ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 918/1061/24(450/2328/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 : Костюченко С.А. ,

ОСОБА_3.: Каблак Ю.-І. П.,

ОСОБА_4.: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_3

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 (колегія суддів у складі: Саврій В.А. - головуючий, Коломис В.В., Грязнов В.В.)

та рішення Господарського суду Рівненської області від 17.03.2025 (суддя Марач В.В.)

у справі № 918/1061/24(450/2328/24)

за зустрічним позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_3 ; 2) ОСОБА_4

про визнання недійсним попереднього договору купівлі-продажу квартири,

у межах справи №918/1061/24

за заявою ОСОБА_1

про неплатоспроможність

ВСТАНОВИВ:

Стислий зміст позовних вимог і хід розгляду справи

1. ОСОБА_4 звернулась до Пустомитівського районного суду Львівської області з позовом до ОСОБА_3 та ОСОБА_1 про визнання удаваним попереднього договору, визнання укладеним договору купівлі-продажу майнових прав та визнання майнових прав на квартиру.

2. Ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області від 27.05.2024 відкрито провадження у справі №450/2328/24 за вказаним позовом.

3. Протокольною ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області від 23.09.2024 прийнято до розгляду зустрічну позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про визнання недійсним попереднього договору про купівлю-продаж квартири від 20.10.2023 (далі - Попередній договір), укладеного між відповідачами щодо квартири АДРЕСА_1 (далі - Квартира).

4. Зустрічний позов мотивовано тим, що на момент укладення Попереднього договору внаслідок припинення договору простого товариства всі права на об`єкт будівництва перейшли до ОСОБА_1 , а будь-які права, обов`язки та повноваження ОСОБА_3 вважаються припиненими з 12.10.2022, тому ОСОБА_3 не мав права розпоряджатися Квартирою. ОСОБА_1 вважає, що укладення Попереднього договору порушує його майнові права на Квартиру.

5. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 04.12.2024 відкрито провадження у справі №918/1061/24 про неплатоспроможність ОСОБА_1 .

6. Ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області від 13.12.2024 передано справу №450/2328/24 до Господарського суду Рівненської області на розгляд у межах справи №918/1061/24 про неплатоспроможність ОСОБА_1 .

7. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07.02.2025 зазначену справу прийнято до провадження для розгляду в межах справи про неплатоспроможність ОСОБА_1 .

8. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17.03.2025 первісний позов ОСОБА_4 до ОСОБА_3 і ОСОБА_1 залишено без розгляду за заявою позивача.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

9. За відомостями з інформаційної довідки з державного реєстру речових прав на нерухоме майно, ОСОБА_1 належить на праві власності земельна ділянка з кадастровим номером :01:001:0120 площею 0,04167 за адресою: с. Зубра Пустомитівського району Львівської області (далі - Земельна ділянка). Право власності зареєстровано 30.09.2021.

10. 13.10.2021 ОСОБА_1 та ОСОБА_3 уклали договір простого товариства (договір про спільну діяльність), посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Віблим Л.З. та зареєстрований в реєстрі за №1128 (далі - Договір простого товариства).

11. Згідно з пунктом 1.1 Договору простого товариства сторони зобов`язалися шляхом об`єднання своїх вкладів і зусиль спільно діяти у формі простого товариства без створення юридичної особи з метою будівництва і прийняття в експлуатацію багатоквартирного житлового будинку з вбудованими нежитловими приміщеннями на земельній ділянці площею 0,04167 за адресою: АДРЕСА_2 (кадастровий номер земельної ділянки :01:001:0120) (надалі - Будинок), в порядку, передбаченому чинним законодавством та отримання в особисту приватну власність квартир, приміщень та доходу у вигляді грошових коштів, отриманих в результаті виконання спільних дій, передбачених Договором простого товариства.

12. Умовами Договору простого товариства передбачено, що для досягнення мети, передбаченої пунктом 1.1 цього договору, ОСОБА_1 вносить як вклад у спільну діяльність право користування Земельною ділянкою (підпункт 2.2.1 пункту 2.2); а ОСОБА_3 вносить як вклад у спільну діяльність грошові кошти, необхідні для будівництва будинку та здачі його в експлуатацію; професійні знання та вміння у галузі будівництва (пункт 2.3).

13. Зокрема, пунктом 3.5.3 Договору простого товариства визначено, що ОСОБА_3 зобов`язався за власні кошти провести всі види проектно-вишукувальних, геологічних, геодезичних, підготовчих, будівельних, монтажних, пусконалагоджувальних робіт та інших робіт, пов`язаних з будівництвом об`єктів будівництва, здійснення авторського та технічного нагляду за будівництвом об`єктів будівництва, забезпечення будівництва об`єктів будівництва необхідними будівельними та опоряджувальними матеріалами, обладнанням, устаткуванням і технікою тощо.

14. Відповідно до пункту 2.4 Договору простого товариства визначення розміру частки права спільної часткової власності сторін на майно, грошові кошти, отримані в результаті спільної діяльності та розподіл отриманого в результаті спільної діяльності майна (квартир, нежитлових приміщень, грошових коштів) здійснюється сторонами згідно з Додатком №1 до цього договору.

15. У день укладення Договору простого товариства сторони уклали Додаток №1 до договору, за умовами якого до моменту прийняття будинку в експлуатацію та реєстрації права власності на квартири та нежитлові приміщення все створене в результаті спільної діяльності майно (будинок загалом, квартири та нежитлові приміщення) розподіляється між учасниками у такому співвідношенні: ОСОБА_1 належить частка у розмірі 90% Будинку, квартир та нежитлових приміщень у ньому, а ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10% Будинку, квартир та нежитлових приміщень у ньому.

16. Перебіг строку дії Договору простого товариства починається з моменту його підписання всіма учасниками та діє до досягнення мети, передбаченої пунктом 1.1 цього договору, але в будь-якому випадку до 12.10.2022 (пункт 5.1 Договору простого товариства).

17. У випадку недосягнення мети, передбаченої пунктом 1.1 Договору простого товариства у строк, передбачений пунктом 5.1 цього договору, незавершений об`єкт будівництва вважається власністю ОСОБА_1 , а ОСОБА_3 гарантує, що не претендуватиме на нього (пункт 5.2 Договору простого товариства).

18. Незалежно від причин розірвання Договору простого товариства всі права та обов`язки на незавершений об`єкт будівництва переходять до ОСОБА_1 (пункт 7.2 Договору простого товариства).

19. Відповідно до пункту 8.3 Договору простого товариства його умови мають однакову зобов`язальну дію для учасників і можуть бути змінені ними за взаємною згодою з обов`язковим складанням окремого договору, додатку чи додаткового договору до цього договору, які підлягають нотаріальному посвідченню.

20. 01.10.2023 ОСОБА_1 і ОСОБА_3 у простій письмовій формі уклали договір новації (далі - Договір новації), за умовами якого зобов`язання, що виникає між сторонами за умовами цього договору, припиняє зобов`язання за договорами позики від 30.09.2021 та від 05.04.2022.

21. Підписанням Договору новації ОСОБА_3 підтвердив отримання в борг додатково 600000 доларів США (пункт 4 Договору новації).

22. У пункті 8 Договору новації сторони погодили, що після його підписання сторони планують протягом 20 календарних днів внести зміни до нотаріально посвідченого Договору простого товариства шляхом визначення умов щодо його пролонгації та встановлення розміру частки учасників договору.

23. Матеріали справи не містять будь-яких нотаріально посвідчених окремих договорів, додатків чи додаткових угод, якими б вносились зміни до Договору простого товариства, зокрема на виконання пункту 8 Договору новації.

24. 20.10.2023 ОСОБА_3 і ОСОБА_4 уклали Попередній договір, за умовами якого сторони зобов`язались у строк до 30.11.2023 укласти договір купівлі-продажу (основний договір) Квартири (пункт 1).

25. У пункті 2 Попереднього договору сторони домовились, що істотними умовами основного договору купівлі-продажу будуть такі:

- продаж Квартири буде вчинено за ціною 2502385,59 грн, що еквівалентно 68443,00 доларам США;

- ОСОБА_3 зобов`язується передати Квартиру ОСОБА_4 до 30.11.2023 року;

- витрати, пов`язані з оформленням основного договору купівлі-продажу, сплачуватиме ОСОБА_4 .

26. У попередньому договорі зазначено, що інших істотних умов майбутнього договору купівлі-продажу сторони не мають.

27. Згідно з пунктом 3 Попереднього договору як забезпечення виконання зобов`язань за Попереднім договором ОСОБА_4 передала, а ОСОБА_3 - прийняв у рахунок майбутніх платежів грошову суму в розмірі 2502385,59 грн, що є еквівалентною 68443,00 доларам США за курсом валют станом на 20.10.2023, до моменту укладення Попереднього договору.

28. Основний договір купівлі-продажу Квартири в погоджений у Попередньому договорі строк сторони не уклали.

Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

29. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.03.2025, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025, зустрічний позов задоволено - визнано недійсним Попередній договір.

30. Судові рішення мотивовано тим, що на момент укладення Попереднього договору всі права на об`єкт будівництва належали ОСОБА_1 на підставі пункту 5.2 Договору простого товариства, тому Попередній договір укладено з порушенням статей 316-321, 685 Цивільного кодексу України та прав ОСОБА_1 , адже ОСОБА_3 не мав майнових прав на об`єкт будівництва, не був уповноваженою особою та не міг укладати інвестиційні договори, позаяк Договір простого товариства не передбачав залучення ОСОБА_3 інвестицій у будівництво багатоквартирного житлового будинку для досягнення мети спільної діяльності.

31. При цьому господарські суди першої та апеляційної інстанцій відхилили доводи ОСОБА_3 про нікчемність пункту 5.2 Договору простого товариства на підставі частини 2 статті 1139 Цивільного кодексу України, оскільки вказаною умовою договору встановлено порядок дій учасників договору саме в разі недосягнення спільної мети договору, що виключає одержання прибутку.

32. Господарські суди визнали безпідставними аргументи ОСОБА_3 щодо продовження строку дії Договору простого товариства після 12.10.2022 шляхом укладення Договору новації та вчинення конклюдентних дій; щодо існування обставин непереборної сили, які перешкоджали йому завершити будівництво у термін до 12.10.2022; щодо залучення для будівництва Будинку коштів, сплачених ОСОБА_4 на виконання Попереднього договору.

33. Крім того, апеляційний господарський суд відхилив доводи ОСОБА_3 про те, що вимоги зустрічного позову не підлягали розгляду господарським судом першої інстанції в порядку, визначеному статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства та статтю 20 Господарського процесуального кодексу України.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

34. ОСОБА_3 подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову та рішення господарських судів першої та апеляційної інстанцій, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити.

35. Касаційну скаргу (з урахуванням заяви про усунення недоліків) подано з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 3, 4 частини 2 статті 287, пунктом 6 частини 1, пунктом 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України.

36. Скаржник вважає, що господарські суди першої та апеляційної інстанцій безпідставно не застосували при вирішенні цього спору положень частини 10 статті 11 Господарського процесуального кодексу України та по аналогії закону положень частини 1 статті 764, частини 2 статті 1036, частини 4 статті 1060 Цивільного кодексу України щодо можливості продовження строку дії договору простого товариства за відсутності доказів того, що сторони здійснили волевиявлення, спрямоване на відмову від продовження дії такого договору, та наявності доказів того, що сторони продовжували виконувати умови цього договору після спливу строку, на який його було укладено, без формального укладення нового договору або додаткової угоди. При цьому скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування норм права в подібних правовідносинах.

37. Скаржник доводить, що договір простого товариства після закінчення строку, на який він укладений, продовжує свою дію за умови, якщо сторони продовжують фактично виконувати зобов`язання без укладення нового договору чи додаткової угоди; продовження виконання договірних зобов`язань після закінчення строку договору слід розглядати в комплексі із метою, задля якої такий договір укладався сторонами. Скаржник також наголошує, що чинним законодавством не передбачено укладення нового договору про спільну діяльність / внесення змін до нього шляхом вчинення конклюдентних дій, що позбавляє сторони договору реалізовувати свої права та обов`язки. Попри це, цивільне законодавство допускає можливість продовження строку дії певних договорів (правочинів) шляхом вчинення певних конклюдентних дій.

38. Скаржник стверджує, що господарські суди попередніх інстанцій не надали належної правової оцінки дійсному змісту умов Договору простого товариства, діям та поведінці сторін після 12.10.2022, якими сторони виражали волю на виконання умов договору після закінчення його дії, тоді як за відсутності вимог щодо обов`язкової нотаріальної форми укладення такого виду договорів, чинне законодавство не забороняє здійснювати волевиявлення на продовження (пролонгацію) відповідного договору, зокрема, в простій письмовій формі чи шляхом вчинення конклюдентних дій.

39. При цьому скаржник посилається на зміст договору новації від 01.10.2023, ухвали слідчого судді Галицького районного суду від 28.08.2024, ухвали Судової палати з розгляду кримінальних справ Львівського апеляційного суду від 10.09.2024 у справі №461/6230/24, та зазначає, що господарські суди попередніх інстанцій у порушення вимог статей 86, 91 Господарського процесуального кодексу України не надали правової оцінки доказам у справі, безпідставно відхилили надані ним письмові докази.

40. Скаржник заперечує проти висновку господарських судів про те, що умова Договору простого товариства про мету отримання доходу у вигляді грошових коштів, отриманих у результаті виконання передбачених договором спільних дій, не надавала ОСОБА_3 права продавати квартири чи укладати попередні договори про такий продаж, оскільки згідно з Договором простого товариства ведення спільних справ за ним доручено уповноваженій особі - ОСОБА_3 .

41. На думку, скаржника, досягнення мети договору превалює над його строком з урахуванням усіх дій, які вчинили сторони для його виконання.

42. Крім того, скаржник зазначає, що справу розглянуто з порушенням правил предметної юрисдикції, оскільки заявлені позивачем вимоги немайнового характеру перебувають поза межами питань, які підлягають вирішенню в межах справи про неплатоспроможність.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

43. ОСОБА_1 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

44. ОСОБА_1 не погоджується з доводами скаржника про необхідність застосування положень частини 10 статті 11 Господарського процесуального кодексу України до спірних правовідносин, адже вони в повній мірі врегульовані положеннями Цивільного кодексу України та умовами Договору простого товариства.

45. ОСОБА_1 наголошує, що глава 77 Цивільного кодексу України не передбачає поновлення правовідносин за договором про спільну діяльність після закінчення строку дії договору шляхом вчинення конклюдентних дій, а також заперечує проти факту вчинення сторонами цієї справи таких конклюдентних дій, зокрема, участі ОСОБА_3 у будівництві після закінчення дії Договору простого товариства.

46. Крім того, ОСОБА_1 вважає безпідставним твердження скаржника про порушення господарськими судами правил юрисдикції під час розгляду цієї справи.

Позиція Верховного Суду

47. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.

48. Предметом судового розгляду є судові рішення, ухвалені за результатами розгляду позову про визнання недійсним Попереднього договору щодо купівлі-продажу Квартири у Будинку, з метою будівництва якого між сторонами у справі був укладений Договір простого товариства.

49. Верховний Суд вважає безпідставними доводи скаржника про те, що зазначений спір не належить до юрисдикції господарських судів та розглянутий з порушенням правил предметної юрисдикції, зважаючи на чинність ухвали Пустомитівського районного суду Львівської області від 13.12.2024, якою передано справу №450/2328/24 до Господарського суду Рівненської області на розгляд у межах справи №918/1061/24 про неплатоспроможність ОСОБА_1 . Зокрема, ОСОБА_3 зазначену ухвалу в передбаченому законом порядку не оскаржив.

50. Щодо вирішення спору по суті Верховний Суд виходить з того, що відповідно до положень статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу; способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

51. Звертаючись з вимогами про визнання недійсним правочину, заявник згідно з положеннями статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для визнання його недійсним.

52. Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, згідно з якими, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

53. Згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду (зокрема викладеною в постанові від 26.05.2023 у справі №905/77/21, ухваленій у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду) в розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

54. Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

55. Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

56. Згідно з офіційним тлумаченням, наданим у рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 (справа про охоронюваний законом інтерес), поняття "охоронюваний законом інтерес" визначено як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

57. У мотивувальній частині зазначеного рішення Конституційний Суд України зауважив, що поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається у частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" (інтерес у вузькому розумінні цього слова), означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним. Системний аналіз, який провів Конституційний Суд України, свідчить, що поняття "охоронюваний законом інтерес" у всіх випадках вживання його у законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" має один і той же зміст.

58. Відповідно до положень частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

59. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

60. У силу статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

61. Строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору (частина 1 статті 631 Цивільного кодексу України).

62. Зокрема, за договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов`язання об`єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети (стаття 1132 Цивільного кодексу України).

63. Під час ведення спільних справ кожний учасник має право діяти від імені всіх учасників, якщо договором простого товариства не встановлено, що ведення справ здійснюється окремими учасниками або спільно всіма учасниками договору простого товариства (частина 1 статті 1135 Цивільного кодексу України).

64. Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 1141 Цивільного кодексу України договір простого товариства припиняється, зокрема, у разі спливу строку договору простого товариства.

65. У разі припинення договору простого товариства речі, передані у спільне володіння та (або) користування учасників, повертаються учасникам, які їх надали, без винагороди, якщо інше не передбачено домовленістю сторін. Поділ майна, що є у спільній власності учасників, і спільних прав вимоги, які виникли у них, здійснюється в порядку, встановленому цим Кодексом. Учасник, який вніс у спільну власність річ, визначену індивідуальними ознаками, має право у разі припинення договору простого товариства вимагати в судовому порядку повернення йому цієї речі за умови додержання інтересів інших учасників і кредиторів (частина 2 статті 1141 Цивільного кодексу України).

66. Статтею 635 Цивільного кодексу України також передбачено укладення попереднього договору, сторони якого зобов`язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Істотні умови основного договору, що не встановлені попереднім договором, погоджуються у порядку, встановленому сторонами у попередньому договорі, якщо такий порядок не встановлений актами цивільного законодавства. Згідно з частиною 3 зазначеної статті зобов`язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення.

67. Водночас Верховний Суд у постанові від 18.09.2019 у справі №908/2118/18 дійшов висновку про те, що захист інтересів власника майна, щодо якого іншими особами укладено попередній договір купівлі-продажу, можливий шляхом пред`явлення позову про визнання такого договору недійсним, оскільки у такому разі майно ще не вибуло з володіння власника, проте є можливість порушення його права власності іншими особами внаслідок укладання основного договору купівлі-продажу у майбутньому. Закінчення строку, в який сторони мають укласти основний договір, не виключає право оскаржувати попередній договір, оскільки відповідно до частини 1 статті 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. За таких обставин позивач, як власник майна, вправі звертатися із позовом про визнання попереднього договору купівлі-продажу недійсним відповідно до положень частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, навіть якщо основний договір купівлі-продажу не був укладений.

68. Верховний Суд вважає за необхідне під час розгляду цієї справи врахувати mutatis mutandis наведені висновки щодо права на оспорення в судовому порядку попереднього договору навіть у разі неукладення основного договору купівлі-продажу для захисту прав особи на майно, щодо якого укладено попередній договір.

69. Звертаючись з позовом у цій справі, ОСОБА_1 обґрунтував свою вимогу про визнання недійсним Попереднього договору тим, що ОСОБА_3 не мав права розпоряджатися ні квартирами, ні майновими правами в Будинку. Натомість ОСОБА_3 посилався на наявність у нього відповідного права, зважаючи на продовження дії (пролонгацію) Договору простого товариства.

70. Дослідивши надані учасниками справи докази, господарські суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що ОСОБА_1 і ОСОБА_3 у Договорі простого товариства зобов`язалися шляхом об`єднання своїх вкладів і зусиль спільно діяти у формі простого товариства без створення юридичної особи з метою будівництва і прийняття в експлуатацію Будинку в порядку, передбаченому чинним законодавством, та отримання в особисту приватну власність квартир, приміщень та доходу у вигляді грошових коштів, отриманих в результаті виконання спільних дій, передбачених цим договором.

71. Квартира, щодо якої укладено Попередній договір, розташована в Будинку, з метою будівництва якого сторони домовились об`єднати свої вклади і зусилля та діяти у формі простого товариства, тобто створена в процесі його будівництва. З огляду на таке ОСОБА_1 є заінтересованою особою щодо Попереднього договору в розумінні частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, адже безпідставне відчуження Квартири матиме наслідком порушення його прав і законних інтересів як учасника простого товариства. З урахуванням висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 18.09.2019 у справі №908/2118/18 такі права та законні інтереси позивача можуть бути захищені шляхом оспорення попереднього договору до укладення основного.

72. У пункті 5.1 Договору простого товариства сторони визначили, що він діє з моменту підписання всіма учасниками і до досягнення мети, передбаченої пунктом 1.1 цього договору, але в будь-якому випадку до 12.10.2022.

73. Також сторони передбачили, що зміна умов Договору простого товариства може бути здійснена за взаємною згодою з обов`язковим складанням окремого договору, додатку чи додаткового договору, які підлягають нотаріальному посвідченню (пункт 8.3 Договору простого товариства).

74. Враховуючи викладене, встановивши відсутність доказів внесення сторонами змін до Договору простого товариства, зокрема, продовження строку його дії шляхом укладення окремого договору, додатку чи додаткового договору до цього договору та їх нотаріального посвідчення, господарські суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про закінчення строку дії Договору простого товариства та, відповідно, припинення повноважень ОСОБА_3 на ведення спільних справ учасників з 12.10.2022, тобто до укладення відповідачами спірного Попереднього договору.

75. При цьому слід визнати безпідставними посилання ОСОБА_3 на вчинення сторонами конклюдентних дій, спрямованих на пролонгацію Договору простого товариства, адже вони суперечать положенням статті 654 Цивільного кодексу України та пункту 8.3 Договору простого товариства.

76. Верховний Суд відхиляє доводи ОСОБА_3 про необхідність застосування до спірних правовідносин на підставі частини 10 статті 11 Господарського процесуального кодексу України за аналогією закону положень частини 1 статті 764 ("Правові наслідки продовження володіння та / або користування майном після закінчення строку договору найму"), частини 2 статті 1036 ("Строк договору управління майном"), частини 4 статті 1060 ("Види банківських вкладів") Цивільного кодексу України.

77. Відповідно до частини 10 статті 11 Господарського процесуального кодексу України, якщо спірні відносини не врегульовані законом і відсутній звичай ділового обороту, який може бути до них застосований, суд застосовує закон, що регулює подібні відносини (аналогія закону), а за відсутності такого - виходить із загальних засад і змісту законодавства (аналогія права).

78. Статтею 8 Цивільного кодексу України також передбачено, що якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання цивільних відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного законодавства (аналогія права).

79. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23.06.2020 у справі №909/337/19 зазначила, що застосування закону за аналогією закону допускається, якщо: відносини, щодо яких виник спір, за своїм характером потребують цивільно-правового регулювання; ці відносини не регулюються будь-якими конкретними нормами права; вирішити спір, що виник, неможливо, ґрунтуючись на засадах і змісті законодавства; є закон, який регулює подібні відносини і який може бути застосований за аналогією закону.

80. Верховний Суд у постанові від 17.01.2022 у справі № 932/5274/20 також вказав, що під час застосування аналогії закону до врегулювання певних цивільних відносин суд повинен зробити висновок, що ці відносини не врегульовані договором або актами цивільного законодавства, тобто суд повинен був встановити прогалину у регулюванні певних суспільних відносин. Якщо спірні відносини врегульовані договором або актами цивільного законодавства, але з таким правовим регулювання особа не погоджується, відсутні будь-які підстави для застосування аналогії закону або права. Така поведінка дає підстави для висновку про існування наміру обійти чинні приписи акта цивільного законодавства, якими повністю та належно спірні відносини врегульовані.

81. Оскільки правовідносини ОСОБА_3 і ОСОБА_1 щодо спільної діяльності у будівництві багатоквартирного житлового будинку врегульовано положеннями §2 "Просте товариство" глави 77 "Спільна діяльність" Цивільного кодексу України та укладеним між ними Договором простого товариства, в якому сторони самостійно узгодили строк його дії та наслідки закінчення такого строку, Верховний Суд не вбачає підстав для застосування до таких правовідносин аналогії закону та, відповідно, формування правового висновку в контексті, наведеному ОСОБА_3 у касаційній скарзі. Слід також зауважити про відсутність правових підстав для висновку щодо подібності спірних у цій справі правовідносин простого товариства до правовідносин найму, управління майном та банківського вкладу, врегульованих положеннями статей 764, 1036, 1060 Цивільного кодексу України, на які послався ОСОБА_3 .

82. За висновком Верховного Суду, твердження ОСОБА_3 про продовження дії Договору простого товариства після 12.10.2022 по суті є незгодою з договірним і нормативним врегулюванням відносин сторін вказаного правочину та не свідчать про неправильне застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального чи порушення норм процесуального права. В силу принципу pacta sunt servanda умови Договору простого товариства є обов`язковими для його сторін як в частині прав та обов`язків, так і в частині строку його дії, тому помилковим є твердження скаржника про те, що мета договору простого товариства превалює над його строком.

83. Також Верховний Суд відхиляє аргументи скаржника про пролонгацію Договору простого товариства після закінчення встановленого ним строку дії, мотивовані посиланням на зміст Договору новації та ухвал, постановлених у межах кримінальних проваджень, адже вони суперечать обставинам, встановленим господарськими судами попередніх інстанцій.

84. Так, господарські суди під час розгляду справи дослідили Договір новації та встановили, що він стосується лише правовідносин сторін, які виникли між ними з договорів позики, та не створює юридичних наслідків для сторін за Договором простого товариства. Водночас щодо ухвали слідчого судді Галицького районного суду від 28.08.2024 та ухвали судової палати з розгляду кримінальних справ Львівського апеляційного суду від 10.09.2024 у справі №461/6230/24 в оскаржуваних судових рішеннях слушно зазначено, що положення частини 6 статті 75 Господарського процесуального кодексу України надають преюдиційне значення саме обвинувальному вироку суду в кримінальному провадженні.

85. Натомість наведені аргументи скаржника по суті зводяться до незгоди з висновками господарських судів першої та апеляційної інстанцій щодо оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин та спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів, встановлення інших обставин у тому контексті, який, на думку скаржників, свідчить про продовження дії Договору простого товариства. Однак переоцінка доказів, вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими не входить до меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України. Водночас у цій справі не встановлено порушень судами норм процесуального права щодо оцінки доказів у справі, скаржник протилежного не довів.

86. Крім того, Верховний Суд відхиляє посилання скаржника на нікчемність пункту 5.2 Договору простого товариства, оскільки вони виходять за межі предмету спору в цій справі про визнання недійсним Попереднього договору купівлі-продажу квартири, а також не спростовують висновків судів про відсутність у скаржника повноважень на розпорядження Квартирою, яка є предметом спірного договору.

87. Відповідно, наведені в оскаржуваних судових рішеннях висновки з наведеного питання та щодо належності ОСОБА_1 згідно з пунктом 5.2 Договору простого товариства всіх прав на об`єкт будівництва також виходять за межі цієї справи, адже в ній не вирішувався спір щодо розподілу прибутку, одержаного учасниками простого товариства в результаті їх спільної діяльності (в разі його наявності), а також щодо повернення / поділу майна цих учасників відповідно до вимог частини 1 статті 1139, частини 2 статті 1141 Цивільного кодексу України та умов Договору простого товариства. Однак такі передчасні висновки не спростовують обґрунтованість висновків господарських судів щодо спірних саме в цій справі правовідносин.

88. Верховний Суд вважає обґрунтованим задоволення господарськими судами попередніх інстанцій позовних вимог про визнання недійсним Попереднього договору через відсутність у ОСОБА_3 на момент його укладення права розпоряджатися Квартирою, зокрема, в порядку ведення спільних справ учасників за Договором простого товариства.

89. При цьому Верховний Суд також приймає до уваги, що під час розгляду цієї справи господарські суди не встановили наявність обставин, які б свідчили про отримання ОСОБА_3 на момент укладення Попереднього договору Квартири в особисту приватну власність у передбаченому законом та / або Договором простого товариства порядку (в разі наявності для цього підстав).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

90. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник не довів неправильного застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права до встановлених під час розгляду справи обставин як необхідної передумови для скасування оскаржуваних судових рішень.

91. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги, а також залишення без змін постанови та рішення господарських судів попередніх інстанцій.

Розподіл судових витрат

92. Понесені скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_3 залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 та рішення Господарського суду Рівненської області від 17.03.2025 у справі №918/1061/24(450/2328/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Пєсков