УХВАЛА

м. Київ

30.09.2025Справа № 910/9120/25

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Демидова В.О., за участю секретаря судового засідання Куценко К.К., розглянувши у підготовчому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) та до ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» (02175, місто Київ, Харківське шосе, буд. 56), про розірвання договору, визнання недійсним договору та витребування майна,

За участю представників:

від позивача - Шевченко О.Б.;

від відповідача 2 - Слюсаренко Д.А. ;

від третьої особи - Дробко Д.С.

В С Т А Н О В И В:

22.07.2025 в системі «Електронний суд» ОСОБА_1 сформовано позовну заяву до ОСОБА_2 та до ОСОБА_3 про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» від 03.01.2019, що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , від імені якої діяла Задоя Катерина Федорівна на підставі довіреності від 21.12.2018 року, посвідченої приватним нотаріусом Науменко Л. Г.; визнання недійсним Договору № 28022025 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Будівельний комбінат «Прогрес» від 28.02.2025, що укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; витребування з володіння ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_3 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ; АДРЕСА_4 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» у розмірі 96 000 000,00 грн, яка у відсотковому відношенні становить 75,294% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» та була передана 23.07.2025 судді Демидову В.О. відповідно до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

Ухвалою суду від 28.07.2025 позовну заяву залишено без руху та надано позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом семи днів з дня вручення даної ухвали.

05.08.2025 в системі «Електронний суд» ОСОБА_1 сформовано заяву про усунення недоліків з додатками, у якій вона просила відстрочити сплату судового збору, що підлягає сплаті за подання позовної заяви у справі № 910/9120/25, до ухвалення судового рішення у даній справі.

Ухвалою суду від 11.08.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; розгляд справи ухвалено проводити за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 11.09.2025 о 11:50 год.; відстрочено ОСОБА_1 сплату судового збору до ухвалення судового рішення; клопотання позивача про витребування доказів задоволено частково; витребувано від Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес», , адреса місцезнаходження: 02175, місто Київ, Харківське шосе, будинок 56; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» (02175, місто Київ, Харківське шосе, будинок 56 ); позивачу у строк до запропоновано надати суду пояснення стосовно проведеної ОСОБА_2 оплати на рахунок позивача у розмірі 2 905 980,00 грн, перерахованої 28.02.2025 за частку в статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес».

20.08.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано письмові пояснення, у яких представник зазначив, що 28.02.2025 на банківський рахунок ОСОБА_1 , відкритий у АТ КБ «Приватбанк», надійшли грошові кошти у сумі 2 905 930 (два мільйони дев`ятсот п`ять тисяч дев`ятсот тридцять) грн. У зв`язку з тим, що дані кошти були сплачені поза встановленим у договорі строком, фактично майже через 6 років після спливу встановленого у п. 3.2 договору строку, позивач звернулась до АТ КБ «Приватбанк» із письмовими зверненнями щодо повернення цих коштів особі, яка їх перерахувала, а також надання їй реквізитів даної особи (в тому числі й банківський рахунок платника у формі IBAN) для їх повернення за дорученням ОСОБА_1 .

02.04.2025 ОСОБА_1 повернула на вищенаведені банківські реквізити відповідні кошти у сумі 2 905 930,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 02.04.2025 № 2.113003445.1.

20.08.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано заяву про забезпечення позову, в якій просить вжити заходи забезпечення позову у справі шляхом:

- накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» (02175, місто Київ, Харківське шосе, будинок 56; ідентифікаційний код юридичної особи: 40087050) у розмірі 96 000 000,00 грн (дев`яносто шість мільйонів гривень 00 копійок), яка у відсотковому відношенні становить 75.294% (сімдесят п`ять цілих двісті дев`яносто чотири тисячних відсотків) від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес», що зареєстрована за ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_1 );

- заборонити державним реєстраторам, в тому числі будь-яким приватним та державним нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам тощо, здійснювати (проводити) державну реєстрацію внесення змін до статуту, змін відомостей про склад учасників та розміру їх часток у статутному капіталі, кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), розмір статутного капіталу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» (02175, місто Київ, Харківське шосе, будинок 56; ідентифікаційний код юридичної особи: 40087050).

Остання обґрунтована тим, що у березні 2022 року ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Київської області із позовом до ОСОБА_2 і ТОВ «БК «Прогрес» у якому просила розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» від 03.01.2019, що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , від імені якої діяла Задоя Катерина Федорівна на підставі довіреності від 21.12.2018 року, посвідченої приватним нотаріусом Науменко Л. Г.; витребувати з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» у розмірі 64 % (шістдесят чотири відсотки), яка в грошовому еквіваленті становить 96 000 000,00 грн.

Відповідний судовий спір розглядався Господарським судом Київської області у межах справи № 911/623/22 у період з липня 2022 по травень 2025, під час розгляду якої, а саме 03.03.2025, ОСОБА_2 було здійснено державну реєстрацію відчуження спірної частки у статутному капіталі ТОВ «БК «Прогрес» у розмірі 96 000 000,00 грн, а також 05.03.2025 було змінено відомості про ОСОБА_2 як кінцевого бенефіціарного власника цієї юридичної особи.

26.08.2025 на адресу суду від Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації надійшла належним чином засвідчена копія реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес».

02.09.2025 в системі «Електронний суд» представником третьої особи сформовано письмові пояснення, у відповідності до яких представник зокрема зазначає наступне:

- вимога про розірвання договору купівлі-продажу частки від 03.01.2019 вже була предметом розгляду у справі № 911/623/22 і вирішена по суті рішенням Господарського суду Київської області від 01.05.2025, повторне звернення позивача з ідентичною вимогою у справі № 910/9120/25 суперечить вимогам процесуального закону та має наслідком закриття провадження у цій частині;

- на переконання ТОВ «БК «Прогрес», права позивача на цей час не є порушеними, оскільки обов`язок з оплати частки був повністю виконаний. Єдине, на що могла б претендувати ОСОБА_1 у зв`язку з простроченням виконання грошового зобов`язання, - це вимога про стягнення штрафних санкцій, що прямо випливає з положень цивільного законодавства;

- обраний спосіб захисту (розірвання договору і витребування частки) є неналежним, а доцільним способом захисту є звернення з вимогою щодо стягнення штрафних санкцій або інших компенсацій, що випливають із цивільного законодавства.

З огляду на викладене представник третьої особи просить відмовити у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 у повному обсязі.

Ухвалою суду від 08.09.2025 заяву про забезпечення позову задоволено. Забезпечено позов шляхом:

- накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» (02175, місто Київ, Харківське шосе, будинок 56; ідентифікаційний код юридичної особи: 40087050) у розмірі 96 000 000 грн (дев`яносто шість мільйонів гривень 00 копійок), яка у відсотковому відношенні становить 75.294% (сімдесят п`ять цілих двісті дев`яносто чотири тисячних відсотків) від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес», що зареєстрована за ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_1 );

- заборонення державним реєстраторам, в тому числі будь-яким приватним та державним нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам тощо, здійснювати (проводити) державну реєстрацію внесення змін до статуту, змін відомостей про склад учасників та розміру їх часток у статутному капіталі, кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), розмір статутного капіталу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» (02175, місто Київ, Харківське шосе, будинок 56; ідентифікаційний код юридичної особи: 40087050).

10.09.2025 в системі «Електронний суд» представником ОСОБА_3 сформовано відзив на позовну заяву, в якому останній просить відмовити у задоволенні позову, посилаючись на те, що позивач тривалий час не вчиняла жодних дій на відновлення порушеного, на її думку, права. Крім того, нею не доведено порушення сторонами норм діючого законодавства при укладенні договору №28022025 від 28.02.2025. З 04.01.2019 по 27.02.2025 ОСОБА_2 повноцінно користувалася своїми правами та обов`язками учасника в ТОВ «Будівельний комбінат «прогрес», а з 28.02.2025 такими правами повноцінно користується ОСОБА_3 . Позивачка не надала жодних доказів, які б свідчили про недобросовісність набувача (відповідача 2). Також вказує на обрання позивачкою неналежного способу захисту.

10.09.2025 в системі «Електронний суд» позивачем сформовано клопотання про витребування доказів по справі, зокрема, просить витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» належним чином засвідчені:

- статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес»;

- виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» ;

- правовстановлюючі документи на нерухоме майно, яке перебуває у власності або користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес»;

- інвентаризаційні справи (технічні паспорти) на нерухоме майно, яке перебуває у власності або користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес»;

- правовстановлюючі документи на земельні ділянки, які перебувають у власності або користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес»;

- правовстановлюючі документи на основне технологічне обладнання (контракти, накладні та ін.), яке перебуває у власності або користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес»;

- свідоцтва про реєстрацію транспортних засобів, сільськогосподарської та спецтехніки, які перебувають на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес»;

- інвентаризаційні переліки основних засобів - майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» в табличній формі в XL з вказівкою наступних позицій: найменування (літера, марка, модель); інвентарний номер; заводський номер (для обладнання); VIN - код та ДНЗ (для транспортних засобів); рік будівництва (виготовлення); дата постановки на баланс; первісна (початкова) балансова вартість; амортизаційний знос; залишкова вартість на останню звітну дату перед датою оцінки;

- розшифровку дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» із зазначенням інформації про дебітора (найменування, фінансовий стан, терміни очікуваного погашення заборгованості дебітора);

- довідку про наявність грошових коштів в оборотних активах Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» станом на 22.07.2025.

Клопотання мотивовано тим, що вказані документи необхідні для встановлення ринкової вартості спірної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес». 29.08.2025 представник позивача звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» з адвокатським запитом щодо надання належним чином засвідчених копій документів, що витребовуються цим клопотанням, однак відповіді не отримав.

Також вказує, що аналогічне клопотання подавалося до суду під час подання позовної заяви, проте ухвалою суду від 11.08.2025 відмовлено у його задоволенні у зв`язку з відсутністю доказів звернення позивача до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний комбінат «Прогрес» щодо надання відповідних документів. Вказує, що незвернення до Товариства із запитом про надання документів обумовлено тим, що ОСОБА_3 мав би змогу вчинити подальші дії щодо спірної частки у статутному капіталі на шкоду ОСОБА_1 з метою ускладнення або недопущення можливості ефективного захисту нею своїх прав, зокрема, шляхом подальшого перепродажу спірної частки. Просить врахувати дані обставини та визнати поважними причини неподання даного клопотання разом з позовом.

15.09.2025 в системі «Електронний суд» позивачем сформовано відповідь на відзив, в якій зокрема, зазначала, що ОСОБА_3 , проявивши добросовісну і розумну обачність, міг отримати інформацію щодо судового спору у справі №911/623/22, яким безпосередньо вирішується питання про витребування спірної частки у статутному капіталі Товариства. Набуття спірного майна, тобто майна щодо якого тривають судові спори та вирішуються судові справи, не може набуватися правомірно набувачем від особи, яка не мала права його відчужувати.

18.09.2025 в системі «Електронний суд» представник відповідача 2 сформував заперечення на відповідь на відзив.

29.09.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано клопотання про долучення документів.

У судове засідання 30.09.2025 з`явились представники від позивача, відповідача 2 та третьої особи. Відповідач 1 у судове засідання не прибула, уповноваженого представника не направила.

У судовому засіданні 30.09.2025 суд відмовив у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів та задовольнив клопотання про долучення документів.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

В межах проведення підготовчого засідання судом були вчинені дії, передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, в ході чого підстав для відкладення підготовчого засідання та оголошення перерви у підготовчому засіданні, які передбачені ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, судом не встановлено.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Згідно із п. 18 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України У підготовчому засіданні суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті.

Таким чином, враховуючи те, що судом здійснено всі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, враховуючи відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, суд доходить висновку про необхідність закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Керуючись ст. ст. 181, 182, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Закрити підготовче провадження у справі № 910/9120/25 та призначити справу до судового розгляду по суті на 16.10.25 о 12:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 13 .

2. Повідомити учасників справи про призначення справи до судового розгляду по суті.

3. Копію ухвали направити сторонам.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту підписання суддею та оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5011/.

Дата складення та підписання повного тексту ухвали 01.10.2025.

Суддя Владислав ДЕМИДОВ