ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 920/1305/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Кібенко О.Р.,

за участю секретаря судового засідання - Федорової О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу приватного підприємства "Джем-М"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025

у складі колегії суддів: Сітайло Л.Г. - головуючий, Шапран В.В., Буравльов С.І.

та на рішення господарського суду Сумської області від 19.05.2025

суддя: Резніченко О.Ю.

у справі № 920/1305/23

за позовом приватного підприємства "Джем-М"

до 1) ОСОБА_1 ,

2) ОСОБА_2 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору - ОСОБА_3 ,

про визначення розміру статутного капіталу та визначення власника статутного капіталу,

за участю представників:

від позивача: Грицик Г.О.,

від відповідача-1: не з?явились,

від відповідача-2: не з?явились,

від третьої особи: не з?явились,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Приватне підприємство "Джем-М" звернулося до господарського суду з позовом до ОСОБА_1 про визначення 100% розміру статутного капіталу ПП "Джем-М", а також визначення власником 100% статутного капіталу сумою в 60 100,00 грн ОСОБА_1 .

Позивач вважає, що відповідно до ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції станом на 06.06.2011) та п. 43 статуту позивача (у редакції до 10.03.2011) перший відповідач як засновник не мав права без внесення вкладу у повному обсязі, тобто у розмірі 1000000,00 грн, продати чи іншим чином відступити свою частку третій особі - ОСОБА_3 -огли. Тому він вважає, що розмір статутного капіталу позивача складає 60100,00 грн, а його власником є лише перший відповідач, не зважаючи на відсутність судового рішення про визнання недійсним рішення засновника (першого відповідача) №3 від 10.03.2011 про збільшення розміру статутного капіталу та проведення внаслідок прийняття цього рішення ряду реєстраційних дій.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 11.12.2024 залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_3 , а також залучено до участі у справі як співвідповідача - ОСОБА_2 .

Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення

Рішенням господарського суду Сумської області від 19.05.2025 у справі №920/1305/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025, у задоволенні позову відмовлено.

Судові рішення мотивовані тим, що позивачем є саме товариство - ПП "Джем-М", а відповідачами - учасники такого товариства. При цьому, позов фактично заявлено позивачем в інтересах одного із засновників, який визначений відповідачем - ОСОБА_1 . В свою чергу, позовна вимога сформована так, що стягнення (визначення прав) буде проводитися не з відповідача, а на його користь. З огляду на наведене, місцевий господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову, у зв`язку з недоведенням факту порушення корпоративних прав ПП "Джем-М" учасниками товариства внаслідок неправильного визначення складу учасників справи.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

Приватне підприємство "Джем-М", не погоджуючись з рішенням та постановою у даній справі, звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Сумської області від 19.05.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 у справі №920/1305/23, ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги приватного підприємства «Джем-М» задовольнити в повному обсязі.

Касаційна скарга подана на підставі пунктів 1 та 4 частини другої статті 287 ГПК України.

На думку скаржника суди обох інстанцій проігнорували імперативні норми ст. 16 та ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та ст. ст. 140, 144 ЦК України, безпідставно заперечивши право товариства на судовий захист. Така позиція судів першої та апеляційної інстанцій суперечить правовим висновкам Верховного Суду, викладеним в постановах від 22.10.2019 у справі №923/876/16 (товариство має право вимагати в суді сплати вкладу й визначення реального розміру статутного капіталу), від 01.06.2021 у справі №910/2388/20 (суд може визначити фактичний склад учасників та розмір статутного капіталу у разі невнесення вкладу).

Скаржник стверджує, що апеляційний господарський суд у своїх постановах від 18.01.2024 та 22.07.2024 у даній справі вже зробив висновки, що спір є корпоративним і підлягає розгляду в господарських судах; що ПП «Джем-М» є належним позивачем у спорі проти свого учасника щодо питань, пов`язаних з формуванням статутного капіталу і що обраний спосіб захисту (позов про визначення розміру статутного капіталу та складу учасників) є належним та ефективним.

На думку скаржника, рішення господарського суду першої інстанції від 19.05.2025, підтримане апеляційним судом, є не лише помилковим по суті, але й дефектним за формою, оскільки його обґрунтування базується на неіснуючих джерелах права, так як у мотивувальній частині свого рішення суд першої інстанції для підтвердження своєї позиції посилається на неіснуючу практику Верховного Суду, а саме на постанови у справах № 5017/1221/2021 та № 967/922/21.

У скарзі також вказується на неврахування судами письмового визнання відповідачем позовних вимог щодо несплаченого внеску, що порушує принцип диспозитивності та змагальності процесу.

Скаржник посилається на порушення та ігнорування судами обох інстанцій ч. 1 ст. 20 ГПК України щодо того, що господарські суди розглядають корпоративні спори між юридичною особою та її учасником; ст. ст. 236, 238 ГПК, оскільки апеляційний суд не оцінив письмове визнання відповідачем несплати внеску, не дослідив імперативні норми матеріального права та висновки Верховного Суду; ст. 13 ГПК так як суд першої інстанції не врахував добровільне визнання відповідачем позовних вимог (відзив 21.10.2024).

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

Відзивів та заперечень на касаційну скаргу у встановлені Судом строки до Верховного Суду не надходило.

Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

07.06.2002 проведено державну реєстрацію ПП "Джем-М". Засновником позивача є ОСОБА_1 . Статутний капітал, на момент реєстрації, склав 60 100,00 грн та був внесений засновником повністю під час створення.

10.03.2011 ОСОБА_1 прийняв рішення про збільшення статутного капіталу позивача з 60 100,00 грн до 1 000 000,00 грн, що підтверджується копією рішення засновника ПП "Джем-М" №3.

06.06.2011 ОСОБА_1 прийняв рішення №4 про включення до складу учасників - ОСОБА_3 -огли та розподілу часток у статутному капіталі позивача наступним чином: ОСОБА_1 - 500 000,00 грн (50% статутного капіталу), ОСОБА_3 -огли - 500 000,00 грн (50% статутного капіталу).

Позивач зазначає, що 26.05.2011 зареєстровано зміни до статуту ПП "Джем-М", в частині розміру статутного капіталу, визначеного відповідно до рішення засновника від 10.03.2011.

На переконання позивача, ОСОБА_1 був зобов`язаний внести додатковий вклад до статутного капіталу у розмірі 939 900,00 грн до 26.05.2012, однак цього не зробив. Всього ОСОБА_1 внесено 80 488,00 грн до статутного капіталу позивача.

ОСОБА_3 -огли, який включений до складу учасників позивача, відповідно до рішення ОСОБА_1 від 06.06.2011, взагалі не сплатив внесок у розмірі 500 000,00 грн.

08.12.2017 рішенням Зарічного районного суду м. Суми у справі №591/5127/17 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 -огли, стягнуто з ОСОБА_3 -огли на користь ОСОБА_2 210 293,42 грн боргу та 2 102,93 грн судових витрат.

20.02.2018 приватним виконавцем Мукорезом Олександром Леонідовичем винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №55851283.

В результаті виконання зазначеного рішення суду, в межах відкритого виконавчого провадження, ОСОБА_2 отримав право на 50% частку в статутному капіталі ПП "Джем-М".

На момент звернення до суду з даним позовом, згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 01.06.2023, розмір статутного капіталу позивача складає 1 000 000,00 грн, а засновниками позивача є ОСОБА_1 - розмір частки 500 000,00 грн та ОСОБА_2 - розмір частки засновника 500 000,00 грн.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що за всіма визначальними ознаками ПП "Джем-М" є товариством з обмеженою відповідальністю і застосуванню підлягають законодавчі норми, що стосуються товариства з обмеженою відповідальністю в редакції, що була чинна на час прийняття рішення про збільшення статутного капіталу.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та господарського суду апеляційної інстанції

Верховний Суд зазначає, що відповідно до статті 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

Відповідно до статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини 1, 2 статті 5 ГПК України).

За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Водночас зазначені норми не означають, що кожний позов, поданий до суду, має бути задоволений. Якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу, в позові слід відмовити. Близький за змістом правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Відповідно до частин третьої та четвертої статті 45 ГПК України позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Отже, за загальним правилом позивач звертається за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів. В інтересах інших осіб позивач може звертатися виключно у випадках, встановлених законом. Особа, яка подала позов, і особи, в інтересах яких подано позов, є позивачами. Відповідачами є особи, які порушують, не визнають або оспорюють права та законні інтереси цих осіб.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020 року у справі №466/3221/16-а та у постанові від 01 квітня 2020 року у справі № 813/1056/18 зазначила про те, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Цей висновок був застосований та підтверджений також Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, у постанові від 03.11.2020 у справі № 922/88/20.

Зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду мають загальний характер та мають враховуватись при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту в усіх справах, що стосуються зміни розміру часток та відновлення складу учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення прав або інтересів учасників товариства.

Отже, якщо особа фактично прагне відновити склад учасників товариства, відповідачами за такими позовами має бути не тільки учасник товариства, який внаслідок задоволення позову може бути позбавлений своєї частки у статутному капіталі або її частини у грошову виразі, а й саме товариство.

Тобто позивачем має виступати особа, яка є учасником товариства, яка бере участь в управлінні товариством і яка доводить відсутність аналогічного права в іншого учасника.

Таким чином, як правильно зазначили господарські суди попередніх інстанцій, позов про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників є належним способом захисту прав учасника товариства, а не самого товариства. Відповідачами за таким позовом мають бути товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення такого позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі.

Натомість у даній справі позивачем є саме товариство - ПП «Джем-М», а відповідачами - учасники такого товариства. При цьому, позов про визначення 100% розміру статутного капіталу ПП "Джем-М", а також визначення власником 100% статутного капіталу сумою в 60 100,00 грн ОСОБА_1 фактично заявлено в інтересах одного із засновників, який визначений відповідачем, - ОСОБА_1 , що не узгоджується з положеннями процесуального законодавства.

Оскільки участь у товаристві передбачає співпрацю, чи відновлення такої, у вищому органі з учасниками товариства, саме учаснику товариства може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу товариства, тому позивач, як саме товариство, не може мати інтересу у відновленні корпоративних прав учасників цього товариства.

Таким чином, господарський суд першої інстанцій дійшов обґрунтованого висновку про відмову у позові у повному обсязі у зв`язку з недоведенням факту порушення корпоративних прав позивача ПП «Джем-М», оскільки необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність певного суб`єктивного права (інтересу) у позивача та порушення (невизнання або оспорювання) цього права (інтересу) з боку відповідача.

Тобто наслідком задоволення позовних вимог має бути відновлення порушених, невизнаних чи оспорюваних прав позивача, на користь якого приймається відповідне рішення суду. Тоді як встановлення судом відсутності у позивача порушеного права чи охоронюваного законом інтересу є самостійною, достатньою підставою для відмови в позові.

Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про ігнорування судами попередніх інстанцій норм ст. 16 та ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», які регулюють порядок збільшення статутного капіталу товариства, ст. ст. 140, 144 ЦК України (виключено на підставі Закону №2275-VIII від 06.02.2018), та не врахування висновків Верховного Суду, викладених в постановах від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 01.06.2021 у справі №910/2388/20, оскільки скаржник довільно тлумачить висновки Верховного Суду у вказаних постановах та норми права.

Крім того Суд звертає увагу, що у справі №923/876/16 учасник товариства звернувся до господарського суду з позовом до Товариства про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, затверджених ними змін до статуту, і про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019, скасувавши судові рішення попередніх інстанцій і направивши справу на новий розгляд до місцевого господарського суду, визначила юрисдикцію спору, та вирішуючи спір по суті перевірила правильність застосування судами норм права та, між іншим, зауважила на обранні позивачем неналежного й неефективного способу захисту, оскільки задоволення його вимог не є підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

У справі №910/2388/20 учасник Товариства звернувся до суду з первісним позовом до учасників Товариства про переведення на позивача прав та обов`язків покупця за укладеним між відповідачами договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, а відповідач-2 звернувся з зустрічним позовом до відповідача-1 про визнання вказаного договору недійсним. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.06.2021 вирішувала питання щодо юрисдикції спору про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, укладеного між двома фізичними особами, щодо способу захисту прав та інтересів учасника товариства з обмеженою відповідальністю у випадку порушення його переважного права на придбання частки іншого учасника, щодо недійсності правочину в разі недотримання порядку його укладення.

Тоді як у даній справі позивачем є саме товариство - ПП «Джем-М», а відповідачами - учасники такого товариства, позов заявлено про визначення 100% розміру статутного капіталу ПП "Джем-М", а також визначення власником 100% статутного капіталу відповідача.

З огляду на викладене, постанови Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, є не релевантними до даної справи, оскільки вказані справи відрізняються характером спірних правовідносин.

Крім того Суд звертає увагу, що суд апеляційної інстанції у своїх постановах від 18.01.2024 та 22.07.2024 не робив висновків, що ПП «ДЖЕМ-М» є належним позивачем у спорі проти свого учасника щодо питань, пов`язаних з формуванням статутного капіталу і що обраний спосіб захисту (позов про визначення розміру статутного капіталу та складу учасників) є належним та ефективним.

Натомість у постанові апеляційного господарського суду від 18.01.2024 у даній справі зазначено, що належність та ефективність такого способу захисту порушених прав може бути предметом дослідження та правової оцінки при розгляді по суті позовних вимог, а не на стадії вирішення питання про відкриття провадження.

При цьому Верховний Суд зазначає, що технічні описки в рішенні господарського суду при посиланні на судові рішення Верховного Суду, а саме в номерах справ, не вплинули на зміст судового рішення, не призвели до неправильних висновків за результатом розгляду справи по суті спору і не є підставою для скасування правильного і законного рішення суду, постановленого з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Аргументи скаржника стосовно порушення господарськими судами ст. 13 ГПК у контексті не врахування визнання відповідачем позовних вимог (ч. 4 ст. 191 ГПК України) Верховний Суд відхиляє, оскільки визнання відповідачем позову не є безумовною підставою для ухвалення рішення про задоволення позову. Таке рішення суд ухвалює лише за наявності законних підстав.

У даному випадку такі підстави відсутні, про що правильно вказали суди попередніх інстанцій. У оскаржуваному рішенні місцевий господарський суд не прийняв визнання позову першим відповідачем та продовжив судовий розгляд справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Згідно з частиною 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

За таких обставин, доводи касаційної скарги не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення і постанова - без змін.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу приватного підприємства "Джем-М" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Сумської області від 19.05.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 у справі №920/1305/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді О. М. Баранець

О. Р. Кібенко