УХВАЛА

(вступна та резолютивна частини)

м. Київ

02.10.2025Справа № 910/1592/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-шіппінг" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл лоджистікс" про затвердження мирової угоди у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-шіппінг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл лоджистікс"

про визнання недійсною частину договору, визнання відсутнім права, зобов`язання провести перерахунок

представники сторін:

від позивача: Муходинов М.Л.

від відповідача: Оприсняк Б.Р.

Керуючись статтями 192, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Затвердити мирову угоду від 01.10.2025 у справі № 910/1592/25 у наступній редакції:

«В провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/1592/25 за позовною заявою ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ- ШІППІНГ» до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕЙЛ ЛОДЖИСТІКС» про визнання недійсною частину договору, визнання відсутнім права, зобов`язання провести перерахунок.

В процесі розгляду справи № 910/1592/25 в Господарському суді міста Києва ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕЙЛ ЛОДЖИСТІКС» (), в особі генерального директора Рудакова Олександра Геннадійовича, діючого на підставі Статуту, (далі - «Відповідач») та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ-ШІППІНГ» (), в особі Генерального директора Солов`я Олексія Сергійовича, діючого на підставі Статуту, (далі - «Позивач»), спільно іменовані надалі «Сторони», уклали цю мирову угоду (далі - «Угода») про наступне:

1. Сторони, на підставі взаємних поступок, досягли взаємоприйнятої домовленості відносно врегулювання спору по справі № 910/1592/25, що виник із Договору оренди залізничного рухомого складу № 1-528/12-21 від 02 грудня 2021 року (далі - Договір).

2. Позивач визнає та підтверджує правомірність нарахування орендної плати у розмірі 110 200 559,98 грн за період з 24.02.2022 по 31.12.2024 включно за договором оренди залізничного рухомого складу № 1-528/12-21 від 02.12.2021, щодо наступних 219 вагонів: 52194982, 52195328, 52227725, 52227964, 52229085, 52233160, 52281276, 52365806, 52368909, 52369618, 52481132, 53002200, 53006656, 53185625, 53559274, 53559308, 55113872, 55117675, 55117683, 55117717, 55117758, 55117972, 55118236, 55118319, 55118327, 55118566, 55118731, 55119036, 55119291, 55119358, 55119499, 55119564, 55119887, 55119937, 55120075, 55120240, 55120380, 55120646, 55120661, 55139026, 55153886, 55213722, 55215214, 55228241, 55231849, 55237143, 55240147, 55257588, 55280523, 55289516, 55406433, 55429351, 55439616, 55445274, 55458202, 55458897, 55550438, 55550529, 55584759, 55585327, 55586713, 55586739, 55586788, 55721872, 55722938, 55724199, 55732721, 55740955, 56002868, 56002959, 56031156, 56062813, 56063043, 56112113, 56113434, 56125990, 56200140, 56226798, 56251051, 56251168, 56251432, 56251572, 56273246, 56273386, 56273774, 56314420, 56315856, 56318314, 56337272, 56338957, 56352842, 56359664, 56359672, 56360332, 56361710, 56368863, 56369036, 56369077, 56369127, 56378029, 56383060, 56383409, 56388358, 56395155, 56410632, 56413578, 56435480, 56445901, 56445919, 56458664, 56458730, 56469562, 56473739, 56474851, 56482144, 56515612, 56517022, 56527542, 56534274, 56534324, 56534670, 56563216, 56563562, 56563851, 56568140, 56579444, 56579527, 56613300, 56613615, 56642002, 56642085, 56841422, 56859010, 56982374, 57427874, 57582611, 58335605, 58696998, 58697004, 59714550, 59715185, 59771907, 59778001, 59782409, 59783241, 59783761, 59788646, 60265543, 60573227, 60807807, 60807815, 60808441, 60808714, 60809720, 60810041, 60810058, 60810132, 60810165, 60810181, 61228086, 61228110, 61230116, 61236055, 61242301, 61243358, 61244174, 61246146, 61250536, 61252342, 61253704, 61258737, 61259958, 61259974, 61260964, 61261087, 61262259, 61262911, 61738332, 61998316, 61998357, 61998506, 62003116, 62004841, 62024245, 62037502, 62041645, 62051834, 62057757, 62768486, 63802730, 63857049, 63857114, 63896583, 63896641, 63896708, 63896781, 63896880, 63897003, 63897029, 63897037, 63897136, 63897185, 63897557, 63897656, 63897680, 63897730, 63897748, 63897755, 63897805, 65567489, 65568131, 65569030, 65569170, 65569188, 65569261, 65569303, 65570681, 65619710, 67622217 (далі - Вагони).

3. Позивач відмовляється від позовних вимог по справі № 910/1592/25 та зобов`язаний утриматися від ініціювання будь-яких аналогічних спорів, що стосуються порядку нарахування та сплати орендної плати за Вагони згідно Договору, у тому числі за період з 01.01.2025 по 31.03.2025.

4. Сторони дійшли згоди, що передбачені пунктом 5.6. Договору зобов`язання Позивача перед Відповідачем щодо відшкодування вартості 27 вагонів, номери яких зазначено в п. 4.8.1. Договору (в редакції Додаткової угоди № 04 від 24.10.2023 року), а також щодо компенсації вартості 219 заблокованих вагонів, номери яких зазначено в додатку № 1 до Додаткової угоди № 04 від 24.10.2023 року до Договору, є припиненими.

4.1. Відповідальність Позивача перед Відповідачем у зв`язку з неповерненням зазначених вище 219 та 27 вагонів Відповідачу не застосовується. Будь які комерційні і некомерційні ризики, пов`язані з руйнуванням, пошкодженням, втратою, крадіжкою, псуванням, неможливістю повернення цих вагонів, починаючи з 24.02.2022 року і на майбутнє несе Відповідач.

4.2. У разі виникнення матеріальних претензій та вимог щодо пошкодження, втрати, неможливості повернення вищевказаних спірних вагонів від власників таких вагонів або їх правонаступників Відповідач самостійно несе всі ризики майнового характеру, пов`язані з такими вимогами третіх осіб, в тому числі, але не виключно, відшкодовує збитки, неустойку, компенсує вартість і т.і. щодо вимог третіх осіб пов`язаних із вищевказаними вагонами.

5. Сторони дійшли згоди, що кінцевою датою строку оренди 219 вагонів, номери яких зазначено в додатку № 1 до Додаткової угоди № 04 від 24.10.2023 року до Договору, є - 31.03.2025. Після цієї кінцевої дати оренди зазначені вагони не є такими, що перебувають в оренді. Орендна плата за Договором за оренду вищевказаних вагонів Відповідачем з 01.04.2025 не нараховується.

6. Зобов`язання Позивача в частині повернення Відповідачу з орендного користування 27 вагонів, номери яких зазначено в п. 4.8.1. Договору (в редакції Додаткової угоди № 04 від 24.10.2023 року), а також 219 вагонів, номери яких зазначено в додатку № 1 до Додаткової угоди № 04 від 24.10.2023 року до Договору, є припиненими відповідно з 31.12.2026 (відносно 27 вагонів) та з 31.03.2025 (відносно 219 вагонів). Відповідач має право після закінчення строку оренди вищевказаних вагонів та після усунення перепон до доступу до цих вагонів самостійно реалізувати своє право на володіння та користування такими вагонами. Позивач зобов`язаний та беззастережно погоджується всіляко сприяти Відповідачу в поверненні зазначених вагонів переданих в оренду за Договором (за наявності можливості їх фізичного повернення) або в отримані Відповідачем від країни-агресора, держави України чи будь-яких інших органів, об`єднань, фондів тощо відшкодування за пошкоджені або втрачені вагони, що є наслідком військової агресії Росії проти України. Зокрема, Позивач зобов`язаний надавати Відповідачу усі необхідні документи, за їх наявності, що стосуються вказаних в даному пункті вагонів, у тому числі але не виключно щодо використання таких вагонів, їх місцезнаходження, ініційованих Позивачем процедур з відшкодування збитків тощо.

7. Витрати Позивача по справі, які складаються з оплати судового збору за подання позовної заяви у розмірі 50 % від сплаченої Позивачем суми, покладаються на Позивача. Інші 50 % судового збору у розмірі 425 131,20 грн підлягають поверненню Позивачу з державного бюджету України згідно із вимогами статті 130 Господарського процесуального кодексу України.

8. Судові витрати Сторін обмежуються наступним: витрати Відповідача на правничу допомогу у розмірі 150 000,00 грн, без ПДВ.

Позивач відмовляється від стягнення з Відповідача будь-яких судових витрат, пов`язаних із розглядом справи № 910/1592/25.

Відшкодування Позивачем на користь Відповідача визначених в даному пункті Угоди сум правничої допомоги буде здійснюватися у гривнях, без ПДВ, шляхом їх перерахування в семиденний строк після затвердженням судом цієї Угоди на рахунок Відповідача за наступними реквізитами:

Номер рахунку НОМЕР_1

Найменування банку отримувача АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» У М. КИЄВІ Код ЄДРПОУ банку отримувача 14305909

МФО банку отримувача 300335

Код ЄДРПОУ отримувача 40637393

Призначення платежу: «на виконання ухвали Господарського суду міста Києва про затвердження мирової угоди у справі № 910/1592/25»

9. Сторони даної Угоди повністю усвідомлюють умови, мету та сутність цієї Угоди, діють свідомо, добровільно, без застосування насильства, примусу, погроз, за взаємною згодою і попередньою домовленістю. Угода не є фіктивною чи удаваною, а наміри Позивача та Відповідача відповідають змісту зобов`язань, визначених цією Угодою.

10. Сторони підтверджують: - що особи, які підписали цю Угоду мають необхідний для цього обсяг повноважень, - що з боку обох сторін органами управління юридичних осіб укладення цієї Угоди погоджено у встановленому порядку, - що ні в процесі укладення цієї Угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави, - що всі викладені умови цієї Угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї Угоди. Наслідки затвердження цієї Угоди, передбачені статтею 231 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам відомі;

11. Сторони визнають, що ухвала Господарського суду міста Києва про затвердження цієї Угоди відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» має силу виконавчого документа та у разі невиконання Позивачем грошових зобов`язань згідно цієї Угоди може бути пред`явлена Відповідачем до Державної виконавчої служби (приватного виконавця) для примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень, де:

Стягувачем є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕЙЛ ЛОДЖИСТІКС» (ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 40637393), а

Боржником є ТОВАРИСТВО з ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ- ШІППІНГ» (ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 31158623).

РЕКВІЗИТИ Й ПІДПИСИ СТОРІН:

ТОВ «РЕЙЛ ЛОДЖИСТІКС» ТОВ «МЕТІНВЕСТ-ШІППІНГ»

03150, м. Київ, вул. Ділова, 5, корпус 2 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 72, к. 5

IBAN: НОМЕР_1 IBAN: 250877

ВІДПОВІДАЧ: ПОЗИВАЧ:

_______________ Олександр РУДАКОВ _______________ Олексій СОЛОВЕЙ».

Дана ухвала відповідно до статті 3 Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом.

Строк пред`явлення даної ухвали до виконання - до 02.10.2028 (включно).

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Рейл лоджистікс" (03150, м. Київ, вул. Ділова б. 5 корп. 2; ідентифікаційний код 40637393)

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінвест-шіппінг" (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 72, кабінет 5; ідентифікаційний код 31158623)

Провадження у справі № 910/1592/25 закрити.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя К.В. Полякова