ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" вересня 2025 р. м.Київ Справа№ 911/2999/21 (911/1070/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Станіка С.Р.

суддів: Козир Т.П.

Остапенка О.М.

за участю секретаря судового засідання Яценко І.В.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 23.09.2025,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "СК Петроліум"

на рішення Господарського суду Київської області

від 16.04.2025

у справі № 911/2999/21 (911/1070/24) (суддя Наріжний С.Ю.)

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Финагро"

в особі ліквідатора арбітражного керуючого Різника О.Ю.

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "СК Петроліум"

про визнання недійсним договору

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/2999/21

за заявою Головного управління ДПС у Київській області

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Финагро"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст заявлених вимог

У провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2999/21 за заявою ГУ ДПС у Київській області про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», провадження в якій відкрите ухвалою суду від 02.11.2021.

Постановою Господарського суду Київської області від 25.01.2022 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро» та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Різника О.Ю.

На даний час провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

24.04.2024 до суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Різника О.Ю. від 11.04.2024 № 02-18/98 (вх. № 589/24) до Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» про визнання недійсним договору безповоротної фінансової допомоги № 12/08/16 БФП від 12.08.2016 та стягнення з відповідача на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» 590 600,00 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що в ході розгляду судом справи №911/2999/21 (911/2021/22) про притягнення осіб до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Боржника у зв`язку з доведенням до банкрутства, було надано до справи копію Договору безповоротної фінансової допомоги №12/08/16 БФП від 12.08.2016, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Финагро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» на суму 590600,00 грн та підтверджено факт отримання вказаних коштів від Боржника і їх неповернення.

Позивач стверджував, що вказаний Договір має ознаки фраудаторності, оскільки з рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» у Аціонерного товариства «Укрсиббанк» були перераховані кошти в якості безповоротної фінансової допомоги на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум»: 12.08.2016 - 490 000,00 грн; 29.08.2016 - 100 600,00 грн.

При цьому сторони не ставили перед собою досягнення реальної правової мети, що передбачається таким видом правочинів, як безповоротна фінансова допомога, адже:

- у позикодавця Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» на момент вчинення договорів та їх виконання вже були борги зі сплати податків та зборів, які в подальшому не були погашені і стали причиною банкрутства товариства;

- у позичальника Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» на період підписання договорів була велика кількість активів, за рахунок яких здійснювалась господарська діяльність і які покривали зобов`язання товариства; Відповідач не мав потреби у фінансовій допомозі, враховуючи позитивні показники майнового стану.

Банкрут від перерахування коштів на користь відповідача не отримав будь-якого позитивного економічного ефекту, зазнав збитків на суму договору. Отже оспорюваний Договір був укладений для досягнення мети - виведення коштів Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро».

Договір безповоротної фінансової допомоги №12/08/16 БФП від 12.08.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Финагро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» був укладений в період існування заборгованості перед ГУ ДПС у Київській області.

Зокрема, ГУ ДПС у Київській області звернулось до Київського окружного адміністративного суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» про стягнення податкової заборгованості в сумі 66 764 066,34 грн.

Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 15.02.2019 у справі №910/4657/18 вирішено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» податковий борг в сумі 66 764 066,34 грн, зокрема за грошовими зобов`язаннями з податку на прибуток підприємств за період з 01.01.2015 по 30.09.2017.

Вказаний борг приховувався посадовими особами Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», адже податкова звітність за період діяльності товариства не подавалася, що зафіксовано в листі ГУ ДПС у Київській області від 21.06.2022.

Позивач стверджував, що укладення правочину безповоротної фінансової допомоги у період існування боргів суперечить меті діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», яка визначена в статуті товариства.

Як зазначено позивачем, положення оскаржуваного Договору ставлять ТОВ «Финагро» в нерівне положення з відповідачем, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро» зобов`язалось перерахувати свої кошти в розмірі 590 600,00 грн безоплатно у власність відповідача без будь-якого позитивного економічного ефекту для Товариства; будь-які права для Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» оскаржуваним договором не передбачені.

Враховуючи викладене, позивач наголошував, що сторони правочину безповоротної фінансової допомоги діяли недобросовісно з метою уникнення Боржником погашення боргу перед ГУ ДПС у Київській області.

Позивач зазначав, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро» брало участь у протиправних господарських операціях та було учасником кримінальних проваджень, пов`язаних з незаконною господарською діяльністю, що додатково доводить мету оскаржуваного правочину - виведення коштів з рахунків для уникнення звернення стягнень на такі кошти.

Короткий зміст заперечень проти позову

У відзиві на позов відповідач заперечував проти заявлених позовних вимог і просив відмовити у задоволенні позову повністю.

Узагальнені доводи відповідача є наступними.

Укладений між сторонами Договір №12/08/16 безповоротної фінансової допомоги від 12.08.2016:

- не містить жодних умов, що суперечили б чи суперечать нормам законодавства та можуть бути підставою для визнання його недійсним;

- передбачає всі істотні умови, визначені ст. 638 Цивільного кодексу України;

- при підписанні Договору юридичні особи мали цивільну дієздатність через відповідні органи управління, які діяли згідно з установчими документами юридичних осіб;

- сторонами було досягнуто згоди щодо укладення зазначеного Договору та відповідно до волевиявлення кожної зі сторін, не під впливом будь-якої помилки, обману, насильства або важких обставин;

- укладений в письмовій формі, відповідно до вимог законодавства та нотаріального посвідчення в даному випадку не вимагалося;

- спрямований на створення відповідних обумовлених правових наслідків для сторін.

Відносно доводів позивача про те, що Договір укладено з метою ухилення від оподаткування, відповідач зазначав, що Товариство з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» не може нести відповідальність за невиконання Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» податкових зобов`язань; відповідний обов`язок щодо перевірки контрагентів не передбачений законодавством.

Відповідач звертає увагу на те, що рішення Київського окружного адміністративного суду у справі №810/4657/18 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» податкового боргу було постановлено значно пізніше (15.02.2019), ніж укладено оспорюваний Договір (12.08.2016).

Відповідач зазначав про недоведеність тверджень позивача про те, що грошові кошти, які були отримані відповідачем від позивача, були використані не для господарської діяльності підприємства і що відповідач не мав господарської потреби в отриманні коштів. Зокрема, отримані кошти були відображені відповідачем в бухгалтерському обліку підприємства в установленому порядку. Наявність у відповідача активів не може свідчити про відсутність господарської потреби в отриманні фінансової допомоги, отже протилежні твердження позивача ґрунтуються на припущеннях, які не підтверджені належними та допустимими доказами.

Відносно доводів позивача про незаконну діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» відповідач зазначав, що вказані позивачем кримінальні провадження не містять вироків, в яких би було встановлено відповідні обставини; Товариство з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» не було учасником зазначених кримінальних проваджень.

Враховуючи зазначене відповідач стверджує про те, що правовідносини, які склались між Товариством з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Финагро» не можуть вважатися фраудаторними, отже позовна заява не підлягає задоволенню.

Крім того відповідачем подано заяву від 16.05.2024 про застосування строків позовної давності, в якій відповідач зазначав, що строк позовної давності сплив 18.10.2021, проте позивач звернувся до суду з даним позовом 24.04.2024, тобто через 2 роки і 6 місяців після спливу строку позовної давності.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Київської області від 16.04.2025 у справі №911/2999/21 (911/1070/24) позов задоволено повністю, а саме:

- визнано недійсним Договір № 12/08/16 безповоротної фінансової допомоги від 12.08.2016 року, що укладений між ТОВ "Финагро" та ТОВ "СК Петроліум";

- присуджено з Товариства з обмеженою відповідальністю "СК Петроліум" (65080, м. Одеса, вул. Варненська, буд. 4-Б; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Финагро" (08105, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Горенка, вул. Радгоспна, буд. 9, оф. 405; ) грошові кошти в розмірі 590600 (п`ятсот дев`яносто тисяч шістсот) грн 00 коп.;

- присуджено з Товариства з обмеженою відповідальністю "СК Петроліум" (65080, м. Одеса, вул. Варненська, буд. 4-Б; ) в дохід Державного бюджету України 11887 (одинадцять тисяч вісімсот вісімдесят сім) грн 00 коп. судового збору.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції вказав, що:

- оспорюваний Договір № 12/08/16 безповоротної фінансової допомоги від 12.08.2016 укладено Боржником -Товариством з обмеженою відповідальністю «Финагро» в період наявності у нього непогашеної податкової заборгованості (яка формувалась починаючи з 01.01.2015 і станом на 30.09.2017 становила 66 764 066,34 грн); оспорюваний Договір передбачає перерахування Товариством з обмеженою відповідальністю «Финагро» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» безповоротної фінансової допомоги в сумі 590 600,00 грн і не передбачає будь-якого позитивного економічного ефекту для Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» (що безпосередньо встановлено в п. 1.2. Договору); оспорюваний Договір суперечить меті діяльності підприємства, передбаченої Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», сукупність вказаних вище факторів є підставою для віднесення оспорюваного Договору до категорії фраудаторних правочинів Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро», що в свою чергу є підставою для визнання такого правочину недійсним;

- у спірних правовідносинах укладення правочину, який є формально правомірним, проте укладений з порушенням принципу добросовісності та в стані «зловживання правом», з очевидною метою ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами (у даному випадку податкових зобов`язань) є підставою для визнання такого правочину недійсним незалежно від формального дотримання істотних умов договору;

- рішенням Київського окружного адміністративного суду від 15.02.2019 у справі №810/4657/18 підтверджено наявність податкової заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», яка, як встановлено судом, виникла починаючи з 01.01.2015, тобто до дати укладення оспорюваного Договору;

- враховуючи, що на виконання оспорюваного Договору Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» було перераховано на користь Товариство з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» грошові кошти в загальному розмірі 590 600,00 грн, а відповідачем прийнято та використано вказані кошти, даний правочин не може трактуватись як фіктивний відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України.

Суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для визнання недійсним оспорюваного Договору, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Финагро» і Товариством з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум», та як наслідок недійсності правочину стягнення з ТОВ «СК Петроліум» на користь ТОВ «Финагро» грошових коштів в сумі 590 600,00 грн.

Крім того, Господарський суд Київської області дійшов висновку, що строк позовної даності у даному випадку почав перебіг 13.08.2016 і закінчився 13.08.2019.

У зв`язку з зазначеним судом першої інстанції відхилено доводи позивача про те, що строк позовної давності у спірних правовідносинах був продовжений із запровадженням карантину на підставі постанови Кабінету Міністрів України «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 №211 від 11.03.2020, та в подальшому у зв`язку з введенням воєнного стану на території України, оскільки строк позовної давності сплив ще до введення карантину.

Водночас місцевим господарським судом зазначено що, обставини відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», а також обставини призначення ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», не може розглядатися судом як виключення, що вказують на їх винятковий характер та не свідчать про об`єктивність перешкоди для Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» звернутись за захистом порушеного права у межах позовної давності, а відповідно не є поважною причиною (причинами) пропуску цього строку. Однак, зазначене не є перешкодою для задоволення позовної заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» у цій справі, адже наявна низка інших самостійних об`єктивних обставин, що унеможливлювали звернення з позовом у межах строків позовної давності та підтверджують поважність причин пропущення строків позовної давності, які є відмінними від обставин відкриття провадження у справі про банкрутство / призначення ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро».

Отже, поважними причинами пропуску позивачем строку позовної давності, є не самі по собі обставини відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» чи призначення ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», а конкретні недобросовісні та протиправні дії та бездіяльність колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», які вплинули на момент звернення Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» з цим позовом.

Відтак судом встановлено наявність об`єктивних перешкод, які унеможливлювали обізнаність Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» як банкрута про порушення його прав оспорюваним договором та можливість захистити свої порушені права в межах строку позовної давності, зокрема, до встановлення арбітражним керуючим фактів укладення фраудаторних правочинів колишнім керівником боржника всупереч інтересам боржника та його кредиторів.

Зазначені вище фактичні обставини справи, на переконання суду першої інстанції, свідчать про наявність підстав для визнання поважними причин пропуску позовної давності у даній справі.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «СК «Петроліум» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій скаржник просив задовольнити апеляційну скаргу, скасувати рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 у справі №911/2999/21 (911/1070/24) та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що договір укладений між сторонами ????не містить жодних умов, що б суперечили чи суперечать нормам законодавства та що могло би стати підставою для визнання його недійсним.

Крім того, апеляційна скарга містить посилання на наступне:

- договір не містить жодних умов, що б суперечили чи суперечать нормам законодавства та що могло би стати підставою для визнання його недійсним;

- договором були передбачені усі істотні умови, визначені ст. 638 Цивільного кодексу України;

??? - Товариство з обмеженою відповідальністю «СК «Петроліум» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро» не є та не були пов?язаними юридичними особами ані через керівні органи, ані через учасників, ані через бенефіціарних власників, і це вбачається з документів, що були надані Відповідачем до суду та містяться в матеріалах справи;

- сторонами було досягнуто згоди щодо укладання зазначеного Договору та відповідно до волевиявлення кожної із сторін, не під впливом будь-якої помилки, обману, насильства або важких обставин;

- укладений в письмовій формі, відповідно до вимог законодавства, та нотаріального посвідчення в даному випадку не вимагалося;

- укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю «СК «Петроліум» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Финагро» договори були виконані;

- судом першої інстанції не прийнято до уваги, що арбітражним керуючим не доведено та не надано будь-яких доказів в підтвердження наявності причинно-наслідкового зв?язку між діями відповідача та не виконанням Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» зобов?язань зі сплати податків та зборів перед Головним Управлінням ДПС в Київській області;

- судом не прийнято до уваги, що Постановою Північного апеляційного Господарського суду від 04.12.2023 було встановлено та підтверджено в подальшому постановою Верховного Суду від 19.03.2024 по справі №911/2999/21, що банкрутство боржника було спричинено саме неналежним виконанням статутними органами Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» своїх обов?язків, а не укладанням вищезазначених правочинів;

- законодавцем не надається визначення фраудаторних правочинів;

- судом першої інстанції у даній справі необгрунтовано визнано поважними причин пропуску позовної давності;

- судом першої інстанції проігноровано позиції Верховного Суду викладеної в постанові КЦС ВС від 14 серпня 2024 року у справі №504/112/22, в якій зроблено висновок про межу фраудаторності. Суд зазначив, що недійсність фраудаторного правочину має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб;

- мета оспорювання фраудаторного правочину досягається для того, щоб кредитор міг задовольнити своє право вимоги, тобто щоб відбулося погашення боргу боржником.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

08.07.2025 через відділ документального забезпечення суду підсистему «Електронний суд» від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останній просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Узагальнені доводи відзиву зводяться до того, що скаржником наведені хибні підстави недійсності договору безвідсоткової фінансової допомоги враховуючи наступне.

Зміст оспорюваного договору безповоротної фінансової допомоги не відповідає критеріям розумності та добросовісності, є фраудаторними, укладені на шкоду кредиторам, а отже, такі правочини підлягають визнанню недійсними в порядку статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, на підставі пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, як такі, що вчинені всупереч принципу добросовісності, та ч. 3, 6 ст. 13, ч.5 ст. 203, ст. 228, ст. 234 Цивільного кодексу України.

Також позивач зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю «СК «Петроліум» не доводить жодним доказом господарської потреби (наявність невиконаних зобов?язань строк яких настав, відсутність коштів на рахунках, тощо) у коштах фінансової допомоги та не спростовує позиції позивача про те, що відповідач володів достатньою кількістю активів для здійснення господарської діяльності без залучення коштів фінансової допомоги.

Сам факт наявності боргу у позивача, на дату надання безповоротної допомоги, уже є підставою для визнання недійсним фраудиторного правочину боржника, адже такі дії позикодавця не відповідають принципам добросовісного ведення господарської діяльності та спрямовані на ухилення від сплати боргів перед своїми кредиторами.

Позивач у відзиві просив врахувати, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро» брало участь у протиправних господарських грошових операціях та було учасником кримінальних проваджень, пов?язаних із незаконною господарською діяльністю (судова справа №757/45531/17-к,№263/12599/17,№757/43850/18-к, №757/35196/18-к) - Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро» використовувалось в незаконній діяльності направленій на ухилення від сплати податків в особливо великих розмірах як транзитно - конвертаційне підприємство, що також доводиться у позові також і виписками. Це доводить мету оскаржуваних правочинів - виведення коштів із рахунків для уникнення звернення стягнень на такі кошти.

Щодо строків давності. Відповідачем було подано заяву про застосування строків позовної давності.

Відповідач зазначав, що строк позовної давності для визнання недійсним договорів, що укладені у 2016 році, сплив 18.10.2021 року і посилається на ч.3, 4 ст. 267 Цивільного кодексу України.

Позивач не міг раніше оскаржити договір, що було досліджено судом першої інстанції на підставі доказів, зважаючи на наступне.

Із дати призначення розпорядником майна (02.11.2021), а потім ліквідатором (25.01.2022) арбітражним керуючим Різником О.Ю. вчинялися дії для витребування правочинів боржника; колишні посадові особи приховали документацію банкрута для унеможливлення її аналізу; оскаржувані правочини отримано у процесі розгляду спору про субсидіарну відповідальність.

Наведені обставини свідчать про поважність обставин через які позов не міг бути поданий раніше дати фактичного подання до суду (24.04.2024).

Зокрема, Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро» визнано банкрутом постановою господарського суду Київської області від 25.01.2022 у справі №911/2999/21 (копія додана до позову). Тобто, заявник отримав повноваження ліквідатора, а відповідно і право на визначення підстав субсидіарної відповідальності та оскарження правочинів банкрута, 25.01.2022. Заява про субсидіарну відповідальність подана до суду в межах строку ліквідаційної процедури - 14.10.2022. Право на подачу заяви виникло в ліквідатора після аналізу господарської діяльності банкрута та визначення відсутності активів у Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», встановлення обставин винних дій колишніх посадових осіб боржника та третіх осіб у доведенні товариства до банкрутства. Саме під час розгляду спору про субсидіарну відповідальність відповідачами було подано оскаржувані договори фінансової допомоги (відзив скаржника від 19.01.2023 - наявний у матеріалах спору про субсидіарну відповідальність та доданий до позову). Ліквідатор звернувся до Акціонерного товариства «Укрсиббанк» про надання інформації про рух коштів за рахунками боржника, Акціонерного товариства «Укрсиббанк» відмовлено у наданні запитуваної інформації. Для витребування інформації від Акціонерного товариства «Укрсиббанк» ліквідатор звернувся до суду із відповідним клопотанням. Ухвалою суду від 19.07.2022 клопотання задоволено, витребувано інформацію про рух коштів за рахунками банкрута в Акціонерного товариства «Укрсиббанк». Ліквідатор ознайомився із матеріалам справи та випискою банкрута в Акціонерному товаристві «Укрсиббанк», що отримана судом у справу 31.08.2022, проаналізовано рух коштів за рахунком банкрута.

Із виписки у Акціонерного товариства «Укрсиббанк» ліквідатор отримав інформацію про перерахування коштів на користь відповідача, однак правочини у позивача були відсутні.

Ліквідатором подано клопотання про зобов?язання колишнього керівника передати документи та активи. Клопотання задоволено, ухвалою суду від 26.07.2022 у справі №911/2999/21 зобов?язано колишнього керівника боржника передати документи та активи Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро».

29.09.2022 Подільським ВДВС у м. Києві відкрито виконавче провадження №69950929. Виконавче провадження №69950929 завершено. Управлінням забезпечення примусового виконання рішень у м. Києві та Київській області повідомлено, що державним виконавцем накладались штрафи на боржника у зв?язку із невиконанням рішення суду, а також було направлено подання до правоохоронних органів про притягнення боржника до кримінальної відповідальності за умисне невиконання рішення суду. 04.11.2022 винесено постанову про закінчення виконавчого провадження з підстави п.11 ст. 39, ст. 69 Закону України «Про виконавче провадження», а саме: у разі, якщо виконання рішення суду без участі боржника неможливе, документ повертається без виконання до суду, який його видав.

Копії постанов про відкриття та закінчення ВП №69950929, лист Управління забезпечення примусового виконання рішень у м. Києві та Київській області, додано до позову.

Отже, у ліквідатора була відсутня можливість отримати оскаржувані правочини раніше 19.01.2023 та раніше строку завершення розгляду спору про субсидіарну відповідальність (19.03.2024) в якому досліджувалися оскаржувані правочини.

Короткий зміст відповіді на відзив на апеляційну скаргу

18.07.2025 через підсистему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «СК «Петроліум» надійшла відповідь на відзив на апеляційну скаргу, яка містить прохання рішення Господарського суду Київської області від 16 квітня 2025 скасувати повністю та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Різника О.Ю. до Товариства з обмеженою відповідальністю «СК «Петроліум» відмовити в повному обсязі.

Скаржник зазначав, що:

- як вбачається з матеріалів справи судом першої інстанції не було досліджено та надано оцінки тим фактам, що представником позивача не було підготовлено та направлено будь-яких запитів до відповідача від арбітражного керуючого з метою надання копії договору;

- судом першої інстанції залишено поза увагою ту обставину, що відсутність договору безповоротної фінансової допомоги не завадило арбітражному керуючому подати до Господарського суду Київської області заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов?язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» у зв?язку з доведенням до банкрутства у сумі 66 840 936,34 грн, шляхом солідарного стягнення вказаних коштів з Відповідачів на користь Банкрута (заява ліквідатора Банкрута від 12.10.2022 №02-18/65 (Bx. №14405/22).

- судом першої інстанції не надано належної правової оцінки тій обставині, що само по собі клопотання про поновлення строків позовної давності не подавалось, а лише зазначено про це у відповіді на відзив, де так і не надано будь-яких обґрунтувань чи спростувань пропуску строку позовної давності визначених у відповідності до положень ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та постанови КГС ВС від 02.06.2021р. по справі №904/7905/16.

- прийняття судом першої інстанції до уваги посилання представника позивача про те, що даний позов було подано майже одразу після винесення постанови Верховного Суду від 19.03.2024 по справі №911/2999/21 не є належним обґрунтуванням пропуску строків позовної давності, оскільки розгляд заяви арбітражного керуючого про покладення субсидіарної відповідальності за зобов?язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» жодним чином не впливало на подання позову про визнання договору недійсним, а відтак не є підставою для поновлення строку.

Щодо вирішення питання відносно покладання субсидіарної відповідальності керівників Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», судом першої інстанції взагалі не досліджувалися відповідні дані та проігноровано, що виконання рішення Господарського суду Київської області від 09.05.2023 є підставою для неможливості застосування конструкції фраудаторності.

Щодо строку звернення до третіх осіб з вимогою про покладення субсидіарної відповідальності, що судом першої інстанції не було досліджено, а позивачем доведено належними доказами про те, що в межах справи про банкрутство досліджувалось питання про наявні активи власників/директорів Товариства з обмеженою відповідальністю «ФИНАГРО» в статутних капіталах інших юридичних особах та наявності торговельних марок, тощо, на які в межах виконавчого провадження щодо покладення субсидіарної відповідальності може бути звернено стягнення.

Короткий зміст заперечення на відповідь на відзив на апеляційну скаргу

21.07.2025 через підсистему «Електронний суд» від арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича надійшли заперечення на відповідь на відзив на апеляційну скаргу, в яких посилався на наступне.

Ліквідатором вжито заходи для примусового витребування виписок із банків, що також враховано судом першої інстанції.

Отже, твердження скаржника про невчинення заходів про неналежне виконання ліквідатором обов?язків із витребування документів та інформації банкрута від колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» - спростовується матеріалами справи.

У позові, що досліджено судом першої інстанції, доведено, що ліквідатору не було передано керівництвом документи ТОВ «Финагро» у зв??язку із чим ліквідатором вжиті заходи для їх примусового витребування.

Ухвалою суду від 26.07.2022 у справі №911/2999/21 зобов?язано колишнього керівника боржника передати документи та активи Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро». Органом ДВС відкривалося виконавче провадження №69950929. Органом ДВС направлено подання до правоохоронних органів про притягнення боржника до кримінальної відповідальності за умисне невиконання рішення суду.

Ліквідатором вжито заходи для примусового витребування виписок із банків, що також враховано судом.

Отже, твердження скаржника про невчинення заходів про неналежне виконання ліквідатором обов?язків із витребування документів та інформації банкрута від колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» - спростовується матеріалами справи.

Дата отримання оскаржуваного договору позивачем і відповідно дата із якої ліквідатор ознайомився із повним текстом договору - 24.01.2023. Позов було подано 12.04.2024. До цієї дати відбувався розгляд заяви про субсидіарну відповідальність, де Товариство з обмеженою відповідальністю «СК «Петроліум» було відповідачем. Тобто, потенційно із Товариства з обмеженою відповідальністю «Північ транс» можна було стягнути кошти у вигляді субсидіарної відповідальності на всю суму боргу.

Щодо підстав недійсності договорів.

Скаржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «СК «Петроліум» у відповіді на відзив повторює тези апеляційної скарги щодо правомірності укладеного договору №08.08.16, наявності правової мети в указаних правочинах та їх реальність виконання. У відзиві на апеляційну скаргу ліквідатором Товариством з обмеженою відповідальністю «Финагро» надано заперечення проти наведених аргументів скаржника.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті та клопотання учасників апеляційного провадження

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.05.2025, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СК Петроліум" на рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 у справі №911/2999/21 (911/1070/24) передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Станік С.Р., судді: Козир Т.П., Доманська М.Л.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.05.2025 витребувано матеріали справи.

28.05.2025 на адресу Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи.

У зв`язку з перебуванням судді Доманської М.Л. у відпустці і неможливістю вирішення питання щодо руху апеляційної скарги, відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.06.2025, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СК Петроліум" на рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 у справі №911/2999/21 (911/1070/24) передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Станік С.Р., судді: Козир Т.П., Остапенко О.М., у зв`язку з чим прийнята до провадження визначеним складом суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» на рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 залишено без руху та роз`яснено скаржнику право на усунення недоліків, подавши до Північного апеляційного господарського суду: докази сплати судового збору у розмірі 14 264,40 коп (чотирнадцять тисяч двісті шістдесят чотири гривні сорок копійок) за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 у справі № 911/2999/21 (911/1070/24).

10.06.2025 через підсистему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої останнім долучено платіжну інструкцію кредитового переказу коштів від 09.06.2025 на суму 14 264,40 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 відкрито апеляційне провадження у справі №911/2999/21 (911/1070/24) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СК Петроліум" на рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025, розгляд справи призначено на 22.07.2025.

08.07.2025 через підсистему "Електронний суд" від арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича надійшла заява про участь в судовому засіданні, яке призначено на 22.07.2025 о 14:15 год. у справі № 911/2999/21 (911/1070/24) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.07.2025 клопотання арбітражного керуючого Різник Олександра Юрійовича про участь у судовому засіданні, яке призначено на 22.07.2025 об 14 год. 15 хв у справі №911/2999/21 (911/1070/24) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено.

18.07.2025 через підсистему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «СК «Петроліум» надійшла відповідь на відзив на апеляційну скаргу, яка містить прохання рішення Господарського суду Київської області від 16 квітня 2025 скасувати повністю та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Різника О.Ю. до Товариства з обмеженою відповідальністю «СК «Петроліум» відмовити в повному обсязі.

21.07.2025 через підсистему «Електронний суд» від арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича надійшли заперечення на відповідь на відзив на апеляційну скаргу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.07.2025 розгляд справи відкладено до 23.09.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 клопотання скаржника про участь у судовому засіданні, яке призначено на 23.09.2025 об у справі №911/2999/21 (911/1070/24) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено

Відповідно до статті 64 Конституції України права громадян на звернення до суду та отримання правничої допомоги не можуть бути обмежені, а мають реалізовуватися з урахуванням умов існуючого воєнного стану.

Таким чином, оскільки судова система має забезпечувати дотримання права на доступ до правосуддя і здійснення такого правосуддя, з метою дотримання прав учасників справи на участь у судовому засіданні та забезпечення права на справедливий суд, дотримання принципу пропорційності, реалізації засад змагальності, враховуючи завдання господарського судочинства, з метою всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи у розумні строки, колегія суддів дійшла висновку розглянути справу у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 23.09.2025 з`явилися представник позивача - Марчук Г.В. та арбітражний керуючий Різник О.Ю. ( в режимі відеоконференеції).

Представник позивача та арбітражний керуючий просили апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2015 по справі №911/2999/21 (911/1070/24) залишити без змін.

Інші учасники справи в судове засідання 23.09.2025 своїх представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Також, 23.09.2025 через підсистему «Електронний суд» від скаржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв?язку з терміновою необхідністю представлення адвокатом Баранчук Л.М. інтересів іншого клієнта, та потреби у відрядженні до Головного управління Національної поліції у Львівській області для прийняття участі процесуальних діях в рамках кримінального провадження.

У судовому засіданні 23.09.2025 поставлено на обговорення клопотання скаржника про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Представник позивача та арбітражний керуючий у судовому засіданні 23.09.2025 заперечували проти задоволення зазначеного клопотання.

Суд апеляційної інстанції відхилив клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» про відкладення розгляду справи на іншу дату з огляду на його безпідставність та необгрунтованість, оскільки неявка представника в судове засідання не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи, а наявні у справі докази та подані учасниками справи документи свідчать про можливість вирішення спору за заявленою апеляційною скаргою.

У відповідності до вимог ч. 5 статті 6 Господарського процесуального кодексу України, суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Ч.12 ст.270 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Колегія суддів апеляційного господарського суду з урахуванням ч. 1, п. 1 ч. 3 ст. 202, ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, оскільки представники учасників справи, що не з`явилися, про дату та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, участь представників сторін у судовому засіданні судом обов`язковою не визнавалась, суду не наведено обставин, за яких спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні.

Крім того, судова колегія вважає за необхідне зазначити, що у випадку, коли представники сторін чи інші учасники судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Відтак, неявка представників учасників справи у судове засідання за умови належного повідомлення сторін про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що підстави для відкладення розгляду апеляційної скарги - відсутні.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, 12.08.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Финагро» (Сторона-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» (Сторона-2) укладено Договір № 12/08/16 БФП безповоротної фінансової допомоги (надалі: «Договір»), відповідно до умов якого (п. 1.1. Сторона-1 надає Стороні-2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність Сторони-2 грошові кошти в розмірі, визначеному у п. 2.1. даного Договору.

Згідно п. 1.2., 1.3. Договору, умовами даного Договору не передбачено повернення отриманих Стороною-2 грошових коштів, а також не передбачено будь-якого виду компенсацій з боку Сторони-2 за отримані від Сторони-1 грошові кошти. Сторона-2 може на свій розсуд використовувати отриману фінансову допомогу за цим Договором.

Пунктом 2.1. Договору визначено, що розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 590 600,00 грн, без ПДВ.

Сторона-1 передає безповоротну фінансову допомогу Стороні-2 в повному обсязі в строк до 31.12.2016 (п. 3.1. Договору).

Відповідно до п. 5.1. Договору, цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2016.

Згідно матеріалів справи, на виконання Договору Товариством з обмеженою відповідальністю «Финагро» було перераховано на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» грошові кошти в загальному розмірі 590 600,00 грн, зокрема 12.08.2016 в сумі 490 000,00 грн та 29.08.2016 в сумі 100 600,00 грн, що підтверджується банківською випискою з рахунку банкрута.

Відповідно до Статуту Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро», засновником Банкрута є Овсянникова Н.М., керівником Банкрута був Заєць В.В.

Згідно п. 5.1. Статуту Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро», Товариство створюється з метою одержання прибутку від господарської діяльності в інтересах його учасників.

Пунктом 7.3. Статуту Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро» передбачено, що товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності товариства.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.11.2021 відкрито провадження у справі №911/2999/21 за заявою ГУ ДПС у Київській області про банкрутство ТОВ «Финагро».

В період процедури розпорядження майном ТОВ «Финагро» у даній справі з 02.11.2021 по 25.01.2022 колишнім керівником банкрута Заєць В.В. будь-яких дій на виконання запитів арбітражного керуючого не вчинено - не надано інформації про активи товариства, правочини; не забезпечено проведення процедури інвентаризації активів та зобов`язань боржника.

В подальшому, постановою Господарського суду Київської області від 25.01.2022 визнано банкрутом ТОВ «Финагро» та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Різника О.Ю.

Після ухвалення постанови про визнання ТОВ «Финагро» банкрутом та призначення ліквідатора арбітражним керуючим Різником О.Ю., було направлено запити до колишнього керівника ОСОБА_1 про передачу документації, наявних активів, печаток, штампів банкрута. 30.06.2022 ліквідатором було направлено повторний запит до колишнього керівника. В подальшому ліквідатор банкрута звернувся до суду з клопотанням про зобов`язання колишнього керівника передати документи та активи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.07.2022 зобов`язано передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» арбітражному керуючому Різнику Олександру Юрійовичу бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» ().

29.09.2022 Подільським ВДВС у м. Києві відкрито виконавче провадження №69950929, яке в подальшому було завершено. Управлінням забезпечення примусового виконання рішень у м. Києві та Київській області повідомлено, що державним виконавцем накладались штрафи на боржника у зв`язку з невиконанням рішення суду, а також було направлено подання до правоохоронних органів про притягнення боржника до кримінальної відповідальності за умисне невиконання рішення суду.

04.11.2022 винесено постанову про закінчення виконавчого провадження з підстави п. 11 ст. 39, ст. 69 Закону України «Про виконавче провадження», а саме: у разі, якщо виконання рішення суду без участі боржника неможливе, документ повертається без виконання до суду, який його видав.

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» арбітражний керуючий Різник О.Ю. звернувся до суду із заявою про притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута у зв`язку з доведенням до банкрутства (провадження №911/2999/21 (911/2021/22)).

Рішенням Господарського суду Київської області від 09.05.2023 у справі № 911/2999/21 (911/2021/22), яке залишене в силі постановами Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 та Верховного Суду від 19.03.2024, заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням до банкрутства задоволено частково.

В зазначеному рішенні судом було встановлено порушення посадовими особами Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» принципів добросовісного здійснення господарської діяльності, що стало причиною банкрутства підприємства (у т.ч. і дії по укладенню оспорюваному у даному провадженні Договору №12/08/16 безповоротної фінансової допомоги від 12.08.2016).

Зокрема, оспорюваний Договір №12/08/16 було укладено ТОВ «Финагро» з Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» 12.08.2016, проте в той же час, у боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» була наявна податкова заборгованість перед бюджетом з податку на прибуток підприємств, а саме з 01.01.2015 по 30.09.2017 утворився податковий борг в розмірі 66 764 066,34 грн.

Вказані обставини щодо розміру та періоду виникнення податкового боргу боржника були встановлені рішенням Київського окружного адміністративного суду від 15.02.2019 у справі №810/4657/18 та в подальшому стали підставою для звернення ГУ ДПС у Київській області до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро».

При цьому розмір податкової заборгованості приховувався посадовими особами Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», адже податкова звітність за період діяльності підприємства не подавалась, що підтверджується листом ГУ ДПС у Київській області від 21.06.2022.

З матеріалів справи вбачається, що положення оспорюваного Договору №12/08/16 від 12.08.2016 ставлять Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро» в нерівне положення з Відповідачем, оскільки боржник зобов`язався перерахувати власні кошти у розмірі 590 600,00 грн безоплатно у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» без будь-якого позитивного економічного ефекту для ТОВ «Финагро».

Крім того, враховуючи положення п. 5.1., 7.3. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», укладення правочину безповоротної фінансової допомоги, зокрема у період наявності у Боржника податкової заборгованості, очевидно суперечить меті діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро».

Як стверджував позивач, положення оскаржуваного Договору ставлять Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро» в нерівне положення з відповідачем, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро» зобов`язалось перерахувати свої кошти в розмірі 590 600,00 грн безоплатно у власність відповідача без будь-якого позитивного економічного ефекту для Товариства; будь-які права для Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» оскаржуваним договором не передбачені.

Враховуючи викладене вище позивач наголошував, що сторони правочину безповоротної фінансової допомоги діяли недобросовісно з метою уникнення Боржником погашення боргу перед ГУ ДПС у Київській області.

Межі, мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно із ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно, цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

Для виконання вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України необхідним є аналіз доказів та констатація відповідних висновків за результатами такого аналізу. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Водночас 17.10.2019 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу та змінено назву ст. 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Аналогічний підхід до стандарту доказування "вірогідність доказів" висловлено Касаційним господарським судом у постановах від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 31.03.2021 у справі №923/875/19, від 25.06.2020 у справі №924/233/18.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що розгляд даної справи здійснюється в порядку, передбаченому нормами Господарського процесуального кодексу України, відповідно, і оцінка доказів у ній здійснюватиметься через призму такого стандарту доказування, як "баланс вірогідностей" .

Відповідно до частини першої статті 3 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

В силу частини першої статті 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За змістом статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 Цивільного кодексу України).

Так, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 Цивільного кодексу України.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 Цивільного кодексу України, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Згідно з частиною 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (у редакції, чинній на момент укладення спірних правочинів) правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відтак, положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства розширюють визначені приписами статті 215 Цивільного кодексу України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).

Постановою Господарського суду Київської області від 25.01.2022 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро» та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Різника О.Ю.

В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані.

Тому усі боржники мають добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (постанова Верховного Суду у справі №405/1820/17 від 24.07.2019, №910/8357/18 від 28.11.2019).

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України.

В кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Так, правочинами визнаються дії фізичних та юридичних осіб, спрямовані на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочин - це дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, тобто в правочину завжди присутня правова мета.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, спорюваний Договір № 12/08/16 безповоротної фінансової допомоги від 12.08.2016 укладено боржником Товариством з обмеженою відповідальністю «Финагро» в період наявності у нього непогашеної податкової заборгованості (яка формувалась починаючи з 01.01.2015 і станом на 30.09.2017 становила 66 764 066,34 грн); оспорюваний Договір передбачає перерахування ТОВ «Финагро» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» безповоротної фінансової допомоги в сумі 590 600,00 грн і не передбачає будь-якого позитивного економічного ефекту для Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» (що безпосередньо встановлено в п. 1.2. Договору); оспорюваний Договір суперечить меті діяльності підприємства, передбаченої Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро».

Сукупність вказаних вище факторів є підставою для віднесення оспорюваного Договору до категорії фраудаторних правочинів Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», що в свою чергу є підставою для визнання такого правочину недійсним.

Отже, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що наявні підстави для віднесення оспорюваного Договору до категорії фраудаторних правочинів Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», що в свою чергу є підставою для визнання такого правочину недійсним. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Стаття 3 Цивільного кодексу України закріплює такі загальні засади цивільного законодавства, як принципи справедливості, добросовісності та розумності.

Частиною третьою статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Укладаючи угоду, сторони повинні керуватись внутрішнім критерієм - добросовісністю по відношенню до контрагента, та виходити з зовнішнього критерію - справедливості та розумності, що виражається в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності, тобто кожна сторона повинна дотримуватись такої поведінки по відношенню до своїх прав і обов`язків, яка б виключала необ`єктивні (неупереджені, несправедливі) дії сторін.

З огляду на вищевикладене, враховуючи те, що цивільне законодавство саме обмежується презумпцією добросовісності та розумності поведінки особи при укладенні угоди, кредитор, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір поруки, повинен діяти добросовісно та розумно, зокрема, задля досягнення мети поруки достеменно переконатись про наявність фінансової спроможності потенційного поручителя на виконання ним зобов`язання за боржника, або проявити принаймні розумну обачність, знати про це.

Усі учасники господарських відносин повинні ухилятися від здійснення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема, виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту. Таке виведення активів може здійснюватися шляхом безпосереднього очевидно нееквівалентного продажу/обміну майна особи, при якому здійснюється несправедливе зменшення майна особи як основи господарювання, так і шляхом набуття обов`язків шляхом укладення договору поруки за боргами третіх осіб, які є формально самостійними учасниками господарського обороту.

Договір, який укладений з метою уникнути виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі); контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися (див. висновок викладений у постановах Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)).

Боржник, який відчужує майно, вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності, після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Відповідно до змісту статті 234 Цивільного кодексу України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України.

Таким чином, враховуючи те, що на виконання оспорюваного Договору № 12/08/16 БФП безповоротної фінансової допомоги від 12.08.2016 ТОВ «Финагро» було перераховано на користь ТОВ «СК Петроліум» грошові кошти в загальному розмірі 590 600,00 грн., а відповідачем прийнято та використано вказані кошти, даний правочин не може трактуватись як фіктивний відповідно до ст. 234 ЦК України. Проте, даний факт не змінює правової кваліфікації оспорюваного правочину як фраудаторного.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що договір укладений між сторонами ???не містить жодних умов, що б суперечили чи суперечать нормам законодавства та що могло би стати підставою для визнання його недійсним, зокрема з підстав фраудаторності.

Крім того, апеляційна скарга містить посилання на те, що ???договором були передбачені усі істотні умови, визначені ст. 638 Цивільного кодексу України, договори укладені відповідно до принципу свободи договору і дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Північ транс» по його укладенню та реалізації не можуть розцінюватись як такі, що направлені на нанесення шкоди ані Товариству з обмеженою відповідальністю «Финагро», ані його учаснику, ані директору, ані будь-яким третім особа.

Крім того, відповідач просив врахувати, що оспорюваний правочин був виконаний.

Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що доводи скаржника про те, що при укладенні Договорів сторонами було дотримано всіх істотних умов, передбачених ст. 638 Цивільного кодексу України, не спростовують вказаного вище висновку про фраудаторність оспорюваного Договору, оскільки у спірних правовідносинах укладення правочину, який є формально правомірним, проте укладений з порушенням принципу добросовісності та в стані «зловживання правом», з очевидною метою ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами (у даному випадку податкових зобов`язань) є підставою для визнання такого правочину недійсним незалежно від формального дотримання істотних умов договору. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Апеляційна скарга містить заперечення в яких відповідач зазначає про те, що законодавцем не надається визначення фраудаторних правочинів. Проте, суд апеляційної інстанції відхиляє зазначений довод з огляду на наступне.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі); контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися (див. висновок викладений у постановах Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)).

Верховний Суд у постанові від 25 березня 2025 року у справі №904/2787/21 (904/2748/23) зробив наступний висновок щодо недійсності правочинів із виведення майна боржника, вчинених у період заборгованості перед кредиторами: будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов?язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28,11,2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03,2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19(905/1646/17)).

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюються між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, що вчинений, зокрема, всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 Цивільного кодексу України».

Боржник, який відчужує майно, вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності, після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Також скаржник просив врахувати, що місцевим господарським судом не прийнято до уваги, що арбітражним керуючим не доведено та не надано будь-яких доказів в підтвердження наявності причинно-наслідкового зв?язку між діями відповідача та не виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю «Финагро» зобов?язань зі сплати податків та зборів перед Головним Управлінням ДПС в Київській області.

Суд апеляційної інстанції відхиляє довод відповідача з огляду на те, що матеріали справи не містять доказів господарської потреби (наявність невиконаних зобов?язань строк яких настав, відсутність коштів на рахунках, тощо) у коштах фінансової допомоги та не спростовує позиції позивача про те, що відповідач володів достатньою кількістю активів для здійснення господарської діяльності без залучення коштів фінансової допомоги.

Водночас, позивачем доведено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», у період надання коштів фінансової допомоги, утворилася непогашена заборгованість перед ГУ ДПС у Київській області.

Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 15.02.2019 у справі №810/4657/18 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» податковий борг у розмірі 66 764 066, 34 грн.

Вказане рішення містить встановлення періоду виникнення заборгованості перед контролюючим органом: « грошові зобов?язання з податку на прибуток підприємства за період з 01.01.2015 року по 30.09.2017 рік у загальному розмірі 66 764 066,34 грн. товариством не були сплачені, що підтверджується обліковою карткою з податку на прибуток за 2018 року».

Крім того суд апеляційної інстанції враховує, що сам факт наявності боргу у позивача, на дату надання безповоротної допомоги, уже є підставою для визнання недійсним фраудаторного правочину боржника, адже такі дії позикодавця не відповідають принципам добросовісного ведення господарської діяльності та спрямовані на ухилення від сплати боргів перед своїми кредиторами.

Крім того, скаржник зазначав, що Господарським судом Київської області не враховано постанову Північного апеляційного Господарського суду від 04.12.2023, якою було встановлено та підтверджено в подальшому постановою Верховного Суду від 19.03.2024 по справі №911/2999/21, що банкрутство боржника було спричинено саме неналежним виконанням статутними органами Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» своїх обов?язків, а не укладанням вищезазначених правочинів. правочинів.

Суд апеляційної інстанції відхиляє зазначені доводи з огляду на наступне.

Товариством з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» не надано доказів господарської потреби (наявність невиконаних зобов?язань строк яких настав, відсутність коштів на рахунках, тощо) у коштах фінансової допомоги та не спростовує позиції позивача про те, що відповідач володів достатньою кількістю активів для здійснення господарської діяльності без залучення коштів фінансової допомоги.

Сам факт наявності боргу у позивача, на дату надання безповоротної допомоги, уже є підставою для визнання недійсним фраудаторного правочину боржника, адже такі дії позикодавця не відповідають принципам добросовісного ведення господарської діяльності та спрямовані на ухилення від сплати боргів перед своїми кредиторами.

Також доводи скаржника не спростовують факт того, що зміст оспорюваного договору безповоротної фінансової допомоги не відповідає критеріям розумності та добросовісності, є фраудаторними, укладені на шкоду кредиторам, а отже, такі правочини підлягають визнанню недійсними в порядку статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України, як такі, що вчинені всупереч принципу добросовісності, та ч. 3, 6 ст. 13, ч.5 ст. 203, ст. 228, ст. 234 ЦК України.

Апеляційна скарга містить посилання про те, що судом першої інстанції у даній справ, визнання поважними причин пропуску позовної давності та взагалі не досліджено неможливість застосування конструкції фраудаторності.

Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про не обґрунтованість доводу відповідача, враховуючи наступне.

Вказаним рішенням було лише документально підтверджено наявність податкової заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», яка, як встановлено судом, виникла починаючи з 01.01.2015, тобто до дати укладення оспорюваного Договору.

Верховний Суд у складі Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19) розмежовував кваліфікацію фіктивних та фраудаторних правочинів.

Так, фіктивний правочин, на відміну від фраудаторного, виключає наявність наміру створити юридичні наслідки в момент його вчинення, що, в свою чергу, унеможливлює виникнення будь-яких майнових наслідків, оскільки такий правочин їх не породжує. Оскільки на підставі фіктивного правочину відсутня можливість передачі майна, restitutio in integrum виключається юридичною конструкцією фіктивного правочину. Якщо ж буде встановлено, що така передача de facto відбулася, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний, і тому норма статті 234 Цивільного кодексу України не підлягає застосуванню, адже фіктивний правочин de jure не породжує будь-яких правових наслідків. В свою чергу, правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами (частина третя статті 234 Цивільного кодексу України).

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони не бажають настання правових наслідків, обумовлених договором; усі сторони договору поінформовані про його фіктивність; письмовим текстом договору створюється лише видимість правовідносин між сторонами; мета вчинення фіктивного правочину не має значення.

Крім того, відповідно до висновків Верховного Суду, якщо хоча б одна зі сторін оспорюваного договору намагалася досягти правового результату, то цей правочин не може визнаватися фіктивним. Зокрема, як зазначено в постанові ВС від 03.09.2019 у справі №904/4567/18, Верховний Суд у застосуванні приписів статі 234 Цивільного суду України у подібних правовідносинах виходив, зокрема, з того, що в разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний.

Практичне правозастосування виходить з того, що «фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним» (постанова Верховного Суду від 19.11.2019 у справі № 924/1014/18).

Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Також суд апеляційної інстанції врахував, що ліквідатором вжито заходи для примусового витребування виписок із банків, що також правомірно враховано судом першої інстанції та що підтверджується матеріалами справи.

Суд апеляційної інстанції враховано доводи позивача наведені у відриві на апеляційну скаргу, а саме посилання на те, що дата отримання оскаржуваного договору позивачем і відповідно дата із якої ліквідатор ознайомився із повним текстом договору - 24.01.2023. Із відповідним позовом сторона звернулась - 12.04.2024.

Також відзив на апеляційну скаргу містив наступні пояснення, що враховані судом апеляційної інстанції, про те, що ліквідатором, із дотриманням принципів добросовісності та справедливості у користуванні правами, для уникнення ситуації подвійного стягнення сум із Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум», позов про недійсність договорів було подано після кінцевого закінчення розгляду спору про субсидіарну відповідальність, де скаржник був одним із відповідачів.

Позивач у відзиві також просив врахувати, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро» брало участь у протиправних господарських грошових операціях та було учасником кримінальних проваджень, пов?язаних із незаконною господарською діяльністю (судова справа №757/45531/17-к,№263/12599/17,№757/43850/18-к, №757/35196/18-к) - Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро» використовувалось в незаконній діяльності направленій на ухилення від сплати податків в особливо великих розмірах як транзитно - конвертаційне підприємство, що також доводиться у позові також і виписками. Це свідчить про намір оскаржуваних правочинів - виведення коштів із рахунків для уникнення звернення стягнень на такі кошти.

З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність підстав для визнання недійсними оспорюваного Договору № 12/08/16 БФП безповоротної фінансової допомоги від 12.08.2016, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Финагро» і Товариством з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум», та як наслідок недійсності правочину, стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» грошових коштів в сумі 590 600,00 грн. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Апеляційна скарга містить посилання відповідача на необґрунтоване судом першої інстанції у даній справі, визнання поважними причин пропуску позовної давності.

Суд апеляційної інстанції відхиляє зазначений довод з огляду на наступне.

Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 261 Цивільного кодексу України, початком перебігу строку є день, коли особа довідалась або повинна була (могла) довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частини третя та четверта статті 267 Цивільно гокодексу України).

В заяві про застосування строку позовної давності та відмову у задоволенні позову з цих підстав відповідач посилався на постанову Верховного Суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 і зазначає, що строк позовної давності з приводу визнання договорів (укладених у 2016 році) недійсними спливає 18.10.2021.

У зв`язку з цим відповідач зазначав про пропуск позивачем строку позовної давності на 2 роки і 6 місяців, враховуючи подання позовної заяви 24.04.2024.

Верховний Суд у постанові від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 здійснював аналіз співвідношення підстав визнання правочинів недійсними відповідно до ст. 20 Закону про банкрутство та ст. 42 КУзПБ, термінів «підозрілого» періоду, а також позовної давності, з урахуванням конкретних обставин справи.

Суд апеляційної інстанції враховує висновки Верховного Суду щодо застосування норми статті 261 Цивільного кодексу України, викладені у постанові Верховного Суду у складі Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11.02.2020 у справі №10/5026/995/2012, а також висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 20.11.2018 у справі №907/50/16, та висновки Верховного Суду України, викладені у постанові від 16.11.2016 у справі №487/10132/14-ц.

У зазначених справах, з-поміж іншого, Верховним Судом висловлено наступні правові позиції, які враховуються судом у цій справі. Початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд. Для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (порушення права), так і суб`єктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) аспекти. Порівняльний аналіз понять «довідався» та «міг довідатися», що містяться в статті 261 Цивільного кодексу України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо. Згідно з положеннями частини першої статті 261 Цивільного кодексу України у визначенні початку перебігу строку позовної давності має значення не лише встановлення, коли саме особа, яка звертається за захистом свого порушеного права або охоронюваного законом інтересу, довідалася про порушення цього права або про особу, яка його порушила, а й коли ця особа об`єктивно могла дізнатися про порушення цього права або про особу, яка його порушила. Обов`язок позивача довести, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України, про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. І в разі пред`явлення позову самою особою, право якої порушене, і в разі пред`явлення позову в інтересах цієї особи іншою уповноваженою на це особою початок перебігу позовної давності визначається з одного й того самого моменту: коли особа довідалася або могла довідатися про порушення її права або про особу, яка його порушила. Таким чином, положення закону про початок перебігу позовної давності поширюється і на звернення арбітражного керуючого (ліквідатора) до суду із заявою про захист інтересів боржника. Тому при визначенні початку перебігу позовної давності у спорі за вимогами боржника/арбітражного керуючого не допускається врахування як обставин (дати) порушення провадження у справі про банкрутство та дати призначення (заміни кандидатури) арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), оскільки ні Закон про банкрутство (положення якого втратили чинність), ні чинний Кодекс України з процедур банкрутства не встановлюють спеціальних норм про позовну давність (у тому числі щодо звернення до суду арбітражного керуючого із заявою про визнання недійсними правочинів, укладених боржником). Отже, до цих правовідносин застосовуються загальні норми позовної давності.

У спірних правовідносинах за заявою про визнання недійсним оскаржуваного Договору суб`єктом прав є саме боржник, а не арбітражний керуючий (ліквідатор), а тому, визначаючи початок перебігу позовної давності у цій справі за позовом ТОВ «Финагро», слід враховувати, коли про порушене право дізнався або міг дізнатись боржник в особі уповноваженого органу. Отже, при дослідженні питання пропуску позовної давності в спорі слід з`ясовувати, коли про порушення своїх прав довідався або міг довідатися боржник в особі уповноваженого органу.

При вирішенні судами спорів, стороною в яких є боржник, що розглядаються у справах про банкрутство, є недопустимим відхід від встановленого Цивільним кодексом України порядку перебігу позовної давності зі зміною наведеного порядку визначення початку перебігу позовної давності з урахуванням виду позовних вимог у спірних правовідносинах. При цьому і в разі пред`явлення у межах справи про банкрутство позову самою особою, право якої порушене (боржником), і у разі пред`явлення позову в інтересах цієї особи іншою уповноваженою на це особою, якою може бути арбітражний керуючий, перебіг позовної давності обчислюється з одного й того самого моменту: коли особа довідалася або могла довідатися про порушення її права або про особу, яка його порушила.

Іншого правила щодо визначення початку перебігу позовної давності не містять ні частина перша статті 261 Цивільного кодексу України, ні норми спеціального закону, що регулюють порядок вирішення спорів у справі про банкрутство.

Статтею 92 Цивільного кодексу України визначено, що дії органу або особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Отже, для юридичної особи як сторони правочину (договору тощо) днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину, оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права за цим правочином.

Відповідно до частини п`ятої статті 267 Цивільного кодексу України, якщо суд визнає поважними причини пропушення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску позовної давності.

Питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини.

Європейський суд з прав людини наголосив, що механізм застосування позовної давності повинен бути достатньо гнучким, тобто, як правило, він мусить допускати можливість зупинення, переривання та поновлення строку позовної давності, а також корелювати із суб`єктивним фактором, а саме - обізнаністю потенційного позивача про факт порушення його права (пункти 62, 66 рішення від 20.12.2007 у справі «Фінікарідов проти Кіпру»).

Закон не передбачає переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права у випадку подання позову з пропуском строку позовної давності. Тому розв`язання цього питання покладається безпосередньо на юрисдикційний орган - суд, який розглядає справу по суті заявлених вимог з урахуванням всіх обставин справи на підставі здійсненої оцінки поданих доказів.

Суд апеляційної інстанції враховує висновок Верховного Суду щодо застосування частини п`ятої статті 267 Цивільного кодексу України, викладений у постанові Верховного Суду у складі Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11.02.2020 у справі №10/5026/995/2012, згідно з яким у спорі, що вирішується у справі про банкрутство, обставини порушення провадження у справі про банкрутство та призначення арбітражного керуючого самі по собі (за відсутності інших обставин) не можуть розглядатись судами як виключення, що вказують на їх винятковий характер, свідчити про об`єктивність перешкоди для заявника звернутись за захистом порушеного права у межах позовної давності, а відповідно і бути поважною причиною (причинами) пропуску цього строку.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що обставини відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», а також обставини призначення ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», не може розглядатися судом як виключення, що вказують на їх винятковий характер та не свідчать про об`єктивність перешкоди для Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» звернутись за захистом порушеного права у межах позовної давності, а відповідно не є поважною причиною (причинами) пропуску цього строку. Однак, зазначене не є перешкодою для задоволення позовної заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», адже наявна низка інших самостійних об`єктивних обставин, що унеможливлювали звернення з позовом у межах строків позовної давності та підтверджують поважність причин пропущення позовної давності, які є відмінними від обставин відкриття провадження у справі про банкрутство/призначення ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро». Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції.

Так, як підтверджується наявними матеріалами справи, оспорювані фраудаторні правочини від імені боржника ТОВ "Финагро" укладено колишнім керівником ОСОБА_2 .

Рішенням Господарського суду Київської області від 09.05.2023 у справі № 911/2999/21 (911/2021/22) притягнуто ОСОБА_2 до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Финагро" у зв`язку з доведенням останнього до банкрутства.

Даним рішенням серед іншого встановлено, що "вчинення уповноваженою особою (керівником) боржника дій щодо укладення правочинів про надання безповоротної фінансової допомоги на користь третіх осіб, в сукупності з встановленими судом обставинами фіктивності діяльності підприємства, можуть свідчити про неналежне виконання статутними органами Боржника своїх обов`язків та вчиненням дій/бездіяльності, які спричинили банкрутство Боржника".

Статтею 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників).

Згідно матеріалів справи вбачається, що після укладення оспорюваного фраудаторного правочину керівник Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» Заєць В.В. не вживав заходів щодо відновлення порушеного права Боржника, зокрема в межах строку позовної давності (до 13.08.2019), приховував наявність податкової заборгованості (зокрема шляхом неподання податкової звітності), а в подальшому, після відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Финагро» (02.11.2021) та визнання Боржника банкрутом і призначення ліквідатора (25.01.2022) ухилився від надання арбітражному керуючому (розпоряднику майна/ ліквідатору) документації Боржника, відомостей про фінансово-господарську діяльність.

Обставини щодо укладених керівником боржника правочинів з ознаками фраудаторності були встановлені арбітражним керуючим попередньо з отриманням 31.08.2022 банківської виписки з рахунку боржника в АТ «Укрсиббанк» (зокрема про факт перерахування коштів з відповідним призначенням), а в подальшому про безпосередньо умови оспорюваних Договорів після отримання копій Договорів, які були додані до відзиву позивача у справі про притягнення до субсидіарної відповідальності (24.01.2023).

Отже, поважними причинами пропущення позивачем строку позовної давності, є не самі по собі обставини відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» чи призначення ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», а конкретні недобросовісні та протиправні дії та бездіяльність колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», які вплинули на момент звернення Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро» з цим позовом.

Відтак судом першої інстанції вірно встановлено, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, наявність об`єктивних перешкод, які унеможливлювали обізнаність Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро», як банкрута, про порушення його прав оспорюваним Договором та можливість захистити свої порушені права в межах строку позовної давності, зокрема, до встановлення арбітражним керуючим фактів укладення фраудаторних правочинів колишнім керівником боржника всупереч інтересам боржника та його кредиторів.

Зазначені вище фактичні обставини справи свідчать про наявність підстав для визнання поважними причин пропуску позовної давності у даній справі, у зв?язку з чим порушене право позивача підлягає судовому захисту належним та ефективним способом захисту, який ним обрано, що свідчить про наявність обумовлених законом підстав для задоволення позову шляхом визнання недійсним оспорюваного Договору та стягнення перерахованих за ними коштів. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Посилання скаржника на те, що судом першої інстанції не надано належної правової оцінки тій обставині, що само по собі клопотання про поновлення строків позовної давності не подавалось - судом апеляційної інстанції відхиляється, оскільки позивачем наведено відповідні підстави як у позові, так і інших процесуальних заявах по суті спору.

Даний висновок суду узгоджується з близьким за змістом висновком Верховного Суду щодо визнання поважними причин пропущення позовної давності у зв`язку з протиправними діями та бездіяльністю раніше призначених ліквідаторів банкрута та вчинення ними дій не в інтересах банкрута та його кредиторів, тобто, обставини, які робили своєчасне пред`явлення позову утрудненим, які викладені у постанові Верховного Суду від 16.04.2019 у справі №902/357/18 та від 23.10.2018 у справі №904/5978/14.

З урахуванням викладеного, оцінивши наявні у справі докази як кожен окремо, так і в сукупності, суд апеляційної інстанції дійшов висновку що оспорюваний Договір укладено 12.08.2016, та саме зазначена дата є датою, коли Товариству з обмеженою відповідальністю «Финагро» стало відомо (або мало бути відомо) про порушення прав підприємства оспорюваним Договором. Суд апеляційної інстанції врахував також, що арбітражним керуючим Різником О.Ю., вчинялися дії для витребування правочинів боржника. Наведені обставини свідчать про поважність обставин через які позов не міг бути поданий раніше дати фактичного подання до суду - 24.04.2024.

Зокрема, Товариство з обмеженою відповідальністю «Финагро» визнано банкрутом постановою господарського суду Київської області від 25.01.2022 у справі №911/2999/21. Тобто, заявник отримав повноваження ліквідатора, а відповідно і право на визначення підстав субсидіарної відповідальності та оскарження правочинів банкрута, 25.01.2022.

Відзив на апеляційну скаргу містив наступні посилання, що враховано судом апеляційної інстанції під час апеляційного розгляду.

Із заявою про субсидіарну відповідальність сторони звернулись - 14.10.2022, під час розгляду спору про субсидіарну відповідальність відповідачами було подано договори фінансової допомоги, зокрема і оскаржуваний (відзив скаржника від 19.01.2023 - наявний у матеріалах спору про субсидіарну відповідальність та доданий до позову). Ліквідатор звернувся до Акціонерного товариства «Укрсиббанк» про надання інформації про рух коштів за рахунками боржника, Акціонерного товариства «Укрсиббанк» відмовлено у наданні запитуваної інформації. Для витребування інформації від Акціонерного товариства «Укрсиббанк» ліквідатор звернувся до суду із відповідним клопотанням.

Ухвалою суду від 19.07.2022 клопотання задоволено, витребувано інформацію про рух коштів за рахунками банкрута в Акціонерного товариства «Укрсиббанк». Ліквідатор ознайомився із матеріалам справи та випискою банкрута в Акціонерному товаристві «Укрсиббанк», що отримана судом у справу 31.08.2022, проаналізовано рух коштів за рахунком банкрута.

Ліквідатор звернувся з клопотанням про зобов?язання колишнього керівника передати документи та активи. Ухвалою суду від 26.07.2022 у справі №911/2999/21 клопотання задоволено, зобов?язано колишнього керівника боржника передати документи та активи Товариства з обмеженою відповідальністю «Финагро».

29.09.2022 Подільським ВДВС у м. Києві відкрито виконавче провадження №69950929. Виконавче провадження №69950929 завершено. Управлінням забезпечення примусового виконання рішень у м. Києві та Київській області повідомлено, що державним виконавцем накладались штрафи на боржника у зв?язку із невиконанням рішення суду, а також було направлено подання до правоохоронних органів про притягнення боржника до кримінальної відповідальності за умисне невиконання рішення суду. 04.11.2022 винесено постанову про закінчення виконавчого провадження з підстави п.11 ст. 39, ст. 69 Закону України «Про виконавче провадження», а саме: у разі, якщо виконання рішення суду без участі боржника неможливе, документ повертається без виконання до суду, який його видав.

Копії постанов про відкриття та закінчення ВП №69950929, листа Управління забезпечення примусового виконання рішень у м. Києві та Київській області, додано до позову.

Отже, вищенаведені та усі інші доводи, посилання та обгрунтування учасників справи судом апеляційної інстанції враховані при вирішенні спору, доводи скаржника є такими, що не спростовують висновків суду першої інстанції та висновків суду апеляційної інстанції у даній постанові щодо спірних правовідносин учасників справи, а судом першої інстанції, в свою чергу, надано належну оцінку усім наявним у справі доказам та правовідносинам учасників справи та ухвалено обґрунтоване рішення у відповідності до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, яким задоволено позовні вимоги повністю.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що учасникам спору було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції у оскаржуваному рішенні.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

У відповідності до вимог ч. ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржника викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні, оскаржуване рішення ухвалено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування оскаржуваного рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025, у справі №911/2999/21 (911/1070/24), за наведених скаржником доводів апеляційної скарги.

Розподіл судових витрат

Судовий збір розподіляється відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Петроліум» на рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 у справі №911/2999/21 (911/1070/24) - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 16.04.2025 у справі №911/2999/21 (911/1070/24) - залишити без змін.

3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Матеріали справи №911/2999/21 (911/1070/24) повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку, строки та випадках, визначених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Касаційна скарга на постанову подається протягом 20 днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено та підписано:02.10.2025.

Головуючий суддя С.Р. Станік

Судді Т.П. Козир

О.М. Остапенко