ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" вересня 2025 р. Справа №909/1107/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді О.С. Скрипчук

суддів Н.М. Кравчук О.І. Матущака,

секретар судового засідання Копець Х.А.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт Енерджі Груп» б/н від 02.06.2025 (вх. № 01-05/1670/25 від 02.06.2025)

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 01.05.2025 (повний текст рішення складено 12.05.2025, м. Івано-Франківськ, суддя Н.М. Неверовська)

у справі № 909/1107/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстім ЛТД»,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт Енерджі Груп»,

про: стягнення суми боргу в розмірі 3460652,12 грн по договору №10/06 безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі від 10.06.2020,

за участю представників:

від позивача: Мельник М.Р.;

від відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Екстім ЛТД» звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт Енерджі Груп» про стягнення суми боргу в розмірі 3 460 652,12 грн по договору № 10/06 безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі від 10.06.2020 року.

Позовні вимоги мотивовані невиконанням відповідачем умов договору № 10/06 безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі від 10.06.2020, в частині повного та своєчасного повернення отриманих коштів, внаслідок чого у відповідача утворився борг сумі 3 460 652,12 грн.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 01.05.2025 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстім ЛТД» задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт Енерджі Груп» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстім ЛТД» 3 460 652,12грн боргу, 41527,82 грн судового збору.

Суд першої інстанції дослідивши матеріали справи встановив, що відповідач свої зобов?язання щодо повернення позивачу безпроцентної фінансової допомоги не виконав, відтак у нього утворився борг перед позивачем за договором у розмірі 3 460 652,12 грн.

При цьому, відповідачем не спростовано наявності зобов?язання перед позивачем з повернення отриманих грошових коштів, доказів повернення позивачу грошових коштів поворотної фінансової допомоги суду не надано.

Разом з тим, місцевий суд зазначив, що доводи відповідача про те, що правова підстава для стягнення коштів відсутня, оскільки Скоробагата Галина Богданівна, як директор ТОВ «Смарт Енерджі Груп», не підписувала договору №10/06 безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі від 10.06.2020, є безпідставними.

Так, суд першої інстанції встановивши наявність відбитку печатки відповідача на договорі №10/06 від 10.06.2020, вважає, що відповідач несе повну відповідальність за законність використання його печатки, зокрема, при нанесенні відбитків на договорах, інших документах, що фіксують здійснення господарських операцій. Окрім того, відповідачем не надано доказів того, що печатка була загублена, викрадена в нього або в інший спосіб вибула з його володіння, через що печаткою могла б протиправно скористатися інша особа. Відтак, у суду відсутні підстави вважати, що печатка позивача використовувалася проти його волі.

З урахуванням викладеного, місцевий суд зазначив, що бере до уваги наявність відбитку печатки Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт Енерджі Груп» на договорі №10/06 від 10.06.2020, а також те, що саме керівник відповідача несе повну відповідальність за законність використання його печатки, зокрема, при нанесенні відбитків зазначених документах. А отже, підписання договору директором відповідача підтверджується також наявністю на документі відбитку печатки Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт Енерджі Груп».

Відтак, оскільки факт порушення відповідачем свого зобов?язання з повернення отриманих грошових коштів підтверджується матеріалами справи, суд дійшов висновку, що вимога позивача про стягнення з відповідача боргу в сумі 3 460 652,12 грн обґрунтована та підлягає задоволенню.

Не погодившись з рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 01.05.2025, Товариство з обмеженою відповідальністю «Смарт Енерджі Груп» звернулось до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою б/н від 02.06.2025 (вх. № 01-05/1670/25 від 02.06.2025) у якій просить скасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 01.05.2025 у справі № 909/1107/24, ухвалити нове рішення, яким у позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстім ЛТД» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт Енерджі Груп» про стягнення суми боргу в розмірі 3 460 652,12 грн відмовити повністю.

Апелянт вказує, що суд першої інстанції безпідставно віддав перевагу доводам позивача перед запереченнями сторони відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт Енерджі Груп», оскільки відповідач вказував, що договір № 10/06 безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі від 10.06.2020 останнім не укладався і уповноваженим представником відповідача не підписувався. Під час судового розгляду в суді першої інстанції відповідач неодноразово наводив суду свої доводи про те, що на Договорі № 10/06, копія якого долучена до позовної заяви, міститься факсимільний відбиток підпису Скоробогатої Г.Б., якого ОСОБА_1 особисто не виготовляла, відповідно і не використовувала, отже, Договору № 10/06 ОСОБА_1 не підписувала. Такий договір є сфальсифікованим і є підробленим.

Разом з тим, скаржник звертає увагу суду апеляційної інстанції на те, що ОСОБА_1 як директор ТОВ «Смарт Енерджі Груп» звернулась із заявою у правоохоронні органи щодо заволодіння майном Товариства та наявності в діях організованої групи осіб ознак шахрайських дій - кримінального правопорушення, передбаченого ст.190 КК України, досудове розслідування у якому на сьогоднішній день триває та проводиться групою слідчих Головного слідчого управління Національної поліції України (м. Київ).

На переконання апелянта, вирішальним для правильного вирішення цього господарського спору є витребування у позивача оригіналу спірного Договору № 10/06 та призначення судової почеркознавчої експертизи, проте судом першої інстанції було необгрунтовано відхилено заявлені клопотання відповідача про витребування оригіналу Договору і призначення експертизи, про що суд, абсолютно безпідставно, в судовому засіданні 24.02.2025, без оформлення окремого документа, постановив ухвалу про відмову у задоволенні клопотання про витребування доказів та клопотання про призначення судової експертизи.

Відтак, скаржник зазначає, що суд першої інстанцій незважаючи на відсутність договору № 10/06 від 10.06.2020 та заперечення відповідача щодо факту укладання такого договору, неправомірно взяв до уваги копію цього договору № 10/06 від 10.06.2020, наданого позивачем, як доказ виникнення правовідносин між сторонами.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Екстім ЛТД» подало відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Івано-Франківської області без змін.

Відзив на апеляційну скаргу мотивований тим, що апеляційна скарга є необгрунтованою та висновків місцевого господарського суду не спростовує.

У судове засідання 17.09.2025 з? явився представник позивача, надав пояснення, проти доводів апеляційної скарги заперечив.

У судове засідання 17.09.2025 відповідач явки уповноваженого представника не забезпечив, на адресу суду 17.09.2025 надіслав клопотання про відкладення розгляду справи.

У поданому клопотанні представник відповідача повідомив про те, що з причин незадовільного стану здоров?я, високої температури та поганого самопочуття не зможе взяти участь в судовому засіданні, призначеному на вказану дату 17.09.2025.

Розглянувши клопотання про відкладення розгляду справи колегія суддів вказує наступне.

Відповідно до ч.ч. 11. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Неявка учасника судового процесу у судове засідання, за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду справи, не є підставою для відкладення розгляду справи.

Згідно ухвали суду від 16.07.2025 явка представників сторін в судове засідання обов?язковою не визнавалась. Колегія суддів вказує, що розгляд даної справи вже відкладався.

Відтак, колегією суддів надавався час учасникам судового провадження на надання усіх необхідних на їх думку документів та пояснень у справі. Бажання сторони у справі викласти під час публічних слухань свої аргументи, які висловлені нею в письмових та додаткових поясненнях, не зумовлюють необхідність перенесення розгляду справи в силу положень чинного ГПК України.

Разом з тим, нормами чинного законодавства не передбачено жодного обмеження щодо кола представників юридичної особи. За неможливості представництва інтересів товариства, представляти інтереси учасника судового процесу може керівник або інша особа як з числа своїх працівників, так і осіб, не пов?язаних з ним трудовими відносинами.

Колегія суддів враховує, що матеріали справи містять обсяг відомостей, достатній для розгляду апеляційної скарги та ухвалення законного і обґрунтованого рішення відповідно до вимог ст. 236 ГПК України.

При апеляційному розгляді даної справи колегія суддів також враховує положення ст. 129 Конституції України та ст. 2 ГПК України, відповідно до яких одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім

За таких обставин, з огляду на необхідність дотримання принципу розумності строків розгляду справи, а також те, що явка представників учасників справи судом не визнавалась обов`язковою, з урахуванням змісту ст.ст. 202, 216, 270 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку про відхилення клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.

Відповідно до п. 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов?язковою підставою для скасування

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Екстім ЛТД» (як позикодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Смарт Енерджі Груп» (як позичальником) укладено договір №10/06 безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі від 10.06.2020 (в матеріалах справи наявна копія договору підписана та скріплена печатками сторін).

Згідно п. 1.1. договору, позикодавець зобов`язується надати позичальнику безпроцентну фінансову допомогу на поворотній основі, а останній зобов`язується повернути таку ж суму грошей у визначений цим договором строк.

Відповідно до п. 2.1. договору сума фінансової допомоги за договором становить 4500000 грн.

Згідно п. 3.1. договору, позикодавець зобов`язується надавати суму коштів передбачену п. 2.1. договору поетапно по мірі необхідності позичальнику.

Відповідно до п. 3.2. договору, фінансова допомога надається шляхом перерахунку коштів на розрахунковий рахунок позичальника.

Згідно п. 4.1. договору, позичальник зобов`язується повернути суму, вказану у п. 2.1. договору не пізніше 10.06.2021 року.

Відповідно до п. 4.3. договору, позичальник має право за згодою позикодавця повертати позику частково, різними сумами, раніше строку повернення, встановленого згідно п. 4.1. договору.

Згідно п. 4.4. договору, по закінченню строку вказаного у п. 4.1. договору, позичальник зобов`язується протягом доби повернути суму позики, за різницею сум, повернутих згідно з п. 4.3. договору.

Відповідно до п. 5.1. договору, договір набуває чинності з моменту передачі грошових коштів, що підтверджується банківськими виписками і є чинним до моменту його остаточного виконання.

Позивачем у період з 07.07.2020 по 11.06.2021 надано відповідачу безпроцентну фінансову допомогу на поворотній основі в розмірі 4209100 грн, що підтверджується наступними платіжними дорученнями: 1. № 2137 від 07.07.2020 року на суму 15 000,00 грн.; 2. № 2163 від 17.07.2020 року на суму 220 000,00 грн.; 3. № 2164 від 17.07.2020 року на суму 10 000,00 грн.; 4. № 2177 від 24.07.2020 року на суму 72 000,00 грн.; 5. № 2206 від 07.08.2020 року на суму 5 000,00 грн.;6. № 2227 від 20.08.2020 року на суму 30 000,00 грн.;7. № 2240 від 26.08.2020 року на суму 230 000,00 грн.;8. № 2260 від 02.09.2020 року на суму 20 000,00 грн.;9. № 2266 від 04.09.2020 року на суму 20 000,00 грн.;10. № 2281 від 10.09.2020 року на суму 80 000,00 грн.;11. № 2284 від 11.09.2020 року на суму 150 000,00 грн.;12. № 2296 від 16.09.2020 року на суму 180 000,00 грн.;13. № 2298 від 21.09.2020 року на суму 140 000,00 грн.;14. № 2306 від 01.10.2020 року на суму 286 000,00 грн.;15. № 2326 від 08.10.2020 року на суму 133 000,00 грн.;16. № 2339 від 15.10.2020 року на суму 3 000,00 грн.;17. № 2343 від 15.10.2020 року на суму 3 000,00 грн.;18. № 2344 від 16.10.2020 року на суму 200 000,00 грн.;19. № 2346 від 16.10.2020 року на суму 251 000,00 грн.;20. № 2348 від 19.10.2020 року на суму 63 000,00 грн.;21. № 2349 від 19.10.2020 року на суму 1 000,00 грн.;22. № 2358 від 20.10.2020 року на суму 80 000,00 грн.;23. № 2355 від 20.10.2020 року на суму 13 000,00 грн.;24. № 2366 від 22.10.2020 року на суму 145 000,00 грн.;25. № 2371 від 26.10.2020 року на суму 5 000,00 грн.;26. № 2370 від 26.10.2020 року на суму 20 000,00 грн.;27. № 2374 від 27.10.2020 року на суму 170 000,00 грн.;28. № 2375 від 28.10.2020 року на суму 78 000,00 грн.;29. № 2393 від 05.11.2020 року на суму 7 000,00 грн.;30. № 2398 від 06.11.2020 року на суму 13 000,00 грн.;31. № 2409 від 17.11.2020 року на суму 10 000,00 грн.;32. № 2420 від 20.11.2020 року на суму 500,00 грн.;33. № 2421 від 23.11.2020 року на суму 10 000,00 грн.;34. № 2427 від 25.11.2020 року на суму 10 000,00 грн.;35. № 2434 від 30.11.2020 року на суму 1 000,00 грн.;36. № 2446 від 07.12.2020 року на суму 10 000,00 грн.;37. № 2455 від 11.12.2020 року на суму 17 000,00 грн.;38. № 2458 від 15.12.2020 року на суму 2 000,00 грн.;39. № 2465 від 17.12.2020 року на суму 500,00 грн.;40. № 2515 від 12.01.2021 року на суму 1 400,00 грн.;41. № 2525 від 20.01.2021 року на суму 7 000,00 грн.;42. № 2555 від 05.02.2021 року на суму 22 000,00 грн.;43. № 13 від 17.02.2021 року на суму 30 000,00 грн.;44. № 18 від 19.02.2021 року на суму 280 000,00 грн.;45. № 22 від 25.02.2021 року на суму 40 000,00 грн.;46. № 39 від 05.03.2021 року на суму 100 000,00 грн.;47. № 79 від 09.04.2021 року на суму 4 000,00 грн.;48. № 105 від 27.04.2021 року на суму 150 000,00 грн.;49. № 110 від 28.04.2021 року на суму 100 000,00 грн.;50. № 111 від 29.04.2021 року на суму 320 000,00 грн.;51. № 119 від 06.05.2021 року на суму 70 000,00 грн.;52. № 117 від 06.05.2021 року на суму 132 000,00 грн.;53. № 116 від 06.05.2021 року на суму 50 000,00 грн.;54. № 120 від 07.05.2021 року на суму 164 000,00 грн.;55. № 123 від 11.05.2021 року на суму 2 000,00 грн.;56. № 143 від 21.05.2021 року на суму 2 000,00 грн.;57. № 147 від 24.05.2021 року на суму 1 000,00 грн.;58. № 153 від 28.05.2021 року на суму 26 000,00 грн.;59. № 156 від 01.06.2021 року на суму 2 500,00 грн.;60. № 168 від 08.06.2021 року на суму 1 000,00 грн.;61. № 173 від 11.06.2021 року на суму 200,00 грн.

Відповідачем повернуто позивачу 748447,88 грн, що підтверджується наступними платіжними дорученнями: 1. № 137 від "23" липня 2020 року на суму 50000,00 грн. (Призначення платежу: Повернення поворотної фіндопомоги зг.дог. №10/06 від 10.06.20 р. без ПДВ); 2. № 162 від "9" жовтня 2020 року на суму 4500,00 грн. (Призначення платежу: Повернення поворотної фіндопомоги зг.дог. №10/06 від 10.06.20 р. без ПДВ) ; 3. № 171 від "22" жовтня 2020 року. на суму 5000,00 грн. (Призначення платежу: Повернення поворотної фіндопомоги зг.дог. №10/06 від 10.06.20 р. без ПДВ); 4. № 172 від "23" жовтня 2020 року на суму 20000,00 грн. (Призначення платежу: Повернення поворотної фіндопомоги зг.дог. №10/06 від 10.06.20 р. без ПДВ); 5. № 190 від "7" грудня 2020 року на суму 9000,00 грн. (Призначення платежу: Повернення поворотної фіндопомоги зг.дог. №10/06 від 10.06.20 р. без ПДВ); 6. № 198 від "29" грудня 2020 року на суму 54900,00 грн. (Призначення платежу: Повернення поворотної фіндопомоги зг.дог. №10/06 від 10.06.20 р. без ПДВ); 7. № 205 від "26" січня 2021 року на суму 200000,00 грн. (Призначення платежу: Повернення поворотної фіндопомоги зг.дог. №10/06 від 10.06.20 р. без ПДВ); 8. № 2 від "10" лютого 2021 року на суму 310000,00 грн.(Призначення платежу: Повернення поворотної фіндопомоги зг.дог. №10/06 від 10.06.20 р. без ПДВ); 9. № 384_00000/514525de-ef08- 4001-85b4-4583d9bfd303 від 30.08.2023 на суму 46011,00 грн.(погашення вимог IV черги по справі №909/291/23 про банкрутство ТОВ "Смарт Енерджі Груп" без ПДВ); 10. № 390_00000/b70938f3-bb2f4be2-ad4d-fad4a880c4e7 від 11.09.2023 на суму 24518,44 грн. (погашення вимог IV черги по справі №909/291/23 про банкрутство ТОВ "Смарт Енерджі Груп" без ПДВ); 11. № 396_00000/e9b3064c-3949- 452d-b1b4-490cfd77621b від 15.09.2024 на суму 24518,44 грн. (погашення вимог IV черги по справі №909/291/23 про банкрутство ТОВ "Смарт Енерджі Груп" без ПДВ).

Внаслідок невиконання відповідачем умов договору №10/06 безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі від 10.06.2020, у ТОВ «Смарт Енерджі Груп» утворився борг за договором №10/06 безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі від 10.06.2020 у розмірі 3460652,12 грн.

Як встановлено судом, у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебувала справа №909/291/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт Енерджі Груп».

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 26.09.2024 у справі №909/291/23 апеляційну скаргу ТОВ "Смарт Енерджі Груп" задоволено, ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 05.06.2024 у справі № 909/291/23 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Смарт Енерджі Груп" скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні заяви ініціюючого кредитора ТОВ "СУ-531" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Смарт Енерджі Груп" відмовлено.

Отже, частково борг відповідача було сплачено в процедурі банкрутства, згідно платіжних доручень №384_00000/514525de-ef08- 4001-85b4-4583d9bfd303 від 30.08.2023 на суму 46011,00 грн. (погашення вимог IV черги по справі №909/291/23 про банкрутство ТОВ "Смарт Енерджі Груп" без ПДВ); № 390_00000/b70938f3-bb2f4be2-ad4d-fad4a880c4e7 від 11.09.2023 на суму 24518,44 грн. (погашення вимог IV черги по справі №909/291/23 про банкрутство ТОВ "Смарт Енерджі Груп" без ПДВ); № 396_00000/e9b3064c-3949- 452d-b1b4-490cfd77621b від 15.09.2024 на суму 24518,44 грн. (погашення вимог IV черги по справі №909/291/23 про банкрутство ТОВ "Смарт Енерджі Груп" без ПДВ).

Згідно даних Витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань номер кримінального провадження №0001633, 31.08.2023 ОСОБА_1 звернулася до правоохоронних органів із заявою про вчинення злочину. У викладі обставин, що можуть свідчити про злочин зазначено, що в період 2017-2021 її раніше знайомий Тимків Роман Мирославович діючи за попередньою змовою групою осіб, зловживаючи довірою заявниці заволодів належним останній майном (гроші, корпоративні права підприємства, рухоме майно) в особливо великих розмірах ЄО 1187 від 31.08.2023.

04.03.2024 позивачем направлено на поштову адресу відповідача претензію вих. №02/03 від 02.03.2024 про повернення ТОВ «Смарт Енерджі Груп» заборгованості за договором № 10/06 безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі від 10.06.2020 у строк протягом 10 (десяти) днів з дня отримання даної претензії, яка залишена відповідачем без відповіді та задоволення.

При винесенні постанови колегія суддів виходила з наступного.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За змістом статті 1046 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до статті 1049 Цивільного кодексу України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно ст.526 ЦК України та ч.1 ст.193 ГК України, зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог законодавства, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

З огляду на те, що свої зобов`язання щодо повернення позивачу безпроцентної фінансової допомоги відповідач не виконав, у нього утворився борг перед позивачем за договором у розмірі 3460652,12 грн.

При цьому, відповідачем не спростовано наявності зобов`язання перед позивачем з повернення отриманих грошових коштів, доказів повернення позивачу грошових коштів поворотної фінансової допомоги суду не надано.

Так, апелянт в апеляційній скарзі зазначає про те, що правова підстава для стягнення коштів відсутня, оскільки ОСОБА_1 , як директор ТОВ «Смарт Енерджі Груп», не підписувала договору № 10/06 безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі від 10.06.2020.

Щодо таких доводів скаржника, колегія суддів вказує наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, на копії договору №10/06 безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі від 10.06.2020. окрім підпису директора ТОВ «Смарт Енерджі Груп», наявний також відтиск печатки ТОВ «Смарт Енерджі Груп».

Печатка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин.

Наявність печатки на правочині, за умови відсутності доказів протиправності використання печатки чи доказів її втрати та/або доказів звернення до правоохоронних органів у зв?язку з втратою чи викраденням печатки, свідчить про те, що правочин відповідав волі особи, від імені якої підписано оспорюваний документ та проставлено печатку (правові висновки наведені у постановах КГС ВС від 23.07.2019 у справі № 918/780/18, від 03.02.2020 у справі № 909/1073/17, від 24.02.2021 № 926/2308/19).

Печатка належить до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка орала участь у здійсненні відповідних правовідносин, а отже, підписання правочину директором позивача підтверджується наявністю на документі відтисків печаток юридичної особи (постанова КГС ВС від 22.12.2021 у справі № 918/208/21).

Відповідність відбитку печатки на договорі печатці, що перебуває у розпорядженні ТОВ «Смарт Енерджі Груп», відповідачем не заперечується.

Отже, встановивши наявність відбитку печатки відповідача на договорі №10/06 від 10.06.2020, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що відповідач несе повну відповідальність за законність використання його печатки, зокрема, нанесенні відбитків на договорах, інших документах, що фіксують здійснення господарських операцій. Окрім того, відповідачем не надано доказів того, що печатка була загублена, викрадена в нього або в інший спосіб вибула з його володіння, через що печаткою могла б протиправно скористатися інша особа. Відтак, відсутні підстави вважати, що печатка апелянта використовувалася проти його волі.

Колегія суддів зазначає, що саме керівник відповідача несе повну відповідальність за законність використання його печатки, зокрема, при нанесенні відбитків на зазначених документах. А отже, підписання договору директором відповідача підтверджується також наявністю на документі відбитку печатки ТОВ «Смарт Енерджі Груп».

Основним доводом відповідача, яким він обгрунтовує свої заперечення щодо позову є не підписання ним Договору №10/06 безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі від 10.06.2020, водночас, важливими обставинами, які впливають на розгляд даної справи є факт отримання відповідачем спірних грошових коштів та їх часткове повернення, тобто реальне виконання сторонами умов договору.

Відповідно до частини першої статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір є укладеним з моменту одержання особою. яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (частини перша та друга статті 640 ЦК України).

Згідно з частиною другою статті 642 ЦК України, якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна зі сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами ЦК України (частина восьма статті 181 ГК України).

За змістом статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов?язковим для виконання сторонами. Отже, викладені у договорі зобов?язання є обов?язковими до виконання сторонами вказаного договору. Сторони на власний розсуд визначають у межах, передбачених законодавством, права та обов?язки сторін укладеного договору та умови, за яких відповідні права та обов`язки настають.

Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов?язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

За приписами статті 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред?явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

3 огляду на вказані приписи не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону (постанові Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі №338/180/17).

Згідно п. 3.1. Договору, Позикодавець зобов?язується надавати суму коштів передбачену п. 2.1. даного Договору поетапно по мірі необхідності Позичальнику. Фінансова допомога надається шляхом перерахунку коштів на розрахунковий рахунок позичальника (п. 3.2. Договору), який зазначений у п. 9 Договору «Адреси і реквізити сторін», де вказано розрахунковий рахунок ТОВ «Смарт Енерджі Груп» на який повинні перераховуватись кошти за договором, а саме: р/р НОМЕР_1 відкритий в АТ «УКРГАЗБАНК» .

Згідно п. 5.1. Договору, договір набирає чинності з моменту передачі грошових коштів, що підтверджується банківськими виписками і є чинним до моменту його повного виконання У період з 07.07.2020 року по 11.06.2021 року Позивачем було проведено 61 (шістдесят одну) операцій з перерахунку відповідачу коштів на його розрахунковий рахунок р/р НОМЕР_1 відкритий в АТ «УКРГАЗБАНК» із призначенням платежу «Безпроцентна фіндопомога на поворотній основі зг.дог. 10/06 від 10.06.2020р.

Одержуючи кошти на свій розрахунковий рахунок, виходячи із вказаних у платіжних дорученнях призначень платежів, відповідач розумів правову природу таких коштів - фінансова допомога на поворотній основі. Одержані відповідачем кошти, які виступають предметом спору, не були ним повернуті як помилково зараховані чи з будь-яких інших підстав.

Разом з тим, у період з 23.07.2020 по 10.02.2021 відповідачем особисто було проведено 8 операцій з перерахунку коштів у загальному розмірі 653 400,00 грн. на розрахунковий рахунок позивача 1з призначенням платежу «Повернення безпроцентної фіндопомоги на поворотній основі зг.дог. 10/06», що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними документами (платіжні доручення).

Згідно п. 4.3. Договору, Позичальник має право за згодою Позикодавця повертати позику частково, різними сумами, раніше строку повернення, встановленого згідно п. 4.1. цього Договору.

Факт повернення відповідачем на користь позивача вище вказаних коштів відповідачем не спростовано, обставин перерахування вище вказаних коштів сторонніми особами та/чи отримання стронніми особами доступу до банківського рахунку відповідача не встановлено і такі дані не повідомлялись.

Дані обставини свідчать про фактичне виконання сторонами, як позивачем так і відповідачем, (отримання та часткове повернення грошових коштів) умов Договору № 10/06 безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі від 10.06.2020, і відповідно, підтверджує наявність волевиявлення сторін щодо укладення договору та виконання його умов.

Стандарт доказування «вірогідності доказів» встановлює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач та їх оцінки їх правдивості і переваги доводів протилежної сторони судового процесу. Тлумачення змісту цієї статті показує, що нею на суд покладено обов?язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були. Тобто, обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (правові висновки викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2020 у справі Nє 924/233/18, від 30.09.2021 у справі Nє 922/3928/20).

За наведених обставин, оскільки факт порушення відповідачем свого зобов?язання з повернення отриманих грошових коштів підтверджується матеріалами справи, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що вимога позивача про стягнення відповідача боргу в сумі 3460652,12 грн є обґрунтована та підлягає задоволенню.

Підсумовуючи все вищевказане, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника не свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують фактів, покладених в основу рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 01.05.2025 у справі № 909/1107/24.

За приписами частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

З огляду на вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Судові витрати

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 86, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт Енерджі Груп» б/н від 02.06.2025 (вх. № 01-05/1670/25 від 02.06.2025) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 01.05.2025 у справі № 907/1107/24 залишити без змін.

3. Судовий збір сплачений за апеляційну скаргу покласти на апелянта.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Строки та порядок оскарження постанов апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Головуючий суддя О.С. Скрипчук

Суддя Н.М. Кравчук

Суддя О.І. Матущак