РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

22.09.2025Справа № 910/18506/20 (910/8008/23)
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова будівельна компанія "Луч" (ідентифікаційний код: 39456063) в особі ліквідатора арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича

до 1. Фермерського господарства "Соломія -2"

(ідентифікаційний код : 42841803)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська будівельно-промислова група" (ідентифікаційний код: 41800661)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1. Головне управління ДПС у м. Києві

(ідентифікаційний код: 44116011)

2. Міністерство оборони України (ідентифікаційний код: 0034022)

про визнання недійсним договору та витребування майна з незаконного володіння у межах справи № 910/18506/21

за заявою Головного управління Державної податкової служби у м. Києві (ідентифікаційний код: 43141267)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова будівельна компанія "Луч" (ідентифікаційний код: 39456063)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Помічник (за дорученням судді) Муханьков Ю.В.

Представники учасників провадження: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2023 року ТОВ "ФБК ЛУЧ" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Бандоли О.О. звернувся до суду з позовом про витребування майна із чужого незаконного володіння, в якому просив суд:

- витребувати з незаконного володіння Фермерського господарства "Соломія -2" (ідентифікаційний код: 42841803) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова будівельна компанія "Луч" (ідентифікаційний код: 39456063) нерухоме майно, а саме: сарай СТФ, що знаходиться за адресою: Київська область, Яготинський район, село Фарбоване, вулиця Паризької комуни, № 1-г (один тире літера "г"), площею 1480,1 кв. м.;

- стягнути з Фермерського господарства "Соломія -2" (ідентифікаційний код: 42841803) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова будівельна компанія "Луч" (ідентифікаційний код: 39456063) судовий збір в сумі 3587,70 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішенням Господарського суду м. Києва від 27.03.2023 у справі № 910/18506/20 (910/2564/22) позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова будівельна компанія "Луч"" (ідентифікаційний код 39456063) в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Бандоли О.О. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська будівельно-промислова група" (ідентифікаційний код 41800661) про визнання недійсним договору купівлі-продажу задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу сараю СТФ від 26.07.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФБК ЛУЧ" (ідентифікаційний код 39456063) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська будівельно-промислова група" (ідентифікаційний код 41800661), що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Корольчук О.С. та зареєстрований у реєстрі під № 841.

Позивач стверджує, що оскільки рішенням суду від 27.03.2023 правочин (договір від купівлі-продажу сараю СТФ від 26.07.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФБК ЛУЧ" (ідентифікаційний код 39456063) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська будівельно-промислова група" (ідентифікаційний код 41800661), що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Корольчук О.С. та зареєстрований у реєстрі під № 841) визнано недійсним, то в силу приписів статті 216 Цивільного Кодексу України недійсний договір не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. Відтак, перебування спірного нерухомого майна у Відповідача є незаконним.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 позов ТОВ "ФБК "Луч" (ідентифікаційний код: 39456063) в особі ліквідатора арбітражного керуючого Бандоли О.О. до ФГ "Соломія -2" (ідентифікаційний код: 42841803) про витребування майна з незаконного володіння задоволено; витребувано з незаконного володіння ФГ "Соломія -2" (ідентифікаційний код: 42841803) на користь ТОВ "ФБК "Луч" (ідентифікаційний код: 39456063) нерухоме майно, а саме: сарай СТФ, що знаходиться за адресою: Київська обл., Яготинський р-н, с. Фарбоване, вул. Паризької комуни, 1-г, площею 1480,1 кв. м.; стягнуто з ФГ "Соломія -2" (ідентифікаційний код: 42841803) на користь ТОВ "ФБК "Луч" (ідентифікаційний код: 39456063) судовий збір в розмірі 3 587,70 грн.

Постановою від 06.02.2025 Північний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу Фермерського господарства "Соломія-2" на рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 задовольнив; рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 у справі №910/18506/20 (910/8008/23) скасував, прийняв нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовив; стягнув з ТОВ "ФБК "Луч" () на користь ФГ "Соломія-2" () 5 381,55 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

Постановою Верховного Суду від 13.05.2025 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова будівельна компанія "Луч" в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича задоволено частково; рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі № 910/18506/20 (910/8008/23) скасовано; Справу № 910/18506/20 (910/8008/23) направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №910/18506/20 (910/8008/23) передано для розгляду судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2025 прийнято справу №910/18506/20 (910/8008/23) до свого провадження, вирішено розгляд справи №910/18506/20 (910/8008/23) здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін; судове засідання призначено на 11.08.2025.

22.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про зміну предмету позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2025 відкладено судове засідання на 08.09.20025, залучено до участі у справі в якості співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська будівельно-промислова група" (ідентифікаційний код: 41800661), крім того задоволено заяву позивача про зміну предмету позову.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 ГПК України позивач має право змінити предмет або підстави позову до закінчення підготовчого засідання не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження.

Згідно з ч. 4 ст. 46 ГПК України у разі направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції зміна предмета, підстав позову не допускаються, крім випадків, якщо це необхідно для захисту прав позивача у зв`язку із зміною фактичних обставин справи, що сталася після закінчення підготовчого засідання, або якщо справа розглядається за правилами спрощеного позовного провадження - після початку першого судового засідання при первісному розгляді справи.

Судом при розгляді заяви про зміну предмету позову враховано, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 у справі № 910/18506/20 (910/2564/22) рішення Господарського суду м. Києва від 27.03.2023 про визнання недійсним договору купівлі-продажу сараю СТФ від 26.07.2018 скасовано та постановлено нове рішення про відмову в позові у зв`язку з обранням неефективного способу захисту.

Разом із цим, позивач звернувся до суду з позовом у даній справі 22.05.2023, у той час як скасування судового рішення про визнання недійсним договору купівлі-продажу сараю СТФ від 26.07.2018 відбулося 03.04.2024, тобто вже після початку розгляду даної справи по суті при первісному розгляді справи.

Таким чином, суд дійшов висновку про відповідність поданої заяви про зміну предмету позову вимогам статті 46 ГПК України, у зв`язку з чим суд здійснює розгляд наступних позовних вимог: - визнати недійсним договір купівлі-продажу сараю СТФ, який 26.07.2018 року був укладений між ТОВ "Фінансово-будівельна компанія "ЛУЧ" (код 39456063) та ТОВ "Українська будівельно-промислова група" (код 41800661) та посвідчений приватним нотаріусом Корольчук О.С. за реєстровим № 841, на підставі статті 42 Кодексу з процедур банкрутства України як правочин з відчуження майна боржника на користь заінтересованої особи по заниженій вартості; - витребувати з незаконного володіння Фермерського господарства "Соломія-2" (код 42841803) на користь ТОВ "Фінансово-будівельна компанія "ЛУЧ" (код 39456063) об`єкт нерухомості - сарай СТФ, А-1, площею 1480,1 кв.м. розташований за адресою Київська область, Яготинський район, село Фарбоване, вулиця Паризької комуни, № 1-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 55.

20.08.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача 1 надійшли заперечення на заяву позивача про зміну предмету позову.

25.08.2025 до канцелярії суду надійшло від позивача пояснення на заперечення відповідача 1 на заяву про зміну предмету позову.

01.09.2025 до суду від позивача надійшло клопотання про долучення доказів на виконання вимог ухвали суду від 11.08.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2025 відкладено судове засідання на 22.09.2025.

В судове засідання 22.09.2025 з`явилися позивач та представник третьої особи 1.

Представники відповідачів в судове засідання не з`явилися, про поважні причини неявки суд не повідомили.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

26.07.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова будівельна компанія "Луч" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська будівельно-промислова група укладено договір купівлі-продажу сараю СТФ, що знаходиться за адресою: Київська область, Яготинський район, село Фарбоване, вулиця Паризької комуни, № 1-г (один тире літера "г"), посвідчений приватним нотаріусом Корольчук О. С. та зареєстрований в реєстрі за №841.

Згідно з п. 5 договору купівлі-продажу сараю СТФ від 26.07.2018 його продаж здійснено за ціною 239 180 грн.

Відповідно до п. 7 договору оцінка нерухомого майна проведена на підставі Довідки про балансову вартість нерухомого майна ТОВ "ФБК "Луч" від 14.06.2018, без залучення суб`єкта оціночної діяльності та без проведення оцінки для визначення ринкової вартості нерухомого майна, згідно якої балансова вартість сараю СТФ становить 239 180 грн.

Даний договір купівлі-продажу сараю СТФ від 26.07.2018 підписано від імені ТОВ "ФБК "Луч" директором Торгаченко О. О. та від імені ТОВ "Українська будівельно-промислова група" підписано директором ОСОБА_3.

Згідно з довідкою про балансову вартість нерухомого майна ТОВ "ФБК "Луч" від 14.06.2018 вартість сараю СТФ визначена в розмірі 239 180 грн.

04.04.2019 ТОВ «Українська будівельно-промислова група» продало спірну будівлю на користь ПП "Соснова" за 199 316,67 грн. на підставі договору купівлі-продажу сараю СТФ, посвідченого приватним нотаріусом Корольчук О. С. та зареєстрованого в реєстрі за №289.

03.12.2020 між ПП "Соснова" та ОСОБА_1 укладено нотаріально посвідчений договір дарування нерухомого майна - сараю СТФ, з оцінкою на суму 211 476,00 грн.

Надалі, ОСОБА_1 передав спірну будівлю в якості внеску до статутного капіталу Фермерського господарства "Соломія -2", що підтверджується актом приймання-передачі нерухомого майна від 06.07.2021 та Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна.

Згідно з висновком ПП «Консалтингова група «АРГО-ЕКСПЕРТ» про вартість майна, складеного на замовлення ТОВ "ФБК "Луч", ринкова вартість спірної будівлі станом на 26.07.2018 становить 3 600 000,00 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.03.2023 у справі №910/18506/20(910/2564/22) задоволено позов ТОВ "Фінансова будівельна компанія "Луч" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Бандоли О.О. та визнано недійсним договір купівлі-продажу сараю СТФ від 26.07.2018, укладений між ТОВ "Фінансова будівельна компанія "Луч" та ТОВ "Українська будівельно-промислова група", що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Корольчук О.С. та зареєстрований у реєстрі під №841.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 у справі № 910/18506/20 (910/2564/22) рішення Господарського суду м. Києва від 27.03.2023 скасовано та постановлено нове рішення про відмову в позові у зв`язку з обранням неефективного способу захисту.

У відзиві на позов ФГ «Соломія-2» зазначило, що є добросовісним набувачем майна в розумінні ч. 1 ст. 388 ЦК України, оскільки придбало його за відплатним договором, не знало та не могло знати, що вказане майно не могло бути відчуженим первісним власником.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку задовольнити подану позовну заяву з огляду на наступне.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

У правовідносинах банкрутства оспорювання правочинів боржника вчинених на шкоду кредитора врегульовано спеціальними нормами статті 42 КУзПБ, що не виключає можливості визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Постановою Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 28.10.2021 у справі №911/1012/13 уточнено висновок, викладений у постанові від 02.06.2021 № 904/7905/16, про те, що при застосуванні статті 42 КУзПБ слід керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

За висновком Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у справі №911/1012/13, на відміну від загальних норм (ЦК України та ГК України), застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, а відтак правочин (договір), укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство, не може оцінюватись судом на предмет його відповідності/невідповідності вимогам законодавства про банкрутство, чинного на час укладення цього правочину.

Оскільки на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 26.07.2018 провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова будівельна компанія «Луч» відкрито не було, положення ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" застосуванню не підлягають.

Аналіз норм статті 42 КУзПБ дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що названа стаття підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак норма статті 42 КУзПБ, щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Згідно з частиною 1 статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 КУзПБ).

Відтак, положення статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова будівельна компанія «Луч».

Оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна від 26.07.2018 укладений у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства, до спірних правовідносин підлягають застосуванню приписи статті 42 КУзПБ.

Згідно з частиною 1 статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина 2 статті 42 КУзПБ).

Відтак, приписи статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 ЦК України).

Відповідно до положень статті 189 ГК України ціна в цьому Кодексі є вираженим у грошовій формі еквівалентом одиниці товару (продукції, робіт, послуг, матеріально-технічних ресурсів, майнових та немайнових прав), що підлягає продажу (реалізації), який повинен застосовуватися як тариф, розмір плати, ставки або збору, крім ставок і зборів, що використовуються в системі оподаткування. Ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна зазначається в договорі у гривнях. Ціни у зовнішньоекономічних договорах (контрактах) можуть визначатися в іноземній валюті за згодою сторін.

Судом установлено, що за умовами спірного договору купівлі-продажу сараю СТФ від 26.07.2018 продаж здійснено за ціною 239 180,00 грн.

Водночас, згідно з висновком ПП «Консалтингова група «АРГО-ЕКСПЕРТ» про вартість майна, ринкова вартість спірної будівлі станом на 26.07.2018 становить 3 600 000,00 грн.

Таким чином, ТОВ "ФБК "Луч" здійснено відчуження належного на праві власності нерухомого майна за ціною 239 180,00 грн., що значно нижча від ринкової, оскільки реальна ринкова вартість такого нерухомого майна станом на дату відчуження 26.07.2018 становила 3 600 000,00 грн. згідно з висновком про вартість майна.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2021 у справі № 910/18506/20 визнано конкурсними кредиторами позивача ГУ ДПС у м.Києві на загальну суму 114 673 311,03 грн., та Міністерство оборони України на загальну суму 1 941 606,18 грн.

Так, 24.05.2018 ГУ ДПС у м. Києві прийнято податкове повідомлення-рішення № , яким позивачу нараховано штрафні санкції за порушення норм щодо обігу готівки в розмірі 73 218 379,40 грн., що позивачем не оскаржено.

07.08.2018 ГУ ДПС у м.Києві прийнято податкове повідомлення-рішення № , яким позивачу донараховано податкове зобов`язання з податку на прибуток в розмірі 1 654 597,18 грн., позивачем дане рішення не оскаржено.

28.09.2018 ГУ ДПС у м.Києві направлено позивачу податкову вимогу №187319-17 на загальну суму 74872976,58 грн.

Рішенням Окружного адміністративного суду м. Києва від 30.09.2019 у справі № 640/9736/19 задоволено позов ГУ ДПС у м.Києві про стягнення з позивача заборгованості з податку на прибуток у розмірі 1654597,18 грн., по штрафним санкціям за порушення норм регулювання обігу готівки у розмірі 73218379,40 грн. та по адміністративним штрафам та іншим санкціям у розмірі 2 040,00 грн.

З огляду на наведене, станом на момент відчуження спірного нерухомого майна 26.07.2018 у ТОВ "ФБК "Луч" уже були наявні невиконані грошові зобов`язання, зокрема, перед ГУ ДПС у м.Києві на суму 73 218 379,40 грн., що становлять штрафні санкції за порушення норм щодо обігу готівки.

Отже, внаслідок укладення спірного договору купівлі-продажу Сараю СТФ від 26.07.2018, у ТОВ "ФБК "Луч" стало недостатньо майна для задоволення вимог кредиторів.

Крім того, судом ураховано наступне.

Положення статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що заінтересованими особами стосовно боржника є: юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Терміни "пов`язані особи" та ознаки пов`язаності наведені в Податковому кодексі України - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім`ї, які здійснюють контроль за платником податку (п.п. 14.1.159 п. 14.1 статті 14 Податкового кодексу України).

У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься поняття контролю це вирішальний вплив однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання.

Судом установлено, що договір купівлі-продажу сараю СТФ від 26.07.2018 підписано від імені ТОВ "ФБК "Луч" директором Торгаченко О. О. та від імені ТОВ "Українська будівельно-промислова група" підписано директором ОСОБА_3.

Водночас, із відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, громадянин України ОСОБА_3 з 14.10.2014 по 17.05.2017 був учасником ТОВ "ФБК "Луч", та з 26.07.2018 по 20.06.2024 - керівником ТОВ «Українська будівельно-промислова група».

Отже, спірний правочин укладений директором ТОВ "Українська будівельно-промислова група" ОСОБА_3. протягом трьох років після виходу ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ "ФБК "Луч", відтак є укладеним із заінтересованою особою стосовно боржника.

У постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі N 755/17944/18 (провадження N 61-17511св19) вказано, що однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно з частиною третьою статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Ураховуючи викладене вище, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання недійсним договору купівлі-продажу сараю СТФ від 26.07.2018 недійсним на підставі статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки боржник здійснив відчуження нерухомого майна за цінами нижчими від ринкових на користь заінтересованої особи, у той час як майна боржника станом на момент відчуження було недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до частини першої статті 388 ЦК України у разі якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках (частина 4 статті 388 ЦК України).

Власник з дотриманням вимог статей 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника (аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 29.04.2020 у справі № 906/655/18, від 19.06.2019 у справі № 756/13683/16-ц, від 15.05.2019 у справі № 522/7636/14-ц, від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16).

Віндикація застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. У цьому разі майно може бути витребуване від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача, та з підстав, передбачених частиною першою статті 388 ЦК України. Аналогічний висновок сформульовано в постанові Верховного Суду від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18(910/4866/21) та в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц).

Незаконним володільцем може бути і добросовісний, і недобросовісний набувач. Добросовісним набувачем є особа, яка не знала і не могла знати про те, що майно придбане в особи, яка не мала права його відчужувати. Недобросовісний набувач, навпаки, на момент здійснення угоди про відчуження спірного майна знав або міг знати, що річ відчужується особою, якій вона не належить і яка на її відчуження не має права. Слід зазначити, що від недобросовісного набувача майно може бути витребувано в будь-якому випадку. Від добросовісного - лише в передбачених законом випадках, а саме відповідно до статті 388 ЦК України.

Чинне законодавство України не пов`язує можливість витребування майна у добросовісного набувача з обставинами щодо наявності волі у відчужувача за останнім у ланцюгу договорів договором. Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить від наявності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача за першим договором у ланцюгу договорів.

При цьому, системний аналіз положень статті 388 ЦК України та статті 42 КУзПБ дає підстави для висновку, що встановлення законодавцем у статті 42 КУзПБ спеціальних наслідків визнання правочинів недійсними не виключає можливості захисту прав і законних інтересів особи в межах справи про банкрутство, у спосіб, передбачений статтею 16 ЦК України та статтею 20 ГК України, зокрема, у справі, що розглядається, - шляхом віндикації в порядку статті 388 ЦК України. Даний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 10.12.2024 у справі № 910/15043/21 (910/11191/23).

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частинами першою або другою статті 42 КУзПБ, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу (частини третя, четверта статті 42 КУзПБ) (постанови Верховного Суду від 11.08.2021 у справі № 911/1041/19(911/2532/20), від 18.08.2021 у справі № 916/2561/17).

Таким чином, зважаючи що договір купівлі-продажу сараю СТФ від 26.07.2018 підлягає визнанню недійсним на підставі статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, спірне нерухоме майно - сарай СТФ, підлягає витребуванню з незаконного володіння ФГ «Соломія-2».

За наведених обставин у їх сукупності, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Згідно із пунктом 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до приписів статті 129 ГПК України судовий збір покладається на відповідачів.

Разом з тим, якщо пропорції задоволення позовних вимог точно визначити неможливо, то судові витрати розподіляються між сторонами порівну. У разі коли позов немайнового характеру задоволено повністю стосовно двох і більше відповідачів або якщо позов майнового характеру задоволено солідарно за рахунок двох і більше відповідачів, то судові витрати також розподіляються між відповідачами порівну. Солідарне стягнення суми судових витрат законом не передбачено (пункт 4.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України" № 7 від 21.02.2013). З огляду на вказане, суд дійшов висновку про покладення судових витрат на відповідача 1 та відповідача 2 порівну, а саме в розмірі 4 821,85грн.

Згідно з частиною 14 статті 129 ГПК України, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Як зазначала Велика Палата Верховного Суду в ухвалах від 30.03.2021 у справі № 911/2390/18, від 19.01.2023 у справі № 500/2632/19, у разі, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат. Разом з тим у випадку, якщо судом касаційної інстанції скасовано судові рішення з передачею справи на новий розгляд до суду першої чи апеляційної інстанції, то розподіл судових витрат здійснюється тим судом, який ухвалює остаточне рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат. Така правова позиція викладена також у постанові Верховного Суду від 20.04.2023 у справі № 924/600/21, у постанові від 01.02.2023 у справі № 924/862/21, у постанові від 03.11.2023 у справі № 903/972/20, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.04.2023 у справі № 199/3152/20.

Приймаючи до уваги, що за наслідками нового розгляду даної справи позов задоволено повністю, витрати позивача за подання касаційної скарги в розмірі 7 175,40 грн. покладаються на відповідачів, тобто по 3 587,70 грн. на кожного з відповідачів-1,-2.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства України, ст. 74, ст.ст. 76-79, ст. 86, ст. 123, ст. 129, ст.ст. 232-233, ст. 238, ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова будівельна компанія "Луч" (01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 51-Б, оф. 4, ідентифікаційний код: 39456063) в особі ліквідатора арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича задовольнити в повному обсязі.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу сараю СТФ,від 26.07.2018 ,укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансово-будівельна компанія "ЛУЧ" (01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 51-Б, оф. 4, ідентифікаційний код: 39456063) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська будівельно-промислова група" (61101, місто Харків, пр-т Науки,43, код 41800661), та посвідчений приватним нотаріусом Корольчук О.С. за реєстровим № 841,

3. Витребувати з незаконного володіння Фермерського господарства "Соломія-2" (08424, Київська обл., Переяслав-Хмельницький район, село Сомкова Долина, вул. Пухівська,14, код 42841803) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-будівельна компанія "ЛУЧ" (01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 51-Б, оф. 4, ідентифікаційний код: 39456063) об`єкт нерухомості - сарай СТФ, А-1, площею 1480,1 кв.м. розташований за адресою Київська область, Яготинський район, село Фарбоване, вулиця Паризької комуни, № 1-г, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 55.

4. Стягнути з Фермерського господарства "Соломія -2" (08424, Київська обл., Переяслав-Хмельницький район, село Сомкова Долина, вул. Пухівська,14, код 42841803) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-будівельна компанія "ЛУЧ" (01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 51-Б, оф. 4, ідентифікаційний код: 39456063) судовий збір у розмірі 4 821 (чотири тисячі вісімсот двалцять одна тисяча), грн.85 коп. та витрати позивача за подання касаційної скарги в розмірі 3 587 (три тисячі п`ятсот вісімдесят сім) грн.,70коп.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська будівельно-промислова група" "Українська будівельно-промислова група" (61101, місто Харків, пр-т Науки,43, код 41800661) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-будівельна компанія "ЛУЧ" (01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 51-Б, оф. 4, ідентифікаційний код: 39456063) судовий збір у розмірі 4 821 (чотири тисячі вісімсот двалцять одна тисяча), грн.85 коп. та витрати позивача за подання касаційної скарги в розмірі 3 587 (три тисячі п`ятсот вісімдесят сім) грн.,70коп.

6. Видати накази.

7. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення

Повне рішення складено 03.10.2025

Суддя А.В Яковенко