РІШЕННЯ

Іменем України

24 вересня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/702/25

Господарський суд Чернігівської області, в складі судді Романенко А.В., за участю секретаря судового засідання Мігди Р.Ю., розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 ,

АДРЕСА_1 ;

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Вінкор - Агро Сівер,

вул. Молодіжна, 1А, с. Дробишів, Новгород-Сіверський район, Чернігівська область, 16061;

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Фермерського господарства «Еко-край», вул. Харківська, буд. 11, с. Засулля, Лубенський район, Полтавська область, 37552;

предмет спору: про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства

за участю представників сторін:

від позивача: Сова В.В. адвокат, ордер на надання правничої допомоги серії ВІ № 1335053, виданий 23.09.2025;

від відповідача: не прибув;

від третьої особи: не прибув.

У судовому засіданні 24.09.2025, Господарський суд Чернігівської області, на підставі частини 1 статті 240 Господарського процесуального кодексу України, оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

09.07.2025, надійшов позов ОСОБА_1 , учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Вінкор - Агро Сівер (далі - ТОВ Вінкор - Агро Сівер, Товариство) (із часткою в статутному капіталі Товариства 70% на момент прийняття зборами учасників Товариства оскаржуваного рішення) до юридичної особи ТОВ Вінкор - Агро Сівер, з проханням: визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом від 04.07.2023 б/н.

Позов мотивований тим, що оскаржуване рішення прийняте за відсутності учасника Товариства, який володів часткою в розмірі 70% статутного капіталу Товариства, тобто мав вирішальний голос. За доводами позивача, протокол позачергових загальних зборів учасників Товариства від 04.07.2023, яким оформлене оскаржуване рішення, сфальсифікований, містить недостовірні відомості в частині його участі в голосуванні по питаннях, винесених на порядок денний цих зборів.

Суд прийняв позовну заяву до розгляду за правилами загального позовного провадження; призначив підготовче засідання в справі на 06.08.2025; установив учасникам справи строки для подачі до суду письмових заяв по суті спору, в порядку статей 165 - 167, 178, 184 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) (ухвала від 14.07.2025).

Відповідач, у належний строк, подав відзив яким визнав позов. Підтвердив, що Товариством порушений порядок скликання позачергових зборів, учасники якого не були належним чином повідомлені про їх проведення 04.07.2023 та про питання, що ставилися на порядок денний. Повідомив, що в Товариства відсутній оригінал протоколу від 04.07.2023 б/н, яким оформлене рішення цих позачергових загальних зборів (оскаржується в межах даної справи). Клопотав розглянути спір за відсутності його повноважного представника в судових засіданнях.

Позивач також клопотав вирішити спір за відсутності його представника в судових засіданнях, за наявними матеріалами справи. Позов підтримав.

Ухвалою від 01.08.2025, зважаючи, що з 04.08.2025 по 08.08.2025, суддя Романенко А.В. мала перебувати в відпустці, розгляд даної справи призначений на іншу дату - 20.08.2025.

19.08.2025, від ОСОБА_2 , надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. Мотивував тим, що на момент прийняття оскаржуваного рішення, він мав статус учасника Товариства, з часткою в статутному капіталі 20%, та приймав участь у загальних зборах при голосуванні та прийнятті оскаржуваного рішення.

Ухвалою від 20.08.2025, у зв`язку з оголошенням 20.08.2025 повітряної тривоги, що тривала з 02:56 год по час, на який призначене судове засідання в справі, її розгляд відкладений на іншу дату - 25.08.2025, сторони повідомлені засобами електронного та поштового зв`язку, в порядку статей 120, 121 ГПК України, про що свідчать наявні матеріали справи.

Ухвалою від 25.08.2025 відмовлено в задоволенні клопотання ОСОБА_2 про вступ у справу в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, оскільки ним не доведено, що ухвалене рішення в даній справі впливатиме на його права або обов`язки.

25.08.2025, суд, за результатами підготовчого засідання, відповідно до п. 3 частини 2 статті 183 ГПК України, постановив закрити підготовче провадження, розгляд справи по суті призначив на 10.09.2025, про що сторони повідомлені в порядку статей 120, 121 ГПК України, засобами електронного зв`язку в підсистемі Електронний суд.

09.09.2025, від Фермерського господарства Еко-край (далі - ФГ Еко-край, ), надійшло клопотання про вступ у справу в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Мотивував тим, що ухвалене судове рішення, за результатами вирішення наявного спору, впливатиме на його майнові права, оскільки за рішенням позачергових загальних зборів учасників ТОВ Вінкор-Агро Сівер (що оскаржується ОСОБА_1 в цій справі), керівника Товариства, ОСОБА_3 , було уповноважено на укладення з ФГ Еко-край договору про відступлення права вимоги до ТОВ Агрофірма Зоря-Агро на суму 4 600 000,00 грн. За його доводами ФГ Еко-край має юридичну заінтересованість, що ґрунтується на матеріально-правових відносинах з відповідачем, ТОВ Вінкор-Агро Сівер, на підставі договору про відступлення права вимоги від 10.08.2023 № 10/08. Визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Вінкор-Агро Сівер від 04.07.2023 б/н впливатиме на дійсність договору про відступлення права вимоги від 10.08.2023 № 10/08. Наразі ухвалою Господарського суду Полтавської області від 06.06.2025 відкрите провадження в справі № 917/1095/25 за позовом ТОВ Вінкор-Агро Сівер до ФГ Еко-край про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 10.08.2023 № 10/08 та застосування реституції.

Суд констатує, що 25.08.2025 ухвалено закрити підготовче провадження в справі, проте розгляд справи по суті станом на 10.09.2025 не розпочатий.

Ухвалою від 10.09.2025, задоволене клопотання ФГ «Еко край», яке залучене до участі в справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача; розгляд справи по суті відкладений на 24.09.2025, про що сторони повідомлені засобами електронного зв`язку в підсистемі Електронний суд.

Третя особа в установлений судом строк надала письмові пояснення по суті спору, заперечила проти задоволення позову, наголошує, що ОСОБА_1 неправдиво свідчить, що 04.07.2023, протягом робочого часу, перебував виключно на території АТ «Лубнифарм», оскільки згідно з протоколом № 19/23 позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога», ОСОБА_1 та ОСОБА_4 (керівник ТОВ «Еко-край») приймали участь в зборах як учасники ТОВ «Агро Перемога». Після закінчення загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога» (відбулись у с. Гиряві Ісківці Миргородського району Полтавської області), ОСОБА_1 виїхав до с. Дробишів Новгород-Сіверського району з метою участі в загальних зборах учасників ТОВ «Вінкор-Агро Сівер». Вважає, що ОСОБА_1 , в межах даної справи не обґрунтував, яким чином оскаржуване рішення порушило його права як учасника цього Товариства.

24.09.2025, у судове засідання прибув повноважний представник позивача; відповідач та третя особа до суду не прибули, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, про що свідчать наявні матеріали справи.

Відповідач клопотав вирішити спір за відсутності його представника, позов визнав.

Суд розпочав розгляд справи, заслухав представника позивача, розглянув подані документи і матеріали, з`ясував фактичні обставини справи, дослідив докази, які мають юридичне значення для вирішення спору, та

ВСТАНОВИВ:

ТОВ Вінкор - Агро Сівер зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань 17.12.2014 (запис 0071375); основний вид діяльності: вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (код 01.11); кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

Предмет позову: оскарження рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ Вінкор - Агро Сівер, оформлене протоколом від 04.07.2023, яким вирішено надати згоду на укладення з Фермерським господарством «Еко-край» (далі ФГ «Еко-край») договору про відступлення Товариству належного ФГ «Еко-край» права вимоги грошових коштів у розмірі 4 600 000,00 грн до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми «Зоря-Агро» (далі ТОВ Агрофірма «Зоря-Агро») та сплати вказаної суми коштів ФГ «Еко-край»; зняття будь-яких обмежень щодо повноважень директора Товариства ОСОБА_3 під час укладення і підписання з ФГ «Еко-край» від імені Товариства, в якості нового кредитора, договору про відступлення Товариству належного ФГ «Еко-край» права вимоги грошових коштів у розмірі 4 600 000,00 грн до ТОВ Агрофірма «Зоря-Агро».

Підстави позову: порушення вимог закону та / або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; відсутність кворуму; відсутність оригіналу протоколу від 04.07.2023 б/н позачергових загальних зборів учасників Товариства.

За відомостями з ЄДРПОУ, на момент прийняття оскаржуваного рішення, учасниками Товариства були: ОСОБА_1 (розмір частки в статутному капіталі 700 000,00 грн, що складало 70%); ОСОБА_2 (розмір частки в статутному капіталі 200 000,00 грн, що складало 20%) та ОСОБА_4 (розмір частки в статутному капіталі 100 000,00 грн, що складало 10%).

Надаючи правову оцінку відносинам, що склались між сторонами, суд виходить з наступного.

Відповідно до змісту статей 11, 15 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) цивільні права й обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства. Кожна особа має право на судовий захист.

Загальний перелік способів захисту цивільних прав та інтересів визначений в статті 16 ЦК України, за частиною 2 якої суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII визначено правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Частиною 1 статті 5 Закону № 2275-VIII (в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення) унормовано, що учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Установчим документом товариства є статут (частина 1 статті 11 Закону від 06.02.2018 № 2275-VIII).

За статтею 29 Закону від 06.02.2018 № 2275-VIII, загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки в статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (частина 1 статті 30 Закону від 06.02.2018 № 2275-VIII).

Виходячи з пп 13 п. 9.2.5. Статуту ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» (у редакції, затвердженій наказом загальних зборів учасників від 05.03.2019, протокол № 1/19) до компетенції загальних зборів учасників Товариства належить, зокрема, надання згоди на укладення директором Товариства від імені та в інтересах Товариства правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, а також договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500 000,00 грн.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства врегульований положеннями статті 32 Закону від 06.02.2018 № 2275-VIII, за якими (частини 1 - 5, 11 в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення) загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною 3 цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

За положеннями пунктів 9.2.17. - 9.2.21. Статуту ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» (у редакції, затвердженій наказом загальних зборів учасників від 05.03.2019, протокол № 1/19) загальні збори учасників скликаються директором, шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства. Директор зобов`язаний повідомити учасників Товариства не менше ніж за 10 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення, де зазначається: дата, час та місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту Товариства, до повідомлення додається проєкт запропонованих змін.

За приписами частини 1 - 4, 7 статті 33 Закону від 06.02.2018 № 2275-VIII (в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення) загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися в режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації.

На загальних зборах учасників ведеться протокол, з фіксуванням перебігу загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачене статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, в разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачене статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлене статутом товариства.

Наведене узгоджується зі змістом пунктів 9.2.28. 9.2.31., 9.2.34. Статуту ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» (у редакції, затвердженій наказом загальних зборів учасників від 05.03.2019, протокол № 1/19), зокрема, за п. 9.2.31. на загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксується перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення, що підписується головою загальних зборів учасників або іншою уповноваженою зборами особою. Учасник Товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

Відповідно до пунктів 9.2.35 9.2.38. Статуту ТОВ «Вінкор - Агро Сівер» (у редакції, затвердженій наказом загальних зборів учасників від 05.03.2019, протокол № 1/19) рішення загальних зборів учасників приймається відкритим голосуванням.

Рішення з питань, передбачених пп 2, 3, 12 п. 9.2.5. Статуту (щодо внесення змін до Статуту; прийняття рішення про здійснення діяльності Товариством на підставі модельного статуту; зміна розміру статутного капіталу; прийняття рішення про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства; обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії); затвердження порядку припинення Товариства; порядку розподілу між учасниками Товариства в разі ліквідації майна, що залишилось після задоволення вимог кредиторів; затвердження ліквідаційного балансу Товариства) приймається трьома четвертями голосів усіх учасників Товариства, що мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пп 4, 5, 8, 9 п. 9.2.5. Статуту (щодо затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; перерозподіл часток між учасниками Товариства в випадках, передбачених Законом; створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності; прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) учасника) приймаються одностайно всіма учасниками Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Зокрема, пунктами 14.1. 14.3. Статуту встановлений особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами Товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників. Рішення про надання згоди на укладення директором Товариства від імені та в інтересах Товариства договорів (угод, контрактів) сума яких перевищує 500 000,00 грн, приймається загальними зборами учасників.

Як вбачається зі змісту протоколу позачергових зборів учасників ТОВ «Вінкор-Агро Сівер», 04.07.2023 (оригінал якого відсутній), відбулись позачергові загальні збори учасників Товариства, за участю: ОСОБА_1 (розмір частки 70% в статутному капіталі) та ОСОБА_2 (розмір частки 20% в статутному капіталі); запрошений директор Товариства, ОСОБА_3 .

На порядок денний поставлене питання: надання згоди на укладення договору про відступлення права вимоги з ФГ «Еко край» (ціна правочину 4 600 000,00 грн) та надання повноважень директору Товариства на укладення та підписання такого договору.

Як зазначено в протоколі, за результатами голосування учасниками Товариства (що сукупно володіють 90% частки в статутному капіталі) прийняте рішення:

- надати згоду на укладення з ФГ «Еко-край» договору про відступлення Товариству належного ФГ «Еко-край» права вимоги грошових коштів у розмірі 4 600 000,00 грн до ТОВ Агрофірми «Зоря-Агро» та сплату вказаної суми коштів ФГ «Еко-край»;

- зняття будь-яких обмежень щодо повноважень директора Товариства ОСОБА_3 під час укладення і підписання з ФГ «Еко-край» від імені Товариства в якості нового кредитора, договору про відступлення Товариству належного ФГ «Еко-край» права вимоги грошових коштів в розмірі 4 600 000,00 грн до ТОВ Агрофірма «Зоря-Агро».

Протокол позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» від 04.07.2023 б/н, складений за підписом голови зборів В`ялого І.В. та секретаря зборів ОСОБА_3 .

Товариство в відзиві на позов повідомило, що в нього відсутній оригінал протоколу позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» від 04.07.2023 б/н, а також будь-які докази на підтвердження повідомлення учасників Товариства про скликання цих позачергових зборів в установленому Статутом порядку (пункти 9.2.17. - 9.2.21.).

Оскаржуючи рішення, прийняте 04.07.2023 загальними зборами Товариства, ОСОБА_1 (учасник, який володів 70% частки статутного капіталу станом на 04.07.2023), зазначає про відсутність кворуму для прийняття загальними зборами будь-яких рішень, оскільки він не був повідомлений про скликання позачергових зборів учасників Товариства та не приймав участі в голосуванні з питань, винесених на розгляд цих зборів. Протокол позачергових зборів учасників Товариства від 04.07.2023 б/н, яким оформлене оскаржуване рішення, містить недостовірні відомості.

На підтвердження наведених обставин, надав до матеріалів справи довідку АТ «Лубнифарм» від 30.06.2025 № 1554, за якою в робочий час, 04.07.2023, з 09:00 до 17:45, за даними табелю обліку використання робочого часу, голова наглядової ради АТ «Лубнифарм» ОСОБА_1 , перебував на робочому місці за адресою: АДРЕСА_2 . Довідка складена за підписом голови правління ОСОБА_5 .

Додатково, повідомив, що за даними Єдиного реєстру досудових розслідувань, 26.09.2023, зареєстроване та проводиться досудове розслідування в кримінальному провадженні № 0000537, за фактом вчинення ОСОБА_3 кримінального правопорушення, передбаченого частиною 2 статті 191 КК України (привласнення, розтрата або заволодіння чужим майном шляхом зловживання службовою особою службовим становищем).

Просив визнати недійсним у судовому порядку рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Вінкор-Агро Сівер», оформлене протоколом від 04.07.2023 б/н, як таке, що ухвалене некомпетентним органом управління юридичної особи (за відсутності кворуму голосів).

Закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлене інше.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами в розумінні статті 202 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або в разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів учасників Товариства.

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої установчими документами юридичної особи. Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Згідно з частиною 4 статті 34 Закону від 06.02.2018 № 2275-VIII (в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення) та пунктів 9.2.5. (пп 13), 9.2.36. 9.2.38., 14.1. 14.3. Статуту Товариства (в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників Товариства, протокол від 05.03.2019 № 1/19) рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань (крім передбачених пп 2 - 5, 8, 9, 12 п. 9.2.5.) приймаються більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Тобто, загальні збори учасників Товариства є правомочними приймати рішення з питань, віднесених до їх компетенції, в разі участі в голосуванні учасників, які володіють більшістю усіх голосів (більше 50%), крім вирішення питань, обумовлених пп 2 - 5, 8, 9, 12 п. 9.2.5. Статуту.

Суд установив, що в Товариства відсутній оригінал протоколу позачергових загальних зборів учасників Товариства від 04.07.2023 б/н.

У наданій до матеріалів справи копії цього протоколу відсутній підпис ОСОБА_1 або його повноважного представника.

Будь-які інші докази, які свідчили б про повідомлення ОСОБА_1 про скликання позачергових зборів учасників Товариства в установленому Статутом порядку або про його присутність на зборах та участь в голосуванні 04.07.2023 з питань, поставлених на порядок денний, в матеріалах справи відсутні.

За довідкою АТ «Лубнифарм» від 30.06.2025 № 1554, згідно з табелем обліку робочого часу, ОСОБА_1 , 04.07.2023, перебував на робочому місці, в проміжок часу з 09:00 по 17:45 за адресою: АДРЕСА_2 , що знаходиться на відстані 292 км від місця проведення позачергових зборів ТОВ «Вінкор Агро Сівер» (с. Дробишів Новгород Сіверського району Чернігівської області).

Водночас, твердження третьої особи про участь ОСОБА_1 , 04.07.2023, в загальних зборах учасників ТОВ «Агро Перемога» (с. Гиряві Ісківці Миргородського району Полтавської області) згідно з протоколом № 19/23, не підтверджує, зокрема, його присутність на зборах учасників ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» (с. Дробишів Новгород Сіверського району Чернігівської області).

Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Тобто тягар доказування лежить на сторонах.

Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування (частина 1 статті 79 ГПК України).

За приписами статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів в їх сукупності.

Відповідач у відзиві на позов заявив про відсутність у Товариства оригіналу протоколу позачергових загальних зборів учасників від 04.07.2023 б/н та будь-яких інших доказів на підтвердження повідомлення ОСОБА_1 про скликання таких зборів та про питання, поставлені на порядок денний.

Суд оцінив наявні в матеріалах докази, зокрема, їх вірогідність, дійшов висновку, що позачергові загальні збори Товариства, оформлені протоколом від 04.07.2023 б/н (оригінал якого втрачений), відбулись за відсутності кворуму, оскільки присутність та участь ОСОБА_1 (або його повноважного представника) в голосуванні на позачергових зборах учасників Товариства, 04.07.2023, документально не підтверджена, так само як і його завчасне повідомлення про скликання таких зборів та їх порядок денний. Відтак, позачергові загальні збори ТОВ «Вінкор-Агро Сівер» не були компетентні приймати рішення про вчинення Товариством значного правочину, ціна якого перевищувала 500 000,00 грн.

Установлені судом обставини під час вирішення даного спору свідчать про порушення корпоративних прав позивача (який володів 70% частки в статутному капіталі) на участь в управлінні Товариством у порядку, визначеному установчими документами даної юридичної особи, оскільки за результатами оскаржуваного рішення з активів Товариства виведено 4 600 000,00 грн, що є підставою для задоволення цього позову.

При ухваленні рішення в справі, суд також вирішує питання щодо розподілу судових витрат між сторонами, до яких, зокрема, належить судовий збір.

За приписами частини 1 статті 129 ГПК України, судовий збір покладається в спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Враховуючи зазначене, суд поклав на відповідача обов`язок відшкодувати позивачу понесені ним витрати зі сплати судового збору в сумі 3 028,00 грн (за квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки від 04.07.2025 № 04-19671537/С) за розгляд цього спору судом першої інстанції.

Керуючись статтями 42, 46, 50, 73, 74, 76 - 80, 91, 123, 129, 165 - 167, 178, 191, 202, 233, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити позов ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінкор Агро Сівер» (), за участю третьої особи Фермерського господарства «Еко-край» () про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства.

2. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінкор Агро Сівер» (), оформлене протоколом від 04.07.2023 б/н про надання згоди на укладення з Фермерським господарством «Еко-край» () договору про відступлення Товариству з обмеженою відповідальністю «Вінкор Агро Сівер» належного Фермерському господарству «Еко-край» права вимоги грошових коштів у розмірі 4 600 000,00 грн до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми «Зоря-Агро» () та сплату вказаної суми коштів Фермерському господарству «Еко-край»; зняття будь-яких обмежень щодо повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінкор Агро Сівер» ОСОБА_3 під час укладення і підписання з Фермерським господарством «Еко- край» від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінкор Агро Сівер», в якості нового кредитора, договору про відступлення Товариству з обмеженою відповідальністю «Вінкор Агро Сівер» належного Фермерському господарству «Еко-край» права вимоги грошових коштів в розмірі 4 600 000,00 грн до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Зоря-Агро».

3. Cтягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінкор Агро Сівер» (вул. Молодіжна, буд. 1А, с. Дробишів, Новгород Сіверського району, Чернігівської області, 16061; ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір у сумі 3 028,00 грн.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційна скарга не була подана.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо воно не скасоване, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови в відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду, відповідно до статті 256 Господарського процесуального кодексу України, подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні були оголошені лише вступна та резолютивна частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається до Північного апеляційного господарського суду в порядку визначеному статтею 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний судове рішення складене та підписане 25.09.2025.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://cn.arbitr.gov.ua/sud5028/.

Суддя А. В. Романенко