ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

"23" вересня 2025 р. Справа№ 910/14084/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Барсук М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Руденко М.А.

за участю секретаря судового засідання Овчинніковій Я.Д.

за участю представників сторін:

від позивача: Заянчуковський С.О.;

від відповідача: Рєпкін Н.І.;

від третьої особи 1: Кладіков М.П.;

від третьої особи 2: не з`явився;

від третьої особи 3-7: не з`явився;

від третьої особи 8: не з`явився;

від третьої особи на стороні відповідача: Дубняк Н.К.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕДВЕРС" та Служби безпеки України

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.02.2025 (повний текст складено 24.02.2025)

у справі №910/14084/23 (суддя Ягічева Н.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕДВЕРС"

до Міністерства юстиції України

треті особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: 1)Смарт холдинг (сайпрус) ЛТД;

2) ОСОБА_1 ;

3) ОСОБА_2 ;

4) ОСОБА_3 ;

5) ОСОБА_4 ;

6) ОСОБА_5 ;

7) ОСОБА_6 ;

8) ОСОБА_7 ;

третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Служба безпеки України

про визнання незаконним та скасування в частині наказу Міністерства юстиції України №1562/5 від 02.05.2023, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Седверс" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України, у якому просить суд:

- визнати Наказ Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 05.01.2023 №022093089 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕДВЕРС" (ідентифікаційний код юридичної особи 39941465) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.05.2023 №025093089 "Скасування реєстраційної дії" проведено ОСОБА_8 , Міністерство юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕДВЕРС" (ідентифікаційний код юридичної особи 39941465).

- зобов`язати Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 05.01.2023 №022093089 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕДВЕРС" (ідентифікаційний код юридичної особи 39941465) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.02.2025 у справі №910/14084/23 у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Седверс" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11.02.2025 у справі №910/14084/23 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Служба безпеки України звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду міста Києва від 11.02.2025 у справі №910/14084/23 та викласти її в редакції апеляційної скарги.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/14084/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.

Ухвалою суду від 10.03.2025 відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 15.04.2025.

Ухвалою суду від 24.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Служби безпеки України на рішення Господарського суду міста Києва від 11.02.2025 у справі №910/14084/23 для спільного розгляду з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Седверс" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.02.2025 у справі №910/14084/23.

В судове засідання 15.04.2025 з`явились представники позивача, відповідача, третьої особи 1, третьої особи 2 та третьої особи 3-7. Представник третьої особи 8 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою суду від розгляд справи відкладено на 27.05.2025.

Ухвалою суду від 27.05.2025 відкладено розгляд справи на 08.07.2025.

В той же час, при визначенні дати судового засідання не було враховано, що колегія суддів у складі у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А. перебуватимуть у відпустці, у зв`язку з чим засідання у справі №910/14084/23, призначене на 08.07.2025 не відбудеться.

Ухвалою суду від 02.07.2025 розгляд справи №910/14084/23 призначено на 02.09.2025.

29.08.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про зупинення апеляційного провадження у справі № 910/14084/23 до закінчення перегляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 910/10897/24.

Подане клопотання обґрунтоване тим, що у провадженні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду перебуває господарська справа за касаційною скаргою Міністерства юстиції України на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі №910/10897/24.

29.07.2025 ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вирішено справу № 910/10897/24 разом з касаційною скаргою Міністерства юстиції України на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 передано на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Заявник вказує, що у справі № 910/5996/24 і у цій справі № 910/14084/23 тотожні предмет і підстави позову (товариствами оскаржується наказ Міністерства юстиції України з одних і тих самих підстав). Відтак, існують всі підстави для зупинення апеляційного провадження у цій справі до завершення перегляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 910/10897/24.

Ухвалою суду від 02.09.2025 оголошено перерву у розгляді справи на 23.09.2025.

У судове засідання 23.09.2025 представники третіх осіб 2-8 не з`явились.

В той же час, 22.09.2025 та 23.09.2025 від представників третіх осіб 2-7 надійшли клопотання про відкладення розгляду справи, які обґрунтовані зайнятістю представника третіх осіб 3-7 у іншому судовому засіданні в Київському апеляційному суду та відсутністю представника третьої особи 2 на території України.

Колегія суддів не знайшла підстав для задоволення клопотань про відкладення судового засідання з огляду на наступне.

Статтею 270 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Наведені представниками третіх осіб 2-7 обставини в обґрунтування причин необхідності відкладення розгляду справи не можуть бути визнані судом поважними, адже не є об`єктивно непереборними, оскільки треті особи не були позбавлені можливості залучити іншого представника для представництва їх інтересів у суді.

Колегія суддів також враховує роз`яснення, викладені у пункті 2.3. Правил організації ефективного господарського судочинства, затверджених рішенням загальних зборів суддів Північного апеляційного господарського суду № 5 від 29.05.2024, відповідно до яких не може бути визнано само по собі поважною причиною і не має наслідком безумовне відкладення розгляду справи або оголошення перерви у розгляді справи, зокрема, участь учасника справи у розгляді іншої справи, що проводиться у цьому самому або іншому суді, в тому числі суді вищої інстанції, яке було призначено або заплановано після призначення слухання у цій справі.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

А тому колегія суддів не вбачає підстав для задоволення клопотання представників третьої особи 2-7 про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 23.09.2025 вирішувалось подане позивачем клопотання про зупинення розгляду справи.

У судових засіданнях 02.09.2025 та 23.09.2025 представник позивача підтримав подане клопотання про зупинення апеляційного провадження. Представник третьої особи 1 у судових засіданнях 02.09.2025 та 23.09.2025 не заперечував проти задоволення даного клопотання.

Також, у судовому засіданні 02.09.2025 представники третіх осіб 2-7 подане позивачем клопотання підтримали.

Представник відповідача та третьої особи на стороні відповідача у судових засіданнях 02.09.2025 та 23.09.2025 заперечили проти задоволення клопотання про зупинення апеляційного провадження у справі.

Розглянувши подане клопотання про зупинення провадження у справі до закінчення перегляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 910/10897/24, колегія суддів дійшла до висновку про його задоволення з наступних підстав.

Згідно з ч. 1 п. 7 ст. 228 ГПК України суд має право зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Предметом даного спору я вимоги про:

- визнання наказу Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/5 «Про задоволення скарги» незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 05.01.2023 №022093089 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕДВЕРС» (ідентифікаційний код юридичної особи 39941465) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.05.2023 №025093089 «Скасування реєстраційної дії» проведено Золотаренко Т.А., Міністерство юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕДВЕРС» (ідентифікаційний код юридичної особи 39941465).

- зобов`язання Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 05.01.2023 №022093089 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕДВЕРС» (ідентифікаційний код юридичної особи 39941465) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що спірний наказ прийнято відповідачем з істотним порушенням процедури його прийняття, водночас викладені фактичні обставини, які були покладені в основу Висновків Центральної Колегії Міністерства юстиції України є такими, що не відповідають дійсності, внаслідок чого наказ є незаконним і таким, що підлягає скасуванню. При цьому, оскаржуваний наказ порушує права та законні інтереси позивача, в структурі власності якого відбулась зміна кінцевих бенефіціарних власників.

Разом з тим колегією суддів встановлено, що 29.07.2025 Верховний Суд постановив ухвалу, якою справу № 910/10897/24 разом з касаційною скаргою Міністерства юстиції України на рішення господарського суду міста Києва від 21.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 передав на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини першої статті 302 ГПК України.

Передаючи справу № 910/10897/24 на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, колегія суддів в ухвалі від 29.07.2025, вважала за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у раніше ухваленій постанові Верховного Суду у складі колегії суддів з цієї ж палати (постанова від 04.03.2025 у справі № 910/5996/24), зокрема, щодо застосування частини тринадцятої статті 20 ГПК України у категорії справ, де підставами позову є процедурні порушення, вчинені Міністерством юстиції України при прийнятті оскаржуваних наказів.

Зокрема, Верховний Суд зазначив наступне:

- відсутній спір про право між двома рівними суб`єктами господарювання щодо частки у статутному капіталі чи корпоративні права у товаристві. Позов подано на захист права виключно від порушень з боку суб`єктів владних повноважень;

- держава в особі її органів у спірних правовідносинах не є суб`єктом цивільних правовідносин. Позивач прагне захистити свої права виключно від дій держави в особі її органів (Мін`юсту, ТУ БЕБ), а не від іншого суб`єкта приватного права, який має аналогічні корпоративні права у спірних правовідносинах;

- у цій справі відсутні будь-які треті особи (суб`єкти господарювання), які б оспорювали корпоративні права позивачів у спірних правовідносинах. Такою особою, що оскаржує це право, є ТУ БЕБ суб`єкт владних повноважень, що діє в межах реалізації своїх повноважень на виконання Закону України "Про санкції";

- спір у справі не стосується права на частку у статутному капталі (корпоративні права) як об`єкт прав, щодо яких держава заявляє свої майнові права. Наказ Мін`юсту є актом державного управління, спрямованим на забезпечення законності в сфері реєстрації, а не на вирішення приватноправових суперечок між суб`єктами господарювання;

- позивачі не оскаржують сам факт зміни власника чи керівника за своєю суттю (наприклад, внаслідок прийняття неправомірного рішення загальних зборів іншими особами), а оскаржують рішення Мін`юсту, яке скасувало вже зареєстровані зміни на підставі оцінки (перевірки, контролю) Мін`юстом дотримання санаційного законодавства за заявою ТУ БЕБ. Тобто позивачі є об`єктом застосування владних повноважень Мін`юсту. Вони не вирішують між собою чи будь з ким внутрішньокорпоративний конфлікт, дії Мін`юсту не стосуються такого конфлікту. Предметом оскарження є рішення державного органу, прийняте за зверненням іншого органу державної влади при реалізації державної санкційної політики;

- спір у справі виник між позивачами та державою в особі її уповноважених органів щодо порядку застосування Закону України "Про санкції";

- Наказ Мін`юсту, що оскаржується, прийнятий унаслідок реалізації Мін`юстом владно-управлінських функцій у сфері нагляду та контролю за законністю рішень, дій та бездіяльності державних реєстраторів, суб`єктів державної реєстрації, що делеговані Мін`юсту державою на підставі скарг ТУ БЕБ, який також діяв як суб`єкт владних повноважень на виконання Закону України "Про санкції". Ані Мін`юст, ані БЕБ не є рівноправними учасниками цивільних правовідносин щодо корпоративних прав у товаристві;

- підставою скарг було недотримання реєстратором як суб`єктом державної реєстрації, вимог Закону України "Про санкції" та рішень Ради національної безпеки і оборони України, про які йдеться раніше. Дії ТУ БЕБ з подання скарг до Мін`юсту спрямовані не на захист його приватноправових інтересів, а на захист інтересів держави шляхом реагування на наявні і потенційні загрози національним інтересам України, що спрямовано на запобігання протиправних дій особами, щодо яких застосовані персональні санкції. Це також указує на публічно-правову природу правовідносин, які склалися між учасниками цієї справи при розгляді Мін`юстом його скарг.

- визначаючи спір як корпоративний чи спір про цивільне право, Велика Палата Верховного Суду вважала, що такий спір існує не між позивачем та Мін`юстом, а між особою, яка звернулася до Мін`юсту, вважаючи свої права порушеними, та особою, яка провела реєстраційні дії за такою заявою. Тобто між тими особами приватного права, які одночасно заявляють свої права на частку у капіталі чи об`єкт нерухомого майна, не погоджуючись із проведеними реєстраційними діями чи їх скасуванням.

- водночас відсутність у цьому випадку у ТУ БЕБ приватноправового інтересу нівелює наявність між учасниками справи спору про право, що є визначальним для віднесення таких спорів до господарської юрисдикції.

Верховний Суд ухвалою від 06.08.2025 прийняв справу №910/10897/24 з розгляду касаційної скарги Міністерства юстиції України на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 до провадження судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Водночас у справі № 910/14084/23 предметом спору є фактично такі самі правовідносини (і схожі фактичні обставини), як і у справі №910/10897/24. Інший лише суб`єкт звернення до Мінюсту, на підставі звернення якого ухвалено спірний наказ, - не ТУ БЕБ, а Служба безпеки України.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Згідно з приписами п. 11 ч. 1 ст. 229 ГПК України, провадження у справі зупиняється до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 вказала, що задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття «подібні правовідносини», що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін «подібні правовідносини» може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів.

З огляду на викладене вище, з метою забезпечення єдності судової практики, враховуючи тотожність предмету і підстав спору даної справи та справи № 910/10897/24, яка передана на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, апеляційний господарський суд вважає необхідним зупинити провадження у даній справі до закінчення перегляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 910/10897/24.

Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 228, 229, 232, 234, 281 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Седверс" про зупинення провадження у справі задовольнити.

2. Зупинити апеляційне провадження за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕДВЕРС" та Служби безпеки України на рішення Господарського суду міста Києва від 11.02.2025 у справі №910/14084/23 до закінчення перегляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в касаційному порядку судових рішень у справі № 910/10897/24, та оприлюднення в установленому законом порядку повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого розгляду.

3. Зобов`язати учасників справи повідомити Північний апеляційний господарський суд про усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у справі № 910/14084/23.

Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та з урахуванням положень ч. 3 ст. 287 ГПК України може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 288, 289 ГПК України.

Повна ухвала складена 30.09.2025.

Головуючий суддя М.А. Барсук

Судді Є.Ю. Пономаренко

М.А. Руденко