ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.08.2025 року м.Дніпро Справа № 908/5298/14

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач)

суддів: Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б.,

секретар судового засідання: Абадей М.О.

представники сторін:

від позивача: Легка О.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного підприємства Об`єднана Компанія "Укрвуглереструктуризація" на ухвалу господарського суду Запорізької області від 13.09.2024 року у справі №908/5298/14 (суддя Проскуряков К.В.)

за позовом: Публічного акціонерного товариства "ДТЕК Донецькобленерго", м. Горлівка, Донецька область

до відповідача-1: Державного підприємства Донецької обласної дирекції з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств, м. Макіївка, Донецька область

до відповідача- 2: Державного підприємства "Об`єднана Компанія" м. Київ

про стягнення суми,-

заінтересована особа: Акціонерне товариство "ДТЕК ДОНЕЦЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ" (вул. Шосейна, буд. 32, м. Покровськ, Донецька область, 85302; )

ВСТАНОВИВ:

22.06.2023 року позивач - Публічне акціонерне товариство "ДТЕК Донецькобленерго" (після зміни найменування АТ "ДТЕК Донецькі електромережі") звернувся до суду першої інстанції із заявою про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 908/5298/14 та просив суд замінити сторону виконавчого провадження, а саме: боржника - Державне підприємство Донецької обласної дирекції з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств, м.Макіївка Донецької області (код ЄДРПОУ - 32442610) на його правонаступника - Державне підприємство "Об`єднана компанія "Укрвуглерестуктуризація" () у справі № 908/5298/14.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 31.07.2023 року, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.01.2024 року, заяву позивача про заміну сторони виконавчого провадження залишено без задоволення.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.08.2024 року у справі №908/5298/14 касаційну скаргу АТ "ДТЕК Донецькі електромережі" задоволено частково, ухвалу господарського суду Запорізької області від 31.07.2023 року та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.01.2024 року скасовано, справу №908/5298/14 передано на новий розгляд до господарського суду Запорізької області.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.09.2024 року заяву Акціонерного товариства "ДТЕК Донецькі електромережі" від 22.06.2023 року про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 908/5298/14 його правонаступником - задоволено.

Замінено сторону виконавчого провадження у справі господарського суду Запорізької області № 908/5298/14 (рішення від 25.02.2015 року, наказ від 11.03.2015 року) про стягнення з Державного підприємства Донецька обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств (86132, Донецька область, м. Макіївка, вулиця Успенського, буд. 3 Б, код ЄДР 32442610) на користь Публічного акціонерного товариства "ДТЕК Донецькобленерго" (юридична адреса: 84601, Донецька область, м. Горлівка, проспект Леніна, буд. 11; фактична адреса: 87528, Донецька область, м. Маріуполь, вулиця Войніч, буд. 2, код ЄДР 00131268) заборгованості за спожиту активну електричну енергію за період з січня 2013 р. по квітень 2014 р. в розмірі 91 943 895 (дев`яносто один мільйон дев`ятсот сорок три тисячі вісімсот дев`яносто п`ять) грн. 54 коп., заборгованості за спожиту реактивну електричну енергію за період з січня 2013 р. по квітень 2014 р. в розмірі 2 087 596 (два мільйони вісімдесят сім тисяч п`ятсот дев`яносто шість) грн. 85 коп., заборгованості за перевищення договірних величин споживання електричної енергії у розмірі 296 395 (двісті дев`яносто шість тисяч триста дев`яносто п`ять) грн. 19 коп., пені в розмірі 4 171 010 (чотири мільйони сто сімдесят одна тисяча десять) грн. 53 коп., 3% річних у розмірі 3188518 (три мільйони сто вісімдесят вісім тисяч п`ятсот вісімнадцять) грн. 63 коп., інфляційних нарахувань в розмірі 15 512 783 (п`ятнадцять мільйонів п`ятсот дванадцять тисяч сімсот вісімдесят три) грн. 25 коп. та судового збору в розмірі 72 933 (сімдесят дві тисячі дев`ятсот тридцять три) грн. 84 коп. а саме боржника: Державне підприємство "Донецька обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств" (86132, Донецька область, м. Макіївка, вулиця Успенського, буд. 3 Б, ) на його правонаступника: Державне підприємство "Об`єднана компанія Укрвуглерестуктуризація" (03142 м. Київ, провулок Приладний, буд. 2-А, ).

Приймаючи вказане рішення, суд першої інстанції виходив з тих обставин, що судом встановлено та не заперечується усіма учасниками справи факт правонаступництва Державного підприємства "Об`єднана компанія "Укрвуглереструктуризація" всіх майнових прав та обов`язків Державного підприємства "Донвуглереструктуризація" на підставі наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 15.05.2014 року № 358.

Суд вказав, що Компанія є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків підприємства позивача та дата виникнення універсального правонаступництва Компанії щодо підприємства, яке припиняється шляхом приєднання, не пов`язується з державною реєстрацією припинення підприємства, а Компанію слід вважати правонаступником з дати видання Наказу № 358 - 15.05.2014 року.

Не погоджуючись з прийнятим судовим рішенням, Державне підприємство Об`єднана Компанія "Укрвуглереструктуризація" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на ухвалу господарського суду Запорізької області від 13.09.2024 року у справі №908/5298/14, в якій просить оскаржувану ухвалу скасувати, прийняти нове рішення про відмову в задоволенні заяви Акціонерного товариства "ДТЕК Донецькі електромережі" про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 908/5298/14.

В обґрунтування скарги зазначає, що господарський суд Запорізької області у своєму рішенні від 25.02.2015 року по справі № 908/5298/14 вже розглядав питання правонаступництва відповідача-1 та прийняв рішення в позовній вимозі до ДП "Об`єднана компанія Укрвуглерестуктуризація" відмовити. Однак суд в оскаржуваній ухвалі викладене не врахував.

При цьому, питання про заміну сторони у виконавчому провадженні вирішене постановою Верховного Суду від 09.02.2023 року по справі № 908/5298/14, воно є обов`язковим при вирішенні даної справи та не підлягає доказуванню в силу положень ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Також апелянт звертає увагу, що станом на сьогодні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутній запис про припинення Державного підприємства Донецької обласної дирекції з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств (ідентифікаційний код: 32442610).

На переконання скаржника, цивільну правоздатність Державного підприємства Донецької обласної дирекції з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств не припинено в розумінні ч. 4 ст. 91 Цивільного кодексу України, і відповідно, відповідач-1 повинен відповідати за своїми зобов`язаннями перед АТ "ДТЕК Донецькі електромережі" особисто до дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення.

Згідно відзиву на апеляційну скаргу АТ"ДТЕК Донецькі електромережі" просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, оскаржувану ухвалу залишити без змін. В обґрунтування відзиву цитує зміст оскаржуваного рішення.

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 30.09.2024 року для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя доповідач: Дармін М.О., судді: Кощеєв І.М., Чус О.В.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 08.11.2024 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою; розгляд апеляційної скарги призначено на 29.04.2025 року об 12:30 год.

29.04.2025 року судді Дармін М.О., Чус О.В., Кощеєв І.М. подали спільну заяву про самовідвід у справі № 908/5298/14.

Заява мотивована наявністю підстав, передбачених ч.3 ст. 36 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.04.2025 року заяву суддів Дарміна М.О., Чус О.В., Кощеєва І.М. про самовідвід у справі №908/5298/14 задоволено; справу №908/5298/14 передано для визначення складу суду в порядку, встановленому ст.32 ГПК України.

Розпорядженням керівника апарату Центрального апеляційного господарського суду від 29.04.2025 року призначено проведення повторного автоматизованого розподілу судової справи та для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя доповідач: Верхогляд Т.А., судді: Іванов О.Г., Парусніков Ю.Б.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 19.05.2025 року вказаною колегією суддів справу №908/5298/14 прийнято до свого провадження; розгляд скарги призначено у судовому засіданні на 04.08.2025 року на 11:50 год.

У судовому засіданні 04.08.2025 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів доходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Із матеріалів справи вбачається, що Публічне акціонерне товариство "ДТЕК Донецькобленерго" (після зміни найменування - Акціонерне товариство "ДТЕК Донецькі електромережі"; далі - позивач, Товариство) звернулося до господарського суду Запорізької області з позовом про стягнення з Державного підприємства "Донецька обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств" (далі - Підприємство, відповідач - 1) заборгованості за спожиту електричну енергію.

28.01.2015 року за клопотанням позивача суд постановив ухвалу про залучення до участі у справі відповідачем - 2 Державного підприємства "Об`єднана компанія "Укрвуглереструктуризація" (далі - Компанія) у зв`язку з тим, що на підставі наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 15.05.2014 року № 358 "Про реорганізацію державних підприємств з ліквідації вугледобувних, торфодобувних та вуглепереробних підприємств" (далі - Наказ № 358) відбулася реорганізація Підприємства і до Компанії перейшли всі його права та обов`язки.

25.02.2015 року господарський суд Запорізької області ухвалив рішення, яким позов до відповідача - 1 задовольнив частково та стягнув з нього на користь позивача заборгованість за спожиту активну електричну енергію за період із січня 2013 року по квітень 2014 року в розмірі 91 943 895,54 грн, заборгованість за спожиту реактивну електричну енергію за період із січня 2013 року по квітень 2014 року в розмірі 2 087 596,85 грн, заборгованість за перевищення договірних величин споживання електричної енергії у розмірі 296 395,19 грн, пеню в розмірі 4 171 010,53 грн, 3 % річних у розмірі 3 188 518,63 грн, інфляційні нарахування в розмірі 15 512 783,25 грн; в решті позову до відповідача - 1 відмовив. У позовній вимозі до відповідача - 2 відмовив.

На виконання вищевказаного рішення господарського суду Запорізької області 25.02.2015 року видано відповідний наказ.

Наказ господарського суду від 11.03.2015 року у справі № 908/5298/14 перебуває на виконанні у Відділі примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, що підтверджується витягом з сайту Автоматизованої системи виконавчого провадження ВП № 47462763.

Розглядаючи питання про заміну сторони у виконачому провадженні колегія суддів зазначає наступне.

Як встановлено вище, постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.08.2024 року у справі №908/5298/14 касаційну скаргу АТ "ДТЕК Донецькі електромережі" задоволено частково, ухвалу господарського суду Запорізької області від 31.07.2023 року та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.01.2024 року скасовано, справу №908/5298/14 передано на новий розгляд до господарського суду Запорізької області.

Скасовуючи вказані судові акти Верховний Суд вказав, в тому числі, на таке:

"59. Враховуючи наведене, а також висновки об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, викладені у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, та висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, щодо застосування частини приписів статті 104 Цивільного кодексу України, колегія суддів у цій справі дійшла висновку про те, що факт правонаступництва Державного підприємства "Об`єднана компанія "Укрвуглереструктуризація" всіх майнових прав та обов`язків Державного підприємства "Донвуглереструктуризація" підтверджується наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 15.05.2014 року № 358. При цьому відсутність в Реєстрі запису про припинення Державного підприємства "Донецька обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств" не свідчить про те, що правонаступництво не відбулося.

60. Отже, Компанія є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків Підприємства та дата виникнення універсального правонаступництва Компанії щодо Підприємства, яке припиняється шляхом приєднання, не пов`язується з державною реєстрацією припинення Підприємства, а Компанію слід вважати правонаступником з дати видання Наказу № 358 - 15.05.2014 року.

61. Водночас, з матеріалів справи вбачається, що боржник (Підприємство) у спірних правовідносинах вибув ще до момента ухвалення Господарським судом Запорізької області рішення від 25.05.2015 року.

62. Відмовляючи в задоволенні заяви позивача про заміну сторони виконавчого провадження, суди попередніх інстанції вказали про те, що у заяві фактично йдеться про заміну відповідача-1 на відповідача-2, обмежившись посиланням на постанову Верховного Суду від 09.02.2023 року у цій справі, та не надали належної правової оцінки тим обставинам, що ухвалюючи рішення про задоволення позову, суд першої інстанції не навів мотивів відмови у позові до відповідача-2 та мотивів задоволення позову до відповідача-1, а сторонами у справі таке рішення суду в частині стягнення суми заборгованості саме з відповідача-1, а не з відповідача-2 в апеляційному порядку не оскаржувалось.

63. Отже, суди дійшли передчасного висновку про те, що у даному випадку заміна сторони у виконавчому провадженні є заміною відповідача-1 на відповідача-2 (до якого в позові відмовлено), без дослідження обставин того, яким чином така заміна може змінити рішення суду про задоволення позову з огляду на те, що відповідач-2 є універсальним правонаступником відповідача-1.

64. Окрім того, суди попередніх інстанцій, стверджуючи про зміну рішення суду у не передбачений чинним процесуальним законодавством спосіб, залишили поза увагою те, чи не призведе невчинення дій щодо заміни відповідача-1 на його правонаступника - відповідача-2 до неможливості виконання остаточного рішення суду, а також у який саме спосіб позивач має здійснити заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні щоб домогтись виконання рішення суду.

65. Враховуючи вищевикладене, беручи до уваги вказівки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 року у справі № 910/5953/17, суди попередніх інстанцій мали ретельно пересвідчитись про можливість фактичного виконання судового рішення та способи здійснення заміни сторони у виконавчому провадженні з урахуванням універсального правонаступництва відповідача-2 ".

Питання заміни сторони її правонаступником вирішується виключно судом у порядку, передбаченому статтею 52 ГПК України.

Відповідно до частини 1 статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Водночас, процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям. Тобто, підставою заміни сторони виконавчого провадження внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Відповідно до частин 1, 2 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами у виконавчому провадженні є стягувач і боржник. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

Згідно з частиною 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Під час виконавчого провадження заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі частин 1- 3, 5 статті 334 ГПК України, відповідно до яких у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження.

Стаття 52 ГПК України міститься в розділі І "Загальні положення" глави 4 "Учасники судового процесу" цього Кодексу, якими регламентуються загальні засади відносно кола учасників, сторін, третіх осіб судового провадження, осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, їх прав та обов`язків тощо. Натомість стаття 334 ГПК України міститься в розділі V "Процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень у господарських справах", що присвячений врегулюванню відносин, пов`язаних з примусовим виконанням судових рішень.

Отже, норми статті 334 ГПК України, що містять процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Верховний Суд у постанові від 16.03.2023 року у справі № 922/3979/21 зазначив:

"8.12. Відповідно до частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

8.13. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

8.14. Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

8.15. Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

8.16. Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

8.17. В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

8.18. У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі № 910/4656/14).

8.19. Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

8.20. У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

8.21. Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

8.22. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

8.23. Верховний Суд вчергове констатує, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

8.24. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

8.25. За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

8.26. Ураховуючи встановлені судами попередніх інстанцій у сукупності обставини, зазначені в розділі 6 цієї постанови, в контексті застосування статей 104, 107 ЦК України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, Суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі №922/817/18 та вищезазначеним щодо статті 6 Конвенції.

8.27. Отже, для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.".

Аналогічні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 20.01.2022 року у справі № 922/347/21; від 04.11.2020 року у справі № 922/817/18, від 14.09.2020 року у справі № 296/443/16-ц.

Матеріали справи свідчать, що факт правонаступництва Державного підприємства "Об`єднана компанія "Укрвуглереструктуризація" всіх майнових прав та обов`язків Державного підприємства "Донвуглереструктуризація" підтверджується наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 15.05.2014 року № 358. Про це зазначав Верховний Суд в постанові від 09.08.2024 року у цій справі.

Зокрема, у п. 3 наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 15.05.2014 року № 358 зазначається, що діяльність ДП "Донвуглереструктуризація", ДП "Луганськвуглереструктуризація" та ДП "ЦЗК "Вуглеторфреструктуризація" припиняється шляхом їх реорганізації та приєднання до ДП "ОК "Укрвуглереструктуризація".

Відповідно до п. 3.4 Статуту ДП "ОК "Укрвуглереструктуризація" (затвердженого наказом Міністерства енергетики України від 23.07.2020 року № 466 "Про затвердження Статуту Державного підприємства "Укрвуглереструктуризація") воно є правонаступником всіх майнових прав та обов`язків ДП "Донвуглереструктуризація".

Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Державне підприємство "Донецька обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств" перебуває в стані припинення у зв`язку з винесенням рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

При цьому, як встановлено вище, відсутність в Реєстрі запису про припинення Державного підприємства "Донецька обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств" не свідчить про те, що правонаступництво не відбулося.

Отже, суд першої інстанції вірно визначив, що Державне підприємство "Об`єднана компанія Укрвуглерестуктуризація" є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Донецька обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств" та дата виникнення універсального правонаступництва Компанії щодо підприємства, яке припиняється шляхом приєднання (відповідач-1 у цій справі), не пов`язується з державною реєстрацією припинення підприємства, а Компанію слід вважати правонаступником з дати видання Наказу № 358 - 15.05.2014 року.

Також матеріали справи свідчать, що на даний час наказ №908/5298/14, виданий господарським судом Запорізької області 11.03.2015 року, перебуває на виконанні у Відділі примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, що підтверджується постановою про відкриття виконавчого провадження №75496814 від 12.07.2024 року.

Як встановлено судом першої інстанції, судове рішення у справі № 908/5298/14, яке набрало законної сили ще 11.03.2015 року, більше 9 (дев`яти) років залишається невиконаним з причин невизначеності належного боржника у справі у зв`язку з викладеними вище обставинами та судовими процедурами. Вказане є суттєвим порушенням прав позивача (стягувача) на судовий захист, який через тривале невиконання судового рішення, що набрало законної сили, позбавлений можливості отримати належні йому грошові кошти, які за цей час значно знецінилися внаслідок інфляційних процесів в Україні.

Таким чином, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що можливість фактичного виконання судового рішення у справі № 908/5298/14 за вказаних обставин безпосередньо пов`язується та обумовлюється необхідністю здійснення заміни сторони у виконавчому провадженні з урахуванням універсального правонаступництва відповідача-1, права та обов`язки якого перейшли до Державного підприємства "Об`єднана компанія "Укрвуглереструктуризація" (відповідача-2).

Наведене вище спростовує доводи скаржника про відсутність підстав для здійснення правонаступництва у зв`язку з відсутністю в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення Державного підприємства Донецької обласної дирекції з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств.

Посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 09.02.2023 року по справі № 908/5298/14 не приймаються судом до уваги, оскільки ухвалою від 25.04.2024 року у справі № 908/5298/14 Верховний Суд передав справу з касаційною скаргою на розгляд Великої Палати Верховного Суду, вказавши на наявність у юридичній практиці декількох підходів до вирішення протиріч у застосуванні положень статті 104 ЦК України.

Ухвалою від 22.05.2024 року Велика Палата Верховного Суду справу № 908/5298/14 повернула відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду та звернула увагу на те, що постанова об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 року у справі № 296/443/16-ц, від висновку якої пропонується відступити, ухвалена, у тому числі, із застосуванням висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 16.06.2020 року у справі № 910/5953/17.

У цій постанові Велика Палата Верховного Суду вказала, що при реорганізації у формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Отже, уже з дня державної реєстрації АТ "Укрзалізниця" мало право здійснювати будь-які види господарської діяльності, які потребували ліцензій чи дозволів, на підставі ліцензій та інших дозвільних документів, отриманих підприємствами залізничної галузі, які знаходилися в процедурі припинення, включаючи ДП "Донецька залізниця".

З огляду на викладене вище висновки судів попередніх інстанцій про те, що відсутність в Реєстрі запису про припинення ДП "Донецька залізниця" свідчить про те, що правонаступництво не відбулося, є помилковими. Державна реєстрація рішення про припинення ДП "Донецька залізниця" була здійснена 25.11.2014 року.

Таким чином, на момент звернення до суду ДП "Донецька залізниця" знаходилося в процедурі припинення більш як два роки, а на момент розгляду цієї справи судом касаційної інстанції - більше п`яти років. Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

З огляду на викладене Верховний Суд у постанові від 09.08.2024 року у справі №908/5298/14 вказав:

"57. Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.01.2019 у справі №755/10947/17 зазначила, що суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Великої Палати Верховного Суду.

58. Таким чином, у даному випадку підлягає застосуванню висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 року у справі №910/5953/17 та у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 року у справі №296/443/16-ц".

Доводи апелянта про те, що господарський суд Запорізької області у своєму рішенні від 25.02.2015 року по справі № 908/5298/14 вже розглядав питання правонаступництва відповідача-1 також є безпідставиними, оскільки 25.02.2015 року суд не вирішував питання правонаступництва, а вирішував спір по суті позовних вимог.

Крім цього слід звернути увагу, що суд в рішенні від 25.02.2015 року не навів мотивів відмови в позові до відповідача-2, в той час процесуальне правонаступництво вже відбулося (з 15.05.2014 року).

З урахуванням фактичних обставин справи, підтверджених відповідними доказами, з огляду на норми законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що доводи скаржника, наведені в апеляційній скарзі, є необґрунтованими.

Відповідно до ч.1 ст.269 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Згідно з п.1 ч.1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.

У цій справі, звертаючись з апеляційною скаргою, скаржник не довів неправильного застосування судом норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятого у справі судового рішення, тому колегія суддів не вбачає правових підстав для задоволення апеляційної скарги. Оскаржувану ухвалу місцевого господарського суду у даній справі слід залишити без змін.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Запорізької області від 13.09.2024 року у справі №908/5298/14 залишити без змін.

Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на апелянта.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Постанова складена у повному обсязі 29.09.2025 року.

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя О.Г. Іванов

Суддя Ю.Б. Парусніков