УХВАЛА

30 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/10956/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,

представники учасників справи:

позивача - Сухорук А. М., Савон О. Ю.,

відповідача - Слабоус Є. А., Івасин О. І.,

третьої особи - Салівон Д. О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 (судді: Алданова С. О. - гоовуючий, Корсак В. А., Євсіков О. О.) та рішення Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 (суддя Лиськов М. О.) у справі

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ОЙЛ"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерство оборони України

про визнання додаткової угоди недійсною,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01.08.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 у справі № 910/10956/24, призначено розгляд справи у судовому засіданні 30.09.2025.

Під час вивчення матеріалів касаційної скарги і матеріалів справи колегія суддів установила, що предметом позову у справі № 910/10956/24 є вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - АТ "Укртатнафта") до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ОЙЛ" (далі - ТОВ "ГУД ОЙЛ"), за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерства оборони України, про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування від 17.08.2017 № 2014/10/2119 (далі - спірна додаткова угода; додаткова угода від 05.09.2022).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, АТ "Укртатнафта" зазначало, зокрема, що спірна додаткова угода від 05.09.2022 має бути визнана недійсною у зв`язку з відсутністю повноважень в особи, яка її підписала зі сторони ПАТ "Укртатнафта", а саме заступника Голови Правління з комерційних питань Пінчука А. І., який на той момент займав вказану посаду.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.11.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025, у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку, що позивачем не доведено жодними належними та допустимими доказами порушення його прав чи законних інтересів спірним правочином, а також факту його невідповідності приписам чинного законодавства, а тому позовні вимоги визнані необґрунтованими.

Не погоджуючись з постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 та рішенням Господарського суду міста Києва від 13.11.2024, АТ "Укртатнафта" у касаційній скарзі просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог, обґрунтовуючи підстави для касаційного оскарження судових рішень посиланням на пункти 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Скаржник зазначає, що:

- суди першої та апеляційної інстанцій застосували частини 1, 2 статті 92, частини 1-3 статті 203, частину 2 статті 207, частини 1, 3 статті 215, частину 3 статті 237, частину 1 статті 241 Цивільного кодексу України без урахування висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, зокрема, але не виключно у постанові від 14.04.2025 по справі № 904/2465/21, постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, постанові від 21.07.2021 у справі № 910/12930/18, постанові від 22.02.2022 у справі № 924/658/20, постанові від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, постанові від 20.07.2021 у справі № 911/1605/20; (п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України);

- наразі відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме частини 1 статті 246 Цивільного кодексу України;

- судові рішення оскаржуються з підстав, передбачених частиною третьою статті 310 цього Кодексу (пункт 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України), оскільки судами було порушено норми процесуального права, а саме статті 73, 74, 79, 86, 236, 269 зазначеного Кодексу.

Заявник касаційної скарги з посиланням на висновки, викладені у наведених ним постановах Верховного Суду, вказує, зокрема, на те, що як вбачається зі змісту оскаржуваної постанови, суд апеляційної інстанції досліджуючи протокол № 61 та протокол № 68 дійшов висновку, що вказаними документами підтверджується подальше погодження АТ "Укртатнафта" оспорюваного правочину. Однак, зазначені документи не містяться відомостей, щодо погодження АТ "Укртатнафта" на вчинення Пінчуком А. І. оспорюваного правочину, а саме додаткової угоди від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування №2014/10/2119 від 17.08.2017.

Судами попередніх інстанцій не враховані висновки Верховного Суду щодо питання волевиявлення юридичної особи, а також встановлені законом обмеження для особи, яка діє в інтересах іншої особи, у тому числі на підставі довіреності.

АТ "Укртатнафта" у касаційній скарзі наголошує, що незважаючи на сталу судову практику щодо застосування частин 1, 2 статті 92, частини 2 статті 203, частини 2 статті 207, частин 1, 3 статті 215, частини 3 статті 237, частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України, суди першої та апеляційної інстанції прийшли до хибних висновків про те, що Пінчук А. І. підписуючи оспорюваний правочин діяв в межах повноважень, визначених довіреністю від 27.12.2021 № 14/03-06, відповідно до положень статуту та волі АТ "Укртатнафта", а ТОВ "ГУД ОЙЛ" не було, і не могло бути обізнане з обмеженнями повноважень у підписанта оспорюваного правочину.

Заперечуючи проти задоволення касаційної скарги ТОВ "ГУД ОЙЛ" вказує, зокрема, на тому, що суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків про наявність повноважень Пінчука А. І. на підписання оспорюваного правочину та схвалення цього правочину позивачем, а отже недоведеність та необґрунтованість доводів касаційної скарги.

Водночас під час вивчення матеріалів касаційної скарги колегія суддів установила, що ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.06.2025 передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду справу № 914/768/22 за позовом керівника Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю "Атріум Естейт" про стягнення пайового внеску, та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Атріум Естейт" до Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про визнання недійсним договору, яку згідно з ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 16.07.2025 прийнято до розгляду.

Підставою передачі справи № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду є необхідність відступлення від висновків Верховного Суду, викладених Великою Палатою Верховного Суду у пункті 160 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, - стосовно питання обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір.

Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, передаючи справу № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, в ухвалі від 04.06.2025 зазначала, зокрема, що з огляду на виконання функцій із забезпечення сталості та єдності судової практики справа № 914/768/22 підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду згідно із частиною 4 статті 302 Господарського процесуального кодексу України, оскільки колегія суддів вважає за необхідне відступити від висновку Верховного Суду, викладеного Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, вказавши натомість, що посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом, оскільки буквальний (граматичний) зміст цього положення означає тільки, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), чи здійснюється самопредставництво, а чи то представництво за довіреністю, але це не презюмує, що вона ознайомлена зі статутом та не покладає на третю особу в будь-якому разі обов`язки ознайомлення зі статутом. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, вирішуються судом у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

Також від ТОВ "ГУД ОЙЛ" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.

За змістом пункту 7 частини 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Ураховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для зупинення касаційного провадження у справі.

Керуючись пунктом 7 частини 1 статті 228, статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

Зупинити провадження у справі № 910/10956/24 за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий Т. Б. Дроботова

Судді Н. О. Багай

Ю. Я. Чумак