ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 918/1061/24(450/2324/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник ОСОБА_1 - Каблак Ю.-І. П.,

представник ОСОБА_2 - Костюченко С. А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 (вх.№4746/2025)

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025

у складі колегії суддів: Саврій В. А.- головуючий, Коломис В. В. , Грязнов В. В.

та на рішення Господарського суду Рівненської області від 01.04.2025

у складі судді Марач В. В.

у справі № 918/1061/24(450/2324/24)

за зустрічним позовом ОСОБА_2

до ОСОБА_1 ,

ОСОБА_3

про визнання недійсним попереднього договору купівлі-продажу квартири

ВСТАНОВИВ

На розгляд суду постало питання права сторони договору простого товариства укладати з третьою особою попередній договір купівлі-продажу квартири після закінчення строку дії договору простого товариства, метою якого було будівництво житлового будинку.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. Відповідно до наявної в матеріалах справи інформаційної довідки з державного реєстру речових прав на нерухоме майно вбачається, що земельна ділянка з кадастровим номером :01:001:0120 належить на праві власності ОСОБА_2 . Право власності зареєстроване 30.09.2021.

2. 13.10.2021 між ОСОБА_2 (надалі - Сторона-1) та ОСОБА_1 (надалі - Сторона-2) укладено договір простого товариства (договір про спільну діяльність), посвідчений Віблим Л. З., приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за №1128.

3. Відповідно до п. 1.1. договору простого товариства, сторони зобов`язалися шляхом об`єднання своїх вкладів і зусиль спільно діяти у формі простого товариства без створення юридичної особи з метою будівництва і прийняття в експлуатацію багатоквартирного житлового будинку з вбудованими нежитловими приміщеннями на земельній ділянці, площею 0,4167 за адресою: АДРЕСА_1 (кадастровий номер земельної ділянки :01:001:0120) (надалі - Будинок), в порядку, передбаченому чинним законодавством та отримання в особисту приватну власність квартир, приміщень та доходу у вигляді грошових коштів, отриманих в результаті виконання спільних дій, передбачених цим Договором.

4. Відповідно до положень пунктів 2.2., 2.2.1. договору простого товариства, для досягнення мети, передбаченої п. 1.1. цього договору, Сторона-1 вносить, як вклад в спільну діяльність право користування земельною ділянкою, площею 0,04167 за адресою: с. Зубра Пустомитівського району Львівської області, (кадастровий номер земельної ділянки :01:001:0120).

5. Відповідно до положень пунктів 2.3.1., 2.3.2. договору простого товариства, для досягнення мети, передбаченої п. 1.1. цього договору, Сторона-2 вносить, як вклад в спільну діяльність грошові кошти, необхідні для будівництва будинку та здачі його в експлуатацію; професійні знання та вміння у галузі будівництва.

6. Як погоджено у п. 2.4. договору простого товариства, визначення розміру частки права спільної часткової власності сторін на майно, грошові кошти, отримані в результаті спільної діяльності та розподіл отриманого в результаті спільної діяльності майна (квартир, нежитлових приміщень, грошових коштів) здійснюється сторонами відповідно до Додатку №1 цього договору.

7. Пунктом 3.5.3. договору простого товариства визначено, що ОСОБА_1 зобов`язався за власні кошти провести всі види проектно-вишукувальних, геологічних, геодезичних, підготовчих, будівельних, монтажних, пусконалагоджувальних робіт та інших робіт, пов`язаних з будівництвом Об`єктів будівництва, здійснення авторського та технічного нагляду за будівництвом об`єктів будівництва, забезпечення будівництва Об`єктів будівництва необхідними будівельними та опоряджувальними матеріалами, обладнанням, устаткуванням і технікою тощо.

8. В п. 5.1. договору простого товариства визначено, що перебіг строку дії цього договору починається з моменту його підписання всіма учасниками і діє до досягнення мети, передбаченої п. 1.1 цього Договору, але в будь якому випадку до 12 жовтня 2022 року.

9. Пунктом п. 5.2 договору простого товариства сторони визначили, що у випадку не досягнення мети, передбаченої п. 1.1 цього договору в строк, передбачений п. 5.1. цього договору, незавершений об`єкт будівництва вважається власністю Сторони-1, а Сторона-2 гарантує, що не претендуватиме на нього.

10. Відповідно до п. 7.2. договору простого товариства сторони дійшли згоди, що незалежно від причин розірвання цього договору всі права та обов`язки на незавершений об`єкт будівництва переходять до Сторони-1 ( ОСОБА_2 ).

11. Згідно з п. 8.3. договору простого товариства умови даного договору мають однакову зобов`язальну дію для учасників і можуть бути змінені ними за взаємною згодою з обов`язковим складанням окремого договору, додатку чи додаткового договору до цього договору, які підлягають нотаріальному посвідченню.

12. В день укладення договору простого товариства між сторонами був укладений Додаток №1 до договору, відповідно до умов якого, до моменту прийняття будинку в експлуатацію та реєстрації права власності на квартири та нежитлові приміщення, все створене в результаті спільної діяльності майно (будинок загалом, квартири та нежитлові приміщення) розподіляється між учасниками у такому співвідношенні:

- Стороні-1 належить частка у розмірі 90% Будинку, квартир та нежитлових приміщень у ньому

- Стороні-2 належить частка у розмірі 10% Будинку, квартир та нежитлових приміщень у ньому.

13. 13.06.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 було укладено попередній договір про купівлю-продаж квартири (далі - попередній договір).

14. Відповідно до умов п. 1 попереднього договору, сторони зобов`язалися у строк до 31.07.2023 укласти договір купівлі-продажу (основний договір) квартири АДРЕСА_2 .

15. В пункті 3 попереднього договору, сторони домовились, що істотними умовами основного договору купівлі-продажу будуть наступні:

- продаж зазначеної квартири буде вчинено за ціною 1 456 938,00 грн, що є еквівалентною 39 165,00 доларам США;

- ОСОБА_1 зобов`язується передати вищевказану квартиру ОСОБА_3 до 31.07.2023;

- витрати, пов`язані з оформленням основного договору купівлі-продажу, сплачуватиме ОСОБА_3 .

16. В попередньому договорі зазначено, що інших істотних умов майбутнього договору купівлі-продажу сторони не мають.

17. Пунктом 3 попереднього договору його сторони засвідчили, що в якості забезпечення виконання зобов`язань за цим договором ОСОБА_3 передала, а ОСОБА_1 прийняв в рахунок майбутніх платежів грошову суму у розмірі 1 456 938 грн, що є еквівалентною 39 165 доларам США за курсом валют станом на 13.06.2023, до моменту укладення даного договору.

18. Основний договір купівлі-продажу квартири, в погоджений у попередньому договорі строк, сторонами укладений не був.

19. 01.10.2023 між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 в простій письмовій формі був укладений договір новації, згідно з яким сторони визначили, що зобов`язання, яке виникає між сторонами за умовами цього договору припиняє зобов`язання за договорами позики від 30.09.2021 та від 05.04.2022.

20. Згідно з п. 4 договору новації підписанням вказаного договору ОСОБА_1 підтвердив отримання в борг додатково 600 000 доларів США.

21. Згідно з п. 8 договору новації сторони погодили, що після підписання цього договору новації сторони планують на протязі 20 календарних днів внести зміни до нотаріально посвідченого договору простого товариства від 13.10.2021 зареєстрованого в реєстрі приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Львівської області Віблого Л. З. шляхом визначення умов, щодо його пролонгації та встановлення розміру частки учасників договору.

Короткий зміст позовних вимог

22. ОСОБА_3 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання удаваним попереднього договору про купівлю-продаж квартири, укладеного 13.06.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ; визнання, що 13.06.2023 між ОСОБА_1 та та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу майнових прав на квартиру; визнання за ОСОБА_3 майнових прав на квартиру.

23. ОСОБА_2 звернувся до суду із зустрічним позовом у якому просив визнати недійсним попередній договір купівлі-продажу від 13.06.2023, який зареєстрований у реєстрі за №1696 на квартиру АДРЕСА_2 , укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

24. Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що з 12.10.2022 договір простого товариства припинив свою дію, ОСОБА_1 своїх зобов`язань не виконав та в обумовлені строки не збудував будинок та не здав в експлуатацію. Незавершений об`єкт будівництва перейшов у власність ОСОБА_2 , отже ОСОБА_1 не мав права укладати договір із ОСОБА_3 , оскільки на момент його укладення не володів відповідними правам та не був уповноваженою особою простого товариства.

25. ОСОБА_2 вказує, що попередній договір укладено з порушенням ст. 316-321 ЦК України, оскільки лише власнику ( ОСОБА_2 ) належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном, а ОСОБА_1 не міг розпоряджатися ані квартирами, ані майновими правами на них.

26. Заперечуючи проти зустрічних позовних вимог, ОСОБА_1 доводив, що не зміг виконати умови договору простого товариства та завершити будівництво багатоквартирного будинку у термін до 12.10.2022 внаслідок дії обставин непереборної сили. За твердженням ОСОБА_1 після припинення договору простого товариства й до кінця грудня 2023 року за згодою ОСОБА_2 він продовжував виконання договору простого товариства та будівництво багатоквартирного житлового будинку, а тому вважає, що сторони своїми конклюдентними діями, вчиненими після 12.10.2022, підтвердили продовження дії договору простого товариства. На думку ОСОБА_1 наведене також підтверджується укладеним між ним та ОСОБА_2 договором новації від 01.10.2023. Таким чином ОСОБА_1 вважає, що у період з жовтня 2021 року по грудень 2023 року він мав повноваження на укладення з фізичними особами попередніх договорів купівлі-продажу квартир у тому числі й з позивачем у цій справі. Грошові кошти, як стверджує ОСОБА_1 отримані по договору з позивачем були використані на будівництво.

27. ОСОБА_1 також посилався на ухвалу слідчого судді Галицького районного суду від 28.08.2024 у справі №461/6230/24 постановленою за результатами розгляду скарги ОСОБА_1 про скасування повідомлення про підозру у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч. 5 ст. 190 КК України. Зазначає, що вказаною ухвалою спростовуються доводи ОСОБА_2 про те, що починаючи з 13.10.2022 та по даний час він самостійно та виключно за особисті кошти здійснював та продовжує здійснювати будівництво багатоквартирного будинку.

Передача справи на розгляд Господарського суду Рівненської області

28. 24.05.2024 ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області відкрито провадження у справі №450/2324/24 (провадження №2/450/1460/24) за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання удаваним попереднього договору, визнання укладеним договору купівлі-продажу майнових прав та визнання майнових прав на квартиру.

29. 01.01.2025 ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області постановлено передати цивільну справу №450/2324/24 (провадження №2/450/1460/24) за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання удаваним попереднього договору, визнання укладеним договору купівлі-продажу майнових прав та визнання майнових прав на квартиру та зустрічним позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про визнання недійсним попереднього договору купівлі-продажу квартири до Господарського суду Рівненської області на розгляд у межах справи №918/1061/24 про неплатоспроможність ОСОБА_2 .

30. 20.02.2025 ухвалою Господарського суду Рівненської області справу №450/2324/24 прийнято до провадження та вирішено здійснювати її розгляд у межах справи №918/1061/24 про неплатоспроможність ОСОБА_2 .

31. 01.04.2025 ухвалою Господарського суду Рівненської області позов ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання удаваним попереднього договору, визнання укладеним договору купівлі-продажу майнових прав залишено без розгляду.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду

32. 01.04.2025 рішенням Господарського суду Рівненської області у справі №918/1061/24 (450/2324/24) задоволено зустрічний позов ОСОБА_2 . Визнано недійсним попередній договір купівлі-продажу квартири, укладений 13.06.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Бабій О.В., зареєстрований в реєстрі за № 1696. Стягнуто з ОСОБА_3 та з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 по 605,60 грн судового збору.

33. 26.05.2025 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду (повний текст постанови підписано 02.06.2025) апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Рівненської області від 01.04.2025 у справі № 918/1061/24 (450/2324/24)- залишено без змін.

34. Задовольняючи зустрічний позов, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, встановивши, що на момент укладення попереднього договору всі права на об`єкт будівництва належали ОСОБА_2 , дійшов висновку, що між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 був укладений попередній договір щодо майна, власником якого є ОСОБА_2 , чим порушено його майнові інтереси. Відтак суди дійшли висновку про наявність підстав для визнання договору недійсним як такого, що укладений з порушенням статей 316-321, 658 ЦК України, оскільки лише власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном, і лише він має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, в тому числі укладати попередні договори купівлі-продажу.

35. Суди вказали, що повноваження уповноваженої особи ( ОСОБА_1 ) були припинені з 12.10.2022 одночасно з припиненням договору простого товариства. ОСОБА_1 , не маючи майнових прав на об`єкт будівництва, не будучи уповноваженою особою, не міг після 12.10.2022 укладати інвестиційні договори, в тому числі спірний договір у даній справі.

36. Суди також вказали, що цьому сторони договору про спільну діяльність в чіткій формі узгодили наслідки закінчення строку дії такого договору, зокрема незавершений об`єкт будівництва вважається власністю Сторони-1, а Сторона-2 гарантує, що не претендуватиме на нього і вказана норма договору не є умовою про позбавлення або відмову учасника від права на частину прибутку; умови договору простого товариства не передбачали такої мети спільної діяльності як продаж збудованих та прийнятих в експлуатацію квартир, основною метою було будівництво багатоквартирного житлового будинку та отримання в особисту приватну власність квартир, приміщень; договір новації від 01.10.2023 стосується лише правовідносин сторін цього договору, які виникли між ними з договорів позики, та не створює жодних юридичних наслідків для сторін за договором простого товариства від 13.10.2021; ОСОБА_1 не довів причинно-наслідкового зв`язку між форс-мажорними обставинами та неможливістю закінчення будівництва; відсутні докази вчинення ОСОБА_1 будь-яких дій по виконанню умов договору простого товариства після закінчення терміну його дії (конклюдентних дій); відсутні докази, що отримані ОСОБА_1 кошти за попереднім договором були використані для будівництва багатоквартирного будинку; договором сторони не передбачали умов про залучення ОСОБА_1 від будь-яких інших осіб інвестицій у будівництво.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Подання касаційної скарги

37. 20.06.2025 (через підсистему "Електронний суд") ОСОБА_1 подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 та рішення Господарського суду Рівненської області від 01.04.2025 у справі № 918/1061/24 (450/2324/24); прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову ОСОБА_2 .

38. 14.07.2025 ухвалою Верховного Суду касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 та рішення Господарського суду Рівненської області від 01.04.2025 у справі № 918/1061/24 (450/2324/24) залишено без руху та надано скаржнику строк для усунення недоліків касаційної скарги, який не може перевищувати 10 днів з дня вручення ухвали про залишення касаційної скарги без руху, а саме: вказати підставу (підстави), передбачену (передбачені) частиною другою статті 287 ГПК України, на якій (яких) подається касаційна скарга, належно її (їх) обґрунтувавши.

39. ОСОБА_1 на виконання вимог ухвали Верховного Суду від 14.07.2025 у справі № 918/1061/24 (450/2324/24) у встановлений строк подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду заяву про усунення недоліків касаційної скарги, до якої додано уточнену редакцію касаційної скарги, відповідно до прохальної частини якої, скаржник просить скасувати повністю рішення Господарського суду Рівненської області від 01.04.2025, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні первісного та зустрічного позовів в повному обсязі.

40. Підставами касаційного оскарження скаржник вказує пункти 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України.

41. Скаржник стверджує про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування ч. 10 ст. 11 ГПК України у поєднанні з нормами глави 77 ЦК України, які регулюють правовідносини за договором простого товариства, а саме: ч. 1 ст. 1131, ч. 1 ст. 1132, ч. 1 ст. 1139 ЦК України. Зазначає, що ЦК не містить норми, яка б регулювала ситуацію, коли договір простого товариства продовжує фактично виконуватися сторонами після спливу строку дії.

42. ОСОБА_1 доводить, що договір простого товариства після закінчення строку на який він укладений, продовжує свою дію за умови, якщо сторони продовжують фактично виконувати зобов`язання без укладення нового договору чи додаткової угоди. Звертає увагу, що продовження виконання договірних зобов`язань після закінчення строку договору слід розглядати в комплексі із метою задля якої такий договір укладався сторонами. Скаржник також наголошує, що чинним законодавством не передбачено укладення нового договору про спільну діяльність/внесення змін до нього шляхом вчинення конклюдентних дій, що позбавляє сторони договору реалізовувати свої права та обов`язки. Попри це, цивільне законодавство допускає можливість продовження строку дії певних договорів (правочинів) шляхом вчинення певних конклюдентних дій.

43. При цьому ОСОБА_1 стверджує, що суди попередніх інстанцій не надали належної правової оцінки дійсному змісту умов цього договору простого товариства, а також діям та поведінці сторін після настання 12.10.2022, а саме - сторони своїми діями виражали волю на виконання умов договору після закінчення його дії

44. Суди, на думку скаржника, не застосували ч. 10 ст. 11 ГПК України (аналогія закону) щодо продовження дії договору після спливу його строку та посилається на ст. ч. 1 ст. 764 ЦК України, ч. 2 ст. 1036 ЦК України, ч. 4 ст. 1060 ЦК України.

45. ОСОБА_1 вказує, що з урахуванням відсутності вимог щодо обов`язкової нотаріально посвідченої форми укладення такого виду договорів, чинне законодавство не містить заборони здійснювати волевиявлення на продовження (пролонгацію) дії умов такого договору після настання цієї дати, у тому числі й у простій письмовій формі чи шляхом вчинення конклюдентних дій. На думку скаржника, висновки суду першої та апеляційної інстанції про відсутність доказів вчинення ОСОБА_1 будь-яких дій по виконанню умов договору простого товариства після закінчення терміну його дії (конклюдентних дій) спростовуються змістом договору новації 01.10.2023, змістом ухвали слідчого судді Галицького районного суду від 28.08.2024, ухвали Судової палати з розгляду кримінальних справ Львівського апеляційного суду від 10.09.2024 у справі №461/6230/24, які не були належним чином оцінені судами попередніх інстанцій чим порушено ч. 3 ст. 86, ч. 1 ст. 91 ГПК України.

46. Скаржник наголошує, що договором простого товариства передбачено, що ведення спільних справ за цим договором доручається уповноваженій особі - ОСОБА_1 , що спростовує висновок судів попередніх інстанції про те, що умова договору простого товариства про мету отримання доходу у вигляді грошових коштів, отриманих в результаті виконання спільних дій, передбачених цим договором, не надавала право ОСОБА_1 продавати квартири чи укладати попередні договори про такий продаж, так як такі дії виключали досягнення основної мети договору - отримання в особисту приватну власність учасників договору квартир, приміщень.

47. На думку скаржника, досягнення мети договору превалює над його строком, з урахуванням усіх дій, які вчинені сторонами задля його виконання.

48. На переконання ОСОБА_1 , суди попередніх інстанціи? не врахували, що положення п. 5.2. договору простого товариства суперечить ст. 3, абз. 2 ч. 1 ст. 1139 ЦК Украі?ни та є нікчемними оскільки такі унеможливлюють отримання ОСОБА_1 як учасником простого товариства будь-якого доходу, а відповідно й прибутку від спільної діяльності.

49. Скаржник також посилається на п. 8 ст. 20 ГПК України та вважає, що розгляд позовних вимог ОСОБА_2 про визнання недіи?сним попереднього договору купівлі-продажу квартири слід було здіи?снювати саме у порядку цивільного судочинства, оскільки заявлені позивачем вимоги немаи?нового характеру та перебувають поза межами питань, які підлягають вирішенню у межах справи про неплатоспроможність.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

50. 05.09.2025 від ОСОБА_2 до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому він просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

51. Позивач за зустрічним позовом стверджує, що правовідносини ОСОБА_2 та ОСОБА_1 в повній мірі врегульовані договором простого товариства та положеннями ЦК України, тому в даному випадку відсутні підстави для застосування аналогії закону. ОСОБА_2 переконаний, що доводи касаційної скарги зводяться виключно до незгоди ОСОБА_1 з правовим регулюванням тих питань, про які він зазначає у своїй касаційній скарзі та вказують на його намагання виключити кримінальну складову та уникнути кримінальної відповідальності у кримінальному провадженні №0000290, яке розпочате за фактом вчинення ОСОБА_1 кримінального правопорушення, передбаченого частиною 5 статті 190 КК України (шахрайство, вчинене у великих розмірах), яке було ініційоване в тому числі за заявою ОСОБА_3 та в якому ОСОБА_1 повідомлено про підозру.

52. ОСОБА_2 вважає, що суди попередніх інстанцій надали належну оцінку умовам попереднього договору та договору простого товариства у співвідношенні із положеннями ЦК України та судовою практикою Верховного Суду. Також вважає твердження ОСОБА_1 про те, що даний спір не підсудний Господарському суду Рівненської області безпідставними.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

53. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

54. Предметом зустрічного позову ОСОБА_2 до ОСОБА_3 та ОСОБА_1 були вимоги про визнання недійсним укладеного між відповідачами попереднього договору купівлі-продажу квартири з тих підстав, що ОСОБА_1 не мав права розпоряджатися ні квартирами, ні майновими правами на квартири в будинку АДРЕСА_3 .

55. Здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, оцінивши доводи касаційної скарги та відзиву, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

56. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Цивільні права та інтереси суд може захистити в спосіб, зокрема, визнання правочину недійсним (частина 1, пункт 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України).

57. Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

58. Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

59. У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

60. Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

61. Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (наведені вище висновки викладені в постанові Верховного Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21).

62. Колегія суддів також зауважує, що за змістом рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається у частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "правб" (інтерес у вузькому розумінні цього слова), означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним. Системний аналіз, який провів Конституційний Суд України, свідчить, що поняття "охоронюваний законом інтерес" у всіх випадках вживання його у законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "правб" має один і той же зміст.

63. Так, судами попередніх інстанцій було встановлено, що 13.10.2021 між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було укладено договір простого товариства, за яким, зокрема, сторони зобов`язалися шляхом об`єднання своїх вкладів і зусиль спільно діяти у формі простого товариства без створення юридичної особи з метою будівництва і прийняття в експлуатацію багатоквартирного житлового будинку з вбудованими нежитловими приміщеннями в порядку, передбаченому чинним законодавством та отримання в особисту приватну власність квартир, приміщень та доходу у вигляді грошових коштів, отриманих в результаті виконання спільних дій, передбачених цим договором.

64. Пунктом 5.1. договору простого товариства визначено, що перебіг строку дії цього договору починається з моменту його підписання всіма учасниками і діє до досягнення мети, передбаченої п. 1.1 цього Договору, але в будь якому випадку до 12 жовтня 2022 року.

65. За умовами п. 5.2. сторони договору простого товариства узгодили, що у випадку не досягнення мети передбаченої п. 1.1 цього договору в строк передбачений п. 5.1. цього договору, незавершений об`єкт будівництва вважається власністю ОСОБА_2 , а ОСОБА_1 гарантує, що не претендуватиме на нього.

66. Також, пунктом п. 8.3. договору простого товариства передбачено, що умови даного договору мають однакову зобов`язальну дію для учасників і можуть бути змінені ними за взаємною згодою з обов`язковим складанням окремого договору, додатку чи додаткового договору до цього договору, які підлягають нотаріальному посвідченню. Договір простого товариства від 13.10.2021 укладений в письмовій формі та посвідчений приватним нотаріусом.

67. В подальшому, 13.06.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 було укладено оспорюваний у цій справі попередній договір купівлі-продажу квартири, за яким сторони зобов`язалися у строк до 31.07.2023 укласти договір купівлі-продажу (основний договір) квартири в будинку АДРЕСА_1 .

68. Частина перша статті 627 ЦК України визначає, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

69. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

70. Положення ст. 1132 ЦК України передбачають, що за договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов`язання об`єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети.

71. Пункт 5 частини першої статті 1141 ЦК України визначає, що договір простого товариства припиняється у разі спливу строку договору простого товариства.

72. Надавши оцінку умовам договору простого товариства та встановивши відсутність доказів внесення сторонами змін до договору простого товариства, зокрема, щодо продовження строку його дії, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що строк договору простого товариства від 13.10.2021 припинився з 12.10.2022, відповідно і повноваження уповноваженої особи були припинені з 12.10.2022.

73. В касаційній скарзі ОСОБА_1 наполягає, що досягнення мети договору превалює над його строком, з урахуванням усіх дій, які вчинені сторонами задля його виконання та вважає, що суди мали застосувати ч. 10 ст. 11 ГПК України щодо продовження дії договору після спливу його строку аналогічно до положень ч. 1 ст. 764 ЦК України ("Правові наслідки продовження володіння та/або користування майном після закінчення строку договору найму"), ч. 2 ст. 1036 ЦК України ("Строк договору управління майном"), ч. 4 ст. 1060 ЦК України ("Види банківських вкладів").

74. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23.06.2020 у справі № 909/337/19 вказала, що можливість застосування аналогії закону передбачена в частині десятій статті 11 ГПК України, яка допускає в разі якщо спірні відносини не врегульовані законом і відсутній звичай ділового обороту, який може бути до них застосований, суд застосовує закон, що регулює подібні відносини (аналогія закону), а за відсутності такого - виходить із загальних засад і змісту законодавства (аналогія права). Застосування закону за аналогією закону допускається, якщо: відносини, щодо яких виник спір, за своїм характером потребують цивільно-правового регулювання; ці відносини не регулюються будь-якими конкретними нормами права; вирішити спір, що виник, неможливо, ґрунтуючись на засадах і змісті законодавства; є закон, який регулює подібні відносини і який може бути застосований за аналогією закону.

75. Відповідно до ст. 8 ЦК України, якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання цивільних відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного законодавства (аналогія права).

76. Верховний Суд у постанові від 17.01.2022 у справі № 932/5274/20 вказав, що під час застосування аналогії закону до врегулювання певних цивільних відносин суд повинен зробити висновок, що ці відносини не врегульовані договором або актами цивільного законодавства, тобто суд повинен був встановити прогалину у регулюванні певних суспільних відносин. Якщо спірні відносини врегульовані договором або актами цивільного законодавства, але з таким правовим регулювання особа не погоджується, відсутні будь-які підстави для застосування аналогії закону або права. Така поведінка дає підстави для висновку про існування наміру обійти чинні приписи акта цивільного законодавства, якими повністю та належно спірні відносини врегульовані.

77. Отже, враховуючи, що правовідносини між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 щодо спільної діяльності у будівництві багатоквартирного житлового будинку врегульовані положеннями Параграфу § 2. "Просте товариство" Глави 77 "Спільна діяльність" ЦК України та укладеним між ними договором простого товариства від 13.10.2021, який, як з`ясовано судами, не визнаний судом недійсним та яким сторони самостійно узгодили строк його дії та наслідки закінчення такого строку, безпідставними є доводи скаржника про необхідність застосування у цій справі аналогії закону. Відтак колегія суддів відхиляє доводи касаційної скарги про необхідність формування висновку Верховного Суду з вказаних скаржником підстав.

78. Твердження скаржника про пролонгацію договору простого товариства після закінчення строку його дії із посиланням на неврахування судами укладення договору новації до договору позики, а також ухвали в межах кримінальних проваджень Верховний Суд відхиляє, оскільки такі доводи скаржника спрямовані на переоцінку доказів у справі та встановлення обставин справи, що виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції в силу вимог ст. 300 ГПК України. Судами досліджено договір новації від 01.10.2023, на який посилається скаржник та встановлено, що такий стосується лише правовідносин сторін цього договору, які виникли між ними з договорів позики, та не створює жодних юридичних наслідків для сторін за договором простого товариства від 13.10.2021. Суди попередніх інстанцій також правильно відхилили посилання ОСОБА_1 на ухвалу слідчого судді Галицького районного суду від 28.08.2024 та ухвалу судової палати з розгляду кримінальних справ Львівського апеляційного суду від 10.09.2024 у справі №461/6230/24, адже положення ч. 6 ст. 75 ГПК України надають преюдиційне значення саме обвинувальному вироку суду в кримінальному провадженні. При цьому, Суд зауважує, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 18.09.2020 у справі № 908/1795/19). У цій справі не встановлено порушень судами норм процесуального права щодо оцінки доказів у справі і скаржником протилежного не доведено.

79. Колегія суддів також відхиляє посилання скаржника на нікчемність п. 5.2. договору простого товариства, оскільки такі виходять за межі предмету спору у цій справі про визнання недійсним попереднього договору купівлі-продажу квартири, а також не спростовують висновків судів про відсутність у скаржника повноважень на розпорядження квартирою, яка є предметом спірного договору.

80. Твердження ОСОБА_1 про продовження дії договору простого товариства після 12.10.2022 є незгодою скаржника із договірним та нормативним врегулюванням відносин сторін вказаного правочину та не свідчать про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального чи порушення норм процесуального права. В силу принципу pacta sunt servanda умови договору простого товариства є обов`язковими для його сторін як в частині прав та обов`язків, так і в частині строку дії цього договору. Відтак помилковим є твердження скаржника про те, що мета договору простого товариства превалює над його строком, а висновки судів попередніх інстанцій про припинення з 12.10.2022 дії договору простого товариства та повноважень уповноваженої за договором особи є правильними.

81. Отже, Верховний Суд вважає правильними висновки судів попередніх інстанцій про визнання недійсним попереднього договору купівлі-продажу квартири, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

82. У контексті спірних відносин у цій справі колегія суддів також звертає увагу на висновки, викладені в постанові Верховного Суду, наведені в постанові від 18.09.2019 у справі № 908/2118/18, відповідно до яких захист інтересів власника майна, щодо якого іншими особами укладено попередній договір купівлі-продажу, можливий шляхом пред`явлення позову про визнання такого договору недійсним, оскільки у такому разі майно ще не вибуло з володіння власника, проте є можливість порушення його права власності іншими особами внаслідок укладання основного договору купівлі-продажу у майбутньому. Закінчення строку, в який сторони мають укласти основний договір, не виключає право оскаржувати попередній договір, оскільки відповідно до частини 1 статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. За таких обставин позивач, як власник майна, вправі звертатися із позовом про визнання попереднього договору купівлі-продажу недійсним відповідно до положень частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, навіть якщо основний договір купівлі-продажу не був укладений.

83. Колегія суддів також відхиляє як безпідставні доводи скаржника про те, що спір у цій справі мав розглядатися за правилами цивільного, а не господарського судочинства та зауважує, що ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області від 01.01.2025 постановлено передати цивільну справу №450/2324/24 на розгляд у межах справи №918/1061/24 про неплатоспроможність ОСОБА_2 на підставі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства. При цьому зазначена ухвала є чинною та ОСОБА_1 не оскаржувалася.

84. Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть різнитися залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 указаної Конвенції, може бути визначене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", заява № 63566/00, пункт 23). Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

85. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

86. За змістом ч. 1 ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

87. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга ОСОБА_1 підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова та рішення судів попередніх інстанцій - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

88. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 та рішення Господарського суду Рівненської області від 01.04.2025 у справі № 918/1061/24(450/2324/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік