УХВАЛА

01 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/13925/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮДЖИН"

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя - Мельник В.І.)

від 22.04.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя: Сулім В.В., судді: Ткаченко Б.О., Гаврилюк О.М.)

від 06.08.2025

у справі № 910/13925/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮДЖИН"

до Міністерства юстиції України

треті особи: СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД, нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5

про визнання незаконним та скасування в частині наказу Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/5,

за участю представників учасників справи:

позивача - Зянчуковський С.О.,

відповідача - Рєпкін Н.І.,

третіх осіб - не з`явились,

ВСТАНОВИВ:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮДЖИН" (далі - ТОВ "ЮДЖИН", позивач) звернулось до суду з позовом до Міністерства юстиції України (далі також - Мін`юст, відповідач) про визнання незаконними та скасування в частині наказу Міністерства юстиції України.

Позовні вимоги мотивовані тим, що наказ Міністерства юстиції України від 02.05.2023 № 1562/5 "Про задоволення скарги" прийнято відповідачем з істотним порушенням процедури його прийняття. Зокрема, наказ суперечить нормам матеріального та процесуального права, а викладені фактичні обставини, які були покладені в основу висновків колегії Міністерства юстиції України, є такими, що не відповідають дійсності, внаслідок чого наказ № 1562/5 є незаконним і таким, що підлягає скасуванню в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 05.01.2023 №056061863 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо ТТОВ "ЮДЖИН" (ідентифікаційний код юридичної особи 31303824), проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу.

2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.04.2024 у справі №910/13925/23 позовну заяву задоволено у повному обсязі.

Визнано Наказ Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасовано його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 05.01.2023 №056061863 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо ТОВ "ЮДЖИН" (ідентифікаційний код юридичної особи 31303824), проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу.

Скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.05.2023 №058061863 "Скасування реєстраційної дії", яка проведена ОСОБА_6 , Міністерство юстиції України щодо ТОВ "ЮДЖИН" (ідентифікаційний код юридичної особи 31303824).

Зобов`язано Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 05.01.2023 року №056061863 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо ТОВ "ЮДЖИН" (ідентифікаційний код юридичної особи 31303824), проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 22.04.2024 у справі №910/13925/23 скасовано, прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.

4. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 22.04.2024 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 у справі №910/13925/23, ТОВ "ЮДЖИН" звернулось з касаційною скаргою до Верховного Суду, в якій просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 скасувати; змінити мотивувальну частину рішенням Господарського суду міста Києва від 22.04.2024 з урахуванням доводів касаційної скарги, а резолютивну частину рішення залишити без змін.

В обґрунтування своєї правової позиції Державне підприємство "Гарантований покупець" із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі- ГПК України), відзначає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 07.07.2022 у справі №280/2030/21, від 23.04.2024 у справі №910/713/23 (щодо застосування положень частини третьої статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"); від 23.03.2021 у справі № 480/388/19, від 15.08.2019 у справі №826/3539/17, від 14.11.2018 у справі № 814/2229/17, від 17.07.2019 у справі №420/5711/18, від 08.08.2019 у справі №813/2632/18, від 12.12.2019 у справі №540/15/19, від 30.04.2020 у справі №820/5458/17, від 08.07.2021 у справі №640/25601/19, від 16.12.2021 у справі №460/2927/20, від 15.08.2019 у справі №826/3539/17, від 19.06.2019 у справі №826/9614/17, від 01.09.2022 у справі №910/14346/21, від 23.03.2021 у справі №480/388/19, від 15.08.2019 у справі №826/3539/17, від 14.11.2018 у справі №814/2229/17, від 29.11.2023 у справі №440/7773/22, від 16.03.2023 № 910/574/22 (щодо застосування положень пунктів 10, 12 Порядку №1128 у контексті способів повідомлення про розгляд поданої скарги, належного повідомлення, відсутності обов`язку заінтересованих осіб моніторити оголошення, опублікованого на веб-сайті відповідача).

Також підставою касаційного оскарження скаржник зазначає пункт 2 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки вважає за необхідне відступити від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 06.02.2025 у справі №910/15462/23 щодо застосування статей 15, 16, частини першої статті 21 Цивільного кодексу України (ЦК України), абзацу 2 частини першої, абзацу 1 частини третьої статті 5-1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", частини четвертої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Крім того, підставою касаційного оскарження позивач визначає і пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо:

- можливості/неможливості звернення Служби безпеки України зі скаргою до Міністерства юстиції України на реєстраційні дії щодо зміни даних про кінцевого бенефіціарного власника з твердженнями про порушення вимог санкційного законодавства та наявності у Міністерства юстиції України повноважень щодо її розгляду по суті з урахуванням приписів частин третьої, четвертої та шостої статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у редакції станом на день виникнення спірних правовідносин та з огляду на прийняття Закону України "Про внесення змін до деяких законів України щодо забезпечення непорушності майнових прав" від 03.05.2023 № 3103-IX, який набув чинності 22.07.2023, яким були внесені зміни до частини третьої статті 34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань";

- застосування пункту 11 Розділу ІІ Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 09.02.2016 № 359/5, який суперечив положенням статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" на момент виникнення спірних правовідносин та не міг бути застосований до спірних правовідносин;

- застосування роз`яснень Міністерства юстиції України від 28.02.2022 №23983/8.4.3/32-22 про підстави для відмови у державній реєстрації, визначених статтею 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (у редакції на момент виникнення спірних правовідносин), у зв`язку із прийняттям Радою національної безпеки і оборони України та введенням в дію указом Президента України рішення про застосування санкцій, передбачених пунктами 1, 16 частини першої статті 4 Закону України "Про санкції" у розрізі спірних правовідносин;

- застосування пункту 30 частини першої статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" пунктів 1, 25 частини першої статті 4, частини третьої статті 5 Закону України "Про санкції", частин четвертої та п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", частини другої статті 106 Конституції України Президент України у розрізі спірних правовідносин.

5. Ухвалою Верховного Суду від 05.08.2025 у справі №910/15997/24 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ЮДЖИН" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2025; справу призначено до судового розгляду.

6. Колегія суддів з огляду на предмет та підстави позову, а також доводи касаційної скарги відзначає таке.

7. Так, ухвалою Верховного Суду від 29.07.2025 справу №910/10897/24 передано на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з метою відступу від висновку, викладеного в раніше ухваленій постанові Верховного Суду у складі колегії суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів від 04.03.2025 у справі №910/5996/24, щодо віднесення спорів про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України до господарської юрисдикції.

8. Передаючи справу №910/10897/24 на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, Верховний Суд в ухвалі від 29.07.2025 зазначив, зокрема, таке:

- наказ Мін`юсту, що оскаржується, прийнятий унаслідок реалізації Мін`юстом владно-управлінських функцій у сфері нагляду та контролю за законністю рішень, дій та бездіяльності державних реєстраторів, суб`єктів державної реєстрації, що делеговані Мін`юсту державою на підставі скарг ТУ БЕБ, який також діяв як суб`єкт владних повноважень на виконання Закону України "Про санкції". Ані Мін`юст, ані БЕБ не є рівноправними учасниками цивільних правовідносин щодо корпоративних прав у товаристві;

- підставою скарг було недотримання реєстратором як суб`єктом державної реєстрації вимог Закону України "Про санкції" та рішень Ради національної безпеки і оборони України, про які йдеться раніше. Дії ТУ БЕБ з подання скарг до Мін`юсту спрямовані не на захист його приватноправових інтересів, а на захист інтересів держави шляхом реагування на наявні і потенційні загрози національним інтересам України, що спрямовано на запобігання протиправних дій особами, щодо яких застосовані персональні санкції. Це також указує на публічно-правову природу правовідносин, які склалися між учасниками цієї справи при розгляді Мін`юстом його скарг;

- відсутність у цьому випадку у ТУ БЕБ приватноправового інтересу нівелює наявність між учасниками справи спору про право, що є визначальним для віднесення таких спорів до господарської юрисдикції;

- з метою адаптації національного законодавства до системи права Європейського Союзу та виконання Україною зобов`язань у сфері Європейської інтеграції прийнято Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів у зв`язку з прийняттям Закону України "Про адміністративну процедуру" від 10.10.2024 №4017-IX. Цей Закон спрямований на приведення чинного законодавства у відповідність із Законом України "Про адміністративну процедуру" у всіх галузях, охоплених його сферою застосування, шляхом внесення змін до 196 законодавчих актів. Зокрема, згідно з цим законом частину 8 статті 15 Закону України "Про центральні органи виконавчої влади" доповнено абзацом, зокрема, накази міністерства, які є адміністративними актами, оскаржуються в порядку, визначеному Законом України "Про адміністративну процедуру", до міністерства, яке прийняло такий адміністративний акт, якщо при ньому утворено комісію з розгляду скарг, крім випадків, якщо законами України визначено інший суб`єкт розгляду скарги, та/або до адміністративного суду. У разі якщо при міністерстві комісію з розгляду скарг не утворено, такі накази оскаржуються до адміністративного суду. Отже, Закон визначає прямо, що наказ міністерства, який є адміністративним актом, оскаржується до адміністративного суду. Тобто після внесення відповідних змін накази міністерства, які є адміністративними актами, оскаржуються до адміністративного суду, оскільки у законі є норма, що прямо передбачала вирішення такого спору в адміністративному суді;

- після прийняття Закону України "Про адміністративну процедуру" Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду у постанові від 08.07.2025 у справі №400/11859/24 сформував такі висновки: "Враховуючи той факт, що правовідносини, пов`язані з анулюванням реєстраційних дій, стосуються реалізації функцій публічної адміністрації у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, вони підпадають під дію Закону №2073-ІХ як адміністративна справа, що розглядається суб`єктом владних повноважень шляхом прийняття відповідного адміністративного акта. Зазначені правовідносини не включені до вичерпного переліку винятків, визначеного частиною другою статті 1 зазначеного закону, отже, не виключені з його сфери правового регулювання. При цьому, колегія суддів наголошує, що ключова особливість цивільних правовідносин, закріплена в частині першій статті 12 Цивільного кодексу України, полягає в тому, що учасники таких правовідносин здійснюють свої цивільні права вільно, на власний розсуд. Натомість в цій справі дії та рішення державного реєстратора чітко окреслені приписами Закону №1952-IV і виключно в межах норм зазначеного закону має право діяти реєстратор, вчиняючи дії, пов`язані з державною реєстрації речових прав на нерухоме мано. Отже, у цій справі спірні правовідносини мають ознаки публічно-правових, оскільки дії державного реєстратора, зокрема, щодо анулювання реєстраційних дій регламентовані імперативними нормами Закону №1952-IV, що виключає вільний розсуд та зобов`язує реєстратора діяти виключно в межах наданих законом повноважень. Зважаючи на сферу дії Закону №2073-ІХ, а також враховуючи приписи статті 125 Конституції України та статті 19 КАС України, колегія суддів зазначає, що спір щодо рішення державного реєстратора про анулювання реєстраційної дії, яке прийняте ним в рамках адміністративної процедури, підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства". Тобто Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду після змін до Закону змінив підхід щодо визначення юрисдикції спору, пов`язаного з оскарженням реєстраційних дій, що обумовлено тим, що законодавець визначив, що ця категорію спорів належить до юрисдикції адміністративних судів.

Верховний Суд у складі палати Касаційного господарського суду для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів ухвалою від 06.08.2025 прийняв справу №910/10897/24 до свого провадження; справу призначено до судового розгляду (10.11.2025 о 14.00).

9. Верховний Суд враховує те, що елементом верховенства права є принцип правової визначеності, який, зокрема, передбачає, що закон, як і будь-який інший акт держави, повинен характеризуватися якістю, щоб виключити ризик свавілля.

Відповідно до частини четвертої статті 17 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» № 1402-VIII єдність системи судоустрою забезпечується, зокрема, єдністю судової практики (пункт 4).

У відповідності до частини шостої статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» № 1402-VII та частини четвертої статті 236 ГПК України висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Відповідно до пункту 7 частини першої та частини третьої статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному поряду палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду. З питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.

Згідно з пунктом 11 частини першої статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Ураховуючи викладене у своїй сукупності, та те, що правовий висновок судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №910/10897/24 щодо визначення юрисдикції спорів про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України підлягатиме врахуванню під час розгляду даної категорії спорів та матиме суттєве значення для вирішення цієї справи, що переглядається, з огляду на принцип єдності судової практики, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у справі №910/13925/23 відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК до прийняття відповідного рішення судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №910/10897/24.

Керуючись статтями 228, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Зупинити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮДЖИН" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 у справі №910/13925/25 до закінчення перегляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №910/10897/24.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

О. Кібенко