ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.09.2025 Справа № 914/1626/25

За позовом: ОСОБА_1 , м.Львів,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1», м.Львів,

про: зобов`язання вчинити дії.

Суддя І. КОЗАК

При секретарі Г.Гелеш

Представники сторін:

Від позивача: Ю.Гелемей представник,

Від відповідача: В.Шпак представник.

На адресу Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1» про зобов`язання вчинити дії.

Ухвалою суду від 27.05.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 17.06.2025.

Рух справи відображено у відповідних ухвалах суду. 29.07.2025 закрито підготовче провадження, розгляд справи по суті призначено на 26.08.2025. Розгляд справи відкладався на 23.09.2025.

Правова позиція позивача.

У судове засідання 23.09.2025 позивач прибув, позовні вимоги підтримав, просить зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1» надати учаснику товариства ОСОБА_1 інформацію та належним чином завірені копії документів:

- податкову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1» (ідентифікаційний код 38457155) за 2024 рік;

- перелік основних засобів (земельні ділянки, будівлі, споруди, машини, обладнання, транспортні засоби, інструменти, прилади інвентар) Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1» (ідентифікаційний код 38457155), з визначенням їх балансової вартості станом на 31 грудня 2024 року та копії документів на основні засоби на підставі яких вони були зараховані на баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1» .

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що відповідач не надає на вимогу позивача як власника 50% статутного капіталу ТОВ «КОМПАНІЯ БІМ-1» відповіді та документів, які позивач просить отримати.

Попередній розрахунок судових витрат позивача:

· 3028,00,00 грн сплачений судовий збір.

Правова позиція відповідача.

Відповідач у судове засідання 23.09.2025 прибув, подав відзив (вх.№18526/25 від 10.07.2025), в якому проти позову заперечив повністю з таких міркувань:

- ОСОБА_2 не повністю оплачено частку в статутному капіталі товариства, заборгованість складає 84000,00 грн;

- вважає позов передчасним та відсутнім порушення корпоративних прав позивача, оскільки відповідач жодним чином не перешкоджає позивачу у реалізації його корпоративних прав.

Обставини справи.

ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1» та володіє 50 відсотками частки статутного капіталу та правом голосу. Як кінцевий бенефіціарний власник Товариства, наділений правом прямого вирішального впливу при прийнятті рішень.

Прав учасника Товариства позивач набув на підставі договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1» від 26 лютого 2014, нотаріально посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Коваленко А.А.

02 квітня 2025 позивачем, як учасником товариства, на адресу відповідача було надіслано вимогу № 5/2503/28 про надання інформації про діяльність товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1» у порядку статей 5, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Згідно з вимогою № 5/2503/28 Позивач просив надати копії податкової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1» (ідентифікаційний код юридичної особи: 38457155) за 2024 рік.

02 квітня 2025 року позивачем на адресу відповідача було надіслано вимогу № 6/2504/01 про надання інформації про діяльність товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1» від 01 квітня 2025 року (далі вимога № 6/2504/01) у порядку статей 5, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Згідно з вимогою № 6/2504/01 просив надати письмово через засоби поштового зв`язку інформацію: перелік основних засобів (земельні ділянки, будівлі, споруди, машини, обладнання, транспортні засоби, інструменти, прилади інвентар) Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1», з визначенням їх балансової вартості станом на 31 грудня 2024 року, копії документів на основні засоби на підставі яких вони були зараховані на баланс товариства.

Станом на день звернення до суду позивач відповіді на вимогу не одержав.

Оцінка суду.

Згідно з приписами ст.11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини; інтелектуальної, творчої діяльності; завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; інші юридичні факти.

Між сторонами виник спір із корпоративних правовідносин, тобто пов`язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, тому підлягає розгляду господарським судом.

Відповідно до статті 116 Цивільного кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом в тому числі одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Пунктом 2 частини 1 статті 5 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю передбачено, що учасники товариства мають, зокрема, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною 1 статті 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Частиною 3 зазначеної статті Закону передбачено, що документи, передбачені частиною 1 цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Відповідно до частини 4 статті 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною 1 цієї статті.

Згідно з частиною 5 статті 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

У постанові від 03.12.2020 у справі № 910/13808/19 Верховний Суд вказує, що з аналізу положень частини п`ятої статті 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю вбачається обов`язок товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику копії відповідних документів. Вказаний обов`язок не ставиться в залежність від згоди чи незгоди учасника отримати такі документи у запропонований товариством спосіб.

Згідно з положеннями статті 200 Цивільного кодексу України та статті 1 Закону України Про інформацію, інформацією є відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях (у вигляді документів) або відображені в електронному вигляді.

Відповідно до статті 5 Закону України Про інформацію, кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів. Реалізація права на інформацію не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Відповідно до частини 2 статті 7 Закону України Про інформацію, ніхто не може обмежувати права особи у виборі форм і джерел одержання інформації, за винятком випадків, передбачених законом.

Спонукання в судовому порядку відповідача до виконання його обов`язку шляхом вчинення дій - надання відповідної інформації у відповідності до статті 116 Цивільного кодексу України та статті 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю є належним способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства, та, зокрема, про вартість належної колишньому учаснику частки, її обґрунтованого розрахунку та необхідних для його здійснення документів.

Положення чинного законодавства не регламентують процедуру, а також форму отримання учасником товариства інформації щодо діяльності товариства. Відсутність визначеного способу надання інформації не може бути достатньою підставою для відмови товариства надати його учаснику інформацію про свою діяльність у спосіб, в який просить учасник, адже така відмова є за своєю суттю безпідставним обмеженням права особи у виборі форми одержання інформації всупереч вимогам статті 34 Конституції України, статті 7 Закону України Про інформацію.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 26.06.2018 y справі № 904/3679/17.

Право учасника товариства на отримання інформації є безумовним.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію. Вказане узгоджується з правовою позицією Верховного Суду викладеною в постанові від 08.11.2023 у справі № 918/142/23.

02.04.2025 позивач звертався до відповідача листами-вимогами №5/2503/28 (про надання копії податкової звітності за 2024) та №6/2504/01 (про надання переліку основних засобів з визначенням їх балансової вартості станом на 31.12.2024).

Внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права. Такий правовий висновок Верховного Суду викладено в постанові від 21.01.2020 у справі №906/157/19.

У постанові від 25.11.2020 у справі №910/8802/19 Верховний Суд зауважив на тому, що способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій надання певної інформації.

При розгляді судового спору суди мають дослідити питання наявності/відсутності порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів позивача. Для задоволення позову про зобов`язання товариства надати учаснику документи, які товариство зобов`язане йому надати, суд має встановити наявність відмови товариства у наданні документів та врахувати здійснення або не здійснення самим учасником товариства конкретних дій для отримання запитуваних документів.

Суд звертає увагу на те, що в матеріалах справи відсутні та відповідачем до суду не подано жодного доказів на підтвердження виконання вимог позивача та надання позивачу відповідних документів (податкової звітності за 2024 рік, переліку основних засобів та їх балансової вартості станом на 31.12.2024).

Аргументи відповідача на заперечення позовних вимог зводяться до того, що ОСОБА_2 не повністю оплачено частку в статутному капіталі товариства, заборгованість складає 84000,00 грн; вважає позов передчасним та відсутнім порушення корпоративних прав позивача, оскільки відповідач жодним чином не перешкоджає позивачу у реалізації його корпоративних прав, суд оцінює критично з таких міркувань.

Оплата/неоплата внеску в статутний капітал не є предметом цього позову. Надання документів учаснику товариства є активним, а не пасивним (в режимі очікування) обов`язком товариства як юридичної особи і полягає в наданні запитуваних документів за заявою особи, в межах і в порядку, визначеному Законом (статті 116 Цивільного кодексу України, статті 5 та статті 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, статуту цього товариства та статті 5 Закону України Про інформацію). Ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, суд дійшов висновку про обґрунтованість та доведеність позовних вимог і наявність підстав для захисту права позивача на отримання інформації про діяльність товариства та отримання необхідних документів.

Судові витрати.

Сплачений позивачем судовий збір покладається на відповідача повністю.

Доказів понесення витрат на правову допомогу позивач не подавав.

Керуючись ст.ст. 129, 219-221, 238-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1» (ідентифікаційний код 38457155, 79034, м. Львів, вул Навроцького 4) надати учаснику товариства ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) інформацію та належним чином завірені копії документів:

- податкову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1» (ідентифікаційний код 38457155) за 2024 рік;

- перелік основних засобів (земельні ділянки, будівлі, споруди, машини, обладнання, транспортні засоби, інструменти, прилади інвентар) Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1» (ідентифікаційний код 38457155), з визначенням їх балансової вартості станом на 31 грудня 2024 року та копії документів на основні засоби на підставі яких вони були зараховані на баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ БІМ-1» (ідентифікаційний код 38457155, 79034, м. Львів, вул Навроцького 4) на користь ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) 3028,00 грн судового збору.

4. Відповідно до ч. 1 ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

5. Апеляційну скаргу на рішення суду можна подати в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.

6. Інформацію у справі, яка розглядається, можна отримати за такою веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua.

Повне рішення складено та підписано 30.09.2025.

Суддя Козак І.Б.