ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" вересня 2025 р. Справа№ 911/2942/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Алданової С.О.

Корсака В.А.

за участю:

секретаря судового засідання Лукінчук І.А.,

від позивача: Косенко І.А. (в залі суду),

від відповідача: не з`явилися,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Армійське Агро»

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 (повний текст складено 04.02.2025)

у справі № 911/2942/24 (суддя Сергій Балац)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Бров Міт Агро»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Армійське Агро»

про стягнення 326 885,62 грн,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

У жовтні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Бров Міт Агро» (далі - ТОВ «Бров Міт Агро») звернулося до господарського суду Київської області з позовною заявою, у якій просило стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Армійське Агро» (далі - ТОВ «Армійське Агро») 326 885,62 грн, з яких 224 242,81 грн - основна заборгованість, 78 930,87 грн - пеня, 11 212,14 грн - штраф, 6 664,45 грн - 3% річних та 5 835,35 грн - інфляційні втрати.

На обґрунтування заявлених вимог ТОВ «Бров Міт Агро» посилається на невиконання ТОВ «Армійське Агро» зобов`язання за договором підряду в частині оплати виконаних за цим договором робіт.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.11.2024 № 911/2942/24 вказану позовну заяву передано на розгляд до господарського суду міста Києва з підстав місцезнаходження відповідача у м. Києві.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 позов задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «Армійське Агро» на користь ТОВ «Бров Міт Агро» 224 242,81 грн основної заборгованості, 46 622,76 грн пені, 11 212,14 грн штрафу, 6 653,92 грн 3% річних, 5 835,35 грн інфляційних втрат та 4 418,50 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти вимог відмовлено повністю.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з рішенням Господарського суду міста Києва від 04.02.2025, ТОВ «Армійське Агро» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржуване рішення скасувати у частині стягнення 224 242,81 грн основної заборгованості, 46 622,76 грн пені, 11 212,14 грн штрафу, 6 653,92 грн 3% річних, 5 835,35 грн інфляційних витрат та 4 418,50 грн витрат по сплаті судового збору та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог ТОВ «Бров Міт Агро» до ТОВ «Армійське Агро» грошових коштів в цій частині. Стягнути з ТОВ «Бров Міт Агро» на користь ТОВ «Армійське Агро» понесені судові витрати.

Скаржник вважає оскаржуване рішення необґрунтованим та ухваленим з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, з невідповідністю висновків, викладених у рішенні, обставинам справи, з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Апелянт зазначає, що позивач не підтвердив наявність документів дозвільного характеру щодо зберігання, транспортування та застосування засобів захисту рослин та мінеральних добрив, для яких необхідно забезпечити певні умови, оскільки від цього напряму залежить економічний ефект їх використання та бажані результати. Тому виникає обґрунтований сумнів щодо фактичних можливостей позивача здійснити поставку та внесення мінеральних добрив із залученням відповідного кваліфікованого персоналу, які пройшли у територіальному органі Держпродспоживслужби навчання та одержати «Свідоцтво про проходження навчання з питань безпечного поводження з пестицидами» та «Посвідчення на право роботи з пестицидами».

На думку скаржника, позивач не надав жодного підтвердження наявності всіх необхідних дозвільних документів на транспортування небезпечного вантажу, якими є мінеральні добрива, та факту підтвердження виконаних робіт.

ТОВ «Армійське Агро» також зазначає про обмеження п. 7.14 Статуту Товариства компетенції директора на укладення договорів, сума фінансових зобов`язань за якими перевищує 50 000,00 грн, що є підставою для визнання договору та додатків до нього нечинними.

Апелянт відзначає, що у долучених до позовної заяви актах надання послуг відсутні відомості щодо особи, яка підписала такий акт, та відсутні посилання на займану посаду чи довіреність; додані позивачем акти надання послуг не відповідають вимогам ст. 34 ГПК України щодо належності доказів.

Позиції учасників справи.

ТОВ «Бров Міт Агро» надало відзив на апеляційну скаргу, у якому проти доводів та вимог апеляційної скарги заперечує, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін як законне та обґрунтоване.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.02.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Ходаківська І.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2025витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №911/2942/24 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ТОВ «Армійське Агро» на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 до надходження матеріалів справи №911/2942/24.

03.03.2025 матеріали справи №911/2942/23 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.03.2025 справа №911/2942/23 передана на розгляд колегії у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Алданова С.О., Корсак В.А. (у зв`язку з відпусткою судді Ходаківської І.П.).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Армійське Агро» на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №911/2942/24. Розгляд справи призначено на 07.04.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 відкладено судове засідання на 12.05.2025. Визнано обов`язковою явку у судове засідання представника ТОВ «Бров Міт Агро». Зобов`язано ТОВ «Бров Міт Агро» надати для огляду в судовому засіданні 12.05.2025 оригінали документів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у задоволенні заяви представника ТОВ «Бров Міт Агро» Сендеги Т.Р. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза приміщенням суду з використанням власних технічних засобів відмовлено.

У судовому засіданні 12.05.2025 суд протокольно оголосив перерву у розгляді справи до 26.05.2025 на 13 год 20 хв.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 відкладено судове засідання на 23.06.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2025 клопотання представника ТОВ «Бров Міт Агро» Сендеги Т.Р. про участь у судовому засіданні, призначеному на 23.06.2025, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2025 на задоволення відповідного клопотання представника відповідача відкладено судове засідання до 29.09.2025. Зобов`язано представника відповідача адвоката Ковальчук А.С. надати докази, які підтверджують здачу тесту на Ковід 13.08.2025.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3).

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).

Розгляд клопотань.

21.03.2025 ТОВ «Армійське Агро» подало клопотання, у якому просить долучити до матеріалів справи заяву свідка ОСОБА_1 від 20.03.2025.

Апеляційний суд зазначає, що така обставина як відсутність існування доказів на момент прийняття рішення суду першої інстанції взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку ст. 269 ГПК України незалежно від причин неподання таких доказів. Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення вищенаведених норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже системність та послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів.

Апеляційний перегляд рішення місцевого суду з урахуванням документів, які не існували станом на час ухвалення оскаржуваного рішення та, відповідно, не могли бути подані суду першої інстанції, фактично призвів би до перегляду справи по суті на основі зовсім інших фактичних та правових підстав, що є недопустимим на стадії апеляційного провадження відповідно до вимог ГПК України.

Оскільки заява свідка від 20.03.2025 не існувала станом на дату ухвалення оскаржуваного рішення (04.02.2025), колегія суддів не приймає зазначену заяву свідка та відхиляє посилання на всі докази (обставини), що з`явились / мали місце після прийняття оскаржуваного рішення місцевого суду.

11.04.2025 ТОВ «Бров Міт Агро» з клопотанням про приєднання до матеріалів справи оригіналів документів просило приєднати до матеріалів справи оригінали договору №02/05-23 від 09.05.2023 на виконання сільськогосподарських робіт, актів №62 від 31.05.2023 та №72 від 30.06.2023.

17.04.2025 ТОВ «Бров Міт Агро» із заявою про долучення документів до матеріали справи надало належним чином завірені копії договору №02/05-23 від 09.05.2023 на виконання сільськогосподарських робіт, актів №62 від 31.05.2023 та №72 від 30.06.2023.

21.03.2025 ТОВ «Армійське Агро» звернулось з клопотанням про призначення експертизи, у якому просило призначити судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (03057, м. Київ, вул. Сім`ї Бродських, буд. 6). На вирішення почеркознавчої експертизи поставити запитання: чи виконано підпис та почерк на Акті наданих послуг №62 від 31.05.2023 ОСОБА_1 чи іншою особою; чи виконано підпис та почерк на Акті надання послуг №72 від 30.06.2023 ОСОБА_1 чи іншою особою.

У судовому засіданні 12.05.2023 суд відмовив у задоволенні клопотання ТОВ «Армійське Агро» про призначення експертизи.

23.06.2025 ТОВ «Армійське Агро» звернулось з клопотанням про призначення судової почеркознавчої експертизи, у якому просило поновити строк для подання доказів у справі №911/2942/24 (нотаріальну заяву ОСОБА_2 від 22.05.2025, нотаріальну заяву ОСОБА_2 від 27.05.2025). Призначити судову почеркознавчу експертизу у справі №911/2942/24, проведення якої доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (вул. Сім`ї Бродських, 6, м. Київ, 03057). На вирішення експертизи поставити запитання: чи виконаний підпис ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на: договорі на виконання сільськогосподарських робіт №БМА 02/05-23 від 09.05.2023, акті надання послуг №62 від 31.05.2023, чи іншою особою; чи виконаний підпис ОСОБА_3 та ОСОБА_2 на: акті надання послуг №72 від 30.06.2023, чи іншою особою.

Подані ТОВ «Армійське Агро» нотаріальні заяви (від 27.05.2025 та від 22.05.2025 ОСОБА_2 ) не можуть бути прийняті судом з підстав, наведених вище за текстом цієї постанови, зокрема тому, що не існували станом на дату ухвалення оскаржуваного рішення.

У судовому засіданні 23.06.2023 суд відмовив у задоволенні клопотання ТОВ «Армійське Агро» про призначення експертизи.

ТОВ «Армійське Агро» подало клопотання про зупинення провадження, у якому просить провадження у справі, що розглядається, зупинити до проведення експертиз в кримінальному провадженні №0000215.

Заявник зазначає, що 26.02.2025 відкрито кримінальну справу за заявою ТОВ «Армійське Агро» до ТОВ «Бров Міт Агро» за фактом підробки документів та печатки і дані відомості внесені до Єдиного реєстру досудових розслідувань № 0000215.

ТОВ «Армійське Агро» вважає, що неможливість об`єктивного розгляду даної справи пояснюється тим, що ТОВ «Бров Міт Агро» надало документи, а саме акти наданих послуг №62 від 31.05.2023, №72 від 30.06.2023, де стоять підписи, які не відповідають підпису директора ТОВ «Армійське Агро», та печатка, яка не є печаткою цього товариства. Заявник зазначає, що оскільки у даному судовому процесі неможливо провести почеркознавчу та судово-технічну експертизи, а це можливо зробити в кримінальному провадженні для встановлення і з`ясування усіх обставин справи. Висновки такої експертизи, на думку заявника, повністю можуть вплинути на рішення апеляційної інстанції.

Відмовляючи у задоволенні заявленого клопотання, колегія суддів зазначає, що згідно з п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Суд зауважує, що розумний строк судового розгляду є невід`ємним елементом права на справедливий судовий розгляд, який безпосередньо закріплений у п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. При тлумаченні поняття "розумні строки" Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) визначив момент початку та закінчення цих строків, а також вивів критерії, які повинні враховуватися при оцінці певного строку як розумного, а саме: складність справи, важливість для заявника питання, що розглядається судом, поведінка заявника, поведінка державних органів.

За ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Водночас як верховенство права, так і розумність строків розгляду справи судом належать до основних засад (принципів) господарського судочинства за частиною 3 цієї ж статті.

Аналізуючи питання щодо зупинення провадження у господарській справі, суд виходить з того, що цей правовий інструмент процесуального законодавства зумовлює тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду із визначених у законі об`єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи та щодо яких неможливо передбачити їх усунення.

Глава 8 розділу ІІІ ГПК України містить норми, які регулюють залишення позову без розгляду, зупинення і закриття провадження у справі.

Зупинення провадження у справі зупиняє перебіг процесуальних строків (ч. 1 ст. 117 ГПК України), який продовжується з дня поновлення провадження у справі (ч. 2 ст. 117 ГПК України), а самі випадки, які регламентують зупинення провадження у справі чітко передбачені ст. 227, 228 ГПК України і є вичерпними.

Положення ст. 227 ГПК України передбачають обов`язок суду зупинити провадження у справі, в т. ч. приписи п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України.

Системний аналізу зазначеної норми через призму завдань та основних засад господарського судочинства, закріплених у ч. 1, п. 1, 4, 10, 11 ч. 3 ст. 2 ГПК України, а також умов застосування цього пункту, якими є:

- об`єктивна неможливість розгляду цієї справи до вирішення іншої справи; тобто неможливість для суду самостійно встановити обставини, які встановлюються судом в іншій справі;

- пов`язаність справи з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема факти, що мають преюдиційне значення;

- обґрунтованість судового рішення, в якому має бути проаналізовано, чи дійсно від наведених обставин залежить вирішення спору в цій справі, та належно мотивовано, що зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи зумовлюється виявленням в ній саме обставин, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені в цьому процесі, але мають значення для справи, провадження в якій зупинено і саме це і є першопричиною перешкоди у здійсненні правосуддя в справі, що зупиняється.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 01.03.2024 у справі №910/17615/20 зазначив, що за приписами п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

У справі, що розглядається, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції вирішив спір між сторонами та ухвалив відповідне рішення з урахуванням позовних вимог, за встановлених ним обставин та на підставі поданих сторонами доказів. На переконання колегії суддів, наведені ТОВ «Армійське Агро» доводи щодо актів не свідчать про об`єктивну неможливість здійснення розгляду цієї справи апеляційним судом у визначених ст. 269 ГПК України межах та не може бути підставою для зупинення провадження у цій справі на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, який, зокрема, містить виключення щодо обов`язку суду зупиняти провадження у справі у зв`язку з об`єктивною неможливістю розгляду справи, а саме у випадку коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Крім того, заявник не надав доказів наявності визначених п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України підстав, зокрема, щодо розгляду в порядку кримінального судочинства відповідної справи, до розгляду якої він (заявник) просить зупинити провадження у справі, що розглядається. Саме по собі подання заяви про вчинення щодо ТОВ «Армійське Агро» кримінального правопорушення не є свідченням розгляду судом відповідної справи в порядку кримінального судочинства.

Окремо колегія суддів відзначає, що оригінальні примірники договору та актів перебувають у матеріалах господарської справи до закінчення апеляційного провадження.

Апеляційний суд також вважає за необхідне відзначити процесуальну поведінку ТОВ «Армійське Агро» у суді першої інстанції.

Так, матеріали справи свідчать, що ухвалу Господарського суду Київської області від 04.11.2024, якою справу №911/2942/24 було передано за за територіальною юрисдикцією (підсудністю) до Господарського суду міста Києва, до електронного кабінету ТОВ «Армійське Агро» було доставлено 04.11.2024 о 22:23.

Ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.12.2024, якою суд прийняв позовну заяву ТОВ «Бров Міт Агро» до розгляду та відкрив провадження у справі №911/2942/24, постановив рогляд справи здійснювати в порядку (за правилами) спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи, встановив ТОВ «армійське Агро» строк для подання відзиву на позов - п`ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали та строк для подання заяви із запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження - п`ять днів з дня отримання даної ухвали, було доставлено до електронного кабінету ТОВ «Армійське Агро» 09.12.2024 о 21:20.

04.02.2025 Господарський суд міста Києва ухвалив оскаржуване рішення і 04.02.2025 о 15:11 його (рішення) було доставлено до електронного кабінету ТОВ «Армійське Агро».

05.02.2025, тобто на наступний день після отримання ним судового рішення, ТОВ «Армійське Агро» подало відзив на позовну заяву, у якому без будь-якого обґрунтування просило поновити строк на його подання.

Наведене свідчить, що ТОВ «Армійське Агро», будучи обізнаним про розгляд справи судом першої інстанції, не скористалось своїм правом на вчасне подання відзиву на позовну заяву або заявлення клопотань, у т. ч. про призначення експертизи, зупинення провадження, тощо. Колегія суддів відзначає, що сторона, яка задіяна в ході судового розгляду, зобов`язана з розумним інтервалом часу сама цікавитись провадженням у її справі, добросовісно користуватись належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

Згідно з договором від 09.05.2023 №БМА 02/05-23 на виконання сільськогосподарських робіт (далі - договір) ТОВ «Бров Міт Агро» (виконавець) зобов`язується власними силами (технікою разом з персоналом виконавця) своєчасно та якісно виконати роботи на об`єктах (полях) ТОВ «Армійське Агро» (замовник), а замовник зобов`язується своєчасно прийняти роботи за якістю та об`єктами та здійснити оплату виконаних виконавцем робіт у відповідності до умов цього договору (п. 2.1 договору).

Відповідно до п. 2.2 договору замовник замовляє, приймає і оплачує роботи, виконані виконавцем, у т. ч.: культивація ґрунту, ціна роботи 375,00 грн (без ПДВ) за 1 га; посів без внесення мінеральних добрив, ціна роботи 500 грн (без ПДВ) за 1 га; внесення мінеральних добрив, ціна роботи 126,38 грн (без ПДВ) за 1 га; внесення ЗЗР, ціна роботи 291,67 грн (без ПДВ) за 1 га. Детальний перелік робіт та об`єм їх виконання зазначається в актах здачі-приймання виконаних робіт.

Загальна вартість послуг за договором (ціна договору) зазначається як сукупність вартості наданих виконавцем послуг, обрахованих відповідно до п. 2.2 договору за весь період його дії (п. 2.3 договору).

Відповідно до п. 4.1 договору роботи вважаються виконаними після підписання сторонами акта здачі-приймання виконаних робіт.

Вартість фактично виконаних виконавцем робіт остаточно визначається на підставі актів виконаних робіт на кожному об`єкті (полі) (п. 4.2 договору).

Згідно з п. 4.3 договору замовник оплачує фактично виконані роботи за цим договором протягом п`яти банківських днів після підписання сторонами акта приймання виконаних робіт (п. 4.1 цього договору) шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок виконавця, вказаний в цьому договорі. Термін оплати може бути подовжено за взаємною згодою сторін, але не пізніше 30.09.2023.

За невиконання грошових зобов`язань виконавець має право стягнути із замовника неустойку в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період прострочення за кожний день прострочення платежу, у разі прострочення платежу понад 10 банківських днів - штраф в розмірі 5% від суми простроченої заборгованості (п. 5.2 договору).

Зазначений договір зі сторони ТОВ «Армійське Агро» скріплено печаткою товариства.

На виконання зобов`язання за договором №БМА02/05-23 ТОВ «Бров Міт Агро» надало ТОВ «Армійське Агро» послуги за договором на загальну суму 224 242,81 грн, про що сторони підписали та скріпили своїми печатками акти надання послуг (надані до матеріалів справи у вигляді копій):

№62 від 31.05.2023 на суму 194 492,47 грн (з ПДВ), а саме: послуги культивації ґрунту (101 га) на суму 71 525,00 грн (без ПДВ), послуги посіву кукурудзи (121 га) на суму 50 500,00 грн (без ПДВ), послуги внесення добрив (237 га) на суму 29 952,06 грн (без ПДВ);

№72 від 30.06.2023 на суму 29 750,34 грн (з ПДВ), а саме: послуги внесення ЗЗР (85 га) на суму 24 791,95 грн (без ПДВ).

Посилаючись на неоплату йому замовником - ТОВ «Армійське Агро» виконаних за договором підряду, ТОВ «Бров Міт Агро» просить стягнути з ТОВ «Армійське Агро» 224 242,81 грн заборгованості, а також 78 930,87 грн пені, 11 212,14 грн штрафу, 6 664,45 грн 3% річних та 5 835,35 грн інфляційних втрат.

Колегія суддів у судовому засіданні дослідила надані ТОВ «Бров Міт Агро» оригіналів документів, зокрема, оригінали договору №02/05-23 від 09.05.2023 на виконання сільськогосподарських робіт, актів №62 від 31.05.2023 та №72 від 30.06.2023.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Частиною 1 ст. 11 ЦК України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 6, 627, 628 ЦК України).

Стаття 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

За визначенням ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно зі ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.

За приписами ст. 631 ЦК строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Згідно зі ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Умовою виконання зобов`язання є строк (термін) його виконання. Дотримання строку виконання є одним із критеріїв належного виконання зобов`язання, оскільки прострочення є одним із проявів порушення зобов`язання. Строк (термін) виконання зобов`язання за загальним правилом, узгоджується сторонами в договорі.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 ЦК України).

Частиною 1 ст. 546 ЦК України встановлено, що виконання зобов`язання, зокрема, може забезпечуватися неустойкою.

Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання (ч. 1 ст. 549 ЦК України).

За визначенням ч. 3 ст. 549 ЦК України пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Згідно з ч. 4 ст. 231 ГК України в разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Суд встановив, що укладений сторонами спору договір за своєю правовою природою є договором підряду.

За визначенням ст. 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Строки виконання роботи або її окремих етапів встановлюються у договорі підряду (ст. 846 ЦК України).

Частиною 2 ст. 849 ЦК України визначено, що якщо підрядник своєчасно не розпочав роботу або виконує її настільки повільно, що закінчення її у строк стає явно неможливим, замовник має право відмовитися від договору підряду та вимагати відшкодування збитків.

Якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково. Підрядник має право вимагати виплати йому авансу лише у випадку та в розмірі, встановлених договором (ст. 854 ЦК України).

Щодо договору №БМА02/05-23 на виконання сільськогосподарських робіт суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (ч. 1 та 2 ст. 540 ЦК України).

Згідно з ч. 2 ст. 642 ЦК України якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна зі сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами ЦК України (ч. 8 ст. 181 ГК України).

З огляду на вказані приписи не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону.

Наявний у матеріалах справи договір №БМА02/05-23 від 09.05.2023 на виконання сільськогосподарських робіт не містить підпису представника ТОВ «Армійське Агро», однак скріплений печаткою цього товариства.

Акти надання послуг №62 від 31.05.2023 та №72 від 30.06.2023, надані у матеріали справи, містять відомості про те, що вони (акти) складені на підставі в т.ч. договору №БМА02/05-23 на виконання сільськогосподарських робіт.

Згідно з актами надання послуг №62 від 31.05.2023 та №72 від 30.06.2023 на виконання договору підряду ТОВ «Бров Міт Агро» як виконавець виконало роботи, які ТОВ «Армійське Агро» прийняло без зауважень; сторони підписали ці акти та скріпили їх своїми печатками.

Доводи скаржника, що стосуються недоліків цих актів, колегія суддів оцінює критично та зазначає таке.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Залежно від характеру господарської операції та технології обробки облікової інформації до первинних документів можуть включатися додаткові реквізити (печатка, номер документа, підстава для здійснення операції тощо).

Первинні документи, створені автоматично в електронній формі програмним забезпеченням інформаційно-комунікаційної системи, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови наявності накладеного електронного підпису чи печатки з дотриманням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

За визначенням ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.

За приписами Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів від 24.05.1995 №88 (з подальшими змінами і в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) (далі - Положення) первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції.

Згідно з п. 2.3 Положення первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у грошовому та за можливості у натуральних вимірниках), посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Залежно від характеру операції та технології обробки даних до первинних документів можуть бути включені додаткові реквізити: печатка, ідентифікаційний код підприємства, установи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, номер документа, підстава для здійснення операцій, дані про документ, що засвідчує особу-одержувача тощо.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою. Електронний підпис накладається відповідно до законодавства про електронні документи та електронний документообіг (п. 2.4 глави 2 Положення).

Колегія суддів зазначає, що недотримання вимог Положення, як і вимог ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» не є підставою вважати, що відповідні операції не здійснювались.

Так, у преамбулі Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» визначено, що цей Закон визначає правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні.

Пунктом 1.1 Положення визначено, що воно встановлює порядок створення, прийняття і відображення у бухгалтерському обліку, а також зберігання первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, бухгалтерської та іншої звітності, що ґрунтується на даних бухгалтерського обліку, підприємствами, їх об`єднаннями та госпрозрахунковими організаціями (крім банків) незалежно від форм власності (надалі - підприємства), установ та організацій, основна діяльність яких фінансується за рахунок коштів бюджету.

Порушення в організації та веденні бухгалтерського обліку та складанні фінансової звітності є підставою для відповідальності осіб, які відповідні дії здійснюють, однак, не визначені як підстава звільнення від виконання господарських зобов`язань, за умови встановлення факту їх виникнення.

Відповідно до ст. 58-1 ГК України (в редакції, чинній на час оформлення актів надання послуг) суб`єкт господарювання має право використовувати у своїй діяльності печатки. Використання суб`єктом господарювання печатки не є обов`язковим. Наявність або відсутність відбитка печатки суб`єкта господарювання на документі не створює юридичних наслідків.

Разом з тим, відповідно до вимог ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» спірні документи містять такі реквізити як дату їх складання; назви підприємств замовника та виконавця; зміст та обсяг виконаних робіт і їх вартість; особисті підписи в графі «замовник» та «підрядник», і ці дані засвідчені відтиском печаток сторін.

Колегія суддів відзначає, що у матеріалах справи відсутні відомості про те, що печатка була загублена ТОВ «Армійське Агро», викрадена у нього або в інший спосіб вибула з володіння Товариства, через що печаткою могла би протиправно скористатися інша особа.

Встановлюючи це питання для вирішення спору у справі, що розглядається, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що такі обставини дозволяють з максимально можливим за даних обставин ступенем достовірності ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних господарських операцій (тобто, чи співпадає така особа з замовником за договором, чи ні).

Отже, оскільки виконавець виконав роботи за договором, а замовник такі роботи прийняв, не можна вважати спірний договір неукладеним.

Щодо доводів ТОВ «Армійське Агро» в частині, що стосується повноважень керівника, колегія суддів зазначає таке.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц дійшла висновку, що "… для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання".

Отже, у вирішенні спорів щодо недійсності правочинів, укладених органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, з підстав перевищення таким органом чи особою повноважень, необхідним є встановлення обставин стосовно того, що третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

У постанові Верховного Суду від 09.06.2021 у справі №911/3039/19 вказано, що суди мають встановити або реальну обізнаність третьої особи про наявність обмежень, або виходити із правової презумпції, що за всіма обставинами контрагент за договором не міг про них не знати.

Верховний Суд у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 14.04.2025 у справі №904/2465/21 зазначив, що повноваження (обмеження повноважень) органу або особи, уповноваженої на відповідні дії від імені господарського товариства, можуть на рівні зі статутом підтверджуватися даними з Єдиного державного реєстру, а отже, такі відомості можуть доводити чи спростовувати обставини про обізнаність контрагента юридичної особи про наявні обмеження.

ТОВ «Армійське Агро» наявність відповідних обставин, зокрема обізнаність ТОВ «Бров Міт Агро» про наявність обмежень у встановленому порядку не довело, а тому суд виходить з презумпції, що ТОВ «Бров Міт Агро» не могло про них знати.

Щодо доводів скаржника про те, що позивач не підтвердив та не надав жодного підтвердження наявності всіх необхідних дозвільних документів та транспортування небезпечного вантажу, якими є мінеральні добрива, та факту підтвердження виконаних робіт, колегія суддів зазначає, що умовами укладеного сторонами договору таке підтвердження не вимагається; у переліку документів, що стосуються передачі виконаних робіт, названі скаржником документи відсутні.

Оскільки ТОВ «Армійське Агро» докази оплати виконаних ТОВ «Бров Міт Агро» за договором робіт не надало, колегія суддів вважає вимоги ТОВ «Бров Міт Агро» обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

До стягнення з ТОВ «Армійське Агро» на користь ТОВ «Бров Міт Агро» підлягають 224 242,81 грн заборгованості.

Щодо вимоги ТОВ «Бров Міт Агро» про стягнення з ТОВ «Армійське Агро» 78 930,87 грн пені та 11 212,14 грн штрафу суд зазначає таке.

Суд встановив, що за умовами п. 4.3, 5.2 договору замовник оплачує фактично виконані роботи за цим договором протягом п`яти банківських днів після підписання сторонами акта приймання виконаних робіт (п. 4.1 цього договору) шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок виконавця, вказаний в цьому договорі. Термін оплати може бути подовжено за взаємною згодою сторін, але не пізніше 30.09.2023. За невиконання грошових зобов`язань виконавець має право стягнути із замовника неустойку в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період прострочення за кожний день прострочення платежу, у разі прострочення платежу понад 10 банківських днів - штраф в розмірі 5% від суми простроченої заборгованості.

Перевіривши наданий позивачем та здійснений місцевим судом розрахунок пені, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що розрахунок позивача є арифметично невірним з огляду на умови п. 4.3 договору; до стягнення з ТОВ «Армійське Агро» на користь ТОВ «Бров Міт Агро» підлягають 46 622,76 грн пені.

Наданий позивачем розрахунок штрафу є арифметично вірним, до стягнення з ТОВ «Армійське Агро» на користь ТОВ «Бров Міт Агро» підлягають 11 212,14 грн штрафу.

Згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок 3% річних, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що цей розрахунок є арифметично невірним враховуючи положення п. 4.3 договору. Згідно з розрахунком суду до стягнення з ТОВ «Армійське Агро» на користь ТОВ «Бров Міт Агро» підлягають 6 653,92 грн 3% річних.

Розрахунок інфляційних втрат, наданий позивачем, колегія суддів вважає арифметично вірним, до стягнення з ТОВ «Армійське Агро» на користь ТОВ «Бров Міт Агро» підлягають 5 835,35 грн.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Армійське Агро» на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №911/2942/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №911/2942/24 залишити без змін.

3. Судові витрати, пов`язані з поданням апеляційної скарги, покласти на скаржника.

4. Справу повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 6.10.2025.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді С.О. Алданова

В.А. Корсак