ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/8328/23 (910/7963/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

позивача: Фукс А.В.,

відповідача: Шабаровський Б.В., Кочмар О.Й.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1 та Фізичної особи - підприємця ОСОБА_2

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2025 (колегія суддів у складі: Пантелієнко В.О. - головуючий, Отрюх Б.В., Остапенко О.М.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 20.11.2024 (суддя Мандичев Д.В.)

у справі №910/8328/23 (910/7963/24)

за позовом ОСОБА_1

до Фізичної особи - підприємця ОСОБА_2

про стягнення грошових коштів у розмірі 5949839,37 грн.

та за зустрічним позовом Фізичної особи - підприємця ОСОБА_2

до ОСОБА_1

про стягнення 5540859,00 грн.

в межах справи №910/8328/23

за заявою ОСОБА_2

про неплатоспроможність,

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи та стислий зміст позовних вимог

1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.06.2023 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_2 (далі - Боржник).

2. 25.06.2024 ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до господарського суду з позовом про стягнення з Боржника коштів у сумі 5949839,37 грн (у тому числі 135000 доларів США, що в національній валюті за курсом Національного банку України станом на 25.06.2023, становить 5474317,50 грн, а також 475521,87 грн 3% річних за період з 06.11.2020 до 28.09.2023 за користування чужими коштами).

3. Позов мотивовано посиланням на положення статті 216 Цивільного кодексу України та необхідність повернення коштів, сплачених Боржнику на підставі недійсного договору №01/2020-11 про надання агентських послуг від 06.11.2020 (далі - Договір №01/2020-11), а також стягнення нарахованих на ці кошти 3% річних.

4. 15.07.2024 Боржник подав зустрічну позовну заяву до Позивача про стягнення 5540859,00 грн.

5. Зустрічний позов мотивовано тим, що Позивач одержав за недійсним Договором №01/2020-11 послугу у вигляді сприяння в укладенні договору купівлі-продажу будівлі від 25.11.2020, що підлягає оплаті в зазначеному розмірі.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

6. 06.11.2020 між Боржником (агент) та Позивачем, який представляв інтереси компанії ТОВ "Акцент-Новотел" (довіритель), укладено Договір №01/2020-11, за умовами якого агент зобов`язався за дорученням і в інтересах довірителя за винагороду сприяти укладенню довірителем угоди з продажу (відчуження) нерухомості - будівлі навчального та дослідницького закладу за адресою: м. Київ, вул. Єлизавети Чавдар, будинок 11-А (далі - Об`єкт), з компанією, одним із учасників якої є громадянин Польщі ОСОБА_3 , або з іншим покупцем, інформацію про якого надав агент, а довіритель зобов`язався оплатити послуги агента в порядку та розмірі, вказаному в договорі (пункт 1.1).

7. Згідно з пунктом 1.2 Договору №01/2020-11 Об`єкт належить компанії ТОВ "Акцент-Новотел", інтереси якої представляє довіритель, на підставі права власності (номер запису про право власності: 16724281).

8. Підтвердженням належного виконання агентом своїх зобов`язань за Договором №01/2020-11 є факт укладення довірителем угоди про відчуження Об`єкта з покупцем (пункт 1.3 Договору №01/2020-11).

9. Повноваження агента на здійснення від імені довірителя дій згідно з умовами Договору №01/2020-11 підтверджуються цим договором і не потребують додаткового підтвердження, в тому числі шляхом видачі довіреності або іншого документу (пункт 1.5 Договору №01/2020-11).

10. За сприяння в укладенні угоди, передбаченої пунктом 1.1 Договору №01/2020-11, довіритель зобов`язався виплатити агенту агентську винагороду в розмірі 135000 доларів США. Агентська винагорода виплачується агенту на його поточний рахунок або іншим передбаченим способом у день підписання угоди про відчуження Об`єкта, укладеної за його посередництвом (пункти 2.1, 2.2 Договору №01/2020-11).

11. Згідно з пунктом 2.3 Договору №01/2020-11 довіритель зобов`язується протягом одного календарного дня з моменту отримання акта приймання-передачі послуг підписати та направити агенту один екземпляр акта приймання-передачі або мотивовану відмову від прийняття послуг. Довіритель не має права мотивувати відмову від підписання акта ненаданням послуг, не передбачених Договором №01/2020-11.

12. Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі №910/8328/23(757/51177/21-ц), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 і постановою Верховного Суду від 22.10.2024, за позовом ОСОБА_1 визнано недійсним Договір №01/2020-11.

13. Зазначене рішення мотивовано тим, що Договір №01/2020-11 вчинений ОСОБА_1 (Позивач) як представником інтересів ТОВ "Акцент-Новотел" за відсутності на те повноважень, тобто в порушення вимог частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України підписаний неуповноваженою особою.

14. При цьому господарські суди з`ясували, що матеріали справи не містять підтвердження виконання сторонами пункту 2.3 Договору №01/2020-11 щодо складання та підписання акта приймання-передачі послуг. Водночас сторони не заперечили факт передання Позивачем Боржнику коштів у розмірі 135000 доларів США. Однак матеріали справи не містять доказів на підтвердження того, що зазначені кошти передано саме на виконання Договору №01/2020-11 за тими умовами, що визначені в наданій суду фотокопії, здійсненій під час проведення органом досудового розслідування допиту Боржника в кримінальному провадженні №0000097 від 10.06.2021.

15. У позовній заяві ОСОБА_1 від 22.09.2021 у справі №910/8328/23(757/51177/21-ц) зазначено, що він повинен був забезпечити надходження грошових коштів Боржнику, який мав укласти з ТОВ "Прайм Інжиніринг" договір оренди першого та другого поверхів зазначеного приміщення та за рахунок отриманих 135000,00 доларів США оплатити оренду за два місяці (перший і останній), а за решту коштів провести поточний ремонт першого та другого поверхів зазначеного приміщення.

16. У відзиві на касаційну скаргу Боржника у справі №910/8328/23(757/51177/21-ц) ОСОБА_1 наголосив про встановлення господарськими судами першої та апеляційної інстанцій того, що він, укладаючи оспорюваний договір, мав намір організувати здачу в оренду відповідного приміщення та його ремонт, а не продаж, за що й передав кошти Боржнику.

17. Крім того, ОСОБА_1 під час розгляду справи №910/8328/23(757/51177/21-ц) зазначав, що перша сторінка Договору №01/2020-11 замінена на сторінку з іншими істотними умовами, що не погоджувалися сторонами.

Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

18. Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.11.2024 первісний позов задоволено в частині стягнення з Боржника на користь Позивача 135000,00 доларів США, що в національній валюті за курсом, встановленим НБУ станом на 25.06.2023, становить 5474317,50 грн; у решті вимог первісного позову та у задоволенні зустрічного позову відмовлено.

19. Рішення мотивовано тим, що оскільки Договір №01/2020-11 визнано недійсним, сплачені на його підставі Боржнику кошти підлягають поверненню. Водночас Позивач неправильно визначив період нарахування 3% річних на суму, яка підлягає поверненню. Щодо вимог зустрічного позову місцевий господарський суд виходив з відсутності доказів надання Боржником послуг на виконання Договору №01/2020-11.

20. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2025 рішення господарського суду першої інстанції скасовано в частині задоволення вимог первісного позову про стягнення коштів з Боржника на користь Позивача, в цій частині прийнято нове рішення про відмову в задоволенні первісних позовних вимог, а в іншій частині рішення місцевого господарського суду залишено без змін.

21. Апеляційний господарський суд погодився з висновком господарського суду першої інстанції про недоведеність Боржником вимог зустрічного позову - надання ним відповідних послуг Відповідачу. В частині вимог первісного позову постанову мотивовано відсутністю підстав вважати, що кошти в розмірі 135000,00 доларів США сплачено саме на підставі недійсного Договору №01/2020-11, зважаючи на доводи Позивача про передання зазначених коштів Боржнику для оплати оренди та поточного ремонту приміщення.

Стислий зміст вимог касаційних скарг та узагальнення викладених у них доводів

22. Позивач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову апеляційного господарського суду в частині відмови в задоволенні первісних позовних вимог про стягнення з Боржника 135000 доларів США (що становить 5474317,50 грн за курсом НБУ станом на 25.06.2023), залишити в цій частині без змін рішення місцевого господарського суду, а в іншій частині - залишити без змін судові рішення господарських судів першої та апеляційної інстанцій.

23. Касаційну скаргу Позивача подано з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

24. Позивач вважає, що апеляційний господарський суд під час розгляду справи не врахував висновків Верховного Суду, викладених у постановах: від 03.12.2021 у справі №906/1061/20, від 29.05.2024 у справі №910/6103/23, від 05.07.2019 у справі №910/4994/18, від 21.01.2022 у справі №925/1545/20, від 01.06.2020 у справі №906/355/19, від 11.10.2018 у справі №922/189/18, від 06.11.2018 у справі №926/3397/17, від 09.04.2019 у справі №910/3359/18, від 29.10.2019 у справі №904/3713/18, від 19.02.2020 у справі №915/411/19, від 18.09.2024 у справі №918/1043/21, щодо застосування положень статей 205, 208, 216, 638 Цивільного кодексу України, статті 181 Господарського кодексу України та статей 2, 3, 73, 74, 76-79, 269 Господарського процесуального кодексу України; від 11.10.2022 у справі №910/13923/21, від 13.02.2019 у справі № 914/2746/17 щодо застосування статей 216, 627, 628, 638, 639 Цивільного кодексу України; від 22.11.2023 у справі №552/2191/20 щодо належності доказів, застосування приписів статей 2, 13, 79, 86 Господарського процесуального кодексу України.

25. Позивач наголошує, що Боржник не надав доказів на підтвердження своїх заперечень проти визнання Договору №01/2020-11 правовою підставою для отримання коштів у розмірі 135000,00 доларів США, зокрема наявності між ними іншого правочину.

26. На думку Позивача, господарський суд апеляційної інстанції помилково поклав на нього обов`язок доводити те, що спірні кошти передано саме на виконання недійсного Договору №01/2020-11, оскільки згідно з усталеною практикою Верховного Суду факт недійсності договору є самодостатньою підставою для застосування реституції.

27. Крім того, Позивач зазначає, що апеляційний господарський суд у порушення статей 13, 74, 229 Господарського процесуального кодексу України та практики Верховного Суду не допустив його до участі у справі в режимі відеоконференції; а також в порушення висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 29.05.2024 у справі №910/3508/22, застосував до ОСОБА_1 принцип естопелю, залишивши поза увагою суперечливу поведінку Боржника.

28. Боржник подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення та постанову господарських судів першої та апеляційної інстанцій в частині відмови в задоволенні зустрічного позову, направити справу в зазначеній частині на новий розгляд до місцевого господарського суду.

29. Касаційну скаргу Боржника подано з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 4 частини 2 статті 287, пунктом 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України.

30. Боржник вважає, що господарські суди попередніх інстанцій під час розгляду справи порушили вимоги статей 75, 79, 86, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України та не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 16.07.2024 у справі №910/7328/23, від 02.06.2023 у справі №914/2355/21, від 22.08.2024 у справі №910/14467/19, від 25.07.2024 у справі №922/3491/23 щодо застосування статті 882 Цивільного кодексу України.

31. Боржник звертає увагу на те, що неналежне документальне оформлення господарської операції відповідними первинними документами, зокрема непідписання замовником актів приймання робіт / послуг без надання у визначені договором та / або законом строки вмотивованої відмови від їх підписання, не може свідчити про їх безумовну невідповідність змісту господарської операції (наданим послугам або виконаним роботам). Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг/виконання робіт), а не первинні документи.

32. У зв`язку з наведеним Боржник наголошує, що господарські суди не дослідили наявні у справі докази щодо фактів замовлення ОСОБА_1 агентських послуг за Договором №01/2020-11, надання Боржником та одержання ОСОБА_1 зазначених послуг (заяви свідків, докази електронного листування між сторонами та ОСОБА_4 тощо), а також надання Позивачем у межах кримінального провадження показань про те, що він у 2020 році був власником ТОВ "Акцент-Новотел".

Узагальнений виклад позицій учасників справи

33. Позивач подав відзив на касаційну скаргу Боржника, в якому просить залишити скаргу без задоволення, а судові рішення господарських судів попередніх інстанцій у частині відмови у задоволенні зустрічного позову - без змін.

34. Відзив Позивача мотивовано тим, що Боржник у своїй касаційній скарзі не конкретизував, які саме норми неправильно застосовано господарськими судами та висновок Верховного Суду щодо яких норм не врахований апеляційним господарським судом.

35. Позивач наголошує на відсутності доказів складання та направлення йому акта приймання-передачі послуг на підставі Договору №01/2020-11, неотримання ним вигоди від купівлі-продажу приміщення за договором, укладеним між юридичними особами, бенефіціаром чи директором яких він не був.

36. Також Позивач зауважує, що Боржник заперечує проти задоволення первісного позову щодо стягнення з нього коштів, сплачених за Договором №01/2020-11 та, водночас, у зустрічному позові заявляє вимоги про повторну сплату тієї ж суми коштів за послуги, надані за Договором №01/2020-11.

37. Крім того, Позивач вважає, що у наведених Боржником у касаційній скарзі постановах Верховного Суду викладено висновки щодо застосування норм права у правовідносинах, які не є подібними до правовідносин у цій справі.

38. Боржник подав відзив на касаційну скаргу Позивача, в якій просить скаргу залишити без задоволення, судові рішення господарських судів першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваній Позивачем частині залишити без змін.

39. Відзив Боржника мотивовано тим, що Позивач у своїй касаційній скарзі не зазначив, у чому саме полягало неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, які саме висновки щодо застосування норм права не враховані та як саме відповідно до правових висновків Верховного Суду мали б застосовуватися відповідні норми права у цій справі.

40. При цьому Боржник переконаний, що господарський суд апеляційної інстанції ухвалив постанову в оскаржуваній Позивачем частині з додержанням норм матеріального і процесуального права.

41. Боржник зазначає, що Позивач у касаційній скарзі наводить як висновки Верховного Суду твердження, яких відповідна постанова від 18.09.2024 у справі №918/1043/21 не містить. Водночас доводи Позивача про ненадання йому можливості взяти участь у судовому засіданні 04.06.2025 у режимі відеоконференції без наведення причин відмови суперечать змісту ухвали Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025, якою задоволено відповідне клопотання Позивача.

42. Також Боржник подав клопотання про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою Позивача на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України, в якій наводить доводи щодо неподібності правовідносин у перелічених Позивачем постановах Верховного Суду до правовідносин у цій справі.

43. Позивач подав відзив на зазначене клопотання, в якому заперечує проти доводів Боржника.

44. Крім того, Боржник 18.09.2025 і 24.09.2025 подав додаткові пояснення, які за своєю суттю є доповненням до відзиву на касаційну скаргу, поданим після закінчення встановленого судом строку на його подання, тому підлягають залишенню без розгляду відповідно до вимог статей 118, 295 Господарського процесуального кодексу України.

Позиція Верховного Суду

45. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.

46. Предметом касаційного перегляду є судові рішення господарських судів попередніх інстанцій, ухвалені за результатами вирішення спору про застосування реституційних наслідків недійсності укладеного між сторонами у справі Договором №01/2020-11, визнаного недійсним судовим рішенням у іншій справі.

47. Відповідно до положень статті 2 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права (законного інтересу) в разі його порушення, невизнання або оспорювання, у тому числі в судовому порядку. Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

48. Задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

49. Одним зі способів захисту цивільних прав та інтересів може бути відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України).

50. Положення наведеної норми кореспондуються, зокрема, зі статтею 216 Цивільного кодексу України, яка визначає правові наслідки недійсності правочину.

51. У силу частин 1, 2 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

52. При цьому правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи (частини 4, 5 статті 216 Цивільного кодексу України).

53. Як неодноразово зазначала Велика Палата Верховного Суду (зокрема у постанові від 18.09.2024 у справі №918/1043/21, на яку посилається Позивач), реституція спрямована на відновлення status quo ante - попереднього стану у фактичному та правовому становищі сторін, який існував до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які сторони вчинили на виконання цього правочину. Тому кожна сторона зобов`язана повернути іншій у натурі все, що вона одержала на виконання недійсного правочину (абзац другий частини першої статті 216 Цивільного кодексу України).

54. За недійсності правочину взаємне повернення сторонами одержаного за ним (двостороння реституція) є юридичним обов`язком, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину. Таке поновлення сторін у попередньому становищі може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за відповідним правочином, залишається в його сторони. У разі неможливості здійснити реституцію в натурі, зокрема тоді, коли одержане полягає в користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, сторони зобов`язані відшкодувати вартість того, що одержали, за цінами, які існують на момент відшкодування (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України). Крім того, наслідком недійсності правочину є відшкодування за рахунок винної сторони другій стороні недійсного правочину або третій особі збитків і моральної шкоди, завданих у зв`язку із вчиненням недійсного правочину (частина друга статті 216 ЦК України).

55. Отже, Цивільний кодекс України визначає такі загальні юридичні наслідки недійсності правочину: 1) основний - двостороння реституція - повернення сторін недійсного правочину до попереднього стану, тобто становища, яке існувало до його вчинення (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України); 2) додатковий - відшкодування збитків і моральної шкоди винною стороною на користь другої сторони недійсного правочину та третьої особи, якщо їх завдано у зв`язку із вчиненням такого правочину (частина друга статті 216 цього кодексу). Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою статті 216 ЦК України, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина третя статті 216 ЦК України).

56. Водночас Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові, виходячи з буквального тлумачення змісту статті 216 Цивільного кодексу України, наголосила: якщо законом не встановлені особливі умови застосування правових наслідків недійсності правочину або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів, позивач, який заявляє вимогу про повернення йому в натурі переданого за недійсним правочином або відшкодування вартості переданого, заявляє реституційну вимогу, яку суд за існування для того підстав задовольняє, застосовуючи двосторонню реституцію. У цьому випадку відповідач є стягувачем у частині рішення про повернення йому переданого ним за недійсним правочином майна або відшкодування вартості.

57. Також Верховний Суд неодноразово зазначав (зокрема в постанові від 02.06.2023 у справі №914/2355/21, ухваленій у складі Об`єднаної палати Верховного Суду, на яку посилається Боржник), що за загальним правилом щодо належного та своєчасного виконання договорів стосовно надання послуг / виконання робіт, як зі сторони замовника, так і виконавця (підрядника), суди повинні надавати оцінку вжитим сторонами діям на його виконання у їх сукупності з огляду саме на умови кожного договору (договорів) у конкретній справі, проте передбачена відповідним договором умова щодо оплати за надані послуги (виконані роботи) з прив`язкою до підписання відповідних актів приймання не може бути єдиною підставою, яка звільняє замовника від обов`язку здійснити таку оплату, адже основною первинною ознакою будь-якої господарської операції, як то надання послуг чи виконання робіт, є її реальність. Наявність належним чином оформлених первинних документів (підписаних уповноваженими представниками обох сторін) є вторинною, похідною ознакою.

58. Неналежне документальне оформлення господарської операції відповідними первинними документами, зокрема непідписання замовником актів приймання робіт / послуг без надання у визначені договором та / або законом строки вмотивованої відмови від їх підписання, не може свідчити про їх безумовну невідповідність змісту господарської операції (наданим послугам або виконаним роботам). Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг / виконання робіт), а не первинні документи.

59. Оскільки предметом цього спору є застосування реституційних наслідків недійсності Договору №01/2020-11 про надання агентських послуг, Верховний Суд вважає за необхідне врахувати наведені правові позиції та відхиляє доводи Позивача і Боржника щодо їх нерелевантності до правовідносин у цій справі.

60. З огляду на викладене для правильного вирішення спору в цій справі щодо відновлення становища, яке існувало до вчинення недійсного Договору №01/2020-11, господарським судам передусім необхідно було на підставі дослідження наданих сторонами доказів встановити, що саме одержала кожна зі сторін на його виконання.

61. Позивач у цій справі доводив, що він на користь Боржника на виконання Договору №01/2020-11 перерахував кошти в сумі 135000,00 доларів США, що станом на 25.06.2023 еквівалентно 5474317,50 грн. Слід зауважити, що господарські суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи не з`ясували наявність правової підстави для визначення Позивачем еквіваленту спірної суми коштів саме станом на 25.06.2023.

62. Боржник факт отримання зазначених коштів не заперечив, однак стверджував, що надав Позивачу на виконання Договору №01/2020-11 послуги вартістю 5540859,00 грн.

63. Апеляційний господарський суд у оскаржуваній постанові слушно зазначив про необхідність з`ясувати, чи сплатив Позивач указані кошти в сумі 135000,00 доларів США саме на виконання Договору №01/2020-11, проте дійшов передчасного висновку про сплату зазначених коштів на виконання інших правовідносин.

64. Такий висновок господарського суду апеляційної інстанції мотивовано тим, що Позивач під час розгляду справи №910/8328/23(757/51177/21-ц) (про визнання недійсним Договору №01/2020-11) послідовно стверджував, що між ним і Боржником було укладено інший договір, аніж той, копія якого міститься в матеріалах зазначеної справи і який визнано судом недійсним, і саме на виконання такого іншого договору він сплатив відповідні кошти.

65. При цьому апеляційний господарський суд зауважив про ненадання сторонами оригіналу іншого договору на вимогу господарського суду, а також послався на постанову Верховного Суду від 22.10.2024 у справі №910/8328/23(757/51177/21-ц).

66. Однак наведений висновок господарського суду апеляційної інстанції не в повній мірі відповідає змісту постанови Верховного Суду від 22.10.2024 у справі №910/8328/23(757/51177/21-ц) (повний текст якої оприлюднено згідно з вимогами Закону України "Про доступ до судових рішень" і є загальновідомим).

67. Згідно з пунктом 76 зазначеної постанови факт передачі грошових коштів Позивачем Боржнику в розмірі 135000 доларів США сторонами не заперечується, проте матеріали справи не містять доказів підтвердження того, що грошові кошти передані саме у виконання договору від 06.11.2020 №01/2020-11 за тими умовами, що визначені в наданій суду фотокопії, здійсненій під час проведення допиту в кримінальному провадженні №0000097 від 10.06.2021 ОСОБА_2 органу досудового розслідування. Водночас відповідно до пунктів 3.1, 3.2 зазначеної постанови Верховного Суду, обґрунтовуючи свої вимоги, Позивач вказував, зокрема, на те, що Договір №01/2020-11 він не підписував, оскільки фактично такий договір укладався як договір про наміри; при цьому на першому аркуші договору змінені його істотні умови, а на другому аркуші залишилися лише рамкові умови.

68. У залишеному без змін указаною постановою рішенні Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі №910/8328/23(757/51177/21-ц) (повний текст якого оприлюднено згідно з вимогами Закону України "Про доступ до судових рішень" і є загальновідомим) зазначено, що Позивач наголошував, що перша сторінка Договору №01/2020-11 замінена на сторінку з іншими істотними умовами, що не погоджувалися сторонами, натомість за рахунок сплачених Позивачем 135000 доларів США Боржник мав укласти з новим власником нерухомого майна ТОВ "Прайм Інжиніринг" договір оренди, а не зарахувати отримані кошти як оплату за агентські послуги.

69. При цьому Позивач послався на наявний у матеріалах кримінального провадження №0000097 від 10.06.2022 (відкритого за фактом вчинення шахрайських дій ОСОБА_2 і ОСОБА_4 щодо заволодіння грошовими коштами ОСОБА_1 у розмірі 135000 доларів США) висновок експерта ТОВ "Київська незалежна судово-експертна установа" №3238 від 13.10.2022 за результатами проведення фізико-хімічної експертизи матеріалів документів у цивільній справі №757/51177/21, згідно з яким текст на першій сторінці Договору №01/2020-01 виготовлено не менше ніж на 6 місяців пізніше після створення тексту на другій сторінці цього Договору.

70. У постанові Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 у справі №910/8328/23(757/51177/21-ц) (повний текст якої оприлюднено згідно з вимогами Закону України "Про доступ до судових рішень" і є загальновідомим) також зазначено, що Позивач наголошував на підписанні ним договору на двох сторінках, на першій сторінці якого було вказано істотні умови (Боржник сприяє ТОВ "Акцент-Новотел" в укладенні угоди з продажу відповідної нерухомості, Позивач забезпечує надходження грошових коштів Боржнику в сумі 135000 доларів США, а Боржник укладає з новим власником приміщення ТОВ "Прайм Інжиніринг" договір оренди першого та другого поверхів приміщення, оплачує оренду за два місяці, а також проводить поточний ремонт першого та другого поверхів), на другій сторінці зазначено формально реквізити та відповідальність сторін. У подальшому після отримання коштів Боржник змінив першу сторінку договору, назвавши його договором агентських послуг та змінивши істотні умови договору. Виходячи з вказаного, Позивач надав Боржнику кошти в розмірі 135000 доларів США відповідно до оскаржуваного договору, про що Відповідач не заперечує, та цей факт підтверджується матеріалами справи, а тому при укладенні вказаного правочину порушено майнові права саме Позивача, а не в ТОВ "Акцент-Новотел", отже, Позивач є належним Позивачем у справі, оскільки саме йому завдано майнової шкоди діями Боржника.

71. З викладеного не вбачається, що Позивач під час розгляду справи №910/8328/23(757/51177/21-ц) доводив саме укладення між ним і Боржником іншого правочину, окрім Договору №01/2020-11. Доводи Позивача по суті зводяться до невідповідності умов Договору №01/2020-11, наведеного в наявній у матеріалах справи копії, дійсному змісту укладеного між Позивачем і Боржником Договору №01/2020-11 (внаслідок заміни першого аркушу), зокрема, щодо призначення коштів у сумі 135000 доларів США, які підлягали сплаті Позивачем.

72. Виходячи з встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж розгляду справи, Верховний Суд не надає правової оцінки наведеним доводам Позивача щодо їх достовірності тощо, однак з урахуванням викладеного вважає передчасними висновки господарського суду апеляційної інстанції про те, що спірні у справі кошти в сумі 135000 доларів США були сплачені Позивачем Боржнику не на виконання Договору №01/2020-11.

73. Водночас слід зауважити, що факт сплати зазначених коштів у цій справі встановлено господарськими судами не на підставі його підтвердження певними письмовими чи іншими доказами, які б надавали підстави для конкретних висновків щодо моменту, обставин і мети їх сплати тощо, а внаслідок визнання зазначеного факту Боржником, зокрема, під час розгляду цієї справи та справи №910/8328/23(757/51177/21-ц). З огляду на таке, враховуючи положення частини 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України та аргументи Позивача, господарським судам необхідно було надати належну правову оцінку, зокрема викладеним у зустрічній позовній заяві тощо, доводам Боржника щодо наявності / відсутності визнання ним обставин отримання спірної суми коштів саме на виконання Договору №01/2020-11 та / або наведення іншої правової підстави для цього.

74. Однак господарські суди попередніх інстанцій під час розгляду цієї справи належним чином не з`ясували такі обставини, зазначивши про заперечення Боржником проти визнання Договору №01/2020-11 як правової підстави для отримання від Позивача спірних коштів без наведення конкретного змісту доводів і заперечень Боржника з наведеного питання згідно з текстом зустрічної позовної заяви та / або інших заяв по суті спору, усними поясненнями Боржника та / або його представників, наданими в судових засіданнях тощо.

75. Зважаючи на викладене, господарські суди як першої, так і апеляційної інстанцій дійшли передчасних висновків щодо наявності / відсутності підстав для стягнення з Боржника на користь Позивача коштів у сумі 135000 доларів США саме на підставі положень статті 216 Цивільного кодексу України, визначеної підставою позовних вимог.

76. Разом з тим необхідною передумовою для вирішення питання про застосування передбачених вказаною нормою реституційних наслідків недійсності Договору №01/2020-11 є також належне дослідження обставин щодо вчинення Боржником на користь Позивача певних дій на його виконання.

77. Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, господарські суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що матеріали справи не містять підтвердження виконання сторонами пункту 2.3 Договору №01/2020-11 щодо складання та підписання акта приймання-передачі послуг, а договір купівлі-продажу відповідного майна укладено 25.11.2020 між ТОВ "Прайм Інжиніринг" і ТОВ "Акцент-Новотел" в особі директора ОСОБА_5, а не ОСОБА_1, як це було передбачено пунктом 1.3 Договору №01/2020-11.

78. Тобто господарські суди попередніх інстанцій обмежились посиланням на відсутність документального оформлення господарської операції з надання послуг Боржником Позивачу однак не врахували правовий висновок, зокрема, викладений в постанові Верховного Суду від 02.06.2023 у справі №914/2355/21, згідно з яким необхідно було належним чином дослідити всі обставини щодо дій, вчинених кожною зі сторін недійсного Договору №01/2020-11 на його виконання. При цьому господарські суди не надали правової оцінки (прийняли до уваги чи відхилили) низці наданих Боржником до матеріалів справи доказів, які, на його думку, підтверджують факт надання ним послуг Позивачу, в сукупності та взаємозв`язку з обставинами наявності / відсутності сплати Позивачем Боржнику коштів на виконання вимог пунктів 2.1, 2.2 Договору №01/2020-11.

79. Отже, господарські суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду цієї справи не дотримались вимог статей 74, 86, 236, 269 Господарського процесуального кодексу України щодо всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, із належним дослідженням зібраних у справі доказів, а також застосуванням усіх наданих їм процесуальним законом повноважень, у зв`язку з чим неправильно застосували норми матеріального права, не врахувавши висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду.

80. Такі порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно у силу встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж розгляду справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

81. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційну скаргу Позивача слід задовольнити частково, а касаційну скаргу Боржника - задовольнити повністю.

82. Відповідно до положень статей 300, 310 Господарського процесуального кодексу України оскаржувані постанову апеляційного господарського суду та рішення місцевого господарського суду необхідно скасувати, а справу - передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

83. Під час нового розгляду справи судам слід взяти до уваги викладене, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи, надати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, і в залежності від установленого та вимог закону прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Розподіл судових витрат

84. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Касаційну скаргу Фізичної особи - підприємця ОСОБА_2 задовольнити повністю.

3. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 20.11.2024 у справі №910/8328/23 (910/7963/24) скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Пєсков