номер провадження справи 33/130/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26.09.2025 Справа № 908/2497/25

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Господарського суду Запорізької області Мірошниченко М.В., розглянувши

матеріали зустрічного позову вих. без номеру від 09.09.2025 (вх. №3165/08-07/25 від 15.09.2025)

за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства Карлсберг Україна (69123, м.Запоріжжя, вулиця Василя Стуса, буд. 6, адреса для листування: 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2, ідентифікаційний код 00377511)

відповідача-1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ),

відповідача -2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

відповідача-3: Компанії Цитріно Трейдинг Корп (01151, Естонська республіка, Повіт Харью, Таллін, район Кесклинн, Йие 2-2 поверх, реєстраційний код 12756128)

відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю ОН-ЛАЙН КАПІТАЛ (01001, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 16, ідентифікаційний код 30469671)

відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю АНБ УКРАЇНА (01023, м.Київ, вул. Шота Руставелі 16, ідентифікаційний код 24375466)

відповідача-6: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )

про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги

у справі №908/2497/25 за первісним позовом

позивача-1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ),

позивача-2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

до відповідача: Приватного акціонерного товариства Карлсберг Україна (69123, м.Запоріжжя, вулиця Василя Стуса, буд. 6, ідентифікаційний код 00377511)

про стягнення 712426315,27 грн.

ВСТАНОВИВ:

15.08.2025 до Господарського суду Запорізької області через систему Електронний суд надійшла позовна заява, в якій заявлено вимоги:

- стягнути з Приватного акціонерного товариства КАРЛСБЕРГ УКРАЇНА на користь ОСОБА_1 грошові кошти в розмірі 80 880,89 грн.;

- стягнути з Приватного акціонерного товариства КАРЛСБЕРГ УКРАЇНА на користь ОСОБА_2 грошові кошти в розмірі 712 345 434,38 грн.

Позов подано з метою захисту та відновлення порушених прав позивачів як акціонерів Приватного акціонерного товариства Карлсберг Україна на отримання справедливої ринкової вартості акцій цього товариства, яка, на думку позивачів, була штучно занижена при проведенні процедури сквіз-аут 12.06.2019.

Сума до стягнення на користь кожного позивача складається із донарахованої вартості акцій, виходячи з їх справедливої ринкової вартості на дату примусового списання акцій з рахунків акціонерів при проведенні процедури сквіз-аут 12.06.2019, а також 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих на суму такої донарахованої вартості за період з дати примусового списання акцій по 31.07.2025.

Позов заявлено на підставі ст. 41 Конституції України, ст. ст. 8, 321, 625, 1212, 1214 Цивільного кодексу України, п. 2 ч. 1 ст. 25, ч. 1, абз. 4 ч. 2, ч. 4 ст. 30, ст. ст. 65, 65-1, 65-2 Закону України Про акціонерні товариства.

Відповідно до протоколу розподілу судової справи між суддями від 15.08.2025 здійснено автоматизований розподіл позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2497/25 та визначено до розгляду судді Мірошниченку М.В.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.08.2025 у справі №908/2497/25 позовну заяву залишено без руху, надано позивачу десятиденний строк для усунення недоліків позовної заяви з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

21.08.2025 від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, відповідно до якої позивач уточнив склад сторін у справі та надав докази на підтвердження повноважень адвоката, який представляє інтереси позивачів.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.08.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №908/2497/25, присвоєно справі номер провадження 33/130/25, ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними у справі матеріалами без проведення судового засідання.

Копію ухвали доставлено до електронних кабінетів сторін 25.08.2025 після 17-ї години, що підтверджується довідками про доставку електронного листа.

За приписами ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи викладене, копія ухвали вважається врученою сторонам 26.08.2025.

Згідно з ч. ч. 1, 6 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.

У строк для надання відзиву відповідач звернувся із зустрічною позовною заявою до відповідачів: 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_2 , 3) Компанії Цитріно Трейдинг Корп, 4) Товариства з обмеженою відповідальністю ОН-ЛАЙН КАПІТАЛ, 5) Товариства з обмеженою відповідальністю АНБ УКРАЇНА про визнання недійними договорів відступлення права вимоги:

- №5 від 01.02.2024, укладеного між ОСОБА_1 та Компанією Цитріно Трейдинг Корп;

- №25-08-05/1 від 05.08.2025, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю ОН-ЛАЙН КАПІТАЛ;

- №25-08-05/2 від 05.08.2025, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю АНБ УКРАЇНА;

- №25-08-08/1 від 05.08.2025, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Зустрічна позовна заява подана у встановлений строк та пов`язана з первісним позовом, оскільки стосується визнання недійсними оспорюваних договорів, на яких ґрунтуються права вимоги позивачів за первісним позовом.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 22.09.2025 у справі №908/2497/25 залишено зустрічний позов без руху. Запропоновано позивачу за зустрічним позовом усунути встановлені при поданні зустрічного позову недоліки протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали, а саме:

- надати копію договору відступлення права вимоги №25-08-08/1 від 05.08.2025, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , або уточнити предмет позову в частині дати оспорюваного договору;

- надати письмові пояснення, хто є відповідачем за вимогою про визнання недійсним договору відступлення права вимоги, укладеного ОСОБА_2 з ОСОБА_3 ;

- надати докази надсилання відповідачам за зустрічним позовом доказів на виконання даної ухвали суду.

23.09.2025 від позивача за зустрічним позовом надійшла заява про усунення недоліків, у якій уточнено предмет позову в частині дати оспорюваного договору про відступлення права вимоги №25-08-08/1, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , а саме: 08.08.2025. Копія цього договору була додана до зустрічного позову. Також уточнено, що відповідачами за даною вимогою є ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . У зв`язку з цим надано оновлену редакцію зустрічного позову з урахуванням виправлених недоліків, де відповідачем-6 зазначений ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ), а предметом позову є вимоги про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги:

- №5 від 01.02.2024, укладеного між ОСОБА_1 та Компанією Цитріно Трейдинг Корп;

- №25-08-05/1 від 05.08.2025, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю ОН-ЛАЙН КАПІТАЛ;

- №25-08-05/2 від 05.08.2025, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю АНБ УКРАЇНА;

- №25-08-08/1 від 08.08.2025, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Таким чином, позивач за зустрічним позовом усунув недоліки зустрічного позову у встановлений строк.

22.09.2025 позивачами за первісним позовом подано заперечення проти прийняття до розгляду зустрічної позовної заяви, посилаючись на те, що визнати недійсним можна лише укладений договір, у той же час відповідач стверджує, що укладені договори відступлення права вимоги є неукладеними. Крім того, зауважено, що права первісних кредиторів не можуть бути порушені судовим рішенням у справі № 908/2497/25, що унеможливлює залучення їх у справу № 908/2497/25 як третіх осіб, а компанія Цитріно Трейдинг Корп взагалі припинена, що встановлено апеляційним судом у справі № 924/740/23. Також посилаються на те, що судом визнаний чинним та законним аналогічний договір відступлення прав вимог між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 .

Суд зазначає, що оцінка спірних договорів як дійсних, неукладених або недійсних, здійснюється судом на стадії вирішення спору по суті, а не при вирішенні питання про прийняття позовної заяви до розгляду.

Клопотання про залучення до участі у справі первісних кредиторів як третіх осіб стосується первісного позову. Розгляд цього клопотання буде здійснено судом у підготовчому засіданні.

Посилання позивачів на припинення компанії Цитріно Трейдинг Корп не підтверджено відповідними доказами. З процесуальних документів у справі № 924/740/23, які містяться у відкритому доступі в Єдиному державному реєстрі судових рішень, вбачається лише факт заміни апеляційним судом компанії Цитріно Трейдинг Корп на її правонаступника.

За приписами ч. 1 ст. 176 ГПК України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Вказаною нормою зобов`язано суд відкрити провадження за позовною заявою протягом п`яти днів з дня надходження заяви про усунення недоліків позовної заяви.

Враховуючи викладене, оскільки позивач за зустрічним позовом усунув недоліки зустрічного позову, на які вказував суд, суд ухвалив прийняти зустрічний позов до розгляду в оновленій редакції зустрічного позову.

Згідно з ч. ч. 2 - 3 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

У справі №908/2497/25 оголошено перерву в підготовчому засіданні за первісним позовом до 10.10.2025 о 10 год. 00 хв.

Враховуючи викладене, суд ухвалив прийняти зустрічну позовну заяву до спільного розгляду з первісним позовом та призначити розгляд зустрічного позову на 10.10.2025 о 10 год. 00 хв.

Відповідач-3 Компанія Цитріно Трейдинг Корп (01151, Естонська республіка, Повіт Харью, Таллін, район Кесклинн, Йие 2-2 поверх, реєстраційний код 12756128) є іноземною юридичною особою з місцезнаходженням у Естонській Республіці.

Відповідно до ч. 1 ст. 367 Господарського процесуального кодексу України у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Враховуючи викладене, у зв`язку з необхідністю повідомлення Компанії Цитріно Трейдинг Корп про час та місце розгляду справи шляхом направлення судового доручення, з огляду на посилання позивачів за первісним позовом на факт припинення Компанії Цитріно Трейдинг Корп, суд пропонує сторонам до судового засідання надати докази, що підтверджують правосуб`єктність Компанії Цитріно Трейдинг Корп як юридичної особи, або факт її припинення.

Керуючись ст. ст. 180, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти зустрічний позов до сумісного розгляду з первісним позовом.

2. Призначити розгляд зустрічного позову в підготовчому засіданні на 10.10.2025 о 10 год. 00 хв. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, місто Запоріжжя, вулиця Гетьманська, 4, корпус 1.

3. Запропонувати ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до судового засідання надати докази, що підтверджують припинення Компанії Цитріно Трейдинг Корп як юридичної особи;

ПрАТ «Карлсберг Україна» надати докази на підтвердження реєстрації Компанії Цитріно Трейдинг Корп як юридичної особи на момент розгляду даної справи в господарському суді.

4. Визначити відповідачам за зустрічним позовом строк для подання до суду: відзиву на зустрічний позов, у порядку ст.165 ГПК України, із доказами, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача (якщо такі докази не надані позивачем) та документами, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали; для подання заперечень на відповідь на відзив (у порядку ст. 167 ГПК України (якщо такі будуть подані)) та документами, що підтверджують надіслання (надання) заперечення і доданих до нього доказів іншим учасникам справи - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив.

5. Суд роз`яснює, що відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України в разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

6. Визначити позивачу за зустрічним позовом строк для подання до суду відповіді на відзив (у порядку ст. 166 ГПК України (якщо такий буде подано)) із документами, що підтверджують надіслання (надання) відповіді на відзив і доданих до неї доказів іншим учасникам справи - протягом 5 днів з дня отримання відзиву.

7. Роз`яснити сторонам, що відповідно до положень ч. 5 ст. 165, ч. 3 ст. 166 та ч. 3 ст.167 ГПК України копія відзиву/відповіді на відзив/заперечення та доданих до нього документів іншим учасникам справи повинна бути надіслана (надана) одночасно з надісланням (наданням) відзиву/відповіді на відзив/заперечення до суду.

8. Документи суду надавати в оригіналі для огляду та в копіях, належним чином завірених, для долучення до матеріалів справи.

9. Явку уповноважених представників учасників справи в судове засідання визнати обов`язковою. Представникам мати при собі документи, що підтверджують повноваження представника відповідно до вимог ст.60 ГПК України).

10. Копію ухвали суду надіслати сторонам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду. Ухвалу складено та підписано суддею 26.09.2025.

Суддя М.В. Мірошниченко