УХВАЛА

30 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 916/2033/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,

за участю представників:

позивача - Савон О. Ю., Сухорук А. М.,

відповідача - Лапін К. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАН ОЙЛ"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 (судді: Савицький Я. Ф. - головуючий, Богацька Н. С., Принцевська Н. М.) і рішення Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 (суддя Малярчук І. А.) у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАН ОЙЛ"

про визнання недійсною додаткової угоди,

ВСТАНОВИВ:

Згідно з ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.07.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАН ОЙЛ" (далі - ТОВ "ГЛАН ОЙЛ") на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 і рішення Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 у цій справі та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 30.09.2025.

Як свідчать матеріали цієї справи, предметом позову у ній є вимоги Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - ПАТ "Укртатнафта") до ТОВ "ГЛАН ОЙЛ" про визнання недійсною додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів від 31.01.2020 № 166/2/2118, укладеного між сторонами у справі з підстав підписання оспорюваної додаткової угоди з боку позивача його представником з перевищенням наявних у нього повноважень.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 09.09.2024, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025, позов задоволено.

Попередні судові інстанції виходили із того, що згідно зі статутом ПАТ "Укртатнафта" представник може укладати правочини лише в межах обсягу повноважень, наданих йому головою правління, і ці повноваження обмежені сумою 10 000 000,00 грн. Однак, оскільки сума спірної додаткової угоди перевищує зазначений ліміт, то оспорювана додаткова угода укладена всупереч положень частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України. Водночас матеріали справи не містять доказів наступного її схвалення з боку уповноважених осіб позивача, а отже, така додаткова угода є недійсною.

Суд апеляційної інстанції, серед іншого, зазначив, що відповідачем не спростовано обставин щодо його необізнаності про обмеження повноважень представника позивача, враховуючи, довіреність і статутні документи позивача; укладаючи, оспорювану додаткову угоду, відповідач мав діяти розумно та відповідально, зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю, та, як наслідок, - проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління ПАТ "Укртатнафта" за статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у останнього повноважень на укладення правочинів на суму, яка перевищує 10 000 000,00 грн.

Не погоджуючись із ухваленими у справі рішенням і постановою ТОВ "ГЛАН ОЙЛ" звернулася до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 і постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у цій справі та ухвалити нове рішення про відмову у позові.

На думку скаржника попередніми судовими інстанціями неправильно застосовано норми матеріального права, зокрема положення частини 3 статті 92, статей 238, 241 Цивільного кодексу України та неправильно надано оцінку обставинам справи; на обґрунтування підстави касаційного оскарження він посилається на положення пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме неврахування судами висновків Верховного Суду щодо застосування норм права, які стосуються визнання правочинів недійсними з підстав перевищення представником юридичної особи повноважень. При цьому скаржник посилається у касаційній скарзі на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, а також Верховного Суду, вміщені у постановах від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, від 19.08.2021 у справі № 910/17533/19, від 05.04.2023 у справі № 910/19794/21

Разом із тим, скаржник у касаційній скарзі звертає увагу на те, що згідно з ухвалою Верховного Суду від 04.06.2025 було передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду справу № 914/768/22 у зв`язку з необхідністю відступлення від висновків Верховного Суду, викладених Великою Палатою Верховного Суду у пункті 160 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 стосовно питання обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір. При цьому, як зауважує скаржник, висновки, наведені у вказаній постанові Великої Палати Верховного Суду були хибно сприйняті (застосовані) судом апеляційної інстанції під час розгляду справи № 916/2033/24.

Під час вивчення матеріалів касаційної скарги колегія суддів Верховного Суду установила, що ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.06.2025 на розгляд Великої Палати Верховного Суду було передано справу № 914/768/22 за позовом керівника Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю "Атріум Естейт" про стягнення пайового внеску, та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Атріум Естейт" до Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про визнання недійсним договору.

Підставою передачі справи № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду слугувала необхідність відступлення від висновків Верховного Суду, викладених Великою Палатою Верховного Суду у пункті 160 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, - стосовно питання обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір. Зокрема, передаючи справу № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів в ухвалі від 04.06.2025 акцентувала увагу на необхідності формування висновку про те, що посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом, оскільки буквальний зміст цього положення означає тільки те, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), чи здійснюється самопредставництво, а чи то представництво за довіреністю, але це не презюмує, що вона ознайомлена зі статутом та не покладає на третю особу в будь-якому разі обов`язки ознайомлення зі статутом.

Ухвалою від 16.07.2025 прийнято до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справу № 914/768/22 та призначено її до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи на 01.10.2025.

ТОВ "ГЛАН ОЙЛ" подало клопотання про зупинення провадження у справі № 916/2033/24 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Згідно з пунктом 11 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини 1 статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку

Враховуючи наведене, з метою дотримання єдності судової практики та зважаючи на предмет та підстави позову, а також підстави касаційного оскарження, Верховний Суд вважає за необхідне зупинити касаційне провадження у справі № 916/2033/24 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.

Керуючись статтями 228, 229, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Зупинити касаційне провадження у справі № 916/2033/24 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАН ОЙЛ" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 і рішення Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий Т. Б. Дроботова

Судді Н. О. Багай

Ю. Я. Чумак