ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 902/1056/24(902/52/25)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

арбітражного керуючого Карасюка О.В.,

ТОВ "Плюс Гурман": не з`явився,

ОСОБА_1 : ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 (колегія суддів у складі: Миханюк М.В., - головуючий, Крейбух О.Г., Юрчук М.І.)

та рішення Господарського суду Вінницької області від 02.05.2025 (суддя Лабунська Т.І.)

у справі № 902/1056/24(902/52/25)

за заявою арбітражного керуючого Карасюка О.В.

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Гурман"; 2) ОСОБА_1

про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, актів прийому-передачі, договорів купівлі-продажу, зобов`язання повернути майно та застосувати наслідки недійсності правочину

в межах справи № 902/1056/24

за заявою Акціонерного товариства "Райффайзен Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Гурман"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи та стислий зміст позовних вимог

1. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 04.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Гурман" (далі - Боржник), введено процедуру розпорядження майном боржника.

2. У межах зазначеної справи розпорядник майна Боржника подав заяву (далі - Заява) до Боржника та ОСОБА_1 (далі - Відповідач) про:

- визнання недійсним рішення з другого питання порядку денного загальних зборів учасників Боржника, оформленого протоколом №7 від 27.04.2023, яким вирішено передати у власність Відповідачу за актом прийому-передачу нерухоме і рухоме майно Боржника (далі - Рішення);

- визнання недійсним правочину, посвідченого актом прийому-передачі від 27.04.2023, укладеного між Боржником і Відповідачем, посвідченого приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Лободою С.Л., зареєстрованого в реєстрі за №№564, 565 (далі - Акт-1);

- визнання недійсним правочину, посвідченого актом приймання-передачі рухомого майна Боржника від 27.04.2023, укладеного між Боржником і Відповідачем (далі - Акт-2);

- визнання недійсним договорів купівлі-продажу транспортного засобу №2490, №2491, №2492 від 04.05.2023, укладених між Приватним підприємством "Леон-Поділля" в інтересах Боржника та Відповідачем;

- зобов`язання Відповідача повернути у власність Боржника таке майно:

· нерухоме майно: будівля, нежитлові будівлі, загальною площею 2992,9 м2, з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, а саме: ангар. літера "А", площею 1031,2 м2; навіс-прибудова, літера "а"; ангар літера "Б", площею 1193,5 м2; навіс, літера "В", площею 724,7 м2; лабораторія, літера "Г", площею 43,5 м2; ваги "1"; ворота; огорожа; огорожа "№ 2, № 3, № 4", що знаходиться за адресою: Вінницька обл. Жмеринський район, селище Бар, вулиця Центральна, буд. 50Г (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 202, далі - Нерухоме майно).

· рухоме майно: 1) ваги автомобільні "УВК-А18-С80" Мах80т; 2) захват для біг-бегів JCB; 3) трансформаторна підстанція ТМ-100; 4) швидкороз`ємний фронтальний навантажувач "BLACK 2000" з джойстиком; 5) ківш А.ТОМ 2,5 (зерновий); 6) ківш наповнювач для біг-бегів 2 м3; 7) навантажувач телескопічний марки JCB 540-140, 2016 року випуску, заводський № НОМЕР_1 , двигун № НОМЕР_2 , тип ТЗ - навантажувач телескопічний, реєстраційний номер НОМЕР_3 ; 8) спеціалізований напівпричіп марки SCHWARZMULLER SAP-33, 2003 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-самоскид, реєстраційний номер НОМЕР_5 ; 9) спеціалізований напівпричіп марки VAN HOOL Т-300-27, 1988 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_6 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-цистерна-Е, реєстраційний номер НОМЕР_7 ; 10) автомобіль марки MAN TGA 18.400, 2007 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_8 , тип ТЗ - спеціалізований вантажний сідловий тягач, реєстраційний номер НОМЕР_9 ; 11) вологомір зерна wile78 (далі - Рухоме майно);

- застосування наслідків недійсності правочину - Акта-1, а саме: скасування рішення державного реєстратора: дата, час державної реєстрації: 28.04.2023 16:23:58; відомості внесено до Реєстру: 03.05.2023 10:40:22, державний реєстратор: Чмих Вячеслав Олександрович, Барська міська рада, Вінницька область, індексний номер рішення: 67439609.

3. Зазначену заяву подано з підстав, передбачених статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), та мотивовано посиланням на те, що спірні правочини є фраудаторними, адже їх укладення спрямовано на виведення активів з метою ухилення від виконання зобов`язань перед контрагентами Боржника та завдання шкоди кредиторам.

4. Постановою Господарського суду Вінницької області від 22.04.2025 припинено процедуру розпорядження майном Боржника, визнано Боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

5. 28.03.2023 ОСОБА_2 (продавець) і Відповідач (покупець) уклали договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Боржника, за умовами якого продавець передає у власність покупцю, а покупець приймає у власність частку в статутному капіталі Боржника, статутний капітал якого складає 2026800,00 грн, у розмірі 50%, що складає 1013400,00 грн, та зобов`язується сплатити за неї належну грошову суму.

6. На виконання умов договору ОСОБА_2 передала, а Відповідач прийняв частку в розмірі 50% статутного капіталу Боржника номінальною вартістю 1013400,00 грн, що підтверджується актом прийому-передачі частки в статутному капіталі Боржника.

7. 27.04.2023 відбулися загальні збори учасників Боржника на який прийнято Рішення, оформлене протоколом №7 від 27.04.2023, згідно з яким за результатами голосування ухвалено:

1) Надати згоду на вихід Відповідача з товариства з 27.04.2023.

2) Відповідно до статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" провести виплату частки у статутному капіталі Боржника в розмірі 2990894,00 грн шляхом розподілу на суму 1498634,00 грн рухомим та нерухомим майном і 1492260,00 грн грошовими коштами. Передати у власність Відповідачу за актом прийому-передачі Нерухоме майно та Рухоме майно.

3) Вважати Відповідача таким, що вийшов з товариства з дня державної реєстрації його виходу.

4) Затвердити новий розподіл часток Боржника: ОСОБА_2 - 100%, що складає 2026800,00 грн статутного капіталу товариства.

5) Затвердити нову редакцію Статуту Боржника, підписати його учасником товариства та здійснити його державну реєстрацію.

8. На виконання Рішення Боржник передав, а Відповідач прийняв: Нерухоме майно, що підтверджується Актом-1; Рухоме майно, що підтверджується Актом-2.

9. Також 04.05.2023 на виконання Акта-2 укладено договори купівлі-продажу транспортних засобів, за умовами яких ПП "Леон-Поділля", яке діяло в інтересах Боржника, та Відповідач домовилися, що Боржник зобов`язується передати Відповідачу, а Відповідач зобов`язується прийняти:

- за договором №2490 - транспортний засіб MAN TGA 18.400, 2007 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_8 , тип ТЗ - спеціалізований вантажний сідловий тягач, реєстраційний номер НОМЕР_9 ;

- за договором №2491 - транспортний засіб SCHWARZMULLER SAP-33, 2003 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр- самоскид, реєстраційний номер НОМЕР_10 ;

- за договором №2492 - транспортний засіб VAN HOOL Т-300-27, 1988 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_6 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-цистерна-Е, реєстраційний номер НОМЕР_7 .

Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

10. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 02.05.2025, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025, у задоволенні Заяви відмовлено.

11. Судові рішення мотивовано відсутністю підстав для визнання недійсним спірного правочину, передбачених статтею 42 КУзПБ, зокрема, через наявність ознак фраудаторності правочину; укладення його Боржником із заінтересованою особою, з виконанням зобов`язань раніше встановленого строку; сплати кредитору або прийняття майна в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

12. Ліквідатор Боржника подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову господарського суду апеляційної інстанції та рішення господарського суду першої інстанції, ухвалити нове рішення про задоволення Заяви.

13. Касаційну скаргу подано з підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

14. Скаржник вважає, що господарські суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи не врахували висновків, викладених у постановах Верховного Суду: від 08.05.2018 у справі №910/183/17, від 04.09.2020 у справі №311/2145/19-ц, від 12.10.2021 у справі №311/212/19 щодо добросовісності особи та зловживання правом; від 13.03.2025 у справі №904/1733/23(904/2678/23) щодо застосування частини 2 статті 42 КУзПБ.

15. Водночас скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування абзацу 2 частини 1 статті 42 КУзПБ у подібних правовідносинах. На думку скаржника, ключовим моментом застосування вказаної норми є виконання майнових зобов`язань раніше встановленого строку, що означає їх виконання до його завершення.

16. Скаржник заперечує проти висновку господарських судів попередніх інстанцій про відсутність у Боржника кредиторської заборгованості на момент вчинення спірних правочинів через відсутність відкритих проваджень за позовами відповідних кредиторів (ТОВ "Подільське зерно", ФГ "Дон-2005", ФГ "Сад України"), адже рішення суду не є самостійною та достатньою підставою виникнення цивільних прав та обов`язків, а лише підтверджує або спростовує наявність відповідної заборгованості. Скаржник стверджує, що судовими рішеннями у справах за позовами перелічених осіб до Боржника встановлено преюдиційні для цієї справи обставини, які свідчать про виникнення заборгованості Боржника перед ними до моменту виходу Відповідача зі складу учасників Боржника.

17. Скаржник вказує на те, що після вчинення спірних правочинів завершилася господарська діяльність Боржника через відчуження основних засобів, які використовувалися в основній підприємницькій діяльності.

18. Також скаржник наголошує, що частиною 2 статті 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним з підстав, передбачених у ній, а визначено окремі самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів, у зв`язку з чим для її застосування не потрібно встановлювати факт завдання шкоди правам Боржника або кредиторів.

19. Крім того, скаржник 05.09.2025 подав додаткові пояснення у справі, які за своєю суттю є доповненням до касаційної скарги, поданим після закінчення строку на касаційне оскарження відповідних судових рішень, тому підлягають залишенню без розгляду відповідно до вимог статей 118, 298 Господарського процесуального кодексу України.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

20. Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить у задоволенні скарги відмовити, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

21. Відповідач зазначає, що на момент виходу його зі складу засновників Боржника не було відкритих проваджень за позовами кредиторів до Боржника, а розгляд справи за позовом ФК "Грищук" завершився поверненням позовної заяви.

22. Відповідач наголошує на відсутності імперативної норми, яка б забороняла громадянину України через місяць або в інший строк після набуття частки в товаристві з обмеженою відповідальністю здійснити її відчуження, на момент прийняття відповідного рішення загальних зборів не було заборон щодо зміни складу засновників.

23. Відповідач вважає, що зі змісту поданих арбітражним керуючим доказів не вбачається, що саме в результаті виходу Відповідача зі складу засновників Боржник позбавився всього майна, яке могло бути використане в подальшому для господарської діяльності.

Позиція Верховного Суду

24. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.

25. Предметом касаційного перегляду є судові рішення, ухвалені за наслідками розгляду Заяви розпорядника майна Боржника у справі про банкрутство про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства Боржника, правочинів щодо відчуження майна Боржника, які мають ознаки фраудаторних, а також застосування наслідків їх недійсності.

26. Звертаючись із вимогами про визнання недійсним правочину, заявник згідно з положеннями статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для визнання його недійсним.

27. Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, згідно з якими, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

28. Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

29. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ.

30. Згідно з положеннями зазначеної статті КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, зокрема, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна (частина 1).

31. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав, зокрема: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою (частина 2).

32. У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину (частина 3).

33. Згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду (зокрема викладеною в постанові від 13.03.2025 у справі №904/1733/23(904/2678/23) (на яку посилається скаржник, та від 30.05.2024 у справі №925/1577/20(925/287/23)), відповідно до частини 1 статті 42 КУзПБ необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину. Тоді як частиною 2 статті 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів. Тобто саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою має наслідком його недійсність.

34. До заінтересованих осіб стосовно боржника статтею 1 КУзПБ віднесено, зокрема, власників (учасників, акціонерів) боржника; осіб, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторін фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

35. Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

36. Водночас однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

37. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

38. Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

39. Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

40. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

41. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

42. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

43. Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

44. Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

45. Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.

46. Подібні за змістом висновки, зокрема, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20.

47. Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

48. У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

49. Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

50. Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19) звернув увагу на те, що фраудаторним правочином може бути як оплатний, так і безоплатний договір, як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

51. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

52. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засідання у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

53. Слід також зазначити, що зазвичай у судовій практиці положення статті 42 КУзПБ застосовуються при оскарженні ліквідатором боржника цивільних (господарських) договорів як різновидів правочинів.

54. Водночас Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі №916/546/21 дійшла висновку, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

55. Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Отже, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

56. Можливість оспорення акта приймання-передачі майна шляхом заявлення відповідної вимоги про визнання його недійсним відповідає правовим висновкам, наведеним у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №918/1377/16, від 12.06.2019 у справі №927/352/18, від 10.09.2019 у справі №918/370/18, від 28.09.2021 у справі №910/17954/20, від 17.05.2022 у справі №520/2224/19-ц, від 06.07.2022 у справі №372/3737/19.

57. Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі №916/379/23 зазначила, що рішення органу управління товариства, на відміну від правочину, приймається органом лише в межах його компетенції та за процедурою, визначеною законодавством і статутом. Дія рішень органів управління товариства обмежена виключно самим товариством, його учасниками та посадовими особами. Такі рішення забезпечують здійснення корпоративного управління та діяльності товариства, можуть породжувати права та обов`язки в обмеженого кола осіб та вичерпують свою дію фактом виконання. Отже, на основі аналізу виокремлених ознак рішень загальних зборів учасників товариства Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).

58. Отже, рішення загальних зборів учасників товариства та акт приймання-передачі, оформлений між відповідними особами, утворюють завершений юридичний склад, наявність якого є необхідною і достатньою підставою для виникнення права власності на нерухоме майно у особи, якій це майно передається як повернення внеску до статутного капіталу (його вартості). Результатом вчинення комплексу дій з передачі майна зі статутного капіталу товариства на користь його учасника, який вийшов із товариства, є правочин, оформлений у такому разі актом приймання-передачі майна.

59. З огляду на викладене Верховний Суд вважає безпідставною вимогу розпорядника майна Боржника про визнання недійсним Рішення, заявлену ним у цій справі на підставі положень статті 42 КУзПБ, адже Рішення за своєю правовою природою є актом ненормативного характеру органу управління Боржника, в якому виражено волю Боржника, а не правочином.

60. Водночас згідно з встановленими господарськими судами першої та апеляційної інстанцій обставинами зазначену волю Боржника на відчуження Відповідачу майна у подальшому реалізовано шляхом підписання уповноваженими особами Акта-1, Акта-2 і договорів купівлі-продажу транспортного засобу №2490, №2491, №2492 від 04.05.2023. Тобто саме перелічені правочини як кінцевий результат комплексу дій з передачі майна зі статутного капіталу Боржника Відповідачу можуть бути оспорені в порядку, передбаченому статтею 42 КУзПБ.

61. Оскільки зазначені правочини вчинено, відповідно, 27.04.2023 і 04.05.2023, тобто протягом передбаченого статтею 42 КУзПБ "підозрілого періоду", обмеженого трьома роками до відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника, положення зазначеної норми поширюються на спірні в цій справі правовідносини за темпоральним критерієм.

62. Під час вирішення цього спору господарські суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що розпорядник майна Боржника у Заяві просив визнати недійсними спірні правочини з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку (абзац 2 частини 1 статті 42 КУзПБ);

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна (абзац 5 частини 1 статті 42 КУзПБ);

- боржник уклав договір із заінтересованою особою (абзац 3 частини 2 статті 42 КУзПБ).

63. Верховний Суд вважає передчасним твердження господарських судів про відсутність підстав для висновку про виконання Боржником своїх зобов`язань перед Відповідачем раніше встановленого строку з огляду на таке.

64. Відповідно до положень частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

65. За змістом наведеної норми своєчасним є виконання зобов`язання в будь-який день впродовж встановленого строку (терміну) його виконання. Відповідно, виконанням боржником своїх зобов`язань перед кредитором раніше встановленого строку є таке виконання, яке здійснено до початку перебігу зазначеного строку (терміну), а не до його завершення, як помилково зазначає ліквідатор Боржника у касаційній скарзі.

66. Згідно з положеннями статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки (частина 7). При цьому учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу (частина 5), а вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника (частина 8).

67. Оскільки зі встановлених господарськими судами попередніх інстанцій у цій справі обставин не вбачається, що станом на 27.04.2023 та / або 04.05.2023 було зареєстровано вихід Відповідача зі складу товариства Боржника у встановленому Законом порядку, не можна визнати обґрунтованим висновок про те, що виплата Боржником Відповідачу вартості його частки в статутному капіталі здійснена в межах зазначеного строку. Відповідно, господарські суди належно не з`ясували, чи порушено такою виплатою (в разі здійснення її раніше встановленого строку) прав Боржника або кредиторів, зокрема, з урахуванням часу виникнення їх грошових вимог до Боржника.

68. Також господарські суди залишили поза увагою положення частини 8 статті 24 зазначеного Закону та не з`ясували, чи відповідає вартість виплаченої Відповідачу частки дійсній її ринковій вартості пропорційно до часток іншого учасника, що не є тотожним її номінальній вартості.

69. Верховний Суд вважає передчасним відхилення господарськими судами доводів арбітражного керуючого про наявність у Боржника на момент вчинення спірних правочинів заборгованості перед кредиторами в загальній сумі 4289118,61 грн, яка перевищувала вартість його майна.

70. Висновки господарських судів у цій частині зводяться до того, що станом на 27.04.2023 стосовно Боржника не було відкрито проваджень за позовами ТОВ "Подільське Зерно", ФГ "Дон-2005", ФГ "Сад України" до Боржника, а рішення Господарського суду Вінницької області від 26.04.2023 у справі 902/409/23 про стягнення з Боржника на користь ФГ "Грищук" 1079394,78 грн заборгованості, 191017,17 грн пені, 11371,49 грн 3% річних, 24142,50 грн інфляційних, 19738,89 грн судового збору скасоване постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.09.2023 з прийняттям нового рішення про залишення позову ФГ "Грищук" без розгляду.

71. Проте господарські суди першої та апеляційної інстанцій залишили поза увагою, що стягнення в судовому порядку заборгованості у договірних правовідносинах сторін (з урахуванням інфляційних і 3% річних, а також неустойки (штрафу, пені)) не є підставою для висновку про виникнення відповідного зобов`язання з рішення суду. Судове рішення в такому випадку є механізмом примусового виконання боржником обов`язку, який він не виконує добровільно, але не змінює правову природу зобов`язання та підстави його виникнення.

72. З огляду на таке підставою для висновку про наявність / відсутність у Боржника на момент вчинення спірних у цій справі правочинів заборгованості перед кредиторами в певному розмірі, що перевищує вартість його майна, мало бути з`ясування обставин щодо моменту виникнення відповідних зобов`язань Боржника перед ТОВ "Подільське Зерно", ФГ "Дон-2005", ФГ "Сад України", ФГ "Грищук" та іншими кредиторами, грошові вимоги яких визнано господарським судом у справі про банкрутство Боржника. При цьому необхідно також врахувати преюдиційні обставини, встановлені відповідними рішеннями судів у справах за позовами до Боржника про стягнення заборгованості.

73. Однак господарські суди в цій справі наведеного не врахували та передчасно відхилили посилання арбітражного керуючого на положення абзацу 5 частини 1 статті 42 КУзПБ як підставу для визнання недійсними спірних у цій справі правочинів, спрямованих на відчуження належного Боржнику майна, зазначивши, що станом на 27.04.2023 (момент вчинення спірних правочинів) Боржник не перебував у стані неплатоспроможності.

74. При цьому слід також зауважити, що господарські суди попередніх інстанцій не надали належної правової оцінки (прийняли до уваги чи відхилили) аргументам розпорядника майна Боржника про те, що на підставі спірних правочинів Боржник відчужив на користь Відповідача єдине належне йому нерухоме майно (ангар для зберігання збіжжя) та інше майно, яке напряму використовувалося Боржником у основній підприємницькій діяльності щодо оптової торгівлі зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин.

75. Не перевіривши зазначені доводи арбітражного керуючого з точки зору їх достовірності, а також можливості Боржника після відчуження на користь Відповідача спірного майна здійснювати господарську діяльність, зокрема, для отримання прибутку та виконання своїх зобов`язань перед кредиторами (в разі їх наявності), господарські суди дійшли також передчасних висновків про відсутність причинно-наслідкового зв`язку між обставинами виходу Відповідача з товариства та погіршенням фінансового стану Боржника, настанням для нього негативних економічних наслідків, зокрема, його неплатоспроможності.

76. Крім того, господарські суди першої та апеляційної інстанцій помилково зазначили в контексті положень частини 2 статті 42 КУзПБ, що умовою визнання недійсним правочину боржника із заінтересованою особою є завдання шкоди правам боржника або кредиторів. Наведений висновок не відповідає змісту наведеної норми КУзПБ, а також правовій позиції, зокрема, викладеній у постановах Верховного Суду від 13.03.2025 у справі №904/1733/23(904/2678/23), також від 30.05.2024 у справі №925/1577/20(925/287/23), згідно з якою саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою має наслідком його недійсність без додаткових умов.

77. З встановлених у цій справі обставин вбачається, що спірні правочини вчинено Боржником із Відповідачем, який був його учасником, тобто заінтересованою особою в розумінні положень статті 1 і частини 2 статті 42 КУзПБ.

78. При цьому господарські суди під час розгляду Заяви на підставі поданих учасниками справи доказів не встановили наявності такої розумної ділової мети для вчинення Боржником спірних правочинів із заінтересованою особою, яка б свідчила про їх економічну обґрунтованість, спрямованість саме на забезпечення справедливого погашення грошових вимог кредиторів до Боржника, що надавало б підстави для висновку про безпідставність або сумнівність заявлених арбітражним керуючим у Заяві вимог з точки зору їх необхідності, доцільності та ефективності саме для захисту прав Боржника та / або його кредиторів у процедурі банкрутства.

79. Враховуючи наведене, Верховний Суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для задоволення заявлених розпорядником майна Боржника вимог про визнання недійсними Акта-1, Акта-2 та договорів купівлі-продажу транспортного засобу №2490, №2491, №2492 від 04.05.2023 на підставі абзацу 3 частини 2 статті 42 КУзПБ, а також застосування передбачених частиною 3 зазначеної статті реституційних наслідків шляхом зобов`язання Відповідача повернути Боржнику спірне нерухоме та рухоме майно, одержане ним за недійсними правочинами.

80. При цьому Верховний Суд враховує, що з встановлених господарськими судами обставин не вбачається одержання Боржником на виконання зазначених правочинів певного майна чи коштів, які б підлягали поверненню Відповідачу в порядку двосторонньої реституції.

81. Водночас необхідно зазначити, що вимога про скасування рішення державного реєстратора за своєю суттю не є застосуванням наслідків недійсності правочину. Визнання недійсним Акта-1 як правочину щодо відчуження Нерухомого майна та зобов`язання Відповідача повернути це майно є достатнім способом захисту порушених прав Боржника та правовою підставою для внесення відповідних змін до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (подібний за змістом висновок викладено, зокрема, в постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі №910/2592/19). З огляду на таке Верховний Суд не вбачає підстав для задоволення зазначеної вимоги через її неефективність для захисту прав у цій справі.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

82. Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

83. Згідно з частиною 1 статті 311 ГПК України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню (частина 3 статті 311 ГПК України).

84. Враховуючи наведені положення законодавства та обставини цієї справи, Верховний Суд дійшов висновку, що оскаржувані рішення та постанова підлягають скасуванню в частині відмови в задоволенні вимог розпорядника майна Боржника про визнання недійсними Акта-1, Акта-2, договорів купівлі-продажу транспортного засобу №2490, №2491, №2492 від 04.05.2023, зобов`язання Відповідача повернути Боржнику спірне нерухоме та рухоме майно з ухваленням у зазначеній частині нового рішення про задоволення перелічених вимог.

85. В іншій частині оскаржувані судові рішення слід залишити без змін із наведених у цій постанові мотивів.

86. Касаційну скаргу належить задовольнити частково.

Розподіл судових витрат

87. Судові витрати, понесені сторонами у зв`язку з розглядом справи судами першої та апеляційної інстанцій, а також переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладаються на Відповідача повністю, оскільки спір у цій справі виник внаслідок його неправильних дій як заінтересованої особи щодо Боржника, а попри часткове задоволення вимог арбітражного керуючого оспорені ним на підставі статті 42 КУзПБ правочини визнано недійсними повністю зі застосуванням реституційних наслідків у повному обсязі.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 та рішення Господарського суду Вінницької області від 02.05.2025 у справі №902/1056/24(902/52/25) скасувати в частині відмови у задоволенні заявлених арбітражним керуючим Карасюком О.В. вимог про визнання недійсними: правочинів, посвідчених актом прийому-передачі від 27.04.2023, зареєстрованим у реєстрі за №№564, 565, актом приймання передачі рухомого майна від 27.04.2023; договорів купівлі-продажу транспортного засобу №2490, №2491, №2492 від 04.05.2023, зобов`язання повернути майно.

3. У вказаній частині ухвалити нове рішення. Заяву арбітражного керуючого Карасюка О.В., заявлену в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, задовольнити в частині зазначених вимог.

4. Визнати недійсним правочин, посвідчений актом прийому-передачі від 27.04.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Плюс Гурман" і ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Лободою С.Л., зареєстрованим у реєстрі за №№564, 565.

5. Визнати недійсним правочин, посвідчений актом приймання-передачі рухомого майна Боржника від 27.04.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Плюс Гурман" і ОСОБА_1 .

6. Визнати недійсними договори купівлі-продажу транспортного засобу №2490, №2491, №2492 від 04.05.2023, укладені між Приватним підприємством "Леон-Поділля" в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Гурман" і ОСОБА_1 .

7. Зобов`язати ОСОБА_1 повернути у власність Боржника таке майно:

- нерухоме майно: будівля, нежитлові будівлі, загальною площею 2992,9 м2, з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, а саме: ангар. літера "А", площею 1031,2 м2; навіс-прибудова, літера "а"; ангар літера "Б", площею 1193,5 м2; навіс, літера "В", площею 724,7 м2; лабораторія, літера "Г", площею 43,5 м2; ваги "1"; ворота; огорожа; огорожа "№ 2, № 3, № 4", що знаходиться за адресою: Вінницька обл. Жмеринський район, селище Бар, вулиця Центральна, буд. 50Г (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 202);

- рухоме майно: 1) ваги автомобільні "УВК-А18-С80" Мах80т; 2) захват для біг-бегів JCB; 3) трансформаторна підстанція ТМ-100; 4) швидкороз`ємний фронтальний навантажувач "BLACK 2000" з джойстиком; 5) ківш А.ТОМ 2,5 (зерновий); 6) ківш наповнювач для біг-бегів 2 м3; 7) навантажувач телескопічний марки JCB 540-140, 2016 року випуску, заводський № НОМЕР_1 , двигун № НОМЕР_2 , тип ТЗ - навантажувач телескопічний, реєстраційний номер НОМЕР_3 ; 8) спеціалізований напівпричіп марки SCHWARZMULLER SAP-33, 2003 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-самоскид, реєстраційний номер НОМЕР_5 ; 9) спеціалізований напівпричіп марки VAN HOOL Т-300-27, 1988 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_6 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-цистерна-Е, реєстраційний номер НОМЕР_7 ; 10) автомобіль марки MAN TGA 18.400, 2007 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_8 , тип ТЗ - спеціалізований вантажний сідловий тягач, реєстраційний номер НОМЕР_9 ; 11) вологомір зерна wile78.

8. В іншій частині постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 та рішення Господарського суду Вінницької області від 02.05.2025 у справі №902/1056/24(902/52/25) залишити без змін.

9. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_11 ) на користь арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_12 ) 4844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) гривні 80 копійок судового збору за подання заяви, 7267 (сім тисяч двісті шістдесят сім) гривень 20 копійок судового збору за подання апеляційної скарги, 9689 (дев`ять тисяч шістсот вісімдесят дев`ять) гривень 60 копійок судового збору за подання касаційної скарги.

10. Видачу наказів доручити Господарському суду Вінницької області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Пєсков