ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"29" вересня 2025 р. Справа № 911/2823/25

Суддя Бацуца В. М. розглянувши позовну заяву та додані до неї матеріали

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Файненс Компані, м. Київ

до:

1) ОСОБА_1 , м. Вишгород, Вишгородський район, Київська область

2) Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Іпотека кредит, м. Чернігів, Чернігівська область;

3) Товариства з обмеженою відповідальністю „КУА КЕП, м. Херсон, Херсонська область;

4) ОСОБА_2 , м. Київ;

5) ОСОБА_3 , м. Київ;

за участю третіх осіб:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю „Тридента Агро, м. Київ;

2) ОСОБА_4 , м. Київ;

про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги, визнання недійсним одностороннього правочину щодо звернення стягнення на земельну ділянку, визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельної ділянки, визнання іпотекодержателем (права на іпотеку) земельної ділянки

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ТОВ „Файненс Компані звернулась в Господарський суд Київської області із позовом до ОСОБА_1 , ТОВ „Фінансова компанія „Іпотека кредит, ТОВ „КУА КЕП, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 за участю третіх осіб ТОВ „Тридента Агро, ОСОБА_4 про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 07.09.2016 року, що укладений між ТОВ „Компанія з управління активами „Скай Кепітал Менеджмент та ОСОБА_5 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С., зареєстрований в реєстрі за № 2724; визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 07.09.2016 року, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С., зареєстрований в реєстрі за № 2725; визнання недійсним одностороннього правочину від 07.09.2016 року щодо звернення ОСОБА_3 стягнення на земельну ділянку площею 0, 120 га, кадастровий номер :04:065:0091, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 231 і на садовий будинок загальною площею 495, 9 кв. м., житловою площею 76, 2 кв. м., що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об?єкта нерухомого майна: 231 на підставі іпотечного договору № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, що укладений між Закритим акціонерним товариством „ТАС-Інвестбанк та ОСОБА_4 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С. М., зареєстрований в реєстрі за № 7708; визнання недійсним договору купівлі-продажу садового будинку від 24.04.2018 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаренко О. С., зареєстровани1 в реєстрі за № 304; визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 24.04.2018 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаренко О. С., зареєстровани1 в реєстрі за № 306; визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Файненс Компані іпотекодержателем (права на іпотеку) земельної ділянки площею 0, 120 га, кадастровий номер :04:065:0091, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об?єкта нерухомого майна: 231 на підставі Іпотечного договору № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, що укладений між Закритим акціонерним товариством „ТАС-Інвестбанк та ОСОБА_4 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С. М., зареєстрований в реєстрі за № 7708; визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Файненс Компані іпотекодержателем (права на іпотеку) садового будинку загальною площею 495, 9 кв. м., житловою площею 76, 2 кв. м., що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об?єкта нерухомого майна: 231 на підставі Іпотечного договору № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, що укладений між Закритим акціонерним товариством „ТАС-Інвестбанк та ОСОБА_4 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С. М., зареєстрований в реєстрі за № 7708.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що він є єдиним законним кредитором відповідно до Додатку № 1 та Додатку № 2 до Договору № 1 про відступлення права вимоги від 07.03.2019 р. за Кредитним договором № 448 від 03.03.2006 р., Іпотечним договором № 448/ІП-3 від 06.12.2007 р., Кредитним договором № 477-О від 26.05.2006 р. та договорами на його забезпечення, Кредитним договором № 619 від 08.04.2008 р. та договорами на його забезпечення, та відсутністю у відповідачів будь-яких прав вимоги та майнових прав за спірними договорами.

Вказана позовна заява не підсудна Господарському суду Київської області з наступних підстав.

Згідно з ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

1) справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

2) справи у спорах щодо приватизації майна, крім спорів про приватизацію державного житлового фонду, та справи у спорах щодо продажу пакетів акцій, що належать державі у статутному капіталі банків;

3) справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

4) справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах;

5) справи у спорах щодо фінансових інструментів, зокрема щодо цінних паперів, в тому числі пов`язані з правами на цінні папери та правами, що виникають з них, емісією, розміщенням, обігом та погашенням цінних паперів, обліком прав на цінні папери, зобов`язаннями за цінними паперами, крім боргових цінних паперів, власником яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та векселів, що використовуються у податкових та митних правовідносинах;

6) справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

7) справи у спорах, що виникають з відносин, пов`язаних із захистом економічної конкуренції, обмеженням монополізму в господарській діяльності, захистом від недобросовісної конкуренції, в тому числі у спорах, пов`язаних з оскарженням рішень Антимонопольного комітету України, а також справи за заявами, клопотаннями органів Антимонопольного комітету України з питань, віднесених законом до їх компетенції, крім спорів, які віднесені до юрисдикції Вищого суду з питань інтелектуальної власності;

8) справи про банкрутство (неплатоспроможність) та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника;

9) справи щодо процедури превентивної реструктуризації;

10) справи у спорах щодо оскарження актів (рішень) юридичних осіб та їх органів, посадових та службових осіб, а також фізичних осіб - підприємців у сфері організації та здійснення господарської діяльності, крім актів (рішень) суб`єктів владних повноважень, прийнятих на виконання їхніх владних управлінських функцій, та спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем;

11) справи про оскарження рішень третейських судів та про видачу наказу на примусове виконання рішень третейських судів, утворених відповідно до Закону України "Про третейські суди", якщо такі рішення ухвалені у спорах, зазначених у цій статті;

12) справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) такої юридичної особи, поданим в її інтересах;

13) вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами;

14) справи у спорах про захист ділової репутації, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем або самозайнятою особою;

15) інші справи у спорах між юридичними особами, які здійснюють господарську діяльність, та/або фізичними особами - підприємцями;

16) справи за заявами про видачу судового наказу, якщо заявником та боржником є юридична особа або фізична особа - підприємець;

17) справи, що виникають при укладанні, зміні, розірванні та виконанні договорів, укладених у рамках державно-приватного партнерства, у тому числі концесійних договорів, крім спорів, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства;

18) справи у спорах щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів власників облігацій, що виникають між адміністратором за випуском облігацій та емітентом облігацій та/або особами, які надають забезпечення за такими облігаціями;

19) справи у спорах щодо оскарження рішення зборів власників облігацій;

20) справи у спорах між організацією водокористувачів та її членом або власником (користувачем) земельної ділянки сільськогосподарського призначення, включеної до території обслуговування відповідної організації водокористувачів, щодо набуття чи припинення членства в такій організації водокористувачів, укладання, зміни, розірвання, виконання організацією водокористувачів договорів, додаткових угод та іншої документації, яка відповідно до умов договору є його невід`ємною частиною, умов надання послуг організацією водокористувачів, визнання недійсними правочинів, вчинених організацією водокористувачів, а також щодо визначення території обслуговування організації водокористувачів; справи у спорах між власниками меліоративних систем або мереж та водокористувачами щодо умов забору, доставки води та її відведення;

21) справи про ліквідацію страховика або кредитної спілки за позовом Національного банку України відповідно до статті 110 Цивільного кодексу України.

Терміни "особа, яка надає забезпечення", "збори власників облігацій" вживаються у цьому Кодексі у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

Для цілей цього Кодексу господарською діяльністю є діяльність юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність.

Комерційною господарською діяльністю (підприємництвом) є самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється юридичними особами та фізичними особами - підприємцями з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Некомерційною господарською діяльністю є самостійна систематична господарська діяльність, що здійснюється юридичними особами та фізичними особами - підприємцями, спрямована на досягнення економічних, соціальних та інших результатів без мети одержання прибутку.

Частиною 13 ст. 30 цього ж кодексу передбачено, що справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

2. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.

У разі якщо відповідачем у такому спорі є суб`єкт владних повноважень, суд керується принципом офіційного з`ясування всіх обставин у справі та вживає визначених законом заходів, необхідних для з`ясування всіх обставин у справі, у тому числі щодо виявлення та витребування доказів, з власної ініціативи.

Отже, норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство, що дозволяє здійснювати ефективний судовий контроль щодо повернення майнових активів боржника у його розпорядження з метою відновлення платоспроможності такого боржника або належного формування ліквідаційної маси банкрута. Така правова позиція відповідає висновкам Великої Палати Верховного Суду, викладеним у її постанові від 15.01.2020 р. у справі № 607/6254/15-ц та постанові від 28.01.2020 р. у справі № 50/311-б.

Окрім цього, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.02.2020 р. у справі № 918/335/17 вказала, що з огляду на положення законодавства України, розгляд всіх майнових спорів, стороною яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватись саме і виключно господарським судом, у проваджені якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи.

Як вбачається із позовної заяви та матеріалів справи, 03.03.2006 р. між ЗАТ „ТАС-Інвестбанк (правонаступником якого був ПАТ „Сведбанк Інвест, а правонаступником останнього - ПАТ „Омега Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Тридента Агро (Позичальник) був укладений Кредитний договір № 448 від 03.03.2006 р., за яким Банк надає Позичальнику кредит у доларах США, на умовах, що передбачених Договором, а Позичальник зобов`язався одержати кошти кредиту, а також повернути кошти кредиту у строки, визначені у Графіку погашення кредиту (Додаток № 1 до Договору), сплатити проценти за користування ними та виконати інші зобов`язання, передбачені Договором. У період з 28.04.2006 р. по 17.11.2008 р. до Кредитного договору № 448 від 03.03.2006 р. укладались додаткові договори.

На забезпечення виконання умов Кредитного договору № 448 від 03.03.2006 року між ЗАТ „ТАС-Інвестбанк та ОСОБА_4 був укладений Іпотечний договір № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, відповідно до умов якого в іпотеку Банку було передано:

1. Земельну ділянку площею 0, 120 га, розташована за адресою Київська область, Обухівський район, Українська міськрада, с/т „Роздолля, яка належала Іпотекодавцю на праві власності на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серія ЯГ № 197977, виданого 10 серпня 2006 р. Обухівським районним відділом земельних ресурсів Київської області й зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди за № 1206. Кадастровий номер земельної ділянки :04:065:0091. Цільове призначення земельної ділянки - ведення садівництва.

2. Садовий будинок загальною площею 495, 9 кв. м., житловою площею 76, 2 кв. м., що розташований за адресою: АДРЕСА_1 на вищезазначеній земельній ділянці.

Також, Кредитний договір № 448 від 03.03.2006 р. був забезпечений Договором поруки № 448/П-1 від 11.07.2006, що укладений між ЗАТ «Тас-Інвестбанк» і ОСОБА_4 , Договором застави товарів в обороті № 448/ЗМ-1 від 03.03.2006 р., що укладений між ЗАТ «Тас-Інвестбанк» і ТОВ «Тридента Агро», Договору застави рухомого майна № 448/ЗРМ-1 від 08.08.2008 р., що укладений між ТОВ «Тридента Агро» і ЗАТ «Сведбанк Інвест», Договором застави № 448/619/ЗКП-1 від 21.07.2008, що укладений між ОСОБА_4 і ЗАТ «Сведбанк Інвест», Договором застави № 448/619/ЗКП-2 від 21.07.2008, що укладений між ОСОБА_6 і ЗАТ «Сведбанк Інвест».

26.05.2006 р. між Закритим акціонерним товариством "ТАС-ІНВЕСТБАНК" (правонаступником якого був ПАТ «Сведбанк Інвест», а правонаступником останнього - ПАТ "Омега Банк") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тридента Агро" (Позичальник) був укладений Договір про надання овердрафту № 477-О.

Кредитний договір № 477-О від 26.05.2006 р. був забезпечений Договором поруки № 477-О/П-1 від 28.09.2007, що укладений між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» і ОСОБА_7 , Договором поруки № 477-О/П-1 від 12.12.2008, що укладений між ЗАТ «Сведбанк Інвест» і ОСОБА_4 та Договором застави майнових прав № 477-О/ЗП-1 від 13.05.2008, що укладений між між ЗАТ «Сведбанк Інвест» і ТОВ «Тридента Агро».

08.04.2008 р. між ЗАТ «Сведбанк Інвест» (правонаступником якого є ПАТ «Омега Банк») та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тридента Агро" (Позичальник) був укладений Кредитний договір № 619.

Кредитний договір № 619 від 08.04.2008 був забезпечений Договором поруки № 619/ П-1 від 08.04.2008, що укладений між ЗАТ «Сведбанк Інвест» і ТОВ «Інвестиційний дім «Агробізнес», Договором застави товарів в обороті № 619/ЗМ-1 від 08.04.2008, що укладений між ЗАТ «Сведбанк Інвест» і ТОВ «Тридента Агро», Договором поруки № 619/П-2 від 08.04.2008, що укладений між ЗАТ «Сведбанк Інвест» і ТОВ «Агро Аптека» та Договором поруки № 619/П-3 від 08.04.2008, що укладений між ЗАТ «Сведбанк Інвест» і ОСОБА_4 .

На підставі постанови Правління Національного банку України від 02.03.2015 р. № 152 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Омега Банк" до категорії неплатоспроможних", виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 02.03.2015 року № 52 "Про запровадження тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Омега Банк", згідно з яким з 03.03.2015 р. запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Омега Банк".

Відповідно до постанови Правління Національного банку України від 06 липня 2015 року № 437 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Омега Банк" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 06 липня 2015 року № 127 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Омега Банк" строком на 1 рік з 06 липня 2015 року до 05 липня 2016 року включно.

На підставі пункту 2 частини п`ятої статті 12, частини першої статті 35, частини п`ятої статті 44, частини третьої статті 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийняла рішення від 04 квітня 2019 № 769 по продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ "Омега Банк" строком на один рік з 06 липня 2019 року до 05 липня 2020 року включно. Цим же розпорядженням продовжено повноваження ліквідатора ПАТ "Омега Банк" Караченцева Артема Юрійовича строк на один рік з 06 липня 2019 року до 05 липня 2020 року включно.

Під час здійснення процедури ліквідації ПАТ "Омега Банк" Фондом гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 82 від 17.01.2019 року про затвердження умов продажу активів ПАТ "Омега Банк" та АТ "Дельта Банк".

До пулу активів, входили в тому числі права вимоги за вищевказаними Кредитним договором, а також права вимоги за Іпотечним договором.

18.02.2019 р. року відбувся аукціон, за результатами проведення якого сформовано протокол електронного аукціону UA-EA-2019-02-12-000004-b. У відповідності до вказаного протоколу, переможцем аукціону було визнано ТОВ „Файненс Компані.

07.03.2019 р. між ПАТ "Омега Банк" (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані" (новий кредитор) було укладено Договір № 1 про відступлення прав вимоги, у відповідності до п. 1 якого за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи, права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору.

Відповідно до Додатку № 1 та Додатку № 2 до Договору № 1 про відступлення права вимоги від 07.03.2019 р. передбачене відступлення Банком на користь Нового кредитора права вимоги за Кредитним договором № 448 від 03.03.2006 (п. 46 Додатку № 1), Іпотечним договором № 448/ІП-3 від 06.12.2007 (п. 46 Додатку № 2), Кредитним договором № 477-О від 26.05.2006 (п. 47 Додатку № 1) та договорами на його забезпечення (п. 47 Додатку № 2), Кредитним договором № 619 від 08.04.2008 (п. 48 Додатку № 1) та договорами на його забезпечення (п. 48 Додатку № 2).

Відтак, позивач зазначає, що єдиним законним кредитором за вищенаведеними кредитними договорами та іпотекодержателем за Іпотечним договором № 448/ІП-3 від 06.12.2007, а також заставодавцем та кредитором за відповідними договорами застави та поруки є ТОВ "Файненс Компані".

Як стало відомо позивачу, 31.12.2014 р. між ПАТ "Омега Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Іпотека Кредит" (далі також - ТОВ "Фінансова компанія "Іпотека Кредит") було укладено Договір купівлі-продажу прав вимоги посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрованим в реєстрі за № 1898 із змінами та доповненнями.

Пунктом 1 Додатку № 1 до Договору про відступлення права вимоги від 31.12.2014 р. передбачене відступлення Банком на користь ТОВ "Фінансова компанія "Іпотека Кредит" права вимоги за вищезазначеними кредитними договорами та договорами забезпечення.

04.07.2015 р. ТОВ "Фінансова компанія "Іпотека Кредит" уклало Договір купівлі-продажу права вимоги із Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" (нинішня назва ТОВ «КУА КЕП»), посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрований в реєстрі за № 912 із змінами та доповненнями.

Пунктом 1 Додатку № 1 до Договору про відступлення права вимоги від 04.07.2015 р. передбачене відступлення ТОВ "Фінансова компанія "Іпотека Кредит" на користь ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент" права вимоги за вищезазначеними кредитними договорами та договорами забезпечення.

Однак, вказані договори купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 року та 04.05.2015 р. є нікчемними та недійсними відповідно та не створюють жодних юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з їх недійсністю, як для сторін правочину, так і для інших осіб у відповідності до постанови Верховного Суду від 24.07.2019 р. у справі № 910/10364/16.

Однак, після укладення вищезазначених нікчемних та недійсних договорів, було укладено наступні договори, які оспорює позивач в межах даного позову:

1. Договір про відступлення права вимоги від 07.09.2016 р. між ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент" (продавець) та ОСОБА_5 (покупець), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С., зареєстрований в реєстрі за № 2724.

Цим договором передбачено передання до покупця права вимоги за вищезазначеними кредитними договорами та договорами забезпечення.

2. Договір про відступлення права вимоги від 07.09.2016 р. між ОСОБА_5 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С., зареєстрований в реєстрі за № 2725.

Цим договором передбачено передання до покупця права вимоги за вищезазначеними кредитними договорами та договорами забезпечення.

3. Договір купівлі-продажу земельної ділянки від 24.04.2018 р. між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаренком О. С., зареєстрований в реєстрі за № 306.

За цим договором від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 було передано право власності на земельну ділянку площею 0,120 га, кадастровий номер :04:065:0091, що розташована за адресою: Київська область, Обухівський район, Українська міськрада, с/т «Роздолля».

4. Договір купівлі-продажу від 24.04.2018 р. між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаренком О. С., зареєстрований в реєстрі за № 304.

За цим договором від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 було передано право власності на садовий будинок загальною площею 495,9 кв. м., житловою площею 76,2 кв. м., що розташований за адресою: АДРЕСА_1 на земельній ділянці кадастровий номер :04:065:0091.

Позивач зазначає, що договори про відступлення права вимоги від 07.09.2016 р. укладені з порушенням вимог статей 514, 658 Цивільного кодексу України, оскільки ні у ТОВ "КУА " ОСОБА_8 ", ні у ОСОБА_9 не було прав вимоги, відступлення яких передбачено оспорюваними правочинами. У зв`язку з чим, спірні Договори про відступлення права вимоги від 07.09.2016 р. підлягають визнанню недійсними в силу положень статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Також, станом на сьогоднішній день, права вимоги ТОВ "Файненс Компані" за вищезазначеним договором іпотеки не визнаються, в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень записи про іпотеку та обтяження на підставі вказаних договорів припинені.

Зазначене порушує законні права та інтереси ТОВ «Файненс Компані», адже унеможливлює реалізацію ТОВ «Файненс Компані» належних йому прав іпотекодержателя на підставі Іпотечного договору, зокрема, й щодо звернення стягнення на іпотечне майно в рахунок наявності заборгованості за Кредитним договором.

Звідси слідує, що задоволення судом позовної вимоги про визнання права іпотекодержателя надає позивачу можливість звернути стягнення на предмет іпотеки в судовому або позасудовому порядку.

Відтак, позовна вимога про визнання за ТОВ «Файненс Компані» права іпотекодержателя Об`єктів нерухомого майна є належним та ефективним способом захисту з огляду на обставини спірних правовідносин.

Зокрема, в результаті задоволення відповідних позовних вимог, до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно будуть внесені відомості про ТОВ «Файненс Компані» як іпотекодержателя вищенаведених об`єктів нерухомого майна і, відповідно, Позивач матиме змогу реалізувати належні йому права іпотекодержателя.

Крім того, як вбачається із відомостей з Єдиного державного реєстру судових рішень, ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2011 р. відкрито провадження у справі № 28/29-б про банкрутство ТОВ „Тридента Агро, розгляд якої не завершено та триває ліквідаційна процедура.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що предметом позову у даній справі є вимоги позивача до відповідачів про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 07.09.2016 року, що укладений між ТОВ „Компанія з управління активами „Скай Кепітал Менеджмент та ОСОБА_5 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С., зареєстрований в реєстрі за № 2724; визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 07.09.2016 року, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С., зареєстрований в реєстрі за № 2725; визнання недійсним одностороннього правочину від 07.09.2016 року щодо звернення ОСОБА_3 стягнення на земельну ділянку площею 0, 120 га, кадастровий номер :04:065:0091, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 231 і на садовий будинок загальною площею 495, 9 кв. м., житловою площею 76, 2 кв. м., що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об?єкта нерухомого майна: 231 на підставі іпотечного договору № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, що укладений між Закритим акціонерним товариством „ТАС-Інвестбанк та ОСОБА_4 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С. М., зареєстрований в реєстрі за № 7708; визнання недійсним договору купівлі-продажу садового будинку від 24.04.2018 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаренко О. С., зареєстровани1 в реєстрі за № 304; визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 24.04.2018 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаренко О. С., зареєстровани1 в реєстрі за № 306; визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Файненс Компані іпотекодержателем (права на іпотеку) земельної ділянки площею 0, 120 га, кадастровий номер :04:065:0091, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об?єкта нерухомого майна: 231 на підставі Іпотечного договору № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, що укладений між Закритим акціонерним товариством „ТАС-Інвестбанк та ОСОБА_4 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С. М., зареєстрований в реєстрі за № 7708; визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Файненс Компані іпотекодержателем (права на іпотеку) садового будинку загальною площею 495, 9 кв. м., житловою площею 76, 2 кв. м., що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об?єкта нерухомого майна: 231 на підставі Іпотечного договору № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, що укладений між Закритим акціонерним товариством „ТАС-Інвестбанк та ОСОБА_4 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С. М., зареєстрований в реєстрі за № 7708.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що він є єдиним законним кредитором відповідно до Додатку № 1 та Додатку № 2 до Договору № 1 про відступлення права вимоги від 07.03.2019 р. за Кредитним договором № 448 від 03.03.2006 р., Іпотечним договором № 448/ІП-3 від 06.12.2007 р., Кредитним договором № 477-О від 26.05.2006 р. та договорами на його забезпечення, Кредитним договором № 619 від 08.04.2008 р. та договорами на його забезпечення, та відсутністю у відповідачів будь-яких прав вимоги та майнових прав за спірними договорами.

Тобто, за даним позовом позивач захищає та намагається відновити свої порушені права як іпотекодержателя за іпотечним договором № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, укладеним між ЗАТ „ТАС-Інвестбанк та ОСОБА_4 на забезпечення виконання зобов?язань ТОВ „Тридента Агро як основного боржника за кредитним договором № 448 від 03.03.2006 р. та іншими договорам, укладеними між ЗАТ „ТАС-Інвестбанк (правонаступником якого був ПАТ „Сведбанк Інвест, а правонаступником останнього - ПАТ „Омега Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Тридента Агро.

Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 15.06.2021 р. у справі № 916/585/18 (916/1051/20) зазначила:

9.3. Відповідно до частини першої, абзацу 1 частини другої статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

9.4. Отже, законодавець вкотре підкреслив, що розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і лише господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи. Аналогічний висновок викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15-ц, від 18.02.2020 у справі № 918/335/17, постановах Верховного Суду від 30.01.2020 у справі № 921/557/15-г/10, від 06.02.2020 у справі № 910/1116/18, від 12.01.2021 у справі № 334/5073/19.

9.5. У постановах від 15.05.2019 у справі № 289/2217/17, від 12.06.2019 у справі № 289/233/18, від 19.06.2019 у справах № 289/718/18 та № 289/2210/17 Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що визначення юрисдикційності усіх майнових спорів господарському суду, який порушив справу про банкрутство, має на меті як усунення правової невизначеності, так і захист прав кредитора, який може за умови своєчасного звернення реалізувати свої права й отримати задоволення своїх вимог.

9.6. Таким чином, зокрема, розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник, з дня введення в дію вказаного Кодексу має відбуватися господарським судом у межах справи про банкрутство, яку такий суд розглядає.

9.7. До того ж, вирішуючи питання про необхідність розгляду спору, стороною якого є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, суди мають виходити не тільки з того, чи підлягають такі вимоги вартісній оцінці з урахуванням положень статті 163 ГПК України, а також надати оцінку змісту заявлених вимог та порушеного права або інтересу, на захист якого такий позов подано.

9.8. Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що положеннями частин першої, другої статті 131 КУзПБ передбачено, що майно боржника, що підлягає реалізації у процедурі погашення боргів боржника, складає ліквідаційну масу.

До складу ліквідаційної маси включається все майно боржника, що перебуває у його власності, а також те, що буде отримано боржником у власність після визнання його банкрутом і до завершення процедури погашення боргів боржника, крім майна, визначеного частинами шостою та сьомою цієї статті та статтею 132 цього Кодексу.

9.9. Розглядаючи спір у справі № 752/4361/15, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23.10.2019 надавала оцінку заявленим вимогам у контексті їх вартісної оцінки та впливу на формування ліквідаційної маси банкрута за наслідками вирішення цих вимог, а відтак і необхідності розгляду спору в межах справи про банкрутство відповідно до Закону про банкрутство.

9.10. Підстав для відступу від висновку, сформульованого у вказаній справі, Велика Палата не вбачає, оскільки у справі, що розглядається, спірні правовідносини врегульовані КУзПБ, якими встановлено ширші критерії, за якими вирішується питання про необхідність розгляду справи у межах справи про банкрутство.

9.11. Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі статті 7 КУзПБ, а спір є майновим у розумінні положень цього Кодексу.

9.58. Якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі статті 7 КУзПБ, а спір є майновим у розумінні положень цього Кодексу.

Відповідно до частини першої статті 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Отже, КУзПБ розширив юрисдикційнсть господарському суду спорів, які виникають у відносинах неплатоспроможності боржника та раніше розглядалися судами інших юрисдикцій, визначивши критерій впливу спору на майнові активи боржника вирішальним при з`ясуванні питання щодо необхідності його розгляду в межах справи про банкрутство однієї із сторін.

Системний аналіз змісту приписів статті 7 КУзПБ у сукупності із зазначеними нормами ГПК України щодо предметної та територіальної юрисдикції (підсудності) свідчить, що принцип концентрації в межах справи про банкрутство всіх спорів, у яких стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна є універсальним і норми ГПК України чи КУзПБ не встановлюють винятків із цього правила.

Цей підхід є дієвим механізмом забезпечення реалізації принципу конкурсного імунітету, а також судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, за яким усі рішення чи дії, що можуть вплинути на майнові активи боржника, мають бути підконтрольні суду, що здійснює провадження у справі про банкрутство.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.04.2023 року у справі № 910/21981/16.

Таким чином, враховуюче те, що стосовно основного боржника за Кредитним договором № 448 від 03.03.2006 р., Кредитним договором № 477-О від 26.05.2006 р., Кредитним договором № 619 від 08.04.2008 р. і іншими ТОВ „Тридента Агро відкрито провадження у справі про банкрутство, що розглядається Господарським судом міста Києва (справа № 28/29-б-43/212-2012), а також те, що предметом позову і спору у даній справі є вищевказані вимоги позивача до відповідачів про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги, визнання недійсним одностороннього правочину щодо звернення стягнення на земельну ділянку, визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельної ділянки, визнання іпотекодержателем (права на іпотеку) земельної ділянки, задоволення яких призведе до відновлення предмету іпотеки в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень за іпотечним договором № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, укладеним між ЗАТ „ТАС-Інвестбанк та ОСОБА_4 на забезпечення виконання зобов?язань ТОВ „Тридента Агро як основного боржника за кредитним договором № 448 від 03.03.2006 р. та іншими договорами, укладеними між ЗАТ „ТАС-Інвестбанк (правонаступником якого був ПАТ „Сведбанк Інвест, а правонаступником останнього - ПАТ „Омега Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Тридента Агро, безпосередньо вплине на ступінь платоспроможності боржника, - ТОВ „Тридента Агро, на обсяг його зобов?язань, майнових активів та/або розмір ліквідаційної маси ТОВ „Тридента Агро, як боржника в межах справи № 28/29-б-43/212-2012 про банкрутство ТОВ „Тридента Агро, оскільки встановить, змінить та визначить склад об?єктів нерухомого майна, що входять в предмет іпотеки згідно з іпотечним договором № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, за рахунок якого Іпотекодержатель - ТОВ „Файненс компані, як кредитор за забезпеченим зобов?язанням, - Кредитним договором № 448 від 03.03.2006 р., Кредитним договором № 477-О від 26.05.2006 р., Кредитним договором № 619 від 08.04.2008 р. і іншими, укладеними між ЗАТ „ТАС-Інвестбанк (правонаступником якого був ПАТ „Сведбанк Інвест, а правонаступником останнього - ПАТ „Омега Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Тридента Агро, зможе задовольнити свої вимоги переважно перед іншими кредиторами боржника - ТОВ „Тридента Агро, суд дійшов висновку, що спір у справі № 911/2823/25 має вирішуватись в межах справи Господарського суду міста Києва № 28/29-б-43/212-2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Тридента Агро.

Згідно з частинами 1-3 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо:

1) справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду;

2) після задоволення відводів (самовідводів) чи з інших підстав неможливо утворити новий склад суду для розгляду справи;

3) ліквідовано або з визначених законом підстав припинено роботу суду, який розглядав справу.

2. Справа, прийнята судом до свого провадження з додержанням правил підсудності, повинна бути ним розглянута і в тому випадку, коли в процесі розгляду справи вона стала підсудною іншому суду, за винятком випадків, коли внаслідок змін у складі відповідачів справа відноситься до виключної підсудності іншого суду.

3. Передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

За таких обставин, суд дійшов висновку про передачу позовної заяви та доданих до неї матеріалів за встановленою підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 31, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву б/н від 03.09.2025 р. (вх. № 7131 від 04.09.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю „Файненс Компані до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Іпотека кредит, Товариства з обмеженою відповідальністю „КУА КЕП, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 за участю третіх осіб Товариства з обмеженою відповідальністю „Тридента Агро, ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги, визнання недійсним одностороннього правочину щодо звернення стягнення на земельну ділянку, визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельної ділянки, визнання іпотекодержателем (права на іпотеку) земельної ділянки та додані до неї матеріали передати на розгляд Господарського суду міста Києва в складі суду, в провадженні якого перебуває справа № 28/29-б-43/212-2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Тридента Агро.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею і може бути оскаржена протягом десяти днів шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя В.М.Бацуца