ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про забезпечення позову

25.09.2025м. ДніпроСправа № 904/5396/25

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1

до ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

про витребування з чужого незаконного володіння частки у статутному капіталі

Суддя Перова О.В.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою до ОСОБА_2 про витребування з чужого незаконного володіння майна, а саме: частки у розмірі 97,1 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта", .

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.09.2025 справу № 904/5396/25 передано на розгляд судді Перовій О.В.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

До позовної заяви позивачем додана заява про забезпечення позову, в якій просить суд до вирішення спору по суті та набрання рішенням суду законної сили заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта", , пов`язані зі зміною складу учасників, керівника, уповноважених осіб, місцезнаходження юридичної особи, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, зміну розміру статутного капіталу.

Наведена заява позивача обґрунтована тим, що рішеннями державного реєстратора Авангардівської селищної ради Чернегою О.В. від 26.02.2024 № 020015133 до ЄДР були внесені зміни складу засновників ТОВ Аванта, замість позивача ОСОБА_1 новим засновником ТОВ Аванта з розміром частки у статутному капіталі 234 000,00 грн (97,1%) став відповідач ОСОБА_2 ; від 26.02.2024 № 021015133 до ЄДР були внесені зміни до інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, про кінцевого бенефіціарного власника, керівника та місцезнаходження юридичної особи, про осіб, які мають право вчиняти дії від імені товариства без довіреності. Отже, замість раніше зареєстрованого місцезнаходження ТОВ Аванта за адресою: Україна, 65003, Одеська область, м. Одеса, вул. Отамана Головатого, 67/69 до ЄДР були внесені відомості про місцезнаходження ТОВ Аванта за адресою: Україна, 50027, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, пр. Гагаріна, 4 Б.

Заявник зазначає. що він був необізнаний про такі реєстраційні дії, а про рішення державного реєстратора заявнику стало відомо 30.01.2025.

Розглянувши заяву про забезпечення позову, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про задоволення заяви про забезпечення позову з огляду на таке.

Частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно із частиною першою статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити.

Забезпечення позову є засобом, що призначений гарантувати виконання майбутнього рішення господарського суду.

Вказаний інститут є елементом права на судовий захист і спрямований на те, щоб не допустити незворотності певних наслідків відповідних дій щодо відновлення порушеного права. Він віднесений до механізму захисту прав і свобод людини, зокрема в судовому порядку, і є гарантією їх захисту та відновлення, а отже, елементом правосуддя. Забезпечення позову стосується всіх стадій судового провадження (підготовка, призначення, розгляд справи, виконання рішення) і є складовою комплексу заходів, спрямованих на охорону публічно-правового та матеріально-правового інтересу в господарському судочинстві, а також однією з гарантій реального виконання можливого позитивного для людини рішення, оскільки надає можливість суду до ухвалення рішення в господарській справі вжити заходів до забезпечення реалізації позовних вимог.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Виходячи із системного тлумачення зазначених положень, убачається, що застосування заходів забезпечення позову необхідне через існування очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача до ухвалення рішення в даній справі, а захист цих прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для їх відновлення необхідно буде докласти значних зусиль та витрат.

Аналогічні правові висновки щодо застосування статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі №910/19256/16, від 14.05.2018 у справі №910/20479/17, від 14.06.2018 у справі №916/10/18, від 23.06.2018 у справі №916/2026/17, від 16.08.2018 у справі №910/5916/18, від 11.09.2018 у справі №922/1605/18, від 14.01.2019 у справі №909/526/18, від 21.01.2019 у справі №916/1278/18, від 25.01.2019 у справі №925/288/17, від 26.09.2019 у справі №904/1417/19.

Частиною першою статті 140 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Предметом даного спору є витребування з чужого незаконного володіння частки у статутному капіталі.

Заявник вважає, що під час розгляду даної справи відповідач, як кінцевий бенефіціарний власник, керівник Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта" і підписант може звернутися до державного реєстратора для внесення чергових змін відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта" до ЄДР, що може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, і як наслідок унеможливить поновлення порушених прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Суд зазначає, що обрання належного, відповідного предмету спору, заходу забезпечення позову сприяє дотриманню принципу співвідношення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що, зрештою, надасть змогу досягти збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичного виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Під час вирішення питання щодо забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову.

Забезпечення позову застосовується як гарантія реального виконання рішення суду (у випадку задоволення законних вимог позивача).

Суд зазначає, що обрання належного й такого, що відповідає предмету спору, заходу забезпечення позову гарантує дотримання принципу співмірності виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Верховний Суд у постанові №918/124/23 від 29.06.2023 звернув увагу, що забезпечення позову є підтримання "status quo", поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. Тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Кюблер проти Німеччини" (заява №32715/06).

З огляду на те, що предметом спору є витребування з чужого незаконного володіння частки у статутному капіталі, тому, за відсутності такої заборони, як вчиняти реєстраційні дії, пов`язані зі зміною складу учасників, керівника, уповноважених осіб, місцезнаходження юридичної особи, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, зміну розміру статутного капіталу, відповідач буде мати можливість у будь-який момент відчужити таку частку, або здійснити будь-які інші дії. Зазначеної частки достатньо для прийняття рішень стосовно зміни статуту підприємства, в тому числі у зв`язку зі зміною власників.

Вимога заявника забезпечити позов шляхом заборони вчиняти реєстраційні дії, пов`язані зі зміною складу учасників, керівника, уповноважених осіб, місцезнаходження юридичної особи, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, зміну розміру статутного капіталу у цій справі підлягає задоволенню як така, що узгоджується з предметом спору.

У такий спосіб окреслюється вичерпне коло реєстраційних дій, що забороняються вчиняти, попереджуються потенційні обмеження прав та законних інтересів юридичної особи, ризик втручання в її господарську діяльність та сприяє забезпеченню принципу ефективного захисту прав у судовому процесі.

При цьому, заборона державним реєстраторам вносити чітко визначені зміни до інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта" є тимчасовими та не мають своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності такого товариства. Тобто вжиття спірних заходів забезпечення позову спрямоване на запобігання імовірним порушенням корпоративних прав позивача, забезпечуючи збалансованість інтересів сторін.

Суд убачає наявність зв`язку між зазначеним заходом забезпечення позову і вказаним заявником предметом позову, співмірність заходу із вказаними позовними вимогами.

Ураховуючи зазначене, заява ОСОБА_1 про забезпечення позову підлягає задоволенню шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта", , пов`язані зі зміною складу учасників, керівника, уповноважених осіб, місцезнаходження юридичної особи, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, зміну розміру статутного капіталу, до вирішення спору по суті та набрання рішенням суду законної сили.

Вжиття наведеного заходу забезпечення позову сприятиме запобіганню порушення прав позивача на час вирішення спору в суді, в разі задоволення позову - забезпечить можливість виконання рішення суду. Навпаки, невжиття зазначеного заходу забезпечення позову може унеможливити виконання рішення господарського суду в разі прийняття його на користь позивача.

За приписами частин шостої, восьмої статті 140 Господарського процесуального кодексу України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову. Ухвалу про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Наразі суд не вбачає підстав для застосування зустрічного забезпечення.

На підставі частини першої статті 144 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду про забезпечення позову є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. Така ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.

Керуючись статтями 86, 136, 137, 140, 144, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задовольнити у повному обсязі.

Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта", , пов`язані зі зміною складу учасників, керівника, уповноважених осіб, місцезнаходження юридичної особи, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, зміну розміру статутного капіталу, до вирішення спору по суті та набрання рішенням суду законної сили.

Стягувач: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Аванта", 50027. м.Кривий Ріг, пр.Гагаріна, буд.4 Б,

Ухвала набирає законної сили з дати її підписання 25.09.2025.

Ухвала про забезпечення позову є виконавчим документом, підлягає виконанню в порядку, передбаченому Законом України "Про виконавче провадження" та може бути пред`явлена до виконання у строк до 26.09.2028 включно.

Учасники судового процесу мають право звернутися до суду із клопотанням про скасування заходів забезпечення позову повністю чи частково.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Суддя О.В. Перова