СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 вересня 2025 року м. Харків Справа № 922/30/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Плахов О.В. , суддя Хачатрян В.С.

за участю секретаря судового засідання Бессонової О.В.

за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ІР СОМ» та представника Keynius B.V.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Keynius B.V. (вх. №1703 Х/1) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 21.07.25 у справі № 922/30/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ІР СОМ»

до Keynius B.V.

про стягнення заборгованості

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа №922/30/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІР СОМ" до Keynius B.V. про стягнення 76 107,81 євро (3 298 109,11 грн).

18.07.2025 на адресу суду від Keynius B.V. надійшла зустрічна позовна заява, в якій останній просить суд:

- прийняти зустрічну позовну заяву разом із додатками до розгляду та долучити до матеріалів справи;

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "ІР СОМ" вивезти від Keynius B.V. товар неналежної якості, поставлений на підставі контракту № 19/03-ІР від 19.03.2024;

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІР СОМ" попередню оплату, здійснену на підставі контракту № 19/03-ІР від 19.03.2024 в розмірі 32 320,37 євро у зв`язку із поставкою товару неналежної якості;

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІР СОМ" понесені Keynius B.V. збитки в розмірі 210 561,55 євро.

В задоволенні первісного позову просить відмовити в повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 21.07.2025 суд першої інстанції дійшов висновку про повернення зустрічної позовної заяви заявнику без розгляду, оскільки позовні вимоги Keynius B.V. ґрунтуються на різних договорах, містять різні фактичні підстави, потребують дослідження різних доказів та обставин. Суд встановив відсутність взаємопов`язаності між вимогами первісного та зустрічного позовів, що є обов`язковою умовою для об`єднання їх в одне провадження.

Keynius B.V. з ухвалою суду першої інстанції не погодилось, звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить її скасувати; матеріали справи № 922/30/25 передати на розгляд до Господарського суду Харківської області.

В обґрунтуванні апеляційної скарги, скаржник зазначає, що:

- вимоги, викладені в зустрічній позовній заяві, є взаємопов`язаними з первісним позовом, а тому підлягають спільному розгляду. Зокрема, він зазначає, що всі заявлені зустрічні вимоги спрямовані до одного контрагента Товариства з обмеженою відповідальністю "ІР СОМ", і стосуються неналежного виконання договірних зобов`язань у межах господарських правовідносин, що виникли між сторонами;

- правовою підставою для висунення відповідних вимог є порушення умов двох контрактів: по-перше, контракту №19/03-ІР від 19.03.2024, укладеного безпосередньо між Keynius B.V. та ТОВ "ІР СОМ", а по-друге, контракту №24/04-ІР від 24.04.2024, укладеного між ТОВ "ІР СОМ" та компанією Olssen B.V., право вимоги за яким було згодом передано Keynius B.V. В обох випадках предмет спору зводиться до поставки товару неналежної якості, що, на переконання апелянта, створює достатній фактичний і правовий зв`язок між вимогами.

Детально рух у справі на стадії апеляційного перегляду відображено в процесуальних документах суду.

У судове засідання від 17.09.2025 з`явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю «ІР СОМ» та представник Keynius B.V.

Проаналізувавши матеріали справи колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила такі обставини справи.

В провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа № 922/30/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІР СОМ" до Keynius B.V. про стягнення 76 107,81 євро (3 298 109,11грн).

18.07.2025 на адресу суду від Keynius B.V. надійшла зустрічна позовна заява, в якій останній просить суд:

- прийняти зустрічну позовну заяву разом із додатками до розгляду та долучити до матеріалів справи;

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "ІР СОМ" вивезти від Keynius B.V. товар неналежної якості, поставлений на підставі контракту № 19/03-ІР від 19.03.2024;

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІР СОМ" попередню оплату, здійснену на підставі контракту № 19/03-ІР від 19.03.2024 в розмірі 32 320,37 євро у зв`язку із поставкою товару неналежної якості;

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІР СОМ" понесені Keynius B.V. збитки в розмірі 210 561,55 євро.

В задоволенні первісного позову просить відмовити в повному обсязі.

Дослідивши подану Keynius B.V. зустрічну позовну заяву, суд першої інстанції дійшов висновку про повернення її заявнику, що стало підставою для звернення Keynius B.V. до апеляційного суду з апеляційною скаргою.

Надаючи правову оцінку обставинам справи та викладеним доводам сторін, колегія суддів виходить з наступного.

Предметом апеляційного розгляду є законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції, якою суд повернув зустрічну позовну заяву.

Відповідно до частин 2, 3 статті 180 Господарського процесуального кодексу України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Частиною 6 статті 180 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин 1 та 2 цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.

Отже, зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом за наявності одночасно двох умов: 1) обидва позови взаємопов`язані; 2) спільний їх розгляд є доцільним.

Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 910/6070/21.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 13.03.2019 у справі №916/3245/17 звертала увагу, що зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 Господарського процесуального кодексу України. При цьому ознаками зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним позовом і доцільність його спільного розгляду з первісним позовом, зокрема, коли позови виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом можуть різнитися з вимогами первісного позову, але вони об`єднуються в одне провадження з первісним позовом ухвалою суду.

Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 01.02.2023 у справі №1.380.2019.002610, від 24.06.2022 у справі №922/4411/21, від 07.07.2023 у справі №914/234/23.

Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 12.05.2022 у справі №910/7951/21, від 02.06.2022 у справі №922/4409/21.

При цьому суд враховує, що право відповідача подати до позивача зустрічний позов для його спільного розгляду з первісним позовом не є абсолютним. Таке право може бути реалізовано за умови дотримання загальних правил подання позовів, а також правил пред`явлення зустрічних позовів, установлених процесуальним законодавством.

Отже, з урахуванням положень частини 2 статті 180 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів зазначає, що зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом за умови не лише їх взаємопов`язаності, а й доцільності їх спільного розгляду. Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.03.2019 у справі №910/2987/18 та постановах Верховного Суду від 18.11.2021 у справі №910/3310/21, від 12.05.2022 у справі №910/7951/21, від 17.05.2021 у справі №910/18778/20.

Крім того, зустрічна позовна заява подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову.

Частиною 1 ст.173 Господарського процесуального кодексу України визначено, що в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога позивача, як заінтересованої особи та зміст порушеного права і характер правопорушення, тобто предмет позову, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права. При цьому об`єднанню підлягають вимоги, які пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються. Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

З матеріалів справи вбачається, що первісний позов виник із договірних відносин між Товариством з обмеженою відповідальністю ІР СОМ як Продавцем та Keynius B.V. як Покупцем на підставі контракту №19/03-ІР від 19.03.2024. Натомість зустрічні позовні вимоги ґрунтуються не лише на зазначеному контракті, а й на контракті №24/04-ІР від 24.04.2024, укладеному між ТОВ ІР СОМ як Продавцем та Olssen B.V. як Покупцем.

У межах зустрічної позовної заяви Keynius B.V. заявлено вимогу про стягнення з ТОВ ІР СОМ збитків у загальному розмірі 210 561,55 євро, з яких 181 186,55 євро стосуються контракту №19/03-ІР, а 29 375 євро контракту №24/04-ІР. Таким чином, зустрічний позов об`єднує правовідносини, що виникли з різних договорів, укладених з різними суб`єктами, та охоплює різні фактичні обставини, підстави виникнення зобов`язань і докази, й лише частково стосується предмета первісного позову.

Зокрема, в обґрунтування вимоги про стягнення збитків у частині контракту №24/04-ІР зустрічним позивачем подано окремі докази, які не є спільними з доказами, поданими на підтвердження вимог за контрактом №19/03-ІР, що є предметом первісного позову. Відтак, у цій частині зустрічні вимоги ґрунтуються на інших правовідносинах, інших фактичних обставинах та іншому доказовому матеріалі, що унеможливлює визнання їх взаємопов`язаними з первісним позовом у розумінні ч. 2 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України. Таким чином, відсутні єдині підстави та спільність доказової бази, які могли б обґрунтувати доцільність їх спільного розгляду в межах одного провадження.

Крім того, зустрічна позовна заява містить значний обсяг матеріалів, які подано в обґрунтування заявлених вимог, і які потребують належного процесуального опрацювання: ознайомлення з їх змістом, дослідження в судовому засіданні та оцінки судом. З огляду на обсяг і зміст поданих доказів, а також характер вимог, що лише частково стосуються предмета первісного позову, відсутні як процесуальні підстави, так і практична доцільність у їх спільному розгляді. Об`єднання таких вимог призвело б до ускладнення розгляду справи, відхилення від предмета первісного спору та порушення принципу процесуальної економії.

Також, відповідно до ч. 2 ст. 180 ГПК України, зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним лише за умови, якщо його задоволення повністю або частково виключає задоволення первісного позову. Проте в цій справі така умова відсутня. Первісний позов спрямований на стягнення оплати за поставлений товар за контрактом №19/03-ІР, у зв`язку з неналежним виконанням покупцем свого обов`язку з оплати. Натомість одна із зустрічних вимог полягає у стягненні збитків, зокрема й за іншим контрактом №24/04-ІР. Навіть у разі доведеності факту постачання товару неналежної якості, це не виключає обов`язку покупця сплатити за фактично отриманий товар, якщо інше не передбачено умовами договору.

Таким чином, господарський суд, дослідивши матеріали справи та встановивши, що зустрічні позовні вимоги, хоча й мають грошовий характер, не є взаємопов`язаними з первісними позовними вимогами, а їх задоволення не виключає повністю або частково можливості задоволення первісного позову, обґрунтовано дійшов висновку про відсутність правових і фактичних підстав для спільного розгляду таких вимог. За таких обставин, спільний розгляд первісного і зустрічного позовів не сприятиме оперативному, доцільному та правильному вирішенню спору, а навпаки призведе до його ускладнення.

Ураховуючи наведене, суд першої інстанції правомірно та обґрунтовано повернув зустрічну позовну заяву заявнику, керуючись приписами частин другої та шостої статті 180 Господарського процесуального кодексу України.

Разом з тим, в обґрунтування апеляційної скарги скаржник зазначає, що вимоги, викладені у зустрічній позовній заяві, є взаємопов`язаними з первісним позовом, а тому підлягають спільному розгляду у межах одного провадження. На його думку, всі зустрічні вимоги спрямовані до одного контрагента - Товариства з обмеженою відповідальністю "ІР СОМ", та стосуються неналежного виконання останнім своїх зобов`язань у межах господарських правовідносин між сторонами.

Крім того, скаржник зазначає, що правовою підставою для пред`явлення зустрічних позовних вимог є порушення умов двох договорів: по-перше, контракту №19/03-ІР від 19.03.2024, укладеного безпосередньо між Keynius B.V. та ТОВ "ІР СОМ", і по-друге, контракту №24/04-ІР від 24.04.2024, укладеного між ТОВ "ІР СОМ" та компанією Olssen B.V., право вимоги за яким згодом було передано Keynius B.V.

На думку скаржника, в обох випадках спір стосується поставки товару неналежної якості, що, на його переконання, створює достатній фактичний і правовий зв`язок між вимогами первісного і зустрічного позовів та обумовлює доцільність їх спільного розгляду.

Колегія суддів не погоджується з такими доводами скаржника з огляду на таке.

Із матеріалів справи вбачається, що первісний позов заявлено ТОВ ІР СОМ до Keynius B.V. з вимогою про стягнення грошових коштів як оплати за поставлений товар на підставі контракту №19/03-ІР від 19.03.2024. Цей позов ґрунтується на порушенні покупцем свого договірного обов`язку здійснити оплату за вже отриманий товар.

Водночас зустрічний позов містить вимоги, які стосуються не лише цього ж контракту, але й контракту №24/04-ІР від 24.04.2024, укладеного між ТОВ ІР СОМ та іншою особою - компанією Olssen B.V., право вимоги за яким нібито було передано Keynius B.V. Таким чином, частина зустрічних позовних вимог виникає з інших договірних правовідносин, з іншим суб`єктом договору, з іншим предметом, фактичними обставинами та доказовою базою.

Формальний збіг однієї зі сторін у контрактах не є підставою для висновку про належний процесуальний зв`язок між вимогами. Крім того, навіть у тій частині зустрічного позову, що стосується контракту №19/03-ІР, вимоги про відшкодування збитків у зв`язку з неналежною якістю товару не виключають обов`язку покупця оплатити фактично поставлений товар, і, відповідно, не можуть нівелювати позовні вимоги за первісним позовом.

Відповідно до частини другої статті 180 ГПК України, зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним, якщо: вони є взаємопов`язаними; їх спільний розгляд є доцільним; задоволення зустрічного позову повністю або частково виключає задоволення первісного.

У даному випадку жодна з наведених умов не дотримана:

- зустрічний позов частково стосується правовідносин за іншим договором із третіми особами;

- спільний розгляд таких вимог призвів би до ускладнення предмета доказування, відхилення від меж первісного спору та порушення принципу процесуальної економії;

- задоволення зустрічного позову не виключає задоволення первісного, оскільки обидва зобов`язання є самостійними та не залежать одне від одного.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що зустрічна позовна заява не відповідає критеріям, встановленим ч. 2 ст. 180 ГПК України, а отже суд першої інстанції обґрунтовано повернув її заявнику.

Окремо апеляційний суд підкреслює, що повернення зустрічної позовної заяви не позбавляє заявника права на судовий захист і не обмежує його у можливості звернутись до суду з відповідними позовними вимогами в загальному порядку. Такий процесуальний наслідок не є відмовою у відкритті провадження у справі по суті, а лише констатує відсутність підстав для розгляду конкретної заяви у межах даного провадження в порядку зустрічного позову, що не перешкоджає реалізації права на позов в окремому провадженні.

У зв`язку з цим колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги Keynius B.V. Доводи апелянта не спростовують наведені висновки суду першої інстанції, у зв`язку з чим апеляційна скарга Keynius B.V. не підлягає задоволенню з підстав викладених вище, а ухвала Господарського суду Харківської області від 21.07.2025 у справі № 922/30/25 має бути залишена без змін.

Керуючись статтями 269, п.1 ч.1 ст. 275, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Keynius B.V. залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 21.07.2025 у справі № 922/30/25 залишити без змін.

Постанова суду набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки касаційного оскарження передбачено ст.286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 29.09.2025.

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя О.В. Плахов

Суддя В.С. Хачатрян