ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"16" вересня 2025 р. Cправа № 902/681/25

Господарський суд Вінницької області у складі головуючого судді Тварковського А.А.,

за участю секретаря судового засідання Литвиненко О.Р.,

представників:

позивача - Киричука Р.П.,

відповідача 2 - Дудчика О.М.,

присутнього - Корнєва Є.О.,

у відсутності представника відповідача 1,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом: Акціонерного товариства "ОТП Банк" (вул. Жилянська, 43, м. Київ, 01033)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" (вул. Залізнична, буд. 4. с. Ялтушків, Барський район, Вінницька область, 23021)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Екопромагро" (вул. Порика Василя, буд. 38, м. Вінниця, 21020)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

В С Т А Н О В И В :

На розгляд Господарського суду Вінницької області в підсистемі ЄСІТС "Електронний суд" надійшла позовна заява Акціонерного товариства "ОТП Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Екопромагро" про визнання недійсним договору купівлі-продажу. Позивачем у складі учасників справи заявлено ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 як третіх осіб.

Ухвалою суду від 26.05.2025 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №902/681/25 в порядку загального позовного провадження та призначено у ній підготовче засідання на 22.07.2025.

Крім того, ухвалою від 26.05.2025, залишеною без змін згідно із постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.07.2025, відмовлено у задоволенні заяви Акціонерного товариства "ОТП Банк" №б/н від 22.05.2025 (вх. №01-48/20/25 від 22.05.2025) про вжиття заходів забезпечення позову у справі № 902/681/25.

Під час підготовчого провадження відповідач 2 (ТОВ "Екопромагро") скористався правом на подання відзиву на позовну заяву (а.с. 130-165, т.1).

Виконавши завдання підготовчого провадження, позаяк учасникам справи надано достатньо часу для вчинення процесуальних дій, судом закрито дану стадію судового процесу та призначено справу до розгляду по суті на 12.08.2025, про що 22.07.2025 постановлено відповідну ухвалу у протокольній формі. Поряд з цим протокольною ухвалою у судовому засіданні 12.08.2025 в межах розгляду справи по суті оголошено перерву до 11:00 год. 02.09.2025.

Однак, 02.09.2025 судове засідання у справі № 902/681/25 не відбулося у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги у Вінницькій області, що підтверджується службовою запискою секретаря судового засідання № б/н від 02.09.2025.

Так, ухвалою суду від 08.09.2025 судове засідання для розгляду справи № 902/681/25 по суті призначено на 16.09.2025 о 14:30 год., про що повідомлено сторін в порядку ст. 120,121 ГПК України.

На визначений час у судове засідання 16.09.2025 з`явилися представники позивача та відповідача 2, а також присутній ОСОБА_4 . Представнику позивача на підставі відповідного клопотання забезпечено участь у судових засіданнях в суді першої інстанції у справі № 902/681/25 в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів поза межами приміщення суду.

Повідомлений належним чином відповідач 1 (шляхом доставки ухвали від 08.09.2025 до Електронного кабінету ЄСІТС, про що в матеріалах справи міститься відповідна довідка) правом участі у судовому засіданні не скористався.

Представник позивача заявлений позов підтримав у повному обсязі з підстав та обставин, викладених у позовній заяві.

Представник відповідача проти позиву заперечив, посилаючись на викладене у відзиві на позовну заяву.

В обґрунтування заявленого позову Акціонерне товариство "ОТП Банк" зазначає, що після накладення арешту на 100% часток корпоративних прав ТОВ "Агро Бар Оіл" на підставі ухвали Господарського суду Запорізької області від 17.07.2023 у справі №908/1880/23 з активів ТОВ "Агро Бар Оіл" 27.12.2023 було відчужено майновий комплекс, який був основним активом такого підприємства і таке відчуження має наслідком знецінення вартості частки корпоративних прав, на яку звернуто стягнення.

Таке відчуження відбулося на підставі договору купівлі-продажу від 27.12.2023, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Екопромагро", який посвідчений приватним нотаріусом Білоус Ольгою Борисівною, Вінницький міський нотаріальний округ, зареєстрованому в реєстрі за № 2319 від 27.12.2023 року.

За твердженням позивача, оспорюваний договір купівлі-продажу майнового комплексу, є фіктивним, оскільки дії сторін під час його укладення були направлені не на реальне настання правових наслідків, обумовлених договором купівлі-продажу, а на фіктивний перехід права власності на майновий комплекс від ТОВ "Агро Бар Оіл" до іншої юридичної особи (ТОВ "Екопромагро"), тому наявний умисел знецінення майнових прав ОСОБА_1 , на які звернуто стягнення, що є підставою для визнання його недійсним на підставі ст. 234 ЦК України.

Суть заперечень Товариства з обмеженою відповідальністю "Екопромагро", викладених у відзиві на позовну заяву, зводиться до того, що позовна вимога АТ "ОТП Банк" про визнання недійсним оспорюваного договору не стосується захисту прав або законних інтересів позивача, а впливає та стосується лише прав та інтересів ТОВ "Агро Бар Оіл" та ТОВ "Екопромагро". Окрім того, жодного порушення ТОВ "Екопромагро" прав чи інтересів АТ "ОТП Банк" не вчинено, тому вказане свідчить про відсутність підстав для судового захисту непорушених прав АТ "ОТП Банк".

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено таке.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 27.09.2023 у справі № 908/1880/23, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.04.2024, стягнуто солідарно з Командитного товариства "Желєв С.С і компанія "Комиш-Зорянського елеватора", ОСОБА_5 та ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства "ОТП Банк" заборгованість у загальному розмірі 5 650 782,20 грн.

Окрім того, ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.07.2023 у справі № 908/1880/23 вжито заходи забезпечення позову, зокрема, накладено арешт на частку ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) в розмірі 100 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ "Агро Бар Оіл" (23021, Вінницька область, Барський район, с. Ялтушків, вул. Залізнична, буд. 4, ).

Відповідний запис про заборону вчинення реєстраційних дій внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 09.08.2023, номер 002001038, підстава: судове рішення, атрибути судового рішення: Судове рішення про арешт корпоративних прав від 17.07.2023 №908/1880/23 Господарський суд Запорізької області.

Також, рішенням господарського суду Запорізької області від 07.03.2024 у справі № 908/3274/23 cтягнуто солідарно з Командитного товариства "Желєв С.С і компанія "Комиш-Зорянського елеватора", Командитного товариства "Желєв С.С і Компанія "Мелітопольського елеватора", Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелітопольський олійноекстраційний завод", ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 на користь Акціонерного товариства "ОТП Банк" заборгованість у загальному розмірі 5 044 106,51 доларів та 33 823 629,88 грн.

Постановою приватного виконавця Бережного Я.В. від 01.05.2024 відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу господарського суду Запорізької області від 22.04.2024 у справі № 908/1880/23 про стягнення на користь позивача заборгованості у загальному розмірі 5 650 782,20 грн (ВП №74898598).

26.02.2025 приватним виконавцем Бережним Я.В. винесено постанову про опис та арешт майна боржника, а зокрема проведено опис корпоративних прав ОСОБА_1 щодо володіння 100% частки с статутному капіталі ТОВ "Агро Бар Оіл".

Згідно із постановою приватного виконавця Бережного Я.В. від 27.02.2025 відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу господарського суду Запорізької області від 14.01.2025 у справі № 908/3274/23 про стягнення на користь позивача заборгованості у загальному розмірі 5 044 106,51 доларів та 33 823 629,88 грн. (ВП №77330618).

Як підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 423571649 від 22.04.2025, Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" відчужено майновий комплекс, що знаходиться за адресою: Вінницька обл., Барський р., с. Ялтушків, вул. Залізнична, буд. 4.

Таке відчуження відбулося на підставі договору купівлі-продажу укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Екопромагро", який посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Білоус Ольгою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 2319 від 27.12.2023.

Позивач акцентує увагу, що після накладення арешту на 100% часток корпоративних прав ТОВ "Агро Бар Оіл" на підставі ухвали Господарського суду Запорізької області від 17.07.2023 у справі №908/1880/23 з активів ТОВ "Агро Бар Оіл" 27.12.2023 було відчужено майновий комплекс, який був основним активом такого підприємства і таке відчуження має наслідком знецінення вартості частки корпоративних прав, на яку звернуто стягнення.

На думку позивача, оспорюваний договір купівлі-продажу майнового комплексу, є фіктивним, оскільки дії сторін під час його укладення були направлені не на реальне настання правових наслідків, обумовлених договором купівлі-продажу, а на фіктивний перехід права власності на майновий комплекс від відповідача 1 до іншої юридичної особи (відповідача 2).

Оскільки в період укладення оспорюваного договору купівлі-продажу (27.12.2023) ОСОБА_1 мав невиконане грошове зобов`язання у вигляді заборгованості у загальному розмірі 5 650 782,20 грн перед позивачем, що підтверджувалося ухваленим рішенням господарського суду Запорізької області від 27.09.2023 у справі № 908/1880/23, то оспорюваний договір купівлі-продажу за своєю правовою природою є фраудаторним правочином та підлягає визнанню недійсним, оскільки такими діями боржник позбавив третю особу (кредитора), можливості задовольнити кредиторські вимоги в тому числі за рахунок майнового комплексу шляхом звернення стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ "Агро Бар Оіл", яке було власником такого майна.

Позивач вважає, що за фактом укладення спірного договору наявний умисел знецінення майнових прав ОСОБА_1 , на які звернуто стягнення, що слугувало підставою для подання відповідного позову про визнання договору купівлі-продажу від 27.12.2023 недійсним на підставі ст. 234 ЦК України.

З огляду на встановлені обставини справи, суд враховує таке.

У статті 16 Цивільного кодексу України унормовано, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема визнання правочину недійсним; відновлення становища, яке існувало до порушення (пункти 2, 4 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частин 1-3, 5 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

За умовами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно із частинами 1-3, 5 статті 203 Цивільного кодексу України правочин є чинним за умови дотримання його сторонами наступних вимог: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Разом із тим згідно з пунктом 6 статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність. Тобто дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України (положення якої визнані є конституційними Рішенням Конституційного Суду № 2-р(II)/2021 від 28.04.2021 року) встановлено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Вказаним рішенням Конституційного Суду України визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 Цивільного кодексу України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Цивільного кодексу України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас зловживання правом в інших формах , що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною).

Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду. При оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечити поновлення порушеного права.

Тлумачення статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України свідчить, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці.

З конструкції частини 3 статті 13 Цивільного кодексу України випливає, що дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи (стягувача) за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора. Така позиція висловлена у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 07.12.2018 року в справі № 910/7547/17.

Верховний Суд у постанові від 06.03.2019 року в справі № 317/3272/16 виснував, що згідно із частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного Кодексу України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник, проти якого ухвалено рішення про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, укладаючи з іншими особами договори, які спрямовані на відчуження майна, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладення такого договору порушує майнові інтереси кредитора і направлене на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Як наслідок, не виключається визнання недійсним договору, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України).

Верховний Суд неодноразово зазначав, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Такі висновки викладені, зокрема, у постановах Верховного Суду від 02.06.2021 року в справі № 904/7905/16, від 07.09.2022 року в справі № 910/16579/20, від 20.01.2021 року в справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.11.2022 року в справі № 44/380-б (910/16410/20), від 05.04.2023 року в справі № 906/43/22 (906/459/22).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 року в справі № 910/16579/20 дійшла висновку про те, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення його вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

У такий спосіб будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам. Такі висновки викладені у численних постановах Верховного Суду, зокрема від 28.11.2019 року в справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 року в справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 року в справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 року в справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 року в справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 року в справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 року в справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 року в справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 року в справі № 902/1023/19 (902/1243/20), від 18.04.2024 року в справі № 925/700/23.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Вчинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Так, предметом спору у справі № 902/681/25 є матеріально-правова вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27.12.2023, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Екопромагро".

Водночас наявність частки ОСОБА_1 в розмірі 100 000 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ "Агро Бар Оіл", що заборонена до відчуження, не стосується предмету спору у цій справі.

Більше того спірний договір не укладався із ОСОБА_1 та така особа не є відповідачем у справі № 902/681/25.

Як уже зазначалося судом, ознакою фраудаторного правочину є його вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором.

У свою чергу Акціонерне товариство "ОТП Банк" зазначає про наявну заборгованість у ОСОБА_1 перед позивачем. Так, рішення у справах № 908/1880/23 та № 908/3274/23 стосуються, зокрема, кредитора АТ "ОТП Банк" та боржника ОСОБА_1 , а не Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" чи Товариства з обмеженою відповідальністю "Екопромагро". При цьому вказані судові рішення за даними Єдиного державного реєстру судових рішень набрали законної сили після вчинення оспорюваного правочину.

Тому, за відсутності безпосередніх правовідносин як кредитора та боржника між Акціонерним товариством "ОТП Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" чи Товариством з обмеженою відповідальністю "Екопромагро", відсутні ознаки фраудаторного правочину при вчиненні оспорюваного договору купівлі-продажу.

Більше того, гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Подібні за змістом висновки викладені в постановах Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 922/1500/18, від 15.08.2019 у справі № 1340/4630/18, від 28.11.2019 у справі № 918/150/19, від 26.01.2022 у справі № 921/787/20 від 14.06.2022 у справі № 904/3870/21, від 13.09.2022 у справі № 918/1222/21.

У постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.10.2019 у справі № 910/6642/18 зроблено висновок про стадійність захисту права, зокрема вказано на те, що під час вирішення господарського спору суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорення відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

Отже, відсутність порушеного права у позивача зумовлює прийняття рішення про відмову у задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.

Оскільки судом не встановлено наявності правовідносин між Акціонерним товариством "ОТП Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Бар Оіл" чи Товариством з обмеженою відповідальністю "Екопромагро" в межах оспорюваного правочину, відтак такий договір не зумовлює наявності порушеного права позивача за фактом його укладення.

В свою чергу, відсутність порушеного права позивача у даному спорі є самостійною підставою для відмови у позові.

Крім того, Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 26.05.2023 у справі №905/77/21 сформулював правовий висновок про те, що позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

Іншими словами, якщо договір є повністю чи частково виконаним, то визнання його недійсним без одночасного застосування наслідків недійсності правочину не призведе до поновлення майнових прав позивача.

Так, позивачем стверджується факт виконання оспорюваного договору, що також підтверджується внесенням відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Отже, позовна вимога про визнання виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину. Оскільки відповідна вимога про застосування наслідків недійсності правочину позивачем не заявлялася, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позову щодо визнання договору недійсним з підстав обрання неефективного способу захисту права, що також є самостійною підставою для відмови в позові.

Надаючи оцінку доказам на підтвердження повної оплати за оспорюваним договором та протоколу загальних зборів ТОВ «Агро Бар Оіл», суд вважає, що вони не належать до предмету доказування, оскільки не спростовують і не підтверджують встановлених судом обставин в контексті оцінки оспорюваного договору на предмет наявності ознак фраудаторності, тому не беруться до уваги.

Відповідно до статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується.

За змістом статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 14 ГПК України передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Згідно із положеннями статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Судом кожній стороні була надана розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони, в т.ч. подати докази на підтвердження своїх вимог та заперечень, прийняти участь у досліджені доказів, надати пояснення, обґрунтувати перед судом переконливість поданих доказів та позицій по справі, скористатись іншими процесуальними правами.

Як зазначалось вище, суд процесуальним законом позбавлений права на збирання доказів по справі з власної ініціативи, що було б порушенням рівності прав учасників судового процесу.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Виходячи із оцінки наявних у справі доказів, суд, керуючись своїм внутрішнім переконанням на підставі всебічного, повного, об`єктивного з`ясування обставин справи, приходить до висновку про відмову у задоволенні позову у повному обсязі з вищенаведених мотивів.

В силу приписів п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав - покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Отже, у зв`язку із відмовою в задоволенні позову витрати на сплату судового збору за подання позовної заяви в сумі 2422,4 грн залишаються за позивачем.

Керуючись ст. 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42, 45, 46, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 86, 91, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви в сумі 2422,4 грн залишити за позивачем.

3. Згідно із приписами ч.1 ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

4. Відповідно до положень ч.1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

5. Примірник повного судового рішення надіслати учасникам справи до Електронних кабінетів ЄСІТС.

Повне рішення складено 26 вересня 2025 р.

Суддя А.А. Тварковський

віддрук. прим.:

1 - до справи.