ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.09.2025 Справа № 914/3681/23

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні клопотання Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про:вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна, а також заборони суб`єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії щодо боржника
у справі:№ 914/3681/23
за заявою:Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»
про банкрутство:Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (вул. Бориславська, буд. 82, м. Дрогобич, Львівська область, 82100; ідентифікаційний код 00152388)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

від ПАТ «Укрнафта»: Мошенець Д. В. - адвокат;

від ТзОВ «Транс Актів»: не з`явився;

від АТ «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат»: не з`явився;

від АТ «Одеснафтопродукт»: не з`явився;

від ТзОВ «Явір-2005»: не з`явився;

від Momentum Enterprises (Eastern Europe) Limited: Чудовський Д. О. адвокат;

від ТзОВ «Чорноморський рибний порт»: не з`явився;

від ТзОВ «Брайтон ЛТД»: не з`явився;

від Versala LTD: Бровко О. М. адвокат;

від ТзОВ «Оксі Ойл»: не з`явився;

від ТзОВ «Пафіс»: не з`явився;

від ТзОВ «Фірма «Авіс ЛТД»: не з`явився;

від Montmontaza-Energetika d.o.o.: Подольський В. О. адвокат;

від АТ «Криворізький залізорудний комбінат»: не з`явився;

від Nordwind Trade SA: Гринько К. В. адвокат;

від Bridgemont Ventures Limited: не з`явився;

від Bordo Management Limited: не з`явився;

від Littop Enterprises Limited: не з`явився;

від Ravenscroft Holdings Limited: не з`явився;

від АТ «Запорізький завод феросплавів»: не з`явився;

від ТзОВ «Юнайтед Енерджі»: не з`явився;

від ТзОВ «Нафтасіті»: не з`явився;

від ТзОВ «Парктур»: не з`явився;

від АТ «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат»: не з`явився;

від ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»: Козачук О. А. адвокат;

від ТзОВ «Логістична компанія «Сінергія»: Коханій Т. В. адвокат

від Фонду державного майна України: Амірова О. А.

від боржника: Воробець С. І. - адвокат;

розпорядник майна: Ткачук О.В. арбітражний керуючий;

ВСТАНОВИВ:

18.12.2023 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 3965 від Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (ідентифікаційний код 00152388).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.12.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/3681/23 про банкрутство ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина»; визнано вимоги кредитора - ПАТ «Укрнафта» в сумі 828165429,95 грн. заборгованості, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 26840,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина»; розпорядником майна ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича; встановлено арбітражному керуючому Ткачуку О.В. розмір основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та джерела її сплати; призначено попереднє засідання суду.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 27.12.2023 р. за № 72171.

Ухвалою суду від 06.03.2024 р. залучено Фонд державного майна України до участі у справі № 914/3681/23 про банкрутство ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина».

Ухвалами суду від 06.03.2024 р. визнано вимоги АТ «Одеснафтопродукт» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 1192496,00 грн.(з яких: 6056,00 грн. - судовий збір; 1186440,00 грн. - заборгованість); визнано вимоги ТзОВ «Чорноморський рибний порт» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 80874,80 грн. (з яких: 6056,00 грн. - судовий збір; 74818,80 грн. - заборгованість).

01.04.2024 р. до суду за вх. № 8893/24 від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи звіту за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на предмет виявлення ознак неплатоспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства.

Ухвалами суду від 08.04.2024 р. визнано вимоги ТзОВ «Оксі Ойл» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 558121,55 грн. (з яких: 6056,00 грн.- судовий збір; 552065,55 грн. - заборгованість); визнано вимоги АТ «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 73204,81 грн., (з яких: 6056,00 грн. - судовий збір; 67148,81 грн. - заборгованість); визнано вимоги АТ «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 163522,52 грн. (з яких: 6056,00 грн. - судовий збір; 157466,52 грн. - заборгованість); відхилено вимоги АТ «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 610457,57 грн.; визнано вимоги АТ «Запорізький завод феросплавів» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 24324,93 грн. (з яких: 6056,00 грн. - судовий збір; 18268,93 грн. - заборгованість); визнано вимоги ТзОВ «Транс Актів» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 2117321,43 грн. (з яких: 6056,00 грн. - судовий збір; 2111265,43 грн. - заборгованість); відхилено вимоги ТзОВ «Транс Актів» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 177825,22 грн. пені; визнано вимоги ТзОВ «Явір-2005» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 3331036,45 грн. (з яких: 6056,00 грн. - судовий збір; 3324980,45 грн. - заборгованість); відхилено вимоги ТзОВ «Явір-2005» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 246757,09 грн. пені.

Ухвалами суду від 24.04.2024 р. визнано вимоги АТ «Криворізький залізорудний комбінат» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 200006056,00 грн. (з яких: 6056,00 грн. - судовий збір; 200000000,00 грн. заборгованість); визнано вимоги ТзОВ «Парктур» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 22365404,77 грн. (з яких: 6056,00 грн. - судовий збір; 22359348,77 грн. - заборгованість); відхилено вимоги ТзОВ «Парктур» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 7634573,54 грн.

Ухвалою суду від 28.08.2024 р. визнано вимоги ТзОВ «Брайтон ЛТД» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 8928956,00 грн. (з яких: 6056,00 грн. - судовий збір; 8922900,00 грн. заборгованість).

Ухвалою суду від 11.09.2024 р. задоволено клопотання розпорядника майна про продовження строку процедури розпорядження майном; продовжено строк процедури розпорядження майном ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина», дію мораторію на задоволення вимог кредиторів та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О. В. до 12.12.2024 р.

Ухвалами суду від 25.09.2024 р. визнано вимоги ТзОВ «Юнайтед Енерджі» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 1171407,23 грн. (з яких: 6056,00 грн - судовий збір; 1165351,23 грн. - заборгованість); відхилено вимоги ТзОВ «Пафіс» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 249691623,26 грн.; визнано додаткові грошові вимоги ПАТ «Укрнафта» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 9,90 грн. (з яких: 6056,00 грн. - судовий збір; 1,20 грн. заборгованість; 532448302,99 грн. пеня); відхилено додаткові грошові вимоги ПАТ «Укрнафта» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму ,56 грн. (з яких: 11024094,18 грн. заборгованість; ,38 грн. пеня).

Ухвалою суду від 11.10.2024 р. визнано вимоги ТзОВ «Нафтасіті» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 846056,00 грн. (з яких: 6056,00 грн.- судовий збір; 840000,00 грн. заборгованість); відхилено вимоги ТзОВ «Нафтасіті» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 11028205,00 грн.

Ухвалами суду від 30.10.2024 р. визнано вимоги ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 253023996,23 грн. (з яких: 4844,80 грн. - судовий збір; 231140788,92 грн. заборгованість; 21878362,51 грн. пеня); вимоги ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 38485,67 грн. (судовий збір у справі № 914/1247/23) залишено без розгляду; визнано вимоги ТзОВ «Фірма «Авіс ЛТД» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 52851472,41 грн. (з яких: 6056,00 грн. - судовий збір; 52845416,41 грн. - заборгованість); визнано вимоги Montmontaza-Energetika d.o.o. (правонаступник Montmontaza-Inzenjering d.o.o.) до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 197111907,68 грн. (з яких: 6056,00 грн. - судовий збір; 197105851,68 грн. - заборгованість).

Ухвалою суду від 13.11.2024 р. визнано вимоги Momentum Enterprises (Eastern Europe) Limited («Моментум Ентерпрайзес (Істерн Юроп) Лімітед») до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму ,37 грн. (з яких: 6056,00 грн. - судовий збір; ,87 грн. - заборгованість; 50492373,50 грн. - пеня); відхилено вимоги Momentum Enterprises (Eastern Europe) Limited («Моментум Ентерпрайзес (Істерн Юроп) Лімітед») до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 36316907,89 грн.

Ухвалою суду від 29.11.2024 р. визнано вимоги Компанії Versala LTD (Версала ЛТД) до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 695006012,21 грн. (з яких: 6056,00 грн. - судовий збір; 694999956,21 грн. - заборгованість); відхилено вимоги Компанії Versala LTD (Версала ЛТД) до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 2493690,70 грн.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.12.2024 р., справу № 914/3681/23 про банкрутство ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» передано для розгляду судді Цікало А. І.

Ухвалами суду від 21.05.2025 р. визнано вимоги Компанії «Nordwind Trade SA» до ПАТ «Нафтопереробний комплексГаличина» на суму ,48 грн., покладено на ПАТ «Нафтопереробний комплексГаличина» витрати Компанії «Nordwind Trade SA» по сплаті судового збору у розмірі 6056,00 грн. за подання до суду заяви з вимогами до боржника; відхилено вимоги Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited) до ПАТ «Нафтопереробний комплексГаличина» на суму 921919558,45 грн.; відхилено вимоги Бріджмонт Венчерз Лімітед (Bridgemont Ventures Limited) до ПАТ «Нафтопереробний комплексГаличина» на суму 972988438,19 грн.; відхилено вимоги Літтоп Ентрпрайзес Лімітед (Littop Enterprises Limited) до ПАТ «Нафтопереробний комплексГаличина» на суму 972988440,19 грн.; відхилено вимоги Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед (Ravenscroft Holdings Limited) до ПАТ «Нафтопереробний комплексГаличина» на суму 12387819,72 дол. США.

Ухвалою суду від 21.05.2025 р. визначено розмір та черговість усіх визнаних судом вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно ПАТ «Нафтопереробний комплексГаличина»; визначено розмір та перелік відхилених судом вимог кредиторів; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; призначено підсумкове засідання суду.

17.06.2025 р. до суду за вх. № 16049/25 від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу загальних зборів кредиторів ПАТ «Нафтопереробний комплексГаличина» від 13.06.2025 р. з додатками.

23.06.2025 р. до суду за вх. № 16625/25 від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу комітету кредиторів ПАТ «Нафтопереробний комплексГаличина» від 19.06.2025 р. з додатками.

Ухвалою суду від 03.07.2025 р., зокрема, продовжено строк процедури розпорядження майном ПАТ «Нафтопереробний комплексГаличина» на два місяці; підсумкове засідання суду відкладено на 02.09.2025 р.

29.08.2025 р. до суду за вх. № 3586/25 від розпорядника майна надійшло клопотання від 28.08.2025 р., в якому він просить суд долучити до матеріалів справи протокол засідання комітету кредиторів ПАТ «Нафтопереробний комплексГаличина» від 27.08.2025 р. та продовжити на один місяць процедуру розпорядження майном ПАТ «Нафтопереробний комплексГаличина».

29.08.2025 р. до суду за вх. № 3589/25 від представника ПАТ «Укрнафта» надійшло клопотання від 28.08.2025 р. про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна.

Ухвалою суду від 02.09.2025 р. продовжено строк процедури розпорядження майном ПАТ «Нафтопереробний комплексГаличина» на один місяць; підсумкове засідання суду відкладено на 25.09.2025 р.; Клопотання ПАТ «Укрнафта» від 28.08.2025 р. про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна призначено до розгляду в судовому засіданні на 25.09.2025 р.

19.09.2025 р. до суду за вх. № 24867/25 від представника боржника надійшло заперечення на клопотання про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна.

24.09.2025 р. до суду за вх. № 25311/25 від представника Nordwind Trade SA надійшло заперечення проти клопотання про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна.

Клопотання ПАТ «Укрнафта» від 28.08.2025 р. про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна обґрунтоване тим, що виконавчий орган боржника ухиляється від надання розпоряднику всіх документів та інформації, необхідних для належного виконання повноважень розпорядника майна. Розпоряднику майна не надано всіх документів, необхідних для проведення оцінки майна боржника, що унеможливлює завершення оцінки майна боржника з метою встановлення вартості активів боржника для прийняття рішення щодо подальшої процедури у справі про банкрутство. Кредитор вказує, що до складу правління боржника входять лише три члени, що є порушенням Положення про правління боржника, яким передбачено п`ять членів правління, а отже склад правління боржника є неповноважним. Заявник стверджує, що посадовими особами боржника не здійснюються дієві заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості, яка становить основну частину активу боржника. Також, кредитор вказує, що вже більше двох років Голова правління ПАТ «НПК-Галичина» взагалі не знаходиться на території України, про що свідчить наказ ПАТ «НПК-Галичина» № 199-К та виконує свої обов`язки дистанційно. Всі дій від імені ПАТ «НПК-Галичина» з використанням електронних цифрових ключів та клієнт банкінгу, в тому числі для подання звітності підприємством здійснюються від імені керівника підприємства невідомими особами. На переконання заявника, вказані обставини в сукупності свідчать про те, що виконавчим органом боржника ПАТ «НПК-Галичина» - правлінням та його Головою (Генеральним директором) фактично вчиняються дії, які призводять до затягування процедури розпорядження майном боржника, перешкоджанням розпоряднику майна у виконанні покладених на нього повноважень, що завдає шкоди кредиторам та самому боржнику.

Представник ПАТ «НПК-Галичина», у запереченнях на клопотання про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна вказує, що ПАТ «Укрнафта» не надано жодних доказів та жодних обґрунтувань щодо ненадання боржником правовстановлюючих документів. Зазначає, що хоча повний склад правління боржника передбачає входження до нього п`яти осіб, проте фактична наявність трьох членів правління становить більше половини його складу, що підтверджує правомочність та повноважність діючого правління боржника. Представник боржника стверджує, що відкриття провадження у справі про банкрутство щодо дебіторів ПАТ «НПК-Галичина» не є ефективним засобом погашення дебіторської заборгованості, а отже доводи ПАТ «Укрнафта» про відкликання посадовими особами ПАТ «НПК-Галичина» заяв про відкриття провадження у справі про банкрутство дебіторів та нездійснення посадовими особами боржника заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості є необґрунтованими. Представник боржника вказує, що вирішення питання про припинення повноважень виконавчого органу боржника на стадії підсумкового засідання в процедурі розпорядження майном є недоцільним, оскільки позбавить права виконавчого органу боржника брати участь у вирішенні питання про перехід до наступної судової процедури банкрутства. На думку представника боржника, зазначене свідчить про недоведеність ПАТ «Укрнафта» підстав для припинення повноважень правління боржника, а отже відсутні підстави для вжиття відповідних заходів забезпечення вимог кредиторів.

Представник Nordwind Trade SA у запереченні проти клопотання про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна, наводить доводи щодо необґрунтованості такого клопотання, які є аналогічними доводам, наведеним представником ПАТ «НПК-Галичина» у запереченні.

Частиною першою статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна зобов`язаний, зокрема, вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Метою процедури розпорядження майном боржника є створення умов для збереження та ефективного використання його майна, аналізу фінансового стану та визначення подальших оптимальних процедур банкрутства (санація, мирова угода, ліквідація) для повного чи часткового задоволення вимог кредиторів. Ця процедура забезпечує нагляд та контроль за діяльністю боржника, запобігає неправомірним діям керівництва та створює основу для відновлення платоспроможності або врегулювання вимог кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, боржником за погодженням з розпорядником майна у 2024 році проведено інвентаризацію майна боржника, із уточненням у 2025 році.

Розпорядником майна в 2024 році проведено аналіз фінансово-господарської діяльності ПАТ «НПК-Галичина» на предмет виявлення ознак неплатоспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства, із уточненнями у 2025 році.

З метою визначення вартості майнових активів боржника, розпорядником майна укладено договір з суб`єктом оціночної діяльності для визначення вартості активів (майна) боржника.

Для проведення оцінки майна боржника, необхідно правовстановлюючі документи щодо такого майна.

З метою отримання правовстановлюючих документів, необхідних для проведення оцінки майна боржника, розпорядник звернувся до керівництва боржника з відповідним запитом для надання таких документів. Однак, керівництвом боржника не надано розпоряднику майна всіх документів, що унеможливлює визначення вартості майна боржника.

Заперечуючи клопотання ПАТ «Укрнафта» про припинення повноважень виконавчого органу боржника, представник боржника зазначив, що заявником не підтверджено ненадання боржником правовстановлюючих документів що майна.

При цьому, представник боржника не надав жодних доказів, які б підтверджували надання розпоряднику майна всієї документації, необхідної для визначення вартості активів боржника.

Ненадання всієї документації, необхідної для визначення вартості активів боржника, свідчить про перешкоджання керівництвом боржника у виконанні обов`язку розпорядника майна щодо визначення вартості майна боржника.

Згідно даних інвентаризації майна боржника, у ПАТ «НПК-Галичина» обліковується значна дебіторська заборгованість до ряду юридичних осіб.

В матеріалах справи відсутні докази вчинення посадовими особами боржника дій щодо повернення (стягнення) дебіторської заборгованості.

Представник боржника стверджує, що звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство дебітора не є ефективним способом погашення дебіторської заборгованості. При цьому, представник боржника не надає жодних доказів вчинення будь-яких дій для погашення дебіторської заборгованості.

Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, керівником ПАТ «НПК-Галичина» є Барадний Богдан Стефанович.

Згідно Статуту ПАТ «НПК-Галичина» виконавчим колегіальним органом є Правління.

У відповідності до п. 2.1. Положення про Правління ПАТ «НПК-Галичина», складається із 5 членів, які обираються Наглядової Радою на три роки.

На даний час, до складу правління ПАТ «НПК-Галичина» входять: Барадний Богдан Стефанович голова правління генеральний директор ПАТ «НПК-Галичина»; Жуковська Олена Генадіївна член правління заступник Генерального директора ПАТ «НПК-Галичина»; Пудлик Галини Михайлівна член правління головний бухгалтер ПАТ «НПК-Галичина».

Щодо твердження ПАТ «Укрнафта» про неповноважність складу правління ПАТ «НПК-Галичина», оскільки до нього входять три члени, а не п`ять, як передбачено положенням, суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 82 Закону України «Про акціонерні товариства», кількісний склад виконавчого органу, порядок призначення його членів визначаються статутом акціонерного товариства. Порядок скликання та проведення засідань колегіального виконавчого органу встановлюється статутом акціонерного товариства або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства.

Згідно з ч. 4 ст. 82 Закону України «Про акціонерні товариства», засідання колегіального виконавчого органу є правомочним, якщо у ньому бере участь більше половини його складу, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

Відповідно до п. п. 9.3.1. 9.3.2. Статуту ПАТ «НПК-Галичина», Правління є виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Правління складається з 5 членів (в тому числі Голова Правління), які обираються Наглядовою радою Товариства.

Згідно з п. 5.3., п. 5.4., п. 5.7. Положення про Правління ПАТ «НПК-Галичина», засідання Правління проводиться у міру необхідності. Засідання Правління скликаються його Головою за особистою ініціативою, на вимогу не менше як 3 членів Правління. Кожен член Правління при голосуванні має один голос. Рішення Правління приймаються простою більшістю голосів членів Правління, присутніх на засіданні.

Відповідно до п. 5.5. Положення про Правління ПАТ «НПК-Галичина», засідання Правління вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 3 (трьох) членів діючого складу Правління.

Отже, хоча Статутом ПАТ «НПК-Галичина» та Положенням про Правління ПАТ «НПК-Галичина» передбачено повний склад Правління у кількості п`яти осіб, фактична наявність трьох членів Правління останнього не може однозначно свідчити про неповноважність такого Правління, оскільки фактична наявність трьох членів Правління становить більше половини його повного складу, тобто формально кворум забезпечено.

Однак, це не звільняє Правління належно виконувати свої повноваження та не перешкоджати розпоряднику майна у виконанні його повноважень.

Відповідно до ч. 7 ст. 82 Закону України «Про акціонерні товариства», член колегіального виконавчого органу повинен виконувати свої обов`язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі, крім випадку, передбаченого цією частиною.

З 17.04.2023 р. Голова правління ПАТ «НПК-Галичина» не знаходиться на території України, про що свідчить наказ ПАТ «НПК-Галичина» № 199-К та виконує свої обов`язки дистанційно.

Твердження ПАТ «Укрнафта» про те, що всі дії від імені ПАТ «НПК-Галичина» з використанням електронних цифрових ключів та клієнт банкінгу, в тому числі для подання звітності підприємством здійснюються від імені керівника підприємства невідомими особами не спростовано боржником.

Суд вважає критичним ігнорування виконавчим органом вимог частини 7 статті 82 Закону України «Про акціонерні товариства», якою встановлено, що «член колегіального виконавчого органу повинен виконувати свої обов`язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі». Факт того, що Голова правління понад два роки не знаходиться на території України та виконує свої обов`язки дистанційно, прямо суперечить цій імперативній нормі. Окрім того, непояснене боржником використання ЕЦП керівника підприємства невідомими особами для подання звітності та здійснення банківських операцій створює пряму загрозу збереженню майна боржника та порушує інтереси кредиторів.

Зазначені обставини свідчать про те, що виконавчим органом ПАТ «НПК-Галичина» вчиняються дії, які призводять до затягування процедури розпорядження майном боржника, перешкоджають розпоряднику майна у виконанні покладених на нього обов`язків, а також бездіяльність керівництва боржника в питанні стягнення дебіторської заборгованості порушує права кредиторів та самого боржника.

У зв`язку з наведеним, комітетом кредиторів ПАТ «НПК-Галичина» вирішено звернутись до Господарського суду Львівської області з клопотанням про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна. Вказане рішення оформлено протоколом комітету кредиторів ПАТ «НПК-Галичина» від 27.08.2025 р.

Відповідно до ч. 2 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання виконавчим органом боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження виконавчого органу боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна.

Про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу, яка є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.

Розглянувши матеріали справи, клопотання про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна, заперечення боржника та кредитора щодо такого клопотання, заслухавши пояснення учасників у справі, суд вважає за доцільне задоволити вказане клопотання в частині про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна.

Відповідно до ч. 3 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень виконавчого органу боржника відповідні посадові особи боржника, повноваження яких припинені ухвалою господарського суду, зобов`язані протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи боржника несуть відповідальність за збитки, завдані боржнику або кредиторам таким ухиленням.

Частиною четвертою статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі.

Господарський суд має право скасувати або змінити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів до настання зазначених обставин, про що постановляє ухвалу.

Також, у клопотанні про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна, ПАТ «Укрнафта» просить заборонити суб`єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії щодо ПАТ «НПК-Галичина».

Суд зазначає, що ПАТ «Укрнафта» не наведено жодного обґрунтування необхідності вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії щодо ПАТ «НПК-Галичина».

Отже, клопотання ПАТ «Укрнафта» про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів в частині заборони суб`єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії щодо боржника задоволенню не підлягає.

Враховуючи наведене, Керуючись ст. ст. 2, 30, 40, 47, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна задоволити частково.

2. Припинити повноваження виконавчого органу (Правління (Голови Правління (Генерального директора) та членів Правління) Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплексГаличина» (вул. Бориславська, буд.82, м. Дрогобич, Львівська область, 82100; ідентифікаційний код 00152388).

3. Виконання обов`язків виконавчого органу (Правління (Голови Правління (Генерального директора) та членів Правління) Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплексГаличина» (вул. Бориславська, буд.82, м. Дрогобич, Львівська область, 82100; ідентифікаційний код 00152388) покласти на розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплексГаличина» (ідентифікаційний код 00152388) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: вул.Літературна, 14-В, оф. 31, м. Ірпінь, Київська область, 08201; РНОКПП НОМЕР_1 ).

Стягувач: Арбітражний керуючий Ткачук Олександр Вікторович вул. Літературна, 14-В, оф. 31, м. Ірпінь, Київська область, 08201 РНОКПП НОМЕР_1
Боржник: Публічне акціонерне товариство «Нафтопереробний комплекс-Галичина» вул. Бориславська, буд. 82, м. Дрогобич, Львівська область, 82100 ідентифікаційний код 00152388

4. В задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів в частині заборони суб`єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії щодо Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплексГаличина» (ідентифікаційний код 00152388) відмовити.

5. Ухвала набрала законної сили з моменту прийняття 25 вересня 2025 року.

6. Строк пред`явлення виконавчого документа до виконання три роки.

7. Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 02 жовтня 2025 року.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.