ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" вересня 2025 р. Справа№ 910/1096/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Барсук М.А.

Руденко М.А.

Без повідомлення (виклику) учасників справи.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.05.2025 у справі №910/1096/25 (суддя Демидов В.О.) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Житло - капітал" до Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд" про стягнення 181 902,00 грн.

ВСТАНОВИВ наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Житло - капітал" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд" про стягнення заборгованості у розмірі 1 130 323,39 грн

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2025 відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 роз`єднано позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Житло - капітал" до Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд" про стягнення заборгованості у розмірі 1 130 323,39 грн, виділивши їх у самостійні провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.02.2025 прийнято справу № 910/1096/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Житло - капітал" до Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд" про стягнення заборгованості по договору №09/ВПВ від 04.08.2020р у розмірі 181902,00 грн до розгляду та розгляд справи ухвалено проводити за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.05.2025 у справі №910/1096/25 позов задоволено повністю; вирішено стягнути з відповідача на користь позивача заборгованість у розмірі 181 902 (сто вісімдесят одна тисяча дев`ятсот дві) грн 00 коп. та судовий збір у розмірі 2182 (дві тисячі сто вісімдесят дві) грн. 82 коп.

Суд першої інстанції при ухваленні рішення по даній справі виходив з доведеності позивачем обставин допущення відповідачем порушення умов п. 11 Договору відступлення права вимоги із урахуванням Додаткової угоди №1, та не оплати ТОВ "Фінансова компанія "Житло - капітал" винагороди за перерахування коштів, із розрахунку 0,7% від суми перерахованих коштів.

Не погодившись з прийнятим рішенням, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позову.

Апелянт в обґрунтування вимог апеляційної скарги посилається на відсутність доказів перерахування позивачем коштів Компанії, також вказує, що умовами договору не визначено моменту початку виконання зобов`язань щодо перерахування винагороди.

Крім цього, скаржник зазначає про існування форс-мажорних обставин, що за його доводами, є підставою для звільнення відповідача від відповідальності.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

28.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Житло - капітал" (Управитель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Укрбуд Інвест" (Забудовник) було укладено договір управителя із забудовником №28/03/16 (Договір Управителя із Забудовником) за умовами якого Забудовник зобов`язується за замовленням Управителя організувати виготовлення та затвердження у встановленому порядку проектно-кошторисної документації, організувати спорудження об`єкта будівництва на підставі цієї проектно-кошторисної документації, ввести його в експлуатацію та передати об`єкти інвестування Довірителям в порядку та в строки, встановлені цим Договором та Правилами ФФБ, а Управитель зобов`язується своєчасно здійснювати фінансування обсягу підтвердженого замовлення на будівництво за рахунок залучених до ФФБ коштів Довірителів на умовах, визначених цим договором та Правилами ФФБ (п. 1.1 Договору Управителя із Забудовником).

Об`єктом будівництва за Договором Управителя із Забудовником - Громадсько-житловий комплекс з вбудованими приміщеннями та підземним паркінгом за адресою: вул. Кутузова, 18/7 у Печерському районі м. Києва (Кадастровий номер: :82:198:0007), будівництво якого організує Забудовник та фінансування будівництва якого здійснює Управитель в інтересах Довірителів та в межах отриманих від них в управління коштів відповідно до умов Договору про участь у ФФБ.

Об`єктом інвестування за Договором Управителя із Забудовником - окрема квартира або приміщення соціально-побутового призначення (вбудовані в житлові будинки або окремо розташовані нежитлові приміщення, гаражний бокс, машиномісце тощо) в Об`єкті будівництва, яке після завершення будівництва стає окремим майном.

Пунктом 4.1, 4.2 та 4.7 Договору Управителя із Забудовником передбачено, що Фінансування будівництва за рахунок коштів ФФБ Управитель здійснює в межах фактично отриманих від Довірителів в управління грошових коштів, за винятком сум оперативного резерву, який формується Управителем у розмірі та в порядку, визначеному п.2.5. цього Договору.

Управитель здійснює фінансування спорудження Об`єкту будівництва в межах сум, визначених п. 4.1. цього Договору по узгодженому графіку фінансування будівництва.

Розрахунки за цим Договором здійснюються шляхом безготівкового перерахування коштів Управителем на рахунок Забудовника в банківській установі.

04.08.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Житло - капітал" (Управитель), Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Укрбуд Інвест" (Первісний кредитор) та Приватним акціонерним товариством "Холдингова компанія "Київміськбуд" (Новий кредитор/Забудовник 2) укладено договір про відступлення права вимоги №9/ВПВ (Договір про відступлення) за умовами п. 1 якого Первісний кредитор передає Новому кредитору/Забудовнику 2, за згодою Управителя, право вимоги Первісного кредитора до Управителя, що виникає із Договору управителя із забудовником №28/03/16 від 28.03.2016 року, укладеного між Первісним кредитором та Управителем (надалі іменується "Основний договір"), щодо перерахування Управителем коштів, що підлягають оплаті довірителями за договорами про участь у Фонді фінансування будівництва.

Пунктом 2, 3, 9 та 11 Договору про відступлення передбачено, що в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Новий кредитор/Забудовник 2 набуває право вимоги до Управителя щодо перерахування на підставі Основного договору коштів, які підлягають оплаті довірителями за договорами про участь у Фонді фінансування будівництва, а Управитель погоджується виконати зазначене грошове зобов`язання на користь Нового кредитору/Забудовника 2.

Управитель не заперечує проти передачі права вимоги щодо перерахування Управителем на підставі Основного договору коштів, які підлягають оплаті довірителями за договорами про участь у Фонді фінансування будівництва, від Первісного кредитора на Нового кредитору/Забудовника 2, та підписуючи зі свого боку цей Договір, дає свою згоду на відповідну передачу права вимоги, вказаної в п. 2 цього Договору, в порядку та на умовах, визначених цим Договором.

Підписанням цього Договору Первісний кредитор поручається за виконання Управителем перед Новим Кредитором/Забудовником 2 своїх зобов`язань за вимогою, право якої відступлене Новому Кредитору/Забудовнику 2.

У разі порушення Управителем зобов`язання, забезпеченого цією порукою, Управитель та Первісний кредитор відповідають перед Новим кредитором/Забудовником 2 як солідарні боржники. Первісний кредитор відповідає перед Новим кредитором/Забудовником 2 у тому ж обсязі, що і Управитель, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків.

До поруки, встановленої цим Договором, застосовуються норми § 3 Глави 49 Цивільного кодексу України.

За перерахування коштів Новому кредитору/Забудовнику 2 в рамках цього Договору, Управитель отримує винагороду в розмірі 0,1 % (нуль цілих один десятий відсотка) від суми фактично перерахованих грошових коштів Новому кредитору/Забудовнику 2 протягом 3 (трьох) банківських днів.

Додатковим Договором №1 від 02.11.2020 до Договору про відступлення №9/ВПВ сторони внесли зміни, а саме пункт 11 Договору виклали у новій редакції:

За перерахування коштів Новому кредитору/Забудовнику 2 в рамках цього Договору, Управитель отримує винагороду в розмірі 0,7% (сім десятих відсотка) від суми фактично перерахованих грошових коштів Новому кредитору/Забудовнику 2 протягом 3 (трьох) банківських днів.

Відповідно до платіжних доручень та платіжних інструкцій наявних в матеріалах справи: №48 від 12.01.2022 на суму 201 000,00 грн; № 73 від 14.01.2022 на суму 495 000,00 грн; № 500 від 05.09.2023 на суму 2 500 000,00 грн; № 526 від 14.09.2023 на суму 1 900 000,00 грн; № 555 від 27.09.2023 на суму 1 000 000,00 грн; №627 від 02.11.2023 на суму 2 000 000,00 грн; № 660 від 16.11.2023 на суму 2 500 000,00 грн; №673 від 24.11.2023 на суму 300 000,00 грн; № 196 від 02.05.2024 на суму 2 450 000,00 грн; №287 від 18.06.2024 на суму 10 500 000,00 грн; № 338 від 19.07.2024 на суму 300 000,00 грн; № 432 від 01.10.2024 на суму 1 840 000,00 грн, позивачем із зазначенням призначення платежу: "Фінансування будівництва, згідно дог. №9/ВПВ від 04.08.2020 до дог 28/03/16 від 28.03.2016" сплачено 25 986 000,00 грн.

Також в матеріалах справи наявна довідка про перераховані кошти на виконання умов договору № 9/ВПВ від 04.08.2020 на суму 25 986 000,00 грн, яка підписана збоку позивача та відповідача.

Предметом позову у даній справі є вимоги позивача про стягнення з відповідача 181 902,00 грн, які є винагородою за перерахування коштів, із розрахунку 0,7% від суми перерахованих коштів, сплата яких передбачена п. 11 Договору відступлення права вимоги із урахуванням Додаткової угоди №1.

Колегія суддів погоджується із висновком місцевого господарського суду щодо обґрунтованості позовних вимог, з огляду на наступне.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Додатковим Договором №1 від 02.11.2020 до Договору про відступлення №9/ВПВ сторони внесли зміни, а саме пункт 11 Договору виклали у новій редакції:

За перерахування коштів Новому кредитору/Забудовнику 2 в рамках цього Договору, Управитель отримує винагороду в розмірі 0,7% (сім десятих відсотка) від суми фактично перерахованих грошових коштів Новому кредитору/Забудовнику 2 протягом 3 (трьох) банківських днів.

Матеріалами справи підтверджено перерахування позивачем на рахунок Приватного акціонерного товариства "ХОЛДИНГОВА КОМПАНІЯ "КИЇВМІСЬКБУД" згідно договору №9/ВПВ від 04.08.2020 у розмірі 25 986 000,00 грн., а відтак доводи скаржника про відсутність доказів перерахування позивачем коштів Компанії відхиляються Судом за необґрунтованістю.

Отже, з урахуванням Додаткового Договору №1 від 02.11.2020 до Договору про відступлення №9/ВПВ, яким передбачено, що за перерахування коштів Новому кредитору/Забудовнику 2 в рамка цього Договору, Управитель отримує винагороду в розмірі 0,7% (сім десятих відсотка) від суми фактично перерахованих грошових коштів Новому кредитору/Забудовнику 2 протягом 3 (трьох) банківських днів, винагорода Управителя складає 181902,00 грн (25 986 000,00 х 0,7 :100).

Стосовно доводів апелянта про те, що умовами договору не визначено моменту початку виконання зобов`язань щодо перерахування винагороди, а також щодо відсутності вимог позивача до Компанії про сплату спірних коштів, колегія суддів вказує таке.

Додатковим Договором №1 від 02.11.2020 до Договору про відступлення №9/ВПВ передбачено, що за перерахування коштів Новому кредитору/Забудовнику 2 в рамках цього Договору, Управитель отримує винагороду в розмірі 0,7% (сім десятих відсотка) від суми фактично перерахованих грошових коштів Новому кредитору/Забудовнику 2 протягом 3 (трьох) банківських днів.

Матеріалами справи підтверджено перерахування позивачем грошових коштів згідно договору №9/ВПВ від 04.08.2020 у розмірі 25 986 000,00 грн., що також підтверджується, зокрема, довідкою про перераховані кошти на виконання умов договору № 9/ВПВ від 04.08.2020 на суму 25 986 000,00 грн, яка підписана з боку позивача та відповідача, тоді як відповідачем не спростовано, а в матеріалах справи відсутні докази про неотримання відповідачем грошових коштів у розмірі 25 986 000,00 грн.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

З огляду на викладене, слід зазначити, що сторонами було визначено строк виконання зобов`язання, а саме вказівкою на подію (фактичне перерахування грошових коштів Новому кредитору/Забудовнику 2) та від означеної події протягом 3 (трьох) банківських днів.

Окрім наведеного, в матеріалах справи міститься лист №02-05/09/24 від 05.09.2024 про перерахування управителю винагороди за період з 01.02.2022 по 31.08.2024 на загальну суму 821 084,39 грн, а також лист №01-02/09/24 від 02.09.2024 про перерахування управителю винагороди за січень 2022 року на загальну суму 242 067,00 грн., та докази надіслання останніх листом з описом вкладення.

Таким чином, строк виконання відповідачем грошового зобов`язання настав та у нього наявний обов`язок по сплаті позивачу 181 902,00 грн, які є винагородою за перерахування коштів, із розрахунку 0,7% від суми перерахованих коштів.

Стосовно посилань апелянта на військову агресію Російської Федерації проти України в обґрунтування підстав неможливості виконання свого грошового зобов`язання перед позивачем, колегія суддів зазначає наступне.

Форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов`язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для цього конкретного випадку виконання господарського зобов`язання.

Доведення наявності непереборної сили покладається на особу, яка порушила зобов`язання. Саме вона має подавати відповідні докази в разі виникнення спору.

Тобто, в даному випадку сторона повинна довести, що саме введення воєнного стану призвело до унеможливлення виконання конкретних зобов`язань за договором.

Аналогічна правова позиція наведена в постанові Верховного Суду від 30.05.2022 у справі №922/2475/21.

Само по собі введення в Україні воєнного стану не є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

До того ж апелянтом не вказано яким саме чином військова агресія унеможливила виконання ним зобов`язань перед позивачем.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду прийнято з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на відповідача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 30.05.2025 у справі №910/1096/25 - без змін.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника - відповідача у справі.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку з урахуванням вимог п. 2 ч. 3 ст. 286 Господарського процесуального кодексу України шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повної постанови.

Повна постанова складена: 25.09.2025 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді М.А. Барсук

М.А. Руденко