УХВАЛА

м. Київ

23.09.2025Справа № 910/4394/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Класика Комфорту»

про заміну боржника правонаступником

у справі № 910/4394/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Класика Комфорту»

до Дитячого спеціалізованого санаторію «Ялинка» територіального медичного

об`єднання «Санаторного лікування» у місті Києві

про стягнення 1.972.693,20 грн

Суддя Сівакова В.В.

секретар судових засідань Ключерова В.С.

За участю представників сторін:

від позивача Пікалова Ю.М., ордер серії АІ № 1620985 від 28.05.2024

від відповідача не з`явився

СУТЬ СПОРУ :

Рішенням Господарського суду міста Києва № 910/4394/24 від 13.08.2024 позовні вимоги задоволено повністю та

зобов`язано Дитячий спеціалізований санаторій «Ялинка» Територіального медичного об`єднання «Санаторного лікування» у місті Києві в особі комісії з реорганізації включити до передавального акта грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Класика Комфорту» у сумі 1.972.693,20 грн.

стягнуто з Дитячого спеціалізованого санаторію «Ялинка» Територіального медичного об`єднання «Санаторного лікування» у місті Києві на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Класика Комфорту» 1.972.693,20 грн заборгованості та 32.618,40 грн витрат по сплаті судового збору.

18.09.2024 Господарським судом міста Києва на виконання рішення видано відповідні накази.

Постановою Північного апеляційного господарського суду № 910/4394/24 від 25.02.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 13.08.2024 у справі № 910/4394/24 залишено без змін.

12.03.2025 відповідачем до суду подано заяву про заміну боржника правонаступником, в якій просить замінити боржника (відповідача) Дитячий спеціалізований санаторій «Ялинка» Територіального медичного об`єднання «Санаторного лікування» у місті Києві на його правонаступника Комунальне некомерційне підприємство «Київська міська клінічна туберкульозна лікарня Виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) за наказом Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 у справі № 910/4394/24 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Класика Комфорту» 1.972.693,20 грн заборгованості та 32.618,40 грн витрат по сплаті судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/4394/24 від 01.04.2025 заяву позивача про заміну боржника правонаступником задоволено та здійснено заміну боржника Дитячий спеціалізований санаторій «Ялинка» Територіального медичного об`єднання «Санаторного лікування» у місті Києві (04075, м. Київ, вул. Пуща-Водиця, 7 лінія; ) на його правонаступника Комунальне некомерційне підприємство «Київська міська клінічна туберкульозна лікарня» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (04075, м. Київ, вул. Квітки Цісик, 10; ) у наказі Господарського суду міста Києва № 910/4394/24 від 18.09.2024 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Класика Комфорту» 1.972.693,20 грн заборгованості та 32.618,40 грн витрат по сплаті судового збору.

Постановою Північного апеляційного господарського суду № 910/4394/24 від 27.05.2025 ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 у справі № 910/4394/24 залишено без змін.

12.08.2025 від Комунального некомерційного підприємства «Київська міська клінічна туберкульозна лікарня» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли дві ідентичні за змістом заяви про заміну відповідача (боржника) у справі № 910/4394/24 - Комунальне некомерційне підприємство «Київська міська клінічна туберкульозна лікарня» Виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) його правонаступником - Комунальним некомерційним підприємством «Медичний центр реабілітації та паліативної допомоги» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації)(ідентифікаційний код 05492309).

13.08.2025 від Комунального некомерційного підприємства «Київська міська клінічна туберкульозна лікарня» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про уточнення раніше поданої заяви, в якій просить здійснити заміну боржника у наказі Господарського суду міста Києва № 910/4394/24 від 18.09.2024 Комунальне некомерційне підприємство «Київська міська клінічна туберкульозна лікарня» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) його правонаступником - Комунальним некомерційним підприємством «Медичний центр реабілітації та паліативної допомоги» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації)(ідентифікаційний код 05492309).

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/4394/24 від 09.09.2025 заяву Комунального некомерційного підприємства «Київська міська клінічна туберкульозна лікарня» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) залишено без розгляду.

09.09.2025 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про заміну боржника Комунальне некомерційне підприємство «Київська міська клінічна туберкульозна лікарня» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації)() на його правонаступника - Комунальне некомерційне підприємство «Медичний центр реабілітації та паліативної допомоги» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації)() за наказом Господарського суду міста Києва № 910/4394/24 від 18.09.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/4394/24 від 10.09.2025 розгляд заяви призначено на 23.09.2025.

У відповідності до ст. 242 Господарського процесуального кодексу України ухвалу у справі від 10.09.2025 було надіслано відповідачу в його електронний кабінет в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд», яка отримана останнім 10.09.2025 о 19:31 год., що підтверджується наявним у справі повідомленням про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи.

Позивач в судовому засіданні 23.09.2025 вимоги заяви про заміну боржника правонаступником підтримав повністю.

Відповідач в судове засідання 23.09.2025 не з`явився.

Розглянувши матеріали справи, Господарський суд міста Києва встановив:

Питання процесуального правонаступництва врегульовані частиною першою статті 52 Господарського процесуального кодексу, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Водночас відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає загальні положення процесуального правонаступництва, заміна учасника справи його правонаступником допускається не будь-коли (не впродовж невизначеного терміну), а лише на стадіях судового процесу. Тобто таке право не є абсолютним та обмежено часовими рамками певних стадій судового процесу.

Стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу починається після видачі виконавчого документа стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення або зі спливом строку пред`явлення документа до виконання, оскільки у разі пропуску такого строку виконавчий документ повертається стягувачу органом державної виконавчої служби, приватним виконавцем без прийняття до виконання. Отже, за межами цього процесуального строку виконавчі дії не вчиняються, а строк виконавчого провадження спливає одночасно зі строком пред`явлення виконавчого документа до виконання.

Наведена правова позиція викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 910/10031/13 та від 11.03.2021 у справі № 910/2954/17, від якої Велика Палата Верховного Суду у постанові № 34/425 від 18.01.2022 не знайшла підстав для відступу.

У постанові від 03.11.2020 у справі № 916/617/17 Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи питання заміни сторони виконавчого провадження, виснувала про те, що на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 цього Кодексу. У такому випадку приписи статті 334 Господарського процесуального кодексу України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 Господарського процесуального кодексу України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено в частині 5 статті 334 Господарського процесуального кодексу України.

Строк пред`явлення наказу Господарського суду міста Києва № 910/4394/24 від 18.09.2024 до виконання встановлений до 18.09.2027.

Судом встановлено, що наказ Господарського суду міста Києва № 910/4394/24 від 18.09.2024 був пред`явлений до примусового виконання до Оболонського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) та 11.08.2025 старшим державним виконавцем Хайдарі Р.Р. прийнято постанову про відкриття виконавчого провадження ВП № НОМЕР_1.

01.09.2025 старшим державним виконавцем Хайдарі Р.Р. Оболонського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) винесено постанову ВП № НОМЕР_1 про зупинення вчинення виконавчих дій на підставі п. 5 ч. 1 ст. 34 Закону України «Про виконавче провадження», у зв`язку із надходженням заяви про заміну сторони у виконавчому проваженні.

15.04.2025 Київською міською радою прийнято рішення № 45/10512 «Про реорганізацію Комунального некомерційного підприємства «Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), яким вирішено:

1. Реорганізувати Комунальне некомерційне підприємство «Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687) шляхом приєднання до Комунального некомерційного підприємства «Медичний центр реабілітації та паліативної допомоги» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 05492309).

Пунктом 2.1. наведеного рішення установлено, що Комунальне некомерційне підприємство «Медичний центр реабілітації та паліативної допомоги» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 05492309) є правонаступником усього майна, усіх прав та обов`язків закладу охорони здоров`я, що реорганізується, відповідно до пункту 1 цього рішення.

Пунктом 3 наведеного рішення доручено Київському міському голові:

3.1. Здійснити організаційно-правові заходи щодо виконання цього рішення.

3.2. Утворити комісію з реорганізації закладу охорони здоров`я, що реорганізується відповідно до пункту 1 цього рішення шляхом приєднання до Комунального некомерційного підприємства «Медичний центр реабілітації та паліативної допомоги» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687), та затвердити її персональний склад.

3.3. Затвердити передавальний акт закладу охорони здоров`я, що реорганізується відповідно до пункту 1 цього рішення, попередньо погодивши його з постійною комісією Київської міської ради з питань охорони здоров`я та соціальної політики та постійною комісією Київської міської ради з питань власності та регуляторної політики.

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що 13.05.2025 вчинено реєстраційну дію за № 015044656 щодо перебування Комунального некомерційного підприємства «Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) у процесі припинення; зазначено, що вимоги кредиторів розглядаються до 14.07.2025.

08.08.2025 розпорядженням Київського міського голови № 667 затверджено передавальний акт Комунального некомерційного підприємства «Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня Виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687).

Відповідно до цього передавального акту усе майно, права та обов`язки Комунального некомерційного підприємства «Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687) стосовно всіх кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються, після реорганізації комунального некомерційного підприємства «Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687) шляхом приєднання його до Комунального некомерційного підприємства «Медичний центр реабілітації та паліативної допомоги» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 05492609) переходять до правонаступника - Комунального некомерційного підприємства «Медичний центр реабілітації та паліативної допомоги» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 05492609).

Статтею 104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Отже, така форма реорганізації юридичної особи як приєднання передбачає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов`язань) до іншого підприємства (правонаступника). При цьому у разі приєднання, нової юридичної особи не створюється.

Вказана форма реорганізації характеризується переходом усіх прав та обов`язків суб`єктів, що реорганізуються, в порядку універсального правонаступництва до іншої особи.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульований статтею 107 Цивільного кодексу України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Статтями 104, 107 Цивільного кодексу України не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, до правонаступника.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

При цьому Велика Палати Верховного Суду у зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Аналогічний за змістом висновок щодо застосування норм права викладений Об`єднаною палатою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц.

Як зазначалось вище, державна реєстрація рішення про припинення Комунального некомерційного підприємства «Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) була здійснена 13.05.2025 і на практиці складається ситуація що юридична особа в стані припинення може знаходитись понад рік.

Як зазначив Верховний Суд, чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

При цьому при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21; від 13.01.2023 у справі № 909/760/17; від 01.12.2022 у справі № 917/436/21; від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.

Таким чином, при універсальному правонаступництві майно особи, як сукупність прав та обов`язків, які їй належить, переходять до правонаступника як єдине ціле, при чому в цій сукупності єдиним актом переходять всі окремі права та обов`язки, які належали на цей момент чи ні, відображені чи ні в передавальному акті. При універсальному правонаступництві, зважаючи на відсутність повної визначеності у складі майна, правонаступник спрямовує свою волю не на набуття прав або обов`язків, а на набуття усієї їх сукупності. В результаті він вступає навіть в такі правовідносини, про існування яких міг не знати. Таким чином, внаслідок приєднання правонаступником завжди буде одна особа, будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Матеріали справи свідчать про те, що Комунальне некомерційне підприємство «Медичний центр реабілітації та паліативної допомоги» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) є правонаступником обов`язку Комунального некомерційного підприємства «Київська міська клінічна туберкульозна лікарня виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) щодо виконання рішення Господарського суду міста Києва від 13.08.2024 у цій справі.

Таким чином, заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Класика Комфорту» є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Частиною 7 статті 233 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що виправлення в рішеннях і ухвалах повинні бути застережені перед підписом судді.

При виготовленні повного тексту ухвали судом виявлено, що під час оголошення вступної та резолютивної частини ухвали судом не було враховано наявність відкритого виконавчого провадження ВП № НОМЕР_1 та необхідність застосовування положень ч. 1 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, що мало наслідком помилкового здійснення заміни боржника у наказі суду, а не боржника у виконавчому провадженні.

Зважаючи на наведене, суд робить застереження про виправлення в цій частині рішення до його підписання суддею.

Керуючись ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Класика Комфорту» про заміну боржника правонаступником задовольнити.

2. Здійснити заміну боржника у виконавчому провадженні ВП № НОМЕР_1 Комунальне некомерційне підприємство «Київська міська клінічна туберкульозна лікарня Виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (04075, м. Київ, вул. Квітки Цісик, 10; ) на його правонаступника Комунальне некомерційне підприємство «Медичний центр реабілітації та паліативної допомоги» виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (04075, м. Київ, вул. Федора Максименка, 26; ) щодо виконання наказу Господарського суду міста Києва № 910/4394/24 від 18.09.2024 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Класика Комфорту» 1.972.693,20 грн заборгованості та 32.618,40 грн витрат по сплаті судового збору.

Відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Суддя В.В.Сівакова