ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"03" жовтня 2025 р. м. Київ Справа № 911/3072/25

Суддя Господарського суду Київської області Подоляк Ю.В. розглянувши

заяву ОСОБА_1 від 29.09.2025 (вх. № суду 7360 від 30.09.2025)
про забезпечення позову
особи, які можуть отримати статус учасників справиОСОБА_2 в якості відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Гуд Вуд Альянс» в якості третьої особи
без повідомлення (виклику) заявника та осіб, які можуть отримати статус учасників справи

встановив:

До Господарського суду Київської області звернувся ОСОБА_1 (далі заявник) з заявою від 29.09.2025 (вх. № суду 7360 від 30.09.2025) про забезпечення позову до подання позовної заяви, вказавши осіб, які можуть отримати статус учасників справи ОСОБА_2 в якості відповідача, Товариство з обмеженою відповідальністю «Гуд Вуд Альянс» в якості третьої особи, в якій заявник просить суд вжити захід забезпечення позову до подання позовної заяви шляхом заборони державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), також нотаріусам та особам уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити будь-які реєстраційні дії відносно Товариства обмеженою відповідальністю «ГУД ВУД АЛЬЯНС» (код в ), що стосуватимуться його учасника - ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Шевченківським РУ ГУ МВС України в м. Київ, 30 вересня 2003 року, РНОКП: НОМЕР_2 ), частка якого в статутному капіталі ТОВ «ГУД ВУД АЛЬЯНС» становить 50% зокрема, але не виключно, щодо виключення такого учасника (засновника), внесення змін до відомостей про такого учасника (засновника), а також щодо зміни розміру статутного капіталу та внесення змін до статуту ТОВ «ГУД ВУД АЛЬЯНС, до набрання законної сили судовим рішенням по справі.

Подана заява мотивована тим, що невжиття зазначених заходів до забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів заявника, за захистом яких він має намір звернутися з відповідним позовом.

Розглянувши подану заяву про забезпечення позову, додані до неї документи, суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно з п. 4, 10 ч. 1. ст. 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується: забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 3 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову.

Заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (ч. 4 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з п. 4 ч. 5 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Частиною 10 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України визначено, що заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору.

У відповідності до ч. 11 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

У Рішенні Конституційного Суду України від 16.06.2011 № 5-рп/2011 у справі № 1-6/2011 зазначено, що судочинство охоплює, зокрема, інститут забезпечення позову, який сприяє виконанню рішень суду і гарантує можливість реалізації кожним конституційного права на судовий захист, встановленого статтею 55 Конституції України.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод «Право на ефективний засіб юридичного захисту» встановлено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів до забезпечення позову. Інститут забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 29 червня 2006 року у справі «Пантелеєнко проти України» засіб юридичного захисту має бути ефективним як на практиці, так і за законом. У рішенні Європейського суду з прав людини від 31 липня 2003 року у справі «Дорани проти Ірландії», було зазначено що поняття «ефективний засіб» передбачає запобігання порушенню або припинення порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права.

При вирішенні справи «Каіч та інші проти Хорватії» (рішення від 17.07.2008) Європейський Суд з прав людини вказав, що для Конвенції було б неприйнятно, якби стаття 13 декларувала право на ефективний засіб захисту, але без його практичного застосування. Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.

Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання у майбутньому рішення суду, і тільки у разі необхідності, є засобом, що призначений гарантувати виконання майбутнього рішення господарського суду та реалізації кожним права на судовий захист. Безпідставне застосування таких заходів може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу.

Забезпечення позову по суті це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника).

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Так, за змістом положень статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду та наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Обранням належного заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із вимогами позивача, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих заявником на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір щодо відповідного, зазначеного в заяві предмета та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

В поданій заяві про забезпечення позову, заявник зазначає, що предметом майбутнього позову буде вимога про зобов`язання укласти договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

При вирішенні питання про забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті та не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову.

Заявник просить суд вжити захід забезпечення позову до подання позовної заяви шляхом заборони державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), також нотаріусам та особам уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити будь-які реєстраційні дії відносно Товариства обмеженою відповідальністю «ГУД ВУД АЛЬЯНС» (код в ), що стосуватимуться його учасника - ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Шевченківським РУ ГУ МВС України в м. Київ, 30 вересня 2003 року, РНОКП: НОМЕР_2 ), частка якого в статутному капіталі ТОВ «ГУД ВУД АЛЬЯНС» становить 50% зокрема, але не виключно, щодо виключення такого учасника (засновника), внесення змін до відомостей про такого учасника (засновника), а також щодо зміни розміру статутного капіталу та внесення змін до статуту ТОВ «ГУД ВУД АЛЬЯНС, до набрання законної сили судовим рішенням по справі.

Стверджуючи про необхідність вжиття вказаних заходів до забезпечення позову до подачі позовної заяви, заявник зазначає, що 15.05.2025 між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 був укладений попередній договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ГУД ВУДАЛЬЯНС» (Київська обл., Бучанський р-н, село Комарівка, вул. Миру, будинок 21 в ), за яким ОСОБА_2 зобов`язався продати заявнику належну йому частку у вказаному товаристві у poзмірі 50% статутного капіталу, номінальною вартістю 550000 грн., а заявник - придбати її за ціною 8000000 грн. Пунктом 1.1 попереднього договору купівлі-продажу частки передбачено, що основний договір (договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ГУД ВУД АЛЬЯНС» буде укладено у строк до 15 червня 2025 року. В п. 6.2 попереднього договору купівлі-продажу частки сторони домовились, що у випадку відмови (ухилення) продавця від укладання основного договору купівлі-продажу у визначений цим договором строк без поважних причин, покупець має право звернути стягнення на частку продавця в статутному капіталі товариства в судовому порядку.

Заявник вказує, що він належним чином виконав свої зобов`язання за попереднім договором купівлі-продажу частки та сплатив ОСОБА_2 погоджену сторонами ціну, що підтверджується розпискою ОСОБА_2 від 05.06.2025.

Однак, ОСОБА_2 , отримавши грошові кошти у розмірі 8000000,00 грн. ухилився від укладання основного договору, чим порушив умови попереднього договору купівлі-продажу частки та права заявника, як потенційного покупця частки ТОВ «ГУД ВУД АЛЬЯНС». Як зазначає заявник, усно ОСОБА_2 повідомив про те, що «втрапив у скрутне матеріальне становище, а тому не може передати зазначену частку в статутному капіталі ТОВ «ГУД ВУД АЛЬЯНС».

За твердженнями заявник, він упевнений, що ОСОБА_2 найближчим часом будуть вживатися заходи з метою відчуження належної йому частки в статутному капіталі ТОВ «ГУД ВУД АЛЬЯНС» та виключення його з учасників Товариства, що в свою чергу унеможливить виконання рішення про зобов`язання укласти договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

Отже, як твердить заявник, він має підтверджені факти вчинення дій, що призведуть до порушення прав та законних інтересів заявника і це ускладнить виконання рішення суду, яке буде прийняте за результатами звернення заявника до суду. Без вжиття заходів забезпечення позову буде ускладнений ефективний захист та поновлення порушених прав та законних інтересів заявника, як потенційного власника частки в статутному капіталі ТОВ «ГУД ВУД АЛЬЯНС», яку ОСОБА_2 може відчужити іншим особам, ігноруючи факт підписання ним попереднього договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та повного розрахунку.

Дослідивши подані заявником до заяви докази, суд, з урахуванням вищевказаних приписів законодавства, зазначає, що заявником у заяві про забезпечення позову не наведено фактичних обставин, які б свідчили про реальну ймовірність ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту порушених прав заявника, за захистом яких він має намір звернутися до суду, у разі задоволення позову та обставин, які б підтверджували, що невжиття відповідних заходів забезпечення позову ускладнить виконання майбутнього рішення чи унеможливить ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів заявника.

Майбутній позов, з яким заявник має намір звернутися до суду не стосується спору про право власності на частку у статутному капіталі товариства, переведення прав на частку в статутному капіталі, стягнення на частку в статутному капіталі товариства, а стосується спору щодо невиконання ОСОБА_2 своїх зобов`язань за попереднім договором щодо укладення основного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, а відтак вжиття заявлених заявником заходів забезпечення позову шляхом заборони проводити будь-які реєстраційні дії відносно Товариства обмеженою відповідальністю «ГУД ВУД АЛЬЯНС», що стосуватимуться його учасника - ОСОБА_2 , частка якого в статутному капіталі ТОВ «ГУД ВУД АЛЬЯНС» становить 50% зокрема, але не виключно, щодо виключення такого учасника (засновника), внесення змін до відомостей про такого учасника (засновника), а також щодо зміни розміру статутного капіталу та внесення змін до статуту ТОВ «ГУД ВУД АЛЬЯНС, до набрання законної сили судовим рішенням по справі не мають правового зв`язку з предметом позовних вимог про зобов`язання ОСОБА_2 укласти договір, під час розгляду яких судом буде досліджуватися саме питання щодо наявності підстав для укладення договору.

Суд, беручи до уваги предмет майбутнього позову, з яким заявник має намір звернутися до господарського суду, вважає, що відповідна заборона проводити будь-які реєстраційні дії відносно Товариства обмеженою відповідальністю «ГУД ВУД АЛЬЯНС», що стосуватимуться його учасника - ОСОБА_2 призведуть до порушень інтересів ОСОБА_2 , якому належить частка у вказаному товаристві у poзмірі 50% статутного капіталу. Заборона проводити будь-які реєстраційні дії щодо зміни розміру статутного капіталу та внесення змін до статуту ТОВ «ГУД ВУД АЛЬЯНС, призведе до порушень інтересів ТОВ «ГУД ВУД АЛЬЯНС та його учасників, що не узгоджується з приписами ч. 10 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України.

Суду не доведено, що описані заявником події свідчать про можливість ускладнення виконання майбутнього рішення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів заявника, за захистом яких він звернеться з відповідним позовом.

В силу положень процесуального закону, що стосуються питань забезпечення позову, заявник має надати докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. У поданій заяві заявник послався лише на потенційну можливість виникнення заявлених у заяві обставин. Посилання в заяві про забезпечення позову на потенційну можливість настання в майбутньому негативних наслідків, без надання відповідного обґрунтування, в тому числі, доказів вчинення ОСОБА_2 на даний час певних реальних дій, не є достатньою підставою для вжиття заявлених заходів забезпечення позову.

Таким чином, заявляючи про необхідність вжиття заходів до забезпечення позову, заявник не навів обставин, з якими законодавство пов`язує необхідність для їх вжиття та не підтвердив їх належними доказами.

З огляду на вищезазначене, оцінивши обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів забезпечення позову, з урахуванням доведеності, розумності і співмірності його вимог стосовно забезпечення позову, забезпечення збалансованості інтересів заявника та осіб, які можуть отримати статус учасників справи, наявності зв`язку між заявленими заходами забезпечення позову і предметом позовних вимог, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову, у випадку подання заявником відповідного позову, ймовірності ускладнення виконання майбутнього рішення та істотного ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів заявника, за захистом яких він звернеться з відповідним позовом в разі невжиття таких заходів, запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, які можуть отримати статус учасників справи, суд дійшов висновку про відсутність достатніх підстав для задоволення заяви ОСОБА_1 від 29.09.2025 (вх. № суду 7360 від 30.09.2025) про забезпечення позову, а відтак відмовляє в її задоволенні.

Частиною 6 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Керуючись ст. 136-140, 232-234 Господарського процесуального кодексу України суд,

постановив:

Відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_1 від 29.09.2025 (вх. № суду 7360 від 30.09.2025) про забезпечення позову до подання позовної заяви шляхом заборони державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), також нотаріусам та особам уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити будь-які реєстраційні дії відносно Товариства обмеженою відповідальністю «ГУД ВУД АЛЬЯНС» (код в ), що стосуватимуться його учасника - ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Шевченківським РУ ГУ МВС України в м. Київ, 30 вересня 2003 року, РНОКП: НОМЕР_2 ), частка якого в статутному капіталі ТОВ «ГУД ВУД АЛЬЯНС» становить 50% зокрема, але не виключно, щодо виключення такого учасника (засновника), внесення змін до відомостей про такого учасника (засновника), а також щодо зміни розміру статутного капіталу та внесення змін до статуту ТОВ «ГУД ВУД АЛЬЯНС, до набрання законної сили судовим рішенням по справі.

Дана ухвала набирає законної сили у строк та в порядку передбачених ч. 2 ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у строк визначений ст. 256 ГПК України в порядку передбаченому ст. 257 ГПК України з врахуванням пп. 17.5 п. 17 ч. 1 розділу ХІ «Перехідні положення» ГПК України.

Суддя Ю.В. Подоляк