ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"02" жовтня 2025 р. Справа № 902/196/19

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Філіпова Т.Л.

судді Василишин А.Р.

судді Маціщук А.В.

секретар судового засідання Новак С.Я.

за участю представників сторін:

скаржника: ОСОБА_1

позивача: не з`явився

відповідача 1: Ланецький І.Є., Ковальчук Ю.М.

відповідача 2: Арбітражний керуючий Томащук М.С.

відповідача 3: не з`явився

третя особа: не з`явився

розглянувши у судовому засіданні апеляційну скаргу особи, яка не брала участь у справі ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 у справі №902/196/19, ухвалене суддею Міліціановим Р.В., повне рішення складено 29.07.2019 р.

за позовом ОСОБА_3

до відповідачів:

1) ОСОБА_4

2) Фермерського господарства "Ланецького"

3) ОСОБА_5

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Державний реєстратор Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області

про визнання недійсним рішень засновників та відновлення правового становища

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом до ОСОБА_4 , Фермерського господарства "Ланецького", ОСОБА_5 в якому (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог) просив визнати недійсними рішення №7 від 10.12.2015, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 3000414 від 10.12.2015; рішення №8 від 29.12.2015, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером №4000414 від 29.12.2015; рішення №1/18 від 28.02.2018, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційними номерами № 5000414 та № 6000414 від 01.03.2018; рішення №2/18 від 01.03.2018, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером №7000414 від 01.03.2018; відновити становище ОСОБА_3 шляхом відновлення запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу інформації про засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), про визнання недійсним договору №1 купівліпродажу частки у складеному (статутному) капіталі Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177) від 28.02.2018, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , який пов`язаний з предметом спору і суперечить закону.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на незаконне виключення його зі складу засновників Фермерського господарства "Ланецького" на підставі рішення зборів засновників № 7 від 10.12.2015.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 у справі №902/196/19 позов ОСОБА_3 до ОСОБА_4 , Фермерського господарства "Ланецького", ОСОБА_5 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Державний реєстратор Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області, про визнання недійсним рішень засновників та відновлення правового становища задоволено частково. Визнано недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №7 від 10.12.2015, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 3000414 від 10.12.2015. Визнано недійсним Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №8 від 29.12.2015, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 4000414 від 29.12.2015. Визнано недійсним Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №1/18 від 28.02.2018, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційними номерами № 5000414 та № 6000414 від 01.03.2018. Визнано недійсним Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №2/18 від 01.03.2018, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 7000414 від 01.03.2018. Визнано недійсним договір №1 купівліпродажу частки у складеному (статутному) капіталі Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177) від 28.02.2018, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 . Відмовлено у задоволенні позову в частині вимог про відновлення становища ОСОБА_3 шляхом відновлення запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу інформації про засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177).

При ухвалені вказаного рішення суд першої інстанції виходив з того, що в матеріалах справи відсутні докази реалізації позивачем права виходу з фермерського господарства, реєстрації для участі у загальних зборах, безпосередньої участі у проведенні загальних зборів ФГ "Ланецького", на яких прийнято рішення про його виключення.

Суд вказав, що заява про вихід з господарства громадянином ОСОБА_3 не підписувалась та не подавалася, реєстрацію у протоколі комісії щодо присутніх осіб позивач не здійснював. Вказане підтверджується матеріалами кримінального провадження Слідчого відділення Погребищенського відділу поліції Калинівського ВП ГУ НП у Вінницькій області № 0000114 від 26.04.2018, за ознаками кримінального правопорушення передбаченого ст. 358 ч. 4 КК України по обвинуваченню ОСОБА_4 . В ході здійснення якого було проведено технічну та почеркознавчу експертизу заяви про вихід позивача зі складу засновників ФГ "Ланецького" від 07.12.2015, протоколу реєстрації учасників Загальних зборів ФГ "Ланецького" 10.12.2010, рішення засновників №7 від 10.12.2015.

Експертним висновком №3036/3037/18-21 від 12.06.2018 встановлено, що на зазначених документах підписи вчинено не позивачем, а іншою особою. Крім того, суд першої інстанції зазначив, що відповідачами не надано до суду жодних доказів щодо належного повідомлення позивача про збори засновників ФГ "Ланецького", які проводились 10.12.2015, а також не спростовано експертного висновку №3036/3037/18-21 від 12.06.2018 в частині проставлення іншою особою підписів у документах щодо виключення позивача зі складу учасників. При цьому, відповідачі не спростовували своєї участі у проведенні загальних зборів засновників ФГ Ланецького 10.12.2015.

Таким чином, суд дійшов висновку, що оскаржуване рішення №7 від 10.12.2015 прийнято з порушенням норм чинного законодавства України, з недотриманням вимог п.п.12.4., 12.6 12.8 Статуту ФГ "Ланецького", а тому, прийняте зборами засновників рішення №7 від 10.12.2015, що є предметом спору, є незаконним ухвалене неповноважними зборами засновників за відсутності кворуму, отже підлягає визнанню судом недійсним.

Суд вказав, що підлягають визнанню недійсними послідуючі прийняті рішення №8 від 29.12.2015, № 1/18 від 28.02.2018, № 2/18 від 28.02.2018, що є предметом спору, оскільки прийняті без участі позивача, після факту його протиправного виключення зі складу ФГ "Ланецького", що встановлено судом в рамках даної справи.

Також, враховуючи протиправне виключення позивача зі складу учасників ФГ "Ланецького", відчуження частки у статутному капіталі господарства здійснено за відсутності у сторін договору необхідного обсягу цивільної дієздатності (ч.2 ст.203 ЦК України), що суперечить вимогам ч.1 ст.215 ЦК України. Підписання договору купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" № 1 від 28.02.2018 порушує право позивача на володіння часткою у статутному капіталі, яка відчужена без його відома.

Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції дійшов висновку, що оскаржувані рішення загальних зборів учасника, а також оспорюваний договір порушують законні права та інтереси позивача, їх вчинення здійснено з порушенням вимог законодавства, тому позовні вимоги в цій частині є обґрунтованими.

Судом зазначено, що вимога позивача, щодо відновлення його становища, шляхом відновлення запису в державному реєстрі щодо складу та інформації про засновників ФГ "Ланецького" фактично не відповідає заявленому способу захисту свого права, оскільки являється самостійною дією яку державний реєстратор повинен вчинити за наявністю відповідного рішення суду яке набрало законної сили. В зв`язку з чим у позовній вимозі про відновлення становища ОСОБА_3 шляхом відновлення запису в державному реєстрі щодо складу та інформації про засновників ФГ "Ланецького" суд першої інстанції відмовив.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.12.2019 у справі №902/196/19 апеляційну скаргу ОСОБА_5 залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 у справі №902/196/19 без змін.

10.07.2025, не погоджуючись з вказаним рішенням, до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулася особа, яка не брала участь у справі, ОСОБА_2 , просить поновити строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 року у справі №902/196/19. Скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 в частині визнання недійсним Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №8 від 29.12.2015 року, на підставі якою до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 4000414 від 29.12.2015 року. Ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсним Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №8 від 29.12.2015 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 4000414 від 29.12.2015 року. Судові витрати стягнути з Відповідачів.

Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги, ОСОБА_2 указує, що 28.11.2019 відбулись збори засновників Фермерського господарства "Ланецького", на яких були прийняті рішення, зокрема, про збільшення складеного (статутного) капіталу господарства із 16 423 180 грн до 16 423 580 грн за рахунок внесення грошового вкладу, а саме: ОСОБА_2 у розмірі 200 грн; ОСОБА_6 у розмірі 200 грн. Залучено грошові вклади від ОСОБА_2 у розмірі 200 грн та надано йому частку у статутному (складеному) капіталі господарства в розмірі 0,095%. Залучити грошові вклади від ОСОБА_6 у розмірі 200 грн та надано їй частку у статутному (складеному) капіталі господарства в розмірі 0,095%. Затверджено новий склад учасників та розподіл часток учасників у статутному капіталі господарства. Затверджено зміни до Статуту господарства шляхом викладення його у новій редакції.

Посилається, що на підставі вказаних рішень була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу ФГ "Ланецького", внаслідок чого ОСОБА_2 набув статусу засновника (учасника) ФГ "Ланецького", а також пов`язані з цим права.

Скаржник вважає, що внаслідок ухвалення цих судових рішень ОСОБА_2 було виключено зі складу засновників фермерського господарства за відсутності його волевиявлення та протиправно позбавлено майна у вигляді фактично сплачених коштів до складеного капіталу ФГ "Ланецького", права на отримання частини прибутку , що безпосередньо стосується його прав та законних інтересів.

Щодо оскаржуваного рішення скаржник стверджує, що судом першої інстанції не надано належної оцінки обставинам пропуску позивачем строку позовної давності. Позивач міг дізнатись про свій остаточний вихід з господарства з актуальної інформації про склад засновників ФГ «Ланецького», яка міститься у ЄДР, а також у зв`язку з поверненням йому 05.01.2016 внеску до статутного капіталу господарства.

Ухвалами Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.07.2025 у справі №902/196/19, поновлено ОСОБА_2 строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 у справі №902/196/19. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 р. у справі №902/196/19. Зупинено дію рішення Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 р. у справі №902/196/19. Запропоновано ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Фермерському господарству "Ланецького", ОСОБА_5 та Державному реєстратору Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області надати апеляційному суду відзиви на апеляційну скаргу в строк до 22.08.2025 р., розгляд апеляційної скарги призначено на 18.09.2025 р. об 11:00 год.

20.08.2025 р. до суду апеляційної інстанції від ФГ «Ланецького» через систему «Електронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 у даній справі закрити на підставі п.3 ч.1 ст.264 ГПК України. Відтак, просить, відзив вважати клопотанням про закриття апеляційного провадження.

22.08.2025 р. до суду апеляційної інстанції від ОСОБА_7 надійшла заява в якій зазначено, що постановою Господарського суду Вінницької обл. від 23.07.2025р. у справі №902/560/20 ФГ "Ланецького" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Томашука Миколу Савелійовича. Також, арбітражний керуючий вказав на те, що він ознайомився із змістом відзиву на апеляційну скаргу у справі №902/196/19, який було подано керівником боржника Чапалюком Р.М. до ПЗАГС через систему "Електронний суд". В зв`язку із викладеними обставинами повідомив суд про те, що ліквідатор ФГ "Ланецького" повністю підтримує поданий керівником ФГ "Ланецького" ОСОБА_8 відзив на апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення господарського суду Вінницької обл. від 18.07.2019р. у справі №902/196/19.

10.09.2025р. в системі "Електронний суд" була сформована заява арбітражного керуючого Томашука Миколи Савелійовича про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

11.09.2025 в системі "Електронний суд" була сформована заява представника ОСОБА_2 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.09.2025 р. заяви арбітражного керуючого Томашука Миколи Савелійовича та представника ОСОБА_2 - Тоцької Алли Олександрівни про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №902/196/19 - задоволено.

12.09.2025р. в системі "Електронний суд" була сформована заява представника ОСОБА_4 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 р. заяву представника ОСОБА_4 - адвоката Ковальчук Юлії Миколаївни про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №902/196/19 - задоволено.

16.09.2025р. в системі "Електронний суд" була сформована заява представника ОСОБА_2 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.09.2025 р. заяву представника ОСОБА_2 - Кучерявої Карини Леонідівни про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №902/196/19 - задоволено.

Також, 17.09.2025 р. до суду апеляційної інстанції представник ОСОБА_2 подав через систему «Електронний суд» заяву про уточнення апеляційних вимог в якій просить вважати апеляційні вимоги такими, що викладені в наступній редакції: «Скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 у справі №902/196/19 в частині задоволених позовних вимог.» Друга вимога: «Прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі».

18.09.2025 р. представник ОСОБА_4 , ОСОБА_9 , через систему "Електронний суд" подала клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв`язку з терміновим відрядженням за межі території України та перебуванням у літаку у час, на який призначено судове засідання.

Також, 18.09.2025 р. до суду апеляційної інстанції від адвоката Цурки Наталії Олександрівни, яка є ще одним представником ОСОБА_4 , через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв`язку з тим, що лише 17.09.2025 року між ОСОБА_4 та адвокатом Цуркою Наталією укладено договір про надання правничої допомоги та у зв`язку з тим, що на 18.09.2025 о 10:30 призначено слідчу дію допиту ОСОБА_10 та вручення останній підозри у вчиненні злочину у представника відсутня можливість з`явитися на судове засідання до м. Рівного.

Крім того, від представників ОСОБА_2 до суду апеляційної інстанції через систему "Електронний суд" також, надійшли клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.09.2025 р. розгляд апеляційної скарги відкладено на "02" жовтня 2025 р. о 10:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань № 2(ВКЗ).

29.09.2025р. в системі "Електронний суд" була сформована заява представника ОСОБА_2 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.09.2025 р. заяву представника ОСОБА_2 - Кучерявої Карини Леонідівни про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №902/196/19 - задоволено.

В судове засідання 02.10.2025 представниця ОСОБА_2 підтримав доводи апеляційної скарги та надав додаткові пояснення по суті спору.

Представники ОСОБА_4 та Фермерського господарства "Ланецького" в судовому засіданні надали власну правову позиції по суті спору.

В судове засідання 02.10.2025 представники ОСОБА_3 , ОСОБА_5 та Державного реєстратора Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області не з`явилися.

ОСОБА_5 належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги, про що свідчить довідка про доставку ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.09.2025 р. до електронного кабінету відповідача.

Поштові відправлення з рекомендованими повідомленнями, якими надсилалися примірники ухвали суду на адресу Державного реєстратора Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області та ОСОБА_3 повернулись до суду апеляційної інстанції з позначкою органу зв`язку "адресат відсутній за вказаною адресою".

Відповідно до пункту п`ятого частини шостої статті 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Відповідно до частини 7 статті 120 ГПК України, учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи.

У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають електронного кабінету та яких неможливо сповістити за допомогою інших засобів зв`язку, що забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає чи не перебуває.

Враховуючи, що ухвали суду направлялися на адреси Державного реєстратора Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області та ОСОБА_3 , які встановлені судом апеляційної інстанції з матеріалів справи, і інші адреси ними не повідомлялися, колегія суддів вважає, що Державний реєстратор Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області та ОСОБА_3 вважаються належним чином повідомлені про дату, час і місце судового засідання, навіть незважаючи на те, що процесуальні документи суду не були ним отримані та повернулися до суду з причини "адресат відсутній за вказаною адресою".

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.11.2021 у справі №873/41/21.

Таким чином, судом вчинено всі необхідні дії для належного повідомлення всіх учасників провадження у справі про день, час та місце розгляду справи.

Надаючи оцінку доводам скаржника щодо наявності в нього права на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 у справі №902/196/19, суд зазначає наступне.

Приписами статті 129 Конституції України встановлено основні засади судочинства, до яких, зокрема, віднесено забезпечення апеляційного та касаційного оскарження рішення суду, крім випадків, встановлених законом, законність, рівність всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін.

Суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України (стаття 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").

У відповідності до статті 7 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" кожному гарантується захист його прав, свобод та інтересів у розумні строки незалежним, безстороннім і справедливим судом, утвореним відповідно до закону . Іноземці, особи без громадянства та іноземні юридичні особи мають право на судовий захист в Україні нарівні з громадянами і юридичними особами України.

Судова система забезпечує доступність правосуддя для кожної особи відповідно до Конституції України та в порядку, встановленому законами України кожному гарантується захист його прав, свобод та законних інтересів незалежним і безстороннім судом, утвореним відповідно до закону. Кожен має право на участь у розгляді своєї справи у визначеному процесуальним законом порядку в суді будь-якої інстанції.

Таким чином, конституційне право на судовий захист передбачає як невід`ємну частину такого захисту можливість поновлення порушених прав і свобод громадян, правомірність вимог яких встановлена на належній судовій процедурі і формалізована в судовому рішенні, і конкретні гарантії, які дозволяли б реалізовувати його в повному об`ємі і забезпечувати ефективне поновлення в правах за допомогою правосуддя, яке відповідає вимогам справедливості, що узгоджується також зі статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Статтею 14 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" передбачено, що учасники справи, яка є предметом судового розгляду та інші особи мають право на апеляційний перегляд справи.

Реалізація конституційного права на апеляційне оскарження судового рішення названим законом ставиться в залежність від положень процесуального закону.

Процесуальна діяльність суду щодо здійснення правосуддя має чітко визначені в законі мету, завдання і коло учасників - носіїв процесуальних прав і обов`язків. Реалізація своїх процесуальних прав обумовлена виключно процесуальним статусом учасника (позивач, відповідач, третя особа, а у справах про банкрутство - боржник, кредитор, інші учасники у справі).

Пунктом 8 частини третьої статті 2 ГПК України передбачено, що одним із принципів господарського судочинства є забезпечення права на апеляційний перегляд справи.

Відповідно до частини першої статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи.

Згідно з частиною першою статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

З наведеного слідує, що ГПК України виокремлено коло осіб, наділених процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, які умовно можна поділи на дві групи: 1) учасники справи; 2) особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

Разом з тим судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обов`язки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах.

Отже, після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.

Встановивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасовує судове рішення на підставі пункту 4 частини третьої статті 277 ГПК України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь - якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, в зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

Схожий за змістом правовий висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі № 62/112, від 16.01.2020 у справі № 925/1600/16, від 06.10.2020 у справі №910/21451/16, від 03.12.2020 у справі №908/3338/19.

Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права та обов`язки скаржника, та лише після встановлення таких обставин, вирішити питання про залучення такої особи у якості третьої особи та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права, інтереси та (або) обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та (або) обов`язків цієї особи. Тобто, суд має розглянути і вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або в рішенні міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийнято про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині рішення наведено висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок, і такий зв`язок має бути очевидним і безумовним, а не ймовірним.

У цій справі з апеляційною скаргою звернувся ОСОБА_2 , який не був учасником справи №902/196/19, проте стверджує, що оскаржуваним рішенням порушуються його права як учасника ФГ "Ланецького".

Досліджуючи матеріали справи, суд апеляційної інстанції приймає до уваги наступні встановлені обставини.

Із змісту рішення Господарського суду Вінницької області у справі №902/196/19 від 18.07.19 та постанови апеляційного суду від 04.12.2019 вбачається, що судом першої та апеляційної інстанції досліджувались, враховуючи зміст позовних вимог, обставини прийняття загальними зборами Фермерського господарства "Ланецького" наступних рішень: від 10.12.2015, №8 від 29.12.2015 , №1/18 від 28.02.2018 , № 2/18 від 01.03.2018, а також предметом розгляду був договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі фермерського господарства, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ..

Одночасно з цим встановлено, з чим погоджується представник заявника, що ОСОБА_2 увійшов до складу учасників фермерського господарства на підставі рішення загальних зборів фермерського господарства, які відбулись 28.11.2019. На цих зборах були прийняті рішення, оформлені протоколом №01/11/19 від 28.11.2019 (т. 4, а. с. 143-144), на яких були прийняті рішення, зокрема:

1. Обрати головою зборів ОСОБА_4 , призначити секретарем зборів ОСОБА_5 .

2. Збільшити складений (статутний) капітал господарства із 16 423 180 грн до 16 423 580 грн за рахунок внесення грошового вкладу, а саме: ОСОБА_2 у розмірі 200 грн; ОСОБА_6 у розмірі 200 грн.

3. Залучити грошові вклади від ОСОБА_2 у розмірі 200 грн та надано йому частку у статутному (складеному) капіталі господарства в розмірі 0,095%. Залучити грошові вклади від ОСОБА_6 у розмірі 200 грн та надано їй частку у статутному (складеному) капіталі господарства в розмірі 0,095%.

4. Затвердити новий склад учасників та розподіл часток учасників у статутному капіталі господарства.

5. Затвердити зміни до Статуту господарства шляхом викладення його у новій редакції.

Саме на вказане рішення посилається ОСОБА_2 у апеляційній скарзі, у підтвердження того, що він є учасником ФГ "Ланецького".

Наведені обставини свідчать, що рішення Господарського суду Вінницької області у справі №902/196/19 від 18.07.2019 ухвалене судом до отримання заявником апеляційної скарги статусу учасника господарства і пов`язаних з цим корпоративних прав, виникнення яких, у свою чергу, пов`язано з прийняттям рішень, оформлених протоколом №01/11/19 від 28.11.2019.

У матеріалах справи не міститься інших доказів на підтвердження того, що ОСОБА_2 був учасником (засновником) ФГ "Ланецького" станом на час розгляду справи та ухвалення рішення суду першої інстанції, яке він оскаржує. Таким чином, ОСОБА_2 не був і не міг бути учасником тих правовідносин, які досліджувались судом у цій справі і з приводу яких постановлено рішення.

Пояснення представника заявника апеляційної скарги, а також ОСОБА_4 та його представника, які стверджують, що внаслідок набрання законної сили рішенням господарського суду у цій справі після завершення апеляційного розгляду, ОСОБА_2 було незаконно виключено зі складу учасників ФГ "Ланецького", оскільки у наданому до апеляційної скарги Витягу з ЄДР станом на 20.02.2020 у складі засновників (учасників) ОСОБА_2 не зазначається, не приймаються до уваги як суттєві для оцінки наявності порушених прав заявника.

Апеляційний суд враховує, що включення або виключення особи зі складу учасників фермерського господарства відбувається виключно на підставі рішення засновника господарства або загальних зборів господарства, що прямо випливає з положень частини 4 ст. 1 Закону «Про фермерське господарство», Статуту господарства. Внесення будь-яких відомостей до ЄДР відбувається за заявою уповноваженої особи в порядку, визначеному законом «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». Потенційна можливість помилки або зловживання державного реєстратора не може досліджуватись апеляційним судом, враховуючи, що порядок оскарження рішень, дій або бездіяльності у сфері державної реєстрації , контроль у сфері державної реєстрації встановлено ст. 34, 34-1 цього Закону, а також відповідно до частини 3 статті 35 цього Закону засновники (учасники) юридичної особи несуть відповідальність за відповідність установчих документів законодавству, а також за відповідність перекладу тексту документів у випадках, визначених пунктом 1 частини першої статті 15 цього Закону.

З огляду на встановлене, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що рішенням Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 у справі №902/196/19 не вирішувалися питання про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_2 .

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Враховуючи вищевикладене, беручи до уваги обставини цієї справи та правову практику Верховного Суду, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційне провадження має бути закрито на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, а доводи апеляційної скарги щодо рішення Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 апеляційним господарським судом не розглядаються.

Керуючись ст. ст. 234, 235, 254, 261, 264 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційне провадження у справі №902/196/19 за апеляційною скаргою особи, яка не приймала участі у справі, ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 у справі № 902/196/19 закрити.

2. Справу №902/196/19 повернути Господарському суду Вінницької області.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Філіпова Т.Л.

Суддя Василишин А.Р.

Суддя Маціщук А.В.