ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.08.2025 Справа № 917/1243/23

За позовною заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до Приватного підприємства "Практик-діалог", вул. Леонова, 2/27, м. Кременчук, Полтавська область, 39601

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

2. ОСОБА_3 ,

АДРЕСА_3 . Приватний нотаріус Кременчуцького нотаріального округу Полтавської області Прокоп Олександр Едуардович , АДРЕСА_4

4. ОСОБА_5 , АДРЕСА_2

5. ОСОБА_6 ,

АДРЕСА_5 . ОСОБА_7 , АДРЕСА_2

про визнання недійсними рішень, скасування реєстраційного запису.

Суддя Погрібна С.В.

Секретар судового засідання Сорока Є.С .

Представники сторін згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до Приватного підприємства "ПРАКТИК-ДІАЛОГ", в якому просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників приватного підприємства "ПРАКТИК-ДІАЛОГ" (ідентифікаційний код 35642181), оформлене протоколом загальних зборів учасників приватного підприємства "ПРАКТИК-ДІАЛОГ" №22/05 від 22 травня 2023 року;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників приватного підприємства "ПРАКТИК-ДІАЛОГ" (ідентифікаційний код 35642181), оформлене протоколом загальних зборів учасників приватного підприємства "ПРАКТИК-ДІАЛОГ" №24/05 від 24 травня 2023 року;

- визнати недійсним статут приватного підприємства "ПРАКТИК-ДІАЛОГ" у новій редакції, затверджений загальними зборами учасників ПП "ПРАКТИК-ДІАЛОГ" протокол Загальних зборів учасників №24/05 від 24.05.2023;

- скасувати реєстраційний запис вчинений приватним нотаріусом діючи як державний реєстратор в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.05.2023 15:25:23 стосовно приватного підприємства "ПРАКТИК-ДІАЛОГ" (ідентифікаційний код 35642181): відомості про юридичну особу, правонаступником якої є юридична особа, у разі приєднання. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;

- скасувати реєстраційний запис № 022006022, вчинений приватним нотаріусом діючи як державний реєстратор в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 27.05.2023 стосовно приватного підприємства "ПРАКТИК-ДІАЛОГ" (ідентифікаційний код 35642181): державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Зміни в установчих документах, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою від 08.08.2023 прийнято позовну заяву до розгляду і відкрито провадження у справі у порядку загального позовного провадження; залучено до участі у справі, в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Приватного нотаріусу Кременчуцького нотаріального округу Полтавської області Прокопа Олександра Едуардовича ; призначено підготовче засідання у справі на 24.10.2023, 10:30.

Від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату, надавши сторонам час для виконання вимог ухвали суду (вх. №13471 від 23.10.23).

Ухвалою суду від 24.10.2023 продовжено строк проведення підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 07.12.2023, 10:30.

30.10.2023 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 13805).

30.10.2023 за вх. № 13806 від третьої особи ОСОБА_3 до суду надійшли пояснення щодо позову, за мотивами яких проти позову заперечує.

Від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. №13845 від 30.10.2023).

27.11.2023 від адвоката Сідлецького В.Д. надійшла заява про вступ у справу як представник відповідача, де просив суд надати доступ до електронної справи №917/1243/23 в підсистемі "Електронний суд" (вх. №15229). Заява прийнята та задоволена судом.

06.12.2023 за вх. №15703 від представника відповідача надійшло клопотання, відповідно до якого просить суд залучити до участі у справі як третіх осіб: ОСОБА_5 ІНФОРМАЦІЯ_1 (місце проживання: АДРЕСА_6 ), ОСОБА_7 ІНФОРМАЦІЯ_1 (місце проживання: АДРЕСА_6 ) та ОСОБА_6 ІНФОРМАЦІЯ_2 (місце проживання: АДРЕСА_6 ) як третті осіби, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

До клопотання додано копії документів: Свідоцтва про народження ОСОБА_6 Серія НОМЕР_7 від 04 березня 2014 року, копію Свідоцтва про народження ОСОБА_5 від 12 жовтня 2009 року, копію Свідоцтва про народження ОСОБА_7 від 12 жовтня 2009 року.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 07.12.2023 у справі №917/1243/23, зокрема, відзив відповідача залишено без розгляду; залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_5 ІНФОРМАЦІЯ_1 (місце проживання: АДРЕСА_6 ), ОСОБА_7 ІНФОРМАЦІЯ_1 (місце проживання: АДРЕСА_6 ) та ОСОБА_6 ІНФОРМАЦІЯ_2 (місце проживання: АДРЕСА_6 ); закрито підготовче провадження у справі та призначено її до судового розгляду по суті на 08.02.2024, 11:00.

15.12.2023 від адвоката Кондрик Наталії Григорівни надійшла заява про вступ у справу як представник позивача, де просила суд надати доступ до електронної справи № 917/1243/23 в підсистемі "Електронний суд" (вх. № 16170), дана заява була прийнята та задоволена судом.

15.12.2023 позивачем подано на вимогу ухвали суду (вх. №16193), підтвердження направлення залученим третім особам примірників позовної заяви зі всіма додатками.

28.12.2023 законним представником ОСОБА_2 , яка діє від імені неповнолітньої особи ОСОБА_5 подано пояснення щодо суті спору (вх. №16757), які долучаються судом до матеріалів справи.

28.12.2023 від законного представника ОСОБА_6 надійшла заява про відвід судді Погрібної С.В. (вх. №16760). Заява підписана ОСОБА_2

Приватне підприємство "Практик-діалог" з ухвалою господарського суду від 07.12.2023 не погодилось, звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати пункт 1 ухвали Господарського суду Полтавської області від 07.12.2023 у справі №917/1243/23 та прийняти до розгляду відзив Приватного підприємства "Практик-діалог" на позовну заяву ОСОБА_1 про визнання недійсними рішень, скасування реєстраційного запису з доданими документами; прийняти до розгляду відзив Приватного підприємства «ПРАКТИК-ДІАЛОГ» на позовну заяву ОСОБА_1 про визнання недійсними рішень, скасування реєстраційного запису з доданими документами.

Ухвалою суду від 16.01.2024 зупинено провадження у справі та передано матеріли справи № 917/1243/23 до Східного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 02.10.2023 у справі №917/1243/23 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Практик-діалог" на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 07.12.2023 в частині залишення відзиву Приватного підприємства "Практик-діалог" без розгляду у справі №917/1243/23.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 зупинено апеляційне провадження у справі №917/1243/23 до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи №757/47946/19-ц та оприлюднення в Єдиному державному реєстрі судових рішень повного тексту постанови Верховного Суду у справі №757/47946/19-ц. Зобов`язано учасників справи повідомити Східний апеляційний господарський суд про результати розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи №757/47946/19-ц.

Судовою колегією при перевірці Єдиного державного реєстру судових рішень встановлено, що 13.11.2024 Великою Палатою Верховного Суду прийнято постанову у справі №757/47946/19-ц, яку оприлюднено в Єдиному Державному реєстрі судових рішень 04.12.2024.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 18.12.2024 поновлено апеляційне провадження у справі №917/1243/23.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Практик-діалог" на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 07.12.2023 у справі № 917/1243/23.

18.03.2025 матеріали справи повернулись до Господарського суду Полтавської області для подальшого розгляду.

Ухвалою суду від 25.03.2025 поновлено провадження у справі та призначено судове засідання по суті на 06.05.2025, 11:00.

Ухвалою судді Господарського суду Полтавської області Погрібною С.В. від 25.03.2025 визнано відвід судді необґрунтованим, матеріали справи разом з заявою про відвід судді передано для визначення судді в порядку, встановленому частиною 1 статті 32 ГПК України.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.03.2025 заяву про відвід передано для розгляду судді Пушко І.І .

Ухвалою суду від 27.03.2025 відмовлено у задоволенні заяви про відвід судді Погрібної С.В. (вх. № 16760 від 28.12.2023) від розгляду справи № 917/1243/23.

26.03.2025 від представника відповідача надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. № 4066), яка задоволена судом, про що винесено відповідну ухвалу.

01.05.2025 від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату (вх. № 5797), у зв`язку з перебуванням представника у щорічній відпустці та неможливістю прибути позивачу у судове засідання.

02.05.2025 від відповідача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи (вх. № 5835), а саме копію постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.12.2024 у справі №917/1072/23.

02.05.2025 від третіх осіб ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, через їх уповноваженого представника в особі ОСОБА_2 надійшли клопотання:

- про витребування оригіналів письмових доказів (вх. №5836, 5838);

- про виклик свідків ОСОБА_13 та ОСОБА_14 (вх. № 5837);

- про роз`єднання позовних вимог в окремі провадження (вх. № 5839);

- заява про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, орган опіки та піклування виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області (вх. № 5840);

- про колегіальний розгляд справи (вх. № 5841);

- про повернення до стадії підготовчого провадження (вх. № 5842).

Ухвалою суду від 06.05.2025 відкладено розгляд справи на 28.05.2025, 11:00.

26.05.2025 представником позивача подано клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (вх. №6908), що задоволено судом про що винесено відповідну ухвалу.

В судовому засіданні 28.05.2025 представник позивача висловила свої заперечення щодо клопотань поданих третіми особами; представник відповідача не заперечував щодо їх задоволення.

Ухвалою суду від 28.05.2025 відмовлено третім особам, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 у задоволенні клопотань: про повернення до розгляду справи № 917/1242/23 у підготовчому провадженні; про колегіальний розгляд справи; про роз`єднання позовних вимог; про виклик свідків; заяви про залучення до участі у справі третьої особи на стороні відповідача; витребувано у третьої особи ОСОБА_5 в особі законного представника ОСОБА_2 оригінали письмових доказів, доданих до пояснень третьої особи щодо позову, у позивача ОСОБА_1 оригінали письмових доказів, доданих до позовної заяви, у третьої особи ОСОБА_3 оригінали письмових доказів, доданих до пояснень третьої особи щодо позову; відкладено розгляд справи на 15.07.2025, 11:00.

09.06.2025 від позивача надійшло клопотання (вх. №7628) про допит позивача як свідка та про долучення до матеріалів справи витребуваних у позивача документів на виконання вимог ухвали суду від 28.05.2025, які судом долучаються до матеріалів справи.

24.06.2025 представником позивача подано клопотання про витребування оригіналу документу (вх. № 8437), в якому зазначає про неможливість позивачем надати оригінал документа, оскільки він міститься у відділенні поліції №1 КРУП ГУ НП в Полтавській області, що унеможливлює позивачу виконати в повному обсязі ухвалу суду від 28.05.2025, а тому просить суд витребувати у відділенні поліції №1 КРУП ГУ НП в Полтавській області оригіналу пояснення, відібраного 12.05.2023 року слідчим СВ відділення поліції №1 КРУП ГУ НП в Полтавській області під час виїзду на місце події за фактом повідомлення про неправомірні дії з майном, розташованим за адресою: м. Кременчук, вул. Леонова, 2/27, що зберігається в справі відділення поліції №1 КРУП ГУ НП в Полтавській області (ЄО №4218 від 12.05.2023 року).

14.07.2025 від представника ОСОБА_2 надійшло клопотання (вх. №9329), зі змісту якого вбачається повідомлення щодо надання витребуваних оригіналів документів неповнолітньою особою ОСОБА_5 , а саме про те що 14.07.2025 ОСОБА_2 , як законним представником неповнолітньої особи направлено поштою оригінали витребуваних документів, на підтвердження цього факту надає докази направлення: копію опису вкладення у цінний лист, квитанцію та поштову накладну.

Ухвалою суду від 15.07.2025 відмовлено позивачу у задоволенні клопотання про виклик та допит позивача як свідка та у клопотанні про витребування оригіналу документа; відкладено розгляд справи по суті на 06.08.2025, 11:00.

18.07.2025 від третьої особи ОСОБА_3 надійшла заява щодо подання оригіналів письмових доказів (вх. № 9540), в якій повідомляє суд про те, що відповідні оригінали документів, витребувані судом відповідно до вимог ухвали від 28.05.2025, направлені ОСОБА_2 для їх подальшого подання до Господарського суду Полтавської області.

18.07.2025 від третьої особи ОСОБА_5 в особі законного представника ОСОБА_2 надійшли витребувані оригінали документів (вх. № 9539), які просять долучити до матеріалів справи і повернути після їх дослідження.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Погрібної С.В. , судове засідання призначене на 06.08.2025 не відбулось.

Ухвалою суду від 12.08.2025 призначено дату судового засідання по суті на 28.08.2025, 11:00.

В судовому засіданні 28.08.2025 представник позивача виклав зміст позовних вимог, представник відповідача зміст заперечень. Судом досліджено подані учасниками справи докази.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши подані докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

Предметом доказування у цій справі є питання встановлення дотримання відповідачем вимог чинного законодавства та статуту Приватного підприємства "Практик-діалог" щодо належного повідомлення позивача про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Практик-діалог", на яких 22.05.2023 та 24.05.2023 було прийняті оскаржувані позивачем рішення, відповідність оскаржуваних рішень чинному законодавству та статуту товариства, факту порушення корпоративних прав позивача, які б підлягали судовому захисту в обраний позивачем спосіб, а також підстав визнання недійсним Приватного підприємства "Практик-діалог" у новій редакції, затверджений загальними зборами учасників Приватного підприємства "Практик-діалог" та скасування реєстраційних записів вчинених приватним нотаріусом на підставі вказаних рішень.

Приватне підприємство "Практик-діалог" було створене 12.12.2007. Єдиним власником ПП "Практик-діалог" був ОСОБА_15 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 .

14.06.2021 приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Прокопом О.Є. було відкрито спадкову справу № 48/2021.

16.06.2021 нотаріусом було визначено управителя корпоративними правами Приватного підприємства "Практик-діалог" ОСОБА_2 з числа спадкоємців.

17.06.2021 були внесені зміни у реєстр стосовно відомостей про особу, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності - таким представником і одночасно виконавчим органом Приватного підприємства "Практик-діалог" стала ОСОБА_2 (управитель корпоративними правами, далі - Управитель).

Протягом березня 2023 року спадкоємці ОСОБА_15 отримали у нотаріуса свідоцтва про право на спадщину за законом, кожному по 1/6 частин частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Практик-діалог".

Як зазначає у відзиві відповідач, у зв?язку з входом нових учасників до підприємства, виконавчим органом (управителем корпоративних прав) було ініційовано процедуру скликання зборів для вирішення організаційних питань подальшої діяльності Приватного підприємства "Практик-діалог".

На час виникнення спірних правовідносин діяв Статут підприємства - відповідача, затверджений рішенням засновника у 2016 році (том справи 1, а.с. 32-39).

31.03.2023 до уповноваженої особи Приватного підприємства "Практик-діалог" ОСОБА_2 звернувся спадкоємець засновника Приватного підприємства "Практик-діалог" ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі в розмірі 16,67% з вимогою про скликання загальних зборів учасників товариства з наступним порядком денним :

- Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників та уповноваження їх на підписання протоколу;

- Про зміну складу учасників Приватного підприємства "Практик-діалог" у зв`язку з переходом часток (прав на частки у статутному капіталі) до спадкоємців засновника Приватного підприємства "Практик-діалог", визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників Приватного підприємства "Практик-діалог".

Загальні збори учасників (спадкоємців) Приватного підприємства "Практик-діалог" вимагав скликати 22.05.2023, 15:00 за місцезнаходженням Приватного підприємства "Практик-діалог": вулиця Руфа Юрія (назва до перейменування - вулиця Леонова), будинок 2/27, м. Кременчук, Полтавська обл.

14.04.2023 управителем спадщиною - спадкоємцем засновника Приватного підприємства "Практик-діалог" ОСОБА_18 було направлено засобами поштового зв`язку повідомлення про скликання загальних зборів.

Повідомлення про проведення загальних зборів спадкоємцю засновника Приватного підприємства "Практик-діалог", ОСОБА_1 , надіслано 17.04.2023 на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 964 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 964 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 964 (том справи 2, а.с. 34-36).

Тотожне за змістом повідомлення про скликання загальних зборів учасників Приватного підприємства "Практик-діалог" позивачу надіслав спадкоємець засновника товариства ОСОБА_3 (том справи 2, а.с. 40-42). Що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 948, з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 948 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 948.

Також, 31.03.2023 до уповноваженої особи Приватного підприємства "Практик-діалог" ОСОБА_18 звернувся спадкоємець засновника Приватного підприємства "Практик-діалог" ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі в розмірі 16,67% з вимогою про скликання загальних зборів учасників товариства з наступним порядком денним:

1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників та уповноваження їх на підписання протоколу.

2. Про встановлення регламенту проведення загальних зборів учасників.

3. Розгляд пропозицій учасників щодо змін до Статуту Приватного підприємства "Практик-діалог", внесення змін до Статуту Приватного підприємства "Практик-діалог", затвердження Статуту Приватного підприємства "Практик-діалог" в новій редакції.

4. Обрання одноосібного виконавчого органу Приватного підприємства "Практик-діалог" або членів колегіального виконавчого органу.

5. Визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу Приватного підприємства "Практик-діалог".

6. Обрання ревізора (ревізійної комісії) та/або наглядової ради Приватного підприємства "Практик-діалог".

7. Визначення умов праці посадових осіб Приватного підприємства "Практик-діалог".

8. Затвердження річної фінансової звітності Приватного підприємства "Практик-діалог" за 2021-2022 рр.

9. Розподіл чистого прибутку Підприємства, прийняття рішення про виплату дивідендів, встановлення порядку покриття збитків Приватного підприємства "Практик-діалог".

10. Затвердження звіту управителя про діяльність Приватного підприємства "Практик-діалог" за 2021-2023 рр.

11. Затвердження дій та рішень управителя за 2021-2023 рр., прийняття рішення про схвалення правочинів, вчинених управителем у 2021-2023 рр.

12. Визначення основних напрямків діяльності Приватного підприємства "Практик-діалог" у 2023 році.

Загальні збори учасників Приватного підприємства "Практик-діалог" вимагав скликати 24.05.2023, 15:30 за місцезнаходженням Приватного підприємства "Практик-діалог": вулиця Руфа Юрія (назва до перейменування - вулиця Леонова), будинок 2/27, м. Кременчук, Полтавська обл. (том 2 а.с. 46).

14.04.2023 управителем спадщиною - спадкоємцем засновника Приватного підприємства "Практик-діалог" ОСОБА_2 було направлено засобами поштового зв`язку повідомлення про скликання загальних зборів з доданим проектом Статуту Приватного підприємства "Практик-діалог" в новій редакції.

Повідомлення про проведення загальних зборів спадкоємцю засновника Приватного підприємства "Практик-діалог", ОСОБА_1 надіслано 17.04.2023 на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 972 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори та проектом Статуту Приватного підприємства "Практик-діалог" в новій редакції, накладною Укрпошти № 972 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 972 (том справи 2, а.с. 53-54).

Тотожне за змістом повідомлення про скликання загальних зборів учасників Приватного підприємства "Практик-діалог" з доданим проектом Статуту Приватного підприємства "Практик-діалог" в новій редакції було надіслано позивачу спадкоємцем засновника підприємства ОСОБА_3 . Що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 956 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 956 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 956 (том справи 2, а.с. 64-65).

05.05.2023 до уповноваженої особи Приватного підприємства "Практик-діалог" ОСОБА_18 звернувся спадкоємець ОСОБА_3 з пропозицією (том справи 2, а.с. 69) включити до порядку денного загальних зборів учасників товариства, які відбудуться 24.05.2023, 15:30, наступні питання:

1. Про встановлення управителю спадщиною плати за виконання своїх повноважень.

2. Про надання згоди одноосібному виконавчому органу Підприємства та/або членам колегіального виконавчого органу Підприємства бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб?єкта господарювання.

3. Про надання згоди членам наглядової ради Підприємства бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб?єкта господарювання.

4. Про укладення цивільно-правового договору або трудового договору (контракту) з одноосібним виконавчим органом та/або кожним членом колегіального виконавчого органу Підприємства, уповноваження особи на підписання договору (контракту) з одноосібним виконавчим органом та/або членом колегіального виконавчого органу Підприємства від імені Підприємства.

5. Про укладення цивільно-правового договору або трудового контракту з членами наглядової ради Товариства, визначення оплатності чи безоплатності цивільно-правового договору з членами наглядової ради Товариства, уповноваження особи на підписання договору з членами наглядової ради Товариства від імені Товариства.

09.05.2023 управителем спадщиною ОСОБА_18 було направлено засобами поштового зв`язку повідомлення про внесення змін до порядку денного загальних зборів товариства - відповідача, які відбудуться 24.05.2023, 15:30, за пропозицією спадкоємця засновника товариства ОСОБА_3 , з проєктом Статуту у новій редакції (том справи 2, а.с. 70).

У даному повідомленні порядок денний загальних зборів змінено шляхом доповнення існуючого порядку денного питаннями за порядковими номерами 13-17 згідно наведеної вище пропозиції.

Додаток - проект Статуту Товариства в новій редакції (том справи 2, а.с. 71-76).

Надсилання повідомлення про внесення змін до порядку денного загальних зборів підприємства учаснику Приватного підприємства "Практик-діалог" ОСОБА_1 відбулося 09.05.2023 на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 760 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 760 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 760 (том справи 2, а.с. 77-78).

Тотожне за змістом повідомлення про несення змін до порядку денного загальних зборів підприємства з доданим проектом Статуту Приватного підприємства "Практик-діалог" в новій редакції було надіслано позивачу спадкоємцем засновника - ОСОБА_3 . Що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 779 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 779 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 779 (том справи 2, а.с. 86-86).

Всі вище зазначені документи (звернення, пропозиції повідомлення, описи вкладення, чеки, тощо) в оригіналах додані до матеріалів справи управителем спадщиною, ОСОБА_2 (згідно супровідного листа, том 5, а.с. 12-14).

22.05.2023 у АДРЕСА_7 відбулися загальні збори засновників Приватного підприємства "Практик-діалог" (ідентифікаційний код 35642181), з порядком денним відповідно до повідомлення про проведення загальних зборів учасників підприємства (повідомлення від 14.04.2023).

Відповідно до протоколу від 22.05.2023 на зазначених загальних зборах учасників були присутні учасники, кількість голосів яких становить сукупно 83,33% статутного капіталу:

1. ОСОБА_2 - кількість голосів 833,32, частка статутного капіталу 16,66%;

2. ОСОБА_5 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини ОСОБА_2 - кількість голосів 833,34 частка статутного капіталу 16,67%;

3. ОСОБА_7 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини ОСОБА_2 - кількість голосів 833,34, частка статутного капіталу 16,67%;

4. ОСОБА_6 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини ОСОБА_2 - кількість голосів 833,34, частка статутного капіталу 16,67%;

5. ОСОБА_3 - кількість голосів 833,32, частка статутного капіталу 16,66%.

На зазначених загальних зборах прийняті наступні рішення:

1. За результатами голосування з першого питання порядку денного прийнято рішення:

Обрати головою Загальних зборів учасників ОСОБА_2 , секретарем Загальних зборів учасників - ОСОБА_3 та уповноважити їх на підписання даного протоколу Загальних зборів учасників Приватного підприємства "Практик-діалог".

2. За результатами голосування з другого питання порядку денного прийнято рішення:

1) Виключити зі складу засновників ПП "ПРАКТИК-ДІАЛОГ" ОСОБА_15 , якому належала частка у статутному капіталі Підприємства, в розмірі 5000,00 (п`ять тисяч) гривень, що становить 100 % статутного капіталу.

2) Включити до складу учасників Підприємства ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 .

3) Включити до складу учасників Підприємства ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 .

4) Включити до складу учасників Підприємства ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 .

5) Включити до складу учасників Підприємства ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_6 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 .

6) Включити до складу учасників Підприємства ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_7 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 .

7) Включити до складу учасників Підприємства ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_8 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_6 .

8) Визначити статутний капітал Приватного підприємства "Практик-Діалог" в розмірі 5 000,00 грн. (п`ять тисяч гривень 00 копійок).

9) Затвердити розподіл часток учасників у статутному капіталі Приватного підприємства "Практик-діалог" та їх номінальну вартість, а саме:

- частка ОСОБА_2 складається з 833,32 часток загальною номінальною вартістю 833,32 грн. та становить 16,66% від загального розміру статутного капіталу Підприємства;

- частка ОСОБА_5 складається з 833,34 часток загальною номінальною вартістю 833,34 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу Підприємства;

- частка ОСОБА_7 складається з 833,34 часток загальною номінальною вартістю 833,34 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу Підприємства;

- частка ОСОБА_6 складається з 833,34 часток загальною номінальною вартістю 833,34 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу Товариства;

- частка ОСОБА_3 складається з 833,32 часток загальною номінальною вартістю 833,32 грн. та становить 16,66% від загального розміру статутного капіталу Підприємства;

- частка ОСОБА_1 складається з 833,34 часток загальною номінальною вартістю 833,34 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу Підприємства.

10) Уповноважити голову Загальних зборів учасників та/або керівника підприємства на проведення всіх необхідних дій, пов`язаних із державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Товариство, з правом передоручення.

Усі рішення прийняті одноголосно, як зазначено у вказаному протоколі, який підписаний головою та секретарем зборів, справжність підписів засвідчено нотаріально (оригінал том справи 5, а.с 34-36).

24.05.2023 у АДРЕСА_7 відбулися загальні збори засновників Приватного підприємства "Практик-діалог" (ідентифікаційний код 35642181), з порядком денним відповідно до повідомлення про проведення загальних зборів учасників підприємства з урахуванням запропонованих змін (повідомлення від 09.05.2023).

Відповідно до протоколу від 24.05.2023 на зазначених загальних зборах учасників були присутні учасники, кількість голосів яких становить сукупно 83,33% статутного капіталу:

1. ОСОБА_2 - кількість голосів 833,32, частка статутного капіталу 16,66%;

2. ОСОБА_5 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини ОСОБА_2 - кількість голосів 833,34 частка статутного капіталу 16,67%;

3. ОСОБА_7 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини ОСОБА_2 - кількість голосів 833,34, частка статутного капіталу 16,67%;

4. ОСОБА_6 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини ОСОБА_2 - кількість голосів 833,34, частка статутного капіталу 16,67%;

5. ОСОБА_3 - кількість голосів 833,32, частка статутного капіталу 16,66%.

На зазначених загальних зборах прийняті наступні рішення:

1. За результатами голосування з першого питання порядку денного прийнято рішення:

Обрати головою Загальних зборів учасників ОСОБА_2 , секретарем Загальних зборів учасників - ОСОБА_3 та уповноважити їх на підписання даного протоколу загальних зборів учасників Приватного підприємства "Практик-діалог".

2. За результатами голосування з другого питання порядку денного прийнято рішення:

Рішення про встановлення регламенту проведення загальних зборів учасників підприємства не приймати.

3. За результатами голосування з третього питання порядку денного прийнято рішення:

1) Внести зміни до Статуту ПП "Практик-діалог" шляхом викладення його в новій редакції, запропонований ОСОБА_3 .

2) Затвердити Статут ПП "Практик-діалог" в новій редакції.

3) Уповноважити на підписання Статуту учасників ПП "Практик-діалог", які голосували за рішення про затвердження нової редакції Статуту.

4) Уповноважити голову Загальних зборів учасників та/або керівника підприємства на проведення всіх необхідних дій, пов`язаних із державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Товариство, та державною реєстрацією Статуту підприємства у новій редакції, з правом передоручення.

4. За результатами голосування з четвертого питання порядку денного прийнято рішення:

1) Обрати одноосібним виконавчим органом підприємства - директором ОСОБА_2 на строк до її відкликання за рішенням уповноваженого органу ПП "Практик-діалог".

2) Уповноважити на підписання протоколу в цій частині тих учасників ПП "Практик-діалог", які голосували за рішення про обрання ОСОБА_2 Директором ПП "Практик-діалог".

3) Уповноважити голову Загальних зборів учасників та/або керівника підприємства на проведення всіх необхідних дій, пов`язаних із державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Товариство, з правом передоручення.

5. За результатами голосування з п`ятого питання порядку денного прийнято рішення:

Контроль та нагляд за діяльністю виконавчого органу підприємства здійснювати постійно діючому органу підприємства - наглядовій раді.

6. За результатами голосування з шостого питання порядку денного прийнято рішення:

Обрати наглядову раду ПП "Практик-діалог" у складі одного учасника - ОСОБА_3 на строк до прийняття рішення вищим органом підприємства про його відкликання.

7. За результатами голосування з сьомого питання порядку денного прийнято рішення:

1) Визначити наступні умови праці директора ПП «ПРАКТИК-ДІАЛОГ»:

- оплата праці за місяць: у розмірі мінімальної заробітної плати пропорційно фактично відпрацьованому часу;

- режим роботи: гнучкий режим робочого часу, що передбачає саморегулювання працівником часу початку, закінчення роботи впродовж робочого дня;

- розмір премії: до 10% від різниці між доходами та витратами Підприємства за календарний місяць, якщо така різниця є позитивною, за рішенням/наказом Директора, яке приймається протягом року з моменту закінчення відповідного календарного місяця роботи Директора.

2) Визначити наступні умови праці члена наглядової ради ПП «ПРАКТИК-ДІАЛОГ»:

- оплата праці за місяць: у розмірі мінімальної заробітної плати пропорційно фактично відпрацьованому часу;

- режим роботи: гнучкий режим робочого часу, що передбачає саморегулювання працівником часу початку, закінчення роботи впродовж робочого дня;

- розмір премії: до 10% від різниці між доходами та витратами Підприємства за календарний місяць, якщо така різниця є позитивною, за рішенням/наказом Директора, яке приймається протягом року з моменту закінчення відповідного календарного місяця роботи Директора.

8. За результатами голосування з восьмого питання порядку денного прийнято рішення:

Затвердити річну фінансову звітність ПП "Практик-діалог" за 2021-2022: Баланс станом на 31.12.2021 та 31.12.2022.

9. За результатами голосування з дев`ятого питання порядку денного прийнято рішення:

Рішення про розподіл чистого прибутку ПП "Практик-діалог", виплату дивідендів, встановлення порядку покриття збитків ПП "Практик-діалог" не приймати, перенести розгляд цього питання на наступні загальні збори учасників ПП "Практик-діалог".

10. За результатами голосування з десятого питання порядку денного прийнято рішення:

Затвердити звіт управителя про діяльність ПП "Практик-діалог" за 2021 - 2023 роки, фінансово-господарську діяльність ПП "Практик-діалог" у 2021, 2022, 2023 роках схвалити та визнати її такою, що відповідає інтересам підприємства.

11. За результатами голосування з одинадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

Затвердити усі дії та рішення, прийняті управителем протягом 2021-2023 роки, схвалити всі правочини, вчинені управителем у 2021-2023 роки.

12. За результатами голосування з дванадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

Визначити основними напрямками діяльності ПП "Практик-діалог" у 2023 році здійснення господарської діяльності за напрямами, що передбачені Статутом підприємства.

13. За результатами голосування з тринадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

1. Встановити управителю спадщиною ОСОБА_2 плату (премію) за виконання своїх повноважень протягом 2021-2023 років у розмірі 10% від різниці між отриманими доходами та понесеними витратами Підприємства за період управління Підприємством.

2. Нарахувати та виплатити управителю спадщиною ОСОБА_2 плату (премію) за виконання своїх повноважень протягом 2021-2023 років протягом 360 днів з дня проведення цих Загальних зборів учасників підприємства.

14. За результатами голосування з чотирнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

Надати згоду директору ПП "Практик-діалог" ОСОБА_2 бути членом виконавчого органу або наглядової ради інших суб`єктів господарювання, що здійснюють діяльність у сфері діяльності ПП "Практик-діалог", а саме:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНО-ТРАНСПОРТНИЙ СЕРВІС» ();

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «МІДАС КРЕМОР» ();

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОПАБУД» ();

4) Приватного підприємства "ВЕКТРА ПЛЮС" ();

5) Приватного підприємства «ФІРМА «АРТА» ().

15. За результатами голосування з п`ятнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

Надати згоду члену наглядової ради ПП "Практик-діалог" ОСОБА_3 бути обраним членом виконавчого органу або наглядової ради інших суб`єктів господарювання, що здійснюють діяльність у сфері діяльності ПП "Практик-діалог", а саме:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНО-ТРАНСПОРТНИЙ СЕРВІС» ();

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «МІДАС КРЕМОР» ();

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОПАБУД» ();

4) Приватного підприємства "ВЕКТРА ПЛЮС" ();

5) Приватного підприємства «ФІРМА «АРТА» ().

16. За результатами голосування з шістнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

1). Укласти з директором ПП "Практик-діалог" ОСОБА_2 контракт, в якому викласти умови праці директора, визначені за результатами голосування з сьомого питання порядку денного цих загальних зборів учасників.

2). Уповноважити на підписання контракту з директором ПП "Практик-діалог" ОСОБА_2 від імені Товариства ОСОБА_3 .

17. За результатами голосування з сімнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

1). Укласти з членом наглядової ради ПП "Практик-діалог" ОСОБА_3 контракт, в якому викласти умови праці члена наглядової ради, визначені за результатами голосування з сьомого питання порядку денного цих загальних зборів учасників.

2). Уповноважити на підписання контракту з членом наглядової ради ПП "Практик-діалог" ОСОБА_3 від імені Підприємства ОСОБА_2 .

Усі рішення прийняті одноголосно, як зазначено у вказаному протоколі, який підписаний присутніми учасниками (законним представником учасників) підприємства, головою та секретарем зборів, справжність підписів засвідчено нотаріально (оригінал том справи 5, а.с 28-33).

У позовній заяві позивач стверджує про отримання ним 10.05.2023 повідомлення від 14.04.2023 про скликання загальних зборів учасників підприємства - відповідача за підписом спадкоємця засновника ОСОБА_19 , управителя спадщиною учасника ОСОБА_18 (згідно тексту позовної заяви а.с. 7 том 1).

В матеріалах справи наявні заперечення на позовну заяву від відповідача та третіх осіб, які оцінені судом.

При прийнятті рішення судом враховано наступне.

За змістом статей 15 та 16 Цивільного Кодексу України в редакції на час виникнення спірних правовідносин (далі - ЦК України) кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання.

Спір у цій справі є спором між учасником приватного підприємства та підприємством, спірні правовідносини в цій частині вимог стосуються порядку скликання та проведення загальних зборів учасників підприємства.

Отже з огляду на характер спірних правовідносин ці правовідносин регулюються Законом України «Про товариства з обмеженою та додаткової відповідальністю», який у даному випадку є спеціальним.

Статтею 116 ЦК України встановлено право учасника господарського товариства брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчому документі товариства.

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції, що була чинна на момент виникнення спірних правовідносин (надалі - Закон) визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності, та припинення, права та обов`язки їх учасників (стаття 1 Закону).

Згідно статті 5 Закону, учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом, та статутом підприємства.

Відповідно до статті 6 Закону, учасники товариства зобов`язані дотримуватися статуту.

Статтею 11 Закону визначено, що установчим документом товариства є статут.

У разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства (частина 1 статті 23 Закону).

Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28 Закону).

Згідно із статтею 29 Закону загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (частина 1 статті 30 Закону).

До компетенції загальних зборів учасників товариства частина 2 статті 30 Закону відносить:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками п у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу підприємства;

14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток;

15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

За приписами статті 31 Закону загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради товариства;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства врегульовано у статті 32 Закону: загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті.

Верховний Суд у постановах від 02.05.2018 у справі № 910/807/17, від 27.11.2018 у справі № 916/58/18, від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, від 06.02.2020 у справі № 906/307/19 зазначив, що обраний особою, яка скликає загальні збори учасників, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється.

Сформовані Верховним Судом положення є загальними принципами, які дозволяють учаснику відповідного товариства належним чином реалізувати свої корпоративні права.

Відтак, повідомлення про проведення загальних зборів повинне містити достатньо інформації для того, щоб учасник товариства, який має намір реалізувати своє право взяти участь у таких загальних зборах, мав інформацію щодо питань порядку денного зборів, проєкту статуту чи змін до нього, які розглядатимуться на загальних зборах, місця проведення загальних зборів учасників та, відповідно, мати змогу вчасно туди дістатись.

Оцінивши у сукупності наявну в матеріалах справи групу доказів на підтвердження направлення та отримання позивачем вказаних поштових відправлень, суд дійшов висновку, що управителем спадщиною засновника ПП "Практик-діалог" ОСОБА_2, в реагування на вимогу ОСОБА_20 (особи, що ініціювала проведення загальних зборів), виконано вимоги закону щодо повідомлення позивача про проведення зборів, шляхом надсилання повідомлення, яке містило інформацію щодо питань порядку денного, та було надіслано за 20 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, поштовим відправленням з описом вкладення з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, порядку денного загальних зборів та місця проведення загальних зборів, на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання позивача.

В подальшому, управителем спадщиною ОСОБА_18 , в реагування на запропоновані учасником підприємства ОСОБА_21 зміни до порядку денного загальних зборів (особи, що ініціювала внесення відповідних змін), виконано вимоги закону щодо повідомлення позивача про внесення змін до порядку денного зборів, шляхом надсилання повідомлення, яке містило інформацію щодо питань порядку денного, та було надіслано не менше ніж за 10 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, поштовим відправленням з описом вкладення з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, порядку денного загальних зборів та місця проведення загальних зборів, на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання позивача.

Крім того, тотожні за змістом повідомлення були надіслані позивачеві і спадкоємцем засновника підприємства ОСОБА_3 .

Посилання позивача на скликання зборів самостійно засновником підприємства ОСОБА_3 та управителем спадщиною - засновника ОСОБА_2 , а не виконавчим органом, яким за статутом підприємства є директор, спростовуються матеріалами справи.

Зокрема, повідомлення учасника підприємства ОСОБА_3 про скликання загальних зборів від 31.03.2023, адресоване уповноваженій особі підприємства - відповідача, з тексту якого вбачається, що учасник звертається до підприємства в порядку частини 5 статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

У тексті повідомлення про скликання загальних зборів учасників підприємства - відповідача від 31.03.2023 зазначено про те, що збори скликаються на вимогу учасника підприємства ОСОБА_3 , якому належить частка у статутному капіталі підприємства в розмірі 16,67%.

Твердження позивача про відсутність доказів звернення ОСОБА_19 до підприємства з вимогою про скликання зборів спростовуються поданими відповідачем доказами.

Чинне законодавство не встановлює уніфікованої форми до вимоги учасника товариства з обмеженою відповідальністю про скликання загальних зборів учасників, суду не надано порядку оформлення та реєстрації вхідної кореспонденції підприємства-відповідача, клопотання про витребування доказів через неможливість їх самостійного отримання позивач до суду не заявляв.

Відповідач та третя особа - ОСОБА_2 стверджують про отримання вимоги 31.03.2025, іншої матеріали справи не містять.

Твердження позивача про неотримання ним повідомлень про скликання загальних зборів учасників ПП "Практик-діалог", направлених йому 17.04.2023, не підтверджено останнім, не залежало від волі відправника, а тому не спростовує факту виконання останнім належним чином приписів чинного законодавства України в частині повідомлення про скликання спірних загальних зборів.

Відповідно до пункту 61 Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05 березня 2009 року № 270, встановлено, що у разі приймання внутрішніх поштових відправлень з оголошеною цінністю з описом вкладення бланк опису заповнюється відправником у двох примірниках. Працівник поштового зв`язку повинен перевірити відповідність вкладення опису, розписатися на обох його примірниках і проставити відбиток календарного штемпеля. Один примірник опису вкладається до поштового відправлення, другий видається відправникові. На примірнику опису, що видається відправникові, працівник поштового зв`язку повинен зазначити номер поштового відправлення. За бажанням відправника на примірнику опису, що вкладається до поштового відправлення, вартість предметів може не зазначатися.

Як встановлено судом вище, відповідачем надано оригінали описів вкладення у цінні листи з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори та відтвореним текстом повідомлення про змінений порядок денний загальних зборів, накладні та чеки Укрпошти, що підтверджують направлення їх ОСОБА_1 (позивач) (а.с. 60-63, 71-74, 82-95 том 5).

Допустимих доказів не здійснення зазначеного відправлення, здійснення його за неналежною адресою, чи існування обставин, що унеможливили отримання цього поштового відправлення позивачем не надано.

Відтак, підстави для визнання рішень загальних зборів недійсним у зв`язку з відсутністю доказів дотримання відповідачем порядку повідомлення учасника про проведення загальних зборів, у суду відсутні.

Обґрунтування позовних вимог з посиланням на невідповідність змісту конвертів описам вкладення за трекінгами № 779 та 760, отриманими позивачем 10.05.2023, суд не оцінює як правомірні, оскільки вони не підтверджені допустимими доказами.

Заяви свідків ОСОБА_13 , ОСОБА_1 , ОСОБА_14 (том справи 1, а.с. 98-99) в порушення приписів частини 2 статті 88 ГПК України не містять місця роботи свідків.

На підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства бо звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах (частина 2 статті 87 ГПК України).

Так, відповідно до п. 108 Правил надання послуг поштового зв`язку поштові відправлення з позначкою «З описом» та поштові відправлення, щодо яких складено відповідний акт, розкриваються працівником об`єкта поштового зв`язку у присутності адресата (одержувача) за його згодою. У разі коли під час розкриття таких поштових відправлень нестачу, пошкодження, зіпсуття чи заміну вкладення не виявлено, видача їх проводиться в установленому порядку. У разі виявлення нестачі, заміни, повного або часткового пошкодження чи зіпсуття вкладення працівник об`єкта поштового зв`язку складає акт, один примірник якого видається адресату (одержувачу) або надсилається технічними засобами на його електронну пошту відповідно до правил, установлених оператором поштового зв`язку.

Акту, складеного відповідно до Правил надання послуг поштового зв`язку, позивачем суду не надано, на наявність такого він не посилався.

Згідно з частиною 1 статті 79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 79 ГПК України стандарт доказування підкреслює необхідність зіставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто з уведенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньої кількості доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тобто, на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж ні.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини, з урахуванням поданих доказів, видається більш вірогідним, ніж протилежний (п. 6.19, 6.20 постанови Верховного Суду від 04.02.2021 у справі № 910/11534/18).

Спірне рішення загальних зборів не порушує право позивача на участь у загальних зборах підприємства та на участь в управлінні ним, оскільки позивач як учасник товариства був повідомлений про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку, що підтверджено більш вірогідними доказами.

Посилання позивача на ненадання йому інформації та документів щодо діяльності підприємства, згідно з вимогами чинного законодавства не є підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів, тому подані на її підтвердження та спростування докази суд в даному провадженні не оцінює.

Щодо перебування позивача на час проведення загальних зборів товариства у закордонному відрядженні суд зазначає, що участь у загальних зборах є правом учасника, яке він реалізує на власний розсуд. Чинне законодавство не визначає дану обставину як підставу для визнання недійсним рішення загальних зборів з огляду на приписи ст. 3 Цивільного Кодексу України. Як зазначає відповідач, позивач не звертався до підприємства з заявою про перенесення засідання загальних зборів на іншу дату у зв`язку з неможливістю бути присутнім на зборах, пов`язане з закордонним відрядженням.

Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників (стаття 33 Закону).

Прийняття рішень загальними зборами учасників з питань порядку денного врегульовано статтею 34 Закону.

Зокрема, рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Згідно із частиною першою статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

За приписами підпункту "в" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подається заява про вступ до товариства.

Таким чином, на час виникнення спірних правовідносин для державної реєстрації змін відомостей щодо складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю передбачене саме право на вступ спадкоємця учасника, якому (спадкоємцю) перейшло право на частку, до товариства з обмеженою відповідальністю, і таке право на вступ до товариства (за умови відповідного волевиявлення) не залежить від згоди інших учасників товариства.

Аналогічної правової позиції дотримується Верховний суд у постанові від 06.04.2021 року у справі № 906/262/20.

Відповідно до порядку денного загальних зборів учасників ПП "Практик-діалог" 22.05.2023 пунктом 2 виносилось питання «Про зміну складу учасників ПП "Практик-діалог" у зв`язку з переходом часток до спадкоємців, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ПП "Практик-діалог"».

Оспорюваним позивачем рішенням (п. 2 порядку денного) перерозподілу часток не затверджувалось, а лише фіксувались відомості про розмір статутного капіталу підприємства та інформація про склад дійсних учасників, у зв`язку з тим, що після смерті єдиного учасника Підприємства ОСОБА_15 всі спадкоємці, які отримали свідоцтво про право на спадщину, зареєструвалися в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як учасники ПП "Практик-діалог".

Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою (частина 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань").

Пунктом 5 порядку денного загальних зборів 24.05.2023, що є предметом спору у цій справі, є визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу ПП "Практик-діалог", за яким прийняте рішення: Контроль та нагляд за діяльністю виконавчого органу ПП "Практик-діалог" здійснювати постійно діючому органу підприємства - наглядовій раді.

На порушення прав позивача іншими пунктами оспорюваного ним рішення останній не посилається.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно:

- існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів;

та /або

- факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

Наведене також узгоджується і з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.

Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.

Позивачем не доведено факту його неповідомлення про скликання та проведення загальних зборів, факту того, що він не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

Відповідачем спростовано наявність безумовних підстав для визнання оспорюваного позивачем рішення загальних зборів ПП "Практик-діалог", інші недоліки не є вагомими в даному спорі, а відтак суд дійшов висновку про відому у позові в частині позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ПП "Практик-діалог" (ідентифікаційний код 35642181), оформлене протоколом загальних зборів учасників ПП "Практик-діалог" №22/05 від 22 травня 2023 року та рішення загальних зборів учасників ПП "Практик-діалог" (ідентифікаційний код 35642181), оформлене протоколом загальних зборів учасників ПП "Практик-діалог" №24/05 від 24 травня 2023 року.

Вимоги про визнання недійсним Статуту Приватного підприємства "Практик-діалог" у новій редакції, затверджений загальними зборами учасників Приватного підприємства "Практик-діалог" та скасування реєстраційних записів вчинених приватним нотаріусом на підставі оспорюваних рішень є похідними від корпоративного спору та залежать від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту в ефективний спосіб, і підлягає вирішенню в цьому провадженні. Це узгоджується з позицією Верховного Суду, викладеній постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 (справа № 11-479апп18 (№ 805/4506/16-а), від 22.08.2018 у справі № 805/4505/16-а, від 16.10.2018 у справі № П/811/1296/17, від 04.06.2019 у справі № 826/4204/18, від 12.06.2019 у справі № 344/10480/16-а, від 19.09.2018 у справі № 802/4213/13-а, від 02.11.2018 у справі № 821/893/15-а, від 23.11.2018 у справі № 822/2202/16.

Відповідно до частини 2 статті 173 ГПК України похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Відповідно до вимог частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту статті 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно з положеннями 13 Господарського процесуального кодексу України. судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно із статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Трофимчук проти України» від 28.10.2010 №4241/03 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відповідно до частини 23 рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України» за заявою № 63566/00 суд нагадує, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

Господарський суд, проаналізувавши наведені вище норми матеріального права в аспекті спірних правовідносин, зазначає, що позовні вимоги не підтверджуються поданими доказами та матеріалами справи, спростовані відповідачем належними, достатніми, допустимими, достовірними та вірогідними доказами, судом не виявлено на підставі наявних документів у справі інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, тому суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Керуючись статтями 129, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити в позові.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Східного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено 29.09.2025, з урахуванням тривалого терміну перебування судді у відпустці.

Суддя Погрібна С.В.