ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" вересня 2025 р. Справа№ 910/12002/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Остапенка О.М.

Сотнікова С.В.

Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.

За участю представників учасників справи:

від ТОВ «Фінансова компанія «Інтегріті» Щербак Є.М. - за довіренстю б/н від 05.03.25;

від ПрАТ «F&C Realty» Лакуста О.І. - за ордером серії АА №1244279 від 17.10.22;

від ТОВ «Ініціатор-Ріелті» Гурай-Рацун О.В. - за ордером серії АІ №1879460 від 23.04.25;

від Національного банку України Пасацька В.В. - за довіреністю №18-0012/74583 від 02.10.24;

від ТОВ « 3В Ріелті» Логвиненко О.С.- за ордером серії АІ №1758466 від 30.12.24;

від ТОВ «Хімреактив» Потапенко С.Ю. - за ордером серії АІ №1951670 від 28.07.25.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті», Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» та Приватного акціонерного товариства «F&C Realty» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 (суддя Мандичев Д.В., повний текст ухвали складено та підписано - 24.12.2024)

за заявою Приватного акціонерного товариства «F&C Realty»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті»

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 (суддя Мандичев Д.В., повний текст ухвали складено та підписано - 24.12.2024), зокрема, відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» у задоволенні клопотання про витребування доказів та оригіналів документів; відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» у задоволенні заяви від 15.10.2024 про заміну кредитора; визнано кредитором у справі № 910/12002/20 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» з грошовими вимогами на суму 62 596 712,23 грн, з яких 6 056,00 грн - вимоги першої черги, 34 330 984,29 грн - вимоги четвертої черги, 4 032 671,94 грн - вимоги шостої черги, 25 975 838,60 грн - вимоги, забезпечені заставою боржника; зобов`язано розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів; у задоволенні пункту 2 заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» від 03.12.2024 в частині заміни кредитора відмовлено.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги ТОВ « 3В Ріелті»

Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва по справі № 910/12002/20 від 11.12.2024 частково, а саме п. 3 («Визнати кредитором у справі № 910/12002/20 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія» Інтегріті» з грошовими вимогами на суму 62 596 712,23 грн, з яких 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 34 330 984,29 грн - вимоги четвертої черги, 4 032 671,94 грн - вимоги шостої черги, 2 975 838,60 грн - вимоги, забезпечені заставою боржника п. 4 («Зобов`язати розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів») і ухвалити нове рішення у відповідній частині, яким в задоволенні даних вимог відмовити повністю.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що оскаржувана ухвала суду першої інстанції суперечить чинному законодавству та ухвалена з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги ТОВ «Ініціатор-Ріелті»

Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 частково, а саме: скасувати пункти 3, 4 резолютивної частини ухвали; постановити нове рішення в цій частині, яким відмовити в задоволенні заяви ТОВ «Фінансова компанія «Інтегріті» з грошовими вимогами до боржника.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення ухвалене судом першої інстанції без з`ясування обставин, що мають значення для справи, з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, зокрема скаржник вважає, що судом першої інстанції безпідставно визнано ТОВ «Фінансова компанія «Інтегріті» кредитором по відношенню до боржника у даній справі, оскільки ним на підтвердження своїх грошових вимог не надано жодних первинних документів.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги ТОВ «Фінансова компанія «Інтегріті»

Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити ТОВ «ФК «Інтегріті» пропущений строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20; скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 у частині, якою відмовлено ТОВ «ФК «Інтегріті» у задоволенні заяви від 15.10.2024 про заміну кредитора та у задоволенні пункту 2 заяви ТОВ «ФК «Інтегріті» від 03.12.2024 в частині заміни кредитора, та постановити нове рішення у цій частині, яким задовольнити заяву ТОВ «ФК «Інтегріті» від 15.10.2024 та пункт 2 заяви ТОВ «ФК «Інтегріті» від 03.12.2024, замінивши кредитора ТОВ «ЗВ Ріелті» на ТОВ «ФК «Інтегріті».

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що оскаржувана ухвала суду першої інстанції суперечить чинному законодавству та ухвалена з порушенням норм матеріального та процесуального права, а саме ст. 52 ГПК України, ч. 1 ст. 43 КУзПБ, ч. 1 ст. 216, ч. 2 ст.512 ЦК України.

Так, в апеляційній скарзі посилається на те, що внаслідок визнання недійсними договорів відступлення прав вимоги від 04.06.2018 ТОВ «ЗВ Ріелті» вибув з договірних зобов`язань, у зв`язку із чим припинився його статус кредитора по відношенню до ТОВ «Ініціатор-Ріелті» у матеріальному правовідношенні, одночасно відновився статус кредитора ТОВ «ФК «Інтегріті» по відношенню до ТОВ «Ініціатор-Ріелті» у матеріальному правовідношенні, тобто відбулась заміна особи у відносинах, що, як наслідок, зумовлює заміну кредитора у справі про банкрутство, на підставі ч.1 ст.52 ГПК України, ч. 1 ст. 43 КУз ПБ.

Отже скаржник вважає, У даному випадку заміна особи у відносинах відбулась у результаті реституції в порядку ч.1 ст.216 ЦК України. Це відповідає ч.2 ст.512 ЦК України, за змістом якої кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Тобто, реституція в порядку ч.1 ст.216 ЦК України є підставою заміни кредитора у зобов`язанні, встановлених законом.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства «F&C Realty»

Також не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Приватне акціонерне товариство «F&C Realty» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити строк для апеляційного оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20; скасувати в мотивувальній частині ухвали Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 наступні абзаци: «При цьому, ТОВ «ФК «Інтегріті» є конкурсним кредитором, який має право вирішального голосу під час зборів кредиторів в частині, що не забезпечені заставою, виходячи з наступного. Частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. До заяви в обов`язковому порядку додаються також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника. Суд приймає до уваги, що ТОВ «ФК «Інтегріті» до набрання 09.10.2024 рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22) законної сили, не мало процесуального механізму реалізації належного йому права вимоги до боржника у справі про банкрутство, оскільки відповідні права були підставою для визнання конкурсним кредитором ТОВ «ЗВ Ріелті». Тобто, у силу закріпленої у статті 204 ЦК України презумпції правомірності правочину, ТОВ «ФК «Інтегріті» до 09.10.2024 мало легітимні підстави вважати переданими свої права вимоги до боржника на користь ТОВ «ЗВ Ріелті». Статтю 1 Першого протоколу Конвенції можна застосовувати для захисту «правомірних (законних) очікувань» щодо певного стану речей (у майбутньому), оскільки їх можна вважати складовою частиною власності. Законні очікування розглядаються як елемент правової визначеності, у тому числі й тоді, коли йдеться про захист законних очікувань щодо здійснення права власності. Характеристика очікувань як легітимних поєднує в собі їх законність, яка зумовлена реалізацією особою належного їй суб`єктивного права, а також їх обґрунтованість тобто зумовлену законом раціональність сподівань учасників суспільних відносин. Таким чином, реалізація ТОВ «ФК «Інтегріті» прав кредитора не могла бути здійснена останнім допоки існувала законна підстава вважати переданими відповідні права вимоги на користь ТОВ «ЗВ Ріелті», що були відновлені за ТОВ «ФК «Інтегріті», як за первісним кредитором, після визнання недійсними укладених між ними договорів відступлення права вимоги. У рішенні від 18 грудня 2008 року у справі «Новік проти України» Європейський суд з прав людини зазначив, що надзвичайно важливою умовою є забезпечення загального принципу юридичної визначеності. Вимога «якості закону», у розумінні п. 1 ст. 5 Конвенції, означає, що закон має бути достатньо доступним, чітко сформульованим і передбачуваним у своєму застосуванні для того, щоб виключити будь-який ризик свавілля. Аналогічні висновки були викладені судом і в справі «Єлоєв проти України». Складовою правової визначеності є передбачуваність застосування норм процесуального законодавства. Європейський суд з прав людини зазначає, що сторони судового провадження повинні мати право очікувати застосування до їхньої справи чинних норм процесуального законодавства (рішення Європейського Суду з прав людини у справі «Дія 97» проти України» від 21 жовтня 2010 року).

/…/»Зважаючи на викладене, суд дійшов обґрунтованого висновку визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «ФК «Інтегріті» кредитором боржника на суму 62 590 656,23 грн, з яких 34 330 984,29 грн. - вимоги четвертої черги задоволення, 4 032 671,94 грн - вимоги шостої черги задоволення, 25 975 838,60 грн - вимоги, забезпечені заставою боржника з правом вирішального голосу під час зборів кредиторів в частині, що не забезпечені заставою»; скасувати пункти 1, 3, 4 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 та ухвалити в цій частині нове судове рішення, яким заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» з грошовими вимогами до боржника на суму 62 590 656,23 грн залишити без задоволення.

Так, скаржник посилається в апеляційній скарзі на те, що згідно з нормами абзацу 3 частини 4 ст.45 КУзПБ «Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів». При цьому, чинний КУзПБ не містить положень щодо поновлення чи продовження строків, встановлених ст.45 КУзПБ. Тобто строк, визначений частиною 1 ст. 45 КУзПБ є присічним, а норма імперативною.

Крім того, не можна вважати неподання ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕГРІТІ» в визначений законом строк відповідної заяви з вимогами до боржника, легітимним очікуваннями закінчення розгляду справи № 910/1539/21 (910/7148/22).

Узагальнені доводи та заперечення учасників справи

06.03.2025 через підсистему Електронний суд до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Інтегріті» надійшов відзив, в якому просить на апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства «F&C Realty», Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» залишити без задоволення.

10.03.2025 через підсистему Електронний суд до Північного апеляційного господарського суду від Приватного акціонерного товариства «F&C Realty», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» надійшли відзиви, в яких просили відмовити у задоволені апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Інтегріті».

13.03.2025 через підсистему Електронний суд до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті» надійшов відзив, в якому просив залишити без задоволення апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Інтегріті».

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу)(складу суду) від 14.01.2025 апеляційну скаргу у справі № 910/12002/20 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., судді: Пантелієнко В.О, Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2025 у справі № 910/12002/20 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

13.02.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/12002/20.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі № 910/12002/20 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/12002/20 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20; призначено до розгляду на 23.04.2025.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.01.2025 апеляційну скаргу у справі № 910/12002/20 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., судді: Пантелієнко В.О., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2025 у справі № 910/12002/20 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/12002/20 за заявою Приватного акціонерного товариства «F&C Realty» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» про банкрутство; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

13.02.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/12002/20.

Слід зазначити, що головуючий суддя Отрюх Б.В. перебував у відпустці 24.02.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі № 910/12002/20 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 залишено без руху.

03.03.2025 через систему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті» до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків.

Підстав повернення апеляційної скарги та відмови у відкритті апеляційного провадження не встановлено.

Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали до суду не надійшло.

Разом з тим, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі № 910/12002/20, окрім того, відкрито апеляційне провадження у справі № 910/12002/20 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20; розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 призначено на 23.04.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 у справі № 910/12002/20 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/12002/20; об`єднано апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 в одне апеляційне провадження та призначено до розгляду на 23.04.2025.

Відповідно до протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу)(складу суду) від 14.01.2025 апеляційну скаргу у справі № 910/12002/20 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., судді: Пантелієнко В.О, Остапенко О.М.

Відповідно до протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу)(складу суду) від 14.01.2025 апеляційну скаргу у справі № 910/12002/20 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., судді: Пантелієнко В.О, Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2025 у справі № 910/12002/20 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2025 у справі № 910/12002/20 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства «F&C Realty» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

13.02.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/12002/20.

Слід зазначити, що головуючий суддя Отрюх Б.В. перебував у відпустці 24.02.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі № 910/12002/20, зокрема, задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» та поновлено строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20; відкрито апеляційне провадження у справі № 910/12002/20; розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 призначено на 23.04.2025.

Іншою ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі № 910/12002/20, серед іншого, задоволено клопотання Приватного акціонерного товариства «F&C Realty» та поновлено строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20; відкрито апеляційне провадження у справі № 910/12002/20; розгляд апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства «F&C Realty» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 призначено на 23.04.2025.

Разом з тим, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 у справі № 910/12002/20, окрім того, відкрито апеляційне провадження у справі № 910/12002/20; об`єднано апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 в одне апеляційне провадження; розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 здійснено разом з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 та призначено на 23.04.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2025 у справі № 910/12002/20 об`єднано апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті», Приватного акціонерного товариства «F&C Realty» та Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 в одне апеляційне провадження; розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» та Приватного акціонерного товариства «F&C Realty» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 здійснити разом з апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 і призначено на 23.04.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2025 у справі № 910/12002/20 розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті», Товариства з обмеженою відповідальністю «3В Ріелті», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» та Приватного акціонерного товариства «F&C Realty» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 відкладено на 02.06.2025.

02.06.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від ТОВ « 3В Ріелті» надійшло клопотання про відкладення розгляду даної справи у зв`язку з тим, що представник ТОВ « 3В Ріелті» адвокат Логвиненко О.С. приймає участь в обшукі і наданні правової допомоги клієнту під час цієї слідчої дії.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 у справі № 910/12002/20, серед іншого, задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «3В Ріелті» про відкладення розгляду справи № 910/12002/20; розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті», Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» та Приватного акціонерного товариства «F&C Realty» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 відкладено на 02.07.2025.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/1505/25 від 23.06.2025 у зв`язку із перебуванням судді Пантелієнка В.О., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/12002/20.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.06.2025 апеляційну скаргу у справі № 910/12002/20 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2025 у справі № 910/12002/20 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті», Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» та Приватного акціонерного товариства «F&C Realty» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2025 у справі № 910/12002/20 у зв`язку з відпусткою судді Остапенка О.М. з 02.07.2025 по 04.07.2025, відповідно до ч. 13 ст. 32 ГПК України з метою незмінності складу суду, справу призначено 07.07.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 у справі № 910/12002/20 оголошено перерву у справі № 910/12002/20 до 10.09.2025.

10.09.2025 у судовому засіданні було оголошено перерву у даній справі до 11.09.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2025 у справі № 910/12002/20 оголошено перерву у даній справі до 17.09.2025.

Явка представників учасників справи та позиції учасників справи

17.09.2025 у судове засідання з`явився представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті», Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» та Приватного акціонерного товариства «F&C Realty», які підтримали подані ними апеляційні скарги та просили їх задовольнити, представник ТОВ «Хімреактив» просив задовольнити апеляційну скаргу ТОВ «Фінансова компанія «Інтегріті», а у задоволенні інших апеляційних скарг -відмовити, представник Національного банку України послався на розсуд суду.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.09.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті».

Визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «F&C Realty» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» в розмірі 5 861 160,00 грн; Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника- Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті». Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» арбітражного керуючого Ольшанську Олену Сергіївну.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.03.2021 визнано кредитором у справі № 910/12002/20 по відношенню Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті»: -Приватне акціонерне товариство «F&C Realty» з грошовими вимогами на суму 5 924 687,00 грн., з яких 63 527,00 грн.- вимоги першої черги, в розмірі 5 861 160,00 грн.-вимоги четвертої черги; - Національний банк України з грошовими вимогами на суму 210 904,00 грн., з яких: 4 204,00 грн.-вимоги першої черги, 206 700,00 грн.-вимоги четвертої черги задоволення; - Товариство з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» з грошовими вимогами на суму 4 967 924,00 грн., з яких: 4 204,00 грн.- вимоги першої черги, 4 963 720,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення; - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ініціатор+» з грошовими вимогами на суму 2 894 186,55 грн., з яких: 4 204,00грн.-вимоги першої черги, 2 889 982,55 грн.-вимоги четвертої черги задоволення; - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗВ Ріелті» з грошовими вимогами на суму 63 772 965,05 грн., з яких: 4204,00грн.-витрати, які відшкодовуються до задоволення вимог кредиторів, 35 509 089,11 грн.-вимоги четвертої черги задоволення; 4 032 671,94 грн. - вимоги шостої черги задоволення, 24 227 000,00 грн. - вимоги, забезпечені заставою боржника. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/12002/20 на 24.03.2021. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «ЗВ Ріелті» у визнанні кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» на суму 3 279 297,18 грн. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Ініціатор» у визнанні кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» на суму 2 400,00грн.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.06.2021 апеляційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» арбітражного керуючого Ольшанської Олени Сергіївни на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.03.2021 у справі №910/12002/20 задоволено частково. Резолютивну частину ухвали Господарського суду міста Києва від 01.03.2021 у справі №910/12002/20 змінено, включивши пункт наступного змісту: «Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Горизонт» забезпеченим кредитором боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор Ріелті» на суму 5 057 500,00 грн».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 (суддя Івченко А.М.) визнано кредитором до боржника у справі № 910/12002/20:- Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗВ Ріелті» кредитором боржника на суму 243 769 407,02 грн, з яких: 4 204,00 грн - вимоги першої черги; 33 760 253,00 грн - вимоги четвертої черги задоволення, 4 032 671,94 грн - вимоги шостої черги задоволення, 205 972 278,08 грн - вимоги, забезпечені заставою боржника.

16.10.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» про заміну кредитора.

05.12.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» з грошовими вимогами до боржника на суму 62 590 656,23 грн.

За наслідками розгляду цих заяв, місцевим господарським судом постановлено судове рішення, яке наразі оскаржується в апеляційному порядку.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини даної господарської справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при постановленні оскаржуваного судового рішення, дійшла висновку про те, що апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті», Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» не підлягають задоволенню, а апеляційна скарга Приватного акціонерного товариства «F&C Realty» підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Щодо заміни про заміну кредитора правонаступником

Як зазначалось вище, до господарського суду ТОВ «ФК «Інтегріті» подало заяву про заміну кредитора ТОВ «ЗВ Ріелті» на ТОВ «ФК «Інтегріті» (із урахуванням уточненої заяви про заміну кредитора від 07.11.2024) за вимогами, які виникли на підставі кредитних договорів №1332-10 від 28.09.2010, №1349-10 від 28.12.2010 та договору іпотеки №3020И/1110 від 29.11.2010, на загальну суму 62 590 656,23 грн, з яких 34 330 984,29 грн - вимоги четвертої черги задоволення, 4 032 671,94 грн- вимоги шостої черги задоволення, 25 975 838,60 грн - вимоги, забезпечені заставою боржника, посилаючись на наступне.

За результатами відкритих торгів № UA-EA-2018-03-19-000105-а від 25.04.2018 між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «ФК «Інтегріті» укладені Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 01.06.2018 та Договір про відступлення прав вимоги за договорами застави/іпотеки від 01.06.2018, посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-274.

На підставі зазначених договорів ТОВ «ФК «Інтегріті» набуло від АТ «Банк «Фінанси та Кредит» права вимоги до боржників (позичальників, поручителів, іпотекодавців, заставодавців), у тому числі до ТОВ «Ініціатор-Ріелті» за кредитними договорами №1332-10 від 28.09.2010, №1349-10 від 28.12.2010, договором застави акцій №3389А/1112 від 23.11.2012, договором іпотеки №3020И/1110 від 29.11.2010.

04.06.2018 між ТОВ «ФК «Інтегріті» (Первісний кредитор) та ТОВ «ЗВ Ріелті» (Новий кредитор) укладені Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги та Договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 04.06.2018, посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-278, предметом яких було відступлення на користь ТОВ «ЗВ Ріелті» прав вимоги до боржників (позичальників, поручителів, іпотекодавців, заставодавців), у тому числі до ТОВ «Ініціатор-Ріелті» за кредитними договорами №1332-10 від 28.09.2010, №1349-10 від 28.12.2010, договором застави акцій №3389А/1112 від 23.11.2012, договором іпотеки №3020И/1110 від 29.11.2010.

Ухвалою Господарського суду міста Києва у справі № 910/12002/20 від 21.03.2021 визнано кредитором у справі № 910/12002/20 по відношенню ТОВ «Ініціатор-Ріелті» ТОВ «ЗВ Ріелті» з грошовими вимогами на суму 63 772 965,05 грн, з яких: 4 204,00 грн - витрати, які відшкодовуються до задоволення вимог кредиторів, 35 509 089,11грн - вимоги четвертої черги задоволення; 4 032 671,94 грн- вимоги шостої черги задоволення, 24 227 000,00 грн - вимоги, забезпечені заставою боржника.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.06.2022 касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» арбітражного керуючого Ольшанської О.С. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2021 (в частині розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗВ РІЕЛТІ») та на ухвалу Господарського суду міста Києва 01.03.2021 (в частині розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗВ РІЕЛТІ») у справі № 910/12002/20 задоволено; постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2021 (в частині розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗВ РІЕЛТІ») та ухвалу Господарського суду міста Києва 01.03.2021 (в частині розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗВ РІЕЛТІ») у справі № 910/12002/20 скасовано; справу № 910/12002/20 у скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 визнано кредитором до боржника у справі № 910/12002/20:- Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗВ Ріелті» кредитором боржника на суму 243 769 407,02 грн, з яких: 4 204,00 грн - вимоги першої черги; 33 760 253,00 грн - вимоги четвертої черги задоволення, 4 032 671,94 грн - вимоги шостої черги задоволення, 205 972 278,08 грн - вимоги, забезпечені заставою боржника.

Із матеріалів справи вбачається, що рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22), залишеним без змін постановою Верховного Суду від 09.10.2024, визнано недійсним Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018, укладений між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті»; визнано недійсним Договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/ застави від 04.06.2018, укладений між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті», посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-278; застосовано наслідки недійсності правочинів шляхом повернення сторін у первісні стан.

Враховуючи зазначене вище, заявник у заяві про заміну кредитора у даній справі, просить замінити кредитора ТОВ «ЗВ Ріелті» у цій справі про банкрутство ТОВ «Ініціатор-Ріелті» на ТОВ «ФК «Інтегріті», враховуючи вказані судові рішення про визнання недійними спірних договорів та застосовані наслідки недійсності правочинів.

Отже, наведені обставини є підставою для заміни кредитора ТОВ «ЗВ Ріелті» на ТОВ «ФК «Інтегріті» за вимогами, які виникли на підставі кредитних договорів №1332-10 від 28.09.2010, №1349-10 від 28.12.2010 та договору іпотеки №3020И/1110 від 29.11.2010, на загальну суму 62 590 656,23 грн, з яких 34 330 984,29 грн - вимоги четвертої черги задоволення, 4 032 671,94 грн - вимоги шостої черги задоволення, 25 975 838,60 грн - вимоги, забезпечені заставою боржника.

Згідно з ст. 52 ГПК України у разі припинення юридичної особи (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

За змістом ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

Відтак, підставою для заміни сторони, тобто, процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах.

Так, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках.

Так, судом першої інстанції вірно встановлено, що у даному випадку відсутній факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника, оскільки ТОВ «ФК «Інтегріті» не приймало на себе права чи обов`язки ТОВ «ЗВ Ріелті» у зв`язку з визнанням у судовому порядку недійсними укладених між ними договорів відступлення прав вимоги, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції.

Таким чином, місцевий господарський суд, з яким погоджується і суд апеляційної інстанції, дійшов правильного висновку про те, що визнання в судовому порядку недійсними правочинів щодо відчуження ТОВ «ФК «Інтегріті» прав вимоги до боржника на користь ТОВ «ЗВ Ріелті» не є правонаступництвом в розумінні вимог статті 52 ГПК України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, а отже не є процесуальним правонаступництвом та підставою для заміни кредитора ТОВ «ЗВ Ріелті» на ТОВ «ФК «Інтегріті» у даній справі про банкрутство.

З огляду на викладене, апеляційний господарський суд зазначає про те, що суд першої інстанції дійшов правильного та обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні заяви Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» про заміну кредитора.

Твердження заявника апеляційної скарги - ТОВ`Фінансова компанія «Інтегріті» про неправильне застосування господарським судом першої інстанції положень ст. 52 ГПК України, ст. 43 КУзПБ, ст.216 ЦК України не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими.

Щодо кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Інтегріті» до боржника на суму 62 590 656,23 грн.

Як зазначалось вище Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» звернулась до господарського суду із заявою про визнання кредитором у даній справі про банкрутство ТОВ «Ініціатор-Ріелті», в якій просило визнати кредитором до боржника на суму 62 590 656,23 грн, обґрунтовуючи наступним.

28.09.2010 між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Ініціатор-Ріелті» (позичальник) був укладений договір про відновлювальну кредитну лінію №1332-10, за змістом пунктів 1, 2 якого Банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію на загальну суму 42 500 000,00 грн., видача кредитних коштів у межах кредитної лінії здійснюється в строк до 20.03.2035.

Також, 28.12.2010 між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Ініціатор-Ріелті» (позичальник) укладено договір про відновлювальну кредитну лінію №1349-10, умови пунктів 1, 2 якого передбачають відкриття Банком позичальнику відновлювальної кредитної лінії на загальну суму 19 505 000,00 грн. Видача кредитних коштів у межах кредитної лінії здійснюється в строк до 30.01.2026.

У забезпечення виконання вказаних кредитних договорів між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Ініціатор-Ріелті» укладено договір застави акцій №3389А/1112 від 23.11.2012, предметом застави за яким є акції емітента - ПАТ «АвтоКрАЗ» () в кількості 71 091 000 штук номінальною вартістю 17 772 750,00 грн.

Поряд із цим, виконання договору про відновлювальну кредитну лінію №1332-10 від 28.09.2010 забезпечено іпотечним договором №3020И/1110 від 29.11.2010, укладеним між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Ініціатор-Ріелті», посвідченим приватним нотаріусом КМНО Морозовою С.В. за реєстровим №11897.

Відповідно до пункту 1 договору предметом іпотеки є нежилі приміщення (в літ. Б), загальною площею 498,60 кв.м., за адресою: м. Київ, вул. Володимирська, 29 , реєстраційний номер РПВН 30853332.

В подальшому, за результатами відкритих торгів № UA-EA-2018-03-19-000105-а від 25.04.2018 між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» (Первісний кредитор) та ТОВ «ФК «Інтегріті» (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 01.06.2018, за яким Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги Первісного кредитора до позичальників, заставодавців та поручителів, зазначених у додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - «боржники», включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників або які зобов`язані виконати обов`язки боржників, надалі за текстом - «права вимоги», за наступними договорами: кредитними договорами з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, перелік яких зазначений у додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - «основні договори»; договорами застави та поруки з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, перелік яких зазначений у додатку №1 до цього договору, надалі за текстом - «договори забезпечення».

01.06.2018 між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «ФК «Інтегріті» укладено Договір про відступлення прав вимоги за договорами застави/іпотеки, посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-274.

Між ТОВ «ФК «Інтегріті» (Первісний кредитор) та ТОВ «ЗВ Ріелті» (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018, відповідно до пункту 2.1. якого Первісний кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Первісному кредитору права вимоги, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги Первісного кредитора до позичальників, заставодавців та поручителів, зазначених у додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - «боржники», включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників або які зобов`язані виконати обов`язки боржників, надалі за текстом - «права вимоги», за наступними договорами: кредитними договорами з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, перелік яких зазначений у додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - «основні договори»; договорами застави та поруки з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, перелік яких зазначений у додатку №1 до цього договору, надалі за текстом - «договори забезпечення».

04.06.2018 між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті» укладено Договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави, посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-278, за яким Первісний іпотекодержатель/заставодержатель відступає Набувачу, а Набувач набуває в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги Первісного іпотекодержателя/заставодержателя до іпотекодавців, заставодавців зазначених у додатку №1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників іпотекодавців/заставодавців, спадкоємців іпотекодавців/ заставодавців, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки іпотекодавців/заставодавців або які зобов`язані виконати обов`язки іпотекодавців/заставодавців, за іпотечними договорами, договором застави, з урахуванням всіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру договорів, права вимоги за якими відступаються, та іпотекодавців/заставодавців за такими договорами, до цього договору, який є додатком №1 та невід`ємною частиною цього договору, надалі за текстом - «договори іпотеки/застави».

На підставі зазначених договорів 04.06.2018 ТОВ «ЗВ Ріелті» набуло від ТОВ «ФК «Інтегріті» права вимоги до боржників (позичальників, поручителів, іпотекодавців, заставодавців), у тому числі до ТОВ «Ініціатор-Ріелті» за кредитними договорами №1332-10 від 28.09.2010, №1349-10 від 28.12.2010, договором застави акцій №3389А/1112 від 23.11.2012, договором іпотеки №3020И/1110 від 29.11.2010.

21.03.2021 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі № 910/12002/20 визнано кредитором у справі № 910/12002/20 по відношенню ТОВ «Ініціатор-Ріелті» ТОВ «ЗВ Ріелті» з грошовими вимогами на суму 63 772 965,05 грн., з яких: 4 204,00грн. - витрати, які відшкодовуються до задоволення вимог кредиторів, 35 509 089,11 грн. - вимоги четвертої черги задоволення; 4 032 671,94 грн. - вимоги шостої черги задоволення, 24 227 000,00 грн. - вимоги, забезпечені заставою боржника, вподальшому скасованою постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.06.2022.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22), залишеним без змін постановою Верховного Суду від 09.10.2024, повністю задоволено позов ПрАТ «Росава» до ТОВ «ЗВ Ріелті», ТОВ «ФК» Інтегріті» про визнання недійсними договорів та застосування наслідків недійсності правочину.

Визнано недійсним Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018, укладений між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті».

Визнано недійсним Договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/ застави від 04.06.2018, укладений між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті», посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-278.

Застосовано наслідки недійсності правочинів шляхом повернення сторін у первісні стан: - зобов`язати ТОВ «Фінансова Компанія «Інтегріті» повернути ТОВ «ЗВ Ріелті» кошти у розмірі 157 002 000,00 грн.; припинити речові права ТОВ «ЗВ Ріелті» та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень: - Індексний номер рішення 41426984 від 04.06.2018 19:46:15, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №3020И/1110 від 29.11.2010, укладеним з Іпотекодавцем - ТОВ «Ініціатор-Ріелті»; - Індексний номер рішення 41415503 від 04.06.2018 12:53:08, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №3716/0415 від 30.04.2005, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»; - Індексний номер рішення 41426841 від 04.06.2018 19:24:53, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №1677И/0806 від 29.08.2006, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»; - Індексний номер рішення 41427078 від 04.06.2018 20:03:54, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №2759И/0609 від 30.06.2009, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»; - Індексний номер рішення 41427163 від 04.06.2018 20:18:57, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №2644И/1008 від 31.10.2008, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»; - Індексний номер рішення 41423755 від 04.06.2018 16:32:49, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №2644И/1008 від 31.10.2008, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»; - Індексний номер рішення 41420611 від 04.06.2018 15:19:54, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №2644И/1008 від 31.10.2008, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»; - Індексний номер рішення 41421815 від 04.06.2018 15:45:36, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №2644И/1008 від 31.10.2008, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»; - Індексний номер рішення 41428836 від 05.06.2018 09:04:23, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №2644И/1008 від 31.10.2008, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»; - Індексний номер рішення 41427231 від 04.06.2018 20:32:55, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №2644И/1008 від 31.10.2008, укладеним з Іпотекодавцем - ПрАТ «F&C REALTY»; - Індексний номер рішення 41426416 від 04.06.2018 18:30:23, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Договором іпотеки єдиного майнового комплексу №1286ЦИК/1205 від 27.12.2005, укладеним з Іпотекодавцем - ПАТ «СТАХАНОВСЬКИЙ ЗАВОД ТЕХНІЧНОГО ВУГЛЕЦЮ»; - Індексний номер рішення 41426165 від 04.06.2018 18:11:17, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Договором іпотеки єдиного майнового комплексу №1286ЦИК/1205 від 27.12.2005, укладеним з Іпотекодавцем - ПАТ «СТАХАНОВСЬКИЙ ЗАВОД ТЕХНІЧНОГО ВУГЛЕЦЮ»; - Індексний номер рішення 41416431 від 04.06.2018 13:25:58, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Договором іпотеки єдиного майнового комплексу №1286ЦИК/1205 від 27.12.2005, укладеним з Іпотекодавцем - ПАТ «СТАХАНОВСЬКИЙ ЗАВОД ТЕХНІЧНОГО ВУГЛЕЦЮ»; - Індексний номер рішення 41426416 від 04.06.2018 18:30:23, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Договором іпотеки єдиного майнового комплексу №2058ЦИК/0407 від 25.04.2005, укладеним з Іпотекодавцем - ТОВ «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ»; - Індексний номер рішення 41416431 від 04.06.2018 13:25:58, Кароєва-Яремчук Тетяна Михайлівна, Перша київська державна нотаріальна контора, Київський міський нотаріальний округ, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Договором іпотеки єдиного майнового комплексу №2058ЦИК/0407 від 25.04.2005, укладеним з Іпотекодавцем - ТОВ «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ».

Із матеріалів справи вбачається, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 у справі № 910/12002/20 ТОВ «ЗВ Ріелті» визнано кредитором боржника на суму 243 769 407,02 грн, з яких: 4 204,00 грн - вимоги першої черги; 33 760 253,00 грн - вимоги четвертої черги задоволення, 4 032 671,94 грн - вимоги шостої черги задоволення, 205 972 278,08 грн - вимоги, забезпечені заставою боржника. Дані вимоги включать в себе вимоги за договором № 1332-10 від 28.09.2010 у розмірі 28 681 759,55 грн., за договором № 1349-10 від 28.12.2010 у розмірі 33 908 896,68 грн. (разом 62 590 656,23 грн.), забезпечені договором іпотеки № 3020И/1110 від 29.11.2010 в частині вартості предмета іпотеки, яка становить 24 227 000,00 грн, а також договором застави акцій № 3389А/1112 від 23.11.2012 в частині вартості предмета застави, яка становить 1 748 838,60 грн. (разом - 25 975 838,60 грн.).

Статтею202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

За змістом ст. 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до статті 215 цього Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України.

Згідно з ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Враховуючи положення ч.ч. 1, 2 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.

Відтак, наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином, яке може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за правочином, залишається у його сторони.

Судом встановлено, що внаслідок визнання недійсними в судовому порядку укладених між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті» договорів відступлення права вимоги від 04.06.2018 та застосування наслідків недійсності правочинів шляхом повернення сторін у первісний стан, ТОВ «ЗВ Ріелті» наразі не виступає володільцем прав вимоги до боржника ТОВ «Ініціатор-Ріелті» за кредитними договорами №1332-10 від 28.09.2010, №1349-10 від 28.12.2010, договором застави акцій №3389А/1112 від 23.11.2012, договором іпотеки № 3020И/1110 від 29.11.2010.

При цьому, судом встановлено, що ТОВ «ЗВ Ріелті» не здійснило подальше відчуження прав вимоги, що були отримані останнім на підставі договорів відступлення прав вимоги від 04.06.2018, визнаних судом у подальшому недійсними.

З огляду на наведене, враховуючи дійсність укладених між ТОВ «ФК «Інтегріті» та АТ «Банк «Фінанси та Кредит» договорів відступлення права вимоги від 01.06.2018 суд першої інстанції вірно встановив, що право вимоги до боржника належать саме ТОВ «ФК «Інтегріті» за вказаними правочинами, з цим погоджується і суд апеляційної інстанції.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

За ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Частина 1 статті 1048 ЦК України передбачає, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом; розмір і порядок одержання процентів установлюються договором; якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. Такі ж правила щодо сплати процентів застосовуються до кредитних відносин у силу частини 2 статті 1054 ЦК України.

За змістом ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ст. 610 ЦК України невиконання зобов`язання або його виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) є порушенням зобов`язання.

Із матеріалів справи вбачається, що право вимоги до ТОВ «Ініціатор-Ріелті» за договором про відновлювальну кредитну лінію №1332-10 від 28.09.2010 та розмір заборгованості станом на дату відступлення становлять: тіло кредиту - 26 882 735,53 грн, проценти - 1 541 131,38 грн, пеня - 257 892,64 грн, разом - 28 681 759,55 грн (п. 32 додатку №1 до договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 01.06.2018).

При цьому за п. 37 додатку №1 до договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 01.06.2018 визначено, що право вимоги до ТОВ «Ініціатор-Ріелті» за договором про невідновлювальну кредитну лінію №1349-10 від 28.12.2010 та розмір заборгованості станом на дату відступлення складають: тіло кредиту - 16 958 311,40 грн., проценти - 13 175 805,98 грн., пеня - 3 774 779,30 грн., разом - 33 908 896,68 грн.

Отже, як встановлено судом, станом на дату звернення ТОВ «ФК «Інтегріті» до суду з даною заявою кредитора, заборгованість ТОВ «Ініціатор-Ріелті» за договором № 1332-10 від 28.09.2010 становить у розмірі 28 681 759,55 грн., за договором № 1349-10 від 28.12.2010 у розмірі 33 908 896,68 грн, а всього - 62 590 656,23 грн.

Судом встановлено, що звертаючись до суду із заявою про визнання кредиторських вимог до боржника ТОВ «ЗВ Ріелті» подавало до матеріалів справи на підтвердження наявності заборгованості ТОВ «Ініціатор-Ріелті» на суму 62 590 656,23 грн кредитні договори №1332-10 від 28.09.2010, №1349-10 від 28.12.2010, забезпечені договором застави акцій №3389А/1112 від 23.11.2012 та договором іпотеки № 3020И/1110 від 29.11.2010, ці докази були предметом дослідження суду під час розгляду заяви кредитора ТОВ «ЗВ Ріелті», за наслідками чого ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 у справі № 910/12002/20 ТОВ «ЗВ Ріелті» визнано кредитором боржника, зокрема, на загальну суму 62 590 656,23 грн.

При цьому, зазначені докази також повторно надані до матеріалів справи ТОВ «ФК «Інтегріті» при зверненні із заявою кредитора боржника.

Відтак, враховуючи наведене суд першої інстанції, з яким погоджується і апеляційний господарський суд, грошові вимоги ТОВ «ФК «Інтегріті» до боржника, які виникли на підставі кредитних договорів №1332-10 від 28.09.2010, №1349-10 від 28.12.2010 та договору іпотеки №3020И/1110 від 29.11.2010, на загальну суму 62 590 656,23 грн, є підтвердженими належними та допустимими доказами, і зворотного не доведено.

Відповідно до cт. 572 ЦК України, силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Частиною першою статті 583 ЦК України визначено, що заставодавцем може бути боржник або третя особа (майновий поручитель); відповідні положення наведено також у частині другій статті 11 Закону України «Про заставу», за якою заставодавцем може бути як сам боржник, так і третя особа (майновий поручитель).

Згідно зі статтею 589 ЦК України у разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави.

За змістом ч. 1 ст. 584 ЦК України, частини першої статті 12 Закону України «Про заставу» у договорі застави визначаються суть, розмір та строк виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, а також інші умови, відносно яких за заявою однієї із сторін повинна бути досягнута угода.

За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором застави (частина друга статті 589 ЦК України, стаття 19 Закону України «Про заставу»).

Іпотекою є застава нерухомого майна, що залишається у володінні заставодавця або третьої особи (ч. 1 ст. 575 ЦК України).

При цьому, за змістом статті 1 Закону України «Про іпотеку» визначено, що іпотека - вид забезпечення виконання зобов`язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника у порядку, встановленому цим Законом; основне зобов`язання - зобов`язання боржника за договорами позики, кредиту, купівлі-продажу, лізингу, а також зобов`язання, яке виникає з інших підстав, виконання якого забезпечене іпотекою; майновий поручитель - особа, яка передає в іпотеку нерухоме майно для забезпечення виконання зобов`язання іншої особи-боржника.

За ч.ч. 5, 6 ст. 3 Закону України «Про іпотеку» визначено, що іпотека має похідний характер від основного зобов`язання і є дійсною, зокрема, до припинення основного зобов`язання.

У разі порушення боржником основного зобов`язання відповідно до договору іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити забезпечені нею вимоги за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими особами.

Відповідно до ч. 1 статті 7 Закону України «Про іпотеку», за рахунок предмета іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити свою вимогу за основним зобов`язанням у повному обсязі або в частині, встановленій іпотечним договором, що визначена на час виконання цієї вимоги, включаючи сплату процентів, неустойки, основної суми боргу та будь-якого збільшення цієї суми, яке було прямо передбачене умовами договору, що обумовлює основне зобов`язання.

Згідно з ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Аналіз наведеної норми дає підстави для висновку про те, що вартість предмета застави, в тому числі і розмір вимог заставного кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, визначаються у розмірі вартості предмета застави, який визначений між кредитором та боржником у договорі застави.

За пунктом 1 Договору застави акцій № 3389А/1112 від 23.11.2012 Заставодавець як майновий поручитель передав в заставу Заставодержателю акції емітента - ПАТ «АвтоКрАЗ» () в кількості 71 091 000 штук номінальною вартістю 17 772 750,00 грн.

У пункті 2 Договору застави акцій вказано, що зазначені акції передаються в заставу як забезпечення повернення кредитів, виданих Заставодавцю: за Договором про відновлювальну кредитну лінію № 1332-10 від 28.09.2010 на суму 62 500 000,00 грн строком до 25.03.2035, за Договором про невідновлювальну кредитну лінію № 1349-10 від 28.12.2010 на суму 19 505 000,00 грн строком до 31.01.2026.

Пунктом 3 Договору застави акцій узгоджено вартість предмету застави в розмірі 1 748 838,60 грн.

У договорі іпотеки від 29.11.2010 № 3020И/1110 сторонами погоджено, що ліквідаційна вартість предмета іпотеки становить 24 227 000,00 грн.

Враховуючи наведене та те, що вартість предмету застави становить сукупно 25 975 838,60 грн, то вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Інтегріті» є забезпеченими в частині вартості предмета застави, згідно положень ч. 2 ст. 45 КУзПБ, з таким висновком місцевого господарського суду погоджується і суд апеляційної інстанції. До того ж, такий висновок не суперечить правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, що викладений 15.05.2018 в постанові у справі №902/492/17, оскільки з набранням чинності Кодексу України з процедур банкрутства (з 21.10.2019) порядок визначення забезпечених вимог було конкретизовано законодавцем в ч. 2 ст. 45 КУзПБ та визначено, що кредитор є забезпеченим лише в частині вартості предмета застави, при цьому аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду № 905/2028/18 від 17.06.2020.

При цьому, твердження апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «3В Ріелті», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» не спростовують висновків, викладених в ухвалі Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20, а саме: у пунктах 3, 4 резолютивної частини цієї ухвали щодо визнання грошових вимог ТОВ «ФК «Інтегріті» та включення їх до реєстру вимог кредиторів, а отже, у даному випадку скаржниками не надано належних та допустимих доказів на підтвердження своєї правової позиції, і також не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції в цій частині.

Щодо змінити мотивувальної та резолютивних частин ухвали Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у цій справі.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

За змістом положень ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є не з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Так, суд першої інстанції дійшов висновку визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «ФК «Інтегріті» кредитором боржника на суму 62 590 656,23 грн, з яких 34 330 984,29 грн - вимоги четвертої черги задоволення, 4 032 671,94 грн - вимоги шостої черги задоволення, 25 975 838,60 грн - вимоги, забезпечені заставою боржника з правом вирішального голосу під час зборів кредиторів в частині, що не забезпечені заставою, при цьому виходив з наступного.

За ч. 1 ст. 45 КУзПБ, визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. До заяви в обов`язковому порядку додаються також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Місцевим господарський суд прийнявши до уваги те, що ТОВ «ФК «Інтегріті» до набрання 09.10.2024 рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22) законної сили, не мало процесуального механізму реалізації належного йому права вимоги до боржника у справі про банкрутство, оскільки відповідні права були підставою для визнання конкурсним кредитором ТОВ «ЗВ Ріелті», то у силу статті 204 ЦК України презумпції правомірності правочину, ТОВ «ФК «Інтегріті» до 09.10.2024 мало легітимні підстави вважати переданими свої права вимоги до боржника на користь ТОВ «ЗВ Ріелті».

Статтю 1 Першого протоколу Конвенції можна застосовувати для захисту "правомірних (законних) очікувань" щодо певного стану речей (у майбутньому), оскільки їх можна вважати складовою частиною власності.

Законні очікування розглядаються як елемент правової визначеності, у тому числі й тоді, коли йдеться про захист законних очікувань щодо здійснення права власності. Характеристика очікувань як легітимних поєднує в собі їх законність, яка зумовлена реалізацією особою належного їй суб`єктивного права, а також їх обґрунтованість, тобто зумовлену законом раціональність сподівань учасників суспільних відносин.

Таким чином, реалізація ТОВ «ФК «Інтегріті» прав кредитора не могла бути здійснена останнім допоки існувала законна підстава вважати переданими відповідні права вимоги на користь ТОВ «ЗВ Ріелті», що були відновлені за ТОВ «ФК «Інтегріті», як за первісним кредитором, після визнання недійсними укладених між ними договорів відступлення права вимоги.

Відтак, суд першої інстанції дійшов висновку щодо наявності у ТОВ «ФК «Інтегріті», як конкурсного кредитора, права вирішального голосу під час зборів кредиторів в частині, що не забезпечені заставою.

Але з таким висновком господарського суду першої інстанції не погоджується суд апеляційної інстанції, з огляду на наступне.

Стаття 45 КУзПБ врегульовує, виявлення кредиторів та осіб, які мають бажання взяти участь у санації боржника.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 1 ст. 45 КУзПБ).

За змістом ч. 4 ст. 45 КУзПБ визначено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Слід зазначити, що положення наведеної вище статті 45 КУзПБ передбачає те, що кредитори, які з різноманітних причин прострочили своє звернення до суду з вимогами до боржника, беруться до уваги у справах про банкрутство разом з їх вимогами, але при цьому їх вимоги задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом, так вони є конкурсними кредиторами, але не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

При цьому, не вбачається поновлення встановленого законом процесуального строку для подання конкурсними кредиторами заяв з вимогами до боржника, оскільки за положеннями ст. 45 КУзПБ як спеціальної норми, не передбачено можливості поновлення визначеного у цій статті строку.

За таких обставин, правильним є висновок щодо неможливості поновлення строку визначеного ч. 1 ст. 45 КУзПБ незалежно від поважності причин його пропуску, враховуючи, що кредитор, який звернувся до суду із відповідною заявою не втрачає права на задоволення своїх вимог, однак не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Аналогічний правовий висновок міститься у постанові Верховного Суду від 17.03.2021 у справі № 904/678/20.

В силу положень процесуального законодавства та численної практики Верховного Суду судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Крім того, відповідно до ст. 17 Закону України «Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права. За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі «Хаджинастасиу проти Греції», національні суди повинні зазначати з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтується їхнє рішення, що, серед іншого дає стороні можливість ефективно скористатися наявним у неї правом на апеляцію; у рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Кузнєцов та інші проти російської федерації» зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього, нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи «Серявін та інші проти України», «Проніна проти України»).

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі «Трофимчук проти України» зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Враховуючи вищевикладене, повно та всебічно дослідивши матеріали справи, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що оскаржуване судове рішення підлягає зміні в мотивувальній та резолютивній частинах.

Керуючись ст. ст. 129, 240, 267-271, 273, 275, 277, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті», Товариства з обмеженою відповідальністю « 3В Ріелті», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ініціатор-Ріелті» залишити без задоволення.

2. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «F&C Realty» задовольнити частково.

3. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 змінити в мотивувальній частині ухвали, виклавши її в редакції цієї постанови.

4. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 змінити в резолютивній частині ухвали, виклавши її в наступній редакції : « Визнати кредитором, який не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів у справі № 910/12002/20 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» з грошовими вимогами на суму 62 596 712,23 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 34 330 984,29 грн. - вимоги четвертої черги, 4 032 671,94 грн. - вимоги шостої черги, 25 975 838,60 грн. - вимоги, забезпечені заставою боржника».

5. В решті ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 у справі № 910/12002/20 залишити без змін.

6. Справу № 910/12002/20 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складено та підписано 30.09.2025.

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді О.М. Остапенко

С.В. Сотніков