ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.09.2025 Справа № 917/1836/25

Суддя Киричук О.А., розглянувши заяву Фізичної особи - підприємця Литовки Володимира Андрійовича про забезпечення позову та матеріали

за позовною заявою Фізичної особи - підприємця Литовки Володимира Андрійовича (РНОКПП НОМЕР_1 , юридична адреса: АДРЕСА_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОКОМПАНІЯ «ШЕРШНІВСЬКА» (, юридична адреса: 37573, Полтавська область, Лубенський райoн, с. Шершнівка, вул.Миру, будинок,1)

про стягнення 3 738 955,98 грн.,

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа - підприємець Литовка Володимир Андрійович звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОКОМПАНІЯ «ШЕРШНІВСЬКА» про стягнення 3 738 955,98 грн.з яких: 2 310 173,00 грн - вартість сільськогосподарської продукції, яка не повернута за Договором про надання послуг з після урожайної обробки та зберігання сільськогосподарської продукції № 01-09- 2023 від 01 вересня 2023 року, 427 547,53 грн - інфляційне збільшення, 1 001 235,45 грн - штрафні санкції (подвійна облікова ставка НБУ).

Разом із позовом позивачем подана заява про забезпечення позову, в якій позивач просить вжити заходи забезпечення позову Литовки Володимира Андрійовича:

- шляхом накладення арешту на земельну ділянку з кадастровим номером :03:010:0001, площею 3 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 228);

- шляхом накладення арешту на статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОКОМПАНІЯ «ШЕРШНІВСЬКА» () у розмірі 2 100 000, 00 грн. - у межах ціни позову 3 738 955,98 грн.

Обґрунтовуючи необхідність вжиття заходів забезпечення позову, заявник посилається на те, що:

- дії відповідача свідчать про порушення ним договірних зобов`язань, виражені у невиконанні основного обов`язку - надання послуг та повернення переданого сільськогосподарської продукції, що є істотним порушенням умов Договору та підставою для звернення до суду за захистом прав позивача.

- означена поведінка відповідача порушує баланс інтересів сторін, внаслідок чого Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОКОМПАНІЯ «ШЕРШНІВСЬКА» отримує безпідставну перевагу в договірних відносинах, а на позивача покладається надмірний і необґрунтований тягар, зумовлений тривалим неповерненням відповідачем належної йому сільськогосподарської продукції (сої). Внаслідок безпідставного неповернення чи утримання зазначеної сільськогоподарької продукції позивач фактично позбавлений можливості отримати від відповідача грошові кошти, еквівалентні повній вартості цієї продукції, яка належить до повернення.

- станом на час подання до суду позову в даній справі та заяви щодо його забезпечення вартість сільськогосподарської продукції, яка не повернута за Договором про надання послуг з після урожайної обробки та зберігання сільськогосподарської продукції № 01-09-2023 від 01 вересня 2023 року становить 2 310 173,00 - вартість сільськогосподарської продукції, яка не повернута за Договором про надання послуг з після урожайної обробки та зберігання сільськогосподарської продукції № 01-09-2023 від 01 вересня 2023 року, 427 547,53 грн - інфляційне збільшення, 1 001 235,45 грн - штрафні санкції (подвійна облікова ставка НБУ), всього: 3 738 955,98 грн.

- неповернення відповідачем сільськогосподарської продукції призвело до того, що позивач не може реалізувати її на ринку, отримати грошові кошти в розмірі її ринкової вартості та, відповідно, вільно ними розпоряджатися. Це порушує статтю 13 ЦК України, яка гарантує здійснення цивільних прав на власний розсуд, у тому числі право на отримання доходу від свого майна.

- у позивача існують реальні підстави вважати, що навіть у випадку задоволення позову відповідач не виконуватиме судове рішення, а навпаки, перешкоджатиме його виконанню та намагатиметься уникнути примусового стягнення боргу на користь позивача, свідченням чого, зокрема, є те, що ФОП Литовка В.А. неодноразово зверталося до останнього із вимогами (претензіями) виконати умови Договору про надання послуг з після урожайної обробки та зберігання сільськогосподарської продукції № 01-09-2023 від 01 вересня 2023 року.

- у Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОКОМПАНІЯ «ШЕРШНІВСЬКА» не має жодного наміру здійснювати розрахунок із ФОП Литовкою В.А., у тому числі, за грошовими зобов`язаннями, які виникли згідно з Договором про надання послуг з після урожайної обробки та зберігання сільськогосподарської продукції № 01-09-2023 від 01 вересня 2023 року та є предметом розгляду в даній судовій справі.

- відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ «Агрокомпанія «Шершнівська», на все нерухоме майно підприємства накладено арешт. Це підтверджує, що Відповідач уже має значні фінансові зобов`язання, що підтверджується тим, що на його майно раніше було накладено арешт у межах інших судових проваджень про що міститься номери записів про обтяження: 60444755(спеціальний розділ), 61354193 (спеціальний розділ).

- відповідно до відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо відповідача міститься обтяження (номер записів 60444755, 61354193) у вигляді арешту майна на все нерухоме майно відповідача, накладеного приватним виконавцем виконавчого округу Полтавської області Лукмаслом Миколою Миколайовичем та державним виконавцем Дацій Ольгою Олександрівною, Лубенський відділ державної виконавчої служби у Лубенському районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

- накладення арешту саме на статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОКОМПАНІЯ «ШЕРШНІВСЬКА» () у розмірі, що становить 2 100 000, 00 грн. у межах ціни позову 3 738 955,98 грн. - унеможливить його відчуження або зменшення, що могло б ускладнити чи зробити неможливим фактичне виконання рішення суду. Вибір саме такого способу забезпечення позову є пропорційним і обґрунтованим, оскільки: він не блокує всю господарську діяльність ТОВ «Агрокомпанія «Шершнівська», але водночас унеможливлює маніпуляції з корпоративними правами; арешт корпоративних прав має окрему правову мету - унеможливлення зміни власника або структури статутного капіталу з метою уникнення виконання судового рішення; відповідає критерію співмірності між вартістю майна, а саме на статутний капітал (2 100 000 грн), на яке накладається арешт, і сумою заявлених вимог (3 738 955,98 грн.); спрямований на запобігання штучному зменшенню активів відповідача під час розгляду цієї справи.

- за умови неможливості встановити обставину достатності чи недостатності грошових коштів, що належать відповідачу та знаходяться/обліковуються на всіх його рахунках в усіх банківських установах, визначення дійсної вартості нерухомого майна відповідача, з метою забезпечення позову про стягнення суми позову є необхідність вжиття заходів, зокрема, забезпечення позову шляхом накладення арешту на його майно, а саме: на статутний капітал відповідача, в межах ціни позову та на земельну ділянку з кадастровим номером :03:010:0001, площею 3 га.

Суд, розглянувши заяву позивача про забезпечення позову, дослідивши матеріали справи в їх сукупності, вважає необхідним відмовити в її задоволенні, виходячи з наступного.

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Зокрема частиною 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу передбачено, що позов забезпечується:

1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб;

2) забороною відповідачу вчиняти певні дії;

3) встановленням обов`язку вчинити певні дії;

4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання;

5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту;

7) передачею речі, що є предметом спору, на зберігання іншій особі, яка не має інтересу в результаті вирішення спору;

8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності;

9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги;

10) іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1-9 цієї частини.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Підставами забезпечення позову є: 1) наявність очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача до ухвалення рішення у справі; 2) наявність неможливості захисту прав, свобод та інтересів позивача без вжиття таких заходів; 3) необхідність докладання значних зусиль та витрат для відновлення прав, свобод та інтересів позивача в разі невжиття цих заходів.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Таким чином, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Слід зазначити, що розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Як вже зазначалось, особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність вжиття відповідного заходу забезпечення позову. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Суд звертає увагу заявника, що згідно зі статтями 73, 74, 77, 78 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. При цьому наявність таких обставин покладається на заявника. Вказане узгоджується з правовою позицією Верховного суду викладеною у постанові від 13.01.2020 справа №922/2136/17.

Суд враховує, що звертаючись до суду із даною заявою позивач фактично вказав на нестабільний фінансовий стан та систематичне невиконання договірних зобов`язань ТОВ ««Агрокомпанія «Шершнівська», накладення арешту в межах інших судових проваджень на нерухоме майно відповідача; наявність інших судових проваджень, де відповідач є боржником, та про те, що у позивача у зв"язку з цим наявні підстави для сумнівів у платоспроможності відповідача та можливості виконати судове рішення у разі задоволення позову в цій справі.

При цьому, позивач просить вжити заходи забезпечення позову Литовки Володимира Андрійовича :

- шляхом накладення арешту на земельну ділянку з кадастровим номером :03:010:0001, площею 3 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 228);

- шляхом накладення арешту на статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОКОМПАНІЯ «ШЕРШНІВСЬКА» () у розмірі 2 100 000, 00 грн. - у межах ціни позову 3 738 955,98 грн.

Щодо тверджень позивача про необхідність вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомпанія «Шершнівська» у розмірі 100%, що становить 2 100 000, 00 грн - в межах ціни позову 10 663 330,24 грн, суд зазначає наступне:

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань єдиним засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомпанія «Шершнівська» є Товариство з обмеженою відповідальністю «Дарктрон» () з розміром частки статутного капіталу: 2 100 000,00 грн.

При цьому відповідно до ч. 1 ст. 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Частиною 1 ст. 114 ЦК України визначено, що учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа.

Згідно з ч. 1 ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2024 р. у справі № 760/20948/16-ц викладено висновок про те, що у разі внесення коштів у статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю вказане товариство стає їх власником. Натомість особа, яка внесла вклад у статутний капітал товариства набуває право на частку учасника цього товариства.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрокомпанія «Шершнівська» не є власником частки у статутному капіталі товариства у розмірі 100%, оскільки остання належить особі, яка внесла її до статутного капіталу товариства, а саме - Товариству з обмеженою відповідальністю «Дарктрон».

Натомість пунктом 1 частини 1 ст. 137 ГПК визначено, що позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.

З огляду на викладене, суд не вбачає підстав для забезпечення позову Фізичної особи-підприємця Литовки Володимира Андрійовича у даній справі шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомпанія «Шершнівська» у розмірі 100%, оскільки це прямо суперечить приписам ст.137 ГПК України та порушує права особи, яка не є учасником справи (ТОВ "Дарктрон").

Щодо тверджень позивача про необхідність вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на земельну ділянку з кадастровим номером :03:010:0001, площею 3 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 228), суд зазначає, що згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна земельна ділянка з кадастровим номером :03:010:0001, площею 3 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 228) знаходиться у оренді відповідача, орендодавцем є Лубенська міська рада Лубенського району Полтавської області.

З огляду на викладене, суд не вбачає підстав для забезпечення позову Фізичної особи-підприємця Литовки Володимира Андрійовича у даній справі шляхом накладення арешту на земельну ділянку з кадастровим номером :03:010:0001, площею 3 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 228), оскільки це порушує права особи, яка є власником земельної ділянки , проте не є учасником справи.

Крім того, суд зазначає, що під час вирішення питання щодо забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову. Суд повинен лише пересвідчиться, що між сторонами виник спір. При цьому, сам факт існування спору між сторонами не є підставою для вжиття заходів забезпечення позову.

За таких обставин, суд дійшов висновку відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову у даній справі.

Згідно із частиною 6 статті 140 Господарського процесуального кодексу України, про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Враховуючи вищенаведене, керуючись статтями 136, 137, 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Відмовити у задоволенні заяви Фізичної особи - підприємця Литовки Володимира Андрійовича про забезпечення позову.

2. Повідомити учасників справи про те, що вони можуть отримати інформацію по справі, що розглядається, на веб-сторінці офіційного веб-порталу судової влади у мережі Інтернет за адресою: pl.arbitr.gov.ua.

3.Ухвала набирає законної сили у порядку і строки передбачені статтею 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена у порядку і строки визначені розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 29.09.2025

Суддя Киричук О.А.