ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"22" вересня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/1521/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М.

секретар судового засідання Дерік М.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" (67661, Біляївський р-н, Одеська обл., село Нерубайське, вулиця Леніна, будинок 1)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперіор" (67661, Одеська обл., Біляївський р-н, село Нерубайське, вулиця Леніна, будинок 1)

про визнання трудових відносин припиненими

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

1. Зміст позовних вимог ОСОБА_1 .

18.04.2025 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро", в якій просить суд:

- визнати припиненими трудові відносини ОСОБА_1 з Товариством з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" з моменту набрання рішенням суду законної сили, у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України;

- визнати припиненими повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" ОСОБА_1 з моменту набрання рішенням суду законної сили;

- виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з розділу: Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи, відомості про ОСОБА_1 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" ().

2. Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Ухвалою від 24.04.2025 позовну заяву ОСОБА_1 за вх.№1558/25 від 18.04.2025 залишено без руху та встановлено позивачу десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом надання до суду доказів сплати судового збору у сумі 9 084 грн.

Ухвала суду від 24.04.2025 була надіслана позивачу до його електронного кабінету та доставлена 28.04.2025 о 13:14, про що свідчить довідка про доставку електронного листа.

28.04.2025 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків, згідно якої останній, на виконання вимог вищевказаної ухвали суду, зазначені недоліки усунув.

Крім того, до позовної заяви позивачем було надано клопотання про витребування доказів, у якому останній зазначає, що ним з метою самостійного отримання рішення, яким призначено на посаду директора Товариства ОСОБА_1 , 05.06.2024 був направлений адвокатський запит до Одеської районної державної адміністрації, як до держателя реєстраційної справи Товариства, натомість, у відповіді №3160/02-28/24/08 від 10.06.2024 на адвокатський запит Одеська районна державна (військова) адміністрація повідомила, що у них наявна реєстраційна справа ТОВ "Одес-Міакро", проте, відповідно до ст. 30 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" витребування (вилучення) документів з реєстраційних справ здійснюється на підставі судового рішення.

З огляду на наведені обставини, позивач просив суд на підставі ст.81 ГПК України витребувати у Одеської районної державної (військової) адміністрації належним чином завірену копію рішення (протоколу) Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро", яким призначено на посаду директора Товариства ОСОБА_1 .

Ухвалою від 05.05.2025 суд відкрив провадження у справі № 916/1521/25 за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на "28" травня 2025 р. о 12:45.

Розглянувши вказане клопотання про витребування доказів, суд дійшов висновку про відсутність підстав для витребування копії рішення (протоколу) Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро", яким призначено на посаду директора Товариства ОСОБА_1 , з огляду на необґрунтованість позивачем обставин, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати, в порушення вимог п.2 ч.2 ст.81 ГПК України, у зв`язку з чим відмовив у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів.

Даною ухвалою суд також залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперіор".

28.05.2025 до суду від представника позивача надійшло клопотання про витребування доказів, згідно якого останній просить суд витребувати належним чином засвідчену копію реєстраційної справи ТОВ "ОДЕС-МІАКРО" (), в якій, окрім рішення про призначення директора Товариства, також буде остання редакція статуту, відомості про учасників Товариства та про їхні адреси для повного та всебічного розгляду справи.

Представник позивача зазначив, що самостійно отримати такі відомості сторона позивача не може у зв`язку із тим, що держатель реєстраційної справи відмовив у наданні документів на адвокатський запит із посиланням, що такі відомості можуть бути наданими на підставі судового рішення про витребування документів.

В судове засідання 28.05.2025 з`явився представник позивача. Відповідач та третя особа до суду не з`явились.

У судовому засіданні представник позивача подане клопотання про витребування доказів підтримав.

Ухвалою суду від 28.05.2025 клопотання представника ОСОБА_1 про витребування доказів задоволено, витребувано у Одеської районної державної (військової) адміністрації належним чином засвідчену копію реєстраційної справи ТОВ "Одес-Міакро" (), а також відкладено підготовче засідання при розгляді справи №916/1521/25 на "30" червня 2025 р. о 12:00.

30.06.2025 в підготовче засідання з`явився представник позивача. Відповідач та третя особа до суду не з`явились.

В судовому засіданні судом було повідомлено представника позивача, що витребувані ухвалою від 28.05.2025 документи до суду не надходили та судом було з`ясовано думку представника позивача щодо відкладення підготовчого засідання.

Представник позивача проти наведеного не заперечував.

Ухвалою суду від 30.06.2025 продовжено строк підготовчого провадження на 30 календарних днів та відкладено підготовче засідання при розгляді справи №916/1521/25 на "04" серпня 2025 р. об 11:00.

07.07.2025 до суду надійшов супровідний лист від Одеської районної державної адміністрації на виконання ухвали Господарського суду Одеської області від 28.05.2025 разом з копією реєстраційної справи ТОВ "Одес-Міакро".

04.08.2025 до суду від представника позивача надійшли заяви про проведення підготовчого засідання 04 серпня 2025 р. об 14:00 у справі №916/1521/25 за відсутністю позивача ОСОБА_1 та його представника, а також призначення справи №916/1521/25 до розгляду по суті.

04.08.2025 в підготовче засідання сторони не з`явились. Відповідач та третя особа повідомлялися належним чином направленням копії ухвали на юридичну адресу, але поштові повідомлення повернулися з позначкою про відсутність адресатів за вказаною адресою. Також ухвала була направлена третій особі на електронну пошту, про що в матеріалах справи наявна відповідна довідка.

Ухвалою від 04.08.2025 суд закрив підготовче провадження у справі №916/1521/25 та призначив справу № 916/1521/25 до розгляду по суті в засіданні суду на "03" вересня 2025 р. о 12:30.

03.09.2025 перед судовим засіданням від представника позивача надійшла заява про розгляд справи за відсутності позивача та його представника.

03.09.2025 в судове засідання учасники справи не з`явилися.

Ухвалою суду від 3.09.2025 у судовому засіданні при розгляді справи №916/1521/25 оголошено перерву до "22" вересня 2025 р. о 14:30.

У судове засідання 22.09.2025 учасники справи не з`явилися.

У судовому засіданні 22.09.2025 судом було підписано вступну та резолютивну частини рішення.

3. Позиція учасників справи.

3.1. Доводи ОСОБА_1 .

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованим станом на 15.04.2025, єдиним учасником ТОВ "Одес-Міакро" є Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперіор" (), розмір частки статутного капіталу якого дорівнює 800 000 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства.

Згідно з п.11.1. Статуту ТОВ "Одес-Міакро" в редакції від 20.07.2017, вищим органом Товариства є Загальні збори Учасників Товариства. Функції виконавчого органу Товариства виконує Директор Товариства. Органом контролю Товариства є Ревізійна комісія Товариства.

Відповідно до підпункту Д) п. 11.2. Статуту призначення директора та його звільнення належить до виключної компетенції Загальних зборів Учасників Товариства.

Згідно з п. 11.2. Статуту Загальні збори Учасників Товариства скликаються не рідше двох разів на рік. Загальні збори Учасників Товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу Товариства.

ОСОБА_1 з серпня 2017 року займає посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро", натомість, 07.03.2025 склав заяву на ім?я Загальних зборів учасників ТОВ "Одес-Міакро", в якій просив звільнити його з посади директора цього Товариства за власним бажанням та припинити його повноваження директора Товариства.

Також, 07.03.2025 (за 38 днів) ОСОБА_1 направив учаснику ТОВ "Одес-Міакро" - ТОВ "Імперіор" повідомлення про скликання Загальних зборів учасників Товариства, які будуть проведені 14.04.2025 о 12:00 за адресою: 67661, Одеська обл., Біляївський р-н, село Нерубайське, вул. Леніна, буд. 1, з наступним порядком денним:

1. Обрання Голови та Секретаря Загальних зборів учасників ТОВ "Одес-Міакро".

2. Припинення повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" ОСОБА_1 у зв`язку із поданою ним заявою шляхом обрання нового директора Товариства або тимчасового виконувача його обов`язків.

3. Визначення уповноваженої особи на проведення всіх необхідних дій, що пов`язані з державною реєстрацією змін до відомостей про юридичну особу.

До повідомлення приєднано вищевказану заяву ОСОБА_1 від 07.03.2025 про звільнення.

Направлення повідомлення із заявою про звільнення учаснику ТОВ "Імперіор" підтверджується квитанцією та описом вкладення до відправлення №567.

Крім того, 07.03.2025 ним додатково були направлені аналогічні повідомлення (із приєднаною заявою) учасникам ТОВ "Імперіор": учаснику та директору ОСОБА_2 на адресу: АДРЕСА_2 (поштове відправлення №540) та учаснику ОСОБА_3 на адресу: АДРЕСА_3 (поштове відправлення №559).

В той же час, третьому учаснику ТОВ "Імперор" - громадянину РФ ОСОБА_4 , який проживає за адресою: АДРЕСА_4 - направити повідомлення не виявилося можливим.

Вказані поштові повідомлення повернулися неврученими через закінчення встановленого терміну зберігання.

Таким чином, позивач зазначає, що він здійснив всі можливі дії щодо надсилання відповідних повідомлень, однак, у призначений час 14.04.2025 о 12:00 загальні збори учасників ТОВ "Одес-Міакро" не відбулися у зв`язку з неявкою єдиного учасника ТОВ "Імперіор", про що був складений акт від 14.04.2025.

Відтак, позивач, посилаючись на у п. 51 постанови Великої Палати Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №448/362/22, у якому вказано, що у випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень, просить суд визнати припиненими трудові відносини та повноваження директора ТОВ "Одес-Міакро" ОСОБА_1 з моменту набрання рішенням суду законної сили, у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України; а також визнати припиненими повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" ОСОБА_1 з моменту набрання рішенням суду законної сили.

При цьому, позивач посилається на ст.25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та постанову Верховного Суду від 24.12.2019 у справі №758/1861/18, зазначаючи, що факт припинення повноважень директора як посадової особи законодавець пов`язує із моментом внесення відповідного запису до ЄДРПОУ.

З огляду на наведене, позивач просить суд також задовольнити вимогу про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з розділу: "Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи", відомостей про ОСОБА_1 , як керівника ТОВ "Одес-Міакро".

4. Фактичні обставини, встановлені судом.

Як встановлено судом з наданої Одеською районною державною адміністрацією на виконання ухвали Господарського суду Одеської області від 28.05.2025 копії реєстраційної справи ТОВ "Одес-Міакро" (т.1 а.с.104-200; т.2 а.с.1-213), протоколом №2 Зборів Учасників ТОВ "Імперіор" (учасники: ОСОБА_2 (громадянин України; місце проживання: АДРЕСА_2 ), ОСОБА_3 (громадянин України; місце проживання: АДРЕСА_3 ) та ОСОБА_4 (громадянин РФ; місце проживання: АДРЕСА_4 ) уповноважено ОСОБА_1 директора ТОВ "Імперіор" представляти інтереси Товариства на зборах ТОВ "Одес-Міакро" щодо зміни керівника останнього (т.1 а.с.110).

Протоколом №2 Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" від 8.08.2017 (від ТОВ "Імперіор", що володіє 100% Статутного капіталу директор ТОВ "Імперіор" ОСОБА_1 ) вирішено звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_5 з 8.08.2017 та призначити на посаду директора Товариства ОСОБА_1 з 9.08.2017 (т.1 а.с.108).

Протоколом №1 Зборів Учасників ТОВ "Імперіор" від 17.04.2017 вирішено придбати 100% статутного капіталу ТОВ "Одес-Міакро" (т.1 а.с.123).

Згідно з договором №01-04-17 від 18.04.2017 ОСОБА_2 передав у власність ТОВ "Імперіор" свою долю в статутному капіталі ТОВ "Одес-Міакро", у зв`язку з чим протоколом №1 Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" від 18.04.2017 виведено зі складу Учасників Товариства ОСОБА_2 та передано долю останнього ТОВ "Імперіор", яка становить 100% Статутного капіталу ТОВ "Одес-Міакро" (т.1 а.с.118-122).

Загальними зборами Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" (протокол №1/1 від 20.07.2017 (т.1 а.с.117) затверджено нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" (далі - Статут), засновником (єдиним учасником) якого є ТОВ "Імперіор" (67661, Одеська обл., Біляївський р-н, село Нерубайське, вулиця Леніна, будинок 1) (т.1 а.с.125-138).

Згідно з п.11.1. Статуту вищим органом Товариства є Загальні збори Учасників Товариства. Функції виконавчого органу Товариства виконує Директор Товариства. Органом контролю Товариства є Ревізійна комісія Товариства.

Пунктом 11.2. Статуту передбачено, що Загальні збори Учасників Товариства є вищим органом Товариства. Вони формуються із числа Учасників або призначених ними представників. Загальні збори Учасників Товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представники Учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів. Учасники мають кількість голосів, пропорційно їх часткам в Статутному (складеному) капіталі. На кожних Загальних зборах Учасників Товариства обирається Голова і секретар Загальних зборів Учасників Товариства.

До виключної компетенції Загальних зборів Учасників Товариства належить, зокрема, призначення директора Товариства та його звільнення (пункт д).

З питань, зазначених у пунктах а), б), в) рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують Учасники, що володіють у сукупності більш як 50 % загальної кількості голосів Учасників Товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів. Головуючий на Зборах Учасників організує ведення протоколу.

Загальні збори Учасників Товариства скликаються не рідше двох разів на рік.

Позачергові Загальні збори Учасників Товариства за проханням Учасників скликаються виконавчим органом Товариства, якщо цього потребують інтереси Товариства у цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного зменшення Статутного (складеного) капіталу.

Загальні збори Учасників Товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу Товариства.

Відповідно до п.11.3. Статуту директор вирішує всі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції Зборів. Директор Товариства підзвітний Загальним зборам Учасників Товариства та організовує виконання їх рішень. Директор не має права приймати рішення, обов`язкові для Учасників.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 15.04.2025, керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" є ОСОБА_1 . Запис про призначення останнього керівником юридичної особи був внесений 10.08.2017 за №3001639. Засновником юридичної особи є Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперіор" (т.1 а.с.8-14).

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіор" є ОСОБА_2 ( АДРЕСА_5 ), учасниками (засновниками) із визначеними розмірами часток є ОСОБА_2 , ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ), (т.1 а.с.29, а.с.58-59).

7.03.2025 позивачем складено заяву, у якій останній просив звільнити його з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" за власним бажанням та припинити його повноваження як директора Товариства (т.1 а.с.30).

7.02.2025 позивачем також було складено повідомлення про скликання Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро", у якому останній повідомив про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро", з ініціативи виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро", які будуть проведені 14 квітня 2025 року, початок о 12 годині 00 хвилин. за адресою: АДРЕСА_6 .

При цьому, вказано порядок денний Загальних зборів учасників ТОВ "Одес-Міакро":

1. Обрання Голови та Секретаря Загальних зборів учасників ТОВ "Одес-Міакро".

2. Припинення повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" ОСОБА_1 у зв`язку із поданою ним заявою шляхом обрання нового директора Товариства або тимчасового виконувача його обов`язків.

3. Визначення уповноваженої особи на проведення всіх необхідних дій, що пов`язані з державною реєстрацією змін до відомостей про юридичну особу.

Позивачем було зазначено, що учасники ТОВ "Одес-Міакро" мають можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства: 67661, Одеська обл., Біляївський р-н, село, Нерубайське, вулиця Леніна, будинок 1, в робочий час з понеділка по п`ятницю з 09:00 до 18:00.

Додатком до повідомлення є заява ОСОБА_1 від 07.03.2025.

7.03.2025 вказані повідомлення були направлені рекомендованим листом позивачем на адресу ТОВ "Імперіор": 67661, Одеська обл., Біляївський р-н, село Нерубайське, вул. Леніна, буд. 1 (поштове відправлення №567), а також направлені рекомендованими листами учаснику та директору ОСОБА_2 на адресу: АДРЕСА_2 (поштове відправлення №540) та учаснику ОСОБА_3 на адресу: АДРЕСА_3 (поштове відправлення №559), що підтверджується поштовими накладними та описами вкладення до листів (т.1 а.с.31-42).

14.04.2025 директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" є ОСОБА_1 було складено акт щодо того, що 14.04.2025 у період часу з 11:50 до 12:20 за адресою: АДРЕСА_6 учасник ТОВ "Імперіор" (його представник) не з`явився (т.1 а.с.43).

5. Позиція суду.

Як встановлено судом, позовною вимогою у цій справі є вимога керівника (директора) товариства з обмеженою відповідальністю про припинення трудових відносин із товариством на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України.

Так, згідно зі статтею 38 КЗпП України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до навчального закладу; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), власник або уповноважений ним орган повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, власник або уповноважений ним орган не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору. Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо власник або уповноважений ним орган не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору.

Разом з тим, у даному випадку спірні правовідносини врегульовані нормами не лише трудового, але, насамперед, корпоративного законодавства.

Чинна редакція Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлює обрання особи виконавчим органом товариства або до складу цього органу в межах відносин з управління товариством і окремо передбачає укладення цивільно-правового або трудового договору.

Частиною першою статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (частина перша статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частин першої, другої, четвертої статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Частинами першою - четвертою статті 99 Цивільного кодексу України передбачено, зокрема, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" тут і далі в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Частиною першою статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів законом або статутом товариства (частина перша статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема обрання однооосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них) (пункт 7 частини другої статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Отже, позивач, як директор товариства, не має самостійних повноважень щодо вирішення питань про своє звільнення з посади директора.

Згідно з п.11.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" до виключної компетенції Загальних зборів Учасників Товариства належить, зокрема, призначення директора Товариства та його звільнення (пункт д).

При цьому, суд звертає увагу на те, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 дійшла висновків про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (частина тринадцята статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 Цивільного кодексу України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п.п.1 п.12.10 статуту).

При цьому директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів шляхом надсилання поштовим відправленням з описом вкладення повідомити кожного з учасників товариства про порядок денний, дату, час і місце їх проведення, а також надати учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, і забезпечити належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства в робочий час.

Відповідно до частин другої - п`ятої та одинадцятої статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Так, згідно з п.11.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" функції виконавчого органу Товариства виконує Директор Товариства.

Пунктом 11.2. Статуту передбачено, що Загальні збори Учасників Товариства скликаються не рідше двох разів на рік. Позачергові Загальні збори Учасників Товариства за проханням Учасників скликаються виконавчим органом Товариства, якщо цього потребують інтереси Товариства у цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного зменшення Статутного (складеного) капіталу. Загальні збори Учасників Товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу Товариства.

Як встановлено судом, 7.03.2025 позивачем були направлені рекомендовані повідомлення про скликання Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" разом з заявою від 7.03.2025 з проханням звільнити ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" за власним бажанням та припинити його повноваження як директора Товариства на адресу єдиного засновника та учасника ТОВ "Імперіор": 67661, Одеська обл., Біляївський р-н, село Нерубайське, вул. Леніна, буд. 1 (поштове відправлення №567), а також учаснику та директору ОСОБА_2 на адресу: АДРЕСА_2 (поштове відправлення №540) та учаснику ОСОБА_3 на адресу: АДРЕСА_3 (поштове відправлення №559), що підтверджується поштовими накладними та описами вкладення до листів (т.1 а.с.31-42).

У вказаних повідомленнях ОСОБА_1 повідомив про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро", з ініціативи виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро", які будуть проведені 14 квітня 2025 року, початок о 12 годині 00 хвилин за адресою: АДРЕСА_6 .

При цьому, вказано порядок денний Загальних зборів учасників ТОВ "Одес-Міакро":

1. Обрання Голови та Секретаря Загальних зборів учасників ТОВ "Одес-Міакро".

2. Припинення повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" ОСОБА_1 у зв`язку із поданою ним заявою шляхом обрання нового директора Товариства або тимчасового виконувача його обов`язків.

3. Визначення уповноваженої особи на проведення всіх необхідних дій, що пов`язані з державною реєстрацією змін до відомостей про юридичну особу.

Позивачем було зазначено, що учасники ТОВ "Одес-Міакро" мають можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства: 67661, Одеська обл., Біляївський р-н, село, Нерубайське, вулиця Леніна, будинок 1, в робочий час з понеділка по п`ятницю з 09:00 до 18:00.

Тобто, відповідне повідомлення було направлено директором Товариства з дотриманням встановленого тридцятиденного строку на належну адресу.

При цьому, суд зауважує, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17, постановах Верховного Суду від 27.11.2019 у справі №913/879/17, від 21.05.2020 у справі №10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі №24/260-23/52-б, від 21.01.2021 у справі №910/16249/19, від 19.05.2021 у справі №910/16033/20, від 20.07.2021 у справі №916/1178/20, від 01.03.2023 у справі № 910/18543/21, від 22.03.2023 у справі № 905/1397/21 тощо).

Водночас, з матеріалів справи та пояснень позивача вбачається, що у визначені в повідомленні дату та час збори не відбулись у зв`язку з неявкою єдиного учасника товариства - Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіор", який володіє 100% голосів товариства.

Відповідне призвело до порушення гарантованого законом та Статутом права позивача як директора ТОВ "Одес-Міакро" на припинення трудових правовідносин із зазначеним товариством.

Отже, у відповідності до вищенаведених норм закону та практики їх застосування Верховним Судом, суд зазначає, що таке порушене право підлягає поновленню в судовому порядку, оскільки позивачем вичерпано процедурні можливості реалізувати своє право на припинення трудових відносин.

При цьому, оскільки, як було встановлено вище, ОСОБА_1 правомірно звернувся до суду з позовом про визнання трудових відносин припиненими то їх має бути припинено саме з дати набрання судовим рішенням законної сили згідно з ч.1,2 ст.241 ГПК України.

Разом з тим, як уже зазначалося, ОСОБА_1 у позовній заяві просив господарський суд визнати вказані трудові відносини припиненими у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України.

Враховуючи також те, що у цій справі суд дійшов висновку про припинення трудових відносин з огляду на відсутність рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника та враховуючи, що позивачем вичерпано процедурні можливості реалізувати своє право на припинення трудових відносин, а не на підставі статті 38 КзПП, суд зазначає про відсутність підстав для задоволення позовних вимог у частині посилання на звільнення директора за власним бажанням на підставі ч.1 ст. 38 КЗпП України.

Аналогічна правова позиція викладена у Постанові КГС ВС від 28.08.2024 у справі №922/4475/23.

Отже, суд зазначає, що позов у цій частині підлягає частковому задоволенню, а саме, трудові відносини ОСОБА_1 з Товариством з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" слід визнати припиненими з дати набрання рішенням суду законної сили.

При цьому, враховуючи, що у разі припинення трудових відносин директора відповідно фактично припиняються і повноваження директора, суд зазначає, що позовна вимога про визнання припиненими повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" ОСОБА_1 фактично є похідною від позовної вимоги щодо припинення трудових відносин між останніми, та, відповідно, підлягає задоволенню.

Щодо позовної вимоги стосовно виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з розділу: Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи, відомостей про ОСОБА_1 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" (), суд зазначає наступне.

Відповідно до п.4 ч.1 ст.1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", у тому числі щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

За змістом пункту 3 частини 5 статті 25 "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Процедура припинення трудових відносин керівника з товариством має супроводжуватись внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань змін до відомостей про керівника юридичної особи.

Враховуючи зазначене, у зв`язку із прийняттям судом рішення про припинення повноважень директора та трудових відносин між позивачем з відповідачем, суд дійшов висновку про задоволення вимоги позивача про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідних відомостей.

При цьому, часткова відмова у позові (в частині посилання на звільнення директора за власним бажанням на підставі ч.1 ст. 38 КЗпП України) не впливає на розподіл судових витрат, у зв`язку з чим витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача у повному обсязі.

Керуючись ст. 129,232,233,236-238,240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати припиненими трудові відносини між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" (67661, Біляївський р-н, Одеська обл., село Нерубайське, вулиця Леніна, будинок 1, ) з дати набрання рішенням законної сили.

3. Визнати припиненими повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" (67661, Біляївський р-н, Одеська обл., село Нерубайське, вулиця Леніна, будинок 1, ) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) з моменту набрання рішенням суду законної сили.

4. Виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з розділу: Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи відомості про ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" (67661, Біляївський р-н, Одеська обл., село Нерубайське, вулиця Леніна, будинок 1, ).

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Одес-Міакро" (67661, Біляївський р-н, Одеська обл., село Нерубайське, вулиця Леніна, будинок 1, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) судовий збір у сумі 9 084 /дев`ять тисяч вісімдесят чотири/ грн.

6. У задоволенні решти позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.256 ГПК України.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 02 жовтня 2025 р.

Суддя Ю.М. Щавинська