ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про зупинення провадження у справі

30 вересня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/2232/24
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Філінюка І.Г.

суддів Аленіна О.Ю., Таран С.В.

секретар судового засідання Герасименко Ю.С.

за участю:

від АТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» - Гуйванюк Й.Є.

від Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» - Федоренко А.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»

на рішення Господарського суду Одеської області від 08.04.2025

по справі №916/2232/24

за позовом: Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»

до відповідача: Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ»,

про визнання недійсним договору.

суддя суду першої інстанції Нікітенко С.В.

місце винесення рішення: м. Одеса, Господарський суд Одеської області, пр.-т Шевченка, 29,

повний текст рішення складено та підписано: 17 квітня 2025 року.

ВСТАНОВИВ:

У травні 2024 року Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» про визнання недійсним з моменту укладення договору поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 від 01.03.2020.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що договір підписаний представником ПАТ "Укртатнафта" за довіреністю Пінчуком Андрієм Івановичем (довіреність № 14/03-06 від 27.12.2019) (т. 1, а.с. 167-168). Вказана довіреність дійсно надавала право Пінчуку А.І. на укладання договорів та додаткових угод до них, однак обсяг повноважень у грошовому еквіваленті за такою довіреністю обмежений Статутом ПАТ "Укртатнафта" і складав 10 млн. грн. У той же час, як слідує зі змісту спірного Договору, сума правочину за ним більше ніж у вісім разів перевищує надане Статутом Голові Правління (з правом передоручення) право на укладання угод. Тож, підписуючи 01.03.2020 договір поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 представник ПАТ "Укртатнафта" Пінчук А.Г діяв поза межами наявних у нього повноважень.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 08.04.2025 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Обгрунтування судового рішення.

В мотивах прийнятого судового рішення, суд першої інстанції прийшов до висновку про те, що позивачем жодними належними та допустимими доказами не доведено суду обставини, які свідчать про те, того, що контрагент юридичної особи, тобто, відповідач, діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому, суд зазначає, що тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе саме позивач.

Суд першої інстанції в оскаржуваному судовому рішенні також зазначив, що позивачем також не доведено, що дії сторін Договору свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання, натомість, складання позивачем рахунку на попередню оплату, реєстрація ним податкової накладної за фактом проведення відповідачем такої оплати за спірним договором, а також укладення у подальшому додаткової угоди до Договору, якою пролонгований спірний договір, свідчать як про намір укладення сторонами відповідного Договору, так і про його фактичне виконання.

У зв`язку з чим, суд першої інстанції прийшов до висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про визнання недійсним з моменту вчинення договору поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 від 01.03.2020.

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, Акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права просить рішення Господарського суду Одеської області від 08.04.2025 у справі №916/2232/24 скасувати повністю та ухвалити нове рішення, яким позов Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» задовольнити у повному обсязі та судові витрати по справі покласти на відповідача.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Філінюк І.Г. судді Аленін О.Ю., Принцевська Н.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.04.2025.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта на рішення Господарського суду Одеської області від 08.04.2025 по справі №916/2232/24.

Призначено розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта на рішення Господарського суду Одеської області від 08.04.2025 по справі №916/2232/24 на 15.07.2025 о 14:30 год.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.07.2025 відкладено розгляд справи №916/2232/24 на 30.09.2025 о 15:30 годині.

У зв`язку з перебуванням судді Принцевської Н.М. з 09.09.2025 до 10.10.2025 у відпустці, розпорядженням керівника апарату суду № 418 від 29.09.2025 призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.09.2025, для розгляду справи №916/2232/24 сформовано колегію суддів у складі головуючого судді - Філінюка І.Г., судді: Аленіна О.Ю., Таран С.В.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.09.2025 прийнято справу № 916/2232/24 до провадження у зміненому складі суддів: головуючий суддя Філінюк І.Г. судді: Аленін О.Ю., Таран С.В.

15.07.2025 до суду надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» про зупинення апеляційного провадження до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №914/768/22.

30.09.2025 до суду надійшло доповнення до клопотання Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» про зупинення апеляційного.

Відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Так, колегією суддів під час дослідження матеріалів апеляційної скарги та доводів скаржника, наведених в обґрунтування вказаних підстав, з`ясовано, що ухвалою від 16.07.2025 Великою Палатою Верховного Суду прийнято до розгляду справу №914/768/22 за позовом керівника Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт» про стягнення пайового внеску, та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт» до Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про визнання недійсним договору.

Вказана справа №914/768/22 передана Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду на розгляд Великої Палати Верховного Суду ухвалою від 04.06.2025.

Підставою передачі справи №914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду є необхідність відступлення від висновків Верховного Суду, викладених Великою Палатою Верховного Суду у пункті 160 постанови від 13.03.2024 у справі №757/23249/17, - стосовно питання обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір.

Передаючи справу №914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 04.06.2025 керувалася такими міркуваннями:

- посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, само собою, у відриві від інших обставин справи, означає лише вказівку на підставу повноважень. Воно не свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом у повному обсязі чи в певній частині та не покладає на контрагента обов`язку ознайомлення зі статутом;

- загальне тлумачення, яке прирівнює посилання на статут до обов`язку контрагента ознайомитися зі статутом та презумпції його обізнаності, суперечить частині першій статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Законодавець передбачив презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи. Добросовісний контрагент має право розраховувати на правдивість цих відомостей без додаткового ознайомлення зі статутом;

- висновок Великої Палати Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі №757/23249/17 (пункт 160), який покладає на кожну сторону договору обов`язок витребовувати та вивчати статутні документи контрагента, призводить до ускладнення та уповільнення господарської діяльності. Такий підхід виходить з презумпції недобросовісності контрагента, що не відповідає основним засадам цивільних правовідносин та суперечить загальним рекомендаціям Директиви Європейського парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14.06.2017 щодо деяких аспектів корпоративного права (див., зокрема статтю 9 Директиви щодо дій органів товариства та його представництва);

- у межах звичайної повсякденної ділової практики сторони, як правило, не вимагають статутів або фінансової звітності. Особливий рівень обачності, включаючи ознайомлення з документами, може вимагатися лише у випадках, коли відносини виходять за межі звичайної ділової практики (наприклад, угоди щодо особливо цінного майна) або існують обставини, що викликають сумнів у законності договору. Питання обізнаності чи належної обізнаності має вирішуватися судом у кожній конкретній справі залежно від її обставин та природи договору;

- застосування підходу, викладеного Великою Палатою Верховного Суду, нівелює виключення, передбачене частиною третьою статті 92 ЦК України, де обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не мають юридичної сили у відносинах із третіми особами, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це також покладає на добросовісного контрагента негативні наслідки недобросовісної поведінки представника юридичної особи.

З огляду на викладене Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про необхідність відступу від висновків Великої Плати Верховного Суду, викладених у постанові від 13.03.2024 у справі №757/23249/17 про застосування частини третьої статті 91 та статті 241 ЦК України.

Крім того, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив, що посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом, оскільки буквальний (граматичний) зміст цього положення означає тільки, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), чи здійснюється самопредставництво, а чи то представництво за довіреністю, але це не презюмує, що вона ознайомлена зі статутом та не покладає на третю особу в будь-якому разі обов`язку ознайомлення зі статутом. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, вирішуються судом у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

Згідно з ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 16.07.2025 справу №914/768/22 призначено до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи на 01.10.2025.

Відповідно до вимог пункту 11 частини першої статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу, до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Ураховуючи наведене, предмет, підстави позову у справі №916/2232/24, доводи апеляційної скарги щодо застосування частини третьої статті 91 та статті 241 ЦК України та враховуючи, що правовий висновок Великої Палати Верховного Суду у справі №914/768/22 може мати суттєве значення для вирішення питання у справі, що розглядається (№916/2232/24) стосовно застосування наведених норм права, а також для забезпечення єдності та сталості судової практики, зважаючи, що постанова Верховного Суду є остаточною і виступає джерелом формування судової практики, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у справі №916/2232/24 відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи №914/768/22.

Керуючись статтями 228, 229, 234, 270 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

Клопотання Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» про зупинення апеляційного провадження задовольнити.

Зупинити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на рішення Господарського суду Одеської області від 08.04.2025 по справі №916/2232/24 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду в касаційному порядку судових рішень у справі №914/768/22 та оприлюднення у встановленому законом порядку повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого перегляду..

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, що передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст ухвали складено 06.10.2025.

Головуючий суддя Філінюк І.Г.

Суддя Аленін О.Ю.

Суддя Таран С.В.