ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/15907/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Багай Н. О. - головуючого, Зуєва В. А., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Письменна О. М.,

за участю представників:

позивача - не з`явилися,

відповідача-1 - Смігунова В. В. (самопредставництво),

відповідача-2 - Острянка М. М. (самопредставництво),

третьої особи - Чугай О. О. (самопредставництво),

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Національної академії внутрішніх справ

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 (колегія суддів: Сулім В. В. - головуючий, Коротун О. М., Майданевич А. Г.) і рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 (суддя Удалова О. Г.) у справі

за позовом Національної академії внутрішніх справ

до: 1) Департаменту поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Київеско",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Національної поліції України,

про заміну сторони енергосервісного договору шляхом затвердження додаткової угоди,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. У грудні 2024 року Національна академія внутрішніх справ звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Департаменту поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1" і Товариства з обмеженою відповідальністю "Київеско" (далі - ТОВ "Київеско") про заміну сторони енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605, у якому просило затвердити додаткову угоду до зазначеного договору в редакції, наведеній у прохальній частині позовної заяви.

1.2. Позовні вимоги Національної академії внутрішніх справ обґрунтовані необхідністю приведення енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 у відповідність до обставин, які істотно змінилися. При цьому позивач зазначав, що постановою Кабінету Міністрів України "Про утворення територіального органу Національної поліції" від 13.01.2023 № 30 утворено Департамент поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1". Водночас наказом Міністерства внутрішніх справ України (до сфери управління якого входить Національна академія внутрішніх справ) від 22.02.2023 № 92 вирішено передати нерухоме майно, що знаходиться за адресою: м. Київ. вул. Колекторна, буд. 4, з балансу Національної академії внутрішніх справ до сфери управління Національної поліції України. Відповідно до акта приймання-передачі від 24.02.2023 нерухоме майно в кількості 16 інвентарних об`єктів, яке знаходиться за адресою: вул. Колекторна, буд. 4, м. Київ, передано на баланс Державної установи "Центр обслуговування підрозділів Національної поліції України". У подальшому відповідно до наказу Національної поліції України від 25.07.2023 № 679 комплекс будівель та споруд, розташованих за адресою: вул. Колекторна, буд. 4, м. Київ, передано з балансу Державної установи "Центр обслуговування підрозділів Національної поліції України" в оперативне управління (на баланс) Департаменту поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України " ІНФОРМАЦІЯ_1 ". Ураховуючи зазначену передачу, на переконання позивача, існують підстави для заміни сторони енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 шляхом укладення додаткової угоди, відповідно до якої новим замовником визначається Департамент поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1". Проте, за твердженням позивача, сторони енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 не дійшли згоди щодо заміни замовника за договором шляхом укладення додаткової угоди, відповідно до якої новим замовником є Департамент поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1".

2. Короткий зміст судових рішень

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.03.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 у справі № 910/15907/24, відмовлено в задоволенні позову Національної академії внутрішніх справ до Департаменту поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1", ТОВ "Київеско" про заміну сторони енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 шляхом затвердження додаткової угоди.

2.2. Господарські суди попередніх інстанцій, відмовляючи в задоволенні позовних вимог Національної академії внутрішніх справ, врахували висновки, викладені в рішенні Господарського суду міста Києва від 31.05.2024 та постанові Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі № 910/7683/24, про те, що передання майна, розташованого за адресою: м. Київ. вул. Колекторна, буд. 4, зі сфери управління Міністерства внутрішніх справ України до сфери управління Національної поліції України, не змінює правового режиму такого майна як державного, та не змінює наявне зобов`язання розпорядника бюджетних коштів за енергосервісним договором від 07.09.2020 № П-605. Крім того, суди зазначили, що ні умовами енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605, ні чинним законодавством, не передбачено автоматичного переходу прав та обов`язків за енергосервісним договором до особи, на баланс якої передано об`єкт енергосервісу.

2.3. При цьому господарські суди попередніх інстанцій із посиланням на частини 12, 13 статті 5 Закону України "Про запровадження нових інвестиційних можливостей, гарантування прав та законних інтересів суб`єктів підприємницької діяльності для проведення масштабної енергомодернізації" констатували, що передача прав і обов`язків змовника за енергосервісним договором з інших підстав, крім як унаслідок ліквідації або реорганізації замовника і переходу прав і обов`язків до його правонаступника, відповідно до вимог законодавства є неможливою. Водночас господарські суди встановили відсутність належних та допустимих доказів, які би свідчили про невідповідність енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 нормам чинного законодавства. На підставі викладеного суди дійшли висновку про неможливість заміни Національної академії внутрішніх справ на Департамент поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1" в енергосервісному договорі від 07.09.2020 № П-605, оскільки, як виснували господарські суди, така заміна суперечить умовам енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 та не відповідає вимогам законодавства, а також призведе до порушення принципу свободи договору та вільного волевиявлення учасника правочину.

3. Короткий зміст касаційної скарги та заперечень на неї

3.1. 01.07.2025 до Верховного Суду надійшла касаційна скарга Національної академії внутрішніх справ на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 у справі № 910/15907/24. Ця касаційна скарга була подана 01.07.2025 до Верховного Суду через підсистему "Електронний суд".

Крім того, 01.07.2025 від Національної академії внутрішніх справ до Верховного Суду надійшла ще одна касаційна скарга у цій справі, яка є подібною за змістом, предметом касаційного оскарження та вимогами із касаційною скаргою Національної академії внутрішніх справ на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 у справі № 910/15907/24. Обидві касаційні скарги були подані до Верховного Суду 01.07.2025 через підсистему "Електронний суд" представником Національної академії внутрішніх справ - Підгородським Богданом Мирославовичем.

Оскільки обидві подані касаційні скарги є подібними за змістом, предметом касаційного оскарження та вимогами, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду первісної касаційної скарги, поданої 01.07.2025, як основної касаційної скарги від Національної академії внутрішніх справ на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 у справі № 910/15907/24, а іншу розглядати як доповнення до неї.

Національна академія внутрішніх справ у касаційній скарзі просить скасувати зазначені судові рішення та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов Національної академії внутрішніх справ до Департаменту поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1", ТОВ "Київеско" про заміну сторони енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 шляхом затвердження додаткової угоди.

3.2. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, Національна академія внутрішніх справ зазначає, що оскаржувані судові рішення ухвалені з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. Національна академія внутрішніх справ, звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.3. На думку скаржника, на цей час відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування частини 13 статті 5 Закону України "Про запровадження нових інвестиційних можливостей, гарантування прав та законних інтересів суб`єктів підприємницької діяльності для проведення масштабної енергомодернізації" щодо питання переходу прав та обов`язків за енергосервісним договором до іншої особи у зв`язку з передачею права оперативного управління або господарського відання на об`єкт нерухомості до іншого суб`єкта управління та відсутності правових підстав заміни сторони в енергосервісному договорі, крім випадків реорганізації замовника енергосервісу.

3.4. Крім того, за доводами скаржника, господарські суди попередніх інстанцій не дослідили той факт, що власником майна в будь-якому випадку є держава в особі Міністерства внутрішніх справ України. При цьому Національна академія внутрішніх справ вважає, що суди не надали належної оцінки доказу щодо оплати за послуги з енергосервісу стороною, яка не використовує майно.

3.5. ТОВ "Київеско" у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу Національної академії внутрішніх справ залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін. ТОВ "Київеско" зазначає, що позивач здійснює оплату послуг енергосервісу не за власні кошти, а за кошти державного бюджету. Тому ТОВ "Київеско" вважає необґрунтованими доводи скаржника про те, що він здійснює оплату енергосервісу за власні кошти.

3.6. Департамент поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1" у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу Національної академії внутрішніх справ залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін. Департамент поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1" вважає правильними висновки господарських судів попередніх інстанцій про те, що ні умовами енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605, ні чинним законодавством, не передбачено автоматичного переходу права та обов`язків за енергосервісним договором до особи, на баланс якої передано об`єкт енергосервісу.

3.7. Національна поліція України у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу Національної академії внутрішніх справ залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін. Національна поліція України зазначає, що передача майна, яке перебувало в оперативному управлінні Національної академії внутрішніх справ та є об`єктом енергосервісу, була здійснена за погодженням із позивачем та залежала від його волі. Водночас Національна поліція України наголошує на тому, що у спірних правовідносинах не відбулася ліквідація або реорганізація замовника енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605.

3.8. 05.09.2025 до Верховного Суду від Департаменту поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1" надійшли додаткові пояснення у справі № 910/15907/24.

3.9. 09.09.2025 до Верховного Суду від Національної поліції України надійшли додаткові пояснення у справі № 910/15907/24.

3.10. 12.09.2025 до Верховного Суду від ТОВ "Київеско" надійшли додаткові пояснення у справі № 910/15907/24.

4. Обставини справи, встановлені судами

4.1. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 07.09.2020 між Національною академією внутрішніх справ (замовник), в оперативному управлінні або господарському віданні якого перебуває об`єкт енергосервісу, та ТОВ "Київеско" (виконавець) укладено договір № П-605, предметом якого є здійснення виконавцем енергосервісу комплексу споруд Навчально-наукового інституту № 3, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Колекторна, 4, оплата якого здійснюється за рахунок досягнутого в результаті здійснення енергосервісу скорочення замовником та/або споживання теплової енергії порівняно із споживанням (витратами) за відсутності енергосервісу.

Енергосервісом є комплекс технічних та організаційних енергозберігаючих (енергоефективних) та інших заходів енергосервісу, перелік яких наведено в додатку № 1. Договір розроблено відповідно до вимог Примірного енергосервісного договору, що затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 21.10.2015 № 845.

4.2. Відповідно до пункту 2.1 енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 ціна цього договору складає 16 374 519,54 грн, у тому числі податок на додану вартість складає 2 729 086,59 грн.

4.3. Згідно з пунктом 3.1 енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 характеристика об`єкта енергосервісу, режими та умови використання теплової енергії на об`єкті енергосервісу, наведено в додатку № 2.

4.4. Строк дії договору становить 10 років 203 дні, з 07.09.2020 до 29.03.2031. Договір набирає чинності з дати його укладення та діє в частині надання послуг енергосервісу відповідно до додатку № 1 до 31.10.2030 року (пункти 6.1, 6.2 енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605).

4.5. Згідно з пунктом 6.3 енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 дія договору припиняється достроково у разі, коли сукупна сума виплат (платежів) за договором досягла ціни договору, визначеної пунктом 2 договору.

4.6. Відповідно до переліку енергоефективних заходів енергосервісу (додаток № 1 до енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605) ТОВ "Київеско" впровадило на об`єкті енергосервісу позивача енергоефективні заходи, які передбачали встановлення індивідуальних теплових пунктів із системою погодного-режимного регулювання, онлайн-моніторингу та диспетчеризацією, і часткову модернізацію (заміну) внутрішньо-майданчикових теплових мереж.

4.7. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що в результаті впровадження енергоефективних заходів на об`єкті енергосервісу позивача були встановлені індивідуальні теплові пункти (ІТП) у будівлях навчального корпусу, адмінкорпусу, гуртожитків № 1, № 3, спорткомплексу та їдальні. Також були виконані роботи з реконструкції системи теплопостачання об`єкта енергосервісу позивача, а саме Центрального теплового пункту (ЦТП), а також виконані роботи із заміни теплової мережі від ЦТП до ТК1 та ремонтні роботи щодо ТК1.

4.8. Згідно з пунктом 12.3 енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 усе встановлене на об`єкті енергосервісу обладнання теплових пунктів та теплові мережі були передані ТОВ "Київеско" і прийняті позивачем на відповідальне зберігання на підставі договорів відповідального зберігання № П-605/06/21, № П-605/11/21 та актів приймання на відповідальне зберігання.

4.9. Право власності на все майно, утворене (встановлене) за договором, належить ТОВ "Київеско" і переходить до позивача після закінчення строку дії договору та сплати позивачем у повному обсязі ціни договору відповідального зберігання (пункт 12.5 енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605).

4.10. Відповідно до пункту 12.7 енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 право власності на обладнання (матеріали) переходить до замовника (в особі Національної академії внутрішніх справ) на підставі дострокового припинення договору (за умов виплати замовником у повному обсязі всіх платежів, ціни договору, штрафних санкцій, відшкодувань та компенсацій), що належать до сплати виконавцю за договором; закінчення строку дії договору після виплати замовником у повному обсязі всіх платежів (ціни договору, штрафних санкцій, відшкодувань та компенсацій), що належать до сплати виконавцю за договором; дострокового розірвання договору після сплати замовником усіх платежів (ціни договору, штрафних санкцій, відшкодувань та компенсацій), що належать до сплати виконавцю у зв`язку з достроковим розірванням договору.

4.11. За змістом пункту 15.1 енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов`язань за договором, якщо це стало наслідком обставин непереборної сили - стихійних лих, повеней, посухи, землетрусів, ураганів, злив, підтоплення, заморозків, раптових пошкоджень і поломок на об`єкті, які сталися з причин зовнішніх факторів, але не через неграмотність персоналу (некваліфікованих дій персоналу), війни, путчу, виробничого страйку, громадських хвилювань і інших обставин, що не залежать від волі сторін і їх наслідків, які безпосередньо впливають на виконання договору.

4.12. Національна академія внутрішніх справ зазначала про необхідність приведення енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 відповідно до обставин, які істотно змінилися. Оскільки сторони енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 не дійшли згоди щодо заміни замовника за договором шляхом укладення додаткової угоди, відповідно до якої новим замовником визначається Департамент поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1", то Національна академія внутрішніх справ звернулася до Господарського суду міста Києва із цим позовом.

5. Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду

5.1. Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.07.2025 у справі № 910/15907/24 визначено колегію суддів у складі: Багай Н. О. - головуючий, Дроботова Т. Б., Чумак Ю. Я.

Ухвалою Верховного Суду від 21.07.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Національної академії внутрішніх справ на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 у справі № 910/15907/24, вирішено здійснити розгляд справи у відкритому судовому засіданні.

Розпорядженням заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 15.09.2025 № 32.2-01/2293 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 910/15907/24 у зв`язку з перебуванням судді Дроботової Т. Б. на лікарняному.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.09.2025 визначено колегію суддів у складі: Багай Н. О. - головуючий, Зуєв В. А., Чумак Ю. Я.

5.2. Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

5.3. Заслухавши суддю-доповідача, представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені в касаційній скарзі та відзивах на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає таке.

5.4. Предметом позову в цій справі є вимоги Національної академії внутрішніх справ до Департаменту поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1" і ТОВ "Київеско" про заміну сторони енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 шляхом затвердження додаткової угоди до зазначеного договору в редакції, наведеній у прохальній частині позовної заяви.

5.5. Позовні вимоги Національної академії внутрішніх справ обґрунтовані необхідністю приведення енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 у відповідність до обставин, які істотно змінилися. При цьому позивач зазначав, що постановою Кабінету Міністрів України "Про утворення територіального органу Національної поліції" від 13.01.2023 № 30 утворено Департамент поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1". Водночас наказом Міністерства внутрішніх справ України (до сфери управління якого входить Національна академія внутрішніх справ) від 22.02.2023 № 92 вирішено передати нерухоме майно, що знаходиться за адресою: м. Київ. вул. Колекторна, буд. 4, з балансу Національної академії внутрішніх справ до сфери управління Національної поліції України. Відповідно до акта приймання-передачі від 24.02.2023 нерухоме майно в кількості 16 інвентарних об`єктів, яке знаходиться за адресою: вул. Колекторна, буд. 4, м. Київ, передано на баланс Державної установи "Центр обслуговування підрозділів Національної поліції України". У подальшому відповідно до наказу Національної поліції України від 25.07.2023 № 679 комплекс будівель та споруд, розташованих за адресою: вул. Колекторна, буд. 4, м. Київ, передано з балансу Державної установи "Центр обслуговування підрозділів Національної поліції України" в оперативне управління (на баланс) Департаменту поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1". Ураховуючи зазначену передачу, на переконання позивача, існують підстави для заміни сторони енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 шляхом укладення додаткової угоди, відповідно до якої новим замовником визначається Департамент поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1". Проте, за твердженням позивача, сторони енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 не дійшли згоди щодо заміни замовника за договором шляхом укладення додаткової угоди, відповідно до якої новим замовником є Департамент поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1".

5.6. Господарські суди попередніх інстанцій, розглянувши справу по суті позовних вимог, дійшли висновку про відмову в задоволенні позову Національної академії внутрішніх справ до Департаменту поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1", ТОВ "Київеско" про заміну сторони енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 шляхом затвердження додаткової угоди.

5.7. Національна академія внутрішніх справ не погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій, а тому звернулася з касаційною скаргою на судові рішення. Національна академія внутрішніх справ, звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України

5.8. Пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

5.9. Зміст наведеної норми права свідчить про те, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

5.10. При касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, крім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи. Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17 та постановах Верховного Суду від 18.03.2025 у справі № 908/3321/23, від 25.02.2025 у справі № 903/622/24, від 04.02.2025 у справі № 909/996/22.

5.11. Крім того, в разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 08.08.2024 у справі № 906/446/23, від 08.08.2024 у справі № 906/497/23, від 19.03.2024 у справі № 910/6141/22, від 12.09.2023 у справі № 916/1828/22, від 30.05.2023 у справі № 918/707/22.

5.12. На думку скаржника, на цей час відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування частини 13 статті 5 Закону України "Про запровадження нових інвестиційних можливостей, гарантування прав та законних інтересів суб`єктів підприємницької діяльності для проведення масштабної енергомодернізації" щодо питання переходу прав та обов`язків за енергосервісним договором до іншої особи у зв`язку з передачею права оперативного управління або господарського відання на об`єкт нерухомості до іншого суб`єкта управління та відсутності правових підстав заміни сторони в енергосервісному договорі, крім випадків реорганізації замовника енергосервісу.

5.13. Крім того, за доводами скаржника, господарські суди попередніх інстанцій не дослідили той факт, що власником майна в будь-якому випадку є держава в особі Міністерства внутрішніх справ України. При цьому Національна академія внутрішніх справ вважає, що суди не надали належної оцінки доказу щодо оплати за послуги з енергосервісу стороною, яка не використовує майно.

5.14. Верховний Суд, перевіривши та надавши оцінку доводам скаржника, зазначає таке.

5.15. Частинами 1, 2 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

5.16. У частині 1 статті 627 Цивільного кодексу України зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

5.17. Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

5.18. При цьому приписами статті 6 Цивільного кодексу України встановлено, що сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

5.19. Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

5.20. Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

5.21. Згідно із частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

5.22. Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

5.23. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 07.09.2020 між Національною академією внутрішніх справ (замовник), в оперативному управлінні або господарському віданні якої перебуває об`єкт енергосервісу, та ТОВ "Київеско" (виконавець) укладено договір № П-605, предметом якого є здійснення виконавцем енергосервісу комплексу споруд Навчально-наукового інституту № 3, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Колекторна, 4, оплата якого здійснюється за рахунок досягнутого в результаті здійснення енергосервісу скорочення замовником та/або споживання теплової енергії порівняно із споживанням (витратами) за відсутності енергосервісу. Енергосервісом є комплекс технічних та організаційних енергозберігаючих (енергоефективних) та інших заходів енергосервісу, перелік яких наведено в додатку № 1.

5.24. Крім того, як установили господарські суди попередніх інстанцій, енергосервісний договір від 07.09.2020 № П-605 було укладено відповідно до Закону України "Про публічні закупівлі" та Закону України "Про запровадження нових інвестиційних можливостей, гарантування прав та законних інтересів суб`єктів підприємницької діяльності для проведення масштабної енергомодернізації".

5.25. Верховний Суд зазначає, що Закон України "Про запровадження нових інвестиційних можливостей, гарантування прав та законних інтересів суб`єктів підприємницької діяльності для проведення масштабної енергомодернізації" є спеціальним законодавчим актом, який поширюється на правовідносини у сфері енергосервісу та регулює спірні правовідносини, що виникли в цій справі.

5.26. За змістом пунктів 2-4 частини 1 статті 1 Закону України "Про запровадження нових інвестиційних можливостей, гарантування прав та законних інтересів суб`єктів підприємницької діяльності для проведення масштабної енергомодернізації" (тут і далі - в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин):

- енергосервіс - комплекс технічних та організаційних енергозберігаючих (енергоефективних) та інших заходів, спрямованих на скорочення замовником енергосервісу споживання та/або витрат на оплату паливно-енергетичних ресурсів та/або житлово-комунальних послуг порівняно із споживанням (витратами) за відсутності таких заходів;

- енергосервісний договір - договір, предметом якого є здійснення енергосервісу виконавцем енергосервісу, оплата якого здійснюється за рахунок досягнутого в результаті здійснення енергосервісу скорочення споживання та/або витрат на оплату паливно-енергетичних ресурсів та/або житлово-комунальних послуг порівняно із споживанням (витратами) за відсутності таких заходів;

- об`єкт енергосервісу - будинок, будівля, споруда, їх комплекс, об`єкт та/або елемент (частина) об`єкта благоустрою населених пунктів, група будівель (споруд), комплекс (будова), які перебувають у державній або комунальній власності та щодо яких центральним органом виконавчої влади, до сфери управління якого належить замовник енергосервісу (щодо об`єктів державної власності), виконавчим органом місцевої ради або місцевим органом виконавчої влади (щодо об`єктів комунальної власності) прийнято рішення про закупівлю енергосервісу;

- щорічні платежі виконавцю енергосервісу - платежі, визначені учасником процедури закупівлі у тендерній пропозиції, пропозиції на переговорах (у разі застосування переговорної процедури закупівлі), які замовник енергосервісу зобов`язаний щорічно сплачувати виконавцю відповідно до умов енергосервісного договору. Щорічний платіж визначається як сума платежів за розрахунковий (щомісячний) період.

5.27. Водночас зміст Закону України "Про запровадження нових інвестиційних можливостей, гарантування прав та законних інтересів суб`єктів підприємницької діяльності для проведення масштабної енергомодернізації" свідчить про те, що цей Закон визначає підстави для заміни замовника енергосервісного договору.

5.28. Так, відповідно до частини 13 статті 5 зазначеного Закону України у разі реорганізації замовника енергосервісу його права та обов`язки за енергосервісним договором переходять до правонаступника замовника енергосервісу.

5.29. Крім того, відповідно до частин 11, 12 статті 5 цього Закону у разі дострокового розірвання енергосервісного договору за ініціативою замовника енергосервісу, за умови відсутності порушень виконавцем енергосервісу зобов`язань за цим енергосервісним договором, замовник енергосервісу повинен виплатити виконавцю енергосервісу несплачену частину ціни енергосервісного договору; у разі ліквідації замовника енергосервісу відповідний розпорядник бюджетних коштів, що прийняв рішення про ліквідацію замовника енергосервісу, повинен забезпечити виплату виконавцю енергосервісу несплаченої частини ціни енергосервісного договору.

5.30. Водночас приписами статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі" передбачено основні вимоги до договору про закупівлю та внесення змін до нього.

5.31. Зокрема, згідно із частиною 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі" істотні умови договору про закупівлю не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі, крім випадків, перелік яких наведено в цій частині 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі".

5.32. Однак питання переходу прав та обов`язків за енергосервісним договором до іншої особи у зв`язку з передачею права оперативного управління або господарського відання на об`єкт нерухомості до іншого суб`єкта управління не охоплюється випадками, перелік яких наведено в частині 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі". Тому приписи частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі" не можуть бути застосовані у спірних правовідносинах.

5.33. На підставі викладеного Верховний Суд погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій про те, що передача прав і обов`язків змовника за енергосервісним договором з інших підстав, крім як унаслідок реорганізації замовника і переходу прав і обов`язків до його правонаступника, є неможливою.

5.34. Водночас господарські суди попередніх інстанцій, розглядаючи цю справу по суті позовних вимог Національної академії внутрішніх справ, урахували висновки, викладені в рішенні Господарського суду міста Києва від 31.05.2024 та постанові Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі № 910/7683/24, про те, що передання майна, розташованого за адресою: м. Київ. вул. Колекторна, буд. 4, зі сфери управління Міністерства внутрішніх справ України до сфери управління Національної поліції України, не змінює правового режиму такого майна як державного, та не змінює наявне зобов`язання розпорядника бюджетних коштів за енергосервісним договором від 07.09.2020 № П-605. Крім того, суди зазначили, що ні умовами енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605, ні чинним законодавством, не передбачено автоматичного переходу прав та обов`язків за енергосервісним договором до особи, на баланс якої передано об`єкт енергосервісу.

5.35. При цьому господарські суди встановили відсутність належних та допустимих доказів, які би свідчили про невідповідність енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 нормам чинного законодавства.

5.36. На підставі викладеного господарські суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про неможливість заміни Національної академії внутрішніх справ на Департамент поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1" в енергосервісному договорі від 07.09.2020 № П-605, оскільки, як зазначили господарські суди, така заміна суперечить умовам енергосервісного договору від 07.09.2020 № П-605 та не відповідає вимогам законодавства, а також призведе до порушення принципу свободи договору та вільного волевиявлення учасника правочину.

5.37. При цьому господарські суди попередніх інстанцій, проаналізувавши положення статей 651, 652 Цивільного кодексу України, дійшли обґрунтованого висновку про недоведеність позивачем наявності підстав для заміни Національної академії внутрішніх справ на Департамент поліції особливого призначення "Об`єднана штурмова бригада Національної поліції України "ІНФОРМАЦІЯ_1" в енергосервісному договорі від 07.09.2020 № П-605.

5.38. З урахуванням наведеного Верховний Суд зазначає, що доводи Національної академії внутрішніх справ, викладені в касаційній скарзі, не спростовують висновків господарських судів попередніх інстанцій.

5.39. Водночас скаржник, посилаючись у касаційній скарзі на загальні приписи статей 512, 651- 653 Цивільного кодексу України, не довів, що такі норми підлягають застосуванню у спірних правовідносинах.

5.40. При цьому зміст оскаржуваних судових рішень свідчить про те, що господарські суди попередніх інстанцій із дотриманням вимог процесуального законодавства здійснили оцінку доказів та встановили обставини справи на підставі належних, допустимих, достатніх і достовірних доказів.

5.41. Таким чином, за результатами розгляду цієї справи Верховний Суд не встановив неправильного застосування господарськими судами попередніх інстанцій частини 13 статті 5 Закону України "Про запровадження нових інвестиційних можливостей, гарантування прав та законних інтересів суб`єктів підприємницької діяльності для проведення масштабної енергомодернізації", на яку посилається скаржник. Тому наведені скаржником підстави касаційного оскарження щодо неправильного застосування судами норм матеріального права, передбачені пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилися під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень із цих підстав.

5.42. За результатами перегляду оскаржуваних судових рішень у касаційному порядку Верховний Суд дійшов висновку про правильність кваліфікації спірних правовідносин судами із правильним застосуванням норм матеріального права та процесуального права. Тому в цьому випадку відсутні правові підстави для скасування чи зміни судових рішень, що оскаржуються.

5.43. Крім того, деякі доводи скаржника зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судами при вирішенні спору, до незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками господарських судів, які покладені в основу оскаржуваних судових рішень.

5.44. Верховний Суд також зазначає, що інші доводи касаційної скарги стосуються з`ясування обставин, вже встановлених господарськими судами попередніх інстанцій, та переоцінки вже оцінених ними доказів у справі, тому не можуть бути враховані судом касаційної інстанції згідно з приписами частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до частин 1- 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.3. За змістом частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.4. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що доводи, викладені в касаційній скарзі, не підтвердилися, не спростовують висновків господарських судів попередніх інстанцій, а тому касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

7. Судові витрати

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Національної академії внутрішніх справ залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 у справі № 910/15907/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. О. Багай

Судді В. А. Зуєв

Ю. Я. Чумак