ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

24 вересня 2025 року м.Харків Справа № 913/288/21
Провадження №10/913/288/21
Секретар судового засідання Богуславська Є.В.
У засіданні брали участь:
від ініціюючого кредитора представник не прибув;
від боржника представник не прибув;
розпорядник майна боржника Вегера А.А., свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1837 від 01.02.2018.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 21.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 07.11.2021; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Нестеренко Олега Анатолійовича. Попереднє засідання суду призначено на 14.07.2021 о 15 годині 00 хв.
21.05.2021 оприлюднено на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі № 913/288/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат".
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 27.07.2021 апеляційну скаргу MARGIT HOLDINGS LIMITED (Компанія Маргіт Холдінгс Лімітед) залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Луганської області від 21.05.2021 у справі №913/288/21 залишено без змін.
Постановою судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.07.2022 касаційну скаргу MARGIT HOLDINGS LIMITED (Компанія Маргіт Холдінгс Лімітед) залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Луганської області від 21.05.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 27.07.2021 по справі №913/288/21 залишено без змін.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 25.04.2023 призначено попереднє засідання суду на 10.05.2023 о 14 год 40 хв.
У судовому засіданні 10.05.2023 постановлено ухвалу про оголошення перерви у попередньому засіданні суду на 11.10.2023 о 11 годині 20 хвилин, яку відповідно до ч. 5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 11.10.2023 повідомлено учасників справи про призначення попереднього засідання на 28.11.2023 о 11 год. 30 хв.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 28.11.2023 зобов`язано арбітражного керуючого розпорядника майна боржника Нестеренка Олега Анатолійовича надати суду відомості щодо наявності або відсутності кредиторів у справі №913/288/21, за якими зокрема є: російська федерація або особи, пов`язані з державою-агресором; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації, та/або у яких джерело походження коштів, пов`язане з державою агресором; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадяни російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації). Повідомлено учасників справи про відкладення попереднього засідання на 13.02.2024 об 11 год. 00 хв.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 07.02.2024 призначено попереднє засідання суду на 06.03.2024 о 12 год. 20 хв.
У судовому засіданні 06.03.2024 постановлено ухвалу про оголошення перерви у попередньому засіданні суду на 22.05.2024 о 12 годині 00 хвилин, яку відповідно до ч. 5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 22.05.2024 повідомлено учасників справи про відкладення попереднього засідання суду на 03.07.2024 об 11 год. 45 хв.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 03.07.2024 повідомлено учасників справи про відкладення попереднього засідання суду на 05.08.2024 о 12 год. 30 хв.
05.08.2024 за допомогою підсистеми Електронний суд до Господарського суду Луганської області від арбітражного керуючого Нестеренка О.А. надійшла заява без номеру від 04.08.2024 про припинення повноважень розпорядника майна ПАТ Алчевський металургійний комбінат арбітражного керуючого Нестеренка Олега Анатолійовича.
Судове засідання, призначене на 05.08.2024 о 12 год 30 хв., не відбулось, оскільки суддя Масловський С.В. з 05.08.2024 перебував на лікарняному у зв`язку із тимчасовою непрацездатністю.
Про те, що судове засідання не відбудеться, учасників справи було повідомлено телефонограмою від 05.08.2024.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 14.08.2024 призначено попереднє засідання суду на 08.10.2024 о 12 год. 30 хв.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 08.10.2024 заяву без номеру від 04.08.2024 арбітражного керуючого Нестеренка Олега Анатолійовича про припинення повноважень розпорядника майна у справі №913/288/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат" задоволено. Припинено повноваження розпорядника майна Публічного акціонерного товариства Алчевський металургійний комбінат арбітражного керуючого Нестеренка Олега Анатолійовича.
Відкладено попереднє засідання суду на 06.11.2024 о 12 год. 00 хв.
Проте, станом на 06.11.2024 арбітражним керуючим Пархоменко Тетяною Вікторівною заяву на участь у даній справі для виконання повноважень розпорядника майна ПАТ Алчевський металургійний комбінат надано не було.
Відкладено попереднє засідання суду на 04.12.2024 о 12 год. 20 хв.
12.11.2024 на електронну адресу Господарського суду Луганської області від арбітражного керуючого Семенюк Наталії Петрівни надійшло повідомлення №01-20/24 від 12.11.2024, підписане кваліфікованим електронним підписом, в якому засвідчено про неможливість з об`єктивних причин подання арбітражним керуючим Семенюк Н.П. заяви на участь у даній справі.
20.11.2024 на електронну адресу Господарського суду Луганської області від арбітражного керуючого Дарієнко Ольги Валентинівни надійшло повідомлення №02-288/24 від 20.11.2024, підписане кваліфікованим електронним підписом, в якому засвідчено про відмову від участі арбітражного керуючого Дарієнко О.В. у даній справі у зв`язку з сімейними обставинами.
Проте, станом на 04.12.2024 арбітражним керуючим Стрельченко Юлією Володимирівною заяву на участь у даній справі для виконання повноважень розпорядника майна ПАТ Алчевський металургійний комбінат надано не було.
Проте, станом на 04.02.2025 арбітражним керуючим Жураковською Людмилою Валеріївною заяву на участь у даній справі для виконання повноважень розпорядника майна ПАТ Алчевський металургійний комбінат надано не було.
Однак, 22.01.2025 на адресу Господарського суду Луганської області від арбітражного керуючого Вегери Андрія Анатолійовича надійшла заява арбітражного керуючого про участь у справі №02-01/3799 від 17.01.2025.
У судовому засіданні 02.04.2025 постановлено ухвалу про: задоволення клопотання арбітражного керуючого про відкладення попереднього засідання суду та продовження строку встановленому арбітражному керуючому Вегері Андрію Анатолійовичу, для надання письмових пояснень щодо відомостей про результати розгляду вимог кредиторів; оголошення перерви у попередньому засіданні суду на 21.05.2025 о 14 годині 30 хвилин, яку відповідно до ч. 5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.
У судовому засіданні 21.05.2025 постановлено ухвалу про: задоволення клопотання арбітражного керуючого про відкладення попереднього засідання суду та продовження строку встановленому арбітражному керуючому Вегері Андрію Анатолійовичу, для надання письмових пояснень щодо відомостей про результати розгляду вимог кредиторів; оголошення перерви у попередньому засіданні суду на 17.07.2025 о 14 годині 00 хвилин, яку відповідно до ч. 5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.
Судове засідання, призначене на 17.07.2025 о 12 год 30 хв., не відбулось, оскільки суддя Масловський С.В. з 15.07.2025 по 17.07.2025 перебував у відпустці. Про те, що судове засідання не відбудеться, учасників справи було повідомлено телефонограмою.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 23.07.2025 призначено попереднє засідання суду на 26.08.2025 о 15 год. 00 хв.
Ухвалами Господарського суду Луганської області від 26.08.2025 визнані грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат», зокрема Товариства з обмеженою відповідальністю «Фєматек - Україна» у загальному розмірі 6 628 632 грн 05 коп.; Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальне обладнання Україна» у загальному розмірі 1 274 953 грн 07 коп.; Дочірнього підприємства «Кюне і Нагель» у загальному розмірі 734 801 грн 92 коп.; Товариства з обмеженою відповідальністю «Алмамет Україна» у загальному розмірі 600 910 грн 23 коп.; Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» у загальному розмірі 375 491 834 грн 76 коп.; Товариства з обмеженою відповідальністю «ТК Логістик» у загальному розмірі 949 070 грн 50 коп.; Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» у загальному розмірі 6 749 805 грн 37 коп.; Товариства з обмеженою відповідальністю «НВО Перспектива» у загальному розмірі 1 125 101 грн 07 коп.

В судовому засіданні 26.08.2025 постановлено ухвалу про оголошення перерви у попередньому засіданні суду на 24.09.2025 о 15 годині 15 хвилин, яку відповідно до ч. 5 ст.233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

Господарським судом встановлено, що 23.06.2021 на адресу Господарського суду Луганської області надійшла заява International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанії ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) без номеру від 18.06.2021 про визнання грошових вимог до Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат" у розмірі 1 148 085 551 грн 70 коп., з яких: 1 032 268 923 грн 36 коп. основний борг, 115 812 088 грн 34 коп. 3% річних за договором, а також витрати зі сплати судового збору в сумі 4540 грн 00 коп.

International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР), звертаючись до суду з заявою про визнання грошових вимог до боржника, посилається на наявність у Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат» заборгованості за договором поставки №DMKD/IT-01D від 17.09.2014 та договору поруки від 17.09.2014 на загальну суму 1 148 085 551 грн 70 коп., яка підтверджується зокрема Арбітражним рішенням від 19.09.2018, яким було встановлено невиконання ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» зобов?язань за укладеним договором поставки.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 30.06.2021 призначено розгляд заяви International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) без номеру від 18.06.2021 про визнання грошових вимог до Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат" у судовому засіданні на 14.07.2021 о 15 годині 00 хвилин.

01.07.2021 на адресу Господарського суду Луганської області від розпорядника майна Нестеренка О.А. надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог №01/16-146 від 25.06.2021 на заяву International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) без номеру від 18.06.2021, з якого вбачається, що розпорядником майна боржника заявлені грошові вимоги не визнаються в повному обсязі.

13.07.2021 на адресу Господарського суду Луганської області від International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) надійшли пояснення без номеру від 09.07.2021 на повідомлення арбітражного керуючого Нестеренка О.А. про результати розгляду заяви з кредиторськими вимогами, в яких зазначено, що доводи, зазначені в повідомленні розпорядника майна боржника є необґрунтованими, не грунтуються на матеріалах заяви кредитора та суперечать вимогам закону, в свою чергу, заявлені грошові вимоги є законними та обґрунтованими, а тому підлягають визнанню в повному обсязі.

26.08.2021 на адресу Господарського суду Луганської області від International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) надійшла заява без номеру від 20.08.2021 про зменшення розміру грошових вимог до боржника, в якій кредитор просить суд, у зв?язку з частковим виконання вимог солідарним боржником за зобов?язанням ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат», визнати грошові вимоги до боржника в загальному розмірі 1 034 242 760 грн 71 коп.

13.12.2021 на адресу Господарського суду Луганської області від International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) надійшла заява без номеру від 10.12.2021 про зменшення розміру грошових вимог до боржника, в якій кредитор просить суд, у зв?язку з частковим виконання вимог солідарним боржником за зобов?язанням ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат», визнати грошові вимоги до боржника в загальному розмірі 1 017 804 885 грн 70 коп.

31.10.2022 на адресу Господарського суду Луганської області від International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) надійшла заява без номеру від 21.10.2022 про зменшення розміру грошових вимог до боржника, в якій кредитор просить суд, у зв?язку з частковим виконання вимог солідарним боржником за зобов?язанням ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат», визнати грошові вимоги до боржника в загальному розмірі 1 016 517 741 грн 57 коп.

25.10.2023 за допомогою підсистеми «Електронний суд» до Господарського суду Луганської області від International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) надійшла заява без номеру від 24.10.2023 про зменшення розміру грошових вимог до боржника, в якій кредитор просить суд, у зв?язку з частковим виконання вимог солідарним боржником за зобов?язанням ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат», визнати грошові вимоги до боржника в загальному розмірі 1 016 063 252 грн 92 коп. (аналогічна за змістом заява надійшла на адресу суду засобами поштового зв?язку 27.10.2023).

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Пунктом 2 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Враховуючи вищевикладене, з урахуванням принципу диспозитивності судового процесу, суд розглядає заяву International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) в межах заявлених грошових вимог, а саме: 1 016 063 252 грн 92 коп., з яких 900 246 624 грн 58 коп основний борг, 115 812 088 грн 34 коп. 3% річних.

20.05.2024 за допомогою підсистеми «Електронний суд» до Господарського суду Луганської області від International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) надійшли додаткові письмові пояснення без номеру від 17.05.2024.

07.10.2024 за допомогою підсистеми «Електронний суд» до Господарського суду Луганської області від International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) надійшли письмові пояснення без номеру від 07.10.2024, в яких кредитором зазначено про наявність справ про банкрутство ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» (справа №904/2104/19), Корпорації «Індустріальна Спілка Донбасу» (справа №905/2199/20), та визнання грошових вимог International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) в межах зазначених справ в розмірі 1 008 587 965 грн 80 коп. вимоги 4 черги, 147 913 995 грн 60 коп. 0 вимоги 6 черги.

17.07.2025 за допомогою підсистеми «Електронний суд» до Господарського суду Луганської області від арбітражного керуючого Вегери А.А. надійшло повідомлення №02-01/4156 від 16.07.2025 про результати розгляду заяви про визнання грошових вимог International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) , з якого вбачається, що заява кредитора відповідає вимогам, встановленим ч.3 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, та подана у строк, встановлений ч.1 ст. 45 цього кодексу, а тому, розпорядником майна боржника частково визнані грошові вимоги International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) в розмірі 876 565 667 грн 02 коп., як такі, що задовольняються у четверту чергу, та в розмірі 4540 грн 00 коп., як такі, що задовольняються у першу чергу (всього 876 570 207 грн 02 коп.).

Розпорядником майна боржника зазначено, що в межах справи про банкрутство ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» (основного боржника за договором) визнані грошові вимоги International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) на загальну суму 1 008 587 965 грн 80 коп., а тому, оскільки розмір визнаних грошових вимог поручителя не може бути вищим за розмір визнаних грошових вимог основного боржника, арбітражний керуючий дійшов висновку, що законним та обгрунтованим розміром грошових вимог International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) до ПАТ «Алчевський металургійний комбінат» є сума 1 008 587 965 грн 80 коп.

Окрім цього, враховуючи неодноразові заяви кредитора про зменшення розміру грошових вимог, та часткове погашення вимог в межах справи про банкрутство ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» на загальну суму 132 022 298 грн 78 коп., належними до визнання є грошові вимоги International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) в розмірі 876 565 667 грн 02 коп.

23.09.2025 за допомогою «Електронного суду» до Господарського суду Луганської області від International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) надійшли письмові пояснення 23/09/25-1 від 23.09.2025, в яких кредитором зазначено, що вимоги кредитора до боржника виникли саме на підставі договору поруки від 17.09.2014, а не на підставі Арбітражного рішення від 19.09.2018 (з урахуванням внесених виправлень в рішення від 08.11.2018), яким було підтверджено факт порушення ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» зобов?язань за договором поставки від 17.09.2014, а відсутність участі боржника в арбітражному розгляді саме по собі не спростовує наявності у боржника, як поручителя невиконаних грошових зобов?язань перед кредитором.

Судом встановлено, що 17.09.2014 року між ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф. Е. Дзержинського", як постачальником, та International Transit S.A.L (OFFSHORE) (надалі -Компанією), як покупцем, укладений договір поставки №DMKD/IT-01D, відповідно до умов якого: постачальник зобов`язується продати, передати та поставити покупцеві відповідну сталеву продукцію (далі - продукція), а покупець зобов`язується прийняти та сплатити постачальнику погоджену ціну за таку продукцію (далі купівельна ціна) (пункт 1.1 статті 1).

Погоджений асортимент, обсяг, ціна за тону, купівельна ціна продукції, що повинна поставлятися за цим договором і дата поставки, зазначається в специфікаціях, що підписуються сторонами, за формою Додатка А до договору (кожна окремо специфікація) (пункт 1.2 статті 1).

Постачальник здійснює поставку продукції покупцеві партіями, погодженими сторонами у специфікаціях (пункт 3.1 статті 3).

Купівельна ціна вказується в кожній відповідній специфікації, що підписується сторонами. Купівельна ціна включає вартість навантаження, пакування та маркування, а також всі витрати, пов?язані з поставкою продукції відповідно до п.3.2 договору. Покупець сплачує постачальникові купівельну ціну не пізніше 3 робочих днів з дати, коли постачальник шляхом передачі покупцю по факсу: надав рахунок та інші документи, наведені у п.3.2 або 3.4 договору, залежно від обставин; та уклав та надав такі інші договори та документи, як може бути письмово погоджено сторонами, та забезпечив укладення та надання таких договорів та документів іншими сторонами таких договорів та документів (окрім покупця). Купівельна ціна в доларах США сплачується покупцем прямим банківським переказом на один з рахунків постачальника, якщо тільки постачальник не зазначить у своєму відповідному рахунку фактурі інший банківський рахунок (п.6.1- 6.3 статті 6, з урахуванням внесених змін додатковими угодами до договору).

Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх зобов`язань за цим договором відповідно до чинного законодавства України. У випадку прострочення партії проти встановлених у контракті строків постачальник сплачує Покупцеві штраф, обчислений від вартості партії згідно з відповідною специфікацією в розмірі 0,1% за кожен день прострочення (пункт 7.1 статті 7).

Договір регулюється та тлумачиться відповідно до законодавства України (пункт 9.1 статті 9).

Будь-який спір, розбіжність або претензія, що виникає з цього договору або у зв`язку з ним, у тому числі у зв`язку з його чинністю, не чинністю, порушенням або припинення, передається на розгляд та остаточне вирішення арбітражу згідно з Арбітражним регламентом Арбітражного Інституту Торгово-промислової палати Стокгольму. Арбітражний трибунал складається з трьох арбітрів. Місцем арбітражу є Стокгольм, Швеція. Мовою, що використовується в арбітражному провадженні, є англійська мова. Матеріальне право України є правом, що застосовується (пункт 9.2 статті 9).

Договір набирає чинності з дати його підписання та діє до дати, яка є більш пізньою з наступних дат: 30.04.2017 року або дати повного виконання сторонами своїх відповідних зобов`язань за цим договором (пункт 10.1 статті 10, з урахуванням внесених змін додатковими угодами до договору)).

17.09.2014 між Публічним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського», ПАТ "Алчевський металургійний комбінат", Корпорацією «Індустріальна Спілка Донбасу» (поручителі) та International Transit S.A.L (OFFSHORE) укладений договір поруки за зобов`язаннями, в тому числі, передбаченими договором поставки (за текстом договору поруки договір поставки 1).

Згідно з п.2.2 договору поруки Поручителі цим надають свою безвідкличну, абсолютну та безумовну згоду на те, що вони: (а) поручаються перед покупцем за належне та своєчасне виконання забезпечення зобов`язань та, як це передбачено в договорах поставки; і (b) зобов`язуються перед Покупцем, що в будь-який час коли ДМК та/або АМК своєчасно не виконає будь-якого з забезпечених зобов`язань, то поручителі негайно та в будь-якому разі після того, як Покупець надасть повідомлення про вимогу, виконають таке забезпечене зобов`язання в такий самий спосіб в усіх аспектах, як забезпечене зобов`язання має бути виконане ДМК та/або АМК за відповідним договором поставки.

За умовами п.2.3 договору поруки порукою забезпечується виконання всіх забезпечених зобов`язань у повному розмірі. Максимальний розмір забезпечених зобов`язань за договором поставки 1 складає 120 000 000 доларів США.

Відповідно до п.2.4. договору поруки поручителі солідарно несуть відповідальність перед покупцем за виконання забезпечених зобов`язань. Сторони цим прямо домовилися, що цей договір передбачає солідарну відповідальність поручителів, а не субсидіарну.

Відповідно до п. 3.4 договору поруки повідомлення про вимогу, підписане покупцем або будь-яким належно уповноваженим представником покупця, та письмові пояснення покупця вважаються достатнім доказом для поручителів про невиконані обов`язки (включаючи заборгованість) ДМК та/або АМК за договорами поставки.

Згідно п.3.5 договору поруки поручителі зобов`язані не пізніше, ніж на п`ятий робочий день після дати видачі відповідного повідомлення про вимогу виконати зобов`язання ДМК та або АМК за відповідним договором поставки у спосіб, задовільний для продавця.

Відповідно до п. 3.6 договору поруки у разі несплати поручителем будь-якої суми, що підлягає сплаті ними за відповідними договорами поставки чи за цим договором, вони мають невідкладно на вимогу продавця сплатити пеню за ставкою 0,3% від вартості забезпечених зобов`язань, виконання яких вимагалося покупцем у відповідному повідомленні про вимогу, за кожен прострочений день.

За змістом п.10.1 договору поруки цей договір регулюється і тлумачиться згідно із законодавством України.

Відповідно до п.10.2 договору поруки будь-який спір, розбіжність або претензія, що виникає з цього договору або у зв`язку з ним, у тому числі у зв`язку з його чинністю, не чинністю, порушенням або припинення, передається на розгляд та остаточне вирішення арбітражу згідно з Арбітражним регламентом Арбітражного Інституту Торгово-промислової палати Стокгольму. Арбітражний трибунал складається з трьох арбітрів. Місцем арбітражу є Стокгольм, Швеція. Мовою, що використовується в арбітражному провадженні, є англійська мова. Матеріальне право України є правом, що застосовується.

У зв?язку з неналежним виконанням постачальником та поручителем своїх зобов?язань за укладеними договорами, 10.11.2017 Компанія звернулася до Арбітражного суду з позовом до ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» та Корпорації «Індустріальна Спілка Донбасу».

Остаточним арбітражним рішенням Арбітражного суду у справі №V2017/176 від 19.09.2018 року (з урахуванням рішення Арбітражного суду у цій справі від 08.11.2018 року про виправлення), зокрема вирішено: визнати ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» та Корпорацію «Індустріальна Спілка Донбасу» солідарними боржниками та стягнути з них на користь Компанії суму в розмірі 43 644 115,09 доларів США; стягнути з Корпорації «Індустріальна Спілка Донбасу» на користь Компанії відсотки на суму 45 092 063,34 доларів США в розмірі 3 відсотки річних за період починаючи з 1 вересня 2017 до дати фактичної оплати; стягнути з Корпорації «Індустріальна Спілка Донбасу» на користь Компанії неустойку в розмірі 3 025 792,69 доларів США; стягнути з ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» на користь Компанії суму в розмірі 96 000 доларів США плюс відсотки за ставкою 8 відсоткових пунктів вищою, ніж офіційна облікова ставка Банку Швеції, в порядку відшкодування арбітражних витрат останньої у зв`язку з цією справою за період з дати винесення цього Рішення до дати фактичної оплати; стягнути з Корпорації на користь Компанії суму в розмірі 64 000 доларів США плюс відсотки за ставкою 8 відсоткових пунктів вищою, ніж офіційна облікова ставка Банку Швеції, в порядку відшкодування арбітражних витрат останньої у зв`язку з цією справою за період з дати винесення цього Рішення до дати фактичної оплати; гонорари та витрати Складу Суду та ТПС визначити в таких розмірах: для п. Нільссона (Nilsson): 153 458 євро, вся сума - гонорар; для п. Безо (Baizeau): 93 385,93 євро, в тому числі 92 075 євро гонорар та 1 310,93 євро витрати; для п. Калніної (Kalnina): 93 686,45 євро, в тому числі 92 075 євро гонорар та 1 611,45 євро витрати; для ТПС: 58 081 євро, вся сума - гонорар.

14.06.2019 Київський апеляційний суд постановив ухвалу у справі №824/239/18, залишену без змін постановою Верховного Суду від 17.10.2019, якою ухвалив: задовольнити заяву Компанії про визнання і надання дозволу на виконання рішення Арбітражного суду від 19.09.2018 року (з урахуванням рішення від 08.11.2018 про виправлення) у справі №V2017/176; визнати і надати дозвіл на виконання рішення Арбітражного суду від 19.09.2018 року (з урахуванням рішення від 08.11.2018 року про виправлення) у справі №V2017/176 за позовом Компанії до ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» та Корпорації «Індустріальна Спілка Донбасу» про стягнення грошових коштів; видати виконавчі листи про визнання ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» та Корпорації «Індустріальна Спілка Донбасу» солідарними боржниками та стягнення з них на користь Компанії суму в розмірі 43 644 115,09 доларів США; стягнути з Корпорації «Індустріальна Спілка Донбасу» на користь Компанії відсотки на суму 43 644 115,09 доларів США в розмірі 3 відсотки (три відсотки) річних за період починаючи з 1 вересня 2017 року до дати фактичної оплати; стягнути з Корпорації «Індустріальна Спілка Донбасу» на користь Компанії неустойку в розмірі 3 025 792,69 доларів США; стягнути з ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» на користь Компанії суму в розмірі 96 000 доларів США плюс відсотки за ставкою на 8 відсоткових пунктів вищою, ніж офіційна облікова ставка Банку Швеції, в порядку відшкодування арбітражних витрат останньої у зв`язку з цією справою за період з дати винесення Рішення Арбітражного суду до дати фактичної оплати; стягнути з Корпорації «Індустріальна Спілка Донбасу» на користь Компанії суму в розмірі 64 000 доларів США плюс відсотки за ставкою на 8 відсоткових пунктів вищою, ніж офіційна облікова ставка Банку Швеції, в порядку відшкодування арбітражних витрат останньої у зв`язку з цією справою за період з дати винесення Рішення Арбітражного суду до дати фактичної оплати; визнати, що у відносинах між собою ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» та Корпорація «Індустріальна Спілка Донбасу» солідарно відповідають за сплату гонорарів та витрат, стягнуто з них на користь Компанії відшкодування суми, вирахуваної з внесеного нею авансу в рахунок оплати видатків.

Правовідносини щодо визнання та виконання рішень міжнародних комерційних арбітражів в Україні урегульовані Розділом VIII "Визнання та виконання арбітражних рішень" Закону України "Про міжнародний комерційний арбітраж" (статті 35, 36 цього Закону) та положеннями Розділу IX Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 35 Закону України "Про міжнародний комерційний арбітраж" арбітражне рішення, незалежно від того, в якій країні воно було винесено, визнається обов`язковим і при поданні до компетентного суду письмового клопотання виконується з урахуванням положень цієї статті та статті 36.

Згідно з ч. 1 ст. 479 Цивільного процесуального кодексу України за результатами розгляду заяви про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу суд постановляє ухвалу про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу або про відмову у визнанні і наданні дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу за правилами, встановленими цим Кодексом для ухвалення рішення.

Отже, визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу - це поширення законної сили такого рішення на територію України і застосування засобів примусового виконання в порядку, встановленому ЦПК України (аналогічні правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 22.11.2018 року у справі № 796/92/2018, від 17.10.2019 року у справі № 824/239/18, від 19.03.2020 року у справі № 824/79/19, від 15.02.2024 року у справі № 824/28/22, від 11.01.2024 року у справі №824/294/21).

Приписами ч. 4 ст. 75 ГПК України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

При цьому виняток із цього правила установлений у частині 8 ст. 75 ГПК України та стосується обставин, встановлених, серед іншого, рішенням міжнародного комерційного арбітражу. Такі обставини згідно вказаної норми підлягають доказуванню в загальному порядку при розгляді справи господарським судом.

Аналіз наведених приписів ст. 75 ГПК України свідчить про те, що для господарського суду при вирішення певного спору преюдиційний характер мають обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, натомість обставини, встановлені у мотивувальній частині рішення міжнародного комерційного арбітражу, підлягають доказуванню в загальному порядку під час розгляду справи господарським судом (у тому числі справи про банкрутство).

Рішення міжнародного комерційного арбітражу, безвідносно до визнання та надання дозволу на його виконання, не є самостійною підставою для звільнення кредитора від доказування обставин, на які він посилається в обґрунтування своїх грошових вимог до боржника.

Обставини, встановлені таким рішенням, підлягають обов`язковому доказуванню у загальному порядку під час розгляду господарським судом справи про банкрутство (схожі за змістом висновки правові викладені у постановах Верховного Суду від 11.08.2021 року та від 01.12.2021 року у справі № 904/2104/19, від 02.06.2022 року у справі № 908/3106/20, від 16.06.2022 року у справі № 910/13242/21).

Наведені висновки стосуються порядку доведення кредитором обґрунтованості грошових вимог до основного боржника, натомість ці висновки не підлягають застосуванню у питанні доведення обґрунтованості таких вимог до боржника-поручителя у тому разі, якщо у справі про банкрутство основного боржника відповідні вимоги за основним зобов`язанням визнані чинною ухвалою господарського суду.

Також, судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 у справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний комбінат» (основного боржника за договором поставки) було визнано відповідні грошові вимоги Компанії, які виникли за основним зобов`язанням, а саме у сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення) 1 008 587 965,80 грн. (4 черга задоволення); 147 913 995,60 грн. (6 черга задоволення); вимоги у розмірі 2 580,15 грн. (відсотки) відхилені (курсова різниця).

Відповідно до положень статей 526, 530, 598, 599 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання припиняється частково або в повному обсязі на підставах, установлених договором або законом. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ч.1 ст.712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 631 Цивільного кодексу України передбачено, що строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (стаття 612 Цивільного кодексу України).

У відповідності до частини 1 статті 614 Цивільного кодексу України вбачається, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання.

Згідно з ч. 1 ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки (частини 1, 2 ст. 554 ЦК України).

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові 16.08.2023 року у справі №910/23952/15 зауважив, що "господарські суди, з огляду на похідний (акцесорний) характер виникнення зобов`язання, визначаючи розмір кредиторських вимог до боржника - іпотекодавця (заставодавця), за наявності провадження у справі про банкрутство основного боржника, зобов`язані враховувати розмір кредиторських вимог, визнаних у такій справі про банкрутство основного боржника під час встановлення та визначення розміру кредиторських вимог до боржника - іпотекодавця. Така вимога зумовлена тим, що розмір зобов`язання майнового поручителя визначається виходячи із дійсних на відповідний момент зобов`язань боржника (позичальника), які існують за основним зобов`язанням (кредитним договором), з урахуванням обсягу забезпечення за умовами забезпечувального договору, що, в свою чергу, зумовлює висновок про те, що розмір пред`явлених кредиторських вимог до боржника - іпотекодавця не може бути більшим за розмір кредиторських вимог, пред`явлених до боржника за основним зобов`язанням" (аналогічні правові висновки були враховані Верховним Судом у постанові від 07.03.2024 у справі №914/40/22 у питанні доведення кредитором обґрунтованості грошових вимог до боржника, який є фінансовим поручителем).

Отже, підтверджені відповідним рішенням Арбітражного суду грошові вимоги Компанії заявлені до Боржника -ПАТ «Алчевський металургійний комбінат», поручителя, який є солідарним, а не основним боржником за договором поставки (в основному зобов`язанні), тоді як грошові вимоги до основного боржника (ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат») за договором поставки №DMKD/IT-01D від 17.09.2014 були визнані чинною ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 у справі №904/2104/19 про банкрутство останнього.

Разом з цим, розмір таких вимог (згідно висновку Верховного Суду у постановах 16.08.2023 року у справі №910/23952/15 та від 07.03.2024 року у справі № 914/40/22) підлягає урахуванню господарським судом у справі про банкрутство поручителя та не може бути більшим за розмір кредиторських вимог, пред`явлених до боржника за основним зобов`язанням.

З урахуванням викладеного, беручи до уваги, те що розмір пред`явлених кредиторських вимог до боржника - іпотекодавця не може бути більшим за розмір кредиторських вимог, пред`явлених до боржника за основним зобов`язанням, у справі №913/288/21 визнанню підлягають грошові вимоги International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанії ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) в сумі 1 008 587 965,80 грн. (вимоги четвертої черги).

Також, господарським судом встановлено, що в межах справи №904/2104/19 про банкрутство ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» здійснено часткове погашення вимог четвертої черги грошових вимог International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) на загальну суму 132 022 298 грн 78 коп., що підтверджується копією виписки по рахункам за період з 01.12.2021 по 04.09.2023, доданої International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) до матеріалів заяви про зменшення розміру грошових вимог від 24.10.2023.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку, що вимога International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) про визнання грошових вимог до Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат» є законною, обґрунтованою, доведеною належним та допустимими доказами, та такою, що підлягає визнанню в розмірі 876 565 667 грн 02 коп. (1 008 587 965 грн 80 коп. 132 022 298 грн 78 коп.). Грошові вимоги в розмірі 139 493 045 грн 90 коп. слід відхилити.

Відповідно до ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 93-1 цього Кодексу.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 3 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства до заяви в обов`язковому порядку додаються докази сплати судового збору, докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна, а також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зважаючи на те, що 21.05.2021 оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат», а заява з грошовими вимогами до боржника від Товариства з обмеженою відповідальністю Виробнича компанія «Гірничодобувна промисловість» надійшла до суду 01.07.2021 (згідно відтиску поштового штемпелю на поштовому конверті 22.06.2021), суд дійшов висновку, що вимоги заявлені протягом встановленого строку є конкурсними та підлягають визнанню у встановленому вище розмірі та включенню до реєстру в порядку відповідної черговості.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про доведеність та обґрунтованість заявлених грошових вимог International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) до боржника у загальному розмірі 876 570 207 грн 02 коп., в тому числі вимоги першої черги (судовий збір) 4540 грн 00 коп.; вимоги четвертої черги (основний борг) 876 565 667 грн 02 коп. В іншій частині грошові вимоги відхилити.

Керуючись ст. ст. 9, 45, 46, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Визнати грошові вимоги International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанії ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) до боржника Публічного акціонерного товариства Алчевський металургійний комбінат у загальному розмірі 876 570 207 грн 02 коп., в тому числі:

- вимоги першої черги (судовий збір) 4540 грн 00 коп.;

- вимоги четвертої черги (основний борг) 876 565 667 грн 02 коп.;

2. Грошові вимоги International Transit S.A.L (OFFSHORE) (Компанії ІНТЕРНЕШНЛ ТРАНЗИТ С.А.Л. (ОФШОР) до боржника Публічного акціонерного товариства Алчевський металургійний комбінат у розмірі 139 493 045 грн 90 коп. - відхилити.

3. Розпоряднику майна внести грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: http://lg.arbitr.gov.ua/sud5014/gromadyanam/csz/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Повна ухвала складена 30.09.2025.

Суддя Сергій МАСЛОВСЬКИЙ