ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/3353/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Багай Н. О., Берднік І. С.,

секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,

за участю представників:

позивача - Разумова М. А. (адвокат),

відповідача - Субори Н. С. (адвокат),

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бронкс Стайл" на рішення Господарського суду міста Києва від 16.09.2024 (суддя Алєєва І. В.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 (головуючий - Ходаківська І. П., судді Владимиренко С. В., Демидова А. М.) у справі

за позовом Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бронкс Стайл"

про стягнення 8 733 890,29 грн.

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. 15.03.2024 Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" (далі - АТ "МР Банк"; Банк, Установник, позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бронкс Стайл" (далі - ТОВ "Бронкс Стайл", Товариство, Управитель, відповідач) про стягнення з відповідача 8 733 890,29 грн заборгованості, посилаючись на положення статей 509, 525, 526, 530, 599, 610, 629, 1034 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 173, 193 Господарського кодексу України, чинного до 27.08.2025 (далі - ГК України).

2. Позовна заява обґрунтовується неналежним виконанням Управителем своїх зобов`язань за договором управління майном від 05.06.2018 в частині виплати (перерахування) Банку як установнику управління вигоди від управління нерухомим майном за лютий-грудень 2022 року (далі - спірний період). Установник також вказує, що 02.02.2024 та 05.02.2024 ТОВ "Бронкс Стайл" перерахувало на користь АТ "МР Банк" залишок грошових коштів на спеціальному поточному рахунку в загальній сумі 434 395,08 грн на часткове погашення вигоди за 2022 рік, однак, у зв`язку з невиконанням Товариством повного обов`язку з виплати (перерахування) Банку вигоди від управління нерухомим майном за спірний період, у відповідача перед позивачем утворилася заборгованість у сумі 8 733 890,29 грн (9 168 285,37- 434 395,08 грн).

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.09.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2025, позов задоволено повністю.

4. Рішення та постанова мотивовані посиланням на положення статей 525, 526, 599, 610, 627, 629, 1029, 1030, 1032, 1034, 1037, 1042, 1043 ЦК України, статей 193, 202 ГК України, статей 74, 75, 80, 86, 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), застосовуючи які, місцевий та апеляційний господарські суди дійшли висновку про обґрунтованість позовних вимог з огляду на те, що:

1) матеріали справи не містять належних доказів щодо виплати відповідачем вигоди від управління нерухомим майном за спірний період на накопичувальний рахунок Установника, відкритий в Національному банку України (далі - НБУ), тоді як Управитель в адресованому Банку листі-відповіді від 22.01.2024 № 149 та доданому до нього акті звірки взаємних розрахунків за договором управління майном від 05.06.2018 станом на 01.12.2023 підтвердив наявність у Товариства заборгованості за цим договором у сумі 7 453 329,19 грн, у тому числі 7 018 934,11 грн дебіторської заборгованості орендарів перед Управителем, у зв`язку з чим така обставина визнається встановленою відповідно до частини 1 статті 75 ГПК України;

2) витрати в розмірі 1 381 017,71 грн є штрафними санкціями, які були нараховані та сплачені Управителем у зв`язку з порушенням податкового та екологічного законодавства при виконанні зобов`язань за договором управління майном від 05.06.2018, проте зазначені витрати не є операційними витратами в розумінні пункту 1.16 цього договору, а тому помилково включено відповідачем до складу операційних витрат.

Водночас суд першої інстанції відхилив доводи Товариства про відсутність обов`язку відпрацьовувати дебіторську заборгованість орендарів ТРЦ "Магелан", так як це було складовою управління майном зважаючи на те, що пунктом 12.2 договору управління майном від 05.06.2018 передбачено, що у випадку, якщо після припинення цього договору управитель одержить кошти або інше майно від третіх осіб згідно правовідносин, які виникли до дати припинення цього договору та які пов`язані з управлінням нерухомим майном, то Управитель зобов`язаний перерахувати такі кошти або передати таке майно установнику управління у строк, що не перевищує 3 (трьох) робочих днів з моменту надходження таких коштів/майна Управителю. Адже з відомостей з Єдиного державного реєстру судових рішень убачається, що Товариство в справах №№ 910/19071/21, 910/7349/23, 910/8520/23, в яких прийнято рішення, які набрали законної сили, вчинив дії зі стягнення дебіторської заборгованості з орендарів торгового центру.

Разом з тим апеляційний суд, не беручи до уваги посилання відповідача на оборотно-сальдову відомість по рахунку 311 за період з 01.01.2022 по 01.03.2024, зазначив, що вказана відомість не підтверджує обставин щодо отримання Управителем певної суми коштів від орендарів із січня 2022 року, оскільки, по-перше, не є первинним бухгалтерським документом, а підпадає під визначення зведеного облікового документу, що складається на підставі первинних документів. По-друге, зазначена відомість складена в односторонньому порядку і з позивачем не погоджувалася.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

5. Не погоджуючись із рішенням місцевого господарського суду та постановою суду апеляційної інстанції, ТОВ "Бронкс Стайл" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати зазначені судові рішення та направити справу на новий розгляд.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6. На обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на неправильне застосування і порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, наголошуючи на тому, що:

1) на теперішній час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування положень глави 59 ЦК України (щодо оренди майна) до подібних правовідносин управління майном, унаслідок чого відбулося стягнення прогнозної заборгованості за договором управління майном;

2) суди не дослідили зібрані в справі докази, зокрема, лист АТ "МР Банк" від 19.12.2023 № 4278, оборотно-сальдову відомість по рахунку 311 за період з 01.01.2022 по 01.03.2024, унаслідок чого надали перевагу одному доказу та проігнорували інші докази, які вказують на відсутність заборгованості.

Узагальнений виклад позиції іншого учасника справи

7. АТ "МР Банк" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваних рішенні та постанові.

Розгляд справи Верховним Судом

8. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.08.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Бронкс Стайл" на рішення Господарського суду міста Києва від 16.09.2024 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 у справі № 910/3353/24 та призначено розгляд цієї справи в судовому засіданні на 16.09.2025.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.09.2025 у зв`язку з перебуванням судді Дроботової Т. Б. на лікарняному визначено такий склад колегії суддів: Чумак Ю. Я. - головуючий, Багай Н. О., Берднік І. С.

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. 05.06.2018 між АТ "МР Банк" (Установник) та ТОВ "Бронкс Стайл" (Управитель) було укладено договір управління майном, за умовами пунктів 2.1, 2.8, 2.11 якого Установник передає Управителю в управління (у тому числі - володіння та користування) нерухоме майно (торговий центр загальною площею 28 539,50 м2, розташований за адресою: м. Київ, проспект Глушкова Академіка, буд. 13-Б, що належить Установнику на праві власності на строк, визначений цим договором, а Управитель, у свою чергу, приймає нерухоме майно та зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління таким майном виключно в інтересах Установника. Управитель, здійснюючи будь-які юридичні та фактичні дії у зв`язку з управлінням нерухомим майном, зобов`язаний заздалегідь повідомити осіб, з якими він вступає у відносини про те, що він є управителем, а не власником нерухомого майна. У відносинах з орендарями, третіми особами та іншими особами повноваження управителя укладати правочини, спрямовані на реалізацію цього договору, підтверджуються безпосередньо цим договором.

У підпунктах 2.15.1, 2.15.5 пункту 2.15 договору управління майном від 05.06.2018 сторони погодили, що Установник доручає, а Управитель приймає на себе зобов`язання від свого імені здійснювати юридичні та інші дії, необхідні для управління нерухомим майном, забезпечення функціонування торгового центу, зокрема: представляти інтереси Установника у взаємовідносинах з орендарями торгового центу, третіми особами, органами влади відповідно до умов цього договору та чинного законодавства України; проводити переговори та укладати договори оренди з третіми особами та самостійно визначати умови таких договорів відповідно до базових вимог Установника та погоджених Установником форм договорів.

Підпунктами 5.3.4, 5.3.26 пункту 5.3 договору управління майном від 05.06.2018 передбачено, що управитель зобов`язаний вимагати своєчасної і в повному обсязі сплати орендарями орендних платежів, комунальних платежів та інших платежів, належних до сплати орендарями та третіми особами (рекламних платежів, маркетингових платежів тощо). Відсутність виконання орендарями умов укладених договорів оренди, у тому числі, але не виключно: у разі невиконання якого-небудь зобов`язання орендаря своєчасно і належно повідомляти його про таке порушення з вказівкою на передбачені договором оренди строки усунення відповідного порушення і можливості застосування встановленої договором відповідальності; у разі неусунення орендарем порушення у встановлений строк - направити (не пізніше ніж на наступний день, що йде за днем закінчення встановленого для усунення порушення строку) орендареві вимогу про сплату встановленої договором оренди неустойки і/або штрафу і/або, якщо це буде узгоджено з Установником, повідомлення про одностороннє розірвання договору з орендарем; забезпечувати своєчасне виконання орендарем інших обов`язків.

За змістом пункту 12.2 договору управління майном від 05.06.2018 у випадку, якщо після припинення цього договору управитель одержить кошти або інше майно від третіх осіб згідно правовідносин, які виникли до дати припинення цього договору та які пов`язані з управлінням нерухомим майном, то Управитель зобов`язаний перерахувати такі кошти або передати таке майно Установнику у строк, що не перевищує 3 (трьох) робочих днів з моменту надходження таких коштів/майна Управителю.

У період з 05.06.2018 до 27.03.2019 з огляду на пункти 6.1- 6.5 цього договору - винагорода Управителя становила фіксовану суму 100 000 грн. Всі гроші від управління нерухомим майном надходили на спеціальний поточний рахунок Управителя в АТ "СБЕРБАНК". Управитель здійснює відрахування з цих грошей на операційні витрати та своєї винагороди за управління. Окремо Установник перераховує Управителю гроші за технічне і експлуатаційне обслуговування майна, за договорами останнього з третіми особами. Грошові кошти, що залишилися після всіх відрахувань, за звітний календарний місяць є вигодою Установника та перераховуються на його рахунок в АТ "СБЕРБАНК". Якщо Управитель вчасно не виконає обов`язок зі сплати платежу у вигляді вигоди Установника, останній має право списувати ці гроші з будь-якого рахунку Управителя в АТ "СБЕРБАНК".

10. На підставі рішення Правління НБУ від 25.02.2022 № 91-рш/БТ "Про відкликання Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 25.02.2022 № 131 "Про початок процедури ліквідації АТ "МР Банк" та делегування повноважень ліквідатора банку" розпочато процедуру ліквідації Банку.

На виконання рішення Ради національної безпеки і оборони України від 11.05.2022 "Про примусове вилучення в Україні об`єктів права власності російської федерації та її резидентів" та Указом Президента України від 11.05.2022 № 326/2022 "Про рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 11.05.2022 "Про примусове вилучення в Україні об`єктів права власності російської федерації та її резидентів" 19.05.2022 в Україні були примусово вилучені корпоративні права (акції) у розмірі 100 відсотків майна АТ "МР Банк", що належали Публічному акціонерному товариству "Сбєрбанк Росії", яке повністю припинило участь у Банку, переставши бути акціонером Банку, а держава Україна набула право власності на корпоративні права (акції) у розмірі 100 відсотків майна Банку.

Починаючи з 19.05.2022 єдиним власником (акціонером) Банку є держава Україна.

11. З моменту укладення договору управління майном від 15.06.2018 і до початку процедури ліквідації АТ "МР Банк" (25.02.2022) сторонами неодноразово вносилися зміни, зокрема щодо розрахунку доходу та його зарахування.

Так, згідно з пунктом 1.16 договору управління майном від 05.06.2018 (у редакції договору про внесення змін від 27.03.2019 № 1) операційні витрати - витрати, зазначені в погодженому Установником бюджеті, та які несе управитель в зв`язку з забезпеченням об`єкта (в тому числі місць загального користування, однак за виключенням витрат, які несуть самостійно орендарі) послугами та роботами, необхідними для забезпечення належного функціонування торгового центру, в тому числі (включаючи, але не обмежуючись): витрати на утримання, організацію управління, адміністрування, бухгалтерське, юридичне та інше обслуговування функціонування торгового центру, технічне обслуговування та експлуатацію інженерних і технічних мереж, устаткування та обладнання торгового центру, прибирання, страхування, охорону торгового центру і прилеглої території торгового центру на земельній ділянці, витрати, пов`язані з проведенням поточного ремонту тощо, а також інші витрати, які управитель повинен сплачувати у зв`язку з утриманням та експлуатацією об`єкта, а також інші платежі за погодженими Установником договорами управителя з третіми особами. Установник не обмежений самостійно укладати договори щодо операційних витрат, зокрема, договори щодо забезпечення охорони об`єкту або його частини, договори про надання послуг/виконання робіт з забезпечення функціонування торгового центру.

Відповідно до пунктів 6.1, 6.2 договору управління майном від 05.06.2018 (у редакції договору про внесення змін від 27.03.2019 № 1) у період з 27.03.2019 до 12.03.2020 винагорода управителя з 01.04.2019 до 30.04.2019 складає фіксовану суму 960 000, 00 грн. Починаючи з 01.05.2019 винагорода становить 804 000, 00 грн. Управитель самостійно здійснює відрахування своєї винагороди з спеціального поточного рахунку відкритого на ім`я управителя в АТ "СБЕРБАНК" або винагорода перераховується установником управління на поточний рахунок управителя до 10-го числа місяця в якому здійснюється оплата у розмірі 50 % та після 25-го числа в розмірі 50% від належної до оплати винагороди.

12. Згідно з пунктом 6.2 договору управління майном від 05.06.2018 (у редакції договору про внесення змін від 12.03.2020 № 3) отримання Управителем винагороди за управління нерухомим майном здійснюється щомісячно, шляхом самостійного відрахування та утримання останнім відповідної суми з грошових коштів, що поступили на спеціальний поточний рахунок Управителя в АТ "СБЕРБАНК" за попередній календарний місяць або винагорода перераховується Установником на поточний рахунок Управителя, відкритий в АТ "СБЕРБАНК", до 10-го числа в розмірі 50 % і після 25-го числа в розмірі 50 % від належної до оплати винагороди.

Пунктом 6.1 договору управління майном від 05.06.2018 (у редакції договору про внесення змін від 23.03.2021 № 4) передбачено, що винагорода Управителя з 01.03.2021 становить фіксовану суму 850 000 грн щомісячно, включаючи ПДВ. Отримання Управителем винагороди за березень здійснюється у такому порядку: в строк до 10.03.2021 Установник перераховує на поточний рахунок Управителя частину винагороди в розмірі 402 000 грн і після 25.03.2021 залишок в розмірі 448 000 грн.

13. За змістом пункту 6.1 договору управління майном від 05.06.2018 (у редакції договору про внесення змін від 09.06.2021 № 5) починаючи з 01.06.2021 розмір винагороди Управителя становить фіксовану суму 1 248 000 грн. Розмір винагороди Управителя у червні 2021 здійснюється у такому порядку: в строк до 10.06.2021 Установник управління перераховує частину винагороди в сумі 425 000 грн, і після 25.06.2021 - залишок у сумі 823 000 грн, в т. ч. ПДВ.

Відповідно до пункту 1 договору про внесення змін від 20.04.2022 № 7 для операційної діяльності Управителя спеціальним поточним рахунком Управителя є рахунок, відкритий в АТ "УКРГАЗБАНК".

Згідно з пунктом 6.4 договору управління майном від 05.06.2018 (у редакції договору про внесення змін від 20.04.2022 № 7) грошові кошти (з усіх сум, які поступили на спеціальний поточний рахунок Управителя протягом календарного місяця від здійснення управління нерухомим майном), що залишилися після відрахування на відшкодування операційних витрат та утримання винагороди Управителя, є вигодою за управління нерухомим майном та перераховуються Управителем на накопичувальний рахунок Установника, відкритий в НБУ.

14. Пунктами 2.14, 6.2 договору управління майном від 05.06.2018 (у редакції договору про внесення змін від 11.05.2023 № 8) передбачено, що операційні витрати здійснюються Управителем за рахунок коштів, отриманих від управління нерухомим майном. Якщо розмір операційних витрат буде перевищувати 1 800 000 грн щомісячно або якщо Установник управління направить окрему вимогу про необхідність погодження операційних витрат, вони мають бути попередньо письмово погоджені з Установником. Винагорода Управителю за управління нерухомим майном перераховується Установником щомісячно на поточний рахунок Управителя, відкритий в AT "ОТП БАНК", в строк не раніше ніж до 25 числа місяця, наступного за звітним. Починаючи з 01.05.2023 розрахунок винагороди Управителя здійснюється відповідно до нормативного показника якості управління за звітний місяць. Визначено формулу застосування нормативного показника якості управління, встановлено критерій залежності відсотку дебіторської заборгованості Управителя перед Установником.

Згідно з підпунктом 5.3.9 пункту 5.3, пунктом 6.4 та підпунктом 12.1.4 пункту 12.1 договору управління майном від 05.06.2018 (у редакції договору про внесення змін від 11.05.2023 № 8) Управитель зобов`язаний своєчасно, в порядку та на умовах передбачених цим договором, здійснювати виплату Установнику вигоди від управління нерухомим майном. Грошові кошти, що становлять вигоду від управління нерухомим майном за звітний календарний місяць, перераховуються Управителем на накопичувальний рахунок Установника управління, не пізніше 20 числа місяця наступного за звітним. Управитель зобов`язаний протягом 30 (тридцяти) календарних днів з відповідної дати припинення цього договору перерахувати Установнику всі кошти, які були ним одержані у зв`язку з управлінням нерухомим майном.

15. 15.08.2023 на підставі договору купівлі-продажу № G18N020026/2 АТ "МР Банк" відчужило ТРЦ "Магелан" на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Птахоплемзавод "Коробівський".

У зв`язку зі зміною власника майна договір управління майном від 05.06.2018 є припиненим з 15.08.2023 (на підставі пункту 2.19 договору управління майном від 05.06.2018).

16. Із метою проведення остаточного розрахунку Банком підготовлено акт звірки взаємних розрахунків за договором управління станом на 01.12.2023 та листом від 19.12.2023 № 4278 направлено вказаний акт на погодження і підписання відповідачу. Згідно з проведеним розрахунком і наданим актом сума заборгованості Управителя перед Установником становить 9 168 285,37 грн.

24.01.2024 на адресу АТ "МР Банк" надійшов лист-відповідь ТОВ "Бронкс Стайл" від 22.01.2024 № 149, в якому Товариство не погодилося із вказаною сумою заборгованості та надало власний акт звірки взаєморозрахунків, в якому зазначено, що загальна заборгованість Управителя перед Установником станом на 01.12.2023 становить 7 453 329,90 грн, з яких: 7 018 934,11 грн - дебіторська заборгованість орендарів перед Управителем. Акт зі сторони відповідача підписано директором та скріплено його печаткою.

02.02.2024 та 05.02.2024 Товариство перерахувало на користь Банку залишок грошових коштів на спеціальному поточному рахунку в загальній сумі 434 395,08 грн на часткове погашення вигоди за 2022 рік.

Позиція Верховного Суду

17. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши в межах вимог касаційної скарги наведені в ній доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити з таких підстав.

18. Положеннями глави 70 (статтями 1029- 1045) ЦК України передбачено особливості укладення, виконання та припинення договорів управління майном як різновиду цивільно-правових договорів, що визначають взаємні права та обов`язки установника управління як власника майна, що є предметом управління, та управителя майна, який в силу взятих на себе договірних зобов`язань за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача).

19. Відповідно до частини 1 статті 1029 ЦК України за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача).

20. Згідно з частиною 1 статті 1030 та частиною 1 статті 1032 ЦК України предметом договору управління майном можуть бути підприємство як єдиний майновий комплекс, нерухома річ, цінні папери, майнові права та інше майно. Установником управління є власник майна.

Статтею 1034 ЦК України передбачено, що вигоди від майна, що передане в управління, належать установникові управління. Установник управління може вказати в договорі особу, яка має право набувати вигоди від майна, переданого в управління (вигодонабувача).

21. Відповідно до статті 1038 ЦК України Управитель управляє майном особисто, крім випадків, встановлених статтею 1041 цього Кодексу. Управитель, вчиняючи фактичні та юридичні дії, пов`язані з управлінням майном, зобов`язаний повідомляти осіб, з якими він вчиняє правочини, про те, що він є управителем, а не власником майна. У правочинах щодо майна, переданого в управління, які вчиняються у письмовій формі, вказується про те, що вони вчинені управителем. У разі відсутності такої вказівки управитель зобов`язується перед третіми особами особисто.

За змістом частини 1 статті 1042 ЦК України управитель має право на плату, встановлену договором, а також на відшкодування необхідних витрат, зроблених ним у зв`язку з управлінням майном.

22. Відповідач у поданій касаційній скарзі посилається на наявність підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 3, 4 частини 2 статті 287 ГПК України, а саме:

якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

якщо суд не дослідив зібрані в справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України

23. Тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, покладається на скаржника.

Зі змісту пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України вбачається, що зазначена норма спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

24. У пункті 133 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц викладено такий висновок щодо застосування норми пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України:

"У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України скаржник повинен чітко вказати, яку саме норму матеріального чи процесуального права суди попередніх інстанцій застосували неправильно, а також обґрунтувати необхідність застосування такої правової норми для вирішення спору, у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права, та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися".

Схожий за змістом правовий висновок викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.02.2021 у справі № 910/800/19 та від 13.04.2021 у справі № 910/17693/19 (пункт 25).

25. Згідно зі статтею 810 глави 59 (Найм (оренда) житла) ЦК України за договором найму (оренди) житла одна сторона - власник житла (наймодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (наймачеві) житло для проживання у ньому на певний строк за плату. Підстави, умови, порядок укладення та припинення договору найму житла, що є об`єктом права державної або комунальної власності, встановлюються законом. До договору найму житла, крім найму житла, що є об`єктом права державної або комунальної власності, застосовуються положення цього Кодексу, якщо інше не встановлено законом.

26. Колегія суддів відхиляє безпредметні аргументи скаржника про необхідність формування Верховним Судом висновку щодо питання застосування положень глави 59 ЦК України (щодо оренди майна) до подібних правовідносин управління майном, унаслідок чого відбулося стягнення прогнозної заборгованості за договором управління майном, оскільки особливості спірних правовідносин управління нерухомим майном вичерпно врегульовано нормами статей 1029- 1044 Глави 70 цього Кодексу, які не містять відсилочних положень до норм про оренду.

27. Крім того відповідач у поданій касаційній скарзі не обґрунтував і не довів, яким чином висновок Верховного Суду щодо застосування зазначених вище норм матеріального права може вплинути чи спростувати висновок судів попередніх інстанцій про задоволення позову.

28. Наведеним спростовується посилання скаржника на необхідність формування Верховним Судом висновку щодо застосування норм глави 59 ЦК України (Найм (оренда) житла), якими (нормами) спірні правовідносини управління майном узагалі не регулюються.

29. Таким чином, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваної постанови із зазначеної підстави (схожий висновок про відсутність у Верховного Суду підстав для формування висновку щодо питання застосування наведеної скаржником норми права викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 916/1852/20, від 11.01.2022 у справі № 924/1263/19, від 05.07.2022 у справі № 904/7077/20, від 15.11.2022 у справі № 916/596/21, від 28.02.2023 у справі № 910/13661/21, від 23.05.2023 у справі № 910/10442/21, від 07.11.2023 у справі № 910/3733/23, від 23.01.2024 у справі № 904/1270/22, від 14.05.2024 у справі № 904/2130/23, від 08.10.2024 у справі № 912/2326/23, від 12.11.2024 у справі № 922/5494/23, від 28.01.2025 у справі № 924/1330/23, від 25.02.2025 у справі № 916/5340/23).

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України

30. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, скаржник посилається на відсутність дослідження судами попередніх інстанцій зібраних у справі доказів, зокрема, листа АТ "МР Банк" від 19.12.2023 № 4278, оборотно-сальдової відомості по рахунку 311 за період з 01.01.2022 по 01.03.2024, підписані сторонами акти приймання-передачі наданих послуг, унаслідок чого, на думку відповідача, суди надали перевагу одному доказу та проігнорували інші докази, які вказують на відсутність заборгованості.

31. Згідно з пунктом 4 частини 2 статті 287 та пункту 1 частини 3 статті 310 ГПК України підставою касаційного оскарження є недослідження судом зібраних у справі доказів.

Відповідно до пункту 1 частини 3 статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

32. Таким чином, за змістом пункту 1 частини 3 статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення в сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

33. Натомість зміст касаційної скарги переконливо свідчить про те, що доводи відповідача зводяться передусім до посилань на необхідність переоцінки наявних у справі доказів, але, як зазначено вище, скаржник при цьому належним чином не обґрунтував у касаційній скарзі наявність хоча би однієї з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини 2 статті 287 ГПК України.

34. За таких обставин, а саме за умови відсутності підтвердження будь-якої з інших підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини 2 статті 287 ГПК України, колегія суддів не бере до уваги доводи скаржника про неповне дослідження судом першої та апеляційної інстанцій зібраних у справі доказів, а тому підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 3 статті 310 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення та постанови.

Щодо підстав для скасування оскаржуваних судових рішень та передачі справи на новий розгляд до суду першої інстанції

35. Колегія суддів наголошує на тому, що в основу оскаржуваних рішення та постанови фактично покладено висновок місцевого та апеляційного господарських судів про доведеність позивачем обставин виникнення заборгованості Товариства внаслідок несплати на користь Банку вигоди від управління нерухомим майном у спірний період виключно такими доказами, як лист-відповідь ТОВ "Бронкс Стайл" від 22.01.2024 № 149, доданий до нього акт звірки взаєморозрахунків станом на 01.12.2023, підписаний директором Товариства. Тобто, на думку судів, відповідач зазначеними доказами підтвердив наявність у нього заборгованості в розмірі 7 453 329,19 грн за договором управління майном від 05.06.2018, у зв`язку з чим така обставина визнається встановленою відповідно до частини 1 статті 75 ГПК України.

36. Проте Верховний Суд не може погодитися із зазначеним висновком судів попередніх інстанцій та вважає його передчасним з огляду на таке.

37. Згідно з частиною 4 статті 300 ГПК України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

38. У пунктах 28, 29 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.07.2025 у справі № 910/4886/23 викладено такий висновок щодо застосування положень частини 1 статті 75 ГПК України в подібних процесуальних правовідносинах:

"Відповідно до частини 1 статті 75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

У свою чергу, згідно з частиною 2 статті 161 ГПК України заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву.

Відповідно до частини 1 статті 169 ГПК України при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань.

Отже, обставини, які визнаються учасниками справи, мають бути зазначені саме в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників, натомість у розумінні норм статей 161, 169 ГПК України відповідь на претензію не відноситься до заяв по суті справи та пояснень учасників справи чи їх представників, оскільки об`єктивно в часовому вимірі відповідь на претензію направлялася майбутньому позивачу в порядку досудового врегулювання спору, тобто поза межами розгляду справи судом (ще до звернення з позовом до суду).

Натомість з матеріалів справи не вбачається визнання відповідачем обставини одностороннього розірвання позивачем із 05.01.2022 договору про закупівлю від 16.12.2020 саме в заявах по суті справи, поясненнях Товариства чи його представників, поданих під час розгляду справи судом першої інстанції".

39. У свою чергу, в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 22.05.2024 у справі № 914/2441/15 (914/915/21) викладено такі висновки щодо застосування норми статті 79 ГПК України (щодо стандарту доказування "вірогідності доказів") в подібних процесуальних правовідносинах:

1) відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом;

2) тому акт звірки може вважатися доказом у справі на підтвердження певних обставин, зокрема на підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті, підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб;

3) визначальною ознакою господарської операції у розумінні статей 1, 3, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, судам у розгляді справи належало дослідити, окрім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару.

40. Верховний Суд звертає увагу на те, що, обмежившись посиланням на визнання відповідачем заборгованості в певній сумі (яка є меншою за спірну суму, стягнути яку просить Банк) шляхом направлення позивачу листа від 22.01.2024 № 149, до якого було додано акт звірки взаєморозрахунків станом на 01.12.2023, підписаний виключно директором Товариства, а не обома сторонами договору управління майном від 05.06.2018, що зумовило подальше безпідставне визначення зазначеної обставини такою, що в розумінні частини 1 статті 75 ГПК України має преюдиціальне значення, суди попередніх інстанцій помилково не врахували викладені в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 22.05.2024 у справі № 914/2441/15 (914/915/21), від 08.07.2025 у справі № 910/4886/23 правові висновки про те, що лист від 22.01.2024 № 149 не є заявою по суті справи, поясненням Товариства чи його представників, поданими під час розгляду справи судом першої інстанції, провадження в якій було відкрито значно пізніше (23.04.2024), а сам по собі акт звірки може вважатися доказом на підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру та визнання боржником такої заборгованості лише за умови, що інформація, відображена в акті, підтверджена первинними документами та цей акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб.

41. Водночас оскаржувані рішення та постанова не містять висновків судів щодо оцінки первинних документів, пов`язаних із виконанням сторонами договору управління майном від 05.06.2018 (окрім відхилення апеляційним судом оборотно-сальдової відомості по рахунку 311 за період з 01.01.2022 по 01.03.2024 як такої, що не є первинним бухгалтерським документом), зокрема, актів приймання-передачі наданих послуг чи інших доказів, на яких може ґрунтуватися акт звірки розрахунків як належний доказ у справі.

42. Наслідком наведеного вище стало неповне з`ясування судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, що в свою чергу свідчить про наявність достатніх підстав для скасування оскаржуваних судових рішень та передачі справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

43. Оскільки постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.07.2025 у справі № 910/4886/23 ухвалено та офіційно оприлюднено вже після подання відповідачем касаційної скарги у цій справі (30.06.2025), колегія суддів вважає за необхідне застосувати положення частини 4 стані 300 ГПК України та вийти за межі доводів касаційної скарги з метою врахування при вирішенні цього господарського спору зазначеною вище правового висновку Верховного Суду в подібних процесуальних правовідносинах.

44. Ураховуючи вимоги статей 79, 86 ГПК України, господарський суд має з`ясовувати обставини, пов`язані з правильністю здійснення позивачем розрахунку розміру позовних вимог, та здійснити оцінку доказів, на яких цей розрахунок ґрунтується. У разі якщо відповідний розрахунок позивачем здійснено неправильно, то господарський суд з урахуванням конкретних обставин справи самостійно визначає суми заборгованості та інших нарахувань у зв`язку з порушенням грошового зобов`язання, не виходячи при цьому за межі визначеного позивачем періоду часу, протягом якого, на думку позивача, мало місце невиконання такого зобов`язання, та зазначеного позивачем максимального розміру заборгованості та інших нарахувань. Якщо з поданого позивачем розрахунку неможливо з`ясувати, як саме обчислено заявлену до стягнення суму, суд може зобов`язати позивача подати більш повний та детальний розрахунок. При цьому суд в будь-якому випадку не позбавлений права зобов`язати відповідача здійснити і подати суду контррозрахунок (зокрема, якщо відповідач посилається на неправильність розрахунку, здійсненого позивачем).

45. Проте колегія суддів не має права здійснити перевірку наданого позивачем розрахунку розміру заборгованості Управителя за договором управління майном від 05.06.2018, як і здійснити її перерахунок, оскільки достовірне з`ясування цих фактичних обставин виходить за межі повноважень касаційної інстанції, передбачених статтею 300 ГПК України, та може бути проведено лише в ході нового розгляду справи.

46. Отже, суди першої та апеляційної інстанцій, порушивши норми процесуального права (статей 75, 86, 269 ГПК України) та не дослідивши належним чином зібрані в справі докази в їх сукупності, дійшли передчасного висновку про задоволення позову повністю.

47. З наведених раніше мотивів колегія суддів відхиляє необґрунтовані доводи позивача, викладені у відзиві на касаційну скаргу.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

48. Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

49. За наведених обставин висновок судів першої та апеляційної інстанцій про задоволення позову в повному обсязі не відповідає положенням статей 86, 236, 269 ГПК України, оскільки надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, місцевий та апеляційний господарські суди дійшли передчасного висновку про обґрунтованість позовних вимог.

50. Згідно з частиною 4 статті 310 ГПК України справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.

51. Отже, незважаючи на те, що зазначені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 3, 4 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримали підтвердження під час касаційного провадження, колегія суддів, ураховуючи допущене судами першої та апеляційної інстанцій істотне порушення норми процесуального права (частини 1 статті 75 цього Кодексу), на підставі частини 4 статті 300 ГПК України вважає за необхідне вийти за межі доводів касаційної скарги з метою врахування правових висновків, викладених у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 22.05.2024 у справі № 914/2441/15 (914/915/21), від 08.07.2025 у справі № 910/4886/23, що в свою чергу зумовлює необхідність задоволення касаційної скарги шляхом скасування оскаржуваних рішення та постанови і передачі справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

52. Під час нового розгляду справи місцевому господарському суду слід врахувати наведене, дослідити та об`єктивно оцінити аргументи учасників справи і всі зібрані у справі докази в їх сукупності, всебічно і повно з`ясувати фактичні обставини справи та залежно від встановленого ухвалити обґрунтоване і законне судове рішення.

Розподіл судових витрат

53. З огляду на те, що касаційна скарга підлягає задоволенню, а справа - передачі на новий розгляд, колегія суддів зазначає, що з урахуванням положень статті 129 ГПК України розподіл судових витрат у справі, в тому числі витрат на оплату послуг адвоката та судового збору за подання апеляційної та касаційної скарг, має здійснити господарський суд, який прийматиме рішення по суті спору, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бронкс Стайл" задовольнити.

Рішення Господарського суду міста Києва від 16.09.2024 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 у справі № 910/3353/24 скасувати.

Справу № 910/3353/24 передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю. Я. Чумак

Судді Н. О. Багай

І. С. Берднік