ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.08.2025 Справа № 917/1244/23

За позовною заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до Приватного підприємства "Фірма "Арта", АДРЕСА_2

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1. ОСОБА_2 , АДРЕСА_3

2. ОСОБА_3 , АДРЕСА_4

3. ОСОБА_4 , АДРЕСА_3

4. ОСОБА_5 , АДРЕСА_3

5. ОСОБА_6 ,

АДРЕСА_5 . Приватний нотаріус Кременчуцького нотаріального округу Полтавської області ОСОБА_7 , вул. Ігоря Сердюка, 37/18, м. Кременчук, 39600

про визнання недійсними рішень, скасування реєстраційного запису.

Суддя ОСОБА_8

Секретар судового засідання ОСОБА_9 .

Представники сторін згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до Приватного підприємства "Фірма "Арта", в якому просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників приватного підприємства «ФІРМА «АРТА» (ідентифікаційний код 25163826), оформлене протоколом загальних зборів учасників приватного підприємства «ФІРМА «АРТА» № 22/05 від 22 травня 2023 року;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників приватного підприємства «ФІРМА «АРТА» (ідентифікаційний код 25163826), оформлене протоколом загальних зборів учасників приватного підприємства «ФІРМА «АРТА» № 24/05 від 24 травня 2023 року;

- визнати недійсним статут приватного підприємства «ФІРМА «АРТА» у новій редакції, затверджений загальними зборами учасників ПП «ФІРМА «АРТА» протокол Загальних зборів учасників № 24/05 від 24.05.2023;

- скасувати реєстраційний запис № 026002343, вчинений приватним нотаріусом діючи як державний реєстратор в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 27.05.2023 стосовно приватного підприємства «ФІРМА «АРТА" (ідентифікаційний код 25163826): державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Зміни в установчих документах, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою від 08.08.2023 прийнято позовну заяву до розгляду і відкрито провадження у справі у порядку загального позовного провадження; залучено до участі у справі, в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Приватного нотаріусу Кременчуцького нотаріального округу Полтавської області ОСОБА_7 ; призначено підготовче засідання у справі на 24.10.2023, 11:00.

Від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату, надавши сторонам час для виконання вимог ухвали суду (вх. №13469 від 23.10.23). Представник вказує, що 21.10.2023 ним було надіслано на адресу суду та іншим учасникам справи відзив на позовну заяву.

Ухвалою суду від 24.10.2023 продовжено строк проведення підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 07.12.2023, 11:00.

30.10.2023 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. №13802).

30.10.2023 за вх. № 13803 від третьої особи ОСОБА_3 до суду надійшли пояснення щодо позову, за мотивами яких проти позову заперечує.

Від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. № 13846 від 30.10.2023).

27.11.2023 від адвоката ОСОБА_10 надійшла заява про вступ у справу як представник відповідача, де просив надати доступ до електронної справи №917/1244/23 в підсистемі "Електронний суд" (вх. №15227). Заява прийнята та задоволена судом.

06.12.2023 за вх. № 15704 від представника відповідача надійшло клопотання, відповідно до якого просить суд залучити до участі у справі як третіх осіб ОСОБА_4 ІНФОРМАЦІЯ_1 (місце проживання: АДРЕСА_6 ), ОСОБА_6 ІНФОРМАЦІЯ_1 (місце проживання: АДРЕСА_6 ) та ОСОБА_5 ІНФОРМАЦІЯ_2 (місце проживання: АДРЕСА_6 ), які не заявлють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. В додатки до клопотання залучено копію Свідоцтва про народження ОСОБА_5 Серія І-КЕ №194354 від 04 березня 2014 року, копію Свідоцтва про народження ОСОБА_4 від 12 жовтня 2009 року, копію Свідоцтва про народження ОСОБА_6 від 12 жовтня 2009 року.

Ухвалою суду від 07.12.2023 відзив відповідача залишено без розгляду; залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 ІНФОРМАЦІЯ_1 , ОСОБА_6 ІНФОРМАЦІЯ_1 та ОСОБА_5 ІНФОРМАЦІЯ_2 ; закрито підготовче провадження у справі та призначено її до судового розгляду по суті на 08.02.2024, 11:30.

15.12.2023 від адвоката ОСОБА_11 надійшла заява про вступ у справу як представник позивача, де просила суд надати доступ до електронної справи № 917/1244/23 в підсистемі "Електронний суд" (вх. № 16171), дана заява була прийнята та задоволена судом.

15.12.2023 позивачем подано на вимогу ухвали суду (вх. №16194), підтвердження направлення залученим третім особам примірників позовної заяви зі всіма додатками.

28.12.2023 законним представником ОСОБА_2 , яка діє від імені неповнолітньої особи ОСОБА_4 подано пояснення щодо суті спору (вх. №16758), які долучаються судом до матеріалів справи.

28.12.2023 від законного представника ОСОБА_5 надійшла заява про відвід судді ОСОБА_8 (вх. №16762). Заява підписана ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 16.01.2024 заяву про відвід судді ОСОБА_8 у справі № 917/1244/23 визнане необґрунтованою та передано матеріали справи для визначення автоматизованою системою судді, який вирішуватиме питання про відвід судді, у порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

За наслідками проведення автоматизованого розподілу справи № 917/1244/23 визначено суддю ОСОБА_12 для розгляду заяви про відвід судді ОСОБА_8 .

Ухвалою суду від 18.01.2024 (суддя ОСОБА_12 ) відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_5 в особі представника ОСОБА_2 про відвід судді ОСОБА_8

07.02.2024 від представника відповідача надійшла заява про відкладення розгляду справи (вх. № 1669).

Від уповноваженого представника третіх осіб ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача в особі їх представника ОСОБА_2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 1702 від 08.02.2024).

Окрім того, 08.02.2024 від третіх осіб ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача в особі їх законного представника ОСОБА_2 надійшло клопотання про колегіальний розгляд справи (вх. № 1732); клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження (вх. № 1733); заяви про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, орган опіки та піклування виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області (вх. № 1731, 1730); клопотання про виклик свідків ОСОБА_13 та ОСОБА_14 (вх. № 1704); клопотання про витребування оригіналів письмових доказів (вх. № 1703, 1715), клопотання про роз`єднання позовних вимог (вх. № 1716).

Ухвалою суду від 08.02.2024 прийнято повернутися до розгляду справи у підготовчому провадженні, призначено підготовче засідання на 14.03.2024, 10:00.

28.02.2024 від представника позивача надійшли письмові пояснення (вх. №2763), які долучаються судом до матеріалів справи; клопотання про поновлення процесуального строку та про приєднання доказів до матеріалів справи (вх. № 2762).

04.03.2024 від представника позивача надійшли клопотання: про поновлення процесуального строку та про витребування доказів (вх. № 2916); клопотання про поновлення процесуального строку та призначення судової почеркознавчої експертизи (вх. № 2917); клопотання про винесення окремої ухвали за результатами проведеної почеркознавчої експертизи (вх. № 2918).

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді ОСОБА_8 , судове засідання призначене на 14.03.2024 не відбулось.

Ухвалою суду від 25.03.2024 призначено підготовче засідання на 09.04.2024, 11:30.

26.03.2024 від представника відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі (вх. № 4147), посилаючись на те, що ухвалою Касаційного господарського суд у складі Верховного Суду від 15 лютого 2024 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Приватного підприємства "Фірма "Арта" на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2024 у справі № 917/1244/23. Касаційне провадження у вказаній справі зупинено до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 757/47946/19-ц та оприлюднення в установленому законом порядку повного тексту судового рішення, ухваленого за результатом такого розгляду.

08.04.2024 від позивача та представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 4780), у зв`язку із зайнятістю в іншому судовому процесі.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 09.04.2025 зупинено провадження у справі № 917/1244/23 до прийняття рішення Касаційного господарського суду у складі Верховного суду у цій справі за касаційною скаргою Приватного підприємства "Фірма "Арта" на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2024.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2024 апеляційну скаргу Приватного підприємства "Фірма "Арта" було повернуто скаржнику на підставі пункту 4 частини п`ятої статті 260 ГПК України. Ухвала мотивована тим, що оскаржувана ухвала місцевого господарського суду від 07.12.2023 в частині залишення відзиву без розгляду не охоплюється переліком статті 255 ГПК України, а отже відсутні підставі для її перегляду в апеляційному порядку.

Приватне підприємство "Фірма "Арта" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2024 у справі № 917/1244/23.

Постановою Верховного суду України у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.01.2025 касаційну скаргу приватного підприємства "Фірма "Арта" залишено без задоволення, ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2024 у справі №917/1244/23 залишено без змін. матеріали справи повернулись до Господарського суду Полтавської області для подальшого розгляду.

Ухвалою суду від 18.02.2025 продовжено розгляд справи та призначено підготовче засідання на 17.04.2025, 11:00.

07.03.2025 від представника відповідача надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. № 3155), яка задоволена судом, про що винесено відповідну ухвалу.

16.04.2025 від відповідача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи (вх. № 5134), а саме копію постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.12.2024 у справі №917/1072/23.

Від представника позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату (вх. № 5161), у зв`язку з неможливістю прибути позивачу та представнику позивача у судове засідання.

17.04.2025 у час проведення судового засідання розгляд справи не відбувся у зв`язку з тим, що на території Полтавської області була оголошена повітряна тривога.

Ухвалою суду від 17.04.2025 призначено підготовче засідання на 29.05.2025, 11:30.

26.05.2025 від представника позивача надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. №6909), яка задоволена судом про що винесено відповідну ухвалу.

В судовому засіданні 29.05.2025 представник позивача висловила свої заперечення щодо клопотань подані третіми особами; представник відповідача не заперечував щодо їх задоволення.

Ухвалою суду від 29.05.2025 відмовлено третім особам, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 у задоволенні клопотань про колегіальний розгляд справи, про роз`єднання позовних вимог, про виклик свідків, заяви про залучення до участі у справі третьої особи на стороні відповідача; витребувано у третьої особи ОСОБА_4 в особі законного представника ОСОБА_2 оригінали письмових доказів, доданих до пояснень третьої особи щодо позову; витребувано у позивача ОСОБА_1 оригінали письмових доказів, доданих до позовної заяви; витребувано у третьої особи ОСОБА_3 оригінали письмових доказів, доданих до пояснень третьої особи щодо позову; призначено підготовче засідання на 11.06.2025, 11:00.

09.06.2025 від позивача надійшло клопотання (вх. №7627) про допит позивача як свідка та про долучення до матеріалів справи витребуваних у позивача документів, які суд долучив до матеріалів справи.

Ухвалою від 11.06.2025 суд відмовив позивачу у задоволенні клопотання про виклик та допит позивача як свідка; відклав підготовче засідання на 24.07.2025, 11:00.

25.06.2025 представником позивача подано клопотання про витребування оригіналу документу (вх. №8443), в якому зазначає про неможливість позивачем надати оригінал документа, оскільки він міститься у відділенні поліції №1 КРУП ГУ НП в Полтавській області, що унеможливлює позивачу виконати в повному обсязі ухвалу суду від 29.05.2025, а тому просить суд витребувати у відділенні поліції №1 КРУП ГУ НП в Полтавській області оригіналу пояснення, відібраного 12.05.2023 року слідчим СВ відділення поліції №1 КРУП ГУ НП в Полтавській області під час виїзду на місце події за фактом повідомлення про неправомірні дії з майном, розташованим за адресою: м. Кременчук, вул. Леонова, 2/27, що зберігається в справі відділення поліції №1 КРУП ГУ НП в Полтавській області (ЄО №4218 від 12.05.2023 року).

18.07.2025 від третьої особи ОСОБА_3 надійшла заява щодо подання оригіналів письмових доказів (вх. №9542), в якій повідомляє суд про те, що відповідні оригінали документів, витребувані судом відповідно до вимог ухвали від 29.05.2025, направлені ОСОБА_2 для їх подальшого подання до Господарського суду Полтавської області.

18.07.2025 від третьої особи ОСОБА_4 в особі законного представника ОСОБА_2 надійшли витребувані оригінали документів (вх. № 9537), які просять долучити до матеріалів справи і повернути після їх дослідження.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

24.07.2025 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про допит позивача як свідка (вх. № 9797).

В судовому засіданні 24.07.2025 представник позивача та позивач надали пояснення щодо клопотання про витребування доказів та допиту позивача як свідка; представник відповідача та третьої особи ОСОБА_2 виклав свою позицію, на витребуванні не наполягав, щодо допиту позивача як свідка заперечував.

Позивач, представник позивача та представник відповідача та третьої особи ОСОБА_2 про закриття підготовчого провадження не заперечували.

Ухвалою суду від 24.07.2025 відмовлено позивачу у задоволенні клопотання про виклик та допит позивача як свідка та у клопотанні про витребування оригіналу документа; закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 28.08.2025, 11:30.

В судовому засіданні 28.08.2025 представник позивача виклав зміст позовних вимог, представник відповідача зміст заперечень. Судом досліджено подані учасниками справи докази.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши подані докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

Предметом доказування у цій справі є питання встановлення дотримання відповідачем вимог чинного законодавства та статуту Приватного підприємства "Фірма "Арта" щодо належного повідомлення позивача про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта", на яких 22.05.2023 та 24.05.2023 було прийняті оскаржувані позивачем рішення, відповідність оскаржуваних рішень чинному законодавству та статуту підприємства, факту порушення корпоративних прав позивача, які б підлягали судовому захисту в обраний позивачем спосіб, а також підстав визнання недійсним Приватного підприємства "Фірма "Арта" у новій редакції, затверджений загальними зборами учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта" та скасування реєстраційного запису вчиненого приватним нотаріусом на підставі вказаних рішень.

Приватне підприємство "Фірма "Арта" було створене 27.01.1998. єдиним власником ОСОБА_15 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 .

14.06.2021 приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області ОСОБА_16 було відкрито спадкову справу № 48/2021.

16.06.2021 нотаріусом було визначено управителя корпоративними правами Приватного підприємства " ОСОБА_17 ОСОБА_2 з числа спадкоємців.

17.06.2021 були внесені зміни у реєстр стосовно відомостей про особу, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності - таким представником і одночасно виконавчим органом Приватного підприємства "Фірма "Арта" стала ОСОБА_2 (управитель корпоративними правами, далі - Управитель).

Протягом березня 2023 року спадкоємці ОСОБА_15 отримали у нотаріуса свідоцтва про право на спадщину за законом, кожному по 1/6 частин частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Фірма "Арта".

Як зазначає у відзиві відповідач, у зв?язку з входом нових учасників до підприємства, виконавчим органом (управителем корпоративних прав) було ініційовано процедуру скликання зборів для вирішення організаційних питань подальшої діяльності Приватного підприємства "Фірма "Арта".

На час виникнення спірних правовідносин діяв Статут підприємства відповідача, затверджений засновником у 2011 році (том справи 1, а.с. 31-40).

31.03.2023 до уповноваженої особи Приватного підприємства " ОСОБА_18 звернувся спадкоємець засновника Приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі в розмірі 16,67%, з вимогою про скликання загальних зборів учасників підприємства з наступним порядком денним :

- обрання голови та секретаря загальних зборів учасників та уповноваження їх на підписання протоколу;

- про зміну складу учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта" у зв`язку з переходом часток (прав на частки у статутному капіталі) до спадкоємців засновника Приватного підприємства "Фірма "Арта", визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта".

Загальні збори учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта", ОСОБА_3 вимагав скликати 22.05.2023, 12:00 за місцезнаходженням Приватного підприємства "Фірма "Арта": вулиця Руфа Юрія (назва до перейменування - вулиця Леонова), будинок 2/27, м. Кременчук, Полтавська обл.

14.04.2023 управителем спадщиною - спадкоємцем засновника Приватного підприємства " ОСОБА_18 було направлено засобами поштового зв`язку повідомлення про скликання загальних зборів.

Надіслане повідомлення про проведення загальних зборів спадкоємцю засновника Приватного підприємства " ОСОБА_19 ", ОСОБА_1 17.04.2023 на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 014 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 014 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 014 (том справи 2, а.с. 34-36).

Тотожне за змістом повідомлення про скликання загальних зборів учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта" позивачу надіслав спадкоємець засновника підприємства ОСОБА_3 (том справи 2, а.с. 40-42). Що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 999, з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 999 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 999.

Також, 31.03.2023 до уповноваженої особи Приватного підприємства " ОСОБА_18 звернувся спадкоємець засновника Приватного підприємства "Фірма "Арта", ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі в розмірі 16,67%, з вимогою про скликання загальних зборів учасників підприємства з наступним порядком денним:

1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників та уповноваження їх на підписання протоколу.

2. Про встановлення регламенту проведення загальних зборів учасників.

3. Розгляд пропозицій учасників щодо змін до Статуту Приватного підприємства "Фірма "Арта", внесення змін до Статуту Приватного підприємства "Фірма "Арта", затвердження Статуту Приватного підприємства "Фірма "Арта" в новій редакції.

4. Обрання одноосібного виконавчого органу Приватного підприємства "Фірма "Арта" або членів колегіального виконавчого органу.

5. Визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу Приватного підприємства "Фірма "Арта".

6. Обрання ревізора (ревізійної комісії) та/або наглядової ради Приватного підприємства "Фірма "Арта".

7. Визначення умов праці посадових осіб Приватного підприємства "Фірма "Арта".

8. Затвердження річної фінансової звітності Приватного підприємства "Фірма "Арта" за 2021-2022 рр.

9. Розподіл чистого прибутку підприємства, прийняття рішення про виплату дивідендів, встановлення порядку покриття збитків Приватного підприємства "Фірма "Арта".

10. Затвердження звіту управителя про діяльність Приватного підприємства "Фірма "Арта" за 2021-2023 рр.

11. Затвердження дій та рішень управителя за 2021-2023 рр., прийняття рішення про схвалення правочинів, вчинених управителем у 2021-2023 рр.

12. Визначення основних напрямків діяльності Приватного підприємства "Фірма "Арта" у 2023 році.

Загальні збори учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта", ОСОБА_3 вимагав скликати 24.05.2023, 13:30 за місцезнаходженням Приватного підприємства "Фірма "Арта": вулиця Руфа Юрія (назва до перейменування - вулиця Леонова), будинок 2/27, м. Кременчук, Полтавська обл. (том 2 а.с. 46).

14.04.2023 управителем спадщиною - спадкоємцем засновника Приватного підприємства " ОСОБА_18 було направлено засобами поштового зв`язку повідомлення про скликання загальних зборів з доданим проектом Статуту Приватного підприємства "Фірма "Арта" в новій редакції.

Повідомлення про проведення загальних зборів спадкоємцю засновника Приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_1 , надіслане 17.04.2023 на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 022 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори та проектом Статуту Приватного підприємства "Фірма "Арта" в новій редакції, накладною Укрпошти № 022 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 022 (том справи 2, а.с. 53-54).

Тотожне за змістом повідомлення про скликання загальних зборів учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта" з доданим проектом Статуту Приватного підприємства "Фірма "Арта" в новій редакції було надіслано позивачу спадкоємцем засновника товариства ОСОБА_3 . Що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 006 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 06 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 006 (том справи 2, а.с. 64-65).

05.05.2023 до уповноваженої особи Приватного підприємства " ОСОБА_18 звернувся спадкоємець засновника товариства ОСОБА_3 з пропозицією (том справи 2, а.с. 69) включити до порядку денного загальних зборів учасників товариства, які відбудуться 24.05.2023, 13:30, наступні питання:

1. Про встановлення управителю спадщиною плати за виконання своїх повноважень.

2. Про надання згоди одноосібному виконавчому органу Підприємства та/або членам колегіального виконавчого органу Підприємства бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб?єкта господарювання.

3. Про надання згоди членам наглядової ради Підприємства бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб?єкта господарювання.

4. Про укладення цивільно-правового договору або трудового договору (контракту) з одноосібним виконавчим органом та/або кожним членом колегіального виконавчого органу Підприємства, уповноваження особи на підписання договору (контракту) з одноосібним виконавчим органом та/або членом колегіального виконавчого органу Підприємства від імені Підприємства.

5. Про укладення цивільно-правового договору або трудового контракту з членами наглядової ради Підприємства, визначення оплатності чи безоплатності цивільно-правового договору з членами наглядової ради Підприємства, уповноваження особи на підписання договору з членами наглядової ради Підприємства від імені Підприємства.

09.05.2023 управителем спадщиною ОСОБА_20 було направлено засобами поштового зв`язку повідомлення про внесення змін до порядку денного загальних зборів підприємства відповідача, які відбудуться 24.05.2023, 13:30, за пропозицією спадкоємця засновника товариства ОСОБА_3 , з проєктом Статуту нової редакції (том справи 2, а.с. 70-78).

У даному повідомленні порядок денний загальних зборів змінено шляхом доповнення існуючого порядку денного питаннями за порядковими номерами 13-17 згідно наведеної вище пропозиції.

Додаток проект Статуту підприємства в новій редакції (том справи 2, а.с. 71-76).

Надсилання повідомлення про внесення змін до порядку денного загальних зборів підприємства, учаснику Приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_1 09.05.2023 на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 809 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 809 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 809 (том справи 2, а.с. 77-78).

Тотожне за змістом повідомлення про несення змін до порядку денного загальних зборів підприємства з доданим проектом Статуту (у новій редакції) Приватного підприємства "Фірма "Арта" було надіслано позивачу спадкоємцем засновника товариства ОСОБА_3 . Що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 817 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 87 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 87 (том справи 2, а.с. 86-87).

Всі вище зазначені документи (звернення, пропозиції повідомлення, описи вкладення, чеки, тощо) в оригіналах додані до матеріалів справи управителем спадщиною, ОСОБА_2 (згідно супровідного листа, том 5, а.с. 168-169).

22.05.2023 у м. Кременчуці за адресою вул. Руфа Юрія, 2/27 відбулися загальні збори засновників Приватного підприємства "Фірма "Арта" (ідентифікаційний код 25163826), з порядком денним відповідно до повідомлення про проведення загальних зборів учасників підприємства (повідомлення від 14.04.2023).

Відповідно до протоколу від 22.05.2023 на зазначених загальних зборах були присутні учасники, кількість голосів яких становить сукупно 83,33% статутного капіталу:

1. ОСОБА_2 кількість голосів 166 666,66, частка статутного капіталу 16,66%;

2. ОСОБА_4 , від імені і в інтересах якої діє законний представник мати малолітньої дитини ОСОБА_2 кількість голосів 166 666,67 частка статутного капіталу 16,67%;

3. ОСОБА_6 , від імені і в інтересах якої діє законний представник мати малолітньої дитини, ОСОБА_2 кількість голосів 166 666,67, частка статутного капіталу 16,67%;

4. ОСОБА_5 , від імені і в інтересах якої діє законний представник мати малолітньої дитини ОСОБА_2 кількість голосів 166 666,67, частка статутного капіталу 16,67%;

5. ОСОБА_3 кількість голосів 166 666,66, частка статутного капіталу 16,66%.

На зазначених загальних зборах прийняті наступні рішення:

1. За результатами голосування з першого питання порядку денного прийнято рішення:

Обрати головою Загальних зборів учасників ОСОБА_2 , секретарем Загальних зборів учасників - ОСОБА_3 та уповноважити їх на підписання даного протоколу загальних зборів учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта".

2. За результатами голосування з другого питання порядку денного прийнято рішення:

1) Виключити зі складу учасників підприємства померлого ОСОБА_15 , якому належала частка у статутному капіталі Товариства в розмірі 1 000 000,00 (один мільйон) гривень, що становить 100 % статутного капіталу.

2) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 .

3) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 .

4) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 .

5) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_6 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 .

6) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_7 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 .

7) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_8 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_6 .

8) Визначити статутний капітал Приватного підприємства "Фірма "Арта" в розмірі 1 000 000,00 грн. (один мільйон гривень 00 копійок).

9) Затвердити розподіл часток учасників у статутному капіталі Приватного підприємства "Фірма "Арта" та їх номінальну вартість, а саме:

- частка ОСОБА_2 складається з 166 666,66 часток загальною номінальною вартістю 166 666,66 грн. та становить 16,66% від загального розміру статутного капіталу підприємства;

- частка ОСОБА_4 складається з 166 666,67 часток загальною номінальною вартістю 166 666,67 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу підприємства;

- частка ОСОБА_6 складається з 166 666,67 часток загальною номінальною вартістю 166 666,67 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу підприємства;

- частка ОСОБА_5 складається з 166 666,67 часток загальною номінальною вартістю 166 666,67 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу підприємства;

- частка ОСОБА_3 складається з 166 666,66 часток загальною номінальною вартістю 166 666,66 грн. та становить 16,66% від загального розміру статутного капіталу підприємства;

- частка ОСОБА_1 складається з 166 666,67 часток загальною номінальною вартістю 166 666,67 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу підприємства.

10) Уповноважити голову Загальних зборів учасників та/або керівника підприємства на проведення всіх необхідних дій, пов`язаних із державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про підприємства, з правом передоручення.

Усі рішення прийняті одноголосно, як зазначено у вказаному протоколі, який підписаний головою та секретарем зборів, справжність підписів засвідчено нотаріально (оригінал том справи 5, а.с 185-187).

24.05.2023 у м. Кременчуці за адресою вул. Руфа Юрія, 2/27 відбулися загальні збори засновників Приватного підприємства "Фірма "Арта" (ідентифікаційний код 25163826), з порядком денним відповідно до повідомлення про проведення загальних зборів учасників підприємства з урахуванням запропонованих змін (повідомлення від 09.05.2023).

Відповідно до протоколу від 24.05.2023 на зазначених загальних зборах були присутні учасники, кількість голосів яких становить сукупно 83,33% статутного капіталу:

1. ОСОБА_2 кількість голосів 166 666,66, частка статутного капіталу 16,66%;

2. ОСОБА_4 , від імені і в інтересах якої діє законний представник мати малолітньої дитини ОСОБА_2 кількість голосів 166 666,67 частка статутного капіталу 16,67%;

3. ОСОБА_6 , від імені і в інтересах якої діє законний представник мати малолітньої дитини ОСОБА_2 кількість голосів 166 666,67, частка статутного капіталу 16,67%;

4. ОСОБА_5 , від імені і в інтересах якої діє законний представник мати малолітньої дитини ОСОБА_2 кількість голосів 166 666,67, частка статутного капіталу 16,67%;

5. ОСОБА_3 кількість голосів 166 666,66, частка статутного капіталу 16,66%.

На зазначених загальних зборах прийняті наступні рішення:

1. За результатами голосування з першого питання порядку денного прийнято рішення:

- обрати головою Загальних зборів учасників ОСОБА_2 , секретарем Загальних зборів учасників - ОСОБА_3 та уповноважити їх на підписання даного протоколу загальних зборів учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта".

2. За результатами голосування з другого питання порядку денного прийнято рішення:

- про встановлення регламенту проведення загальних зборів учасників підприємства не приймати.

3. За результатами голосування з третього питання порядку денного прийнято рішення:

- внести зміни до Статуту ПП "Фірма "Арта" шляхом викладення його в новій редакції, запропонований ОСОБА_3 ;

- затвердити Статут ПП "Фірма "Арта" в новій редакції;

- уповноважити на підписання Статуту учасників ПП "Фірма "Арта", які голосували за рішення про затвердження нової редакції Статуту;

- уповноважити голову Загальних зборів учасників та/або керівника підприємства на проведення всіх необхідних дій, пов`язаних із державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Підприємство, та державною реєстрацією Статуту підприємства у новій редакції, з правом передоручення.

4. За результатами голосування з четвертого питання порядку денного прийнято рішення:

- обрати одноосібним виконавчим органом підприємства - директором ОСОБА_2 на строк до її відкликання за рішенням уповноваженого органу ПП "Фірма "Арта";

- уповноважити на підписання протоколу в цій частині тих учасників ПП "Фірма "Арта", які голосували за рішення про обрання ОСОБА_2 Директором ПП "Фірма "Арта";

- уповноважити голову Загальних зборів учасників та/або керівника підприємства на проведення всіх необхідних дій, пов`язаних із державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Товариство, з правом передоручення;

5. За результатами голосування з п`ятого питання порядку денного прийнято рішення:

- контроль та нагляд за діяльністю виконавчого органу підприємства здійснювати постійно діючому органу Підприємства - наглядовій раді.

6. За результатами голосування з шостого питання порядку денного прийнято рішення:

- обрати наглядову раду ПП "Фірма "Арта" у складі одного учасника - ОСОБА_3 на строк до прийняття рішення вищим органом Товариства про його відкликання.

7. За результатами голосування з сьомого питання порядку денного прийнято рішення:

1. Визначити наступні умови праці директора ПП "Фірма "Арта":

- оплата праці за місяць: у розмірі мінімальної заробітної плати пропорційно фактично відпрацьованому часу;

- гнучкий режим робочого часу, що передбачає саморегулювання працівником часу початку, закінчення роботи впродовж робочого дня;

- розмір премії: до 10% від різниці між доходами та витратами Товариства за календарний місяць, якщо така різниця є позитивною, за рішенням/наказом Директора, яке приймається протягом року з моменту закінчення відповідного календарного місяця роботи Директора.

2. Визначити наступні умови праці члена наглядової ради ПП "Фірма "Арта":

- оплата праці за місяць: у розмірі мінімальної заробітної плати пропорційно фактично відпрацьованому часу;

- гнучкий режим робочого часу, що передбачає саморегулювання працівником часу початку, закінчення роботи впродовж робочого дня;

- розмір премії: до 10% від різниці між доходами та витратами Товариства за календарний місяць, якщо така різниця є позитивною, за рішенням/наказом Директора, яке приймається протягом року з моменту закінчення відповідного календарного місяця роботи Директора.

8. За результатами голосування з восьмого питання порядку денного прийнято рішення:

- затвердити річну фінансову звітність ПП "Фірма "Арта" за 2021-2022 рр.: Баланс станом на 31.12.2021 та 31.12.2022.

9. За результатами голосування з дев`ятого питання порядку денного прийнято рішення:

- рішення про розподіл чистого прибутку ПП "Фірма "Арта", виплату дивідендів, встановлення порядку покриття збитків ПП "Фірма "Арта" не приймати, перенести розгляд цього питання на наступні загальні збори учасників ПП "Фірма "Арта".

10. За результатами голосування з десятого питання порядку денного прийнято рішення:

- затвердити звіт управителя про діяльність ПП "Фірма "Арта" за 2021 - 2023 рр., фінансово-господарську діяльність ПП "Фірма "Арта" у 2021, 2022, 2023 роках схвалити та визнати її такою, що відповідає інтересам Товариства.

11. За результатами голосування з одинадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

- затвердити усі дії та рішення, прийняті управителем протягом 2021-2023 рр., схвалити всі правочини, вчинені управителем у 2021-2023 рр.

12. За результатами голосування з дванадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

- визначити основними напрямками діяльності ПП "Фірма "Арта" у 2023 році здійснення господарської діяльності за напрямами, що передбачені Статутом підприємства.

13. За результатами голосування з тринадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

- встановити управителю спадщиною ОСОБА_2 плату (премію) за виконання своїх повноважень протягом 2021-2023 років у розмірі 10% від різниці між отриманими доходами та понесеними витратами Товариства за період управління Товариством;

- нарахувати та виплатити управителю спадщиною ОСОБА_2 плату (премію) за виконання своїх повноважень протягом 2021-2023 років протягом 360 днів з дня проведення цих загальних зборів учасників.

14. За результатами голосування з чотирнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

Надати згоду директору ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_2 бути членом виконавчого органу або наглядової ради інших суб`єктів господарювання, що здійснюють діяльність у сфері діяльності ПП "Фірма "Арта", а саме:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНО-ТРАНСПОРТНИЙ СЕРВІС» ();

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «МІДАС КРЕМОР» ();

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОПАБУД» ();

4) Приватного підприємства "ВЕКТРА ПЛЮС" ();

5) Приватного підприємства «ПРАКТИК-ДІАЛОГ» ().

15. За результатами голосування з п`ятнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

Надати згоду члену наглядової ради ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_3 бути обраним членом виконавчого органу або наглядової ради інших суб`єктів господарювання, що здійснюють діяльність у сфері діяльності ПП "Фірма "Арта", а саме:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНО-ТРАНСПОРТНИЙ СЕРВІС» ();

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «МІДАС КРЕМОР» ();

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОПАБУД» ();

4) Приватного підприємства "ВЕКТРА ПЛЮС" ();

5) Приватного підприємства «ПРАКТИК-ДІАЛОГ» ().

16. За результатами голосування з шістнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

- укласти з директором ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_2 контракт, в якому викласти умови праці директора, визначені за результатами голосування з сьомого питання порядку денного цих загальних зборів учасників;

- уповноважити на підписання контракту з директором ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_2 від імені Товариства ОСОБА_3 .

17. За результатами голосування з сімнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

- укласти з членом наглядової ради ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_3 контракт, в якому викласти умови праці члена наглядової ради, визначені за результатами голосування з сьомого питання порядку денного цих загальних зборів учасників;

- уповноважити на підписання контракту з членом наглядової ради ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_3 від імені Товариства ОСОБА_2 .

Усі рішення прийняті одноголосно, як зазначено у вказаному протоколі, який підписаний присутніми учасниками (законним представником учасників) підприємства, головою та секретарем зборів, справжність підписів засвідчено нотаріально (оригінал том справи 5, а.с 188-193).

У позовній заяві позивач стверджує про отримання ним 10.05.2023 повідомлення від 14.04.2023 про скликання загальних зборів учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта" - відповідача за підписом спадкоємця засновника ОСОБА_21 , управителя спадщиною учасника ОСОБА_22 (згідно тексту позовної заяви а.с. 8 том 1).

В матеріалах справи наявні заперечення на позовну заяву від відповідача та третіх осіб, які оцінені судом.

При прийнятті рішення судом враховано наступне.

За змістом статей 15 та 16 Цивільного Кодексу України в редакції на час виникнення спірних правовідносин (далі ЦК України) кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання.

Спір у цій справі є спором між учасником приватного підприємства та підприємством, спірні правовідносини в цій частині вимог стосуються порядку скликання та проведення загальних зборів учасників товариства.

Отже з огляду на характер спірних правовідносин ці правовідносин регулюються Законом України «Про товариства з обмеженою та додаткової відповідальністю», який у даному випадку є спеціальним.

Статтею 116 ЦК України встановлено право учасника господарського товариства брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчому документі товариства.

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції, що була чинна на момент виникнення спірних правовідносин (надалі - Закон) визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності, та припинення, права та обов`язки їх учасників (стаття 1 Закону).

Згідно статті 5 Закону, учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом, та статутом підприємства.

Відповідно до статті 6 Закону, учасники товариства зобов`язані дотримуватися статуту.

Статтею 11 Закону визначено, що установчим документом товариства є статут.

У разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства (частина 1 статті 23 Закону).

Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28 Закону).

Згідно із статтею 29 Закону загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (частина 1 статті 30 Закону).

До компетенції загальних зборів учасників товариства частина 2 статті 30 Закону відносить:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток;

15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

За приписами статті 31 Закону загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради товариства;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства врегульовано у статті 32 Закону: загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті.

Верховний Суд у постановах від 02.05.2018 у справі № 910/807/17, від 27.11.2018 у справі № 916/58/18, від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, від 06.02.2020 у справі № 906/307/19 зазначив, що обраний особою, яка скликає загальні збори учасників, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється.

Сформовані Верховним Судом положення є загальними принципами, які дозволяють учаснику відповідного товариства належним чином реалізувати свої корпоративні права.

Відтак, повідомлення про проведення загальних зборів повинне містити достатньо інформації для того, щоб учасник товариства, який має намір реалізувати своє право взяти участь у таких загальних зборах, мав інформацію щодо питань порядку денного зборів, проєкту статуту чи змін до нього, які розглядатимуться на загальних зборах, місця проведення загальних зборів учасників та, відповідно, мати змогу вчасно туди дістатись.

Оцінивши у сукупності наявну в матеріалах справи групу доказів на підтвердження направлення та отримання позивачем вказаних поштових відправлень, суд дійшов висновку, що управителем спадщиною засновника ПП " ОСОБА_18 , в реагування на вимогу ОСОБА_23 (особи, що ініціювала проведення загальних зборів), виконано вимоги закону щодо повідомлення позивача про проведення зборів, шляхом надсилання повідомлення, яке містило інформацію щодо питань порядку денного, та було надіслано за 20 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, поштовим відправленням з описом вкладення з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, порядку денного загальних зборів та місця проведення загальних зборів, на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання позивача.

В подальшому, управителем спадщиною ОСОБА_20 , в реагування на запропоновані учасником підприємства ОСОБА_15 зміни до порядку денного загальних зборів (особи, що ініціювала внесення відповідних змін), виконано вимоги закону щодо повідомлення позивача про внесення змін до порядку денного зборів, шляхом надсилання повідомлення, яке містило інформацію щодо питань порядку денного, та було надіслано не менше ніж за 10 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, поштовим відправленням з описом вкладення з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, порядку денного загальних зборів та місця проведення загальних зборів, на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання позивача.

Крім того, тотожні за змістом повідомлення були надіслані позивачеві і спадкоємцем засновника підприємства ОСОБА_3 .

Посилання позивача на скликання зборів самостійно засновником підприємства ОСОБА_3 та управителем спадщиною - засновника ОСОБА_2 , а не виконавчим органом, яким за статутом підприємства є директор, спростовуються матеріалами справи.

Зокрема, повідомлення учасника підприємства ОСОБА_3 про скликання загальних зборів від 31.03.2023, адресоване уповноваженій особі підприємства відповідача, з тексту якого вбачається, що учасник звертається до товариства в порядку частини 5 статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

У тексті повідомлення про скликання загальних зборів учасників підприємства відповідача від 31.03.2023 зазначено про те, що збори скликаються на вимогу учасника підприємства ОСОБА_3 , якому належить частка у статутному капіталі підприємства в розмірі 16,67%.

Твердження позивача про відсутність доказів звернення ОСОБА_21 до підприємства з вимогою про скликання зборів спростовуються поданими відповідачем доказами.

Чинне законодавство не встановлює уніфікованої форми до вимоги учасника товариства про скликання загальних зборів учасників, суду не надано порядку оформлення та реєстрації вхідної кореспонденції підприємства-відповідача, клопотання про витребування доказів через неможливість їх самостійного отримання позивач до суду не заявляв.

Відповідач та третя особа ОСОБА_2 стверджують про отримання вимоги 31.03.2025, іншої матеріали справи не містять.

Твердження позивача про неотримання ним повідомлень про скликання загальних зборів учасників ПП "Фірма "Арта", направлених йому 17.04.2023, не підтверджено останнім, не залежало від волі відправника, а тому не спростовує факту виконання останнім належним чином приписів чинного законодавства України в частині повідомлення про скликання спірних, як вважає позивач, загальних зборів.

Відповідно до пункту 61 Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05 березня 2009 року № 270, встановлено, що у разі приймання внутрішніх поштових відправлень з оголошеною цінністю з описом вкладення бланк опису заповнюється відправником у двох примірниках. Працівник поштового зв`язку повинен перевірити відповідність вкладення опису, розписатися на обох його примірниках і проставити відбиток календарного штемпеля. Один примірник опису вкладається до поштового відправлення, другий видається відправникові. На примірнику опису, що видається відправникові, працівник поштового зв`язку повинен зазначити номер поштового відправлення. За бажанням відправника на примірнику опису, що вкладається до поштового відправлення, вартість предметів може не зазначатися.

Як встановлено судом вище, відповідачем надано оригінали описів вкладення у цінні листи з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори та відтвореним текстом повідомлення про змінений порядок денний загальних зборів, накладні та чеки Укрпошти, що підтверджують направлення їх ОСОБА_1 (позивач) (а.с. 195-197, 205-208, 226-229, 251-254, 277-280, 292-295 том 5).

Допустимих доказів не здійснення зазначеного відправлення, здійснення його за неналежною адресою, чи існування обставин, що унеможливили отримання цього поштового відправлення позивачем не надано.

Відтак, підстави для визнання рішень загальних зборів недійсним у зв`язку з відсутністю доказів дотримання відповідачем порядку повідомлення учасника про проведення загальних зборів, у суду відсутні.

Обґрунтування позовних вимог з посиланням на невідповідність змісту конвертів описам вкладення за трекінгами № 817 та 809, отриманими позивачем 10.05.2023, суд не оцінює як правомірні, оскільки вони не підтверджені допустимими доказами.

Заяви свідків ОСОБА_13 , ОСОБА_1 , ОСОБА_14 (том справи 1, а.с. 99-101) в порушення приписів частини 2 статті 88 ГПК України не містять місця роботи свідків.

На підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства бо звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах (частина 2 статті 87 ГПК України).

Так, відповідно до п. 108 Правил надання послуг поштового зв`язку поштові відправлення з позначкою «З описом» та поштові відправлення, щодо яких складено відповідний акт, розкриваються працівником об`єкта поштового зв`язку у присутності адресата (одержувача) за його згодою. У разі коли під час розкриття таких поштових відправлень нестачу, пошкодження, зіпсуття чи заміну вкладення не виявлено, видача їх проводиться в установленому порядку. У разі виявлення нестачі, заміни, повного або часткового пошкодження чи зіпсуття вкладення працівник об`єкта поштового зв`язку складає акт, один примірник якого видається адресату (одержувачу) або надсилається технічними засобами на його електронну пошту відповідно до правил, установлених оператором поштового зв`язку.

Акту, складеного відповідно до Правил надання послуг поштового зв`язку, позивачем суду не надано, на наявність такого він не посилався.

Згідно з частиною 1 статті 79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 79 ГПК України стандарт доказування підкреслює необхідність зіставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто з уведенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньої кількості доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тобто, на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж ні.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини, з урахуванням поданих доказів, видається більш вірогідним, ніж протилежний (п. 6.19, 6.20 постанови Верховного Суду від 04.02.2021 у справі № 910/11534/18).

Спірне рішення загальних зборів не порушує право позивача на участь у загальних зборах підприємства та на участь в управлінні ним, оскільки позивач як учасник підприємства був повідомлений про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку, що підтверджено більш вірогідними доказами.

Посилання позивача на ненадання йому інформації та документів щодо діяльності підприємства, згідно з вимогами чинного законодавства не є підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів, тому подані на її підтвердження та спростування докази суд в даному провадженні не оцінює.

Щодо перебування позивача на час проведення загальних зборів товариства у закордонному відрядженні суд зазначає, що участь у загальних зборах є правом учасника, яке він реалізує на власний розсуд. Чинне законодавство не визначає дану обставину як підставу для визнання недійсним рішення загальних зборів з огляду на приписи ст. 3 Цивільного Кодексу України. Як зазначає відповідач, позивач не звертався до підприємства з заявою про перенесення засідання загальних зборів на іншу дату у зв`язку з неможливістю бути присутнім на зборах, пов`язане з закордонним відрядженням.

Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників (стаття 33 Закону).

Прийняття рішень загальними зборами учасників з питань порядку денного врегульовано статтею 34 Закону.

Зокрема, рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Статутом підприємства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Згідно із частиною першою статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

За приписами підпункту "в" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подається заява про вступ до товариства.

Таким чином, на час виникнення спірних правовідносин для державної реєстрації змін відомостей щодо складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю передбачене саме право на вступ спадкоємця учасника, якому (спадкоємцю) перейшло право на частку, до товариства з обмеженою відповідальністю, і таке право на вступ до товариства (за умови відповідного волевиявлення) не залежить від згоди інших учасників товариства.

Аналогічної правової позиції дотримується Верховний суд у постанові від 06.04.2021 року у справі № 906/262/20.

Відповідно до порядку денного загальних зборів учасників ПП "Фірма "Арта" 22.05.2023 пунктом 2 виносилось питання «Про зміну складу учасників ПП "Фірма "Арта" у зв`язку з переходом часток до спадкоємців, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ПП "Фірма "Арта"».

Оспорюваним позивачем рішенням (п. 2 порядку денного) перерозподілу часток не затверджувалось, а лише фіксувались відомості про розмір статутного капіталу підприємства та інформація про склад дійсних учасників, у зв`язку з тим, що після смерті єдиного учасника Товариства ОСОБА_15 всі спадкоємці, які отримали свідоцтво про право на спадщину, зареєструвалися в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як учасники ПП "Фірма "Арта".

Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою (частина 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань").

Пунктом 5 порядку денного загальних зборів 24.05.2023, що є предметом спору у цій справі, є визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу ПП "Фірма "Арта", за яким прийняте рішення: Контроль та нагляд за діяльністю виконавчого органу ПП "Фірма "Арта" здійснювати постійно діючому органу підприємства наглядовій раді.

На порушення прав позивача іншими пунктами оспорюваного ним рішення останній не посилається.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно:

- існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів;

та /або

- факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

Наведене також узгоджується і з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.

Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.

Позивачем не доведено факту його неповідомлення про скликання та проведення загальних зборів, факту того, що він не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

Відповідачем спростовано наявність безумовних підстав для визнання оспорюваного позивачем рішення загальних зборів ПП "Фірма "Арта", інші недоліки не є вагомими в даному спорі, а відтак суд дійшов висновку про відмову у позові в частині позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ПП "Фірма "Арта" (ідентифікаційний код 25163826), оформлене протоколом загальних зборів учасників ПП"Фірма "Арта" №22/05 від 22 травня 2023 року та рішення загальних зборів учасників ПП "Фірма "Арта" (ідентифікаційний код 25163826), оформлене протоколом загальних зборів учасників ПП "Фірма "Арта" №24/05 від 24 травня 2023 року.

Вимоги про визнання недійсним Статуту Приватного підприємства "Фірма "Арта" у новій редакції, затверджений загальними зборами учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта" та скасування реєстраційного запису вчиненого приватним нотаріусом на підставі оспорюваних рішень є похідними від корпоративного спору та залежать від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту в ефективний спосіб, і підлягає вирішенню в цьому провадженні. Це узгоджується з позицією Верховного Суду, викладеній постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 (справа № 11-479апп18 (№ 805/4506/16-а), від 22.08.2018 у справі № 805/4505/16-а, від 16.10.2018 у справі № П/811/1296/17, від 04.06.2019 у справі № 826/4204/18, від 12.06.2019 у справі № 344/10480/16-а, від 19.09.2018 у справі № 802/4213/13-а, від 02.11.2018 у справі № 821/893/15-а, від 23.11.2018 у справі № 822/2202/16.

Відповідно до частини 2 статті 173 ГПК України похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Відповідно до вимог частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту статті 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно з положеннями 13 Господарського процесуального кодексу України. судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно із статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Трофимчук проти України» від 28.10.2010 №4241/03 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відповідно до частини 23 рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України» за заявою № 63566/00 суд нагадує, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

Господарський суд, проаналізувавши наведені вище норми матеріального права в аспекті спірних правовідносин, зазначає, що позовні вимоги не підтверджуються поданими доказами та матеріалами справи, спростовані відповідачем належними, достатніми, допустимими, достовірними та вірогідними доказами, судом не виявлено на підставі наявних документів у справі інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, тому суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Керуючись статтями 129, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити в позові.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Східного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено 26.09.2025, з урахуванням тривалого терміну перебування судді у відпустці.

Суддя ОСОБА_8