ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"24" вересня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/4464/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сіті Голд" (вх. №4149 від 17.02.2025) з грошовими вимогами до боржника

за заявою ОСОБА_1
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-КАПІТАЛ-ІНВЕСТ"
За участю:

представника ОСОБА_1 - Романченко О.М.

розпорядника майна - Кошовського С.В.

представника АТ КБ "Приватбанк" - Сергач А.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15.01.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альфа-Капітал-Інвест"; визнано вимоги ініціюючого кредитора ОСОБА_1 в сумі 4 672 474,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Кошовського С.В. та призначено попереднє засідання суду на 31.08.2023.

15.01.2025 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альфа-Капітал-Інвест" № 75033 із зазначенням повного найменування боржника, його поштової адреси, банківських реквізитів, найменування та адреси господарського суду, номера справи, відомостей про розпорядника майна, граничний строк подання заяв конкурсних кредиторів з вимогами до боржника.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сіті Голд" (вх. №4149 від 17.02.2025) з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Альфа-Капітал-Інвест" на суму 1 976 448,56 грн.

Ухвалою суду від 18.02.2025 суд прийняв заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сіті Голд" та призначив її розгляд в попередньому судовому засіданні.

03.03.2025 до суду від заявника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сіті Голд" надійшла заява про розгляд заяви з грошовими вимогами без участі представника кредитора за наявними в заяві матеріалами.

16.04.2025 до суду від розпорядника майна через підсистему Електронний суд надійшла заява (вх. №9440) про долучення до матеріалів справи повідомлень про результати розгляду заяв з грошовими вимогами боржником. З наданих повідомлень вбачається, що боржником були визнані заявлені ТОВ "Фінансова компанія "Сіті Голд" вимоги в повному обсязі.

24.06.2025 до суду від розпорядника майна через підсистему Електронний суд надійшла заява (вх. №14934) про долучення до матеріалів справи повідомлення про результати розгляду заяви з грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сіті Голд". З наданого повідомлення вбачається, що розпорядником були частково визнані заявлені ТОВ "Фінансова компанія "Сіті Голд" вимоги, зокрема відхилені в частині нарахованих сум інфляційних витрат та трьох відсотків річних після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Розгляд справи в попередньому засіданні судом неодноразово відкладався, зокрема в судовому засіданні 12.08.2025 суд відклав розгляд справи в попередньому засіданні на 24.09.2025 на 10:00 год.

Розпорядник майна в судовому засіданні зазначив, що заява є обґрунтованою та підтвердженою належними доказами та повідомив про визнання вимог ТОВ "Фінансова компанія "Сіті Голд".

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів не висловили заперечень щодо результатів розгляду вимог ТОВ "Фінансова компанія "Сіті Голд".

Суд, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників справи, розглянувши заяву ТОВ "Фінансова компанія "Сіті Голд" (вх. 4149 від 17.02.2025) з грошовими вимогами до боржника, дійшов висновку про їх задоволення виходячи з наступного.

З матеріалів справи вбачається, що 30.12.2009 між ТОВ "Фінансова компанія "Толока" (управитель) та ТОВ "Альфа-Капітал-Інвест" (забудовник) укладено договір №1 про будівництво житлового комплексу по вулиці Вітянській, 2 у місті Вишневе Києво-Святошинського району Київської області.

Відповідно до п. 2.1 договору управитель передає забудовнику майно та майнові права на нерухомість, яка є об`єктом будівництва, та замовляє завершення будівництва житлового комплексу по вулиці Вітянській 2 у місті Вишневе КиєвоСвятошинського району Київської області, а забудовник приймає майно та майнові права та зобов`язується добудувати об`єкт будівництва відповідно до затвердженої проектно-кошторисної документації, своєчасно ввести його в експлуатацію незалежно від обсягу його фінансування управителем та передати довірителям у власність об`єкти інвестування за ціною, в строки та на умовах, встановлених цим договором, правилами ФФБ та договорами про участь у ФФБ.

Згідно із п. 2.8 договору забудовник сплачує на користь управителя винагороду за виконання функцій управителя.

Відповідно до п. 4.2.11 договору договірна вартість спорудження об`єкта будівництва включає в себе витрати на виплату винагороди управителю у розмірі 4 відсотків від суми перерахованих коштів забудовнику.

Згідно із п. 5.3.19 договору забудовник зобов`язаний сплачувати винагороду управителю до 5 числа місяця наступного за звітним.

Співпраця між сторонами будувалась таким чином, що управитель отримував від довірителів грошові кошти та перераховував їх забудовнику для здійснення спорудження об`єкта будівництва. В свою чергу, забудовник перераховував управителю винагороду за залучення відповідних грошових коштів для будівництва за рахунок довірителів.

Кредитор зазначає, що за період співробітництва між сторонами забудовником сплачено на користь управителя винагороду за зазначеним договором у загальній сумі 33 861 442,90 грн. Залишок заборгованості забудовника перед управителем складає 1 976 448,56 грн.

При цьому рішенням Господарського суду Харківської області від 12.08.2018 року у справі №922/1658/18 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-КАПІТАЛ-ІНВЕСТ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толока" заборгованість за договором від 30.12.2009 № 1 про будівництво житлового комплексу по вулиці Вітянській, 2 у місті Вишневе Киево-Святошинського району Київської області у розмірі 1 976 448,56 грн.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа - Капітал - Інвест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толока" (03058, м. Київ, вул. Миколи Голего, 5, код 32955460) 29 646,73 грн. судового збору.

18.09.2018 на виконання зазначеного рішення суду видано відповідні накази після набрання ним законної сили.

10.10.2018 постановою Приватного виконавця Кудряшова Д.В. відкрито виконавче провадження № 57395487 з виконання наказу щодо стягнення 1 976 448,56 грн.

Доказів стягнення вказаної суми заборгованості до матеріалів справи не додано.

В подальшому, 03.01.2025 між ТОВ "Фінансова компанія "Толока" (клієнт) та ТОВ "Фінансова компанія "Сіті Голд" (фактор) укладено договір про надання послуг факторингу №03/01.25, згідно з яким фактор зайняв місце Клієнта (як Кредитора) в зобов`язаннях, що виникли із Договору про будівництво житлового комплексу по вул. Вітянській, 2 у м. Вишневе Києво - Святошинського району Київської області № 1 від 30.12.2009, укладеного між Клієнтом та Боржником, відносно усіх прав Клієнта, у тому числі права одержання від Боржника сум основного боргу, відсотків, неустойок у повному обсязі.

На виконання зазначеного Договору факторингу сторонами підписано акт приймання-передачі документації (Додаток №1) та реєстр прав вимоги (Додаток №2).

ТОВ "Фінансова компанія "Толока" листом №03-1/01.25 від 03.01.2025 повідомило Боржника про заміну кредитора, отже тобто, ТОВ "Фінансова компанія "Сіті Голд" набуло право вимоги до ТОВ "Альфа - Капітал - Інвест" в сумі 1 976 448,56 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 КУзПБ кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

При цьому з матеріалів справи вбачається, що згідно із п. 8.1 договору №1 про будівництво житлового комплексу по вулиці Вітянській, 2 у місті Вишневе Києво-Святошинського району Київської області від 30.12.2009, цей договір вважається укладений при умові одночасного укладання сторонами іпотечного договору майнових прав на об`єкт будівництва, договору уступки майнових прав на об`єкт будівництва з відкладальними умовами.

30.12.2009 між сторонами укладено договір іпотеки майнових прав на об`єкт будівництва, що також встановлено в зазначеному вище рішенні суду.

Іпотекою майнових прав на об`єкт будівництва забезпечувалося зобов`язання забудовника перед управителем щодо будівництва об`єкта, та передачу готового об`єкта управителю з метою продажу третім особам.

На цей час усі зобов`язання з будівництва об`єкта забудовником виконано, об`єкт було передано управителю для подальшої передачі вкладникам.

Заявник вказує, що предмет іпотеки майнові права на незавершений будівництвом об`єкт припинив свої існування у зв`язку з введенням об`єкта в експлуатацію та оформленням права власності на нього як на закінчений будівництвом об`єкт, тому іпотека фактично припинилася у зв`язку з повним виконанням іпотекодавцем (ТОВ "Альфа-Капітал-Інвест") зобов`язань, які вона забезпечувала, а також з припиненням існування самого предмета іпотеки (майнових прав на майбутній об`єкт нерухомості).

Так, кредитор ТОВ "Фінансова компанія "Сіті Голд" зазначає, що не є іпотекодержателем у правовідносинах з боржником, а право вимоги до боржника, отримані від ТОВ "Фінансова компанія "Толока" за договором факторингу №03/01.25 від 03.01.2025 не є таким, що забезпечено іпотекою, а права вимоги за будь-якими іпотечними договорами ТОВ "Фінансова компанія "Сіті Голд" від ТОВ "Альфа-Капітал-Інвест" не передавалися.

Водночас, кредитор ТОВ "Фінансова компанія "Сіті Голд" зазначає, що у будь-якому випадку (не залежно від наявності спору щодо забезпеченості заявлених вимог) відповідно до ч. 2 ст. 45 КУзПБ цією заявою відмовляється від будь-якого забезпечення (заставою/іпотекою) будь-яким майном (майновими правами) своїх вимог до ТОВ "Альфа-Капітал-Інвест" в сумі 1 976 448,56 грн.

За загальним правилом, визначеним статтями 73, 74, Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи вищевикладене, зважаючи на наявні в справі докази, суд дійшов висновку, що кредиторські вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Сіті Голд" у розмірі 1 976 448,56 грн. основного боргу є обґрунтованими та доведеними матеріалами справи та з урахуванням приписів ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства підлягають визнанню у вказаному розмірі.

З урахуванням того, що офіційне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднене на офіційному веб-порталі судової влади України 15.01.2025 (номер публікації № 75033), а заява ТОВ "Фінансова компанія "Сіті Голд" подана в межах визначеного законом 30-денного строку, строк виконання зобов`язань настав до моменту відкриття провадження у справі, то зазначені вимоги є конкурсними та підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.

За подання заяви з грошовими вимогами заявником також був сплачений судовий збір у розмірі 4 844,80 грн. який також визнається судом та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів.

Отже, зважаючи на наведені обставини, наявність доказів якими підтверджуються вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Сіті Голд" у зазначеному судом розмірі, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви ТОВ "Фінансова компанія "Сіті Голд" (вх. 4149 від 17.02.2025) про визнання грошових вимог до боржника.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 14, 73, 74, 232-235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сіті Голд" (вх. №4149 від 17.02.2025) з грошовими вимогами до боржника по справі № 922/4464/24.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сіті Голд" до боржника у розмірі 1 976 448,56 грн. (4-та черга) та 4 844,80 грн. судовий збір, сплачений за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника (1-ша черга).

Зобов`язати розпорядника майна включити визнані судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у визначеній Кодексом України з процедур банкрутства черговості.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Ухвала підписана 01.10.2025 (у зв`язку з тривалими повітряними тривогами та обстрілами міста Харкова).

Суддя Кононова О.В.