ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/15184/21 (910/5139/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

позивача - Романченко О.М., ліквідатор Іванченко А.В.,

відповідача - Остапенко С.Л.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 (колегія суддів у складі: Сотніков С.В. - головуючий, Отрюх Б.В., Остапенко О.М.)

на рішення Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 (суддя Мандичев Д.В.)

та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 14.08.2024 (суддя Мандичев Д.В.)

у справі №910/15184/21(910/5139/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейдінг"

до Приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго"

про стягнення 2500000,00 грн

в межах справи №910/15184/21

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейдінг",

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад позовних вимог

1. У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/15184/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Промгаз Сіті" (далі - ТОВ "Промгаз Сіті") про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейдінг" (далі - ТОВ "Мегатрейдінг").

2. У квітні 2024 року ТОВ "Мегатрейдінг" в особі ліквідатора арбітражної керуючої Іванченко А.В. (далі - Ліквідатор) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго" (далі - ПрАТ "НЕК "Укренерго") про стягнення заборгованості у розмірі 2500000,00 грн з оплати електричної енергії для врегулювання небалансів за договором про врегулювання небалансів електричної енергії.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

3. Наказом ПрАТ "НЕК "Укренерго" №204 від 03.04.2019 затверджено умови договору про врегулювання небалансів електричної енергії, із подальшими змінами в редакції відповідних наказів.

4. ТОВ "Мегатрейдінг" звернулося до відповідача із заявою про укладення договору про врегулювання небалансів електричної енергії від 27.11.2019.

5. Листом від 05.12.2019 №01/47229 відповідач повідомив про укладення договору про врегулювання небалансів електричної енергії із ідентифікатором договору №1387-01024, дата акцептування 05.12.2019.

6. Отже, 05.12.2019 між відповідачем - оператором системи передачі, який виконує функції адміністратора розрахунків (ОСП) та позивачем - стороною відповідальною за баланс (учасник ринку/СВБ) укладений договір №1387-01024 (далі - Договір про врегулювання небалансів електричної енергії), за умовами п. 1 якого усі учасники ринку, крім споживачів, які купують електричну енергію за договором постачання електричної енергії споживачу, несуть відповідальність за свої небаланси електричної енергії.

7. Відповідно до п. 1.1, п. 1.2 Договору про врегулювання небалансів електричної енергії, що є додатком №1 до Правил ринку, цей договір є публічним договором приєднання, який встановлює порядок та умови врегулювання небалансів електричної енергії СВБ, у тому числі її балансуючої групи. Цей договір є договором приєднання в розумінні ст. 634 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), умови якого мають бути прийняті іншою стороною не інакше як шляхом приєднання до запропонованого договору в цілому.

8. За умовами п. 1.3 Договору про врегулювання небалансів електричної енергії СВБ врегульовує небаланси електричної енергії, що склалися в результаті діяльності її балансуючої групи на ринку електричної енергії, або передає свою відповідальність за небаланси електричної енергії іншій СВБ шляхом входження до балансуючої групи.

9. Згідно з п. 1.4 Договору про врегулювання небалансів електричної енергії ОСП врегульовує небаланси електричної енергії з СВБ у порядку, визначеному Законом України "Про ринок електричної енергії" №2019-VIII та Правилами ринку.

10. Відповідно до п. 1.5 Договору про врегулювання небалансів електричної енергії врегулюванням небалансів електричної енергії є вчинення СВБ правочинів щодо купівлі-продажу електричної енергії та оплати платежів відповідно до Правил ринку.

11. Пунктами 2.1, 2.2 Договору про врегулювання небалансів електричної енергії передбачено, що вартість небалансів електричної енергії та суми платежів, що передбачені до сплати зі сторони СВБ та ОСП, розраховуються адміністратором розрахунків (далі - АР) для кожного розрахункового періоду доби відповідно до Правил ринку. Оплата платежів відповідно до цього договору здійснюється з урахуванням податків та зборів, передбачених діючим законодавством. Порядок розрахунку обсягів, ціни та вартості небалансів електричної енергії визначається Правилами ринку.

12. Згідно з п. 5.1 Договору про врегулювання небалансів електричної енергії виставлення рахунків та здійснення платежів щодо оплати вартості небалансів, відбувається відповідно до процедур та графіків, передбачених Правилами ринку, та згідно з умовами цього договору.

13. Подання платіжних документів здійснюється сторонами відповідно до Правил ринку (п. 5.6 Договору про врегулювання небалансів електричної енергії).

14. Відповідно до п. 5.7 Договору про врегулювання небалансів електричної енергії, якщо сторона має заперечення щодо інформації, яка міститься у платіжному документі, то вона зобов`язана повідомити про це ОСП не пізніше 12:00 наступного робочого дня після виставлення рахунку. Наявність заперечень не є підставою для створення дебіторської заборгованості перед ОСП та не може бути підставою для обмеження ОСП щодо вимоги платежу фінансової гарантії, що надається СВБ ОСП.

15. За умовами п. 5.9 Договору про врегулювання небалансів електричної енергії ОСП надає СВБ у паперовому та/або електронному вигляді (засобами електронного документообігу з накладенням КЕП) два примірники акта купівлі-продажу, підписані зі своєї сторони, до 12 числа місяця, наступного за тим, щодо якого його сформовано.

16. Згідно з п. 5.10 Договору про врегулювання небалансів електричної енергії СВБ протягом двох робочих днів повертає ОСП один примірник підписаного зі своєї сторони акта купівлі-продажу у паперовому та/або електронному вигляді (засобами електронного зв`язку з накладенням КЕП).

17. Згідно з пунктами 1.1, 1.2 Додатку 10 (Правила врегулювання) до Правил ринку якщо АКО (адміністратор комерційного обліку, у цій справі - позивач) надає оновлені дані комерційного обліку по учасниках ринку, то будь-які розбіжності, виявлені після цього, урегульовуються між ОСП та СВБ, до якої входять такі учасники ринку, відповідно до цих Правил врегулювання.

18. Розрахунок врегулювання щодо розрахункових періодів попереднього місяця здійснюється кожного місяця або частіше в разі прийняття АР відповідного обґрунтованого рішення. Розрахунок врегулювання щодо розрахункових періодів попереднього року здійснюється у другому місяці поточного року.

19. Відповідно до п. 2.1 Додатку 10 до Правил ринку у випадку отримання оновлених сертифікованих даних комерційного обліку учасників ринку за розрахунковий період обчислення врегулювання здійснюється таким чином: 1) оцінюється фактична кількість електричної енергії, яка відповідає отриманим оновленим сертифікованим даним комерційного обліку; 2) попередні дані віднімаються від фактичної кількості електричної енергії, щоб обрахувати обсяг врегулювання на кожного учасника і за кожен розрахунковий період.

20. Сторони підписали у 2021 році низку актів купівлі-продажу та здійснили врегулювання небалансів електричної енергії шляхом складення відповідних актів коригування.

21. У свою чергу, відповідач сплатив рахунки-фактури частково.

22. Крім того, відповідач 19.10.2023 сплатив в рахунок погашення боргу за Договором про врегулювання небалансів електричної енергії грошові кошти в сумі 618384,36 грн у межах виконання рішення Господарського суду міста Києва у справі №910/4519/21 у виконавчому провадженні НОМЕР_4.

23. 28.12.2021 між ТОВ "Мегатерйдінг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Електротрейдінг Груп" (далі - ТОВ "Електротрейдінг Груп") укладено договір про відступлення права вимоги №ВПВ-1387-01024, відповідно до якого відступлено право вимоги грошових коштів у сумі 2124056,78 грн, які належать ТОВ "Мегатерйдінг" згідно з Договором про врегулювання небалансів електричної енергії. Вказана сума складалась із виставлених рахунків-фактур.

24. Після відступлення права вимоги за рахунками НОМЕР_2 і НОМЕР_3 відповідач здійснив оплату за рахунками на загальну суму 70697,22 грн на користь позивача, що підтверджується випискою з рахунку, у зв`язку з чим вказана сума коштів зарахована позивачем у рахунок погашення заборгованості за рахунком НОМЕР_1 у хронологічному порядку.

25. Загальна сума заборгованості відповідача перед позивачем складає 12653125,04 грн.

26. Листом №117-910/15184 від 07.11.2023 позивач звернувся до відповідача з претензією про погашення заборгованості.

27. У відповіді листом №01/63505 від 22.11.2023 відповідач повідомив про можливість проведення оплати з поточних рахунків із спеціальним режимом використання при надходженні коштів, однак залишок заборгованості залишився неоплаченим, у зв`язку з чим позивач звернувся із даним позовом.

28. Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач повідомив, що має заборгованість перед учасниками балансуючого ринку в сумі 6,23 грн та наразі ОСП здійснює розрахунки за 1 декаду лютого 2023 року пропорційно до суми боргу ПрАТ "НЕК "Укренерго" перед постачальниками послуг з балансування та сторонами, відповідальними за баланс, перед якими існує заборгованість у розрахунковому періоді. При цьому, відповідач на підставі договору про відступлення права вимоги №ВПВ-1387-01024 здійснив перерахування коштів на користь ТОВ "Електротрейдінг Груп" згідно з виставленими рахунками-фактурами ТОВ "Мегатрейдінг".

Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

29. Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 позов задоволено в повному обсязі; стягнуто з відповідача на користь позивача 2500000,00 грн заборгованості та витрати зі сплаті судового збору в розмірі 30000,00 грн.

30. Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 14.08.2024 заяву позивача про ухвалення додаткового рішення про розподіл судових витрат задоволено частково; стягнуто з відповідача на користь позивача 15000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

31. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 14.08.2024 залишено без змін. Стягнуто з відповідача на користь позивача 30000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

32. Задовольняючи позовні вимоги, господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що з урахуванням відступленого права вимоги, загальна сума боргу відповідача перед позивачем за Договором про врегулювання небалансів електричної енергії за рахунками НОМЕР_5, НОМЕР_10, НОМЕР_9, НОМЕР_8, НОМЕР_7, НОМЕР_6 складає 12653125,04 грн.

33. Оскільки відповідач не надано доказів, які б спростовували заборгованість перед позивачем за Договором про врегулювання небалансів електричної енергії у вказаній сумі, господарські суди дійшли висновку про наявність підстав для задоволення заявлених вимог про стягнення частини боргу в сумі 2500000,00 грн.

34. Ухвалюючи додаткове рішення, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й суд апеляційної інстанції, врахувавши ціну позову, складність та об`єм справи, кількість та обсяг підготовлених адвокатом позивача процесуальних документів, виходячи з критеріїв реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), розумності їхнього розміру, заперечення відповідача, конкретні обставини справи та фінансовий стан обох сторін, дійшов висновку про зменшення розміру витрат позивача на професійну правничу допомогу адвоката до 15000,00 грн, які підлягають стягненню з відповідача.

35. Суд апеляційної інстанції, дослідивши умови договору, укладеного між клієнтом та адвокатським бюро, додаткову угоду до нього, акт виконаних робіт із описом наданих адвокатом послуг, установивши своєчасність подання позивачем відповідних доказів витрат на професійну правничу допомогу, перевіривши обґрунтованість поданих розрахунків витрат, заперечення відповідача та керуючись ст.ст. 126, 129 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви в повному обсязі та покладення витрат на правничу допомогу на відповідача в сумі 30000,00 грн.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

36. ПрАТ "НЕК "Укренерго" (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025, рішення Господарського суду міста Києва від 24.07.2024, додаткове рішення Господарського суду м. Києва від 14.08.2024 та ухвалити нове рішення, яким відмовити повністю у задоволенні позовних вимог.

37. Скаржник як підставу касаційного оскарження судових рішень у справі зазначає обставини, передбачені п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

38. Скаржник зауважує, що відповідно до інформації, розміщеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яка є в публічному доступі, 20.09.2023 ТОВ "Мегатрейдінг" анульовано свідоцтво платника ПДВ у зв`язку з неподанням протягом року декларації. Однак, суди попередніх інстанцій на зазначені обставини увагу не звернули та безпідставно стягнули на користь позивача суму заборгованості за договором з урахуванням ПДВ.

39. Скаржник звертає увагу на те, що у постанові від 01.06.2021 у справі №916/2478/20 Верховний Суд зазначив, що ПДВ не є умовою про ціну в розумінні цивільного та господарського законодавства, оскільки не може встановлюватися (погоджуватися чи змінюватися) сторонами за домовленістю, тобто в договірному порядку. Враховуючи, що постачальник отриманої від покупця суми ПДВ до бюджету не сплатив, оскільки товар звільнено від оподаткування на підставі пункту 71 підрозділу 2 розділу ХХ "Перехідні положення" Податкового кодексу України, Верховний Суд дійшов висновку щодо незаконності умов договору поставки в частині включення суми ПДВ до вартості поставленого товару та направив справу на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на те, що: висновки судів першої та апеляційної інстанцій є передчасними; спірні кошти набуті відповідачем за наявності правової підстави, а тому їх не може бути витребувано згідно з положеннями ст. 1212 ЦК України як безпідставно набуте майно.

40. На думку скаржника, що хоча зазначені висновки Верховного Суду щодо можливості включення ПДВ до ціни договору у випадку, коли постачальник не є платником ПДВ постановлено не за релевантних з даною справою обставин, проте вони побічно підтверджують безпідставність стягнення на користь юридичної особи, яка не є платником ПДВ, заборгованості за договором з врахуванням ПДВ, оскільки така юридична особа суму ПДВ до бюджету не перераховує.

41. Також скаржник зауважує, що сформований АР у системі управління ринком рахунок-фактура (інвойс) без підпису його уповноваженою особою не може бути визнаний як належним чином оформлений документ, який є підставою для оплати з боку АР за придбану електричну енергію з метою врегулювання небалансів, оскільки позивач не надав доказів направлення рахунків відповідачу і їх отримання, у зв`язку з чим, вимоги про стягнення заборгованості за договором є передчасними.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

42. Ліквідатор ТОВ "Мегатрейдінг" подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду м. Києва від 24.07.2024, додаткове рішення Господарського суду м. Києва від 14.08.2024, постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 - без змін. Також Ліквідатор просить стягнути з ПрАТ "НЕК "Укренерго" на користь ТОВ "Мегатрейдінг" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 30000,00 грн.

43. У відзиві вказано, що у постанові від 03.02.2023 у справі №910/9374/21 Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду вже вказував на те, що "у розумінні положень Правил ринку (зокрема пунктів 1.1.4, 1.1.2, 1.8.1, 1.11.1, 1.11.8, 5.11.1, 5.11.2, 5.28.1, 7.2.1, 7.7.4), з урахуванням змісту Договору (пунктів 4.1, 4.5, 5.3, 5.4), направлення (надсилання, виставлення) рахунків на оплату учасникам ринку здійснюється адміністратором розрахунків (АР) через систему управління ринком. Іншого порядку та способу направлення рахунків, ані Правилами ринку, ані умовами Договору не передбачено, а тому суд вважає належним їх направлення (формування) АР у системі управління ринком. Отже, відповідач, будучи одночасно АР та ОСП, перебуває в цілком різних самостійних статусах учасника ринку електричної енергії, має можливість не тільки отримувати рахунки та ознайомлюватись з їх змістом у момент виставлення таких рахунків у системі, а й проводити розрахунки за ними".

44. У відзиві Ліквідатор також звертає увагу на те, що листом №01/63505 від 22.11.2023 ПрАТ "НЕК "Укренерго" визнало наявність заборгованості і повідомило про проведення оплати при надходженні коштів, проте до цього часу погашення зазначеного у позовній заяві залишку заборгованості не здійснило.

45. Крім того, у відзиві викладено клопотання про закриття касаційного провадження з огляду на те, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними. Ліквідатор зауважує, що сам скаржник у касаційній скарзі вказує, що наведений ним висновок, викладений у постанові Верховного Суду у справі №916/2478/29 від 01.06.2021 не є подібними даній справі тому, що фактичні обставини не відповідають обставинам справи №910/15184/21(910/5139/24).

46. Крім того, ПрАТ "НЕК "Укренерго" надіслало до Верховного Суду заперечення щодо стягнення витрат на професійну правничу допомогу, яке обґрунтоване тим, що заявлена позивачем сума витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 30000,00 грн суперечить критеріям пропорційності, співмірності і розумності розміру витрат, з огляду на конкретні обставини даної справи, а отже задоволенню не підлягає.

47. Разом з тим, ПрАТ "НЕК "Укренерго" зауважило, що у разі, якщо суд дійде висновку про певну обґрунтованість клопотання позивача про стягнення витрат на професійну правничу допомогу, останнє просить зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу до 10000,00 грн.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

48. Предметом касаційного оскарження є судові рішення, ухвалені за результатом розгляду заявленого у межах справи про банкрутство позову про стягнення заборгованості з оплати електричної енергії для врегулювання небалансів за договором про врегулювання небалансів електричної енергії.

Щодо розгляду справи по суті

49. Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

50. Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

51. Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

52. Частиною 1 ст. 634 ЦК України передбачено, що договором приєднання є договір, умови якого встановлені однією із сторін у формулярах або інших стандартних формах, який може бути укладений лише шляхом приєднання другої сторони до запропонованого договору в цілому. Друга сторона не може запропонувати свої умови договору.

53. За своєю правовою природою укладений між сторонами договір є договором приєднання та стосується врегулювання небалансів електричної енергії.

54. Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

55. Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

56. Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

57. Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 ЦК України).

58. Правові, економічні та організаційні засади функціонування ринку електричної енергії, регулює відносини, пов`язані з виробництвом, передачею, розподілом, купівлею-продажем, постачанням електричної енергії для забезпечення надійного та безпечного постачання електричної енергії споживачам з урахуванням інтересів споживачів, розвитку ринкових відносин, мінімізації витрат на постачання електричної енергії та мінімізації негативного впливу на навколишнє природне середовище визначено Законом України "Про ринок електричної енергії" (далі - Закон).

59. Згідно зі ст. 52 Закону організацію роботи ринку електричної енергії відповідно до цього Закону, правил ринку та кодексу комерційного обліку забезпечує адміністратор розрахунків, а ч. 2 цієї ж статті встановлено, що функції адміністратора розрахунків покладаються на оператора системи передачі.

60. Відповідно до ст. 4 Закону учасники ринку електричної енергії провадять свою діяльність на ринку електричної енергії на договірних засадах. Для забезпечення функціонування ринку електричної енергії укладаються договори, зокрема, про врегулювання небалансів.

61. Згідно з п. 7 ст. 1 Закону балансуючий ринок електричної енергії (далі - балансуючий ринок) - ринок, організований оператором системи передачі електричної енергії з метою забезпечення достатніх обсягів електричної потужності та енергії, необхідних для балансування в реальному часі обсягів виробництва та імпорту електричної енергії і споживання та експорту електричної енергії, врегулювання системних обмежень в об`єднаній енергетичній системі України, а також фінансового врегулювання небалансів електричної енергії.

62. Відповідно до п. 11 ст. 33 Закону оператор системи передачі: придбаває послуги з балансування на ринкових недискримінаційних і прозорих засадах та забезпечує функціонування балансуючого ринку у порядку, визначеному цим Законом, Правилами ринку та Кодексом системи передачі, а також здійснює купівлю-продаж небалансів електричної енергії.

63. Згідно з п. 1.1.2 глави 1.1 розділу 1 Правил ринку платіжний документ - рахунок, сформований адміністратором розрахунків учаснику ринку щодо оплати ним або адміністратором розрахунків своїх фінансових зобов`язань, що виникли в результаті участі на ринку електричної енергії такого учасника ринку; система управління ринком - програмно-інформаційний комплекс, що включає низку підсистем, що забезпечують управління всіма необхідними базами даних, реєстрами та виконання розрахунків, що визначені цими Правилами.

64. За допомогою системи управління ринком здійснюється управління всіма процесами, зокрема, виконанням необхідних розрахунків, реєстрацією ринкових даних і результатів (п. 1.11.1 глави 1.1 розділу 1 Правил ринку).

65. АР надає кожному учаснику ринку через його персональний кабінет доступ до записів даних розрахунків, що створив АР щодо цього учасника ринку, відповідно до інструкції з користування системою управління ринком. Авторизація користувачів системи відбувається із застосуванням особистого кваліфікованого електронного підпису (п. 1.11.8 глави 1.11 розділу І Правил ринку).

66. Відповідно до ч. 7 ст. 68 Закону за результатами роботи балансуючого ринку за відповідну добу на підставі даних оператора системи передачі та адміністратора комерційного обліку адміністратор розрахунків розраховує платежі оператора системи передачі та постачальників послуг з балансування за електричну енергію, ціни небалансу електричної енергії, а також обсяги небалансів електричної енергії учасників ринку і відповідні платежі за них та виставляє відповідні рахунки у порядку, визначеному Правилами ринку.

67. Відповідно до п. 7.3.1 Правил ринку АР на щодекадній основі надсилає платіжний документ кожній СВБ із зазначенням суми, що СВБ зобов`язана сплатити АР, або суми, що АР зобов`язаний сплатити СВБ через її небаланс електричної енергії протягом відповідного періоду.

68. Відповідно до п. 7.7.4 Правил ринку оплата платіжного документа з банківського рахунку АР на банківський рахунок учасника ринку здійснюється протягом чотирьох робочих днів з дати направлення рахунка.

69. Суди встановили, що відповідач є оператором системи передачі, адміністратором розрахунків (АР).

70. АР - юридична особа, яка забезпечує організацію проведення розрахунків на балансуючому ринку та ринку допоміжних послуг.

71. Згідно з п. 12 ст. 1 Закону відповідальність за баланс - зобов`язання учасників ринку повідомляти і виконувати погодинні графіки електричної енергії відповідно до обсягів купленої та проданої електричної енергії та нести фінансову відповідальність за врегулювання небалансів.

72. Також п. 46 ст. 1 Закону визначено, що небаланс електричної енергії - розрахована відповідно до правил ринку для кожного розрахункового періоду різниця між фактичними обсягами відпуску або споживання, імпорту, експорту електричної енергії сторони, відповідальної за баланс, та обсягами купленої і проданої електричної енергії, зареєстрованими відповідно до правил ринку.

73. Відповідно до ст. 3 Закону обов`язковою умовою участі в ринку електричної енергії (крім споживачів, які купують електроенергію за договором постачання електричної енергії споживачу) є укладення договору про врегулювання небалансів з оператором системи передачі.

74. Згідно з п.п. 7.8.1-7.8.2 глави 7.8 розділу VII Правил ринку, якщо учасник ринку або ОСП (у якості АР) ініціює суперечку щодо суми, зазначеної в рахунку (запит платіжного документа), оплата повинна бути проведена згідно з платіжним документом. Якщо за результатами розгляду запиту платіжного документа будуть виявлені суми, що підлягають поверненню, учасники ринку та ОСП (у якості АР) зобов`язані здійснити перерахування надлишкових сум на відповідний рахунок.

75. У той же час, відповідач у порядку пунктів 5.7-5.8 Договору про врегулювання небалансів електричної енергії заперечення щодо сум виставлених рахунків не висував, а відповідні акти купівлі-продажу за спірний період підписав без зауважень.

76. Отже, строк виконання відповідачем зобов`язання з оплати електричної енергії для врегулювання небалансів електричної енергії настав по закінченню чотирьох робочих днів з дати направлення відповідних рахунків за спірний період.

77. У зв`язку з тим, що відповідач не надав доказів, які б спростували його заборгованість перед позивачем за Договором про врегулювання небалансів електричної енергії у загальному розмірі 12653125,04 грн, суди дійшли висновку про наявність правових підстав для стягнення частини боргу в сумі 2500000,00 грн, який позивач заявив у позовній заяві.

78. Скаржник у касаційній скарзі зауважує, що сформований АР у системі управління ринком рахунок-фактура (інвойс) без підпису його уповноваженою особою не може бути визнаний як належним чином оформлений документ, який є підставою для оплати з боку АР за придбану електричну енергію з метою врегулювання небалансів, оскільки позивач не надав доказів направлення рахунків відповідачу і їх отримання, тому вимоги про стягнення заборгованості за договором є передчасними.

79. Верховний Суд зауважує, що суд першої інстанції, з позицією якого погодився апеляційний господарський суд, задовольняючи позовні вимоги вказав, що відповідно до п. 7.7.4 Правил ринку оплата платіжного документа з банківського рахунку АР на банківський рахунок учасника ринку здійснюється протягом чотирьох робочих днів з дати направлення рахунка.

80. Строк для розрахунків обчислюється з дня розміщення (формування) рахунку відповідачем (АР) у системі управління ринком. Відповідач є одночасно АР та оператором системи передачі (ОСП) та перебуває в цілком різних самостійних статусах учасника ринку електричної енергії, а отже має можливість не тільки отримувати рахунки і ознайомлюватися з їх змістом у момент виставлення таких рахунків у системі управління ринком, а й проводити розрахунки за ними.

81. Подібна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 31.07.2025 у справі №910/6064/24, в якому також вирішувалося питання щодо стягнення з ПрАТ "НЕК "Укренерго" оплати вартості небалансів електричної енергії у зв`язку з порушенням відповідачем зобов`язань за договором про врегулювання небалансів електричної енергії.

82. Враховуючи викладене, Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про те, що позивач не надав доказів направлення рахунків відповідачу і їх отримання у зв`язку з їх безпідставністю.

83. Щодо посилання скаржника на неврахуванні господарськими судами правового висновку, викладеного у постанові від 01.06.2021 у справі №916/2478/20, Верховний Суд зауважує таке.

84. Предметом позову у вказаній справі було стягнення з відповідача безпідставно оплаченої суми ПДВ на підставі ст. 1212 ЦК України. Так, Верховний Суд, досліджуючи питання правомірності для стягнення з відповідача безпідставно оплаченої суми ПДВ на підставі ст. 1212 ЦК України, виснував таке. Постачальник як одна із сторін зобов`язання набуває кошти як ПДВ за рахунок іншої сторони (покупця) не в порядку виконання договірного зобов`язання, що виключає застосування до правовідносин сторін норм зобов`язального права, бо хоча ПДВ й включається до ціни товару, однак не є умовою про ціну в розумінні цивільного та господарського законодавства, оскільки не може встановлюватися (погоджуватися чи змінюватися) сторонами за домовленістю, тобто у договірному порядку, а внаслідок їх перерахування на рахунок відповідача понад вартість товару, який було поставлено, тобто на підставі ст. 1212 ЦК України.

85. Отже, Верховний Суд вважає, що зазначені висновки Верховного Суду щодо можливості включення ПДВ до ціни договору у випадку, коли постачальник не є платником ПДВ постановлено не за релевантних з даною справою обставин, оскільки в наведеній справі вирішувалося питання щодо застосування ст. 1212 ЦК України, яка регулює позадоговірні відносини, тоді як у справі, що переглядається, вирішується питання щодо стягнення з відповідача заборгованості на підставі укладеного договору.

86. Також Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про те, що господарські суди попередніх інстанцій не звернули увагу та безпідставно стягнули на користь позивача суму заборгованості за договором з врахуванням ПДВ, тоді як 20.09.2023 ТОВ "Мегатрейдінг" анульовано свідоцтво платника ПДВ у зв`язку з неподанням протягом року декларації, оскільки це нові обставини, які підлягають встановленню господарськими судами попередніх інстанцій. В свою чергу, відповідач заперечуючи проти позовних вимог в суді першої інстанції, так і під час подання апеляційної скарги та її розгляду в суді апеляційної інстанцій, таких підстав (обставин) не вказував.

87. Натомість наведені доводи скаржника у вказаній частині фактично спрямовані на переоцінку поданих сторонами доказів і встановлення нових обставин справи, що, відповідно до положень ст. 300 ГПК України, виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

88. Скаржник як підставу касаційного оскарження судових рішень у справі зазначає обставини, передбачені п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

89. Водночас, необхідно зазначити, що правовий висновок - це відповідне тлумачення конкретної норми права щодо її застосування, сформований Верховним Судом з метою правильного та справедливого вирішення спору.

90. Натомість у поданій касаційній скарзі скаржник взагалі не зазначив будь-якої конкретної норми матеріального або процесуального права, щодо застосування якої у подібних правовідносинах відсутній висновок Верховного Суду, що свідчить про непідтвердження відповідачем підстави касаційного оскарження, передбаченої п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, та, як наслідок, виключає скасування оскаржуваних рішення та постанови з цієї підстави.

91. Враховуючи відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень по суті спору, Верховний Суд не вбачає й підстав для скасування додаткового рішення та постанови суду апеляційної інстанції в частині покладення витрат на професійну правничу допомогу на відповідача. Крім того, викладаючи в прохальній частині вимоги про скасування судових рішень, які стосуються покладення витрат на професійну правничу допомогу на відповідача, скаржник не навів будь-яких мотивів та підстав для скасування судових рішень в цій частині.

92. З огляду на викладене, доводи касаційної скарги про неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень, як і аргументи про неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування таких норм, не знайшли свого підтвердження під час касаційного перегляду справи.

Щодо розподілу витрат на професійну правничу допомогу

93. Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (п. 12 ч. 3 ст. 2 ГПК України).

94. Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи: 1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (ст. 124 ГПК України); 2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (ст. 126 ГПК України): подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу; 3) розподіл судових витрат (ст. 129 ГПК України).

95. Відповідно до ч.ч. 1 та 2 ст. 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

96. Разом із тим розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (ч. 8 ст. 129 ГПК України).

97. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (ч. 3 ст. 126 ГПК України).

98. У постанові від 16.11.2022 у справі №922/1964/21 Велика Палата Верховного Суду також зауважила, що ч. 3 ст. 126 ГПК України конкретного складу відомостей, що мають бути зазначені в детальному описі робіт (наданих послуг), не визначає, обмежуючись лише посиланням на те, що відповідний опис має бути детальним. Тому, враховуючи принципи рівності і справедливості, правової визначеності, ясності і недвозначності правової норми як складові принципу верховенства права, визначення необхідного і достатнього ступеня деталізації опису робіт у цьому випадку є виключною прерогативою учасника справи, що подає такий опис. Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що учасник справи повинен деталізувати відповідний опис лише тією мірою, якою досягається його функціональне призначення - визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат. Надмірний формалізм при оцінці такого опису на предмет його деталізації, за відсутності визначених процесуальним законом чітких критеріїв оцінки, може призвести до порушення принципу верховенства права.

99. Водночас за змістом ч. 4 ст. 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

100. У разі недотримання вимог ч. 4 ст. 126 ГПК України суд може за клопотанням іншої сторони зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч. 5, ч. 6 ст. 126 ГПК України).

101. У розумінні положень ч. 5 ст. 126 ГПК України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи. Така правова позиція наведена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19.

102. За змістом п. 1 ч. 2 ст. 126, ч. 8 ст. 129 ГПК України розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою.

103. Отже, витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх вартість уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено. Аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19.

104. Розмір гонорару визначається лише за погодженням адвоката з клієнтом, а суд не вправі втручатися в ці правовідносини (додаткова постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц; від 07.07.2021 у справі №910/12876/19).

105. Визначаючи розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, суди мають виходити зі встановленого у самому договорі розміру та/або порядку обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами ст. 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", враховуючи при цьому положення законодавства щодо критеріїв визначення розміру витрат на правничу допомогу. Такий правовий висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №922/1964/21.

106. Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

107. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

108. Заперечення проти розміру судових витрат має містити конкретні обставини та обґрунтування, на підставі яких сторона пропонує здійснити зменшення судових витрат (аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №904/5047/18, від 25.03.2021 у справі №905/717/20, від 30.03.2021 у справі №905/3553/15).

109. У постановах від 31.03.2021у справі №910/9916/17, від 28.01.2021 у справі №910/11309/18, від 17.12.2020 у справі №911/3086/17, від 17.12.2020 у справі №922/3708/19, від 15.09.2020 у справі №904/2756/19, від 21.05.2019 у справі №903/390/18, Верховний Суд вказав, що у застосуванні критерію співмірності витрат на оплату послуг адвоката суд користується досить широким розсудом, який тим не менш, повинен ґрунтуватися на більш чітких критеріях, визначених у ч. 4 ст. 126 ГПК України. Ці критерії суд застосовує за наявності наданих стороною, яка вказує на неспівмірність витрат, доказів та обґрунтування невідповідності цим критеріям заявлених витрат.

110. Так, у відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Мегатрейдінг" заявило клопотання про те, що фактичні понесені витрати понесені при подачі відзиву на касаційну скаргу до суду складають 30000,00 грн (професійна правнича допомога адвоката), а також додало додаткову угоду від 10.07.2025 до договору №13/11-2023 від 13.11.2023, укладену між Адвокатським бюро "ОЛЕКСІЯ РОМАНЧЕНКО" та ТОВ "Мегатрейдінг" та акт виконаних робіт №8 від 25.07.2025 до договору №13/11-2023 від 13.11.2023.

111. Відповідно до п. 1 додаткової угоди від 10.07.2025 сторони передбачили, що відповідно до договору №13/11-2023 від 13.11.2023 Адвокатське бюро приймає на себе зобов`язання надати Клієнту правничу (правову) допомогу при розгляді у суді касаційної інстанції касаційної скарги ПрАТ НЕК "Укренерго" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.07.2024, додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 14.08.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 у справі №910/15184/21(910/5139/24).

112. Згідно з п. 2 додаткової угоди від 10.07.2025 сторони погодили, що гонорар Адвокатського бюро за ведення справи, визначеної у п. 1 даної додаткової угоди, у суді касаційної інстанції становить 30000,00 грн у будь-якому випадку, навіть у разі ухвалення судом рішення не на користь Клієнта.

113. В акті виконаних робіт №8 від 25.07.2025 до договору №13/11-2023 від 13.11.2023 сторони зазначили, що під час надання правової допомоги Клієнту у суді касаційної інстанції Адвокатським бюро витрачено 8 годин, зокрема, аналіз касаційної скарги ПрАТ НЕК "Укренерго" - 2 години; підготовка та складення відзиву на касаційну скаргу ПрАТ НЕК "Укренерго" - 6 годин.

114. В свою чергу ПрАТ "НЕК "Укренерго" у запереченнях щодо стягнення витрат на професійну правничу допомогу просило або відхилити заявлені позивачем витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 30000,00 грн як такі, що суперечить критеріям пропорційності, співмірності і розумності розміру витрат або зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу до 10000,00 грн.

115. З огляду на викладене, дослідивши заяву про стягнення судових витрат, враховуючи результат перегляду справу у суді касаційної інстанції, Верховний Суд дійшов висновку, що заявлений до стягнення розмір витрат на професійну правничу допомогу відповідає критерію розумності їхнього розміру, є співмірним із складністю справи, обсягом виконаних адвокатом робіт (наданих послуг) та підтверджується відповідними доказами, тоді як заперечення ПрАТ "НЕК "Укренерго" про відхилення заявлених позивачем витрати на професійну правничу допомогу або зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу до 10000,00 грн є необґрунтованими та не підтвердженими доказами, тому Верховний Суд відмовляє в їх задоволенні.

116. Виходячи з наведених вище критеріїв та керуючись ст.ст. 126, 129 ГПК України, Верховний Суд вважає, що витрати ТОВ "Мегатрейдінг" на професійну правничу допомогу, пов`язані з касаційним переглядом цієї справи, підлягають розподілу у заявленій сумі, а саме у розмірі 30000,00 грн.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

117. Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

118. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції, - без змін.

Судові витрати

119. У зв`язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025, рішення Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 14.08.2024 у справі №910/15184/21(910/5139/24) залишити без змін.

3. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго" (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 25, ідентифікаційний код 00100227) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейдінг" (01001, м. Київ, вул. Паторжинського, 3, офіс 2, ідентифікаційний код 43275225) 30000,00 (тридцять тисяч 00 коп.) грн витрат на професійну правничу допомогу в суді касаційної інстанції.

4. Видачу відповідного наказу доручити Господарському суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Пєсков