ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.09.2025 року м. Дніпро Справа № 904/5477/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Паруснікова Ю.Б.,

розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу TOO UKRINVEST (Естонія) на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Золотарьова Я.С.) від 24.12.2024р. у справі № 904/5477/24

за позовом TOO UKRINVEST (Естонія)

до відповідача-1: ОСОБА_1 , м. Дніпро

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТВІК", м. Дніпро

про визнання недійсним договору застави, -

ВСТАНОВИВ:

TOO UKRINVEST звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: ОСОБА_1 та відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТВІК" про визнання недійсним договору застави від 27 листопада 2018 року, укладеного між FRAM TRADE OU, в особі ОСОБА_2 та UKRINVEST OU, в особі KALEV RAIDIE з моменту його вчинення.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024р. у справі № 904/5477/24 матеріали позовної заяви по справі № 904/5477/24 за позовом TOO UKRINVEST до відповідача-1: ОСОБА_1 та відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТВІК" передано за підсудністю до Господарського суду Одеської області за місцезнаходженням емітента на підставі ч. 8 ст. 30 ГПК України.

Ухвала мотивована тими обставинами, що вказаний спір щодо визнання недійсним договору застави акцій пов`язаний з обігом цінних паперів, оскільки по-перше, передбачає можливість переходу права власності на предмет застави (акції) від заставодавця до заставодержателя, а по-друге, позивач у позовній заяві вказує про те, що наразі, внаслідок виконання оскаржуваного договору застави, право власності на акції, які були предметом застави, перейшло до ОСОБА_1 та ТОВ "Інвествік".

До Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося TOO UKRINVEST (Естонія), в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024 у справі № 904/5477/24 про передачу справи до іншого суду.

Апеляційна скарга мотивована тими обставинами, що спір у цій справі виник не із правочину щодо корпоративних прав, а правочину щодо застави акцій, на підставі яких було відчужено акції на користь відповідачів. Також, цей спір не є пов`язаним з емісією, розміщенням або погашенням цінних паперів.

Враховуючи, що спір у справі виник з правочинів щодо застави акцій, то до вказаного спору правила про виключну підсудність, встановлені ч. 8 ст. 30 ГПК України, не застосовуються.

Відповідачі своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористались, про розгляд справи повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою у письмовому провадженні без виклику та повідомлення учасників справи.

Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом спору у справі є визнання недійсним договору застави, який було укладено для забезпечення позики. Предмет застави складали 25 285 штук акцій емітента Приватного акціонерного товариства "Дніпровський термінал", що становить 9,99% його статутного капіталу. Позивач посилається на те, що вимога до боржника про виконання зобов`язань за договором позики не заявлялась; сам договір застави було укладено не повноважним представником заставодавця, який не мав права підписувати договір застави без погодження з пайовиками TOO UKRINVEST (Естонія) та передавати належні йому акції у заставу. Отже зазначений договір підлягає визнанню недійсним. За договорами відступлення, укладеними до спірного договору застави, відповідачі набули у власність акції належні позивачу.

Згідно з частинами першою, другою статті 27 ГПК України позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи-підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Водночас за умовами частини першої статті 29 ГПК України право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Виключна підсудність - це правило, згідно з яким справа має бути розглянута тільки певним господарським судом. Виключна підсудність означає, що певні категорії справ не можуть розглядатися за загальними правилами підсудності.

Приписами ч. 6 ст. 30 ГПК України унормовано, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Під корпоративними спорами слід розуміти спори, що виникають з корпоративних відносин.

При цьому, за загальним правилом корпоративні спори розглядаються за місцезнаходженням юридичної особи.

Згідно з ч. 1 ст. 22 Закону України "Про акціонерні товариства" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.

За змістом положень статей 1, 2 та пункту 5 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України спір щодо витребування з чужого незаконного володіння простих іменних акцій, тобто цінних паперів, які посвідчують майнові права позивача щодо акціонерного товариства, за своєю правовою природою є господарсько-правовим як такий, що пов`язаний з правами на цінні папери (акції) та правами, що виникають з них, і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства (висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.02.2019 по справі № 910/7726/18).

Частиною восьмою статті 30 ГПК України встановлено виключну підсудність справ у спорах, пов`язаних з емісією, обігом, викупом або погашенням емісійних цінних паперів, у тому числі деривативних цінних паперів, які розглядаються господарським судом за місцезнаходженням емітента.

За змістом ст. 8 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам. Цінні папери за порядком їх розміщення або видачі поділяються на емісійні або неемісійні. Емісійні цінні папери - це цінні папери, що посвідчують однакові права їх власників у межах одного випуску цінних паперів стосовно особи, яка бере на себе відповідні зобов`язання (емітента). До емісійних цінних паперів належать, зокрема, акції.

Емітент - це юридична особа, територіальна громада в особі представницького органу місцевого самоврядування, держава в особі уповноважених нею органів державної влади, міжнародна фінансова організація, які від свого імені розміщують емісійні цінні папери та беруть на себе зобов`язання за такими цінними паперами перед їх власниками (ч. 2 ст. 4 Закону).

Відповідно до п. 29 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" обіг цінних паперів (далі - обіг) - вчинення правочинів, пов`язаних з переходом прав на цінні папери і прав за цінними паперами, крім тих правочинів, однією із сторін яких є емітент або особа, яка видала неемісійний цінний папір.

Отже, обіг цінних паперів укладання та виконання угод щодо цінних паперів, не пов`язані з їх випуском.

Предметом пред`явленого позову є матеріально-правова вимога про визнання недійсним договору застави, який було укладено для забезпечення позики. Предметом застави були акцій емітента Приватного акціонерного товариства "Дніпровський термінал".

Згідно статті 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

У разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави (ч.1 ст. 589 ЦК України).

Операції з обігу цінних паперів - це дії, спрямовані на купівлю, продаж, передачу або інший спосіб переходу прав власності на цінні папери, що є інструментами фондового ринку.

Тоді як застава це вид забезпечення виконання зобов`язання, за яким кредитор (заставодержатель) має право отримати задоволення з вартості закладеного майна боржника.

Отже, вчинення застави не відноситься до операцій з обігу цінних паперів, а є окремим забезпечувальним правочином, предметом якого може бути майно або майнові права, зокрема й цінні папери. Застава цінних паперів є окремим видом застави, що регулюється Цивільним кодексом України та іншими нормативними актами, але сама по собі операція застави не є операцією обігу цінних паперів, які передбачають купівлю-продаж чи інший спосіб переходу прав на них, аби бути інструментом інвестиційного ринку.

Метою застави є забезпечення боргу, а метою обігу цінних паперів - інвестування та отримання прибутку.

Хоча цінний папір може бути предметом застави, сама по собі операція застави не передбачає перехід права власності, а лише обмеження прав на цінний папір в інтересах кредитора.

Перехід права власності на акції внаслідок реалізації заставодержателем своїх прав не змінює правової природи застави, як такої.

Колегія суддів вважає, що за таких обставин суд першої інстанції дійшов помилкового висновку щодо розгляду цієї справи за правилами виключної підсудності за місцезнаходженням емітента акцій Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ТЕРМІНАЛ" (м. Херсон), оскільки спір у даній справі не пов`язаний з обігом емісійних цінних паперів.

Посилання суду першої інстанції на позицію, викладену у постанові Центрального апеляційного господарського суду від 14.11.2023 по справі 904/3418/23, де позивачем також було підприємство TOO UKRINVEST (Естонія), не є обґрунтованим, оскільки предмет спору стосувався обігу акцій ПрАТ "Дніпровський термінал" відчуження акцій з договором купівлі-продажу з позовними вимогами про їх витребування.

Таким чином, враховуючи, що усі відповідачі знаходяться за територіальною підсудністю, яка належить Господарському суду Дніпропетровської області, позивач правильно звернувся до вказаного суду з даним позовом.

Відповідно до п.6 ч.1 ст.275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Статтею 280 Господарського процесуального кодексу України визначено, що підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є: 1) неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими; 3) невідповідність висновків суду обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

За таких обставин, встановивши обґрунтованість доводів апеляційної скарги, апеляційний суд доходить висновку про необхідність скасування оскаржуваної ухвали та направлення справи до Господарського суду Дніпропетровської області для продовження розгляду.

Оскільки судом апеляційної інстанції скасована ухвала місцевого господарського суду з передачею справи на розгляд суду першої інстанції, то розподіл сум судового збору, пов`язаного з розглядом апеляційної скарги, здійснюється судом першої інстанції за результатами розгляду справи по суті спору, згідно із загальними правилами Господарського процесуального кодексу України.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 264, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу TOO UKRINVEST (Естонія) на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024р. у справі № 904/5477/24 задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024р. у справі № 904/5477/24 - скасувати.

Справу № 904/5477/24 передати для продовження розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя Ю.Б. Парусніков