ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.09.2025 Справа № 914/364/24(914/3197/24)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест»
до відповідача-1:ОСОБА_1
до відповідача-2:ОСОБА_2
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ОСОБА_3
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Прогрес Автотрейд»
третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Авто-Світ»
третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ОСОБА_4
третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Пассаж 2020»
про:визнання недійсним договору купівлі-продажу та витребування майна з чужого незаконного володіння
в межах справи:№ 914/364/24
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест»

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Позивача: Гонта О. А. - ліквідатор
Відповідача-1:Шкабура В. В. - адвокат
Відповідача-2:Братель О. Г. - адвокат
Третьої особи-1:не з`явився
Третьої особи-2:не з`явився
Третьої особи-3:не з`явився
Третьої особи-4:Шейко В. В. - адвокат
Третьої особи-5:не з`явився

В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 914/364/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812). Вказана справа перебуває на стадії ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест», введеної постановою суду від 04.09.2024 р. Обов`язки ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» виконує арбітражний керуючий Гонта Оксана Анатоліївна.

26.12.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 3575 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни надійшла позовна заява до відповідача-1 ОСОБА_1 , до відповідача-2 ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу від 05.04.2023 р. № 8043/2023/3746676 та витребування транспортного засобу з чужого незаконного володіння.

Одночасно з пред`явленням позову, Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» подано заяву від 26.12.2024 р. про вжиття заходів забезпечення позову шляхом наладення арешту на транспортний засіб, витребування якого є предметом спору.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 13.01.2025 р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрити провадження у справі № 914/364/24(914/3197/24); ухвалено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження в межах справи № 914/364/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест»; задоволено клопотання позивача про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів; залучено ОСОБА_3 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Прогрес Автотрейд», Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Авто-Світ» до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів; судове засідання для розгляду справи по суті призначено на 11.02.2025р.; задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» про забезпечення позову; вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на транспортний засіб, витребування якого є предметом спору.

17.01.2025 р. до суду за вх. № 1347/25 від ТзОВ «Тако-Агро Інвест» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни надійшло клопотання про витребування доказів, в якому ліквідатор просить витребувати у Територіального сервісного центру № 3247 РСЦ ГСЦ МВС у Київській та Чернігівській областях належним чином засвідченні копії усіх документів, на підставі яких здійснено перереєстрацію транспортного засобу, витребування якого є предметом спору.

Ухвалою суду від 20.01.2025 р. задоволено клопотання ТзОВ «Тако-Агро Інвест» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Гонти О. А. про витребування доказів; витребувано у Територіального сервісного центру № 3247 РСЦ ГСЦ МВС у Київській та Чернігівській областях (філії ГСЦ МВС) копії усіх документів, на підставі яких здійснено перереєстрацію транспортного засобу, витребування якого є предметом спору.

28.01.2025 р. до суду за вх. № 2294/25 від представника відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву.

04.02.2025 р. до суду за вх. № 2907/25 від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-2.

05.02.2025 р. до суду за вх. № 3188/25 від представника відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву.

05.02.2025 р. до суду за вх. № 3124/25 від представника відповідача-2 надійшла заява про витребування доказів, в якій він просить витребувати у ліквідатора ТзОВ «Тако-Агро Інвест» арбітражного керуючого Гонти О. А. копію аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання ТзОВ «Тако-Агро Інвест» щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства з усіма доданими до аналізу документами, що містяться в матеріалах справи.

06.02.2025 р. до суду за вх. № 3273/25 від ліквідатора ТзОВ «Тако-Агро Інвест» арбітражного керуючого Гонти О. А. надійшло заперечення на клопотання (заяву) про витребування доказів. У вказаному заперечені зазначено, що оригінал звіту про аналіз поданий арбітражним керуючим до суду та міститься в матеріалах справи № 914/364/24 про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест».

10.02.2025 р. до суду за вх. № 3508/25 від представника відповідача-2 надійшло заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву.

10.02.2025 р. до суду за вх. № 3559/25 від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості надати відповідь на відзив відповідача-1 на позовну заяву та додаткових пояснень щодо заперечення відповідача-2 на відповідь на відзив.

Ухвалою суду від 11.02.2025 р. відхилено заяву представника відповідача-2 про витребування доказів; ухвалено розгляд справи № 914/364/24(914/3197/24) здійснювати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 04.03.2025 р.

18.02.2025 р. до суду за вх. № 4231/25 від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-1 на позовну заяву.

21.02.2025 р. до суду за вх. № 4632/25 від позивача надійшли додаткові пояснення у справі.

24.02.2025 р. до суду за вх. № 4834/25 від Територіального сервісного центру № 3247 РСЦ ГСЦ МВС у Київській та Чернігівській областях надійшли копії документів, що стали підставою для перереєстрації транспортного засобу, належного ТзОВ «Тако-Агро Інвест».

25.02.2025 р. до суду за вх. № 4843/25 від представника відповідача-2 надійшла заява про приєднання до матеріалів справи відповіді з Територіального сервісного центру № 7143 на запит адвоката.

25.02.2025 р. до суду за вх. № 4979/25 від позивача надійшла копія звіту про аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ «Тако-Агро Інвест» за 2021 - 2023 роки.

25.02.2025 р. до суду за вх. № 791/25 від позивача надійшло клопотання про заміну первісного відповідача-2 належним відповідачем. У вказаному клопотанні позивач просить замінити первісного відповідача-2 - ОСОБА_4 на належного відповідача - ОСОБА_2 та залучити ОСОБА_4 і Товариство з обмеженою відповідальністю «Пассаж 2020» до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

Ухвалою суду від 04.03.2025 р. замінено первісного відповідача-2 - ОСОБА_4 належним відповідачем - ОСОБА_2 ; залучено ОСОБА_4 до участі у справі як третю особу-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «Пассаж 2020» до участі у справі як третю особу-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів; підготовче засідання відкладено на 10.04.2025 р.

14.03.2025 р. до суду за вх. № 6635/25 від третьої особи-4, на стороні відповідачів надійшли пояснення та заперечення на позов.

28.03.2025 р. до суду за вх. № 8046/25 від позивача надійшла заява про долучення доказів направлення позовної заяви належному відповідачу та третій особі-5 на стороні відповідачів.

09.04.2025 р. до суду за вх. № 9212/25 від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 10.04.2025 р. підготовче засідання відкладено на 13.05.2025 р.

15.04.2025 р. до суду за вх. № 1622/25 від ОСОБА_4 надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Львівської області від 13.01.2025 р. у справі № 914/364/24(914/3197/24). Ухвалою суду від 15.04.2025 р. зазначене клопотання призначено до розгляду в судовому засіданні на 17.04.2025 р.

16.04.2025 р. до суду за вх. № 1638/25 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» надійшла заява від 16.04.2025 р. вих. № 02-41/304, в якій заявник просить скасувати забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Львівської області від 13.01.2025 р. у справі № 914/364/24(914/3197/24) щодо ОСОБА_4 та вжити заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на транспортний засіб, витребування якого є предметом спору щодо власника такого транспортного засобу - ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 17.04.2025 р. задоволено клопотання ОСОБА_4 про скасування заходів забезпечення позову; скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Львівської області від 13.01.2025 р. у справі № 914/364/24(914/3197/24) шляхом накладення арешту на спірний транспортний засіб.

Ухвалою суду від 17.04.2025 р. задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» від 16.04.2025 р. вих. № 02-41/304 про забезпечення позову; вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на спірний транспортний засіб.

22.04.2025 р. до суду за вх. № 10264/25 від позивача надійшла відповідь на відзив представника ОСОБА_2 на позовну заяву.

29.04.2025 р. до суду за вх. № 11106/25 від представника відповідача-2 надійшло заперечення у справі.

13.05.2025 р. до суду за вх. № 12459/25 від представника відповідача-2 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання у зв`язку з перебуванням представника на стаціонарному лікуванні.

13.05.2025 р. до суду за вх. № 12494/25 від представника відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 13.05.2025 р. підготовче засідання відкладено на 12.06.2025 р.

Ухвалою суду від 12.06.2025 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 08.07.2025 р.

12.06.2025 р. до суду за вх. №15670/25 від представника ОСОБА_2 адвоката Бретель О. Г. надійшло клопотання про витребування доказів.

07.07.2025 р. до суду за вх. № 17997/25 від позивача надійшло заперечення на клопотання про витребування доказів.

07.07.205 р. до суду за вх. № 17992/25 від позивача надійшов виступ арбітражного керуючого у судовому засіданні.

08.07.2025 р. до суду за вх. № 18161/25 від представника відповідача-2 надійшов виступ на судовому засіданні.

08.07.2025 р. до суду за вх. № 18131/25 від представника третьої особи-4 на стороні відповідача надійшов виступ в судовому засіданні.

Ухвалою суду від 08.07.2025 р. відмовлено в задоволенні клопотання представника ОСОБА_2 адвоката Бретеля Олександра Григоровича про поновлення строку для звернення до суду з клопотанням про витребування доказів у справі № 914/364/24(914/3197/24); клопотання представника ОСОБА_2 адвоката Бретеля О. Г. про витребування доказів залишено без задоволення; розгляд справи відкладено на 16.09.2025 р.

Учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час і місце цього засідання.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Позиції учасників справи.

Позиція позивача.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» обґрунтовує позов тим, що спірний договір купівлі-продажу транспортного засобу укладений менше ніж за рік до відкриття провадження у справі про банкрутство з метою недопущення звернення стягнення на майно боржника для задоволення вимог кредиторів. Ціна продажу спірного транспортного засобу за умовами оспорюваного договору купівлі-продажу значно нижча від ринкової вартості такого транспортного засобу. При цьому, кошти від продажу транспортного засобу на рахунки боржника не надходили, що свідчить про безоплатне відчуження боржником майна. Крім того, на момент вчинення оспорюваного правочину, у боржника існували невиконанні грошові зобов`язання перед кредиторами, а отже такий правочин порушує права кредиторів на задоволення своїх вимог до боржника за рахунок відчуженого майна. Відчуження транспортного засобу на підставі оспорюваного договору, суперечить діловій меті та свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно та зловживав правами. За таких обставин, позивач вважає, що оскаржуваний договір є фраудаторним (угодою щодо виведення майна), а тому підлягає визнанню недійсним, а транспортний засіб, відчужений за таким договором, підлягає поверненню боржнику.

Позиція відповідача-1.

Представник ОСОБА_1 у відзиві на позовну заяву повністю заперечує позовні вимоги. Зазначає, що ним протягом 28.03.2023 р. - 04.04.2023 р. в повному обсязі передано готівкові кошти за придбаний транспортний засіб, що підтверджується відповідними квитанціями до прибуткового касового ордеру. Після того, як вся сума передбачена Договором була внесена на рахунок продавця, на наступний день 05.04.2023 р. було укладено спірний договір купівлі-продажу. Представник відповідача-1 зазначає, що позивачем не надано належних доказів заниження вартості транспортного засобу, що був предметом оспорюваного правочину. Вказує, що ОСОБА_1 є добросовісним набувачем спірного транспортного засобу та не є заінтересованою або пов`язаною з ТзОВ «Тако-Агро Інвест» особою. На думку представника відповідача-1, зазначене свідчить про відсутність підстав для задоволення позову.

Позиція відповідача-2.

Представник ОСОБА_2 (належний відповідач-2) у відзиві на позовну заяву повністю заперечує позовні вимоги. Зазначає, що у позовній заяві не міститься посилання на аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності ТзОВ «Тако-Агро Інвест», який повинен містити докази, що боржник, в період виникнення у нього зобов`язань із погашення заборгованості перед кредиторами, в наслідок відчуження спірного транспортного засобу, перестав бути платоспроможний. Вказує, що позивачем не надано оцінки рішенням Господарського суду Одеської області від 27.12.2023 р. у справі № 916/4481/23, від 06.02.2024 р. у справі № 916/3697/23, від 25.01.2024 р. у справі № 916/3653/23. Стверджує, що на час відчуження спірного транспортного засобі ТзОВ «Тако-Агро Інвест» не знало і не могло знати про існування невиконаних грошових зобов`язань перед кредиторами, що свідчить про відсутність навмисних дій щодо відчуження майна ТзОВ «Тако-Агро Інвест». Зазначає, що позивачем не доведено, що відповідачі є особами, які будь-яким чином пов`язані з ТзОВ «Тако-Агро Інвест», а також не доведено що балансова вартість спірного транспортного засобу є заниженою. Вказує, що в матеріалах справи наявні квитанції до прибуткового касового ордеру, що спростовує твердження позивача про безоплатне відчуження спірного транспортного засобу. Також, Представник належного відповідача-2 зазначає, що ОСОБА_2 є добросовісним набувачем спірного транспортного засобу. На переконання представника ОСОБА_2 , вказане свідчить про необґрунтованість позовних вимог та відсутність підстав для задоволення позову.

Представник ОСОБА_4 у відзиві на позовну заяву повністю та поясненнях третьої особи заперечує позовні вимоги. Вказує, зокрема, що на момент укладення оспорюваного правочину ТзОВ «Тако-Агро Інвест» не було обізнано про будь-які вимоги зі сторони кредиторів, адже листи із вимогами не були отримані. Позивачем не надано оцінки рішенням Господарського суду Одеської області від 27.12.2023 р. у справі № 916/4481/23, від 06.02.2024 р. у справі № 916/3697/23, від 25.01.2024 р. у справі № 916/3653/23. Позивачем не доведено та не підтверджено, що відповідач-1 ОСОБА_1 є будь-яким чином пов`язаною особою з ТзОВ «Тако-Агро Інвест». Позивачем не підтверджено, що балансова вартість спірного транспортного засобу є заниженою. В розпорядженні відповідача-2 наявні копії квитанцій до прибуткового касового ордеру про внесення в касу ТзОВ «Тако-Агро Інвест» готівкових коштів за спірний транспортний засіб, що в свою чергу спростовує твердження позивача про безоплатне відчуження такого транспортного засобу. Представник первісного відповідача-2 вказує, що ОСОБА_4 є добросовісним набувачем спірного транспортного засобу. На думку представника первісного відповідача-2, зазначене свідчить про відсутність підстав для задоволення позову.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд встановив наступне:

05.04.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу № 8043/2023/3746676 транспортного засобу, за умовами якого Продавець зобов`язався передати у власність Покупцеві транспортний засіб марки MERCEDES-BENZ, модель SPRINTER 313 CDI, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: вантажний, тип кузова: фургон рефрижератор, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_1 , об`єм двигуна 2143, рік випуску: 2015, номерний знак НОМЕР_2 , зареєстрований за Продавцем 28.12.2022р. підрозділом ТСЦ 7143.

Згідно п. 3.1. Договору купівлі-продажу № 8043/2023/3746676 від 05.04.2023 р. транспортного засобу, за домовленістю Сторін ціна транспортного засобу складає 250000,00 грн.

За наслідком укладення вказаного правочину, 05.04.2023 р. за ОСОБА_1 було зареєстровано транспортний засіб марки та моделі MERCEDES-BENZ SPRINTER 313 CDI, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: вантажний, тип кузова: фургон рефрижератор, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_1 , об`єм двигуна 2143, свідоцтво про реєстрацію: НОМЕР_3 , номерний знак НОМЕР_4 , рік випуску: 2015.

Пізніше вказаний транспортний засіб відчужувався на користь інших осіб на підставі наступних правочинів.

07.08.2023 р. між ТзОВ «Прогрес Автотрейд» та Редьком Євгенієм Миколайовичем укладено Договір комісії № 6546/23/1/019186, відповідно до якого Комісіонер (ТзОВ «Прогрес Автотрейд») зобов`язується за дорученням Комітента ( ОСОБА_1 ) за комісійну плату вчинити за рахунок Комітента від свого імені один/або декілька правочинів щодо продажу транспортного засобу (який підпадає під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України): марка, модель моделі MERCEDES-BENZ SPRINTER 313 CDI, 2015 року випуску, колір білий, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію СТР НОМЕР_5 , номерний знак НОМЕР_4 , зареєстрований за Власником (Комітентом за Договором комісії) транспортного засобу 05.04.2023 р., за ціною, не нижче узгодженої Сторонами, а саме: 17000,00 грн.

08.08.2023 р. між ТзОВ «Прогрес Автотрейд», яке діяло на підставі Договору комісії № 6546/23/1/019186 від 07.08.2023 р., укладеного з власником транспортного засобу ( ОСОБА_1 ), та ОСОБА_3 укладено Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 6546/23/1/019186, за яким Продавець зобов`язався передати у власність Покупцеві транспортний засіб (який підпадає під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України): марка MERCEDES-BENZ, модель SPRINTER 313 CDI, 2015 року випуску, колір білий, номер кузова (шасі, рама): НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію - НОМЕР_3 , номерний знак НОМЕР_4 , зареєстрований за Власником (Комітентом за Договором комісії) транспортного засобу 05.04.2023 р.

Згідно п. 3.1. Договору купівлі-продажу транспортного засобу № 6546/23/1/019186 від 08.08.2023 р., за домовленістю Сторін ціна транспортного засобу складає 17000,00 грн.

При цьому, вказані Договір комісії №6546/23/1/019186 від 07.08.2023 р. та Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 6546/23/1/019186 від 08.08.2023 р. є невід`ємно пов`язані, оскільки мають кінцевою метою відчуження спірного транспортного засобу.

За наслідками укладення вказаних правочинів, 09.08.2023 р. транспортний засіб MERCEDES-BENZ SPRINTER 313 CDI було зареєстровано за ОСОБА_3 (свідоцтво про реєстрацію: НОМЕР_6 , державний номерний знак НОМЕР_7 ).

19.12.2023 р. між ТзОВ «ТД «Авто-Світ» та ОСОБА_3 укладено Договір комісії № 7826/23/1/013344, відповідно до якого Комісіонер (ТзОВ «ТД «Авто-Світ») зобов`язується за дорученням Комітента ( ОСОБА_3 ) за комісійну плату вчинити за рахунок Комітента від свого імені один/або декілька правочинів щодо продажу транспортного засобу (який підпадає під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України): марка, модель MERCEDES-BENZ SPRINTER 313 CDI, 2015 року випуску, колір білий, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_6 , номерний знак НОМЕР_7 , зареєстрований за Власником (Комітентом за Договором комісії) транспортного засобу 09.08.2023 р., за ціною, не нижче узгодженої Сторонами, а саме: 10000,00 грн.

20.12.2023 р. між ТзОВ «ТД «Авто-Світ», яке діяло на підставі Договору комісії № 7826/23/1/013344 від 19.12.2023 р., укладеного з власником транспортного засобу ( ОСОБА_3 ), та ОСОБА_4 укладено Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 7826/23/013344, за яким Продавець зобов`язався передати у власність Покупцеві транспортний засіб (який підпадає під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України): марка MERCEDES-BENZ, модель SPRINTER 313 CDI, 2015 року випуску, колір білий, номер кузова (шасі, рама): НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію - НОМЕР_6 , номерний знак НОМЕР_7 , зареєстрований за Власником (Комітентом за Договором комісії) транспортного засобу 09.08.2023 р.

Згідно п. 3.1. Договору купівлі-продажу транспортного засобу № 7826/23/013344 від 20.12.2023 р. за домовленістю Сторін ціна транспортного засобу складає 10000,00 грн.

Вказані Договір комісії № 7826/23/1/013344 від 19.12.2023 р. та Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 7826/23/013344 від 20.12.2023 р. також є невід`ємно пов`язані, оскільки мають кінцевою метою відчуження спірного транспортного засобу.

За наслідками укладення вказаних правочинів, транспортний засіб MERCEDES-BENZ SPRINTER 313 CDI було зареєстровано за ОСОБА_4 (свідоцтво про реєстрацію: НОМЕР_8 , номерний знак НОМЕР_9 ).

В подальшому, 23.08.2024 р. між ТзОВ «Пассаж 2020» (Комісіонер) та ОСОБА_4 (Комітент) укладено Договір комісії № 8158/24/1/001687, відповідно до якого Комісіонер зобов`язується за дорученням Комітента за комісійну плату вчинити за рахунок Комітента від свого імені один/або декілька правочинів щодо продажу транспортного засобу (який підпадає під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України): марка, модель MERCEDES-BENZ SPRINTER 313 CDI, 2015 року випуску, колір білий, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_8 , номерний знак НОМЕР_9 , зареєстрований за Власником (Комітентом за Договором комісії) транспортного засобу 20.12.2023 р., за ціною, не нижче узгодженої Сторонами.

24.08.2024 р. між ТзОВ «Пассаж 2020», яке діяло на підставі Договору комісії № 8158/24/1/001687 від 23.08.2024 р., укладеного з власником транспортного засобу ( ОСОБА_4 ), та ОСОБА_2 (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8158/24/1/001687, за яким Продавець зобов`язався передати у власність Покупцеві транспортний засіб (який підпадає під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України): марка MERCEDES-BENZ, модель SPRINTER 313 CDI, 2015 року випуску, колір білий, номер кузова (шасі, рама): НОМЕР_10 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_8 , номерний знак НОМЕР_9 , зареєстрований за Власником (Комітентом за Договором комісії) транспортного засобу 20.12.2023 р.

Зазначені Договір комісії № 98158/24/1/001687 від 23.08.2024 р. та Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 28158/24/1/001687від 24.08.2024 р. є невід`ємно пов`язані, оскільки мають кінцевою метою відчуження спірного транспортного засобу.

За наслідками укладення вказаних правочинів, спірний транспортний засіб MERCEDES-BENZ SPRINTER 313 CDI зареєстровано за ОСОБА_2 .

Отже, станом на час розгляду справи, спірний транспортний засіб перебуває у власності ОСОБА_2 (відповідача-2).

При прийнятті рішення суд виходив з наступного:

Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 1 та ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 13.03.2024 р. відкрито провадження у справі № 914/364/24 про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест».

Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування:

- охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів;

- охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб;

- охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Кодекс України з процедур банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

До того ж, на відміну від вимог ЦК України, законодавство про банкрутство (ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно з ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Виходячи з аналізу ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, наведена норма, у частині підстав визнання недійсними правочинів боржника підлягає застосуванню до правочинів (договорів) або майнових дій боржника, які були вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Як зазначено у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.10.2021 р. у справі № 911/1012/13, аналіз норм статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що названа стаття підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак норма статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Оспорюваний договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2023/3746676 від 05.04.2023 р. укладений протягом року, що передує відкриттю провадження у справі № 914/364/24 про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест» (відкрито ухвалою суду від 13.03.2024 р.). Отже, спірний правочин укладено в рамках трирічного «підозрілого» періоду.

«Недійсність» за статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства перш за все пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а наслідком правового регулювання за цією статтею є повернення у ліквідаційну масу майна боржника та унеможливлення боржником, зловживаючи своїми правами, вчинення дій на шкоду кредиторам.

Як вбачається з матеріалів справи, кошти від продажу транспортного засобу за Договором купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2023/3746676 від 05.04.2023 р. на рахунки ТзОВ «Тако-Агро Інвест» не надходили, що підтверджується виписками по рахунках НОМЕР_11 (980), який відкрито в АТ «Райффайзен Банк», за період з 13.03.2021 р. по 13.03.2024 р.; НОМЕР_12 (980), який відкрито в АТ «Райффайзен Банк», за період з 13.03.2021 р. по 13.03.2024 р.; НОМЕР_13 (980), який відкрито в АБ «Укргазбанк», за період з 13.03.2021 р. по 13.03.2024 р.; НОМЕР_14 (980), що був відкритий в АБ «Укргазбанк», за період з 19.08.2022 р. по 19.12.2023 р.

Представник ОСОБА_1 стверджує, що ОСОБА_1 повністю розрахувався за спірний транспортний засіб шляхом внесення готівки, що підтверджується квитанціями до прибуткового касового ордеру № 6 від 28.03.2023 р. на суму 49000,00 грн., № 7 від 29.03.2023 р. на суму 40000,00 грн., № 8 від 30.03.2023 р. на суму 45000,00 грн., № 9 від 31.03.2023 р. на суму 48000,00 грн., № 10 від 03.04.2023 р. на суму 48000,00 грн., № 11 від 04.04.2023 р. на суму 20000,00 грн.

У зв`язку з ухиленням колишнім керівником ТзОВ «Тако-Агро Інвест» від виконання обов`язку щодо передачі ліквідатору бухгалтерської та іншої документації банкрута, у ліквідатора відсутні касові книги, прибуткові та видаткові касові ордери, а також інші документи, на підставі яких можливо перевірити дійсність операцій про внесення ОСОБА_1 коштів за спірний транспортний засіб.

При цьому, на час укладення спірного договору, ТзОВ «Тако-Агро Інвест» було зареєстровано як платник податку на додану вартість, що підтверджується довідкою № 2 з реєстру платників податку на додану вартість.

Відповідно до пункту 201.1. статті 201 Податкового кодексу України, на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Як вбачається з Єдиного реєстру податкових накладних, ТзОВ «Тако-Агро Інвест» в квітні 2023 року не склало та не зареєструвало жодної податкової накладної, в тому числі щодо продажу спірного транспортного засобу.

Згідно з пункту 203.1. статті 203 Податкового кодексу України, податкова декларація подається за базовий звітний (податковий) період, що дорівнює календарному місяцю, протягом 20 календарних днів, що настають за останнім календарним днем звітного (податкового) місяця.

Оскаржуваний правочин було укладено 05.04.2023 р. Як вбачається з Податкової декларації за квітень 2023 року, ТзОВ «Тако-Агро Інвест» не відобразило податкові зобов`язання з ПДВ.

Вказане може свідчить про відсутність оплати за оскаржуваним Договором купівлі-продажу № 8043/2023/3746676 транспортного засобу від 05.04.2023 р.

Крім того, позивач стверджує, що спірний транспортний засіб було реалізованою за заниженою вартістю, порівняно з ринковою вартістю аналогічного транспортного засобу. На підтвердження зазначеного, позивачем подано Інформаційну довідку про середню ринкову вартість транспортного засобу, а також скріншоти оголошень з сайту AUTO.RIA.com.

Представник ОСОБА_1 так як і представники ОСОБА_4 та ОСОБА_2 стверджують, що позивачем не доведено заниження балансової вартості спірного транспортного засобу, оскільки середню ринкову вартість транспортного засобу можна встановити на підставі експертного дослідження, а не за допомогою Інформаційної довідки про середню ринкову вартість транспортного засобу.

Суд зазначає, що для проведення відповідного експертного дослідження для встановлення вартості транспортного засобу та складання відповідного звіту про оцінку, відповідно до положень Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» і Методики товарознавчої експертизи та оцінки колісних транспортних засобів, затвердженої наказом Міністерства юстиції України та Фонду державного майна України від 24.11.2003 р. № 1074/8395, на які покликаються представники відповідачів, необхідно мати в розпорядженні предмет оцінки.

В розпорядженні позивача відсутній спірний транспортний засіб, що в свою чергу унеможливлює проведенні відповідної оцінки на замовлення позивача.

Враховуючи зазначене, арбітражний керуючий звернувся до незалежного оцінювача щодо надання інформаційної довідки про середню ринкову вартість спірного транспортного засобу, а також самостійно проведено моніторинг цін на спеціалізованих сайтах згідно оголошень про продаж аналогічних транспортних засобів, оскільки у позивача відсутня можливість іншим чином підтвердити доводи, викладені у позові щодо заниження вартості спірного транспортного засобу.

Балансова вартість - це грошова сума, за якою актив або зобов`язання відображається у бухгалтерському балансі підприємства, що розраховується як первісна вартість мінус накопичена сума зносу (амортизації) або збитків від зменшення його корисності.

Балансова вартість транспортного засобу - це його первісна вартість (з урахуванням переоцінки, якщо проводилася) за мінусом накопиченої суми амортизації (зносу). Тобто, це вартість, за якою транспортний засіб обліковується в балансі підприємства станом на певну дату.

Амортизація транспортного засобу може бути доведена до нуля, коли його залишковий (ліквідаційна) вартість дорівнює нулю.

Ринкова вартість автомобіля - це ціна, за яку транспортний засіб може бути реалізований на конкретному регіональному ринку, враховуючи його технічний стан, пробіг, рік випуску, комплектацію та ліквідність (затребуваність).

Отже, балансова вартість автомобіля - це його вартість, що відображається в бухгалтерському обліку підприємства, яка дорівнює первісній (або переоціненій) вартості мінус сума нарахованої амортизації. Натомість, ринкова вартість - це реальна ціна, за яку автомобіль може бути проданий на відкритому ринку в поточний момент, що визначається шляхом аналізу цін на подібні транспортні засоби.

З огляду на викладене, суд погоджується з твердженням позивача про те, що балансова вартість не є ринковою вартістю, а законодавцем у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначено однією із підстав недійсності правочину саме відчуження майна за цінами нижчими від ринкових.

При цьому, суд зазначає, що відповідачами не надано відповідного звіту про оцінку спірного транспортного засобу щодо визначення його ринкової вартості на час вчинення оспорюваного правочину.

Як вбачається з матеріалів справи № 914/364/24 про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест», станом на дату укладення оспорюваного правочину, ТзОВ «Торговий дім «Діоніс Груп» (ініціюючий кредитор) уже вимагало у ТзОВ «Тако-Агро Інвест» повернути йому кошти в загальному розмірі 46533730,00 грн., про що на адресу боржника було направлено вимогу № 13/03/2023-1 від 13.03.2023 р. про повернення безпідставно отриманих (набутих) грошових коштів.

Крім того, як підтверджується заявами ТзОВ «Девелопбудшлях» та ТзОВ «Укртекстильцентр» з кредиторськими вимогами до ТзОВ «Тако-Агро Інвест» (вимоги яких визнано відповідними ухвалами суду у справі № 914/364/24 про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест»), ще в листопаді 2022 року вказані кредитори перерахували на рахунки боржника грошові кошти в загальному розмірі 3794000,00 грн. як попередню оплату згідно Договору № 4-2021 від 01.10.2021 р. про надання транспортних послуг по здійсненню перевезень вантажів автомобільним транспортом у міському та міжміському сполученні та Договору № 9031122-1 про надання транспортних послуг по здійсненню перевезень вантажів автомобільним транспортом у міському та міжміському сполученні від 03.11.2022 р., відповідно.

Проте, маючи невиконані зобов`язання з надання транспортних послуг по перевезенню вантажу, у період з березня по травень 2023 року ТзОВ «Тако-Агро Інвест» відчужило усі належні йому транспортні засоби, що підтверджується листом-відповіддю РСЦ ГСЦ МВС у Львівській, Івано-Франківській та Закарпатській областях № 31/28-3154зп від 01.04.2024 р.

Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 навела такі висновки.

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є «вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним.

ТзОВ «Тако-Агро Інвест», укладаючи оспорюваний правочин щодо відчуження транспортного засобу, після виникнення у нього зобов`язання, діяло очевидно недобросовісно та зловживало правами стосовно кредиторів.

Щодо твердження представників відповідачів про те, що на час відчуження спірного транспортного засобі ТзОВ «Тако-Агро Інвест» не знало і не могло знати про існування невиконаних грошових зобов`язань перед кредиторами, а також твердження про ненадання позивачем оцінки рішенням Господарського суду Одеської області від 27.12.2023 р. у справі № 916/4481/23, від 06.02.2024 р. у справі № 916/3697/23, від 25.01.2024 р. у справі № 916/3653/23, суд зазначає таке.

У рішенні Господарського суду Одеської області від 27.12.2023 р. у справі № 916/4481/23 встановлено, що ТзОВ «Торговий дім «Діоніс Груп» в період з 03.01.2023 р. по 03.02.2023 р. було перераховано на банківський рахунок ТзОВ «Тако-Агро Інвест» грошові кошти в загальному розмірі 46533730,00 грн. Проте, в ході переговорів щодо укладення договорів поставки агропродукції між ТзОВ «Торговий дім «Діоніс Груп» та ТзОВ «Тако-Агро Інвест» домовленості щодо поставок продукції досягнуті не були. Отже, вказані кошти були перераховані без належної правової підстави, однак ТзОВ «Тако-Агро Інвест» не повернуло їх ТзОВ «Торговий дім «Діоніс Груп».

У рішенні Господарського суду Одеської області від 06.02.2024 р. у справі №916/3697/23 встановлено, що 01.10.2021 р. між ТзОВ «Девелопбудшлях» (Замовник) та ТзОВ «Тако-Агро Інвест» (Виконавець або Експедитор) укладено Договір №4-2021 про надання транспортних послуг по здійсненню перевезень вантажів автомобільним транспортом у міському та міжміському сполученні. На виконання умов п. 4.5. вказаного Договору, в листопаді 2022 року ТзОВ «Девелопбудшлях» на користь ТзОВ «Тако-Агро Інвест» внесено попередню оплату у загальному розмірі 1999000,00 грн. Проте, жодних транспортно-експедиційних послуг за укладеним Договором №4-2021 за весь час дії Договору ТзОВ «Тако-Агро Інвест» не надало, а кошти попередньої оплати не повернуло.

У рішенні Господарського суду Одеської області від 25.01.2024 р. у справі № 916/3653/23 встановлено, що 03.11.2022 р. між ТзОВ «Укртекстильцентр» (Замовник) та ТзОВ «Тако-Агро Інвест» (Виконавець або Експедитор) укладено Договір № 031122-1 про надання транспортних послуг по здійсненню перевезень вантажів автомобільним транспортом у міському та міжміському сполученні. На виконання п. 4.5. вказаного Договору, в листопаді 2022 року ТзОВ «Укртекстильцентр» в повному обсязі здійснив попередню оплату, перерахувавши на користь ТзОВ «Тако-Агро Інвест» суму в загальному розмірі 1795000,00 грн. Проте, жодних транспортно-експедиційних послуг за укладеним Договором № 031122-1 за весь час дії Договору ТзОВ «Тако-Агро Інвест» не надало, а кошти не повернуло.

Отже, ТзОВ «Тако-Агро Інвест» у період з 03.01.2023 р. по 03.02.2023 р. без належної правової підстави отримувало на свій банківський рахунок кошти від ТзОВ «Торговий дім «Діоніс Груп» у розмірі 46533730,00 грн. та не вчинило жодних дій щодо повернення таких коштів. На підставі Договору № 4-2021 від 01.10.2021 р. у листопаді 2022 року ТзОВ «Тако-Агро Інвест» отримало від ТзОВ «Девелопбудшлях» кошти у розмірі 1999000,00 грн., як попередню оплату за надання послуг, проте жодних транспортно-експедиційних послуг не надало, а кошти попередньої оплати не повернуло. Також, ТзОВ «Тако-Агро Інвест» на підставі Договору № 031122-1 від 03.11.2022 р. в листопаді 2022 року отримало кошти у розмірі 1795000,00 грн. від ТзОВ «Укртекстильцентр» як попередню оплату за надання послуг, проте жодних послуг не надало, а кошти попередньої оплати не повернуло.

Верховний Суд у постанові від 17.10.2018 р. у справі № 923/1151/17 вказав, що за загальним правилом судове рішення забезпечує примусове виконання зобов`язання, яке виникло з підстав, що існували до винесення судового рішення, але не породжує таке зобов`язання, крім випадків, коли положення норм чинного законодавства пов`язують виникнення зобов`язання саме з набранням законної сили рішенням суду.

Таким чином, на дату відчуження спірного транспортного засобу, у ТзОВ «Тако-Агро Інвест» існували зобов`язання з повернення: ТзОВ «Торговий дім «Діоніс Груп» - безпідставно отриманих коштів у розмірі 46533730,00 грн.; ТзОВ «Девелопбудшлях» - кошти у розмірі 1999000,00 грн., як попередньої оплати за ненадані послуг; ТзОВ «Укртекстильцентр» - кошти у розмірі 1795000,00 грн., як попередньої оплати за ненадані послуг.

Одержання коштів на рахунок свідчить про обізнаність ТзОВ «Тако-Агро Інвест» у виникненні відповідних зобов`язань та необхідності виконання таких.

Зазначене спростовує твердження відповідачів про те, що позивачем не надано оцінки рішенням Господарського суду Одеської області від 27.12.2023 р. у справі № 916/4481/23, від 06.02.2024 р. у справі № 916/3697/23, від 25.01.2024 р. у справі № 916/3653/23, а також про те, що ТзОВ «Тако-Агро Інвест» не знало і не могло знати про існування невиконаних грошових зобов`язань перед кредиторами на час укладення оспорюваного договору купівлі-продажу транспортного засобу.

За таких обставин, спірний договір та купівлі-продажу транспортного засобу від 05.04.2023 р. № 8043/2023/3746676 укладено боржником з порушенням принципів доброчесності та з метою виведення боржником своїх активів від звернення на них стягнення, завдаючи тим самим шкоду кредиторам, а отже такий правочин є фраудаторним та підлягає визнанню недійсним.

Згідно з ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У відповідності до вимог ч. 2 ст. 328 Цивільного кодексу України, право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Аналіз статей 216, 328 Цивільного кодексу України дозволяє зробити висновок про те, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, а незаконність набуття права власності, яка встановлена судом не може обґрунтовувати правомірності набуття права власності.

Отже, правочин який визнаний судом недійсним не породжує наслідків визнання за набувачем права власності на спірне майно.

Відповідно до ст. 330 ЦК України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Відповідно до ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

В постановах Верховного Суду від 09.08.2018 р. у справі № 927/876/17, від 11.09.2018 р. у справі № 910/9555/16, постановах Верховного Суду України від 15.03.2017 р. у справі №3-1515гс16, від 25.01.2017 р. у справі №3-1533гс16, від 23.11.2016 р. у справі № 3-1058гс16, від 05.10.2016 р. у справі № 3-604гс16 зазначений наступний правовий висновок:

«Власник має право витребувати своє майно в усіх випадках від особи, яка заволоділа ним незаконно, без відповідної правової підстави (стаття 387 ЦК України) та від особи, яка набула його безвідплатно в особи, яка не мала право його відчужувати (частина 3 статті 388 ЦК України).

Якщо майно відчужено за відплатним договором, то відповідно до частини 1 статті 338 ЦК України, власник має право витребувати це майно від добросовісного набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно, поза їх волею (було загублене, викрадене, вибуло з їхнього володіння іншим шляхом).

У разі коли відчуження майна мало місце два і більше разів після недійсного правочину, це майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, від добросовісного набувача на підставі частини 1 статті 338 ЦК України.

У такому випадку діюче законодавство не пов`язує можливість витребування майна у добросовісного набувача з обставинами щодо наявності у відчужувача за останнім у ланцюгу договорів договором права відчужувати це майно.

Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить від наявності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача за першим договором у ланцюгу договорів.».

Таким чином, для застосування даної норми необхідно встановити факт, що спірне майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом і перейшло у володіння особи, яка відчужила дане спірне майно, не маючи права на його відчуження.

У п. 50 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.02.2020 р. у справі № 922/614/19 зазначено, що власник з дотриманням вимог статті 388 Цивільного кодексу України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування не потрібно визнавати недійсними рішення органів державної влади чи місцевого самоврядування, які вже були реалізовані і вичерпали свою дію, оскаржувати весь ланцюг договорів та інших правочинів щодо спірного майна.

У постанові від 22.05.2024 р. у справі № 924/408/21(924/287/23) Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду сформував висновок щодо застосування пункту 3 частини 1 статті 388 Цивільного Кодексу України при витребуванні майна у добросовісного набувача, а саме, уточнив правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 03.10.2018 р. у справі № 906/1765/15, заначивши що вибуття майна з володіння власника (або особи, якій він передав майно у володіння) на підставі правочину, який у подальшому визнано недійсним, можна вважати таким, що відбулось не з їхньої волі в розумінні пункту 3 частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України, у тому разі, коли недійсність зазначеного правочину зумовлена впливом обману, насильства, зловмисної домовленості представника власника з другою стороною та/або іншими конкретними обставинами, які свідчать про відсутність дійсної волі власника на відчуження відповідного майна.

У зв`язку з тим, що спірний транспортний засіб вибув із володінні власника - ТзОВ «Тако-Агро Інвест» на підставі недійсного правочину поза його волею, вимога позивача про витребування майна від останнього набувача ( ОСОБА_2 ) підлягає задоволенню.

З огляду на становленні обставини справи, суд дійшов висновку, що заява розпорядника майна ТзОВ «Тако-Агро Інвест» арбітражного керуючого Гонти О. А. про визнання недійсними правочинів боржника та зобов`язання повернути боржнику майно, отримане за такими правочинами, обґрунтована та підлягає задоволенню.

У зв`язку з тим, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.04.2025 р. у цій справі було вжито заходи забезпечення позову, суд зазначає, що відповідно до ч. 7 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України, у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Щодо судових витрат.

Відповідно до платіжної інструкції № ЕЕ6Т-8196-ХРКХ-6ХЕК від 26.12.2024 р., арбітражним керуючим Гонтою О. А. сплачено судовий збір за подання даної позовної заяви у розмірі 10321,22 грн.

Також, арбітражним керуючим Гонтою О. А. сплачено судовий збір 1211,20 грн. за подання заяви від 26.12.2024 р. про забезпечення позову, що підтверджується платіжною інструкцією № А705-ХКТН-МТ74-МКЕС від 26.12.2024 р.

Згідно платіжної інструкції № С6Н2-12ЕХ-803М-1Х50 від 16.04.2025 р. арбітражним керуючим Гонтою О. А. сплачено судовий збір 1211,20 грн. за подання заяви від 16.04.2025 р. про забезпечення позову.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У зв`язку із тим, що суд задовольняє позовні вимоги, сплачений арбітражним керуючим судовий збір слід покласти на відповідачів.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» до відповідача-1 ОСОБА_1 , до відповідача-2 ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу від 05.04.2023 р. № 8043/2023/3746676 та витребування транспортного засобу з чужого незаконного володіння - задоволити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу від 05.04.2023 р. № 8043/2023/3746676, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_15 ).

3. Витребувати з чужого незаконного володіння у ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_16 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (вул. Велика Кільцева, буд. 4-Б, каб. 210, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область, 08130; ідентифікаційний код 44307812) транспортний засіб марки MERCEDES-BENZ, модель SPRINTER 313 CDI, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: вантажний, тип кузова: фургон рефрижератор, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_1 , об`єм двигуна 2143, рік випуску: 2015.

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_15 ) на користь арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни (вул. Хмельницьке шосе, 82, офіс 4.1, м. Вінниця, 21036; РНОКПП НОМЕР_17 ) 6371 грн. 81 коп. витрат по сплаті судового збору.

5. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_16 ) на користь арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни (вул. Хмельницьке шосе, 82, офіс 4.1, м. Вінниця, 21036; РНОКПП НОМЕР_17 ) 6371 грн. 81 коп. витрат по сплаті судового збору.

6. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 29 вересня 2025 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Цікало А.І.