РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.09.2025Справа №910/6509/25
за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Закупівлі України»,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ,

Деснянська районна в місті Києві державна адміністрація

про визнання припиненими повноважень на посаді,

Суддя Зеленіна Н.І.

Секретар судового засідання Солонюк К.Г.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Закупівлі України», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації про визнання припиненими повноваження ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Закупівлі України» () та виключення запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) як керівника (директора) та представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Закупівлі України» ().

Позивач зазначає, що ним, як директором Товариства, дотримано порядок скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Закупівлі України» та належним чином повідомлено про мету (порядок денний) таких зборів. Таким чином, позивачем вжито всіх залежних від нього дій задля припинення трудових відносин з Товариством в порядку, визначеному чинним законодавством, при цьому дотримано приписи законодавства щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства, що передбачено статтею 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Модельним статутом, а також порядку звільнення з посади за власним бажанням, що передбачений статтею 38 КЗпП України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено справу у підготовче засідання на 23.07.2025.

Через систему "Електронний суд" 10.06.2025 від представника Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли пояснення.

Суд зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Закупівлі України» повідомлялось про відкриття провадження у справі поштовим повідомленням №679, однак конверт повернувся на адресу суду неврученим із зазначенням причин: «за закінченням терміну зберігання».

Приписами статті 10 України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» закріплено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Приписами пункту 5 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) закріплено, що днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

За приписами частини 8 статті 165 ГПК України відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Закупівлі України» вимог ухвали про відкриття провадження у справі від 28.05.2025 не виконав, письмовий відзив на позовну заяву не подав.

Протокольною ухвалою суду від 23.07.2025 відкладено підготовче засідання на 10.09.2025.

Протокольною ухвалою суду від 10.09.2025 закінчено підготовче засідання та призначено судовий розгляд справи на 24.09.2025.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги та просив задовольнити позов в повному обсязі. Представник відповідача та третьої особи - ОСОБА_2 в судове засідання не з`явилися, причин неявки суд не повідомили.

Суд дослідив зібрані в матеріалах справи докази, заслухав пояснення представників сторін, як щодо дослідження доказів, так і по суті позовних вимог та заперечень проти позову.

24.09.2025 у судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Згідно інформації, яка міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Закупівлі України» є ОСОБА_1 , засновником (учасником) такого товариства є ОСОБА_2 .

У зв`язку із небажанням позивача перебувати на посаді керівника Товариства нею прийнято рішення звільнитися за власним бажанням.

Так, позивачем 18.03.2025 направлено на юридичну адресу Товариства та засновника заяву про звільнення та повідомлення про скликання Загальних зборів учасників Товариства з переліком питань порядку денного.

Суд зазначає, що належні докази направлення (описи вкладення та поштові накладні № 057, № 065) наявні в матеріалах справи.

Скликані на 25.04.2025 Загальні збори учасників Товариства не відбулися у зв`язку із відсутність його учасників, що підтверджується актом про відсутність учасників на Загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Закупівлі України».

Звертаючись до суду із цим позовом, Позивач посилається на те, що питання про звільнення його з посади директора товариства може бути вирішено Загальними зборами Товариства, тоді як неприбуття його учасників для вирішення питань порядку денного та неможливість прийняття Загальними зборами відповідного рішення порушує її трудові права, що і стало підставою для звернення до суду з позовом.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.

Статтею 16 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Названими нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад (частина 1 стаття 99 Цивільного кодексу України).

Відповідно до пункту 24 модельного Статуту, вищим органом товариства є загальні збори учасників.

До компетенції загальних зборів учасників належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства (пункт 7 частина 2 стаття 30 Закону України «Про товариство з додатковою та обмеженою відповідальністю»).

Пунктом 33 модельного Статуту встановлено, що Рішення загальних зборів учасників приймається, зокрема, щодо обрання та припинення повноважень (звільнення) одноосібного виконавчого органу Товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу Товариства, притягнення посадових осіб Товариства до відповідальності (п.п. 33.5.)

З одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників (частина 12 стаття 39 Закону України «Про товариство з додатковою та обмеженою відповідальністю»).

Отже, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства. Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина 12 стаття 39 Закону України «Про товариство з додатковою та обмеженою відповідальністю») з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту) (висновок викладений у п. 8.15. постанови Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі №127/27466/20).

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина 4 стаття 236 Господарського процесуального кодексу України).

Матеріалами справи підтверджено, що згідно рішення єдиного учасника №22/12/2020 Товариства з обмеженою відповідальністю «Закупівлі України» від 22.12.2020 директором товариства обрано Чернову Галину Сергіївну.

Крім того, згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Чернова Г.С. на момент розгляду справи господарським судом є директором ТОВ «Закупівлі України».

У відповідності до пунктів 35, 36 та 38 модельного Статуту позивач є одноосібним виконавчим органом товариства (директором), що обирається рішенням загальних зборів товариства до компетенції якого належить вирішення усіх питань діяльності товариства, крім тих, що відповідно до закону або Статуту належать до компетенції загальних зборів учасників. Особа, яка діє як одноосібний виконавчий орган товариства, зобов`язаний діяти добросовісно, розумно, в інтересах товариства та належним чином виконувати свої обов`язки, визначені законодавством, Статутом або відповідним договором.

Матеріали справи не містить доказів укладення між відповідачем та позивачем трудового договору.

У пункті 8.19. постанови Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 викладено висновок про те, що в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

Також, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №448/362/22 зазначено, що звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов`язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві.

Таким чином, позовні вимоги про припинення трудових правовідносин у даному спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень (частина 3 стаття 99 Цивільного кодексу України).

Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу (частина 13 стаття 39 Закону України «Про товариство з додатковою та обмеженою відповідальністю»).

У товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника. До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті (частина 1, 2 стаття 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Пунктом 24 модельного Статуту встановлено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників. Одночасно з цим, згідно відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань та рішення єдиного учасника №22/12/2020 від 22.12.2020 вбачається, що єдиним учасником ТОВ «Закупівлі України» є ОСОБА_2 .

Таким чином, у даному випадку положення статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства виконавчим органом в силу статті 37 зазначеного Закону не застосовуються.

Проте, матеріалами справи підтверджується, що позивач у визначеному Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» порядку, надіслав засобами поштового зв`язку повідомлення вих. №18/3 від 18.03.2025 про скликання загальних зборів ТОВ «Закупівлі України» на 25.04.2025 о 13 год. 00 хв. щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора) та заяву від 18.03.2025 про звільнення директора товариства.

Таким чином, позивачем дотримана процедура припинення його правовідносин з управління товариством як директора. Відповідно, єдиний учасник товариства був зобов`язаний розглянути заяву позивача і ухвалити відповідне рішення. Проте, звернення позивача не розглянуто, що позбавило позивача можливості з незалежних від нього причин припинити свої повноваження як директора товариства в позасудовому порядку.

За таких обставини, загальні збори учасників ТОВ «Закупівлі України» не відбулися, у зв`язку з неявкою єдиного учасника ТОВ «Закупівлі України».

Внаслідок вказаного, питання припинення повноважень ОСОБА_1 як директора ТОВ «Закупівлі України» згідно з законодавчо визначеним порядком не вирішено і позивач не має повноважень самостійно вирішити таке питання.

З огляду на наведене, вбачається порушеними права ОСОБА_1 внаслідок позбавлення його можливості припинити свої повноваження як директора ТОВ «Закупівлі України» з незалежних від нього причин.

Оскільки заява позивача про звільнення з посади директора єдиним учасником товариства ТОВ «Закупівлі України» розглянута не була, і така бездіяльність порушує права позивача, суд вважає, що повноваження позивача, як одноосібного виконавчого органу повинні бути припинені за рішенням суду, що є ефективним та належним способом захисту порушеного права.

За таких обставин, позовні вимоги позивача в частині припинення повноважень ОСОБА_1 як одноосібного виконавчого органу (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю ««Закупівлі України» підлягають задоволенню.

Що стосується вимоги про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про ОСОБА_1 , як керівника та представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Закупівлі України», суд зазначає наступне.

В постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.02.2020 у справі №914/393/19 зроблено висновок, що як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (пункт 8.5 постанови об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі №910/6642/18).

В Єдиному державному реєстрі, зокрема, містяться відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо (пункт 13 частина 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань")

Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", у тому числі щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій (пункт 2 частина 1 стаття 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").

Суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (пункт 3 частина 5 стаття 25 "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань")

Процедура припинення трудових відносин керівника з товариством має супроводжуватись внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань змін до відомостей про керівника юридичної особи саме на підставі рішення суду у даній справі, у випадку набрання ним законної сили, а отже відповідач має вчинити дії щодо виключення відомостей про позивача з ЄДРПОУ.

За таких обставин, вимога позивача про виключення (зобов`язання виключення) відомостей з ЄДРПОУ спрямована до відповідного товариства є обґрунтованою, а тому підлягає задоволенню.

Судовий збір покладається, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (пункт 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

За таких обставин, у зв`язку з повним задоволенням позовних вимог, суд покладає судовий збір за подання позовної заяви на відповідача.

Заяв та клопотань щодо розподілу інших судових витрат від позивача не надходило та усно не заявлялось.

Керуючись ст. 2, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 - задовольнити.

2. Визнати припиненими повноваження ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Закупівлі України» ().

3. Виключити запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) як керівника (директора) та представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Закупівлі України» ().

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Закупівлі України» (02222, м. Київ, проспект Червоної Калини, буд. 32, кв. 41, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 3028 (три тисячі двадцять вісім) грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня підписання повного тексту.

Рішення суду набирає законної сили у порядку і строки, передбачені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення буде складено 01.10.2025.

Суддя Н.І. Зеленіна