ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 925/727/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Міщенка І. С. - головуючого, Берднік І. С., Зуєва В. А.,

за участю секретаря судового засідання - Кравченко О. В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фермерського господарства "Ольвія і К"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.07.2025 (Тищенко О. В. - головуючий, судді: Гончаров С. А., Сибіга О. М.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Фурор"

до Фермерського господарства "Ольвія і К"

про стягнення 1 500 086, 50 грн.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Узагальнений зміст позовних вимог і заперечень на позов

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Фурор" (далі - Позивач, ТОВ "Фурор", Товариство) звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом до Фермерського господарства "Ольвія і К" (далі - Відповідач, ФГ "Ольвія і К", Господарство), в якому просило стягнути з останнього 1 500 086, 50 грн попередньої оплати за укладеним між сторонами договором поставки від 04.10.2021 № 30/09/20/К.

2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, Товариство стверджувало про те, що на виконання умов укладеного між сторонами договору поставки від 04.10.2021 № 30/09/20/К воно перерахувало Господарству передоплату у сумі 3 157 894, 74 грн. Зі свого боку Господарство частково виконало свої зобов`язання за вказаним договором, а саме поставило Товариству товар на суму 857 808, 24 грн, а також частково повернуло передоплату у сумі 800 000, 00 грн. В той же час, Господарство не повернуло залишок передоплати у сумі 1 500 086, 50 грн, що і стало підставою для звернення з даним позовом.

3. ФГ "Ольвія і К" проти позову заперечувало, посилаючись на те, що з дати укладення договору поставки від 04.10.2021 № 30/09/20/К і до квітня 2022 року, Товариство не подавало Господарству відповідних заявок на постачання товару із зазначенням строків та умов поставки кожної окремої партії товару, внаслідок чого останнє було вимушено зберігати товар, надсилаючи вимоги Позивачеві про виконання умов договору у частині подання заявок на отримання товару.

4. Виконуючи заявки Товариства, Господарство поставило йому товар на суму 857 808, 24 грн, а також здійснило повернення частини авансового платежу у сумі 800 000, 00 грн. Водночас, оскільки ТОВ "Фурор" на решту суми передоплати у розмірі 1 500 086, 50 грн відповідних заявок не подало, а товар не відібрало, ФГ "Ольвія і К" вважало, що не порушує умови договору і авансовий платіж у цій частині повертати не повинно. Також Господарство наголошувало на тому, що договором не визначено кінцевого строку поставки товару, натомість передбачено, що у частині невиконаних зобов`язань договір діє до повного виконання його умов.

5. Крім цього, ФГ "Ольвія і К" також зазначало, що у 2021 році між сторонами були укладені й інші договори поставки, а саме: № 01102021 від 01.10.2021, № 15/10/21С від 15.10.2021 та № 15/10/21К від 15.10.2021, на виконання яких Господарство поставило, а Товариство прийняло товар на суму 1 500 086, 50 грн, проте покупної вартості не сплатило.

6. У зв`язку з цим, 22.08.2022 Господарство направило Товариству заяву про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог за договорами поставки № 01102021 від 01.10.2021, № 15/10/21С від 15.10.2021 та № 15/10/21К від 15.10.2021 на суму 1 500 086, 50 грн, відтак наполягало на припиненні власного зобов`язання за договором постанови від 04.10.2021 № 30/09/20/К в силу приписів статті 601 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

7. Розглядаючи заявлений позов, суди попередніх інстанцій встановили, що 04.10.2021 ФГ "Ольвія і К" (далі також Постачальник) і ТОВ "Фурор" (далі також Покупець) уклали договір поставки № 30/09/20/К (далі - Договір поставки), відповідно до пункту 1.1 якого в порядку та умовах, визначених договором, Постачальник зобов`язався передавати у власність (поставляти), а Покупець приймати та оплачувати: кукурудзу фуражну (далі - Товар), найменування, кількість, якість, умови оплати, строк поставки, ціна за одиницю та загальна вартість якого зазначається у специфікації(ях) та/або видатковій(их) накладній(их), які являються невід`ємними частинами договору.

7.1. Згідно з пунктом 1.2 договору, поставка Товару може здійснюватися як однією, так і декількома партіями. Під "партією Товару" сторони розуміють кількість Товару, на яку оформлена одна видаткова накладна та/або специфікація, рахунок-фактура.

7.2. Пунктом 3.2 цього договору передбачено, що оплата Товару здійснюється Покупцем на умовах 100% попередньої оплати або відстрочки платежу на 30 календарних днів з моменту приймання Покупцем Товару. Місце поставки вказується у специфікаціях або визначається за домовленістю сторін. Сторони дійшли згоди, що визначена сторонами Договору ціна є звичайною у розумінні Податкового кодексу України та така звичайна ціна відповідає рівню ринкових цін.

7.3. Відповідно до пунктів 4.1, 4.2 договору, Покупець зобов`язується прийняти Товар в асортименті, за кількості та якістю згідно з специфікацією та/або видатковою накладною в день постачання Товару Постачальником. Приймання Товару здійснюється уповноваженою особою Покупця. Товар приймається Покупцем у пункті прийому, який зазначений у специфікації.

7.4. Згідно з пунктом 5.1 договору, разом з Товаром Постачальник передає Покупцю на кожну партію Товару рахунок-фактуру, товарно-транспортну накладну, видаткову накладу та за вимогою Покупця - сертифікат/паспорт якості виробника (засвідчена Постачальником копія).

7.5. У пункті 6.1 договору сторони погодили, що кількість, строк та умови поставки кожної окремої поставки партії Товару визначаються в заявках, які оформлюються у Постачальника у телефонному режимі через електронну пошту, засоби електронного зв`язку.

7.6. Пунктом 6.2 договору передбачено, що поставка Товару здійснюється відповідно до офіційних правил тлумачення торговельних термінів Міжнародної торгової палати ІНКОТЕРМС 2010 на умовах терміну DDP - адресна програма доставки на склад Постачальника - Черкаська область, м. Золотоноша.

7.7. Відповідно до пункту 6.3 договору, право власності на Товар переходить від Постачальника до Покупця у момент передачі Товару та підписання видаткової накладної.

7.8. Згідно з пунктом 6.7 Договору, податкові накладні, розрахунки-коригування Постачальник реєструє в Єдиному реєстрі податкових накладних в терміни та згідно з вимогами передбаченими Податковим кодексом України.

7.9. Пунктом 6.8 договору передбачено, що датою поставки Товару та перехід права власності є дата підписання видаткової накладної на партію Товару та товарно-транспортна накладна, що свідчать про прийняття Товару.

7.10. У пункті 10.1 договору сторони зазначили, що договір вступає в силу з дати його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до 31.12.2021, а в частині взятих на себе та не виконаних зобов`язань - до повного їх виконання. Після підписання договору всі попередні переговори щодо предмету договору вважаються недійсними. Припинення дії договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, які мали місце під час його дії.

8. Договір поставки підписаний уповноваженими представниками Постачальника та Покупця та скріплений відповідними печатками підприємств.

9. До Договору поставки між Постачальником та Покупцем було підписано специфікацію № 1, у якій сторони визначили найменування Товару, одиницю виміру, кількість товару та вартість поставленого Товару, а саме: 500 тонн кукурудзи вартістю 7 200,00 грн за 1 тонну, на загальну суму 3 600 000,00 грн.

10. У специфікації № 1 до Договору поставки сторони також погодили, що: місцем поставки Товару є Черкаська область, м. Золотоноша, вул. Обухова, 66Б (пункт 1 специфікації № 1); оплата за Товар здійснюється Покупцем, шляхом перерахування Покупцем грошових коштів на поточний рахунок Постачальника на підставі рахунку у наступному порядку: 86% загальної вартості Товару (партії Товару) оплачується у порядку передоплати, 14% загальної вартості Товару (партії Товару) оплачується протягом 3 банківських днів з моменту надання Постачальником підтвердження (квитанції) про прийняття та реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, виписаних на суму попередньої оплати та у зв`язку з відвантаженням Товару (різниця між вартістю поставленого Товару (партії Товару) та сумою попередньої оплати). Під партією розуміється кількість Товару, який було поставлено, згідно з видатковою накладною (пункт 3 специфікації № 1).

11. На виконання умов Договору поставки Господарство виставило Товариству рахунок на оплату від 04.10.2021 № 105 на суму 3 600 000,00 грн.

12. 06.04.2021 ТОВ "Фурор", на виконання пункту 3.2 Договору поставки та пункту 3 специфікації № 1, здійснило передоплату у сумі 3 157 894, 74 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 06.10.2021 № 1.

13. 06.10.2021 Постачальник подав до Єдиного реєстру податкових накладних на реєстрацію податкову накладну № 96 на суму 3 157 894, 74 грн та розрахунок коригування кількісних, вартісних показників до податкової накладної від 06.10.2022 № 90.

14. 25.03.2022 ФГ "Ольвія і К" здійснило часткове повернення сплачених ТОВ "Фурор" у рахунок передоплати грошових коштів у сумі 800 000, 00 грн, що підтверджується випискою по рахунку Покупця за період з 24.03.2022 до 26.03.2022 та не заперечується сторонами у справі.

15. На виконання умов Договору поставки, у період з 21.04.2022 до 27.04.2022 Постачальник поставив Покупцю кукурудзу у кількості 110,11 тонн на загальну суму 857 808, 24 грн, що підтверджується видатковими накладними від 21.04.2022 № 70, від 21.04.2022 № 71, від 22.04.2022 № 72, від 27.04.2022 № 73, а також товарно-транспортними накладними № 21042022, № 21042022/1, № 22042022, № 27042022, які підписані уповноваженими представниками Постачальника та Покупця та скріплені відповідними печатками підприємств.

16. 11.07.2022 Покупець надіслав Постачальнику вимогу від 11.07.2022 № 11/07/2022-ОІК, в якій просив протягом 7 днів від дня пред`явлення даної вимоги повернути Товариству частину передплати у сумі 1 500 086, 50 грн, які були сплачені на підставі Договору поставки (рахунок № 105 від 04.10.2021).

17. У відповідь на вимогу Покупця № 11/07/2022-ОІК від 11.07.2022, Постачальник направив лист № 21/07/22 від 21.07.2022, в якому зазначив, що Покупцем не було забезпечено приймання сільськогосподарської продукції, а саме кукурудзи, яка повинна була бути йому поставлена, та повідомив Покупця про понесення витрат за зберігання належного йому товару та просив Покупця отримати даний товар та виконати умови Договору у повному обсязі.

18. Поряд з цим, суди також встановили, що між ФГ "Ольвія і К", як Постачальником, та ТОВ "Фурор", як Покупцем, було укладено договори поставки № 01102021/ОФ від 01.10.2021 (далі - Договір № 01102021/ОФ), № 15/10/21/С від 15.10.2021 (далі - Договір № 15/10/21/С) та № 15/10/21/К від 15.10.2021 (далі - Договір № 15/10/21/К), зміст та умови яких, згідно з наданими Відповідачем у справу копіями цих договорів поставки, є схожими та містять положення Договору поставки.

19. Так, 18.10.2021 на виконання умов Договору № 01102021/ОФ, Господарство поставило Товариству насіння соняшнику у кількості 19 650 кг на загальну суму 369 420, 00 грн, що підтверджується видатковою накладною № 123 та товарно-транспортною накладною № 18012021/1 від 18.10.2021, які підписані уповноваженими представниками Постачальника та Покупця та скріплені печатками підприємств.

20. 25.10.2021 на виконання умов Договору № 15/10/21/С, Господарство поставило Товариству сою у кількості 17,945 тонн на загальну суму 288 914, 50 грн, що підтверджується видатковою накладною № 138, яка підписана уповноваженими представниками Постачальника та Покупця та скріплена відповідними печатками підприємств.

21. У період з 16.10.2021 до 18.10.2021, на виконання умов Договору № 15/10/21/К Господарство поставило Товариству кукурудзу у кількості 116,91 тонн на загальну суму 841 752, 00 грн, що підтверджується видатковими накладними: № 139 від 16.10.2021, № 140 від 16.10.2021, № 141 від 17.10.2021, № 142 від 18.10.2021 та № 143 від 18.10.2021, які підписані уповноваженими представниками Постачальника та Покупця та скріплені відповідними печатками підприємств.

22. ФГ "Ольвія і К" виставило ТОВ "Фурор" відповідні рахунки, а саме, № 132 від 16.10.2021, № 133 від 16.10.2021, № 134 від 17.10.2021, № 135 від 18.10.2021, № 136 від 18.10.2021, № 137 від 18.10.2021 та № 139 від 25.10.2021 на оплату поставленого товару за Договорами № 01102021/ОФ, № 15/10/21/С і № 15/10/21/К, який був прийнятий Товариством без зауважень. Проте, вказані рахунки на оплату ТОВ "Фурор" не оплатило.

23. Після здійснення поставки товару Господарство (за вказаними договорами) зареєструвало у Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні № 113 від 16.10.2021, № 114 від 16.10.2021, № 116 від 17.10.2021, № 115 від 18.10.2021, № 117 від 18.10.2021, № 110 від 18.10.2021, № 112 від 25.10.2021.

24. 22.08.2022 ФГ "Ольвія і К" направило ТОВ "Фурор" заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог № 94 (далі - Заява про зарахування), в якій зазначило про зарахування зустрічних вимог Господарства і Товариства, а саме, грошових зобов`язання Господарства перед Товариством за Договором поставки в сумі 1 500 086, 49 грн, у тому числі ПДВ у сумі 184 221, 15 грн, та Товариства перед Господарством у такій же сумі за Договорами № 01102021/ОФ, № 15/10/21/С і № 15/10/21/К.

Узагальнений зміст і обґрунтування рішень судів попередніх інстанцій

25. Виходячи з наведених обставин та позицій сторін, Господарський суд Черкаської області рішенням від 19.04.2023 у задоволенні позову відмовив.

26. Рішення мотивував такими аргументами і обставинами:

26.1. суд встановив, а сторони визнають, що між ними був укладений Договір поставки, у якому були погоджені умови та порядок поставки Товару. Асортимент, кількість та вартість, строки оплати вартості поставленого Товару сторони визначили у специфікації № 1, яка є невід`ємною частиною договору;

26.2. внаслідок часткового виконання Постачальником своїх зобов`язань за Договором поставки та часткового повернення сплачених Покупцем у рахунок передоплати грошових коштів у сумі 800 000,00 грн, залишок вартості оплаченого та непоставленого Товару за Договором поставки становить 1 500 086,50 грн;

26.3. водночас між сторонами були укладені також Договори № 01102021/ОФ, № 15/10/21/С і № 15/10/21/К, на виконання умов яких Господарство поставило Товариству товар на суму 1 500 086, 50 грн, що підтверджується належними та допустимими доказами, які містять у матеріалах справи, а саме відповідними видатковими накладними, товарно-транспортними накладними та податковими накладними; поставлений за вказаними договорами товар, Товариство не оплатило;

26.4. після подання позову у цій справі Господарство направило на адресу Товариства Заяву про зарахування, в якій повідомило про зарахування зустрічних однорідним вимог за Договором поставки та Договорами № 01102021/ОФ, Договором № 15/10/21/С, Договором № 15/10/21/К на загальну суму 1 500 086, 49 грн;

26.5. суд констатував, що вимоги, які зарахував Відповідач за Заявою про зарахування були зустрічними, оскільки кредитор за одним зобов`язанням був боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням був кредитором за другим. Ці вимоги були однорідними (зарахування грошових коштів за поставлений товар), а строк виконання їх станом на 22.08.2022 настав;

26.6. звідси суд виснував, що зобов`язання Господарства перед Товариством на суму 1 500 086,50 грн були припинені повністю одностороннім правочином про зарахування зустрічних однорідних вимог № 94 від 22.08.2022, а тому вимоги останнього про стягнення цих коштів є безпідставними.

27. За наслідками здійснення апеляційного перегляду справи, Північний апеляційний господарський суду ухвалив постанову від 29.05.2024, якою рішення господарського суду першої інстанції скасував та прийняв нове про задоволення позову. Стягнув з Відповідача на користь Позивача 1 500 086, 50 грн заборгованості.

28. Постанову мотивував такими аргументами і обставинами:

28.1. перевіривши доводи Відповідача про підстави виникнення у Позивача невиконаного грошового зобов`язання, яке йшло в зарахування вимог на суму 1 500 086, 50 грн, заперечення Товариства про факт підписання ним Договорів № 01102021/ОФ, № 15/10/21/С і № 15/10/21/К, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що подані Господарством докази не підтверджують виникнення у ТОВ "Фурор" грошового зобов`язання на вказану суму;

28.2. узагальнено суд апеляційної інстанції вважав, що Господарство документально не довело існування у нього до Товариства грошових вимог на суму 1 500 086,50 грн, тож виснував, що такі вимоги не були здатні до зарахування.

29. Верховний Суд постановою від 07.11.2024 частково задовольнив касаційну скаргу ФГ "Ольвія і К", постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 скасував, а цю справу направив на новий розгляд до господарського суду апеляційної інстанції.

30. Приймаючи вказану постанову та направляючи дану справу на новий розгляд, суд касаційної інстанції виходив із обґрунтованості аргументів касаційної скарги про те, що:

30.1. суд апеляційної інстанції не врахував загальних висновків Верховного Суду щодо застосування статті 203 Господарського кодексу України, статей 202, 601, 602 ЦК України;

30.2. суд апеляційної інстанції не спростував встановлені судом першої інстанції обставини того, що під час розгляду справи, Позивач з відповідним позовом про визнання правочину - Заяви про зарахування недійсним до суду не звертався; залишив без уваги те, що на виконання умов Договорів № 01102021/ОФ, № 15/10/21/С і № 15/10/21/К Відповідач надав відповідні видаткові накладні, товарно-транспортні накладні, а також податкові накладні;

30.3. суд апеляційної інстанції в постанові зазначив, що видаткові накладні на поставку товару за Договорами № 01102021/ОФ, № 15/10/21/С, № 15/10/21/К подані у копіях, і апеляційний суд витребував від Відповідача для огляду оригінали документів, якими Відповідач обґрунтовував виконання ним зобов`язань з поставки за Договорами № 01102021/ОФ, № 15/10/21С та № 15/10/21К, втім такі вимоги апеляційного господарського суду були залишені без виконання, а оригінали документів не надані, у зв`язку з їх вилученням у рамках досудового розслідування кримінальної справи;

30.4. проте, Верховний Суд зазначив, що з матеріалів справи вбачається, що суд апеляційної інстанції ухвалою від 17.04.2024 зобов`язав Відповідача надати оригінали Договорів поставки № 01102021/ОФ, № 15/10/21С, № 15/10/21К з специфікаціями та докази направлення повідомлення Покупцю в порядку статті 664 ЦК України; тобто, суд апеляційної інстанції не витребовував у процесуальному порядку у Відповідача оригінали документів, якими Господарство обґрунтовувало виконання ним зобов`язань з поставки за вказаними договорами; суд апеляційної інстанції витребовував оригінали договорів із специфікаціями, а не видаткові накладні;

30.5. судом апеляційної інстанції не зазначено, які наслідки настали для Господарства та які застосовано апеляційним господарським судом, у розумінні приписів Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з ненаданням оригіналів документів, витребуваних ухвалою суду апеляційної інстанції від 17.04.2024, за наявності повідомлення Відповідачем причин неможливості подати такі докази - вилученням у рамках досудового розслідування кримінальної справи;

30.6. вирішуючи спір у даній справі суд апеляційної інстанції залишив поза увагою процесуальну поведінку позивача, не дослідивши, чи відповідає вона доктрині "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки);

30.7. суд апеляційної інстанції залишив без належної оцінки те, що впродовж розгляду цієї справи, Товариство не заперечувало обставин: 1) підписання уповноваженими представниками Позивача та Відповідача, та скріплення відповідними печатками підприємств видаткових накладних, складених на виконання Договорів № 15/10/21С та № 15/10/21К; підписання уповноваженими представниками Позивача та Відповідача, та скріплення відповідними печатками підприємств видаткової накладної № 123 та товарно-транспортною накладної № 18012021/1 від 18.10.2021, складених на виконання Договору № 01102021/ОФ; 3) підписання уповноваженими представниками Позивача та Відповідача, та скріплення відповідними печатками підприємств самого Договору № 01102021/ОФ;

30.8. суд апеляційної інстанції не надав жодної правової оцінки аргументам Відповідача про те, що подані самим же Позивачем на адресу Господарства накладні-пропозиції, свідчать про те, що Договір № 01102021/ОФ, Договір № 15/10/21/С, Договір № 15/10/21/К було погоджено і укладено між сторонами, а дії Товариства щодо пропозиції про повернення постачальнику отриманого за цими правочинами товару вказують на те, що ці господарські операції реально відбулися, адже у вказаних документах Позивач посилається на всі ці договори, а кількісно-якісні показники товару повністю співпадають з відповідними видатковими накладними;

30.9. суд апеляційної інстанції не надав жодної правової оцінки доводам суду першої інстанції та аргументам Відповідача про те, що на виконання приписів податкового законодавства Господарством були подані відповідні податкові накладні, які підтверджують здійснення господарських операцій за Договором № 01102021/ОФ, Договором № 15/10/21/С, Договором № 15/10/21/К.

31. За результатами нового розгляду справи 09.07.2025 Північний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення місцевого господарського суду від 19.04.2023 скасував та прийняв нове про задоволення позову. Стягнув з Відповідача на користь Позивача 1 500 086, 50 грн заборгованості.

32. Постанову мотивував такими аргументами і обставинами:

32.1. матеріалами справи підтверджується, що внаслідок часткового виконання Постачальником своїх зобов`язань за Договором поставки, а саме, постачання Покупцю Товару на загальну суму 857 808, 24 грн, та часткового повернення сплачених Покупцем у рахунок передоплати грошових коштів у сумі 800 000,00 грн, залишок вартості оплаченого та непоставленого Товару за Договором поставки становить 1 500 086, 50 грн;

32.2. неповернення Господарством вказаного залишку стало підставою для звернення Товариства з даним позовом до суду;

32.3. 22.08.2022 Відповідач направив на адресу Позивача Заяву про зарахування, в якій просив провести зарахування зустрічних вимог, а саме вимог, які виникли за Договорами № 01102021/ОФ, № 15/10/21/С і № 15/10/21/К;

32.4. виконавши вказівки Верховного Суду суд апеляційної інстанції констатував, що впродовж розгляду цієї справи, Товариство не заперечувало обставин підписання уповноваженими представниками Позивача та Відповідача, та скріплення відповідними печатками підприємств видаткових накладних, складених на виконання вказаних договорів; більше того подані самим же Позивачем накладні-пропозиції, свідчать про те, що зазначені договори були ним погоджені і укладені між сторонами, а дії Товариства щодо пропозиції про повернення постачальнику - ФГ "Ольвія І К" отриманого за цими правочинами товару вказують на те, що ці господарські операції реально відбулися, адже у вказаних документах позивач посилається на всі ці договори, а кількісно-якісні показники товару повністю співпадають з відповідними видатковими накладними; на виконання приписів податкового законодавства Відповідачем були подані відповідні податкові накладні, які також підтверджують здійснення господарських операцій за Договорами № 01102021/ОФ, № 15/10/21/С і № 15/10/21/К;

32.5. водночас станом на момент подачі позову у цій справі, заяви Відповідача від 22.08.2022 про зарахування зустрічних однорідних вимог - не існувало, і така заява була надіслана вже після відкриття провадження у даній справі та призначення судового засідання, і її копію було подано разом з відзивом на позов, який скеровано до суду першої інстанції 27.08.202;

32.6. звідси, за висновком апеляційного господарського суду, на момент подання позову, Позивач мав правомірні очікування на повернення спірної суми передоплати за судовим актом, оскільки у добровільному порядку Відповідач спірну суму коштів не повертав, з огляду зокрема і на наявну в матеріалах справи переписку між сторонами стосовно спірної суми; таким чином, висновок суду першої інстанції про припинення зобов`язань Відповідача на суму 1 500 086, 50 грн зарахуванням зустрічних вимог суперечить фактичним обставинам справи та наявним у справі доказам, а також доктрині "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки);

32.7. окремо суд апеляційної інстанції також зауважив про порушення судом першої інстанції свого обов`язку щодо належного повідомлення учасників справи про призначене судове засідання.

Касаційна скарга

33. Не погодившись із постановою суду апеляційної інстанції, Відповідач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить її скасувати, а рішення господарського суду першої інстанції залишити в силі.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Узагальнені доводи касаційної скарги

34. Касаційну скаргу подано з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), в обґрунтування наявності яких зазначено про неправильне застосовування судом попередньої інстанції приписів статей 3, 202, 204, 601, 602 ЦК України та про неврахування ним висновків Верховного Суду щодо правильного застосовування вказаних норм, викладених у постановах від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19, від 16.06.2022 у справі № 918/541/18, від 08.09.2021 у справі № 761/33621/18 (щодо правової природи заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, її форми та наслідків, які породжує такий правочин) та від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 (щодо доктрини "заборони суперечливої поведінки").

35. Доводячи своє твердження, скаржник узагальнено пояснює, що фактичні обставини цієї справи однозначно свідчать про те, що у спірних правовідносинах між сторонами мало місце зарахування зустрічних однорідних вимог, а відтак зобов`язання Відповідача перед Позивачем за Договором поставки припинилися. При цьому, той факт, що Заяву про зарахування Господарство надіслало вже після подання позову у цій справі жодним чином не свідчить про те, що таке зарахування є неправомірним. Більше того, у спірних правовідносинах мала місце недобросовісна поведінка Позивача, а не Відповідача, адже саме Товариство спочатку вчинило дії, які свідчать про реальність операцій за Договорами № 01102021/ОФ, № 15/10/21/С і № 15/10/21/К, а потім почало їх заперечувати.

36. Водночас, неправильно застосовувавши наведені норми матеріального права та не врахувавши висновків Верховного Суду щодо їх правильного застосування у подібних правовідносинах, господарський суд апеляційної інстанції необґрунтовано дійшов протилежних висновків.

Узагальнені доводи інших учасників справи

37. 08.09.2025 до суду касаційної інстанції надійшов відзив ТОВ "Фурор" на касаційну скаргу, у якому воно заперечує проти її задоволення. Стверджує, що доводи, наведені скаржником є безпідставними, в той час як постанова суду попередньої інстанції винесена з неухильним дотриманням правових норм. З цих підстав просить касаційну скаргу залишити без задоволення, оскаржену постанову залишити без змін.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

38. Згідно із частинами першою - другою статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

39. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників Позивача (Бондаренко Я. О.) та Відповідача (Міщенко С. В.), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи щодо дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Верховного Суду вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з таких міркувань.

40. Цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників (частина перша статті 1 ЦК України).

41. Особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд (частина перша статті 12 ЦК України).

42. Для приватного права апріорі притаманна диспозитивність, яка проявляється, зокрема, в тому, що особа, з урахуванням принципу свободи правочину, сама вирішує вчиняти чи не вчиняти певний правочин (див., зокрема, постанови Верховного Суду від 06.07.2022 у справі № 303/2983/19 , 03.06.2024 у справі № 712/3590/22).

43. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори) (частини перша, друга статті 202 ЦК України).

44. До односторонніх правочинів, зокрема, відноситься: видача довіреності, відмова від права власності, складання заповіту, публічна обіцянка винагороди, прийняття спадщини, згода іншого співвласника на розпорядження спільним майном; заява про здійснення зарахування. При вчиненні одностороннього правочину воля виражається (виходить) від однієї сторони. Між цим така сторона може бути представлена декількома особами, прикладом чого може виступати видання довіреності двома та більше особами, спільний заповіт подружжя та ін. (див. постанову Верховного Суду від 08.09.2021 у справі № 761/33621/18).

45. Залежно від сприйняття волі сторони одностороннього правочину такі правочини поділяються на:

суто односторонні - не адресовані нікому та без потреби в прийнятті їх іншою (іншими) особою. До них, зокрема, належить відмова від права власності, відмова від спадщини, прийняття спадщини;

такі, що розраховані на їх сприйняття іншими особами, до яких можливо віднести, зокрема, оголошення конкурсу, публічну обіцянку винагороди, відмову від спадщини на користь іншої особи, видачу довіреності, видачу векселя, розміщення цінних паперів, односторонню відмову від договору (див., зокрема, постанови Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 357/15284/18, від 03.06.2024 у справі № 712/3590/22).

46. Відповідно до положень статті 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

47. Як виснував Верховний Суд у постанові від 08.09.2021 у справі № 761/33621/18 потрібно розмежовувати зарахування та заяву про зарахування. Адже, сама по собі наявність зустрічних однорідних вимог не призводить до їх зарахування, і, відповідно не припиняє зобов`язання. Необхідним і достатнім є наявність заяви про зарахування зустрічних вимог хоча б однієї із сторін. Заява однієї із сторін про зарахування зустрічних вимог для досягнення бажаного правового ефекту не потребує відповіді з боку адресата, а потребує лише сприйняття заяви останнім. Наслідком подання заяви про зарахування зустрічних вимог, за наявності передбачених умов для зарахування, є остаточне і безповоротне припинення відповідних зобов`язань повністю або частково. Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог можливе на будь-якій стадії розвитку відносин сторін, у тому числі й на стадії виконання судового рішення.

48. У постанові Верховного Суду від 02.04.2019 у справі № 918/539/18 вказано, що:

"спеціального порядку та форми здійснення відповідної заяви як одностороннього правочину не передбачено законодавством; за загальними правилами про правочини (наслідки недодержання його письмової форми), відповідну заяву про зарахування на адресу іншої сторони як односторонній правочин слід вважати зробленою та такою, що спричинила відповідні цивільно-правові наслідки, в момент усної заяви однієї з сторін на адресу іншої сторони чи в момент вручення однією стороною іншій стороні повідомлення, що містить письмове волевиявлення на припинення зустрічних вимог зарахуванням. Моментом припинення зобов`язань сторін у такому разі є момент вчинення заяви про зарахування у визначеному порядку".

49. У постанові Верховного Суду від 29.12.2021 у справі № 826/17678/15 зазначено, що:

"15. При тлумаченні наведених норм слід виходити з того, що зустрічність вимог передбачає одночасну участь сторін у двох зобов`язаннях, де кредитор за одним зобов`язанням є боржником в іншому. Тобто, сторони одночасно беруть участь у двох зобов`язаннях, і при цьому кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, і навпаки. Що ж до однорідності вимог, то вона визначається їхньою правовою природою та матеріальним змістом (вираженням) і не залежить від підстав, що зумовили виникнення зобов`язань. Це означає, що вимоги вважаються однорідними, якщо зобов`язання сторін стосовно одна до одної мають бути виконані однаково, тоді як підстави виникнення зобов`язань можуть бути різними.

16. Із цього приводу Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду, Касаційний цивільний суд у складі Верховного Суду та Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в низці судових рішень дотримуються послідовної позиції щодо умов, яким мають відповідати вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, зокрема, вони мають: 1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); 2) бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, у зв`язку з чим зарахування як спосіб припинення зазвичай застосовується до зобов`язань із передачі родових речей, зокрема грошей). Правило про однорідність вимог поширюється на їхню правову природу, але не стосується підстави виникнення такої вимоги. Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо); 3) строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги (постанова від 31.01.2020 у справі № 1340/3649/18; постанова від 16.04.2019 у справі № 911/483/18; постанова від 21.11.2018 у справі № 755/9929/15-ц)".

50. У постанові Верховного Суду від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 виснувано, що:

"- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором;

- за дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним;

- заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог;

- наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника;

- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення".

51. Як вже зазналося, скасовуючи рішення місцевого господарського суду та приймаючи рішення про задоволення позовних вимог у цій справі, суд апеляційної інстанції виходив з того, що незважаючи на наявність зустрічних однорідних вимог, які виникли з Договору поставки та Договорів № 01102021/ОФ, № 15/10/21/С і № 15/10/21/К, станом на момент подачі позову, Заяви Відповідача про зарахування не існувало, а відтак Позивач мав правомірні очікування на повернення йому спірної суми передоплати за судовим актом, оскільки у добровільному порядку Відповідач спірну суму коштів не повертав.

52. Але, як цілком підставно зазначає скаржник у касаційній скарзі, вказаний висновок суду апеляційної інстанції цілковито суперечить наведеним нормам матеріального права та висновкам Верховного Суду щодо їх правильного застосовування, адже з таких однозначно слідує, що (1) наслідком подання заяви про зарахування зустрічних вимог, за наявності передбачених умов для зарахування, є остаточне і безповоротне припинення відповідних зобов`язань, а також що (2) зарахування зустрічних вимог можливе на будь-якій стадії розвитку відносин сторін, у тому числі й на стадії виконання судового рішення.

53. Враховуючи наведене, правильним у спірних правовідносинах є висновок саме місцевого господарського суду про те, що внаслідок здійсненого Господарством зарахування зустрічних однорідних вимог його грошове зобов`язання перед Товариством за Договором поставки повністю припинилося, під час розгляду цієї справи вже не існувало, а відтак вимоги останнього про стягнення цих коштів є безпідставними.

54. Крім цього, як вже зазначав Верховний Суд при направленні цієї справи на новий розгляд, пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України передбачено добросовісність як стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

55. Добросовісність (bona fides) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість (див., зокрема, постанови Верховного Суду від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), від 04.08.2021 у справі № 185/446/18, від 07.10.2020 у справі 450/2286/16-ц, від 03.08.2022 у справі № 910/5408/21).

56. Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що доктрина "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини "venire contra factum proprium" міститься принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (див., зокрема, постанови Верховного Суду від 08.06.2022 у справі № 910/9397/20, від 10.04.2019 у справі № 390/34/17).

57. Згаданий принцип римського права "venire contra factum proprium" є вираженням "equitable estoppel" - однієї з найважливіших доктрин загального права. В системі загального права ця доктрина ґрунтується на "principles of fraud" та є спрямованою на недопущення ситуації, в якій одна сторона може займати іншу позицію в судовому розгляді справи, що відрізняється від її більш ранньої поведінки або заяв, якщо це ставить протилежну сторону у невигідне становище. Доктрина виступає своєрідним механізмом гарантування захисту очікувань іншої сторони правовідносин і забезпечення балансу відносин між сторонами. Вказаний принцип "estoppel", зокрема застосовано в практиці Європейського суду з прав людини (зокрема у рішенні ЄСПЛ у справі "Хохліч проти України" (заява № 41707/98).

58. Як вже зазначалося, направляючи цю справу на новий розгляд, суд касаційної інстанції, зокрема, наголосив, що суд апеляційної інстанції залишив без належної оцінки те, що впродовж розгляду цієї справи, Товариство не заперечувало обставин: 1) підписання уповноваженими представниками Позивача та Відповідача, та скріплення відповідними печатками підприємств видаткових накладних, складених на виконання Договорів № 15/10/21С та № 15/10/21К; підписання уповноваженими представниками Позивача та Відповідача, та скріплення відповідними печатками підприємств видаткової накладної № 123 та товарно-транспортною накладної № 18012021/1 від 18.10.2021, складених на виконання Договору № 01102021/ОФ; 3) підписання уповноваженими представниками Позивача та Відповідача, та скріплення відповідними печатками підприємств самого Договору № 01102021/ОФ; суд апеляційної інстанції не надав жодної правової оцінки аргументам Відповідача про те, що подані самим же Позивачем на адресу Господарства накладні-пропозиції, свідчать про те, що Договір № 01102021/ОФ, Договір № 15/10/21/С, Договір № 15/10/21/К було погоджено і укладено між сторонами, а дії Товариства щодо пропозиції про повернення постачальнику отриманого за цими правочинами товару вказують на те, що ці господарські операції реально відбулися, адже у вказаних документах Позивач посилається на всі ці договори, а кількісно-якісні показники товару повністю співпадають з відповідними видатковими накладними.

59. За наслідками здійснення нового розгляду справи суд апеляційної інстанції означені обставини оцінив та в результаті погодився з аргументами Відповідача про те, що Договори № 01102021/ОФ, № 15/10/21/С, № 15/10/21/К були укладені між сторонами і що Товариство має борг перед Господарством за вказаними правочинами. При цьому, апеляційний суд вказав також про те, що подані самим же Позивачем накладні-пропозиції, свідчать про те, що зазначені договори були ним погоджені і укладені, а дії Товариства щодо пропозиції про повернення постачальнику - ФГ "Ольвія і К" отриманого за цими правочинами товару вказують на те, що ці господарські операції реально відбулися.

60. Звідси, як знову ж підставно стверджує скаржник у касаційній скарзі, у спірних правовідносинах мала місце недобросовісна поведінка Позивача, а не Відповідача, адже Товариство спочатку вчинило дії, які свідчать про реальність операцій за Договорами № 01102021/ОФ, № 15/10/21/С і № 15/10/21/К, а потім почало їх заперечувати та всіляко не визнавати.

61. За цим Верховний Суд вважає, що саме господарський суд першої інстанції дійшов законного та обґрунтованого висновку про те, що позовні вимоги Товариства у цій справі задоволенню не підлягали, в той час як апеляційний господарський суд такі вимоги неправомірно задовольнив.

62. Суд касаційної інстанції бере до уваги висновки апеляційного господарського суду про порушення судом першої інстанції норм процесуального права в частині належності повідомлення учасників справи про судове засідання, втім вважає, що, крім розгляду справи у місцевому суді, Товариство у повній мірі мало можливість реалізувати і реалізувало свої процесуальні права в ході двох апеляційних розглядів справи та касаційних переглядів судових рішень.

63. За таких обставин, заявлені у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1 і 4 частини другої статті 287 ГПК України своє підтвердження в межах здійснення касаційного провадження у цій справі знаходять. Скаржником доведено Верховному Суду обставини скасування судом апеляційної інстанції правильного по суті рішення місцевого суду.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

64. Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині (пункт 4 частини першої статті 308 ГПК України).

65. Суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону (стаття 312 ГПК України).

66. З огляду на вказані положення та висновки, зроблені касаційним судом під час касаційного провадження у даній справі, колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку про задоволення касаційної скарги, скасування оскарженої постанови суду апеляційної інстанції та про залишення в силі рішення місцевого господарського суду.

Судові витрати

67. В порядку статті 129 ГПК України судовий збір за подання касаційної скарги у розмірі 45 002, 60 грн покладається на Позивача.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 306, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Фермерського господарства "Ольвія і К" задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.07.2025 у справі № 925/727/22 скасувати, а рішення Господарського суду Черкаської області від 19.04.2022 у цій справі залишити в силі.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Фурор" (03055, м. Київ, вул. Галі Тимофєєвої, буд. 3, кв. 68; ) на користь Фермерського господарства "Ольвія і К" (19732, Черкаська обл., с. Мицалівка, вул. Польова, буд. 31; ) 45 002, 60 грн судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги.

4. Доручити Господарському суду Черкаської області видати відповідний наказ

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І. С.

Судді Берднік І. С.

Зуєв В. А.