ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/15836/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Картере В.І.,

за участю секретаря судового засідання Громак В.О.

учасники справи:

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Будівельників України",

представники боржника - Тиліпський Д.В., адвокат (Ордер АІ№1983588 від 25.08.2025), Косогова Л.О., адвокат (Ордер АР №1243746 від 0.06.2025),

кредитор (ініціюючий)- Товариство з обмеженою відповідальністю "Собі",

представник кредитора - Петрусенко Н.І., адвокат (Ордер АО №1184669 від 11.07.2025),

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Собі"

на постанову Північного апеляційного господарського суду

від 23.06.2025

у складі колегії суддів: Козир Т.П. (головуюча), Пантелієнка В.О., Доманської М.Л.,

у справі за заявою

Товариство з обмеженою відповідальністю "Собі"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Будівельників України"

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. 23 грудня 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Собі" (далі - ТОВ "Собі", кредитор) звернулось у Господарський суд міста Києва із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Будівельників України" (далі -ТОВ "Альянс Будівельників України", боржник).

2. В обґрунтування поданої заяви кредитор посилається на те, що 13.11.2023 між ТОВ "Собі" (постачальник) та ТОВ "Альянс Будівельників України" (покупець) укладено договір поставки № 131123-с. Розмір непогашеної заборгованості боржника за постановлений товар становить 10 550 000,00 грн. У зв`язку з невиконанням боржником взятих на себе зобов`язань за договором, заявником також заявлено вимоги, які складають пеню в розмірі 1 813 151,26 грн.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09 квітня 2025 року відкрито провадження у справі № 910/15836/24 про банкрутство ТОВ "Альянс Будівельників України";

визнано грошові вимоги ТОВ "Собі" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Будівельників України" в розмірі 6 980 409,76 грн., з яких 5 550 000,00 грн. - вимоги четвертої черги, 1 430 409,76 грн. - вимоги шостої черги;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

введено процедуру розпорядження майном боржника;

розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича.

4. Суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.

5. Під час розгляду справи судом першої інстанції встановлено:

5.1. 13.11.2023 між ТОВ "Собі" (постачальник, заявник) та ТОВ "Альянс Будівельників України" (покупець, боржник) укладено договір поставки № 131123-с.

5.2. За умовами п. 1.1. договору постачальник зобов`язався поставляти покупцю, а покупець приймати та оплачувати сіль технічну (надалі - товар). Одиниця виміру, ціна, умови та строки поставки Товару визначені Сторонами у Специфікаціях, які є невід`ємними частинами даного Договору.

5.3. Поставка товару здійснюється на підставі замовлень покупця. Строки і умови поставки визначаються за домовленістю сторін і відображаються у відповідних специфікаціях. Поставка товару здійснюється постачальником окремими партіями на умовах, визначених у заявці, та складеній на підставі узгодженої заявки і підписаній сторонами специфікації. (п. 3.1. та п. 3.2. цього Договору).

5.4. За умовами п. 4.2. договору поставка товару здійснюється партіями на підставі заявок покупця відповідно до специфікацій, які є невід`ємними частинами даного договору.

5.5. Ціна товару є договірною і встановлюється за домовленістю сторін та відображається в специфікаціях та/або рахунках, які є невід`ємною частиною договору. Ціна договору (загальна ціна товару поставленого за цим договором) становить суму всіх грошових коштів, вказаних у видаткових накладних на поставлений товар в межах даного договору за весь період дії договору (п. 5.1. та п. 5.2. Договору).

5.6. Згідно з специфікацією № 1 до договору поставки № 131123-с від 13.11.2023 загальна кількість поставленого товару становить 3000 тон. Ціна одиниці товару без ПДВ становить 4 125 грн. Загалом вартість товару за специфікацією № 1 становить 14 850 000 грн.

5.7. Відповідно до п. 6.1. договору оплата товару здійснюється згідно з графіком платежів, відображеним у відповідній специфікації.

5.8. Згідно з специфікацією № 1 до договору покупець зобов`язується здійснити оплату за замовлений товар протягом 60 днів з моменту поставки товару.

5.9. На виконання умов договору заявником (як постачальником згідно з договором) поставлено товар кількістю 3000 тон на загальну суму 14 850 000,00 грн., а саме:

02.12.2023 поставлено товар в обсязі 101,10 тон на суму 500 445 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10292 від 02.12.2023;

03.12.2023 поставлено товар в обсязі 442,30 тон на суму 2 189 385 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10293 від 03.12.2023;

04.12.2023 поставлено товар в обсязі 611,55 тон на суму 3 027 172,50 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10294 від 04.12.2023;

05.12.2023 поставлено товар в обсязі 410,05 тон на суму 2 029 747,50 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10295 від 05.12.2023;

06.12.2023 поставлено товар в обсязі 276,75 тон на суму 1 369 912,50 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10296 від 06.12.2023;

07.12.2023 поставлено товар в обсязі 272,15 тон на суму 1 347 142,50 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10297 від 07.12.2023;

14.12.2023 поставлено товар в обсязі 135,25 тон на суму 669 487,50 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10298 від 14.12.2023;

15.12.2023 поставлено товар в обсязі 136,55 тон на суму 675 922,50 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10299 від 15.12.2023;

17.12.2023 поставлено товар в обсязі 205,10 тон на суму 1 015 245 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10300 від 17.12.2023;

19.12.2023 поставлено товар в обсязі 409,20 тон на суму 2 025 540 грн., що підтверджується видатковою накладною № 10301 від 19.12.2023.

5.10. Наявними в матеріалах справи копіями видаткових накладних підтверджується виконання заявником взятих на себе зобов`язань з поставки товару на загальну суму 14 850 000,00 грн.

5.11. З наявних в матеріалах справи доказів, а саме платіжних інструкцій № 11357 від 16.01.2024, № 11829 від 20.02.2024, № 11904 від 26.02.2024, № 11927 від 27.02.2024, № 11950 від 28.02.2024, № 11981 від 29.02.2024, № 12008 від 01.03.2024, № 12792 від 26.04.2024, № 15661 від 25.12.2024, № 15737 від 27.12.2024, № 15759 від 30.12.2024, № 15797 від 03.01.2025 вбачається, що боржником було здійснено часткову оплату за поставлений товар на суму 9 300 000,00 грн.

6. Встановленими обставинами справи підтверджується обґрунтованість грошових вимог ТОВ "Собі" до ТОВ "Альянс Будівельників України" в розмірі 5 550 000,00 грн.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

7. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Альянс Будівельників України" задоволено.

Скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 09 квітня 2025 року.

Відмовлено у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альянс Будівельників України".

Справу повернуто до Господарського суду міста Києва.

8. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що в порушення приписів частини 3 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), судом першої інстанції проігноровано доводи ТОВ "Альянс Будівельників України" щодо його платоспроможності та наявності у нього достатньої кількості активів для виконання своїх зобов`язань перед кредиторами, що підтверджується належними, достатніми та допустимими доказами, та є самостійною підставою для відмови у відкритті провадження у справі.

9. Апеляційний господарський суд дійшов до висновку, що суд першої інстанції при прийнятті оскаржуваної ухвали допустив неповне з`ясування обставин справи, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

10. ТОВ "Собі" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 у справі №910/15836/24, з вимогою ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.04.2025 залишити в силі.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

11. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/15836/24 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Картере В.І., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями 14.07.2025.

12. Ухвалою Верховного Суду від 05.08.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 910/15836/24 за касаційною скаргою ТОВ "Собі" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2025, датою проведення судового засідання визначено 16.09.2025.

13. 26.08.2025 до Верховного Суду від ТОВ "Альянс Будівельників України" надійшов відзив на касаційну скаргу з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.

14. 12.09.2025 від ТОВ "Собі" до Суду надійшли заперечення на відзив.

15. Представниця ТОВ "Собі" в засіданні суду 16.09.2025 повністю підтримала вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній. Просила Суд постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 у справі №910/15836/24 скасувати, ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.04.2025 залишити в силі.

16. Представники ТОВ "Альянс Будівельників України" в судовому засіданні 16.09.2025 проти вимог та доводів скаржника заперечили з підстав викладених у Відзиві. Просили постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 у справі №910/15836/24 залишити без змін.

17. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання - 16.09.2025 та безпосередньо в цей день від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 16.09.2025. Були відсутні і ніші обставини, що унеможливлювали розгляд справи у судовому засіданні 16.09.2025 .

18. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.07.2025 № 478/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.07.2025 № 4524-IX), Верховний Суд розглядає справу № 910/15836/24 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(ТОВ "Собі")

19. В обґрунтування вимог касаційної скарги заявник зазначає, що суд апеляційної інстанції застосував частину 3 статті 39 КУзПБ без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 04.03.2025 у справі № 908/334/24, від 03.10.2024 у справі №904/5662/23, від 17.01.2023 у справі № 910/1864/18, від 11.03.2025 у справі №903/439/24, від 20.03.2024 у справі № 911/1005/23, від 15.11.2023 у справі №914/466/23, зокрема, що підставою відмови для відкриття провадження є те, що вимоги кредитора задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду (в той час як у даній справі Боржником не погашена заборгованість); дослідження фінансово-господарського стану боржника здійснюється судом на підставі поданого розпорядником майна боржника аналізу.

Доводи боржника

(ТОВ "Альянс Будівельників України")

20. Боржник доводить:

20. Частина 3 статті 39 КУзПБ визначає, що у разі, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав.

20.2. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

20.3. Положення частини 6 статті 39 КУзПБ не містять окремого визначення такої підстави для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство як достатність майна Боржника для погашення заборгованості, проте, зважаючи на встановлений на законодавчому рівні обов`язок суду щодо перевірки обґрунтованості вимог заявника та перевірки можливості боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав, свідчить, що відкриття провадження за умови достатності майна у Боржника, матиме наслідком порушення прав та інтересів останнього, інших його кредиторів та суперечитиме спрямованості законодавства у сфері неплатоспроможності.

20.4. Із системного тлумачення статті 39 КУзПБ вбачається, що при вирішенні питання про відкриття провадження у справі про банкрутство оцінці підлягають також обставини щодо можливості боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав та питання обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора в цілому.

20.5 ТОВ "Альянс Будівельників України" було надано належні та достовірні у розумінні статей 76, 78 ГПК України та усталеної судової практики докази на підтвердження наявності значних фінансових активів, майна, які у своїй сукупності можуть забезпечити погашення усієї суми заборгованості, що було правомірно взято до уваги судом апеляційної інстанції при ухваленні постанови про відмову у відкритті провадження про банкрутство.

20.6. Заявлена Ініціюючим кредитором заборгованість за Договором поставки № 131123-с від 13.11.2023 жодним чином не пов`язана із нібито ознаками неплатоспроможності Боржника, а обумовлюється суперечностями його сторін щодо наявності та розміру такої заборгованості, що свідчить про існування спору про право.

20.7. Відтак, в цьому випадку, між Ініціюючим кредитором та Боржником існують суперечки з приводу їх прав та обов`язків, що вочевидь ставить під сумнів вимогу кредитора, а їх вирішення можливе виключно шляхом встановлення об`єктивної істини шляхом вирішення спору про право (визнання недійсним Договору поставки № 131123-с від 23.12.2024) у порядку позовного провадження.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

21. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

21. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

22. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

23. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

24. На розгляді колегії суддів Верховного Суду постало питання правомірності відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альянс Будівельників України" за заявою ТОВ "Собі".

25. Відповідно до частин другої та третьої статті 8 КУзПБ право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор. Провадження у справі про банкрутство відкривається господарським судом за заявою боржника також у разі загрози його неплатоспроможності.

26. Підставою для застосування до боржника встановлених КУзПБ процедур та, відповідно, відкриття провадження у справі, є неплатоспроможність боржника.

27. Статтею 1 КУзПБ визначено, що неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

28. Тобто, законодавець визначив в якості підстави звернення особи (кредитора) до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство наявність заборгованості, тобто наявність порушення щодо виконання грошового зобов`язання.

29. Щодо моменту виникнення вимог (права вимоги) кредитора (ініціюючого кредитора в цьому випадку) до боржника в площині права неспроможності, слід виходити з того, що боржником є особа, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання (тобто грошові обов`язки), строк виконання яких настав. Таким чином, моментом виникнення вимоги кредитора як учасника відносин неспроможності, слід вважати саме дату настання строку виконання грошового обов`язку боржника, а не момент вчинення правочину, чи настання іншої підстави, з якої виникає відповідне право як таке.

30. Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 16.08.2022 у справі № 910/10741/21.

31. Вимоги до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство встановлені приписами статті 34 КУзПБ.

32. Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство регламентований статтею 39 КУзПБ.

33. Аналіз статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ свідчить про те, що правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є:

- наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду;

- відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог;

- до підготовчого засідання суду вимоги кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі не задоволені.

34. Отже, основним завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є:

- перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором;

- встановлення наявності/відсутності спору про право;

- встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.

35. Як встановлено судами попередніх інстанцій, грошові вимоги ТОВ "Собі" ґрунтуються на договорі поставки №131123-с від 13.11.2023.

36. Відповідно до частин першої-другої статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

37. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (частина перша статті 655 ЦК України).

38. Згідно з частинами першою та другою статті 664 ЦК України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

39. Слід зауважити, що заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19).

40. Саме первинними документами підтверджується заборгованість суб`єкта господарювання, її розмір (або ж рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору - тобто про заборгованість боржника перед кредитором); саме ці докази мають подаватися кредитором для встановлення судом невиконаного зобов`язання боржника та для визнання грошових вимог цього кредитора.

41. Судами попередніх інстанцій встановлено виконання ТОВ "Собі" взятих на себе зобов`язань з поставки товару на загальну суму 14 850 000,00 грн., часткову оплату ТОВ "Альянс Будівельників України" за поставлений товар на суму 9 300 000,00 грн., наявність боргу в розмірі 5 550 000,00 грн.

42. Зазначені обставини суди попередніх інстанцій встановили, дослідивши, зокрема, додані до заяви ініціюючого кредитора видаткові накладні, платіжні документи, а також подані боржником документи.

43. Слід зауважити, що звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство по суті є реалізацією кредитором права на судовий захист власних майнових прав за відсутності належного виконання грошового зобов`язання боржником. У зв`язку з цим, кредитор повинен надати суду докази на підтвердження наявності у нього права, яке підлягає захисту, та навести обставини, що є підставою для звернення до суду.

44. При цьому, на господарський суд покладається обов`язок перевірки обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора та з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, що, враховуючи принцип дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів, має здійснюватися судом незалежно від погодження боржником із заявленими вимогами чи, навпаки, пасивної процесуальної поведінки боржника у вигляді неподання ним відзиву на заяву про відкриття відповідного провадження.

45. З огляду на важливі правові наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, які, крім заявника та боржника, стосуються невизначеного кола осіб - потенційних кредиторів боржника та інших учасників, ухваленню відповідного рішення суду (відкриття провадження у справі про банкрутство або відмова у відкритті) має передувати системний аналіз обставин, пов`язаних із правовідносинами, з посиланням на які заявник обґрунтовує свої вимоги до боржника, на підставі поданих доказів. Лише після з`ясування та перевірки таких обставин суд може встановити обґрунтованість вимог кредитора до боржника, а також наявність чи відсутність спору про право у цих правовідносинах, як передумови для відкриття провадження у справі (постанова Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/2042/20).

46. Колегія суддів також вважає необхідним вказати наступне:

47. Законодавство не містить переліку будь-яких критеріїв для висновку про існування спору про право, тому в кожному конкретному випадку в залежності від змісту правовідносин суд повинен оцінити форму вираження відповідної незгоди учасників провадження на предмет існування спору (висновок Верховного Суду у постанові від 15.10.2020 у справі № 922/1174/20).

48. Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо (висновок Верховного Суду у постанові від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20).

49. Задля уникнення зловживання боржником своїми правами і створення спору заради спору, спрямованого на ухилення від відкриття провадження у справі про банкрутство, необхідною умовою оспорення в судовому порядку вимог ініціюючого кредитора є те, що таке оспорення має відбуватись до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство (висновок Верховного Суду у постанові від 10.11.2021 у справі № 916/1101/21).

50. Колегія суддів враховує сталу та послідовну практику Верховного Суду щодо застосування статті 39 КУзПБ, згідно якої встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

51. Судами попередніх інстанцій встановлено, що боржник, після подання кредитором заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до ТОВ "Собі" про визнання недійсним договору поставки №131123-с та застосування наслідків його недійсності у вигляді реституції, посилаючись на те, що станом на дату укладення договору постачальник, в порушення вимог пункту 1.2 договору взагалі не був власником зазначеного у специфікації.

52. Водночас, наявність спору про право, згідно наведених вище правових висновків Верховного Суду, може бути виражена у двох формах:

1) процесуальній (наявності позову, який поданий до ініціювання кредитором справи про банкрутство та предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги цього кредитора);

2) матеріально-правовій (відсутність можливості встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб`єктивного обов`язку боржника).

53. Одним із методів встановлення факту відсутності або наявності спору про право є:

- дослідження господарським судом відзиву боржника, який надається до господарського суду та заявнику до дати проведення підготовчого засідання із зазначенням у відзиві, зокрема заперечень боржника щодо вимог заявника, докази необґрунтованості вимог заявника (за наявності), інші відомості, що мають значення для розгляду справи (частини перша, друга третя статті 36 КУзПБ);

- оцінка обґрунтованості як вимог заявника, так і викладених у відзиві боржника заперечень (частини перша, друга статті 39 цього Кодексу);

- заслуховування пояснень представників і заявника, і боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище (частина друга статті 39 КУзПБ).

54. За результатами розгляду справи та дослідження доказів та пояснень учасників справи, суди попередніх інстанцій дійшли однакових висновків про відсутність, в цьому випадку, спору про право, що мало б наслідком відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альянс Будівельників України".

55. Верховний Суд зауважує, що системний аналіз положень статей 36, 39 КУзПБ з урахуванням статей 74, 76-77 ГПК України дає підстави для висновку про покладення на кредитора обов`язку надати докази на підтвердження підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, а на боржника, якому надана можливість подати відзив на заяву кредитора - обов`язку надати суду докази, які спростовують або підтверджують вимоги заявника.

56. Тобто положення КУзПБ не встановлюють обов`язку для ініціюючого кредитора доводити те, що боржник у справі про банкрутство не має можливості виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Доведення обставин можливості виконати такі майнові зобов`язання покладено саме на боржника.

57. Процедура банкрутства за своєю суттю є конкурсним процесом, основною метою якого, зокрема, є пропорційне і якомога максимальне задоволення вимог всієї сукупності кредиторів неплатоспроможного боржника. Водночас однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.

58. Частиною 3 статті 39 КУзПБ унормовано, що боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

59. Таким чином, законодавець, з метою дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів, надає можливість довести здатність Боржника виконати свої зобов`язання перед Кредитором.

60. Доведення обставин можливості виконати майнові зобов`язання, строк яких настав, покладено саме на боржника (частина третя статті 39 КУзПБ).

61. Водночас, положеннями статті 39 КУзПБ на господарський суд покладено обов`язок перевіряти можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав.

62. При цьому, частиною 6 цієї статті визначено, що господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, серед іншого, якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

63. Тобто, з наведених положень статті 39 КУзПБ вбачається, що юридичне значення для вирішення господарським судом питання щодо наявності однієї із підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, пов`язаної із доведенням боржником своєї платоспроможності, є саме факт погашення (задоволення) грошових вимог ініціюючого кредитора до підготовчого засідання.

64. Така правова позиція застосування частини 3 та 6 статті 39 КУзПБ є сталою та послідовною. Подібні за змістом висновки викладені у постановах Верховного Суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20, від 17.08.2022 у справі №910/15533/20, від 04.03.2025 у справі №908/334/24, від 17.06.2025 у справі № 910/11071/23.

65. Водночас, слід зауважити, що дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється господарським судом на підставі дослідження поданого розпорядником майна боржника аналізу, передбаченого абзацом шостим частини третьої статті 44 КУзПБ. Тож у разі встановлення господарським судом у процедурі розпорядження майном боржника відсутності ознак його неплатоспроможності, провадження у справі підлягатиме закриттю відповідно до приписів пункту 10 частини першої та частини другої статті 90 КУзПБ (подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 03.06.2020 у справі №905/2030/19).

66. Відтак, на стадії підготовчого засідання господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав, підтвердженням чого є погашення грошових вимог ініціюючого кредитора до підготовчого засідання, втім відсутній обов`язок судів досліджувати фінансово-господарський стан боржника на стадії відкриття провадження у справі, так само як і відсутні наслідки у вигляді судового рішення про відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство у разі можливості боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав, без підтвердження погашення грошових вимог ініціюючого кредитора до підготовчого засідання.

67. За приписами частини 6 статті 39 КУзПБ Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо:

вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження;

вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду;

заяву подано про порушення справи про банкрутство оптового постачальника електричної енергії.

68. Втім, суд апеляційної інстанції викладеного вище не врахував, процитувавши пункт 40 постанови Верховного Суду від 03.04.2024 у справі №910/16870/23, де Суд наводить судження в частині "з`ясування здатності боржника виконати свої зобов`язання", не врахував висновки Суду викладені у пункті 42 вказаної постанови за якими "...саме задоволення вимог кредитора у повному обсязі до підготовчого засідання суду є підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, а не наявність забезпечення цих вимог.".

69. Крім того, судом апеляційної інстанції не враховано правову позицію Верховного Суду, зокрема, наведену у постанові від 03.06.2020 у справі №905/2030/19 щодо можливості здійснення аналізу фінансово-господарського стану боржника на стадії підготовчого засідання.

70. В порушення приписів статті 236 ГПК України, рішення суду про відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альянс Будівельників України" не ґрунтується на нормі матеріального права, а саме частині 6 статті 39 КУзПБ, якою визначені підстави відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.

71. Отже, Верховний Суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що відповідно до положень статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ, за встановлених обставин, які свідчать про наявність у боржника невиконаних грошових зобов`язань перед ініціюючим кредитором, строк яких настав; відсутність між кредитором та боржником "спору про право" стосовно заявлених вимог; до підготовчого засідання суду вимоги кредитора боржником у повному обсязі не задоволені, у суду відсутні правові підстави для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альянс Будівельників України".

72. Відтак, доводи скаржника (пункт 19 цієї постанови) знайшли своє підтвердження під час касаційного провадження.

73. Поряд з цим, висновки Верховного Суду викладені у постанові від 914/1415/24 від 13.05.2025, на які послалися представники ТОВ "Альянс Будівельників України" в судовому засіданні 16.09.2025 у підтвердження правомірності оскарженої постанови суду апеляційної інстанції, не можуть бути застосовані до цієї справи, оскільки не є релевантними, з огляду на відмінний суб`єктний склад сторін, а також за змістовним критерієм.

74. Крім того, постанова Верховного Суду у справі № 914/1415/24 від 13.05.2025 стосується питання доцільності відкриття провадження у справі про банкрутство державного підприємства, матеріальна база якого використовується для забезпечення базових потреб у тимчасовому прихистку внутрішньо переміщених осіб у час воєнного стану та не містить висновків щодо застосування у поєднанні приписів частин 3 та 6 статті 39 КУзПБ.

Висновки за результатами касаційного провадження

75. Відповідно до пункту 4 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

76. Суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону (стаття 312 ГПК України).

77. Таким чином, оскаржувану постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 у справі № 910/15836/24 слід скасувати, а ухвалу суду першої інстанції від 09.04.2025 у цій справі - залишити в силі.

Щодо розподілу судових витрат

78. Судові витрати за подання касаційної скарги, відповідно до положень статті 129 ГПК України, покладаються на боржника.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Собі" задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 у справі № 910/15836/24 скасувати.

3. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.04.2025 у справі № 910/15836/24 залишити в силі.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Будівельників України" (адреса: 02000, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 17/52; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Собі" (адреса: 04071, м. Київ, вул. Електриків, 4; ) судові витрати за розгляд касаційної скарги в розмірі 60 560 (шістдесят тисяч п`ятсот шістдесят) гривень 00 копійок.

5. Доручити Господарському суду міста Києва видати наказ.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

В.І. Картере