УХВАЛА

м. Київ

08.09.2025 Справа № 910/3559/21 (910/19810/20)
За позовом Приватного акціонерного товариства "Росава" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія"

Акціонерного товариства "Перший інвестиційний банк"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів

Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван"

Приватне акціонерне товариство "ОКМА"

Акціонерне товариство "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт"

розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія" арбітражного керуючого Скрипника Володимир Леонідович

про визнання договору недійсним та зобов`язання повернути отримане майно

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія"

Приватного акціонерного товариства "ОКМА"

Акціонерного товариства "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт"

Акціонерного товариства "Перший інвестиційний банк"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Акціонерне товариство "Галичфарм"

про визнання правочину недійсним

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія"

Приватного акціонерного товариства "ОКМА"

Акціонерного товариства "Галичфарм"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери"

Акціонерного товариства "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт"

Акціонерного товариства "Перший інвестиційний банк"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна"

Приватне акціонерне товариство "Мукачівський завод "Точприлад"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван"

про визнання недійсними правочинів боржника

В межах справи № 910/3559/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс"

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін: згідно із протоколом судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2020 року Приватне акціонерне товариство "Росава" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 21 листопада 2019 року № БВ-18, укладеного між відповідачами, а також зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" придбані на підставі вищезазначеного договору цінні папери.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2021 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/19810/20, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 13.05.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2021 матеріали справи № 910/19810/20 передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/3559/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 21.05.2021 справу передано судді Івченко А.М.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.08.2023 у задоволенні позовних заяв Приватного акціонерного товариства "Росава" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про визнання договору недійсним та зобов`язання повернути отримане майно відмовлено повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 апеляційні скарги залишено без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 09.08.2023 у справі № 910/2559/21 (910/19810/20) - без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.04.2024 касаційні скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" арбітражного керуючого Ткачука О.В. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на рішення Господарського суду м. Києва від 09.08.2023 у справі № 910/3559/21(910/19810/20) задоволено частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та рішення Господарського суду м. Києва від 09.08.2023 скасовано, справу № 910/3559/21(910/19810/20) направлено на новий розгляд до Господарського суду м. Києва.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу справи визначено суддю Чеберяка П.П. для розгляду справи № 910/3559/21(910/19810/20).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.05.2024 прийнято до свого провадження справу № 910/3559/21(910/19810/20), розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 08.07.2024.

10.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія".

13.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія".

13.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери".

13.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Акціонерного товариства "Галичфарм".

14.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича на відзив.

14.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Акціонерного товариства "Галичфарм".

14.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Галичфарм" про витребування доказів.

14.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Галичфарм" про призначення судово-економічної експертизи.

19.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія" про передачу заяви арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича який діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" про визнання недійсним правочинів боржника за підсудністю.

20.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича на відзив.

02.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло заперечення Акціонерного товариства "Галичфарм" на відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

08.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери" на відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2024 задоволено клопотання Акціонерного товариства "Галичфарм" про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів та відкладено розгляд справи на 04.09.2024.

02.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на відзив Акціонерного товариства "Галичфарм".

05.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на відзив Акціонерного товариства "Галичфарм" на позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука О.В.

19.08.2024 та 02.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Акціонерного товариства "Галичфарм" щодо пояснень пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна".

04.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери" на відповіді Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на відзив Акціонерного товариства "Галичфарм".

04.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери" про призначення експертизи.

04.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на клопотання Акціонерного товариства "Галичфарм" про призначення експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 розгляд справи відкладено на 30.09.2024.

06.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери" на прийняття відповіді Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на відзив.

26.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло заперечення Акціонерного товариства "Галичфарм".

30.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери".

Судове засідання 30.09.2024 не відбулось у зв`язку перебуванням судді Чеберяка П.П. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 розгляд справи призначено на 16.10.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія" арбітражного керуючого Скрипника В.Л. про передачу справи за підсудністю.

У зв`язку з надходженням апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду м. Києва від 16.10.2024, матеріали справи № 910/3559/21 (910/19810/20) направлено до Північного апеляційного господарського суду.

Поставновою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) скасовано та прийнято нове судове рішення, яким відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" арбітражного керуючого Скрипника Володимира Леонідовича про передачу справи № 910/3559/21 (910/19810/20) за підсудністю до Господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи № 917/538/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія", справу №910/3559/21(910/19810/20) повернуто до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.

Матеріали справи №910/3559/21(910/19810/20) повернулись до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2025 розгляд справи призначено на 16.06.2025.

Протокольною ухвалою від 16.06.2025 відмовлено в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.06.2025 задоволено клопотання про витребування доказів та відкладено розгляд справи на 18.08.2025.

Судове засідання 18.08.2025 не відбудеться у зв`язку з відпусткою судді Чеберяка П.П.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2025 розгляд справи призначено на 08.09.2025.

05.09.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" про заміну сторони правонаступником.

08.09.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 08.09.2025 розглядалось клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" про відкладення розгляду справи.

Представники Акціонерного товариства "Галичфарм" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери" заперечували щодо задоволення поданого клопотання.

Протокольною ухвалою в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" про відкладення розгляду справи відмовлено.

Також, у судовому засіданні розглядалась заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" про заміну сторони правонаступником.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" надав пояснення по суті поданої заяви.

Представники Акціонерного товариства "Галичфарм" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери" заперечували щодо задоволення поданої заяви.

Подана заява мотивована наступним.

02.03.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» (надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс» (надалі - новий кредитор) укладено договір №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення, згідно умов якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору своє право вимоги, а новий кредитор набуває право вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги ціну договору у порядку та строки, встановлені цим договором.

Згідно п.3.1.3. даного договору, право вимоги переходить до нового кредитора з дати укладення сторонами цього договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржників стосовно їх заборгованості за кредитними договорами та зобов`язань боржників, поручителів, майнових поручителів за договорами забезпечення. Разом з правами вимоги новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними прав в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі кредитних договорів та договорів забезпечення.

Сторони узгодили, що ціна договору складає 33 900 000,00 грн.

Також, відповідно до Додатку №1-3 до Договору №1 від 02.03.2023 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс» перейшло право вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, в тому числі, перейшло право вимоги і до Товариства з обмеженою відповідальністю НВП «АТОЛ» за кредитним договором №876м-01-04 від 15.07.2004 року та за договором поруки №534 від 17.08.2004 укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".

В подальшому, 27.03.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс» (надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» (надалі - новий кредитор) було укладено договір №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення, згідно умов якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору своє право вимоги, а новий кредитор набуває право вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги ціну договору у порядку та строки, встановлені цим договором.

Відповідно до п.3.1.3. Договору №1 від 27.03.2025, право вимоги переходить до нового кредитора з дати укладання сторонами цього договору, після чого новий кредитор набуває прав кредитора по відношенню до боржників стосовно ix заборгованості за кредитними договорами та за зобов`язань боржників, поручителів, майнових поручителів за договорами забезпечення. Разом з правами вимоги новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі i на умовах, що існували на момент переходу цих прав aбo виникнуть в майбутньому на підставі кредитних договорів та договорів забезпечення.

Сторони узгодили, що ціна договору складає 32 508 320, 00 грн.

Відповідно до додатку №1-3 до Договору №1 від 27.03.2025 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ассісто» перейшло право вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, в тому числі, перейшло право вимоги і до Товариства з обмеженою відповідальністю НВП «АТОЛ» за кредитним договором №876м-01-04 від 15.07.2004 року та за договором поруки №534 від 17.08.2004 укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".

Також, 27.03.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» було укладено акт приймання-передачі документів до договору №1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договором купівлі-продажу векселів та договорами забезпечення, згідно якого первісний кредитор передав новому кредитору документи, що підтверджують наявність права вимоги.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю «Ассісто» є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна».

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

З огляду на викладене вище, суд вважає за доцільне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та замінити його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» (03151, м. Київ, вул. Ушинського, буд.10, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний код 43426003).

Відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає розгляд справи, у випадках встановлених частиною другою статті 202 Кодексу.

Частиною 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України встановлено, якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або в ухвалі.

Відповідно до частини 3 статті 216 Господарського процесуального кодексу України про відкладення розгляду справи або перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засіданні або продовження судового засідання суд повідомляє під розписку учасників справи, свідків, експертів, спеціалістів, перекладачів, які були присутні в судовому засіданні. Учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому засіданні, повідомляються про судове засідання ухвалами.

Згідно п.1 ч.2 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого Кодексом строку у разі неявки в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. 52, 216, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ :

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» про заміну сторони правонаступником задовольнити.

2. Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» (03151, м. Київ, вул. Ушинського, буд.10, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний код : 43426003).

3. Відкласти підготовче засідання на 13.10.2025 о 14:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал №1.

4. Викликати для участі у судовому засіданні учасників провадження у справі.

5. Повідомити сторін про можливість взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення EasyCon у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

6. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення EasyCon із зазначенням його облікового запису (логіну).

7. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі та Товариству з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна».

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк