ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 вересня 2025 року Справа № 924/112/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуюча суддя Коломис В.В., суддя Миханюк М.В. , суддя Павлюк І.Ю.

секретар судового засідання Романець Х.В.

за участю представників сторін:

позивача - Басюк С.А. (в режимі відеоконференції);

відповідача - не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Трейдком" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 21 травня 2025 року (повний текст складено 28.05.2025) у справі №924/112/25 (суддя Шевчук О.І.)

за позовом Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Трейдком"

про зобов`язання виконати умови договору поставки, стягнення 476 289 грн пені та 202 062 грн штрафу

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 21.05.2025 у справі №924/112/25 позов Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Трейдком" про зобов`язання виконати умови договору поставки, стягнення 476 289 грн пені та 202 062 грн штрафу, задоволено частково.

Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Поділля Трейдком" здійснити поставку товару - ящиків пластикових у кількості 8 500 штук (код за ДК 021:2015: 195200000-7 "Пластмасові вироби") Державному спеціалізованому господарському підприємству "Ліси України" в особі філії "Лісові репродуктивні ресурси" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" відповідно до умов Договору №09-4/07.2024-з від 09.07.2024.

Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Трейдком" на користь Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" 333 402 грн 30 коп. пені, 141 443 грн 40 коп. штрафу та 42 779 грн 41 коп. витрат зі сплати судового збору.

У стягненні 142 886, 70 грн пені та 60 618, 60 грн штрафу відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, ТОВ "Поділля Трейдком" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт посилається на порушення Господарським судом Хмельницької області норм матеріального та процесуального права, а також на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.07.2025 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 24.07.2025) поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Поділля Трейдком" строк на подання апеляційної скарги. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Трейдком" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 21 травня 2025 року у справі №924/112/25. Призначено справу №924/112/25 до розгляду на 10 вересня 2025 року об 12:00 год.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу вважає оскаржуване рішення місцевого господарського суду законним та обгрунтованим, а тому просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

18 серпня 2025 року від відповідача через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС надійшли додаткові пояснення, в яких заперечує щодо доводів, викладених у відзиві на апеляційну скаргу.

09 вересня 2025 року від позивача до суду надійшло клопотання про залишення додаткових пояснень відповідача без розгляду на підставі ст. 118 ГПК України, посилаючись на те, що дані пояснення за своїм змістом фактично є доповненням до апеляційної скарги, а станом на 15.08.2025 (на день подання представником ТОВ "Поділля Трейдком" додаткових пояснень) строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Хмельницької області у справі №924/112/25, протягом якого можна було доповнити чи змінити апеляційну скаргу, закінчився.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 розгляд апеляційної скарги відкладено на 18 вересня 2025 року о 10:30 год.

В судове засідання представник відповідача не з`явився. При цьому, від останнього надійшла заява про проведення судового засдінання за його відсутності.

Щодо клопотання позивача про залишення додаткових пояснень відповідача без розгляду, то колегія суддів зазначає про відсутність підстав для його задоволення, оскільки вказані пояснення не є доповненнями до апеляційної скарги, а фактично є відповіддю на відзив на апеляційну скаргу.

Безпосередньо в судовому засіданні представник позивача повністю підтримала вимоги та доводи, викладені у відзиві на апеляційну скаргу.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до п. 1.1, п. 4.1 Статуту (в новій редакції) Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", затвердженого наказом Державного агенства лісових ресурсів України (далі - Статут) ДП "Ліси України" є юридичною особою публічного права, заснованою на державній власності, створене відповідно до наказу Державного агенства лісових ресурсів України від 26.10.2022 №804 та належить до сфери його управління.

Підприємство створене з метою ведення лісового господарства, охорони, захисту, раціонального використання та відтворення лісів (п. 3.1 Статуту).

Підприємство в порядку, встановленому законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами має право утворювати на території України та за її межами філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, які не є юридичними особами (п. 4.8 Статуту).

Керівництво діяльністю філії або іншим відокремленим підрозділом здійснюється особами, які призначаються в порядку, передбаченому цим Статутом та відповідним положенням про такий відокремлений структурний підрозділ. Керівники філій, інших відокремлених підрозділів діють на підставі довіреностей, виданих Генеральним директором підприємства, та відповідних положень про відокремлені підрозділи (п. 4.11 Статуту).

Філія "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" (код ЄДРПОУ ВП 45632138, місцезнаходження: 03115, м. Київ, вул. Святошинська, 30) є відокремленим підрозділом ДП "Ліси України" згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Одним з видів економічної діяльності філії "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" є відтворення рослин (3.10) згідно виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Довіреністю від 22.12.2023 ДП "Ліси України" уповноважило директора філії "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" Гречаника Руслана Мар`яновича, серед іншого, здійснювати поточне керівництво філією та управління діяльністю філії, діяти від імені довірителя та представляти його інтереси у всіх підприємствах, установах, організаціях незалежно від форм власності та підпорядкування з правом подання та отримання документів. Довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам строком на один рік десять днів та дійсна до 31.12.2024. Довіреність посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 22.12.2023 та зареєстрована в реєстрі за №5345.

19.06.2024 ДП "Ліси України" оприлюднило на платформі електронної системи публічних закупівель Prozorro оголошення про проведення відкритих торгів UA-2024-06-19-007382-а на закупівлю 15 300 ящиків пластикових розкладних код ДК 021:20-7 "Пластмасові вироби" з визначеним строком поставки до 15.08.2024 з очікуваною вартістю 5 263 200 грн.

09 липня 2024 року між Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" (покупець/позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поділля Трейдком" (постачальник/відповідач) укладено договір №09-4/07.2024-з (далі - договір), згідно п.1.1 якого в порядку та на умовах, визначених договором, постачальник зобов`язувався поставити покупцю товар, визначений у п.1.2 договору (далі - товар), а покупець зобов`язувався прийняти товар та оплатити його вартість на умовах цього договору.

Відповідно до п. 1.2 договору найменування товару: код ДК 021:20-7 "Пластмасові вироби" (ящики пластикові). Найменування товару, його кількість, та ціна зазначені у специфікації (Додаток 1 до Договору).

Замовлення, приймання та оплату товару покупець реалізує через відокремлені структурні підрозділи (філії) ДП "Ліси України" згідно з Додатком 3 до договору (п. 1.5 договору).

Поставка товару здійснюється за рахунок постачальника окремими партіями на підставі замовлення покупця протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту отримання замовлення. Постачальник несе всі витрати та ризики, пов`язані з доставкою товару, включаючи оплату відповідних податків і інших зборів (п. 3.1 договору).

Відповідно до п.3.2 договору, замовлення покупця оформлюється у письмовій формі та повинно містити відомості про кількість, асортимент товару, дату замовлення, місце поставки, підпис особи, уповноваженої направляти замовлення від імені покупця. Замовлення може направлятись постачальнику факсимільним зв`язком або електронною поштою за реквізитами, зазначеними в договорі. Замовлення оформлюється покупцем в особі відокремленого структурного підрозділу (філії).

Поставка вважається завершеною, коли покупець прийняв товар та підписав видаткову накладну та/або акт приймання - передачі товару (п.3.5 договору).

Ціна договору становить 4 329 900 грн без ПДВ, крім того ПДВ 20% - 865 980 грн, всього з ПДВ 5 195 880 грн. (п. 4.1 договору).

Пунктом 6.1 договору визначено обов`язки покупця: сплачувати вартість поставленого товару згідно умов договору (п.п.6.1.1) та прийняти поставлений товар згідно з видатковою накладною та/або актом приймання-передачі товару, за умови його відповідності умовам договору (п.п. 6.1.2).

Підпунктом 6.3.1 п. 6.3 договору передбачено, що постачальник зобов`язаний поставити товар у строки, встановлені договором.

У випадку невиконання або неналежного виконання своїх зобов`язань за договором, сторони несуть відповідальність, передбачену законодавством України та договором (п. 7.1 договору).

Відповідно до п. 7.2 договору за порушення строків поставки товару, визначених Договором, постачальник сплачує пеню у розмірі 0,1% від вартості непоставленого товару за кожний день прострочення, а за прострочення понад 30 (тридцять) календарних днів додатково стягується штраф у розмірі 7% від вказаної вартості.

Згідно п. 10.1 договору сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим договором, якщо таке порушення зумовлене дією обставин непереборної сили, які не існували під час укладення договору та виникли поза волею сторін (аварія, катастрофа, стихійне лихо, епідемія, епізоотія, війна, інші обставини, визначені ст.14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні").

Сторона, що не може виконувати зобов`язання за цим договором внаслідок дії обставин непереборної сили, повинна повідомити про це іншу сторону у письмовій формі протягом 10 календарних днів з моменту їх виникнення. Недотримання строків повідомлення про настання/припинення обставин непереборної сили позбавляє сторону посилатися на такі обставини як на підставу звільнення від відповідальності (п. 10.2 договору).

Доказом виникнення обставин непереборної сили та строку їх дії є документ, виданий Торгово-промисловою палатою України або уповноваженою нею регіональною торгово-промисловою палатою. Форс-мажорні обставини не мають преюдиційного (наперед встановленого) характеру і при виникненні сторона повинна довести, що ці обставини були форс-мажорними саме для даного випадку виконання зобов`язання (п. 10.3 договору).

Строки виконання зобов`язань за договором відкладаються відповідно часу дії обставин непереборної сили. У разі, коли строк дії обставин непереборної сили продовжується більше, ніж на 30 (тридцять) календарних днів, і сторони шляхом переговорів дійдуть висновку про неможливість подальшого виконання умов договору, кожна із сторін має право розірвати Договір з обов`язковим письмовим повідомленням іншої сторони про таке розірвання Договору не пізніше, ніж за 20 календарних днів до дати розірвання та проведенням взаєморозрахунків між сторонами за фактично поставлений товар/надані супутні послуги (п. 10.4, 10.5 договору).

Пунктом 10.6 договору визначено, що сторони усвідомлюють, що договір укладено в умовах воєнного стану в Україні - під час дії обставини непереборної сили, засвідчених листом Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1.

Договір набирає чинності з дати його підписання сторонами і діє до 31.12.2024. Закінчення строку дії договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору (п. 11.1 договору).

У пункті 13.5 договору для вирішення оперативних питань у межах Договору сторони призначають своїх відповідальних працівників: від покупця - Каменчук Андрій, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2; від постачальника - Ковальчук Валентина Олексіївна , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1

Пунктом 13.9 договору визначено, що електронне листування, пов`язане з виконанням, внесенням змін чи припиненням Договору, повинне здійснюватися з використанням засобів електронної ідентифікації (кваліфікованого електронного підпису) з урахуванням вимог Законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги".

Невід`ємними частинами договору є додаток 1 "Специфікація", додаток 2 "Технічні вимоги до товару", додаток 3 "Місце поставки товару" (п. 14.1 договору).

У розділі 15 договору вказані реквізити кожної зі сторін договору, серед яких e-mail постачальника та e-mail покупця .

Даний договір підписаний представниками сторін та скріплений печатками.

Додатком №1 до договору є специфікація, в якій зазначено найменування товару: ящик пластиковий, в кількості 15 300 шт. вартістю 339,60 грн з ПДВ за штуку, загальною вартістю 4 329 900 грн без ПДВ, 865 980 грн. ПДВ, а всього - 5 195 880 грн.

Специфікація підписана представниками сторін та скріплена їх печатками.

Додатковою угодою №1 від 09.07.2024 до договору сторонами внесено зміни до Додатку 3 до договору "Місце поставки товару" та викладено його в новій редакції, викладеній в додатку до угоди. Інші умови договору залишаються без змін і сторони підтверджують щодо них свої зобов`язання (п. 2 Додаткової угоди).

Дана Додаткова угода набирає чинності з моменту підписання та є невід`ємною частиною договору (п.4 Додаткової угоди).

Додаткова угода підписана представниками сторін та скріплена печатками.

Додатком 3 до договору "Місце поставки товару" в редакції Додаткової угоди №1 визначено адреси доставки товару філії "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" в Львівській, Тернопільській, Івано-Франківській, Хмельницькій, Сумській, Кіровоградській, Житомирській, Волинській областях та філії "Чернігівське лісове господарство" ДП "Ліси України", а також кількість товару за кожним місцем поставки: по 1700 шт.

Вказаний додаток підписаний представниками сторін та скріплений їх печатками.

19.07.2024 філією "Чернігівське лісове господарство" ДП "Ліси України" відповідно до умов договору №09-4/07.2024-з від 09.07.2024 та додаткової угоди №1 від 09.07.2024 до нього на електронну адресу ТОВ "Поділля Трейдком" скеровано замовлення на поставку 1700 шт. ящиків пластикових. На документі міститься QR-код із зазначенням: UB філія "Чернігівське лісове господарство" №1285/23.13.8-2024 від 19.07.2024 КЕП: Землянко Д.Г. 19.07.2024 09:59 3F18F00001.

Видатковою накладною №9 від 09.08.2024 підтверджується факт поставки ТОВ "Поділля Трейдком" товару - ящиків пластикових в кількості 1700 шт. на суму 577 320 грн з ПДВ філії "Чернігівське лісове господарство" ДП "Ліси України" згідно договору №09-4/07.2024-з від 09.07.2024. Отриманий товар оплачений покупцем, що підтверджується платіжною інструкцією №3709 від 16.07.2024.

16.07.2024 філією "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" на електронну адресу ТОВ "Поділля Трейдком" скеровано лист щодо постачання ящиків пластикових філії "Лісові репродуктивні ресурси" (Львівський лісорозсадник, Тернопільський лісорозсадник, Івано-Франківський лісорозсадник, Хмельницький лісорозсадник, Сумський лісорозсадник, Кіровоградський лісорозсадник, Житомирський лісорозсадник, Волинський лісорозсадник) за вказаними адресами та обсягами: по 1700 шт. за кожною адресою. У документі зазначено посаду, прізвище й ім`я підписанта: директор Руслан Гречаник, а також міститься QR-код із зазначенням: UB філія "Лісові репродуктивні ресурси" №195/31.03-ВЛ від 16.07.2024 КЕП: Гречаник Р.М. 16.07.2024 16:00:47 248197DDFAB977E6DB1A014BB05F04.

Факт отримання цього листа 16.07.2024 на адресу електронної пошти відповідачем не заперечується.

На підтвердження факту наявності електронного цифрового підпису на замовленні №195/31.03-ВЛ від 16.07.2024 позивачем надано до матеріалів справи протокол створення та перевірки кваліфікованого та удосконаленого електронного підпису, отриманий з онлайн сервісу створення та перевірки кваліфікованого та удосконаленого електронного підпису, згідно якого вказаний результат перевірки підпису: підпис створено і перевірено успішно; цілісність даних підтверджено; підписувач: Гречаник Руслан Мар`янович; РНОКПП: НОМЕР_1 ; час підпису (підтверджено кваліфікаційною позначкою часу для підпису від надавача): 16:00:47 16.07.2024.

15.08.2024 за №15-08/5 ТОВ "Поділля Трейдком" з електронної пошти на електронну пошту скерувало адресований директору філії "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" Руслану Гречанику лист, зі змісту якого слідує, що ТОВ "Поділля Трейдком" отримало замовлення від ДП "Ліси України" про постачання ящиків пластикових відповідно до умов договору №09-4/07.2024-з від 09.07.2024 та додаткової угоди №1 від 09.07.2024. В умовах запровадження військового стану на території України, виробництво ТОВ "Поділля Трейдком" більше спрямоване на виробництво пластикових елементів, деталей, яких дуже потребують Збройні Сили України, підприємства критичної інфраструктури, однак підприємство робить усе залежне від себе щодо виконання умов договору про постачання ящиків пластикових №09-4/07.2024-з від 09.07.2024. Станом на 15.08.2024 товариством здійснено поставку товару - ящиків пластикових у кількості 1700 шт. філії "Чернігівське лісове господарство". ТОВ "Поділля Трейдком" просить врахувати зміни строків постачання товару згідно графіку, який додається. Поставки ящиків пластикових будуть відбуватися згідно графіку: 1) 26.08.2024-27.08.2024 - 1700 шт. - філія "Лісові репродуктивні ресурси" Житомирський лісорозсадник; 2) 02.09.2024-03.09.2024 - 1700 шт. - попередньо узгоджуватиметься; 3) 09.09.2024-10.09.2024 - 1700 шт. - попередньо узгоджуватиметься; 4) 19.09.2024-20.09.2024 - 1700 шт. - попередньо узгоджуватиметься; 5) 25.09.2024-26.09.2024 - 1700 шт. - попередньо узгоджуватиметься; 6) 01.10.2024-02.10.2024 - 1700 шт. попередньо узгоджуватиметься; 7) 08.10.2024-09.10.2024 - 1700 шт. - попередньо узгоджуватиметься; 8) 15.10.2024-17.10.2024 - 1700 шт. - попередньо узгоджуватиметься.

Документ підписано директором ТОВ "Поділля Трейдком" та скріплено відтиском печатки юридичної особи.

Вказана пропозиція відповідача позивачем залишена без реагування, відтак не акцептована.

На виконання умов договору №09-4/07.2024-з від 09.07.2024 відповідачем поставлено товар - ящики пластикові в кількості 5 100 шт.: 1700 шт. філії "Лісові репродуктивні ресурси" Житомирський лісорозсадник, що підтверджується видатковою накладною №11 від 27.08.2024 на суму 577 320 грн. з ПДВ, 1700 шт. філії "Лісові репродуктивні ресурси" Львівський лісорозсадник, що підтверджується видатковою накладною №17 від 07.10.2024 на суму 577 320 грн. з ПДВ, та 1700 шт. філії "Лісові репродуктивні ресурси" Волинський лісорозсадник, що підтверджується видатковими накладними №19 від 23.10.2024 в кількості 500 шт. на суму 169 800 грн. з ПДВ, №21 від 01.11.2024 в кількості 500 шт. на суму 169 800 грн. з ПДВ та №40 від 26.12.2024 в кількості 700 шт. на суму 237 720 грн. з ПДВ.

Усі видаткові накладні підписані представниками сторін та скріплені відтисками печаток.

07.01.2025 позивач звернувся до ТОВ "Поділля Трейдком" з претензією з вимогами здійснити поставку товару - ящиків пластикових у кількості 8500 штук, що були недопоставлені згідно замовлення філії "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" від 16.07.2024 № 195/31.03-ВЛ, сплатити пеню та штраф у розмірі, що визначені договором.

ТОВ "Поділля Трейдком" листом від 10.01.2025 повідомило позивача про незгоду з претензією, затримку виконання зобов`язань за договором через вихід з ладу двох пресформ по виготовленню ящиків пластикових розкладних, закуплених у Китайській Народній Республіці, складні умови роботи в країні зважаючи на збройну агресію проти України тощо, а також про звернення до Торгово - промислової палати України для підтвердження обставин непереборної сили, які мали місце у 2024 році.

Враховуючи викладене, ДСГП "Ліси України" звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Трейдком" про зобов`язання здійснити поставку товару - ящиків пластикових у кількості 8500 штук (код за ДК 021:2015: 195200000-7 "Пластмасові вироби") відповідно до умов договору №09-4/07.2024-з від 09.07.2024 та стягнення пені у розмірі 476 289 грн та штрафу у розмірі 202 062 грн.

Місцевий господарський суд, розглянувши подані позивачем документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, прийшов до висновку про наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.

Згідно із ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч.1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до статей 525, 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Як вбачається із матеріалів справи, 09.07.2024 між ДП "Ліси України", як покупцем, та ТОВ "Поділля Трейдком", як постачальником, укладено договір №09-4/07.2024-з, згідно якого постачальник зобов`язувався поставити покупцю товар - ящики пластикові (код за ДК 021:2015: 195200000-7 "Пластмасові вироби"), а покупець зобов`язався прийняти товар та оплатити його вартість на умовах договору.

Відповідно до ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. Законом можуть бути передбачені особливості регулювання укладення та виконання договорів поставки, у тому числі договору поставки товару для державних потреб.

Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому (ч. 1 ст. 656 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 662 ЦК України, продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

За умовами п. 1.2 договору та специфікації (додаток 1 до договору) предметом поставки є товар - ящики пластикові (код за ДК 021:20-7 "Пластмасові вироби") в кількості 15 300 шт. вартістю 339,60 грн з ПДВ за штуку, загальною вартістю 4 329 900 грн без ПДВ, 865 980 грн ПДВ, а всього - 5 195 880 грн.

Відповідно до ст.ст. 663, 664 ЦК України, продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу. Обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлено обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Відповідно до п.1.3 договору, поставка товару здійснюється за рахунок постачальника окремими партіями на підставі замовлення покупця протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту отримання замовлення. Постачальник несе всі витрати та ризики, пов`язані з доставкою товару, включаючи оплату відповідних податків і інших зборів.

Пунктом 3.2 договору визначено, що замовлення покупця оформлюється у письмовій формі та повинно містити відомості про кількість, асортимент товару, дату замовлення, місце поставки, підпис особи, уповноваженої направляти замовлення від імені покупця. Замовлення може направлятись постачальнику факсимільним зв`язком або електронною поштою за реквізитами, зазначеними в договорі. Замовлення оформлюється покупцем в особі відокремленого структурного підрозділу (філії).

У п. 13.5 та розділі 15 договору серед інших реквізитів зазначено адресу електронної пошти постачальника: .

Судами обох інстанцій встановлено та не заперечується сторонами, що 16.07.2024 філією "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" з електронної пошти на електронну пошту ТОВ "Поділля Трейдком" скеровано лист щодо постачання ящиків пластикових за вказаними адресами філії "Лісові репродуктивні ресурси" (Львівський, Тернопільський, Івано-Франківський, Хмельницький, Сумський, Кіровоградський, Житомирський, Волинський лісорозсадники) та обсягами: по 1700 ящиків пластикових за кожною адресою поставки. На документі міститься QR-код із зазначенням: UB філія "Лісові репродуктивні ресурси" №195/31.03-ВЛ від 16.07.2024 КЕП: Гречаник Р.М. 16.07.2024 16:00:47 248197DDFAB977E6DB1A014BB05F04. Лист скеровано у формі електронного документа у форматі PDF-файлу.

Доводи скаржника щодо замовлення філією "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" на поставку майже всього товару здійснено всупереч п. 3.2 договору та Додатку 3 до нього, де зазначено 9 філій, кожна з яких виступала окремим суб`єктом з адресою доставки та визначеною кількістю товару, який вона могла замовити, колегією суддів до уваги не беруться, оскільки у Додатку 3 до Договору "Місце поставки товару" визначено філію "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" та філію "Чернігівське лісове господарство" ДП "Ліси України" з різними адресами доставки товару у визначеній кількості за кожною з таких адрес. Кожною філією відповідачу скеровано замовлення на виконання договору: 16.07.2024 філією "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" та 19.07.2024 філією "Чернігівське лісове господарство" ДП "Ліси України". Крім того, умовами договору не визначено обов`язку позивача оформлювати окреме замовлення за кожною адресою доставки, вказаною у Додатку 3 до договору "Місце поставки товару".

Щодо тверджень відповідача про неналежне оформлення отриманого 16.07.2024 на електронну пошту замовлення з огляду на неможливість встановлення дійсності підпису через відсутність на вказаному документі відтиску власноручного підпису особи, уповноваженої на його підписання та направлення від імені покупця, та відсутність електронного цифрового підпису, дійсність якого можна було б перевірити на офіційному сайті Центрального засвідчувального органу Міністерства цифрової трансформації України (https://czo.gov.ua/verify), позаяк сканування QR-коду на PDF-файлі замовлення не дає змоги перевірити дійсність підпису та ідентифікувати підписанта, то суд зазначає таке.

Законодавством України передбачені спеціальні нормативно-правові акти, які регулюють листування електронною поштою: Закон України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Закон України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги".

Першим передбачено визначення електронного документа - це документ, інформація в якому зафіксована у вигляді електронних даних, включаючи обов`язкові реквізити документа, а також те, що електронний підпис є обов`язковим реквізитом електронного документа, який використовується для ідентифікації автора. Другий регулює відносини, що виникають у процесі надання і отримання послуг електронної ідентифікації та електронних довірчих послуг.

Як вбачається, в договорі сторонами визначено можливість використання електронного листування.

Відповідно до ч. 4 ст. 5 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг", візуальною формою подання електронного документа є відображення даних, які він містить, електронними засобами або на папері у формі, придатній для приймання його змісту людиною.

Як встановлено судом першої інстанції шляхом безпосереднього доступу із електронного пристрою до електронної пошти , 16.07.2024 на вказану електронну пошту з електронної пошти надійшов лист щодо постачання ящиків пластикових з вкладеним файлом у PDF-форматі - електронним документом філії "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України", на якому міститься QR-код із зазначенням: UB філія "Лісові репродуктивні ресурси" №195/31.03-ВЛ від 16.07.2024 КЕП: Гречаник Р.М. 16.07.2024 16:00:47 248197DDFAB977E6DB1A014BB05F04.

Частинами 1, 3, 5 ст. 6 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" визначено, що для ідентифікації автора електронного документа може використовуватися електронний підпис. Накладанням електронного підпису та/або електронної печатки завершується створення електронного документа. Суб`єкти електронного документообігу використовують електронні підписи та електронні печатки у випадках, встановлених законодавством, або за домовленістю між відповідними суб`єктами.

Відповідно до ст. 4 Закону України "Про електроні документи та електронний документообіг" Кабінет Міністрів України та інші органи виконавчої влади в межах повноважень, визначених законом, реалізують державну політику електронного документообігу.

Постановою Кабінету Міністрів України від 17.01.2018 №55 "Деякі питання документування управлінської діяльності" затверджено Типову інструкцію з документування управлінської інформації в електронній формі та організації роботи з електронними документами в діловодстві, електронного міжвідомчого обміну (далі - Інструкція).

Інструкція поширюється на всі електронні документи, що створюються, відправляються або одержуються Секретаріатом Кабінету Міністрів України, центральними органами виконавчої влади, їх територіальними органами, Радою міністрів Автономної Республіки Крим, місцевими органами виконавчої влади, підприємствами, установами, організаціями, що належать до сфери управління центральних або місцевих органів виконавчої влади, Ради міністрів Автономної Республіки Крим (п. 1 розділу І Інструкції).

Як вбачається із Статуту та відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновником ДП "Ліси України", відокремленим підрозділом якого є філія "Лісові репродуктивні ресурси", є Державне агентство лісових ресурсів України, відтак приписи зазначеної Інструкції поширюються на позивача.

Наказом т.в.о. Генерального директора ДП "Ліси України" від 28.07.2023 №1372 "Про введення в експлуатацію системи електронного документообігу у державному спеціалізованому господарському підприємстві "Ліси України", на виконання вимог постанови Кабінету Міністрів України від 17.01.2018 №55 "Деякі питання документування управлінської діяльності" в ДП "Ліси України", його структурних підрозділах та філіях з 01.08.2023 введено в експлуатацію систему електронного документообігу Megapolis DocNet.

Основна форма провадження діловодства в установах є електронна. Документування управлінської інформації в установах здійснюється в електронній формі із застосуванням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, кваліфікованої електронної печатки або удосконаленої електронної печатки, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронної печатки, та кваліфікованої електронної позначки часу, крім випадків наявності обґрунтованих підстав для документування управлінської інформації у паперовій формі (п.2 розділу І Інструкції).

Відповідно до п. 82 Інструкції, дата підписання визначається кваліфікованою електронною позначкою часу, що невід`ємно пов`язана з кваліфікованим електронним підписом або удосконаленим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису.

Дата реєстрації вихідного документа автоматично формується системою електронного документообігу установи (веб-порталом системи взаємодії) у реєстраційно-моніторинговій картці під час його підписання (п. 84 Інструкції).

Пунктом 90 Інструкції визначено, що під час візуалізації документа система електронного документообігу установи відтворює та візуалізує разом із документом образ штрих-коду або QR-коду (для державної реєстрації актів, проектів актів та обов`язкових додатків до них, що розробляються органами виконавчої влади, постанов і розпоряджень Кабінету Міністрів України лише QR-код), який обов`язково містить: дату реєстрації та реєстраційний індекс документа; скорочене найменування установи, реквізит підписувача (підписувачів) та дату підписання з кваліфікованої електронної позначки часу (лише для QR-коду); дані про погодження (лише для актів).

Наведене вище свідчить про те, що підтвердженням справжності документа є наявність візуалізації електронного цифрового підпису посадових осіб підприємства в криптографічній формі.

Як вбачається із отриманого відповідачем 16.07.2024 на електронну пошту електронного документа - замовлення у форматі pdf-файлу, цей документ містить згенерований QR-код, назву підприємства - філія "Лісові репродуктивні ресурси", вихідний номер та дату - №195/31.03-ВЛ від 16.07.2024, КЕП: Гречаник Р.М. 16.07.2024 16:00:47 248197DDFAB977E6DB1A014BB05F04.

Отже, замовлення філії "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" від 16.07.2024 оформлене відповідно до Інструкції, яка встановлює порядок складення документів та підписання їх кваліфікаційним електронним підписом.

Як встановлено судом першої інстанції шляхом безпосереднього доступу із електронного пристрою до системи електронного документообігу позивача Megapolis DocNet, лист філії "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" №195/31.03-ВЛ від 16.07.2024 створено та підписано Русланом Гречаником шляхом накладення електронного цифрового підпису. Для перевірки наявності електронного підпису на цьому документі здійснено його завантаження з системи документообігу та через портал ca.diia.gov.ua/verify встановлено підписувача: Гречаник Руслан Мар`янович, час підпису 16:00:47 16.07.2024, сертифікат: АЦСК АТ "КБ "Приватбанк", серійний номер 248197DDFAB977E6DB1A014BB05F04.

Суд враховує, що згідно п. 4 Інструкції до електронних документів, підписаних (погоджених) із застосуванням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, або засвідчених кваліфікованою електронною печаткою чи удосконаленою електронною печаткою, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронної печатки, вимагати відтворення візуального підпису або відбитка печатки незалежно від особливостей оформлення документів не допускається.

Згідно ч. 6 ст. 18 Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" кваліфікований електронний підпис має таку саму юридичну силу, як і власноручний підпис, та має презумпцію його відповідності власноручному підпису.

Електронний підпис чи печатка не можуть бути визнані недійсними та не розглядатися як доказ у судових справах виключно на тій підставі, що вони мають електронний вигляд або не відповідають вимогам до кваліфікованого електронного підпису чи печатки (ч.5 ст.18 Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги").

Відповідно до ст. 8 Закону України "Про електроні документи та електронний документообіг", юридична сила електронного документа не може бути заперечена виключно через те, що він має електронну форму. Допустимість електронного документа як доказу не може заперечуватися виключно на підставі того, що він має електронну форму.

З огляду на викладене, безпідставними є доводи скаржника щодо неналежного оформлення отриманого замовлення через відсутність на листі філії "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України", яке є електронним документом, візуального відтворення власноручного підпису директора Руслана Гречаника, оскільки документ від 16.07.2024, отриманий ТОВ "Поділля Трейдком" на електронну пошту , оформлений згідно з приписами Інструкції, а тому вважається належним та допустимим доказом на підтвердження його оформлення та підписання.

Також колегія суддів звертає увагу, що сторонами у п. 8.1 та 13.5 договору визначено, що усі спори та розбіжності вирішуються шляхом переговорів, а для вирішення оперативних питань визначені відповідальні працівники із зазначенням їх контактних даних.

Разом з тим, матеріали справи не містять, а сторонами не надано доказів на підтвердження звернення відповідача до позивача щодо неналежного оформлення отриманого 16.07.2024 замовлення в частині неможливості встановлення дійсності підпису на ньому та, у зв`язку з цим, неприйняття його в роботу.

Навпаки, 15.08.2024 за №15-08/5 ТОВ "Поділля Трейдком" скерувало директору філії "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" Руслану Гречанику лист, яким підтверджено отримання замовлення від ДП "Ліси України" про постачання ящиків пластикових відповідно до умов договору №09-4/07.2024-з від 09.07.2024 та додаткової угоди №1 від 09.07.2024 з проханням врахувати зміни строків постачання товару згідно доданого графіку.

Щодо доводів скаржника про відсутність належних доказів наявності у директора філії "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" Руслана Гречаника повноважень на підписання замовлення та направлення його постачальнику від імені покупця, то суд апляційної інстанції зазначає, що договором сторони не визначили вимог щодо надання разом із замовленням доказів на підтвердження повноважень підписанта.

У контексті дослідження правомочностей на подачу відповідного замовлення суд враховує наявну в матеріалах справи довіреність від 22.12.2023, якою ДП "Ліси України" уповноважило директора філії "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" Гречаника Руслана Мар`яновича, серед іншого, здійснювати поточне керівництво філією та управління діяльністю філії, діяти від імені довірителя та представляти його інтереси у всіх підприємствах, установах, організаціях незалежно від форм власності та підпорядкування з правом подання та отримання документів.

Посилання відповідача на отримання замовлення з іншої адреси електронної пошти, ніж та, яка була погоджена у договорі, суд також відхиляє з огляду на таке.

Так, п. 1.5 договору передбачено, що замовлення, приймання та оплату товару покупець реалізує через відокремлені структурні підрозділи (філії) ДП "Ліси України" згідно з Додатком 3 до договору.

Замовлення покупця може направлятись постачальнику факсимільним зв`язком або електронною поштою за реквізитами, зазначеними в договорі. Замовлення оформлюється покупцем в особі відокремленого структурного підрозділу (філії) (п. 3.2 договору).

Умовами договору не визначено конкретної адреси електронної пошти та не встановлено позивачу обов`язку щодо направлення документів відповідачу на виконання договору виключно з адреси позивача, зазначеної у реквізитах сторін договору чи особи, визначеної у п. 13.5 договору.

Як встановлено судами обох інстанцій, відправлення замовлення 16.07.2024 здійснено філією "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" з електронної пошти на електронну пошту відповідача .

Верховний Суд неодноразово зазначав, що листування шляхом надіслання електронних листів уже давно стало частиною ділових звичаїв в Україні, а здійснення електронної переписки, як усталеного звичаю ділового обороту в Україні, що не вимагає договірного врегулювання, визнається цивільним звичаєм за ст. 7 ЦК України (постанови від 27.11.2018 у справі №914/2505/17, від 13.10.2021 у справі №923/1379/20).

Дослідивши електронну адресу, з якої відповідачем отримано 16.07.2024 лист-замовлення філії "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України", судом апеляційної інстанцї встановлено, що вона по структурі збігається із доменним іменем (@e-forest.gov.ua) в частині електронної адреси позивача, вказаної в договорі ().

Крім того, суд враховує, що у листі-відповіді від 15.08.2024 за №15-08/5, скерованої ТОВ "Поділля Трейдком" на електронну пошту філії "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" відповідач визнав свій обов`язок стосовно необхідності поставки товару згідно отриманого замовлення та зазначив, що поставка товару за визначеними адресами покупця буде здійснена згідно запропонованого графіку.

Судом встановлено та не заперечується сторонами, що 09.08.2024 відповідачем на виконання договору №09-4/07.2024-з від 09.07.2024 та додаткової угоди №1 від 09.07.2024 до нього, згідно отриманого 19.07.2024 замовлення філії "Чернігівське лісове господарство" ДП "Ліси України" на поставку товару - ящиків пластикових в кількості 1700 шт. за вказаною адресою постачання, поставлено філії "Чернігівське лісове господарство" ДП "Ліси України" товар в обумовленій кількості на суму 577 320 грн з ПДВ згідно видаткової накладної №9 від 09.08.2024.

Також матеріалами справи підтверджується отримання 16.07.2024 ТОВ "Поділля Трейдком" скерованого філією "Лісові репродуктивні ресурси" ДП "Ліси України" замовлення щодо постачання ящиків пластикових за вказаними адресами філії "Лісові репродуктивні ресурси" (Львівський, Тернопільський, Івано-Франківський, Хмельницький, Сумський, Кіровоградський, Житомирський, Волинський лісорозсадники) та обсягами: по 1700 ящиків пластикових за кожною адресою.

В силу п. 3.2 договору №09-4/07.2024-з від 09.07.2024 поставка товару філії "Лісові репродуктивні ресурси" у визначеній кількості за кожною з вказаних адрес, мала бути здійснена протягом 30 календарних днів з дати отримання замовлення (16.07.2024), тобто товар мав бути поставлений за вказаними адресами в повному обсязі не пізніше 15.08.2024.

Відповідно до п. 3.5 договору, поставка вважається завершеною, коли покупець прийняв товар та підписав видаткову накладну та/або акт приймання - передачі товару.

Як вбачається, постачальник на виконання договору №09-4/07.2024-з від 09.07.2024 поставив позивачу товар в кількості 5 100 шт. ящиків пластикових до філії "Лісові репродуктивні ресурси": по 1 700 шт. в Житомирський, Львівський та Волинський лісорозсадники, що підтверджується видатковими накладними №11 від 27.08.2024, №17 від 07.10.2024, №19 від 23.10.2024, №21 від 01.11.2024 та №40 від 26.12.2024.

Таким чином, відповідач не поставив позивачу товар - ящики пластикові в кількості 8 500 шт. (15 300 шт. - 1700 шт. - 5100 шт.) за договором №09-4/07.2024-з від 09.07.2024.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Як вбачається, спірні правовідносини між сторонами у даній справі виникли з підстав невиконання відповідачем як постачальником своїх договірних зобов`язань з поставки товару, а метою заявленого позову (зобов`язання виконати умови договору поставки) є спонукання відповідача до виконання передбаченого договором обов`язку.

Оскільки, як встановлено судами обох інстанцій, відповідач не в повному обсязі виконав свої зобов`язання за договором поставки (не поставив позивачу товар - ящики пластикові у кількості 8500 штук), то позовні вимоги в частині зобов`язання ТОВ "Поділля Трейдком" здійснити поставку товару - ящиків пластикових у кількості 8500 штук ДСГП "Ліси України" в особі філії "Лісові репродуктивні ресурси" ДСГП "Ліси України" правомірно задоволені судом першої інстанції на підставі ст.ст. 509, 525, 526, 662, 712 ЦК України.

При цьому, посилання скаржника на те, що закінчення строку дії договору унеможливлює примусове виконання зобов`язання з поставки товару, суд відхиляє як безпідставні, оскільки поняття виконання зобов`язань є значно ширшим, ніж поняття виконання договору. Належне виконання зобов`язань не може бути пов`язане із закінченням строку дії договору

Стаття 599 ЦК України встановлює, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Поряд з належним виконанням законодавство передбачає і інші підстави припинення зобов`язань (прощення боргу, неможливість виконання, припинення за домовленістю, передання відступного, зарахування однорідних вимог та відступлення права вимоги тощо). Однак, чинне законодавство не передбачає такої підстави припинення зобов`язання як закінчення строку дії договору.

Тобто зобов`язання, невиконане належним чином, продовжує існувати та підлягає обов`язковому виконанню, незважаючи на закінчення строку дії договору. Такого висновку дійшов Верховний Суд у постановах від 09.04.2020 у справі №910/4962/18, від 19.05.2020 у справі № 910/9167/19.

З огляду на викладене, заявлена позивачем вимога про зобов`язання відповідача здійснити поставку товару - ящиків пластикових у кількості 8500 штук (код за ДК 021:2015: 195200000-7 "Пластмасові вироби") Державному спеціалізованому господарському підприємству "Ліси України" відповідно до умов договору №09-4/07.2024-з від 09.07.2024 є належним способом захисту порушеного права позивача.

Крім того, норми чинного законодавства, зокрема положення, закріплені у статті 63 Закону України "Про виконавче провадження", передбачають можливість виконання судового рішення про зобов`язання відповідача вчинити певні дії у примусовому порядку (подібний висновок викладений Верховним Судом у постанові від 06.04.2023 у справі №908/507/22).

Щодо позовних вимог в частині стягнення з відповідача штрафних санкцій за договором №09-4/07.2024-з від 09.07.2024, а саме: 476 289 грн пені та 202 062 грн штрафу, то колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема щодо сплати неустойки.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 ЦК України).

Виконання зобов`язань може забезпечуватись неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності (ст. 546 ЦК України).

Згідно ч. 1, 3 ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання (ч. 1 ст. 550 ЦК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 551 ЦК України, якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до п. 7.2 договору, за порушення строків поставки товару, визначених Договором, постачальник сплачує пеню у розмірі 0,1% від вартості непоставленого товару за кожний день прострочення, а за прострочення понад 30 (тридцять) календарних днів додатково стягується штраф у розмірі 7% від вказаної вартості.

Оскільки матеріалами справи підтверджено неналежне виконання відповідачем умов договору та зважаючи, що п. 7.2. договору передбачена майнова відповідальність, суд першої інстанції правомірно задоволив пеню в сумі 333 402,30 грн та 141 443,40 грн штрафу, зменшивши їх розмір до 30% з огляду на клопотання відповідача про зменшення штрафних санкцій.

При цьому, посилання скаржника на порушення судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права в частині зменшення пені та штрафу, колегія суддів вважає безпідставними з огляду на таке.

Згідно з частиною 3 статті 551 Цивільного кодексу України, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Вирішуючи питання про зменшення розміру пені та штрафу, які підлягають стягненню зі сторони, яка порушила зобов`язання, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків. Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства мають значення для вирішення питання про зменшення неустойки.

При цьому ні у зазначеній нормі, ні в чинному законодавстві України не міститься переліку виняткових випадків (обставин, які мають істотне значення), за наявності яких господарським судом може бути зменшено неустойку, тому вирішення цього питання покладається безпосередньо на суд, який розглядає відповідне питання з урахуванням всіх конкретних обставин справи в їх сукупності (подібний висновок наведено у постанові Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі №922/266/20).

Зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, і за відсутності у законі переліку обставин, які мають істотне значення, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.

Чинним законодавством не врегульований розмір (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій. Відповідно, таке питання вирішується господарським судом згідно зі статтею 86 ГПК України, тобто за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Колегія суддів звертає увагу апелянта, що Верховний Суд неодноразово наголошував у своїх постановах, що визначення конкретного розміру, на який зменшуються належні до сплати штрафні санкції, належить до дискреційних повноважень суду. При цьому, реалізуючи свої дискреційні повноваження, які передбачені статтями 551 Цивільного кодексу України та 233 Господарського кодексу України щодо права зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій, суд, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені статтею 3 Цивільного кодексу України (справедливість, добросовісність, розумність), має забезпечити баланс інтересів сторін та з дотриманням правил статті 86 ГПК України визначати конкретні обставини справи (як-то: ступінь вини боржника, його дії щодо намагання належним чином виконати зобов`язання, ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, дії/бездіяльність кредитора тощо), які мають юридичне значення, і з огляду на мотиви про компенсаційний, а не каральний характер заходів відповідальності з урахуванням встановлених обставин справи не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав (відповідний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 31.03.2021 у справі №910/8698/19, від 08.10.2020 у справі №904/5645/19, від 14.04.2021 у справі №922/1716/20, від 05.03.2019 у справі №923/536/18, від 10.04.2019 у справі №905/1005/18).

У постанові Верховного Суду від 15 червня 2022 року у справі №922/2141/21 міститься висновок про те, що приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити із того, що одним із завдань застосування таких санкцій до боржника є стимулювання належного виконання ним договірних зобов`язань, при цьому надмірне зменшення розміру пені та/або штрафу фактично нівелює мету існування неустойки як цивільної відповідальності за порушення зобов`язання, що у свою чергу, може розцінюватися як спосіб уникнення відповідальності та призведе до порушення балансу інтересів сторін.

Як вбачається з матеріалів справи, суд першої інстанції, приймаючи рішення про зменшення розміру пені та штрафу вірно взяв до уваги ступінь виконання відповідачем зобов`язання за договором №09-4/07.2024-з від 09.07.2024 (44,4%), фінансовий стан відповідача, його поведінку та негативні наслідки стягнення неустойки з відповідача, які можуть настати для нього та третіх осіб, зокрема трудового колективу, а також наслідки порушення зобов`язання для кредитора.

У розрізі зазначеного вище апеляційний суд вважає за необхідне вказати, що таке зменшення пені та штрафу є адекватною мірою відповідальності за неналежне виконання відповідачем зобов`язання і проявом балансу між інтересами обох сторін, узгоджується з нормами закону, які регулюють можливість такого зменшення, а також виступає способом стимулювання боржника до належного виконання зобов`язань.

Судом прийнято до уваги також відсутність доказів на підтвердження завдання позивачу збитків порушенням відповідачем умов вказаного договору в частині своєчасної поставки, причини та наслідки невиконання спірного зобов`язання, а також розмір нарахованих штрафних санкцій.

Крім того, судом першої інстанції враховано самий правовий зміст інституту неустойки, основною метою якого є стимулювання боржника до виконання основного зобов`язання; при цьому остання не повинна перетворюватись на несправедливо непомірний тягар для боржника і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора.

Матеріалами справи підтверджується, що при вирішенні клопотання про зменшення розміру пені та штрафу, суд першої інстанції перевірив всі доводи сторін і врахував всі істотні обставини, а також інтереси сторін, які заслуговують на увагу, з огляду на що визнав за можливе реалізувати надане йому право та зменшити розмір пені, що підлягає стягненню з відповідача на користь позивача на 30%, що є співрозмірним в контексті інтересів обох сторін.

Щодо посилань апелянта на неврахуванням Господарським судом Житомирської області висновків Верховного Суду щодо зменшення штрафу і пені, то колегія суддів зазначає наступне.

Так, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 19.01.2024 у справі №911/2269/22 вказала на те, що в питаннях підстав для зменшення розміру неустойки правовідносини у кожному спорі про її стягнення є відмінними, оскільки кожного разу суд, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, виходить з конкретних обставин, якими обумовлене зменшення штрафних санкцій, які водночас мають узгоджуватись з положенням статті 233 Господарського кодексу України і частині третій статті 551 Цивільного кодексу України, а також досліджуватись та оцінюватись судом в порядку статей 86, 210, 237 ГПК України. Такий підхід є усталеним в судовій практиці.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №911/2269/22 зазначила, що враховуючи висновок про індивідуальний характер підстав, якими у конкретних правовідносинах обумовлюється зменшення судом розміру неустойки (що підлягає стягненню за порушення зобов`язання), а також дискреційний характер визначення судом розміру, до якого суд її зменшує, що виключає формування єдиних (для вирішення спорів про стягнення неустойки) критеріїв та алгоритму визначення підстав для зменшення розміру неустойки та критеріїв для встановлення розміру.

Розмір неустойки, до якого суд її зменшує (на 90%, 70% чи 50% тощо), у кожних конкретно взятих правовідносинах (справах) також має індивідуально-оціночний характер, оскільки цей розмір (частина або процент, на які зменшується неустойка), який обумовлюється встановленими та оціненими судом обставинами у конкретних правовідносинах, визначається судом у межах дискреційних повноважень, наданих суду відповідно до положень частини першої, другої статті 233 Господарського кодексу України та частини третьої статті 551 Цивільного кодексу України, тобто у межах судового розсуду.

У питаннях підстав для зменшення розміру неустойки не може бути однакових умов, оскільки кожного разу суд, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, виходить з конкретних обставин, якими обумовлене зменшення штрафних санкцій: Верховний Суд не надавав у наведених вище справах висновків, які б певним чином додатково обмежували умови здійснення розсуду суду у питаннях зменшення розміру пені так, щоб тільки один варіант реалізації розсуду суду можна було вважати правильним. Тому відсутні підстави вважати, що у тих випадках, коли Верховний Суд дійшов висновку про відсутність порушення норм процесуального права чи неправильного застосування норм матеріального права при застосуванні судами власної дискреції, Верховний Суд зробив висновок про те, що тільки такий варіант реалізації дискреції слід вважати законним. Подібний висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.10.2021 у справі №910/6471/20.

Таким чином, судом апеляційної інстанції не встановлено порушення місцевим судом власних дискреційних повноважень та неправильне застосування висновків Верховного Суду.

Крім того, відхиляючи аргументи скаржника, колегія суддів вважає за необхідне звернути увагу, що в питаннях наявності/відсутності підстав для зменшення розміру неустойки з огляду на їх варіабельність фактично неможливо говорити про подібність правовідносин, оскільки у кожному конкретному випадку суд, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, виходить з конкретних обставин, якими обумовлене зменшення штрафних санкцій.

Отже, аналіз наведених скаржником у апеляційній скарзі висновків суду касаційної інстанції стосовно підстав для зменшення розміру штрафних санкцій у справах свідчить про те, що з них не можна виокремити умови їх застосування окремо від специфічних обставин тих справ і застосувати у справі, що розглядається.

Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.02.2025 у справі №920/1176/21.

Згідно з чинним законодавством розмір (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій не врегульований, а тому таке питання має вирішуватися судом з урахуванням вимог статті 86 ГПК України.

За відсутності в законі як переліку виняткових обставин, так і врегульованого розміру (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій, судом апеляційної інстанції не встановлено порушень Господарським судом Хмельницької області норм законодавства при зменшенні штрафних санкцій на 30%.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржником не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування рішення місцевого господарського суду. Посилання скаржника, викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді спору.

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Хмельницької області ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування.

Керуючись ст. ст. 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Трейдком" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 21 травня 2025 року у справі №924/112/25 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складений "22" вересня 2025 р.

Головуюча суддя Коломис В.В.

Суддя Миханюк М.В.

Суддя Павлюк І.Ю.