ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" вересня 2025 р. Справа №914/2278/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючої судді Орищин Г.В.

суддів Галушко Н.А.

Желіка М.Б.,

секретар судового засідання Хом`як Х.А.

розглянув апеляційну скаргу Приватного підприємства «Мисливське господарство «Верхоли»

на рішення Господарського суду Львівської області від 15.04.2025 (повне рішення складено 15.04.2025, суддя Рим Т.Я.)

у справі № 914/2278/24

за позовом ОСОБА_1

до відповідача Приватного підприємства «Мисливське господарство «Верхоли»

про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційного запису

за участю представників:

від позивача ОСОБА_2

від відповідача не з`явився

ОСОБА_1 18.09.2024 звернулася до Господарського суду Львівської області з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів Приватного підприємства «Мисливське господарство «Верхоли» та скасування реєстраційного запису, покликаючись на допущення порушень порядку скликання та проведення зборів, у зв`язку із її неналежним повідомленням про скликання та про дату проведення таких зборів, що мало наслідком відсутність позивачки на загальних зборах.

Господарський суд Львівської області, розглянувши позовні вимоги ОСОБА_1 ,15.04.2025 ухвалив рішення, яким їх задоволив; визнав недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства «Мисливське господарство «Верхоли» від 09.08.2024, оформлене протоколом № 1/2024 від 09.08.2024; скасував реєстраційний запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, внесений державним реєстратором виконавчого комітету Буської міської ради за № 005000616 від 16.08.2024; за рахунок відповідача відшкодував позивачці сплачений судовий збір.

При ухваленні вказаного рішення місцевий господарський суд виходив з з положень пунктів 21.5 та 21.6 статуту, які передбачають порядок скликання загальних зборів, а також з того, що повідомлення про проведення загальних зборів має не лише формальне значення, а виконує важливу функцію фіксування ініціатора зборів, визначає порядок денний і забезпечує кожному учаснику достатній час для підготовки до участі в зборах; надання цього часу є необхідним для усвідомленого прийняття рішень, в тому числі для обдумування власної позиції, консультацій та обговорення можливих рішень із іншими учасниками щодо питань, винесених на розгляд. В своєму рішенні суд встановив, що ОСОБА_3 (директор) не виконав вимоги про скликання загальних зборів та письмово не повідомив жодного з учасників підприємства про такі, а також про їх порядок денний, чим порушив п. 21.6 статуту підприємства.

Відповідач не погодився з ухваленим рішенням місцевого господарського суду, оскаржив його в апеляційному порядку, оскільки вважає, що суд першої інстанції не дослідив наявні у справі докази в сукупності з арґументами учасників справи та обмежився лише фактом порушення права позивачки на участь в управлінні товариством. На переконання відповідача, суд першої інстанції не надав оцінки таким обставинам справи, які слід було врахувати для прийняття обґрунтованого рішення:

- загальні збори відбулися і на них були присутні учасники, які в сукупності володіють 85,71% голосів, а рішення прийнято учасниками, які в сукупності володіють 57,16 % голосів. Відтак, відповідач вважає, що можна констатувати факт прийняття рішення, яке є легітимним з огляду на його прийняття більшістю голосів учасників, що відповідає вимогам статуту. Разом з тим, відповідач наголошує, що загальні збори були повноважені, а не з`явився лише один учасник, таким чином слід оцінити наскільки порушення процедури скликання могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення. З семи учасників, які прибули на загальні збори, чотири учасники голосували за звільнення директора та призначення нового директора, а тому відсутні будь-які підстави вважати, що навіть повідомлення та участь позивачки могли б змінити прийняті рішення;

- відповідач наголошує на дотриманні балансу інтересів позивача та інших учасників, які голосували за прийняття оскаржуваних рішень. З огляду на кількісний склад учасників, які проголосували за прийняття оскаржуваного рішення (четверо із семи), у випадку скасування такого рішення, жодним чином не буде дотримано балансу між інтересами позивачки та інших учасників;

- відповідач вважає, що важливим є той факт, що ОСОБА_3 , який є директором підприємства та чоловіком позивачки, не повідомив свою дружину про такі збори. Водночас, ОСОБА_3 був присутнім на загальних зборах та заперечував проти його звільнення з посади директора. На переконання апелянта вказані обставини в сукупності дають підстави вважати, що такі дії директора були свідомими, а позивачка була обізнана про всі вказані обставини.

Таким чином, відповідач просить суд апеляційної інстанції скасувати оскаржуване рішення місцевого господарського суду, а в задоволенні позовних вимог відмовити.

Позивачка своїм правом, наданим ст. 263 ГПК України, не скористалася, відзиву на апеляційну скаргу відповідача не подала, однак її представник в судових засіданнях заперечив проти доводів апеляційної скарги та наголосив, що відповідачем було грубо порушено порядок скликання загальних зборів, у зв`язку з чим порушено корпоративні права позивачки на управління товариством, що мало наслідком неможливість підготуватися до участі в загальних зборах та фактичну її відсутність на загальних зборах.

Процесуальний хід розгляду апеляційної скарги відображено у відповідних ухвалах Західного апеляційного господарського суду.

В дане судове засідання прибув представник позивачки, який підтримав свої доводи та міркування, висловлені у попередніх судових засіданнях; відповідач участі уповноваженого представника в дане судове засідання не забезпечив та подав на розгляд суду клопотання про розгляд справи за його відсутності.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні у справі докази в сукупності з апеляційною скаргою, судова колегія встановила таке:

ПП «Мисливське господарство «Верхоли» створено 14.08.2009, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (а. с. 8-11).

Відповідно до частини 1 статті 62 Господарського кодексу України (який був чинним станом на час проведення загальних зборів) підприємством є самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці, а також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання юридичної особи (частина 1 статті 113 Господарського кодексу України).

Згідно з пунктом 1.1 статуту ПП «Мисливське господарство «Верхоли» (нова редакція), що затверджений рішенням загальних зборів учасників за № 1/2020 від 12.11.2020 (далі статут), ПП «Мисливське господарство «Верхоли» створене на підставі рішення зборів учасників ПП «Мисливське господарство «Верхоли» (протокол № 1 від 10.07.2009).

За даними з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських організацій та пунктів 3.1-3.7 статуту учасниками (засновниками) підприємства станом на 26.08.2024 є фізичні особи: ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , частка кожного з яких оцінена в 3000,00 грн та становить по 14,29 % статутного капіталу.

На підставі рішення, оформленого протоколом № 1/2020 від 12.11.2020 (а. с. 7), директором ПП «Мисливське господарство «Верхоли» був призначений ОСОБА_3 .

Приватне підприємство це не окрема організаційно-правова форма юридичної особи, а класифікуюча ознака юридичних осіб залежно від форми власності. Приватне підприємство у цій справі є товариством з обмеженою відповідальністю, що узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, наведених у постанові від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18.

Якщо приватне підприємство має ознаки, притаманні товариству з обмеженою відповідальністю (наприклад, поділ статутного капіталу на частки, відсутність відповідальності учасників за зобов`язаннями підприємства, пропорційний розподіл голосів на зборах), то таке підприємство за своєю правовою природою є товариством з обмеженою відповідальністю, і до нього можуть застосовуватися положення відповідного закону. Схожі висновки містяться в пункті 51 постанови Верховного Суду (у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду) від 11.12.2023 у справі № 925/200/22.

У постанові від 20.03.2024 у справі № 916/3902/21 Верховний Суд зазначив, що ні Цивільним, ані Господарським кодексами не передбачений порядок скликання та проведення загальних зборів учасників приватного підприємства, такий порядок може бути самостійно визначений підприємством у його локальних актах, зокрема в статуті.

Статут є актом, у якому закріплені локальні норми матеріального права, що врегульовують відносини, зокрема, стосовно управління юридичною особою (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц).

З огляду на те, що відповідач за своїми ознаками є товариством з обмеженою відповідальністю, на відносини зі скликання та проведення загальних зборів ПП «Мисливське господарство «Верхоли» поширюються приписи Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

За умовами статті 28 вказаного Закону органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. Пунктом 21.1 статуту передбачено, що вищим органом підприємства є загальні збори учасників підприємства.

В пунктах 21.5, 21.6 статуту йдеться про те, що учасники підприємства, що володіють не менш як 10 % голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів учасників підприємства. Про проведення загальних зборів учасників підприємства учасники повідомляються письмово, із зазначенням часу і місця проведення загальних зборів учасників підприємства, а також їх порядку денного. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів учасників підприємства повинно бути зроблено не менше як за 30 днів до скликання загальних зборів учасників підприємства.

Таке повідомлення має не лише формальне значення, а виконує важливу функцію фіксування ініціатора зборів, визначає порядок денний і забезпечує кожному учаснику достатній час для підготовки до участі в зборах. Надання цього часу є необхідним для усвідомленого прийняття рішень, в тому числі для обдумування власної позиції, консультацій та обговорення можливих рішень із іншими учасниками щодо питань, винесених на розгляд. Цей час необхідний також для того, щоб кожен з учасників мав можливість скоригувати власний календар (власні плани) задля особистої участі в загальних зборах або належним чином організувати участь через представника.

З матеріалів справи слідує, що ОСОБА_9 , як учасник підприємства, звернувся до директора ОСОБА_3 з вимогою про скликання загальних зборів, внесення в порядок денний питання про звільнення директора підприємства ОСОБА_3 та призначення директором ОСОБА_10 . Вказану вимогу заявником було надіслано 26.07.2024, що підтверджується накладною № 754 і описом вкладення у цінний лист (а. с. 156), та отримано адресатом 27.07.2024 (а. с. 167).

Згідно з частиною 9 статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Водночас, пунктом 21.5 статуту передбачено, що якщо протягом 25 днів директор підприємства не виконав зазначеної вимоги (скликання загальних зборів), вони (ініціатори проведення загальних зборів) мають право самостійно скликати загальні збори учасників підприємства.

Таким чином, директор підприємства мав строк до 26.08.2024 для скликання загальних зборів.

Матеріали справи містять подані відповідачем нотаріально завірені заяви свідків ОСОБА_8 (а. с. 214), ОСОБА_11 (представник ОСОБА_8 ) (а. с. 218), ОСОБА_5 (а. с. 215), ОСОБА_4 (а. с. 216) та ОСОБА_9 (а. с. 217), в яких зазначено, що директор ПП «Мисливське господарство «Верхоли» ОСОБА_3 повідомив їх телефоном про проведення загальних зборів 09.08.2024 з порядком денним - звільнення його з посади.

В свою чергу, позивачка також надала власну нотаріально засвідчену заяву, а також заяви ОСОБА_3 , ОСОБА_7 та ОСОБА_6 (а. с. 199-202), в яких, серед іншого, вказано, що ОСОБА_3 , загальних зборів на 09.08.2024 не скликав.

Однак, вказані заяви, правомірно, відповідно до ст. 87 ГПК України, не взято судом першої інстанції до уваги.

З огляду на вищевикладене, а також враховуючи встановлений положеннями статуту порядок скликання загальних зборів, судом встановлено, що ОСОБА_3 вимоги пункту 21.6 статуту про скликання загальних зборів щодо письмового повідомлення учасників підприємства про скликання таких та їх порядок денний не виконав.

Разом з тим, 09.08.2024 загальні збори ПП «Мисливське господарство «Верхоли» відбулися, а за їх результатами було прийнято рішення про звільнення директора підприємства ОСОБА_3 та призначення на цю посаду з 13.08.2024 ОСОБА_10 , яке оформлено протоколом за № 1/2024 (а. с. 12). На підставі вказаного рішення державний реєстратор 16.08.2024 зареєстрував зміни за № 005000616: зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

З аналізу протоколу загальних зборів вбачається, що на таких були присутні учасники, які володіють 85,71 % голосів, у тому числі ОСОБА_7 та ОСОБА_6 (а. с. 13); за звільнення ОСОБА_3 та призначення на посаду директора ОСОБА_10 проголосували 4 учасники, які володіють в сукупності 57,16 % статутного капіталу; позивачка на загальних зборах була відсутня та участі у прийнятті вказаних рішень не приймала.

З огляду на норми чинного законодавства в сукупності з положеннями статуту ПП «Мисливське господарство «Верхоли», з врахуванням встановлених судом обставин, судова колегія приходить до висновку, що директором підприємства було порушено порядок скликання загальних зборів та не повідомлено письмово (як цього вимагає п. 21.6 статуту) жодного з учасників підприємства, в тому числі й позивачку, що, в свою чергу, позбавило останню права на реалізацію її корпоративних прав та участь в управлінні підприємством. Доводи відповідача про те, що директор підприємства та позивачка пов`язані сімейними відносинами, а тому остання була обізнана про скликання загальних зборів, апеляційний суд не бере до уваги з огляду на положення статуту (п. 21.5 та 21.6), які регламентують чіткий порядок скликання загальних зборів. Водночас, судова колегія звертає увагу сторін, що у відповідності до п. 21.5 статуту учасники підприємства наділяються правом самостійного скликання загальних зборів за умови невиконання директором підприємства протягом 25 днів вимоги про скликання таких зборів.

Таким чином, місцевий господарський суд дійшов правильного та обґрунтованого висновку про те, що у зв`язку з порушенням порядку скликання загальних зборів корпоративні права позивачки були порушенні, відтак рішення загальних зборів учасників ПП «Мисливське господарство «Верхоли» від 09.08.2024, оформлене протоколом за № 1/2024 від 09.08.2024, правомірно визнано недійсним і, як наслідок, скасовано внесений на його підставі реєстраційний запис за № 005000616 від 16.08.2024.

За змістом ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З врахуванням викладеного вище в сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення ухвалене відповідно до норм чинного законодавства, актуальних правових позицій Верховного Суду та встановлених обставин справи.

Арґументи, наведені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, не доводять порушення або неправильного застосування судом під час розгляду справи норм матеріального та процесуального права, а тому не можуть бути підставою для зміни чи скасування ухваленого у цій справі рішення.

Судові витрати, у відповідності до ст. 129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 129, 269, 273, 275, 276, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

В задоволенні вимог апеляційної скарги Приватного підприємства «Мисливське господарство «Верхоли» відмовити.

Рішення Господарського суду Львівської області від 15.04.2025 у справі № 914/2278/24 залишити без змін.

Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

Справу повернути в Господарський суд Львівської області.

повна постанвоа складена 16.09.2025

Головуюча суддя Г.В. Орищин

суддя Н.А. Галушко

суддя М.Б. Желік