ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"04" вересня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/5735/24(916/1823/25)

Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратова Ю.А.

при секретарі судового засідання Кастровій М.С.

розглянувши справу за позовом Публічного акціонерного товариства «БАНК ВОСТОК» (49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, 24, ) до Селянського (Фермерського) господарства «МОРЯК» (68654, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, с. Першотравневе, вул. Суворова, 2А, ), Фізичної особи-підприємця Єпур Анастасії Ігорівни ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

про визнання недійсним Договору про надання юридичних послуг від 01.01.2024

Представники:

Від позивача Пушкарська О.В. (адвокат, довіреність від 24.04.2025 № 5392);

Від відповідача СФГ «Моряк» - Голов С.В. (керівник), Москвітіна І.О. (ордер від 06.06.2025 серія ВН № 1525750);

Від відповідача ФОП Єпур А.І. не з`явився.

Суть спору (зміст позовних вимог).

Публічне акціонерне товариство «БАНК ВОСТОК» (далі Позивач, ПАТ «БАНК ВОСТОК») звернулось до Господарського суду Одеської області із позовом до Селянського (Фермерського) господарства «МОРЯК» (далі Відповідач1, СФГ «МОРЯК») та Фізичної особи-підприємця Єпур Анастасії Ігорівни (далі Відповідач2, ФОП Єпур А.І.) в якому просило:

- визнати недійсним Договір про надання юридичних послуг від 01.01.2024, укладений між Селянським (Фермерським) господарством «МОРЯК» та Фізичною особою-підприємцем Єпур Анастасією Ігорівною.

Рух справи, заяви, клопотання, інші процесуальні дії.

У провадженні Господарського суду Одеської області знаходиться справа № 916/5735/24 за заявою кредитора Єпур Анастасії Ігорівни до боржника Селянського (Фермерського) господарства «МОРЯК» про визнання банкрутом.

07.05.2025 ПАТ «БАНК ВОСТОК» звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до СФГ «МОРЯК» та ФОП Єпур А.І. про визнання недійсним Договору про надання юридичних послуг від 01.01.2024.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.05.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено розглядати її за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначене на 09.06.2025.

Протокольною ухвалою від 09.06.2025 закрито підготовче провадження та призначено судове засідання 18.06.2025.

У судовому засіданні оголошувались перерви протокольною ухвалою від 18.06.2025 до 02.07.2025, від 02.07.2025 до 14.08.2025.

У зв`язку із тим, що головуючого суддю викликали до ВККС України справа, яка була призначена на 14.08.2025 знята з розгляду.

Ухвалою від 13.08.2025 призначено засідання суду на 04.09.2025.

04.09.2025 проголошено скорочене рішення (вступна та резолютивна частини).

Заяви по суті. Пояснення та аргументи учасників справи.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримала у повному обсязі та просила їх задовольнити.

Позовні вимоги, із посиланням на статті 3, 13, 16, 202, 203, 215 Цивільного кодексу України, статті 2, 7, абзац 3 частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, обґрунтовані наявністю у оспорюваного договору ознак фраудаторного правочину, тобто вчиненого на шкоду кредиторів, яка полягає у зменшенні майнових активів боржника (СФГ «МОРЯК»).

ПАТ «БАНК ВОСТОК» вважає, що Договір про надання юридичних послуг від 01.01.2024 укладений СФГ «МОРЯК» без наміру його виконання і досягнення обумовлених ним господарсько-фінансових та правових результатів, з введенням в оману третіх осіб (зокрема інших кредиторів боржника) за умислом обох сторін, спрямованим на формування «дружньої» кредиторської заборгованості у справі про банкрутство, ініційованій ФОП Єпур А.І., з наміром завдати шкоди іншим кредиторам та ухилитись від виконання зобов`язань перед іншими кредиторами.

Позивач зазначає, що оспорюваний договір укладений його учасниками у підозрілий період (за рік до відкриття провадження у справі про банкрутство боржника). І вочевидь цей договір порушує права інших кредиторів боржника, оскільки, оспорюваним договором боржник взяв на себе зобов`язання, внаслідок якого він став неплатоспроможним і виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами стало неможливим, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до норм абзацу третього частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Також, Позивач наголошує, що оспорюваний договір є фіктивним, оскільки його вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином (частина перша статті 234 Цивільного кодексу України).

ПАТ «БАНК ВОСТОК» наголошує на відсутності будь-яких доказів щодо реальних звернень СФГ «МОРЯК» з приводу необхідності отримання тих чи інших послуг, узгодження строків надання послуг, їх обсягу, очікуваного результату та відповідного підтвердження наданих юридичних послуг, що передбачено умовами пунктів 1.1, 3.2.1. спірного договору. А також зазначає, про відсутність зв`язку між фактом придбання послуги та подальшою господарською діяльністю СФГ «МОРЯК».

Позивач вказує, що СФГ «МОРЯК» не здійснював на користь ФОП Єпур А.І. будь-яких розрахунків та дій, спрямованих на виконання зобов`язання з оплати вартості послуг за оспорюваним договором. А на момент укладення оспорюваного правочину боржник мав незадовільний фінансовий стан, про що свідчить звіт про фінансові результати підприємства за 2021-2023 роки. Тобто, за твердженням Позивача, укладення оспорюваного договору мало наслідком лише штучне збільшення кредиторської заборгованості СФГ «МОРЯК» та не мало на меті реального виконання сторонами взятих на себе зобов`язань.

Позивач звертає увагу на те, що на момент укладення оспорюваного договору 01.01.2024 СФГ «МОРЯК» вже мало невиконані зобов`язання та прострочену заборгованість у сумі майже 15 млн. грн., а саме: за кредитним договором № ОК2022-0093 від 25.05.2022, укладеним з ПАТ «БАНК ВОСТОК»; за кредитним договором № 26134672-КД-1 від 27.04.2022, укладеним з АТ КБ «ПРИВАТБАНК»; за договорами позики: № 30-06/21 від 30.06.2021, № 27-07/21 від 27.07.2021, № 26-08/21 від 26.08.2021, № 29-09/21 від 29.09.2021, № 13-10/21 від 13.10.2021, укладеними з ТОВ «КРАНШИП»; за договором поставки № 26134672/2023 від 27.04.2023, укладеним з ТОВ «АДАМА УКРАЇНИ».

Тобто, у час коли у боржника була наявна кредиторська заборгованість у сумі майже 15 млн. грн. та підприємство вже мало ознаки неплатоспроможності, СФГ «МОРЯК» укладало з ФОП Єпур А.І. спірний договір та прийняло на себе зобов`язання на суму 250 000,00 грн.

Представник відповідача СФГ «МОРЯК» у судовому засіданні заперечувала проти позову, просила відмовити у його задоволенні.

У Відзиві від 02.06.2025 (вхід. від 03.06.2025 № 17565/25) СФГ «МОРЯК» просило відмовити у задоволенні позовних вимог.

Відповідач1 заперечує проти доводу Позивача про те, що Договір про надання юридичних послуг від 01.01.2024 укладений без наміру його виконання і досягнення обумовлених ним господарсько-фінансових та правових результатів, з введенням в оману третіх осіб (зокрема інших кредиторів боржника).

При цьому, наголошує, що ці твердження Позивача не відповідають дійсності та не підтверджені жодними доказами, є надуманими, та спростовуються наявністю фактичного надання юридичних послуг, що свідчить про реальність правовідносин сторін та відсутність ознак фіктивності або зловживання правом. А підтверджуючими доказами є акти приймання передачі наданих послуг, в яких сторони своїми підписами підтвердили, що не мають претензій до наданих юридичних послуг.

СФГ «МОРЯК» наголошує, що метою укладення спірного договору було вирішення юридичних питань, які виникають у процесі діяльності господарства. У користуванні СФГ «МОРЯК» перебуває 170 га земель сільськогосподарського призначення, зокрема на підставі договорів оренди. Станом на 01.01.2024 між СФГ «МОРЯК» та іншими особами було укладено у сукупності 42 договори оренди, які укладались зокрема, але не виключно ще з 2012 року.

І першочерговою задачею, яка була доручена ФОП Єпур А.І. було здійснення аналізу наявних договорів оренди вимогам чинного законодавства та можливість їх пролонгації, завершення оформлення прав користування на земельні ділянки, що не зареєстровані в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Також ФОП Єпур А.І. надавались юридичні послуги з інших правових питань.

Відповідач - ФОП Єпур А.І. не забезпечила явку свого представника до судового засідання. Надала Заяву від 03.09.2025 (вхід. від 04.09.2025 № 27375/25), в якій просила розглядати справу без її участі.

У Відзиві від 02.06.2025 (вхід. № 17553/25) ФОП Єпур А.І. просила відмовити у задоволенні позовних вимог.

Відповідач2 зауважує, що положення Кодексу України з процедур банкрутства не містять заборони на укладення боржником договорів протягом так званого «підозрілого періоду» (трьох років до відкриття провадження у справі про банкрутство), за умови, що такі правочини укладені добросовісно, з реальним наміром виконання та за наявності економічної доцільності.

Факт укладення договору між СФГ «МОРЯК» та ФОП Єпур А.І. про надання юридичних послуг, його виконання, а також виникнення грошового зобов`язання за результатами такого виконання підтверджується належними первинними документами бухгалтерського обліку, які відповідають вимогам статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».

Крім того, наявність фактичного надання юридичних послуг свідчить про реальність правовідносин сторін та відсутність ознак фіктивності або зловживання правом. Сам по собі факт виникнення заборгованості боржника у період до відкриття провадження у справі про банкрутство не є підставою для автоматичного визнання правочину недійсним, а тим більше для висновку про штучне створення «дружньої» заборгованості без належного дослідження наміру сторін, предмету договору та характеру його виконання.

А укладення договору в межах звичайної господарської діяльності боржника, за умови належного документального підтвердження, не може тлумачитися як порушення інтересів інших кредиторів, якщо лише не буде доведено умислу на заподіяння шкоди чи недобросовісності дій сторін.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши представників Позивача та Відповідача1, суд

в с т а н о в и в :

01.01.2024 між Селянським (Фермерським) господарством «МОРЯК» (Замовник) та Фізичною особи-підприємця Єпур А.І. (Виконавець), укладено Договір про надання юридичних послуг № 1 (далі Договір від 01.01.2024).

Відповідно до пункту 1.1 Договору від 01.01.2024 Виконавець зобов`язується за завданням Замовника надати юридичні послуги в порядку та на умовах, визначених цим Договором.

Пунктом 1.2 Договору від 01.01.2024 визначено, що Виконавець надає Замовнику наступні послуги: підготовку та аналіз договорів, запитів, листів та інших документів (1.2.1); складання юридичних довідок, надання усних та письмових юридичних консультацій (1.2.2); представництво інтересів Замовника та його клієнтів в органах державної влади, місцевого самоврядування та в судах всіх інстанцій, в органах державної виконавчої служби та в інших підприємствах, установах та організаціях за дорученням (1.2.3); інші юридичні послуги за домовленістю з Замовником (1.2.4).

Вартість послуг визначається сторонами за домовленістю по факту їх надання та фіксується в актах про надані послуги. Акт про надані послуги підписується Сторонами до 01 числа місяця, наступного за календарним місяцем, в якому фактично надавалися послуги (пункти 2.1, 2.2 Договору від 01.01.2024).

Замовник зобов`язаний перерахувати суму зазначену в акті про надані послуги протягом 10 днів з моменту підписання такого акту (пункт 2.3 Договору від 01.01.2024).

Згідно із підпунктами 3.1.1, 3.1.2 пункту 3.1 Договору від 01.01.2024 Виконавець зобов`язаний, зокрема: своєчасно та якісно надавати послуги зазначені в п. 1.2 цього Договору; виконувати свої обов`язки свідомо та професійно, підтримувати високу репутацію Замовника.

Відповідно до підпунктів 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 пункту 3.2 Договору від 01.01.2024 Замовник зобов`язаний, зокрема: чітко, ясно і своєчасно визначати Виконавцю завдання, які відповідають покладеним на нього обов`язкам; створити необхідні умови для Виконавця для реалізації ним своїх обов`язків за цим Договором (своєчасно надавати необхідні документи та матеріали, доручення на представництво інтересів Замовника та його клієнтів, забезпечення необхідними грошовими коштами); своєчасно здійснювати оплату наданих Виконавцем послуг у відповідності до умов цього Договору.

Судом встановлено, що на виконання умов Договору від 01.01.2024 його сторонами складено та підписано Акти приймання наданих послуг на загальну суму 250 000,00 грн, а саме: 25 000,00 грн. від 01.02.2024; 25 000,00 грн. від 01.03.2024; 25 000,00 грн. від 01.04.2024; 25 000,00 грн. від 01.05.2024; 25 000,00 грн. від 01.06.2024; 25 000,00 грн. від 01.07.2024; 25 000,00 грн. від 01.08.2024; 25 000,00 грн. від 01.09.2024; 25 000,00 грн. від 01.10.2024; 25 000,00 грн. від 01.11.2024.

Усі вищенаведені акти містять наступний опис наданих послуг: складання проектів договорів; перевірка та аналіз договорів оренди; приймання участі у переговорах; надання усних та письмових юридичних консультацій; складання інших документів, необхідних для забезпечення діяльності господарства Замовник підтверджує, що послуги надані в повному обсязі і належної якості.

ФОП Єпур А.І. надсилалися на адресу СФГ «МОРЯК» Претензія № 1 від 15.07.2024 на суму 125 000,00 грн. та Претензія № 2 від 17.11.2024 на суму 250 000,00 грн.

СФГ «МОРЯК» у відповіді на Претензію № 1 від 15.07.2024 повідомило ФОП Єпур А.І. про те, що у зв`язку зі скрутним фінансовим становищем не має можливості виконати свої фінансові зобов`язання але зобов`язується погасити заборгованість на суму 125 000,00 грн. до 31.10.2024.

Норми права які підлягають застосуванню та оцінка аргументів учасників справи.

Згідно із пунктом 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

Частиною першою статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, зокрема, з договорів та інших правочинів.

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно із частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою, п`ятою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно із частинами першою, третьою статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 Цивільного кодексу України).

Частиною першою статті 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором (частина перша статті 901 Цивільного кодексу України).

Згідно із частиною першою статті 42 КУзПБ, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Відповідно до частини 2 статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Наслідки визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою та другою статті 42 КУзПБ, визначені частиною 3 зазначеної статті, згідно з якою сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Положення наведеної статті КУзПБ кореспондуються з однією з основоположних засад цивільного законодавства - добросовісністю, зокрема, закріпленою в пункті 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України. Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Суд на підставі частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України враховує висновки викладені у пунктах 110, 111, 112, 113, 114, 116, 118 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 № 905/2030/19(905/2445/19), згідно із якими, щодо фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).

У даному випадку, провадження у справі № 916/5735/24 про банкрутство боржника Сільськогосподарського (фермерського) господарства «МОРЯК» відкрито ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.02.2025.

А оспорюваний Договір про надання юридичних послуг від 01.01.2024 № 1 укладений у «підозрілий період для визнання правочинів недійсним», тобто протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство (частина перша статті 42 КУзПБ).

Щодо неможливості кваліфікації Договору про надання юридичних послуг від 01.01.2024 № 1 як фраудаторного правочину за ознакою взяття боржником зобов`язання, внаслідок якого він став неплатоспроможним і виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами стало неможливим (абзац 3 частини першої статті 42 КУзПБ), слід зазначити наступне.

Як вбачається зі змісту ухвали попереднього засідання від 31.03.2025, постановленої Господарським судом Одеської області в основній справі про банкрутство № 916/5735/24 до вимог четвертої черги кредиторів боржника СФГ «МОРЯК» увійшли: 250 000,00 грн. - ФОП Єпур А.І.; 4 279 008,24 грн. АТ «ПРИВАТБАНК»; 26 400 000,00 грн. ТОВ «МІСТДОРБУД СЕРВІС».

Також, до шостої черги включені вимоги ТОВ «МІСТДОРБУД СЕРВІС» у розмірі 2 874 236,51 грн.

Окрім того, визначено вимоги забезпечені заставою майна ПАТ «БАНК ВОСТОК» у розмірі 3 786 097,65 грн.

Отже, загальний розмір вимог інших кредиторів боржника за основними зобов`язаннями становить суму 37 089 342,40 грн., що значно перевищує заборгованість за спірним Договором від 01.01.2024 у розмірі 250 000,00 грн.

У даному випадку, відсутній причинно-наслідковий зв`язок між взяттям боржником зобов`язання щомісячно сплачувати 25 000,00 грн. за юридичні послуги за спірним Договором від 01.01.2024 і станом неплатоспроможності боржника та неможливістю виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами. Адже такий стан є наслідком неможливості виконання боржником обов`язків саме перед іншими кредиторами у розмірі, що значно перевищує поточні витрати на отримання правової допомоги (послуг).

З огляду на наведене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсним Договору про надання юридичних послуг від 01.01.2024 № 1 відповідно до норм частини першої статті 42 КУзПБ.

Щодо неможливості кваліфікації Договору про надання юридичних послуг від 01.01.2024 № 1 як фраудаторного правочину за ознакою взяття боржником на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони (абзац 2 частини другої статті 42 КУзПБ), слід зазначити наступне.

У частині третій статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої, третьої, четвертої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно із частинами першою, третьою статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (частини перша, друга статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постановах від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17 та від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18.

Отже, оскільки ПАТ «БАНК ВОСТОК» стверджується про відсутність реальних звернень СФГ «МОРЯК» до ФОП Єпур А.І. з приводу необхідності отримання тих чи інших послуг, та укладення спірного договору без наміру його виконання і досягнення обумовлених ним господарсько-фінансових та правових результатів, саме на Позивача покладається тягар доказування цих обставин.

Позивачем не спростовано жодними належними та допустимими доказами зміст Актів приймання наданих послуг складених сторонами Договору від 01.01.2024. Тобто не доведено належними та допустимими доказами обставину взяття боржником на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, якими, у даному випадку, є отримані юридичні послуги, що мають вартісний вимір.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсним Договору про надання юридичних послуг від 01.01.2024 № 1 відповідно до частини другої статті 42 КУзПБ.

Щодо неможливості кваліфікації Договору про надання юридичних послуг від 01.01.2024 № 1 як фіктивного, слід зазначити наступне.

Статтею 234 Цивільного кодексу України визначено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

Суд на підставі частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України враховує висновки викладені у пунктах 105, 106, 107, 108, 109 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 № 905/2030/19(905/2445/19). В яких розмежовується кваліфікація фраудаторних і фіктивних правочинів, визначені чіткі критерії можливості застосування норм статті 234 Цивільного кодексу України.

А саме, Верховний Суд у постанові від 24.11.2021 № 905/2030/19(905/2445/19) зазначив, що фіктивний правочин, на відміну від фраудаторного, виключає наявність наміру створити юридичні наслідки в момент його вчинення, що, в свою чергу, унеможливлює виникнення будь-яких майнових наслідків, оскільки такий правочин їх не породжує. Оскільки на підставі фіктивного правочину відсутня можливість передачі майна, restitutio in integrum виключається юридичною конструкцією фіктивного правочину. Якщо ж буде встановлено, що така передача de facto відбулася, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний, і тому норма статті 234 ЦК України не підлягає застосуванню, адже фіктивний правочин de jure не породжує будь-яких правових наслідків. В свою чергу, правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами (ч. 3 ст. 234 ЦК України).

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони не бажають настання правових наслідків, обумовлених договором; усі сторони договору поінформовані про його фіктивність; письмовим текстом договору створюється лише видимість правовідносин між сторонами; мета вчинення фіктивного правочину не має значення.

Крім того, відповідно до висновків Верховного Суду, якщо хоча б одна зі сторін оспорюваного договору намагалася досягти правового результату, то цей правочин не може визнаватися фіктивним. Зокрема, як зазначено в постанові ВС від 03.09.2019 у справі № 904/4567/18, Верховний Суд у застосуванні приписів статі 234 ЦК України у подібних правовідносинах виходив, зокрема, з того, що в разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний.

Практичне правозастосування виходить з того, що «фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним» (постанова ВС від 19.11.2019 у справі № 924/1014/18).

Аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 910/11715/17, від 08.08.2018 у справі № 920/1144/17, від 21.08.2018 у справі № 910/11565/17, від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16.

Як вже зазначалось, СФГ «МОРЯК» і ФОП Єпур А.І. складено та підписано Акти приймання наданих послуг за Договором від 01.01.2024. Тобто цей договір є виконаним в частині надання виконавцем юридичних послуг.

А відтак, оскільки Договір про надання юридичних послуг від 01.01.2024 № 1 виконувався, зокрема було надано та прийнято послуги, що є його предметом, цей правочин не може бути кваліфікований як фіктивний відповідно до норм статті 234 Цивільного кодексу України.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову повністю.

При розподілі господарських витрат суд виходить з положень пункту 2 частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, згідно із якими судовий збір покладається, зокрема, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. З огляду на відмову в задоволенні позову сума судового збору покладається на позивача.

Керуючись, пунктом 6 частини першої статті 3, частиною першою статті 11, частиною третьою статті 13, частиною першою статті 202, частинами першою, другою, п`ятою статті 203, статтею 204, частиною першою статті 215, статтею 234, частиною першою статті 601, частинами першою, третьою статті 626, частиною першою статті 627, частиною першою статті 628, частиною першою статті 901 Цивільного кодексу України, частинами першою, другою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 73, 74, 75, 76-80, 86, 123, 124, 129, 130, 145, 221, 236, 237, 238, 240, 241, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги в строк встановлений частиною першою статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 22 вересня 2025 р.

Суддя Ю.А. Шаратов