СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2025 року м. Харків Справа № 917/906/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Слободін М.М., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Шутенко І.А.

за участю секретаря судового засідання Бєлкіної О.М.

представники учасників справи не з`явились

розглянувши апеляційну скаргу СТОВ "Денисівка" (вх. № 1663П/1) на ухвалу господарського суду Полтавської області від 03.06.2025 у справі № 917/906/24 (повний текст якої складено та підписано у приміщенні господарського суду Полтавської області суддею О.О. Ореховською 13.06.2025)

за заявою Приватного підприємства "Фратрія", вул. Білоуська, буд. 12, с. Абазівка, Полтавський район, Полтавська область, 38715;

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка", с. Денисівка, Оржицький район, Полтавська область, 37732;

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Фратрія" (далі по тексту - ПП "Фратрія") звернулося до господарського суду Полтавської області із заявою (вх. №968/24 від 30.05.2024) про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка" (далі по тексту - СТОВ "Денисівка", боржник") відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 04.06.2024 заяву ПП "Фратрія" про відкриття провадження у справі про банкрутство СТОВ "Денисівка" прийнято судом та призначено до розгляду у підготовчому засіданні на 18.06.2024.

За результатами підготовчого засідання ухвалою господарського суду Полтавської області від 18.06.2024, з-поміж іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство СТОВ "Денисівка" (с. Денисівка, Оржицький район, Полтавська область, 37732; ); визнано кредиторські вимоги ПП "Фратрія" (вул. Білоуська, буд. 12, с. Абазівка, Полтавський район, Полтавська область, 38715; у розмірі 231 867, 74 грн., з яких: 150 000, 00 грн основного боргу та 81 867, 74 грн. інфляційного збільшення; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів СТОВ "Денисівка"; введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Дуленка Андрія Григоровича (далі - Дуленко А.Г.) (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №226 від 15.07.2013) з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства, призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 03.09.2024 тощо.

З метою виявлення всіх кредиторів боржника 20.06.2024 суддею Ореховською О.О. на офіційному веб порталі судової влади України було оприлюднене оголошення про відкриття провадження у справі № 917/906/24 про банкрутство СТОВ "Денисівка" (Дата/номер повідомлення 24.06.2024, 73473).

Після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство СТОВ "Денисівка" до господарського суду Полтавської області з кредиторськими вимогами до боржника звернулися кредитори:

1) Колективне підприємство Кобеляцьке мале підприємство Спеціалізована пересувна механізована колона (вул. Дружби, м. Кобеляки, Полтавська область, 39200; ) (заява про грошові вимоги б/н, б/д (вх. №1224/24 від 17.07.2024);

2) Головне управління Пенсійного фонду України в Полтавській області (вул. Гоголя, 34, м. Полтава, 36000; ) (заява про грошові вимоги від 09.08.2024 №1600-0803-8/59036 (вх. №1461/24 від 20.08.2024).

За результатами судового засідання 19.11.2024 судом першої інстанції розглянуто вимоги зазначених кредиторів, про що поставлено відповідні ухвали, а саме:.

- ухвалою від 19.11.2024 визнано грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Полтавській області (вул. Гоголя, 34, м. Полтава, 36000; ) в сумі 214 741,64грн заборгованості з відшкодування фактичних витрат на виплату і доставку пільгових пенсій та 6 056,00грн витрат по сплаті судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника. Разом з цим суд констатував, що грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Полтавській області до боржника є конкурсним і які підлягають заявленню протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Приймаючи до уваги те, що заявником пропущено строк для звернення із заявою до суду про грошові вимоги до боржника, встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, Головне управління Пенсійного фонду України в Полтавській області є конкурсним кредитором, однак не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

- ухвалою суду від 19.11.2024 визнано грошові вимоги Колективного підприємства Кобеляцького малого підприємства Спеціалізованої пересувної механізованої колони (вул. Дружби, м. Кобеляки, Полтавська область, 39200; ) в сумі 450 000,00грн основного боргу та 6 056,00грн витрат по сплаті судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника. Відмовлено у визнанні та включенні до реєстру вимог кредиторів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка" витрат на професійну правничу допомогу, які кредитор очікує понести у зв`язку з розглядом справи, в сумі 55 000,00грн.

Зобов`язано розпорядника майна внести вимоги вищевказаних кредиторів у визнаних судом розмірах до реєстру вимог кредиторів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка" у черговості, визначеній ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Також до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню вимоги ініціюючого кредитора - ПП "Фратрія" (вул. Білоуська, буд. 12, с. Абазівка, Полтавський район, Полтавська область, 38715; ), визнані за наслідками попереднього засідання ухвалою господарського суду Полтавської області від 19.11.2024 про відкриття провадження у справі, у загальному розмірі 231 867, 74 грн., з яких: 150 000, 00 грн основного боргу та 81 867, 74 грн. інфляційного збільшення, а також 30 280,00 грн витрат по сплаті судового збору, сплаченого ініціюючим кредитором при зверненні із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За результатами попереднього засідання 19.11.2024 суд закінчив розгляд вимог кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч. 1 ст. 45 цього Кодексу України з процедур банкрутства.

За результатами попереднього засідання, ухвалою господарського суду Полтавської області від 19.11.2024:

- зобов`язано розпорядника майна: протягом 10 днів з дня постановлення даної ухвали письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення; протягом 10 днів з дня постановлення даної ухвали надати суду документальні докази направлення всім конкурсним кредиторам письмового повідомлення листом з описом вкладення про місце і час проведення зборів кредиторів; надати суду до 10.01.2025 аналіз фінансово майнового стану боржника - СТОВ "Денисівка".

- встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 10.01.2025.

- встановлено дату підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство - 06.02.2025.

Від розпорядника майна Дуленка А.Г. надійшли:

- з супровідним листом за вх. № 17302 від 20.12.2024 оригінали повідомлень кредиторам про проведення зборів кредиторів, призначених на 10.01.2025 у справі № 917/906/24 про банкрутство СТОВ "Денисівка", з доказами їх направлення на адреси кредиторів;

- з супровідним листом за вх. № 656 від 20.01.2025: Аналіз фінансово-майнового стану СТОВ "Денисівка" від 08.01.2025; Протокол зборів кредиторів СТОВ "Денисівка" від 10.01.2025;

- клопотання про затвердження плану санації СТОВ "Денисівка" від 24.01.2025, введення процедури санації боржника та призначення керуючого санацією (за вх. № 1550 від 05.02.2025 - подано особисто до суду, за вх. № 1552 від 06.02.2025 - сформовано в системі "Електронний суд").

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 03.06.2025 у справі № 917/906/24, серед іншого, відхилено Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка" про витребування доказів за вх. № 3953 від 24.03.2025.

Припинено процедуру розпорядження майном Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка" (с. Денисівка, Оржицький район, Полтавська область, 37732; ).

Припинено повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Дуленка Андрія Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 226 від 15.07.2013).

Затверджено план санації Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка" (с. Денисівка, Оржицький район, Полтавська область, 37732; ) у редакції, схваленій зборами кредиторів (протокол зборів кредиторів № 30-05-25/01 від 30.05.2025).

Введено процедуру санації боржника - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка" (с. Денисівка, Оржицький район, Полтавська область, 37732; ).

Призначено керуючим санацією Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка" (с. Денисівка, Оржицький район, Полтавська область, 37732; ) арбітражного керуючого Дуленка Андрія Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 226 від 15.07.2013).

Зобов`язано посадових осіб Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка" (с. Денисівка, Оржицький район, Полтавська область, 37732; ) передати керуючому санацією Дуленку Андрію Григоровичу у строк 15 днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

Ухвалено оприлюднити повідомлення про введення процедури Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка" (с. Денисівка, Оржицький район, Полтавська область, 37732; ) на офіційному веб-порталі Судової влади України.

Зобов`язано керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Не погодившись з вищезазначеною ухвалою до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось СТОВ "Денисівка", в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Полтавської області від 03.06.2025 в частині затвердження плану санації та початку процедури санації відносно СТОВ «ДЕНИСІВКА» (Код ).

Апелянт вважає, що затвердження плану відновлення платоспроможності боржника, за умови безпідставності та не доведеності належними і допустимими доказами вимог кредиторів, а також з урахуванням ряду процесуальних порушень, що були допущені розпорядником майна Дуленком А.Г. при подачі клопотання про затвердження плану санації, як то не направлення даного клопотання з планом санації усім сторонам у справі, є безумовною підставою для скасування ухвали від 03.06.2025.

Так, апелянт зазначає, що провадження у справі про банкрутство відкрито виключно на підставі копій документів, оригінали яких не досліджувались судом в принципі, тобто задоволення вимог позивача були передчасним та безпідставним.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 25.07.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою СТОВ "Денисівка" (вх. № 1663П/1) на ухвалу господарського суду Полтавської області від 03.06.2025 у справі № 917/906/24, розгляд справи призначено на 16.09.2025.

В судове засідання 16.09.2025 представники учасників справи не з`явились, хоча були належним чином повідомлені про час та місце проведення судового засідання, про що свідчать довідки про доставку електронного листа.

Від представника арбітражного керуючого надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з тим, що 16.09.2025 він буде перебувати у відрядженні ,

Розглянувши вказане клопотання, колегія суддів вирішили відмовити у його задоволенні, з огляду на те, що відповідно до п. 2 ст. 2 ст. 202 ГПК України передбачає, що суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав, зокрема, перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.

Частинами 11 статті 270 ГПК України, яка визначає порядок розгляду апеляційної скарги, встановлено, що суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Оскільки учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи, колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення вказаного клопотання.

Відповідно до частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи викладене, а також зважаючи на те, що явка представників учасників справи в судове засідання судом обов`язковою не визнавалась, у справі матеріалів достатньо для розгляду справи по суті, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу в даному судовому засіданні за відсутністю представників сторін.

Колегія суддів, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, вважає, що скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, розпорядник майна Дуленко А.Г. звернувся до господарського суду Полтавської області з клопотанням (вх. № 7316 від 03.06.2025), відповідно до якого просив затвердити план санації СТОВ "Денисівка" у редакції від 30.04.2025; ввести процедуру санації СТОВ "Денисівка" із наслідками, визначеними Кодексом України з процедур банкрутства; призначити керуючим санацією СТОВ "Денисівка" арбітражного керуючого Дуленка А.Г.

Перевіривши матеріали справи, оцінивши надані докази та доводи, колегія суддів встановила наступне.

Матеріали справи свідчать, що на виконання приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та вимоги суду розпорядником майна Дуленком А.Г. скликано та 10.01.2025 було проведено загальні збори кредиторів СТОВ "Денисівка" , на порядок денний яких було винесено розгляд наступних питань:

1. Про формування комітету кредиторів у справі № 917/906/24 про банкрутство СТОВ "Денисівка" на вимогу ухвали господарського суду Полтавської області від 19.11.2024 у справі № 917/906/24;

2. Перехід до наступної стадії провадження у справі про банкрутство СТОВ "Денисівка" - процедури санації боржника або процедури ліквідації.

На загальних зборах кредиторів були присутні представники всіх кредиторів у справі з правом вирішального голосу: Приватного підприємства "Фратрія" () - 231,87тис голосів та Кобеляцького малого підприємства Спеціалізованої пересувної механізованої колони () - 456,05 тис. голосів.

Результати загальних зборів кредиторів СТОВ "Денисівка" відображені у Протоколі № 10-01-25/01 загальних зборів кредиторів у справі про банкрутство № 917/906/24 про банкрутство СТОВ "Денисівка" від 10.01.2025 ( а.с. 137-139 т. 4).

За наслідками проведених зборів кредиторами було визначено кількісний склад комітету кредиторів у справі № 917/906/24 про банкрутство СТОВ "Денисівка" у складі Приватного підприємства "Фратрія" та Кобеляцького малого підприємства Спеціалізованої пересувної механізованої колони. Рішення прийнято одноголосно.

По другому питанню порядку денного кредитори одноголосно вирішили: перейти до процедури санації боржника - СТОВ "Денисівка"; призначити керуючим санацією боржника - СТОВ "Денисівка" арбітражного керуючого Дуленка А.Г. (свідоцтво № 226 від 15.07.2013); зобов`язати арбітражного керуючого Дуленка А.Г. до 24.01.2025 надати для розгляду та затвердження комітету кредиторів звіт про фінансово-майновий стан боржника - СТОВ "Денисівка"; зобов`язати арбітражного керуючого Дуленка А.Г. до 24.01.2025 надати для розгляду та затвердження загальних зборів кредиторів проект плану санації боржника - СТОВ "Денисівка".

24.01.2025 розпорядником майна Дуленком А.Г. проведено загальні збори кредиторів СТОВ "Денисівка" , на порядок денний яких було винесено розгляд наступних питань: 1. Про розгляд плану санації боржника у справі № 917/906/24 про банкрутство СТОВ "Денисівка". 2. Перехід до наступної стадії провадження у справі про банкрутство СТОВ "Денисівка" - процедури санації боржника або процедури ліквідації.

За результатами розгляду запропонованого розпорядником майна плану санації боржника загальними зборами прийнято рішення про затвердження плану санації СТОВ "Денисівка" станом на 24.01.2025 (рішення прийнято одноголосно). За результатами обговорення питання щодо наступної судової процедури у справі № 917/906/24 про банкрутство СТОВ "Денисівка" зборами кредиторів прийнято рішення про перехід до процедури санації СТОВ "Денисівка"; запропоновано призначити керуючим санацією боржника - СТОВ "Денисівка" арбітражного керуючого Дуленка А.Г. (свідоцтво № 226 від 15.07.2013); зобов`язано арбітражного керуючого Дуленка А.Г. підготувати та подати до господарського суду Полтавської області клопотання про перехід до процедури санації боржника в межах справи № 917/906/24 про банкрутство СТОВ "Денисівка" із наслідками визначеними Кодексом з процедур банкрутства (рішення прийнято одноголосно).

Результати загальних зборів кредиторів, яві відбулися 24.01.2025, відображені у протоколі № 10-01-25/02 загальних зборів кредиторів у справі про банкрутство № 917/906/24 про банкрутство СТОВ "Денисівка" від 24.01.2025 ( а.с. 98-101 т. 5).

В подальшому виникла необхідність у внесенні змін до попередньо затвердженого плану санації СТОВ "Денисівка", у зв`язку з чим розпорядником майна ОСОБА_1 було ініційовано проведення загальних зборів кредиторів з метою погодження кредиторами внесення змін до плану санації боржника та затвердження плану санації боржника у новій редакції від 30.05.2025.

30.05.2025 відбулися загальні збори кредиторів СТОВ "Денисівка" шляхом опитування, на порядок денний яких було винесено розгляд наступних питань: 1. Про затвердження плану санації боржника у справі № 917/906/24 про банкрутство СТОВ "Денисівка" в новій редакції; 2. Про покладення на арбітражного керуючого Дуленка А.Г. обов`язку підготувати та подати до господарського суду Полтавської області клопотання про затвердження плану санації боржника - СТОВ "Денисівка".

В опитуванні взяли участь кредитори з правом вирішального голосу: Приватне підприємство "Фратрія" () - 231,87тис голосів та Кобеляцьке мале підприємство Спеціалізована пересувна механізована колона () - 462,11 тис голосів.

За результатами загальних зборів кредиторів СТОВ "Денисівка" сформовано протокол № 30-05-25/01 загальних зборів кредиторів у справі про банкрутство № 917/906/24 про банкрутство СТОВ "Денисівка" від 30.05.2025 (а.с. 40-43 т.6).

За змістом зазначеного протоколу загальними зборами прийнято наступні рішення:

По першому питанню порядку денного: затверджено запропонований арбітражним керуючим Дуленком А.Г. план санації боржника - СТОВ "Денисівка" в редакції від 30.05.2025 (рішення прийнято одноголосно).

По другому питанню порядку денного: зобов`язано арбітражного керуючого Дуленка А.Г. подати до господарського суду Полтавської області уточнений план санації боржника у редакції від 30.05.2025 та призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Дуленка А.Г. (свідоцтво № 226 від 15.07.2013) (рішення прийнято одноголосно).

Вищевказані протоколи загальних зборів кредиторів від 10.01.2025, від 24.01.2025 та 30.05.2025, а також клопотання про затвердження плану санації СТОВ "Денисівка", введення процедури санації СТОВ "Денисівка" та призначення керуючого санацією розпорядником майна в суд представлені.

Переглядаючи ухвалу в частині затвердження плану санації та початку процедури санації відносно СТОВ "Денисівка" колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України. Застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 5 ст. 48, ч. 1, ч. 2 ст. 49 КУзПБ визначено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, в т.ч. про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього. У підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

За приписами ст. 1 КУзПБ санація - система заходів, передбачених цим Кодексом, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою відновлення платоспроможності боржника, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського стану боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

Процедура санації боржника врегульована розділом 3 книги 3 КУзПБ.

Так, згідно з ч. 1 ст. 50 КУзПБ, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Порядок схвалення плану санації боржника кредиторами врегульовано в ч. 1-5 ст. 52 КУзПБ.

Згідно з ч. 6, 7 ст. 52 КУзПБ план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування. Господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів;

Таким чином, дотримання зазначених вище умов є визначальним при прийнятті судом рішення щодо затвердження чи відмови у затвердженні плану санації.

Як свідчать матеріали справи, зборами кредиторів СТОВ "Денисівка" , які проведено 30.05.2025 шляхом опитування (відповідно до абз. 3 п. 1-2 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства) було вирішено схвалити запропонований арбітражним керуючим Дуленком А.Г. план санації боржника - СТОВ "Денисівка" в редакції від 30.05.2025 першим та другим класами кредиторів, що відображено у Протоколі № 30-05-25/01 загальних зборів кредиторів у справі про банкрутство № 917/906/24 про банкрутство СТОВ "Денисівка" від 30.06.2025 ( а.с. 40-43 т. 6). Відповідно до реєстру кредиторів у справі № 917/906/24 про банкрутство СТОВ "Денисівка" відсутні кредитори з правом голосу другого, третього, п`ятого та шостого класу.

Як вбачається з матеріалів справи, схвалений зборами кредиторів план санації СТОВ "Денисівка" у справі про банкрутство № 917/906/24 підписаний розпорядником майна Дуленком А.Г.

Частинами 1, 2 ст. 51 КУзПБ встановлено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.

План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Головною метою плану санації є відновлення платоспроможності СТОВ "Денисівка" шляхом забезпечення максимально якісного погашення кредиторської заборгованості із одночасним збереженням суб`єкта господарської діяльності та робочих місць.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника визначено: продаж частини майна боржника та залучення коштів інвестора.

Як вбачається з матеріалів справи, план санації СТОВ "Денисівка" розроблений за участю інвестора Приватного підприємства "Фратрія" та передбачає збільшення статутного капіталу боржника за рахунок внесення інвестором грошових коштів в сумі 341 161,00грн. Прогнозований статутний капітал (статутний фонд) СТОВ "Денисівка", що підлягає збільшенню, становитиме 500 000,00грн. В результаті виконання даного плану санації будуть проведені зміни у складі засновників підприємства-боржника та внесені зміни до розміру і часток в статутному фонді (капіталі) СТОВ "Денисівка". Також будуть внесені зміни до статутних документів товариства.

Планові витрати по плану санації СТОВ "Денисівка" при умові повного погашення вимог кредиторів становитимуть 1 430 962,00грн, у тому числі:

- капіталізація витрат по оплаті праці арбітражного керуючого протягом дії плану санації (12 місяців) складає прогнозовано 288 000,00 грн (8 000,00грн * 3 *12 = 288 000,00 грн.),

- витрати на оплату у праці 2-х посадових осіб, яких слід обов`язково залучити до виконання плану санації (головного бухгалтера та агронома зі знанням основ землевпорядника чи то землевпорядника зі знаннями агронома) становить: оплата праці 2-х осіб - 2*8 000,00грн = 16 000,00грн; нарахування на заробітну плату - 3 520,00 грн.

Разом витрат в процедурі санації протягом 12 місяців - 292800,00грн ([16000,00 + 3520,00] *12 місяців = 234 240,00 грн),

- погашення кредиторських вимог до СТОВ "Денисівка" в справі про банкрутство №917/906/24 в сумі 908 721,38грн, у тому числі ПП "Фратрія" - 231 867,74 грн, Кобеляцького малого підприємства Спеціалізованої пересувної колони - 456 056,00 грн та Головного управління Пенсійного фонду України в Полтавській області - 220 797,64 грн.

За змістом представленого на розгляд суду плану санації СТОВ "Денисівка" джерелами надходжень коштів у процедурі санації є продаж об`єкта нерухомості - орієнтовно 1 200 000,00грн (строк - до 01.06.2026) та інвестиційний внесок Приватного підприємства "Фратрія" до статутного капіталу СТОВ "Денисівка" зі зміною складу учасників товариства та їх долі - 341 161,00 грн (строк - до 01.06.2026). Разом прогнозованих надходжень - на суму 1 541 161,00грн.

В подальшому функціонування підприємства можливе в частині вирощування сільськогосподарської продукції на площі орієнтовано 160 гектарів, що забезпечить беззбитковість здійснення господарської діяльності СТОВ "Денисівка".

План санації боржника передбачає погашення вимог кредиторів у наступні строки:

- ПП "Фратрія", сума вимог 231 867,74 грн - строк погашення до 02.06.2026. Спосіб погашення - перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок - до 02.06.2026.

- Кобеляцьке мале підприємство Спеціалізованої пересувної колони, сума вимог 456 056,00грн, строк погашення - до 02.06.2026 року. Спосіб погашення - перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок - до 02.06.2026.

- Головне управління Пенсійного фонду України в Полтавській області, сума вимог 220 797,64 грн - строк погашення - до 02.06.2026. Спосіб погашення - перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок - до 02.06.2026.

Розпорядником майна з`ясовано, що в розумінні норм КУзПБ ні ПП "Фратрія", ні Кобеляцьке мале підприємство Спеціалізованої пересувної колони, ні Головне управління Пенсійного фонду України в Полтавській області не є заінтересованими особами стосовно боржника - СТОВ "Денисівка".

Колегія суддів враховує, що першочерговою метою провадження у справі про банкрутство є саме можливість відновити платоспроможність боржника та відновити його господарську діяльність, а також забезпечити права кредиторів щодо задоволення їх вимог.

Враховуючи те, що передбачені планом санації заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. 51, 52 КУзПБ, схвалені зборами кредиторів боржника, містять заходи, які не суперечать КУзПБ та спрямовані на погашення вимог кредиторів, також з огляду на те, що зазначений план санації передбачає систему заходів для запобігання ліквідації боржника і виконання ним своїх грошових зобов`язань перед кредиторами у строк до 02.06.2026 (тобто у строк до 12 місяців), колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для відмови у затверджені даного плану санації СТОВ "Денисівка" в редакції від 30.05.2025.

Частинами 1-2 ст. 49 КУзПБ передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 3 ст. 49 КУзПБ у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, враховуючи, що рішення про введення процедури санації прийняте зборами кредиторів (протокол від 24.01.2025) відповідно до наданих статтею 48 КУзПБ повноважень та з дотриманням вимог статті 52 Кодексу, умови схваленого зборами кредиторів плану санації СТОВ "Денисівка" (протокол від 30.05.2025) відповідають вимогам ст. 51 КУзПБ, колегія суддів дійшла висновку про наявність ознак, які свідчать про можливість оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та задоволення в повному обсязі вимог кредиторів, тобто здійснення заходів відновлення платоспроможності підприємства боржника.

Щодо тверджень апелянта про те, що затвердження плану відновлення платоспроможності боржника, за умови безпідставності та не доведеності належними і допустимими доказами вимог кредиторів є безумовною підставою для скасування ухвали від 03.06.2025, колегія суддів зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи боржником були заявлені клопотання про витребування у кредиторів по даній справі: ПП "Фратрія" та Кобеляцького малого підприємства Спеціалізованої пересувної механізованої колони оригіналів господарських договорів, первинної документації та інших письмових доказів, якими вони обґрунтовували свої вимоги до СТОВ "Денисівка".

В обґрунтування вказаних клопотань боржник посилається на наявність у нього сумнівів щодо відповідності наданих заявниками копій документів (доказів).

Судом першої інстанції було правомірно відмовлено у задоволенні зазначених клопотань з посиланням на те, що грошові вимоги ініціюючого кредитора - ПП "Фратрія" та кредитора - Колективного підприємства Кобеляцького малого підприємства Спеціалізованої пересувної механізованої колони розглянуті судом, про що постановлено відповідні ухвали, клопотання представника СТОВ "Денисівка" (вх. № 3953 від 24.03.2025) про витребування у зазначених юридичних осіб оригіналів господарських договорів, первинної документації та інших письмових доказів, якими вони обґрунтовували свої вимоги до СТОВ "Денисівка", є необґрунтованим.

Щодо тверджень апелянта про те, що розпорядником майна Дуленком А.Г. при подачі клопотання про затвердження плану санації не було направлено копію даного клопотання з планом санації усім сторонам у справі, що також є безумовною підставою для скасування ухвали від 03.06.2025, колегія суддів зазначає, що апелянтом не зазначено кому саме не було направлено копію даного клопотання.

Щодо направлення кредиторам клопотання про затвердження плану санації, колегія суддів зазначає, що ст. 52 КУзПБ визначено порядок розгляду плану санації кредиторами.

Так, за результатами загальних зборів кредиторів СТОВ "Денисівка" сформовано протокол № 30-05-25/01 загальних зборів кредиторів у справі про банкрутство № 917/906/24 про банкрутство СТОВ "Денисівка" від 30.05.2025 (а.с. 40-43 т.6).

За змістом зазначеного протоколу загальними зборами прийнято наступні рішення:

По першому питанню порядку денного: затверджено запропонований арбітражним керуючим Дуленком А.Г. план санації боржника - СТОВ "Денисівка" в редакції від 30.05.2025 (рішення прийнято одноголосно).

По другому питанню порядку денного: зобов`язано арбітражного керуючого Дуленка А.Г. подати до господарського суду Полтавської області уточнений план санації боржника у редакції від 30.05.2025 та призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Дуленка А.Г. (свідоцтво № 226 від 15.07.2013) (рішення прийнято одноголосно).

Тобто кредитори не просто були повідомлені про направлення зазначеного клопотання до суду, а і зобов`язали арбітражного керуючого його подати.

Щодо повідомлення боржника, колегія суддів зазначає, що ані приписами ГПК України, ані КУзПБ не передбачено обов`язку щодо направлення копії клопотання про затвердження плану санації боржникові.

За таких обставин, колегія суддів дійшла висновку за можливе припинити процедуру розпорядження майном боржника та ввести процедуру санації СТОВ "Денисівка", затвердити схвалений зборами кредиторів план санації боржника СТОВ "Денисівка" в редакції від 30.05.2025

За приписами п. 2 ч. 1 ст. 28 КУзПБ арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Згідно протокольного рішення зборів (комітету) кредиторів (Протокол від 10.01.2025, 24.01.2025, 30.05.2025) для виконання повноважень керуючого санацією боржника комітетом кредиторів суду запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Дуленка А.Г., який виконував повноваження розпорядника майна СТОВ "Денисівка" у даній справі.

Заяв на участь у даній справі в якості керуючого санацією боржника, від інших арбітражних керуючих до господарського суду Полтавської області не надходило.

Частиною 3 ст. 28 КУзПБ встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі, а призначені арбітражні керуючі підлягають відстороненню: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи; 7) щодо яких відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років; 8) за наявності підстав, визначених статтею 26 цього Кодексу.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Приймаючи до уваги те, що арбітражний керуючий Дуленко А.Г., який виконував повноваження розпорядника майна СТОВ "Денисівка" та кандидатура якого запропонована суду зборами комітету кредиторів в якості керуючого санацією боржника, відповідає вимогам КУзПБ, а також зважаючи на відсутність з боку арбітражного керуючого Дуленка А.Г. заперечень щодо подальшої своєї участі у даній справі, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про призначення останнього керуючим санацією СТОВ "Денисівка" з покладенням на нього всіх прав та обов`язків, передбачених КУзПБ.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

З огляду на зазначене вище, колегія суддів вважає, що ухвала господарського суду Полтавської області від 03.06.2025 у даній справі відповідає фактичним обставинам та матеріалам справи, винесена з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, підстав для її скасування або зміни не вбачається.

Оскільки підстав для скасування ухвали суду першої інстанції та прийняття нового рішення судом апеляційної інстанції немає, то у задоволенні апеляційної скарги належить відмовити, а судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу СТОВ "Денисівка" (вх. № 1663П/1) на ухвалу господарського суду Полтавської області від 03.06.2025 у справі № 917/906/24 залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Полтавської області від 03.06.2025 у справі № 917/906/24 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Порядок і строки її оскарження визначені у статтях 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 24.09.2025.

Головуючий суддя М.М. Слободін

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя І.А. Шутенко