ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26 серпня 2025 року м. Черкаси справа № 10/2180

Вх.суду № 9171/25 від 16.06.2025

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Руденко К.О.,

за участю у судовому засіданні: арбітражного керуючого Носань Н.С. (ліквідатор банкрута, особисто), арбітражного керуючого Назаренка С.А. (особисто),

у судове засідання не з`явились: представники від ТОВ "Континент-груп",

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяву від 15.06.2025

заявника, ОСОБА_1 ,

про заміну сторони виконавчого провадження №75130786,

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Управління Пенсійного фонду України в м.Сміла,

до боржника, Державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон",

про банкрутство юридичної особи,

УСТАНОВИВ:

1. ОСОБА_1 подано заяву від 15.06.2025 з вимогою: замінити сторону (боржника) Державне підприємство "Машинобудівний завод "Оризон", на його правонаступника, Товариство з обмеженою відповідальністю "Континент-груп" у виконавчому провадженні №75130786 з примусового виконання наказу №10/2180, виданого 20.05.2024 Господарським судом Черкаської області.

2. Ухвалою суду від 19.06.2025 відкрито провадження за заявою та призначено її для розгляду у спрощеному провадженні по суті.

3. Заявник у заяві від 15.06.2025 та у судовому засіданні вимоги підтримав повністю і пояснив,

що ухвалою суду у цій справі від 03.04.2024 з ДП "Машинобудівний завод "Оризон" на користь арбітражного керуючого Назаренка С.А. стягнуто 255 498,74 грн. грошової винагороди та витрат;

що на виконання вказаної вище ухвали 20.05.2024 був виданий наказ суду, за яким 28.05.2024 Відділом державної виконавчої служби у місті Смілі Черкаського району Черкаської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) відкрито виконавче провадження №75130786;

що постановою державного виконавця від 27.03.2025 вчинення виконавчих дій у зазначеному виконавчому провадженні було зупинено до закінчення однорічного строку з дня завершення приватизації або до припинення приватизації відповідного об`єкта приватизації;

що на виконання наказу Фонду державного майна України від 12.12.2023 № 2213 та відповідно до ст.12 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях прийнято рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП "Машинобудівний завод "Оризон";

що 27.03.2025 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (як продавцем) та ТОВ "Континент-груп" (як покупцем) був укладений договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації державної власності єдиного майнового комплексу ДП "Машинобудівний завод "Оризон" за результатами електронного аукціону №SPE001-UA-706;

що ТОВ "Континент груп" придбало підприємство, як цілісний майновий комплекс, у розумінні ст.191 ЦК України, отже, як новий власник майна став правонаступником прав та обов`язків ДП "Машинобудівний завод "Оризон".

4. ТОВ "Континент-груп" було належним чином повідомлене про дату і час розгляду справи, однак участі свого повноважного представника у судовому засіданні не забезпечило, про причини неявки до суду не повідомило.

Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

5. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

6. Заслухавши учасників справи та дослідивши наявні у справі докази суд установив наступні обставини.

31.08.2009 ухвалою суду порушено провадження у справі про банкрутство боржника.

23.10.2012 постановою суду боржника визнано банкрутом.

22.11.2017 ухвалою суду ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Носань Н.С.

03.04.2024 ухвалою суду (із виправленою згідно з ухвалою суд від 02.05.2024 опискою), яку залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2024 та постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.10.2024, провадження у справі закрито у зв`язку з прийняттям рішення про приватизацію майна боржника, та, серед іншого, стягнуто з ДП "Машинобудівний завод "Оризон" на користь арбітражного керуючого Назаренка С.А. 255 498,74 грн. грошової винагороди та витрат.

20.05.2024 на виконання вказаного вище судового рішення видано наказ суду, за яким 28.05.2024 Відділом державної виконавчої служби у місті Смілі Черкаського району Черкаської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) (далі Відділ ДВС) відкрито виконавче провадження №75130786.

10.09.2024 постановою Відділу ДВС виконавче провадження №75130786 об`єднано у зведене виконавче провадження №76011125.

27.03.2025 постановою Відділу ДВС виконавче провадження №75130786 зупинене на підставі п.12 ч.1 ст.34 Закону України "Про виконавче провадження" (включення боржника до переліку об`єктів малої приватизації).

27.03.2025 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (далі Продавець) та ТОВ "Континент-груп" (далі Покупець) укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності єдиного майнового комплексу державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон" (код за ), за адресою: Черкаська обл., Черкаський р-н, м.Сміла, вул.Саражі Євгена (Мазура),24, за результатами електронного аукціону з умовами №SPE001-UA-706 (далі Договір), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Біловол С.М. 27.03.2025, зареєстровано в реєстрі за №213, згідно з яким:

п.1.1. Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю об`єкт малої приватизації державної власності єдиний майновий комплекс державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон" (...) (далі Об`єкт приватизації), а Покупець зобов`язується прийняти Об`єкт приватизації та виконати визначені в Договорі умови (...) Покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу Об`єкта приватизації, визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 2 124 000,00 грн. (...), у тому числі ПДВ 354 000,00 грн. (...);

п.2.1. Право власності на Об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладання цього Договору та підписання акта приймання-передачі об`єкта малої приватизації державної власності єдиного майнового комплексу державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон" (...) (далі акт приймання-передачі Об`єкта приватизації), але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом;

п.2.2. Згідно зі ст.182 Цивільного кодексу України право власності на нерухоме майно, яке входить до складу Об`єкта приватизації підлягає державній реєстрації в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Відповідно до ч.4 ст.334 Цивільного кодексу України право власності на нерухоме майно виникає у Покупця з моменту державної реєстрації цього права, що здійснюється відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" одночасно з посвідченням даного Договору;

п.3.1. Покупець є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон" (...) відповідно до умов цього Договору та статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" з дня підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації від Продавця до Покупця, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками (за наявності);

п.3.2. Покупець з дня підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації від Продавця до Покупця є правонаступником, в тому числі, майнових прав державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон" (...), які можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід`ємними від юридичної особи. Майнові права, перебування яких у цивільному обороті допускається за спеціальним дозволом, а також види майнових прав, що можуть належати лише певним учасникам обороту, можуть бути переоформлені на Покупця у відповідності до законодавства України.

27.03.2025 Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (далі Продавець) та ТОВ "Континент-груп" (далі Покупець) складено та підписано акт приймання-передачі об`єкта малої приватизації державної власності єдиного майнового комплексу державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон" (код за ).

Згідно з Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 14.06.2025 №431338850: 27.03.2025 у Державному реєстрі речових прав за ТОВ "Континент-груп" зареєстровано право власності на нерухоме майно, що входить до складу Об`єкта приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон" (реєстраційні номери об`єктів нерухомого майна: 080, 080, 080, 080, 080, 080, 080, 080, 080, 080).

31.03.2025 наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях №114.10-вс затверджено результати продажу об`єкта малої приватизації державної власності єдиного майнового комплексу ДП "Машинобудівний завод "Оризон". Покупець вказаного об`єкта ТОВ "Континент-груп". Ціна продажу 2 124 000,00 грн..

16.06.2025 за вх.№9171/25 до суду надійшла заява, яка розглядається.

7. При вирішенні спору судом застосовано наступні норми законодавства.

Відповідно до Господарського процесуального кодексу України:

ч.6 ст.12. Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства;

ч.3 ст.13. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом;

ч.1,2 ст.52. У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив;

ч.1 ст.74. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень;

Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства:

ч.1 ст.2. Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом;

ст.43. У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно із ст.28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України. Правонаступництво щодо акцій (часток), придбаних у процесі приватизації, які належали державі (територіальній громаді) в майні суб`єктів підприємницької діяльності, створених за участю державних (комунальних) підприємств, підтверджується договором купівлі-продажу.

8. Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства суд прийшов до таких висновків.

Статтею 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" передбачено повний перехід прав і обов`язків приватизованого підприємства (універсальне правонаступництво) до особи, яка придбала державне або комунальне підприємство як єдиний майновий комплекс (крім права постійного користування земельною ділянкою) відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

У даному випадку ТОВ "Континент-груп" придбало державне підприємство як єдиний майновий комплекс (крім права постійного користування земельною ділянкою).

Договір не визначає будь-яких особливих умов (виключень) для даного конкретного випадку порівняно з тими, які визначені законодавством відповідно до п.3.1. Договору покупець є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон".

Факт підписання акту приймання-передачі Сторонами Договору визнається та встановлено судом.

Отже право власності на об`єкт малої приватизації, єдиний майновий комплекс ДП "Машинобудівний завод "Оризон", перейшло до ТОВ "Континент-груп" і останній є його повним правонаступником, в тому числі й щодо зобов`язання за наказом від 20.05.2024 про стягнення з ДП "Машинобудівний завод "Оризон" на користь арбітражного керуючого Назаренка С.А. грошової винагороди та витрат у сумі 255 498,74 грн..

За таких обставин суд прийшов до висновку про наявність правових підстав для заміни ДП "Машинобудівний завод "Оризон", як боржника згідно з наказом Господарського суду Черкаської області від 20.05.2024 у справі №10/2180, про стягнення з нього на користь арбітражного керуючого Назаренка С.А. 255 498,74 грн., на його правонаступника, Товариство з обмеженою відповідальністю "Континент-груп".

Керуючись ст.52, 234, 235 ГПК України, ст.28 Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна", суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву арбітражного керуючого Назаренка С.А. від 15.06.2025 задовольнити повністю.

Замінити Державне підприємство "Машинобудівний завод "Оризон" (20700, Черкаська область, м.Сміла, вул.Мазура,24, ідентифікаційний код 32480440), який є боржником згідно з наказом Господарського суду Черкаської області від 20.05.2024 у справі №10/2180 про стягнення з нього на користь арбітражного керуючого Назаренка Сергія Анатолійовича 255 498,74 грн., його правонаступником, Товариством з обмеженою відповідальністю "Континент-груп" (18002, м.Черкаси, вул.Небесної сотні, буд.33, ідентифікаційний код 40840970).

Ухвала суду набрала законної сили 29.08.2025. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 29.08.2025.

Направити цю ухвалу арбітражним керуючим Носань Н.С. та ОСОБА_1 , ТОВ "Континент-груп".

Суддя Ю.А. Хабазня

Я-4