СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2025 року м. Харків Справа № 922/4059/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Слободін М.М.,

за участю:

секретаря судового засідання Пархоменко О.В.;

представника позивача (в залі суду) адвокат Шматков Д.С.; ордер серія ВІ №1260652 від 17.12.2024;

представник відповідача не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Авто-Сервіс" (вх. №1607 Х/1) на рішення ухвалене Господарським судом Харківської області у складі судді Лавренюк Т.А. 19.06.2025 (повний текст складений 26.06.2025) у справі №922/4059/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецтопсервіс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Авто-Сервіс"

про стягнення заборгованості

УСТАНОВИВ:

Позивач ТОВ "Спецтопсервіс" звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить стягнути з відповідача ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" суму неповерненої передплати в розмірі 1253940,00грн, збитки від інфляції у розмірі 52102,76грн, 3% річних в розмірі 20350,83грн, пеню в розмірі 182780,60грн, штраф у розмірі 250788,00грн. Судові витрати зі сплати судового збору та на професійну правничу допомогу в орієнтовному розмірі 30 000,00грн позивач просить суд покласти на відповідача. Докази понесення витрат на професійну правничу допомогу будуть надані позивачем під час розгляду справи.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов договору перевезення вантажу та додаткової угоди до нього від 01.03.2024 в частині зобов`язання відповідача повернути суму попередньої оплати, здійсненої позивачем за договором № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 26.12.2023, з посиланням на норми Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 19.06.2025 у справі №922/4059/24 позов задоволено повністю.

Ухвалено стягнути з ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" на користь ТОВ "Спецтопсервіс" (61017, м. Харків, вул. Пащенківська, 15, код ЄДРПОУ 43037,00грн передплати, 52102,76грн збитків від інфляції, 20350,83грн 3% річних, 182780,60грн пені, 250788,00грн штрафу, 21119,55грн судового збору.

Суд першої інстанції, виходячи із презумпції правомірності правочину та враховуючи, що позовні вимоги в частині стягнення попередньої оплати в розмірі 1253940,00грн підтверджені належними та допустимими доказами, наявними в матеріалах справи, а відповідач не надав документів на підтвердження сплати позивачу зазначеної суми заборгованості, обов`язок відповідача повернути позивачу попередню оплату погоджений сторонами у п.2 додаткової угоди до договору перевезення, дійшов висновку, що позовні вимоги в цій частині є обґрунтованими, доведеними, у зв`язку з чим вони підлягають задоволенню в повному обсязі.

Внаслідок порушення відповідачем строку повернення грошових коштів більше ніж на 30 календарних днів, позивач також заявив до стягнення з відповідача штраф у розмірі 20% від суми заборгованості, що складає 250788,00грн (1253940,00грн х 20%), а також пеню в розмірі 182780,60грн.

Суд встановив, що строк прострочення повернення попередньої оплати розпочався 12.03.2024 та значно перевищує порушення терміну повернення передоплати понад 30 календарних днів з урахуванням чого дійшов висновку, що позовні вимоги в частині стягнення штрафу у розмірі 250788,00грн за порушення відповідачем строку повернення передоплати понад 30 календарних днів є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Щодо пені за порушення грошових зобов`язань, суд зазначив, що сторонами погоджено більш тривалий період нарахування пені, ніж передбачений ч.6 ст.232 Господарського кодексу України, а саме протягом всього строку існування заборгованості.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок пені, суд встановив, що відповідний розрахунок здійснено арифметично правильно, у зв`язку з чим позовні вимоги в частині стягнення пені в розмірі 182 780,60грн за період з 12.03.2024 по 25.09.2024 є обґрунтованими, правомірними та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Розглянувши позовні вимоги в частині стягнення з відповідача 3% річних в розмірі 20350,83грн, нарахованих позивачем за період з 12.03.2024 по 25.09.2024 та збитків від інфляції в розмірі 52102,76грн за період з березня 2024 по серпень 2024 року, перевіривши правомірність їх нарахування, суд дійшов висновку про їх обґрунтованість, у зв`язку з чим позовні вимоги в цій частині задовольнив в повному обсязі.

Суд відмовив відповідачу у задоволенні клопотання щодо зменшення розміру штрафу та пені до 0,00грн оскільки відповідачем не надано суду обґрунтованих пояснень щодо причини невиконання ним зобов`язань за додатковою угодою до договору № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 23.12.2023. Жодної обґрунтованості винятковості цього випадку невиконання зобов`язань відповідачем не наведено, про будь-які вжиті заходи з метою недопущення порушення ним умов додаткової угоди до договору відповідач не навів.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання відповідача про зменшення річних, збитків від інфляції та штрафу.

14.07.2025 ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" звернулось до Східного апеляційного господарського суду через підсистему "Електронний суд" з апеляційною скаргою, в якій просить суд:

1. Звільнити відповідача, ТОВ "Спец-Авто-Сервіс", від сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

2. Скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 19.06.2025 повністю і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ "Спецтопсервіс" до ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" відмовити повністю.

3. Судові витрати покласти на позивача.

Доводи апеляційної скарги є наступними.

- Договір №231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 та додаткова угода до нього були укладені неуповноваженою особою Головахіним А.В. поза періодом його перебування на посаді директора ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" "заднім числом".

- Жодного дозволу на підписання вказаних договору та додаткової угоди до нього ОСОБА_1 надано не було.

- Правочини у подальшому не були схвалені загальними зборами ТОВ "Спец-Авто-Сервіс".

Апелянт зазначає, що представник відповідача при укладенні Договору повинен був пересвідчитися, що вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, а в іншому випадку вимагати відповідного рішення загальних зборів ТОВ "Спец-Авто-Сервіс".

На момент укладення Договору та додаткової угоди до нього єдиним учасником ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" був ОСОБА_2 , який став учасником Товариства з 31.03.2023. Жодних запитів від директора ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" ОСОБА_1 щодо необхідності скликання загальних зборів з метою погодження значних правочинів ОСОБА_2 не отримував.

За твердженням апелянта, директор ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" ОСОБА_1 вчинив значний правочин з перевищенням наданих йому повноважень за відсутності згоди або подальшого схвалення цього правочину загальними зборами Товариства.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.07.2025 справу №922/4059/24 передано на розгляд колегії суддів: головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 17.07.2025 витребувано у Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/4059/24.

Відкладено вирішення питань щодо руху апеляційної скарги ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" на рішення Господарського суду Харківської області від 19.06.2025 у справі №922/4059/24 до надходження матеріалів справи.

22.07.2025 справа № 922/4059/24 надійшла до Східного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.07.2025 відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" про звільнення від сплати судового збору за звернення з апеляційною скаргою; апеляційну скаргу залишено без руху; встановлено ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" усунути недоліки при поданні апеляційної скарги, а саме: надати до Східного апеляційного господарського суду докази сплати судового збору в розмірі 31679,32грн протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.

У строк, визначений судом скаржник надіслав до апеляційного суду заяву про усунення недоліків, до якої, на виконання вимог ухвали суду від 23.07.2025, додано Платіжну інструкцію кредитового переказу коштів АТ "ОТП Банк" №8117 від 30.07.2025 на суму 31679,32грн.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" на рішення Господарського суду Харківської області від 19.06.2025 у справі №922/4059/24; установлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі; установлено строк до 22.08.2025 для подання заяв та клопотань; призначено справу до розгляду на 16.09.2025 о 15:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132.

12.08.2025 до Східного апеляційного господарського суду від представниці ТОВ "Спецтопсервіс" адвоката Макаренко О.А. надійшла заява, в якій просить суд надати можливість брати участь в судових засіданнях в даному апеляційному провадженні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яка ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 19.08.2025 задоволена.

14.08.2025 до Східного апеляційного господарського суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги.

Позивач вважає, що первинні документи, які спричинили рух активів сторін (Договір та платіжні доручення) у сукупності із Актом звіряння розрахунків свідчать не тільки про наявність господарських операцій між сторонами, але й про визнання ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" заборгованості у розмірі 1253940,00грн саме за Договором № 231226-ПБС/СТС від 23.12.2023.

Прийняття відповідачем оплати за платіжними інструкціями: №22 від 15.02.2024, №23 від 15.02.2024, №24 від 16.02.2024, №26 від 19.02.2024, де у призначенні платежу було зазначено Договір №231226-ПБС/СТС від 26.12.2023, свідчить про вчинення і схвалення правочину, про його реальність.

Укладаючи Договір № 231226-ПБС/СТС позивач розраховував на правдивість запевнень відповідача щодо наявності у особи, яка з боку відповідача підписала цей договір та вказана в преамбулі, необхідних повноважень та не має обмежень прав по підписанню і виконанню договору. З боку відповідача договір було підписано керівником - А.В. Головахіним, який до 01.08.2024 був директором ТОВ "Спец-Авто-Сервіс", що не заперечується відповідачем.

Позивач також зазначає, що предметом судового розгляду у справі № 922/4425/24 вже були обставини, якими апелянт обґрунтовує власну апеляційну скаргу та заперечення проти позову у даній справі, та Договір № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 23.12.2023 і Додаткова угода до нього від 01.03.2023 не були визнані недійсними.

Позивач зазначає, що згідно із випискою з ЄДР ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" у графі: "прізвище ім`я по батькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи, без довіреності, у тому числі підписувати договори, та наявність обмежень щодо представництва юридичної особи" зазначено: "Головахін Андрій Володимирович керівник". Жодних обмежень щодо представництва ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" у Головахіна Андрія Володимировича, як керівника товариства, у ЄДР зазначено не було.

До Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», не включено положень щодо визначення критеріїв значного правочину, та, відповідно, відсутній і особливий порядок надання згоди загальними зборами учасників Товариства на його вчинення.

При цьому, за доводами позивача, при укладенні договору загальна вартість послуг не була визначена конкретно та пов`язувалась із вартістю фактично наданих послуг згідно Актів наданих послуг, тобто не була відома саме на дату укладення договору.

Позивач вважає, що відповідачем не доведено, що спірні правовідносини підпадають під дію частин 1 - 3 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки ним не доведено факту, який конкретно розмір вартості майна, робіт або послуг був саме на момент вчинення правочину.

На думку позивача, поведінка ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" є суперечливою і має ознаки зловживання правом, оскільки відповідачем ані з моменту зарахування грошових коштів у розмірі 1253940,00грн, що за його твердженням є "значним правочином", ані після зміни керівника товариства, не вживалися жодні заходи щодо повідомлення позивача про непогодження загальними зборами вказаного правочину, або взагалі будь-які повідомлення щодо даного правочину. ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" не повідомило ТОВ "Спецтопсервіс" і не звернулося до замовника з метою врегулювання ситуації, тоді як діючи добросовісно і розумно, мало би направити ТОВ "Спецтопсервіс" повідомлення щодо неузгодження правочину, а також повернути замовнику отримані за недійсним, на його думку, договором грошові кошти на підставі ст. 1212 ЦК України. Оскільки набуття особою коштів за рахунок іншої особи не в порядку виконання договірного зобов`язання, а поза підставами, передбаченими ст. 11 ЦК України, є підставою для застосування положень ст. 1212 ЦК України. Також ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" не звернулося з позовом до суду про визнання недійним Договору ані після підписання договору, ані після отримання грошових коштів у розмірі 1253940,00грн, ані після зміни керівника товариства, а також не повернуло грошові кошти, як безпідставно отримані. Звернення з позовом про визнання договору недійсним, мало місце лише після подання ТОВ "Спецтопсервіс" позову про стягнення заборгованості з ТОВ "Спец-Авто-Сервіс".

16.09.2025 до Східного апеляційного господарського суду від представника апелянта адвоката Некрасова О.С. надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.

У вказаному клопотання зазначено, що адвокат Некрасов О.С., який є представником ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" не зможе прийняти участь в судовому засіданні 16.09.2025 о 15:00, з огляду на що, керуючись ч. 1 ст. 216 ГПК України, просить відкласти розгляд справи на інший час, про що повідомити ТОВ "Спец-Авто-Сервіс".

Згідно з ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Частиною 2 наведеної статті передбачено, що суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

В судовому засіданні 16.09.2025 приймав участь представник позивача, який заперечував проти задоволення апеляційної скарги, надав пояснення з урахуванням доводів, викладених у відзиві, просив оскаржуване рішення залишити без змін.

Представниця позивача, яка заявляла клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції не приєдналась до участі в судовому засіданні.

Представник відповідача (апелянта) в судове засідання не з`явився, просив відкласти розгляд справи.

Розглянувши в судовому засіданні клопотання представника ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" про відкладення розгляду справи, при вирішення якого представник позивача поклався на розсуд суду, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для його задоволення враховуючи наступне.

За положеннями ст. 129 Конституції України, ст. 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи та рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, що відповідає положенням ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (ст. 202 ГПК України). Неявка учасника судового процесу у судове засідання за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду його позову, не є підставою для відкладення розгляду справи.

У даному випадку, з урахуванням ч. 1, п. 1 ч. 3 ст. 202, ст. 216, ч. 12 ст. 270 ГПК України, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для відкладення розгляду справи чи оголошення перерви та обставин, за яких спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні, зважаючи на те, що:

1) наведена відповідачем підстава для відкладення розгляду справи не може бути визнана тією обставиною, яка свідчить про неможливість розгляду даної справи, оскільки в клопотанні взагалі відсутнє обгрунтування неможливості приймати участь в засіданні;

2) сторін було завчасно повідомлено про судове засідання 16.09.2025, у зв`язку з чим ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" не було позбавлено можливості забезпечити явку іншого уповноваженого представника або безпосередньо керівника;

3) правова позиція відповідача викладена в апеляційній скарзі і з початку розгляду справи в суді першої інстанції не змінилася, відома суду та позивачу;

4) явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, і участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони.

Враховуючи, що представники сторін висловили свої доводи, вимоги та заперечення ( в т.ч. письмово), матеріалів справи достатньо для розгляду скарги, суд вважає можливим здійснити розгляд скарги в даному судовому засіданні за відсутності представника відповідача (апелянта).

Дослідивши матеріали справи, доводи викладені в апеляційній скарзі та доводи позивача, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, заслухавши присутнього в судовому засіданні представника позивача, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

26.12.2023 між ТОВ "Спецтопсервіс" та ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" укладено договір № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу, відповідно до умов якого позивач доручив, а відповідач прийняв на себе зобов`язання по виконанню транспортних послуг по перевезенню вантажів (бетоновані вироби, сипучі матеріали) власним або орендованим транспортом на умовах визначених договором.

За умовами п.1.2 договору транспортні послуги включають в себе: приймання вантажу в пункті відправлення; збереження та доставка вантажу, ввіреного йому позивачем в пункт призначення; видача вантажу уповноваженій особі (вантажоотримувачу).

Транспортні послуги виконуються на підставі письмових заявок позивача (п.2.1 договору).

Порядок розрахунків та вартість послуг погоджена сторонами у розділі 3 договору, а саме п.3.1.1 - вартість послуги перевезення узгоджується сторонами та складає відстань від 30 до 70 км - 3,00 за т/км грн, відстань від 71до 140 км - 2,80 за т/км грн.

У п.3.2 договору сторони дійшли згоди, що оплата позивачем за надані відповідачем транспортні послуги здійснюється на умовах 100% попередньої оплати, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок відповідача.

На виконання умов договору позивач здійснив попередню оплату в загальному розмірі 1 253 940,00грн, що підтверджується платіжними інструкціями: № 22 від 15.02.2024 на суму 395 620,00грн, № 23 від 15.02.2024 на суму 367 860,00грн, № 24 від 16.02.2024 на суму 370 460,00грн та № 26 від 19.02.2024 на суму 120 000,00грн., в яких у призначенні платежу зазначено: договір № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023.

01.03.2024 між сторонами укладено додаткову угоду до договору, якою сторони встановили, що заявки на здійснення перевезень від замовника перевізнику не надходили, послуги перевізником не надавалися, при цьому перевізником від замовника було отримано передоплату за договором у загальному розмірі 1253940,00 грн (платіжні інструкції: №22 від 15.02.2024, №23 від 15.02.2024, №24 від 16.02.2024, №26 від 19.02.2024), яка підлягає поверненню.

Відповідно до п. 2 додаткової угоди до договору сторони домовилися за взаємною згодою з 01.03.2024 розірвати договір № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 26.12.2023, при цьому перевізник зобов`язаний повернути замовнику, отриману передоплату у загальному розмірі 1253940,00 грн протягом 10 календарних днів з моменту підписання цієї додаткової угоди. Зобов`язання перевізника в частині повернення передоплати та відповідальність за її несвоєчасне повернення, припиняються лише після повного їх виконання.

Відповідно до п.3 додаткової угоди відповідач взяв на себе зобов`язання у разі порушення строку повернення грошових коштів, зазначених у п.2 цієї додаткової угоди, сплатити позивачу:

- пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожний день прострочення повернення грошових коштів від суми заборгованості. Пеня нараховується протягом всього строку існування заборгованості;

- за прострочення строку повернення грошових коштів більше ніж на 30 календарних днів, додатково сплатити штраф у розмірі 20% від суми заборгованості.

31.07.2024 між сторонами підписано акт звірки взаємних розрахунків за період 26.12.2023 - 31.07.2024 за договором № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023, підписанням якого відповідач також підтвердив факт існування заборгованості за спірним договором.

Зобов`язання за договором та додатковою угодою по поверненню попередньої оплати в розмірі 1253940,00грн відповідачем не виконано, кошти позивачу повернуто не було.

Оскільки відповідач попередню оплату в розмірі 1 253 940,00грн у строк, визначений додатковою угодою не повернув, позивач на цю суму здійснив нарахування 3% річних, збитків від інфляції, штраф у розмірі 20% від суми заборгованості та пеню.

Надаючи кваліфікацію спірних правовідносин з урахуванням викладених обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками господарського суду першої інстанції щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог, виходячи з наступного.

Частина 1 ст.202 Цивільного кодексу України передбачає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст.626 Цивільного кодексу України).

За приписами ст.ст.627, 628 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, зміст договору складається з умов, які визначаються на розсуд та за погодженням сторін, та умов, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частиною 1 ст.530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

З матеріалів справи вбачається, що відповідач (апелянт) заперечує проти позовних вимог з наступних підстав:

- власник ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" ОСОБА_2 не надавав жодних погоджень на укладення спірного договору та будь-яких додаткових угод до нього і в подальшому не схвалював такого правочину;

- договір № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 та додаткова угода до нього були укладені неуповноваженою особою Головахіним А.В. поза періодом його перебування на посаді директора ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" "заднім числом", жодного дозволу на підписання договору та додаткової угоди до нього ОСОБА_1 видано не було, правочин у подальшому не був схвалений загальними зборами ТОВ "Спец-Авто-Сервіс";

- призначення платежу у платіжних інструкціях, а саме: "оплата за роботу спецтехніки згідно договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023" не відповідає характеру послуг, визначених договором, адже його предметом є надання послуг перевезення вантажу, а не робота спецтехніки.

Такі саме доводи було покладено в обгрунтування зустрічної позовної заяви, поданої в межах даної справи відповідачем до ТОВ "Спецтопсервіс" про визнання недійсним договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 та додаткової угоди до нього.

Зустрічний позов було повернуто відповідачу ухвалою суду від 27.12.2024 з підстав не усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду Харківської області від 02.12.2024 (не надано докази сплати судового збору).

Поряд з цим, 11.12.2024 ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" звернувся до Господарського суду Харківської області з окремим позовом до ТОВ "Спецтопсервіс", в якому просив визнати недійсним договір №231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 23.12.2023 та додаткову угоду до нього від 01.03.2024 (справа №922/4425/24).

Східний апеляційний господарський суд зазначає, що доводи апелянта в межах даної справи повністю дублюють доводи і обґрунтування позовної заяви в межах справи №922/4424/24, які було детально досліджені судом та яким надано належну оцінку.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 17.03.2025 у справі №922/4425/24, залишеного без змін Постановою Верховного Суду від 11.09.2025, у позові відмовлено.

Судами всіх інстанцій в межах розгляду справи №922/4425/24 встановлено обставини та зроблено висновки, які є ідентичними обставинам справи №922/4059/24:

- спірний договір від імені ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" підписаний керівником товариства директором Головахіним А.В., який діяв на підставі статуту, про що зазначено в преамбулі вказаного договору;

- згідно з підпунктами 15.3.2, 15.3.3 Статуту ТОВ "Спец-Авто-Сервіс", директор без довіреності діє від імені товариства, представляє його в установах, на підприємствах і в організаціях як в Україні, так і за кордоном, у відповідності до чинного законодавства та цього статуту розпоряджається майном товариства, укладає будь-які угоди та інші юридичні акти без довіреності;

- з інформації, наданої позивачем з відкритих джерел, ОСОБА_1 залишався на посаді директора ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" до 01.08.2024, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань дані про наявність обмежень у керівника щодо представництва ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" відсутні;

- в момент укладення договору його умови не давали можливість віднести його до значних правочинів, оскільки безпосередньо в договорі перевезення вантажу № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 сторонами визначалася лише вартість послуг перевезення (відстань від 30 до 70 км 3,00 за т/км грн з урахуванням ПДВ, відстань від 71 до 140 км 2,80 за т/км грн з урахуванням ПДВ), ціна та загальна вартість відповідно до умов договору мала визначатися в ТТН та актах наданих послуг;

- у ТОВ "Спецтопсервіс" станом на час укладення договору була відсутня можливість визначити його як значний правочин та відповідно бути обізнаним про наявність/відсутність обмеження повноважень у керівника позивача щодо представництва юридичної особи;

- ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" не наведено доводів, в чому полягає недобросовісність або нерозумність дій ТОВ "Спецтопсервіс" при укладенні оспорюваних правочинів; не доведено і обставин відсутності у ТОВ "Спецтопсервіс" реального наміру на укладення і виконання цього договору. Навпаки, обставини справи свідчать, що ТОВ "Спецтопсервіс" здійснив передоплату за договором у загальному розмірі 1253940,00 грн на підставі платіжних інструкцій №22 від 15.02.2024, №23 від 15.02.2024, №24 від 16.02.2024, №26 від 19.02.2024, що відповідає положенням пункту 3.1.укладеного договору;

- ОСОБА_1 залишався на посаді директора ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" до 01.08.2024, що спростовує твердження ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" про те, що оспорювані правочини (26.12.2023 та 01.03.2024) укладено поза періодом перебування ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ "Спец-Авто-Сервіс";

- зазначене формулювання призначення платежів в платіжних інструкціях №22 від 15.02.2024, №23 від 15.02.2024, №24 від 16.02.2024, №26 від 19.02.2024 (навіть якщо воно викликає у сторін неоднозначне тлумачення щодо предмету) не спростовує тих обставин, що в цих же призначеннях міститься пряме посилання на конкретний номер та дату спірного договору, що усуває будь-які сумніви в тому, що відповідні платежі стосуються саме цього договору;

- рішення загальних зборів ТОВ "Спец-Авто-Сервіс", оформлене протоколом №01/12 від 01.12.2024 про відмову у схваленні спірного правочину було складено тільки через чотири місяці після зміни керівника ТОВ "Спец-Авто-Сервіс", майже через рік після укладеного правочину та через вісім місяців після надходження грошових коштів від відповідача за оспорюваним правочином.

Отже, зазначеним рішенням у справі №922/4425/24 підтверджено дійсність Договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 та додаткової угоди до нього, договір вчинено в період перебування ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ "Спец-Авто-Сервіс", встановлено наявність повноважень керівника відповідача та відсутність обмежень щодо укладання правочину, а також зроблено висновок про відсутність сумніву щодо здійснених платежів в платіжних інструкціях №22 від 15.02.2024, №23 від 15.02.2024, №24 від 16.02.2024, №26 від 19.02.2024 саме за договором № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023.

Таким чином, доводи апеляційної скарги були в повній мірі досліджені судами в межах справи №922/4425/24, встановлено їх необґрунтованість та недоведеність, і як наслідок відсутність підстав для визнання договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 з додатковою угодою до нього недійсними.

За приписами ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

За таких обставин, виходячи із презумпції правомірності правочину та враховуючи те, що позовні вимоги в частині стягнення попередньої оплати в розмірі 1253940,00грн підтверджені належними та допустимими доказами, наявними в матеріалах справи, а відповідач не надав документів на підтвердження сплати позивачу зазначеної суми заборгованості, враховуючи погоджений сторонами у п.2 додаткової угоди до договору перевезення обов`язок відповідача повернути позивачу попередню оплату, Східний апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про обґрунтованість та доведеність позовних вимог в цій частині та наявність підстав для їх задоволення в повному обсязі.

Крім стягнення з відповідача неповерненої передплати в розмірі 1253940,00грн, позивач також просить стягнути з ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" збитки від інфляції за період з березня по серпень 2024 року у розмірі 52102,76грн, 3% річних за період з 12.03.2024 по 25.09.2024 в розмірі 20350,83грн, пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожний день прострочення в розмірі 182780,60грн та штраф за прострочення строку повернення грошових коштів більше ніж на 30 календарних днів (у розмірі 20% від суми заборгованості) у розмірі 250788,00грн.

Оскільки сторони не встановлювали в договорі розміру процентів річних, то у цій справі до спірних правовідносин, щодо нарахування процентів річних на заборгованість, слід застосовувати положення частини другої статті 625 Цивільного кодексу України.

Контррозрахунку відповідачем надано не було.

Арифметичною перевіркою правильності нарахованих позивачем збитків від інфляції, 3% річних, пені та штрафу помилок не виявлено, що свідчить про обґрунтованість цих вимоги.

Щодо клопотання відповідача, наданого в суді першої інстанції про зменшення розміру всіх донарахувань до 0,00грн.

Відповідач у додаткових поясненнях щодо нарахування штрафних санкцій за договором перевезення вантажу вважає вимоги позивача про стягнення пені, штрафу, 3% річних та збитків від інфляції безпідставними та вважає їх способом отримання додаткових доходів від ТОВ "Спец-Авто-Сервіс".

Як зазначає відповідач, умова про застосування штрафних санкцій за невиконання умов договору містилась лише в додатковій угоді до договору, укладеній пізніше від основного зобов`язання, що на його переконання свідчить про бажання позивача отримати додаткові кошти від відповідача.

Відповідач вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, проте, з посиланням на ст.233 Господарського кодексу України, у випадку якщо суд дійде до висновків про наявність підстав для стягнення коштів, просить зменшити розмір всіх донарахувань, які просить стягнути позивач до 0,00грн.

Східний апеляційний господарський суд зазначає, що клопотання відповідача про зменшення розміру 3% річних, інфляційних, пені та штрафу до 0,00грн по суті не є клопотанням про зменшення заявлених до стягнення сум, а є проханням звільнити відповідача від їх сплати та є цілком необгрунтованим, оскільки в такому разі нівелюється їх сутнісний зміст по відношенню до боржника (подібні висновки викладено у постановах Верховного Суду у справі №918/116/19 від 04.02.2020, від 15.06.2022 у справі №922/2141/21).

Верховний Суд неодноразово наголошував, що нарахування інфляційних втрат та 3% річних на суму боргу входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц, постанови Верховного Суду від 04.10.2019 у справі №915/880/18, від 26.09.2019 у справі №912/48/19, від 18.09.2019 у справі №908/1379/17).

Суд зазначає, що вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції, а також % річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (постанова Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №905/600/18).

Визначені частиною 2 статті 625 ЦК України право стягнення інфляційних втрат і 3% річних є мінімальними гарантіями, які надають кредитору можливість захистити згадані вище інтереси; позбавлення кредитора можливості реалізувати це право порушуватиме баланс інтересів і сприятиме виникненню ситуацій, за яких боржник повертатиме кредитору грошові кошти, які, через інфляційні процеси, матимуть іншу цінність, порівняно з моментом, коли такі кошти були отримані.

Три проценти річних (якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом) є мінімальним розміром процентів річних, на які може розраховувати кредитор у разі неналежного виконання зобов`язання боржником. Тому зменшення судом процентів річних можливе лише до такого розміру, тобто не менше ніж три проценти річних.

Відтак розмір процентів річних, який становить законодавчо встановлений розмір трьох процентів річних (якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом), не підлягає зменшенню судом.

Інфляційні втрати не є штрафними санкціями чи платою боржника за користування коштами кредитора, вони входять до складу грошового зобов`язання і є способом захисту майнового права та інтересу. Тому, суд не може зменшити розмір інфляційних втрат.

Відповідно до положень статті 233 ГК України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

Реалізуючи свої дискреційні повноваження, які передбачені статтями 551 Цивільного кодексу України та 233 Господарського кодексу України щодо права зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій, суд, має забезпечити баланс інтересів сторін, та з дотриманням правил статті 86 Господарського процесуального кодексу України за відсутності в законі переліку виняткових обставин господарський суд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку підстав, за яких можливе зменшення штрафу.

Питання щодо зменшення розміру штрафних санкцій суд вирішує у відповідності до ст.86 ГПК України за наслідками аналізу, оцінки та дослідженню конкретних обставин справи з огляду на фактично-доказову базу, встановлені судом фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, умов конкретних правовідносин з урахуванням наданих сторонами доказів, тобто у сукупності з`ясованих ним обставин, що свідчать про наявність/відсутність підстав для вчинення зазначеної дії.

Обов`язок доведення існування обставин, які можуть бути підставою для зменшення розміру заявленої до стягнення суми штрафу/пені, покладається на особу, яка заявляє відповідне клопотання.

Відповідачем обґрунтованих пояснень щодо причини невиконання ним зобов`язань за додатковою угодою до договору № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 23.12.2023 суду надано не було. Жодної обґрунтованості винятковості цього випадку невиконання зобов`язань відповідачем не наведено, про будь-які вжиті заходи з метою недопущення порушення ним умов додаткової угоди до договору відповідач також не навів.

Враховуючи принцип свободи договору, сторонами було самостійно визначено строк повернення попередньої оплати за договором № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 23.12.2023, а також розмір штрафу та пені, який відповідач взяв на себе зобов`язання сплатити у разі порушення строку повернення грошових коштів.

Суд зазначає, що укладаючи додаткову угоду до договору перевезення, кожна із сторін прийняла на себе певні зобов`язання щодо її виконання, однак відповідач, покладений на нього обов`язок щодо повернення попередньої оплати у встановлений додатковою угодою до договору перевезення строк не виконав.

Натомість, після подання позову у даній справі, відповідач своїми діями, зокрема, подаючи позов про визнання договору та додаткової угоди недійсними, уникав повернення отриманої попередньої оплати, не заперечуючи при цьому її отримання.

Крім того, навіть за умови, якби договір та додаткова угода були визнані в судовому порядку недійсними (з підстав зазначених відповідачем у позові у справі №922/4425/24), відповідач все одно мав повернути отриману попередню оплату за недійсним договором.

З урахуванням наведеного Східний апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні клопотання відповідача про зменшення річних, збитків від інфляції, штрафу та пені.

Враховуючи вищенаведене, Східний апеляційний господарський зазначає, що наведені в апеляційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з висновками суду першої інстанції стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, спрямовані на переоцінку цих доказів та встановлення інших обставин у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для відмови у задоволенні позову.

Статтею 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Колегія суддів звертає увагу, що аргументи були почуті, враховані апеляційним судом, при цьому зазначає, що оскаржуване рішення є вмотивованим, місцевим судом зазначено з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтуються його висновки, що відповідає практиці Європейського суду з прав людини (рішення у справі "Хаджинастасиу проти Греції").

Доводи апеляційної скарги ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" наведених висновків суду не спростовують та фактично зводяться до переоцінки обставин, встановлених місцевим судом в межах даної справи, а також судом в межах справи №922/4425/24, яким надана належна правова оцінка.

Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28.10.2010) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Східний апеляційний господарський суд зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Доводи апеляційної скарги не знайшли своє підтвердження при перегляді оскаржуваного судового рішення та не є підставою для його скасування.

З огляду на викладене, враховуючи, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження усіх фактичних обставин справи та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а також те, що доводи апелянта не є підставою для скасування рішення суду, ухваленого з дотриманням норм процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції слід залишити без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст. 269, 270, п. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Авто-Сервіс" на рішення Господарського суду Харківської області від 19.06.2025 у справі №922/4059/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Харківської області від 19.06.2025 у справі №922/4059/24 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 24.09.2025.

Головуючий суддя І.А. Шутенко

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя М.М. Слободін