ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11 вересня 2025 року Справа № 5004/1671/12

За клопотанням ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш» Слободяна В. М.

про затвердження плану санації боржника

по справі №5004/1671/12

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Флавія", м. Харків

до Публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш", м. Ковель

про банкрутство

Суддя Шум Микола

Секретар с/з Сосновська Юлія

Учасники справи:

ГУ Пенсійного фонду України у Волинській області: Олексюк О. П.

ТОВ "ФІРМА АДВАНС": Губар Н. В.

ТОВ "Компанія "Алтекс": Рябовол С. В.

ліквідатор: Слободян В. М.

встановив: ухвалою Господарського суду Волинської області від 02.01.2013 порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш».

Постановою Господарського суду Волинської області від 21.07.2015 Публічне акціонерне товариство «Ковельсільмаш» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ухвалою суду від 14.12.2022 ліквідатором Публічного акціонерного товариства Ковельсільмаш призначено арбітражного керуючого Слободяна Василя Миколайовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №183 від 08.02.2013, адреса: м. Вінниця, вул. Соборна, 25, ідент. код НОМЕР_1 ).

07.07.2025 до суду надійшло клопотання ліквідатора ПАТ «Ковельсільмаш» Слободяна В. М. про припинення ліквідаційної процедури боржника, введення процедуру санації боржника, затвердження плану санації ПАТ «Ковельсільмаш», призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Слободяна В. М.

Ухвалою суду від 08.07.2025 розгляд клопотання ліквідатора ПАТ «Ковельсільмаш» Слободяна В. М. про введення процедуру санації боржника, прийнято та призначено до розгляду на 19.08.2025. Запропоновано кредиторам банкрута до засідання суду: подати при наявності пояснення щодо клопотання ліквідатора ПАТ «Ковельсільмаш».

У зв`язку із технічними причинами, які не залежать від суду, не вдалося встановити належний зв`язок із ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Слободяном В. М.

Ухвалою суду від 19.08.2025 розгляд клопотання ліквідатора ПАТ «Ковельсільмаш» Слободяна В. М. від 04.07.2025 №01-02/28 про припинення ліквідаційної процедури боржника, введення процедуру санації боржника, затвердження плану санації ПАТ «Ковельсільмаш», призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Слободяна В. М. відкладено на 11.09.2025.

Ліквідатор банкрута в судовому засіданні клопотання про припинення ліквідаційної процедури боржника, введення процедуру санації боржника, затвердження плану санації ПАТ «Ковельсільмаш», призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Слободяна В. М. підтримав повністю.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів просили суд затвердити план санації. Заперечення щодо клопотання ліквідатора банкрута до суду не надходиди.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши позицію кредиторів, суд дійшов висновку про задоволення заяви ліквідатора, введення процедури санації боржника та затвердження плану санації боржника повністю з огляду на таке:

Провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш» перебуває на стадії ліквідаційної процедури, відкритої постановою Господарського суду Волинської області від 25.07.2015.

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з частиною 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Частиною 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.

План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Згідно з частинами 2 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути:

реструктуризація підприємства;

перепрофілювання виробництва;

закриття нерентабельних виробництв;

відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини;

виконання зобов`язання боржника третіми особами;

задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу;

ліквідація дебіторської заборгованості;

реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу;

продаж частини майна боржника;

виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань;

відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів;

звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації;

одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника;

одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит;

інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Частиною 5 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу..

Згідно з частиною 5 статті 48 Кодексу про банкрутство, до компетенції зборів кредиторів, серед іншого, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство та інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Порядок розгляду плану санації та його схвалення кредиторами визначено частинами 1-5 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною 6 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Відповідно до частини 2 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.

Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до частини сьомої статті 52 цього Кодексу.

Як повідомлено ліквідатором банкрута та вбачається з матеріалів справи, листом від 12.05.2025 ТОВ «Дебурс» було повідомлено ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш» про намір взяти участь у відновленні платоспроможності банкрута шляхом санації. В якості джерел погашення вимог кредиторів, зокрема, визначені кошти інвестора в загальному розмірі 21 040 971, 61 грн. Після погашення кредиторських вимог за рахунок інвестора, інвестор стає кредитором ПАТ «Ковельсільмаш» на відповідну суму, погашення якої може відбуватися на умовах проведення боржником додаткової емісії акцій з метою розрахунків, а також передання права користування земельною ділянкою, що знаходиться в користуванні боржника, на умовах окремого договору, укладеного між боржником та інвестором. Також передбачається часткове погашення вимог кредиторів шляхом списання, прощення, передання майна, що є забезпеченням вимог кредиторів, у власність таких кредиторів.

Ліквідатором Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш» Слободяном В. М. на виконання вимоги було розроблено проект плану санації Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш», який було розглянуто кредиторами на зборах кредиторів.

01.07.2025 проведено загальні збори кредиторів, за результатами якого прийнято рішення: схвалити План санації Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш». Зборами кредиторів уповноважено ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш», арбітражного керуючого Слободяна В. М. на подання до суду на затвердження план санації.

Також було обрано керуючим санацією Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш» арбітражного керуючого Слободяна В. М. Уповноважено ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш» арбітражного керуючого Слободяна В. М. на подання відповідного клопотання до суду.

Згідно з частиною 7 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Відповідно до абзаців 4, 5 частини 2 статті 58 господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до частини сьомої статті 52 цього Кодексу.

У разі постановлення господарським судом ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації стосовно боржника продовжується процедура ліквідації. Постановлення ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації не перешкоджає повторному зверненню до суду з відповідним клопотанням.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16).

Враховуючи вищевикладене у сукупності, зважаючи на те, що у разі успішного проведення заходів, передбачених планом санації боржника, вказані вище цілі можуть бути досягнуті та кредитори матимуть можливість задоволення своїх вимог, наявність реальної можливості відновити господарську діяльність, враховуючи визначені планом санації строки погашення боржником заборгованості перед кредиторами, господарський суд вважає за доцільне клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Козирицького А. С. про затвердження плану санації задовольнити; припинити ліквідаційну процедуру Приватного акціонерного товариства «Джерела Міжгір`я»; припинити повноваження ліквідатора Приватного акціонерного товариства «Джерела Міжгір`я» арбітражного керуючого Козирицького А. С.; затвердити план санації Приватного акціонерного товариства «Джерела Міжгір`я»; ввести процедуру санації Приватного акціонерного товариства «Джерела Міжгір`я».

За змістом ст. ст. 1, 28 Кодексу України з процедур банкрутства керуючий санацією - арбітражний керуючий, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - керівник боржника, призначений господарським судом для здійснення процедури санації боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна боржника, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

На зборах кредиторів підтримано кандидатуру арбітражного керуючого Слободяна В. М. щодо виконання обов`язків керуючого санацією Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш».

Судом встановлено, що інших кандидатур арбітражних керуючих виконувати обов`язки керуючого санацією у справі до суду не запропоновано.

Судом також не встановлено обставин, які б свідчили про неможливість чи невідповідність арбітражного керуючого Слободяна В. М. виконувати обов`язки керуючого санацією у даній справі.

Отже, зважаючи на викладене вище, суд дійшов висновку про призначення керуючою санацією боржника арбітражного керуючого Слободяна Василя Миковлайовича.

У відповідності до ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства слід зобов`язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

З моменту постановлення ухвали про введення процедури санації настають наслідки, визначені частиною 4 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючий санацією зобов`язаний:

- прийняти в господарське відання майно боржника;

- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

- забезпечити ведення боржником бухгалтерського обліку і статистичного звіту та фінансової звітності;

- здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які відповідно до закону або договору несуть з боржником субсидіарну чи солідарну відповідальність;

- розглядати вимоги конкурсних кредиторів;

- заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог конкурсних кредиторів;

- повідомляти у десятиденний строк з дня постановлення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов`язків;

- повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника-державного підприємства;

- надавати господарському суду на його вимогу інформацію про виконання плану санації;

- на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;

- щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації;

- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 50, 51 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш» Слободяна Василя Миколайовича від 04.07.2025 №01-02/28 про затвердження плану санації, схваленого зборами кредиторів боржника, що оформлені протоколом від 01.07.2025 задовольнити.

2. Припинити ліквідаційну процедуру Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш» (, вул. Варшавська, 1, м. Ковель, Волинська область).

3. Припинити повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш» (, вул. Варшавська, 1, м. Ковель, Волинська область) арбітражного керуючого Слободяна В. М.

4. Ввести процедуру санації Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш» (, вул. Варшавська, 1, м. Ковель, Волинська область).

5. Затвердити план санації Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш» (, вул. Варшавська, 1, м. Ковель, Волинська область):

Узгоджено

Рішенням зборів кредиторів ПАТ «Ковельсільмаш»

від 01 липня 2025р.

Голова

зборів кредиторів ____________ / /

План санації

Публічного акціонерного товариства

«Ковельсільмаш»

Боржник:

Публічне акціонерне товариство «Ковельсільмаш»,

,

Місцезнаходження: Волинська область, м. Ковель, вул. Варшавська,1

Розроблений:

Керуючим санацією ПАТ «Ковельсільмаш» - арбітражним керуючим Слободяним Василем Миколайовичем

Підстави розроблення:

1. Статті 48, 51, 52, ч.2 ст.58 Кодексу України з процедур банкрутства.

2. Матеріали справи про банкрутство ПАТ «Ковельсільмаш».

3. Наказ Міністерства юстиції України від 06.12.2019 №3928/5 «Про затвердження Порядку здійснення контролю за діяльністю арбітражних керуючих», зареєстрований у Міністерстві юстиції України 12.12.2019 за № 1228/34199.

4. Наказ Міністерства юстиції України від 21.08.2019 №2627/5 «Про затвердження форми Декларації про майновий стан боржника у справі про неплатоспроможність», зареєстрований у Міністерстві юстиції України 23.08.2019 за №964/33935.

м. Ковель

2025р.

ЗМІСТ

Номер розділуНазва розділуАркуш
1Інформаційна та нормативна база плану судової санації 3
2Характеристика боржника 3-13
2.1.Історія боржника 3-4
2.2. Загальна характеристика боржника 4-5
2.3.Відомості про належність боржника до підприємств особливих категорій5
2.4.Інформація про власників акцій. 5
2.5.Організаційна структура. 5
2.6. Основні види продукції (робіт, послуг), яка виробляється (виконуються, надаються), ціни та ринки збуту. 5
2.7.Оцінка фінансового стану боржника з позиції неплатоспроможності6
2.8Структура реєстру вимог кредиторів (кредиторська заборгованість, затверджена судом)6-11
2.9.Висновки щодо поточного фінансового-майнового стану ПАТ «Ковельсільмаш» та можливості застосування до боржника заходів відновлення платоспроможності11-12
2.10.Активи боржника12-13
3.Пропозиції щодо джерел відновлення платоспроможності ПАТ «Ковельсільмаш13-18
3.1.Передання майна у власність забезпеченого кредитора14-15
3.2.Виконання зобов`язання боржника третьою особою15-16
3.3.Списання частини боргу16-17
3.4.Прощення частини боргу17
3.5.Витрати, пов`язані з реалізацією заходів відновлення платоспроможності боржника18
4.Порівняння наслідків ліквідації та санації боржника18
5.Прогноз соціально-економічних заходів проведеної санації18
5.1.Позитивні наслідки санаційних заходів18
6.Умови та порядок змін до плану санації ПАТ «Ковельсільмаш»18-19

1. Інформаційна та нормативна база плану судової санації.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 2 січня 2013 року порушено провадження у справі №5004/1671/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш» (ПАТ «Ковельсільмаш», Боржник).

Ухвалами господарського суду від 21.05.2013, 15.10.2013, 22.09.2014 затверджено реєстр вимог кредиторів; введено процедуру санації боржника - Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш», керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Сисуна Олександра Ігоровича.

Постановою господарського суду від 21.07.2015р. по справі, припинено процедуру санації ПАТ «Ковельсільмаш»; ПАТ «Ковельсільмаш» визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сисуна Олександра Ігоровича.

Ухвалою господарського суду від 14.12.2022р. по справі, відсторонено арбітражного керуючого Сисуна Олександра Ігоровича від виконання обов`язків ліквідатора ПАТ Ковельсільмаш; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Слободяна Василя Миколайовича.

Відповідно до ч.2 ст.58 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс), за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.

До ліквідатора звернулися кредитори боржника із пропозицію розробити план санації ПАТ «Ковельсільмаш» за участю інвестора Товариство з обмеженою відповідальністю «Дебурс» (місто Вінниця), та скликати збори кредиторів для розгляду такого плану, а також питання щодо звернення зборів кредиторів до господарського суду із клопотанням про припинення процедури ліквідації боржника та введення процедури санації.

Під час розробки плану санації були враховані основні дані щодо фінансово-господарського стану діяльності товариства. Виконання робіт із підготовки плану санації ПАТ «Ковельсільмаш» здійснювалося з використанням наведених нижче відомостей та нормативно-правових актів України, а саме:

1) установчі документи ПАТ «Ковельсільмаш»;

2) дані інвентаризації активів ПАТ «Ковельсільмаш» станом на 02.02.2023р.;

3) пропозиція Інвестора ТОВ «Дебурс».

4) Кодекс України з процедур банкрутства;

5) «Методичні рекомендації щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», затверджені Наказом Міністерства економіки України 19.01.2006 N 14;

6) «Методика проведення поглибленого аналізу фінансово-господарського стану підприємств та організацій», затвердженої наказом Агентства з питань запобігання банкрутству підприємств та організацій від 27.06.1997р. № 81;

7) Інші нормативні акти, які можуть бути використані під час складання плану санації.

2. Характеристика боржника.

2.1. Історія боржника.

Державне виробниче об`єднання «Ковельсільмаш» створено у 1966р. відповідно до розпорядження Ради Міністрів СРСР та постанови Ради Міністрів Української РСР. Завод проектувався із метою виробництва машин із механізації кормовиробництва та вбирання тваринницьких ферм.

У 1966р. розпочато будівництво виробничих цехів та майданчиків.

Першу продукцію завод виготовив у 1970р.

24.12.1972р. підписаний акт Державної комісії про прийняття в експлуатацію першої черги заводу.

На протязі 1974-1980р.р. у трьох виробничих корпусах розмістилися 16 основних та допоміжних цехів. Завод виготовляв машини ТСН-16, УС-15, УС-10 для механізації трудомістких процесів на тваринних господарствах.

У 1975р. заводом розпочато виробництво різноманітних круглодзвенних ланцюгів діаметром від 2 до 26мм.

У 1978р. завод розпочав виробництво продукції для сільськогосподарського машинобудування, нафтопереробної, угіллядобиваючої, металургійної промисловості.

У 1984р., відповідно до наказу Міністерства машинобудування для тваринництва та кормовиробництва №ВС-32/185 від 05.06.1984р., на заводі упроваджена «Система керівництва промисловим підприємством», до складу якої входить підсистема «Комплексна система управління якістю продукції.

Відповідно до листа Фонду державного майна України від 22.10.1991р. №Ф-372, рішень зборів трудового колективу, Державне виробниче об`єднання «Ковельсільмаш» було перетворено на Відкрите акціонерне товариство «Ковельсільмаш» (ВАТ «Ковельсільмаш»).

Юридичну особу ВАТ «Ковельсільмаш» зареєстровано 25.10.1991р. виконавчим комітетом Ковельської міської ради (реєстраційний номер 1 197 120 0000 000230, ).

На протязі виробничої діяльності, товариство поставляло продукцію на території України, Російської Федерації, Польщі, Республіки Беларусь та інше.

На початок 2000-х років, у трьох виробничих корпусах товариства, площею 166 тис. кв.м., діяли 9 основних та 12 допоміжних цехів.

У 2010р., відповідно до вимог діючого законодавства, відбулося переймування Відкритого акціонерного товариства «Ковельсільмаш» у Публічне акціонерне товариство «Ковельсільмаш».

Основні види продукції, що випускало товариство до порушення провадження справи про банкрутство: машини для внесення твердих органічних добрив серії МТО; граблі-ворушилки; техніка для сажання та збору картоплі; конвеєр скребковий гноєзбиральний КСГ-9; машини для внесення твердих органічних добрив серії РТД.

2.2. Загальна характеристика боржника.

Повне найменуванняПублічне акціонерне товариство "Ковельсільмаш"
Скорочене найменуванняПАТ "Ковельсільмаш"
Дата створення (реорганізації тощо)25.10.1991р.
Код
Код території (КОАТУУ)
Вид діяльностівиробництво сільгосптехніки
Код виду економічної діяльності (КВЕД)29.32.1 (Виробництво інших машин та устаткування для сільського та лісового господарства)
Форма власностіприватна
Код форми власності (КФВ)10
ТериторіяВолинська область
Код організаційно-правової форми господарювання (КОПФГ)230 (Акціонерне товариство)
Адреса підприємствавул. Варшавська, 1, м. Ковель, Волинська область, 45001
Керівник підприємства (прізвище, ім`я, по батькові)Слободян Василь Миколайович

2.3. Відомості про належність боржника до підприємств особливих категорій.

Найменування особливої категорії підприємствВідомості про належність до особливої категорії підприємств
12
Особливо небезпечні підприємства Не належить
Містоутворюючі підприємства Не належить
Підприємства ВПК Не належить
Підприємства, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки Держави ПАТ «Ковельсільмаш» не включено до переліку підприємств, які мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави, затв. Постановою КМУ №1734 від 23.12.2004р.
Підприємства, частка в статутному капіталі яких належить державі Згідно із статутом ПАТ «Ковельсільмаш», державі не належить будь-яка частка статутного капіталу товариства
Підприємства з особливим порядком відчуження майна ПАТ «Ковельсільмаш» не належить до підприємств із особливим порядком відчуження майна

2.4. Інформація про власників акцій.

Відкрите акціонерне товариство «Ковельсільмаш» створено відповідно до листа Фонду державного майна України від 22.10.1991р. №Ф-372, рішень зборів трудового колективу, завод «Ковельсільмаш», шляхом перетворення державного виробничого об`єднання «Ковельсільмаш» у Відкрите акціонерне товариство «Ковельсільмаш».

У 2010р. відповідно до вимог діючого законодавства, відбулося переймування Відкритого акціонерного товариства «Ковельсільмаш» у Публічне акціонерне товариство «Ковельсільмаш».

Станом на дату порушення провадження по справі про банкрутство ПАТ «Ковельсільмаш», розмір статутного капіталу складає 37 015 090грн. 00коп., поділених на 10 575 740 простих іменних акцій номінальною вартістю 3грн. 50коп.

Випуск акцій товариства, відповідно до приписів чинного законодавства, дематериалізований, відповідно до чого, форма випуску акцій товариства без документарна.

Депозитарій, що обслуговує випуск акцій товариства Приватне акціонерне товариство «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів» (04107, м. Київ, вул. Тропініна, 7-Г, , ліцензія на провадження професійної діяльності на фондовому ринку-депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів, серії АВ №498004 від 19.11.2009р.).

На цей час обіг акцій товариства зупинений, у звязку із визнанням банкрутом.

2.5. Організаційна структура.

Відповідно до Статуту ПАТ «Ковельсільмаш», вищим органом управління товариством є Загальні збори акціонерів.

Іншими органами управління Товариства, згідно із Статутом, є Спостережна рада, Правління Товариства, Ревізійна комісія.

На цей час, згідно до приписів Кодексу, єдиним органом управління є призначений господарським судом ліквідатор Слободян В.М.

2.6. Основні види продукції (робіт, послуг), яка виробляється (виконуються, надаються), ціни та ринки збуту.

На цей час товариство не здійснює випуск продукції, у зв`язку із визнанням банкрутом.

2.7. Оцінка фінансового стану боржника з позиції неплатоспроможності та наявності ознак банкрутства.

Аналіз показників фінансового стану боржника з позиції неплатоспроможності та наявності ознак банкрутства, не здійснювався, оскільки боржник визнаний неплатоспроможним (банкрутом) постановою господарського суду Волинської області від 15.07.2015р. по справі, та за останні три роки боржником не здійснювалося будь-якої господарської діяльності, у звязку із визнанням його банкрутом.

2.8. Структура реєстру вимог кредиторів (кредиторська заборгованість, затверджена судом).

2.8.1. Вимоги кредиторів, затверджених судом в межах процедури розпорядження (конкурсні та забезпечені кредитори) (з урахуванням змін внаслідок правонаступництва).

Затверджені господарським судом вимоги конкурсних та забезпечених кредиторів, які боржник має погасити за наслідками виконання плану санації, відображені у таблиці №1 «Вимоги кредиторів, що виникли до порушення провадження по справі (конкурсні та забезпечені кредитори)».

Таблиця №1

N Відомості про кредитора Вид вимог Розмір вимог, гривеньЧерговість задоволення вимог

заявлених кредитором визнаних боржником визнаних господарським судом
1 2 3 4 5 6 7
I. Вимоги кредиторів, включених до реєстру після відкриття провадження по справі:
1Головне управління Пенсійного фонду України у Волинської областіВсього:6 769 246,80 6 769 246,80 6 769 246,80
основний борг 6 769 246,80 6 769 246,80 6 769 246,80 3
неустойка (пеня, штраф)
судові витрати
2Публічне акціонерне товариство "Волиньобленерго"Всього:2 480 124,92 2 309 707,05 2 309 707,05
основний борг 2 413 521,13 2 123 062,26 2 123 062,26 4
неустойка (пеня, штраф) 66 603,79 185 497,79 185 497,79 6
судові витрати 1 147,00 1 147,00 1 147,00 1
3Товариство з обмеженою відповідальністю "Флавія"Всього:6 502 449,56 6 507 814,56 6 507 814,56
основний борг 6 502 449,56 6 502 449,56 6 502 449,56 4
неустойка (пеня, штраф)
судові витрати 5 365,00 5 365,00 5 365,00 1
4ТОВ "Фірма"Адванс"Всього:10 336 695,34 10 337 842,34 10 337 842,34
основний борг 10 336 695,34 10 336 695,34 10 336 695,34 4
неустойка (пеня, штраф)
судові витрати 1 147,00 1 147,00 1 147,00 1
5Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Конкурент"Всього:8 261 144,55 7 620 879,41 7 620 879,41
основний борг 8 261 144,55 7 619 732,41 7 619 732,41 4
неустойка (пеня, штраф)
судові витрати 1 147,00 1 147,00 1 147,00 1
6Товариство з обмеженою відповідальністю "Восток-Транзіт"Всього:1 741 058,16 1 400 891,99 1 400 891,99
основний борг 1 741 058,16 1 399 744,99 1 399 744,99 4
неустойка (пеня, штраф)
судові витрати 1 147,00 1 147,00 1 147,00 1
7Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Партнер"Всього:1 168 380,00 1 169 527,00 1 169 527,00
основний борг 1 168 380,00 1 168 380,00 1 168 380,00 4
неустойка (пеня, штраф)
судові витрати 1 147,00 1 147,00 1 147,00 1
1 2 3 4 5 6 7
8Товариство з обмеженою відповідальністю "Алтекс"Всього:124 187,17 125 334,17 125 334,17
основний борг 124 187,17 124 187,17 124 187,17 4
неустойка (пеня, штраф)
судові витрати 1 147,00 1 147,00 1 147,00 1
9Товариство з обмеженою відповідальністю "Клесівські граніти"Всього:397 931,34 157 002,11 157 002,11
основний борг 397 931,34 155 855,11 155 855,11 4
неустойка (пеня, штраф)
судові витрати 1 147,00 1 147,00 1 147,00 1
10Головне управління Державної податкової служби в Волинської областіВсього:1 547 989,10 61 677,40 61 677,40
основний борг 1 547 989,10 61 677,40 61 677,40 3
неустойка (пеня, штраф)
судові витрати
11Волинське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатностіВсього:185,37 0,00 0,00
основний борг 185,37 0,00 0,00
43010, м. Луцьк, Київський майдан, 6 неустойка (пеня, штраф)
судові витрати
12Ковельський міськрайонний центр зайнятостіВсього:2 457,19 2 457,19 2 457,19
основний борг 2 457,19 2 457,19 2 457,19 2
45001, Волинська область, м. Ковель, вул. Сагайдачного, 6-а неустойка (пеня, штраф)
судові витрати
II. Окремо внесені вимоги кредиторів, забезпечених заставою
13Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «Ідея Капітал"Всього:12 664 191,25 12 544 914,97 12 544 914,97
основний борг 12 598 821,45 12 506 800,52 12 506 800,52 1 (позачергово)
неустойка (пеня, штраф) 65 369,80 36 967,45 36 967,45 6
судові витрати 1 147,00 1 147,00 1 147,00 1
14Публічне акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк"Всього:5 726 356,39 5 727 503,39 5 727 503,39
основний борг 5 001 632,15 5 001 632,15 5 001 632,15 1 (позачергово)
неустойка (пеня, штраф) 724 724,24 724 724,24 724 724,24 6
судові витрати 1 147,00 1 147,00 1 147,00 1
15Публічне акціонерне товариство "Промислово-інвестиційний банк"Всього:978 541,73 978 541,73 978 541,73
основний борг 906 162,27 906 162,27 906 162,27 1 (позачергово)
неустойка (пеня, штраф) 71 232,46 71 232,46 71 232,46 6
судові витрати 1 147,00 1 147,00 1 147,00 1
III. Окремо внесені вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян
1 Заборгованість по заробітній платі 1 009 400,001 009 400,001
3 Авторська винагорода
4 Аліменти
1 2 3 4 5 6 7
5 Відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян

2.8.2. Вимоги кредиторів, затверджених судом в межах ліквідаційної процедури (поточні кредитори) (з урахуванням змін внаслідок правонаступництва).

Затверджені господарським судом вимоги поточних кредиторів, які боржник має погасити за наслідками виконання плану санації, відображені у таблиці №2 «Вимоги кредиторів, що виникли після порушення провадження по справі (поточні вимоги)».

Таблиця №2

N Відомості про кредитора Вид вимог Розмір вимог, гривеньЧерговість задоволення вимог

заявлених кредитором визнаних боржником визнаних господарським судом
1 2 3 4 5 6 7
I. Вимоги кредиторів, включених до реєстру після визнання боржника банкрутом:
1Головне управління Пенсійного фонду України у Волинської областіВсього:8 802 582,90 8 802 582,90 9 505 125,37
основний борг 8 802 582,90 8 802 582,90 8 778 257,96 3
Вимоги заявлені після спливу терміну 726 867,41 6
судові витрати
2Публічне акціонерне товариство "Волиньобленерго"Всього:238 761,40 238 761,40 238 761,40
основний борг 238 761,40 238 761,40 238 761,40 4
неустойка (пеня, штраф)
судові витрати
3ТОВ "Фірма"Адванс"Всього:16 684 712,50 16 684 712,50 16 684 712,50
основний борг 16 682 276,50 16 682 276,50 16 682 276,50 4
неустойка (пеня, штраф)
судові витрати 2 436,00 2 436,00 2 436,00 1
4Головне управління Державної податкової служби в Волинської областіВсього:7 081 406,72 6 580 081,16 6 580 081,16
основний борг 6 580 081,16 6 580 081,16 6 580 081,16 3
неустойка (пеня, штраф) 501 325,56 0,00 0,00
судові витрати
5Ковельське управління водопровідно-каналізаційного господарства "Ковельводоканал"Всього:105 330,51105 330,51105 330,51
основний борг 102 894,51102 894,51102 894,516
неустойка (пеня, штраф)
судові витрати 2 436,002 436,002 436,001
6Ковельський міськрайонний центр зайнятостіВсього:2 457,19 2 457,19 2 457,19
основний борг 2 457,19 2 457,19 2 457,19 2
45001, Волинська область, м. Ковель, вул. Сагайдачного, 6-а неустойка (пеня, штраф)
судові витрати
II. Окремо внесені вимоги кредиторів, забезпечених заставою
1Публічне акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк"Всього:2 980 881,03 2 980 881,03 2 980 881,03
основний борг 2 980 881,03 2 980 881,03 2 980 881,03 1 (позачергово)
неустойка (пеня, штраф)
судові витрати
2Публічне акціонерне товариство "Промислово-інвестиційний банк"Всього:243 714,62243 714,62243 714,62
основний борг 243 714,62243 714,62243 714,621 (позачергово)
неустойка (пеня, штраф)
судові витрати
III. Окремо внесені вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян
1 Заборгованість по заробітній платі 1 009 400,001 009 400,001
3 Авторська винагорода
4 Аліменти
5 Відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян

Відзначимо, що у зазначеної таблиці не враховані грошові вимоги Головного Управління Пенсійного фонду України у Волинської області в розмірі 14 004 757,23грн. (окремо внесені вимоги кредиторів, друга черга), відповідно до наступного.

Відповідно до ст.64 Кодексу, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому, у другу чергу задовольняються, зокрема, вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

Що корелюється із приписами п. 5 ч. 1 ст. 11 Закону України «Про загальнообов`язкове державне соціальне страхування», згідно якого джерелами формування коштів Фонду соціального страхування України є капіталізовані платежі, що надійшли у випадках ліквідації страхувальників у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України.

Таким чином, капіталізація платежів здійснюється тільки у випадку ліквідації юридичної особи страхувальника. Внаслідок застосування до ПАТ «Ковельсільмаш» процедури санації, в зв`язку з припиненням процедури ліквідації, боржник не ліквідується, оскільки планується відновлення його платоспроможності. За таких обставин, відсутні підстави для капіталізації платежів, що є підставою для виключення зазначених вимог з реєстру вимог кредиторів, з метою визначення вимог кредиторів, що мають бути погашені в межах процедури санації боржника.

Відповідно до наведеного, загальні грошові вимоги кредиторів, що мають бути погашені у межах процедури санації боржника, складають:

Черговість задоволення вимог Вимоги, що виникли до порушення провадженняВимоги, що виникли після порушення провадження Погашені вимоги
визнаних господарським судом визнаних господарським судом
Вимоги I черги (в т.ч. позачергово)19 433 107,223 233 121,65 1 009 400,00
Вимоги II черги 2 457,19 --
Вимоги III черги 6 830 924,2015 358 339,12
Вимоги IV черги 29 437 829,5616 921 037,90
Вимоги V черги ----
Вимоги VI черги 1 018 421,94829 761,92
Усього 56 722 740,1136 342 260,59 1 009 400,00

Усього в розмірі 92 055 600,70грн.

2.9. Висновки щодо поточного фінансового-майнового стану ПАТ «Ковельсільмаш» та можливості застосування до боржника заходів відновлення платоспроможності.

З урахуванням факту визнання боржника банкрутом, у звязку із чим боржником не здйснювалася будь-яка господарська діяльність з метою отримання прибутку, поточний фінансово-майновий стан ПАТ «Ковельсільмаш», у порівнянні на дату визнання боржника банкрутом, не змінився. Можливість застосування до боржника заходів відновлення платоспроможності обумовлена обставинами, за яких кредитори боржника можуть отримати кошти у розмірі, більшому, ніж отримані під час здійснення ліквідаційної процедури, що відображено у Розділі 4 Плану санації. Наслідком погашення вимог кредиторів на умовах, визначених цим Планом санації, є продовження діяльності підприємства, що має тривалу виробничу історію, ділову репутацію, та має правові підстави для використання земельної ділянки розміром 48,284 га, на умовах постійного користування.

Враховуючи вищезазначене, з огляду на соціальну важливість збереження існування та продовження господарської діяльності підприємства, беручі до уваги пропозицію Інвестора, на цей час доцільним є відновлення платоспроможності ПАТ «Ковельсільмаш» шляхом припинення процедури ліквідації, відкриття процедури санації та затвердження запропонованого Плану санації ПАТ «Ковельсільмаш».

Спрямованість і зміст заходів з відновлення платоспроможності ПАТ «Ковельсільмаш» має визначатись з урахуванням наступного:

1) згідно частини 2 статті 51 Кодексу, заходами щодо відновлення платоспроможності боржника в межах судової санації можуть бути:

- реструктуризація підприємства;

- відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини;

- виконання зобов`язання боржника третіми особами;

- задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу;

- реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу;

- продаж частини майна боржника;

- одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит;

- інші заходи з відновлення платоспроможності боржника

2.10. Активи боржника.

2.10.1. Структура активів боржника.

За результатами інвентаризації майнових та немайнових активів ПАТ «Ковельсільмаш», на час складення Плану санації у Боржника наявне наступне майно:

№ п/п Назва Одиниця виміруЗа даними бух. облікуРезультат інвентаризації
первісна вартість (грн.)залишкова вартість (грн.) первісна вартість (грн.)залишкова вартість (грн.)

1Виробничий корпус №3кв.м69 682,2--69 682,2--
2Адміністративно-побутовий корпускв.м9 790,0--9 790,0-
3Контактно-зварювальні машини КЕН-5, КЕН-7шт.34--34--
4Готова продукціяшт.48--48--

При цьому, наступні основні засоби боржника обтяжені заставою (іпотекою):

№ п/пНайменування заставного майнаКількість за договоромМісце знаходження за договоромПідставаЗаставодержатель

123678
1виробничий корпус №3 лит. "А-2", площею 69 682,2 кв.м. 1Волинська область, м. Ковель, вул. Варшавська, 1іпотечний договір №1.08.82/I від 08.10.2008р.ПАТ "Перший український міжнародний банк"
2адміністративно-побутовий корпус №1 лит. "А-4", площею 9 790,8 кв.м.1Волинська область, м. Ковель, вул. Варшавська, 1іпотечний договір від 28.10.2010р.ТОВ "Ідеа Капітал"
3Контактно-зварювальні машини КЕН-5, КЕН-734Волинська область, м. Ковель, вул. Варшавська, 1договір застави від 28.10.2010р.ТОВ "Ідеа Капітал"
4Готова продукція 48Волинська область, м. Ковель, вул. Варшавська, 1договір застави готової продукції №69 від 27.11.2007р.АТ «Промінвестбанк»

У звязку із стовідсотковим зносом зазначеного майна, ліквідатором під час здійснення ліквідаційної процедури здійснені заходи із його незалежної оцінки.

Відповідно до звіту про незалежну оцінку виробничого корпусу №3 лит. "А-2", площею 69 682,2 кв.м., ринкова вартість зазначеного майна станом на 30.04.2025р. складає 4 026 481,00грн.

Згідно із звітом про незалежну оцінку адміністративно-побутового корпусу №1 лит. "А-4", площею 9 790,8кв.м, ринкова вартість зазначеного майна станом на 30.04.2025р. складає 5 046 362,00грн.

Відповідно до звіту про незалежну оцінку рухомого майна (Контактно-зварювальні машини КЕН-5, КЕН-7), ринкова вартість зазначеного майна станом на 30.04.2025р. складає 980 864,00грн.

Відповідно до звіту про незалежну оцінку рухомого майна (готова продукція), ринкова вартість зазначеного майна станом на 30.04.2025р. складає 507 239,00грн

Всього вартістю 10 560 946,00грн.

3. Пропозиції щодо джерел відновлення платоспроможності ПАТ «Ковельсільмаш».

Як вбачається з наведеного аналізу поточного фінансово-господарського стану Боржника, останнє характеризується відсутністю господарської діяльності, що, як наслідок, призводить до відстності такого можливого джерела коштів, як поточна діяльність підприємства. Крім того, усі наявні майнові активи Боржника є такими, що забезпечують вимоги окремих кредиторів.

У зв`язку з зазначеним, в цьому плані санації керуючим санацією запропоновано низку заходів, необхідних для відновлення платоспроможності підприємства та стабілізації його фінансово-господарського стану.

Основними напрямками плану санації є операційна і фінансова реструктуризації.

До операційної реструктуризації відносяться заходи із передання майна Боржника, що є забезпеченням вимог кредитора, у власність такого кредитору.

Фінансова реструктуризація відбувається через отримання коштів для часткового погашення вимог кредиторів, від Інвестора, а також часткове погашення кредиторської заборгованості шляхом застосування таких інструментів, як відстрочка, розстрочка, прощення (списання) частини боргу.

Ресурси для відновлення платоспроможності товариства можна умовно розділити на внутрішні та зовнішні.

Внутрішні ресурси підприємства включають належне Боржнику майно.

До зовнішних ресурсів Товариства відносяться кошти Інвестора; надання згоди кредиторами на відстрочку, розстрочення та часткове прощення боргу.

Відзначимо, що, беручі до уваги наявність Інвестора, що має намір прийняти участь у відновленні платоспроможності божника шляхом залучення грошових коштів, можливо стверджувати, що внаслідок реалізації заходів з відновлення платоспроможності, визначених цим Планом санації, планується отримання кредиторами грошових коштів в обсязі, більшому, ніж вони отримають під час ліквідаційної процедури (оскільки в межах ліквідаційної процедури виключена можливість залучення коштів від інвестора).

Тільки при комплексному застосуванні вказаних вище заходів можливе досягнення в повній мірі мети санації, а саме відновлення платоспроможності підприємства.

Розглянемо послідовно кожний з наведених віще заходів відновлення платоспроможності ПАТ «Ковельсільмаш».

3.1. Передання майна у власність забезпечених кредиторів.

Відповідно до частини 5 статті 52 Кодексу, план санації може містити умову про надання права одному або декільком забезпеченим кредиторам звернути стягнення на заставлене майно після затвердження плану санації господарським судом.

3.1.1. Як відзначено у пунктах 2.8.1, 2.8.2 Плану санації, розмір вимог АТ «Перший Український Міжнародний Банк» (АТ «ПУМБ»), що забезпечені майном боржника, складає 7 982 513,18грн.

Одночасно, згідно із звітом про незалежну оцінку виробничого корпусу №3 лит. "А-2", площею 69 682,2 кв.м., ринкова вартість зазначеного майна станом на 30.04.2025р. складає 4 026 481,00грн.

Отже, у випадку продажу зазначеного майна Боржника у порядку, визначеному Кодексом, очікувана сума коштів, що буде направлена на погашення вимог кредитора, складає 4 026 481,00грн. Внаслідок чого незадоволені вимоги кредитора, що мають бути переведені до четвертої черги задоволення (конкурсні кредитори), та задоволені з іншого майна Боржника, складатимуть 3 956 032,18грн.

Відповідно до ч.5 ст.52 Кодексу, план санації може містити умову про надання права одному або декільком забезпеченим кредиторам звернути стягнення на заставлене майно після затвердження плану санації господарським судом. У такому випадку такі забезпечені кредитори (у межах вимог, забезпечених заставою) не беруть участі у голосуванні щодо питання про схвалення, внесення змін або відхилення плану санації.

У звязку із наведеним, оскільки сума очікуваного доходу від реалізації майна, що є предметом забезпечення вимог кредитора АТ «ПУМБ», є меншим, ніж розмір вимог кредитора, економічно обгрунтованим, з точки зору відновлення платоспроможності боржника шляхом введення процедури санації, є передання такого майна боржника у власність забезпеченого кредитора.

Надання забезпеченому кредитору - АТ «ПУМБ», права звернути стягнення на заставлене майно після затвердження плану санації господарським судом, призведе до відсутності необхідності у додатковому погашенню вимог кредитора в розмірі 3 956 032,18грн. Що є економічно вигідним для Боржника

3.1.2. Як відзначено у пункті 2.8.1 Плану санації, розмір вимог ТОВ «ФК «Ідея Капітал», що забезпечені майном боржника, складає 12 506 800,52грн.

Одночасно, згідно із звітом про незалежну оцінку адміністративно-побутового корпусу №1 лит. "А-4", площею 9 790,8кв.м, ринкова вартість зазначеного майна станом на 30.04.2025р. складає 5 046 362,00грн.

Відповідно до звіту про незалежну оцінку рухомого майна (Контактно-зварювальні машини КЕН-5, КЕН-7), ринкова вартість зазначеного майна станом на 30.04.2025р. складає 980 864,00грн. Отже, загальна вартість майна, що забезпечує вимоги кредитора, складає 6 027 226,00грн.

Таким чином, у випадку продажу зазначеного майна Боржника у порядку, визначеному Кодексом, очікувана сума коштів, що буде направлена на погашення вимог кредитора, складає 6 027 226,00грн. Внаслідок чого незадоволені вимоги кредитора, що мають бути переведені до четвертої черги задоволення (конкурсні кредитори), та задоволені з іншого майна Боржника, складатимуть 6 479 574,52грн

Відповідно до ч.5 ст.52 Кодексу, план санації може містити умову про надання права одному або декільком забезпеченим кредиторам звернути стягнення на заставлене майно після затвердження плану санації господарським судом. У такому випадку такі забезпечені кредитори (у межах вимог, забезпечених заставою) не беруть участі у голосуванні щодо питання про схвалення, внесення змін або відхилення плану санації.

У звязку із наведеним, оскільки сума очікуваного доходу від реалізації майна, що є предметом забезпечення вимог кредитора ТОВ «ФК «Ідея-Капітал», є меншим, ніж розмір вимог кредитора, економічно обгрунтованим, з точки зору відновлення платоспроможності боржника шляхом введення процедури санації, є передання такого майна боржника у власність забезпеченого кредитора.

Надання забезпеченому кредитору - ТОВ «ФК «Ідея-Капітал», права звернути стягнення на заставлене майно після затвердження плану санації господарським судом, призведе до відсутності необхідності у додатковому погашенню вимог кредитора в розмірі 6 479 574,52грн. Що є економічно вигідним для Боржника

3.1.3. Як відзначено у пункті 2.8.1, 2.8.2 Плану санації, розмір вимог АТ «Промислово-інвестиційний банк» (АТ «Промінвестбанк»), що забезпечені майном боржника, складає 1 142 154,17грн.

Одночасно, згідно із звітом про незалежну оцінку рухомого майна (готова продукція), ринкова вартість зазначеного майна станом на 30.04.2025р. складає 507 239,00грн.

Таким чином, у випадку продажу зазначеного майна Боржника у порядку, визначеному Кодексом, очікувана сума коштів, що буде направлена на погашення вимог кредитора, складає 507 239,00грн. Внаслідок чого незадоволені вимоги кредитора, що мають бути переведені до четвертої черги задоволення (конкурсні кредитори), та задоволені з іншого майна Боржника, складатимуть 634915,17грн.

Відповідно до ч.5 ст.52 Кодексу, план санації може містити умову про надання права одному або декільком забезпеченим кредиторам звернути стягнення на заставлене майно після затвердження плану санації господарським судом. У такому випадку такі забезпечені кредитори (у межах вимог, забезпечених заставою) не беруть участі у голосуванні щодо питання про схвалення, внесення змін або відхилення плану санації.

У звязку із наведеним, оскільки сума очікуваного доходу від реалізації майна, що є предметом забезпечення вимог кредитора АТ «Промінвестбанк», є меншим, ніж розмір вимог кредитора, економічно обгрунтованим, з точки зору відновлення платоспроможності боржника шляхом введення процедури санації, є передання такого майна боржника у власність забезпеченого кредитора.

Надання забезпеченому кредитору - АТ «Промінвестбанк», права звернути стягнення на заставлене майно після затвердження плану санації господарським судом, призведе до відсутності необхідності у додатковому погашенню вимог кредитора в розмірі 634 915,17грн. Що є економічно вигідним для Боржника.

3.1.4. Таким чином, внаслідок погашення вимог забезпечених кредиторів шляхом передання предмету забезпечення у власність кредиторів, будуть погашені грошові вимоги в розмірі 21 631 467,87грн.

3.2. Виконання зобов`язання боржника третьою особою.

10.02.2025р. ліквідатором отримано від Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебурс» (далі ТОВ «Дебурс», Інвестор) інвестиційну пропозицію щодо участі у відновленні платоспроможності Боржника. Згідно зазначеної пропозиції, Інвестор планує організацію на території земельної ділянці, що знаходиться у постійному користуванні ПАТ «Ковельсільмаш», індустріального парку, з метою здійснення господарської діяльності з виробництва номенклатури продукції, випуском якої займалося ПАТ «Ковельсільмаш» до порушення провадження по справі про банкрутство.

Участь Інвестора у відновленні платоспроможності Боржника полягає у погашенні частини кредиторських вимог Боржника грошовими коштами на наступних умовах:

- погашення вимог першої черги (судові витрати) в розмірі 25 361,00грн., на протязі 10 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації;

- погашення вимог другої черги в розмірі 2 457,19грн., на протязі 10 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації;

- часткове погашення вимог третьої черги в розмірі 1 000 000,00грн., на протязі 10 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації;

- часткове погашення вимог третьої черги - в розмірі 14 547 504,76грн., на протязі 365 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації; виплати розпочинаються після спливу 180 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації, за наступним графіком:

- на протязі 210 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації 2 400 000,00грн.;

- на протязі 240 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації 2 400 000,00грн.;

- на протязі 270 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації 2 400 000,00грн.;

- на протязі 300 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації 2 400 000,00грн.;

- на протязі 330 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації 2 400 000,00грн.;

- на протязі 365 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації 2 547 504,76грн.

- часткове погашення вимог четвертої черги в розмірі 4 635 886,74грн., на протязі 365 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації; виплати розпочинаються після спливу 180 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації, за наступним графіком:

- на протязі 210 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації 770 000,00грн.;

- на протязі 240 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації 770 000,00грн.;

- на протязі 270 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації 770 000,00грн.;

- на протязі 300 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації 770 000,00грн.;

- на протязі 330 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації 770 000,00грн.;

- на протязі 365 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації 785 886,74грн.

- часткове погашення вимог шостої черги (що є грошовими в розумінні Кодексу) - в розмірі 829 761,92грн., на протязі 365 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації; виплати розпочинаються після спливу 180 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації, за наступним графіком:

- на протязі 210 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації 250 00,00грн.;

- на протязі 240 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації 250 00,00грн.;

- на протязі 270 календарних днів із дати затвердження господарським судом Плану санації 329 761,92грн.

Всього розмір погашених кредиторських вимог за рахунок Інвестора 21 040 971 (двадцять один мільйон сорок тисяч девятсот сімдесят одна)грн. 61коп.

Внаслідок погашення вимог кредиторів Інвестором, Інвестор отримує право вимоги до Боржника щодо сплати погашених кредиторських вимог, яке може бути погашене Боржником шляхом передання права користування земельною ділянкою на умовах окремого договору, укладеного між Боржником та Інвестором.

3.3. Списання частини боргу.

3.3.1. Відповідно до ч.3 ст.52 Кодексу, у разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується.

Відповідно до матеріалів справи, грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби Волинської області, в розмірі 6 641 758,56грн., є такими, що виникли у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації

У звязку із чим зазначені грошові вимоги, є такими, що визнаються безнадійними та списуються.

3.3.2. Відповідно до ст.1 Кодексу, до складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду.

У звязку із чим, вимоги, що є неустойкою (шоста черга), наведені у Таблиці №3 «Вимоги що, не є грошовими зобовязаннями», підлягають списанню:

Таблиця №3 «Вимоги що, не є грошовими зобовязаннями»

КредиторЧергаРозмір вимог згідно реєструПогашення коштами (грн.)Списання боргу (грн.)
ПАТ «Волиньобленерго»Шоста185 497,79-185 497,79
ПАТ «Перший Український міжнародний Банк»Шоста724 724,24-724 724,24
ТОВ «Фінансова компанія «Ідея Капітал»Шоста36 967,45-36 967,45
АТ «Промінвестбанк»Шоста71 232,46-71 018,46
Всього:1 018 421,94 1 018 421,94

3.4. Прощення частини боргу.

3.4.1. Відповідно до ч.2 ст.51 Кодексу, передбачено прощення частини грошових вимог кредиторів, включених до реєстру кредиторів, четверта черга. Прощення боргу відбувається пропорціонально вимогам кредиторів. Відзначимо, що у випадку продовження ліквідаційної процедури, не очікується отримання кредиторами, вимоги яких включені до 4-ї черги, будь-якого погашення своїх вимог, за умови відсутності майна, що не є забезпеченням вимог інших кредиторів, та яке може бути реалізовано в межах процедури ліквідації. Таким чином, часткове погашення вимог кредиторів Інвестором є більш економічним, ніж продовження ліквідаційної процедури.

Розміри прощення боргу наведені у Таблиці №4 «Погашення вимог кредиторів прощенням боргу»:

Таблиця №4 «Погашення вимог кредиторів прощенням боргу»

КредиторЧергаРозмір вимог згідно реєструПогашення коштами (грн.)Погашення прощенням боргу (грн.)
ПАТ «Волиньобленерго»Четверта2 361 823,66236 182,372 125 641,29
ТОВ «Флавія»Четверта6 502 449,56650 244,965 852 204,60
ТОВ «Адванс»Четверта27 018 971,842 701 897,1824 317 074,66
ТОВ «Компанія Конкурент»Четверта7 619 732,41761 973,246 857 759,17
ТОВ «Восток-Транзіт»Четверта1 399 744,99139 974,501 259 770,49
ТОВ «Компанія Партнер»Четверта1 168 380,0116 838,01 051 542,00
ТОВ «Компанія «Алтекс»Четверта124 187,1712 418,72111 768,45
ТОВ «Клесівські гранити»Четверта155 855,1115 585,51140 269,60
ПАТ «Промінвестбанк»Четверта7 722,72772, 276 950,45
Всього:46 358 867,464 635 886,7541 722 980,71

Таким чином, за підсумками виконання плану санації, відбудеться погашення (списання) усіх вимог кредиторів, включених до реєстру кредиторів Боржника, в розмірі 92 055 600,70грн.

З урахуванням наведених умов та обставин Плану санації, орієнтовний строк відновлення платоспроможності ПАТ «Ковельсільмаш» складає до 30 червня 2026 року.

3.5. Витрати, пов`язані з реалізацією заходів відновлення платоспроможності боржника.

Витрати, пов`язані із реалізацією заходів відновлення платоспроможності боржника, планується забезпечити за рахунок Інвестора.

4. Порівняння наслідків ліквідації та санації боржника.

Відповідно до наявних у власності Боржника майнових активів, виходячи з їх ринкової вартості, встановленої згідно висновків субєктів незалежної оцінки, у випадку реалізації цього майна в межах ліквідаційної процедури, можливо очікувати надходження коштів в розмірі 10 560 946,00грн., які у повному обсязі будуть направлені на погашення вимог кредиторів, вимоги яких забезпечені майном Боржника. При цьому, не будуть погашені вимоги забезпечених кредиторів в розмірі 11 070 521,87грн., що призведе до збільшення розміру вимог кредиторів 4-ї черги на 11 070 521,87грн.

Одночасно, внаслідок реалізації заходів з відновлення платоспроможності, визначених цим Планом санації, можливо очікувати надходження коштів в розмірі 20 304 892,19грн., які в повному обсязі будуть направлені на погашення вимог незабепечених кредиторів: вимоги першої, другої, третьої (без врахування податкового боргу, що підлягає списанню) черг повністю; вимоги четвертої черги частково.

Отже, очікуваний розмір надходження коштів внаслідок реалізації заходів з відновлення платоспроможності, перевищує очікуваний розмір коштів у випадку реалізації цього майна в межах ліквідаційної процедури (на 20 304 892,35 грн.). При цьому, вимоги кредиторів, які забезпечені майном боржника, в розмірі 21 631 467,87грн., будуть повністю погашені шляхом передання такого майна у власність кредиторів.

Відповідно до викладеного, процедура судової санації підприємства виглядає більш привабливою відносно процедури ліквідації, як з соціальної точки зору (створення додаткових робочих місць; забезпечення продуктивної зайнятості тощо), так і з економічної точки зору.

В зв`язку з цим даний план санації спрямований на відновлення платоспроможності ПАТ «Ковельсільмаш», забезпечення його беззбиткової діяльності та на стабілізацію фінансово-майнового стану боржника.

5. Прогноз соціально-економічних заходів проведеної санації.

5.1. Позитивні наслідки санаційних заходів.

Проведення санаційних заходів дає більш позитивні соціально-економічні результати в порівнянні з результатами, внаслідок реалізації усього наявного майна Боржника в межах процедури ліквідації.

Зокрема, позитивними наслідками санаційних заходів є:

- продовження існування підприємства, з подальшою можливістю повернення до умов та обсягів виробникова, що передували моменту порушення провадження по справі про банкрутство, що призведе до створення нових робочих місць;

- погашення кредиторської заборгованості підприємства;

- подальше надходження до державного бюджету податків та обов`язкових платежів.

6. Умови та порядок змін до плану санації ПАТ «Ковельсільмаш».

У випадку зясування обставин, що ускладнюють виконання плану санації в обсягах та умовах, визначених планом, збори кредиторів можуть розглянути питання щодо внесення відповідних змін до плану санації, направлених на відновлення платоспроможності Боржника.

Внесення змін до плану санації ПАТ «Ковельсільмаш» здійснюється на підставі відповідного рішення комітету кредиторів і клопотання комітету кредиторів, узгодженого з керуючим санацією.

Зміни до плану санації ПАТ «Ковельсільмаш» набувають чинності після задоволення господарським судом відповідного клопотання зборів кредиторів і винесення ухвали про затвердження плану санації у зміненій редакції або змін до плану судової санації.

Ліквідатор

Публічного акціонерного товариства

«Ковельсільмаш» ________________ Василь СЛОБОДЯН

6. Призначити керуючим санацією Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш» (, вул. Варшавська, 1, м. Ковель, Волинська область) арбітражного керуючого Слободяна Василя Миколайовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №183 від 08.02.2013, адреса: м. Вінниця, вул. Соборна, 25, ідент. код НОМЕР_1 ).

7. Оприлюднити у встановленому Кодексом України з процедур банкрутства порядку повідомлення про введення процедури санації боржника Публічного акціонерного товариства «Ковельсільмаш» (, вул. Варшавська, 1, м. Ковель, Волинська область).

8. Керуючому санацією арбітражному керуючому Слободяну В. М.

- забезпечити виконання плану санації відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед комітетом кредиторів, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю невідкладно надавати суду.

- по закінченню виконання плану санації представити комітету кредиторів та суду звіт керуючого санацією щодо послідовної реалізації плану санації;

- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту її прийняття та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвала суду підписана 16.09.2025.

Суддя Микола ШУМ