ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________
УХВАЛА

про забезпечення позову

19 вересня 2025 року м. ХарківСправа № 922/3402/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шатернікова М.І.

без виклику представників сторін

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" про забезпечення позову (вх. 3402/25) та додані до неї матеріали, подану до подання позовної заяви у справі

заявник Товариство з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" (61002, місто Харків, вул. Чернишевська, 66; ідент. код 34631027)

особа щодо якої необхідно вжити заходи забезпечення позову (особа, яка може отримати статус учасника справи) Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "АГРОБУД УКРАЇНА" (62302, Харківська обл., місто Дергачі, вулиця Соснова, 2а: ідент. код 41969222).

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" звернулось до Господарського суду Харківської області із заявою про вжиття заходів забезпечення позову (вх. № 3402 від 19.09.2025) до подачі позову, в якій просить суд застосувати наступні заходи забезпечення позову:

- накласти арешт на грошові кошти, що належать ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АГРОБУД УКРАЇНА" (код 41969222) в межах суми 18 497 400 грн. (вісімнадцять мільйонів чотириста дев`яносто сім тисяч гривень 00 копійок), які знаходяться на всіх рахунках товариства в усіх банківських та інших фінансово-кредитних установах;

- накласти арешт на частку ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АГРОБУД УКРАЇНА" (код 41969222) в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АГРОБУД УКРАЇНА" (код 41969222) у розмірі 100%;

- накласти арешт на частку ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АГРОБУД УКРАЇНА" (код 41969222) в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ АГРОСВІТ" (код 38158635) у розмірі 100%.

Розглянувши матеріали заяви про забезпечення позову (вх. № (вх. 3402/25) від 19.09.2025), суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

В обґрунтування поданої заяви та наявності правовідносин між сторонами заявник посилається на факт укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" (код 34631027) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "АГРОБУД УКРАЇНА" (код 41969222) двох договорів підряду, зокрема:

- Договору підряду № АБ-03/11/22 від 03.11.2022, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "БК "АГРОБУД УКРАЇНА", як підрядник, зобов`язався виконати ремонтні роботи будівель замовника, розташованих за адресою: м. Харків, вул. Чернишевська, 66, літ. Є-4, А-4 зі строком виконання робі до 30.12.2022, а Товариством з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна", як замовником, було перераховано підряднику попередню оплату у сумі 6 610 442,28 грн;

- Договору підряду № АБ-08/04/23-НАУ від 08.04.2023, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "БК "АГРОБУД УКРАЇНА", як підрядник, зобов`язався виконати ремонтні роботи за адресою: Харківська обл., Куп`янський р-н, смт Великий Бурлук, вул. Привокзальна, буд. 2Б зі строком виконання робі до 31.12.2023, а Товариством з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна", як замовником, було здійснило попередню оплату у сумі 15 472 400,00 грн.

Як зазначає заявник, ТОВ "БК "АГРОБУД УКРАЇНА" порушило взяті на себе зобов`язання та не виконало належним чином передбачені Договорами роботи у встановлений строк та у визначеному об`ємі, а саме за договором № АБ-03/11/22 вартість робіт, які були сплачені замовником, проте не виконані ТОВ "БК "АГРОБУД УКРАЇНА" складає 3 025 000 грн; за договором № АБ-08/04/23-НАУвартість робіт, які були сплачені замовником, проте не виконані ТОВ "БК "АГРОБУД УКРАЇНА" складає 15 472 400,00 грн.

Посилаючись на вищенаведені обставини, ТОВ "Новаагро Україна" просить задовольнити заяву про забезпечення позову з метою запобігання можливим порушенням майнових прав заявника, оскільки наразі відсутні підстави вважати, що ТОВ "БК "АГРОБУД УКРАЇНА" виконає рішення суду добровільно, адже заборгованість існує протягом тривалого періоду часу (враховуючи, що строк виконання ремонтних робіт за обидвома Договорами сплив майже 2 роки тому), останній не погашає заборгованість або не вчиняє інших дій, направлених на врегулювання заборгованості чи її оспорювання, тобто займає пасивну позицію, що, за твердженнями заявника, додатково свідчить про імовірність утруднення виконання судового рішення. Натомість виконання рішення суду можливо лише за наявності грошових коштів у відповідача у необхідних для цього розмірах. Заявник наголошує, що оскільки відповідач не має наміру добровільно погасити борг, то заявник має обґрунтовані побоювання, що, будучи обізнаним про дане судове провадження, відповідач вчинить дії, спрямовані на перешкоджання виконанню рішення суду. Виходячи з наведеного, вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на кошти відповідача у межах спірної суми забезпечить збалансованість інтересів сторін. При цьому заявник зазначає, що за наявною у ТОВ "НОВААГРО УКРАЇНА" інформацією, у ТОВ "БК "АГРОБУД УКРАЇНА" відсутні грошові кошти на рахунках в достатньому розмірі для повного виконання можливого рішення суду. А відтак, заявник одночасно просить вжити додаткові заходи забезпечення позову за рахунок іншого майна ТОВ «БК «АГРОБУД УКРАЇНА», а саме просить накласти арешт на: частку ТОВ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АГРОБУД УКРАЇНА" (код 41969222) в статутному капіталі ТОВ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АГРОБУД УКРАЇНА" (код 41969222) у розмірі 100%; частку ТОВ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АГРОБУД УКРАЇНА" (код 41969222) в статутному капіталі ТОВ "ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ АГРОСВІТ" (код 38158635) у розмірі 100%. Оскільки, ТОВ "НОВААГРО УКРАЇНА" має обґрунтовані побоювання, що, будучи обізнаним про дане судове провадження, ТОВ "БК "АГРОБУД УКРАЇНА" вчинить дії, спрямовані на відчуження належних йому часток в статутному капіталі, що унеможливить виконання можливого рішення суду. В той же час, накладення арешту на корпоративні права забезпечить можливість виконати рішення суду у разі задоволення позову, запобігши ризику відчуження або розпорядження частками у статутному капіталі, що належить відповідачу, що могло б унеможливити стягнення за рішенням суду.

Розглянувши заяву про забезпечення позову, суд прийшов до висновку про наявність підстав для її задоволення, з огляду на таке.

Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову унормовані у статті 136 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), згідно з положеннями частини 1 якої господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачені статтею 137 цього Кодексу заходи забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом (частина 2 статті 136 ГПК України).

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Забезпечення позову це вжиття заходів щодо охорони інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача (пункт 8.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2021 у справі №914/1570/20). Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити тощо. Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 21.03.2024 у справі № 910/15328/23, від 01.05.2023 у справі №914/257/23, від 06.03.2023 у справі № 916/2239/22.

Згідно статті 137 ГПК України, позов забезпечується, зокрема, шляхом накладення арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони: здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 24.05.2023 у справі №906/1162/22, від 29.06.2023 у справі № 925/1316/22, від 18.05.2023 у справі № 910/14989/22, від 24.06.2022 у справі №904/8506/21.

За загальним правилом достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Водночас, слід зазначити, що законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, а тому суди в кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересів), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

Крім того, заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає оцінку співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він просить накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватись з предметом та підставами позову, можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати права інших осіб.

Обрання належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Так, сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову.

Вирішуючи питання про забезпечення позову господарський суд зобов`язаний здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів і дослідити подані в обґрунтування заяви докази та встановити наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги. Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.07.2021 у справі №914/2072/20.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі від 16.08.2018 у справі №910/1040/18, а також у постанові Верховного Суду від 22.07.2021 у справі №916/585/18 (916/1051/20), умовою застосування заходів забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду майно (у тому числі грошові суми), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення, тощо.

Обрання належного, відповідного до заявленого предмету спору, заходу забезпечення позову сприяє дотриманню принципу співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору та як наслідок ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу (аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 21.08.2020 у справі № 904/2357/20).

Заяву мотивовано тим, що відповідач порушує вимоги статті 193 Господарського кодексу України та статті 526 Цивільного кодексу України, ухиляється від виконання своїх обов`язків, передбачених Договорами підряду протягом більше двох років, а також може відчужити належне йому майно.

Дослідивши зміст заяви про забезпечення позову до пред`явлення позову та доданих до неї документів, беручи до уваги, що загальна сума заборгованості є значною (18 497 400 грн), ТОВ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АГРОБУД УКРАЇНА" не вчиняє дій з погашення заборгованості за зазначеними заявником договорами, господарський суд дійшов висновку про те, що: обґрунтованим є припущення, що майно (кошти) відповідача може зникнути або зменшитись на момент виконання рішення суду у разі задоволення позовних вимог; невжиття заходів до забезпечення позову у вигляді накладення арешту на грошові кошти та корпоративні права може дійсно утруднити або зробити неможливим виконання рішення господарського суду у разі задоволення позову; наразі, забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти та корпоративні права ТОВ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АГРОБУД УКРАЇНА" в межах суми 18 497 400 грн є адекватним, співвідноситься з предметом і ціною позову, а тому зазначені заходи спроможні забезпечити фактичне виконання судового рішення.

При цьому судом враховано, що в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2023 у справі № 905/448/22, вказано, що у випадку подання позову про стягнення грошових коштів можливість відповідача в будь-який момент як розпорядитися коштами, які знаходяться на його рахунках, так і відчужити майно, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача. За таких умов вимога надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном) може свідчити про застосування завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін. Аналогічний висновок викладено також в постановах Верховного Суду від 07.04.2023 у справі № 910/8671/22, від 20.04.2023 у справі № 914/3316/22, від 27.04.2023 у справі № 916/3686/22, від 09.06.2023 у справі № 37з-23, від 11.12.2023 у справі № 904/1934/23.

З огляду на викладене, суд вважає, що у даному випадку існує вірогідність того, що відповідач може в будь-який момент розпорядитися належним йому майном, зокрема й частками у товаристві, що йому належить.

Судом враховується також, що обрані заходи забезпечення позову застосовуються на період розгляду судом спору та лише тимчасово обмежують право відповідача розпоряджатись частками в статутному капіталі, а отже вказаний захід має наслідком лише збереження існуючого становища до завершення розгляду справи по суті та має превентивний характер.

Отже заходи забезпечення позову є тимчасовими лише на період вирішення спору по суті та застосовуються з метою виключно зупинення вчинення під час розгляду справи дій, які можуть мати відповідні негативні наслідки для позивача та можуть призвести до ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених прав позивача, що може бути встановлено лише за результатами розгляду спору по суті, а також виконання майбутнього судового рішення у випадку задоволення позовних вимог.

На підставі вищенаведеного, зважаючи на існування ймовірності утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду, у випадку не вжиття судом співрозмірних та адекватних заходів забезпечення позову, враховуючи нерозривний зв`язок між накладенням арешту на грошові кошти та частки в статутному капiталi, враховуючи, що предметом майбутнього позову є сума, що дорівнює 18 497 400 грн, та встановленням судом додаткових гарантій задля подальшого виконання судового рішення у випадку задоволення позовних вимог, суд дійшов висновку про необхідність за даних обставин справи задоволення заяви ТОВ "НОВААГРО УКРАЇНА" про забезпечення позову в межах ціни позову та можливих судових витрат.

Одночасно суд, враховуючи положення статті 141 ГПК України, констатує відсутність на час прийняття цієї ухвали відомостей, достатніх для припущення про ймовірність виникнення збитків осіб щодо яких вживаються заходи або будь-яких третіх осіб, та не вбачає необхідності щодо вжиття зустрічного забезпечення, зокрема, за відсутності відповідного клопотання осіб, щодо яких вживаються запобіжні заходи забезпечення позову.

Суд звертає увагу на те, що згідно ч. 3 ст. 138 ГПК України, у разі подання заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви заявник повинен пред`явити позов протягом 10 днів з дня постановлення ухвали про забезпечення позову.

У відповідності до ч. 6 ст. 140 ГПК України про забезпечення позову суд постановляє ухвалу.

Керуючись ст. 136, 137, 140, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВААГРО УКРАЇНА" про забезпечення позову (вх. № 3402/25 від 19.09.2025) - задовольнити.

2. З метою забезпечення позову вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти, що належать ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АГРОБУД УКРАЇНА" (код 41969222; адреса 62302, Харківська область, місто Дергачі, вулиця Соснова, будинок 2а) в межах суми 18 497 400 грн. (вісімнадцять мільйонів чотириста дев`яносто сім тисяч гривень 00 копійок), які знаходяться на всіх рахунках товариства в усіх банківських та інших фінансово-кредитних установах.

3. Накласти арешт на частку ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АГРОБУД УКРАЇНА" (код 41969222; адреса 62302, Харківська область, місто Дергачі, вулиця Соснова, будинок 2а) в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АГРОБУД УКРАЇНА" (код 41969222) у розмірі 100%.

4. Накласти арешт на частку ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АГРОБУД УКРАЇНА" (код 41969222; адреса 62302, Харківська область, місто Дергачі, вулиця Соснова, будинок 2а) в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ АГРОСВІТ" (код 38158635) у розмірі 100%.

Стягувачем за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "НОВААГРО УКРАЇНА" (61002, місто Харків, вул. Чернишевська, 66; ідент. код 34631027).

Боржниками за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АГРОБУД УКРАЇНА" (62302, Харківська область, місто Дергачі, вулиця Соснова, будинок 2а; ідент. код 41969222).

Ухвала набирає законної сили 19.09.2025 та підлягає негайному виконанню.

Ухвала може бути пред`явлена до виконання протягом трьох років до 20.09.2028.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку ст. 256-257 ГПК України протягом десяти днів з дня складення повного тексту ухвали.

Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання.

Повний текст ухвали складено та підписано 19.09.2025.

Суддя М.І. Шатерніков

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.