ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.09.2025 Справа № 914/301/25

За позовом: ОСОБА_1 , м. Буськ Львівської області

до відповідача: Приватного акціонерного товариства Мисливське господарство Верхоли, м. Буськ Львівської області

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

ОСОБА_2 , с. Побужани Львівської області

ОСОБА_3 , м. Буськ Львівської області

про визнання недійсним рішення та скасування реєстраційного запису

Суддя Никон О.З.

Секретар судового засідання Жовток Х.І.

За участю представників:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився;

від третіх осіб: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

На розгляді Господарського суду Львівської області перебуває позовна заява ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства Мисливське господарство Верхоли про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного акціонерного товариства Мисливське господарство Верхоли від 09.08.2024, оформлене протоколом № 2/2024 та скасування реєстраційного запису.

Хід розгляду справи.

Ухвалою суду 04.03.2025 відкрито загальне позовне провадження, залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Подальший хід розгляду справи відображено у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 02.07.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті.

Ухвалою суду від 27.08.2025 розгляд справи відкладено на 17.09.2025.

У судове засідання 17.09.2025 учасники справи явку повноважних представників не забезпечили.

Поряд з цим, від представника позивача та третіх осіб надійшло клопотання про розгляд справи без їхньої участі. Крім того, зазначили, що постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.09.2025 у справі №914/2278/24 залишено без змін рішення Господарського суду Львівської області від 15.04.2025.

Тому позивач та треті особи підтримали позовні вимоги та просили їх задоволити.

Відповідач також явку повноважного представника у судове засідання не забезпечив.

Аргументи сторін.

Позовна заява обґрунтована тим, що загальні збори ПП "Мисливське господарство "Верхоли", які відбулися 09.08.2024, ухвалили рішення згідно з таким порядком денним:

- про визначення голови та секретаря зборів;

- про затвердження порядку денного;

- збільшення статутного фонду та введення нових учасників Підприємства;

- зміна місцезнаходження Підприємства;

- виключення - з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про представників;

- затвердження Статуту Підприємства в новій редакції;

- про державну реєстрацію Статуту Підприємства в новій редакції та уповноваження щодо виконання представницьких функцій при державній реєстрації змін до установчих документів.

Позивачка не була повідомлена про скликання зборів та про дату їх проведення, у зв`язку з чим не брала в них участі.

Збори проведені з порушенням установленого законом та статутом порядку скликання та проведення.

Неповідомлення позивачки про проведення загальних зборів порушує її корпоративні права: участь в управлінні підприємством; голос на загальних зборах; вплив на прийняття рішення загальними зборами товариства; одержання інформації про товариство, в тому числі під час підготовки та проведення загальних зборів; ознайомлення з документами, які виносилися на їх розгляд; висловлення своєї думки щодо питань порядку денного; внесення своїх питань до порядку денного.

Відповідач відзиву на позовну заяву не подав, щодо позову в установленому порядку не заперечив.

Обставини справи.

Приватне підприємство "Мисливське господарство "Верхоли" створено 14.08.2009, що підтверджено Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Відповідно до пункту 1.1 Статуту ПП "Мисливське господарство "Верхоли" (нова редакція), що затверджений рішенням загальних зборів учасників № 1/2020 від 12.11.2020 (надалі Статут) ПП "Мисливське господарство "Верхоли" створене на підставі рішення зборів учасників ПП "Мисливське господарство "Верхоли" (протокол № 1 від 10.07.2009).

Згідно з пунктами 3.1. - 3.7. Статуту в редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів Учасників ПП «Мисливське господарство «Верхоли» від 12.11.2020 та оформленої протоколом № 1/2020 (далі - Статут), учасниками (засновниками) Підприємства є: ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7

09.08.2024 проведено Загальні збори учасників ПП «Мисливське господарство «Верхоли», рішення по яких оформлено протоколом № 1/2024.

Відповідно до Протоколу № 1/2024 Загальних зборів ПП «Мисливське господарство «Верхоли» від 09.08.2024 (далі - Протокол) вбачається те, що на вказаних зборах були присутніми наступні учасники: ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_3 , ОСОБА_10 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .

Разом з тим, Позивач - ОСОБА_1 , не була присутньою на Загальних зборах учасників ЦП «Мисливське господарство «Верхоли», які були проведені 09.08.2024, оскільки остання не була повідомлена про час, дату, місце проведення таких зборів та порядок денний таких зборів.

На загальних зборах учасників були присутні учасники, які володіють 85,71% голосів (за винятком Позивача).

Згідно з порядком денним вирішено (пункт 3 порядку денного) звільнити із посади директора ПП «Мисливське господарство «Верхоли» гр. ОСОБА_11 з 12.08.2024 та (п. 4 порядку денного) призначити на посаду директора ПП «Мисливське господарство «Верхоли» з 13.08.2024 гр. ОСОБА_12 .

Зазначені обставини встановлені рішенням Господарського суду Львівської області від 15.04.2025 у справі № 914/2278/24, яким визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Мисливське господарство "Верхоли" від 09.08.2024, оформлене протоколом № 1/2024 від 09.08.2024; скасовано реєстраційний запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, внесений державним реєстратором виконавчого комітету Буської міської ради за № 005000616 від 16.08.2024.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.09.2025 рішення суду у справі № 914/2278/24 залишено без змін, тобто рішення набрало законної сили.

Поряд з цим, позивач ствердив, що на початку грудня 2024 року йому та третім особам - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 стало відомо про існування ще одного Протоколу Загальних зборів учасників ПП «Мисливське господарство «Верхоли» від 09.08.2025 - № 2/2024 (далі - Протокол № 2/2024), визнання недійсним якого є предметом розгляду у цій справі.

Зазначений протокол нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Золочівського районного нотаріального округу Львівської області Тиндюк Г.В. 16.09.2024 та зареєстровано в реєстрі за № 1014,1015.

У протоколі № 2/2024 від 09.08.2024 зазначено такий порядок денний:

- Про визначення голови та секретаря зборів;

- Про затвердження порядку денного;

- Збільшення статутного фонду та введення нових учасників Підприємства;

- Зміна місцезнаходження Підприємства;

- Виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про представників;

- Затвердження Статуту Підприємства в новій редакції;

- Про державну реєстрацію Статуту Підприємства в новій редакції та уповноваження щодо виконання представницьких функцій при державній реєстрації змін до установчих документів.

У протоколі зазначено, що участь у проведенні зборів брали гр. ОСОБА_2 , гр. ОСОБА_5 , гр. ОСОБА_8 , гр. ОСОБА_3 , гр. ОСОБА_7 та гр. ОСОБА_6 .

Проте позивач не була присутньою на загальних зборах, подала суду нотаріально засвідчену заяву від 21.01.2025 за № 32, в якій зазначила, що не була жодним чином повідомлена про час та дату проведення Загальних зборів Учасників ПП «Мисливське господарство «Верхоли», як і не була повідомлена про порядок денний таких зборів, які були оформлені Протоколами за № 1/2024 та № 2/2024 від 09.08.2024.

Також у нотаріально засвідченій заяві від 21.01.2025 за № 31, колишній директор ПП «Мисливське господарство «Верхоли» - ОСОБА_11 (чоловік учасника - ОСОБА_1 ), який був присутнім на зборах 09.08.2024 особисто підтвердив той факт, що єдиним питанням порядку денного зборів від 09.08.2024 було лише виключно звільнення із посади директора гр. ОСОБА_11 та призначення нового керівника на "посаду ПП «Мисливське господарство «Верхоли».

У нотаріально засвідчених заявах учасників Підприємства ОСОБА_3 від 21.01.2025 за № 34 та ОСОБА_2 від 21.01.2025 за № 33 зазначено, що єдиним питанням на зборах, яке вирішувалось - звільнення та призначення директора; збори скликались в день їх проведення в телефонному режимі без формування (повідомлення) про порядок Денний таких; такі фізичні особи як ОСОБА_13 , ОСОБА_14 та ОСОБА_15 не були присутніми 09.08.2024 на Загальних зборах учасників ПП «Мисливське господарство «Верхоли».

Інші учасники підприємства, зокрема, ОСОБА_8 ОСОБА_5 , ОСОБА_16 , ОСОБА_6 у своїх нотаріально посвідчених заявах повідомили про те, що 09.08.2024 брали участь у Загальних зборах учасників ПП «Мисливське господарство «Верхоли» та голосували лише за питання порядку денного щодо звільнення із посади директора ОСОБА_11 та призначення нового директора підприємства.

Неповідомлення позивача про скликання зборів та про дату їх проведення, а також порушення установленого законом та статутом порядку скликання та проведення зборів, стали підставою для подання цього позову про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного акціонерного товариства Мисливське господарство Верхоли від 09.08.2024, оформлене протоколом № 2/2024 та скасування відповідного реєстраційного запису.

Норми права та мотиви, якими суд керувався при прийнятті рішення, висновки суду.

Відповідач за своїми ознаками є товариством з обмеженою відповідальністю, на відносини зі скликання та проведення загальних зборів ПП "Мисливське господарство "Верхоли" поширюються приписи Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до статті 28 цього Закону органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. Пунктом 21.1 Статуту передбачено, що вищим органом підприємства є загальні збори учасників підприємства.

Пунктами 21.5, 21.6 Статуту передбачено, що учасники підприємства, що володіють не менш як 10 % голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів учасників підприємства. Про проведення загальних зборів учасників підприємства учасники повідомляються письмово, із зазначенням часу і місця проведення загальних зборів учасників підприємства, а також їх порядку денного. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів учасників підприємства повинно бути зроблено не менше як за 30 днів до скликання загальних зборів учасників підприємства.

Таке повідомлення має не лише формальне значення, а виконує важливу функцію фіксує ініціатора зборів, визначає порядок денний і забезпечує кожному учаснику достатній час для підготовки до участі в зборах. Надання цього часу є необхідним для усвідомленого прийняття рішень, в тому числі для обдумування власної позиції, консультацій та обговорення можливих рішень із іншими учасниками щодо питань, винесених на розгляд. Цей час необхідний також для того, щоб кожен з учасників мав можливість скоригувати власний календар (власні плани) задля особистої участі в загальних зборах або належним чином організувати участь через представника.

До матеріалів справи долучено протокол загальних зборів учасників ПП «Мисливське господарство «Верхоли» № 2/2024 від 09.08.2025 з порядком денним, описаним в обставинах справи.

Суд враховує, що нотаріальне посвідчення оскаржуваного протоколу відбулось лише 16.09.204, тобто через 1, 5 місяця після проведення таких зборів.

У протоколі відображено, що прийнято рішення по усіх питаннях учасниками, які володіють 85, 71% голосів.

Поряд з цим позивач заперечує, а матеріали справи не містять жодних доказів повідомлення позивача про скликання та порядок денний таких зборів, що суперечить як приписам чинного законодавства, так і Статуту підприємства.

Тому позивач не змогла реалізувати свої права на участь з огляду на неповідомлення її про скликання загальних зборів та неможливість у зв`язку з цим взяти участь у них, вплинути на формування порядку денного. Зазначене порушує її право на управління підприємством та є підставою для задоволення позову.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 77 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з статтею 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 Господарського процесуального кодексу України).

Щодо судового збору.

На підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись статтями 73, 74, 129, 207, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Мисливське господарство "Верхоли" від 09.08.2024, оформлене протоколом № 2/2024 від 09.08.2024.

3. Скасувати реєстраційний запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, внесений державним реєстратором виконавчого комітету Буської міської ради за № 006000616 від 19.09.2024.

4. Стягнути з Приватного підприємства "Мисливське господарство "Верхоли" (місцезнаходження: 80500, Львівська обл., Золочівський р-н, місто Буськ, вул. Січових Стрільців, будинок 6а; ідент код: 36523770) на користь ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_1 ; ідент. номер: НОМЕР_1 ) 6 056, 00 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили в строки, визначені статтею 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в порядку, визначеному розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 22.09.2025.

Суддя Никон О.З.