ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" вересня 2025 р. Справа№ 911/3288/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Яценко О.В.

суддів: Тищенко О.В.

Хрипуна О.О.

розглянувши у порядку письмового провадження (без виклику сторін)

матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області від 20.06.2025 (повний текст складено і підписано 20.06.2025)

у справі №911/3288/24 (суддя Подоляк Ю.В.)

за позовом Приватного підприємства «САНТА ХОЛОД УКРАЇНА»

до 1. ОСОБА_1 ,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРЕКА ФУД»

про солідарне стягнення 155 695 грн. 81 коп.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Приватного підприємства «САНТА ХОЛОД УКРАЇНА» (далі позивач) до ОСОБА_1 (далі перший відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРЕКА ФУД» (далі другий відповідач) про солідарне стягнення 155 695,81 грн. заборгованості.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання другим відповідачем своїх зобов`язань за договором суборенди від 01.11.2019 № 01/11/19, укладеним між позивачем та другим відповідачем, щодо сплати орендних платежів за користуванням майном (частина холодильної камери - № 122 загальною площею 70,00 кв.м.; частина холодильної камери - № 114 загальною площею 95,00 кв.м.; рампа площею 17,2 кв.м.; рампа площею 42,0 кв.м.; приміщення експедиції площею 22,6 кв.м.), яке знаходиться за адресою: Київська обл., с. Святопетрівське, вул. Білгородська, 24 літ. А, які (зобов`язання) забезпечені порукою з боку ОСОБА_1 згідно договору поруки від 12.05.2021 № 12/05, укладеним між позивачем та першим відповідачем.

Перший відповідач проти задоволення позову заперечив, пославшись на те, що:

- в межах вирішення даного спору виникла ситуація, коли позивач є юридичною особою яка належить агресору по відношенню до України. З огляду на початок повномасштабного вторгнення Російської Федерації на територію України, враховуючи положення постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» і те, що позивач станом на 23.12.2022 мав кінцевого бенефіціарного власника громадянина з Республіки Білорусь, яка так само як і Російська Федерація є державою-агресором по відношенню до України, строк виконання договірних зобов`язань не настав, а позовні вимоги не підлягають задоволенню;

- у Єдиному державному реєстрі судових рішень наявна ухвала Київського апеляційного суду від 27.07.2022 у справі № 758/4283/22, з якої вбачається, що досудовим розслідуванням у кримінальному провадженні виявлено, що ПП «Санта Холод Україна» фінансують дії, вчинені з метою насильницької зміни чи повалення конституційного ладу або захоплення державної влади. У вказаному кримінальному провадженні, позивачем у даній справі суду були надані копії вищезазначених договорів суборенди та поруки, у яких платіжні реквізити позивача не відповідають оригіналам договорів, тому перший вказані документи підлягають огляду в судовому засіданні в оригіналах, у зв`язку з чим, першим відповідачем заявлене відповідне клопотання;

- договір суборенди від 01.11.2019 року № 01/11/19 в редакції додаткової угоди від 28.09.2021, укладеним між позивачем та другим відповідачем, є нікчемним, не породжує для сторін спору прав та обов`язків, позаяк мав бути посвідчений нотаріально, оскільки укладений на строк більше трьох років. Зміни до договору суборенди в частині строку суборенди не були погоджені з поручителем. Та крім того, строк пред`явлення вимог до поручителя сплив.

У встановлений судом строк другий відповідач своїм правом на подачу відзиву на позовну заяву не скористався, відзиву на позовну заяву та інших документів до суду не надав.

У відповіді на відзив позивач зазначив про те, що:

- наведені першим відповідачем обставини щодо застосування до спірних правовідносин положень постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» підлягають з`ясуванню саме під час примусового виконання судового рішення, а не при вирішенню спору по суті;

- позивач є юридичною особою приватного права, яке було зареєстроване 09.10.2007, засновниками (учасниками) якого є Компанія «Ньюрайд Сервівест Лімітед», резиденство Кіпр, місцезнаходження Кіпр, Нікосія, кінцевим бенефіціарним власником є фізична особа ОСОБА_2 , громадянство Республіки Кіпр. Згідно даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що бенефіціарним власником, членом або учасником підприємства, що має частку в статутному капіталі позивача ніколи не були та не є Російська Федерація, громадяни Російської Федерації, юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації. При цьому у державному реєстрі санкцій відсутні відомості як відносно позивача, власника та кінцевого бенефіціара;

- відповідно до позиції Північного апеляційного господарського суду по справі № 910/12083/23, визнання та надання іноземній державі статусу агресора не відноситься до компетенції жодного з національних судів;

- твердження першого відповідача про невідповідність платіжних реквізитів оригіналам договорів і як наслідок неможливості проведення оплати є необґрунтованими та спростовуються відомостями з банківських виписок, згідно яких другий відповідач провів розрахунок за користування майном;

- твердження першого відповідача про необхідність нотаріального посвідчення договору суборенди в силу положень ст. 793 ЦК України не відповідає фактичним обставинам, оскільки строк дії договору суборенди становить 2 роки 11 місяців, а відповідно до ст. 764 ЦК України якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений. В справі № 910/9949/20 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначив, що наведена норма визначає можливість продовження договору оренди на той самий термін і на тих самих умовах. При цьому для такого автоматичного продовження договору оренди передбачена особливість відсутність заяви (повідомлення) однієї зі сторін про припинення чи зміну умов договору протягом місяця після закінчення терміну його дії. В свою чергу другий відповідач не направляв на адресу позивача жодної заяви про припинення чи зміну умов договору після 01.10.2021, а продовжував користуватися майном, частково оплачувати за таке користування, і тому строк дії договору продовжився на наступний період, тобто 2 роки і 11 місяців;

- твердження першого відповідача про сплив строку пред`явлення вимог до поручителя та про непогодження змін до договору суборенди з поручителем не відповідає дійсності. Так, згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань перший відповідач ОСОБА_1 є директором, власником та кінцевим беніфіціарним власником другого відповідача ТОВ «Хорека Фуд» і був обізнаний з умовами згаданих договорів, оскільки їх підписував.

У додаткових поясненнях перший відповідач зауважив на тому, що:

- продовження строку договору суборенди без згоди поручителя є істотною зміною зобов`язання, яке не входить до сфери дії договору поруки, тому порука поширюється на зобов`язання, що виникли внаслідок таких змін;

- на момент підписання договору суборенди № 01/11/19 від 01.11.2019 директором ТОВ «ХОРЕКА ФУД» була ОСОБА_3 , яка мала одноосібне право вчиняти правочини від імені товариства, проте зазначений договір суборенди було підписано нею не особисто, а ОСОБА_1, який на той момент не мав законних повноважень діяти від імені юридичної особи. Надання ним підпису в договорі без належного представницького статусу в умовах відсутності довіреності, наказу про виконання обов`язків чи іншого документа, що підтверджує повноваження свідчить про вчинення правочину особою без відповідних повноважень;

- отже, оскільки договір суборенди підписано особою, яка не мала належних прав на представництво юридичної особи, і жодних доказів, що надають ОСОБА_1 право підписувати такий правочин на той час, не надано, договір суборенди є неукладеним або нікчемним. Як наслідок, відсутнє основне зобов`язання, яке могло б бути забезпечене порукою;

- за таких обставин договір поруки № 12/05 від 12.05.2021 є недійсним у силу своєї природи, оскільки забезпечене ним зобов`язання за договором суборенди не виникло належним чином. Відповідно, вимоги, що випливають із договору поруки, є безпідставними та не підлягають задоволенню;

- ТОВ «ХОРЕКА ФУД» у межах фактичного користування майном отримувало рахунки на оплату орендних платежів та акти приймання-передачі послуг, що виставлялися з реквізитами, відмінними від тих, які зазначені в договорі суборенди. Водночас сплата таких рахунків також здійснювалася ТОВ «ХОРЕКА ФУД» не на банківські рахунки, передбачені в договорі суборенди, а за іншими реквізитами. Цей факт свідчить про те, що договір суборенди, на який посилається позивач як на основне зобов`язання, не був реалізований сторонами у спосіб, передбачений його умовами;

- з огляду на положення п. 7.2 договору поруки та введений в Україні з 24.02.2022 воєнний стан, обов`язок виконання зобов`язань за договором поруки з моменту початку воєнних дій унеможливлений з об`єктивних причин, які не залежать від волі сторін. З урахуванням настання форс мажорних обставин, реалізація прав вимоги за договором поруки є юридично неможливою, а будь-яке звернення з позовом про примусове виконання таких зобов`язань є безпідставним.

Рішенням Господарського суду Київської області від 20.06.2025 у справі № 911/3288/24 позов задоволено повністю.

Задовольняючі позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що всупереч приписів закону, положень укладеного між позивачем та другим відповідачем договору, другий відповідач не виконав своїх зобов`язань щодо сплати орендної плати у встановлений договором строк за користування майном у період січень-лютий 2022 року, в зв`язку з чим за ним на час розгляду справи рахується заборгованість в розмірі 155 695,81 грн. Доказів сплати зазначеної заборгованості другий відповідач суду не надав.

Крім того, враховуючи те, що другий відповідач не виконав свої зобов`язання щодо сплати орендних платежів за користуванням майном в повному обсязі, які забезпечені порукою, яка не припинена в порядку ст. 559 ЦК України, суд першої інстанції прийшов до висновку, що позивачем правомірно заявлено позов про солідарне стягнення з відповідачів 155 695,81 грн. заборгованості.

Також, суд першої інстанції:

- виснував, що оскільки позивач у цій справі не є стягувачем, стосовно якого встановлені обмежувальні заходи, передбачені Законом України «Про санкції», не є особою, щодо якої постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку грошових та інших зобов`язань, він не підпадає під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 вказаної постанови Кабінету Міністрів України, то відсутні й підстави для обмеження права позивача на стягнення з відповідачів грошових коштів;

- відносно посилання першого відповідача на те, що в Єдиному державному реєстрі судових рішень наявна ухвала Київського апеляційного суду від 27.07.2022 у справі № 758/4283/22, з якої вбачається, що досудовим розслідуванням у кримінальному провадженні виявлено, що ПП «Санта Холод Україна» фінансують дії, вчинені з метою насильницької зміни чи повалення конституційного ладу або захоплення державної влади, зазначив, що ухвалою Подільського районного суду міста Києва від 28.02.2025 у справі № 758/2447/25 скасовано накладений ухвалою від 27.07.2022 колегії суддів Київського апеляційного суду (після перегляду в апеляційному порядку та скасування ухвали № 758/4283/22 від 24.06.2022 слідчого судді Подільського районного суду м. Києва) арешт на 100% корпоративних прав ПП «САНТА ХОЛОД УКРАЇНА» () у вигляді статутного капіталу в розмірі 88708 000 гривень, шляхом заборони відчуження, а також перереєстрацію та внесення змін до установчих документів;

- не прийняв до уваги та відхилив посилання першого відповідача на те, що позивачем у даній справі суду були надані копії договорів суборенди та поруки, у яких платіжні реквізити позивача не відповідають оригіналам договорів, з посиланням на те, оригінали вказаних договорів, копії яких надані позивачем до позовної заяви досліджені в судовому засіданні від 29.04.2025. При цьому інших оригіналів, в тому числі власних екземплярів договорів для огляду в судовому засіданні відповідачі на вимоги ухвали суду від 13.03.2025 не надали. У зв`язку з чим, суд першої інстанції виходить з презумпції правомірності правочину;

- визнав недоведеними посилання на те, що договір суборенди від 01.11.2019 року № 01/11/19 в редакції додаткової угоди від 28.09.2021, укладений між позивачем та другим відповідачем, є нікчемним;

- не прийняв до уваги та відхилив посилання першого відповідача на те, що продовження строку договору суборенди без згоди поручителя є істотною зміною зобов`язання, яке не входить до сфери дії договору поруки, а тому на його думку, порука не поширюється на зобов`язання, що виникли внаслідок таких змін, з посилання на те, що умови договору поруки не містять положень, якими передбачено, що порука припиняється у разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності, що свідчить про наявність згоди поручителя на забезпечення порукою виконання зобов`язань за основними договорами з усіма можливими змінами та доповнення до нього, включаючи й ті, що можуть бути укладені в майбутньому, та, відповідно, про відсутність правових підстав для припинення поруки за ч. 1 ст. 559 ЦК України;

- не прийняв до уваги та відхилив посилання першого відповідача на те, що договір суборенди було підписано ОСОБА_1 , який на той момент не мав законних повноважень діяти від імені юридичної особи, зазначивши, що договір суборенди від 01.11.2019 № 01/11/19 підписано директором ТОВ «ХОРЕКА ФУД» Паламарчук Тетяна Валеріївна на підставі статуту, яка, як зазначає сам перший відповідач, мала одноосібне право вчиняти правочини від імені товариства.

- вказав, що саме по собі посилання першого відповідача на воєнний стан як на наявність обставин непереборної сили без надання відповідних доказів в підтвердження своїх доводів не може вважатися безумовним доведенням відповідних обставин щодо неможливості виконання зобов`язання перед позивачем у встановлений договором строк.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 20.06.2025 у справі № 911/3288/24, прийняти нове рішення, яким відмовити у позові.

У апеляційній скарзі апелянт зазначив про те, що він повністю не згодний з ухваленим рішенням, вважає його незаконно прийнятим без дослідження доказів, з порушенням норм матеріального права при недотриманні норм процесуального права.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт послався на ті ж самі обставини, що і в суді першої інстанції, зауваживши на наступному:

- враховуючи те, що республіка білорусь є так само агресором, як і російська федерація, то наявні підстави для поширення положень постанови Кабінету Міністрів України N 187 від 03.03.2022 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації» на аналогічні правовідносини щодо будь-яких юридичних осіб, які (в т. ч. опосередковано) належать державам агресорам;

- строк оренди за договором суборенди в редакції від 28.09.2021, визначено більше трьох років та договір у редакції такої угоди не посвідчений нотаріально, відповідно він є нікчемним та не породжує для сторін жодних прав та обов`язків;

- продовження строку договору суборенди без згоди поручителя є істотною зміною зобов`язання, яка не входить до сфери дії договору поруки, а тому порука не поширюється на зобов`язання, що виникли внаслідок таких змін.

В тексті апеляційної скарги апелянтом заявлено клопотання про проведення розгляду справи у судовому засіданні із повідомленням (викликом) сторін.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 справа № 911/3288/24 передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Яценко О.В., судді Хрипун О.О., Тищенко О.В.

Частиною 10 ст. 270 ГПК України встановлено, що апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (3 028*100=302 800,00 грн.) крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Враховуючи, що предметом позову у цій справі є вимоги про стягнення суми, меншої за 302 800,00 грн., справа підлягає розгляду без повідомлення учасників справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.07.2025 у справі № 911/3288/24 клопотання ОСОБА_1 про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи залишено без задоволення; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 20.06.2025 у справі № 911/3288/24; розгляд апеляційної скарги ухвалено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження та без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання).

21.07.2025 від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просив залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції залишити без змін,з посиланням на ті ж самі обставини, що і в суді першої інстанції.

Станом на дату ухвалення постанови інших пояснень та клопотань до суду не надходило.

Враховуючи наявність у матеріалах справи доказів повідомлення учасників справи про розгляд апеляційної скарги у порядку письмового провадження, а також закінчення встановлених ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.07.2025 процесуальних строків на подачу відзиву, заперечення на відзив, всіх заяв та клопотань, колегія суддів вважає за можливе здійснити розгляд апеляційної скарги по суті.

У період з 04.08.2025 по 22.08.2025 головуючий суддя Яценко О.В. перебувала у відпустці.

Враховуючи обставини, пов`язані зі запровадженням воєнного стану в Україні з 24.02.2022 Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX, те, що на даний час такий стан продовжений, справа розглядається у розумний строк.

Згідно із ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзивів, інших письмових пояснень, заслухавши пояснення представника учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення суду першої інстанції зміні або скасуванню, з наступних підстав.

Між Приватним підприємством «САНТА ХОЛОД УКРАЇНА» (далі позивач/орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ХОРЕКА ФУД» (далі другий відповідач/суборендар) було укладено договір суборенди від 01.11.2019 № 01/11/19 (далі договір), відповідно до умов якого орендар передає, а суборендар приймає в строкове платне користування (суборенду) наступне майно: частину холодильної камери - № 122 загальною площею 70,00 кв.м. загальним об`ємом 574 м3; частину холодильної камери - № 114 загальною площею 95,00 кв.м. загальним об`ємом 779,0 м3; рампу площею 17,2 кв.м. з підтриманням температурного режиму; рампу площею 42,0 кв.м. без підтримання температурного режиму; приміщення експедиції площею 22,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Київська обл., с. Святопетрівське, вул. Білгородська, 24 літ. А. Орендар зобов`язався забезпечити у холодильних камерах температурний режим згідно з Технічними вимогами (додаток № 5), за умов дотримання суборендарем порядку розміщення та здійснення вантажообігу (переміщення вантажу), викладеного в цих же технічних вимогах. Орендар зобов`язався забезпечити у холодильній камері № 114 кліматичний режим: температура 0+2 градусів за Цельсієм, а в холодильній камері № 122 кліматичний режим: температура -18 ± 2 градусів за Цельсієм згідно з Технічними вимогами (додаток № ), які є невід`ємною частиною цього договору (п. 1.1 договору в редакції додаткової угоди від 01.11.2021)

Згідно з п. 2.1.1, 2.1.2 договору в редакції додаткової угоди від 01.11.2021 плата за користування одним кв.м. холодильних камер за один місяць становить 333,33 грн., крім того ПДВ 66,67 грн., всього 400 грн. Плата за користування холодильними камерами за один місяць становить 55000,00 грн., крім того ПДВ 11000,00 грн., всього 66000,00 грн. Плата за користування одним кв.м. рами площею 42,0 кв.м. за один місяць становить 204,17 грн., крім того ПДВ 40,83 грн., всього 245,00 грн. Плата за користування рампою за один місяць становить 8575,00 грн., крім того ПДВ 1715,00 грн., всього 10290,00 грн. Плата за користування одним кв.м. рами площею 17,2 кв.м за один місяць становить 204,17 грн., крім того ПДВ 40,83 грн., всього 245,00 грн. Плата за користування рампою за один місяць становить 3511,67 грн., крім того ПДВ 702,33 грн., всього 4214,00 грн. Плата за користування одним кв.м. приміщення експедиції за один місяць становить 204,17 грн., крім того ПДВ 40,83 грн., всього 245,00 грн. Плата за користування приміщенням експедиції за один місяць становить 4614,17 грн., крім того ПДВ 922,83 грн, всього 5537,00 грн. Всього орендна плата за користування зазначеними вище холодильними камерами, рампою, приміщенням експедиції за один місяць складає 71700,83 грн., крім того ПДВ 14340,17 грн., всього 86041,00 грн.

Підпунктом 2.5.1 п. 2.5 договору передбачено, що орендна плата за наступні місяці сплачується шляхом попередньої оплати до 10 числа місяця, що передує місяцю користування. Датою оплати є дата зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок орендаря.

Орендна плата нараховується з дати підписання сторонами акту прийому-передачі майна і до моменту фактичного повернення майна (п. 2.10 договору).

Відповідно до п. 8.1 договору в редакції додаткової угоди від 28.09.2021 цей договір набуває чинності з дати підписання його сторонами (уповноваженими представниками сторін) і діє по 01 вересня 2024 року (включно).

На виконання умов договору позивач передав, а другий відповідач прийняв в строкове платне користування (суборенду) майно (частина холодильної камери - № 122 загальною площею 70,00 кв.м.; частина холодильної камери - № 114 загальною площею 95,00 кв.м.; рампа площею 17,2 кв.м.; рампа площею 42,0 кв.м.; приміщення експедиції площею 22,6 кв.м.), яке знаходиться за адресою: Київська обл., с. Святопетрівське, вул. Білгородська, 24 літ., на підтвердження чого між Приватним підприємством «САНТА ХОЛОД УКРАЇНА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ХОРЕКА ФУД» підписані акти прийому-передачі від 01.11.2019, від 01.11.2021, які містяться в матеріалах справи.

На виконання умов договору позивач на підставі актів надання послуг від 31.01.2022 № 23 на суму 97154 грн., від 22.02.2022 № 61 на суму 97154,00 грн. надав другому відповідачу послуги з оренди зазначеного вище майна у січні-лютому 2022 року на загальну суму 194 308,00 грн. Вказані акти підписані в двосторонньому порядку представниками сторін договору суборенди, підписи яких скріплені печатками підприємства та товариства.

Позивач зазначає про те, що другий відповідач вказані послуги оплати частково, а заборгованість становить 155 695,81 грн., з огляду на що звернувся до суду з цим позовом.

Правові позиції сторін детально наведені вище.

Суд першої інстанції позовні вимоги задовольнив повністю, що колегія суддів вважає вірним, з огляду на таке.

Згідно з ч. 1 ст. ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу (ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди), до яких відноситься спірний Договір, наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Відповідно до ч. 1 ст. 283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

За найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму (п. 1 ч. 1 ст. 762 ЦК України).

Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства тощо. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

За правилами ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Як вірно встановлено судом першої інстанції матеріалами справи підтверджено, що другий відповідач своїх договірних зобов`язань щодо сплати орендних платежів за користуванням майном в повному обсязі не виконав, провівши часткові оплати орендних платежів, в зв`язку з чим, за ним рахується борг в розмірі 155 695,81 грн. Доказів протилежного суду надано не було.

Статтею 599 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Таким чином, суд першої інстанції цілком вірно встановив, за другим відповідачем рахується заборгованість в розмірі 155 695,81 грн.

Відповідно до умов договору поруки від 12.05.2021 № 12/08 (далі - договір поруки), укладеним між позивачем (далі - кредитор) та ОСОБА_1 (далі - поручитель) поручитель зобов`язався відповідати за повне та своєчасне виконання боржником - першим відповідачем його боргових зобов`язань перед кредитором за договором, в повному обсязі таких зобов`язань. Поручитель не заперечує та погоджується на виконання своїх зобов`язань передбачених даним договором у разі зміни боржника по договору суборенди № 01/1119 від 01.11.2019 (п. 1.1 договору поруки).

Відповідно до п. 1.2 договору поруки поручитель та боржник відповідають як солідарні боржники, що означає, що кредитор може звернутись з вимогою про виконання боргових зобов`язань як до боржника, так і до поручителя, чи до обох одночасно.

В статті 2 Заяви поручителя визначено, що поручитель заявляє та гарантує, що на дату договору і надалі у будь-який час протягом дії цього договору поручитель підтверджує, що він ознайомлений та погоджений з усіма умовами договору суборенди № 01/11/19 від 01.11.2019 та цим надає згоду на будь-які умови договору суборенди № 01/11/19 від 01.11.2019 та зміни обсягу відповідальності поручителя у зв`язку з такими змінами договору суборенди № 01/11/19 від 01.11.2019 автоматично, без укладення додаткових угод до нього.

Згідно з п. 3.1 договору поруки порукою за цим договором забезпечується вимоги кредитора щодо сплати боржником кожного і всіх його боргових зобов`язань за договором у такому розмірі, у такій валюті, у такий строк і в такому порядку, як встановлено у договорі, в тому числі, будь-якими змінами та доповненнями до договору, які можуть бути укладені сторонами договору в майбутньому.

Цей договір набирає чинності з дати його підписання сторонами та скріплення печатками сторін (дата договору) і діє до повного виконання боргових зобов`язань за договором суборенди № 01/11/19 від 01.11.2019. Відповідальність поручителя припиняється лише після виконання боргових зобов`язань боржником в повному обсязі.

Відповідно до ч. 1 ст. 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Відповідно до вимог ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку.

Статтею 554 ЦК України встановлено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Відповідно до ст. 543 ЦК України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі.

У зв`язку з невиконанням боржником своїх договірних зобов`язань зі сплати орендних платежів за користування майном, які забезпечені порукою зі сторони першого відповідача, позивач надіслав поручителю вимогу від 07.08.2024 № 07/08 про сплату заборгованості в розмірі 155 695,81 грн. Надіслання зазначеної кореспонденції на адресу поручителя підтверджується описом вкладення у цінний лист від 07.08.2024, фіскальним чеком «Укрпошта» від 07.08.2024 № 150, накладною «Укрпошта» від 07.08.2024 № 150.

Разом з тим, вказана вимога залишена поручителем без відповіді та задоволення.

Враховуючи те, що другий відповідач не виконав свої зобов`язання щодо сплати орендних платежів за користуванням майном в повному обсязі, які забезпечені порукою, яка не припинена в порядку ст. 559 ЦК України, суд першої інстанції цілком вірно визнав, що позивачем правомірно заявлено позов про солідарне стягнення з відповідачів 155 695,81 грн. заборгованості.

В апеляційній скарзі скаржник, як підставу для скасування рішення суду першої інстанції зазначає, що оскільки республіка білорусь є так само агресором, як і російська федерація, то наявні підстави для поширення положень постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації" на аналогічні правовідносини щодо будь-яких юридичних осіб, які (в т. ч. опосередковано) належать державам агресорам.

Проте колегія суддів апеляційної інстанції не погоджується з такими твердженнями скаржника, у зв`язку з наступним:

В умовах збройної агресії Російської Федерації та введеного у зв`язку з цим воєнного стану на підставі Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24.02.2022 № 64/2022 (з наступними змінами, внесеними указами Президента України), затвердженого Законом України «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24.02.2022 № 2102-IX, запровадження певних обмежень у цивільному обороті, особливо щодо певних учасників такого обороту, є в цілому допустимим.

Зокрема, відповідно до постанови Кабінету Міністрів України №187 від 03.03.2022 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» (далі - постанова № 187) до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, установлено мораторій (заборону) на:

1) виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором):

- громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах;

- юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації;

- юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації;

- юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.

Отже дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов`язань. З моменту запровадження вказаного мораторію суб`єктивне право осіб-кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений в постанові № 187, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов`язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб`єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання.

Подібний висновок наведено в постановах Верховного Суду від 30.05.2023 у справі № 925/1248/21, від 09.08.2023 у справі № 922/1589/22, від 08.11.2023 у справі № 915/18/23, від 21.11.2023 у справі № 910/14552/22, від 05.12.2023 у справі № 910/13756/22, від 05.12.2023 у справі № 910/4052/22

У подібних правовідносинах судам належить встановити, чи є позивач особою щодо якої постановою № 187 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань; чи підпадає позивач під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 зазначеної постанови Кабінету Міністрів України.

Вказана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 15.04.2025 у справі № 910/1418/23.

Як вбачається з матеріалів справи, приватне підприємство «САНТА ХОЛОД УКРАЇНА» є юридичною особою приватного права, яке було зареєстровано 09.10.2007, засновниками (учасниками) якого є Компанія «Ньюрайд Сервівес Лімітед», резидентство: Кіпр, місцезнаходження: Кіпр, Нікосія, 2012, Строволос, офіс 301,3- И ПОВЕРХ, Акрополіс 59-61, кінцевим бенефіціарним власником є фізична особа ОСОБА_2 , громадянство: Республіки Кіпр; тип бенефіціарного володіння: непрямий вирішальний вплив; відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу (непрямий вплив): 100.

Отже, згідно даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що бенефіціарним власником, членом або учасником Підприємства, що має частку в статутному капіталі ПП «САНТА ХОЛОД УКРАЇНА» не є Російська Федерація, громадяни Російської Федерації, юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації.

На переконання колегії суддів, суд першої інстанції дійшов вірного висновку щодо неможливості застосування до спірних правовідносин постанови Кабінету Міністрів України №187 від 03.03.2022 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» і доводи апеляційної скарги наведеного не спростовують.

Так, відповідно до ст. 607 ЦК України зобов`язання припиняється неможливістю його виконання у зв`язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає.

Обставини, які викликають неможливість виконання, можуть бути як юридичними (заборона певної діяльності), так і фактичними (загибель індивідуально визначеної речі, яка мала б бути об`єктом виконання). Головна умова полягає в тому, що за такі обставини не буде відповідати жодна із сторін зобов`язання.

Судом враховано, що в умовах збройної агресії російської федерації та введеного у зв`язку з цим воєнного стану на підставі указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» №64/2022 від 24.02.2022 (з наступними змінами), затвердженого Законом України «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» №2102-IX від 24.02.2022, запровадження певних обмежень у цивільному обороті, особливо щодо певних учасників такого обороту, є в цілому допустимим.

Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 1 Закону України «Про санкції» з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (далі - санкції). Санкції можуть застосовуватися з боку України по відношенню до іноземної держави, іноземної юридичної особи, юридичної особи, яка знаходиться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність. Застосування санкцій не виключає застосування інших заходів захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, її економічної самостійності, прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави.

За змістом ч. 1 ст. 4 Закону України «Про санкції» видами санкцій згідно з цим законом є, зокрема: обмеження торговельних операцій; зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань; заборона здійснення публічних та оборонних закупівель товарів, робіт і послуг у юридичних осіб-резидентів іноземної держави державної форми власності та юридичних осіб, частка статутного капіталу яких знаходиться у власності іноземної держави, а також публічних та оборонних закупівель у інших суб`єктів господарювання, що здійснюють продаж товарів, робіт, послуг походженням з іноземної держави, до якої застосовано санкції згідно із цим законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 5 Закону України «Про санкції» рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій щодо окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які знаходяться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), передбачених п. п. 1, 2- 21, 23- 25 ч. 1 ст. 4 цього закону, приймається Радою національної безпеки та оборони України та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов`язковим до виконання.

Отже, Радою національної безпеки та оборони України приймаються рішення про обмежувальні заходи (санкції) щодо певних фізичних та юридичних осіб і таке рішення вводиться в дію відповідним указом Президента України.

Позивач, його кінцевий бенефіціарний власник не включені до списку осіб, щодо яких застосовуються персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).

Отже, оскільки позивач у цій справі не є стягувачем, стосовно якого встановлені обмежувальні заходи, передбачені Законом України «Про санкції», не є особою, щодо якої постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку грошових та інших зобов`язань, він не підпадає під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 вказаної постанови Кабінету Міністрів України, то відсутні й підстави для обмеження права позивача на стягнення з відповідачів грошових коштів.

Ще одним аргументом скаржника є те, що строк оренди за договором в редакції від 28.09.2021, визначено більше трьох років та договір у редакції такої угоди не посвідчений нотаріально, відповідно він є нікчемним та не породжує для сторін жодних прав та обов`язків.

Однак, колегія суддів апеляційної інстанції відхиляє вказаний аргумент скаржника, у зв`язку наступним:

Пунктом 8.1. договору передбачено, що даний договір набуває чинності з дати підписання та діє по 01 жовтня 2021 року (включно).

Таким чином, строк дії договору становить 2 роки 11 місяців, а відтак Договір не потребує нотаріального посвідчення.

Вказане також обґрунтовано встановлено судом першої інстанції.

У даному випадку, договір за своєю правовою природою є договором оренди нерухомого майна, тобто між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання, в т. ч., глави 58 ЦК України.

Відповідно до статті 793 ЦК України договір найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) укладається у письмовій формі. Договір найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) строком на три роки і більше підлягає нотаріальному посвідченню.

Крім того,статтею 794 ЦК України визначено, що право користування нерухомим майном, яке виникає на підставі договору найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини), укладеного на строк не менш як три роки, підлягає державній реєстрації відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».

Згідно зі статтею 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Відповідно до ч. 1 ст. 764 ЦК України якщо наймач продовжує володіти та/або користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Надаючи оцінку означеним нормам законодавства, Верховний Суд в постанові від 25.05.2021 року у справі №910/9949/20 сформував правову позицію за змістом якої норма статті 764 ЦК України визначає можливість продовження договору оренди на той самий термін і на тих самих умовах. При цьому для такого автоматичного продовження договору оренди передбачена особливість - відсутність заяви (повідомлення) однієї зі сторін про припинення чи зміну умов договору протягом місяця після закінчення терміну його дії.

Суть поновлення договору оренди у розумінні наведених норм полягає у тому, що орендар продовжує користуватися орендованим майном після закінчення строку оренди, а орендодавець, відповідно, не заперечує протягом одного місяця після закінчення строку договору у його поновленні. Відсутність такого заперечення може мати прояв у «мовчазній згоді» і у такому випадку орендар, у силу закону, може розраховувати, що договір оренди вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Отже, якщо на дату закінчення строку договору оренди і протягом місяця після закінчення цього строку мали місце заперечення орендодавця щодо поновлення договору на новий строк, то такий договір припиняється. Оскільки зазначеними нормами визначено умови, за яких договір оренди вважається пролонгованим на строк, який був раніше встановлений, і на тих самих умовах, що були передбачені договором, то для продовження дії договору не вимагається обов`язкового укладення нового договору або внесення змін до нього.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 30.01.2020 у справі №904/1207/19, від 28.05.2019 у справі №911/2980/17, від 12.06.2018 у справі №910/15387/17, від 05.06.2018 у справі №904/7825/17, від 29.05.2018 у справі №923/854/17.

Таким чином, у випадку неодноразової пролонгації договору оренди будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) на підставі статті 764 ЦК України (строк дії якого менший трьох років), то немає підстав для його нотаріального посвідчення та державної реєстрації.

Враховуючи вищенаведене та те, що законом визначено обов`язок нотаріального посвідчення договору оренди нерухомого майна лише у випадку укладення договору на строк більше трьох років, а на момент укладення вказаний договір оренди сторонами укладено на строк, який не перевищував трьох років, з урахуванням того, що жодна зі сторін такого правочину з вимогою про визнання недійсним договору суборенди від 01.11.2019 № 01/11/19 на підставі недодержання вимог нотаріального посвідчення до суду не зверталась, суд апеляційної інстанції вважає безпідставними твердження скаржника, що строк оренди за договором, визначено більше трьох років та договір у редакції такої угоди не посвідчений нотаріально, відповідно він є нікчемним та не породжує для сторін жодних прав та обов`язків.

Черговим аргументом скаржника є те, що продовження строку договору суборенди без згоди поручителя є істотною зміною зобов`язання, яка не входить до сфери дії договору поруки. Тому порука не поширюється на зобов`язання, що виникли внаслідок таких змін.

Проте, колегія суддів критично ставиться до вказаного твердження апелянта, у зв`язку з наступним:

Твердження першого відповідача про те, що укладеним договором поруки не передбачено, що зміна основного зобов`язання відбувається автоматично і не потребує укладення між сторонами будь-якої додаткової угоди/договору про внесення змін до цього договору, не відповідає фактичним обставинам справи та спростовується розділом 2 договору поруки, в якому зазначено таке:

Поручитель підтверджує, що він ознайомлений та погоджений зі всіма умовами договору та цим надає згоду на будь-які нові умови договору та зміни обсягу відповідальності поручителя зв`язку з такими змінами договору автоматично, без укладання додаткових договорів угод до нього.

В постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду по справі № 910/13940/18 від 01.11.2019 року зазначено: «посилання скаржника, наведеного в пункті 8 постанови, слід зазначити, що, як вірно вказав апеляційний господарський суд, відповідно до пункту 1.1.1 договору поруки №POR774 від 13.01.2015, якщо під час виконання «угоди 1». зобов`язання боржника, що забезпечені цим договором збільшуються, внаслідок чого збільшується обсяг відповідальності поручителя, поручитель при укладені цього договору дає згоду на збільшення зобов`язань за "угодою 1 « в розмірі таких збільшень. Додаткових узгоджень про так і збільшення з поручителем не потрібно».

Суд першої інстанції цілком вірно:

- відносно посилання першого відповідача на те, що в Єдиному державному реєстрі судових рішень наявна ухвала Київського апеляційного суду від 27.07.2022 у справі № 758/4283/22, з якої вбачається, що досудовим розслідуванням у кримінальному провадженні виявлено, що ПП «Санта Холод Україна» фінансують дії, вчинені з метою насильницької зміни чи повалення конституційного ладу або захоплення державної влади, зазначив, що ухвалою Подільського районного суду міста Києва від 28.02.2025 у справі № 758/2447/25 скасовано накладений ухвалою від 27.07.2022 колегії суддів Київського апеляційного суду (після перегляду в апеляційному порядку та скасування ухвали № 758/4283/22 від 24.06.2022 слідчого судді Подільського районного суду м. Києва) арешт на 100% корпоративних прав ПП «САНТА ХОЛОД УКРАЇНА» () у вигляді статутного капіталу в розмірі 88708 000 гривень, шляхом заборони відчуження, а також перереєстрацію та внесення змін до установчих документів;

- вказав, що саме по собі посилання першого відповідача на воєнний стан як на наявність обставин непереборної сили без надання відповідних доказів в підтвердження своїх доводів не може вважатися безумовним доведенням відповідних обставин щодо неможливості виконання зобов`язання перед позивачем у встановлений договором строк;

- не прийняв до уваги та відхилив посилання першого відповідача на те, що позивачем у даній справі суду були надані копії договорів суборенди та поруки, у яких платіжні реквізити позивача не відповідають оригіналам договорів, з посиланням на те, оригінали вказаних договорів, копії яких надані позивачем до позовної заяви досліджені в судовому засіданні від 29.04.2025. При цьому інших оригіналів, в тому числі власних екземплярів договорів для огляду в судовому засіданні відповідачі на вимоги ухвали суду від 13.03.2025 не надали. У зв`язку з чим, суд першої інстанції виходить з презумпції правомірності правочину;

- не прийняв до уваги та відхилив посилання першого відповідача на те, що договір було підписано ОСОБА_1, який на той момент не мав законних повноважень діяти від імені юридичної особи, зазначивши, що договір підписано директором ТОВ «ХОРЕКА ФУД» Паламарчук Тетяна Валеріївна на підставі статуту, яка, як зазначає сам перший відповідач, мала одноосібне право вчиняти правочини від імені товариства.

Щодо посилань апелянта на те, що, оскільки договір підписано особою, яка не мала належних прав на представництво юридичної особи, а відтак, договір є неукладеним або нікчемним колегія суддів апеляційної інстанції вважає за необхідне додатково зазначити наступне:

Стаття 215 ЦК України встановлює, що:

- підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1);

- недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним (ч. 2);

- якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3).

За змістом ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Отже, ЦК України передбачає поділ недійсних правочинів на нікчемні та оспорювані. Так, за ступенем недійсності правочину вони поділяються на абсолютно недійсні з моменту їх вчинення (нікчемні) та відносно недійсні (оспорювані), які можуть бути визнані недійсними, але за певних умов.

Нікчемним (абсолютно недійсним) є той правочин, недійсність якого прямо передбачена законом. Відповідно до положень ч. 2 ст. 215 ЦК України визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Правочини є безспірно нікчемними, якщо усувається оціночність їх сприйняття і абсолютно зрозуміло, що вони вчинені з таким порушенням закону, яке позначається як підстава їх нікчемності, тому ніякого спору виникнути не може. Нікчемний правочин як завідомо недійсний не підлягає виконанню. На нікчемність правочину мають право посилатися і вимагати в судовому порядку застосування наслідків його недійсності будь-які заінтересовані особи.

У свою чергу оспорюваними є правочини, які ЦК України не визнає в імперативній формі недійсними, а лише допускає можливість визнання їх недійсними в судовому порядку за вимогою однієї зі сторін або іншої заінтересованої особи.

Таким чином, оспорюваним є правочин, який недійсний в силу визнання його таким судом на вимогу сторони чи заінтересованої особи. Оспорювані правочини викликають передбачені ними правові наслідки до тих пір, доки вони не оскаржені, однак якщо вони заперечуються (оскаржуються) стороною чи заінтересованою особою, то суд за наявності відповідних підстав визнає їх недійсними з моменту їх вчинення.

На відміну від нікчемного оспорюваний правочин на момент вчинення породжує для його сторін цивільні права та обов`язки, тому припускається дійсним. Водночас порушення умов дійсності правочинів в момент вчинення, як вже зазначалося, надає можливість одній зі сторін чи заінтересованій особі звернутися до суду з позовом про визнання такого правочину недійсним. Тобто якщо правочин не оспорюється, то є дійсним і створює відповідні юридичні наслідки.

Вказаний правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду від 25.03.2021 у справі № 911/2961/19.

Законодавством не встановлено, що невідповідність господарського договору наведеній відповідачам підставі для визнання договору недійсним (підписання не уповноваженою особою) має наслідком нікчемність такого договору, тобто такий правочин є оспорюваним і до визнання його недійсним в судовому порядку, з огляду на приписи статті 204 ЦК України, яка встановлює презумпцію правомірності правочину, вказаний правочин є дійсним і створює відповідні юридичні наслідки.

При цьому колегія суддів зауважує апелянту на тому, що він не позбавлений права звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним а у випадку задоволення вказаних позовних вимог - з заявою про перегляд рішення у цій справі № 911/3288/24 за нововиявленими обставинами.

З огляду на наведене, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, з яким погоджується судова колегія, що позивачем доведено належними та допустимими доказами обґрунтованість заявленої до стягнення солідарно з відповідачів 155 695,81 грн. заборгованості, у зв`язку з чим дані позовні вимоги правомірно задовольнив.

Щодо інших аргументів сторін колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Дослідивши матеріали наявні у справі, апеляційний суд робить висновок, що суд першої інстанції дав належну оцінку доказам по справі та виніс законне обґрунтоване рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду з огляду на вищевикладене.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржник не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, докази на підтвердження своїх вимог суду не надав, апеляційний суд погоджується із рішенням Господарського суду Київської області від 20.06.2025 у справі № 911/3288/24, отже підстав для його скасування або зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.

Враховуючи вищевикладене та вимоги апеляційної скарги, апеляційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.

Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за звернення з цією апеляційною скаргою покладаються на апелянта.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 129, 252, 263, 269, 270, 273, 275, 276, 281-285 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 20.06.2025 у справі № 911/3288/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 20.06.2025 у справі № 911/3288/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст судового рішення складено 18.09.2025.

Головуючий суддя О.В. Яценко

Судді О.В. Тищенко

О.О. Хрипун