ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/14858/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Губенко Н. М., Мамалуя О. О.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі»

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Євсікова О. О., Алданової С. О., Корсака В. А,

від 09 червня 2025 року

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі»

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Либідь Івестмент»,

2) ОСОБА_1 ,

3) ОСОБА_2 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ОСОБА_3 ,

про визнання договору недійсним та визначення розміру часток статутного капіталу,

за участю представників:

від позивача: Левченко М. В.

від відповідача-1: не з`явилися

від відповідача-2: не з`явилися

від відповідача-3: не з`явилися

від третьої особи: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У вересні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Либідь Івестмент», ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про:

1) визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» від 02 вересня 2014 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент» та громадянином держави ОСОБА_4 ;

2) визначення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» в розмірі 62 000,00 грн з наступним розподілом часток між його учасниками:

- частка в розмірі 61 380,00 грн, що складає 99% від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину України - ОСОБА_3 ;

- частка в розмірі 620,00 грн, що складає 1% від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину держави Ізраїль - ОСОБА_5 .

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» від 02 вересня 2014 року суперечить статті 53 Закону України «Про господарські товариства» та пункту 15.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» в редакціях, чинних станом на момент виникнення спірних правовідносин, оскільки стосувався відчуження неоплаченої частини частки у статутному капіталі зазначеного товариства.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 06 листопада 2023 року прийняв зазначену позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 910/14858/23.

2. Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій.

Згідно з рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» (Товариство), оформлених протоколом № 1 від 09 вересня 2008 року, учасник (засновник) зазначеного товариства прийняв рішення про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд», затвердження статуту Товариства, формування статутного капіталу в розмірі 62 000,00 грн з розподілом часток таким чином: ОСОБА_6 : грошові кошти в сумі 62 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства, з яких до моменту державної реєстрації Товариства сплачено 31 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу.

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд», затвердженого рішенням загальних зборів учасників (протокол № 1 від 09 вересня 2008 року, державну реєстрацію якого проведено 10 вересня 2008 року за № 0034419), статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» складає 62 000,00 грн; до моменту державної реєстрації Товариства розмір сплаченого внеску до статутного капіталу товариства становить 31 000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу товариства (пункт 6.3. статуту); учасником товариства є ОСОБА_6 з часткою у розмірі 100%, що складає 62 000,00 грн (пункт 6.5. статуту); частка учасника товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено (пункт 15.2. статуту).

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд», затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом № 03/11 від 06 жовтня 2011 року, державну реєстрацію якого проведено 06 жовтня 2011 року і зміни до якого зареєстровані 09 вересня 2014 року за № 3034419, статутний капітал Товариства складає 62 000,00 грн; до моменту державної реєстрації Товариства розмір сплаченого внеску до статутного капіталу Товариства становить 31 000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу товариства (пункт 6.3. статуту); учасником Товариства є ОСОБА_7 з часткою у розмірі 100%, що складає 62 000,00 грн (пункт 6.5. статуту); частка учасника Товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено (пункт 15.2. статуту).

Громадянин держави Ізраїль ОСОБА_7 , від імені якого діяв ОСОБА_8 на підставі довіреності від 12 серпня 2014 року, посвідченої нотаріусом держави Ізраїль Борисом Бронштейном , зареєстрованої в реєстрі за № 460/14, звернувся до зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» з нотаріально посвідченою приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Назаренко К. В. заявою № 4398 від 01 вересня 2014 року, в якій повідомив про передачу своєї частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» у розмірі 62 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу:

- громадянину держави України ОСОБА_10 у розмірі 99% від загального розміру статутного капіталу Товариства, що в грошовому еквіваленті становить 61 380,00 грн;

- Товариству з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент» у розмірі 1% від загального розміру статутного капіталу Товариства, що в грошовому еквіваленті становить 620,00 грн, а також повідомив про відсутність претензій до вказаних осіб.

01 вересня 2014 року на загальних зборах учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» ОСОБА_7 прийняв рішення, оформлене протоколом № 1/14, про звільнення його з посади директора цього товариства та призначення з 02 вересня 2014 року директором Товариства ОСОБА_8

02 вересня 2014 року на загальних зборах учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» ОСОБА_7 , від імені якого діяв ОСОБА_8 за довіреністю від 12 серпня 2014 року, посвідченою нотаріусом в державі Ізраїль Борисом Бронштейном , зареєстрованою в реєстрі за № 460/14, прийняв рішення, оформлене протоколом № 2/14, про:

- передачу частини частки ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства, що складає 99% від загального розміру статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті становить 61 380,00, грн, ОСОБА_10 ;

- передачу частини частки ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства, що складає 1% від загального розміру статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті становить 620,00 грн, Товариству з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент»;

- перерозподіл частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» наступним чином: ОСОБА_10 - 61 380,00 грн, що складає 99% статутного капіталу Товариства; Товариство з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент» - 620,00 грн, що складає 1% статутного капіталу Товариства;

- затвердження нової редакції статуту Товариства.

02 вересня 2014 року між громадянином держави ОСОБА_4 в особі ОСОБА_8 , який діяв на підставі довіреності від 12 серпня 2014 року, посвідченої нотаріусом держави Ізраїль Борисом Бронштейном , зареєстрованої в реєстрі за № 460/14, як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент» в особі директора Шуть С. С. як покупцем, був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» (далі - договір), за умовами пункту 1.1. якого Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає та зобов`язується оплатити частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд».

Відповідно до пункту 1.3. договору відомості про частку Продавця такі: розмір внеску в статутний капітал - 62 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу Товариства; право власності продавця на частку в статутному капіталі підтверджується статутом Товариства від 06 жовтня 2011 року; розмір сплаченого внеску в статутний капітал - 62 000,00 грн; розмір внеску в статутний капітал, що відчужується - 620,00 грн, що складає 1% статутного капіталу товариства.

Згідно з пунктом 2.1. договору Покупець після підписання цього договору може звернутися до Товариства з проханням про переоформлення на його ім`я свідоцтва про внесення вкладу до статутного капіталу товариства, яке повинно бути оформлене відповідно до статуту товариства.

Право власності на частку переходить з моменту підписання цього договору сторонами, а також державної реєстрації змін в органах державної влади (пункт 2.2. договору).

У пункті 3.1. договору його сторони визначили, що за відчуження частини частки Покупець сплатив Продавцю 620,00 грн в готівковій формі до підписання договору.

09 вересня 2014 року державний реєстратор вчинив реєстраційну дію № 3034419 щодо реєстрації зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд».

У подальшому громадянин ОСОБА_10 відчужив належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд», що складає 99%, на користь ОСОБА_3 , про що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань був вчинений відповідний запис.

Відповідно до рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд», оформленого протоколом № 2812-18 від 28 грудня 2018 року, було змінене найменування Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» на нове - Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі», про що до статуту Товариства та до відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені відповідні зміни.

06 вересня 2022 року відповідно до платіжного доручення № ПН902863 з транзитного рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент» в Акціонерному товаристві «КБ Глобус» на поточний рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі», відкритий в Акціонерному товаристві "ОТП БАНК", була перерахована сума грошових коштів у розмірі 620,00 грн з призначенням платежу "УОН86652 Внесок до статутного капіталу, 1% у ТОВ «Юніком Агрі» Платник: ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" РНОКПП НОМЕР_1 ».

20 липня 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» звернулося до Акціонерного товариства «КБ «Глобус» з листом № 20/07/2023-1, у якому просило повідомити найменування та ідентифікаційний код дійсного платника за вказаним платежем, а також прізвище, ім`я, по-батькові особи, через яку здійснювався вказаний платіж, для вірної ідентифікації вказаної фінансової операції.

Акціонерне товариство «КБ «Глобус» листом № 3156 від 25 серпня 2023 року повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» про те, що платіж за платіжною інструкцією № ПН902863 від 06 вересня 2022 року здійснювався через касу Акціонерного товариства «КБ «Глобус», а найменування, ідентифікаційний код платника за даним платежем вказані у призначенні платежу даної платіжної інструкції.

Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент» звернулося до іншого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» ОСОБА_3 з листом від 11 серпня 2023 року, в якому повідомило про свій намір продати частку у розмірі 1% за ринковою вартістю, яка становить 684 000,00 грн та запропонувало ОСОБА_3 протягом 30 днів з моменту отримання цього листа придбати цю частку шляхом укладення договору купівлі-продажу за ринковою вартістю 684 000,00 грн, а також просило у разі відсутності волевиявлення на придбання частки проігнорувати це звернення.

ОСОБА_12 листом від 19 вересня 2023 року у відповідь на лист від 11 серпня 2023 року повідомив Товариство з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент» про те, що розцінює зазначений лист від 11 серпня 2023 року як інформаційний, а не як пропозицію (оферту) скористатися переважним правом учасника на придбання частки, а також зазначив про те, що у випадку направлення Товариством з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент» належним чином оформленої пропозиції (оферти) на придбання частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент» у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» з усіма істотними умовами продажу така оферта буде ним розглянута відповідно до положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» та вимог чинного законодавства.

20 вересня 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Либідь Івестмент», ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про:

1) визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» від 02 вересня 2014 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент» та громадянином держави Ізраїль ОСОБА_13 ;

2) визначення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» в розмірі 62 000,00 грн з наступним розподілом часток між його учасниками:

- частка в розмірі 61 380,00 грн, що складає 99% від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину України - ОСОБА_3 ;

- частка в розмірі 620,00 грн, що складає 1% від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину держави Ізраїль - ОСОБА_5 .

3. Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд міста Києва рішенням від 29 січня 2025 року позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» задовольнив в повному обсязі: визнав недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Наяда Гранд" від 02 вересня 2014 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Либідь Інвестмент» та громадянином держави ОСОБА_14 ; визначив статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» в розмірі 62 000,00 грн з наступним розподілом часток між його учасниками:

- частка в розмірі 61 380,00 грн, що складає 99 % від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину України - ОСОБА_3 ;

- частка в розмірі 620,00 грн, що складає 1 % від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину держави Ізраїль - ОСОБА_5 .

Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Либідь Інвестмент», ОСОБА_1 та з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» витрати по сплаті судового збору в розмірі по 1 789,33 грн з кожного відповідача.

Місцевий господарський суд виходив з того, що наявні в матеріалах справи докази свідчать про те, що статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» був оплачений лише на 50 %, а доказів внесення відповідачем-2 у визначеному законом порядку решти 50% статутного капіталу Товариства до моменту укладення спірного договору, матеріали справи не містять. Відчуження відповідачем-2 на користь відповідача-1 неоплаченої частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» в розмірі 620,00 грн, що складає 1% статутного капіталу Товариства, відповідно до спірного договору відбулося з порушенням пункту 15.2. статуту Товариства та статей 4, 53 Закону України «Про господарські товариства» в редакціях, які були чинними станом на момент виникнення спірних правовідносин, а тому цей договір в момент його укладення суперечив зазначеним положенням статуту та закону, з огляду на що підлягає визнанню недійсним відповідно до частини першої статті 203 та частини першої статті 215 Цивільного кодексу України.

За висновком суду вимога позивача про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» та часток його учасників є обґрунтованою, позов у цій справі поданий в межах трирічного строку позовної давності, який розпочався 06 вересня 2022 року, коли позивач дізнався про порушення своїх прав та осіб, які їх порушили, тобто з моменту, коли на рахунок позивача відповідачем-1 було перераховано 620,00 грн в якості внеску до статутного капіталу Товариства.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 09 червня 2025 року скасував рішення Господарського суду міста Києва від 29 січня 2025 року у справі № 910/14858/23, ухвалив нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовив. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Либідь Інвестмент" 8 052,00 грн витрат по сплаті судового збору.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що позивач не довів порушення його прав, які підлягають судовому захисту, оскільки:

- не надав належних доказів, зокрема документів бухгалтерської звітності тощо, які б свідчили про те, що станом на дату укладення спірного договору ОСОБА_7 (а до нього засновник Товариства ОСОБА_6 ) не вніс до статутного капіталу Товариства належну до внесення частку;

- у спірних правовідносинах відсутні порушення, про які стверджує позивач, оскільки продаж частки у статутному капіталі (корпоративних прав) є виключним волевиявленням учасника товариства, що узгоджується з вимогами статей 6, 627 Цивільного кодексу України, і ОСОБА_7 , укладаючи спірний договір, надав гарантії щодо відчужених корпоративних прав, а позивач не довів у встановленому порядку протилежного, зокрема обставини невнесення учасником частки до статутного капіталу повністю;

- спірний договір від імені ОСОБА_15 та позов про визнання цього договору недійсним від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» підписані однією і тією ж самою особою - ОСОБА_8 , поведінка якого є суперечливою та такою, з якої вбачається конфлікт інтересів;

- позивач визначив ОСОБА_1 одним з відповідачів, водночас заявив позов саме в його інтересах, оскільки рішення суду про задоволення позову саме ОСОБА_16 майновими правами на частку в товаристві, що є неприйнятним, враховуючи і відсутність відносин представництва між позивачем та ОСОБА_17 . Не заявляючи вимог про визнання права на частку в статутному капіталі за самим товариством, таке товариство не вправі втручатись у правовідносини інших учасників (у т. ч. і тих, які вибули за власною волею за відплатними договорами) як самостійних розпорядників своїми корпоративними правами;

- позивач у позовній заяві не зазначає, яким чином порушені, не визнані або оспорені його права як особи, яка звертається з позовом, що розглядається, та чому обраний ним спосіб захисту буде ефективним; позивач не надав жодних доказів того, що звертався до своїх учасників, як осіб, що наділені корпоративними правами, з вимогою самостійно вирішити питання повного формування статутного капіталу товариства, якщо така проблема дійсно існує.

За висновком суду за відсутності обставин порушення прав позивача і не підтвердження зазначених ним порушень законодавства, не підлягає застосуванню і позовна давність, про застосування якої проси позивач в суді першої інстанції.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 09 червня 2025 року, а рішення Господарського суду міста Києва від 29 січня 2025 року залишити в силі.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Постанова Північного апеляційного господарського суду оскаржується позивачем з підстав, передбачених пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України. За твердженням скаржника суд апеляційної інстанції:

- неправильно застосував статті 4, 10, 50, 52, 53, 54 Закону України "Про господарські товариства" та статті 116, 144, 203, 215 Цивільного кодексу України, не врахував висновки Верховного Суду щодо застосування цих норм права стосовно належності та ефективності такого способу захисту порушеного права як визначення розміру статутного капіталу товару та розміру часток його учасників, сформовані у подібних до цієї справи правовідносинах, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 та у постанові Верховного Суду від 22 грудня 2020 року у справі № 907/155/19, з огляду на що дійшов помилкового висновку про відсутність порушення прав позивача і недоведеність позивачем ефективності обраного ним способу захисту;

- дійшов помилкового висновку про відсутність порушених прав позивача та про те, що позов у цій справі заявлений в інтересах відповідача-2. При цьому скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо права товариства з обмеженою відповідальністю (яким є позивач) звернутися до його учасників, в тому числі колишніх, з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у товаристві у зв`язку з неналежним складом учасників такого товариства, зокрема у випадку, коли один з його учасників продав несформовану (не сплачену) частку у статутному капіталі іншій особі (новому учаснику).

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідачі та третя особа відзивів на касаційну скаргу позивача до Верховного Суду не надали.

Позиція Верховного Суду.

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій.

Верховний Суд, надавши оцінку доводам, наведеним позивачем у касаційній скарзі, дослідивши правильність застосування та дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга позивача не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Згідно з частинами першою та другою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зазначеною нормою передбачена можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.

Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог статті 16 Цивільного кодексу України, статті 1 Господарського процесуального кодексу України крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Як встановили суди попередніх інстанцій предметом спору у цій справі є, зокрема вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» від 02 вересня 2014 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент» та громадянином держави Ізраїль ОСОБА_1 (між першим та другим відповідачами).

Зазначений договір оскаржується Товариством з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» (до зміни назви - Товариство з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд»), яке не є стороною цього договору.

Однак, як правильно встановив суд апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» у позовній заяві не зазначило, які його права та / або інтереси порушені спірним правочином, яким чином порушені, не визнані або оспорені його права як особи, яка звертається з позовом, що розглядається, та чому обраний ним спосіб захисту буде ефективним. Позивач не надав жодних доказів того, що звертався до своїх учасників як осіб, які мають корпоративні прави, з вимогою самостійно вирішити питання повного формування статутного капіталу товариства, якщо така проблема дійсно існує.

Натомість позивач у позовній заяві в обґрунтування наявності порушених його прав та інтересів спірним правочином послався на те, що він, як господарське товариство, зацікавлений у тому, щоб мати у своєму складі належних учасників, тобто учасників, які у встановленому порядку набули права власності на частку у його статутному капіталі, виконували свої зобов`язання перед позивачем та за необхідності здійснювали відчуження їх часток також у порядку, встановленому законом.

Однак, зазначені доводи позивача є необґрунтованими без надання суду доказів неналежного складу його учасників та доказів незаконного набуття відповідачем-1 права на частку у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» в розмірі 1% за спірним правочином.

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно з частинами першою та третьою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

У статті 204 Цивільного кодексу України закріплена презумпція правомірності правочину, яка означає, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як встановили суди попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи в обґрунтування недійсності спірного у цій справі договору позивач послався на те, що цей договір суперечить статті 53 Закону України «Про господарські товариства» та пункту 15.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» в редакціях, чинних станом на 02 вересня 2014 року - дату укладення спірного договору, оскільки стосувався відчуження неоплаченої частини частки у статутному капіталі зазначеного товариства.

Відповідно до частин першої - третьої статті 144 Цивільного кодексу України (тут і далі по тексту - в редакції, чинній станом на дату укладення оспорюваного правочину) статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів. Не допускається звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов`язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства. Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства. Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства.

Як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, станом на дату укладення оспорюваного у цій справі правочину діяв Закон України «Про господарські товариства» (втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю на підставі Закону України №2275-VIII від 06 лютого 2018 року).

За статтею 52 Закону України «Про господарські товариства» статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягав сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства. Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства. Зміни до статуту, пов`язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Згідно з пунктом «д» частини першої статті 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Відповідно до частин першої, другої та четвертої статті 53 Закону України «Про господарські товариства» учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

За змістом статті 4 цього закону (тут і далі по тексту в редакції, чинній станом на дату укладення оспорюваного правочину) товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.

Суди попередніх інстанцій встановили, що пунктом 15.2. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» в редакції, чинній, станом на дату укладення спірного договору, також було передбачено, що частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

Відповідно до пунктів 6.3., 6.5. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд», державну реєстрація якого проведено 10 вересня 2008 року, за рахунок вкладу учасника формується статутний капітал товариства у розмірі 62 000,00 грн. До моменту державної реєстрації товариства розмір сплаченого внеску до статутного (складеного) капіталу товариства становить 31 000,00 грн, що складає 50% статутного (складеного капіталу товариства). Учасником товариства є ОСОБА_6 з часткою у розмірі 100%, що складає 62 000,00 грн.

Згідно з частиною другою статті 11 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в України» фінансова звітність підприємства (крім бюджетних установ, представництв іноземних суб`єктів господарської діяльності та суб`єктів малого підприємництва, визнаних такими відповідно до чинного законодавства) включає: баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал та примітки до звітів.

Як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, станом на момент створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» та протягом одного року, після здійснення державної реєстрації створення цього товариства, діяло Положення (стандарт) бухгалтерського обліку 2 «Баланс», затверджене наказом Міністерства фінансів України від 31 березня 1999 року № 87, згідно з пунктом 43 якого у статті "Неоплачений капітал" (затвердженої звітної форми «Баланс», рядок 360) відображається сума заборгованості власників (учасників) за внесками до статутного капіталу. Ця сума наводиться в дужках і вираховується при визначенні підсумку власного капіталу.

Згідно з Національним положенням (Стандартом) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності», затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 07 лютого 2013 року № 73, баланс (звіт про фінансовий стан) - звіт про фінансовий стан підприємства, який відображає на певну дату його активи, зобов`язання і власний капітал.

Фінансова звітність складається з: балансу (звіту про фінансовий стан) (далі - баланс), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) (далі - звіт про фінансові результати), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до фінансової звітності.

У звіті про власний капітал розкривається інформація про зміни у складі власного капіталу підприємства протягом звітного періоду. У графах звіту про власний капітал, призначених для наведення складових власного капіталу, зазначаються показники, наведені у розділі I «Власний капітал» балансу. Для забезпечення порівняльного аналізу інформації звіту про власний капітал підприємства повинні додавати до річного звіту звіт про власний капітал за попередній рік.

Отже, відповідно до вимог законодавства у разі наявності заборгованості з формування статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю така заборгованість мала б відображатися в обов`язковій фінансовій звітності товариства, яка подається до контролюючих органів та органів статистики, протягом всього часу її існування, про що обґрунтовано зазначив суд апеляційної інстанції.

Однак, як встановив суд апеляційної інстанції, позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» в порушення частини третьої статті 2, частин третьої, четвертої статті 13, статті 74 Господарського процесуального кодексу України не надав належних доказів, зокрема, документів бухгалтерської звітності тощо, які б беззаперечно свідчили про те, що станом на 02 вересня 2014 року - дату укладення спірного договору ОСОБА_7 (а до нього - засновник Товариства ОСОБА_6 ) не вніс до статутного капіталу Товариство з обмеженою відповідальністю «Наяда Груп» належну до внесення частку, тобто не надав належних доказів наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» заборгованості з формування статутного капіталу.

З огляду на викладене суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що у спірних правовідносинах при укладенні першим та другим відповідачами спірного договору відсутні порушення вимог статті 53 Закону України «Про господарські товариства» та пункту 15.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» (в редакціях, чинних станом на дату укладення спірного договору), про які стверджує позивач, оскільки позивач не довів у встановленому порядку обставину невнесення учасником Товариства частки до статутного капіталу повністю, а продаж частки у статутному капіталі (корпоративних прав) є виключним волевиявленням учасника товариства, що узгоджується з вимогами статей 6, 627 Цивільного кодексу України, і ОСОБА_7 , укладаючи спірний договір, надав гарантії щодо відчужених корпоративних прав.

При цьому, Верховний Суд враховує, що касаційна скарга не містить жодних доводів скаржника у спростування зазначених висновків суду апеляційної інстанції, які були б підкріплені підставами касаційного оскарження судових рішень, визначеними частиною другою статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, як встановив суд апеляційної інстанції, позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» від імені цього товариства, які і оспорюваний позивачем договір від імені продавця ОСОБА_1 , підписана однією і тією ж самою особою - ОСОБА_8 , з огляду на що суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що така поведінка ОСОБА_8 є суперечливою та такою, з якої вбачається конфлікт інтересів. При цьому, суд обґрунтовано зазначив, що, оскаржуючи укладення між ОСОБА_17 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент» договору купівлі-продажу від 02 вересня 2014 року, позивач не оскаржує за тих самих підстав передачу іншої частини частки у Товаристві.

Разом з цим суд апеляційної інстанції встановивши те, що позивач у цій справі визначив ОСОБА_1 одним з відповідачів, дійшов правильного висновку про те, що фактично позов у цій справі заявлений саме в його ( ОСОБА_1 ) інтересах, оскільки у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову саме ОСОБА_7 буде наділений майновими правами на частку в товаристві, що, як правильно зазначив суд, є неприйнятним, враховуючи, зокрема і відсутність відносин представництва між позивачем та ОСОБА_17 . Крім того, суд апеляційної інстанції обґрунтовано зазначив про те, що не заявляючи вимог про визнання права на частку в статутному капіталі за самим товариством, таке товариство не вправі втручатись у правовідносини інших учасників (у т.ч. і тих, які вибули за власною волею за відплатними договорами) як самостійних розпорядників своїми корпоративними правами.

З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що позивач не довів порушення його прав спірним правочином, які підлягають судовому захисту, правильно та обґрунтовано відмовив у задоволенні позову в частині визнання недійсним договору, а також, як наслідок відмови у задоволенні позову про визнання недійсним договору, правильно відмовив і у задоволенні позову про визначення розміру статутного капіталу Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» та часток його учасників.

Позивач у касаційній скарзі послався на неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верхового Суду про те, що позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним та ефективним способом захисту порушених прав, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 та у постанові Верховного Суду від 22 грудня 2020 року у справі № 907/155/19.

Однак, Верховний Суд зазначає про те, що ці висновки Верховного Суду не підлягають врахуванню у даному випадку, оскільки суд апеляційної інстанції відмовив у задоволенні позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» та часток його учасників не у зв`язку з неефективність та / або неналежністю цього обраного позивачем способу захисту порушених прав, а у зв`язку з відмовою у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договору, а доводів, підкріплених підставами касаційного оскарження судових рішень, визначеними частиною другою статті 287 Господарського процесуального кодексу України, які б стосувалися висновків суду апеляційної інстанції щодо відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним спірного договору, касаційна скарга не містить.

Наведене свідчить про необґрунтованість наведеної скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, як вбачається з касаційної скарги, скаржник в обґрунтування підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, послався на відсутність висновку Верховного Суду щодо права товариства з обмеженою відповідальністю (яким є Позивач) звернутися до його учасників, в тому числі колишніх, з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у товаристві у зв`язку з неналежним складом учасників такого товариства, зокрема у випадку, коли один з його учасників продав несформовану (не сплачену) частку у статутному капіталі іншій особі (новому учаснику).

Однак, Верховний Суд зазначає про відсутність підстав для формування висновку, про який просить позивач, оскільки зазначений висновок стосується позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу Товариства та часток його учасників, у задоволенні яких суд апеляційної інстанції відмовив не у зв`язку з відсутністю у Товариства права на такий позов, а у зв`язку з відмовою у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договору. Висновок, який просить сформувати скаржник, не стосується позовної вимоги про визнання недійсним спірного договору.

Крім того, відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Як свідчить зміст пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України ця норма процесуального права спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики, шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

(Аналогічна правова позиція Верховного Суду щодо застосування пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України викладена у постанові від 07 жовтня 2020 року у справі № 910/1168/19).

При касаційному оскарженні судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 цього Кодексу, касаційна скарга має містити зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду про її застосування, із конкретизацією правовідносин, в яких цей висновок відсутній. Скаржник має чітко вказати, яку саме норму права суди першої та (або) апеляційної інстанцій порушили / застосували неправильно, а також обґрунтувати, у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися.

Однак, посилаючись на підставу касаційного оскарження судових рішень, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, позивач у касаційній скарзі не зазначив конкретну норму / норми права, щодо якої / яких відсутній висновок Верховного Суду про її / їх застосування (-ю). Зі змісту касаційної скарги незрозуміло, щодо застосування яких саме норм права, на думку позивача, відсутній висновок Верховного Суду. Висновок, який просить сформувати скаржник, не стосується застосування норми права.

Наведене свідчить про необґрунтованість наведеної скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

З огляду на те, що доводи позивача у касаційній скарзі не знайшли свого підтвердження, а наведені ними підстави касаційного оскарження є необґрунтованими, Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваної постанови Північного апеляційного господарського суду від 09 червня 2025 року у справі № 910/14858/23.

9. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, cуд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 09 червня 2025 року у справі № 910/14858/23 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді Н. Губенко

О. Мамалуй