УХВАЛА

м. Київ

24.09.2025Справа № 910/15421/18

Господарський суд міста Києва у складі судді ДЖАРТИ В. В., за участю секретаря судового засідання Рєпкіної Ю.Є., розглянувши у відкритому судовому засіданні

заяву Акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ

про заміну стягувача у виконавчому провадженні

у справі № 910/15421/18

за позовом за позовом Акціонерного товариства ВТБ Банк

до Товариства з обмеженою відповідальністю Магнуссон

про стягнення 3 048 240,00 грн,

Представники учасників процесу згідно з протоколом від 24.09.2025,

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2018 року Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (далі позивач, Банк) звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнуссон" (далі відповідач, Товариство) про стягнення 3 048 240,00 грн, з яких 1 279 200,00 грн заборгованість за договором №150907 від 07.09.2015 про надання юридичних послуг, 1 769 040,00 грн заборгованість за договором № 151123 від 30.11.2015 про надання юридичних послуг.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань за договорами № 150907 від 07.09.2015 та № 151123 від 30.11.2015 про надання юридичних послуг в частині надання обумовлених договором послуг в повному обсязі, у зв`язку з чим позивач просить стягнути частину грошових коштів, сплачених на рахунок відповідача як попередню оплату.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.12.2018 по справі № 910/15421/18 позовну заяву прийнято до розгляду відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 10.01.2019.

За наслідками розгляду судом 27.02.2019 було ухвалено рішення, яким позов Акціонерного товариства "ВТБ Банк" був задоволений повністю, а саме стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнуссон" на користь Акціонерного товариства "ВТБ Банк" 3 048 240,00 грн заборгованості та 45 723,60 грн судового збору.

На виконання вказаного рішення 25.04.2019 Господарським судом міста Києва був виданий наказ про примусове виконання рішення.

12.09.2025 через відділ діловодства та документообігу Господарського суду міста Києва Акціонерним товариством Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ до суду була подана заява про заміну стягувача у виконавчому провадженні у справі № 910/15421/18.

Ухвалою суду від 17.09.2025 розгляд заяви Акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ про заміну стягувача у виконавчому провадженні у справі був призначений на 24.09.2025.

За приписами частини 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши в судовому засіданні заяву Акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус про заміну сторони виконавчого провадження, суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Враховуючи ту обставину, що виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України Про виконавче провадження, який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Під час виконавчого провадження заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі частин першої - третьої, п`ятої статті 334 Господарського процесуального кодексу України: у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі № 917/1339/16.

Законодавець не ототожнює процесуальне правонаступництво і заміну сторони виконавчого провадження, оскільки цим інститутам присвячені дві окремі статті Господарського процесуального кодексу України - 52 та 334 відповідно. Також це опосередковано випливає зі змісту пункту 26 частини першої статті 255 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого ухвала про заміну сторони у справі (процесуальне правонаступництво) та ухвала про заміну сторони виконавчого провадження відокремлені одна від одної як такі, на які можуть подаватись скарги окремо від рішення суду.

Особа, на користь якої видано виконавчий документ, набуває статусу стягувача з моменту видачі такого виконавчого документа, а не з моменту відкриття виконавчого провадження. Але разом з тим ця особа до відкриття виконавчого провадження як юридичного процесу є лише стягувачем у виконавчому документі на стадії виконання судового рішення з відповідним потенціалом прав у виконавчому провадженні, які повноцінно реалізує лише у статусі стягувача як сторони відкритого виконавчого провадження, за виключеннями, передбаченими законодавством. Тому заміна стягувача саме як сторони виконавчого провадження неможлива, якщо заява правонаступника про це подана, зокрема, після спливу строку пред`явлення виконавчого документа до виконання, але якщо цей строк не був поновлений судом.

Водночас заміна стягувача у виконавчому документі іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) допускається на будь-якій стадії судового процесу, у тому числі до відкриття виконавчого провадження. Аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 2-7763/10.

Судом встановлено, матеріалами справи підтверджено, що 10.06.2021 відповідно до Протоколу №GFD001UА- 510 відбулися електронні публічні торги щодо реалізації пулу активів АТ ВТБ БАНК, переможцем яких визначено АТ Закритий недиферсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус (далі - Новий кредитор), що підтверджується копією відповідного протоколу, розміщеного за посиланням в мережі Інтернет https://prozorro.sale/auction/GFD001-UA-510/. У силу приписів частини 3 статті 75 Господарського процесуального кодексу України вказані обставини не потребують доведення.

30.07.2021 за результатами електронних торгів між Акціонерним товариством ВТБ Банк та Акціонерним товариством Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус укладено договір про відступлення прав вимоги № 34-КБ (далі договір).

Відповідно до пункту 1 договору Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, в тому числі приватних виконавців, зазначених у Додатку №1 до цього договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за договорами, контрактами та іншими зобов`язаннями на підставі яких виникла дебіторська заборгованість, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього договору, надалі за текстом Дебіторська заборгованість, надалі за текстом Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Умовами пункту 2 договору визначено, що Новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього договору, набуває усі права кредитора за Дебіторською заборгованістю, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Дебіторською заборгованістю, сплати Боржниками грошових коштів, вказаних у Додатку № 1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених договорами, контрактами на підставі яких виникла Дебіторська заборгованість, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3% річних), право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), що випливають з умов Дебіторської заборгованості, право па застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів та/або пред`явлення вимог щодо повернення майна за нікчемними правочинами, стягнення заборгованості чи інші способи захисту в порядку застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів, тощо. Розмір заборгованості за Дебіторською заборгованістю, Прав вимоги, за якими переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього договору. Права кредитора за Дебіторською заборгованістю переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов договорів, на підставі яких виникла дебіторська заборгованість. Сторони підтверджують, що після набуття Новим кредитором Прав вимоги, Новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі Права вимоги повністю або в частині третім особам в порядку, встановленому чинним законодавством України.

У пункті 4 цього договору сторони домовились, що за відступлення Прав вимоги за Дебіторською заборгованістю, відповідно до цього договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 39 747,91 грн (тридцять дев`ять тисяч сімсот сорок сім гривень 91 коп.) без ПДВ, надалі за текстом - Ціна договору. Ціна договору сплачена Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до пункту 15 цього договору, на підставі протоколу електронного аукціону GFD001-UA-510 від 10.06.2021, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Водночас, статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з частиною третьою статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Матеріали даної справи не містять документів, які б свідчили про визнання недійсним договору №34-КБ про відступлення прав вимоги від 30.07.2021, укладеного між заявником та позивачем.

Учасниками справи не надано суду жодних заперечень щодо правомірності укладення даного договору.

Згідно з усталеною практикою Верховного Суду для вирішення питання можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина 1 статті 513 Цивільного кодексу України).

Статтею 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, згідно з вимогами чинного законодавства України заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу.

З урахуванням вищезазначеного, суд вважає, що передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги є правонаступництвом, і правонаступник кредитора має право звертатись до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження (заміну стягувача у виданому судом наказі до відкриття виконавчого провадження) як під час виконання судового рішення, так і поза межами виконавчого провадження.

Беручи до уваги умови договору про відступлення права вимоги, суд дійшов висновку, що відбулась заміна сторони у матеріальних правовідносинах (відбувся перехід права вимоги), а саме відбулась заміна кредитора у зобов`язанні.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення вимог заявника та заміни сторони у справі № 910/15421/18.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відтак, заява Акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ про заміну стягувача у виконавчому провадженні у справі № 910/15421/18 задовольнити.

2. Замінити Акціонерне товариство ВТБ Банк (Україна, 04053, місто Київ, вул.Січових Стрільців, будинок 17; ідентифікаційний ) його правонаступником - Акціонерним товариством Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус (Україна, 01054, місто Київ, вул.Франка Івана (Шевченківський р-н), будинок 22/24, нежитлове приміщення 31; ідентифікаційний ) у справі № 910/15421/18.

3. Ухвала набирає законної сили 24.09.2025 та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Повна ухвала складена 25.09.2025.

СУДДЯ ВІКТОРІЯ ДЖАРТИ