ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 903/866/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючий, Кондратової І. Д., Мамалуя О. О.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод"

на додаткове рішення Господарського суду Волинської області

у складі судді Бідюк С. В.

від 26 березня 2025 року

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів Бучинська Г. Б., Василишин А. Р., Філіпова Т. Л.

від 21 травня 2025 року (повний текст складений 02 червня 2025 року)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари"

до Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ергобуд",

про стягнення 10 000 000,00 грн,

за участю представників:

від позивача: Троянчук Д. М., Голядинець М. В.

від відповідача: Кумановський Л. М.

від третьої особи: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У жовтні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" звернулося до Господарського суду Волинської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" про стягнення 10 000 000,00 грн заборгованості за договором про заміну боржника від 10 жовтня 2023 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач на виконання умов зазначеного договору сплатив на користь кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Ергобуд» (підрядника за договором підряду на капітальне будівництво № 05-10/2024-Р від 147 жовтня 2023 року) обумовлену договором підряду суму у розмірі 10 000 000,00 грн. Однак, відповідач (боржник) в порушення умов договору про заміну боржника після дострокового розірвання договору підряду не сплатив позивачу (новому боржнику) суму грошового зобов`язання, сплачену позивачем на користь кредитора.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

17 жовтня 2023 року між Приватним акціонерним товариством "Нововолинський ливарний завод", як замовником, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ергобуд", як підрядником, був укладений договір підряду на капітальне будівництво № 05-10/2024-Р (далі - договір підряду), відповідно до умов якого Підрядник зобов`язався виконати роботи з будівництва виробничого приміщення за адресою: м. Нововолинськ, вул. Луцька, 29, Волинська область (далі - об`єкт) згідно із затвердженою проектно-кошторисною документацією, яка є невід`ємною частиною цього договору (далі - роботи Підрядника) та здати об`єкт в експлуатацію у встановлений термін, а Замовник зобов`язався надати Підряднику будівельний майданчик, забезпечити своєчасне фінансування будівництва, прийняти завершений будівельний об`єкт і повністю сплатити вартість виконаних робіт у порядку і в розмірах, передбачених цим договором та специфікацією до нього. Склад та обсяги робіт, що доручаються до виконання Підряднику, зазначаються в додатках (специфікаціях) до даного договору (кошторисах, договірних цінах тощо), актах приймання виконаних робіт, які є невід`ємними частинами договору (пункти 1.1., 1.2., 1.3. договору підряду).

Згідно з пунктом 2.1. договору підряду загальний термін виконання робіт Підрядником за цим договором передбачений графіком провадження робіт (специфікація № 1) і терміном введення об`єкта в експлуатацію. Об`єкт повинен бути введений в експлуатацію не пізніше 15 березня 2024 року.

Дата введення об`єкта в експлуатацію є датою закінчення виконання робіт Підрядником, але не раніше їх прийняття Замовником за актом приймання-передачі виконаних робіт (пункт 2.4. договору підряду).

За умовами підпунктів 3.1.1., 3.1.2, 3.1.7. пункту 3.1. договору підряду Підрядник зобов`язався: розпочати будівництво об`єкта не пізніше 5 календарних днів з моменту надання замовником будівельного майданчика та затвердження проектно-кошторисної документації, наданої підрядником. Виконати якісно та у встановлений цим договором термін та передбачені договором роботи Підрядника відповідно до затвердженої проектно-кошторисної документації (комерційної пропозиції) та здати об`єкт в експлуатацію у встановлений пунктом 2.1. договору термін. До 15 числа кожного місяця надавати Замовникові акти виконаних робіт.

Згідно з підпунктами 3.3.1. - 3.3.3, 3.3.5. пункту 3.3. договору підряду Замовник у рамках цього договору зобов`язується: передати Підряднику будівельний майданчик не пізніше 5 календарних днів з моменту підписання цього договору та затвердження проектно-кошторисної документації; до початку виконання робіт затвердити проектно-кошторисну документацію, надану Підрядником, забезпечити всіма необхідними документами, що дозволять виконання робіт Підрядника; після затвердження проектно-кошторисної документації до початку виконання робіт зробити передоплату в розмірі 10% від загальної вартості робіт на розрахунковий рахунок Підрядника на підставі виставленого ним рахунку; сплатити вартість виконаних Підрядником робіт за цим договором у порядку та в обсягах, передбачених розділом 4 цього договору, в тому числі через третіх осіб, шляхом укладення договору про переуступку (переведення боргу).

Замовник має право ініціювати внесення змін у договір або відмовитись від договору в односторонньому порядку та вимагати відшкодування збитків за наявності істотних порушень Підрядником умов договору, зокрема у разі прострочення початку виконання або закінчення робіт більш ніж на 10 днів (істотними, крім того визнаються порушення, внаслідок яких можна дійти висновку, що роботи, які виконувались, не будуть виконані належним чином, а результати робіт не можуть використовуватися відповідно до вимог договору та мети, яку при укладенні договору ставив Замовник) (підпункт 3.4.4. пункту 3.4. договору підряду).

У розділі 4 договору підряду сторони обумовили суму договору та порядок розрахунків: загальна сума договору складається з витрат Підрядника та вартості робіт, що виконуються ним за цим договором. Загальна попередня сума договору - 10 000 000 грн (пункт 4.1.). Остаточна сума цього договору буде додатково узгоджуватись сторонами в специфікації до договору на основі узгодженого сторонами кошторису з урахуванням зауважень та змін у процесі будівництва (пункт 4.2.). Вартість робіт за цим договором визначається у специфікації 2 до договору (пункт 4.3.). Оплата за цим договором здійснюється Замовником Підряднику на розрахунковий рахунок останнього в національній валюті гривні України з урахування фактично виконаних обсягів робіт Підрядником на підставі актів виконаних робіт (пункт 4.5.). Розрахунок з Підрядником здійснюється протягом 5 робочих днів після підписання останнього акту виконаних робіт (пункт 4.6.). У разі необхідності проведення робіт, не врахованих при складанні специфікації до цього договору, перелік таких робіт, їх вартість, графік виконання робіт та графік платежів будуть зафіксовані сторонами у додаткових угодах до договору, які є невід`ємною частиною договору (пункт 4.9. договору підряду).

Відповідно до пункту 5.1. договору підряду здавання-приймання виконаних робіт оформляється актами приймання-передачі, підписаними обома сторонами, які щомісячно подаються Підрядником Замовнику.

Договір може бути змінений або доповнений за взаємною згодою сторін. Всі зміни та доповнення до цього договору повинні бути зроблені у письмовій формі та підписані сторонами. Такі зміни і доповнення додаються до цього договору і є його невід`ємною частиною (пункти 10.2., 10.3.). Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до моменту виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (пункт 10.6).

Крім того, 17 жовтня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ергобуд", як кредитором, Товариством з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари", як новим боржником, та Приватним акціонерним товариством "Нововолинський ливарний завод", як боржником, був укладений договір про заміну боржника (далі по тексту - договір про заміну боржника), згідно з пунктом 1.1. якого цим договором регулюються відносини, пов`язані із заміною сторони (боржника) у зобов`язаннях, що виникають згідно з договором підряду на капітальне будівництво № 05-10/2024-Р від 17 жовтня 2023 року (основний договір) на суму 10 000 000 грн в т.ч. ПДВ.

Відповідно до пункту 1.2. договору про заміну боржника Боржник переводить на Нового боржника борг (грошове зобов`язання) в загальному розмірі 10 000 000,00 грн, що перераховуються Кредитору частинами в порядку та на умовах, передбачених основним договором, згідно рахунків, виставлених Боржнику Кредитором, а Новий боржник погоджується виконати зазначене грошове зобов`язання.

Відповідно до пункту 1.3. договору про заміну боржника Кредитор не заперечує проти заміни Боржника Новим боржником в основному договорі на суму зобов`язання, передбаченому пунктами 1.1. та 1.2. даного договору, і підписуючи зі своєї сторони цей договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим договором.

Сторони погодили, що сума грошового зобов`язання не є остаточною. Розмір суми грошового зобов`язання є похідним від суми грошового зобов`язання за основним договором. Зміни суми грошового зобов`язання відображаються шляхом підписання сторонами додаткової угоди до даного договору (пункт 1.4. договору про заміну боржника).

У розділі 2 договору про заміну боржника сторони обумовили зобов`язання сторін, а саме: Новий боржник з дня укладення цього договору набуває всі права та обов`язки боржника перед Кредитором за основним договором (пункт 2.1.); Боржник зобов`язується передати всю необхідну інформацію, копії документів, що підтверджують зобов`язання Боржника перед Кредитором, в день укладення даного договору (пункт 2.2.); Новий боржник зобов`язується погашати заборгованість, передбачену пунктом 1.1 даного договору, в порядку та у відповідності до умов основного договору шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Кредитора (пункт 2.3.).

Після виконання Новим боржником грошового зобов`язання перед кредитором, у нового боржника виникає право вимоги до боржника в розмірі сплаченої новим боржником на користь кредитора суми грошового зобов`язання. Якщо основний договір з певних причин буде достроково припинено або розірвано до моменту повного виконання робіт за основним договором, новий боржник має право грошової вимоги до боржника стосовно сум, фактично сплачених новим боржником на користь кредитора (пункт 2.6. договору про заміну боржника).

Відповідно до пункту 2.7. договору про заміну боржника Боржник зобов`язаний сплатити на користь Нового боржника суму грошового зобов`язання впродовж 10 календарних днів з моменту належного завершення виконання робіт кредитором за основним договором, або з моменту розірвання/припинення основного договору.

Договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (пункт 3.1. договору про заміну боржника).

На виконання умов договору підряду Підрядник виставив Замовнику (боржнику) рахунки на оплату за виконання робіт "будівництво виробничого цеху за адресою Волинська обл., м. Нововолинськ, вул. Луцька, 29" на загальну суму 10 000 000 грн, а саме: рахунки № 21 від 06 листопада 2023 року на суму 980 000,00 грн; № 12/01 від 12 січня 2024 року на суму 650 000,00 грн; № 02/02 від 02 лютого 2024 року на суму 400 000,00 грн; № 14/02 від 14 лютого 2024 року на суму 100 000,00 грн; № 19/02 від 19 лютого 2024 року на суму 300 000,00 грн; № 01/03 від 01 березня 2024 року на суму 700 000,00 грн; № 11/03 від 11 березня 2024 року на суму 700 000,00 грн; № 15/03 від 15 березня 2024 року на суму 400 000,00 грн; № 20/03 від 20 березня 2024 року на суму 300 000,00 грн; № 25/03 від 25 березня 2024 року на суму 300 000,00 грн; № 29/03 від 29 березня 2024 року на суму 500 000,00 грн; № 03/04 від 03 квітня 2024 року на суму 1 000 000,00 грн; № 10/04 від 10 квітня 2024 року на суму 200 000,00 грн; № 15/04 від 15 квітня 2024 року на суму 200 000,00 грн; № 16/04 від 16 квітня 2024 року на суму 500 000,00 грн; № 17/04 від 17 квітня 2024 року на суму 500 000,00 грн; № 18/04 від 18 квітня 2024 року на суму 400 000,00 грн; № 18/04-1 від 18 квітня 2024 року на суму 900 000,00 грн; № 22/04 від 22 квітня 2024 року на суму 500 000,00 грн; № 10/05 від 10 травня 2024 року на суму 300 000,00 грн; № 16/05 від 16 травня 2024 року на суму 170 000,00 грн.

На підставі зазначених виставлених Підрядником рахунків Новий боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» перерахував Підряднику (Кредитору) грошові кошті в загальній сумі 10 000 000,00 грн, з призначенням платежу "оплата про заміну боржника згідно договору б/н від 17.10.2023", за платіжними інструкціями: № 368 від 10 листопада 2023 року на суму 980 000,00 грн; № 14489 від 17 січня 2024 року на суму 650 000,00 грн; № 14757 від 06 лютого 2024 року на суму 400 000,00 грн.; № 775 від 19 лютого 2024 року на суму 100 000,00 грн; № 790 від 20 лютого 2024 року на суму 300 000,00 грн; № 15199 від 06 березня 2024 року на суму 700 000,00 грн; № 925 від 13 березня 2024 року на суму 700 000,00 грн; № 941 від 19 березня 2024 року на суму 400 000,00 грн; № 970 від 22 березня 2024 року на суму 300 000,00 грн; № 1014 від 27 березня 2024 року на суму 300 000,00 грн; № 1043 від 02 квітня 2024 року на суму 500 000,00 грн; № 1054 від 05 квітня 2024 року на суму 1 000 000,00 грн; № 1110 від 12 квітня 2024 року на суму 200 000,00 грн; № 1118 від 16 квітня 2024 року на суму 200 000,00 грн; № 1121 від 17 квітня 2024 року на суму 500 000,00 грн; № 1126 від 18 квітня 2024 року на суму 500 000,00 грн; № 1154 від 19 квітня 2024 року на суму 900 000,00 грн; № 15676 від 19 квітня 2024 року на суму 400 000,00 грн; № 1159 від 23 квітня 2024 року на суму 500 000,00 грн; № 15908 від 14 травня 2024 року на суму 300 000,00 грн; № 1236 від 20 травня 2024 року на суму 170 000,00 грн.

У заяві свідка від 11 листопада 2024 року директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Ергобуд" Габура А. І. підтвердив отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» грошових кошти у розмірі 10 000 000,00 грн, сплачених на підставі надісланих ним електронною поштою зазначених рахунків, а також зазначив про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Ергобуд" здійснювало всі необхідні підготовчі та будівельні роботи на виконання договору підряду № 05-10/2024-Р від 17 жовтня 2023 року по липень 2024 року включно; здійснювало будівництво за відсутності необхідної проектно-кошторисної документації у зв`язку із тим, що Замовник декілька разів переглядав вже погоджені плани і надавав щоразу нові вказівки, які суперечили попереднім. Фактично Замовник допустив Підрядника до будівельного майданчика за адресою: м. Нововолинськ, вул. Луцька, 29, Волинська область для виконання робіт по договору підряду, а документацію погодив оформити пізніше. Також вказав, що згідно з умовами договору необхідна документація йому не передавалася.

Підрядник листом від 10 червня 2024 року повідомив Нового боржника про неможливість продовження виконання робіт за договором підряду, оскільки, починаючи з другої половини травня 2024 року Замовник (Боржник) не допускає керівника та працівників товариства для виконання робіт.

Замовник (Боржник) звернувся до Підрядника з листом № 24/390 від 16 липня 2024 року про розірвання договору підряду на капітальне будівництво № 05-10/2024-Р від 17 жовтня 2023 року, оскільки Підрядник станом на 16 липня 2024 року не розпочав виконання робіт згідно з договором підряду, жодної умови договору не виконав.

16 липня 2024 року між Приватним акціонерним товариством "Нововолинський ливарний завод", як замовником, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ергобуд", як підрядником, була укладена додаткова угода до договору підряду на капітальне будівництво № 05-10/2024-Р від 17 жовтня 2023 року, згідно з пунктом 1 якої сторони дійшли згоди розірвати договір підряду на капітальне будівництво № 05-10/2024-Р від 17 жовтня 2023 року у зв`язку з тим, що Підрядник не надав Замовнику проектно-кошторисну документацію, не розпочав виконання робіт згідно з договором підряду, що унеможливлює їх завершення у встановлений договором строк.

Замовник (Боржник) листом № 24/391 від 17 липня 2024 року повідомив Нового боржника про розірвання в односторонньому порядку договору підряду на капітальне будівництво № 05-10/2024-Р від 17 жовтня 2023 року, на підставі якого був укладений договір про заміну боржника.

31 липня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ергобуд" (отримувач) був підписаний акт приймання-передачі будівельних матеріалів та наданих послуг, складений на підставі договору підряду на капітальне будівництво № 05-10/204-Р від 12 жовтня 2023 року та договору про заміну боржника від 17 жовтня 2023 року, згідно з яким Постачальник передав, а Отримувач прийняв будівельні матеріали/послуги, зокрема панель-сендвіч, бетон, пісок, щебінь, послуги автокрану, труби, послуги екскаватора, загальною вартістю 3 555 959,82 грн без ПДВ, 4 189 861,93 грн з ПДВ.

Новий боржник звернувся до Боржника з листом-вимогою № 250/08-24 від 20 серпня 2024 року про повернення коштів, в якій з посиланням на розірвання договору підряду на капітальне будівництво № 05-10/2024-Р від 17 жовтня 2023 року, просив повернути кошти, сплачені ним на виконання договору про заміну боржника від 17 жовтня 2023 року, в сумі 10 000 000,00 грн впродовж 10-ти календарних днів з моменту отримання повідомлення.

Боржник у листі № 24/481 від 30 серпня 2024 року повідомив Нового боржника про те, що він не розуміє, які оплати були здійснені Новим боржником і на підставі чого вони було здійснені, оскільки між ним та Підрядником проектно-кошторисна документація не затверджувалася, Підрядник не розпочинав виконання жодних робіт.

Новий боржник звернувся до ВП №1 (м. Нововолинськ) Володимирського РВП ГУНП у Волинській області із заявою про вчинення злочину за фактом розкрадання майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари", що знаходиться на території Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод".

У жовтні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" (Новий боржник) звернулося до Господарського суду Волинської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" (Боржника) про стягнення 10 000 000,00 грн заборгованості за договором про заміну боржника від 10 жовтня 2023 року, посилаючись на те, що відповідач в порушення умов договору про заміну боржника після дострокового розірвання договору підряду не сплатив позивачу (новому боржнику) суму грошового зобов`язання, сплачену позивачем на користь кредитора.

3. Короткий зміст оскаржуваних судових рішень, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Волинської області рішенням від 13 березня 2025 року у справі № 903/866/24 відмовив у задоволенні позову.

Місцевий господарський суд виходив з того, що:

- підставою виникнення спірних правовідносин є як укладений між сторонами у цій справі договір про заміну боржника, так і договір підряду, щодо зобов`язань якого між сторонами у цій справі був укладений договір про заміну боржника, зобов`язання за цими договорами є взаємозалежними, які необхідно розглядати в сукупності;

- договір підряду на капітальне будівництво від 17 жовтня 2023 року був розірваний між його сторонами за додатковою угодою від 16 липня 2024 року, яка недійсною не визнавалася;

- підстави для здійснення позивачем сплати коштів Підряднику були відсутні, оскільки проєктно-кошторисна документація до договору підряду не затверджувалася та в матеріалах справи відсутня, що свідчить про відсутність волі замовника на виконання підрядних робіт та про відсутність акцепту замовника на виконання підрядних робіт; відсутність проєктно-кошторисної документації та доказів передачі будівельного майданчика Підряднику, інших документів, які б давали можливість встановити предмет договору підряду, позбавляє суд можливості встановити куди саме були спрямовані перераховані позивачем Підряднику кошти, на які саме роботи/послуги, їх реальну необхідність, а також встановити предмет договору підряду;

- позивач за відсутності проєктно-кошторисної документації здійснив перерахування грошових коштів на власний ризик та у відповідача не виник обов`язок щодо відшкодування позивачу грошових коштів в сумі 10 000 000,00 грн, які були добровільно перераховані ним без передбаченої договорами підряду та заміни боржника документації та підстав.

Господарський суд Волинської області додатковим рішенням від 26 березня 2025 року заяву Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» від 17 березня 2025 року про ухвалення додаткового рішення задовольнив частково: стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» на користь Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» 20 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. В іншій частині заяви відмовив.

Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 21 травня 2025 року скасував рішення Господарського суду Волинської області від 13 березня 2025 року у справі №903/866/24 та ухвалив нове рішення, яким позов задовольнив: стягнув з Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" 10 000 000 грн боргу, 150 000,00 грн судового збору за подання позовної заяви та 180 000,00 грн судового збору за подання апеляційної скарги, а також скасував додаткове рішення Господарського суду Волинської області від 26 березня 2025 року у справі № 903/866/24.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що:

- укладений між сторонами у цій справі договір про заміну боржника за своєю суттю не є договором про переведення боргу у його класичному розумінні, як про це зазначив місцевий господарський суд, а є договором про виконання зобов`язання третьою особою згідно з частиною першою статті 528 Цивільного кодексу України, за яким боржник має право покласти виконання обов`язку на іншу особу (субститутивне виконання зобов`язання), оскільки умови договору передбачають те, що одна сторона (новий боржник) взяла на себе зобов`язання виконати виключно оплату підрядних робіт та не набуває решти зобов`язань або вигод (прав на результат робіт або інших майнових благ), що були пов`язані з основним договором - договором підряду; позивач не набув прав кредитора щодо всього договору підряду, а має виключно права, передбачені договором про заміну боржника від 17 жовтня 2023 року;

- недійсність договору підряду на капітальне будівництво № 05-10/2024-Р від 17 жовтня 2023 року не є предметом спору у цій справі, обставини дійсності та виконання цього договору його сторонами не входять до предмета дослідження у даному спорі;

- відповідно до пункту 2.6. договору про заміну боржника відповідач має повернути позивачу сплачену останнім Підряднику суму грошових коштів на виконання договору підряду, оскільки договір підряду був достроково розірваний за додатковою угодою від 16 липня 2024 року, а відповідач обґрунтовані вимоги позивача про повернення грошових коштів не виконав.

Крім того, суд апеляційної інстанції скасував додаткове судове рішення місцевого господарського суду, як похідне від основного рішення, яке було скасоване за результатом розгляду апеляційної скарги.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі відповідач - Приватне акціонерне товариство "Нововолинський ливарний завод" просить:

- скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21 травня 2025 року, а рішення Господарського суду Волинської області від 13 березня 2025 року залишити в силі;

- скасувати додаткове рішення Господарського суду Волинської області від 26 березня 2025 року в частині відмови у стягненні витрат на правничу допомогу у розмірі 500 000,00 грн та в цій частині ухвалити нове рішення, яким стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" на користь Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 500 000,00 грн, а в частині стягнення судових витрат у розмірі 20 000,00 грн додаткове рішення Господарського суду Волинської області від 26 березня 2025 року залишити в силі.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підстави касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції (в частині, що стосується суті спору) скаржник послався на пункти 1 та 4 частини другої статті 287, пункт 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суд апеляційної інстанції:

- порушив норми матеріального права (статті 213, 628 Цивільного кодексу України) та норми процесуального права (статтю 14, частини першу та другу статті 269 Господарського процесуального кодексу України), оскільки за власною ініціативою вдався до тлумачення договору підряду на капітальне будівництво № 05-10/2024-Р від 17 жовтня 2023 року та договору про заміну боржника від 17 жовтня 2023 року, чим фактично вийшов за межі доводів апеляційної скарги, та дійшов помилкового висновку про те, що ці договори є змішаним договором;

- застосував статтю 628 Цивільного кодексу України (зміст договору) в частині змішаного договору, яка не підлягає застосуванню у цих правовідносинах, врахував нерелевантні висновки Верховного Суду щодо застосування цієї норми права, які зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах;

- не врахував висновки Верховного Суду, зроблені у правовідносинах про стягнення заборгованості з оплати вартості виконаних робіт за договором підряду, що стосуються виконання умов договорів підряду, викладені у постановах від 03 грудня 2019 року у справі № 909/574/18, від 15 жовтня 2020 року у справі №910/5253/19, від 21 грудня 2020 року у справі № 910/14846/19, у підпункті 8.4.1. постанови від 28 січня 2020 року у справі № 910/3802/19 та у пункті 4.6. постанови від 12 березня 2020 року у справі № 910/15234/18, а також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 523/6003/14-ц;

- не дослідив зібрані у справі докази, не перевірив факт виконання зобов`язань за договором підряду, не дослідив правовідносини на предмет реальності їх виникнення, не взяв до уваги висновок експерта про неможливість встановлення обсягу робіт і їх відповідності, не взяв до уваги відсутність в матеріалах справи первинної документації, залишив поза увагою наявність акту приймання-передачі виконаних робіт від 31 липня 2024 року, на якій посилався позивач у своїй позовній заяві.

Як на підстави касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції (в частині, що стосується перегляду додаткового рішення місцевого господарського суду про розподіл витрат відповідача на професійну правничу допомогу) скаржник послався на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суд апеляційної інстанції залишив поза увагою апеляційну скаргу відповідача на додаткове рішення в частині відмови у задоволенні вимог про стягнення 500 000,00 грн гонорару успіху, не дослідив наведені у ній доводи, не врахував висновки Верховного Суду про можливість існування та стягнення «гонорару успіху» як форми оплати винагороди адвокату, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 травня 2020 року у справі № 904/4507/18 та у постановах від 28 липня 2022 року у справі № 903/781/21, від 16 листопада 2021 року у справі № 873/137/21.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Позивач у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити у задоволенні касаційної скарги відповідача, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, посилаючись на необґрунтованість та безпідставність доводів скаржника. За твердження позивача, відповідач у касаційній скарзі не довів існування підстав касаційного оскарження, в порушення пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України не навів постанов Верховного Суду, які не були враховані судом апеляційної інстанції, суд апеляційної інстанції не здійснював тлумачення змісту правочину для сторін, дійшов правильних висновків по суті спору та в частині розподілу судових витрат.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи сторін, наведені у касаційній скарзі та у відзиві на касаційну скаргу, дослідивши правильність застосування та дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Як вбачається з вимог та доводів касаційної скарги підставами касаційного оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21 травня 2025 року у цій справі в частині задоволення позову по суті спору, визначеними відповідачем у касаційній скарзі, є пункти 1 та 4 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

За змістом пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України у касаційній скарзі зазначається постанова Верховного Суду, в якій викладено висновок про застосування норми права у подібних правовідносинах, що не був врахований в оскаржуваному судовому рішенні.

В обґрунтування підстави касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, відповідач у касаційній скарзі послався на те, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував та порушив норми матеріального права (статті 213, 628 Цивільного кодексу України) та норми процесуального права (статтю 14, частини першу та другу статті 269 Господарського процесуального кодексу України), оскільки за власною ініціативою вдався до тлумачення договору підряду на капітальне будівництво № 05-10/2024-Р від 17 жовтня 2023 року та договору про заміну боржника від 17 жовтня 2023 року, та дійшов помилкового висновку про те, що ці договори у їх сукупності є змішаним договором; застосував статтю 628 Цивільного кодексу України (зміст договору), яка не підлягає застосуванню у цих правовідносинах, врахував нерелевантні висновки Верховного Суду щодо застосування цієї норми права, які зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах.

При цьому, скаржник, зазначаючи про неправильне застосування судом апеляційної інстанції положень статті 213, 628 Цивільного кодексу України, статті 14, частини першої та другої статті 269 Господарського процесуального кодексу України, в порушення пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України не наводить жодної постанови Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права у подібних до цієї справи правовідносинах, яка була б не врахована судом апеляційної інстанції при вирішення спору у цій справі, що свідчить про необґрунтованість доводів скаржника в цій частині. Разом з цим, доводи скаржника про те, що суд апеляційної інстанції безпідставно врахував нерелевантні для цієї справи висновки Верховного Суду щодо застосування статті 628 Цивільного кодексу України, які зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах, не узгоджуються з вимогами пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України та не є належним обґрунтуванням підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Інших підстав касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції в обґрунтування доводів про неправильне застосування та порушення судом апеляційної інстанції статей 213, 628 Цивільного кодексу України, статті 14, частини першої та другої статті 269 Господарського процесуального кодексу України скаржник не навів.

Разом з цим, як встановив суд апеляційної інстанції, спірні правовідносини між сторонами у цій справі виникли на підставі укладеного між ними договору про заміну боржника від 17 жовтня 2023 року, за змістом пунктів 1.1. та 1.2. якого цей договір передбачає заміну сторони (Боржника) у зобов`язаннях, що виникають з договору підряду на капітальне будівництво № 05-10/2024-Р від 17 жовтня 2023 року (основний договір) на суму 10 000 000,00 грн. За цим договором Боржник (ПрАТ "Нововолинський ливарний завод") переводить на Нового боржника (Товариство з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари») борг (грошове зобов`язання) в загальному розмірі 10 000 000,00 грн, що перераховуються Кредитору (Товариству з обмеженою відповідальністю «Ергобуд») частинами в порядку та на умовах, передбачених основним договором, згідно рахунків, виставлених Боржнику Кредитором, а Новий боржник погоджується виконати зазначене грошове зобов`язання.

Відповідно до пункту 1.3. договору про заміну боржника Кредитор не заперечує проти заміни Боржника Новим боржником в основному договорі на суму зобов`язання, передбачену пунктами 1.1. та 1.2. даного договору, і підписуючи зі свої сторони цей договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим договором.

Новий боржник зобов`язується погашати заборгованість, передбачену пунктом 1.1. даного договору, в порядку та у відповідності до умов основного договору шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Кредитора (пункт 2.3 договору про заміну боржника). Датою здійснення погашення частини боргу є дата зарахування відповідної суми коштів на розрахунковий рахунок Кредитора (пункт 2.4. договору про заміну боржника).

Після виконання Новим боржником грошового зобов`язання перед Кредитором у Нового боржника виникає право вимоги до Боржника в розмірі сплаченої Новим боржником на користь Кредитора суми грошового зобов`язання. Якщо основний договір з певних причин буде достроково припинено або розірвано до моменту повного виконання робіт за основним договором, Новий боржник має право грошової вимоги до Боржника стосовно сум, фактично сплачених Новим боржником на користь Кредитора (пункт 2.6. договору про заміну боржника).

Боржник зобов`язаний сплатити на користь Нового боржника суму грошового зобов`язання впродовж 10 календарних днів з моменту належного завершення виконання робіт Кредитором за основним договором, або з моменту розірвання/припинення основного договору (пункт 2.7. договору про заміну боржника).

Як вбачається з оскаржуваної постанови, суд апеляційної інстанції здійснив аналіз умов договору про заміну боржника від 17 жовтня 2023 року з метою з`ясування його дійсної правової природи, дійсних намірів сторін при його укладенні та правових наслідків, які виникли з укладеного правочину, та встановив, що умови цього договору передбачають те, що Новий боржник взяв на себе зобов`язання виконати лише оплату підрядних робіт без права на набуття решти зобов`язань або вигод (прав на результат робіт або інших майнових благ) за основним договором - договором підряду, з огляду на що дійшов правильного висновку про те, що цей договір за своєю суттю не є договором про переведення боргу у його класичному розумінні, а є договором про виконання зобов`язання третьою особою згідно з частиною першою статті 528 Цивільного кодексу України, за яким боржник має право покласти виконання обов`язку на іншу особу (субститутивне виконання зобов`язання).

При цьому, Верховний Суд вважає безпідставними та не бере до уваги доводи скаржника про те, що суд апеляційної інстанції в порушення статті 213 Цивільного кодексу України за власною ініціативою вдався до тлумачення договору підряду на капітальне будівництво № 05-10/2024-Р від 17 жовтня 2023 року та договору про заміну боржника від 17 жовтня 2023 року.

Тлумаченням правочину в розумінні статей 213 та 637 Цивільного кодексу України є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює наявні умови угоди. Метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин. Подібні висновки Верховного Суду щодо поняття «тлумачення правочину» в розумінні статей 213 та 637 Цивільного кодексу України викладені у постановах від 28 серпня 2020 року у справі № 922/2081/19, від 25 травня 2022 року у справі № 910/19129/20.

Однак, як вбачається з оскаржуваної постанови у цій справі, суд апеляційної інстанції здійснив саме загальний аналіз умов договору про заміну боржника з метою з`ясування його дійсної правової природи, та не здійснював аналізу та тлумачення змісту його окремих умов (частин) для сторін. Тобто, суд апеляційної інстанції не здійснював тлумачення договору про заміну боржника в розумінні статей 213 та 637 Цивільного кодексу України, не застосовував положення цих норм права при вирішенні спору у цій справі, чим спростовуються твердження скаржника про те, що суд апеляційної інстанції вдався до тлумачення договору про заміну боржника.

Крім того, безпідставними є і доводи скаржника про здійснення судом апеляційної інстанції тлумачення договору підряду на капітальне будівництво № 05-10/2024-Р від 17 жовтня 2023 року. Ці доводи спростовуються змістом оскаржуваної постанови, в якій суд апеляційної інстанції зазначив про те, що договір підряду на капітальне будівництво № 05-10/2024-Р від 17 жовтня 2023 року, укладений між Приватним акціонерним товариством "Нововолинський ливарний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ергобуд", не входить до предмета дослідження у даному спорі, а тому суд не надає оцінку доводам сторін щодо його дійсності та виконання. Отже, апеляційний господарський суд надав оцінку лише договору про заміну боржнику, а договір підряду не був предметом дослідження суду, суд взагалі не здійснював аналіз та тлумачення договору підряду.

Враховуючи те, що договір підряду не був предметом дослідження суду апеляційної інстанції, в оскаржуваній постанові відсутні висновки суду про правову природу цього договору, зокрема суд апеляційної інстанції не формував жодних висновків про те, що договір підряду в сукупності з договором про заміну боржника є змішаним договором, про що безпідставно зазначає відповідач у касаційній скарзі. Висновки суду апеляційної інстанції стосуються виключно договору про заміну боржника.

З огляду на викладене твердження скаржника про неправильне застосування та порушення судом апеляційної інстанції положень статей 213 та 628 Цивільного кодексу України не знайшли свого підтвердження, не підкріплені жодною підставою касаційного оскарження та є необґрунтованими.

Крім того, Верховний Суд не бере до уваги твердження скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 03 грудня 2019 року у справі № 909/574/18, від 15 жовтня 2020 року у справі №910/5253/19, від 21 грудня 2020 року у справі № 910/14846/19, у підпункті 8.4.1. постанови від 28 січня 2020 року у справі № 910/3802/19 та у пункті 4.6. постанови від 12 березня 2020 року у справі № 910/15234/18, а також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 523/6003/14-ц, оскільки ці висновки були зроблені у правовідносинах про стягнення заборгованості з оплати вартості виконаних робіт за договором підряду, а у справі № 523/6003/14-ц про стягнення збитків за договором підряду, предметом дослідження у зазначених справах були обставини виконання умов договорів підряду. Натомість у цій справі, що розглядається, правовідносини виникли між сторонами договору про заміну боржника у зобов`язанні та стосуються стягнення боргу не за договором підряду, а за іншим договором: про заміну боржника, який за своєю правовою природою є договором про виконання зобов`язання третьою особою. Суд апеляційної інстанції у цій справі не здійснював ні дослідження умов договору підряду, ні обставин його дійсності та виконання з огляду на те, що ці обставини не входять до предмету дослідження. Наведене свідчить про те, що зазначені висновки Верховного суду, на неврахування яких судом апеляційної інстанції послався відповідач у касаційній скарзі, є нерелевантними для цієї справи.

Враховуючи наведене, Верховний Суд зазначає про те, що наведена відповідачем підстава касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції у цій справі, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованою та не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження.

Іншою підставою касаційного оскарження судових рішень у цій справі відповідач визначив пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

В обґрунтування підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, відповідач послався на те, що суд апеляційної інстанції не дослідив зібрані у справі докази, не перевірив факт виконання зобов`язань за договором підряду, які є передумовою для виникнення обов`язку щодо здійснення оплати вартості підрядних послуг третьою особою згідно з договором про заміну боржника, не дослідив правовідносини на предмет реальності їх виникнення, не взяв до уваги висновок експерта про неможливість встановлення обсягу робіт і їх відповідності, не взяв до уваги відсутність в матеріалах справи первинної документації за договором підряду.

Отже, Верховний Суд зазначає про те, що доводи скаржника зводяться до підстави, передбаченої пунктом 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо: суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Верховний Суд зазначає, що умовою застосування пункту 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України є висновок про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу. Проте, як уже зазначалося вище по тексту цієї постанови, у цій справі заявлена скаржником підстава касаційного оскарження судових рішень, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не знайшла свого підтвердження та є необґрунтованою.

З огляду на необґрунтованість зазначеної позивачем у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд не бере до уваги посилання скаржника на пункт 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, а також на доводи, що стосуються порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, не встановлення фактичних обставин справи та не дослідження зібраних у справі доказів.

Крім того, обставини виконання зобов`язань за договором підряду, реальність їх виникнення, а також докази в підтвердження / спростування цих обставин, які за твердженням скаржника не були встановлені та досліджені судом апеляційної інстанції, не входять до предмету дослідження у цій справі, про що обґрунтовано зазначив суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові.

Враховуючи наведене Верховний Суд зазначає про те, що наведена відповідачем підстава касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції у цій справі, передбачена пунктом 4 частини другої статті 287 та пунктом 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, також є необґрунтованою.

Крім того, Верховний Суд зазначає про те, що суд апеляційної інстанції правильно скасував додаткове судове рішення місцевого господарського суду від 26 березня 2025 року (про часткове задоволення заяви відповідача про ухвалення додаткового рішення, зокрема про стягнення з позивача з відповідача 20 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу), як похідне від основного рішення, яке було скасоване за результатом розгляду апеляційної скарги.

З огляду на те, що підстави для скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції в частині скасування рішення місцевого господарського суду та ухвалення нового рішення про відмову у задоволенні позову по суті спору відсутні, постанову апеляційного господарського суду в цій частині слід залишити без змін, суд касаційної інстанції не вбачає підстав і для скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції у цій справі в частині скасування додаткового судового рішення місцевого господарського суду від 26 березня 2025 року, а також не бере до уваги доводи скаржника, що стосуються оскарження додаткового рішення місцевого господарського суду від 26 березня 2025 року в частині відмови у задоволенні вимог про стягнення 500 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

8. Висновки за результатами розгляду касаційних скарг.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

З огляду на те, що доводи відповідача у касаційній скарзі про неправильне застосування та порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права при ухваленні оскаржуваної постанови не знайшли свого підтвердження, Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21 травня 2025 року у справі № 903/866/24 та залишає касаційну скаргу відповідача без задоволення.

9. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, cуд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21 травня 2025 року у справі № 903/866/24 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді І. Кондратова

О. Мамалуй