ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження

"16" вересня 2025 р. Справа№ 911/828/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Козир Т.П.

Пантелієнка В.О.

перевіривши матеріали апеляційної скарги Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (вх. №4853/25 від 14.07.2025)

на ухвалу Господарського суду Київської області від 01.07.2025

у справі №911/828/25 (суддя Наріжний С.Ю.)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Трансфер»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі»

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.07.2024 у справі №911/828/25 постановлено припинити процедуру розпорядження майном Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» та припинити повноваження арбітражного керуючого Прядка А.М. як розпорядника майна ТОВ «Преміорі»; введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі»; призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» арбітражного керуючого Прядка Андрія Михайловича; затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі», погоджений зборами кредиторів до протоколу б/№ від 20.06.2025; оприлюднено у встановленому ч. 4 ст. 50 КУзПБ порядку повідомлення про введення процедури санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі», текст якого додано; затверджено звіт арбітражного керуючого Прядка А.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Преміорі» з 18.03.2025 по 30.06.2025 у розмірі 82838,66 грн основної грошової винагороди, а також 2305,10 грн витрат арбітражного керуючого.

Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою суду, Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» на ухвалу Господарського суду Київської області від 01.07.2025 (головуючий суддя Наріжний С.Ю.) у справі №911/828/25; ухвалу Господарського суду Київської області від 01.07.2025 (суддя Наріжний С.Ю.) у справі № 911/828/25 скасувати; стягнути на користь Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) судові витрати по справі.

Згідно з витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.07.2025 апеляційну скаргу Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (вх. №4853/25 від 14.07.2025) передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Козир Т.П., Пантелієнко В.О.

14.07.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» надійшли доповнення до апеляційної скарги Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (вх. №4853/25 від 14.07.2025) на ухвалу Господарського суду Київської області від 01.07.2025 у справі №911/828/25.

17.07.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» надійшла заява про долучення доказів направлення копій апеляційної скарги кредиторам, яких визнав суд першої інстанції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/828/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Трансфер» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» про відкриття провадження у справі про банкрутство; відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення без руху апеляційної скарги Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (вх. №4853/25 від 14.07.2025) на ухвалу Господарського суду Київської області від 01.07.2025 у справі №911/828/25 до надходження матеріалів справи №911/828/25 до Північного апеляційного господарського суду.

15.08.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трансфер" надійшли заперечення проти відкриття апеляційного провадження.

27.08.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №911/828/25 у 38-ми томах.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 апеляційну скаргу Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (вх. №4853/25 від 14.07.2025) на ухвалу Господарського суду Київської області від 01.07.2025 у справі №911/828/25 залишено без руху; роз`яснено скаржнику, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки апеляційної скарги шляхом подання доказів сплати судового збору у встановленому порядку і розмірі (2422,40 грн).

12.09.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» надійшла заява про усунення недоліків, до якого долучено квитанцію до платіжної інструкції на переказ готівки від 12.09.2025 №26 на суму 2422.40 грн.

Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) у апеляційній скарзі зазначає, що вказана ухвала впливає на її права та обов`язки. Скаржник у своїх поясненнях щодо права подати апеляційну скаргу посилається на те, що відповідно до ч.4 ст.50 КУзПБ, з моменту постановлення ухвали про введення процедури санації ОСОБА_1 звільняється з посади директора у порядку, визначеному законодавством, а управління боржником переходить до керуючого санацією, тому після затвердження плану санації ухвалою від 01.07.2025, повний текст якої складено 08.07.2025, у Преміоррі ЛТД як учасника товариства незалежно від розміру частки з`явилось право на підняття корпоративної завіси у спосіб подачі в інтересах ТОВ «Преміорі» апеляційної скарги на оскаржувану ухвалу. Зазначена апеляційна скарга подана у десятиденний строк з дня проголошення її вступної та мотивувальної частини, а тому своїм правом на підняття корпоративної завіси Преміоррі ЛТД скористалось у розумний строк після звільнення ОСОБА_1 з посади директора та переходу управління боржника до керуючого санацією. При цьому зазначає, що арбітражний керуючий не призначався учасником ТОВ «Преміорі», його кандидатура запропонована ТОВ «Інвест Трансфер», яке розцінюється як недобросовісний кредитор, та має протилежні інтереси від інтересів ТОВ «Преміорі», у зв`язку з чим у даних відносинах він зацікавлений у відкритті провадження у справі про банкрутство і не може розглядатися як статутний орган товариства.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест Трансфер" зазначає, що апелянтом не здійснено посилання на жодну норму закону, яка б давала йому право діяти від імені ТОВ «Преміорі», а тому Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) не має права діяти від імені ТОВ «Преміорі» та його апеляційна скарга не може бути прийнята до розгляду.

Крім цього, зазначає, що в ході процедури розпорядження майном повноваження виконавчого органу ТОВ «Преміорі» не припинялися. Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.07.2025 введено процедуру санації боржника. З моменту введення санації був звільнений керівник ТОВ «Преміорі», а повноваження управління товариством перейшло до керуючого санації. При цьому повноваження загальних зборів ТОВ «Преміорі» не припинені, а лише зупинені на час проведення санації. Тобто, протягом всього часу розгляду даної справи у ТОВ «Преміорі» наявні органи управління, які уповноважені діяти від імені товариства. Наявність органів управління у боржника та їх функціонування виключає застосування правила підняття «корпоративної завіси». Зазначає, що Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) не скористалася своїм правом та не подала суду першої інстанції належним чином оформлену заяву про залучення його до розгляду справи.

З урахуванням стверджень Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) та заперечень Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трансфер" щодо допущення проникнення за «корпоративну завісу», нехтування правосуб`єктністю компанії, суд дійшов висновку про прийняття апеляційної скарги до розгляду із відкриттям апеляційного провадження з метою встановлення у судовому засіданні наявності виняткових обставин для звернення учасника Товариства з обмеженою відповідальності "Преміорі" в інтересах самого Товариства з обмеженою відповідальності "Преміорі" з даною апеляційною скаргою.

Дослідивши матеріали скарги, колегія суддів вважає, що відповідна апеляційна скарга відповідає вимогам статті 258 Господарського процесуального кодексу України, підстав для її повернення та відмови у відкритті апеляційного провадження не встановлено.

Відповідно до вимог статті 262 Господарського процесуального кодексу України судова колегія визначилась щодо можливості відкриття апеляційного провадження у справі.

Керуючись ст.232-235, 254, 256, 258, 268 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (вх. №4853/25 від 14.07.2025) на ухвалу Господарського суду Київської області від 01.07.2025 у справі №911/828/25.

2. Розгляд апеляційної скарги призначити на 15.10.2025 о 10 год. 30 хв., який відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1-А, (1 поверх, зал судових засідань № 1).

3. Запропонувати учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 01.10.2025.

4. Встановити учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 08.10.2025.

5. Попередити учасників справи, що заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, встановлених нормами ГПК України та судом, залишаються без розгляду у відповідності до ч. 2 статті 207 ГПК України.

6. Довести до відома учасників провадження, що нез`явлення їх представників у судове засідання не є перешкодою розгляду скарги.

7. Звернути увагу учасників справи на можливість розгляду скарги за відсутності їх представників за наявними у справі матеріалами у разі подання відповідного клопотання.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді Т.П. Козир

В.О. Пантелієнко