ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

м. Чернівці

24 вересня 2025 року Справа № 926/3073/25

Господарський суд Чернівецької області у складі судді Марущака І.В., перевіривши матеріали

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія» (58008, Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38, )

про визнання недійсними рішень загальних зборів та наглядової ради, скасування реєстраційної дії та поновлення на посаді,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія», в якому просить:

1) визнання недійсними та скасування всіх рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» 23 травня 2025 року, що оформлені протоколом від 05 червня 2025 року;

2) визнання недійсними та скасування всіх рішення, прийнятих на засіданні Наглядової ради ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» 05 червня 2025 року, що оформлені протоколом №1 від 05 червня 2025 року, зокрема рішення про припинення повноважень Генерального директора ОСОБА_1 та про обрання генеральним директором ОСОБА_2 ;

3) скасування реєстраційної дії щодо зміни керівника ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» з ОСОБА_1 на ОСОБА_2 , вчинену орієнтовно 05-06 червня 2025 року;

4) поновлення ОСОБА_1 на посаді Генерального директора ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» з 05 червня 2025 року.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що ОСОБА_1 з 14.03.2013 обіймав посаду Генерального директора ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія».

Протягом тривалого часу депозитарною установою, яка вела облік права власності на акції значної частини акціонерів ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» було Товариство з обмеженою відповідальністю «Роял Капітал». Діяльність ТОВ «Роял Капітал» як професійного учасника ринків капіталу була припинена примусово шляхом анулювання ліцензії постановою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №474-ДП-Т-ДУ від 25.11.2020. Анулювання ліцензії створило ситуацію, за якої бази даних про акціонерів ПрАТ «Індустрія» на тривалий час опинилися у юридичної особи, яка не мала права здійснювати відповідну діяльність, що унеможливлювало для інших акціонерів та самого товариства отримання легітимного доступу до реєстру.

Незважаючи на анулювання ліцензії ще у 2020 році процес передачі документів та баз даних від недобросовісного ТОВ «Роял Капітал» до уповноваженої державної установи був безпідставно затягнутий. Лише 19.12.2024 на підставі Акту приймання-передавання №266 відповідні документи та інформація були передані до Національного депозитарію України.

Після передачі реєстру до НДУ наприкінці 2024 року група осіб, афілійована з колишніми та новими бенефіціарами ТОВ «Роял Капітал Менеджмент» отримала фактичний доступ до інформації про склад акціонерів. Це дозволило їм у найкоротші терміни вже на початку 2025 року ініціювати скликання фіктивних загальних зборів, маніпулюючи переліком акціонерів та використовуючи отриману інформацію для заздалегідь спланованої схеми корпоративного захоплення ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія».

Так, 5-6 березня 2025 року відбулася ключова зміна у структурі власності одного з основних акціонерів Товариства - ТОВ «Роял Капітал Менеджмент», яке володіє 38,42% акцій Заводу. Кінцевим бенефіціарним власником цієї компанії зі 100% часткою став ОСОБА_2 . Цей крок свідчить про підготовчий етап та консолідацію значного пакету акцій в руках однієї особи, яка в подальшому стала головною вигодонабувачем від незаконних дій.

Повноваження легітимної Наглядової ради, обраної у 2017 році, спливли ще у квітні 2020 року. Відсутність діючого та незалежного наглядового органу створила ідеальні умови для проведення таємних зборів без ризику отримання відмови у їх скликанні та без належного корпоративного контролю. Використовуючи створені умови 23.05.2025 за ініціативою ТОВ «РКМ» було проведено позачергові загальні збори акціонерів у формі дистанційного голосування. Ці збори були проведені з грубими порушеннями законодавства, зокрема, без належного повідомлення всіх акціонерів та на підставі неповного переліку акціонерів, що робить їх нелегітимними. На зборах було обрано новий склад Наглядової ради, до якого увійшли особи, прямо афілійовані з ініціатором зборів TOB «РКМ» та його бенефіціаром ОСОБА_2 , а саме ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Таким чином, було створено повністю підконтрольний та залежний орган управління, єдиною метою якого було завершення схеми захоплення.

5 червня 2025 року новостворена нелегітимна Наглядова рада прийняла рішення про звільнення позивача з посади директора та призначення на його місце ОСОБА_2 . Отже, кінцевий бенефіціар компанії-ініціатора зборів став одноосібним виконавчим органом Товариства, отримавши повний операційний контроль над його діяльністю та активами.

Одразу після прийняття незаконних рішень позивач був раптово та фізично позбавлений доступу до свого робочого місця, а також до всієї управлінської, фінансової та правовстановлюючої документації і рахунків Товариства. Такі дії мали на меті не лише закріпити результати рейдерської атаки, але й унеможливити для позивача виконання своїх обов`язків та оперативне отримання інформації про те, що відбувається, для організації ефективного захисту інтересів Товариства.

Окрім вищезазначених порушень, вся легітимність загальних зборів, проведених 23 травня 2025 року, та, як наслідок, усіх похідних рішень (включаючи обрання Наглядової ради та подальше звільнення позивача), підривається фундаментальним та неусувним дефектом - використанням неповного та неправомірно складеного переліку акціонерів, які мали право на участь у зборах.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.09.2025 вказану позовну заяву передано до провадження судді Марущака І.В.

До подання позовної заяви позивач звернувся до суду із заявою про забезпечення позову від 15.09.2025 вх. №3013.

Ухвалою суду від 17.09.2025 у задоволенні заяви про забезпечення позову від 15.09.2025 відмовлено.

Ухвалою від 18.09.2025 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху через її не відповідність вимогам пунктів 1, 2 частини першої статті 164 ГПК України та роз`яснено, що для усунення недоліків позовної заяви необхідно надати суду докази сплати судового збору в сумі 3 028,00 грн та докази надіслання відповідачу копії позовної заяви та доданих до неї матеріалів справи в електронний кабінет або листом з описом вкладення.

Ухвала про залишення позовної заяви без руху отримана позивачем 18.09.2025, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа в його електронний кабінет.

22.09.2025 від ОСОБА_1 через систему «Електронний суд» надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, до якої додано докази сплати судового збору в сумі 3 028,00 грн та докази надіслання відповідачу копії позовної заяви та доданих до неї матеріалів справи листом з описом вкладення.

Таким чином, суд дослідив, що недоліки позовної заяви позивачем усунуті, відтак вона відповідає вимогам, встановленим статтями 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, даний спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, а справа підсудна Господарському суду Чернівецької області.

Підстави для повернення позовної заяви або відмови у відкритті провадження у справі судом не встановлені, у зв`язку з чим наявні правові підстави для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у даній справі.

Відповідно до частини першої статті 12 ГПК України, господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: наказного провадження; позовного провадження (загального або спрощеного).

Відповідно до частини третьої статті 12 Господарського процесуального кодексу України загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

У свою чергу пунктом 3 частини четвертої статті 247 ГПК України визначено, що в порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Оскільки спір у справі є корпоративним, господарський суд дійшов висновку, що справу слід розглядати за правилами загального позовного провадження.

Позивач у позовній заяві зазначає в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: 1) відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців юридичного управління Чернівецької міської ради Департаменту надання адміністративних послуг Чернівецької міської ради, який здійснив реєстрацію змін щодо керівника Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія»; 2) Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, постановою якої ТОВ «Роял Капітал», яке було депозитарною установою, яка вела облік прав власності на акції значної частини акціонерів Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія», було анульовано ліцензію на провадження професійної діяльності на ринку капіталу депозитарної діяльності депозитарної установи; акціонерів Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія», права яких можуть бути порушені рішенням суду у вказаній справі: 3) ОСОБА_5 ; 4) ОСОБА_6 ; 5) ОСОБА_7 .

Відповідно до частини другої статті 50 ГПК України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

За таких обставин, з метою повного, всебічного та об`єктивного вирішення спору, суд дійшов висновку про необхідність залучення зазначених вище осіб до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, оскільки прийняте судом рішення може вплинути на її права та обов`язки.

Крім того, до позовної заяви позивачем додано клопотання про витребування доказів (документів) від 11.09.2025, а саме:

1) у Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія» - належним чином засвідчену копію протоколу позачергових загальних зборів акціонерів від 23.05.2025 (оформленого 05.06.2025) з усіма додатками, належним чином засвідчену копію протоколу №1 засідання Наглядової ради від 05.06.2025, повний пакет документів, що підтверджують повідомлення всіх акціонерів про проведення ПЗЗА 23.05.2025, перелік акціонерів, які мали право на участь у ПЗЗА 23.05.2025, належним чином засвідчену копію Статуту Товариства в редакції, затвердженій 23.05.2025, належним чином засвідчену копію Статуту Товариства в редакції від 20.04.2017;

2) у Відділі державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців юридичного управління Чернівецької міської ради Департаменту надання адміністративних послуг Чернівецької міської ради належним чином засвідчену копію повної реєстраційної справи ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія»;

3) у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку належним чином засвідчену копію офіційної відповіді на скаргу ОСОБА_1 від 23.07.2025 та копії всіх матеріалів, отриманих під час її розгляду;

4) у Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» - письмову інформацію щодо надходження розпорядження про розсипку повідомлень акціонерам ПрАТ «Індустрія» про проведення ПЗЗА 23.05.2025.

Щодо клопотання про витребування доказів суд зазначає таке.

За загальним правилом питання щодо витребування доказів врегульовано статтею 80 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Згідно з частиною першою статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази, вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено, зокрема, заходи, яких особа, що подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

У той же час матеріали позову не містять доказів вжиття позивачем самостійних заходів для отримання зазначених доказів, відтак суд відмовляє у задоволенні вказаного клопотання.

Керуючись статтями 12, 50, 81, 176, 177, 182, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

3. Залучити до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача:

1) Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців юридичного управління Чернівецької міської ради Департаменту надання адміністративних послуг Чернівецької міської ради (58001, Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. Героїв Майдану, 7, );

2) Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (01010, місто Київ, вул. Князів Острозьких, 8, к. 30, );

3) ОСОБА_5 ( АДРЕСА_2 );

4) ОСОБА_6 (60313, Чернівецька обл., Чернівецький район, с. Магала);

5) ОСОБА_7 ( АДРЕСА_3 ).

4. У задоволенні клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів від 11.09.2025, вх. №3075 відмовити.

5. Підготовче засідання призначити на 14:30 год. 16 жовтня 2025 року. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернівецької області за адресою: м. Чернівці, вул. О. Кобилянської, 14, другий поверх, зал судових засідань №3.

6. Запропонувати відповідачу:

- у строк до 16 календарних днів з дня отримання даної ухвали надати суду відповідно до статті 165 Господарського процесуального кодексу України відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), що підтверджують заперечення проти позову;

- одночасно надіслати позивачу та третій особі копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду разом з поданням відзиву на позову.

7. Запропонувати позивачу:

- протягом п`яти календарних днів з дня отримання відзиву відповідача надати суду відповідно до статті 166 Господарського процесуального кодексу України відповідь на відзив;

- одночасно надіслати відповідачу третій особі копію відповіді на відзив та доданих до неї документів, докази такого направлення надати суду разом з поданням відповіді на відзив.

8. Зобов`язати позивача протягом двох днів з моменту отримання даної ухвали надіслати третім особам копію позовної заяви та доданих до неї документів в електронний кабінет або листом з описом вкладення, докази такого надіслання надати суду до початку підготовчого засідання.

9. Запропонувати третім особам до наступного підготовчого засідання надати суду пояснення по суті позову, докази в його підтвердження, а також надіслання сторонам листом з описом вкладення.

10. Явку представників учасників судового процесу визнати обов`язковою.

При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

11. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.

Суддя І.В. Марущак