ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"16" вересня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/925/25

Господарський суд Житомирської області у складі судді Машевської О.П.

за участю секретаря судового засідання: Газаровій Є.Д.

розглядаючи справу за позовом: Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited)

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю" Юнігран-Сервіс"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс"

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу

за участю представників сторін:

від позивача: Колесник О.І., адвокат, ордер серії АА №1554101 від 17.03.2025

від відповідача-1: не прибув

від відповідача-2: не прибув

ВСТАНОВИВ:

Господарський суд Житомирської області відповідно до ухвали від 01.08.25 відкрив провадження у справі за позовом Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю" Юнігран-Сервіс", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" з позовними вимогами про визнання недійсними договорів купівлі-продажу за правилами загального позовного провадження, перше підготовче засідання призначив на "16" вересня 2025 р. о 10:00 (тут і далі за текстом - Позивач, Відповідач-1, Відповідач-2, Суд).

Згідно довідки господарського суду, ухвалу від 01.08.2025 надіслано в електронний кабінет ТОВ "Юнігран-Сервіс" 02.08.2025 09:16.

14.08.2025 до Суду повернулася ухвала суду від 01.08.2025, надіслана на адресу ТОВ "Мартен Локс" з відміткою органу зв`язку про причини невручення "за закінченням терміну зберігання".

Станом на 16.09.2025 до суду надійшли такі документи, а саме:

- 22.08.2025 клопотання представника Мін`юсту Садовської-Мариніної В.Б. від 20.08.2025 про залучення до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору (вх. г/с №01-44/2501/25 від 22.08.2025);

- 16.08.2025 клопотання представника Позивача адвоката Колесника О.І. від 16.09.2025 про долучення документів до матеріалів справи (вх. г/с №11607/25 від 16.09.2025).

В підготовчому засіданні представник Позивача адвокат Колесник О.І. підтримав доводи клопотання про залучення третіх осіб та долучення доказів.

Відповідно до п. 10 ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд вирішує заяви та клопотання учасників справи.

1. Щодо клопотання представника Позивача адвоката Колесника О.І. про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача - Міністерство юстиції України та Офіс Генерального прокурора, а також клопотання представника Міністерства юстиції України Садовської-Мариніної В.Б. про залучення третьої особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Позивача Міністерство юстиції України.

У позовній заяві представник Позивача адвокат Колесник О.І. посилається на те, що в контексті цього спору постає необхідність вирішення питання щодо дотримання санкцій, накладених Указом Президента України від 12.05.2023 №279/2023 на активи, а також визначення правомірності відчуження майна. Відчуження такого майна може розглядатися як спроба виведення активів з-під санкційного контролю, що підкреслює важливість залучення до справи профільних державних органів, відповідальних за моніторинг і контроль за виконанням санкційних обмежень. Тому для належного контролю за дотриманням санкційного законодавства просить Суд залучити державні органи - Міністерство юстиції України та Офіс Генерального прокурора, оскільки їхня участь сприятиме забезпеченню справедливого та обгрунтованого вирішення спору, а також мінімізує ризик ухилення від санкцій через правочини з відчуження майна.

У клопотанні Мін`юсту від 20.08.2025 про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача йдеться про те, що оспорювані правочини укладені в період з січня 2024 року, тобто після блокування активів, внаслідок застосування санкцій як до материнської компанії ТОВ "Юнігран" так і до її КБВ. Згідно сформованої практики, якщо серед активів підсанкційної особи є частки у статутному (акціонерному) капіталі українських товариств, Мін`юст просить суд стягнути у дохід держави саме ці частки (акції), не заявляючи окремо до стягнення майно, належне таким товариствам. Однак, у разі встановлення Мін`юстом фактів відчуження, на підставі нікчемних договорів, зокрема з порушенням санкційних обмежень, майна українських товариств - Мін`юст зобов`язаний заявити до стягнення, окрім корпоративних прав, також, незаконно відчужене майно, право власності на яке, станом на дату звернення до суду з позовом, зареєстроване за третіми особами.

Таким чином, судове рішення у справі №906/925/25 безпосередньо вплине на наявність чи відсутність обов`язку Мін`юсту, при зверненні з позовом до Елени Калпи, Westgrinite Holdings Limited чи (та) SmartDixi Limited про застосування санкцій, передбаченої пунктом 1-1 ч. 1 ст. 4 Закону України "Про санкції", заявлення до стягнення, серед активів підсанкційних осіб, не лише належних їм корпоративних прав українських товариств, а й майна таких товариств, яке було відчужене на користь третіх осіб на підставі нікчемних договорів, зокрема з порушенням санкційних обмежень та публічного порядку України.

Процесуальна позиція Суду - задовольнити частково клопотання представника Позивача про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача - Міністерство юстиції України та Офіс Генерального прокурора; задовольнити клопотання представника Міністерства юстиції України Садовської-Мариніної В.Б. про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Позивача Міністерство юстиції України. Мотиви Суду.

Відповідно до статті 177 ГПК України завданням підготовчого провадження є як остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог, так і складу учасників судового процесу.

Відповідно до ч. 1 ст. 41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

За процесуальним статусом треті особи без самостійних вимог на предмет спору належать до учасників справи (ч. 1 ст. 41 ГПК України), тому їх незалучення до судового процесу сторонами справи є порушенням вимог процесуального закону (ч.2 ст. 51 ГПК України) та може відбуватись через замовчування /приховування цієї інформації від суду.

Тоді як підставою для вступу (залучення) в судовий процес третьої особи є її заінтересованість в результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог з боку позивача чи відповідача (див. постанови ВПВС від 12.05.21р. у справі №901/360/20, від 04.07.23р. у справі № 686/20282/21).

Вирішення питання про права й обов`язки осіб, не залучених до судового розгляду, є неприпустимим (див. постанову ВПВС від 16.11.23р., провадження № 11-228сап21).

У ч.2 ст. 51 ГПК України передбачені процесуальні наслідки незалучення у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: у разі розгляду справи без повідомлення третьої особи про розгляд справи, обставини справи, встановлені судовим рішенням, не мають юридичних наслідків при розгляді позову, пред`явленого стороною, яка брала участь у цій справі, до цієї третьої особи або позову, пред`явленого цією третьою особою до такої сторони.

За змістом ч.2 ст. 50 ГПК України введення до складу учасників справи третіх осіб , за загальним правилом, здійснюється судом або на стадії вирішення питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду, і може бути ініційоване як судом, так і відповідною стороною у справі.

Та оскільки ч.2 ст. 51 ГПК України імперативно визначає процесуальні наслідки незалучення у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору саме його стороною (позивачем чи відповідачем), остання повинна належним чином здійснювати свої процесуальні обов`язки, як це передбачено ч. 4 ст. 13 цього Кодексу, оскільки несе ризик їх невчинення.

Згідно Положення про Міністерство юстиції України, затверджене постановою КМУ від 02.07.2014 за №228 з подальшими змінами визначено, що Міністерство юстиції України (Мін`юст) є центральним органом виконавчої влади, діяльність якого спрямовується і координується Кабінетом Міністрів України (абз. 1 п. 1 вказаного Положення).

Мін`юст є головним органом у системі центральних органів виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну правову політику, зокрема, забезпечує реалізацію державної політики у сфері стягнення в дохід держави активів осіб, щодо яких застосовано санкції (абз. 2 п. 1 вказаного Положення).

Абзацем 2 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про санкції" визначено, що заява щодо застосування санкції, передбаченої пунктом 1-1 частини першої статті 4 цього Закону, подається центральним органом виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері стягнення в дохід держави активів осіб, щодо яких застосовано санкції, до суду в порядку, визначеному статтею 5-1 цього Закону.

Видами санкцій, серед іншого, є стягнення в дохід держави активів, що належать фізичній або юридичній особі, а також активів, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними (п. 1-1 ч. 1 ст. 4 названого Закону).

З урахуванням наведеного, Суд ухвалює залучити до участі у цій справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Позивача - Міністерство юстиції України ().

Щодо клопотання представника Позивача адвоката Колесника О.І. про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача - Офісу Генерального прокурора.

Процесуальна позиція Суду - відмовити у задоволенні клопотання. Мотиви суду.

Законом України "Про прокуратуру" від 14.10.2014 за №1697-VII визначено, що Прокуратура України становить єдину систему, яка в порядку, передбаченому цим Законом, здійснює встановлені Конституцією України функції з метою захисту прав і свобод людини, загальних інтересів суспільства та держави (ст. 1 вказаного Закону).

У ст. 2 названого Закону вказано, що на прокуратуру покладаються такі функції:

1) підтримання державного обвинувачення в суді;

2) представництво інтересів громадянина або держави в суді у випадках, визначених цим Законом та главою 12 розділу III Цивільного процесуального кодексу України;

3) нагляд за додержанням законів органами, що провадять оперативно-розшукову діяльність, дізнання, досудове слідство;

4) нагляд за додержанням законів при виконанні судових рішень у кримінальних справах, а також при застосуванні інших заходів примусового характеру, пов`язаних з обмеженням особистої свободи громадян.

Частиною 1 ст. 8-1 вказаного Закону зазначено, що офіс Генерального прокурора організовує та координує діяльність усіх органів прокуратури, забезпечує належне функціонування Єдиного реєстру досудових розслідувань та його ведення органами досудового розслідування, визначає єдиний порядок формування звітності про стан кримінальної протиправності і роботу прокурора з метою забезпечення ефективного виконання функцій прокуратури, а також здійснює управління об`єктами державної власності, що належать до сфери управління Офісу Генерального прокурора.

Згідно Регламенту Офісу Генерального прокурора, затвердженого наказом Генерального прокурора № 35 від 22 лютого 2022 року (з наступними змінами та доповненнями) Генеральний прокурор, перший заступник та заступники Генерального прокурора відповідно до розподілу обов`язків є повноважними особами для підписання довіреностей на представництво в суді Офісу Генерального прокурора, його посадових та службових осіб у справах за позовами, в яких Офіс Генерального прокурора, його посадові та службові особи беруть участь як сторони або треті особи (самопредставництво).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.06.2019 у справі № 910/17792/17 вказала, що підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення у майбутньому у неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас, предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною у такому процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи.

Верховний Суд у постанові від 31 липня 2025 у cправі № 912/3030/19 також зауважує, що суть інституту третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, полягає в тому, що його застосування слугує процесуальним забезпеченням права регресу, а умова, що за законом третя особа залучається чи вступає у справу на стороні позивача чи відповідача, передбачає, що участь у процесі третьої особи випливає з тих відносин, які пов`язують її з однією із сторін у процесі. Подібні за змістом правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 10.05.2023 у справі № 201/2760/20 та від 27.02.2024 у справі № 912/164/20.

У ч.4 ст. 50 Кодексу передбачено, що про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Позивач не довів, а Суд не встановив на які права чи обов`язки Офісу Генерального прокурора та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

2. Суд приймає до уваги, що стадія підготовчого провадження є однією зі стадій розгляду справи, завданням якої, серед іншого, є зокрема остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів (стаття 177 ГПК України). Отже, стадія підготовчого провадження з огляду на її мету є не формальною, а реальною запорукою здійснення ефективного правосуддя на стадії розгляду справи по суті, тож належне та добросовісне ставлення до цієї стадії як з боку суду, так і з боку всіх учасників справи, є таким, що у повній мірі відповідає засадам справедливого правосуддя (див. постанову ВС від 14.01.2025 у cправі № 910/12923/23).

У частині третій статті 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Згідно з положеннями статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Головуючий забезпечує послідовність і порядок вчинення процесуальних дій, керуючись завданням господарського судочинства, яке зобов`язує суд вирішити спір насамперед справедливо (правильно) (ч.1 ст. 2, ч. 2 ст. 2, п. 19 ч. 2 ст. 182, ч. 3 ст. 198 ГПК України).

Суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч.2 ст.182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Суд ухвалює долучити до матеріалів справи додаткові докази - обороти по рахунку станом на 01.01.2024 -15.09.2025 та податкові накладні.

Одночасно Суд ухвалює провести наступне підготовче засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за участю представника Позивача адвоката Колесника О.І.

До викладеного, Суд доповнює таким.

Станом на 16.09.2025 у третьої особи Міністерства юстиції України () зареєстровано Електронний кабінет в підсистемі "Електронний суд" ЄСІКС для обміну документами.

Керуючись ст.ст. 15, 114, 119, 168, 169, 177, 182, 183, 197, ч.2 ст.232, 233-235 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 календарних днів та відкласти підготовче засідання на "07" жовтня 2025 р. о 11:00 в приміщенні Господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 108 (ВКЗ).

Провести підготовче засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за участю представника Позивача адвоката Колесника О.І.

Відеоконференція здійснюється за допомогою відповідного програмного забезпечення (пошук в мережі Інтернет здійснюється за посиланням: https://vkz.court.gov.ua/site/login). Ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду несе учасник справи, який подав відповідну заяву (ч.ч.5 ст.197 Кодексу).

2. Залучити третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача - Міністерство юстиції України (01001, м. Київ, вул. Архітектора Городецького, буд. 13, ).

3. Третій особі Міністерству юстиції України у сток до 30.09.2025 надати суду пояснення третьої особи щодо позову.

4. Відмовити представнику Позивача адвокату Колеснику О.І. у задоволенні клопотання про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача - Офіс Генерального прокурора.

5. Долучити до матеріалів справи додаткові докази - обороти по рахунку станом на 01.01.2024 -15.09.2025 та податкові накладні.

6. Повноваження представників сторін та інших учасників справи мають бути підтверджені документами відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набрала законної сили 16.09.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Машевська О.П.

Друк. :

1- у справу

2- позивачу, адвокату (через Ел. суд)

3- відповідачу -1 (через Ел. суд)

4- відповідачу-2 (рек. з повідомл),

5- Мін`юст України (через Ел. суд)