номер провадження справи 26/7/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.08.2025 Справа № 908/103/25(908/2385/25)

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015 р., адреса офісу: 49000 Україна, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд.7, прим.311)

до відповідачів: 1/ Товариства з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ, (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, буд. 38, офіс 24)

2/ Товариства з обмеженою відповідальністю ВІОТОРГ, (04119 Україна, м. Київ, вул. Джонса Гарета, буд. 11/2)

про визнання недійсним правочину боржника

в межах справи № 908/103/25

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ, (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, буд. 38, офіс 24)

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ, (01010 Україна, м. Київ, вул. Левандовська, буд. 3А, офіс 208)

Представники сторін:

від позивача Шиман Є.О.

від відповідачів не з`явились

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Запорізької області знаходиться справа № 908/103/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» (надалі ТОВ «Ю-ГАЗ»).

Згідно з ухвалою господарського суду Запорізької області від 31.07.2025, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ», призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» (69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, буд. 38 офіс 24, ) арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1747 від 05.11.2015).

До Господарського суду Запорізької області 04.08.2025 через систему «Електронний суд» надійшла позовна заява арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015 р., адреса офісу: 49000 Україна, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд.7, прим.311) до відповідачів: 1/ Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ», (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, буд. 38, офіс 24); 2/ Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІОТОРГ», (04119 Україна, м. Київ, вул. Джонса Гарета, буд. 11/2) про визнання недійсним правочину боржника, для розгляду в межах справи № 908/103/25 про банкрутство відповідача-1.

Автоматизованою системою документообігу Господарського суду Запорізької області здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, справу

№ 908/103/25(908/2385/25) розподілено судді Юлдашеву О.О.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 07.08.2025 у справі

№ 908/103/25(908/2385/25) прийнято позовну заяву розпорядника майна ТОВ «Ю-ГАЗ» арбітражного керуючого Шимана Є.О. до відповідачів: ТОВ «Ю-ГАЗ», ТОВ «ВІОТОРГ» про визнання недійсним правочину боржника, для розгляду в межах справи № 908/103/25 про банкрутство, відкрито провадження з розгляду позовної заяви та призначено до розгляду за правилами спрощеного позовного провадження. Судове засідання для розгляду справи по суті призначено на 26.08.2025 о/об 12:45 год.

Визначено відповідачу строк для подання до суду: заяви із запереченнями щодо розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження протягом 5 днів з дня вручення даної ухвали; для подання відзиву на позов, у порядку ст. 165 ГПК України, із доказами, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача (якщо такі докази не надані позивачем) та документами, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали; для подання заперечень на відповідь на відзив (в порядку ст. 167 ГПК України (якщо такі будуть подані)) та документами, що підтверджують надіслання (надання) заперечення і доданих до нього доказів іншим учасникам справи - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив.

В разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст.178 ГПК України).

25.08.2025 від ТОВ «Ю-ГАЗ» надійшло клопотання щодо вирішення спору по суті на розсуд суду та про проведення судового засідання у справі № 908/103/25(908/2385/25), призначене на 26.08.2025 без участі представника ТОВ «Ю-ГАЗ».

25.08.2025 від ТОВ «ВІОТОРГ» надійшло про проведення судового засідання у справі № 908/103/25(908/2385/25), призначене на 26.08.2025 без участі представника ТОВ «ВІОТОРГ».

Станом на 26.08.2025 інших заяв/клопотань/пояснень/відзиву на адресу суду не надходило.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що 20.11.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВІОТОРГ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОВАРНА БІРЖА «ЦЕНТРАЛЬНИЙ ТОВАРНИЙ КОНТРАГЕНТ». Відповідно до звіту про фінансовий стан ТОВ «Ю-ГАЗ» на 30.06.2024, станом на день укладення договору (20.11.2024) боржник мав поточні зобов?язання у сумі 1 381 811 тис. грн. і додатково взяв на себе зобов?язання зі сплати вартості частки у статутному капіталі ТОВ «ТБ «ЦТК» у розмірі 861 888 736,00 грн. (вісімсот шістдесят один мільйон вісімсот вісімдесят вісім тисяч сімсот тридцять шість гривень 00 копійок), при цьому оціночна вартість цієї частки складала 825 150 300 грн. (вісімсот двадцять п`ять мільйонів сто п`ятдесят тисяч триста гривень), що свідчить про наявність у спірного правочину ознак недійсності.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ВІДПОВІДАЧА

Станом на момент розгляду справи, відповідач не реалізував своє право, встановлене ст. 165 ГПК України на подачу відзиву.

Відповідно до ч.9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Судом враховано висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 16.07.2020 у справі №924/369/19 та від 01.10.2020 у справі №361/8331/18, що якщо представники сторін чи інших учасників судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, не відкладаючи розгляду справи, він може вирішити спір по суті. Основною умовою відкладення розгляду справи є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ

Предметом даного судового розгляду є вимоги Позивача про визнання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТБ «ЦТК» від 20.11.2024 року, укладений між ТОВ «ВІОТОРГ» та ТОВ «Ю-ГАЗ» недійсним; визнання Акту приймання-передачі частки у Статутному капіталі ТОВ «ТБ «ЦТК» (ідентифікаційний код юридичної особи 42023507) від 20.11.2024 року недійсним; скасування запису у Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за номером 028102560 «Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» від 21.11.2024 року.

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити наявність або відсутність обставин, з якими закон пов`язує недійсність оспорюваного правочину.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ. НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ

Як вбачається з матеріалів справи, і не заперечується сторонами, 18.11.2024 на Загальних зборах учасників ТОВ «Ю-ГАЗ» прийняті наступні рішення, що оформлені Протоколом № 12 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» () від 18.11.2024:

1) надати згоду на купівлю ТОВ «Ю-ГАЗ» 100% частки в статутному капіталі ТОВ «ТБ «ЦТК» ідентифікаційний номер 42023507, місцезнаходження: Україна, м. Київ, бульвар Тараса Шевченко, буд. 33Б, яка в грошовому еквiвалентi становить 853 354 184,10грн.(вісімсот п`ятдесят три мільйони триста п`ятдесят чотири тисячi сто вісімдесят чотири гривнi 10 копiйок) за 861 888 736,00 грн. (вісімсот шістдесят один мільйон вісімсот вісімдесят вісім тисяч сімсот тридцять шість гривень 00 копійок), шляхом укладення Договору купівлі-продажу та Акту приймання-передачi частки в статутному капiталi (рішення Зборів по першому питанню порядку денного).

2) Уповноважити заступника директора Товариства Маєвську Ольгу Дмитрiвну, реєстраційний номер облiкової картки платника податкiв з Державного реєстру фiзичних осiб - платників податкiв , з правом передоручення, на пiдписання вiд імені ТОВ «Ю-ГАЗ» договору купiвлi-продажу частки в статутному капiталi ТОВ «ТБ «ЦТК», акту приймання-передачi частки в статутному капiталi та iнших документiв, необхiдних для купiвлi частки в статутному капiталi ТОВ «ТБ «ЦТК» на умовах затверджених в рiшеннi по першому питанню порядку денного даного Протоколу Загальних зборiв учасникiв Товариства, а також на здiйснення вcix iнших необхiдних дій (рішення Зборів по другому питанню порядку денного).

20.11.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВІОТОРГ» (надалі ТОВ «ВІОТОРГ», Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» (надалі - ТОВ «Ю-ГАЗ», Покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОВАРНА БІРЖА «ЦЕНТРАЛЬНИЙ ТОВАРНИЙ КОНТРАГЕНТ» (надалі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору Продавець передає у власність Покупця належну йому на праві власності частку у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОВАРНА БІРЖА «ЦЕНТРАЛЬНИЙ ТОВАРНИЙ КОНТРАГЕНТ» () (надалі ТОВ «ТБ «ЦТК»), а Покупець приймає та зобов`язується оплатити вищевказану частку у Статутному капіталі Товариства в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі.

Згідно з п. 1.2.1. Договору розмір частки, що відступається Продавцем Покупцю за цим Договором - 100 % від статутного капіталу Товариства, номінальна вартість Частки - 853 355 184,10 грн. (вісімсот п`ятдесят три мільйони триста п`ятдесят п`ять тисяч сто вісімдесят чотири гривні 10 копійок).

Пунктом 2.1. Договору встановлено, що за домовленістю сторін вартість частки, що належить Продавцю та підлягає передачі Покупцю за цим Договором, становить 861 888 736,00 грн. (вісімсот шістдесят один мільйон вісімсот вісімдесят вісім тисяч сімсот тридцять шість гривень 00 копійок).

Право власності на частку, переходить від Продавця до Покупця після підписання Акту приймання-передачі частки. (п. 3.2. Договору).

20.11.2024 на виконання п. 3.2. Договору сторонами складено та підписано Акт приймання-передачі частки у Статутному капіталі ТОВ «ТБ «ЦТК» (), відповідно до п. 1 якого, продавець передав, а Покупець прийняв частку у Статутному капіталі ТОВ «ТБ «ЦТК» у розмірі 100 % (сто відсотків) Статутного капіталу Товариства, вартість якої в грошовому еквіваленті становить 853 354 184,10грн.(вісімсот п`ятдесят три мільйони триста п`ятдесят чотири тисячi сто вісімдесят чотири гривнi 10 копiйок).

Даний Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін (за наявності) і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором. (п. 6.1. Договору).

ТОВ «ТБ «ЦТК», відповідно до договору № 11/24К від 25.11.2024 по наданню послуг з незалежної оцінки, замовило звіт у ПП «Бізнес-Консалтинг» щодо вартості корпоративних прав ТОВ «ТБ «ЦТК» в розмірі 100,00% Статутного капіталу Товариства.

Згідно з висновками про вартість корпоративних прав в розмірі 100% ТОВ «ТБ «ЦТК» станом на 27.11.2024 склала 825 150 300 грн. (вісімсот двадцять п`ять мільйонів сто п`ятдесят тисяч триста гривень).

Відповідно, розпорядником майна був виявлений факт придбання боржником ТОВ «Ю-ГАЗ» у ТОВ «ВІОТОРГ» частки у статутному капіталі ТОВ «ТБ «ЦТК» за значно завищеною ціною, яка суттєво відрізнялась від ринкової вартості Товариства, згідно зі звітом з виконання незалежної оцінки.

Надаючи оцінку встановленим обставинам, суд враховує наступні норми законодавства.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника (висновки, викладені в постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)).

З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Для регулювання відносин неплатоспроможності (галузевих принципів), суттєве значення має принцип судового нагляду у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, який розпочинається з призначення розпорядника майна чи ліквідатора банкрута.

Перш за все, наведений принцип полягає у нагляді за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об`єктів конкурсної маси, а також інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів тощо. Суд у справі про банкрутство повинен сам приймати рішення стосовно виду та інтенсивності нагляду з урахуванням процедури провадження, особи боржника та арбітражного керуючого, а також інших обставин справи.

Аналогічну правову позицію викладено Верховним Судом в постанові від 03 грудня 2024 року у cправі № 903/1251/23 (903/187/24).

Правочинами визнаються дії фізичних та юридичних осіб, спрямовані на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочин - це дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, тобто в правочину завжди присутня правова мета.

Фраудаторними правочинами є ті договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.

Договір, який укладено з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Водночас категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що ч. 2 ст. 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором.

У зв`язку з цим можна розмежувати такі критерії фраудаторності: об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Оскільки період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому рахунку при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, нормами Кодексу України з процедур банкрутства встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного строку.

Підставою недійсності оспорюваних правочинів, крім спеціальних вимог - статті 42 КУзПБ, можуть бути і загальні норми ЦК України, ГК України чи інших законів.

У силу дії частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (ч. 2 статті 215 ЦК України). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

21.10.2019 введено в дію КУзПБ від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 7 КУзПБ, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Відповідно до приписів ч. 1-4 ст. 42 КУзПБ Господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд ухвалює рішення.

За змістом частини першої статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом" від 22.12.2011 № 4212-VI (далі - Закон про банкрутство) в редакції станом на момент вчинення правочину, правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Згідно з пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону про банкрутство. Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Тлумачення пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ свідчить, що законодавцем за темпоральним принципом (принцип дії закону в часі) визначено пряму дію норм КУзПБ та їх застосування при розгляді справ про банкрутство незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, за винятком справ, які на день введення в дію цього Кодексу (21.10.2019) перебувають на стадії санації (висновок сформований у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 01.10.2020 у справі № 913/849/14).

Тобто у цій нормі визначено два варіанти темпорального правила її дії щодо подальшого розгляду справ про банкрутство: принцип прямої дії норми (подальший розгляд справ про банкрутство на підставі норм КУзПБ з дня введення його в дію) та ультраактивна (переживаюча) дія норми (здійснення провадження у справі щодо боржників, які перебувають на стадії процедури санації, згідно з нормами Закону про банкрутство).

Слід зауважити, що банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано КУзПБ з 21.10.2019, а до вступу в дію цього Кодексу - Законом про банкрутство в редакції станом на дату вчинення правочину, що втратив чинність 21.10.2019, які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними та мають пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства.

При цьому, господарський суд враховує правову позицію, висловлену Верховним Судом у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові 03 березня 2020 року у справі №904/7905/16 з метою єдності та сталості судової практики щодо застосування статті 42 КУзПБ, що норми цієї статті з урахуванням приписів пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень цього Кодексу, який стосується процесуальних норм КУзПБ, застосовується до усіх заяв арбітражних керуючих та кредиторів, поданих після вступу в дію КУзПБ, а темпоральним критерієм її застосування є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, 18.11.2024 на Загальних зборах учасників ТОВ «Ю-ГАЗ» прийняті рішення, що оформлені Протоколом № 12 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» () від 18.11.2024.

20.11.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВІОТОРГ» (надалі ТОВ «ВІОТОРГ», Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» (надалі - ТОВ «Ю-ГАЗ», Покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОВАРНА БІРЖА «ЦЕНТРАЛЬНИЙ ТОВАРНИЙ КОНТРАГЕНТ».

Відповідно до п. 1.1. Договору Продавець передає у власність Покупця належну йому на праві власності частку у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОВАРНА БІРЖА «ЦЕНТРАЛЬНИЙ ТОВАРНИЙ КОНТРАГЕНТ» () (надалі ТОВ «ТБ «ЦТК»), а Покупець приймає та зобов`язується оплатити вищевказану частку у Статутному капіталі Товариства в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі.

Згідно з п. 1.2.1. Договору розмір частки, що відступається Продавцем Покупцю за цим Договором - 100 % від статутного капіталу Товариства, номінальна вартість Частки - 853 355 184,10 грн. (вісімсот п`ятдесят три мільйони триста п`ятдесят п`ять тисяч сто вісімдесят чотири гривні 10 копійок).

Пунктом 2.1. Договору встановлено, що за домовленістю сторін вартість частки, що належить Продавцю та підлягає передачі Покупцю за цим Договором, становить 861 888 736,00 грн. (вісімсот шістдесят один мільйон вісімсот вісімдесят вісім тисяч сімсот тридцять шість гривень 00 копійок).

Право власності на частку, переходить від Продавця до Покупця після підписання Акту приймання-передачі частки. (п. 3.2. Договору).

20.11.2024 на виконання п. 3.2. Договору сторонами складено та підписано Акт приймання-передачі частки у Статутному капіталі ТОВ «ТБ «ЦТК» (), відповідно до п. 1 якого, продавець передав, а Покупець прийняв частку у Статутному капіталі ТОВ «ТБ «ЦТК» у розмірі 100 % (сто відсотків) Статутного капіталу Товариства, вартість якої в грошовому еквіваленті становить 853 354 184,10грн.(вісімсот п`ятдесят три мільйони триста п`ятдесят чотири тисячi сто вісімдесят чотири гривнi 10 копiйок).

Даний Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін (за наявності) і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором. (п. 6.1. Договору).

ТОВ «ТБ «ЦТК», відповідно до договору № 11/24К від 25.11.2024 по наданню послуг з незалежної оцінки, замовило звіт у ПП «Бізнес-Консалтинг» щодо вартості корпоративних прав ТОВ «ТБ «ЦТК» в розмірі 100,00% Статутного капіталу Товариства.

Згідно з висновками про вартість корпоративних прав в розмірі 100% ТОВ «ТБ «ЦТК» станом на 27.11.2024 склала 825 150 300 грн. (вісімсот двадцять п`ять мільйонів сто п`ятдесят тисяч триста гривень).

Відповідно, розпорядником майна був виявлений факт придбання боржником ТОВ «Ю-ГАЗ» у ТОВ «ВІОТОРГ» частки у статутному капіталі ТОВ «ТБ «ЦТК» за значно завищеною ціною, яка суттєво відрізнялась від ринкової вартості Товариства, згідно зі звітом з виконання незалежної оцінки.

При цьому, відповідно до звіту про фінансовий стан ТОВ «Ю-ГАЗ» на 30.06.2024, станом на день укладення договору (20.11.2024) боржник мав поточні зобов?язання у сумі 1 381 811 тис. грн. і додатково взяв на себе зобов?язання зі сплати вартості частки у статутному капіталі ТОВ «ТБ «ЦТК» у розмірі 861 888 736,00 грн. (вісімсот шістдесят один мільйон вісімсот вісімдесят вісім тисяч сімсот тридцять шість гривень 00 копійок), при цьому оціночна вартість цієї частки складала 825 150 300 грн. (вісімсот двадцять п`ять мільйонів сто п`ятдесят тисяч триста гривень).

Оцінюючи доводи позовної заяви в частині правових підстав визнання оспорюваного правочину недійсним, суд виходить з такого.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі N 904/2979/20 тощо.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Статтями 73, 74 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Як слідує з положень ст. 77, 78 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до змісту ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Надаючи оцінку обставинам справи щодо обсягу поданих доказів та їх тлумачення, господарський суд виходить з того, що сторонами не спростовується факт укладення договору купівлі-продажу частки у статуному капіталі ТОВ «ТБ «ЦТК» від 20.11.2024 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 75 ГПК України, обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Господарським судом, враховується, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) "використовувала/використовували право на зло";

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Суд наголошує, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (див. висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18).

Таким чином, боржник до порушення справи про банкрутство, маючи невиконані зобов`язання перед кредитором, вчинив правочин, який у відповідності до наведених міркувань має ознаки фраудаторного - тобто вчинений без дотримання загальних засад та для уникнення сплати боргу.

Відповідно до правових висновків, викладених судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника (зазначені правові висновки наведені у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 08.05.2024 у справі № 344/13442/22).

Таким чином, суд погоджується з доводами позивача, щодо того, що спірний правочин укладено в межах трирічного періоду, який має бути застосованих у даних правовідносинах, враховуючи встановлену обставину щодо завищенності ціни, яка суттєво відрізнялась від ринкової вартості Товариства, згідно зі звітом з виконання незалежної оцінки.

Викладені фактичні обставини свідчать про наявність у спірного правочину, оформленого договором купівлі-продажу від 20 листопада 2014 року, між ТОВ «Ю-ГАЗ» та ТОВ «ВІОТОРГ» ознак згідно з якими ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, пов`язують визнання його недійсним.

Щодо вимоги позивача про визнання акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ТБ «ЦТК» від 20.11.2024 року недійсним суд зазначає наступне.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16).

Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).

У постанові від 17.04.2024 у справі №905/197/22 КГС вчергове підкреслив практику, що акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства в певних випадках може розглядатися як правочин, що підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки набуття та припинення права власності на корпоративні права.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Таким чином, суд досліджує акт у кожному конкретному випадку та надає йому оцінку залежно від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, залежно від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

З аналізу п.3 ч.5 ст.17 закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Схожа за змістом справа №916/546/21, крапку в якій поставив Південно-західний апеляційний господарський суд на другому колі розгляду. Постанова від 21.05.2024 містить посилання на сталу практику Верховного Суду щодо підстав для визнання актів приймання-передачі часток недійсними. Крім іншого, апеляційний суд зазначає, що згадуваний закон не передбачає можливості внесення до ЄДР відомостей про особу, яка управляє або на підставі інших договорів володіє корпоративними правами учасника товариства з обмеженою відповідальністю.

Такий двосторонній акт у правовідносинах, які розглядалися в коментованих справах, свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні ст.202 ЦК), у цьому випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків у розумінні ст.16 ЦК, ст.20 ГК.

З огляду на вище наведене, вимога позивача про визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ТБ «ЦТК» від 20.11.2024 року недійсним підлягає задоволенню.

Щодо позовної вимоги про скасування запису від 21.11.2024 року у Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за номером 028102560 «Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи»: обраний Позивачем спосіб захисту передбачений законом та відповідає вимогам статті 16 ЦК України та ст. 17 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» оскільки поновлює право власності на частку у статутному капіталі Товариства, а отже є наслідком недійсності, що ефективно відновлює порушені права сторін Договору.

На підтвердження обрання Позивачем належного та ефективного способу захисту порушеного права скасування запису від 21.11.2024 року у Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за номером 028102560 «Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи», в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 р. у справі № 914/2350/18 (914/608/20) викладено наступні правові висновки щодо застосування норм матеріального права, зокрема статті 16 ЦК України та статей 26, 37 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень":

« 110. Якщо спір стосується правочину, укладеного власником майна, то його відносини з контрагентом мають договірний характер, що зумовлює і можливі способи захисту його прав. Водночас, коли власник та володілець майна не перебували у договірних відносинах один з одним, власник майна може використовувати речово-правові способи захисту.

111. Зважаючи на обставини цієї справи, які існували на момент звернення позивача з позовом та прийняття рішення судом першої інстанції, для захисту порушеного права власності позивача необхідно відновити становище, яке існувало до порушення. Вказане відповідає способу захисту, передбаченому пунктом 4 частини другої статті 16 ЦК України.

113. При цьому абзацом другим частини третьої статті 26 Закону № 1952-IV (у редакції, чинній на момент подання позовної заяви) встановлено, що у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому підпунктом «а» пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, державний реєстратор чи посадова особа Міністерства юстиції України (у випадку, передбаченому підпунктом «а» пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону) проводить державну реєстрацію набуття, зміни чи припинення речових прав відповідно до цього Закону.

114. Оскільки порушення права власності позивача відбулось у результаті державної реєстрації права власності на спірне нерухоме майно за АТ «Мегабанк», заявлені ним позовні вимоги про скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію прав від 30.12.2019 опосередковують відновлення становища, яке існувало до порушення.

115. Отже, враховуючи обставини конкретної справи та за умови, якщо правовідносини між сторонами щодо спірного нерухомого майна мають договірний характер та таке майно не було відчужено до третіх осіб, вимога про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на нерухоме майно не може бути розцінена судами як неналежний спосіб захисту. Задоволення такого позову призводить до внесення державним реєстратором до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відомостей про речове право позивача на спірне нерухоме майно. Це відновлює становище, яке існувало до прийняття державним реєстратором оспорюваного рішення. Зазначене відповідає способу захисту, передбаченому пунктом 4 частини другої статті 16 ЦК України.

116. Слід ще раз звернути увагу, що судове рішення про задоволення позовних вимог про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав є підставою для державної реєстрації права власності за позивачем тільки за умови, що на час вчинення реєстраційної дії право власності зареєстроване за відповідачем, а не за іншою особою.

117. Велика Палата Верховного Суду зауважує, що надміру формалізований підхід до заявлених позовних вимог (за яким позивач у позовній заяві повинен вказати спосіб захисту, визначений приписами ЦК України та ГК України) суперечить завданню господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

118. Диспозитивність - один з базових принципів судочинства, керуючись яким, позивач самостійно вирішує, які позовні вимоги заявляти. Суд позбавлений можливості формулювати позовні вимоги замість позивача. Якщо особою заявляється належна позовна вимога, яка може її ефективно захистити, суди не повинні відмовляти у її задоволенні виключно з формальних міркувань. Така відмова призведе до необхідності особи повторно звертатись до суду за захистом своїх прав (які при цьому могли бути ефективно захищені), що невиправдано затягне вирішення справи по суті…»

Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду".

З огляду на висновки Великої Палати Верховного Суду в подібних правовідносинах, скасування запису в Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань має на меті відновлення становища, що існувало до укладення оспорюваного договору та є логічним наслідком недійсності правочину, а тому позовна вимога підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц (провадження №14-400цс19).

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (п. 1 ст. 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23 серпня 2016 року у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 ГПК).

На підставі зазначеного, суд, оцінивши надані позивачем докази у справі, доходить висновку, що позоні вимоги розпорядника майна ТОВ «Ю-ГАЗ» арбітражного керуючого Шимана Є.О. обґрунтовані, підтверджені матеріалами справи та підлягають задоволенню.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 238 ГПК України, у резолютивній частині рішення зазначаються, зокрема відомості про розподіл судових витрат.

Відповідно до положень п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З урахуванням наведеного, з відповідача 1 та відповідача 2 належить стягнути на користь позивача витрати по сплаті судового збору в сумі 7267,20 грн. по 3 633,60 грн. з кожного.

Керуючись ст. 2, 73, 74, 77, 79, 86, 129, 201-241, 247, 248, 250, 252 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити у повному обсязі.

2. Визнати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОВАРНА БІРЖА «ЦЕНТРАЛЬНИЙ ТОВАРНИЙ КОНТРАГЕНТ» від 20.11.2024 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВІОТОРГ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» недійсним.

3. Визнати Акт приймання-передачі частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОВАРНА БІРЖА «ЦЕНТРАЛЬНИЙ ТОВАРНИЙ КОНТРАГЕНТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 42023507) від 20.11.2024 року недійсним.

4. Скасувати запис у Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за номером 028102560 «Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» від 21.11.2024 року.

5. Стягнути з відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ», (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, буд. 38, офіс 24) на користь розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015; адреса: вул. Володимира Мономаха, 7, прим. 311, м. Дніпро, 49000) витрати зі сплати судового збору в розмірі 3 633,60 грн. (три тисячі шістсот тридцять три гривні 60 коп.).

6. Стягнути з відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІОТОРГ», (04119 Україна, м. Київ, вул. Джонса Гарета, буд. 11/2) на користь розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю-ГАЗ» арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015; адреса: вул. Володимира Мономаха, 7, прим. 311, м. Дніпро, 49000) витрати зі сплати судового збору в розмірі 3 633,60 грн. (три тисячі шістсот тридцять три гривні 60 коп.).

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного провадження.

Рішення може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складено та підписано-25.09.25.

Суддя О.О. Юлдашев