ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 вересня 2025 року Справа №906/40/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Мельник О.В.

суддя Гудак А.В.

суддя Олексюк Г.Є.

секретар судового засідання Переходько К.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" на рішення Господарського суду Житомирської області від 09.06.2025 (суддя Сікорська Н.А., повне рішення складено 18.06.2025)

за позовом Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" в інтересах Колективного автотранспортного підприємства 0662 Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд"

до ОСОБА_1

про відшкодування збитків в сумі 18 037 956,20 грн

за участю представників:

позивача - Подорожній А.С.,

відповідача - Гуртовенко Р.М.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 09.06.2025 у задоволенні позову відмовлено.

Суд першої інстанції, проаналізувавши доводи позовної заяви та додані до неї докази, дійшов висновку, що заявлена до стягнення сума вартості проданого майнового комплексу, яка за твердженням позивача не була сплачена Приватним підприємством "Іглс", за своєю правовою природою не відноситься до збитків, оскільки виникла з договірних правовідносин ПП "Іглс" та КАТП-0662, а тому до її регулювання не можуть застосовуватись приписи ст.1166 ЦК України. За вказаних обставин, позивач помилково вважає, що грошове зобов`язання однієї із сторін правочину є збитками продавця, заподіяними діями чи бездіяльністю його посадової особи.

Окрім того, суд зауважив, що згідно п.2.1 договору від 24.01.2008 вартість предмету продажу становила 879 000,00 грн, а позивач визначив вартість майнового комплексу в сумі 17 807 000,00 грн, яка обрахована станом на 30.12.2024. Обґрунтування проведення оцінки вартості комплексу станом на час звернення до суду позивач у позовній заяві не вказав, як і представник в судовому засіданні не пояснив.

Господарський суд також вказав, що висновок за результатами проведення аналізу первинних документів та бухгалтерської документації від 15.12.2023, не відповідає вимогам до висновку експерта, визначеним ст.98 ГПК України та не є належним доказом в підтвердження нездійснення розрахунків за договором купівлі-продажу від 24.01.2008.

Щодо доводів позивача, що дії відповідача з відчуження майнового комплексу вчинені без дотримання процедури погодження відповідних дій з засновником підприємства, то суд вважає, що Житомирське обласне об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" фактично має намір здійснити нову перевірку обставин спору та переоцінку доказів, доводів та фактів, що були предметом дослідження у справі №906/682/21 і яким суд надав відповідну правову оцінку, зокрема, щодо факту погодження відчуження майнового комплексу з боку Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд".

Відносно сплаченої суми земельного податку у розмірі 230 956,18 грн, то суд дійшов висновку, що позивачем не доведено в установленому порядку наявності шкоди у вигляді понесених витрат на сплату плати за землю, причинно-наслідкового зв`язку між діями відповідача та виникненням таких витрат, а також не спростовано дійсності підстав виникнення податкового зобов`язання.

Не погоджуючись із ухваленим рішенням, позивач звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове, яким позовні вимоги задоволити в повному обсязі.

Апелянт, зокрема, вказує, що даний спір виник не між КАТП 0662 та ПП "Іглс", яке наразі є ліквідованим, щодо виконання укладеного договору, а саме між КАТП 0662 та його посадовою особою, яка в цілому не мала права укладати такий договір, а тому вартість майнового комплексу в контексті даної правової ситуації у будь-якому випадку є саме збитками КАТП 0662, адже незалежно від наявності або відсутності погодження власником такого відчуження та незалежно від наявності між КАТП 0662 та ПП "Іглс" зобов`язальних відносин, саме протиправні дії відповідача, як посадової особи, призвели до виведення майнового комплексу з власності підприємства, а надалі протиправна бездіяльність тієї ж особи призвела до недоотримання КАТП 0662 відповідних грошових коштів.

Відтак, скаржник вважає, що такий підхід суду першої інстанції до оцінки викладених фактичних обставин є помилковим у результаті неправильного застосування норм матеріального права, що призвело до невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, оскільки посилаючись на незастосування положення ст. 1166 ЦК України, суд виходив з того, що спір виник щодо невиконання ПП "Іглс" укладеного договору, тобто існують договірні відносини, при цьому не беручи до уваги, що насправді даний спір є корпоративним.

Крім цього, зауважує, що суд не застосовує та не аналізує при цьому положення ч.4 ст.92 ЦК України, яка є спеціальною в частині регулювання спірних правовідносин, та яка фактично, серед іншого, є правовою підставою позову.

Позивач звертає увагу на відсутність оплати за майновий комплекс у відповідності до п.2.1. договору купівлі-продажу, а копії прибуткових касових ордерів від 25.01.2008, 26.01.2008 та 28.01.2008 не можуть підтверджувати факт оплати, оскільки форма прибуткових касових ордерів не відповідає затвердженим формам, які були затверджені та діяли станом на дати їх нібито оформлення.

Також скаржник вважає, що суд першої інстанції, порушуючи норми процесуального права, зокрема, положення ст.13, 80, 89 ГПК України, використовуючи формальний підхід, фактично позбавляє апелянта права на подання доказів у якості контраргументів на позицію відповідача, відмовляючи у виклику свідка при існуванні очевидних підстав, що, в свою чергу, призводить до нез`ясування обставин, що мають значення для справи.

Щодо порушення відповідачем порядку погодження відчуження майнового комплексу зазначає, що керівники позивача у будь-якому випадку були обмежені в праві самостійно розпоряджатися майном позивача без попереднього погодження вищих органів управління, в тому числі, самого засновника (власника). Дії відповідача з відчуження майнового комплексу є неправомірними, такими, що вчинені всупереч інтересам позивача, без дотримання процедури погодження відповідних дій з наданням недостовірних відомостей третім особам, зокрема нотаріусу, який посвідчував відповідну угоду, а також покупцю.

Зауважує, що суд першої інстанції фактично відмовився від дослідження, вивчення та оцінки позиції позивача в частині погодження відчуження відповідачем майнового комплексу з боку апелянта, формально пославшись на нібито існування преюдиційних обставин, встановлених у справі №906/682/21, не взявши до уваги положення ч.5, 7 ст.75 ГПК України, а також доводи та докази позивача, що аналогічно призвело до нез`ясування обставин, що мають значення для справи.

У відповідності до ст.263 ГПК України відповідач подав відзив на апеляційну скаргу, у якому, зокрема, вважає, що Житомирське обласне об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" фактично має намір здійснити нову перевірку обставин спору та переоцінку доказів, доводів та фактів, що були предметом дослідження у справі №906/682/21 і яким суд надав відповідну правову оцінку.

Відповідач вказує, що касові ордери КАТП-0662 №2 від 25.01.2008 на суму 125000,00 грн, №3 від 26.01.2008 на суму 410000,00 грн та №4 від 28.01.2008 на суму 344000 грн відповідають всім вимогам до первинних документів, оскільки вони складені на паперовому носію, зазначена назва, вид господарської операції, сума, одиниця виміру, посаду відповідальної особи, її підпис, печатку підприємства тощо, а тому відповідні доводи апелянта є безпідставними.

Окрім того, зазначає, що відсутність доведеного факту неправомірної поведінки ОСОБА_1 при укладанні договору купівлі-продажу від імені КАТП-0662 як необхідного елементу складу цивільного правопорушення, свідчить про безпідставність позову про відшкодування збитків та є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову.

Також відповідач зауважує, що з моменту укладання між КАТП-0662 та ПП "Іглс" договору купівлі-продажу від 24.01.2008 та до звернення позивача з даним позовом до господарського суду минуло майже 17 років. Таким чином, позивачем пропущено строк позовної давності для звернення до суду з даним позовом.

Відповідач просив апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Як вбачається зі змісту апеляційної скарги, позивач заявив клопотання про долучення до матеріалів справи нових доказів, а саме запит щодо надання інформації від 20.03.2025, протокол допиту свідка ОСОБА_2 , копію довідки Житомирського РУП ГУНП в Житомирській області від 25.06.2021 тощо. Апелянт вказує про неможливість подання додаткових доказів, оскільки необхідність в їх поданні виникла лише після ознайомлення з відзивом на позовну заяву відповідача, з метою спростування його правової позиції, однак суд першої інстанції залишив відповідне клопотання без розгляду у зв`язку з пропуском строку на подання доказів.

Відповідач заперечив щодо клопотання про долучення нових доказів та просив відмовити у його задоволенні, у зв`язку з його безпідставністю та необґрунтованістю.

Розглядаючи клопотання апелянта про долучення доказів колегія суддів враховує, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору (ч.1 ст.91 ГПК України).

Згідно з ч.2 ст.80 ГПК України, позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч.4 ст.80 ГПК України).

Відповідно до ч.8 ст.80 ГПК України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом (ч.2 ст.207 ГПК України).

Відповідно до висновків викладених Верховним Судом у постановах від 06.02.2019 у справі №916/3130/17, від 26.02.2019 у справі №913/632/17 та від 18.06.2020 у справі №909/965/16, єдиним винятковим випадком, коли можливим є прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушенням встановленого строку, це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи.

Як вбачається з поданого клопотання, додаткові докази існували на момент відкриття провадження у справі судом першої інстанції. Разом з тим, апелянтом не наведено жодного аргументу щодо наявності об`єктивних обставин, які унеможливлювали своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього.

Таким чином, враховуючи викладене, апеляційний суд вважає вірним висновок суду першої інстанції про неповажність причин пропуску строку подання нових доказів, не обґрунтування позивачем наявності виняткового випадку неподання зазначених доказів разом з позовною заявою згідно ч.2 ст.80 ГПК України, як і не доведення неможливості їх подання з причин, що об`єктивно не залежали від нього, що, як наслідок, виключає вчинення судом апеляційної інстанції процесуальних дій щодо долучення та надання оцінки таким доказам на стадії апеляційного розгляду справи.

Доводи апелянта щодо безпідставної відмови позивачу у задоволенні клопотання про виклик свідка ОСОБА_2 є необгрунтованими та не приймаються апеляційним судом до уваги, оскільки за приписами п.8 ч.2 ст.182 ГПК України питання про виклик у судове засідання свідків вирішується в підготовчому засіданні, що не було дотримано позивачем.

Рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, диспозитивність, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості є одними з основних засад судочинства, закріпленими у ст.124 Конституції України, ст.2, 7, 13, 14 ГПК України. Принцип диспозитивності передбачає, зокрема, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи та в межах заявлених вимог і на підставі доказів, наданих сторонами.

Колегія суддів зауважує, що допущення прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів (нових) матиме наслідком порушення вищенаведених норм процесуального права, зокрема, ст.269 ГПК України, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже системність та послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів (постанова Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 27.06.2022 у справі №906/707/18).

Відповідно до ч. 1, 4 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в них, відзив на апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 17.09.2007 Виконкомом Житомирської міської ради КАТП 0662 було видано свідоцтво серії САВ №093576 про право власності на майновий комплекс виробничих будівель, який розташований за адресою: м. Житомиру, вул. Промислова, 22, загальною площею 5365 кв. м., що складається з прохідної літ. "А", цегла, площею 28,1 кв.м., мийки літ. "В", цегла, площею 400,8 кв.м., складу ПММ літ. "Г", цегла, площею 126,6 кв.м., адмінбудинку, цеху, літ. "Д", цегла, площею 3551,7 кв.м., складу літ. "Е", цегла, площею 522,2 кв.м., складу літ. "3", цегла, площею 140,4 кв.м., гаражу літ. "И", цегла, площею 391,6 кв.м., майстерні літ. "К", цегла, площею 1956 кв.м. (далі "майновий комплекс").

Наказом №159 від 27.12.2007 на підставі протоколу засідання правління Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" №8 від 27.12.2007, на посаду директора КАТП 0662 з 18.01.2008 призначено ОСОБА_1

18.01.2008 між Житомирським обласним об`єднанням по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" та ОСОБА_1 укладено відповідний контракт, згідно з яким останній приймається на роботу на посаду директора.

24.01.2008 року між Колективним автотранспортним підприємством 0662 Житомирського обласного кооперативно-державного виробничого об`єднання по агропромисловому будівництву "Облагробуд" Колективної корпорації "Украгропромбуд" в особі директора ОСОБА_1 та Приватним підприємством "Іглс" укладено договір купівлі-продажу, який посвідчений приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу, реєстраційний номер 1272.

За умовами п.1.1. договору, КАТП 0662 передає у власність (продає), а Приватне підприємство "Іглс" приймає у власність (купує) майновий комплекс виробничих будівель, загальною площею 5365,0 кв.м.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами, нотаріального посвідчення та державної реєстрації, відповідно до ст. 657 Цивільного кодексу України (п.3.1. договору).

На підставі протоколу зборів №1 правління заявника №1 від 09.06.2020, ОСОБА_1 , було звільнено з посади директора КАТП 06962.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Житомирське обласне об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" є засновником Колективного автотранспортного підприємство 0662 Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд".

Позивач, вказуючи, що під час здійснення аудиту діяльності підпорядкованих підприємств, заявником було виявлено факти вчинення відповідачем, як колишнім директором позивача, дій, що мають ознаки неналежного та недобросовісного виконання покладених на нього обов`язків із зловживанням своїм посадовим становищем під час прийняття рішень без дотримання порядку їх попереднього погодження, що призвело до завдання позивачу збитків у вигляді безпідставного та безоплатного вибуття активів з власності позивача, звернувся з даним позовом до суду.

Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду справи по суті заявлених позовних вимог, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч.1 ст.92 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Частинами 1, 2 ст.97 ЦК України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч.3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів.

Апеляційний суд враховує, що згідно з вимогами ст.92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень (постанова Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17).

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 зазначила, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (ст.2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Отже, за змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїми посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень. Між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, що, зокрема, урегульовує права та обов`язки сторін у цих правовідносинах.

Згідно з п. 3.1. статуту Колективного автотранспортного підприємства 0662 (в редакції 1995 року), управління колективним підприємством здійснюється відповідно до положень статуту при поєднанні принципів самоврядування трудового колективу і прав засновника (т.1, а.с.55-59).

Пунктом 3.2. статуту визначено, що засновник реалізує свої права по управлінню колективним підприємством через директора колективного підприємства, що є представником інтересів засновника і трудового колективу. Втручання засновника в оперативно-розпорядчу діяльність колективного підприємства не допускається.

Колективне підприємство може, зокрема, продавати належне йому майно, передавати іншим організаціям, обмінювати, здавати в оренду, передавати безкоштовно в тимчасове користування, а також списувати його з балансу у відповідності з діючим законодавством та за згодою засновника (п. 2.2. статуту).

Відповідно до п.3.4. статуту керівник колективного підприємства, серед іншого, розпоряджається майном колективного підприємства у відповідності з укладеними договорами, укладає договори, в тому числі трудові, видає доручення, користується правом розпорядження майном.

Згідно з ч.4 ст.92 ЦК України якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Наведеними вище положеннями ст.92 ЦК України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.

Відшкодування збитків, завданих посадовою особою юридичної особи її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані: 1) діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями; 2) діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами; 3) діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа подала недостовірну інформацію; 4) бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов`язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків; іншими винними діями посадової особи.

Відповідно до ч.1 ст.1166 ЦК України майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

Вирішуючи спір про відшкодування шкоди, суд повинен встановити наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, яке має містити такі складові, як:

- неправомірність поведінки особи, тобто її невідповідність вимогам, наведеним в актах цивільного законодавства;

- наявність шкоди, під якою слід розуміти втрату або пошкодження майна потерпілого та (або) позбавлення його особистого нематеріального права, взагалі будь-яке знецінення блага, що охороняється законом, та її розмір;

- причинний зв`язок між протиправною поведінкою та шкодою, який виражається в тому, що шкода має виступати об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди, тобто протиправна поведінка конкретної особи (осіб), на яку покладається відповідальність, є тією безпосередньою причиною, що необхідно та невідворотно спричинила шкоду;

- вина заподіювача шкоди, що полягає в психічному ставленні особи до вчинення нею протиправного діяння і проявляється у вигляді умислу або необережності, за виключенням випадків, коли в силу прямої вказівки закону обов`язок відшкодування завданої шкоди покладається на відповідальну особу незалежно від вини.

Водночас, зі змісту ч.2 ст.1166 ЦК України вбачається, що цивільне законодавство в деліктних зобов`язаннях передбачає презумпцію вини заподіювача шкоди. Тобто наявність вини презюмується та не підлягає доведенню позивачем.

Спростування цієї вини (у тому числі з підстав вини самого позивача в заподіяній шкоді) є процесуальним обов`язком її заподіювача, тобто відповідача у правовідносинах про відшкодування шкоди.

Отже, при поданні позову про відшкодування заподіяної майнової шкоди, на позивача покладається обов`язок довести належними, допустимими та достовірними доказами неправомірність поведінки заподіювача шкоди, наявність шкоди та її розмір, а також причинний зв`язок між протиправною поведінкою та шкодою.

Позивач, звертаючись з даним позовом, вказує, що відповідач, будучи на посаді директора КАТП 0662, уклав договір купівлі-продажу майнового комплексу з перевищенням повноважень, наданих йому статутом, та без погодження вищих органів управління, що призвело до завдання позивачу збитків у вигляді безпідставного та безоплатного вибуття активів з власності позивача.

Оцінюючи вказані доводи апелянта, колегія суддів враховує, що факт погодження відчуження майнового комплексу з боку Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" встановлено рішенням Господарського суду Житомирської області від 22.12.2021 у справі №906/682/21 за позовом Колективного автотранспортного підприємства 0662 Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТП №0662" про визнання договорів недійсними. Вказане рішення залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.05.2022 року.

Суди встановили, що у матеріалах нотаріальної справи наявні копії: листа-погодження від 23.01.2008 за підписом голови правління Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву корпорації "Житомироблагропромбуд", в якому директору Колективного автотранспортного підприємства 0662 Веремієнку Г.І. повідомлено про дозвіл на продаж цілісного майнового комплексу за адресою: м.Житомир, вул. Промислова, 22 загальною площею 5365,0 кв.м та загальною сумою 879000,00 грн приватному підприємству "Іглс", статуту КАТП 0662 в редакції від 1995 року, статуту Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву корпорації "Житомироблагропромбуд" в редакції від 2005 року.

Таким чином, з огляду на наявність дозволу Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" як засновника Колективного автотранспортного підприємства 0662 на відчуження майнового комплексу виробничих будівель за адресою: м. Житомир, вул. Промислова, 22, суди дійшли висновку, що договір купівлі-продажу від 24.01.2008 укладено уповноваженими особами.

Щодо наявності заборони державному реєстратору Житомирському міськвиконкому проводити будь-яку державну реєстрацію установчих документів щодо КАТП 0662 та внесення майна до статутного фонду будь-якої юридичної особи, вжитих ухвалою Корольовського районного суду м. Житомира від 19.10.2007 у справі №2-3786/07, суди вказали, що внесення відомостей про керівника підприємства або їх зміна у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб не є державною реєстрацією змін до установчих документів юридичної особи. Крім того, в матеріалах справи наявна копія листа за підписом судді Корольовського районного суду м. Житомира від 23.01.2008, в якому зазначено, що дія ухвали суду не розповсюджується, якщо звільнення попередньої особи з посади директора КАТП 0662 і призначення на неї іншої особи не пов`язано з внесенням змін до установчих документів вказаного підприємства.

За наявності визначених ст.75 ГПК України підстав учасники процесу можуть бути звільнені від доказування, зокрема частиною четвертою цієї статті передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиційність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, яке набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиційно встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акту, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами (подібний висновок міститься у п. 4.26 постанови Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №902/201/19).

У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта (див. постанову Верховного Суду від 18.04.2018 у справі №753/11000/14-ц).

Преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи (позиція з постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17).

При цьому правопорядок не може допускати ситуації, коли нівелюється законна сила судового рішення та створюються передумови для виникнення "колізії" судових рішень (позиція з постанови Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 442/3663/20).

Отже, виходячи з вищевикладеного, враховуючи принцип обов`язковості судових рішень згідно ст.129-1 Конституції України, а також принцип правової певності як основний елемент верховенства права, рішення Господарського суду Житомирської області від 22.12.2021 у справі №906/682/21, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.05.2022 року, та відповідно набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів та має преюдиційне значення саме для відповідача при розгляді цієї справи, а встановлені при його ухваленні обставини, зокрема, обставини щодо погодження відчуження майнового комплексу з боку Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" та відповідно наявність повноважень у ОСОБА_1 як директора КАТП 0662 на укладення договору купівлі-продажу, повторного доказування у даній справі не потребують в силу ч.4 ст.75 ГПК України.

Натомість, апелянт вказує, що судові рішення у справі №906/682/21 не підлягають застосуванню як преюдиційні у даній справі, оскільки оригінали протоколу засідання правління та листа-погодження, відсутні в усіх учасників спірних правовідносин, а тому сторонами в межах справи №906/682/21 вказані документи також не надавались.

Враховуючи неможливість отримання оригіналів документів, позивач зазначає, що звернувся до НАЦ "Інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С.Бокаріуса" з метою проведення технічного дослідження. За результатами проведених експертиз було встановлено, що "копія листа-погодження" від 23.01.2008 за підписом Даценко С.О. та копія "Протоколу №3 засідання правління Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" від 23.01.2008 виготовлені шляхом монтажу за допомогою комп`ютерної або копіювальної техніки.

Колегія суддів, надаючи оцінку вказаним доводам позивача, вважає за необхідне вказати наступне.

У пункті 4 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 30.06.2009 №16-рп/2009 (справа щодо конституційності окремих положень Кримінально-процесуального кодексу України) Конституційний Суд України зазначив, що відповідно до положень Конституції України судові рішення є обов`язковими до виконання; обов`язковість рішень суду є однією із основних засад судочинства, яка гарантує ефективне здійснення правосуддя; виконання всіма суб`єктами правовідносин приписів, викладених у рішеннях суду, які набрали законної сили, утверджує авторитет держави як правової.

Із рішень Європейського суду з прав людини вбачається, що одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів (рішення Європейського суду з прав людини у справах "Совтрансавто-Холдинг" проти України", "Україна-Тюмень" проти України").

У справі "Желтяков проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що право на справедливий розгляд судом, гарантоване п.1 ст.6 Конвенції, повинно тлумачитися в контексті Преамбули Конвенції, яка, серед іншого, проголошує верховенство права як частину спільного спадку Договірних Держав. Одним із основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, який, inter alia, вимагає, щоб, коли суди остаточно вирішили питання, їхнє рішення не ставилось під сумнів (аналогічна позиція викладена у рішеннях "Брумареску проти Румунії", "Рябих проти росії").

Інший елемент змісту принципу верховенства права ЄСПЛ розглянув у справі "Христов проти України" (Khristov v. Ukraine, заява № 24465/04) рішення від 19.02.2009 року: принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicata (п. 62), тобто поваги до остаточного рішення суду. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду лише з однією метою домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі. Повноваження судів вищого рівня з перегляду мають здійснюватися для виправлення судових помилок і недоліків, а не задля нового розгляду справи. Таку контрольну функцію не слід розглядати як замасковане оскарження, і сама лише ймовірність існування двох думок не може бути підставою для нового розгляду справи.

У рішенні №7-р/2020 від 11.06.2020 Конституційний Суд України констатував, що остаточне судове рішення не може бути переглянуто, крім встановлених процесуальними законами випадків його перегляду відповідним судом, що виключає можливість оцінювати таке рішення слідчим, прокурором при вчиненні ними дій, які мають наслідком притягнення судді до кримінальної відповідальності.

У Рекомендації Комітету Міністрів Ради Європи державам-членам щодо суддів: незалежність, ефективність та обов`язки від 17.11.2010 №CM/Rec (2010) 12 зазначено, що "рішення суддів не можуть підлягати будь-якому перегляду поза межами апеляційних процедур, закладених у законодавстві"; "за винятком рішень про амністію, помилування або подібних заходів, виконавча влада та законодавча влада не повинні ухвалювати рішення, що скасовують судові рішення" (§ 16, §17 додатка до Рекомендації).

Отже, для перегляду судового рішення в законі встановлюються відповідні процедури судочинства, які передбачають оскарження судового рішення та надання йому юридичної оцінки компетентним судом. Конституція України не наділяє інші органи державної влади повноваженнями щодо перевірки судового рішення в позасудовому порядку та оцінки його як "неправосудного" (рішення Ради суддів України №1 від 22.01.2025 року).

З огляду на викладене, колегія суддів не надає оцінки обґрунтованості і правильності рішення Господарського суду Житомирської області від 22.12.2021 у справі №906/682/21, оскільки рішення суддів не можуть підлягати будь-якому перегляду поза межами апеляційних та касаційних процедур, передбачених чинним процесуальним законодавством.

Разом з тим, вказане рішення залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.05.2022 року, відтак набрало законної сили, є остаточним та обов`язковим до виконання і не може бути поставлено під сумнів.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що Житомирське обласне об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" фактично має намір здійснити нову перевірку обставин спору та переоцінку доказів, доводів та фактів, що були предметом дослідження у справі №906/682/21 і яким суд надав відповідну правову оцінку.

При цьому, висновки експертиз №229 від 05.03.2024, №230 від 04.03.2024, на які апелянт посилається в обґрунтування фальшивості протоколу засідання правління та листа-погодження, можуть бути підставою для перегляду судових рішень у справі №906/682/21 за нововиявленими обставинами у відповідності до ст.320 ГПК України.

Щодо доводів апелянта про відсутність оплати за майновий комплекс колегія суддів враховує наступне.

Згідно з п.2.1. договору купівлі-продажу, продаж приміщення вчинено за домовленістю сторін за 879000,00 грн., які покупець зобов`язується перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 24.01.2009. Факт розрахунку та відсутність матеріальних претензій буде підтверджуватися заявою представника продавця, справжність підпису якого буде засвідчено нотаріально.

Згідно прибуткових касових ордерів від 25.01.2008 на суму 125000,00 грн, 26.01.2008 на суму 410000,00, 28.01.2008 на суму 344000,00 грн (т.1, а.с.74-75) ПП "Іглс" сплатило вартість майнового комплексу згідно умов договору.

Апеляційний суд враховує, що факт отримання та повернення коштів можуть свідчити також прибуткові та видаткові касові ордери в разі внесення грошей до каси підприємства (висновок, викладений у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 12.06.2020 у справі №169/506/17, від 12.04.2022 у справі №191/4508/19).

Прибутковий касовий ордер це первинний документ, що застосовується для оформлення надходжень готівки в касу (Положенням про ведення касових операцій у національній валюті в Україні, затв. Постановою Правління НБУ № 637 від 15.12.2004).

У відповідності до ст.9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (в редакції чинній станом на дату здійснення оплати), підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Враховуючи викладене, дослідивши зміст прибуткових касових ордерів, апеляційний суд дійшов висновку про їх відповідність вимогам до первинних документів, в тому числі щодо підпису відповідальної особи та печатки підприємства, згідно ст.9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", Наказу Міністерства статистики України "Про затвердження типових форм первинного обліку касових операцій" №51 від 15.02.1996, Інструкції про порядок виготовлення, зберігання і застосування типових форм первинного обліку №КО-1 і №M-20 (затв. наказом Державного комітету статистики України від 27.07.1998 №263), які були чинні станом на дату здійснення оплати.

Щодо доводів апелянта про обмеження граничної суми готівкового розрахунку протягом одного дня згідно чинного законодавства станом на дату сплати коштів, колегія суддів враховує, що згідно правового висновку, викладеного у п. 7.15 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №916/667/18, порушення встановленої законодавством граничної суми розрахунків може мати наслідком передбачені законодавством заходи відповідальності, але не впливає на чинність розрахунків і не заперечує самого факту проведення розрахунків. Отже, ані встановлення факту нездійснення розрахунків у безготівковій формі, ані наявність законодавчої заборони на здійснення розрахунків готівкою понад певну граничну суму, не може вважатись підтвердженням того, що фактичні розрахунки сторонами в готівковій формі не здійснювались.

Висновок за результатами проведення аналізу первинних документів та бухгалтерської документації від 15.12.2023, наданий позивачем в підтвердження факту нездійснення оплати вартості придбаного майнового комплексу, апеляційним судом не приймається до уваги, оскільки останній не відповідає вимогам до висновку експерта, визначеним ст.98 ГПК України, а також складений за результатами внутрішньої перевірки діяльності підприємства, а відтак не є належним доказом в підтвердження відповідних обставин згідно з ч.1 ст.77 ГПК України. Будь-яких інших доказів у спростування оплати вартості майнового комплексу позивачем суду не надано.

З огляду на викладене, враховуючи факт погодження відчуження майнового комплексу з боку Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" та відповідно наявність повноважень у Веремієнка Г.І. як директора КАТП 0662 на укладення договору купівлі-продажу, а також приймаючи до уваги неспростування позивачем факту оплати вартості майнового комплексу ПП "Іглс", колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову в частині стягнення 17807000,00 грн збитків.

Також як вірно зауважив суд першої інстанції, вартість предмету продажу майнового комплексу становила 879 000,00 грн згідно умов договору, а позивач визначив вартість - в сумі 17807000,00 грн., яка обрахована станом на 30.12.2024 без обґрунтування проведення оцінки вартості комплексу станом на час звернення до суду.

Щодо сплаченої позивачем суми земельного податку у розмірі 230 956,18 грн, суд апеляційної інстанції погоджується з господарським судом, що згідно зі ст.73, 76-78 ГПК України саме на позивача покладено обов`язок доведення тих обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог, зокрема, що саме дії чи бездіяльність відповідача спричинили втрату активу - майнового комплексу; що позивач не мав можливості реалізувати своє право власності або володіння; що плата за землю була сплачена позивачем виключно через незаконне втручання або вчинення дій з боку відповідача.

Разом з тим, позивачем не надано жодного належного та допустимого доказу в розумінні ст.76, 77 ГПК України в обґрунтування причинно-наслідкового зв`язку між діями відповідача та сплатою позивачем плати за землю, натомість облік майнового комплексу на балансі позивача здійснювався свідомо і тривалий час.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позивачем не доведено в установленому порядку наявності шкоди у вигляді понесених витрат на сплату плати за землю, причинно-наслідкового зв`язку між діями відповідача та виникненням таких витрат, а також не спростовано дійсності підстав виникнення податкового зобов`язання, що свідчить про наявність підстав для відмови у задоволенні позову у вказаній частині.

Щодо заяви про застосування строку позовної давності, суд апеляційної інстанції враховує, що відповідно до ст.256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі, коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише, якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Відтак, враховуючи, що при розгляді даного спору колегія суддів встановила відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог, заява про застосування строків позовної даності задоволенню не підлягає, а вказаний строк до спірних правовідносин не може бути застосований.

У силу приписів ч.1 ст.276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду оскаржуваних рішень судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та досліджені судом апеляційної інстанції в розумінні ст.73, 76-79, 86 ГПК України.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування прийнятих у справі рішень, а наведені в ній доводи ґрунтуються на помилковому тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права та зводяться до переоцінки встановлених судом першої інстанції обставин справи.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про залишення рішення Господарського суду Житомирської області від 09.06.2025 без змін, з огляду на що апеляційна скарга позивача задоволенню не підлягає.

Керуючись ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Рішення Господарського суду Житомирської області від 09.06.2025 у справі №906/40/25 залишити без змін, апеляційну скаргу Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена "18" вересня 2025 р.

Головуючий суддя Мельник О.В.

Суддя Гудак А.В.

Суддя Олексюк Г.Є.