ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

та закриття провадження у справі

"09" вересня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2878/14

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейша В.Д.,

при секретарі судового засідання Дурович А.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №916/2878/14

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю „ІСТІЛ ІНВЕСТМЕНТС УКРАЇНА (01001, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд. 19)

до боржника: Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; )

про визнання банкрутом

Представники сторін:

Арбітражний керуючий - Дарієнко В.Д. (зал 2)

Представник кредитора - ТРЕНОВА ОЛЕНА ВІКТОРІВНА (поза межами суду) - ТОВ з іноземними інвестиціями «ДОКА УКРАЇНА Т.О.В.»

Кредитор - Демченко Л.Р. (зал 2)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.08.2014р., серед іншого, порушено провадження у справі про банкрутство Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м.Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ), визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „ІСТІЛ ІНВЕСТМЕНТС УКРАЇНА (01023, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд. 19; ) до Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м.Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ) у сумі 567 889,19грн. (549 119,10грн. основний борг, 7 085,89грн. 3% річних, 549,12грн. інфляційні витрати, 11 135,08грн. судовий збір).

Ухвалою суду від 20.10.2014р. відсторонено арбітражного керуючого Лісєєва Кирила Юрійовича (свідоцтво №1522 від 15.07.2013р.; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; місце проживання: АДРЕСА_1 ; адреса для листування: 65000, м.Одеса, вул. Торгова, 26, 4-й поверх) від виконання повноважень розпорядника майном Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м.Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ) у справі №916/2878/14, призначено розпорядником майном Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м.Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ) у справі №916/2878/14 арбітражного керуючого Колмикову Тетяну Олександрівну (свідоцтво №85 від 08.02.2013р.; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; місце проживання: АДРЕСА_2 ; поштова адреса: 65065, м. Одеса, а/с 61).

Ухвалою попереднього засідання суду від 05.11.2014р. затверджено реєстр вимог кредиторів Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м.Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ) в наступних розмірах вимог до боржника з вказівкою черговості їх задоволення: Вимоги першої черги: - Товариство з обмеженою відповідальністю „ІСТІЛ ІНВЕСТМЕНТС УКРАЇНА (01023, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд. 19; ) 6 090грн. (судовий збір за подання заяви про порушення справи про банкрутство ); - Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями „Дока Україна Т.О.В. (04210, м.Київ, пр-т Героїв Сталінграда, буд. 20-А; ) - 1 218грн. (судовий збір за подання заяви з кредиторськими вимогами до боржника). Вимоги четвертої черги: - Товариство з обмеженою відповідальністю „ІСТІЛ ІНВЕСТМЕНТС УКРАЇНА (01023, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд. 19; ) - 567 889,19грн. (549 119,10грн. основний борг, 7 085,89грн. 3% річних, 549,12грн. інфляційні витрати, 11 135,08грн. судовий збір); - Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями „Дока Україна Т.О.В. (04210, м.Київ, пр-т Героїв Сталінграда, буд. 20-А; ) - 851 524,48грн. (739 297,84грн. основний борг, 7 392,98грн. державне мито, 85грн. державне мито за вимоги немайнового характеру, 236грн. ІТЗ судового процесу, 104 512,66грн. - вартість майна, що підлягала поверненню за рішенням суду).

Ухвалою суду від 17.06.2015р. припинено повноваження керівника Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ) Булгакова Андрія Юрійовича та виконавчих органів боржника, виконання обов`язків керівника Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ) тимчасово покладено на розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Колмикову Тетяну Олександрівну, діючу на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) № 85 від 08.02.2013 р. до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

Постановою Господарського суду Одеської області від 27.04.2016р., серед іншого, визнано банкрутом Спільне Українсько-Англійське підприємство (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м.Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ), відкрито відносно Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м.Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ) ліквідаційну процедуру, ліквідатором Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м.Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ) призначено арбітражного керуючого Колмикову Тетяну Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 85 від 08.02.2013р. Міністерства юстиції України).

Ухвалою суду від 30.11.2016р. звільнено арбітражного керуючого Колмикову Тетяну Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 85 від 08.02.2013р. Міністерства юстиції України) від виконання повноважень ліквідатора Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ), призначено ліквідатором Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ) арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 284 від 31.05.2013р. Міністерства юстиції України).

Також, ухвалою суду від 30.11.2016р. визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариства з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД, оформлене протоколом № 15/2 від 30.03.2015р., про відмову від повернення внесків до статутного капіталу Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариства з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД ТОВ „Градокс допоміжних приміщень, користування якими потрібно для виконання функцій управляючої компанії, або отримання компенсації за них при виході зі складу учасників ТОВ „Градокс, тощо.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.11.2022р. в задоволенні заяви ліквідатора Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. (вх. № 18857/22) про витребування із чужого незаконного володіння об`єкту нерухомого майна та визнання права власності на об`єкт нерухомого майна за Спільним Українсько-Англійським підприємством (Товариством з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД відмовлено.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.05.2023р. ухвалу Господарського суду Одеської області від 24.11.2022 по справі №916/2878/14 скасовано, в задоволенні заяви ліквідатора банкрута Дарієнка В.Д. (з урахуванням уточнень) відмовлено.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу справ між суддями справу № 916/2878/14 передано до розгляду судді Найфлейш В.Д.

Ухвалою суду від 22.06.2023р. прийнято справу № 916/2878/14 до свого провадження.

Ухвалою суду від 19.03.2024р. клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Істіл Інвестментс Україна» про заміну кредитора його правонаступником задоволено, замінено кредитора у справі № 916/2878/14 Товариство з обмеженою відповідальністю «Істіл Інвестментс Україна» на його правонаступника ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , адреса реєстрації: АДРЕСА_3 .

Від арбітражного керуючого надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, які підлягають розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою суду від 01.07.2025р. прийнято звіт ліквідатора Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД та ліквідаційний баланс, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди до розгляду та призначено в засіданні суду, тощо.

12.08.2025р. від кредитора ОСОБА_2 до суду надійшов відзив на звіт ліквідатора, в якому просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, припинити повноваження ліквідатора та закрити провадження.

09.09.2025р. судом проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

Арбітражним керуючим направлено до відповідних установ та організацій запити з метою пошуку майна банкрута та отримано відповіді листи, якими повідомлено щодо відсутності за боржником зареєстрованого рухомого/нерухомого майна, а також щодо відсутності надання спеціальних дозволів чи ліцензій.

Арбітражним керуючим 02.06.2025р. проведено інвентаризацію та встановлено відсутність у боржника виявлених активів.

Згідно наданих до звіту листів банківських установ, банківські рахунки Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД закрито.

Ліквідаційний баланс від 01.06.2025р. на початок звітного періоду 1427, на кінець звітного періоду 1427.

На засіданні зборів кредиторів від 30.06.2025 року прийнято рішення схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в сумі 1634792,79грн. за виконання повноважень у справі за період з 30.11.2016р. по 01.07.2025р.

Заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу кредиторами не надано.

Скарг на дії ліквідатора в провадженні суду немає.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі №916/2878/14, ліквідаційний баланс банкрута Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ), ліквідувати та припинити Спільне Українсько-Англійське підприємство (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ) та зобов`язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ), закрити провадження у справі.

Також, 20.11.2024р. від кредитора ОСОБА_1 надійшла заява про зміну прізвища на ОСОБА_3 , у зв`язку з одруженням, яка підлягає задоволенню.

Крім того, 12.05.2025р. ТОВ з іноземними інвестиціями «ДОКА УКРАЇНА Т.О.В.» звернулось до суду із заявою про відмову від кредиторських вимог та визнання погашеними вимог кредитора.

Так, у Постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.04.2023р. по справі №5002-17/1718-2011 з цього приводу зазначено, що діяльність ліквідатора банкрута спрямована на досягнення остаточної мети ліквідаційної процедури найповнішого задоволення вимог кредиторів шляхом пошуку та реалізації активів ліквідаційної маси. Поза межами ліквідаційної процедури кредитори боржника не можуть задовольнити свої вимоги в інший спосіб, окрім як через реалізацію майна боржника в ліквідаційній процедурі (частина чотирнадцята статті 39 КУзПБ). Тому основними отримувачами послуг арбітражного керуючого у цій процедурі є саме кредитори неплатоспроможного боржника. Кредитори боржника на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство можуть відмовитися від своїх вимог до боржника, заявлених у порядку статті 45 КУзПБ, припинивши свою участь у процедурі банкрутства як учасники провадження (сторони у справі). Беручи участь у справі про банкрутство, кредитор не тільки має певні процесуальні права, зокрема на задоволення своїх грошових вимог за рахунок активів ліквідаційної маси, а й як учасник провадження (сторона) може нести певні обов`язки, пов`язані з розглядом провадження у справі. За ухвалою суду на нього можуть покладатися певні судові витрати: оплата послуг перекладача, судового експерта, арбітражного керуючого.

Що стосується заперечень ліквідатора Дарієнко В.Д., що кредитор протягом більш, ніж 10 років не порушував питання про визнання погашеними своїх вимог, в чому вбачаються спроби ухилення від обов`язку сплатити послуги арбітражного керуючого, то вони судом відхиляються, оскільки право відмовитись від кредиторських вимог не заборонено законодавством (за аналогією з правом позивача відмовитись від позовних вимог) на будь-якій стадії судового процесу, а кредитор втрачає статус у справі про банкрутство лише з моменту винесення відповідної ухвали та виключення з реєстру кредиторів, що не впливає на порядок оплати послуг арбітражного керуючого, оскільки весь період процедури банкрутства арбітражним керуючим виконувались повноваження в повному обсязі, скарг від кредитора не надходило, а кредитор приймав активну участь у справі, тому виключення з реєстру не звільняє від обов`язку оплати праці арбітражного керуючого.

Таким чином, суд приходить до висновку, що заява ТОВ з іноземними інвестиціями «ДОКА УКРАЇНА Т.О.В.» від 12.05.2025р. про відмову від кредиторських вимог та визнання погашеними вимог кредитора підлягає задоволенню в повному обсязі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву від 20.11.2024р. ОСОБА_3 про зміну прізвища кредитора задовольнити.

2. Замінити прізвище кредитора у справі № 916/2878/14 про банкрутство Спільного Українсько-англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) «КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД» (65005, Одеська область, місто Одеса, вул. Михайлівська, будинок 29; ) з ОСОБА_1 на ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ).

3. Заяву ТОВ з іноземними інвестиціями «ДОКА УКРАЇНА Т.О.В.» від 12.05.2025р. про відмову від кредиторських вимог та визнання погашеними вимог кредитора задовольнити повністю.

4. Прийняти заяву про відмову від кредиторських вимог та визнати погашеними вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Дока Україна Т.О.В." (, місцезнаходження: 04210, м. Київ, просп. Героїв Сталінграда, 20-А) до Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ) на загальну суму 852 742,48 грн. із виключенням вимоги з реєстру вимог кредиторів.

5. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/2878/14 про визнання Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ) - банкрутом.

6. Затвердити ліквідаційний баланс Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ).

7. Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

8. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

9. Ліквідувати та припинити Спільне Українсько-Англійське підприємство (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ) з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

10. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ).

11. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Спільного Українсько-Англійського підприємства (Товариство з обмеженою відповідальністю) „КОНКОРД ІНТЕРНЕШНЛ ЛТД (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 29; ).

12. Провадження у справі № 916/2878/14 - закрити.

Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради ().

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 15.09.2025р.

Суддя В.Д. Найфлейш