ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"11" вересня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2071/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Невінгловської Ю.М.

при секретарі судового засідання: Задорожному А.О.;

за участю представників:

від позивача: Запорощук В.Б;

від відповідача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу:

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДБУЖЖЯ ПЛЮС" (24430, Вінницька обл., Гайсинський р-н, село Чернятка, вул. Шевченка, буд.22; );

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДІС" (65003, Одеса, вул. Чорноморського Козацтва, буд. 115, офіс 409; );

про стягнення 182 533,96 грн., -

1. Суть спору.

27.05.2025 до Господарського суду Одеської області надійшла позовна заява (вх.№2118/25) ТОВ "НАДБУЖЖЯ ПЛЮС" до відповідача ТОВ "АГРО ДІС", в якій позивач просить суд стягнути з відповідача 282 533,96 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов Договору купівлі-продажу №230125/3 від 23.01.2025 в частині своєчасної та повної оплати вартості товару поставленого позивачем за Специфікацією №2 від 28.01.2025.

2. Заяви, клопотання та інші процесуальні дії по справі.

Ухвалою суду від 02.06.2025 позовну заяву ТОВ "НАДБУЖЖЯ ПЛЮС" залишено без руху у зв`язку з наявністю недоліків та встановлено 10-ти денний строк на їх усунення.

04.06.2025 до суду від позивача надійшла заява, якою позивачем було усунуто недоліки позовної заяви, визначені ухвалою суду від 04.06.2025.

Ухвалою суду від 09.06.2025 було відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з викликом сторін із призначенням справи до розгляду по суті на 30.07.2025 о 15:00.

30.07.2025 до суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх.№24019/25).

У судовому засіданні 30.07.2025 суд, без оформлення окремого документа задовольнив клопотання відповідача про відкладення та відклав розгляд справи на 11.08.2025 о 14:30.

11.08.2025 до суду від відповідача надійшло клопотання про залучення документів до матеріалів справи (вх.№24950/25).

У судовому засіданні 11.08.2025 суд, без оформлення окремого оголосив перерву в розгляді справи по суті до 11.09.2025 о 15:30.

У судовому засіданні 11.09.2025 за участю представника позивача, судом було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду та відкладено складення повного рішення на строк до 16.09.2025.

Ухвалою суду від 11.09.2025 провадження у даній справі було закрито в частині стягнення 100 000,00 грн. основного боргу у зв`язку з відсутністю предмету спору.

3. Аргументи учасників справи.

3.1. Аргументи Товариства з обмеженою відповідальністю «НАДБУЖЖЯ ПЛЮС».

У якості обґрунтування своїх вимог позивач зазначає, що між ним та відповідачем було укладено Договір купівлі-продажу №230125/3 від 23.01.2025, за яким позивач як покупець зобов`язувався поставити та передати у власність відповідача, як покупця сільськогосподарську продукцію (Товар) характеристики якого, кількість та вартість, а також строки поставки визначалися сторонами в Специфікаціях, а покупець зобов`язався прийняти Товар та своєчасно оплачувати на умовах, які вказані в даному Договорі.

Як вказує позивач, на виконання даного Договору, сторони уклали Специфікацію № 2 від 28.01.2025 на поставку Товару (пшениці в кількості 200 тон +/- 10%) на загальну суму1960000 грн.

Так на виконання даної специфікації позивач згідно накладної №35 від 13.02.2025, здійснив поставку Товару покупцю в кількості 209830 кг. на загальну суму 2056333,71 грн. (в т.ч. ПДВ - 252532,21 грн.

Таким чином позивач вважає що свої зобов`язання за Договором він виконав належним чином.

Між тим, як зазначає позивач, відповідачем здійснено сплату лише в розмірі 1 773 799,75 грн. натомість інша частина грошових коштів яка повинна була бути сплачена після реєстрації податкових накладних на проведення господарських операцій, залишилася відповідачем без виконання.

Таким чином позивач вказує, що за відповідачем на момент звернення з позовом до суду рахується непогашена заборгованість в розмірі 282 533,96 грн. яку позивач вимушений стягувати в судовому порядку.

3.2. Аргументи Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ДІС».

Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО ДІС» своїм правом передбаченим ст. 165 ГПК України, на подання відзиву по суті справи не скористалося, жодних доказів у якості спростування наведених позивачем обставин відповідачем до матеріалів справи не додано.

Згідно положень ч. 2 ст. 178 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Відтак суд вирішує спір, який виник між ТОВ «НАДБУЖЖЯ ПЛЮС» та ТОВ «АГРО ДІС» за наявними в матеріалах справи доказами.

4. Фактичні обставини справи встановлені судом.

23.01.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО ДІС» та Товариством з обмеженою відповідальністю «НАДБУЖЖЯ ПЛЮС» було укладено Договір купівлі-продажу № 230125/3 (далі- Договір) (а.с. 12-14).

За умовами п.1.1. На умовах і в порядку, передбаченим цим Договором, Продавець зобов`язується поставити та передати у власність Покупця товар, а Покупець зобов`язується прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату.

Відповідно до п.2.7. Договору, У випадку відмови прийняття Товару в остаточному пункті розвантаження чи прийняття його зі знижками у зв`язку з невідповідністю якості Товару, передбаченої Договором та Специфікацією.

Покупець після розвантаження Товару, інформує Продавця листом по електронній пошті. В такому випадку: 1) Продавець повертає Покупцю кошти, перераховані за поставлений товар, та відшкодовує витрати, понесені Покупцем за перевезення Товару на пункт розвантаження та до місця навантаження Продавцем. Після цього Покупець повертає Товар у місце навантаження його Продавцем; 2) У випадку не отримання відповіді у строк, за принципом «мовчазної згоди», за для мінімізації витрат та уникнення збитків Покупець розпоряджається Товаром на власний розсуд. При наявності збитків Продавець зобов`язаний відшкодувати їх Покупцеві у повному обсязі.

Пунктом 5.1 Договору передбачено, при поставці на умовах FCA Покупець здійснює оплату кожної окремої автомобільної партії Товару в день завантаження в українських гривнях шляхом банківського переведення на розрахунковий рахунок Продавця суми коштів у розмірі 86% після виконання Продавцем п. 5.4. цього Договору.

Приписами п.5.2 Договору, покупець здійснює оплату кожної окремої автомобільної партії Товару на наступний день після отримання портового реєстру про вивантажений товар в українських гривнях шляхом банківського переведення на розрахунковий рахунок Продавця суми коштів у розмірі 86% після виконання Продавцем п. 5.4. цього Договору.

Продавець, після реєстрації податкової накладної та/або розрахунків податкових коригувань до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних зобов`язаний надати квитанцію про реєстрацію на електронну пошту покупця (п.5.10 Договору).

Відповідно до п. 5.10 Договору, продавець, після реєстрації податкової накладної та/або розрахунків податкових коригувань до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних зобов`язаний надати квитанцію про реєстрацію на електронну пошту покупця.

Згідно до п.5.11 Договору, доплата у розмірі 14% від вартості кожної автомобільної партії Товару, Покупцем здійснюється на протязі п`яти банківських днів після завершення (проведення) реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних належним чином виписаної податкової (їх) накладної (них) Продавцем, отримання оригіналів документів та виконання п.п.5.4. п. 6.4 Договору.

Відповідно до п.6.1 Договору, у випадку порушення Продавцем гарантії, передбаченої п.1.3. та п.1.4. Договору (зокрема виявлення, що Товар є предметом застави, у тому числі податкової). Продавець відшкодовує покупцеві збитки, понесені Покупцем, у повному обсязі, по середній ринковій ціні на дату, коли зазначені обставини стали відомі Покупцеві.

За умовами до 6.2. Договору, у випадку порушення строків поставки товару відповідно до п. 4.2. та п. 4.3. цього Договору Продавець сплачує покупцеві пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла під час прострочення, від вартості непоставленого (недопоставленого) та/або відвантаженого (недовідвантаженого) Товару за кожен день прострочення та відшкодовує покупцеві збитки.

Сума збитків, які підлягають відшкодуванню у зв`язку з невиконанням Продавцем зобов`язань щодо поставки Товару в строки, передбачені Специфікацією визначається в розмірі різниці між ринковою вартістю непоставленого Товару на момент відшкодування збитків/пред`явлення вимоги/претензії/подання позову (за вибором Покупця) та вартістю Товару відповідно до Специфікації. Для цілей цього пункту ринковою ціною Товару є середня ціна Товару за Договорами, укладеними Покупцем на співставних умовах у відповідний день, або, за відсутності таких договорів, протягом трьох днів, що передують дню, на який розраховується ринкова вартість, а за відсутності таких договорів відповідно до цінових довідок, виданих, за вибором Покупця, Торгово-промисловою палатою України, або ДП «Держзовнішінформ», або провідним інформаційними агентствами.

У випадку сплати попередньої оплати, Продавець, додатково, відшкодовує Покупцеві витрати на обслуговування банківського фінансування суми такої попередньої оплати з розрахунку 20% річних, починаючи з дня сплати попередньої оплати до дня поставки Товару на суму, не менше ніж сума сплаченої попередньої оплати, або її повернення.

Збитки та проценти, передбачені цим пунктом, сплачуються в повній сумі, понад суми штрафних санкцій.

Приписами п.9.1, договір набирає чинності з дати підписання і діє до 31.12.2025р., але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за даним Договором.

Сторонами було укладено Специфікацію №2 від 28.01.2025 на поставку Товару, а саме пшениці в кількості 200 тон (+/- 10 %) на загальну суму 1 960 000,00 грн.(а.с.15).

Згідно п. 2 Специфікації Покупець здійснює оплату кожної окремої автомобільної партії Товару в день завантаження в українських гривнях шляхом банківського переведення на розрахунковий рахунок Продавця суми коштів у розмірі 86 % після завантаження товару на виконання Продавцем п. 5.4. Договору.

13.02.2025 між сторонами укладено накладну №35 від 13.02.2025 на відпуск товарно-матеріальних цінностей, а саме пшениці в кількості 209 830 кг. на суму 2 056 333,71 грн. (в т.ч. ПДВ) (а.с.16), які ТОВ «НАДБУЖЖЯ ПЛЮС» було поставлено на адресу ТОВ «АГРО ДІС» згідно наступних товарно-транспортних накладних (а.с.20-22):

- ТТН №31 від 13.02.2025 43920 кг. пшениці;

- ТТН №32 від 13.02.2025 40900 кг пшениці;

- ТТН №33 від 13.02.2025 40230 кг пшениці;

- ТТН №36 від 13.02.2025 42570 кг пшениці;

- ТТН №37 від 13.02.2025 42210 кг пшениці.

Також в матеріалах справи наявні копія податкової накладної №402 від 13.02.2025 на суму 247 836,81 грн., яка була зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних 26.02.2025 (а.с.23) та копія податкової накладної №2020 від 11.02.2025 на суму 1 55 964,69 грн. яка була зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних 26.02.2025 (а.с. 23-25).

Відповідно до копії платіжної інструкції №169 від 11.02.2025 (а.с.44) ТОВ «АГРО ДІС» здійснило на користь ТОВ «НАДБУЖЖЯ ПЛЮС» сплату 1 773 799,75 грн. призначення платежу оплата за пшеницю, відповідно до рах. Договір №230125/1 від 23.01.2025 у сумі 1 555965,69 грн. в т.ч. ПДВ 14 % 217 835,06 грн.

ТОВ «НАДБУЖЖЯ ПЛЮС» зверталося до ТОВ «АГРО ДІС» із претензією №61 від 02.04.2025 (а.с.17-18), в якій вимагав виконати зобов`язання за Договором №230125/3 від 23.01.2025 належним чином та перерахувати на рахунок позивача заборгованість в розмірі 282 533,96 грн. Також позивач у даній претензії зазначав, що у випадку її невиконання або залишення без відповіді, ТОВ «НАДБУЖЖЯ ПЛЮС» буде вимушене звернутися до Господарського суду з позовною заявою про стягнення заборгованості та суми штрафних санкцій.

02.04.2025 ТОВ «АГРО ДІС» надано ТОВ «НАДБУЖЖЯ ПЛЮС» Гарантійний лист №0204/2025 (а.с.19), яким ТОВ «АГРО ДІС» визнавало що залишок не сплаченої заборгованості перед ТОВ «НАДБУЖЖЯ ПЛЮС» складає розмір 282 533,96 грн. Також ТОВ «АГРО ДІС» гарантувало виконання усіх покладених на товариство зобов`язань щодо сплати заборгованості перед ТОВ «НАДБУЖЖЯ ПЛЮС» у строк до 30 квітня 2025 року включно.

Між тим, дана заборгованість сплачена не була у зв`язку з чим ТОВ «НАДБУЖЖЯ ПЛЮС» було вимушене звернутися до суду за стягненням з ТОВ «АГРО ДІС» 282 533,96 грн. що становить 14 % вартості поставленого відповідачу товару, яку останній зобов`язувався сплатити після реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Крім того під час розгляду справи, ТОВ «АГРО ДІС» здійснено сплату на користь ТОВ «НАДБУЖЖЯ ПЛЮС» в розмірі 100 000.00 грн. призначення платежу - оплата за пшеницю, відповідно до рах. Договір №230125/1 від 23.01.202, у т.ч. ПДВ 14 % 12 280,70 грн., що вбачається з наявної в матеріалах справи копії платіжної інструкції №159 від 08.08.2025 (а.с.68).

5. Позиція суду щодо встановлених обставин справи.

Відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу положень статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з положеннями статті 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як було встановлено, що 23.01.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО ДІС», як Покупцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «НАДБУЖЖЯ ПЛЮС», як Продавцем, було укладено Договір купівлі-продажу № 230125/3 (далі- Договір) (а.с. 12-14).

За умовами п.1.1. На умовах і в порядку, передбаченим цим Договором, Продавець зобов`язується поставити та передати у власність Покупця товар, а Покупець зобов`язується прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату.

Так згідно зі ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Нормами ч. 1 ст. 656 ЦК України, встановлено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Згідно з ч. 1 ст. 662 ЦК України, продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Відповідно до ст. 663 ЦК України, продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

У відповідності до норм ч. 1 ст. 664 ЦК України, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Згідно зі статтею 629 ЦК України, договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Також судом було встановлено, що шляхом укладення Специфікації №2 від 28.01.2025 до Договору, між сторонами було укладено поставку пшениці в кількості 200 тон (+/- 10 %) на загальну суму 1 960 000,00 грн., яку відповідно до накладної №35 від 13.02.2025 на відпуск товарно-матеріальних цінностей, а саме пшениці в кількості 209 830 кг. на суму 2 056 333,71 грн. та товарно-транспортних накладних (а.с.20-22) було поставлено позивачем відповідачу в повному обсязі.

За умовами Договору, покупець зобов`язаний здійснити сплату вартості поставленого товару у розмірі 86 % вартості партії товару після надання продавцем необхідних документів (п. 5.1, п. 5.2. Договору).

Відповідно до копії платіжної інструкції №169 від 11.02.2025 ТОВ «АГРО ДІС» здійснило на користь ТОВ «НАДБУЖЖЯ ПЛЮС» сплату 1 773 799,75 грн., що становить 86 % вартості поставленого товару.

Водночас згідно п. 5.10. та п. 5.11 Договору, 14 % від вартості кожної поставленої партії товару покупець оплачує після реєстрації продавцем податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Пунктом 201.1. статті 201 Податкового кодексу України встановлено, що на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - ЄРПН) у встановлений цим Кодексом термін.

Судом було встановлено, що ТОВ «НАДБУЖЖЯ ПЛЮС» було сформовано та направлено на реєстрацію податкову накладну №402 від 13.02.2025 на суму 247 836,81 грн., та податкову накладну №2020 від 11.02.2025 на суму 1 55 964,69 грн. які було зареєстровано в Єдиному реєстрі податкових накладних 26.02.2025.

Таким чином суд доходить висновку, що позивачем свої зобов`язання за Договором, в частині поставки товару, складання та реєстрація в ЄРПН податкової накладної виконано в повному обсязі.

Між тим, доказів виконання відповідачем обов`язку зі сплати решти вартості товару, у визначені договором строки відповідачем не надано.

Статтями 526 та 525 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено законом або договором.

Так згідно претензії №61 від 02.04.2025 позивач повідомляв відповідача про реєстрацію податкових накладних в ЄРПН та вимагав здійснити сплату грошових коштів у розмірі 282 533,96 грн. У відповідь на яку ТОВ «АГРО ДІС» надано Гарантійний лист №0204/2025 від 02.04.2025 в якому відповідач визнавав суму боргу та гарантував погашення у строк до 30.04.2025.

Натомість матеріали справи доказів здійснення зазначеної сплати у гарантований відповідачем строк не містять.

Водночас після відкриття провадження у справі, відповідачем здійснено часткове погашення боргу а саме на суму 100 000,00 грн., у якості підтвердження чого відповідачем було надано до суду копії платіжної інструкції №159 від 08.08.2025. Ухвалою суду від 11.09.2025 провадження у справі в частині стягнення 100 000,00 грн. основного боргу було закрито, у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Таким чином, залишок боргу ТОВ "АГРО ДІС" перед ТОВ "НАДБУЖЖЯ ПЛЮС" за Договором купівлі-продажу № 230125/3 від 23.01.2025 становить розмір 182 533,96 грн.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

З урахуванням встановлених обставин, суд доходить висновку що позовні вимоги ТОВ "НАДБУЖЖЯ ПЛЮС" до ТОВ "АГРО ДІС" про 182 533,96 грн. є обґрунтованими, такими що відповідають фактичним обставинам справи та вимогам чинного законодавства, не спростовані відповідачем під час розгляду справи, відтак, підлягають задоволенню у повному обсязі.

Приймаючи до уваги задоволення позовних вимог, витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача в повному обсязі, без урахування суми судового збору яка підлягає поверненню позивачу у зв`язку з закриттям провадження у справі в частині позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити.

2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДІС" (65003, Одеса, вул. Чорноморського Козацтва, буд. 115, офіс 409; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДБУЖЖЯ ПЛЮС" (24430, Вінницька обл., Гайсинський р-н, село Чернятка, вул. Шевченка, буд.22; ) основний борг в розмірі 182 533/сто вісімдесят дві тисячі п`ятсот тридцять три/грн. 96 коп. а також витрати зі сплати судового збору в розмірі 2190/дві тисячі сто дев`яносто/грн. 41 коп.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.256 ГПК України.

Повне рішення складено 16 вересня 2025 р.

Суддя Ю.М. Невінгловська