ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"23" вересня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1178/25

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ"

До боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро"

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Гнисюк С.Д.

Представники:

- від ініц. Кредитора: Ганга Д.Г. - представник ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" - в режимі відеоконференції;

- від боржника: Савлук І.М. - представник ТОВ "Баранівка-Агро" - в режимі відеоконференції.

02.09.2025 на адресу Господарського суду Житомирської області, через систему "Електронний суд", від Товариства з обмеженою відповідальністю "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" надійшла заява від 02.09.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро", з додатками.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 08.09.2025 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" від 02.09.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро"; прийнято до розгляду заяву арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича №1 від 02.09.2025 про згоду на участь у справі; підготовче засідання суду призначено на 23.09.2025; постановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро", до дати судового засідання, надати суду необхідні докази.

22.09.2025 до Господарського суду Житомирської області, через систему "Електронний суд" надійши наступні документи:

- від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" Гули Марії Сергіївни надійшла заява від 22.09.2025 про залишення без розгляду клопотання від 16.09.2025;

- від Товариства з обмеженою відповідальністю "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" надійшло клопотання від 22.09.2025 про долучення доказів.

- від Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" надійшов відзив від 22.09.2025 на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У підготовчому засіданні 23.09.2025 суд розглядав заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" Гули Марії Сергіївни від 22.09.2025 про залишення без розгляду клопотання від 16.09.2025.

Суд, розглядаючи дану заяву, встановив наступне.

16.09.2025 до Господарського суду Житомирської області, через систему "Електронний суд" надійшло клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" Гули М.С. від 16.09.2025 про участь у судовому засіданні 23.09.2024 о 10:30 та в усіх наступних судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 22.09.2025 задоволено вищезазначене клопотання.

Згідно ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України, суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Суд зазначає, що клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" Гули М.С. від 22.09.2025 про залишення без розгляду клопотання від 16.09.2025 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції надійшло після постановлення ухвали про його задоволення. Оскільки на момент надходження цього клопотання питання вже було вирішено судом, а відповідна ухвала набрала законної сили, правові підстави для його задоволення - відсутні.

Також, в судовому засіданні 23.09.2025 розглядалась заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро".

Присутній у судовому засіданні представник ініціюючого кредитора заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство підтримав в повному обсязі. Надав усні пояснення в її обґрунтування. Зазначив, що у поданій заяві допущено описку у номері договору, тому просив суд вважати за правильне Договір поставки №135/0524. Також, просив суд врахувати, що при зазначені в заяві загальної суми заборгованості було допущено помилку, а тому до просив визнати грошові вимоги ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" до ТОВ "Баранівка-Агро" в сумі 4 212 526,56 грн., що відповідає загальній сумі всіх складових заявлених вимог .

Присутня у судовому засіданні представник боржника, щодо заявлених представником ініціюючого кредитора уточнень не заперечувала, поданий суду відзив підтримала. Зазначила, що боржник визнає наявність заборгованості, однак, щодо відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Баранівка-Агро" заперечує.

Дослідивши матеріали заяви та докази додані до неї, суд встановив наступне.

Положеннями частини 1 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до частини 3 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" (далі - Кредитор, Заявник), у своїй заяві посилається на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" (далі - ТОВ "Баранівка-Агро", Боржник) тривалий час не виконує взяті на себе зобов`язання за укладеними договорами, у зв`язку з чим утворилася заборгованість ТОВ "Баранівка-Агро" перед ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" на загальну суму 4 212 526,56 грн.

Також, Товариство з обмеженою відповідальністю "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" у своїй заяві просить стягнути з ТОВ "Баранівка-Агро" 30 280,00грн. судового збору, сплаченого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

З матеріалів заяви вбачається, що заборгованість виникла у зв`язку з невиконанням ТОВ "Баранівка-Агро" зобов`язань, згідно наступних договорів:

- Договір поставки №135/0524 від 01.05.2024.

- Договір перевезення вантажів №242/1024 від 01.10.2024.

- Договір надання послуг №447/1024 від 22.10.2024.

Перевіряючи обґрунтованість заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та додані до неї матеріали, суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

При цьому, згідно ст. 525, ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною 1 ст. 628 ЦК України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

01.05.2024 року ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" (Постачальник) уклало з ТОВ "Баранівка-Агро" (Покупець) договір поставки №135/0524.

Згідно з цим договором поставки, постачальник зобов`язується продати та передати у власність покупцеві у строки передбачені цим договором товар визначений у додатках (специфікаціях) до даного договору (далі - "товар") в сумі та в кількості визначеній в додатках (специфікаціях) до даного договору, а покупець зобов`язується приймати зазначений товар і оплачувати його у встановленому цим договором порядку. (п. 1.1. договору).

Відповідно до умов п. 2.2.1 договору №135/0524 від 01.05.2024 покупець зобов`язаний прийняти та оплатити товар в строки та на умовах, передбачених договором та специфікацією шляхом перерахування коштів на рахунок постачальника.

Відповідно до п. 3.2. договору оплата вартості товару здійснюється в гривнях шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок після поставки Товару на умовах відстрочення платежу.

Строк оплати - до 29.12.2024 р.

Додатками до договору є специфікації №1 від 01.05.2024, №2 від 31.05.2024, №3 від 01.08.2024 у яких сторони погодили найменування товару, його кількість та вартість.

ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" виконало свої зобов`язання по договору та надало послуги за договором №135/0524 від 01.05.2024 на суму 155 670,86 грн., що підтверджується видатковими накладними: №69 від 16.05.2024, №81 від 02.07.2024, №91 від 16.08.2024.

Однак, ТОВ "Баранівка-Агро" не оплатило отриманий товар, у зв`язку з чим виникла заборгованість у відповідній сумі 155 670,86 грн. перед ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ".

Згідно зі ст.712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 ст.712 ЦК України).

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

У відповідності до частини 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як зазначалося вище, позивач належним чином виконав зобов`язання за домовленістю, що підтверджується підписаними сторонами без зауважень видатковими накладними.

Згідно ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до п.7.1 договору №135/0524 від 01.05.2024 у випадку порушення своїх зобов`язань сторони несуть відповідальність, визначену цим договором та чинним законодавством України.

З урахуванням умов п.7.2. даного договору у випадку прострочення оплати товару покупець сплачує постачальнику відсотки за користування чужими грошима у розмірі 12% річних від суми боргу, за кожний день прострочення оплати протягом всього терміну прострочення.

У зв`язку з неналежним виконанням умов договору №135/0524 від 01.05.2024, постачальником заявлено заборгованість у розмірі 12% річних від суми боргу, за кожний день прострочення оплати протягом всього терміну прострочення:

10 194,88 - 12% річних за видатковою накладною №69 від 16.05.2024

909,47 - 12% річних за видатковою накладною №91 від 16.08.2024

1 485,50 12% річних за видатковою накладною №81 від 02.07.2024

Детальний розрахунок заборгованості додано до заяви.

Судом, здійснено перерахунок та встановлено, що розрахунок 12% річних здійснено вірно.

За таких обставин, вимоги кредитора в даній частині обґрунтовані, підтверджуються доказами, наявними в матеріалах справи та підлягають визнанню у сумі 168 260,71 грн заборгованості (з яких: 155670,86грн. основний борг; 12589,85грн. - 12% річних).

01.10.2024 ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" (Перевізник) уклало з ТОВ "Баранівка-Агро" (Замовник) Договір №242/1024 про перевезення вантажів.

В порядку та на умовах, визначених цим договором, перевізник бере на себе зобов`зання за рахунок замовника здійснювати перевезення вантажів, що не є небезпечними: зерно і т.п. (надалі іменується "вантаж") та в разі потреби надавати пов`зані з цим експедиторські послуги, а замовник зобов`язується оплачувати надані послуги. (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 2.2. договору сторони домовилися фіксувати обсяг та вартість наданих перевізником послуг шляхом підписання актів виконання робіт (надання послуг). Після погодження сторонами реєстру товарно-транспортних накладних перевізник готує та направляє замовнику акт виконання робіт (надання послуг), а замовник зобов`язується підписати їх та повернути замовнику. У випадку відсутності вмотивованих заперечень від підписання акту наданих послуг від замовника протягом 3-х днів з моменту направлення перевізником відповідного акту наданих послуг, то такий акт наданих послуг вважається погодженим замовником навіть без його підпису та є підставою для оплати наданих послуг.

Згідно з п. 2.4. договору замовник зобов`язується сплатити вартість послуг в порядку попередньої оплати шляхом перерахування вартості послуг, що погоджена сторонами в додатку.

До договору долучені додатки №1 від 01.10.2024, №2 від 14.11.2024, №3 від 18.11.2024 у яких сторони погодили пункти завантаження, пункти розвантаження та ціну за дані послуги.

ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" виконало свої зобов`язання відповідно до даного договору та надало послуги за договором №242/1024 від 01.10.2024, що підтверджується актами надання послуг №134 від 28.10.2024, №149 від 16.11.2024 на суму 1 204 427,70 грн.

Відповідно до ч.1 ст.909 ЦК України за договором перевезення вантажу одна сторона (перевізник) зобов`язується доставити довірений їй другою стороною (відправником) вантаж до пункту призначення та видати його особі, яка має право на одержання вантажу (одержувачеві), а відправник зобов`язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату.

Договір перевезення вантажу укладається у письмовій формі. Укладення договору перевезення вантажу підтверджується складенням транспортної накладної (коносамента або іншого документа, встановленого транспортними кодексами (статутами) (ч.2 та ч.3 ст.909 ЦК України).

Водночас, ТОВ "Баранівка-Агро" належним чином свої зобов`язання за договором не виконало, оплату за послуги своєчасно та в повному обсязі не здійснило, в результаті чого виникла заборгованість у сумі 1 204 427,70грн.

22.10.2024 ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" (Виконавець) уклало з ТОВ "Баранівка-Агро" (Замовник) договір надання послуг №447/1024.

У порядку та на умовах, визначених цим договором, замовник доручає, а виконавець зобов`язується надати послуги по прийманню, сушінню, очистці та відвантаженню наданого замовником зерна: сої, кукурудзи або інших сільськогосподарських культур (надалі - зерно). замовник зобов`язується прийняти результат наданих послуг та оплатити його на умовах визначених у цьому договорі. (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 2.4. договору, за результатами наданих послуг виконавець складає акт виконання робіт (надання послуг) та відправляє його на затвердження замовнику.

Згідно п. 3.3. договору замовник перераховує вартість наданих послуг на банківський рахунок виконавця після підписання відповідного акту виконання робіт (надання послуг). Замовник має право здійснити попередню оплату за послуги.

До договору долучені додатки від 15.11.2024, від 20.11.2024, від 22.10.2024 та від 25.10.2024 у яких сторони, зокрема, погодили вид послуг та ціни за їх виконання.

ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" виконало свої зобов`язання відповідно до даного договору та надало послуги за договором №447/1024 від 22.10.2024, що підтверджується актами надання послуг №139 від 31.10.2024, №150 від 16.11.2024, №152 від 20.11.2024, №153 від 21.11.2024 на суму 2 334 666,27 грн.

Ст. 901 ЦК України визначено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

У відповідності до частини 1 ст. 903 ЦК України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Водночас, ТОВ "Баранівка-Агро" належним чином свої зобов`язання за договором не виконало, оплату за послуги своєчасно та в повному обсязі не здійснило, в результаті чого виникла заборгованість у сумі 2 334 666,27грн.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: сплата неустойки.

Згідно ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до частини 1 ст. 548 ЦК України, виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 546 ЦК України, виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Відповідно до ч. 1 ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Відповідно до частини 3 ст. 549 ЦК України, пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Частиною 2 ст. 551 ЦК України визначено, що якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до п. 4.1. договору №242/1024 від 01.10.2024 передбачено, що у випадку порушення строків оплати за цим договором, замовник зобов`язаний сплатити перевізнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми заборгованості за кожний день прострочення платежу.

ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" за договором №242/1024 від 01.10.2024 заявлено:

89 738, 99 грн пені за актом №134 від 28.10.2024

81 564,03 грн пені за актом №149 від 16.11.2024

Детальний розрахунок заборгованості додано до заяви.

Пунктом 4.3. договору №447/1024 від 22.10.2024 передбачено, що у випадку несвоєчасного виконання грошового зобов`язання за цим договором замовник сплачує виконавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла на період такого прострочення.

ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" за договором №447/1024 від 22.10.2024 заявлено:

89 585,29 грн - пені за актом №139 від 31.10.2024

83 564,19 грн - пені за актом №150 від 16.11.2024

79 545,63 грн - пені за актом №152 від 20.11.2024

81 173,75 грн - пені за актом №153 від 21.11.2024

Детальний розрахунок заборгованості додано до заяви.

Судом здійснено перерахунок та встановлено, що розрахунок пені відповідно до умов договору №242/1024 від 01.10.2024 та договору №447/1024 від 22.10.2024 здійснено вірно.

З огляду на встановлене, суд дійшов до висновку, що загальна сума заборгованості ТОВ "Баранівка-Агро" перед ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" по оплаті вищевказаних послуг, наданих за переліченими вище договорами, підтверджена належними та допустимими доказами, становить 4 212 526,56 грн. заборгованості (з яких: 3 694 764, 83 основний борг; 505 171, 88 пеня; 12 589, 85 12% річних).

Боржник ТОВ "Баранівка-Агро", згідно наданого відзиву та усних пояснень представника в судовому засіданні, визнає заборгованість перед ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ", однак зазначає, що факт наявності непогашених зобов`язань не є безумовною підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Посилається на те, що кредитор, звертаючись із заявою, не надав жодних доказів того, що ТОВ «Баранівка-Агро» є неспроможним відновити платоспроможність чи задовольнити вимоги кредиторів у порядку, визначеному законом. Вказує, що позивач не надав доказів попереднього звернення до боржника з претензією чи використання альтернативних способів врегулювання спору. Вказує на безпідставність вимог кредитора у частині ініціювання процедури банкрутства.

Щодо доводів боржника, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 19 ГПК України, сторони вживають заходів для досудового врегулювання спору за домовленістю між собою або у випадках, коли такі заходи є обов`язковими згідно із законом.

Водночас, чинним законодавством України не передбачено обов`язковість досудового врегулювання спору у даних правовідносинах, що склалися між кредитором і боржником. Невжиття таких заходів не є підставою для відмови у відкритті провадження.

З огляду на викладене, суд не приймає доводи боржника в цій частині.

Згідно з частинами 1 - 3 статті 39 КУзПБ перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи. Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі. Зокрема, господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду (частини 5, 6 статті 39 КУзПБ).

Отже, завданням підготовчого засідання господарського суду при розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення можливості задоволення таких вимог боржником до проведення підготовчого засідання у справі.

При цьому системний аналіз положень статей 36, 39 КУзПБ з урахуванням статей 74, 76-77 ГПК України дає підстави для висновку про покладення на кредитора обов`язку надати докази на підтвердження підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, а на боржника, якому надана можливість подати відзив на заяву кредитора - обов`язку надати суду докази, які спростовують або підтверджують вимоги заявника.

Положення КУзПБ не встановлюють обов`язку для ініціюючого кредитора доводити те, що боржник у справі про банкрутство не має можливості виконати майнові зобов`язання, строк яких настав.

Доведення обставин можливості виконати такі майнові зобов`язання покладено саме на боржника (ч. 3 ст. 39 КУзПБ).

Зокрема, належними доказами платоспроможності боржника як однієї з підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство є докази сплати боржником до підготовчого засідання боргу, на підставі якого ініціюючий кредитор звернувся до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство. Подібні за змістом висновки неодноразово викладались Верховним Судом, зокрема, в постанові від 17.08.2022 у справі №910/15533/20.

У зв`язку з тим, що ТОВ "Баранівка-Агро" до підготовчого засідання не надало доказів погашення заборгованості перед кредитором, а також не надало належних і допустимих доказів, які б підтверджували його платоспроможність та спроможність виконати грошові зобов`язання, покладені на нього законом, суд приходить до висновку про необґрунтованість доводів боржника, викладених у відзиві. Вказані доводи не підтверджені відповідними доказами та не спростовують вимог заявника, а тому судом не приймаються.

Також, обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника є встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора. Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмета) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

Методом встановлення таких фактів є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного державного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище. Наведені правові висновки викладені, зокрема, в постановах Верховного Суду, від 13.08.2025 у справі №910/4658/20, від 24.11.2021 у справі №910/16246/18.

Дослідивши відзив боржника, заслухавши пояснення представника в судовому засіданні, судом встановлено, що боржник, факт наявності грошового зобов`язання перед ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" визнає, а також зазначає про відсутність між ним та кредитором спору про право щодо заявлених вимог.

Таким чином, у відповідності до положень статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ, за встановлених обставини, які свідчать про наявність у боржника невиконаних грошових зобов`язань перед кредитором, строк яких настав; відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог; до підготовчого засідання суду вимоги кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі не задоволені, у господарського суду відсутні правові підстави для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Баранівка-Агро".

Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).

За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Крім того, відповідно до п.2-1 прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Судом встановлено, що від Товариства з обмеженою відповідальністю "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ", супровідним листом від 04.09.2025, надійшла заява арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича №1 від 02.09.2025 про згоду на участь у справі.

Боржником заперечень, щодо даної кандидатури арбітражного керуючого для участі у справі про банкрутство, не заявлялося.

Частиною 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Перевіривши заяву арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича №1 від 02.09.2025 про згоду на участь у справі про банкрутство на відповідність кандидатури вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, у тому числі включення арбітражного керуючого до Єдиного реєстру арбітражних керуючих, судом встановлено відповідність арбітражного керуючого зазначеним вимогам.

Крім того, за подання до Господарського суду Житомирської області заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" сплачено 30 280,00 грн судового збору, який покладається на боржника.

Враховуючи викладене, суд дійшов до висновку відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" та призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича.

Керуючись статтями 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити провадження у справі №906/1178/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" (12701, Житомирська область, Звягельський район, м. Баранівка, вул. Бандери Степана, буд. 9; ).

2. Визнати вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ШУЛЯВСЬКА-КАПІТАЛ" (04116, м.Київ, вул.. Шулявська, буд.7; ) на суму 4 212 526,56 грн. заборгованості (з яких: 3 694 764, 83 основний борг; 505 171, 88 пеня; 12 589, 85 12% річних) та 30 280,00грн. судового збору.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Ввести процедуру розпорядження майном строком на 170 (сто сімдесят) календарних днів.

5. Заяву арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича №1 від 02.09.2025 на участь у справі задовольнити.

6. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 942 від 11.07.2013; адреса: 61057, м. Харків, вулиця Римарська, будинок 25, офіс 2А; РНОКПП НОМЕР_1 ), за його згодою.

7. Встановити арбітражному керуючому Корольову Вадиму Вячеславовичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

8. Оприлюднити повідомлення про відкриття Господарським судом Житомирської області провадження у справі №906/1178/25.

9. Заборонити власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмет застави.

10. Призначити справу до розгляду в попередньому засіданні суду "25" листопада 2025 р. о 10:00 в приміщенні Господарського суду Житомирської області, зал судових засідань №731.

11. Розпоряднику майна:

- надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів у строк, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду;

- скласти реєстр вимог кредиторів;

- разом з боржником, протягом двох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду, організувати та забезпечити проведення інвентаризації усіх активів боржника, у тому числі встановити обсяг майна, що підлягає обов`язковій реєстрації, та визначити його вартість; документально оформлені результати проведеної інвентаризації та визначення вартості майна боржника подати у наступне судове засідання;

- проаналізувати фінансово-господарську діяльність, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках; вчинити дії щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, докази чого надати у наступне судове засідання;

- надавати до суду не рідше одного разу на місяць звіт про свою діяльність з моменту призначення;

- надати суду витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з внесеними до нього відомостями щодо розпорядника майна боржника;

- надати суду докази обсягу активів, які належать банкруту на праві власності, користування, повного господарського відання, зокрема, відповідні офіційні документи;

- надати суду письмову довідку з документальним підтвердженням щодо дебіторської заборгованості боржника;

- надати суду докази того чи є боржник засновником інших юридичних осіб;

- надати суду докази наявності/відсутності у боржника відокремлених підрозділів;

- надати суду додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування.

12. Товариству з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро":

- надати розпоряднику майна на його вимогу необхідні документи для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках;

- надати розпоряднику майна на його вимогу необхідні документи та майно для проведення інвентаризації.

13. Зобов`язати державного реєстратора внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про призначення розпорядника майна.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню.

Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання повного тексту ухвали: 24.09.25

Суддя Гнисюк С.Д.