ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 вересня 2025 року Справа №902/560/20(902/1247/24)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Саврій В.А., суддя Коломис В.В. , суддя Миханюк М.В.

при секретарі судового засідання Заславській В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на рішення Господарського суду Вінницької області від 24.04.2025 та апеляційну скаргу ОСОБА_1 на додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 12.05.2025 у справі №902/560/20(902/1247/24) (суддя Маслій І.В.)

за позовом ОСОБА_1

до Фермерського господарства "Ланецького"

до ОСОБА_2

до ОСОБА_3

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_4

про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників, визнання не дійсним рішень, договору та скасування державної реєстрації

за участю представників:

позивач - ОСОБА_1 (в залі суду); адвокат Ковальчук Ю.М. (в режимі відеоконференції);

від ОСОБА_2 - адвокат Стороженко С.С. (в режимі відеоконференції);

від ОСОБА_3 - адвокат Кучерява І.П. (в режимі відеоконференції);

від ОСОБА_4 - не з`явився;

арбітражний керуючий - Томашук М.С. (в режимі відеоконференції);

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 24.04.2025 у справі №902/560/20(902/1247/24):

- закрито провадження щодо позовних вимог ОСОБА_1 про: визнання недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснено записи за реєстраційним номером №3000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №4000414 від 27.03.2020; визнання недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького" №02042020 від 02.04.2020 про продаж ФГ "Ланецького", як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 , звільнення ОСОБА_3 із посади голови господарства та призначення на посаду голови ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі господарства в розмірі 400 грн., що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту господарства та затвердження його статуту в новій редакції; визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідченого приватним Нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02.04.2020, зареєстрованого в реєстрі за №1867;

- відмовлено у задоволенні позову про: визнання недійсним статуту ФГ "Ланецького", затвердженого рішенням зборів засновників господарства №25032020 від 25.03.2020; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: реєстраційного запису №3000414 від 27.03.2020 та реєстраційного запису №4000414 від 27.03.2020; визнання недійсним статуту ФГ "Ланецького", затвердженого рішенням голови та власника господарства, оформленого рішенням зборів його засновників №02042020 від 02.04.2020; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: реєстраційного запису №8000414 від 04.04.2020; реєстраційного запису №9000414 від 06.04.2020; реєстраційного запису №0000414 від 07.04.2020;

- відмовлено повністю у позові ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу ФГ "Ланецького" та часток його учасників та про витребування (майна з чужого незаконного володіння) частки учасника;

- позов ОСОБА_1 до ФГ "Ланецького" про визначення розміру статутного капіталу господарства та часток його учасників задоволено повністю; визначено наступні розміри статутного капіталу ФГ "Ланецького" та розміри часток його учасників: розмір статутного капіталу ФГ "Ланецького" - 400 грн; розмір частки учасника господарства ОСОБА_1 - 100 грн, що становить 25% статутного капіталу; розмір частки учасника господарства ОСОБА_4 - 80 грн, що становить 20% статутного капіталу; розмір частки учасника господарства ОСОБА_3 - 220 грн, що становить 55% статутного капіталу. Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про витребування цілісного майнового комплексу задоволено частково; ухвалено витребувати з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 25% частки статутного капіталу майна господарства, як цілісного майнового комплексу, до складу якого входить майно, набуте господарством на підставах, що не заборонені законом, в тому числі майно (рухоме та нерухоме), що належить фермерському господарству, право оренди земельних ділянок, нерозподілений прибуток, майнові права та інші права, що належать фермерському господарству, набуте ним на підставі договору купівлі-продажу від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02.04.2020 та зареєстрованого в реєстрі за №1867;

- стягнуто з ФГ "Ланецького" на користь позивача 3028 грн витрат на сплату судового збору; стягнуто зі ОСОБА_2 на користь позивача 757 грн витрат на сплату судового збору; решту судового збору залишено за позивачем.

Додатковим рішенням Господарського суду Вінницької області від 12.05.2025 у справі №902/560/20(902/1247/24) заяву ОСОБА_1 задоволено частково; стягнуто з ФГ "Ланецького" на користь позивача 3777,77 грн витрат на професійну правничу допомогу; стягнуто зі ОСОБА_2 на користь позивача 944,44 грн витрат на професійну правничу допомогу; у задоволенні решти вимог щодо стягнення з відповідачів 29277,79 грн витрат на професійну правничу допомогу та 40000 грн гонорару успіху, відмовлено.

Не погодившись із прийнятим рішенням, позивач - ОСОБА_1 , відповідачі - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , а також третя особа - ОСОБА_4 подали апеляційні скарги.

ОСОБА_1 (апелянт-1) в своїй апеляційній скарзі щодо закриття провадження у справі зазначає, що суд першої інстанції невірно дослідив предмет та підстави позову в цій частині та дійшов необґрунтованих висновків про ідентичність вимог у справі №902/560/20(902/1247/24) з вимогами у справі №902/560/20(902/301/21) та необхідність закриття провадження у цій частині.

Також вважає неправомірною відмову у задоволенні позову в частині визнання недійсними Статуту, затвердженого рішенням зборів засновників ФГ «Ланецького» №25032020 від 25 березня 2020 року, визнання недійсним Статуту, затвердженого рішенням зборів засновників ФГ «Ланецького» №02042020 від 02 квітня 2020 року та скасування державної реєстрації записів.

Щодо відмови в позові до ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу ФГ «Ланецького» та часток його учасників та про витребування (майна з чужого незаконного володіння) частки учасника, то апелянту не зрозуміле рішення у даній частині, оскільки наступним пунктом судом задоволено вказані вимоги позивача в повному обсязі та визначено наступні розміри статутного капіталу ФГ «Ланецького» та розміри часток його учасників.

На підставі викладеного апелянт-1 просить суд скасувати рішення в частині закриття провадження у справі та в частині відмови у позові, та прийняти нове рішення про задоволення позову у повному обсязі.

ОСОБА_3 (апелянт-2) в своїй апеляційній скарзі зазначає, що висновки суду першої інстанції про несвоєчасне повідомлення позивача та про порушення вимог п.12.8 Статуту - не відповідають доказам, що містяться у матеріалах справи.

Вважає помилковими висновки про допущення порушень вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення зборів засновників в контексті ненадання можливості позивачу направити власні пропозиції до порядку денного та ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.

У матеріалах справи відсутні будь-які докази, які б вказували, що позивач намагався звернутись чи звертався з пропозицією розглянути будь-які ініційовані ним питання, проте така пропозиція була відхилена з огляду на пропуск ним передбаченого п. 12.8 Статуту строку. А також відсутні докази, що позивач намагався звернутись чи звертався для отримання будь-якої інформації щодо питань, внесених до порядку денного зборів.

Стверджує, що поза увагою суду залишились докази, які містяться у матеріалах справи та якими підтверджено факт проведення зборів, якими є: договір оренди із ТОВ «ВІАЛ І КО» від 28.02.2020, акт приймання-передачі від 25.03.2020, відповідь ТОВ «ВІАЛ І КО» на адвокатський запит Стороженка С., нотаріально посвідчена заява ОСОБА_3 від 12.12.2024, нотаріально посвідчена заява свідка ОСОБА_5 від 12.12.2024.

Вважає, що суд першої інстанції дійшов хибних висновків про непроведения зборів, в той час як в матеріалах справи міститься не єдиний доказ, а ціла низка вищеперерахованих доказів, які свідчать, що збори засновників ФГ «Ланецького» відбулись 25.03.2020 у період з 11:00 год. по 11:30 год. за адресою місто Київ, вулиця Гарматна, 8 , однак засновники ОСОБА_1 та ОСОБА_4 своїм правом на участь в таких зборах не скористались.

Зазначає, що суд першої інстанції безпідставно не врахував надані відповідачем докази, не надав оцінки іншим доказам у справі в їх сукупності, за відсутності будь-якого висвітлення (викладення) мотивів (результатів) оцінки таких доказів, яка, урахуванням наведеного вище, не може вважатися належною та справедливою оцінкою судом сукупності доказів у справі.

Таким чином, з однієї сторони, вищим органом управління перед скликанням зборів, призначених на 25.03.2020, було прийнято рішення про тимчасове усунення ОСОБА_1 від виконання обов`язків голови господарства та покладення відповідних обов`язків на ОСОБА_3 , а з іншої сторони - на момент скликання зборів ОСОБА_3 був засновником ФГ «Ланецького» з часткою в статутному капіталі в розмірі 55%, що також надавало йому право ініціювати скликання зборів засновників (тим більше не позачергових). Отримавши повідомлення про скликання зборів від ОСОБА_3 , позивач не висловлював заперечень щодо неможливості проведення зборів засновників, скликаних ОСОБА_3 , а навпаки, як він сам зазначає, вирішив взяти участь у таких зборах. Відтак, хибними вважає висновки суду першої інстанції про порушення вимог п.12.7 Статуту при проведенні зборів засновників ФГ «Ланецького» 25.03.2020.

За доводами апелянта-2 у рішенні зборів засновників ФГ «Ланецького» №250325 від 25.03.2020 чітко наведено обґрунтування прийнятих рішень, в тому числі підстави виключення позивача.

Також зазначає про залишення поза увагою суду неправильно обраний позивачем спосіб захисту.

На підставі викладеного апелянт-2 просить скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 24.04.2025 у справі №902/560/20(902/1247/24) в частині задоволення позовних вимог, ухвалити нове рішення в цій частині, яким у задоволенні позову відмовити, а в решті - залишити без змін.

ОСОБА_2 (апелянт-3) у своїй апеляційній скарзі на рішення зазначає, що висновки суду першої інстанції щодо наявності істотних порушень на стадії повідомлення учасників зборів засновників, забезпечення можливості висловлення пропозицій до порядку денного та ознайомлення з документами, внесеними до порядку денного зборів, є безпідставними та суперечать наявним в матеріалах справи доказам.

Зазначає, що будь-які обставини, встановлені судами у постанові Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішенні Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі №902/560/20(902/301/21) (а також і досліджені докази), не являються преюдиційними під час розгляду даної справи, оскільки відповідні судові рішення були скасовані Верховним Судом. Натомість, Верховний Суд не надавав оцінки будь-яким доказам, що були наявні в матеріалах справи №902/560/20(902/301/21), оскільки це в силу вимог закону не охоплюється межами розгляду справи судом касаційної інстанції. З урахуванням наведеного, надана позивачем копія Акту фіксації з огляду на незабезпечення надання оригіналу такого акту не повинна була братися судом до уваги. При цьому, відповідний акт фіксації є єдиним доказом, на підставі якого суд першої інстанції дійшов висновків про непроведення 25.03.2020 зборів засновників ФГ «Ланецького», у зв`язку з чим такі висновки суду вважає незаконними.

Також вважає, що судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні проігноровано практику Верховного Суду, оскільки він дійшов помилкових висновків, що захистом права на мирне володіння майном може користуватися лише первісний власник, а не кінцевий добросовісний набувач, яким являється апелянт-3 в силу фактичних обставин справи.

Також стверджує про неналежно обраний позивачем спосіб захисту його прав, що було залишено поза увагою судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення

Вважає, що судом першої інстанції було неправильно визначено початок перебігу строку позовної давності, невраховані наведені у відповідній письмовій заяві доводи та обґрунтування про необхідність застосування наслідків спливу строків позовної давності, що також свідчить про незаконність оскаржуваного судового рішення.

На підставі викладеного апелянт-3 просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 24.04.2025 в частині задоволених позовних вимог та прийняти в цій частині нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні таких вимог повністю; в іншій частині рішення залишити без змін.

ОСОБА_4 (апелянт-4) в своїй апеляційній скарзі зазначає, що оскаржуване рішення в частині визначення розміру статутного капіталу ФГ «Ланецького» та розміру часток його учасників є таким, що прийнято при не повному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи та з неправильним застосуванням судом норм матеріального права, у зв`язку з чим, звертається до суду апеляційної інстанції з метою його оскарження в цій частині. Натомість, в інших частинах оскаржуване рішення суду першої інстанції апелянтом не оскаржується.

ОСОБА_4 зазначає, що неодноразово повідомляв суд першої інстанції про те, що згоден з рішеннями зборів засновників Фермерського господарства «Ланецького» №25032020 від 25.03.2020 та №02042020 від 02.04.2020 та визнає законність та дійсність договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу фермерського господарства «Ланецького» від 02.04.2020.

Також стверджує про неправильно обраний позивачем спосіб захисту, що є самодостатньою підставою для прийняття рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.

На підставі викладеного апелянт-4 просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 24.04.2025 у справі №902/560/20(902/1247/24) в частині визначення розміру статутного капіталу ФГ «Ланецького» та розміру часток його учасників та прийняти в цій частині нове судове рішення, яким у задоволенні позову у вказаній частині відмовити; вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених ОСОБА_4 .

Крім цього, ОСОБА_1 (апелянт-1) подав апеляційну скаргу на додаткове рішення у якій зазначає, що документи надані позивачем повною мірою обґрунтовували розмір витрат на правову допомогу, який був співмірним із часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг), обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт та значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи, що не враховано судом першої інстанції та неправомірно ухвалено рішення про стягнення суми відшкодування у розмірі, що становить лише 5% від суми витрат, що були заявлені позивачем.

Апелянт-1 вважає, що судом без будь-якого обґрунтування загальну суму витрат на правову допомогу, що узгоджена між позивачем та адвокатом у Договорі про надання правової допомоги №05/03/2025 від 05.03.2025 та Акті №29/04/25 прийому-передачі наданої правової допомоги від 29.04.2025, поділено на дві складові та визначено, що витрати на правову допомогу становлять 34000,00 грн, а не 74000,00 грн. В свою чергу, розрахунок витрат, що фактично був стягнутий судом першої інстанції, вирахувано, виходячи з суми 34000 грн, а не із загальної суми 74000,00 грн.

Позивач також вважає, що судом надано неналежну оцінку «гонорару успіху» та безпідставно зазначено про відсутність підстав для його стягнення з відповідачів.

Суд першої інстанції при вирішенні питання про відмову у задоволенні вимог про стягнення гонорару успіху у розмірі 40000,00 грн мав надати оцінку розумності цих витрат, їх співмірності з ціною позову, складністю справи та її значенням для позивача, а не виходити з позиції надання/ненадання визначення поняттю «гонорар успіху» у Договорі про надання правової допомоги.

На підставі викладеного апелянт-1 просить скасувати додаткове рішення та ухвалити нове рішення, яким заяву позивача задовольнити у повному обсязі та стягнути з відповідачів на його користь витрати на правову допомогу у розмірі 74000 грн.

За вказаними вище апеляційними скаргами відкрито апеляційні провадження та призначено їх спільний розгляд в судовому засіданні 17.07.2025.

24.06.2025 до суду від ОСОБА_3 надійшли додаткові пояснення у справі у яких останній зазначає, що норми, які регулюють діяльність виробничого кооперативу, є більш наближеними до спірних правовідносин. та надають право виключити учасника, який систематично не виконує чи неналежним чином виконує обов`язки або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства.

Застосовуючи аналогію закону з огляду на ч.1 ст.128 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.166 Цивільного кодексу України оскаржуване позивачем рішення про виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_4 зі складу засновників фермерського господарства «Ланецького» повністю відповідає законодавчим приписам.

Також стверджує, що мали місце обставини невиконання засновниками ОСОБА_1 та ОСОБА_4 рішення зборів ФГ «Ланецького» та порушення обов`язків з внесення вкладу на збільшення статутного капіталу (що є прямою підставою для виключення учасника за ст.15 Закону).

На підставі викладеного ОСОБА_3 просить суд врахувати ці пояснення при розгляді справи №902/560/20 (902/1247/24).

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.07.2025 задоволено заяву про самовідвід головуючого судді Тимошенка О.М. та судді-члена колегії Крейбух О.Г. Відведено суддів Тимошенка О.М. та Крейбух О.Г. від участі у справі №902/560/20(902/1247/24). Справу передано до канцелярії суду для визначення іншого складу суду в порядку, встановленому ст.32 ГПК України.

Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Саврій В.А., суддя Юрчук М.І., суддя Миханюк М.В.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 прийнято до свого провадження апеляційні скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на рішення Господарського суду Вінницької області від 24.04.2025 у справі №902/560/20(902/1247/24) колегією суддів у складі головуючий суддя Саврій В.А., суддя Юрчук М.І., суддя Миханюк М.В. Розгляд апеляційних скарг призначено на "15" вересня 2025р. об 14:00 год.

Також, ухвалою суду від 28.07.2025 прийнято до свого провадження апеляційну скаргу ОСОБА_1 на додаткове рішення Господарського суду Вінницької області, ухвалене 12.05.2025 у справі №902/560/20(902/1247/24) колегією суддів у складі головуючий суддя Саврій В.А., суддя Юрчук М.І., суддя Миханюк М.В та об`єднано в одне апеляційне провадження для спільного розгляду з апеляційними скаргами ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на рішення Господарського суду Вінницької області від 24.04.2025 у цій справі.

28.07.2025 суддею - членом колегії Юрчуком М.І. подано заяву про самовідвід від розгляду справи №902/560/20(902/1247/24).

Ухвалою суду від 30.07.2025 задоволено заяву про самовідвід судді-члена колегії Юрчука М.І. від участі у справі №902/560/20 (902/1247/24).

Відповідно до Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.07.2025, автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи №902/560/20(902/1247/24) у складі: головуючий суддя Саврій В.А., суддя Миханюк М.В., суддя Коломис В.В.

Ухвалою суду від 01.08.2025 прийнято до свого провадження апеляційні скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на рішення Господарського суду Вінницької області від 24.04.2025 та апеляційну скаргу ОСОБА_1 на додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 12.05.2025 у справі №902/560/20(902/1247/24) колегією суддів у складі головуючий суддя Саврій В.А., суддя Миханюк М.В., суддя Коломис В.В. Розгляд справи призначено на 15.09.2025 об 14:00 год.

Крім цього, до суду від ОСОБА_1 надійшла заява про поновлення строку та долучення до матеріалів справи висновку науково-правової експертизи, виконаного на запит громадянина ОСОБА_1 у відповідності із Законом України «Про наукову і науково-технічну експертизу» від 03.07.2025 та врахувати його при ухваленні рішення по справі.

Колегія суддів, розглянувши клопотання позивача про долучення доказів, приймає до уваги, що скаржник просить поновити строк на пред`явлення нових доказів у справі, які з`явилися вже після ухвалення оскарженого рішення суду першої інстанції (24.04.2025), а саме - висновок науково-правової експертизи від 03.07.2025.

Як встановлено положеннями ст.80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду, позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви, а відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - разом з поданням відзиву або письмових пояснень. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Згідно з ч.3 ст.269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Відповідно до висновку щодо застосування статей 80, 269 ГПК України, викладеного Верховним Судом у постанові від 18.06.2020 у справі №909/965/16, єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом (у тому числі апеляційної інстанції) доказів з порушенням встановленого процесуальним законом порядку, це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії, тягар доведення яких покладений на учасника справи.

Така обставина, як відсутність доказів на момент розгляду спору судом першої інстанції, взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку ст.269 ГПК України незалежно від причин неподання позивачем таких доказів. Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення вищенаведених норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №911/3250/16, від 06.02.2019 у справі №916/3130/17, від 26.02.2019 у справі №913/632/ 17, від 06.03.2019 у справі №916/4692/15 та від 11.09.2019 у справі №922/393/18.

Тому, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для поновлення строку для подачі такого доказу, а також вказаний вище доказ не приймає та не надає йому оцінки.

15.09.2025 до суду від ОСОБА_4 (апелянта-4) надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника, у якому повідомляє, що повністю підтримує доводи, викладені в апеляційній скарзі та просить здійснити спільний розгляд апеляційних скарг без його участі, а за результатами розгляду - скасувати рішення суду в частині визначення розміру статутного капіталу ФГ «Ланецького» та розміру часток його учасників та прийняти в цій частині нове судове рішення, яким у задоволенні позову у вказаній частині відмовити та вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених ОСОБА_4 .

Відповідно до ч.12 ст.270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

З огляду на подане клопотання ОСОБА_4 , оскільки учасники провадження у справі належним чином повідомлялися про дату, час і місце розгляду справи, при цьому явка учасників судового процесу обов`язковою не визнавалась, а матеріали справи достатньо характеризують спірні правовідносини, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за наявними у справі матеріалами, у відповідності до вимог ст.269 ГПК України.

У судовому засіданні суду апеляційної інстанції 15.09.2025 ОСОБА_1 та його представник - адвокат Ковальчук Ю.М. підтримали доводи та вимоги своїх апеляційних скарг на рішення та додаткове рішення та заперечили проти апеляційних скарг інших учасників.

Представник ОСОБА_2 - адвокат Стороженко С.С. підтримав доводи та вимоги своєї апеляційної скарги та скарг ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , заперечив проти апеляційних скарг ОСОБА_1 .

Представник ОСОБА_3 - адвокат Кучерява І.П. підтримав доводи та вимоги своєї апеляційної скарги та скарг ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , заперечив проти апеляційних скарг ОСОБА_1 .

Арбітражний керуючий Томашук М.С. підтримав доводи та вимоги апеляційних скарг ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , просив їх задоволити.

Розглядом матеріалів справи встановлено.

31.03.2010 рішенням №1 Засновника Фермерського господарства ОСОБА_1 створено Фермерське господарство "Ланецького" за адресою вул.Центральна, 13, с.Плисків, Погребищенський район, Вінницька область; затверджено Статут та призначено головою фермерського господарства Ланецького І.Є.

Згідно Статуту ФГ "Ланецького", метою його діяльності є виробництво товарної сільськогосподарської продукції, її переробка та реалізація, інші види господарської діяльності для отримання прибутку та задоволення потреб його Засновника, а також для забезпечення раціонального використання і охорони земель фермерського господарства, правового та соціального захисту Засновника та працівників.

Фермерське господарство самостійно визначає напрями своєї діяльності, спеціалізацію, організовує виробництво сільськогосподарської продукції, її переробку та реалізацію, за власним розсудом підбирає партнерів з економічних зв`язків у всіх сферах діяльності, в тому числі іноземних, воно може разом з сільськогосподарським виробництвом займатися будь-яким іншим видом діяльності, не забороненим законодавством України (п.6.2 Статуту).

01.04.2010 Погребищенською РДА Вінницької області зареєстровано ФГ "Ланецького" як юридичну особу, про що здійснено запис №0000414.

16.10.2015 рішенням загальних зборів засновників ФГ "Ланецького" збільшено статутний капітал господарства на 300,00 грн та введено у склад нових засновників.

У зв`язку зі зміною кількості засновників та суми статутного капіталу затверджено статут ФГ "Ланецького" у новій редакції.

Згідно Статуту ФГ "Ланецького" в редакції 2015 (зі змінами внесеними загальними зборами учасників від 16.10.2015) засновниками Фермерського господарства є:

- ОСОБА_1 - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 100 (сто) гривень, що становить 25% статутного капіталу;

- ОСОБА_4 - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 80 (вісімдесят) гривень, що становить 20% статутного капіталу;

- ОСОБА_3 - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 220 (двісті двадцять) гривень, що становить 55% статутного капіталу.

Вказаний Статут ФГ "Ланецького" підписаний всіма учасниками господарства.

10.12.2015 загальними зборами засновників Фермерського господарства "Ланецького" прийнято рішення, оформлене рішенням №7, про вихід зі складу ФГ "Ланецького" ОСОБА_3 на підставі заяви від 07.12.2015, про повернення на рахунок ОСОБА_3 суми його внеску у статутному капіталі в розмірі 220,00грн, про новий розподіл часток у статутному капіталі, про внесення змін до Статуту та затвердження його у наступній редакції.

За результатом внесених змін до Статуту ФГ "Ланецького" на підставі прийнятих рішень статутний капітал фермерського господарства розподілено наступним чином: ОСОБА_1 , володіє часткою, яка відповідає 55% статутного капіталу господарства, що складає 100,00 грн; ОСОБА_4 володіє часткою, яка відповідає 44,5% статутного капіталу господарства, що складає 80,00 грн.

10.12.2015 державним реєстратором Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ФГ "Ланецького", про що здійснено запис №3000414.

29.12.2015 рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького", оформлене рішенням №8, вирішено питання щодо розподілу прибутку ФГ "Ланецького" з метою визначення частки дивідендів, що нараховуються засновникам пропорційно їх частки у статутному капіталі за результатами господарської діяльності.

28.02.2018 на зборах засновників ФГ "Ланецького", що оформлене протоколом, прийнято рішення, оформлене рішенням №1/18, щодо питань про обрання Голови та секретаря зборів господарства; про збільшення розміру складеного (статутного) капіталу господарства за рахунок отриманого прибутку ФГ "Ланецького" у вигляді дивідендів засновників у розмірі 10423000,00 грн (дивіденди ОСОБА_1 5784765,00грн, дивіденди ОСОБА_4 4638235,00грн) шляхом внесення їх засновниками до складеного (статутного) капіталу ФГ "Ланецького"; про затвердження складу засновників Господарства з новим розподілом часток у складеному (статутному) капіталі, у зв`язку зі збільшенням складеного (статутного) капіталу; про виключення відомостей про кінцевого беніфіціарного власника Господарства - ОСОБА_1 ; про зміну голови господарства; про виключення відомостей про підписанта Господарства - ОСОБА_1 ; про затвердження змін до Статуту господарства, шляхом викладення його у новій редакції; про уповноваження на підготовку та подання документів на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

28.02.2018 укладено договір купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" №1 між ОСОБА_1 (Продавець) та ОСОБА_4 (Покупець), відповідно до п.1.1 якого Продавець свідчить, що дійсно є засновником фермерського господарства "Ланецького", йому належить частка в складеному (статутному) капіталі господарства загальним розміром 55,5%, що складає 9114865,00 грн.

Також, 28.02.2018 на зборах засновників ФГ "Ланецького", прийнято рішення, оформлене рішенням №2/18, щодо вирішення питань про обрання Голови та секретаря зборів господарства, про затвердження складу засновників господарства з новим розподілом часток у складеному (статутному) капіталі, у зв`язку зі збільшенням складеного (статутного) капіталу та продажем частини частки ОСОБА_1 у складеному (статутному) капіталі господарства в розмірі 5 784 765,00 грн., ОСОБА_4 , про затвердження змін до Статуту Господарства, шляхом викладення його у новій редакції, та про уповноваження на підготовку та подання документів на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 у справі №902/196/19, яке є чинним та залишено в силі судом апеляційної інстанції, ухвалено:

- Визнати недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №7 від 10.12.2015, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером №3000414 від 10.12.2015.

- Визнати недійсним Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №8 від 29.12.2015, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 4000414 від 29.12.2015.

- Визнати недійсним Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №1/18 від 28.02.2018, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційними номерами №5000414 та № 6000414 від 01.03.2018.

- Визнати недійсним Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №2/18 від 01.03.2018 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 7000414 від 01.03.2018 року.

- Визнати недійсним Договір №1 купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177) від 28.02.2018, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 .

Рішення набуло законної сили 04.12.2019 згідно постанови Північно-західного апеляційного господарського суду у справі 902/196/19. Таким чином, судом поновлено права ОСОБА_3 у складі засновників ФГ "Ланецького".

На підставі заяви ОСОБА_3 від 10.12.2019 проведено зміни у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Отже, станом на грудень 2019 склад засновників ФГ "Ланецького" відповідав редакції Статуту 2015 року.

12.12.2019 Зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення, оформлене протоколом №12122019, яким усунуто ОСОБА_1 від виконання обов`язків Голови ФГ "Ланецького" та призначено ОСОБА_3 тимчасово виконуючим обов`язки Голови фермерського господарства.

Єдиним учасником зборів засновників був ОСОБА_3 із розміром частки 55%.

25.03.2020 Зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення №25032020, згідно якого усунуто ОСОБА_1 з посади керівника господарства, призначено керівником (головою) ОСОБА_3 , виключено ОСОБА_1 та ОСОБА_4 зі складу засновників ФГ "Ланецького", затверджено Статут у новій редакції.

Справжність підпису ОСОБА_3 на вказаному рішенні нотаріально засвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 25 березня 2020 року, зареєстровано в реєстрі за №1729.

Відповідно до Рішення №25032020 від 25 березня 2020 року зборами засновників ФГ "Ланецького" були прийняті рішення про: звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького"; призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького"; виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості часток ОСОБА_1 та ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького" і виплату їм вартості їхніх часток згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством; внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн., що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції.

На підставі вказаного рішення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №3000414 від 27.03.2020 року та за реєстраційним номером №4000414 від 27.03.2020 року.

02.04.2020 Зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення №02042020 про: продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови Фермерського господарства "Ланецького" та призначення на посаду Голови Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції.

Відповідне рішення та Договір купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "Ланецького" від 02 квітня 2020 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02 квітня 2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867, стали підставою для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записів за реєстраційним номером №8000414 від 02.04.2020 та за реєстраційним номером №9000414 від 06.04.2020.

За умовами укладеного Договору купівлі-продажу від 02 квітня 2020 року Продавець передав у власність, а Покупець Фермерське господарство "Ланецького", як цілісний майновий комплекс.

Експертно-грошова оцінка нематеріального активу у вигляді 100% корпоративних прав ФГ "Ланецького" складає 87 878,00 грн, які Продавець отримав особисто від Покупця до моменту підписання даного договору (п.1).

До складу цілісного майнового комплексу Господарств входять усі види майна, призначеного для його господарської діяльності, майнові та інші зобов`язання, заборгованість з податків, зборів (перелік яких наведено у п. п. 2.2.2, 2.2.3 Договору), зокрема складений капітал Господарства - 400,00 грн.

Сторонами також визначено перелік земельних ділянок, що перебувають у користуванні господарства, нерухоме майно, кошти на рахунках (п. 2.2.4-2.2.10, п.3 Договору).

Розглянувши доводи апеляційних скарг, пояснень, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наступне:

Відносини, пов`язані із створенням, діяльністю та припиненням діяльності фермерських господарств, регулюються Конституцією України, Земельним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України "Про фермерське господарство" та іншими нормативно-правовими актами України.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.1 Закону України "Про фермерське господарство", у редакції від 15.08.2018, яка була чинною на момент прийняття оскаржуваних рішень зборів засновників ФГ "Ланецького", фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку та реалізацію з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм у власність та/або користування, у тому числі в оренду, для ведення фермерського господарства, товарного сільськогосподарського виробництва, особистого селянського господарства, відповідно до закону. Фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім`ї, відповідно до закону.

Частиною 4 статті 1 Закону України "Про фермерське господарство" визначено, що фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа - підприємець. Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства). В установчому документі зазначаються найменування господарства, його місцезнаходження, адреса, предмет і мета діяльності, порядок формування майна (складеного капіталу), органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України.

Як передбачено ч.2 ст.24 вказаного Закону, фермерське господарство самостійно визначає напрями своєї діяльності, спеціалізацію, організує виробництво сільськогосподарської продукції, її переробку та реалізацію, на власний розсуд та ризик підбирає партнерів з економічних зв`язків у всіх сферах діяльності, у тому числі іноземних.

За змістом абзацу першого частини першої статті 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Юридична особа може бути створена шляхом об`єднання осіб та (або) майна. Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу (частини перша, друга статті 81 ЦК України).

Згідно із частиною першою статті 83 ЦК України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

Отже, Цивільного кодексу України не містить вичерпного переліку організаційно-правових форм юридичних осіб та не обмежує їх створення виключно у формі товариств та установ, адже передбачає можливість їх створення і в інших встановлених законом формах.

Відповідно до частин першої, другої статті 62 Господарського кодексу України (чинної на час існування спірних правовідносин) підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Підприємства можуть створюватись як для здійснення підприємництва, так і для некомерційної господарської діяльності.

Частиною третьою статті 63 Господарського кодексу України визначено, що залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні.

Відповідно до частин п`ятої, шостої статті 63 Господарського кодексу України корпоративне підприємство утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об`єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб. Особливості правового статусу унітарних і корпоративних підприємств встановлюються цим Кодексом, іншими законодавчими актами.

За змістом наведеної норми корпоративними є не тільки кооперативні підприємства та підприємства, що створюються у формі господарського товариства, але й інші підприємства, особливості правового регулювання та статусу яких визначається ГК України та іншими законодавчими актами.

Згідно із частинами першою, третьою статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За пунктом 1 частини другої статті 55 Господарського кодексу України господарською організацією є юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Господарською діяльністю в розумінні частини першої статті 3 ГК України є діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність.

Господарська діяльність, що здійснюється для досягнення економічних і соціальних результатів та з метою одержання прибутку, є підприємництвом, а суб`єкти підприємництва - підприємцями. Господарська діяльність може здійснюватися і без мети одержання прибутку - некомерційна господарська діяльність (частина друга статті 55 ГК України).

Одним із суб`єктів господарювання є фермерське господарство (стаття 114 ГК України).

Відповідно до частин першої, третьої статті 114 Господарського кодексу України фермерське господарство є формою підприємництва громадян з метою виробництва, переробки та реалізації товарної сільськогосподарської продукції. Відносини, пов`язані із створенням та діяльністю фермерських господарств, регулюються цим Кодексом, а також законом про фермерське господарство, іншими законами.

Оскільки правовий статус фермерських господарств у законодавстві чітко не визначений, то у з`ясуванні наявності в нього ознак корпоративного підприємства суд виходить зі змісту статті 63 Господарського кодексу України, якою корпоративне підприємство визначається як родове поняття, а видами корпоративних підприємств є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

З огляду на зазначене, створене шляхом об`єднання трудової участі членів сім`ї з метою отримання прибутку та зареєстроване як юридична особа фермерське господарство, в якому наявний статутний (складений) капітал поділений на частки, відповідає визначеним частиною п`ятою статті 63 ГК України ознакам корпоративного підприємства.

Наявність статутного (складеного) капіталу фермерського господарства дає певний обсяг корпоративних прав особі, частка якої визначається у статутному фонді (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.10.2018 та від 10.09.2019 у справі №923/875/17).

Тобто, у членів фермерського господарства, які передали до статутного (складеного) капіталу майно, виникають корпоративні права, пов`язані з наявністю їх частки у статутному (складеному) капіталі господарства.

Як вказано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.05.2018 у справі №916/978/17, з огляду на положення ст.84 ЦК України, ч.5 ст.63, ч.ч.1, 3 ст.167 ГК України, Закону України "Про господарські товариства", Закону України "Про акціонерні товариства", ст.ст.1, 19 і ч.ч.1, 6 ст.20 Закону України "Про фермерське господарство", ст.ст.6, 8, 19 та 21 Закону України "Про кооперацію" корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб.

Як правильно встановлено судом першої інстанції, враховуючи, що статутний капітал ФГ "Ланецького" розподілений на частки між засновниками (членами) господарства, ФГ "Ланецького" відноситься до корпоративних підприємств, тому відносини між учасниками з приводу організації та проведення зборів засновників, виключення зі складу учасників є корпоративними.

Щодо позовних вимог про визнання недійсними рішень засновників ФГ "Ланецького" від 25.03.2020 та від 02.04.2020, визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційних записів №3000414 від 27.03.2020 та №4000414 від 27.03.2020, колегія суддів зазначає наступне.

18.10.2023 рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №902/560/20(902/301/21) позов ОСОБА_1 задоволено частково. Визнано недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням №25032020 від 25.03.2020, в частині:

- виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ФГ "Ланецького", яка складала 25% статутного капіталу; виплату вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством;

- звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького";

- призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького";

- внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №3000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №4000414 від 27.03.2020.

Відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформлених Рішенням №25032020 від 25.03.2020, про: виключення ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького".

Задоволено позов ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням № 02042020 від 02.04.2020.

Визнано недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме про: продаж Фермерського господарства "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції.

Відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 8000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером №9000414 від 06.04.2020.

20.02.2024 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі №902/560/20(902/301/21) скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрованого в реєстрі за №1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 8000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером №9000414 від 06.04.2020. В цій частині прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсним Договір купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "Ланецького" від 02.04.2020, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №8000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером №9000414 від 06.04.2020.

Постановою Верховного Суду від 01.08.2024 постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі №902/560/20 (902/301/21) в частині задоволених позовних вимог про:

- визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, в частині: виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького", яка складала 25% статутного капіталу; виплату вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством; звільнення ОСОБА_1 з посади голови Фермерського господарства "Ланецького"; призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою Фермерського господарства "Ланецького"; внесення змін до статуту Фермерського господарства "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн., що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №3000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №4000414 від 27.03.2020;

- визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме про: продаж Фермерського господарства "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови Фермерського господарства "Ланецького" та призначення на посаду Голови Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту Фермерського господарства "Ланецького" та затвердження статуту Фермерського господарства "Ланецького" в новій редакції;

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за №1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №8000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером №9000414 від 06.04.2020 скасовано.

Ухвалено в цій частині нове рішення, яким у позові відмовлено.

Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 в частині відмови у задоволенні позову ОСОБА_1 за вимогами про визнання недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням №25032020 від 25.03.2020 про виключення ОСОБА_4 зі складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" залишено без змін.

Постанова Верховного Суду набирає законної сили у день її прийняття та оскарженню не підлягає (ст.317 ГПК України)

Так, відповідно до ч.3 ст.231 (ч.2 ст.175) ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі зокрема, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення суду між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.

Дослідивши предмет та підстави позову у справі №902/560/20(902/310/21), колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що вони є ідентичними предмету та підставам позову по справі №902/560/20(902/1247/24), а тому суд першої інстанції правомірно закрив провадження у справі у цій частині на підставі ч.3 ст.231 ГПК України.

Щодо позовних вимог про визнання недійсним статуту ФГ "Ланецького", затвердженого рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького" №25032020 від 25.03.2020, та визнання недійсним статуту ФГ "Ланецького", оформленого рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького" №02042020 від 02.04.2020, скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційних записів №3000414 від 27.03.2020, №8000414 від 04.04.2020, №9000414 від 06.04.2020 та №0000414 від 07.04.2020, то колегія суддів приймає до уваги висновки Верховного Суду у справі №902/560/20(902/301/21).

Відповідно до висновків Верховного Суду у справі №902/560/20(902/301/21), зважаючи на правову природу спірних правовідносин у цій справі, позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників фермерського господарства є належним та ефективним способом захисту прав позивача, у свою чергу позовні вимоги про визнання недійсними Статутів та скасування реєстраційних записів не є ефективним способом захисту порушеного права.

Тому колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що за таких обставин позов у цій частині задоволенню не підлягає та правомірно відмовив у його задоволенні.

Стосовно визначення розміру статутного капіталу ФГ "Ланецького" та розмірів часток учасників ФГ "Ланецького" та витребування з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 майна ФГ "Ланецького", як цілісного майнового комплексу, до складу якого входить майно, набуте фермерським господарством на підставах, що не заборонені законом, в тому числі майно (рухоме та нерухоме), що належить фермерському господарству, право оренди земельних ділянок, нерозподілений прибуток, майнові права та інші права, що належать фермерському господарству, набуте ним на підставі договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , колегія суддів зазначає наступне.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16, зробила наступні висновки:

- позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (пункт 60);

- вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств;

- за змістом позовної заяви позивач, якого виключено зі складу учасників товариства, прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу (пункт 59);

- належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (пункт 61);

- вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (пункт 62).

У свою чергу, Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21 (з урахуванням висновків Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16) дійшов висновку, що учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства, та розміру часток учасників товариства, у межах якого суд встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю виключення учасника, та надає оцінку добросовісності поведінки відповідачів, які, у разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток у грошовому або відсотковому виразі.

Як було встановлено з матеріалів справи, 19.02.2020 ОСОБА_3 , як засновником (членом) ФГ "Ланецького", складено повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25 березня 2020 року о 11 год. 00 хв. за адресою: м.Київ, вул.Гарматна, будинок №8, з порядком денним: про звільнення керівника ФГ "Ланецького", призначення керівником (головою); призначення (керівником) Головою Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_3 ; виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_4 зі складу членів (засновників) Фермерського господарства "Ланецького" та вирішення питання про виплату їм вартості їхніх часток; внесення змін до статуту Фермерського господарства "Ланецького" та затвердження статуту в новій редакції.

У повідомленні також зазначено про можливість учасників зборів, які бажають отримати інформацію по питанням порядку денного та щодо проведення даних зборів, викласти запитання у письмовому вигляді та направити на електронну пошту: .

У матеріалах справи відсутні докази щодо дати безпосереднього вручення даного повідомлення про проведення загальних зборів позивачу. Такої інформації не містять і матеріали реєстраційної справи ФГ "Ланецького".

У позовній заяві ОСОБА_1 зазначено про отримання 28.02.2020 повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020.

Згідно п.5 ч.2 ст.42 ГПК України, учасники справи зобов`язані: надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні.

Отже, як правильно встановив суд першої інстанції, повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 було отримано ОСОБА_1 28.02.2020, тобто за 25 днів до дати проведення таких зборів (інших доказів матеріали справи не містять).

Згідно із п.12.7 Статуту ФГ "Ланецького", повідомлення повинно бути зроблене не менше як за 30 днів до скликання зборів.

Колегія суддів погоджується з висновком, що при направленні повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 не дотримано вимог п.12.7 Статуту.

Визначений положеннями п.12.7 Статуту господарства строк направлення вимог засновників щодо питань порядку денного за 25 днів до початку зборів є відмінним терміном від вручення повідомлення, тому не підлягає застосуванню.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що отримавши відповідне повідомлення лише за 25 днів до дати зборів засновників, ОСОБА_1 був позбавлений можливості у визначений п.12.7 Статуту строк направити власні пропозиції стосовно розгляду питань порядку денного.

Крім того, не пізніше як за 7 днів до скликання зборів засновникам фермерського господарства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів (п.12.8 Статуту).

Колегія суддів погоджується зі спростуванням суду першої інстанції доводів відповідачів щодо виконання даного обов`язку, оскільки лише зазначення у повідомленні про можливість учасників зборів, які бажають отримати інформацію по питанням порядку денного та щодо проведення зборів, викласти запитання у письмовому вигляді та направити на електронну пошту, не може вважатись доказом виконання обов`язку щодо надання можливості ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.

Як правильно було прийнято до уваги місцевим господарським судом, під час проведення зборів 25.03.2020 та виступів учасника наведені конкретні підстави прийнятих рішень відносно звільнення голови господарства та виключення інших учасників, з посиланням на неналежне виконання обов`язків, неплатоспроможність господарства, спричинені негативні наслідки для господарської діяльності, однак, відповідачами не надано доказів направлення позивачу документів, на підставі яких здійснені відповідні висновки та які були предметом розгляду на зборах засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020.

Отже, колегія суддів констатує, що при направленні повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 також не дотримано вимог п.12.8 Статуту.

Враховуючи викладене, судом першої інстанції було встановлено істотні порушення на стадії повідомлення учасників зборів засновників, забезпечення можливості висловлення пропозицій до порядку денного та ознайомлення з документами, внесеними до порядку денного зборів.

Також, повідомлення від 19.02.2020 не містило відомостей відносно конкретного приміщення, у якому проводитимуться збори засновників 25.03.2020.

Долучений відповідачем до матеріалів справи Договір оренди конференц-залу площею 17,2 кв.м., який спеціально облаштований для проведення нарад, конференцій, зборів у будинку за адресою: м.Київ, вул. Гарматна, будинок № 8 укладено між ТОВ "ВІАЛ І КО" та ОСОБА_3 - 28.02.2020, тобто через 9 днів після направлення повідомлення. Відповідачами не надано доказів направлення додаткових повідомлень ОСОБА_1 з уточненими відомостями відносно конкретного місця проведення зборів засновників, а саме у приміщенні конференц-залу площею 17,2 кв.м.

Одночасно, з метою доведення процесуальної позиції щодо не проведення зборів засновників фермерського господарства за вказаною адресою у м.Києві долучено до справи копію Акту фіксації відсутності зборів ФГ "Ланецького", що скликані ОСОБА_3 на 25.03.2020 об 11.00, який підписано ОСОБА_4 , ОСОБА_1 та ОСОБА_6 .

Відповідно до ч.6 ст.91 ГПК України, якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Як обґрунтовано відмічено судом першої інстанції, оригінал Акту фіксації відсутності зборів не подано, однак він досліджувався і засвідчувалися судом при розгляді господарської справи №902/301/21 Господарським судом Вінницької області, а тому відсутні підстави вважати копію даного Акту неналежним доказом (судом досліджувалися матеріали справи №902/301/21, та встановлено, що оригінал Акту повернуто ухвалою суду ОСОБА_4 ).

Зі змісту Акту фіксації відсутності зборів ФГ "Ланецького", що скликані ОСОБА_3 на 25.03.2020 об 11.00 год, встановлено, що зокрема ОСОБА_1 та ОСОБА_4 прибули о 10.30 до будівлі у м. Києві за адресою: вул.Гарматна, 8 з метою реєстрації та участі у зборах засновників ФГ "Ланецького". Однак, за цієї адресою знаходиться триповерхова офісна будівля, яка має 11 вхідних дверей, що були зачиненими, на деяких дверях розміщені оголошення про запровадження карантину Кабінетом Міністрів України. З 10.30 до 11.30 25.03.2020 ОСОБА_3 за вказаною адресою був відсутній, оголошень на вхідних дверях, фасаді будівлі стосовно проведення зборів не розміщено. Тому, 25.03.2020 року об 11.45 Актом фіксується відсутність зборів засновників ФГ "Ланецького", що скликані ОСОБА_3 на 11.00 25.03.2020 року за адресою: м. Київ, вул. Гарматна, 8 .

Таким чином, вказаний письмовий доказ відповідає вимогам ст.ст.73-80, 91 ГПК України, підстави для його не врахування при розгляді спору відсутні.

Водночас приймається до уваги, що з метою підтвердження обставин безпосереднього проведення зборів засновників у відповідну дату та місці відповідачами не надано інформації про реєстрацію учасників, протоколу проведення зборів, документів, котрі досліджено при прийнятті рішень, фіксування процесу проведення зборів будь-якими засобами, перепусток до приміщень, тощо.

Як правильно відмічено судом першої інстанції, відповідачами також не висловлено суттєвих заперечень відносно наданих позивачем фотокарток на яких зображено відповідну будівлю із декількома входами, значної площі та відсутності вказівників відносно місця проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25 березня 2020 року.

Також є доцільними зауваження позивача щодо можливості організації та проведення зборів засновників 25.03.2020 у м.Києві, з подальшим нотаріальним посвідченням того ж дня справжності підпису ОСОБА_3 приватним нотаріусом у м.Вінниці.

Оцінивши надані сторонами докази у сукупності суд вважає вірогідними та надає перевагу доказам позивача відносно порушення порядку повідомлення, організації та проведення зборів засновників 25.03.2020, вважає не доведеними відповідачами обставини проведення відповідних зборів саме 25.03.2020 у м.Києві, оскільки такі обставини підтверджено лише єдиними письмовим доказом (Рішенням засновників Фермерського господарства "Ланецького" №25032020 від 25.03.2020), за відсутності інших доказів щодо обставин фіксування зборів, дослідження документів щодо питань порядку денного та будь-яких інших відомостей про їх проведення.

Як наслідок при проведенні відповідних зборів порушено вимоги Статуту, корпоративні права та інтересів позивача, як засновника та голови ФГ "Ланецького".

Щодо обставин прийняття Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" №25032020 від 25.03.2020, встановлення судом допущених порушень, істотність їх впливу на права та інтереси позивача, дотримання вимог законодавства при вирішенні по суті ухвалених рішень ОСОБА_3 , як учасником що володів 55% статутного капіталу, колегія суддів приймає до уваги наступне.

Згідно питання першого порядку денного зборів, ОСОБА_1 виконував обов`язки Голови фермерського господарства непрофесійно, внаслідок чого у господарства виникли великі фінансові проблеми та багатомільйонні зобов`язання перед кредиторами, господарство втратило платоспроможність і продовжує втрачати ділову репутацію. ОСОБА_1 , будучи повідомленим про проведення зборів, пояснень з даного приводу не надав. Тому, на основі викладених підстав, 25 березня 2020 року зборами засновників ФГ "Ланецького" були прийняті рішення про: звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького"; призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького".

Відносно вирішення третього питання порядку денного у оспорюваному рішенні вказано, що ОСОБА_1 та ОСОБА_4 не є родичами Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_3 тому можуть бути виключені зі складу учасників фермерського господарства. Крім того, ОСОБА_1 та ОСОБА_4 не дотримуються вимог Статуту ФГ "Ланецького" (п.п. 12.1-12.8 Статуту), оскільки неодноразово скликали збори господарства, не повідомляючи про це одного із засновників ОСОБА_3 , на яких приймали рішення за відсутності кворуму, і на підставі цих рішень вносили зміни до державного реєстру, зокрема 10.12.2015 та 14.12.2019. ОСОБА_1 та ОСОБА_4 діють всупереч обов`язкам засновників, які визначені статутом господарства (п. 12.2), зокрема не бережуть майно ФГ "Ланецького" та у період 2019 - січня 2020 переконували орендодавців укласти додаткові угоди про розірвання договорів оренди, укладених з ФГ "Ланецького", та укласти договори оренди з іншою юридичною особою, засновниками якої вони являлися. Багато договорів оренди за ініціативою ОСОБА_1 та ОСОБА_4 було розірвано. Внаслідок цих протиправних дій господарство втрачає орендовані площі, на яких провадить господарську діяльність.

З посиланням на те, що ОСОБА_1 та ОСОБА_4 не дотримуються і порушують Статут господарства, а також діють на шкоду господарству, 25 березня 2020 року зборами засновників ФГ "Ланецького" було прийнято рішення про виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_4 зі складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості їх часток у статутному капіталі; виплату вартості часток згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством.

Крім того, 25 березня 2020 року зборами засновників ФГ "Ланецького" було прийнято рішення про внесення змін до Статуту Фермерського господарства "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції.

Згідно Статуту ФГ "Ланецького" в редакції 2015 року та станом на лютий-березень 2020 року засновниками фермерського господарства були визначені: ОСОБА_1 , внесок до статутного капіталу (фонду) складає 100 (сто) гривень, що становить 25% статутного капіталу; ОСОБА_4 , внесок до статутного капіталу (фонду) складає 80 (вісімдесят) гривень, що становить 20% статутного капіталу; ОСОБА_3 , внесок до статутного капіталу (фонду) складає 220 (двісті двадцять) гривень, що становить 55% статутного капіталу.

Тобто, ОСОБА_3 на основі п.12.4 Статуту ФГ "Ланецького" міг самостійно приймати рішення на зборах засновників.

Однак, наявність кворуму та повноважень щодо прийняття рішень на зборах засновників не звільняє учасника від обов`язку дотримуватись норм законодавства при реалізації корпоративних прав.

Як правильно встановив суд першої інстанції, всупереч вимог ст.ст.73-80 ГПК України, з метою обґрунтування правомірності прийнятого рішення, відповідачами не надано доказів на підтвердження викладених обставин, які прийнято за основу при розгляді питання першого порядку денного зборів.

Виключення учасника з товариства - це передбачена законом форма корпоративної відповідальності першого перед другим, спрямована на одностороннє припинення корпоративних правовідносин за рішенням товариства за порушення учасником обов`язків.

На відміну від виходу з товариства, виключення має примусовий характер і не залежить від бажання учасника та можливе лише за наявності підстав, визначених законом та установчими документами (постанови КГС ВС від 16.01.2020 у справі №916/2296/19 та від 23.07.2020 у справі №916/2296/19).

Відповідно до ч.2 ст.100 Цивільного кодексу України, учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.

Отже, порядок та підстави виключення учасників зі складу фермерського господарства повинні бути регламентовано або Статутом або нормами законодавства. Однак, питання виключення учасників (засновників) фермерського господарства жодним чином не врегульовано спеціальним Законом України "Про фермерське господарство", а також нормами ГК України.

За аналогією закону дане питання може бути врегульовано Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", однак відповідні підстави передбачено лише у випадках прострочення внесення вкладів чи збільшення статного капіталу (ст. ст. 15, 18 Закону).

Верховний Суд у постанові від 07.10.2021 у справі №922/3059/16 виклав висновок про відсутність підстав для застосування до фермерського господарства, в якому частка в статутному (складеному) капіталі належить кільком особам - членам сім`ї, механізму передачі паю (його частини), визначеного статтею 166 ЦК України для виробничого кооперативу, яка не передбачає особливостей вимог щодо суб`єктного складу учасників, встановлених законом для фермерського господарства.

Тому, положення ЦК України щодо виключення учасників зі складу повного товариства (ст.128) та виробничого кооперативу (ч.2 ст.166) у разі невиконання чи неналежного виконання обов`язків, покладених статутом не можуть бути застосовані до відносин учасників фермерського господарства.

Згідно ст. 20 Закону України "Про фермерське господарство", член фермерського господарства має право на отримання частки майна фермерського господарства при його ліквідації або у разі припинення членства у фермерському господарстві. Розмір частки та порядок її отримання визначаються Статутом фермерського господарства.

Тобто, закон не передбачає підстав виключення зі складу членів господарства, лише встановлює наслідки припинення такого членства, що узгоджується зі статтями 35, 36 Закону, якими визначено порядок припинення діяльності фермерського господарства.

Як правильно констатує місцевий господарський суд, відповідно до Статуту ФГ "Ланецького", передбачено обов`язки засновників господарства (п.2.2.), однак не визначено правових наслідків їх недотримання, зокрема шляхом виключення зі складу учасників. Також, при визначенні виключної компетенції засновників фермерського господарства не передбачено повноважень з приводу прийняття рішень про виключення засновників (учасників) (п.2.3. Статуту).

Тобто, рішення про виключення позивача зі складу учасників ФГ "Ланецького" прийнято за відсутності достатніх законодавчих підстав, а також всупереч положенням Статуту господарства.

Однією з особливостей участі у фермерському господарстві є визначений частиною першою статті 3 Закону України "Про фермерське господарство" суб`єктний склад фермерського господарства. Членами фермерського господарства можуть бути подружжя, їх батьки, діти, які досягли 14-річного віку, інші члени сім`ї, родичі, які об`єдналися для спільного ведення фермерського господарства, визнають і дотримуються положень установчого документа фермерського господарства. Членами фермерського господарства не можуть бути особи, які працюють у ньому за трудовим договором (контрактом).

При створенні фермерського господарства одним із членів сім`ї інші члени сім`ї, а також родичі можуть стати членами цього фермерського господарства після внесення змін до його установчого документа. Для цілей Закону України "Про фермерське господарство" до членів сім`ї та родичів голови фермерського господарства відносяться дружина (чоловік), батьки, діти, баба, дід, прабаба, прадід, внуки, правнуки, мачуха, вітчим, падчерка, пасинок, рідні та двоюрідні брати та сестри, дядько, тітка, племінники як голови фермерського господарства, так і його дружини (її чоловіка), а також особи, які перебувають у родинних стосунках першого ступеня споріднення з усіма вищезазначеними членами сім`ї та родичами (батьки такої особи та батьки чоловіка або дружини, її чоловік або дружина, діти як такої особи, так і її чоловіка або дружини, у тому числі усиновлені ними діти) (частини друга, третя статті 3 цього Закону).

Згідно з абзацом першим частини п`ятої статті 1 Закону України "Про фермерське господарство" фермерське господарство, зареєстроване як юридична особа, має статус сімейного фермерського господарства, за умови що в його підприємницькій діяльності використовується праця членів такого господарства, якими є виключно члени однієї сім`ї.

Аналогічні умови визначені абзацом другим частини п`ятої статті 1 Закону України "Про фермерське господарство" для фермерського господарства без статусу юридичної особи.

Оскільки, ФГ "Ланецького" було створено ОСОБА_1 , з подальшим залученням до участі свого брата ОСОБА_4 , то у ОСОБА_3 (учасника, котрий набув відповідних прав після створення ФГ "Ланецького") не було достатніх підстав для виключення первісних засновників фермерського господарства, як не членів своєї сім`ї.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що наведені у рішенні №25032020 від 25.03.2020 підстави виключення ОСОБА_1 зі складу учасників господарства суперечать вимогам законодавства, а також висновку щодо відсутності достатніх доказів безпосереднього проведення зборів засновників 25.03.2020.

Як наслідок, позивача протиправно позбавлено права власності на майно, права корпоративного управління фермерським господарством та звільнено з посади голови господарства.

Щодо обставин прийняття рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" №02042020 від 02.04.2020.

Враховуючи незаконність Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" №25032020 від 25.03.2020, ОСОБА_3 не мав достатнього обсягу повноважень для відчуження на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" в розмірі 100%, до складу якої входила належна ОСОБА_1 частка у розмірі 25%.

Належним об`єктом обороту (продажу, спадкування тощо) є частка в статутному (складеному) капіталі господарської організації, з набуттям прав на яку в особи виникають і корпоративні права. Статутний капітал, який є лише засобом бухгалтерського обліку, та самі по собі корпоративні права відчужуватися не можуть, адже не є оборотоздатним об`єктом цивільного права.

Частка у статутному капіталі фермерського господарства є обмежено оборотоздатною.

У разі коли частка в статутному (складеному) капіталі фермерського господарства належить 100-відстоково одній особі, така особа за аналогією механізму відчуження частки учасником товариства з обмеженою відповідальністю, визначеного статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", може відчужити належну їй частку (100%) іншій особі - не обов`язково члену своєї сім`ї (правові висновки Верховного Суду від 07.10.2021 у справі №922/3059/16).

З урахуванням встановлено судом протиправного вибуття із власності ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ФГ "Ланецького" у розмірі 25%, ОСОБА_3 не володів достатнім обсягом повноважень для відчуження 100% частки у статутному капіталі фермерського господарства.

З аналізу самого договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ФГ «Ланецького» від 02.04.2020, вбачається, що його предметом фактично є продаж 100% частки у статутному капіталі господарства, тобто здійснено відчуження корпоративних прав.

Оскільки, продавець, ОСОБА_3 , не володів достатнім обсягом повноважень для відчуження 100% частки у статутному капіталі фермерського господарства, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про обґрунтованість позовних вимог у частині визначення розміру статутного капіталу ФГ "Ланецького" та часток його учасників у розмірі визначеному статутом 2015 року та їх задоволення.

Разом з тим, позовна вимога про витребування з володіння ОСОБА_2 (код: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 (код: НОМЕР_2 ) майно ФГ "Ланецького" (код: 36244177), як цілісного майнового комплексу, до складу якого входить майно, набуте фермерським господарством на підставах, що не заборонені законом, в тому числі майно (рухоме та нерухоме), що належить фермерському господарству, право оренди земельних ділянок, нерозподілений прибуток, майнові права та інші права, що належать фермерському господарству, набуте ним на підставі договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "Ланецького" від 02 квітня 2020 року, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02 квітня 2020 року, зареєстрований в реєстрі за №1867, підлягає задоволенню у частині частки, якою позивач володів на день його виключення зі складу учасників господарства, а саме у розмірі 25% статутного капіталу.

Стаття 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантує захист права на мирне володіння майном особи, яка законним шляхом, добросовісно набула майно у власність, і для оцінки додержання "справедливого балансу" в питаннях позбавлення майна мають значення обставини, за якими майно було набуте у власність, поведінка особи, з власності якої майно витребовується.

З огляду на встановлені порушення при проведенні та організації зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020, колегія суддів погоджується з висновком, що корпоративні права вибули з володіння позивача поза його волею та з порушенням норм законодавства, тому позбавлення права власності у такий спосіб не переслідує легітимну мету та свідчить про непропорційне втручання у мирне володіння майном.

Щодо обраного способу захисту колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.

До моменту прийняття оскаржуваного рішення від 25.03.2020 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були зазначені відомості про засновників: ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 100,00; ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 80,00; ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 220,00.

Після прийняття оскаржуваних рішень 25.03.2020 та 02.04.2020 у державному реєстрі єдиним учасником та керівником ФГ "Ланецького" значився ОСОБА_2 .

За змістом ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №183/1617/16).

Більше того, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту належить зважати й на його ефективність з точки зору ст.13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

У п.145 рішення від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" (Chahal v.the United Kingdom, (22414/93) [1996] ECHR 54) Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Таким чином, суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави - учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, Суд указав на те, що за деяких обставин вимоги ст. 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Відповідно до пунктів "д" та "е" п.3 ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 у справі №466/6221/16-а).

Саме такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР (постанова Верховного Суду від 18.05.2022 у справі №914/1191/20).

Як було встановлено вище, позовні вимоги у частині визначення розміру статутного капіталу ФГ "Ланецького" та часток його учасників у розмірі визначеному статутом 2015 року, а також щодо витребування частки з чужого незаконного володіння, є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

При цьому, з урахуванням висновків Верховного Суду, відповідачем за позовною вимогою про витребуванням частки статутного капіталу є саме володілець цієї частки (особа, вказана як власник в ЄДР), - ОСОБА_2 .

Щодо клопотання відповідачів про застосування строків позовної давності колегія суддів вважає правильним висновок суду першої інстанції з огляду на наступне.

Положення п.8 ч.2 ст.258 Цивільного кодексу України, якими встановлено спеціальний річний строк позовної давності поширюються на позови з вимогами про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, а не фермерського господарства. Тому, до спірних правовідносин підлягає застосуванню загальний строк позовної давності тривалістю у три роки (ст.257 ЦК України).

В силу ч.1 ст.260 Цивільного кодексу України, позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253-255 цього Кодексу.

Як встановлено ст.253 Цивільного кодексу України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день (ч.5 ст.254 ЦК України).

Як правильно зазначає суд першої інстанції, перебіг строк позовної давності розпочався 28.03.2020 - з дня отримання повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького"

На території України з 12.03.2020 оголошено карантин відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", дія якого неодноразово продовжувалась численними постановами Кабінету Міністрів України. Поряд з цим, до закінчення карантину Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб, строк дії якого у подальшому неодноразово продовжувався і триває на момент розгляду справи.

При цьому, п.12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України установлено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені, зокрема, ст.ст.257, 258 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Окрім того, у відповідності з п.19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені, зокрема, ст.ст.257-259 ЦК України, продовжуються на строк його дії.

За таких обставин, відсутні підстави вважати, що у даній справі позовна давність пропущена за заявленими вимогами.

За змістом ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно із ч.ч.1, 3 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Приймаючи до уваги наведене вище, враховуючи наявні у матеріалах справи докази, встановлені факти та зміст позовних вимог, виходячи із засад розумності і справедливості, колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про часткове задоволення позову ОСОБА_1 у справі №902/560/20(902/1247/24).

Щодо апеляційної скарги ОСОБА_1 на додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 12.05.2025 у справі №902/560/20(902/1247/24) колегія суддів дійшла наступних висновків.

Відповідно до частини 8 статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

Відповідно до частини 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

За змістом статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").

Таким чином, визначаючи розмір суми, яка підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, необхідно враховувати, зокрема, встановлений в самому договорі розмір та/або порядок обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами статті 30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність".

На підтвердження витрат на професійну правничу допомогу позивач надав Договір №05/03/25 про надання правової допомоги від 05.03.2025, укладений між Ланецьким І.Є. - позивач (в договорі Клієнт) та Адвокатським бюро "Юлія Ковальчук та партнери" - адвокатське бюро (в договорі Виконавець).

Пунктом 2.1 цього договору встановлено, що за цим Договором виконавець зобов`язується надати правову допомогу, що полягає у супроводі господарської справи №902/560/20(902/1247/24) у Господарському суді Вінницької області, Північно-Західний апеляційний господарський суд, Верховний Суд, а клієнт зобов`язаний оплатити вартість наданої правової допомоги.

Розділами 4 та 5 цього договору визначено обов`язки Виконавця та Клієнта.

Відповідно до п. 6.2. договору, за надання правової допомоги клієнт авансовано сплачує виконавцю гонорар (винагороду) у фіксованій сумі (або у процентному відношенні залежно від ціни позову, залежно від домовленості сторін). Крім цього, сторони можуть домовитися про додатковий гонорар (винагороду) у фіксованій сумі можуть домовитися про додатковий (премію), якщо для клієнта прийнято позитивне рішення. Позитивним результатом вважається також закінчення справи мировою угодою та залишення справи без розгляду.

Пунктом 6.4. визначено, що вартість однієї години роботи виконавця становить 4000 гривень. Гонорар успіху становить 40000,00 грн.

Договір вступає силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2025, але повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п.9.1 Договору).

На виконання умов договору адвокатським бюро були надані послуги клієнту на загальну суму 74000,00 грн, що підтверджується підписаними обома сторонами Актом №29/04/25 прийому-передачі наданої правової допомоги, в якому зазначено, що виконавцем були надані, а клієнтом прийняті наступні послуги:

1. Участь у 3 судових засіданнях по розгляду справи №902/560/20(902/1247/24) - вартість: 4000,00 грн/1 год., кількість витрачених годин: 4,5 год., всього: 18000,00 грн.

2. Підготовка письмових пояснень по справі №902/560/20(902/1247/24) - вартість: 4000,00 грн/1 год., кількість витрачених годин: 3 год., всього: 12000,00 грн.

3. Підготовка клопотання про витребування оригіналів документів - 4000,00 грн/1 год., кількість витрачених годин: 1 год., всього: 4000,00 грн.

2. Гонорар успіху - 40000,00 грн.

У постанові Об`єднаної палати Верховного Суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19 зазначено, що загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України. Разом із тим, у частині 5 наведеної норми цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

Зокрема відповідно до частини 5 статті 129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Проаналізувавши наведений у заяві про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу детальний опис наданих позивачу послуг та подані документи, та врахувавши, що наявні в матеріалах справи докази не є безумовною підставою для відшкодування витрат на професійну правничу допомогу в зазначеному розмірі з іншої сторони, оскільки цей розмір має бути не лише доведений, а документально обґрунтований та відповідати критерію розумної необхідності таких витрат, суд зазначає наступне.

Як було встановлено, витрати за фактично надану правову допомогу складають 34000,00 грн.

Пунктом 2 частини 4 статті 129 ГПК України встановлено, що інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі відмови в позові - на позивача.

Частиною 11 вказаної статті передбачено, що при частковому задоволенні позову, у випадку покладення судових витрат на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог, суд може зобов`язати сторону, на яку покладено більшу суму судових витрат, сплатити різницю іншій стороні. В такому випадку сторони звільняються від обов`язку сплачувати одна одній іншу частину судових витрат.

У справі №902/560/20(902/1247/24) було ухвалено рішення суду від 24.04.2025 стосовно 9 позовних вимог, отже, щодо кожної з них сума витрат на правничу допомогу становить 3777,77 грн (34000,00 / 9).

Разом з тим, судом прийнято рішення про часткове задоволення позову: одну вимогу задоволено повністю, ще одну вимогу задоволено частково, а тому судові витрати підлягають розподілу пропорційно задоволених вимог.

Крім цього, рішенням суду в позові ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу ФГ "Ланецького" та часток його учасників та про витребування (майна з чужого незаконного володіння) частки учасника, - відмовлено повністю. З огляду на безпідставність заявленої вимоги у цій частині, суд правомірно відмовив у стягненні витрат на правничу допомогу з ОСОБА_3 .

Враховуючи, що позовну вимогу ОСОБА_1 до Фермерського господарства "Ланецького" про визначення розміру статутного капіталу ФГ "Ланецького" та часток його учасників задоволено у повному обсязі, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок суду першої інстанції про покладення на ФГ "Ланецького" витрати на правничу допомогу у розмірі 3777,77 грн.

Рішенням суду позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про витребування цілісного майнового комплексу задоволено частково. Витребувано з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 25% частки статутного капіталу, майна ФГ "Ланецького", а тому суд правильно стягнув зі ОСОБА_2 витрати на правничу допомогу розмірі 944,44 грн (25% від 3777,77 грн).

Щодо заявлених позивачем витрат в частині "гонорару успіху" у розмірі 40000 грн, то суд апеляційної інстанції приймає до уваги висновок Великої Палати Верховного Суду, яка у постанові від 12.05.2020 у справі №904/4507/18 зазначила, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін.

У рішенні (щодо справедливої сатисфакції) від 19.10.2000 у справі "Іатрідіс проти Греції" (Iatridis v. Greece, заява №31107/96) ЄСПЛ вирішував питання обов`язковості для цього суду угоди, укладеної заявником зі своїм адвокатом стосовно плати за надані послуги, що співставна з "гонораром успіху". ЄСПЛ указав, що йдеться про договір, відповідно до якого клієнт погоджується сплатити адвокату як гонорар відповідний відсоток суми, якщо така буде присуджена клієнту судом. Такі угоди, якщо вони є юридично дійсними, можуть підтверджувати, що у заявника дійсно виник обов`язок заплатити відповідну суму гонорару своєму адвокатові.

Однак, угоди такого роду, зважаючи на зобов`язання, що виникли лише між адвокатом і клієнтом, не можуть зобов`язувати суд, який має оцінювати судові та інші витрати не лише через те, що вони дійсно понесені, але й ураховуючи також те, чи були вони розумними (§55).

З урахуванням наведеного, Велика Палата Верховного Суду зауважила, що не є обов`язковими для суду зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом, зокрема у випадку укладення ними договору, що передбачає сплату адвокату "гонорару успіху", у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність.

Виходячи з аналізу положень статті 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту адвокат отримує винагороду у вигляді гонорару, обчислення якого, підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги.

Водночас, розмір гонорару визначається за погодженням адвоката з клієнтом. Адвокат має право у розумних межах визначати розмір гонорару, виходячи з власних міркувань, з урахуванням складності справи, кваліфікації, досвіду і завантаженості адвоката та інших обставин. Погоджений адвокатом з клієнтом та/або особою, яка уклала договір в інтересах клієнта, розмір гонорару може бути змінений лише за взаємною домовленістю. У разі виникнення особливих по складності доручень клієнта або у випадку збільшення затрат часу й обсягу роботи адвоката на фактичне виконання доручення (підготовку до виконання) розмір гонорару може бути збільшено за взаємною домовленістю.

Отже, діяльність адвоката є оплачуваною працею і така оплата у вигляді гонорару здійснюється на підставі укладеного між адвокатом та його клієнтом договору про надання правової допомоги.

Так, зокрема, у постанові Верховного Суду від 28.07.2022 у справі №903/781/21, гонорар успіху визнано "платою за досягнутий адвокатом результат, нарахування та сплата якого залежать від настання певної події".

У п.6.4 Договору мітиться вказівка лише про те, що гонорар успіху становить 40000,00 грн.

Пунктом 6.2 Договору встановлено, що за надання правової допомоги клієнт авансовано сплачує виконавцю гонорар (винагороду) у фіксованій сумі (або у процентному відношенні залежно від ціни позову, залежно від домовленості сторін). Крім цього, сторони можуть домовитися про додатковий гонорар (винагороду) у фіксованій сумі можуть домовитися про додатковий (премію), якщо для клієнта прийнято позитивне рішення. Позитивним результатом вважається також закінчення справи мировою угодою та залишення справи без розгляду.

Колегія суддів вважає правильним висновок місцевого господарського суду, що заявлений до стягнення гонорар успіху у сумі 40000,00 грн не відповідає критеріям розумності, співрозмірності та справедливості та документально не обґрунтований, оскільки ні умовами Договору №05/03/2025 про надання правової допомоги від 05.03.2025, ні Актом прийому-передачі виконаних послуг від 29.04.2025 не надано визначення поняттю "гонорар успіху", а саме - не визначено із настанням якої обставини: повне/часткове задоволення позовних вимог, задоволення позовних вимог не менш як на 50% тощо, позивач як клієнт зобов`язаний сплатити адвокатському бюро як виконавцю за договором про надання правової допомоги гонорар у сумі 40000,00 грн.

З огляду на викладене, суд першої інстанції правомірно поклав на відповідачів пропорційно 4722,21 грн судових витрат на підставі частини 5 статті 129 ГПК України.

Згідно ч.4 ст.11 Господарського процесуального кодексу України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації" одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Зазначене судом першої інстанції було дотримано в повній мірі.

При цьому, п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відхиляючи скаргу апеляційний суд у принципі має право просто підтвердити правильність підстав, на яких ґрунтувалося рішення суду нижчої інстанції (рішення у справі Гарсія Руїс проти Іспанії").

В силу приписів ч.1 ст.276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подано апеляційні скарги не можуть бути підставою для скасування прийнятих у справі рішення та додаткового рішення, а наведені в них доводи не спростовують висновків суду.

Відповідно до положень ст.129 ГПК України витрати зі сплати судового збору у справі залишаються за апелянтами.

Керуючись ст.ст.269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на рішення Господарського суду Вінницької області від 24.04.2025 та апеляційну скаргу ОСОБА_1 на додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 12.05.2025 у справі №902/560/20 (902/1247/24) залишити без задоволення, а рішення та додаткове рішення суду першої інстанції - без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції.

Повний текст постанови складено 22.09.2025.

Головуючий суддя Саврій В.А.

Суддя Коломис В.В.

Суддя Миханюк М.В.