ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/12300/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Технобуд Інвест" - не з`явився,

Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" - Бира І.М.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Технобуд Інвест"

на рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 (суддя Ломака В.С.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2025 (колегія суддів: Тищенко А.І., Михальська Ю.Б., Сибіга О.М.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Технобуд Інвест" (далі - ТОВ "Технобуд Інвест")

до відповідачів:

1) Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" (далі - АТ "ПУМБ"),

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" (далі - ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс")

про визнання договору недійсним в частині.

ВСТУП

1. Перед Верховним Судом у цій справі постало питання щодо того, чи є відступлення неіснуючої вимоги підставою для визнання недійсним договору факторингу.

2. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

3. 22.01.2019 Приватне акціонерне товариство "Маріупольський комбінат імені Ілліча" (покупець) та ТОВ "Технобуд Інвест" (постачальник) уклали договір на придбання сировинних, паливно-енергетичних або матеріально-технічних ресурсів №221 (далі - Договір №221), відповідно до умов п.1.1 якого постачальник зобов`язався передати, а покупець - прийняти та оплатити товари на умовах, передбачених цим договором.

4. Умовами договору сторони передбачили таке:

- оплата покупцем ресурсів здійснюється у національній валюті України шляхом перерахування коштів на поточний рахунок постачальника, зазначеному у цьому договорі (п.5.1);

- оплата за поставлені ресурси проводитиметься протягом строку, зазначеного у специфікації, що обчислюється з моменту поставки ресурсів та надання документів, зазначених у п.6.4 цього договору (п.5.2);

- при настанні виняткових погодних умов чи стихійних явищ природного характеру (землетруси, повені, урагани, торнадо, буреломи, снігові замети, ожеледиці, град, руйнування в результаті блискавки, заморозки, замерзання моря, проток, портів перевалів, пожежі, посухи, просідання або усунення ґрунту тощо), лих техногенного та антропогенного походження (аварії вибухи, пожежі, хімічне чи радіаційне забруднення територій тощо), обставин соціального, політичного та міжнародного походження (загроза війни, збройний конфлікт чи серйозна загроза такого конфлікту, ворожі атаки, військові дії, оголошено і неоголошена війна, дії громадського ворога, обурення, акти тероризму, диверсії, піратство, заворушення, революції, повстання, обмеження комендантської години, експропріації, примусові вилучення, захоплення підприємств, реквізиції, громадські демонстрації чи хвилювання, протиправні дії третіх роботі транспорту епідемії, страйк), бойкотів, блокад, ембарго, закриття морських проток, заборони (обмеження) експорту/імпорту, інші, в т.ч. міжнародні, санкції, рішення, акти або дії органів державної влади або місцевого самоврядування тощо), які є надзвичайними, непередбачуваними, непереборними обставинами, наслідком яких є неможливість протягом певного часу частково або повною мірою виконання зобов`язань за цим договором, сторони звільняються від відповідальності за невиконання тих своїх зобов`язань, виконання яких стало неможливим внаслідок дії форс-мажорних обставин (за винятком зобов`язань, термін виконання яких настав до дати виникнення таких обставин), пропорційно до часу дії форс- мажорних обставин, при цьому, термін виконання всіх зобов`язань за цим договором збільшується пропорційно до часу, протягом якого діятимуть такі обставини. Після припинення дії форс-мажорних обставин всі перенесені зобов`язання підлягають виконанню в порядку, передбаченому цим договором з урахуванням пропорційності продовження моменту їх виконання на період дії форс- мажорних обставин (п.8.1);

- сторона, на яку настали форс-мажорні обставини, зобов`язана без необгрунтованих затримок повідомити у письмовій формі іншу сторону про їх настання чи припинення. Факти, викладені у повідомленні про настання форс-мажорних обставин, підлягають підтвердженню Торгово-промислової палатою України, сертифікат якої після його отримання, але не пізніше 20 календарного дня з дати повідомлення про настання форс-мажорних обставин також направляється стороною, для якої настали форс-мажорні обставини, іншій стороні (п.8.2);

- наступ форс-мажорних обставин не є підставою для невиконання сторонами зобов`язань, термін виконання яких настав до дати виникнення таких обставин, а також звільнення сторін від відповідальності за таке невиконання (п.8.4);

- цей договір діє до 08.10.2022. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від виконання взятих на себе зобов`язань (у тому числі гарантійних) за цим договором (п.10.5 з урахуванням додаткової угоди від 09.10.2020 №2 до нього).

5. Доказів повідомлення Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" позивача у спосіб, встановлений договором про настання форс-мажорних обставин, не надано.

6. У Специфікації від 07.04.2021 №7 до Договору №221 його сторони погодили поставку шин 18.00R25XHDT В(А) MICHELIN (Європа) у кількості 42 одиниць загальною вартістю 3 830 400,00 грн (з ПДВ). Строк оплати поставленого товару: 100% з дати поставки з відстроченням платежу 150 календарних днів.

7. Згідно з видатковими накладними від 24.12.2021 №УТ-645 на суму 167 215,92 грн та від 24.01.2022 №УТ-37 на суму 173 325,12 грн ТОВ "Технобуд Інвест" поставило, а Приватне акціонерне товариство "Маріупольський комбінат імені Ілліча" прийняло погоджений цими контрагентами у Договорі №221 товар загальною вартістю 340 541,04 грн.

8. Строк оплати покупцем означеного товару, з урахуванням передбаченої Специфікацією від 07.04.2021 №7 відстрочки платежу, виник відповідно 22.05.2022 та 22.06.2022.

9. Згідно з видатковою накладною від 26.11.2021 №УТ-581 ТОВ "Технобуд Інвест" поставило, а Приватне акціонерне товариство "Маріупольський комбінат імені Ілліча" прийняло погоджений цими контрагентами у Договорі №221 товар на суму 576 678,48 грн, який мав бути оплачений покупцем у строк до 24.04.2022. Вказані обставини також були відображені у постанові Центрального апеляційного господарського суду від 19.04.2024 в справі №904/2829/23 за позовом ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" до ТОВ "Технобуд Інвест", за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - АТ "ПУМБ" та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство "Маріупольський комбінат імені Ілліча" про стягнення суми боргу за договором факторингу з регресом від 27.02.2019 №МБ-Ф-DNI-2121 у розмірі 282 305,67 грн, яка у встановленому законом порядку набрала законної сили та не потребують доказування.

10. Покупець взятий на себе за Договором №221 обов`язок з оплати поставленого йому постачальником товару на загальну суму 917 219,52 грн належним чином у встановлений строк не виконав.

11. 27.02.2019 АТ "ПУМБ" (фактор) та ТОВ "Технобуд Інвест" (клієнт) уклали договір факторингу з регресом №МБ-Ф-DNI-2121 (далі - Договір факторингу з регресом), за умовами п.1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, фактор зобов`язується здійснювати факторингове фінансування клієнта за плату на умовах факторингу з регресом.

12. Умовами договору сторони передбачили таке:

- ліміт факторингового фінансування за цим договором встановлюється в розмірі 20 000 000,00 грн зі строком дії до 01.08.2022 (п.1.2 у редакції додаткових угод від 26.04.2021 №3, від 06.05.2021 №4 та від 16.11.2021 №5);

- право вимоги є відступленим клієнтом (набутим фактором) з моменту перерахування фактором на поточний рахунок клієнта суми авансового платежу у розмірі, зазначеному в реєстрі, що вважається прийняттям (акцептом) фактором пропозиції клієнта набути права вимоги, які зазначені у відповідному реєстрі, на умовах, зазначених у такому реєстрі та передбачених договором (п.1.3 у редакції додаткової угоди від 16.11.2021 №5);

- у разі, якщо протягом трьох банківських днів, наступних за днем надання фактору реєстру, клієнт не отримав авансового платежу за таким реєстром, вважається, що фактор відмовився від пропозиції клієнта про придбання прав вимог за таким реєстром (п.2.7 у редакції додаткової угоди від 16.11.2021 №5);

- відповідно до п.2.10 у редакції додаткових угод від 26.04.2021 №3 та від 16.11.2021 №5 у випадку прийняття фактором рішення про акцепт (прийняття) пропозиції клієнта про придбання права вимоги за відповідним реєстром, фактор перераховує грошові кошти в національній валюті України на поточний рахунок клієнта двома частинами в наступному порядку: 1) первісна сума грошових коштів перераховується на користь клієнта в розмірі авансового платежу, розмір якого визначається в реєстрі, не пізніше 3 (трьох) банківських днів, наступних за днем надання клієнтом фактору відповідного реєстру; клієнт надає фактору право зменшувати зазначену в реєстрі суму авансового платежу (без підписання нового реєстру) у випадку необхідності округлення суми авансового платежу до найближчого цілого числа. Для визначення суми зменшення фактор округлює суму авансового платежу шляхом застосування математичного методу округлення до найближчого цілого числа; 2) залишкова сума грошових коштів перераховується на користь клієнта в розмірі, який визначається як різниця між вартістю права вимоги та авансовим платежем, що був перерахований фактором на користь клієнта за відповідним правом вимоги згідно з умовами, що містяться в реєстрі, не пізніше 3 (трьох) банківських днів, наступних за днем отримання банком від боржника повної суми його заборгованості за відступленим фактору відповідним правом вимоги в розмірі вартості права вимоги, за умови відсутності будь-якої заборгованості клієнта за борговими зобов`язаннями перед фактором за договором. Сума коштів, що підлягає перерахуванню клієнту згідно з цим підпунктом договору, визначається фактором за кожним окремим правом вимоги, яке виникло за відповідним документом/контрактом;

у разі наявності будь-якої заборгованості клієнта за борговими зобов`язаннями за договором станом на дату отримання фактором коштів від боржника за відступленими банку правами вимоги, фактор відповідно до п.5.7 договору утримує з суми коштів, що підлягає перерахуванню клієнту згідно з цим підпунктом договору, суму заборгованості клієнта за борговими зобов`язаннями за договором і направляє ці кошти в рахунок її погашення; залишок суми коштів перераховується клієнту в строки, передбачені цим підпунктом договору;

- укладенням договору сторони домовилися, що клієнт поручається перед фактором за виконання боржником грошових зобов`язань перед фактором, що випливають з контракту/документів, права вимоги за якими відступлені фактору, в сумі несплаченої вартості прав вимог (далі - зобов`язання) (п.3.2 у редакції додаткової угоди від 26.04.2021 №3);

- клієнт відповідає перед фактором за виконання зобов`язання (або будь-якої його частини) боржником в обсязі, визначеному в п.3.2 договору (п.3.3 у редакції додаткової угоди від 26.04.2021 №3);

- у разі порушення (невиконання чи неналежного/часткового виконання) боржником зобов`язання (або будь-якої його частини), боржник і клієнт відповідають перед фактором як солідарні боржники, що означає право фактора вимагати виконання зобов`язання в повному обсязі як від боржника і клієнта разом, так і від кожного з них окремо (п.3.4 у редакції додаткової угоди від 26.04.2021 №3);

- моментом, з якого клієнт набуває статус поручителя за виконання зобов`язання боржника, є момент перерахування фактором на поточний рахунок клієнта суми авансового платежу в розмірі, зазначеному у відповідному реєстрі (з урахуванням права фактора зменшувати розмір авансового платежу на умовах, передбачених п.2.10.1 договору), що вважається акцептом (прийняттям) з боку фактора пропозиції клієнта про придбання прав вимоги, зазначених у реєстрі, на умовах, вказаних у такому реєстрі (п.3.5 в редакції додаткових угод від 26.04.2021 №3 та від 16.11.2021 №5);

- у разі порушення зобов`язання боржником, клієнт зобов`язаний не пізніше першого банківського дня після спливу періоду очікування виконати зобов`язання незалежно від факту направлення фактором відповідної вимоги. Фактор не зобов`язаний підтверджувати яким-би то не було чином факт невиконання зобов`язання боржником. Порушення зобов`язання боржником буде достатньою для клієнта підставою виконати зобов`язання без будь-яких застережень, умов чи вимог до фактора про надання додаткової інформації чи документів. Моментом пред`явлення вимоги фактора вважається момент порушення зобов`язання боржником (п.3.6 у редакції додаткової угоди від 26.04.2021 №3).

13. У Переліку боржників (у редакції додаткової угоди від 16.11.2021 №5) серед боржників зазначене Приватне акціонерне товариство "Маріупольський комбінат імені Ілліча" із зобов`язаннями за Договором №221.

14. Згідно з підписаним фактором та клієнтом реєстром від 06.12.2021 №35 (додаток №3 до Договору факторингу з регресом) ТОВ "Технобуд Інвест" пропонує АТ "ПУМБ" придбати право вимоги (включаючи усі види штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені), будь-яких інших платежів, які повинні бути сплачені Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" за Договором №221 та видатковою накладною від 26.11.2021 №УТ-581 на суму 576 678,48 грн. Розмір авансового платежу становить 547 844,56 грн. (95%).

15. Згідно з підписаним фактором та клієнтом реєстром від 11.01.2022 №36 (додаток №3 до Договору факторингу з регресом) ТОВ "Технобуд Інвест" пропонує АТ "ПУМБ" придбати право вимоги (включаючи усі види штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені), будь-яких інших платежів, які повинні бути сплачені Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" за Договором №221 та видатковою накладною від 24.12.2021 №УТ-645 на суму 167 215,92 грн. Розмір авансового платежу становить 158 855,12 грн (95%).

16. Згідно з підписаним фактором та клієнтом реєстром від 02.02.2022 №38 (додаток №3 до Договору факторингу з регресом) ТОВ "Технобуд Інвест" пропонує АТ "ПУМБ" придбати право вимоги (включаючи усі види штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені), будь-яких інших платежів, які повинні бути сплачені Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" за Договором №221 та видатковою накладною від 24.01.2022 №УТ-37 на суму 173 325,12 грн. Розмір авансового платежу становить 164 658,86 грн (95%).

17. Відповідно до меморіальних ордерів від 06.12.2021 №30ЕАВ6DC3A, від 12.01.2022 №2D79B15F37 та від 02.02.2022 №TR.55771477.57872.18286 АТ "ПУМБ" перерахувало на користь ТОВ "Технобуд Інвест" грошові кошти у розмірі 547 844,56 грн (за Договором факторингу з регресом та реєстром від 06.12.2021 №35), у розмірі 158 855,12 грн (за Договором факторингу з регресом та реєстром від 11.01.2022 №36) та у розмірі 164 658,86 грн (за Договором факторингу з регресом та реєстром від 02.02.2022 №38).

18. Відтак, АТ "ПУМБ" отримано право вимоги до Приватного акціонерного товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" за Договором №221 та видатковими накладними від 26.11.2021 №УТ-581 на суму 576 678,48 грн, від 24.12.2021 №УТ-645 на суму 167 215,92 грн та від 24.01.2022 № УТ-37 на суму 173 325,12 грн.

19. Зі змісту наявної у матеріалах справи виписки з рахунку ТОВ "Технобуд Інвест" за період з 06.12.2021 по 16.01.2023 вбачається, що на цей рахунок надійшли грошові кошти в загальній сумі 294 372,81 грн, які в подальшому були спрямовані на погашення простроченої заборгованості за реєстром від 06.12.2021 №35. Так, на транзитний рахунок у банку надійшли кошти в сумі 294 372,81 грн, а саме: 29.08.2022 - на суму 113 595,61 грн, 23.09.2022 - на суму 131 322,60 грн, 22.11.2022 - на суму 24 141,16 грн, 08.12.2022 - на суму 16 542,24 грн та 09.01.2023 - на суму 8 771,20 грн.

20. 17.01.2023 АТ "ПУМБ" (клієнт) та ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" (фактор) уклали договір факторингу №17/01-2023 (далі - Договір від 17.01.2023) згідно з пунктами 1.1-1.3 якого в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, фактор передає клієнту грошові кошти у розпорядження (далі - сума фінансування) за винагороду, яка розраховується, як різниця між сумою фінансування та вартістю отриманих прав вимоги, а клієнт безумовно та безвідклично відступає (передає) фактору, який набуває (приймає) від клієнта усі права клієнта за контрактами незалежно від того, чи існують вони зараз або виникнуть у майбутньому, в тому числі, але не обмежуючись, усі права вимоги (як цей термін визначено в п.1.2 цього договору) (відступлені права).

21. Умовами договору сторони передбачили таке:

- клієнт безумовно та безвідклично відступає (передає), а фактор набуває (приймає) від клієнта відповідні права грошової вимоги на отримання від боржників, визначених у додатку №1 до цього договору (далі - боржники), всієї заборгованості за контрактами, включаючи права на отримання вартості майна (продукції)/виконаних робіт/наданих послуг, суми будь-який штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені) та суми інших платежів, що виникли/виникнуть на підставі контрактів, вказаних у додатку №1 до цього договору (далі - права вимоги) (п.1.11);

Разом із відступленням прав вимоги на користь фактора відступаються всі інші права вимог клієнта до боржників та їх поручителів, що випливають із контрактів, зокрема, але не виключно, право вигодонабувача за договорами страхування, права на забезпечення, що передане боржником (-ами) за контрактами тощо (у разі їх наявності та можливості відступлення);

- наявність у клієнта прав вимоги, що відступаються на користь фактора, а також загальний обсяг таких прав вимоги підтверджується, зокрема, договором факторингу з регресом (зі змінами та доповненнями до нього згідно з додатковими угодами №1-5), укладеним між АТ "ПУМБ" та ТОВ "Технобуд Інвест" (пп.1.4.17 п.1.4);

- загальна сума прав вимоги до боржників та їх поручителів, що відступаються клієнтом на користь фактора за цим договором, складає 115 456 205,12 грн. Детальна інформація про суми прав вимоги за контрактами та договорами факторингу щодо кожного боржника та його поручителів зазначена в додатку №1 до договору (п.1.5 в редакції додаткової угоди №1 від 18.01.2023);

- відступлення клієнтом прав вимоги за договорами факторингу включає в тому числі відступлення прав вимоги до первісних кредиторів за контрактами, як поручителів боржників (п.1.9);

- за відступлені права фактор сплачує клієнту суму фінансування в розмірі 1% від суми прав вимоги на дату відступлення (п.2.1);

- відступлені права (в тому числі права вимоги) вважаються відступленими (переданими) клієнтом та набутими (прийнятими) фактором в дату отримання клієнтом суми фінансування в повному обсязі на рахунок клієнта, вказаний у п.2.3 цього договору (дата відступлення), про що в таку дату складається акт приймання-передачі відступлених прав у формі, погодженій сторонами в додатку №3 до цього договору (акт приймання-передачі відступлених прав). Сторони зобов`язані підписати акт приймання-передачі відступлених прав в дату відступлення. У випадку необґрунтованої відмови клієнта підписати акт приймання-передачі відступлених прав в дату відступлення, відступлені права (в тому числі права вимоги) та права за договорами забезпечення за контрактами вважаються відступленими (переданими) клієнтом та набутими (прийнятими) фактором в дату відступлення за умови повної оплати фактором суми фінансування на користь клієнта (п.3.1);

- з дати відступлення: 1) до фактора переходять усі права клієнта на підставі контрактів, у тому числі права вимоги; 2) фактор замінює клієнта у правовідносинах, що існують на підставі контрактів, та набуває право замість клієнта вимагати від боржника (-ів) та їх поручителів належного виконання всіх зобов`язань за контрактами, в тому числі, але не обмежуючись, згідно з правами вимоги; 3) усі та будь-які права (в тому числі, але не обмежуючись, відступлені права та права вимоги) клієнта до боржника (-ів) за контрактами та їх поручителів припиняються; 4) всі та будь-які зобов`язання боржника (-ів) за контрактами та їх поручителів перед клієнтом припиняються (п.3.2).

22. У п.17 Переліку контрактів, за якими відступаються права вимоги (додаток №1 до Договору від 17.01.2023 в редакції додаткової угоди від 18.01.2023 №1 до нього) зазначений Договір факторингу з регресом та Договір №221; боржники: Приватне акціонерне товариство "Маріупольський комбінат імені Ілліча" та ТОВ "Технобуд Інвест"; загальний розмір права вимоги - 673 811,43 грн.

23. На виконання п.2.1 Договору від 17.01.2023 ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" згідно з платіжними дорученнями від 17.01.2023 №295 на суму 1 112 361,46 грн та від 17.01.2023 №299 на суму 44 476,85 грн (з урахуванням листа від 17.01.2023 №17/01-2023д) перерахувало на користь АТ "ПУМБ" суму фінансування в загальному розмірі 1 156 838,31 грн.

24. Згідно з підписаним ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" та АТ "ПУМБ" актом приймання-передачі відступлених прав від 17.01.2023 (додаток №3 до Договору від 17.01.2023) клієнт відступив (передав), а фактор набув (прийняв):

- усі права клієнта незалежно від того, чи існують вони зараз або виникнуть у майбутньому за контрактами, вказаними у додатку №1 до договору, з усіма змінами, доповненнями і додатками до них (далі - контракти), що укладені між клієнтом та боржниками;

- право грошової вимоги на отримання всіх грошових коштів (заборгованості) за контрактами, включаючи права на отримання вартості майна (продукції)/виконаних робіт/наданих послуг, суми будь-який штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені) та суми інших платежів, що виникли/виникнуть на підставі контрактів;

- всі інші права вимог клієнта до боржників та їх поручителів, що випливають із контрактів, зокрема, але не виключно, право вигодонабувача за договорами страхування, права на забезпечення, що передане боржником (-ами) за контрактами тощо (у разі їх наявності та можливості відступлення).

25. Згідно з п.2 зазначеного акту фактор повністю сплатив, а клієнт отримав від фактора ціну договору в повному обсязі.

26. Листом від 24.01.2023 №КНО-61.1.3.2/17-9, підписаним у сервісі "Вчасно", АТ "ПУМБ" повідомило ТОВ "Технобуд Інвест" про перехід до ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" прав вимоги до ТОВ "Технобуд Інвест" у загальному розмірі 673 811,43 грн, що належали АТ "ПУМБ" за договором факторингу з регресом (у тому числі 50 964,72 грн - заборгованість за нарахованими та несплаченими процентами станом на 16.01.2023).

27. Згідно з наявними у матеріалах справи доказами та розрахунком АТ "ПУМБ", станом на 16.01.2023 до ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" перейшло, зокрема, право вимоги в розмірі 282 305,67 грн за Договором №221 та видатковою накладною від 26.11.2021 №УТ-581 (решта суми вартості поставленого за цією накладною товару в загальному розмірі 576 678,48 грн була погашена раніше на суму 294 372,81 грн) (576 678,48 грн - 294 372,81 грн = 282 305,67 грн).

28. Вищевказані обставини встановлені постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.04.2024 у справі №904/2829/23 за позовом ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" до ТОВ "Технобуд Інвест", за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - АТ "ПУМБ" та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства "Маріупольський комбінат імені Ілліча" про стягнення суми боргу за Договором факторингу з регресом у розмірі 282 305,67 грн, яка у встановленому законом порядку набрала законної сили та не потребують доказуванню.

29. Спір у справі №904/2829/23 виник внаслідок порушенням ТОВ "Технобуд Інвест" зобов`язань за Договором факторингу з регресом щодо стягнення залишку боргу в розмірі 282 305,67 грн від загальної суми 576 678,48 грн за видатковою накладною від 26.11.2021 №УТ-581.

30. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.04.2024 у справі №904/2829/23 апеляційну скаргу ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2023 задоволено, наведене рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове рішення про задоволення позову та стягнення з ТОВ "Технобуд Інвест" на користь ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс", зокрема, заборгованості за Договором факторингу з регресом, Договором №221 в сумі 282 305,67 грн.

31. Розмір відступлених прав вимог підтверджується первинними документами, а саме: випискою по рахунку № НОМЕР_1 .UAH, згідно з якою обліковується право вимоги за реєстром №35 у сумі 282 305,67 грн; випискою по рахунку № НОМЕР_2 .UAH, згідно з якою обліковується право вимоги за реєстром №36 у сумі 167 215,92 грн; випискою по рахунку № НОМЕР_3 .UAH, згідно з якою обліковується право вимоги за реєстром №38 у сумі 173 325,12 грн. Загальна сума прав вимоги - 622 846,71 грн.

32. Розмір відступлених прав вимоги по нарахованих та не сплачених процентах підтверджується випискою по рахунку № НОМЕР_4 .UAH, згідно з якою обліковуються прострочені проценти по реєстру №35 у сумі 21 995,55 грн; випискою по рахунку № НОМЕР_5 .UAH, згідно з якою обліковуються прострочені проценти по реєстру №36 у сумі 10 618,88 грн; випискою по рахунку № НОМЕР_6 .UAH, за якою обліковуються прострочені проценти по реєстру №38 у сумі 11 006,84 грн; випискою по рахунку № НОМЕР_7 .UAH, згідно з якою обліковуються строкові проценти по реєстру №35 у сумі 3 266,47 грн; випискою по рахунку № НОМЕР_8 .UAH, згідно з якою обліковуються строкові проценти по реєстру №36 у сумі 2 001,92 грн; випискою по рахунку № НОМЕР_9 .UAH, згідно з якою обліковуються строкові проценти по реєстру №38 у сумі - 2 075,06 грн. Загальна сума прав вимоги - 50 964,72 грн.

33. Докази, які свідчать про погашення на час укладення між відповідачами Договору від 17.01.2023 Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" чи ТОВ "Технобуд Інвест" боргу за вищенаведеними договорами та реєстрами від 11.01.2022 №36 та від 02.02.2022 №38 на загальну суму 340 521,04 грн, права вимоги за яким набув банк, у матеріалах справи відсутні.

34. Залишок непогашеної заборгованості за реєстрами від 11.01.2022 №36 та від 02.02.2022 №38, а також за видатковими накладними від 24.12.2021 №УТ-645 та від 24.01.2022 №УТ-37 на час укладення між АТ "ПУМБ" та ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" Договору від 17.01.2023 становив, зокрема 340 541,04 грн.

Короткий зміст позовних вимог

35. У жовтні 2024 року ТОВ "Технобуд Інвест" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до АТ "ПУМБ" та ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" про визнання недійсним укладеного між відповідачами Договору від 17.01.2023 (з усіма додатками та додатковими угодами) в частині відступлення усіх прав вимоги до позивача та в частині відступлення прав вимоги до Приватного акціонерного товариства "Маріупольський комбінат імені Ілліча" на суму 286 771,61 грн.

36. Обґрунтовуючи пред`явлені вимоги, ТОВ "Технобуд Інвест" посилається на те, що за реєстрами №36 та №38, які є невід`ємною частиною Договору факторингу з регресом, до АТ "ПУМБ" перейшли права кредитора за Договором №221 на загальну суму 340 541,04 грн (за реєстром №36 - на суму 167 215,92 грн, за реєстром №38 - на суму 173 325,12 грн).

37. У той же час, 29.08.2022 АТ "ПУМБ" списало з рахунку ТОВ "Технобуд Інвест" (як з поручителя) грошові кошти у розмірі 113 595,61 грн, а також 22.09.2022 - 131 492,60 грн, 22.11.2022 - 25 141,16 грн, 08.12.2022 - 16 542,24 грн, із зазначенням про те, що списання відбулося в рахунок погашення заборгованості за Договором факторингу з регресом. Відтак, ТОВ "Технобуд Інвест" вказує, що вимоги до боржника після наведеного списання склали (залишились) 53 769,43 грн (340 541,04 грн - 113 595,61 грн - 131 492,60 грн - 25 141,16 грн - 16 542,24 грн).

38. Проте, в оскаржуваному Договорі від 17.01.2023 АТ "ПУМБ" зазначило, що відступило на користь ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс", в тому числі, фактично неіснуючі права вимоги в сумі 286 771,61 грн (113 595,61 грн + 131 492,60 грн + 25 141,16 грн + 16 542,24 грн), які вже були погашені позивачем. Тобто на момент укладення між відповідачами спірного договору у АТ "ПУМБ" не було прав кредитора у зобов`язанні за договорами (купівлі-продажу та факторингу) на суму 286 771,61 грн.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

39. Господарський суд міста Києва рішенням від 29.01.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2025, у задоволенні позову відмовив.

40. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що позивач належними та допустимими доказами не довів наявність обставин недійсності Договору від 17.01.2023.

41. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:

- з огляду на положення Договору факторингу з регресом, за якими право вимоги є відступленим клієнтом (набутим фактором) з моменту перерахування фактором на поточний рахунок клієнта суми авансового платежу у розмірі, зазначеному в реєстрі, що вважається прийняттям (акцептом) фактором пропозиції клієнта набути права вимоги, які зазначені у відповідному реєстрі, на умовах, зазначених у такому реєстрі та передбачених договором, АТ "ПУМБ" отримало право вимоги до Приватного акціонерного товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" за Договором №221 та видатковими накладними від 26.11.2021 №УТ-581 на суму 576 678,48 грн, від 24.12.2021 №УТ-645 на суму 167 215,92 грн та від 24.01.2022 №УТ-37 на суму 173 325,12 грн на загальну суму 917 219,52 грн (загальний розмір авансових платежів: 871 358,54 грн);

- згідно з підписаними фактором та клієнтом реєстрами від 11.01.2022 №36 та від 02.02.2022 №38 ТОВ "Технобуд Інвест" пропонує АТ "ПУМБ" придбати право вимоги (включаючи усі види штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені), будь-яких інших платежів, які повинні бути сплачені Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" за Договором №221 та видатковими накладними від 24.12.2021 №УТ-645 на суму 167 215,92 грн і від 24.01.2022 №УТ-37 на суму 173 325,12 грн. Відтак, банк отримав право вимоги до Приватного акціонерного товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" за Договором №221 та видатковими накладними не тільки від 26.11.2021 №УТ-581 на суму 576 678,48 грн (яка була частково оплачена на суму 294 372,81 грн), але й від 24.12.2021 №УТ-645 на суму 167 215,92 грн та від 24.01.2022 №УТ-37 на суму 173 325,12 грн;

- відступлені відповідно до Договору від 17.01.2023 (п.17 додатку №1 до Договору від 17.01.2023 в редакції додаткової угоди від 18.01.2023 №1 до нього) права вимоги до Приватного акціонерного товариства "Маріупольський комбінат імені Ілліча" та ТОВ "Технобуд Інвест" в розмірі 673 811,43 грн (без урахування нарахованих та не сплачених процентів у розмірі 50 964,72 грн) за Договором факторингу з регресом та Договором №221 фактично становили суму невиконаних зобов`язань: 622 846,71 грн = 282 305,67 грн (залишок боргу за видатковою накладною від 26.11.2021 №УТ-581, у подальшому присуджений до стягнення з ТОВ "Технобуд Інвест" судовим рішенням у справі №904/2829/23) + 167 215,92 грн (борг за видатковою накладною від 24.12.2021 №УТ-645) + 173 325,12 грн (борг за видатковою накладною від 24.01.2022 №УТ-37);

- виписки з особового рахунка клієнта банку (банківські виписки з рахунку позичальника) є належними та допустимими доказами у справі, що підтверджують рух коштів по конкретному банківському рахунку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій;

- рішення апеляційного господарського суду в справі №904/2829/23 було добровільно та у повному обсязі виконане ТОВ "Технобуд Інвест". Проте, докази, які свідчать про погашення на час укладення між відповідачами спірного договору Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" чи ТОВ "Технобуд Інвест" боргу за вищенаведеними договорами та реєстрами від 11.01.2022 №36 та від 02.02.2022 №38 на загальну суму 340 521,04 грн, права вимоги за яким набув банк, у матеріалах справи відсутні;

- отже, залишок непогашеної заборгованості за реєстрами від 11.01.2022 №36 та від 02.02.2022 №38, а також за видатковими накладними від 24.12.2021 №УТ-645 та від 24.01.2022 №УТ-37 на час укладення між АТ "ПУМБ" та ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" Договору від 17.01.2023 становив, зокрема, 340 541,04 грн;

- Велика Палата Верховного Суду у справі №910/19199/21 відступила від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 01.12.2022 у справі №910/7305/20, та констатувала, що навіть якщо право вимоги не виникло або було припинене до моменту відступлення, то це є підставою для відповідальності первісного кредитора перед новим кредитором, а не підставою недійсності відповідного договору, за яким була передана така вимога; послання скаржника на передачу неіснуючої вимоги не може бути підставою недійсності оскаржуваного договору;

- лист ТПП від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1 не є доказом настання форс-мажорних обставин для всіх без виключення суб`єктів господарювання України з початком військової агресії російської федерації. Кожен суб`єкт господарювання, який в силу певних обставин не може виконати свої зобов`язання за окремо визначеним договором, має доводити наявність в нього форс-мажорних обставин. Доказів повідомлення Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" позивача у спосіб, встановлений договором, про настання форс-мажорних обставин не надано, а тому не можна посилатися на таку причину несвоєчасного виконання зобов`язань.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу

42. 18.06.2025 ТОВ "Технобуд Інвест" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2025, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

43. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК скаржник посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 ч.2 ст.287 ГПК та зазначає, зокрема, що:

1) суди попередніх інстанцій неправильно застосували ст.617 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), зазначивши, що настання форс-мажорних обставин може бути підставою для звільнення боржника лише від відповідальності за невиконання зобов`язання (зокрема, від сплати неустойки тощо), а не від обов`язку виконати саме основне зобов`язання перед кредитором; зазначене свідчить про неврахування висновку щодо застосування зазначеної норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №686/16312/22;

2) суди попередніх інстанцій неправильно застосували статті 203 та 514 ЦК, зазначивши, зокрема, що сама лише недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору між первісним кредитором та новим кредитором; недійсність вимоги зумовлює відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором; у таких випадках передання недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким було відчужено недійсну вимогу; послання на передачу неіснуючої вимоги не може бути підставою недійсності оскаржуваного договору; зазначене свідчить про неврахування висновку щодо застосування зазначеної норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №910/12525/20;

3) відсутній висновок Верховного Суду щодо конкуренції норм, викладених у частинах 3 та 4 ст.75 ГПК.

44. 07.08.2025 надійшов відзив АТ "ПУМБ" на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

45. 07.08.2025 надійшов відзив ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

Рух справи в суді касаційної інстанції

46. Верховний Суд ухвалою від 25.07.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Технобуд Інвест", розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 17.09.2025.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо відступлення неіснуючої вимоги як підстави недійсності спірного договору

47. Позивач звернувся з позовною вимогою про визнання недійсним укладеного між відповідачами Договору від 17.01.2023 (з усіма додатками та додатковими угодами) в частині відступлення усіх прав вимоги до позивача та в частині відступлення прав вимоги до Приватного акціонерного товариства "Маріупольський комбінат імені Ілліча" на суму 286 771,61 грн.

48. Позовні вимоги обґрунтовані, зокрема, тим, що в оскаржуваному Договорі від 17.01.2023 АТ "ПУМБ" зазначило, що відступило на користь ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс", в тому числі, фактично неіснуючі права вимоги в сумі 286 771,61 грн (113 595,61 грн + 131 492,60 грн + 25 141,16 грн + 16 542,24 грн), які вже були погашені позивачем. Тобто на момент укладення між відповідачами спірного договору у АТ "ПУМБ" не було прав кредитора у зобов`язанні за договорами (купівлі-продажу та факторингу) на суму 286 771,61 грн.

49. Суд апеляційної інстанції, надаючи оцінку доводам позивача доводів про передання права вимоги, якої не існувало, зазначив, що Велика Палата Верховного Суду у справі №910/19199/21 відступила від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 01.12.2022 у справі №910/7305/20, та констатувала, що навіть якщо право вимоги не виникло або було припинене до моменту відступлення, то це є підставою для відповідальності первісного кредитора перед новим кредитором, а не підставою недійсності відповідного договору, за яким була передана така вимога.

50. З урахуванням зазначеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що послання скаржника на передачу неіснуючої вимоги не може бути підставою недійсності оскаржуваного договору.

51. Скаржник з таким рішенням не погоджується та зазначає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували статті 203 та 514 ЦК, зазначивши, зокрема, що сама лише недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору між первісним кредитором та новим кредитором; недійсність вимоги зумовлює відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором; у таких випадках передання недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким було відчужено недійсну вимогу; послання на передачу неіснуючої вимоги не може бути підставою недійсності оскаржуваного договору; зазначене свідчить про неврахування висновку щодо застосування зазначеної норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №910/12525/20.

52. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника та погоджується з висновками судів попередніх інстанцій.

53. Так, як було зазначено, суд апеляційної інстанції (як і суд першої інстанції) послався на висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі №910/19199/21.

54. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.08.2023 у справі №910/19199/21 щодо правових наслідків відступлення вимоги, яка припинилася, зазначила:

"79. Обґрунтовуючи наявність підстав для визнання договору про відступлення права вимоги№ В-0907/21 недійсним, суди попередніх інстанцій зазначають, що відступлення вимоги, яка припинила своє існування у зв`язку з належним виконанням боржником свого обов`язку, суперечить положенням статей 514 та 519 ЦК України. Із цього приводу Велика Палата Верховного Суду зауважує таке.

80. Особливістю відступлення права на підставі правочину (договору) є те, що такий правочин одночасно: 1) змінює суб`єктний склад зобов`язання на стороні кредитора; 2) як договір купівлі-продажу регулює відносини між його сторонами, при цьому обов`язком боржника (первісного кредитора) є передача новому кредитору прав в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України), документів, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (стаття 517 ЦК України).

81. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути різні об`єкти - які належать покупцеві і ті, які йому не належать (майбутні об`єкти або товар, якого ще в продавця немає). Це слідує з консенсуальної природи договору купівлі-продажу, головним змістом якого є виконання продавцем свого обов`язку передати предмет договору покупцеві, а для покупця - вимагати його передання. Тобто для договору купівлі-продажу не важливо те, чи має продавець предмет договору, чи існує він і чи він належить продавцеві. Важливо те, що продавець зобов`язується виконати свій обов`язок відносно предмета договору.

82. Якщо продавець не виконує свій обов`язок, він має відповідати перед покупцем. Тобто для продавця негативні наслідки настають саме у вигляді його відповідальності перед покупцем за невиконання договору. Сам же договір існує як домовленість між сторонами з приводу виконання продавцем обов`язку передати покупцеві предмет договору - відступити право вимоги.

83. Вади предмету договору, у тому числі його відсутність у продавця, не можуть впливати на дійсність договору. Це правило застосовується до всіх договірних зобов`язань. Наприклад, не впливає на дійсність договору невиконання продавцем свого обов`язку передання товару покупцеві, оскільки цей товар не було продавцю поставлено своєчасно; відсутність у виконавця робіт належного досвіду для виконання роботи, про яку домовились сторони, тощо.

84. У свою чергу, з норми статті 514 ЦК України про дійсну вимогу як предмет договору не може слідувати висновок про недійсність договору про відступлення права вимоги. У цій статті йдеться лише про перехід до нового кредитора прав первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Ця норма не встановлює наслідків відчуження недійсної вимоги (зокрема, і у вигляді недійсності договору).

85. Натомість такі наслідки встановлюються статтею 519 ЦК України - однак не у вигляді недійсності договору про відступлення права вимоги, а у вигляді відповідальності первісного кредитора перед новим (як у випадку невиконання обов`язку продавця перед покупцем).

86. У розумінні положень статті 519 ЦК України недійсною є вимога, яка не має правової підстави: зокрема, яка ґрунтується на нікчемному правочині або оспорюваному правочині, що був визнаний судом недійсним до чи після відповідного відступлення; яка не належала первісному кредитору або на момент відступлення вже припинилася. Недійсність вимоги є вадою предмета договору, яка не може вплинути на дійсність самого договору.

87. Велика Палата Верховного Суду зауважує, що норми про правочини та сторони зобов`язання належать до різних інститутів цивільного права. Норми статей 512-514 ЦК України, встановлюючи підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), не визначають вимог до змісту правочину про заміну кредитора. Загалом глава 47 "Поняття зобов`язання. Сторони зобов`язання" ЦК України не регулює договірні відносини (хоча зміна суб`єктного складу зобов`язання може відбуватися на підставі правочину (договору)). Натомість у главі 47 ЦК України для цілей регулювання саме динаміки суб`єктного складу зобов`язання (а не договірних відносин між сторонами зобов`язання) законодавець встановлює правила, спрямовані на запобігання можливому порушенню прав та інтересів як кредиторів, так і боржників при заміні іншої сторони зобов`язання. У статті 519 ЦК України міститься правило щодо розподілу ризиків між первісним та новим кредитором: 1) первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги; 2) первісний кредитор не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

88. Недійсність переданої вимоги, про яку йдеться в статті 519 ЦК України, не може ототожнюватися із недійсністю правочину в розумінні норм розділу IV "Правочини. Представництво" ЦК України. Законодавець не пов`язує питання дійсності / недійсності правочину про заміну кредитора із дійсністю вимоги, яка передається новому кредитору, і безпосередньо визначає правовий наслідок передачі права вимоги, якого не існує.

89. Натомість за прямою вказівкою статті 519 ЦК України первісний кредитор відповідає за недійсність вимоги перед новим кредитором. У випадку відступлення недійсної вимоги договір, на підставі якого мало бути здійснене таке відступлення, не виконується первісним кредитором, оскільки розпорядчий ефект не настає з огляду на відсутність у первісного кредитора права, що підлягає передачі.

90. Права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача (пункт 132 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №910/12525/20).

91. Саме в цьому сенсі слід говорити про відсутність розпорядчого ефекту такого договору: оскільки відповідного права вимоги не було, то передати його покупець не зміг.

92. Отже, сама лише недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору між первісним кредитором та новим кредитором. Недійсність вимоги зумовлює відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором. У таких випадках передання недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким було відчужено недійсну вимогу.

93. Наприклад, якщо вимога відступлена за договором купівлі-продажу, то передання вимоги, яка вже не існує внаслідок виконання зобов`язання боржником, може свідчити про порушення продавцем обов`язку передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу (частина перша статті 662 ЦК України).

94. У таких випадках покупець має право відмовитися від договору купівлі-продажу, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, або вимагати розірвання договору (стаття 651 ЦК України).

95. Крім того, оскільки невиконання покупцем обов`язку з передання товару є істотним порушенням договору, покупець вправі вимагати відшкодування збитків, завданих розірванням договору (частина п`ята статті 653 ЦК України).

96. Отже, недійсність вимоги не зумовлює недійсність відповідного договору, за яким була передана така вимога, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану положеннями ЦК України.

97. Велика Палата Верховного Суду звертає увагу, що договір про відступлення права вимоги може бути визнаний недійсним у випадку наявності відповідної правової підстави. Наприклад, якщо такий договір укладено під впливом помилки (частина перша статті 229 ЦК України), обману (частина перша статті 230 ЦК України), насильства (частина перша статті 231 ЦК України) тощо".

55. Суди попередніх інстанцій, врахувавши наведену правову позицію Великої Палати Верховного Суду зі справи №910/19199/21, дійшли обґрунтованого висновку про те, що сама лише недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору між первісним кредитором та новим кредитором; недійсність вимоги зумовлює відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором; у таких випадках передання недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким було відчужено недійсну вимогу.

56. При цьому Верховний Суд погоджується з судом апеляційної інстанції, що висновки щодо застосування норм права, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі №910/19199/21, є зрозумілими, однозначними, усталеними та передбачуваними (прогнозованими).

57. Натомість доводи скаржника таких висновків не спростовують, у зв`язку із чим Верховний Суд їх відхиляє як необґрунтовані.

Щодо форс-мажорних обставин

58. Суд апеляційної інстанції зазначив, що лист ТПП від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1 не є доказом настання форс-мажорних обставин для всіх без виключення суб`єктів господарювання України з початком військової агресії російської федерації. Кожен суб`єкт господарювання, який в силу певних обставин не може виконати свої зобов`язання за окремо визначеним договором, має доводити наявність в нього форс-мажорних обставин. Доказів повідомлення Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" позивача у спосіб, встановлений договором, про настання форс-мажорних обставин не надано, а тому не може посилатися на таку причину несвоєчасного виконання зобов`язань. Твердження позивача про те, що строк виконання усіх зобов`язань за договором збільшується відповідно до часу, протягом якого будуть діяти форс-мажорні обставини, а відтак факт порушення комбінатом строку оплати за поставлений товар відсутній, відхиляються як безпідставні.

59. У свою чергу скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували ст.617 ЦК, зазначивши, що настання форс-мажорних обставин може бути підставою для звільнення боржника лише від відповідальності за невиконання зобов`язання (зокрема, від сплати неустойки тощо), а не від обов`язку виконати саме основне зобов`язання перед кредитором; зазначене свідчить про неврахування висновку щодо застосування зазначеної норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №686/16312/22.

60. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника, оскільки, як було зазначено, предметом позову у справі, що переглядається, є вимога про визнання недійсним укладеного між відповідачами Договору від 17.01.2023 (з усіма додатками та додатковими угодами) в частині відступлення усіх прав вимоги до позивача та в частині відступлення прав вимоги до Приватного акціонерного товариства "Маріупольський комбінат імені Ілліча" на суму 286 771,61 грн.

61. Разом з тим, обставина щодо настання форс-мажорних обставин, які можуть вплинути на виконання зобов`язань за Договором №221, жодним чином не впливає на дійсність зовсім іншого правочину, а саме спірного Договору від 17.01.2023.

62. Враховуючи наведене, відповідні доводи відхиляються як такі, що не мають значення для вирішення цієї справи.

63. З аналогічних підстав відхиляються доводи скаржника про відсутність висновку Верховного Суду щодо конкуренції норм, викладених у частинах 3 та 4 ст.75 ГПК, оскільки скаржник просить сформувати такий висновок в контексті впливу загальновідомих форс-мажорних обставин на можливість виконання господарських зобов`язань, за участю осіб з місцезнаходженням у місті Маріуполь.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

64. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

65. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

66. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішень судів попередніх інстанцій - без змін.

Судові витрати

67. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Технобуд Інвест" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2025 у справі №910/12300/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець