ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" вересня 2025 р. Справа№ 910/1794/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Андрієнка В.В.

За участю секретаря судового засідання Місюк О.П.

та представників сторін:

позивача Хілінського А.О.;

відповідача Сергєєва П.О.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп на рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025

у справі №910/1794/25 (суддя Чинчин О.В.)

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп

до Товариства з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна

про стягнення заборгованості,

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна

до Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп

про стягнення заборгованості.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна про стягнення заборгованості у загальному розмірі 1671637,22 грн.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач зазначив, що договір суборенди залізничного рухомого складу №1/22-О від 04.01.2022 є розірваним з дати повернення всіх вагонів з оренди, а саме з 20.05.2022, проте відповідач не повернув суму попередньої оплати у повному обсязі. Таким чином, в результаті неналежного виконання відповідачем зобов`язань у останнього утворилася заборгованість у розмірі 738389,52 грн. Крім того, враховуючи неналежне виконання відповідачем умов договору, позивач просив стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна пеню у розмірі 687221,38 грн, 3% річних у розмірі 54013,70 грн та інфляційні у розмірі 192012,62 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2025 відкрито провадження у справі №910/1794/25, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

18.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна надійшла зустрічна позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп про стягнення заборгованості у розмірі 288004,86 грн.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір оренди №1/22-О від 04.01.2022 був достроково розірваний 23.02.2022, у зв`язку з відмовою орендаря від погодження нових орендних ставок. 24.02.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна була надана Товариству з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп інструкція на повернення вагонів і, відповідно, всі вагони (рухомий склад) мали б бути повернуті в строк до 26.03.2022 включно та з 27.03.2022 мало місце прострочення у їх поверненні. Отже, з 27.03.2022 по день підписання акту приймання-передачі (повернення) рухомого складу орендодавець має підстави нараховувати подвійну орендну плату за користування рухомим складом у відповідності до п. 4.2.2 договору. Враховуючи, що загальна сума коштів, яка надійшла від Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп за користування вагонами становить 1504800 грн, а загальна сума послуг по оренді складає 1563104,88 грн, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп перед Товариством з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна становить 288004,86 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 прийнято зустрічну позовну заяву до спільного розгляду з первісним позовом, зустрічний позов об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 (повне рішення складене 27.06.2025) у справі №910/1794/25:

- відмовлено у повному обсязі в задоволенні первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп;

- закрито провадження у справі за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна в частині стягнення заборгованості у розмірі 47104,86 грн;

- зустрічний позов задоволено в повному обсязі та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна заборгованість у розмірі 240900 грн.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, згідно якої просить скасувати оскаржуване рішення в частині відмови у задоволенні первісного позову та задоволення зустрічного позову і ухвалити нове рішення, яким первісний позов задовольнити в повному обсязі та відмовити у задоволенні зустрічного позову.

Апеляційна скарга позивача мотивована тим, що оскаржуване рішення суду прийняте з порушенням приписів процесуального та матеріального права, за неналежної оцінки доказів, зокрема, умов договору №1/22-О від 04.01.2022 та додатків до нього.

На переконання скаржника, суд першої інстанції неправильно визначив момент припинення строку дії укладеного між сторонами договору, оскільки п. 4.2.1 спірного договору сторонами погоджено, що у разі відмови від підписання додаткової угоди щодо зміни орендної плати договір вважається розірваним через три календарних дні (23.02.2022). Таким чином суд першої інстанції дійшов помилкового висновку щодо тривалості дії договору та як наслідок, неправомірно стягнув з орендаря орендну плату за період після 26.02.2022 та подвійну орендну плату за період з 27.03.2022 по 20.05.2022 у сумі 240900 грн.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2025 апеляційну скаргу у справі №910/1794/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Перевіривши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп, суддею-доповідачем виявлено її недоліки, а саме відсутність доказів сплати судового збору у встановленому законом розмірі, а також подання скарги з пропуском встановленого строку без порушення скаржником питання щодо його поновлення.

За вказаних обставин ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2025 апеляційну скаргу у справі №910/1794/25 залишено без руху на підставі ч. ч. 2 та 3 ст. 260 ГПК України та надано заявникові строк на усунення недоліків.

Після усунення недоліків апеляційної скарги, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2025 задоволено заяву скаржника та поновлено строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп на рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/1794/25, зупинено дію оскаржуваного рішення, справу призначено до розгляду на 16.09.2025, надано відповідачу строк для подання відзиву на апеляційну скаргу.

14.08.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна надійшов відзив на апеляційну скаргу, згідно якого відповідач просить суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги, оскаржуване рішення залишити без змін.

Заперечуючи проти доводів скарги відповідач зазначає, що положеннями п. 4.2.1 договору сторонами узгоджено порядок зміни розміру орендної плати та наслідки не підписання проекту додаткової угоди із запропонованими змінами орендної плати. При цьому п. 4.2.2 договору сторонами конкретизовано, що датою розірвання договору з наведених в п. 4.2.1 підстав буде дата повернення останнього вагона орендодавцю.

У той же час не зважаючи на обов`язок повернути вагони впродовж 20 календарних днів після спливу 3-денного терміну для погодження таких змін (п. 4.2.1 договору) Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп продовжувало користуватися вагонами, щомісячно отримувало від орендодавця акти приймання-передачі послуг по оренді та підписувало відповідні акти із зауваженнями щодо сум, проте без жодних зауважень щодо підстав для оформлення актів.

20.08.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп подано до суду відповідь на відзив на апеляційну скаргу, згідно якого скаржник вказує на відсутність підстав для нарахування орендної плати (з підстав припинення договору), а також відмічає, що затримка повернення вагонів зумовлена форс-мажорними обставинами.

У судовому засіданні 16.09.2025 представники сторін надали пояснення по суті спору. Представник скаржника підтримав доводи апеляційної скарги, просив суд її задовольнити, відмовити у задоволенні зустрічного позову, первісний позов задовольнити в повному обсязі. Представник відповідача заперечив проти задоволення вимог апеляційної скарги та просив залишити без змін оскаржуване рішення суду.

Відповідно до ст. 269, ч. 1 ст. 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Як слідує з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, 04.01.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп (суборендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна (суборендодавець) було укладено договір суборенди залізничного рухомого складу №1/22-О, відповідно до умов якого орендодавець зобов`язується передати, а суборендар прийняти в оренду залізничний рухомий склад (далі - РС) орендодавця, придатний до перевезень в технічному і комерційному стані, очищений від залишків вантажу, що раніше перевозився, та підготовлений для перевезення вантажу вказаного у листі-заявці суборендаря.

Згідно з п. 2.1 договору передача рухомого складу в суборенду відбувається в місц(і/ях), визначених за угодою сторін цього договору та оформлюються актом приймання передачі, який підписується на станції прийому-передачі, яка знаходиться на території України або на станції прикордонного переходу випадках першого навантаження за межами митної території України.

Акти приймання передачі в суборенду підписуються уповноваженими представниками сторін. Датою передачі РС в суборенду с дата підписання актів приймання-передачі, яка відповідає даті прибуття РС на вказану суборендарем станію прийому-передачі, або на прикордонну станцію згідно інформації ГІОЦ (п. 2.2 договору).

Умовами договору передбачено, що орендодавець оформляє та направляє на адресу суборендаря акт приймання-передачі наданих послуг не пізніше 5 числа місяця наступного за місяцем оренди (п. 3.1.5. договору).

Суборендар підписує зі свого боку акт наданих послуг та акт приймання-передачі (повернення) вагонів протягом 3 робочих днів від дати його отримання від орендодавця. У разі виникнення зауважень по акту наданих послуг чи акту приймання-передачі (повернення) вагонів, в цей же термін направляє письмові зауваження орендодавцю (п. 3.2.11. договору).

У п. 4.1 договору визначено, що орендна плата нараховується за кожну добу суборенди нерухомого складу. Сума договору в цілому складається з орендної плати за всі одиниці рухомого складу, який був переданий в суборенду відповідно до п. 1.1 та п. 4.4 цього договору.

Розмір орендної плати узгоджується сторонами в додатках до даного договору (п. 4.2. договору).

Відповідно до п. 4.2.1 договору розмір орендної плати може бути змінений за ініціативою будь-якої із сторін, але не частіше ніж раз на місяць, якщо інше не передбачено додатками до даного договору. Зміна розміру орендної плати оформлюється шляхом підписання сторонами відповідної додаткової угоди, проект якої надсилається ініціюючою стороною іншій стороні.

У випадку, якщо сторона, яка отримала проект додаткової угоди із запропонованими змінами орендної плати не здійснить підписання та направлення цієї додаткової угоди ініціюючій стороні впродовж трьох календарних днів з дати отримання такої додаткової угоди, договір вважається розірваним. Вагони у такому випадку мають бути повернені орендодавцю впродовж двадцяти календарних днів після спливу 3- денного терміну для погодження таких змін.

Згідно з п. 4.2.2 договору датою розірвання договору у цьому випадку буде дата повернення останнього вагона орендодавцю. При цьому сторони погоджуються, що розірвання договору з підстави, зазначеної у цьому пункті (непогодження зміни орендної плати), у будь-якому разі не буде вважатися односторонньою відмовою від договору, а є погодженим сторонами способом розірвання договору за взаємною згодою сторін.

Сторони визначили, що орендна плата за поточний та останній місяць орендного користування сплачується суборендарем у формі 100% попередньої оплати, на підставі рахунку орендодавця у строк не пізніше 2 (двох) банківських днів з моменту підписання акту приймання-передачі вагонів. Передоплата за останній місяць оренди не може бути зарахована в рахунок поточного місяця оренди, але це не стосується випадку, якщо останній місяць оренди збігається з поточним місяцем (п. 4.3 договору).

У п. 4.4. договору сторони погодили, що орендна плата розраховується виходячи з фактичного строку суборенди кожного вагону протягом звітного періоду (місяця) за вирахуванням часу перебування вагону в плановому ремонті чи поточному ремонті, який потребує заміни крупних вузлів і деталей вагонів (колісних пар, боковин, надресорних балок).

У разі перевищення суми попередньої оплати над вартістю фактично наданих послуг за підсумками місяця (п. 4.6.) згідно з умовами цього договору, надмірно сплачена сума (або передоплата) підлягає зарахуванню в рахунок сплати орендної плати за майбутні періоди, або поверненню на письмову вимогу суборендаря (п. 4.11 договору)

Згідно з п. 5.6 договору у разі порушення суборендарем термінів повернення РС (встановлених пунктом 2.4. договору) розмір орендної плати подвоюється. Орендна плата у підвищеному розмірі нараховується за кожну добу оренди РС понад встановлений термін до дати фактичного повернення вагонів.

Договір набирає чинності з дати підписання сторонами (04.01.2022) і діє до 31.12.2022 включно. Договір вважається пролонгованим на кожен наступний календарний рік, якщо жодна зі сторін за один календарний місяць до закінчення його дії не повідомить іншу сторону в письмовій формі про розірвання договору. Закінчення строку дії договору не звільняє сторін від виконання своїх зобов`язань за договором у повному обсязі (п. п. 8.1., 8.2. договору).

На виконання умов п. 4.2 договору додатком №1 від 04.01.2022 до договору суборенди залізничного рухомого складу №1/22-О від 04.01.2022 сторони виклали п. 4.2 договору в наступній редакції: Вартість оренди одного напіввагону за одну добу складає 1650 грн з урахуванням податку на додану вартість. Пункт 1 даного договору набуває чинності з 04.01.2022 по 31.01.2022.

Згідно матеріалів справи, на виконання умов договору суборенди залізничного рухомого складу №1/22-О від 04.01.2022 суборендодавець передав, а суборендар прийняв в оренду залізничний рухомий склад орендодавця у кількості 12 напіввагонів, що підтверджується актом надання вагонів в суборенду №1 від 14.01.2022 (а.с.139, т. 1).

У свою чергу суборендар перерахував на користь суборендодавця грошові кошти у загальному розмірі 1504800 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями.

22.02.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна направило Товариству з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп лист №1/22 з пропозицією зміни орендної ставки за користування вагонами з 01.03.2022 (а.с. 13, т. 1). У відповідь на який останній листом №188 від 23.02.2022 відхилив пропозицію про зміну розміру орендної плати та просив надіслати транспортну інструкцію для відправлення вагонів з оренди (а.с. 14, т. 1).

24.02.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна надало Товариству з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп інструкцію №1 згідно якої просило відправити порожні вагони за відповідними реквізитами (а.с. 146-147, т. 1).

Листом №191 від 24.02.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп просило відповідача з 24.02.2022 не нараховувати орендну плату за користування напіввагонами, у зв`язку з настанням форс-мажорних обставин (а.с. 15, т. 1).

24.03.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп направило Товариству з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна лист №2403 про повернення передоплати за договором у розмірі 694650 грн (а.с. 149, т. 1).

04.04.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп направило Товариству з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна лист №220-04, згідно якого просило відповідача погасити заборгованість у розмірі 694650 грн згідно з листом №2403 від 24.03.2022 (а.с. 19, т. 1). У відповідь на вказаний лист відповідач листом №1-12/04 від 12.04.2022 відмовив у поверненні коштів (а.с. 150, т. 1).

03.05.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна направило Товариству з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп лист №1-03/05, згідно якого повідомило про неповернення вагону №60649274 та просило підписати акти приймання-передачі послуг (а.с. 154-155, т. 1).

15.06.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп направило Товариству з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна лист №376, згідно якого просило погодити розмір орендної плати за період з 01.02.2022 по 23.02.2022 у розмірі 1200 грн (з ПДВ), а з 24.02.2022 по 20.05.2022 у розмірі 250 грн (з ПДВ) (а.с. 16, т. 1).

29.07.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп надіслало Товариству з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна вимогу №509, у відповідності до якої просило повернути суму попередньої оплати у розмірі 738389,52 грн (а.с. 29-30, т. 1). У відповідь на вказану вимогу відповідач листом №1/08-08 від 08.08.2022 відмовив у поверненні суми попередньої оплати, у зв`язку з нарахуванням подвійного розміру орендної плати (а.с. 27, т. 1).

З огляду на те, що відповідач не повернув позивачеві суму невикористаної передоплати за оренду рухомого складу, позивач звернувся до суду з цим позовом про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 738389,52 грн, пені у розмірі 687221,38 грн, 3% річних у розмірі 54013,70 грн та інфляційні у розмірі 192012,62 грн.

Відповідач заперечував проти позову вказуючи, що договір суборенди був достроково розірваний згідно п. 4.2.1 договору, коли була надана відмова позивача від погодження нових ставок оренди. Договором встановлений 20-дений строк повернення вагонів, який сплив 16.03.2022, а тому з 27.03.2022 по день підписання акту приймання-передачі (повернення) рухомого складу орендодавець має підстави нараховувати подвійну орендну плату за користування рухомим складом. Оскільки погоджена сторонами орендна ставка становить 1650 грн за добу використання напіввагону, саме вказана орендна ставка використовується відповідачем за весь час оренди.

Водночас Товариство з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна подало зустрічний позов до Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп про стягнення подвійної орендної плати за користування рухомим складом з 27.03.2022 по день підписання акту приймання-передачі (повернення) рухомого складу у розмірі 288004,86 грн.

За результатами розгляду спору, місцевий господарський суд, проаналізувавши умови укладеного між сторонами договору, дійшов висновку, що договір суборенди залізничного рухомого складу є розірваним з 20.05.2022, з огляду на повернення в зазначений день останнього вагону з оренди (відповідно до п. 4.2.2 договору). При цьому суд врахувавши, що умовами договору визначено розмір орендної плати із розрахунку 1650 грн, взявши до уваги підписані між сторонами акти надання послуг, а також перераховані позивачем на користь відповідача грошові кошти (1504800 грн) та вартість фактично наданих відповідачем послуг (1552650 грн), дійшов висновку про відсутність підстав для застосування вимог п. 4.11 договору та відповідно, відсутність підстав для задоволення первісного позову. Задовольняючи зустрічний позов місцевий господарський суд виходив з доведеності обставин неповернення Товариством з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп вагонів у строк до 17.03.2022 та наявності підстав для нарахування Товариством з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна, в силу приписів п. 5.6 договору, орендної плати у підвищеному розмірі за кожну добу оренди РС понад встановлений термін до дати фактичного повернення вагонів.

Північний апеляційний господарський суд погоджується з висновками місцевого господарського суду щодо наявності підстав для відмови у первісному позові та задоволенні зустрічного позову, та вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 509 та ст. 526 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. За загальним правилом зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Положеннями ст. ст. 11, 629 ЦК України встановлено, що договір є однією з підстав виникнення зобов`язань та є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

Як слідує з матеріалів справи, між позивачем і відповідачем було укладено договір суборенди вагонів, за умовами якого позивач надає відповідачу в оренду вагони. Розмір орендної плати визначено сторонами у додатку №1 до договору. Тип, модель, кількість вагонів, технічний стан та станція прийому-передачі визначено в акті надання вагонів в суборенду.

Згідно додатку №1 від 04.01.2022 до договору суборенди залізничного рухомого складу вартість оренди одного напіввагону за одну добу погоджена сторонами у розмірі 1650 грн з урахуванням податку на додану вартість.

Статтею 762 ЦК України закріплено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Як було зазначено, умовами договору (п. 4.3) сторони передбачили сплату позивачем орендної плати за поточний та останній місяць орендного користування у формі 100% попередньої оплати.

Матеріалами справи підтверджується, що позивач перерахував відповідачу 1504800 грн попередньої оплати.

Частиною 1 статті 763 ЦК України унормовано, що договір найму укладається на строк, встановлений договором.

У разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі (ч. 1 ст. 785 ЦК України).

Відповідно до п. 4.2.1 договору сторонами унормовано, що договір оренди може бути розірвано у випадку непогодження стороною з умовами зміни орендної плати та не підписання додаткової угоди. Вагони у такому випадку мають бути повернені орендодавцю впродовж двадцяти календарних днів після спливу 3- денного терміну для погодження таких змін.

Згідно з п. 4.2.2 договору датою розірвання договору у цьому випадку буде дата повернення останнього вагона орендодавцю. При цьому сторони погоджуються, що розірвання договору з підстави, зазначеної у цьому пункті (непогодження зміни орендної плати), у будь-якому разі не буде вважатися односторонньою відмовою від договору, а є погодженим сторонами способом розірвання договору за взаємною згодою сторін.

22.02.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна направило Товариству з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп лист №1/22 з пропозицією зміни орендної ставки за користування вагонами з 01.03.2022 у розмірі 2000 грн за одну добу.

У відповідь на вказаний лист позивач листом №188 від 23.02.2022 відхилив пропозицію про зміну розміру орендної плати та просив надіслати транспортну інструкцію для відправлення вагонів з оренди.

24.02.2022 відповідачем направлено позивачу інструкцію №1 де повідомлено реквізити для повернення вагонів.

Отже, з урахуванням положень п. 4.2.1 договору позивач мав повернути напіввагони з оренди впродовж двадцяти календарних днів після спливу 3-денного терміну для погодження змін орендної плати, тобто у строк по 17.03.2022.

Наявними у матеріалах справи актами здавання вагонів з оренди №1 від 18.03.2022, №2 від 23.03.2022, №3 від 26.03.2022, №4 від 01.04.2022 та №5 від 17.04.2022 підтверджуються обставини стосовно повернення суборендарем 11 напіввагонів з оренди.

Разом з тим матеріали справи не містять доказів підписання між сторонами акта приймання-передачі (повернення) з суборенди останнього вагону, натомість наявний акт здавання вагонів з оренди №6 від 20.05.2022, який підписаний й скріплений печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна в односторонньому порядку. У той же час сторони не заперечують проти факту повернення останнього напіввагону саме 20.05.2022, а тому суд першої інстанції врахувавши положення ч. 1 ст. 75 ГПК України дійшов вірного висновку, що останній напіввагон було повернуто з оренди саме 20.05.2022.

З наведеного слідує, що Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп скористалося своїм правом щодо дострокового розірвання договору на підставі п. 4.2.1 останнього, у зв`язку з незгодою щодо зміни орендної плати. Водночас фактичні дії Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп з направлення інструкції з реквізитами для повернення вагонів свідчать про погодження ним такого розірвання договору.

Таким чином, колегія суддів вважає, що договір суборенди залізничного рухомого складу №1/22-О від 04.01.2022 є розірваним за ініціативою суборендаря на підставі п. 4.2.1 останнього.

При цьому, положеннями п. 4.2.2 конкретизовано п. 4.2.1 договору та вказано, що датою розірвання договору у цьому випадку (у випадку не погодження зміни ціни) буде дата повернення останнього вагона орендодавцю. Тобто, договір суборенди залізничного рухомого складу №1/22-О від 04.01.2022 є розірваним 20.05.2022.

Твердження скаржника про неправильне визначення судом першої інстанції моменту припинення строку дії укладеного між сторонами договору та розірвання договору з 23.02.2022 колегія суддів сприймає критично, з огляду на наступне.

За приписами ч. 1 ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Статтею 213 ЦК України встановлено, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

З урахуванням однакового для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйнятого у відповідній сфері відносин значення термінів, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що у зв`язку з не підписанням Товариством з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп проекту додатку №1 до договору суборенди залізничного рухомого складу №1/22-О від 04.01.2022, надісланого відповідачем листом №1/22-02 від 22.02.2022, договір є розірваним з дати повернення останнього вагона орендодавцю (20.05.2022), позаяк в п. 4.2.1 договору йде мова про строк на надання відповіді щодо запропонованої додаткової угоди 3 дні з дати отримання додаткової угоди та далі зазначається, що у випадку не погодження такої додаткової угоди, договір є розірваним. При цьому, у п. 4.2.2 договору сторонами визначено, що датою розірвання договору у цьому випадку (не погодження зміни ціни) буде дата повернення останнього вагона орендодавцю.

Зважаючи на те, що сторони були вільними в укладенні спірного договору (свобода договору), а отже розуміли зміст його умов, виходячи із загальних засад цивільного законодавства, а саме, справедливості, добросовісності та розумності, дії позивача щодо розірвання договору суборенди (з підстав непогодження зміни ціни оренди) та подальше користування напіввагонами поза межами строку на їх повернення (майже три місяці), з відмовою при цьому сплачувати орендну плату за визначеною сторонами ціною, можливо розцінити як недобросовісні, спрямовані на порушення прав відповідача.

Крім того, суд апеляційної інстанції вважає, що встановлені у справі обставини приводять до переконливого висновку про необхідність застосування при розгляді даної справи доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Доктрина venire contra factum proprium базується на принципі добросовісності. Наприклад, у статті I.-1:103 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказується, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України). Тобто дії учасників цивільних правовідносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Принцип справедливості, добросовісності і розумності є проявом категорій справедливості, добросовісності і розумності як суті права загалом. Принцип добросовісності є одним із засобів утримання сторін від зловживання своїми правами. Основне призначення цього принципу вбачається в наданні суддям більше можливостей з`ясовувати в повному обсязі фактичні обставини справи і, насамкінець, встановити об`єктивну істину. Загалом зміст цього принципу (справедливості, добросовісності і розумності) полягає в тому, що тексти законів, правочинів та їх застосування суб`єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту та нормам закону.

Згідно з ст. 13 ЦК України, визначивши межі здійснення цивільних прав, закон встановлює, що особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільне законодавство ґрунтується на вільному здійсненні цивільних прав, а також добросовісності учасників цивільних правовідносин при здійсненні цивільних прав і виконання обов`язків. Таким чином, особа не може отримувати переваги від недобросовісної поведінки.

Судом апеляційної інстанції враховується, що звертаючись до суду з даним позовом Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп змінив свою позицію у спорі на протилежну, що може свідчити про зловживання правом.

Так, з матеріалів справи вбачається, що у досудових вимогах про повернення коштів, а також у позовній заяві Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп стверджувало, що договір суборенди №1/22-О від 04.01.2022 є розірваним з дати повернення всіх вагонів з оренди, а саме з 20.05.2022, однак в подальшому, після подання зустрічної позовної заяви позивач вже стверджував, що договір суборенди було розірвано з 23.02.2022. При цьому, на виконання договору суборенди позивач підписував надані відповідачем акти надання послуг, а саме: №21 від 31.01.2022; №49 від 28.02.2022; №59 від 31.03.2022; №65 від 12.04.2022; №64 від 30.04.2022; №90 від 31.05.2022 із зауваженням щодо суми оренди, але без жодного зауваження щодо підстав для оформлення актів. Отже, обґрунтовуючи необхідність повернення відповідачем суми надмірно сплаченої позивачем попередньої оплати за договором Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп визнає обставини надання послуг за договором до моменту повернення останнього вагону (20.05.2022), а заперечуючи проти позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна щодо сплати подвійної орендної плати за користування рухомим складом починаючи з 27.03.2022, стверджує, що договір оренди розірвано 26.03.2022.

Північний апеляційний господарський суд констатує, що обставини справи свідчить, що Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп, яке змінює свою позицію щодо строку розірвання договору, в такий спосіб діє недобросовісно та з порушенням меж здійснення цивільних прав, встановлених ст. 13 ЦК України, що не відповідає ані конституційним принципам, ані загальним принципам права, встановленим ст. 3 ЦК України.

Згідно первісного позову Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп стверджує, що Товариство з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна зобов`язане повернути йому суму невикористаної попередньої оплати за договором у розмірі 738389,52 грн. При цьому визначаючи суму, яка підлягає поверненню позивач покликається на акти надання послуг (№№49, 59, 64, 90), які підписані ним із зауваженнями щодо ціни оренди напіввагонів. Зокрема, позивач пропонував компромісну орендну ставку 1200 грн/добу до 23.02.2022 та 250,02 грн/добу після 23.02.2022 (лист №376 від 15.06.2022).

Суд апеляційної інстанції вважає безпідставним такий розрахунок позивачем орендної плати, оскільки додатком №1 від 04.01.2022 до договору суборенди залізничного рухомого складу №1/22-О від 04.01.2022 сторони дійшли згоди, що вартість оренди одного напіввагону за одну добу складає 1650 грн з урахуванням податку на додану вартість.

Водночас п. 4.2 договору визначено, що розмір орендної плати узгоджується сторонами в додатках до даного договору. Проте, матеріали справи не містять жодних доказів на підтвердження внесення змін до договору суборенди №1/22-О від 04.01.2022 в частині розміру орендної плати, а тому суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що в даному випадку підлягає застосуванню розмір орендної плати погоджений сторонами у додатку №1 від 04.01.2022 до договору суборенди, а саме 1650 грн.

Так, на виконання умов договору суборенди залізничного рухомого складу №1/22-О від 04.01.2022 орендодавець надав послуги з оренди, а суборендар в свою чергу прийняв вказані послуги, що підтверджується актом надання послуг №121 від 31.01.2022 на суму 354750 грн, який підписаний сторонами і скріплений печатками підприємств без зауважень.

Також в матеріалах справи наявні акти надання послуг №49 від 28.02.2022 на суму 455400 грн (погоджено позивачем на суму 331200 грн), №59 від 31.03.2022 на суму 598950 грн (погоджено позивачем на суму 57504 грн), №65 від 12.04.2022 на суму 10454,88 грн (погоджено позивачем на суму 0 грн), №64 від 30.04.2022 на суму 110550 грн (погоджено позивачем на суму 7500 грн), №90 від 31.05.2022 на суму 33000 грн (погоджено позивачем на суму 5000,40 грн).

За наведеного, враховуючи, що умовами укладеного між сторонами договору визначено розмір орендної плати із розрахунку 1650 грн з урахуванням податку на додану вартість за одну добу оренди одного напіввагону, саме вказана сума підлягає врахуванню при визначенні розміру орендної плати, тоді як зауваження позивача наведені в актах ґрунтуються на самостійному визначенні Товариством з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп розмірі орендної плати, що в силу умов укладеного між сторонами договору є недопустимим.

Перевіривши розрахунок розміру орендної плати, визначеного в актах надання послуг колегія суддів встановила, що орендодавцем відповідно до додатку №1 від 04.01.2022 до договору суборенди залізничного рухомого складу визначено розмір орендної плати, кількість днів оренди до дати повернення кожного напіввагону, а відтак вказаний розрахунок є обґрунтованим та арифметично вірним. Суборендарем не подано суду контррозрахунку розміру орендної плати.

Таким чином, на виконання умов договору суборенди №1/22-О від 04.01.2022 орендодавцем надано послуги з оренди напіввагонів, а суборендарем в свою чергу прийнято надані послуги в період січень 2022 року травень 2022 року у загальному розмірі 1552650 грн, що підтверджується актами надання послуг №121 від 31.01.2022 на суму 354750 грн, №49 від 28.02.2022 на суму 455400 грн, №59 від 31.03.2022 на суму 598950 грн, №64 від 30.04.2022 на суму 110550 грн, №90 від 31.05.2022 на суму 33000 грн.

Дослідивши умови договору суборенди, а також акт надання послуг №65 від 12.04.2022 на суму 10454,88 грн щодо компенсації жд тарифу за відправку порожніх вагонів, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції та вважає, що вказана сума не підлягає відшкодуванню відповідачу, оскільки орендодавцем не надано доказів сплати вказаної суми на користь залізниці, тоді як за умовами договору (п. 3.2.7) суборендар самостійно проводить оплати залізниці за простій та зберігання РС в період знаходження його в суборенді.

Як було встановлено вище, на виконання умов договору суборенди Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп перерахувало на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна грошові кошти у загальному розмірі 1504800 грн. У свою чергу відповідач надав позивачу послуги з оренди напіввагонів на суму 1552650 грн, а відтак відсутнє перевищення суми попередньої оплати над вартістю фактично наданих послуг. Отже, вимога Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна суми попередньої оплати у розмірі 738389,52 грн є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

У зв`язку із тим, що судом не встановлено правових підстав для задоволення позовних вимог в частині стягнення основного боргу, відсутні підстави для задоволення позовних вимог про стягнення пені, 3% річних та інфляційних втрат.

Що стосується зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп подвійної орендної плати за порушення термінів повернення вагонів, колегія суддів встановила наступне.

Відповідно до ст. 774 ЦК України передання наймачем речі у користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. Строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму. До договору піднайму застосовуються положення про договір найму.

Частиною 5 статті 762 ЦК України визначено, що плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

За користування майном з наймодавця справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму (ч. 1 ст. 762 ЦК України).

У п. 4.3 договору визначено, що орендна плата за поточний та останній місяць орендного користування сплачується субрендарем у формі 100% попередньої оплати, на підставі рахунку орендодавця у строк не пізніше 2 (двох) банківських днів з моменту підписання акту приймання-передачі вагонів. Передоплата за останній місяць оренди не може бути зарахована в рахунок поточного місяця оренди, але це не стосується випадку, якщо останній місяць оренди збігається з поточним місяцем. Наступні платежі орендної плати здійснюються суборендарем орендодавцю щомісячно не пізніше 30 числа поточного календарного місяця орендного користування РС за наступний календарний місяць на підставі виставлених рахунків орендодавця. Розрахунки здійснюються у національній валюті України.

Враховуючи вищенаведені умови договору суборенди залізничного рухомого складу, обов`язок Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп по сплаті орендної плати за період січень 2022 року лютий 2022 року на момент розгляду даної справи настав.

Пунктом 5.6 договору сторони погодили, що у разі порушення суборендарем термінів повернення РС (встановлених пунктом 2.4. договору) розмір орендної плати подвоюється. Орендна плата у підвищеному розмірі нараховується за кожну добу оренди РС понад встановлений термін до дати фактичного повернення вагонів.

Як було встановлено судом, згідно умов п. 4.2.2 договору суборендар зобов`язаний був повернути напіввагони з оренди впродовж двадцяти календарних днів після спливу 3- денного терміну для погодження змін орендної плати, тобто у строк по 17.03.2022.

Однак, в порушення умов договору суборенди, Товариство з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп не здійснило повернення вагонів з оренди у строк по 17.03.2022, що підтверджується актами здавання вагонів з оренди та не заперечується останнім. А тому, в силу приписів п. 5.6 договору Товариство з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна має право здійснювати нарахування орендної плати у підвищеному розмірі за кожну добу оренди РС понад встановлений термін до дати фактичного повернення вагонів (припинення дії договору), до 20.05.2022.

Так, Товариством з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна здійснено нарахування подвійного розміру орендної плати за користування вагонами за період з 27.03.2022 по 31.03.2022 у розмірі 49500 грн, за квітень 2022 року у розмірі 221100 грн, за травень 2022 року у розмірі 66000 грн.

Колегією суддів встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна надало Товариству з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп послуги в січні 2022 року на суму 354750 грн, в лютому 2022 року на суму 455400 грн, в березні 2022 року на суму 598950 грн (де застосовується ставка оренди в розмірі 1650 грн), а також послуги з 27.03.2022 по 31.03.2022 на суму 49500, в квітні 2022 року на суму 221100 грн та в травні 2022 року на суму 66000 грн (де застосовується подвійна ставка оренди), що разом становить 1745700 грн. У свою чергу суборендарем оплачено послуги на суму 1504800 грн, а відтак заборгованість останнього перед суборендодавцем за договором становить 240900 грн. Доказів сплати вказаної заборгованості матеріали справи не містять.

При цьому є безпідставними твердження скаржника про відсутність його вини в несвоєчасному поверненні напіввагонів, через дію обставин непереборної сили, оскільки позивачем не доведено впливу форс-мажорних обставин на неналежне виконання умов договору.

За встановленого, зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна було правомірно задоволено судом першої інстанції, а відтак доводи апелянта по суті його скарги свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують вірних висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для його скасування.

Доводи Товариства з обмеженою відповідальністю Вектор Транс Україна наведені у відзиві на апеляційну скаргу є обґрунтованими та приймаються судом до уваги.

Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/1794/25 у справі №910/1794/25 прийнято з дотриманням норм законодавства і підстав для його скасування чи зміни не вбачається, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп не підлягає задоволенню.

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Норс Бізнес Груп залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/1794/25 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Поновити дію рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/1794/25.

5. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення її повного тексту.

Повна постанова складена 24.09.2025.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді С.І. Буравльов

В.В. Андрієнко