ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 906/1126/13

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Погребняка В. Я.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник Фірми Гісерай Ельстерберг ГмбХ - Заруднєв О. Є.,

представник ТОВ "Євроазіатська група" - Карпчук І. Б.,

прокурор - Наумова К. О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фірми Гісерай Ельстерберг ГмбХ та Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроазіатська група"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2025

у складі колегії суддів: Юрчука М. І. (головуючого); Тимошенка О. М., Миханюк М. В.

та на постанову Господарського суду Житомирської області від 13.02.2025

у складі судді Гнисюка С.Д.

у справі № 906/1126/13

за заявою Управління Пенсійного фонду України в Малинському районі Житомирської області

до Публічного акціонерного товариства "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ

На розгляд суду постало питання щодо введення відносно боржника судової процедури ліквідації.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. В провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" (далі - ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод").

2. 21.01.2019 ухвалою Господарського суду Житомирської області припинено процедуру розпорядження майном у справі №906/1126/13 про банкрутство ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод"; введено процедуру санації боржника строком на шість місяців; призначено керуючим санацією керівника боржника Неділька І. І.; зобов`язано керуючого санацією Неділька І. І. протягом 3-х місяців подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника, затверджений комітетом кредиторів план санації надати суду в 10-ти денний строк з дня затвердження комітетом кредиторів плану санації.

3. Судом апеляційної інстанції встановлено, що поданий до суду план санації станом на 16.03.2023 був розглянутий та схвалений комітетом кредиторів, зокрема, представником кредиторів Фірми "Кьолер і партнери Хандельсгезельшафт ГмбХ (Kohler & Partner Handles GmbH)" та представником ТОВ "Марсала Екобізнес", що підтверджується наявним в матеріалах справи протоколом засідання комітету кредиторів № 3 від 16.03.2023.

Із наявного протоколу вбачається, що у останньому зафіксовано наступний порядок денний засідання 16.03.2023 комітету кредиторів:

1. Обговорення питань до плану санації. Затвердження, погодження плану санації.

2. Інші питання.

Відповідно до прийнятого рішення комітету кредиторів:

По питанню1: План санації є погодженим та схвалений комітетом кредиторів.

По питанню 2: Підтримали рішення про призупинення розгляду справи до закінчення воєнного положення в Україні, зобов`язались подати до суду клопотання про оголошення перерви у розгляді справи на 90 діб у зв`язку з воєнними діями в Україні.

Підтримали кандидатуру нинішнього розпорядника майна Ткачука Д. В.

4. 28.03.2023 ухвалою суду першої інстанції прийнято та призначено до розгляду у наступне судове засідання план санації ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" станом на 29.12.2022; прийнято та призначено до розгляду у наступне судове засідання план санації ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" станом на 16.03.2023; відкладено до наступного судового засідання розгляд заяви № б/н від 29.12.2022 представника Фірми Кьолер і партнери Хандельсгезельшафт ГмбХ (Kohler & Partner Handles GmbH) Заруднєва Є. О. про відкладення судового засідання у справі на дату після закінчення строку воєнного стану та визначення дати наступного судового засідання окремою ухвалою після припинення воєнного стану в Україні.

Поряд з цим, керуючому санацією боржника Неділько І. І. судом першої інстанції було вказано на необхідність надати суду у строк до 24.04.2023 належним чином оформлену редакцію плану санації ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" із відповідними виправленнями.

Керуючим санацією боржника Неділько І. І. надано до суду належним чином оформлену редакцію плану санації ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" лише 08.09.2023.

У подальшому 02.04.2024 до місцевого господарського суду від керуючого санацією Неділька І. І. надійшов план санації ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" у редакції станом на 27.03.2024.

5. 07.05.2024 ухвалою Господарського суду Житомирської області, серед іншого, постановлено:

1) Відмовити у затвердженні плану санації ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод", схваленого комітетом кредиторів станом на 27.03.2024.

2) Припинити процедуру санації ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод".

3) Припинити повноваження керуючого санацією ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" Неділька Івана Івановича.

4) Закрити провадження у справі про банкрутство ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод".

5) Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів боржника ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод", введеного ухвалою суду від 10.09.2014 у даній справі.

6) Зазначено Департаменту реєстрації Житомирської міської ради (10014, м. Житомир, вул. Бориса Лятошинського, 15-Б) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про прийняття ухвали Господарського суду Житомирської області від 07.05.2024 у справі №906/1126/13 та закриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод".

7) Залишити без розгляду заяву №01-18/02 від 05.01.2023 арбітражного керуючого Терещука О. В про участь у справі.

6. 29.05.2024 додатковою ухвалою Господарського суду Житомирської області від припинено повноваження розпорядника майна ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" арбітражного керуючого Ткачука Дмитра Володимировича.

7. Суди також вказали, що матеріалами справи підтверджується, що судом неодноразово було відмовлено у затвердженні планів санації ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод", схвалених комітетом кредиторів боржника. Наведене підтверджується ухвалами від 09.07.2019, від 06.07.2021, від 22.11.2022, від 26.09.2023 у даній справі, які набрали законної сили.

8. 17.09.2024 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду скасовано ухвалу Господарського суду Житомирської області від 07.05.2024 у справі №906/1126/13 в п.п. 4, 5, 6, 7. В решті ухвалу суду першої інстанції залишено без змін. Справу №906/1126/13 направлено до Господарського суду Житомирської області для продовження розгляду. Постановою Верховного Суду від 10.12.2024 постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 у справі №906/1126/13 залишено без змін.

Апеляційна інстанція, у своїй постанові, зокрема встановила, що згідно Наказу про проведення інвентаризації №2 від 01.10.2021 (надалі - Наказ) проведено інвентаризацію сировини, основних та допоміжних матеріалів, паливно-мастильних матеріалів, малоцінних необоротних матеріальних активів і основних засобів та інших матеріальних цінностей Приватного акціонерного товариства "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" станом на 01.10.2021 в складі робочої інвентаризаційної комісії, а саме: Недільком І. І., Ткачуком Д. В., Карпчуком І,Б., Новаком І.В. та Білюком П.П. (том 50, а.с. 119-249; том 51 а.с. 1-40).

Результати інвентаризації наступні: необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 98, кількість одиниць 98, на суму 22466112,56 грн.; необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 218, кількість одиниці 219, на суму 0,00 грн; готової продукції, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 61, кількість одиниць за даними обліку 1685 (за фактичними даними 1656), на загальну суму за даними бухгалтерського обліку 14881451,98 грн (за фактичними даними 958456,00 грн). Містить розбіжність між фактичними даними та даними бухгалтерського обліку; запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 661, кількість одиниць 27665,9 на суму 13933,78 грн. (201 рахунок бухгалтерського обліку); запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1947, кількість одиниць 22906,50 грн, на суму 12530,77 грн. (22 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 4, кількість одиниць 7, на суму 3375,00 грн (112 рахунок бухгалтерського обліку) Запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 20, кількість одиниць 29, на суму 1781,12 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 487,50 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку); запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 6, кількість одиниць 25, на суму 1054,50 грн. (207 рахунок бухгалтерського обліку); запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 13, кількість одиниць 123, на суму 1154,22 грн. (201 рахунок бухгалтерського обліку); запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 2, кількість одиниць 5, на суму 407,18 грн. (201 рахунок бухгалтерського обліку); запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 5, кількість одиниць 53, на суму 6518,90 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку); запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 6, кількість одиниць 25, на суму 1054,50 грн. (207 рахунок бухгалтерського обліку); запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 3, на суму 50,85 грн. (201 рахунок бухгалтерського обліку); запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 4, на суму 80,00 грн. (207 рахунок бухгалтерського обліку); запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 2, на суму 30,00 грн. (204 рахунок бухгалтерського обліку); запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 2, кількість одиниць 20, на суму 2400,50 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку); запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 19, кількість одиниць 996,01, на суму 3157,74 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку); запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 25, на суму 7125,00 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку); запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 30, на суму 50,4 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку); запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 400,00 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку); запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 2, на суму 56,0 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку) Необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 2, кількість одиниць 2, на суму 1299 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 2, кількість одиниць 2, на суму 287,00 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 8, кількість одиниць 33, на суму 2751,3 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 3, кількість одиниць 5, на суму 1787,67 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 5, кількість одиниць 3, на суму 6653,33 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 3, кількість одиниць 3, на суму 1675,78 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 5, кількість одиниць 5, на суму 837,60 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку) Необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 2750,00 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 70 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 215,00 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 2886,67 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку) Необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 2, кількість одиниць 2, на суму 645,00 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 2, кількість одиниць 2, на суму 814,00 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 3, кількість одиниць 13, на суму 2484,52 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 137,5 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку) Необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 436,97 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 3, кількість одиниць 3, на суму 1064,97 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку); необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 5, кількість одиниць 12, на суму 2779,33 грн. (153 рахунок бухгалтерського обліку) та Запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 2, кількість одиниць 3, на суму 145 грн. (204 рахунок бухгалтерського обліку).

Загальна сума за даними інвентаризації (актив) становить 23 509 937, 16 грн (із урахуванням розбіжностей між фактичними даними та даними бухгалтерського обліку)".

Враховуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції констатував, що висновки місцевого господарського суду про те, що активи ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" перевищують пасиви із урахуванням поданих доказів, які наявні в матеріалах справи не знайшли свого підтвердженням в суді апеляційної інстанції та не підтверджують спроможність боржника погасити свою заборгованість перед кредиторами. Відтак і висновок місцевого господарського суду про закриття провадження у даній справі є необґрунтованим і передчасним, а ухвала підлягає скасуванню в цій частині.

Верховний Суд у своїй постанові від 10.12.2024 у даній справі зазначив, що - суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що висновки місцевого господарського суду про те, що активи ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" перевищують пасиви із урахуванням поданих доказів, які наявні в матеріалах справи не підтверджують спроможність боржника погасити свою заборгованість перед кредиторами.

9. Апеляційним господарським судом, за результатом перегляду постанови суду першої інстанції від 13.02.2025, проаналізовано інвентаризаційні описи та встановлено:

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 98, кількість одиниць 98, на суму 22 466 112,56 грн.;

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 218, кількість одиниці 219, на суму 0,00 грн;

готової продукції, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 61, кількість одиниць за даними обліку 1685 (за фактичними даними 1656), на загальну суму за даними бухгалтерського обліку 14881451,98 грн (за фактичними даними 9583456,00 грн). Містить розбіжність між фактичними даними та даними бухгалтерського обліку;

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 661, кількість одиниць 27665,9 на суму 13933,78 грн. (201 рахунок бухгалтерського обліку);

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1947, кількість одиниць 22906,50 грн, на суму 12530,77 грн. (22 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 4, кількість одиниць 7, на суму 3375,00 грн (112 рахунок бухгалтерського обліку)

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 20, кількість одиниць 29, на суму 1781,12 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 487,50 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 6, кількість одиниць 25, на суму 1054,50 грн. (207 рахунок бухгалтерського обліку);

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 13, кількість одиниць 123, на суму 1154,22 грн. (201 рахунок бухгалтерського обліку);

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 2, кількість одиниць 5, на суму 407,18 грн. (201 рахунок бухгалтерського обліку);

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 5, кількість одиниць 53, на суму 6518,90 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку);

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 6, кількість одиниць 25, на суму 1054,50 грн. (207 рахунок бухгалтерського обліку);

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 3, на суму 50,85 грн. (201 рахунок бухгалтерського обліку);

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 4, на суму 80,00 грн. (207 рахунок бухгалтерського обліку);

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 2, на суму 30,00 грн. (204 рахунок бухгалтерського обліку);

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 2, кількість одиниць 20, на суму 2400,50 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку);

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 19, кількість одиниць 996,01, на суму 3157,74 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку);

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 25, на суму 7125,00 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку);

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 30, на суму 50,4 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку);

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 400,00 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку);

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 2, на суму 56,0 грн. (209 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 2, кількість одиниць 2, на суму 1299 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 2, кількість одиниць 2, на суму 287,00 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 8, кількість одиниць 33, на суму 2751,3 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 3, кількість одиниць 5, на суму 1787,67 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 5, кількість одиниць 3, на суму 6653,33 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 3, кількість одиниць 3, на суму 1675,78 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 5, кількість одиниць 5, на суму 837,60 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 2750,00 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 70 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 215,00 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 2886,67 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 2, кількість одиниць 2, на суму 645,00 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 2, кількість одиниць 2, на суму 814,00 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 3, кількість одиниць 13, на суму 2484,52 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 137,5 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку)

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 1, кількість одиниць 1, на суму 436,97 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 3, кількість одиниць 3, на суму 1064,97 грн. (112 рахунок бухгалтерського обліку);

необоротних активів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 5, кількість одиниць 12, на суму 2779,33 грн. (153 рахунок бухгалтерського обліку)

запасів, на 01 жовтня 2021 року, кількість порядкових номерів 2, кількість одиниць 3, на суму 145 грн. (204 рахунок бухгалтерського обліку).

Загальна вартість необоротних активів, готової продукції, запасів згідно інвентаризаційних описів (а.с.119-249, т.50; а.с.1-49, т.51) за даними бухгалтерського обліку становить 37 431 878,70 грн.

Фактична вартість необоротних активів, готової продукції, запасів відповідно до інвентаризаційних описів становить 27 848 422,74 грн.

10. 18.10.2024 ухвалою Господарського суду Житомирської області справу №906/1126/13 прийнято до провадження іншим складом суду; постановлено Головному управлінню Державної податкової служби у Житомирській області в строк до 11.11.2024 провести засідання комітету кредиторів, на якому розглянути наступні питання: щодо введення наступної судової процедури; щодо визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство. Подати до суду, до дати судового засідання, відповідні рішення комітету кредиторів та клопотання.

11. 11.11.2024 до Господарського суду Житомирської області, через систему "Електронний суд", від представника Головного управління Державної податкової служби в Житомирській області Бучинської І. В. надійшло клопотання від 11.11.2024 про продовження процедури розпорядження майном ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" та призначення розпорядником майна ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" арбітражного керуючого Мельник І. А.

12. Судом апеляційної інстанції встановлено, що матеріалами справи підтверджується, що на вимогу суду (згідно з ухвалою від 18.10.2024) надано 11.11.2024 податковим органом Протокол комітету кредиторів ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" у справі №906/1126/13, який датований 08.11.2024 (а.с.145-148, т.63), відповідно до рішення якого клопотати перед судом про продовження процедури розпорядження майном та призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Мельник І. А.

13. 19.11.2024 до Господарського суду Житомирської області представником кредитора "Євроазіатська група" Карпчуком І. Б. подано Протокол №42 засідання комітету кредиторів від 06.11.2024 боржника (а.с.249-254, т.63) на якому вирішено не приймати рішення про перехід до наступної судової процедури та підтримання кандидатури арбітражного керуючого Мельник І. А.

14. На даний час у справі про банкрутство ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод":

- процедуру розпорядження майном - припинено;

- повноваження розпорядника майна - припинено;

- процедуру санації - припинено;

- повноваження керуючого санацією - припинено.

Провадження у справі триває наразі без визначеної процедури.

15. У матеріалах справи відсутні заяви про введення процедури санації, таких заяв до суду не надходило.

16. До суду було подано дві заяви арбітражних керуючих на участь у справі, в якості ліквідатора боржника у даній справі:

- заява арбітражного керуючого Пилипенко Маргарити Миколаївни №01-21/15 від 24.10.2024 про участь у справі;

- арбітражного керуючого Терещука О.М. №01-18/74 від 01.11.2024 про участь у справі.

Короткий зміст постанови суду першої інстанції

17. 13.02.2025 постановою Господарського суду Житомирської області у справі №906/1126/13, зокрема:

- визнано ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" - банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 13.02.2026,

- заяву арбітражного керуючого Пилипенко Маргарити Миколаївни №01-21/15 від 24.10.2024 про участь у справі задоволено,

- призначено ліквідатором у справі №906/1126/13 арбітражного керуючого Пилипенко М. М. за її згодою.

- в задоволенні клопотання представника Головного управління Державної податкової служби від 11.11.2024 про продовження процедури розпорядження майном ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" відмовлено,

- припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також повноваження власника (власників) майна банкрута,

- зобов`язано посадових осіб (керівника боржника) ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод", протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

- зобов`язано колишнього керуючого санацією Неділька І. І. та колишнього розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука Д. В. передати ліквідатору ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" Пилипенко М. М. усю наявну бухгалтерську та іншу документацію банкрута.

18. Господарський суд першої інстанції дійшов висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом та відсутності підстав для продовження процедури розпорядження майном, яка була припинена, враховуючи, що:

- пасив, визначений матеріалами справи, зокрема, реєстр вимог кредиторів (70 603 598,68 грн), значно перевищує актив за даними інвентаризації (23 509 937, 16 грн),

- суду (на його вимогу, згідно ухвали) надано Протокол №42 засідання комітету кредиторів від 06.11.2024 на якому вирішено, зокрема, не приймати рішення про перехід до наступної судової процедури. Тобто комітет кредиторів самоусунувся від прийняття рішень,

- провадження у справі перебуває на стадії коли судом не затверджено план санації у межах строку, встановленого Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ),

- питання щодо переходу до наступної судової процедури судом не вирішене,

- заяв про введення процедури санації до суду не надходило,

- провадження у справі триває з 2013 року у процедурах розпорядження майном та санації, при цьому вимоги кредиторів залишаються не погашеними.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

19. 29.05.2025 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду постанову Господарського суду Житомирської області від 13.02.0025 залишено без змін.

20. Суд апеляційної інстанції також дійшов висновку про необхідність введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом, виходячи з того, що пасиви перевищують активи боржника, відсутні заяви про введення процедури санації, провадження у справі про банкрутство триває з 2013 року у процедурах розпорядження майном та санації, при цьому вимоги кредиторів досі залишаються не погашеними.

21. Разом з тим, суд апеляційної інстанції проаналізувавши обидва протоколи комітету кредиторів датований 08.11.2024 (а.с.145-148, т.63) та Протокол №42 засідання комітету кредиторів від 06.11.2024, дійшов висновку, що комітет кредиторів не лише самоусунувся від прийняття ключових рішень у подальших процедурах, а й взагалі не проводив комітету кредиторів (усупереч вимоги суду), а подані Протоколи - не що інше як введення в оману суду. Фактично збори кредиторів не проводилися. Питання щодо переходу до наступної судової процедури не вирішено.

22. Суд також встановив, що загальна вартість необоротних активів, готової продукції, запасів згідно інвентаризаційних описів (а.с.119-249, т.50; а.с.1-49, т.51) за даними бухгалтерського обліку становить 37 431 878,70 грн; фактична вартість необоротних активів, готової продукції, запасів згідно інвентаризаційних описів становить 27 848 422,74 грн.

23. Однак, враховуючи всі встановлені апеляційним судом обставини даного спору, зокрема фактичної вартості майна, яка відрізняється від тієї, яку суд першої інстанції визнав, як встановлена обставина, однак детально не перевірив, а також не надання належної оцінки протоколам комітету кредиторів, мотивувальна частина оспорюваної постанови Господарського суду Житомирської області від 13.02.2025 підлягає зміні та викладенні судом апеляційної інстанції у відповідний редакції відповідно до даної постанови. При цьому, апеляційна скарга Фірми Гісерай Ельстерберг ГмбХ залишається без задоволення.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи касаційної скарги Фірми Гісерай Ельстерберг ГмбХ

24. 16.06.2025 (через систему "Електронний суд") Фірма Гісерай Ельстерберг ГмбХ звернулась до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Господарського суду Житомирської області від 13.02.2025 у справі № 906/1126/13 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2025, а справу направити до суду першої інстанції для подальшого розгляду.

25. Підставою касаційного оскарження Фірма вказує п. 4 ч. 2 ст. 287, п. 1 і п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

26. Скаржник доводить, що Верховний Суд не формулював висновок про застосування норми права щодо визначення процедури, в якій перебуває справа в разі, якщо одну процедуру припинено (в одному випадку - санації), а іншу ще не розпочато і до призначення наступної процедури проходить значний проміжок часу, протягом якого мають здійснюватися окремі процесуальні дії. Не продовження процедури розпорядження майна призвело до того, що збори кредиторів не були проведені, не була проведена оновлена інвентаризація, кредитори не змогли запропонувати свою кандидатуру ліквідатора, оскільки були впевнені, що процедура ліквідації не буде розпочата до проведення зборів кредиторів.

27. Фірма Гісерай Ельстерберг ГмбХ посилається постанову Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №918/420/16, положення ст. 49 КУзПБ та вказує, що Господарський суд Житомирської області мав визначитись із стадією, на якій перебуває справа, залучити збори кредиторів до вирішення питання про перехід до наступної судової стадії. Проте, суд зобов`язав ГУ ДПС у Житомирській області скликати та провести комітет кредиторів. На думку скаржника, апеляційний господарський суд упереджено поставився до доказів в матеріалах справи, вважаючи комітет кредиторів за скликанням ГУ ДПС у Житомирській області єдиним належним засіданням комітетом кредиторів і сприйнявши засідання комітету кредиторів від 06.11.2024 за фікцію та не дослідив докази проведення комітету кредиторів саме 06.11.2024 за ініціативою Голови і Секретаря комітету кредиторів, що призвело до необґрунтованого висновку про непроведення комітету кредиторів.

28. Скаржник також посилається на ст. 48 КУзПБ та наголошує, що рішення суду першої інстанції про зобов`язання ГУ ДПС у Житомирській області провести засідання комітету кредиторів щодо визначення наступної судової процедури суперечить нормам закону в частині повноважень комітету кредиторів. Фірма Гісерай Ельстерберг ГмбХ вказує, що з приводу виконання зборами кредиторів повноважень комітету кредиторів надавав свій висновок Верховний Суд у постанові від 20.05.2021 у справі № 922/3369/19, згідно з яким звернення до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень зборами кредиторів, а не комітетом кредиторів не є порушенням приписів абз. 3 ч. 4 ст. 28 КУзПБ. Натомість Верховний Суд не формував висновків щодо можливості комітетом кредиторів реалізовувати повноваження зборів кредиторів. Вирішення даного питання по суті, на думку скаржника, дозволить встановити, чи обґрунтовано суди першої і апеляційної інстанції дійшли висновку про те, що комітет кредиторів мав право реалізувати повноваження зборів кредиторів, а відповідно чи могло їх невиконання служити підставою для подальших рішень по справі.

29. За доводом Фірми Гісерай Ельстерберг ГмбХ судами не враховано висновків Верховного Суду, викладених в постанові від 16.02.2022 у справі № 927/885/17 та порушено ст. 86 ГПК України, оскільки при оцінці співвідношення пасивів і активів боржника суди першої і апеляційної інстанції обмежились цитуванням інших рішень по справі, а не оцінювали матеріали і докази самостійно. Вказує, що оцінка майна та реєстр вимог кредиторів не оновлювались з 2021 року, в матеріалах справи наявні різні оцінки вартості майна боржника, а експертна оцінка вартості майна не проводилась.

30. 04.08.2025 до Верховного Суду від Фірми Гісерай Ельстерберг ГмбХ надійшли додаткові пояснення до касаційної скарги, в яких скаржник просить задовольнити касаційну скаргу.

Б. Доводи касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроазіатська група" (далі - ТОВ "Євроазіатська група")

31. 18.06.2025 (через систему "Електронний суд") ТОВ "Євроазіатська група" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2025 та постанову Господарського суду Житомирської області від 13.02.2025 у справі № 906/1126/13 та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

32. Підставою касаційного оскарження ТОВ "Євроазіатська група" вказує п. 4 ч. 2 ст. 287, п. 1 і п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

33. Скаржник вважає, що рішення судів попередніх інстанцій про перехід до стадії ліквідації ухвалено судами з порушенням норм матеріального та процесуального права, без належних підстав та без дотримання необхідних процедур по справі про банкрутство, а саме: судами не взято до уваги відсутність ознак банкрутства та належним чином не була проведена процедура визначення і оцінки ліквідності майна з метою задоволення вимог кредиторів.

34. На думку скаржника, судом апеляційної інстанції не враховано висновки Верховного Суду у постановах від 10.11.2022 у справі №910/866/20, від 16.02.2022 у справі № 927/885/17.

35. ТОВ "Євроазіатська група" вказує, що ухвалою Господарського суду Житомирської області від 07.05.2024 вже виносилось рішення про відсутність наявності ознак банкрутства ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" та враховуючи заперечення членів комітету кредиторів боржника відсутні підстави для переходу до ліквідаційної процедури за ініціативою суду.

36. На думку скаржника, всупереч вимог ст. 86 ГПК України, суди покладалися на застарілі дані оцінки майна боржника та не проводили власної незалежної оцінки. Скаржник вважає, що в проведеній інвентаризації майна боржника відображена не актуальна, занижена вартість активів боржника, а реальна вартість активів значно перевищує вартість пасивів, що вказує на відсутність ознак банкрута, який підлягає процедурі ліквідації. Судами, на думку ТОВ "Євроазіатська група" не було проведено заходів щодо самостійної оцінки вартості активів боржника та наголошує на доцільності проведення додаткової оцінки вартості майна боржника для визначення платоспроможності у задоволенні вимог кредиторів.

37. 04.09.2025 до Верховного Суду від ТОВ "Євроазіатська група" надійшли додаткові пояснення до касаційної скарги з проханням задовольнити касаційну скаргу та додаткові пояснення.

В. Позиції інших учасників справи

38. 04.09.2025 Житомирська обласна прокуратура подала Суду письмові пояснення у справі, вважаючи оскаржувані судові рішення законними, обґрунтованими, ухваленими із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

39. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

40. Колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 298 ГПК України особа, яка подала касаційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на касаційне оскарження. Суд зазначає, що подані скаржниками додаткові письмові пояснення, за своєю суттю, є доповненнями до касаційної скарги. Однак, оскільки такі подані поза межами строку на касаційне оскарження, Суд залишає їх без розгляду.

41. Здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, оцінивши доводи касаційних скарг, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для їх задоволення з огляду на таке.

42. Згідно з частиною першою статті 6 КУзПБ щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

43. У цій справі, як встановлено судами попередніх інстанцій, ухвалою Господарського суду Житомирської області від 07.05.2024, серед іншого, було припинено процедуру санації ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод".

44. На час прийняття оскаржуваних постанов судів першої та апеляційної інстанції у справі про банкрутство ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" процедуру розпорядження майном - припинено, повноваження розпорядника майна - припинено, процедуру санації - припинено, повноваження керуючого санацією - припинено. Провадження у справі триває наразі без визначеної процедури.

45. Ухвалою суду першої інстанції від 18.10.2024 зобов`язано Головне управління Державної податкової служби у Житомирській області в строк до 11.11.2024 провести засідання комітету кредиторів на якому розглянути питання щодо введення наступної судової процедури та визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство.

46. Судом апеляційної інстанції встановлено, що 11.11.2024 податковим органом подано до суду Протокол комітету кредиторів ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод", датований 08.11.2024, відповідно до рішення якого клопотати перед судом про продовження процедури розпорядження майном та призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Мельник І. А. Апеляційним судом також з`ясовано, що 19.11.2024 до Господарського суду Житомирської області представником кредитора "Євроазіатська група" Карпчуком І.Б. подано Протокол №42 засідання комітету кредиторів від 06.11.2024 боржника, на якому вирішено не приймати рішення про перехід до наступної судової процедури та підтримання кандидатури арбітражного керуючого Мельник І. А.

47. Дослідивши обидва протоколи, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що податковий орган вимогу суду першої інстанції не виконав, оскільки належним чином складений (оформлений) та підписаний протокол не подано. А поданий примірник не співпадає із примірником, що поданий представником Карпчуком І. Б. ні у даті його складення (а відтак даті проведення комітету кредиторів), формі, у якому такий комітет кредиторів проводився (оф-лайн чи он-лайн, оскільки протокол, поданий податковим органом цих відомостей не містить, а інший протокол містить відомості про застосування Zoom-відеоконференції), склад учасників та кількість їх голосів, результати голосування. А також у протоколі від 08.11.2024 винесено на розгляд і розглядалося та приймалися рішення по двох питаннях, а у протоколі від 06.11.2024 - три питання.

48. Таким чином, суд дійшов висновку, що комітет кредиторів не лише самоусунувся від прийняття ключових рішень у подальших процедурах, а й взагалі не проводив комітету кредиторів (усупереч вимоги суду), а подані Протоколи - не що інше як введення в оману суду. Фактично збори кредиторів не проводилися. Питання щодо переходу до наступної судової процедури не вирішено.

49. Відповідно до ч. 2 ст. 49 КУзПБ до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

50. Частиною 5 ст. 57 КУзПБ визначено, що за результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

51. Згідно з п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство належить до компетенції зборів кредиторів.

52. Водночас, відповідно до ч. 6 ст. 48 КУзПБ на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб та положення ч. 8 ст. 48 КУзПб до компетенції комітету кредиторів відносять прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

53. Верховний Суд погоджується з доводами касаційної скарги Фірми Гісерай Ельстерберг ГмбХ, що стаття 48 КУзПБ відносить до компетенції саме зборів, а не комітету кредиторів прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

54. Водночас колегія суддів відхиляє посилання Фірми Гісерай Ельстерберг ГмбХ в касаційній скарзі на висновок, викладений в постанові Верховного Суду від 20.05.2021 у справі № 922/3369/19, відповідно до якого "звернення до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень зборами кредиторів, а не комітетом кредиторів не є порушенням приписів абзацу 3 частини 4 статті 28 КУзПБ", оскільки у цій справі не ставиться питання щодо відсторонення арбітражного керуючого.

55. Поряд з цим Суд звертає увагу, що частина третя ст. 48 КУЗПБ передбачає, що збори кредиторів у провадженні у справі про банкрутство скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою, за ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких становить не менше ніж третину всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів. Збори кредиторів на вимогу комітету кредиторів або окремих кредиторів скликаються арбітражним керуючим та проводяться протягом двох тижнів з дня надходження письмової вимоги про їх скликання. У разі якщо арбітражний керуючий не скликає збори кредиторів, комітет кредиторів чи інші кредитори, які ініціюють скликання зборів кредиторів, мають право скликати збори кредиторів самостійно.

56. Таким чином, безпідставним є твердження Фірми Гісерай Ельстерберг ГмбХ в касаційній скарзі про те, що не продовження процедури розпорядження майна призвело до того, що збори кредиторів не були проведені. Верховний Суд зауважує, що наведені вище положення КУзПБ не обмежують право окремих кредиторів самостійно ініціювати питання скликання зборів кредиторів для вирішення подальшої долі процедури банкрутства боржника.

57. Відповідно до ч. 4 ст. 49 КУзПБ у разі, якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном боржника не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

58. Тлумачення положень статей 48, 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статтею 6 КУзПБ, із застосуванням судового розсуду (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16, від 12.10.2021 у справі № 916/3619/19).

59. Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

60. Наявність рішення зборів кредиторів про перехід до наступної судової процедури і звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури не є саме по собі безумовною підставою для введення господарським судом ліквідаційної процедури боржника. Адже частиною четвертою статті 49 КУзПБ законодавцем надано право суду навіть за відсутності відповідного рішення зборів кредиторів боржника, але за наявності обставин (після закінчення термінів визначених КУзПБ щодо тривалості процедури розпорядження майном, за наявності ознак банкрутства та за відсутності пропозицій щодо санації боржника), прийняти постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за власною ініціативою (див. постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 918/420/16).

61. Верховний Суд також зауважує, що частина шоста ст. 57 КУзПБ передбачає, що якщо зборами кредиторів не прийнято жодного з рішень, визначених частиною п`ятою цієї статті, або таке рішення не подано до господарського суду протягом 15 днів з дня закінчення строку процедури санації, господарський суд розглядає питання про закриття провадження у справі про банкрутство або про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

62. Отже як в умовах завершення процедури розпорядження майном, так і закінчення строку процедури санації, за відсутності відповідного рішення зборів кредиторів боржника, але за наявності вказаних вище обставин суд, керуючись судовим розсудом, вправі ухвалити з власної ініціативи рішення про відкриття ліквідаційної процедури.

63. Водночас Фірма Гісерай Ельстерберг ГмбХ в касаційній скарзі, стверджуючи про відсутність висновку Верховного Суду щодо визначення процедури, в якій перебуває справа в разі, якщо одну процедуру припинено (в одному випадку - санації), а іншу ще не розпочато і до призначення наступної процедури проходить значний проміжок часу, протягом якого мають здійснюватись окремі процесуальні дії, не вказує яку саме норму матеріального чи процесуального права судами неправильно застосовано або порушено та щодо якої відсутній висновок Верховного Суду.

64. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц звернула увагу, що правові висновки суду, у тому числі касаційної інстанції, формулюються виходячи з конкретних обставин справи. Тобто, на відміну від повноважень законодавчої гілки влади, до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права.

65. Відтак колегія суддів не вбачає підстав для формування висновку Верховного Суду з наведених скаржником підстав.

66. За визначенням статті 1 КУзПБ банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника, крім страховика або кредитної спілки, відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, а також віднесення страховика або кредитної спілки відповідно до рішення Національного банку України до категорії неплатоспроможних відповідно до Закону України "Про страхування" або Закону України "Про кредитні спілки".

67. Отже, боржник визнається банкрутом за умови встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

68. Постанова господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є, за своєю правовою природою, судовим рішенням, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом, належних і допустимих доказів у конкретній справі (постанова Верховного Суду від 10.11.2022 у справі № 910/866/20, на яку посилається ТОВ "Євроазіатська група").

69. У постанові Верховного Суду від 16.02.2022 у справі № 927/885/17, на неврахування якої посилаються Фірма Гісерай Ельстерберг ГмбХ та ТОВ "Євроазіатська група" в касаційних скаргах Суд вказав, що визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим з`ясувати його актив і пасив та співставити відомості щодо обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні зборів кредиторів.

70. При цьому суд має з`ясувати актив і пасив боржника та співставити відомості щодо обох величин. Розмір пасиву боржника підлягає визначенню відповідно до затвердженого судом у порядку статті 47 КУзПБ реєстру вимог кредиторів. Відомості про актив боржника має містити звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан боржника. Зазначений звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), які на його підставі приймають рішення клопотати про перехід до наступної судової процедури (постанова Верховного Суду від 02.07.2024 у справі № 904/1938/22).

71. У постанові Верховного Суду від 10.11.2022 у справі № 910/866/20, на яку посилається ТОВ "Євроазіатська група" судова колегія відзначила, що за загальним правилом умовою переходу до ліквідаційної процедури є перевищення пасивів боржника над активами, що випливає з аналізу відомостей фінансово-господарської боржника, наданих суду у звіті розпорядника майна або рішенні зборів кредиторів (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 918/420/16, п. 24; від 15.06.2021 у справі № 916/1950/16, п.п. 41, 43; від 29.07.2021 у справі № 913/401/20, п. 26; від 12.10.2021 у справі № 916/3619/19, п. 48).

72. У цій справі, суд першої інстанції, приймаючи рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, виходив з того, що пасив, визначений матеріалами справи, зокрема, реєстр вимог кредиторів (70 603 598,68 грн), значно перевищує актив за даними інвентаризації (23 509 937,16 грн). При цьому суд першої інстанції виходив із обставин, встановлених в постанові Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 у цій справі. Разом з тим, апеляційним господарським судом, за результатом перегляду постанови суду першої інстанції, самостійно проаналізовано інвентаризаційні описи та встановлено, що загальна вартість необоротних активів, готової продукції, запасів згідно з інвентаризаційними описами за даними бухгалтерського обліку становить 37 431 878,70 грн; фактична вартість необоротних активів, готової продукції, запасів згідно з інвентаризаційними описами становить 27 848 422,74 грн. Таким чином, у будь-якому випадку пасиви перевищують активи боржника.

73. Судами також встановлено, що в матеріалах справи відсутні заяви про введення процедури санації і таких заяв до суду не надходило, провадження у справі про банкрутство ПАТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" триває з 2013 року у процедурах розпорядження майном та санації, при цьому вимоги кредиторів досі залишаються не погашеними.

74. Отже, за встановлених судами попередніх інстанцій обставин, неспроможності боржника - АТ "Малинський дослідно-експериментальний ливарно-механічний завод" самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, обґрунтованими є висновки судів про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у цій справі.

75. Верховний Суд відхиляє твердження Фірми Гісерай Ельстерберг ГмбХ, що суд першої інстанції мав визначитись із стадією, на якій перебуває справа, залучити збори кредиторів до вирішення питання про перехід до наступної судової стадії. При цьому надання судами оцінки протоколам комітету кредиторів, за відсутності прийнятого зборами кредиторів відповідного рішення про перехід до наступної судової процедури у цій справі не вплинуло на законне та обґрунтоване рішення судів про наявність підстав для введення процедури ліквідації. Також Суд відхиляє доводи Фірми про необхідність формування висновку щодо можливості комітетом кредиторів реалізовувати повноваження зборів кредиторів, оскільки у цій справі не встановлено прийняття рішення про перехід до наступної судової процедури комітетом кредиторів, як і не покладено таке рішення в основу оскаржуваних судових актів.

76. Доводи Фірми Гісерай Ельстерберг ГмбХ та ТОВ "Євроазіатська група" про відсутність ознак банкрутства Верховний Суд відхиляє, оскільки такі спрямовані на переоцінку наявних доказів у справі, що виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції в силу вимог ст. 300 ГПК України та є незгодою з прийнятими судовими рішеннями.

77. Суд також зауважує, що висновки судів попередніх інстанцій не суперечать правовим позиціям Верховного Суду у постановах, на які посилаються скаржники та не підтверджують неправильного застосування або порушення норм процесуального права під час ухвалення рішення про відкриття ліквідаційної процедури.

78. ТОВ "Євроазіатська група" в касаційній скарзі також вказало підставою касаційного оскарження п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, однак скаржник не вказує яку норму права суди неправильно застосували та щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній.

79. Оскільки доводи касаційних скарг про неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних постанов не підтвердилися, суд касаційної інстанції дійшов висновку про залишення касаційних скарг без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

80. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (ст. 309 ГПК України).

81. Враховуючи вищевикладене касаційна скарга Фірми Гісерай Ельстерберг ГмбХ та касаційна скарга ТОВ "Євроазіатська група" підлягають залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанови судів першої та апеляційної інстанції - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

82. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Фірми Гісерай Ельстерберг ГмбХ залишити без задоволення.

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроазіатська група" залишити без задоволення.

3. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2025 та постанову Господарського суду Житомирської області від 13.02.2025 у справі № 906/1126/13 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

В. Погребняк