УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

15.09.2025Справа № 910/10395/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратегія сучасності»

(ідентифікаційний код: 45678523)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ГРУПА»

(ідентифікаційний код: 42335869)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Демидової А.А.

Особи, які беруть участь у справі:

заявник - ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Бандола О.О. в особі адвоката Святецького Д.В. (ордер серії ВХ № 1105987 від 15.09.2025);

від боржника - не з`явився

ОБСТАВИНИ РОЗГЛЯДУ ЗАЯВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Стратегія сучасності» (ідентифікаційний код: 45678523) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ГРУПА» (ідентифікаційний код: 42335869) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

Ухвалою суду від 29.08.2025 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратегія сучасності» (ідентифікаційний код: 45678523) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ГРУПА» (ідентифікаційний код: 42335869); підготовче засідання суду призначено на 15.09.2025 о 13:15 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 21; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника та боржника.

У судове засідання 15.09.2025 з`явився представник заявника Святецький Д.В., який підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ГРУПА». Боржник у судове засідання не прибув, про час та місце розгляду заяви повідомлявся належним чином, відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство суду не направив.

Заслухавши пояснення заявника, дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратегія сучасності», суд дійшов висновку про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ГРУПА», виходячи з наступного.

Судом встановлено, що 22 вересня 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (надалі - «Лізингодавець») та Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО ГРУПА» (надалі - «Лізингоодержувач»), разом найменуються як «Сторони», уклали Рамковий договір фінансового лізингу № 7626-FL (надалі - «Рамковий Договір»).

Відповідно до п. 2.1 Рамкового Договору Лізингодавець на підставі Договору купівлі-продажу зобов`язується набути у власність Лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування Лізингоодержувачу Предмет Лізингу, а Лізингоодержувач зобов`язується прийняти Предмет Лізингу та сплачувати Лізингові платежі та інші платежі згідно з умовами цього Рамкового Договору.

Строк користування Лізингоодержувачем Предметом Лізингу (строк лізингу) складається з періодів (місяців) лізингу згідно з Графіком та починається з дати підписання Сторонами Акту Приймання-Передачі та закінчується не раніше 1 (одного) року від дати підписання сторонами Акту Приймання-Передачі Предмету Лізингу (п. 2.3 Рамкового Договору). Опис, технічні характеристики Частини Предмета Лізингу, Графік сплати лізингових платежів, Умови страхування та інші умови, щодо відповідної Частини Предмета Лізингу, що передається Лізингоодержувачу в лізинг, визначається сторонами у окремому Протоколі Лізингу (п. 2.5 Рамкового Договору).

Згідно п. 4.1 Загальних Умов до договору фінансового лізингу на умовах Договору Лізингодавець зобов`язується набути у власність Лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування майно, а Лізингоодержувач зобов`язується прийняти Об`єкт Лізингу сплачувати лізингові платежі та інші платежі згідно з умовами Рамкового договору. Однак, станом на 25.12.2021 ТОВ «Агро Група» припинило виконувати свої зобов`язання, внаслідок чого виникла заборгованість згідно Рамкового Договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020, а саме:

- Протокол Лізингу № 1-SME від 22.09.2020 до Рамкового Договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020 в період з 25.12.2021 по 17.04.2023 ТОВ «Агро Група» має прострочену заборгованість по винагороді в сумі 204 876,61 грн, по пені 127 018,07 грн, курсова різниця - 912,94 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 332 807,62 грн;

- Протокол Лізингу № 2-SME від 22.09.2020 до Рамкового Договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020 в період з 25.02.2022 по 25.04.2023 ТОВ «Агро Група» має прострочену заборгованість по винагороді 68 372,53 грн, курсова різниця - 300,81 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 68 673,34 грн;

- Протокол Лізингу № 3-SME від 07.04.2021 до Рамкового Договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020 в період з 25.12.2021 по 13.11.2024 ТОВ «Агро Група» має прострочену заборгованість по відшкодуванню вартості в сумі 1 923 097,75 грн, по винагороді 333 759,13 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 2 256 856,88 грн;

- Протокол Лізингу № 4-SME від 07.04.2021 до Рамкового Договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020 в період з 25.12.2021 по 13.11.2024 ТОВ «Агро Група» має прострочену заборгованість по відшкодуванню вартості в сумі 1 859 307,18 грн, по винагороді 322 734,92 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 2 182 042,10 грн;

- Протокол Лізингу № 5-SME від 07.04.2021 до Рамкового Договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020 в період з 25.12.2021 по 13.11.2024 ТОВ «Агро Група» має прострочену заборгованість по відшкодуванню вартості в сумі 4 305 862,77 грн, по винагороді 761 037,01 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 5 066 899,78 грн;

- Протокол Лізингу № 6-SME від 07.04.2021 до Рамкового Договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020 в період з 25.12.2021 по 13.11.2024 ТОВ «Агро Група» має прострочену заборгованість по відшкодуванню вартості в сумі 4 859 339,72 грн, по винагороді 850 936,21 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 5 710 275,93 грн;

- Протокол Лізингу № 7 від 19.04.2021 до Рамкового Договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020 в період з 25.12.2021 по 13.11.2024 ТОВ «Агро Група» має прострочену заборгованість по відшкодуванню вартості в сумі 4 343 730,02 грн, по винагороді 784 254,97 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 5 127 984,99 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» зверталось до суду з позовом про стягнення заборгованості. У рішенні Господарського Суду міста Києва у справі № 910/4664/23 від 27.06.2023 стягнуто з ТОВ «Агро Група» на користь ТОВ «ОТП Лізинг» 8 473 220 грн - суми лізингових платежів, 127 018 грн - пені та 131 687 грн 58 коп. - витрат по сплаті судового збору.

29 травня 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (надалі - «Первісний кредитор») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прометей Фінанс» (надалі - «Новий кредитор») був укладений Договір про відступлення права вимоги № 290525/1, підписаний у сервісі «Вчасно» (надалі - «Договір про відступлення права вимоги»).

Відповідно до Додатку 1 до Договору про відступлення права вимоги № 290525/1 від 29 травня 2025 року, в якому міститься інформація про реєстр вимог, зазначено, що ТОВ «Агро Група» має загальну заборгованість за договорами лізингу в сумі 20 745 540,64 грн. (двадцять мільйонів сімсот сорок п`ять тисяч п`ятсот сорок гривень 64 копійки).

05 серпня 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прометей Фінанс» (надалі - «Первісний кредитор») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Стратегія Сучасності» був підписаний Договір про відступлення права вимоги № 050825/1 (надалі за текстом - «Договір про відступлення права вимоги № 050825/1»), за яким Первісний кредитор відступив на користь Нового кредитора право вимоги до Боржників.

Відповідно до п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги № 050825/1 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор передає (відступає) у повному обсязі, а Новий кредитор приймає на себе у повному обсязі Право вимоги, що належить Первісному кредитору за Договорами фінансового лізингу, перелік яких міститься у Реєстрі вимог, наведеному у Додатку 1 до цього Договору, та які укладені між ТОВ «ОТП Лізинг» та Боржниками, а саме: Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору Право вимоги виконання Боржниками грошових зобов`язань які виникли за Договорами фінансового лізингу в розмірах, зазначених в Реєстрі вимог (згідно Додатку 1 до цього Договору).

До Нового кредитора переходить Право вимоги Первісного кредитора за Договорами фінансового лізингу на умовах, які існували на момент відступлення Права вимоги (п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги № 050825/1).

На підтвердження зазначених обставин заявник надав суду:

- копію Рамкового договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020;

- копію додаткової угоди № 1 від 20.09.2022 до Рамкового договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020;

- копію Протоколу лізингу № 1-SME від 22.09.2020 до Рамкового договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020 та всі додатки до нього;

- копію Протоколу лізингу № 2-SME від 22.09.2020 до Рамкового договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020 та всі додатки до нього;

- копію Протоколу лізингу № 3-SME від 07.04.2021 до Рамкового договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020 та всі додатки до нього;

- копію Протоколу лізингу № 4-SME від 07.04.2021 до Рамкового договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020 та всі додатки до нього;

- копію Протоколу лізингу № 5-SME від 07.04.2021 до Рамкового договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020 та всі додатки до нього;

- копію Протоколу лізингу № 6-SME від 07.04.2021 до Рамкового договору фінансового лізингу № 7626-FL від 22.09.2020 р. та всі додатки до нього;

- копію Протоколу лізингу № 7 від 19.04.2021 до Рамкового договору фінансового лізингу № № 7626-FL від 22.09.2020 р. та всі додатки до нього;

- копію Загальних Умов до договору фінансового лізингу, затверджені наказом Генерального директора № 80/21 від 17.08.2021;

- копію Договору про відступлення права вимоги № 290525/1 від 29 травня 2025 року та всі додаткові угоди до нього;

- копію Договору про відступлення права вимоги № 050825/1 від 05 серпня 2025 року та всі додаткові угоди до нього.

Отже, судом встановлено, що ТОВ «АГРО ГРУПА» має заборгованість перед ТОВ «СТРАТЕГІЯ СУЧАСНОСТІ» в сумі 20 745 540,64 грн за Договором про відступлення права вимоги № 050825/1 від 05.08.2025, погасити яку воно не має фінансової можливості.

Відтак, на підставі встановлених обставин суд дійшов висновку про наявність правових підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ГРУПА».

Відповідно до вимог ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Так, з матеріалів справи вбачається, що заявником, окрім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 Кодексу України з процедур банкрутства, було надано кандидатуру арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича, який подав заяву про участь у справі для призначення його розпорядником майна боржника.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Ткаченко Д.В. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

При цьому, судом зазначається, що відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі. (абз. 6,7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство та закінчення підготовчого засідання, про що постановляє відповідну ухвалу.

Керуючись ст. ст. 39, 41, 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ГРУПА» (ідентифікаційний код: 42335869).

2. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратегія сучасності» (ідентифікаційний код: 45678523) до Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ГРУПА» (ідентифікаційний код: 42335869) на загальну суму 20 745 540,64 грн.

3. Увести мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ГРУПА» (ідентифікаційний код: 42335869).

4. Увести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ГРУПА» (ідентифікаційний код: 42335869).

5. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ГРУПА» (ідентифікаційний код: 42335869) арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича (свідоцтво № 1057 від 04.07.2013).

6. Встановити оплату послуг арбітражному керуючому Ткаченку Д.В. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

7. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 13.10.2025 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.

9. Визначити дату проведення попереднього судового засідання у справі на 27.10.25 о 12:15 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 21.

10. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 20.10.2025 для проведення інвентаризації майна боржника.

11. Офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ГРУПА» (ідентифікаційний код: 42335869) у встановленому законодавством порядку.

12. Зобов`язати розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду.

13. Копію ухвали надіслати заявнику, боржнику, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

14. Роз`яснити учасникам справи, що всі заяви (клопотання) для зручності мають бути подані в електронному вигляді через систему Електронний суд (https://id.court.gov.ua ) або надіслані на офіційну електронну адресу Господарського суду м. Києва у форматі word.

Ухвала набрала законної сили 15.09.2025, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 23.09.2025.

Суддя Л.В. Омельченко