ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.07.2025 Справа № 917/1195/25

Господарський суд Полтавської області у складі судді Дмитра Сіроша, за участю секретаря судового засідання Марії Данько, розглянув у порядку загального позовного провадження справу за позовом

ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1

до ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 та

Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Транс-Груп», вул. Автобазівська, буд. 2/9, офіс 206, м. Полтава, 36008,

про визначення розміру частки

за участю представників сторін:

від Позивача: Володимир Богонос

від Відповідача: ОСОБА_3

Обставини справи: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) звернувся з позовом ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Транс-Груп» (вул. Автобазівська, буд. 2/9, офіс 206, м. Полтава, 36008, ), в якому просить визначити розмір частки ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Транс-Груп» (вул. Автобазівська, буд. 2/9, офіс 206, м. Полтава, 36008, ідентифікаційний код 37829386) у розмірі 3 100 000,00 (три мільйони сто тисяч) гривень, що становить 100 % від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Транс-Груп» (вул. Автобазівська, буд. 2/9, офіс 206, м. Полтава, 36008, ідентифікаційний код 37829386).

Представник відповідача-1 ОСОБА_2 адвокат Салашний М. О. 04.07.2025 через Електронний суд подав клопотання про надання додаткового строку для подання відзиву, посилаючись на те, що ним 04.07.2025 укладено договір про надання правової допомоги із ОСОБА_2 і ним не завершено вивчення позовної заяви, вживаються заходи, щодо отримання письмових доказів і він не зможе підготувати відзив до 08.07.2025.

Також, представник відповідача-1 ОСОБА_2 адвокат Салашний М. О. 07.07.2025 через Електронний суд подав клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи (підготовчого засідання) та продовження строку проведення підготовчого провадження, у зв`язку з тим, що ним подано клопотання про продовження строку для подання відзиву, яке на даний час не вирішено і вважає, що відзив на позов не подано з поважної причини, тому вважає неможливим проведення підготовчого засідання у справі.

Позивач подав заперечення на клопотання представника Відповідача-1 адвоката Салашного М. О. (вх. № 9095 від 07.07.2025), вважає їх необґрунтованими і направленими на затягування розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 19.06.2025 суд прийняв позовну заяву до розгляду й відкрив провадження у справі, призначив підготовче засідання на 14:40 18.07.2025.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 08.07.2025 суд відмовив в задоволенні клопотання (вх № 8909 від 07.07.25) про надання додаткового строку для подання відзиву; закрив підготовче провадження у справі № 917/1195/25 та призначив справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 14:30 23.07.2025.

22.07.2025 від відповідача 1 - ОСОБА_2 надійшла заява (вх. № 9676 від ) про повернення до стадії підготовчого провадження.

23.07.2025 від позивача надійшло заперечення на клопотання відповідача 1 про повернення до стадії підготовчого провадження (вх. № 9676), з посиланням на відсутність підстав.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 23.07.2025 суд відмовив в задоволенні заяви ОСОБА_2 (вх. №9676 від 22.07.2025) про повернення до стадії підготовчого провадження; відмовив в задоволенні заяви ОСОБА_2 (вх. №9695 від 22.07.25) про зупинення розгляду справи; відмовив в задоволенні клопотання представника відповідача 1 про поновлення строку для подання відзиву та залишив відзив на позов відповідача 1 без розгляду.

Після закінчення розгляду справи в судовому засіданні, відповідно до частини 1 статті 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, суд

УСТАНОВИВ:

18.07.2011 створено Товариство з обмеженою відповідальністю «АС Транс Груп» (Ідентифікаційний код 37829386), яке зареєстроване Виконавчим комітетом Полтавської міської ради 22.07.2011, номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 1 010050.

Як стведужує позивач, станом на 19.08.2021 ОСОБА_1 , був власником частки у розмірі 100 % у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп», який у грошовому виразі складав 3 100 000,00 (три мільйони сто тисяч) грн 00 коп. і до цього часу розмір статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп» не змінювався.

19.08.2021 позивач прийняв рішення про продаж частки у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 80 %, що в грошовому виразі склало 2 480 000,00 (два мільйони чотириста вісімдесят тисяч) гривень ОСОБА_2 .

За домовленістю Сторін 19.08.2021 ОСОБА_1 , як Продавець, передав, а ОСОБА_2 , як Покупець, прийняла частку у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» (ідентифікаційний код 37829386) у розмірі 80 %, номінальною вартістю 2 480 000,00 (два мільйони чотириста вісімдесят тисяч) гривень.

Передача частки здійснювалась по Акту приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп» від 19.08.2021, а справжність підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 засвідчено приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н. В. та зареєстровано в реєстрі за № 1499 та № 1500.

В акті приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп» від 19.08.2021 зазначено, що він складений у зв`язку із укладенням договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп» від 19.08.2021. Зазначений договір між позивачем та ОСОБА_2 у письмовій формі не укладався.

У зв`язку з частковим відчуженням позивачем частки в статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» в розмірі 80 %, державним реєстратором Тараненко Т. П. виконавчого комітету Кобеляцької міської ради на підставі акту приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп» проведена в Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державна реєстрація зміни складу учасників ТОВ «АС Транс-Груп», що підтверджується Витягом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 17.06.2025.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасниками (власниками) ТОВ «АС Транс-Груп» є ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 20 % та ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 80 %.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі № 917/1787/23 за первісним позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення 2 480 000,00 грн за відчужену частку у розмірі 80 % у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» відмовлено, так судом встановлено, що позивачем ( ОСОБА_1 ) за первісним позовом не доведено факту укладення договору купівлі-продажу частки із погодженими істотними умовами, зокрема, щодо ціни договору (ціна продажу частки), яку не можна ототожнювати із номінальною вартістю частки в статутному капіталі товариства, яка не залежить від розміру внеску учасника у власний капітал при створенні товариства, і може визначатися сторонами як самостійно, так і з залученням професійних оцінювачів. Такий договір не надано сторонами спору (він відсутній в матеріалах справи) і посилання на нього містяться лише в акті приймання - передавання частки, який не містить ціни договору, тобто не є ані правочином купівлі-продажу, ані доводить факту укладення договору купівлі-продажу, позаяк не містить посилання на істотну умову договору вартість продажу частки та не містить істотної умови договору ціни договору.

У задоволенні зустрічного позову ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп» від 19.08.2021 відмовлено.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 01.05.2024 у справі № 917/1787/23 рішення Господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі № 917/1787/23, залишено без змін.

Також рішенням Господарського суду Полтавської області від 20.03.2025 у справі № 917/2064/24 про витребування частки у статутному капіталі у позові відмовлено повністю.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд виходив з того, що позивач обрав неналежний спосіб захисту свого права. Належним способом захисту в цій справі було б звернення з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Також суд встановив, що передача частки від позивача відповідачці була здійснена добровільно на підставі підписаного обома сторонами Акту приймання-передачі частки. Цей документ не оспорювався, і позивач самостійно підтвердив свою волю передати частку, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що майно не вибуло з володіння позивача всупереч його волі, що виключає можливість витребування за загальними нормами про речові права.

З метою мирного врегулювання спору, 22.10.2024 ОСОБА_1 направив на поштову адресу відповідача вимогу від 21.10.2024 про повернення безпідставно отриманого майна, а саме частки у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» (ідентифікаційний код 37829386) у розмірі 80 %, у семиденний строк з моменту отримання вимоги.

Зазначену вимогу направлено листом з описом, який отримано ОСОБА_2 25.10.2024 та рекомендованим листом, який отримано ОСОБА_2 28.10.2024.

Проте ОСОБА_2 у встановлений у вимозі строк не повернула ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» (ідентифікаційний код 37829386) у розмірі 80 %.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позову, суд виходив з наступного.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частинами 1 та 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Статтею 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Позивач в обґрунтування позову зазначає, що між ним та відповідачкою - ОСОБА_2 письмовий договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ АС ТРАНС-ГРУП» » не підписувався.

Також позивач зазначає, що акт приймання-передавання частки статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп» від 19.08.2021 не містить ціни договору, тобто не є договором купівлі-продажу та не доводить факту укладення договору купівлі-продажу, оскільки не містить посилання на істотну умову договору - вартість продажу частки та не містить істотної умови договору - ціни договору, отже він не може бути визнаний недійсним у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України.

Водночас, позивач зазначає, що 19.08.2021 ним було досягнуто домовленості про продаж частки у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 80 %, що в грошовому виразі склало 2 480 000,00 (два мільйони чотириста вісімдесят тисяч) гривень із ОСОБА_2 .

19.08.2021 ОСОБА_1 , як Продавець, передав, а ОСОБА_5 , як Покупець, прийняла частку у статутному капіталі ОВ «АС Транс-Груп» (ідентифікаційний код 37829386) у розмірі 80 %, номінальною вартістю 2 480 000,00 (два мільйони чотириста вісімдесят тисяч) гривень. Передача

частки здійснювалась по Акту приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ АС Транс-Груп» від 19.08.2021, а справжність підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 засвідчено приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н. та зареєстровано в реєстрі за № 1499 та № 1500».

Тобто позивач не заперечує, що між ним та ОСОБА_2 досягнуто домовленості про продаж частки у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 80 %, тобто укладено усний договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп». Такий договір може укладатися в усній або письмовій формі залежно від вимог чинного законодавства України та статуту товариства. Недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом.

Зазначена правова позиція викладена в пункті 51 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/160.

Верховний Суд, також висловлював позицію, що акт приймання-передачі як такий не має ознак правочину у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України, а є лише первинним документом, який посвідчує факт існування між сторонами відповідних правовідносин, зокрема, відносин купівлі-продажу (подібні висновки містяться в постановах Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 910/12258/17 та від 11.06.2018 у справі № 916/613/17).

Отже, оцінюючи усі обставини справи у сукупності, враховуючи правову природу акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, суд дійшов висновку, що передача частки за Актом приймання-передачі та подальша державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, хоч і без укладення договору купівлі-продажу у встановленій формі, не свідчить ні про вибуття майна з володіння позивача поза його волею, ні про набуття і збереження майна відповідачкою без достатньої правової підстави, ні про виникнення у позивача права на зміну розміру належної йому частки в статутному капіталі Товариства.

Вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Близькі за змістом висновки викладені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19 та від 18 березня 2020 року у справі № 466/3221/16-а. Слід також мати на увазі, що незаконність змін у складі майна не може породжувати правових наслідків для добросовісного набувача, проте є підставою для відшкодування збитків особою, яка їх завдала. Близькі за змістом висновки викладені Касаційним цивільним судом у складі Верховного Суду в постанові від 20 березня 2019 року у справі № 521/8368/15-ц.

Позивач стверджує, що станом на 19.08.2021 він був власником частки у статутному капіталі ТОВ АС Транс-Груп, що в грошовому виразі складає 3 100 000,00 грн. 19.08.2021 ОСОБА_1 , як продавець, передав, а ОСОБА_2 , як покупець, прийняла частку у статутному капіталі ТОВ АС Транс-Груп (ідентифікаційний код 3 782 9386) у розмірі 80 %, що в грошовому виразі склало 2 480 000,00 грн (від суми 3 100 000,00 грн).

Проте, як установлено рішенням Господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі № 917/1787/23, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 01.05.2025, станом на 19.08.2021 статутний капітал ТОВ АС Транс-Груп був сформований на суму 2 703 900,00 грн, що також визнано позивачем у відповіді на відзив та підтверджується матеріалами справи, зокрема, Статутом ТОВ АС Транс-Груп від 18.07.2011, Актом приймання-передачі майнових вкладів учасників ТОВ АС Транс-Груп від 18.07.2011, карткою рахунку, фінансовою звітністю.

Отже статутний капітал ТОВ АС Транс-Груп в розмірі 3 100 000,00 грн не сформовано, тому суд не вбачає підстав для визначення розміру частки позивача у розмірі 3 100 000,00 грн, що становить 100 % від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Транс-Груп».

Як вбачається з матеріалів справи та фактів, встановлених рішеннями судів, що набрали законної сили, позивач ОСОБА_1 самостійно передав частку у статутному капіталі ТОВ АС Транс-Груп відповідачці, що підтверджується актом приймання-передачі, засвідченим нотаріально. Цей акт не оспорювався та був використаний державним реєстратором для зміни складу учасників товариства. Тобто майно не вибуло з володіння позивача поза його волею, отже суд не вбачає підстав для визначення розміру частки позивача у розмірі 3 100 000,00 грн, що становить 100 % від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Транс-Груп».

Недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність.

Позовні вимоги щодо визначення розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Транс-Груп» у розмірі 3 100 000,00 грн, що становить 100 % від розміру статутного капіталу Товариства за своєю суттю є відмовою від договору купівлі - продажу.

З огляду на викладене суд відмовляє в позові.

Враховуючи відмову у задоволенні позовних вимог, судові витрати відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволені позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Східного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 22.09.2025 у зв`язку з перебуванням судді у відпустці.

Суддя Дмитро Сірош