ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про повернення позовної заяви третьої особи, яка заявляє

самостійні вимоги щодо предмета спору

17.09.2025м. ДніпроСправа № 904/4658/25

Суддя Євстигнеєва Н.М., розглянувши матеріали третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: ОСОБА_1 , м. Дніпро

про встановлення відсутності статусу кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "Айті Серебрум" та виключення відомостей з реєстру відомостей про кінцевого бенефіціарного власника

У справі:

за позовом ОСОБА_2 , м. Дніпра

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Айті Серебрум", м. Дніпро

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Оберіг - Дніпро", смт. Васильківка Дніпропетровської області

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м. Дніпро

про визнання правовідносин припиненими та виключення відомостей

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в яким просить:

- визнати припиненими повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Айті Серебрум" - ОСОБА_2 у зв`язку із звільненням з посади директора за власним бажанням на підставі частини 1 статті 38 КЗпП України з дня набрання рішенням суду законної сили;

- виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з розділу "Відомості про керівника юридичної особи" відомості про ОСОБА_2 як керівника ТОВ "Айті Серебрум".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач вчинив усі необхідні дії та дотримався встановленого законом порядку припинення трудових відносин з товариством. Разом з тим, провести загальні збори учасників Товариства та розглянути заяву директора про звільнення і створення виконавчого органу станом на момент подання директором заяви про звільнення є неможливим у зв`язку з неявкою учасників товариства на загальні збори.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.08.2025 справу №904/4658/25 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою суду від 26.08.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 22.09.2025; залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Оберіг - Дніпро", Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

12 вересня 2025 року до Господарського суду Дніпропетровської області по даній справі надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, ОСОБА_1 , відповідно до якої просить:

- визнати припиненими корпоративні правовідносини ОСОБА_1 з Товариством з обмеженою відповідальністю "Айті Серебрум" та відсутність у нього статусу кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "Айті Серебрум";

- виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ОСОБА_1 , як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "Айті Серебрум".

В обгрунтування заявлених вимог третя особа зазначає, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасником товариства певний час було ТОВ "Серебрум", єдиним учасником якого був ОСОБА_1 . На підставі заяви від 18.03.2025 ТОВ "Серебрум" вийшло зі складу учасників товариства, а єдиним учасником товариства залишилось та на теперішній час є Товариство з обмеженою відповідальністю "Оберіг-Дніпро", єдиним учасником якого є ОСОБА_3 , що підтверджується витягом з ЄДР станом на 11.09.2025.

Отже, відповідно до положень чинного законодавства України статус кінцевого бенефіціарного власника з непрямим вирішальним впливом на діяльність ТОВ "Айті Серебрум" мали: ОСОБА_1 , як єдиний учасник ТОВ "Серебрум" (у період, коли ТОВ "Серебрум" було учасником товариства), ОСОБА_3 , як єдиний учасник ТОВ "Оберіг-Дніпро" - іншого учасника товариства.

З моменту виходу ТОВ "Серебрум" зі складу учасників товариства 18.03.2025, позивач припинив володіння корпоративними правами опосередкованого контролю, втратив будь-який правовий зв`язок з ТОВ "Айті Серебрум" та, відповідно, більше не є його кінцевим бенефіціарним власником.

Водночас, до теперішнього часу згідно з актуальними даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивач досі зазначений як кінцевий бенефіціарний власник ТОВ "Айті Серебрум" з часткою 50% статутного капіталу або права голосу, що не відповідає дійсності.

ОСОБА_1 вважає, що позовні вимоги безпосередньо пов`язані з предметом позову ОСОБА_2 про припинення повноважень директора, оскільки обидва позови є наслідком корпоративної кризи в ТОВ "Айті Серебрум", що характеризується неможливістю проведення загальних зборів учасників та паралізацією корпоративного управління. Обидва спори стосуються актуалізації відомостей у державному реєстрі, мають спільного відповідача, регулюються однорідними нормами корпоративного права та підлягають розгляду як корпоративні спори, що робить доцільним їх спільний розгляд для комплексного вирішення єдиного корпоративного конфлікту. Позовні вимоги обох позивачів доводяться обставинами, які будуть встановлюватись та підтверджуватись, у більшості, тими ж самими документами та доказами.

Розглянувши матеріали поданої позовної заяви, господарський суд дійшов висновку про повернення її заявнику з наступних підстав.

Відповідно до частини першої ст. 49 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін.

Самостійність вимог полягає в тому, що вона вважає ніби в матеріальних правовідносинах із відповідачем перебуває саме вона, і саме її право порушено відповідачем. Тож третя особа із самостійними вимогами заперечує вимогу позивача і переслідує мету вирішити спір не на користь позивача, а на свою користь. Тому третя особа із самостійними вимогами процесуально протиставляє себе не лише відповідачу, а й позивачу.

Отже, у процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги саме щодо предмета спору, якщо вважає належним їй право на предмет спору чи його частину. Вимога, спрямована на будь-що, що знаходиться поза цим предметом, не може бути розглянута як вимога третьої особи, а має бути здійснена через подання самостійного позову. Тобто обов`язковою умовою спільного розгляду вимог позивача та третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору є єдиний предмет спору (висновки викладені у постанові Верховного Суду від 06.06.2025 у справі №921/677/22).

Верховний Суд неодноразово наголошував на відмінностях між поняттями "предмет спору" та "предмет позову". Зокрема, предметом позову є безпосередньо матеріально-правова вимога позивача до відповідача, щодо якої особа звертається до суду за захистом своїх прав чи інтересів, а предметом спору є об`єкт спірних правовідносин, матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

Подібна правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 12.06.2019 у справі №916/542/18, від 01.08.2019 у справі №916/1743/18, від 01.04.2024 у справі №910/5635/22, від 06.06.2024 у справі №921/677/22.

Згідно частини п`ятої статті 49 Господарського процесуального кодексу України до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Статтею 180 Господарського процесуального кодексу визначено, що відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.

Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Ознаками зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним позовом і доцільність його спільного розгляду з первісним позовом, зокрема коли позови виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом можуть різнитися з вимогами первісного позову, але вони об`єднуються в одне провадження із первісним позовом ухвалою суду.

Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватися. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

На відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємопов`язаним з первісним, позовна заява третьої особи відповідно до положень ч.1 ст.49 ГПК має містити самостійні вимоги саме щодо предмета спору у справі (висновки викладені у постанові Верховного Суду від 11.07.2025 у справі №910/268/23).

Відповідно до частин четвертої, п`ятої статті 180 господарського процесуального кодексу України зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу. До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу.

У справі №904/4658/25 ОСОБА_2 звернувся до місцевого господарського суду Дніпропетровської області із позовом про визнання повноважень директора в ТОВ "Айті Серебрум" припиненими та виключення відомостей про керівника цього товариства з реєстру.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 зазначила, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

За загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників або в окремих випадках - наглядової ради товариства. Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Суд звертає увагу заявника на те, що згідно з процесуальним законодавством зустрічний позов та позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, є різними правовими категоріями.

При цьому ознакою зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним позовом, а ознакою позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, є його ідентичність із первісним позовом (наявність єдиного предмету спору).

Як встановлено судом, ОСОБА_1 не заявляє вимог щодо предмета спору, визначеного ОСОБА_2 . ОСОБА_1 звернувся до господарського cуду захистом своїх корпоративних прав, як бенефіціарний власник. Підставою виключення таких даних з Єдиного державного реєстру, на думку третьої особи, є нотаріально посвідчена заява директора ТОВ "Серебрум" від 18.03.2025 ОСОБА_2 про вихід Товариства з обмеженою відповідальністю "Серебрум" зі складу учасників ТОВ "Айті Серебрум". Єдиним засновником (учасником) ТОВ "Серебрум" є ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 100%. Тип бенефіціарного володіння - пряме.

19.03.2025, 20.03.2025 та 21.03.2025 відбулася державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Айті Серебрум", зокрема зміна розміру статутного капіталу, складу засновників тощо. Змін до відомостей про юридичну особу щодо бенефіціарного власника ТОВ "Айті Серебрум" ОСОБА_1 внесено не було.

Отже, позовна заява третьої особи безпосередньо не спрямована на предмет спору між позивачем і відповідачем у даній справі. Відповідно, вимога третьої особи, спрямована на будь-що поза предметом спору між позивачем та відповідачем, та не може бути визнана вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

За наведеного вище, позов третьої особи не відповідає вимогам статті 49 Господарського процесуального кодексу України, позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, не пов`язана з первісним позовом у межах справи №904/4658/25 та за правилами господарського судочинства не підлягає розгляду як позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

Як зазначено вище, до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Частиною щостою ст. 180 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.

При цьому, суд звертає увагу заявника, що оскільки позовна заява була подана з використанням підсистеми "Електронний суд", заявнику буде надіслана лише дана ухвала суду.

Керуючись статтями 49, 50, 180, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Повернути позовну заяву ОСОБА_1 (вх. №4902/25 від 12.09.2025) і додані до неї документи без розгляду.

Ухвала набирає законної сили - 17.09.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.М. Євстигнеєва