ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" липня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2655/24

за заявою Головного управління ДПС у Київській області (03151, м. Київ, вул. Святослава Хороброго, 5а; код ЄДРПОУ ВП 44096797)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фід Консал ІС» (09230, Київська обл., м. Ржищів, вул. Леніна, буд. 23-А; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Вовк Я.Р.

За участю представників учасників у справі:

від ГУ ДПС у Київській області: Дзюба М.В.;

розпорядник майна Боржника арбітражний керуючий Забродін О.М. (в режимі ВКЗ).

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа за заявою ГУ ДПС у Київській області про банкрутство ТОВ «Фід Консал ІС», прийнята до розгляду ухвалою суду від 21.10.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.11.2024 відкрито провадження у справі № 911/2655/24 про банкрутство ТОВ «Фід Консал ІС», визнано грошові вимоги Кредитора ГУ ДПС у Київській області до Боржника ТОВ «Фід Консал ІС» у сумі 3992122,77 грн, введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Забродіна О.М., попереднє засідання призначено на 17.12.2024, вирішено інші процедурні питання у справі.

05.11.2024 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 74508 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Фід Консал ІС».

11.12.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло повідомлення розпорядника майна Боржника від 11.12.2024 б/№ (вх. № 14240/24) про відсутність звернень кредиторів про грошові вимоги до Боржника.

Ухвалою попереднього засідання від 17.12.2024 постановлено, що визнані судом грошові вимоги ГУ ДПС у Київській області до ТОВ «Фід Консал ІС» підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 102280,00 грн - 1 черга; 146733,00 грн - 3 черга; 3845389,77 грн - 6 черга; зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Забродіна О.М. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протоколи зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів Боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого; призначено на 28.01.2025 проведення підсумкового засідання у справі.

В подальшому підсумкове засідання неодноразово відкладалось судом з об`єктивних підстав, зокрема підсумкове засідання відкладалось на 04.03.2025, 08.04.2025, 13.05.2025, 03.06.2025 та 01.07.2025.

14.04.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 12.04.2025 б/№ (вх. № 4975/25) про залучення до справи Аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника.

16.04.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 16.04.2025 б/№ (вх. № 5151/25) про залучення до справи матеріалів інвентаризації майна Боржника.

26.05.2025 до суду надійшов лист розпорядника майна Боржника від 21.05.2025 № 02-01/29 (вх. № 3483/25) про залучення до справи протоколу зборів кредиторів від 23.01.2025 з додатками.

30.06.2025 до суду надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 27.06.2025 № 02-01/0 (вх. № 4322/25) про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

30.06.2025 до суду надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 26.06.2025 № 02-01/04 (вх. № 4323/25) про вжиті заходи в процедурі розпорядження майном Боржника. Вказаний звіт, зокрема, містить клопотання про визнання Боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Водночас, арбітражним керуючим Забродіним О.М. не було надано згоди на участь у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора, а рішення зборів кредиторів щодо кандидатури арбітражного керуючого не приймалось.

В судовому засіданні 01.07.2025 постановлено протокольну ухвалу про відкладення підсумкового засідання на 22.07.2025.

01.07.2025 судом було здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого, у відповідь на який була сформована довідка від 01.07.2025 щодо автоматизованого визначення кандидатури арбітражної керуючої Рибкіної Н.В. для призначення ліквідатором у даній справі.

Ухвалою суду від 01.07.2025 встановлено арбітражній керуючій Рибкіній Н.В. (свідоцтво № 1938 від 28.12.2019), кандидатура якої визначена автоматизованою системою, строк до 04.07.2025 для подання до Господарського суду Київської області заяви про участь або відмову від участі у даній справі № 911/2655/24 про банкрутство ТОВ «Фід Консал ІС».

22.07.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Забродіна О.М. від 21.07.2025 № 02-01/02 (вх. № 6661) про згоду на участь у справі в якості ліквідатора.

Станом на дату судового засіданні 22.07.2025 до суду не надійшла заява арбітражної керуючої Рибкіної Н.В., кандидатура якої визначена за допомогою автоматизованої системи, про згоду на участь у даній справі.

22.07.2025 в судове засідання з`явився представник Кредитора ГУ ДПС у Київській області. Крім того в судовому засіданні взяв участь розпорядник майна Боржника (в режимі ВКЗ).

Розпорядник майна Боржника звітував про вжиті заходи в процедурі розпорядження майном ТОВ «Фід Консал ІС»; підтримав подане клопотання про визнання Боржника банкрутом і перехід до ліквідаційної процедури; підтримав свою заяву про згоду на призначення ліквідатором. Представник Кредитора підтримав подане клопотання про визнання Боржника банкрутом і перехід до ліквідаційної процедури; не заперечував проти призначення арбітражного керуючого Забродіна О.М. ліквідатором.

Детально дослідивши матеріали справи, розглянувши клопотання розпорядника майна Боржника про визнання Боржника банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури, заслухавши доводи представників учасників у справі, судом встановлено наступне.

23.01.2025 відбулись збори кредиторів ТОВ «Фід Консал ІС» (протокол б/№ від 23.01.2025), в ході яких вирішено утворити комітет кредиторів у складі одного кредитора - ГУ ДПС у Київській області; відкласти збори кредиторів та комітету кредиторів для прийняття рішення щодо введення наступної судової процедури банкрутства на визначення кандидатури арбітражного керуючого на 30 днів.

06.06.2025 відбулись збори кредиторів ТОВ «Фід Консал ІС» (протокол б/№ від 06.06.2025), в ході яких прийнято рішення взяти до відома звіт розпорядника майна про фінансовий стан Боржника та вжиті заходи в процедурі розпорядження майном; звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ «Фід Консал ІС» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Водночас, щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором зборами кредиторів питання не вирішувалось.

Згідно ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Статтею 49 КУзПБ передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

З поданого розпорядником майна Боржника звіту про виконані дії в процедурі розпорядження майном Боржника та інформації за результатом інвентаризації активів Боржника та проведення аналізу фінансово-господарської діяльності встановлено наступне.

За результатом інвентаризації майна Боржника, аналізу отриманих відповідей на запити арбітражного керуючого до органів, які здійснюють реєстрацію прав на майно, та отриманих витягів з реєстрів не було виявлено зареєстрованих за Боржником на праві власності активів. В процесі проведеної інвентаризації майна не було встановлено наявність у Боржника будь-якого майна.

Розпорядником майна Боржника надано Аналіз фінансово-господарського стану Боржника, відповідно до якого зроблено висновок про наявність ознак надкритичної неплатоспроможності Боржника; у зв`язку з цим неможливо застосувати процедуру санації; задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом відкриття ліквідаційної процедури. Розпорядником майна Боржника за наслідком аналізу зроблено висновок про відсутність ознак фіктивного банкрутства; водночас, враховуючи виявлені факти різкого (більше 50%) зменшення основних показників фінансового стану ТОВ «Фід Консал ІС» в період з 01.01.2016 по 31.12.2023 (а також зменшення розміру чистих активів на -204820,14% за період з 01.01.2019 по 31.12.2024) та невжиття керівництвом Боржника попереджувальних заходів, з метою запобігання банкрутству, розпорядником майна зроблено висновок про наявність економічних ознак дій з доведення до банкрутства.

Встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно затвердженого судом реєстру вимог кредиторів.

Судом встановлено, що загальний розмір пасиву ТОВ «Фід Консал ІС» згідно реєстру вимог кредиторів становить 4094402,77 грн та в той же час у Боржника відсутні активи для погашення вказаної заборгованості.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак, які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність Боржника (згідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства), а саме - наявність значної кредиторської заборгованості; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи, у зв`язку з чим, враховуючи дані звіту за результатом аналізу фінансово-господарського стану Боржника та прийняте зборами кредиторів рішення щодо подальшої судової процедури у даній справі, суд дійшов висновку про доцільність визнання ТОВ «Фід Консал ІС» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

З матеріалів справи вбачається, що зборами кредиторів не приймалось рішення щодо погодження кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором.

Враховуючи відсутність станом на 01.07.2025 згоди арбітражного керуючого Забродіна О.М., який виконував повноваження розпорядника майна Боржника, на призначення ліквідатором, судом було здійснено запит щодо автоматизованого визначення кандидатури арбітражного керуючого.

Водночас, арбітражна керуюча Рибкіна Н.В., кандидатура якої визначена за допомогою автоматизованої системи, не надала згоди на участь у даній справі.

В подальшому, 22.07.2025 розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Забродіним О.М. подано заяву про згоду на призначення ліквідатором у даній справі про банкрутство.

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

В судовому засіданні представник Кредитора не заперечував проти призначення арбітражного керуючого Забродіна О.М. ліквідатором ТОВ «Фід Консал ІС».

Згідно ч. 1 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Частиною 2 статті 10 КУзПБ визначено, що одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

В заяві про згоду на призначення ліквідатором у даній справі про банкрутство арбітражний керуючий Забродін О.М. надає згоду на призначення його ліквідатором Банкрута і зазначає, що відповідно до ч. 3 ст. 28 КУзПБ він не є заінтересованою особою у цій справі; не здійснював раніше управління цим боржником; не має відмов у допуску до державної таємниці; не має конфлікту інтересів; заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого та судимості за вчинення корисливих злочинів не має. Арбітражний керуючий надає інформацію про освіту, досвід роботи, рівень кваліфікації, наявність матеріально-технічної бази для виконання повноважень арбітражного керуючого та навантаження.

За наслідком дослідження заяви судом встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Забродіна О.М. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ «Фід Консал ІС» арбітражного керуючого Забродіна О.М.

Згідно ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Зняття заборон та арештів із майна боржника в порядку ст. 59 КУзПБ є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб, у тому числі реєстраційних та правоохоронних органів.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.03.2018 у справі № Б-5022/1359/2011.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном Боржника ТОВ «Фід Консал ІС».

Щодо поданого розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Забродіним О.М. звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Фід Консал ІС», судом встановлено, що розпорядник майна просить суд затвердити основну грошову винагороду за період з 05.11.2024 по 31.05.2025 у сумі 72000,00 грн, а також 365,00 грн витрат арбітражного керуючого.

Статтею 30 КУзПБ встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Матеріали справи не містять відомостей про затвердження комітетом кредиторів звіту арбітражного керуючого Забродіна О.М. про нарахування та виплату основної винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого; зокрема в ході засідання комітету кредиторів 06.06.2025 вирішено відкласти розгляд даного питання.

Водночас суд вважає за необхідне зазначити, що відповідні схвалення та погодження комітетом кредиторів звітів про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за своїм змістом є додатковими гарантіями дотримання прав учасників провадження у справі про банкрутство та в силу КУзПБ господарський суд не зв`язаний такими погодженнями (або ж їх відсутністю) у своїх правових позиціях та процесуальних діях під час провадження у справі про банкрутство; наявність чи відсутність відповідних погоджень підлягає дослідженню судом та обґрунтованому врахуванню або відхиленню.

Перевіривши наданий арбітражним керуючим Забродіним О.М. звіт про нарахування та виплату основної винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, суд дійшов висновку про те, що звіт є обґрунтованим і відповідає вимогам ст. 30 Кодексу, визначена сума витрат документально підтверджена.

Враховуючи вищенаведене, зокрема обґрунтованість та доведеність заявлених розпорядником майна до затвердження сум грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Забродіна О.М. за період з 05.11.2024 по 31.05.2025 у сумі 72000,00 грн, а також 365,00 грн витрат арбітражного керуючого.

Керуючись ст. 232, 233, 238, 240, 241, 256 ГПК України, ст. 28, 30, 49, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фід Консал ІС» та припинити повноваження арбітражного керуючого Забродіна О.М. як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Фід Консал ІС».

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Фід Консал ІС» (09230, Київська обл., м. Ржищів, вул. Леніна, буд. 23-А; ) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.

3. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Фід Консал ІС» (09230, Київська обл., м. Ржищів, вул. Леніна, буд. 23-А; ) завершити.

4. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Фід Консал ІС» (09230, Київська обл., м. Ржищів, вул. Леніна, буд. 23-А; ) вважати таким, що настав 22.07.2025.

5. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Фід Консал ІС» (09230, Київська обл., м. Ржищів, вул. Леніна, буд. 23-А; ) арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво № 302 від 28.02.2013, адреса: 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 35; РНОКПП НОМЕР_1 ).

6. Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фід Консал ІС» (09230, Київська обл., м. Ржищів, вул. Леніна, буд. 23-А; ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Припинити повноваження органів управління Банкрута щодо управління Банкрутом та розпорядження його майном.

8. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Фід Консал ІС» (09230, Київська обл., м. Ржищів, вул. Леніна, буд. 23-А; ).

9. Затвердити звіт арбітражного керуючого Забродіна О.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Фід Консал ІС» з 05.11.2024 по 31.05.2025 у розмірі 72000,00 грн основної грошової винагороди, а також 365,00 грн відшкодування витрат арбітражного керуючого.

10. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Банкрута ліквідатору.

11. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс Банкрута.

12. Копію постанови надіслати: учасникам у справі про банкрутство, відділу державної виконавчої служби за місцезнаходженням Банкрута, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дати складення та підписання повного тексту постанови шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Повна постанова підписана 17.09.2025.

Суддя С.Ю. Наріжний