УХВАЛА

м. Київ

11.09.2025Справа № 910/15242/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Васильченко Т.В., за участю секретаря судового засідання Шмиги В.О. розглянувши матеріали справи №910/15242/24

За позовом Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нью Ойл»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Міністерство оборони України

про визнання недійсним додаткової угоди

Представники учасників справи:

від позивача: Сухорук А.М.; Савон О.Ю.;

від відповідача: Ніколаєнко В.В.;

від третьої особи: Градов А.Р.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нью Ойл» про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів №1047/2/2118 від 01.10.2019.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що посадова особа позивача без належних на те правових підстав, зокрема, за відсутності відповідного рішення головного органу правління ПАТ «Укртатнафта» на той момент, керуючись довіреністю №14/03-106 від 06.01.2021, яка втратила свою чинність, уклала з відповідачем додаткову угоду від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів №1047/2/2118 від 01.10.2019, умови якої суперечать інтересам компанії та завдають шкоди в умовах воєнного стану.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 відкрито провадження у справі №910/15242/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі.

У судовому засіданні 13.02.2025 суд, у відповідності до частини 4, 5 статті 233 ГПК України, постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про залучення Міністерства оборони України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача та відкладення підготовчого засідання у справі.

У судовому засіданні 13.05.2025 виходячи з того, що судом здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд, у відповідності до частини 4, 5 статті 233 Господарського процесуального кодексу України, постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи для розгляду по суті.

У судовому засіданні 22.07.2025 суд, у відповідності до приписів статті 216 Господарського процесуального кодексу України, оголосив перерву до 11.09.2025.

У судове засідання 11.09.2025 з`явилися представники учасників справи та надали свої пояснення по справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про повернення на стадію підготовчого провадження та зупинення провадження у справі, з огляду на таке.

Статтею 177 Господарського процесуального кодексу України визначено завдання та строк підготовчого провадження.

Так, згідно з ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України завданням підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

За приписами ст. 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання, дата і час якого призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій.

Відповідно до пунктів 6, 10, 15 та 19 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд: з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; вирішує заяви та клопотання учасників справи; встановлює порядок з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, про що зазначається в протоколі судового засідання; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

У свою чергу, відповідно до ст. 194 Господарського процесуального кодексу України завданнями розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

У судовому засіданні 13.05.2025 виходячи з того, що судом здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд, у відповідності до частини 4, 5 статті 233 Господарського процесуального кодексу України, постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про закриття підготовчого провадження та призначення справи для розгляду по суті.

У той же час, після початку розгляду справи по суті, судом під час дослідження матеріалів справи, підстав позову та доводів відповідача, наведених в обґрунтування цих підстав, з`ясовано, що ухвалою від 16.07.2025 Великою Палатою Верховного Суду прийнято до розгляду справу № 914/768/22, яка стосується спірних правовідносин та передана на вирішення Великої Палати Верховного Суду вже після закриття підготовчого провадження у даній справі.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка згідно з ч.1 ст. 9 Конституції України є частиною національного законодавства України, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

З урахуванням практики Європейського суду з прав людини критеріями розумних строків є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника (справи "Федіна проти України" від 02 вересня 2010 року, "Смірнова проти України" від 08 листопада 2005 року, "Матіка проти Румунії" від 02 листопада 2006 року, "Літоселітіс проти Греції" від 05 лютого 2004 року та інші).

У свою чергу, оцінюючи правову та фактичну складність справи, слід враховувати, зокрема, наявність обставин, що утруднюють розгляд справи, та впливають на оцінку доказів і фактичних обставин у справі.

Прецедентна практика Європейського суду з прав людини виходить з того, що реалізуючи пункт 1 статті 3 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя та справедливого судового розгляду, кожна держава-учасниця цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони і обмеження, зміст яких - не допустити судовий процес у безладний рух.

Європейський суд зазначає, що не повинно бути занадто формального ставлення до передбачених законом вимог, так як доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним, але й реальним (рішення Суду у справі Жоффре де ля Прадель проти Франції від 16 грудня 1992 року).

Господарським процесуальним законодавством не врегульовано питання щодо повернення суду першої інстанції до стадії підготовчого провадження після його закриття.

У той же час, у постанові Верховного Суду від 26.01.2022 у справі №907/651/18 зазначено, що суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження.

У пункті 30 постанови Верховного Суду від 03.10.2019 у справі №902/271/18 сформульовано такий правовий висновок: "Також Верховний Суд звертається до власної практики, зокрема, постанови від 02.10.2019 у справі №916/2421/18, у якій Верховний Суд погодився з судами першої та апеляційної інстанцій у питанні можливості повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття у випадку, якщо судом встановлено замовчування відповідачем важливого питання, яке мало б бути вирішено саме на стадії підготовчого провадження. На думку Верховного Суду, стадія підготовчого провадження з огляду на її мету є не формальною, а реальною запорукою здійснення ефективного правосуддя на стадії розгляду справи по суті, тож належне та добросовісне ставлення до стадії підготовчого провадження як з боку суду, так і з боку всіх учасників справи, є таким, що у повній мірі відповідає засадам справедливого правосуддя".

Враховуючи обставини справи та доводи сторін, з метою повного, всебічного та об`єктивного дослідження усіх матеріалів справи та фактичних обставин спору, оскільки нормами ст. 182 ГПК України передбачено зупинення провадження у справі на підставі п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України лише на стадії підготовчого провадження, господарський суд дійшов висновку про необхідність повернення на стадію підготовчого провадження для вирішення питання про можливість зупинення провадження у даній справі до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду господарської справи №914/768/22.

Частина 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України визначає, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Пунктами 1, 2, 4, 5 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема, є верховенство права; рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін; диспозитивність.

За приписами частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, керує ходом судового процесу, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

При цьому положеннями ч. 2 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до ч.ч. 1, 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватись на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Зі змісту наведеної норми випливає, що причиною зупинення провадження у справі в даному випадку є неможливість її розгляду до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Господарський суд повинен зупинити провадження у справі за наявності інформації про розгляд іншої справи, незалежно від заяв учасників судового процесу. Така інформація підтверджується тільки судовими документами: ухвалами, рішеннями, постановами судів, позовними заявами, скаргами. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку з`ясовує, як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також те, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, які впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

У даному випадку, під час дослідження матеріалів справи, підстав позову та доводів відповідача, наведених в обґрунтування цих підстав, з`ясовано, що ухвалою від 16.07.2025 Великою Палатою Верховного Суду прийнято до розгляду справу № 914/768/22 за позовом керівника Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт» про стягнення пайового внеску, та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт» до Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про визнання недійсним договору.

Зазначена справа № 914/768/22 передана Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду на розгляд Великої Палати Верховного Суду ухвалою від 04.06.2025.

Підставою передачі справи № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду стала необхідність відступлення від висновків Верховного Суду, викладених Великою Палатою Верховного Суду у пункті 160 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, - стосовно питання обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір.

Передаючи справу № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 04.06.2025 керувалася такими міркуваннями:

- посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, само собою, у відриві від інших обставин справи, означає лише вказівку на підставу повноважень. Воно не свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом у повному обсязі чи в певній частині та не покладає на контрагента обов`язку ознайомлення зі статутом;

- загальне тлумачення, яке прирівнює посилання на статут до обов`язку контрагента ознайомитися зі статутом та презумпції його обізнаності, суперечить частині першій статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Законодавець передбачив презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи. Добросовісний контрагент має право розраховувати на правдивість цих відомостей без додаткового ознайомлення зі статутом;

- висновок Великої Палати Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 (пункт 160), який покладає на кожну сторону договору обов`язок витребовувати та вивчати статутні документи контрагента, призводить до ускладнення та уповільнення господарської діяльності. Такий підхід виходить з презумпції недобросовісності контрагента, що не відповідає основним засадам цивільних правовідносин та суперечить загальним рекомендаціям Директиви Європейського парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14.06.2017 щодо деяких аспектів корпоративного права (стаття 9 Директиви щодо дій органів товариства та його представництва);

- у межах звичайної повсякденної ділової практики сторони, як правило, не вимагають статутів або фінансової звітності. Особливий рівень обачності, включаючи ознайомлення з документами, може вимагатися лише у випадках, коли відносини виходять за межі звичайної ділової практики (наприклад, угоди щодо особливо цінного майна) або існують обставини, що викликають сумнів у законності договору. Питання обізнаності чи належної обізнаності має вирішуватися судом у кожній конкретній справі залежно від її обставин та природи договору;

- застосування підходу, викладеного Великою Палатою Верховного Суду, нівелює виключення, передбачене частиною третьою статті 92 ЦК України, де обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не мають юридичної сили у відносинах із третіми особами, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це також покладає на добросовісного контрагента негативні наслідки недобросовісної поведінки представника юридичної особи.

З огляду на викладене, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про необхідність відступу від висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 про застосування частини третьої статті 91 та статті 241 ЦК України.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив, що посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом, оскільки буквальний (граматичний) зміст цього положення означає тільки, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), чи здійснюється самопредставництво, а чи то представництво за довіреністю, але це не презюмує, що вона ознайомлена зі статутом та не покладає на третю особу в будь-якому разі обов`язку ознайомлення зі статутом. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, вирішуються судом у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

У даній справі, позивач, обґрунтовуючи підстави позову посилається, зокрема, на відсутність у ОСОБА_1 , як підписанта оспорюваної додаткової угоди зі сторони АТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» повноважень, визначених статтями 11.2.1, 11.5.1.4 Статуту на вчинення (укладення) від імені товариства додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів №1047/2/2118 від 01.10.2019, а відтак під час розгляду справи мають застосовуватись приписи статті 91 та статті 241 ЦК України, в т.ч. зважаючи на заперечення відповідача.

Відповідно до пункту 7 частини першої та частини третьої статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному поряду палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду. З питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.

Згідно з пунктом 11 частини першої статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Суд враховує те, що елементом верховенства права є принцип правової визначеності, який, зокрема, передбачає, що закон, як і будь-який інший акт держави, повинен характеризуватися якістю, щоб виключити ризик свавілля.

Відповідно до частини четвертої статті 17 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» єдність системи судоустрою забезпечується, зокрема, єдністю судової практики (пункт 4).

Водночас суд з посиланням на правову позицію, викладену у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.07.2025 у справі № 908/948/23, зауважує, що згідно зі статтею 36 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

Відповідно до частини шостої статті 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Частиною четвертою статті 236 ГПК України передбачено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норми права, викладені в постановах Верховного Суду.

Консультативна рада європейських суддів (далі - КРЄС) у пункті 1 висновку № 20 (2017) від 10.11.2017 «Про роль судів у забезпеченні єдності застосування закону» (далі - Висновок) вказала, що однакове та уніфіковане застосування закону обумовлює загальнообов`язковість закону, рівність перед законом та правову визначеність.

Отже, забезпечення єдності судової практики є реалізацією принципу правової визначеності, що є одним із фундаментальних аспектів верховенства права та гарантує розумну передбачуваність судового рішення. Крім того, саме така діяльність Верховного Суду забезпечує дотримання принципу рівності всіх осіб перед законом, який втілюється шляхом однакового застосування судом тієї самої норми закону в однакових справах щодо різних осіб.

КРЄС також зазначила, що суперечливі рішення національних судів, особливо судів найвищих інстанцій, можуть призвести до порушення права на справедливий суд, передбаченого пунктом 1 статті 6 Конвенції (пункт 9 Висновку).

Судді країн континентального права керуються судовою практикою, особливо вищих судів, до чиїх повноважень відноситься забезпечення єдності судової практики. У країнах континентального права рішення суду, особливо Верховного, мають ширше значення, ніж для тієї окремої справи, стосовно якої ухвалене рішення (пункти 12, 13 Висновку).

Висновок КРЄС ґрунтується на практиці ЄСПЛ, зокрема, на рішеннях від 01.12.2009 у справі «Vucinic and others v. Serbia» (заява № 44698/06), від 17.03.2012 у справі «Tomic and others v. Montenegro» (заява № 18650/09), від 20.10.2011 у справі «Sahin and Shahin v. Turkey» (заява № 13279/05), від 12.05.2012 у справі «Albu and others v. Romania» (заява № 34796/09).

Водночас, єдність судової практики є фундаментальною засадою здійснення судочинства і визначається тим, що має гарантувати стабільність правопорядку, об`єктивність і прогнозованість правосуддя. Застосування ж судами різних підходів до тлумачення законодавства, навпаки, призводить до невизначеності закону, його суперечливого та довільного застосування. Також єдність судової практики є складовою принципу правової визначеності (постанова Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2024 у справі № 918/391/23).

З огляду на вищевикладене, враховуючи предмет, підстави позову у справі №910/15242/24, доводи відповідача та враховуючи, що правовий висновок Великої Палати Верховного Суду у справі № 914/768/22 може мати суттєве значення для вирішення питання у справі, що розглядається (№ 910/15242/24) стосовно застосування цих норм права, а також для забезпечення єдності та сталості судової практики, зважаючи, що постанова Верховного Суду є остаточною і виступає джерелом формування судової практики, суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 910/15242/24 відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи №914/768/22.

Аналогічної позиції притримується і Верховний Суд в ухвалах від 06.08.2025 у справі № 910/8142/24, від 14.08.2025 у справі № 908/206/24 та від 14.08.2025 у справах №904/2308/24, в аналогічних господарських спорах.

Керуючись статтями 2, 46, 177, 183, 227, 228, 229, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Повернутися до розгляду справи №910/15242/24 у підготовчому провадженні.

2. Продовжити підготовче засідання у цьому ж судовому засіданні.

3. Зупинити провадження у справі №910/15242/24 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.

4. Зобов`язати учасників справи негайно повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі №910/15242/24.

Ухвала набирає законної сили 11.09.2025 та може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.09.2025.

СуддяТ.В. Васильченко