УХВАЛА

16 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 916/2938/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Губенко Н.М., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання Дуб С.І.,

представників учасників справи:

від позивачки: Олійник Л.М.,

від відповідачки-1: не з`явився,

від відповідача-2: не з`явився,

від відповідача-3: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Одеської області (Петров В.С.)

від 26.12.2024

та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду (Аленін О.Ю., Принцевська Н.М., Філінюк І.Г.)

від 19.03.2025 (повний текст складений 31.03.2025)

у справі за позовом ОСОБА_1

до: 1. ОСОБА_2 ,

2. Фермерського господарства "Фенікс-2019",

3. ОСОБА_3

про визначення розміру складеного капіталу фермерського господарства та розміру часток його членів (учасників),представників учасників справи:

ВСТАНОВИВ:

1. ОСОБА_1 (далі - Позивачка, Скаржниця) звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом до ОСОБА_2 (далі - Відповідачка-1), Фермерського господарства "Фенікс-2019" (далі - Відповідач-2) та ОСОБА_3 (далі - Відповідач-3), у якому просила визначити розмір складеного капіталу Відповідача-2 у сумі 30 000 грн та розмір часток членів (учасників) фермерського господарства: розмір частки Позивачки у складеному капіталі - 66,67%, розмір частки Відповідача-3 у складеному капіталі - 33,33%.

2. В обґрунтування позовних вимог Позивачка вказувала про те, що згідно з договором купівлі-продажу частки у складеному (статутному капіталі) Відповідача-2 та рішення загальних зборів членів фермерського господарства набула права власності на частку у складеному капіталі товариства, що належала Відповідачці-1. Проте з 24.02.2022, у зв`язку з військовою агресією рф проти України, територія, де знаходиться Відповідачка-1, є тимчасово окупованою, що унеможливлює Позивачці стати засновником Відповідача-2 без наявності інших обов`язкових документів, а саме: заяви Відповідачки-1, як колишнього власника частки складеного капіталу та голови фермерського господарства, разом із підписаним сторонами актом приймання-передачі та новими редакціями статуту. Крім того, Позивачка зазначала, що заява до реєстратора з приводу внесення змін до установчих документів відповідно до закону не подавалася у зв`язку з повномасштабним вторгненням російської федерації в лютому 2022 року та окупацією території, де зареєстроване фермерське господарство та проживає Відповідач-3.

3. Рішенням Господарського суду Одеської області від 26.12.2024 у справі №916/2938/24 у задоволенні позову відмовлено.

4. Рішення суду першої інстанції, зокрема, мотивоване таким:

- до переліку документів, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін відносяться рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників/про виключення учасника з товариства та акт приймання-передачі частки; справжність підписів членів товариства, які голосували за таке рішення загальних зборів відповідно до вимог чинного законодавства повинні бути засвідчені нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів, проте справжність підписів членів Відповідача-2, які голосували за рішення загальних зборів щодо виключення члена фермерського господарства та розподіл часток, нотаріально не засвідчені та не дотримано вимоги обов`язкового використання спеціальних бланків нотаріальних документів на вказаному рішенні;

- у матеріалах справи відсутній акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі фермерського господарства;

- члени Відповідача-2 ще до повномасштабного вторгнення рф на територію України та відповідно окупації Херсонської області вели переговори про відчуження Відповідачкою-1 належної їй частки Відповідача-2 та мали достатньо часу як для оформлення та підписання акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Відповідача-2, так і для нотаріального засвідчення підписів членів Відповідача-2, які голосували за рішення загальних зборів;

- перебування Відповідачки-1 на тимчасово окупованій території України Позивачкою не доведено, а тому порушення прав Позивачки відбулося не в результаті недобросовісної поведінки Відповідачки-1 та не з її вини.

5. Не погодившись з ухваленим судовим рішенням та посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального й процесуального права, а також неповне дослідження судом першої інстанції всіх обставин справи, Позивачка оскаржила його в апеляційному порядку.

6. Згідно з постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у справі №916/2938/24 рішення Господарського суду Одеської області від 26.12.2024 залишено без змін.

7. 09 квітня 2025 року Позивачка (Скаржниця) із використанням підсистеми "Електронний суд" подала касаційну скаргу на вказані судові рішення, у якій просила скасувати їх та ухвалити нове - про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

8. У тексті касаційної скарги підставами касаційного оскарження ухвалених у справі №916/2938/24 судових рішень Скаржниця визначила пункти 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України):

- щодо пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України - суди попередніх інстанцій неправильно застосували статтю 334 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та пункт 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" без урахування висновків Верховного Суду в подібних правовідносинах, викладених у постановах:

1) від 23.02.2022 у справі №922/2182/21 - акт приймання-передачі як такий не має ознак правочину у розумінні статті 202 ЦК України, а є лише первинним документом, який посвідчує факт існування між сторонами відповідних правовідносин, зокрема, відносин купівлі продажу (подібні висновки містяться в постановах Верховного Суду від 22.05.2018 у справі №910/12258/17 та від 11.06.2018 у справі №916/613/17). Відтак акт є належним доказом укладення сторонами договору купівлі продажу;

2) від 24.01.2022 у справі №912/3711/19 - згідно з частиною першою статті 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Закон не пов`язує момент виникнення права участі у товаристві з обмеженою відповідальністю з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у постановах від 24.10.2018 у справі №911/3773/17, від 10.10.2019 у справі №911/2218/18, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19;

3) від 08.08.2022 у справі №911/2780/20 - відчуження частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі, зокрема договору купівлі-продажу. Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою третьою особою.

9. Скаржниця вважає помилковим висновок суду апеляційної інстанції про те, що набуття та припинення права власності на корпоративні права здійснюється саме на підставі акта приймання-передачі майна, який (на думку суду апеляційної інстанції) є правочином, що підтверджує волевиявлення сторін та має такі ж юридичні наслідки. Укладення правочину з відчуження частки у статутному / складеному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину;

- щодо пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України - суд апеляційної інстанції порушив норми процесуального права щодо недослідження зібраних у справі доказів, неповно встановив обставини справи, оскільки надана Скаржницею заява свідка долучена до матеріалів справи, але не врахована судом апеляційної інстанції під час розгляду справи по суті, проте пояснення ОСОБА_4 мають важливе значення у цій справі, а останній до 26 грудня 2024 року перебував на тимчасово окупованій території, у зв`язку з чим його пояснення не були надані до суду першої інстанції.

10. Ухвалою Верховного Суду від 18.06.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Скаржниці на рішення Господарського суду Одеської області від 26.12.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у справі №916/2938/24 на підставі пунктів 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України.

11. Від інших учасників справи у строки, встановлені Верховним Судом, відзиви на касаційну скаргу Скаржниці не надходили.

12. Так, у ході судового розгляду справи №916/2938/24 судом касаційної інстанції з`ясовано, що ухвалою від 17.02.2025 Верховний Суд передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду справу №904/1615/22 з огляду на необхідність відступу від висновку щодо можливості накладення арешту на корпоративні права, що належать боржнику, який є засновником фермерського господарства, оскільки самі по собі корпоративні права відчужуватися не можуть, адже не є оборотоздатним об`єктом цивільного права (частина 10 Закону України "Про виконавче провадження" у взаємозв`язку зі статтею 19 Закону України "Про фермерське господарство").

13. Передаючи справу №904/1615/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, суд касаційної інстанції вказав на наявність виключної правової проблеми у цій справі щодо наявності можливості накладення арешту на корпоративні права члена фермерського господарства через їх необоротоздатність.

14. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив, що відповідно до статті 114 Господарського кодексу України (далі - ГК України) фермерське господарство є формою підприємництва громадян з метою виробництва, переробки та реалізації товарної сільськогосподарської продукції.

15. Відповідно до частини першої статті 1 Закону України "Про фермерське господарство" фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку та реалізацію з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм у власність та/або користування, у тому числі в оренду, для ведення фермерського господарства, товарного сільськогосподарського виробництва, особистого селянського господарства, відповідно до закону.

16. Згідно із частиною другою статті 1 наведеного закону фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім`ї, відповідно до закону.

17. Оскільки правовий статус фермерських господарств у законодавстві чітко не визначений, то у з`ясуванні наявності в нього ознак корпоративного підприємства станом на дату виникнення спірних відносин суд виходить зі змісту статті 63 ГК України, якою корпоративне підприємство визначається як родове поняття, а видами корпоративних підприємств є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

18. З урахуванням наведеного, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про те, що створене шляхом об`єднання членів сім`ї з метою отримання прибутку та зареєстроване як юридична особа фермерське господарство, в якому наявний статутний (складений) капітал поділений на частки, відповідає визначеним частиною п`ятою статті 63 ГК України ознакам корпоративного підприємства.

19. У постановах від 24.10.2018 та від 10.09.2019 у справі №923/875/17 Верховний Суд вказував, що наявність статутного (складеного) капіталу дає певний обсяг корпоративних прав особі, частка якої визначається у статутному фонді.

20. Отже, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду дійшов висновку, про те, що у членів фермерського господарства, які передали майно до статутного (складеного) капіталу виникають корпоративні права, пов`язані з наявністю їх частки у статутному (складеному) капіталі господарства.

21. За змістом статей 177, 178 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України)наведених норм об`єктами цивільних прав також є майнові права, які можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої, якщо вони не вилучені з цивільного обороту або не обмежені в обороті, або не є невід`ємними від фізичної чи юридичної особи.

22. До майнових прав належить право на частку в статутному капіталі господарської організації, а до корпоративних - права із частки, які відповідно до статті 167 ГК України надають право на управління, на дохід у вигляді дивідендів та інші права, передбачені законом та статутними документами.

23. Тож об`єктом обороту (продажу, спадкування тощо) є саме частка в статутному (складеному) капіталі господарської організації, з набуттям прав на яку в особи виникають і корпоративні права. Статутний капітал, який є лише засобом бухгалтерського обліку, та самі по собі корпоративні права відчужуватися не можуть, адже не є оборотоздатним об`єктом цивільного права.

24. Близький за змістом висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.10.2021 у справі №922/3059/16.

25. Водночас Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду зі справи №340/2214/19 вказав про можливість накладення арешту на корпоративні права, що належать боржнику, який є засновником фермерського господарства, з огляду на те, що самі по собі корпоративні права відчужуватися не можуть, оскільки не є оборотоздатним об`єктом цивільного права відповідно до вимог статті 10 Закону України "Про виконавче провадження у взаємозв`язку зі статтею 19 Закону України "Про фермерське господарство".

26. Оскільки у справі, що розглядається №916/2938/24, спір стосується питання відчуження частки у статутному (складеному) капіталі фермерського господарства, та, ураховуючи наявність суперечливих висновків Верховного Суду стосовно оборотоздатності (можливості вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 ЦК України) частки у статутному (складеному) капіталі фермерського господарства, Суд доходить висновку про необхідність зупинення касаційного провадження у цій справі, до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи №904/1615/22.

27. Відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

28. Згідно з пунктом 11 частини першої статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу, до закінчення перегляду в касаційному порядку.

29. З урахуванням викладеного вище, зважаючи на предмет та підстави касаційного оскарження, доводи Скаржниці, якими вона обґрунтовує касаційну скаргу, обставини та підстави передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи №904/1615/22, Суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі №916/2938/24 до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду у касаційному порядку ухвалених у справі №916/2938/24 судових рішень.

Керуючись пунктом 7 частини першої статті 228, статтями 234, 235, 314 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Зупинити касаційне провадження у справі №916/2938/24 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 26.12.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду в касаційному порядку судових рішень у справі №904/1615/22 та оприлюднення у встановленому законом порядку повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого перегляду.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді Н. Губенко

І. Кондратова