ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

17 вересня 2025 року м. ЧернівціСправа № 926/3073/25

Господарський суд Чернівецької області у складі судді Марущака І.В., розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову до подання позовної заяви

в справі за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія» (58008, Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38, )

про визнання недійсними рішень загальних зборів та наглядової ради, скасування реєстраційної дії та поновлення на посаді,

без виклику представників учасників справи

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернівецької області із заявою про забезпечення позову (до подання позовної заяви) від 15.09.2025 вх. №3013, в якій просить вжити заходи забезпечення майбутнього позову шляхом:

1) заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, іншим особам, уповноваженим на виконання функцій державного реєстратора, вчиняти будь-які реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія» (), зокрема, але не виключно: реєстраційні дії щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи; реєстраційні дії щодо зміни складу засновників (учасників, акціонерів) юридичної особи; реєстраційні дії щодо зміни розміру статутного капіталу; реєстраційні дії щодо зміни місцезнаходження юридичної особи; реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; реєстраційні дії щодо припинення юридичної особи (в результаті ліквідації, злиття, приєднання, поділу, перетворення);

2) заборонити Приватному акціонерному товариству «Чернівецький завод «Індустрія» () в особі його органів управління та/або будь-яких уповноважених осіб, включаючи ОСОБА_2 , вчиняти будь-які правочини та дії, спрямовані на відчуження (продаж, дарування, міна, внесення до статутного капіталу інших юридичних осіб, передача в іпотеку/заставу тощо) будь-якого нерухомого майна, транспортних засобів та корпоративних прав, що належать товариству на праві власності;

3) заборонити ПАТ «Національний депозитарій України» та будь-яким депозитарним установам вносити зміни до системи депозитарного обліку щодо акцій, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство «Чернівецький завод «Індустрія» (), пов`язані з переходом права власності на зазначені акції до третіх осіб, а також будь-які інші зміни, що можуть вплинути на права акціонерів.

Подана заява обґрунтована тим, що предметом майбутнього позову є:

1) визнання недійсними та скасування всіх рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» 23 травня 2025 року, що оформлені протоколом від 05 червня 2025 року;

2) визнання недійсними та скасування всіх рішення, прийнятих на засіданні Наглядової ради ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» 05 червня 2025 року, що оформлені протоколом №1 від 05 червня 2025 року, зокрема рішення про припинення повноважень Генерального директора ОСОБА_1 та про обрання генеральним директором ОСОБА_2 ;

3) скасування реєстраційної дії щодо зміни керівника ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» з ОСОБА_1 на ОСОБА_2 , вчинену орієнтовно 05-06 червня 2025 року;

4) поновлення ОСОБА_1 на посаді Генерального директора ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» з 05 червня 2025 року.

Зазначає, що невжиття заходів забезпечення позову створює ризики, які можуть унеможливити виконання рішення суду про відновлення прав позивача, а саме:

- ризик негайного виведення активів, підтверджений швидкістю та скоординованістю захоплення: 05 червня 2025 року було вчинено цілий ланцюг дій: складено протокол фіктивних зборів, проведено засідання нової Наглядової ради, звільнено старого та призначено нового директора, затверджено новий статут. На рахунках Товариства наявні грошові кошти, отримані внаслідок його прибуткової діяльності. Існує обґрунтоване припущення, що нелегітимне керівництво, усвідомлюючи хиткість свого становища, вживатиме термінових заходів для виведення цих коштів на рахунки підконтрольних структур, укладення фіктивних договорів, продажу ключових активів (нерухомості, обладнання) за заниженою вартістю. Мета таких дій - залишити Заявнику після перемоги в суді лише «порожню оболонку» без активів. Особи, що діяли з такою швидкістю для захоплення контролю, з аналогічною швидкістю вживатимуть заходів для виведення активів, особливо враховуючи, що на рахунках Товариства є кошти;

- ризик «легалізації» захоплення через нові корпоративні дії та зловживання контролем над казначейськими акціями: усталена судова практика (зокрема, справу № 918/531/22) свідчить, що рейдери часто проводять нові збори під час судового розгляду, щоб ускладнити захист. Окремо наголошує на специфічному ризику: нелегітимне керівництво отримало контроль над 24,75% казначейських акцій, що належать самому Товариству. Існує пряма загроза, що вони можуть продати цей пакет собі ж або пов`язаним особам за заниженою ціною, що назавжди змінить структуру власності та унеможливить відновлення прав інших акціонерів. Це доводить, що заборона реєстраційних дій та операцій з акціями є не просто бажаною, а абсолютно необхідною для збереження самого предмета спору;

- ризик створення нових «юридичних фактів» та ускладнення захисту. Судова практика, зокрема у справі №918/531/22, свідчить про типову тактику рейдерів: під час судового розгляду вони проводять нові загальні збори, перепродають акції, змінюють статут, намагаючись створити нові перешкоди для відновлення прав та змушуючи позивача постійно змінювати та доповнювати позовні вимоги. Заборона реєстраційних дій та операцій з акціями є єдиним ефективним способом зупинити цей процес;

- ризик неможливості поновлення на посаді. Якщо не заборонити подальші зміни в ЄДР, нелегітимний директор ОСОБА_2 може бути знову «переобраний» на нових фіктивних зборах або замінений іншою підконтрольною особою, що ускладнить виконання рішення суду в частині поновлення на посаді саме ОСОБА_1 .

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.09.2025 вказану позовну заяву передано до провадження судді Марущака І.В.

В той же день ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Чернівецький завод «Індустрія», в якому заявлено зазначені вище позовні вимоги.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що ОСОБА_1 з 14.03.2013 обіймав посаду Генерального директора ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія».

Протягом тривалого часу депозитарною установою, яка вела облік права власності на акції значної частини акціонерів ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» було Товариство з обмеженою відповідальністю «Роял Капітал». Діяльність ТОВ «Роял Капітал» як професійного учасника ринків капіталу була припинена примусово шляхом анулювання ліцензії постановою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №474-ДП-Т-ДУ від 25.11.2020. Анулювання ліцензії створило ситуацію, за якої бази даних про акціонерів ПрАТ «Індустрія» на тривалий час опинилися у юридичної особи, яка не мала права здійснювати відповідну діяльність, що унеможливлювало для інших акціонерів та самого товариства отримання легітимного доступу до реєстру.

Незважаючи на анулювання ліцензії ще у 2020 році процес передачі документів та баз даних від недобросовісного ТОВ «Роял Капітал» до уповноваженої державної установи був безпідставно затягнутий. Лише 19.12.2024 на підставі Акту приймання-передавання №266 відповідні документи та інформація були передані до Національного депозитарію України.

Після передачі реєстру до НДУ наприкінці 2024 року група осіб, афілійована з колишніми та новими бенефіціарами ТОВ «Роял Капітал Менеджмент» отримала фактичний доступ до інформації про склад акціонерів. Це дозволило їм у найкоротші терміни вже на початку 2025 року ініціювати скликання фіктивних загальних зборів, маніпулюючи переліком акціонерів та використовуючи отриману інформацію для заздалегідь спланованої схеми корпоративного захоплення ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія».

Так, 5-6 березня 2025 року відбулася ключова зміна у структурі власності одного з основних акціонерів Товариства - ТОВ «Роял Капітал Менеджмент», яке володіє 38,42% акцій Заводу. Кінцевим бенефіціарним власником цієї компанії зі 100% часткою став ОСОБА_2 . Цей крок свідчить про підготовчий етап та консолідацію значного пакету акцій в руках однієї особи, яка в подальшому стала головною вигодонабувачем від незаконних дій.

Повноваження легітимної Наглядової ради, обраної у 2017 році, спливли ще у квітні 2020 року. Відсутність діючого та незалежного наглядового органу створила ідеальні умови для проведення таємних зборів без ризику отримання відмови у їх скликанні та без належного корпоративного контролю. Використовуючи створені умови 23.05.2025 за ініціативою ТОВ «РКМ» було проведено позачергові загальні збори акціонерів у формі дистанційного голосування. Ці збори були проведені з грубими порушеннями законодавства, зокрема, без належного повідомлення всіх акціонерів та на підставі неповного переліку акціонерів, що робить їх нелегітимними. На зборах було обрано новий склад Наглядової ради, до якого увійшли особи, прямо афілійовані з ініціатором зборів TOB «РКМ» та його бенефіціаром ОСОБА_2 , а саме ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Таким чином, було створено повністю підконтрольний та залежний орган управління, єдиною метою якого було завершення схеми захоплення.

5 червня 2025 року новостворена нелегітимна Наглядова рада прийняла рішення про звільнення позивача з посади директора та призначення на його місце ОСОБА_2 . Отже, кінцевий бенефіціар компанії-ініціатора зборів став одноосібним виконавчим органом Товариства, отримавши повний операційний контроль над його діяльністю та активами.

Одразу після прийняття незаконних рішень позивач був раптово та фізично позбавлений доступу до свого робочого місця, а також до всієї управлінської, фінансової та правовстановлюючої документації і рахунків Товариства. Такі дії мали на меті не лише закріпити результати рейдерської атаки, але й унеможливити для позивача виконання своїх обов`язків та оперативне отримання інформації про те, що відбувається, для організації ефективного захисту інтересів Товариства.

Окрім вищезазначених порушень, вся легітимність загальних зборів, проведених 23 травня 2025 року, та, як наслідок, усіх похідних рішень (включаючи обрання Наглядової ради та подальше звільнення позивача), підривається фундаментальним та неусувним дефектом - використанням неповного та неправомірно складеного переліку акціонерів, які мали право на участь у зборах.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.09.2025 вказану позовну заяву передано до провадження судді Марущака І.В.

Розглянувши заяву про забезпечення позову, додані до неї документи та матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку, що вказана заява не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Забезпечення позову - це сукупність процесуальних дій, які гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог.

Забезпечення позову застосовується господарським судом як гарантія реального виконання рішення суду.

Тобто, за приписами чинного господарського процесуального законодавства таку процесуальну дію, як забезпечення позову, може бути вчинено як до пред`являння позову так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно з пунктами 2, 4 частини першої статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачу вчиняти певні дії та забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору.

Суд зазначає, що у вирішенні питання про забезпечення позову слід здійснювати оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Згідно зі ст. 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Позивачем пред`явлено позов, що виник з корпоративних відносин, та заявлено чотири вимоги немайнового характеру: 1) визнати недійсними та скасувати всі рішення, прийняті на позачергових загальних зборах акціонерів…; 2) визнати недійсними та скасувати всі рішення, прийняті на засіданні Наглядової ради товариства…; 3) скасувати реєстраційну дію щодо зміни керівника товариства…; 4) поновити позивача на посаді генерального директора товариства …

Що стосується позовних вимог немайнового характеру, у разі задоволення яких судове рішення не вимагатиме примусового виконання, то в цьому випадку має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. При цьому в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (наведену правову позицію викладено у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18).

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співрозмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Суд зазначає, що обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Частинами 9, 10 статті 137 ГПК України визначено, що суд, який вирішує спір про право власності на акції (частки, паї) товариства, права акціонера (учасника), реалізація яких залежить від відносної вартості акцій (розміру частки) в статутному капіталі товариства, може постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом встановлення заборони на внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу. Заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору.

Зі змісту позовних вимог вбачається, що позивач просить визнати недійсними та скасувати рішення загальних зборів акціонерів та Наглядової ради ПрАТ «Чернівецький завод «Індустрія» від 05.06.2025, зокрема рішення про припинення повноважень Генерального директора ОСОБА_1 та про обрання генеральним директором ОСОБА_2 , скасування реєстраційної дії щодо зміни керівника товариства та поновлення позивача на посаді директора.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців врегульовано нормами Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (далі Закон про держреєстрацію).

Положеннями статті 25 Закону про держреєстрацію встановлено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо, зокрема, зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, зокрема, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Згідно з п. 8 ч. 1 ст. 1 Закону про держреєстрацію заявником є, зокрема, позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до ст. 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Відтак, судове рішення, що набрало законної сили та тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, зокрема, про виключення відомостей про керівника юридичної особи та про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи з Єдиного державного реєстру; зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі є підставою для проведення відповідної державної реєстрації зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі про юридичну особу будь-яким державним реєстратором в межах України в силу повноважень, визначених законодавством, незалежно від місцезнаходження юридичної особи.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що заявник не обґрунтував вимоги заяви щодо застосування заявлених ним заходів забезпечення позову в даній справі, суд не вбачає імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття заходів забезпечення позову, запропонованих заявником, в разі задоволення позовних вимог із вищезазначеним предметом позову.

Відповідно до частини 6 статті 140 Господарського процесуального кодексу України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

За таких обставин заява про забезпечення позову не підлягає задоволенню, оскільки не обґрунтована заявником у контексті необхідності застосування таких заходів, а також у контексті їх співмірності та відповідності до заявлених позовних вимог.

На підставі викладеного, керуючись статтями 136-140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити ОСОБА_1 у задоволенні заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви від 15.09.2025 вх. №3013.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню окремо від рішення суду в строки та порядку визначеному ст.ст. 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.В. Марущак