номер провадження справи 34/149/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.09.2025 Справа № 908/2620/25

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О., розглянувши матеріали справи № 908/2620/25

за первісним позовом:

позивача 1: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

позивача 2: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 )

позивача 3: Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», ідентифікаційний код юридичної особи 40075925 (вул. Народного ополчення, буд. 1, м. Київ, 03151)

позивача 4: ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( АДРЕСА_3 )

позивача 5: ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ( АДРЕСА_4 )

до відповідача 1: ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ( АДРЕСА_5 )

до відповідача 2: LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland)

третя особа без самостійних позовних вимог на стороні відповідачів: Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь», ідентифікаційний код юридичної особи 00191158 (Південне шосе, 89, каб. 12, м. Запоріжжя, 69008)

про стягнення суми

за зустрічним позовом:

позивача: LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland)

до відповідачів:

1: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

2: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 )

3: Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», ідентифікаційний код юридичної особи 40075925 (вул. Народного ополчення, буд. 1, м. Київ, 03151)

4: ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( АДРЕСА_3 )

5: ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ( АДРЕСА_4 )

третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Компанія Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus)

про визнання припиненими зобов`язань та визнання відсутнім права на отримання дивідендів

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Запорізької області 25.08.2025 надійшла позовна заява позивачів з вимогами про:

1. Стягнути солідарно з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 558 482 (п`ятсот п`ятдесят вісім тисяч чотириста вісімдесят дві) грн. 08 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 47 411 (сорок сім тисяч чотириста одинадцять) грн. 80 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 135 980 (сто тридцять п`ять тисяч дев`ятсот вісімдесят) грн 22 коп.

2. Стягнути солідарно з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 3 034 828 (три мільйони тридцять чотири тисячі вісімсот двадцять вісім) грн. 85 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 257 638 (двісті п`ятдесят сім тисяч шістсот тридцять вісім) грн. 88 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 738 925 (сімсот тридцять вісім тисяч дев`ятсот двадцять п`ять ) грн. 55 коп..

3. Стягнути солідарно з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_5 ) на користь АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «АВАНПОСТ» () суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 10 897 772 (десять мільйонів вісімсот дев`яносто сім тисяч сімсот сімдесят дві) грн. 51 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 925 155 (дев`ятсот двадцять п`ять тисяч сто п`ятдесят п`ять) грн. 92 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 2 653 409 (два мільйони шістсот п`ятдесят три тисячі чотириста дев`ять) грн. 21 коп.

4. Стягнути солідарно з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 11 787 695 (одинадцять мільйонів сімсот вісімдесят сім тисяч шістсот дев`яносто п`ять) грн. 09 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 1 000 705 (один мільйон сімсот п`ять) грн. 04 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 2 870 089 (два мільйони вісімсот сімдесят тисяч вісімдесят дев`ять) грн. 12 коп.

5. Стягнути солідарно з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 19 848 527 (дев`ятнадцять мільйонів вісімсот сорок вісім тисяч п`ятсот двадцять сім) грн 57 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 1 685 021 (один мільйон шістсот вісімдесят п`ять тисяч двадцять одна) грн 66 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 4 832 755 (чотири мільйони вісімсот тридцять дві тисячі сімсот п`ятдесят п`ять ) грн. 01 коп.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.08.2025 справу № 908/2620/25 передано на розгляд судді Науменку А.О.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 01.09.2025 позовну заяву прийнято до розгляду в загальному позовному провадженні.

10.09.2025 до суду від відповідача 2 надійшла зустрічна позовна заява, визначена для розгляду судді Науменку А.О.

Розглянувши матеріали вищезазначеної зустрічної позовної заяви, господарський суд дійшов висновку, що позовна заява підлягає залишенню без руху, з таких підстав.

Так, зустрічний позов містить наступні вимоги:

1. Прийняти цей зустрічний позов до спільного розгляду з первісним позовом та вимоги за цим зустрічним позовом ухвалою суду об`єднати в одне провадження з первісним позовом.

2. Задовольнити в повному обсязі зустрічний позов та відмовити у повному обсязі у задоволенні первісного позову.

3. Визнати припиненими:

Зобов`язання з обов`язкового продажу належних ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь»» (код за , місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 15 000 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD №02 від 19.03.2018;

Зобов`язання з обов`язкового продажу належних ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь»» (код за , місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 81 511 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018;

Зобов`язання з обов`язкового продажу належних Акціонерному товариству "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ" () акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь»» (код за , місцезнаходження: 69008, м Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 292 698 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD №02 від 19.03.2018;

Зобов`язання з обов`язкового продажу належних ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь»» (код за , місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 316 600 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018;

Зобов`язання з обов`язкового продажу належних ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь»» (код за , місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 533 102 штук за публічно безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018;

4. Визнати відсутнім:

право ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь»» (код за ) у розмірі 27 536,97 грн за 2020 рік;

право ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь»» (код за ) у розмірі 149 637,73 грн за 2020 рік;

право Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ" () на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства Металургійний комбінат «Азовсталь»» (код за ) у розмірі 537 334,38 грн за 2020 рік;

право ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь»» (код за ) у розмірі 581 213,63 грн. за 2020 рік;

право ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь»» (код за ) у розмірі 978 667,55 грн за 2020 рік.

5. Залучити до розгляду зустрічного позову третьою особою без самостійних вимог на стороні Позивача Компанію Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus).

6. Стягнути з Відповідачів за зустрічним позовом судові витрати.

7. Витребувати від АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» () докази.

Ухвалою суду від 15.09.2025 зустрічний позов залишено без руху.

17.09.2025 позивач за зустрічним позовом надав заяву, якою виправив недоліки зустрічного позову.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 46 ГПК України відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим кодексом.

Згідно з ч.ч. 1, 2, 3 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Обидва позови (первісний та зустрічний) виникають з одних правовідносин, за однією і тією ж вимогою і між тим ж сторонами.

Таким чином, обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, що відповідає вимогам ст. 180 ГПК України.

Розглянувши матеріали зустрічної позовної заяви, господарський суд ухвалив прийняти зустрічний позов до розгляду, об`єднати розгляд зустрічного позову до розгляду первісного позову у даній справі.

Зустрічний позов подано у справі № 908/2620/25, для розгляду з первісним, на підставі одних правовідносин між сторонами, підписано уповноваженою особою. За зустрічний позов сплачено судовий збір.

Відповідно до ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

У клопотаннях залучення до участі у справі третіх осіб зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені ст.42 ГПК України.

Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Враховуючи обставини, викладені у зустрічному позові, суд, на підставі ст. 50 ГПК України суд залучає до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача за зустрічним позовом Компанію Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus), оскільки рішення у справі може вплинути на її права або обов`язки.

Клопотання про витребування доказів буде розглянуто в судовому засіданні.

Керуючись ст. ст. 119, 176, 180, 182, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти зустрічний позов до розгляду.

2. Залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача за зустрічним позовом - Компанію Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus).

3. Вимоги за зустрічним позовом об`єднати в одне провадження з первісним позовом у справі № 908/2620/25.

Справа розглядається в порядку загального позовного провадження.

Підготовче засідання призначено на 25.09.2025 о 10 год. 00 хв., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, буд. 4 (про залу судового засідання буде повідомлено додатково на відповідному стенді суду «Справи призначені до розгляду»).

Судове засідання у справі 25.09.2025 о 10 год. 00 хв. здійснювати з використанням системи відеоконференцзв`язку за участю представника позивача за зустрічним позовом.

4. Відповідачам за зустрічним позовом - надати суду та іншим учасникам справи відзив на зустрічний позов протягом п`ятнадцяти днів з дня отримання даної ухвали суду.

Третій особі - надати суду та іншим сторонам письмові пояснення по суті спору протягом п`ятнадцяти днів з дня отримання даної ухвали суду.

Сторонам надати суду докази направлення (доставки) документів у справі іншим сторонам.

5. Суд роз`яснює позивачу за зустрічним позовом, що відповідно до ч.3 ст. 46 ГПК позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Суд звертає увагу, що разі ненадання відповідачем за зустрічним позовом відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст.178 ГПК України).

Суд зазначає, що згідно з ч. 2 ст. 251 ГПК України позивач за зустрічним позовом має право подати до суду відповідь на відзив, в порядку ст. 166 ГПК, протягом строку, що не перевищує п`яти днів з дня отримання відзиву, а відповідач заперечення, в порядку ст. 167 ГПК, у строк, що не перевищує п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив.

Звернути увагу сторін, що копії усіх заяв по суті справи, заяв з процесуальних питань та додатки до них, що подаються до суду, - одночасно надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи (докази направлення/вручення надаються суду).

Учасники справи зобов`язані подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази (ч. 2 ст. 42 ГПК України). Право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку (ч. 1 ст. 118 ГПК України).

Згідно з ч.ч. 2, 3, 8 ст. 80 ГПК України позивач повинен подати докази разом із поданням позовної заяви, відповідач разом із поданням відзиву. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Копії доказів, що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи, крім випадків, передбачених ч. 9 ст.80 ГПК України.

Суд наголошує, що в Господарському суді Запорізької області впроваджено експлуатацію підсистеми Електронний суд, що забезпечує обмін процесуальними документами (надсилання та отримання документів) в електронній формі між судами, органами та установами системи правосуддя, між судом та учасниками судового процесу, між учасниками судового процесу. За допомогою сервісу «Електронний суд», розміщеному за посиланням: https://cabinet.court.gov.ua, учасники судового процесу можуть подавати до суду процесуальні документи (заяви по суті про справи, заяви з процесуальних питань, клопотання тощо) в електронному форматі.

Реєстрація в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі не позбавляє права на подання документів до суду в паперовій формі (ч. 8 ст. 6 ГПК України) .

При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала набирає законної сили з дня її підписання 19.09.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя А.О. Науменко