ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/4457/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

позивача - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

відповідача - Прилуцької Н.М.,

третьої особи - ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 (головуючий - Євсіков О.О., судді - Алданова С.О., Корсак В.А) та рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 (суддя Сташків Р.Б.)

у справі №910/4457/24

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тюрінгізмус",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3 ,

про визнання незаконним та скасування рішення, поновлення на посаді директора,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 (далі також - ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тюрінгізмус" (далі - ТОВ "Тюрінгізмус") про визнання незаконним та скасування рішення єдиного учасника ТОВ "Тюрінгізмус" від 20.12.2023 про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Тюрінгізмус", поновлення ОСОБА_1 на посаді директора товариства та стягнення з товариства на користь ОСОБА_1 середнього заробітку за період з 21.12.2023 по день ухвалення судового рішення за час затримки розрахунку, який станом на день подання позовної заяви становив 29 956,00 грн, з відрахуванням податків та інших обов`язкових платежів і зборів, а також компенсації за невикористану відпустку у сумі 65 208,00 грн з відрахуванням податків та інших обов`язкових платежів і зборів.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:

(1) наприкінці 2023 року між позивачем та ОСОБА_4 (далі також - ОСОБА_4 ), який є власником товариства, стався конфлікт, у ході якого без повідомлень і попереджень ОСОБА_3 подав заяву в поліцію, а згодом без повідомлень і попереджень звільнив позивача з посади директора нібито "з підстав недовіри", оскільки вважав, що ОСОБА_1 привласнив обладнання та комплектуючі, що належать підприємству. Проте позивач не привласнював жодних цінностей підприємства, неодноразово повідомляв про адресу їх перебування і просив забрати;

(2) 04.01.2024 позивач отримав у додатку Телеграм рішення єдиного учасника товариства від 20.12.2023 про звільнення з посади директора та призначення нового директора, проте ні наказ про звільнення, ні трудову книжку він не отримав. Позивачу не відомо, яка саме підстава звільнення вказана в наказі про звільнення та трудовій книжці, проте з огляду на особисту розмову з власником товариства позивач припускає, що ймовірно пункт 2 частини першої статті 41 Кодексу законів про працю України (далі - КЗпП), інші деталі йому не відомі;

(3) товариство не провело з позивачем розрахунку в частині компенсації за невикористану відпустку, не виплатило середній заробіток та не видало належним чином оформлену трудову книжку.

3. Заперечення проти позову мотивовані тим, що:

(1) оскаржуване рішення від 20.12.2023 №1, а також наказ від 04.01.2024 №11 про припинення повноважень ОСОБА_1 є такими, що прийняті у межах повноважень власника товариства та з дотриманням корпоративного та трудового законодавства;

(2) вимога позивача про поновлення його на посаді не відповідає корпоративним інтересам власника товариства та суперечить інтересам самого відповідача;

(3) позивачу направлялися повідомлення про звільнення, чого він (позивач) не заперечує. Однак позивач не з`явився до керівника товариства для отримання копії наказу та розрахунку;

(4) товариство не відмовляється від виплати компенсації за невикористану позивачем відпустку та здійснило нарахування такої компенсації, а також направило позивачу лист, у якому просило надати банківські реквізити для здійснення виплати.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

4. Відповідно до статуту товариства, затвердженого рішенням засновника (учасника) товариства від 09.10.2018 №1 (далі - статут), відповідач є юридичною особою, яка створена з метою отримання прибутку шляхом здійснення торгівельної, консалтингової, виробничої, посередницької та іншої господарської діяльності, виконання робіт та надання послуг, здійснення зовнішньоекономічної діяльності (пункти1.5, 2.1 статуту).

5. Вищим органом управління товариства є загальні збори учасників товариства, які мають право приймати рішення з усіх питань діяльності відповідача (підпункт 6.1.1 пункту 6.1, пункт 6.3 статуту).

6. Згідно з пунктом 6.9 статуту у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

7. Директор є виконавчим органом Товариства (підпункт 6.1.2 пункту 6.1 статуту).

8. Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань свідчить, що станом на 04.04.2024 єдиним засновником (учасником) Товариства, а також кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_3 , який володіє 100% статутного капіталу відповідача.

9. Рішенням засновника (учасника) товариства від 09.10.2018 №1 ОСОБА_3 створив товариство. Пунктом 5 вказаного рішення директором товариства призначено ОСОБА_1 .

10. Згідно з наказом від 16.10.2018 №1 про вступ на посаду ОСОБА_1 з 16.10.2018 приступив до виконання обов`язків директора товариства на підставі рішення засновника (учасника) відповідача від 09.10.2018 №1.

11. Відповідач надав до матеріалів справи копію укладеного ОСОБА_3 як єдиним учасником товариства, що діє на підставі статуту, зі ОСОБА_1 (працівником) трудового договору від 16.10.2018 (далі - трудовий договір).

12. Позивач у судовому засіданні суду першої інстанції наголошував на тому, що він не пам`ятає факт укладення цього трудового договору, в нього немає й іншого примірника трудового договору, укладання якого відповідно до частини четвертої статті 65 Господарського кодексу України є обов`язковим.

13. Укладення зазначеного трудового договору ОСОБА_1 не спростував; підстави визнання його недійсним у суду відсутні.

14. Згідно з пунктами 1.3, 1.4 трудового договору робота за цим договором є основним місцем роботи працівника. Робоче місце працівника за цим договором знаходиться за адресою: Україна, 03142, м. Київ, вул. Вацлава Гавела, буд. 4, оф. 419.

15. Службові обов`язки працівника та його повноваження конкретизуються в положеннях договору, статуті товариства, внутрішніх документах (актах) товариства та посадових інструкціях товариства (пункт 1.5 трудового договору).

16. У пункті 2.1 трудового договору перелічені обов`язки працівника, а саме:

2.1.1. здійснювати оперативне управління діяльністю товариства, організовувати його господарську, соціальну та іншу діяльність забезпечувати виконання рішень загальних зборів учасників товариства;

2.1.2. вирішувати всі питання діяльності товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, а саме:

2.1.2.1. представляти товариство у відносинах з органами державної влади та місцевого самоврядування, установами, організаціями, фізичними та юридичними особами всіх форм власності як на території України, так і за її межами;

2.1.2.2. організовувати виконання договірних зобов`язань, що взяті товариством;

2.1.2.3. забезпечувати виконання виданих довіреностей;

2.1.2.4. розпоряджатися коштами та майном товариства відповідно до мети та предмету діяльності товариства, що зазначені у статуті;

2.1.2.5. добровільно та в розумні строки відшкодувати матеріальні збитки товариства, які виникли в результаті неналежного виконання працівником своїх повноважень визначених цим договором та/або статутом товариства;

2.1.2.6. організовувати впровадження нових прогресивних форм і методів господарювання, створення організаційних і економічних умов для високопродуктивної праці в товаристві;

2.1.2.7. забезпечувати товариство кваліфікованими кадрами, затверджуючи штатний розклад (розпис), затверджувати посадові оклади працівників, розмір та строки преміювання;

2.1.2.8. створити для працівників нормальні, безпечні і сприятливі умови праці в товаристві;

2.1.2.9. налагоджувати юридичне, економічне, бухгалтерське та інформаційне забезпечення діяльності товариства;

2.1.2.10. організовувати ведення в товаристві бухгалтерського обліку; нести відповідальність за своєчасне та достовірне подання звітності та за коректне ведення податкового обліку в товаристві згідно чинного законодавства України;

2.1.2.11. видавати накази та розпорядження з питань, що входять до його компетенції;

2.1.2.12. організовувати збереження та ефективне використання майна товариства;

2.1.2.13. вести справи товариства таким чином, щоб сприяти створенню та підтримці високої ділової репутації товариства;

2.1.2.14. забезпечити таке збереження документів, інших матеріалів та носіїв інформації, що знаходяться у нього у зв`язку з виконанням ним обов`язків, щоб виключити доступ третіх осіб до них;

2.1.2.15. виконувати інші функції, покладені на нього загальними зборами учасників товариства, які виникли, але не віднесені статутом товариства або чинним законодавством України до компетенцій іншого органу управління товариства.

17. Діяльність та/або бездіяльність працівника не повинна завдавати шкоди товариству. У випадку нанесення працівником матеріальних збитків працівник несе повну матеріальну відповідальність за шкоду, заподіяну з його вини (підпункт 2.1.4 пункту 2.1 трудового договору).

18. Обов`язки товариства визначені в пункті 2.2 трудового договору.

19. Відповідно до пункту 6.1 трудового договору працівнику встановлюється 5-денний робочий тиждень з двома вихідними днями (субота і неділя). Тривалість робочого тижня становить 40 годин. Режим роботи протягом робочого дня - з 9:00 до 18:00 з перервою на обід на одну годину з 13:00 до 14:00.

20. За домовленістю сторін для працівника може встановлюватися неповний робочий день або неповний робочий тиждень. Така домовленість оформлюється письмовою угодою (пункт 6.2 трудового договору).

21. За умовами підпункту 10.1.4 пункту 10.1 трудового договору цей договір розривається із ініціативи роботодавця у випадках, передбачених законодавством (статті 40, 41 КзПП) і даним договором.

22. У грудні 2023 року засновник товариства ОСОБА_3 виявив відсутність на робочому місці ОСОБА_1 та нестачу матеріальних цінностей, у зв`язку з чим ОСОБА_3 як виконавчий директор товариства видав наказ від 13.12.202 №103, на виконання якого була проведена інвентаризація, за результатами якої складено бухгалтерську довідку від 14.12.2023, акт розкрадання товарно-матеріальних цінностей та інвентаризаційний опис запасів від 14.12.2023.

23. За результатами проведеної інвентаризації єдиним засновником товариства виконавчий директор ОСОБА_3 у бухгалтерській довідці від 14.12.2023 зазначив, що відповідно до проведеної інвентаризації згідно з наказом від 13.12.2023 №10 було встановлено відсутність товарно-матеріальних цінностей, які повинні знаходитися в офісному приміщенні за адресою м. Київ, вул. Вацлава Гавела, буд. 4, оф. 419. Дані товарно-матеріальні цінності було придбано для проведення виробничої діяльності товариства. Дані інвентаризації зафіксовано у інвентаризаційному описі від 14.12.2023.

24. В акті розкрадання товарно-матеріальних цінностей виконавчий директор ОСОБА_3 зафіксував відсутність на робочому місці директора товариства ОСОБА_5 у період 12.12.2023-14.12.2023 та відсутність товарно-матеріальних цінностей згідно з інвентаризаційним описом від 14.12.2023 в офісному приміщенні за адресою: м. Київ, вул. Вацлава Гавела, 4, офіс. 419.

25. Товариство у складі виконавчого директора ОСОБА_3 та консультантів ОСОБА_6 та ОСОБА_7 склало інвентаризаційний опис за формою, затвердженою наказом Міністерства фінансів України від 17.06.2015 №572 "Про затвердження типових форм для відображення бюджетними установами результатів інвентаризації", в якому зафіксувало, що станом на 14.12.2023 загальна кількість відсутніх товарно-матеріальних цінностей, які за даними бухгалтерського обліку обліковувалися на балансі відповідача, склала всього 5 393 штуки загальною вартістю 494 368,56 грн.

26. 16.12.2023 за поданою товариством 15.12.2023 до Солом`янського управління поліції ГУНП у м. Києві заявою зареєстровано кримінальне провадження за частиною четвертою статті 191 Кримінального кодексу України. У поданій заяві виконавчий директор товариства ОСОБА_3 повідомив про вчинення колишнім директором товариства ОСОБА_1 кримінального правопорушення, що виразилось у привласненні чужого майна шляхом зловживання службовим становищем, вчиненого в умовах воєнного стану.

27. Станом на дату прийняття судом оскаржуваного рішення слідство за поданою Товариством заявою триває.

28. Зазначені вище обставини стали підставою для втрати довіри до ОСОБА_1 , а тому власник товариства ОСОБА_4 ухвалив рішення про звільнення ОСОБА_1 з посади директора товариства.

29. 20.12.2023 рішенням єдиного учасника товариства ОСОБА_3 №1 ОСОБА_1 було звільнено з займаної посади директора товариства з 20.12.2023 та призначено ОСОБА_6 на посаду директора Товариства з 21.12.2023.

30. 04.01.2024 новий директор товариства ОСОБА_6 видав наказ про: звільнення ОСОБА_1 з посади директора з 08.01.2024 відповідно до пункту 2 статті 41 КЗпП на підставі рішення від 20.12.2023 №1 єдиного учасника товариства; виплату ОСОБА_1 компенсації за невикористану відпустку в кількості 118 календарних днів.

31. 04.01.2024 товариство повідомило про прийняте рішення ОСОБА_1 у додатку Телеграм.

32. 07.01.2024 ОСОБА_1 направив товариству лист-вимогу, в якому, посилаючись на отримання ним 04.01.2024 інформації про звільнення його з посади директора, вимагав забрати майно товариства за адресою: АДРЕСА_1 зі зберігання, надати копію наказу про звільнення, провести розрахунок заробітної плати та видати трудову книжку.

33. 28.03.2024 товариство отримало повідомлення ОСОБА_1 від 26.03.2024 про передачу майна 28.03.2024 об 11:00 за адресою: м. Київ, проспект Повітряних сил, 49, каб. 308, проте отримання товариством матеріальних цінностей у вказаному в повідомленні місці було неможливим.

34. 10.04.2024 товариство направило ОСОБА_1 претензію №10/04 з вимогою повернути товарно-матеріальні цінності та компенсувати збитки товариства.

35. Товариство відповіді на претензію від ОСОБА_1 не отримало. ОСОБА_1 не повернув товариству майно , а також не надав актуальний розрахунковий рахунок для перерахунку грошової винагороди, а саме компенсації за невикористану відпустку при звільненні.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

36. Господарський суд міста Києва рішенням від 29.01.2025 у справі №910/4457/24, яке Північний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 02.06.2025, у позові відмовив повністю.

37. Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з того, що оскаржуване позивачем рішення єдиного учасника товариства від 20.12.2023 №1 прийняте у межах повноважень власника та з дотриманням корпоративного та трудового законодавства. Оскільки дії відповідача, пов`язані зі звільненням позивача з посади директора товариства, є правомірними, а наказ про його звільнення - законним, права позивача у зв`язку з цим не порушені.

Похідні вимоги в рамках корпоративного спору також не підлягають задоволенню, оскільки залежать від основної вимоги.

Позивач має право захистити свої виключно трудові права в рамках розгляду відповідного трудового спору компетентним загальним судом.

38. Залишаючи вказане рішення без змін, апеляційний суд окрім наведеного зауважив, що оскільки такий спір пов`язаний з реалізацією єдиним власником товариства права на управління юридичною особою шляхом прийняття рішення про звільнення керівника виконавчого органу, розгляд вимог позивача вимагає оцінювання законності дій органів управління юридичної особи, зокрема відповідності цих дій вимогам цивільного, а не трудового законодавства. Тобто для розгляду цього спору має значення не наявність підстав для припинення повноважень (звільнення) посадової особи, а дотримання органом управління передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про таке припинення. Однак позивач не довів наявності допущених товариством порушень при прийнятті оскаржуваного рішення єдиного учасника товариства від 20.12.2023, що є підставою для відмови у позові.

39. Щодо доводів позивача про те, що фактично він був звільнений на підставі пункту 2 частини 1 статті 41 КЗпП, суд апеляційної інстанції зазначив, що позивач був звільнений з посади директора - виконавчого органу управління товариства на підставі відповідного рішення єдиного учасника товариства. Зазначене кореспондується з положеннями статуту товариства щодо права загальних зборів приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів виконавчого органу, умовами пункту 10.1.4 трудового договору, а також частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), яка кореспондується з положенням пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП, згідно з якою трудовий договір з ініціативи власника або уповноваженого ним органу може бути розірваний у випадках припинення повноважень посадових осіб.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

40. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить повністю скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/4457/24 і ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовну заяву у повному обсязі.

41. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилається на пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі також - ГПК), зазначаючи:

- про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: (1) від 24.12.2019 у справі №758/1861/18, від 06.09.2023 у справі №127/27466/20, щодо застосування статті 99 ЦК, статей 30, 31, 37, 38 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю", статей 40 та 41 КЗпП;

- про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме частини другої статті 31 у взаємозв`язку із частинами першою, другою статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", щодо можливості покладення на директора товариства з обмеженою відповідальністю з одним (єдиним) учасником обов`язку із забезпечення скликання річних загальних зборів учасників на підставі одноособового рішення одного учасника товариства, якщо такий обов`язок не встановлений статутом товариства;

- судами було порушено норми процесуального права, а саме: частину другу статті 5, частину шосту статті 6, статті 19, 73, 74, 79, 86, частину четверту статті 170, 236 ГПК. Відповідачем не виконано обов`язок, передбачений частиною шостою статті 6 ГПК, щодо реєстрації електронного кабінету в ЄСІТС. Тобто всі подані відповідачем докази є недопустимими (суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів); судами не досліджені зібрані докази, а саме трудовий договір, укладений між позивачем та відповідачем (п. 3.1.2, п. 2.2.2.1) (пункт 1 та 4 частини третьої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

42. Доводи скаржника зводяться до того, що:

(1) на керівника як найманого працівника повною мірою поширюється трудове законодавство, що регулює припинення трудових відносин. Зі специфіки такої посади виходить, що для припинення трудових відносин з керівником необхідна наявність двох умов, а саме: наявність рішення загальних зборів, яке надає згоду на розірвання трудового договору; наявність законних підстав для розірвання трудових відносин. Саме по собі рішення про звільнення керівника не призводить до автоматичного розірвання трудових відносин, адже воно може бути лише передумовою для розірвання трудового договору;

(2) працівник не може бути звільнений за пунктом 2 частини першої статті 41 КЗпП, якщо відсутні конкретні факти, що підтверджують його провину. Висновки власника або уповноваженого ним органу про те, що даний працівник не заслуговує на його довіру внаслідок вчинення винних дій повинні ґрунтуватись не на суб`єктивній думці, а на об`єктивних фактах, що доводять наявність провини в заподіянні матеріальної шкоди або вчиненні інших незаконних дій;

(3) у цьому випадку директор як одноосібний виконавчий орган діяв відповідно до чинного законодавства та в межах своїх повноважень. Жодних доказів розтрати чи привласнення матеріальних цінностей немає, позивач просить забрати у нього майно, але власник ухиляється від цього, чим створює фіктивні підстави для застосування статті 41 КЗпП;

(4) суди попередній інстанцій не взяли до уваги та не надали правової оцінки умовам трудового договору, зокрема пункту 3.1.2, який серед прав директора визначає право розпоряджатись майном товариства, який свідчить про те, що виконання позивачем за своїм місцем проживання не може бути підставою для його звільнення з посади директора, а також пункту 2.2.2.1, згідно з яким товариство зобов`язане своєчасно та в повному обсязі здійснити оплату праці;

(5) суди повинні були повернути без розгляду всі подані відповідачем документи, так як останній не виконав свій обов`язок щодо реєстрації Електронного кабінету у системі "Електронний суд", зокрема станом на дату звернення з касаційною скаргою до суду.

43. ТОВ "Тюрінгізмус" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувані рішення судів - без змін.

44. Доводи відповідача зводяться до того, що:

(1) скаржник не вказує в чому полягає неправильне застосування судами норм статей 30, 31, 37, 38 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю", статей 40, 41 КЗпП та не обґрунтовує необхідність застосування інших норм, яких суди не застосували, зокрема в аспекті правових висновків, викладених у наведених скаржником постановах Верховного Суду;

(2) положення частини другої статті 31 у взаємозв`язку із частинами першою, другою статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", про відсутність висновку щодо застосування яких вказує скаржник, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, адже у цій справі спір виник у зв`язку із незгодою позивача із рішенням єдиного учасника про його звільнення з посади директора - припинення повноважень виконавчого органу та призначення нового;

(3) питання про річні збори учасників товариства або повноваження наглядової ради не є спірним, а отже відсутня необхідність у дослідженні проблематики можливості покладення на директора товариства з обмеженою відповідальністю з одним (єдиним) учасником обов`язку із забезпечення скликання річних загальних зборів учасників на підставі одноособового рішення одного учасника товариства, якщо такий обов`язок не встановлений статутом товариства;

(4) інтереси відповідача в судах попередніх інстанцій представляла адвокатка, яка подавала через зареєстрований Електронний кабінет у системі "Електронний суд" усі процесуальні документи;

(5) вказуючи на необхідність повернення судами всіх процесуальних документів у справі відповідачу, скаржник не зазначає, які саме процесуальні документи та докази у справі не могли бути прийняті судом до розгляду. Фактично скаржник доводить необхідність переоцінки встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, водночас не ставить під сумнів достовірність поданих суду доказів, адже сам посилається на них як на докази у справі.

Позиція Верховного Суду

Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК

45. Касаційне провадження у цій справі Верховний Суд відкрив, зокрема на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

46. Отже, відповідно до положень цих норм касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

47. Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

48. При цьому сам скаржник у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначає підстави, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК (що визначив сам скаржник у цій справі), покладається на скаржника.

49. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частини третій статті 2 ГПК, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

50. Відповідно до імперативних приписів статті 300 ГПК суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

51. Для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

52. Отже, підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

53. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

54. Суд враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судовому рішенні Великої Палати Верховного Суду.

55. Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин, конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність необхідно також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

56. При цьому, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис необхідно визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема, пункту 1 частини другої статті 287 ГПК та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК, таку подібність необхідно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

57. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

58. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності необхідно насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

59. Ураховуючи наведені висновки щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин), Велика Палата Верховного Суду визнала за потрібне конкретизувати раніше викладені Верховним Судом висновки щодо цього питання та зазначила, що на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність необхідно також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

60. Як зазначалось, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник, посилаючись, зокрема, на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК, зазначив, що суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 24.12.2019 у справі №758/1861/18, від 06.09.2023 у справі №127/27466/20, щодо застосування статті 99 ЦК, статей 30, 31, 37, 38 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю", статей 40 та 41 КЗпП.

61. Проаналізувавши висновки, що викладені у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у своїй касаційній скарзі, Суд зазначає таке.

62. У справі №758/1861/18 предметом розгляду були вимоги фізичної особи про припинення трудових відносин та зобов`язання вчинити дії, обґрунтовані тим, що позивач написав заяву про звільнення із займаної посади директора за власним бажанням на підставі частини першої статті 38 КЗпП, повідомив засновників про необхідність проведення загальних зборів для вирішення питання про його звільнення, проте на загальних зборах відповідне рішення не було прийнято з огляду на відсутність кворуму. Неможливість прийняття загальними зборами будь-якого рішення з питань діяльності товариства пов`язана із ігноруванням одним із учасників своїх обов`язків. Відповідно до положень чинного законодавства та статуту товариства прийняття рішення про звільнення із посади директора відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Бездіяльність учасників товариства щодо проведення загальних зборів та вирішення питання про його звільнення як директора товариства є грубим порушенням його трудових прав на звільнення та обрання іншого місця роботи на власний розсуд.

63. У постанові від 24.12.2019 у справі №758/1861/18 у межах доводів касаційної скарги стосовно того, що апеляційний суд не застосував Закон України "Про господарські товариства", частину другу статті 38 КЗпП України та не врахував, що позивач ухилився від проведення загальних зборів із питання свого звільнення у встановленому законодавством та статутом товариства порядку, та порушив вимоги законодавства та статуту товариства щодо скликання та проведення загальних зборів, не вказавши дату, час та місце проведення зборів, у той час як Закон України "Про господарські товариства", статті 145, 159 ЦК передбачають виключну компетенцію загальних зборів на звільнення директора та певну процедуру, якої позивач не дотримався, Верховний Суд зазначив, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні. Разом з тим особливість звільнення директора полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства. У випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення загальних зборів, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду із вимогою про визнання трудових відносин припиненими.

64. Водночас у цій справі №910/4457/24 правовідносини сторін не стосуються ні права позивача звільнитись за власним бажанням, ні порядку (дотримання порядку) такого звільнення, зокрема щодо повідомлення власника або уповноваженого ним органу про звільнення письмово за два тижні та/або відсутності рішення загальних зборів про звільнення керівника.

65. Спірним у межах цієї справи також не є питання щодо особливості звільнення директора, яка полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства, в аспекті чого скаржник за текстом касаційної скарги наводить посилання на постанову Верховного Суду від 24.12.2019 у справі №758/1861/18.

66. При цьому Суд зважає, що у вказаній постанові Верховний Суд не лише не виснував щодо застосування статті 99 ЦК, статей 30, 31, 37, 38 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (як і Закону України "Про товариства з обмеженою та довідковою відповідальністю", який, на відміну від закону, який зазначає скаржник, був чинним на момент виникнення спірних правовідносин) та статей 40 та 41 КЗпП, а навіть не застосовував вказані норми (не наводив їх за змістом своєї постанови).

67. У справі №127/27466/20 предметом позову були вимоги про визнання позивача звільненим з посади керівника товариства за власним бажанням на підставі статті 38 КЗпП та зобов`язання товариства провести зміну керівника і подати заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, щодо виключення запису про зайняття позивачем посади керівника товариства, мотивовані тим, що позивач вирішив припинити трудові відносини з товариством шляхом звільнення з посади директора, оскільки роботодавець постійно порушував терміни виплати заробітної плати. Директор склав та направив учасниками товариства заяву про звільнення в порядку, передбаченому статтею 38 КЗпП, до якої додав заяву про скликання загальних зборів, однак учасники без жодного обґрунтування залишили заяву без розгляду, чим порушили трудові права позивача.

68. У постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 у межа поставленого питання стосовно правової природи відносин, що існують між товариством з обмеженою відповідальністю та його директором, який ініціював своє звільнення з цієї посади, і про те, у який спосіб директор товариства, якого позбавлено можливості звільнитись, може ефективно захистити відповідне право, Велика Палата Верховного Суду дійсно зазначила:

"8.14. Отже, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону №2275-VIII) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону №2275-VIII). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

8.15. Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята статті 39 Закону №2275-VIII) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

8.16. Такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема, строк здійснення ним повноважень; права, обов`язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (у тому числі дострокового).", що за змістом касаційної скарги цитує скаржник.".

69. При цьому Суд відзначає, що наведене Велика Палата Верховного Суду насамперед зазначила в аспекті встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи та доводів сторін, зокрема стосовно того, що товариство не укладало з позивачем трудового договору (контракту), з зв`язку з чим виснувала, що між ним (позивачем) та товариством не виникав спір стосовно припинення такого правочину. Відтак вважала, що неправильними є висновки судів попередніх інстанцій та доводи учасників цієї справи про необхідність застосування у спірних правовідносинах норм КЗпП, зокрема статті 38 цього Кодексу, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника.

70. Водночас Велика Палата Верховного Суду відзначила, що в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

71. Також Велика Палата Верховного Суду врахувала, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

72. Цими висновками Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, а саме, статті 38 КЗпП, викладених у постановах від 24.12.2019 у справі №758/1861/18, на яку посилається скаржник, від 17.03.2021 у справі №761/40378/18 та від 19.01.2022 у справі №911/719/21, зокрема в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною першою статті 38 КЗпП.

Необхідність такого відступу зумовлена тим, що у справах №761/40378/18, №758/1861/18 та № 911/719/21 Верховний Суд застосував норми законодавства про працю та поклав їх в основу своїх висновків, зроблених у спорах за позовами директорів, які були обрані рішеннями загальних зборів учасників, за відсутності встановлених судами обставин укладення з ними трудових договорів (контрактів), що суперечить викладеним вище висновкам Великої Палати Верховного Суду (пункт 8.21 постанови від 06.09.2023 у справі №127/27466/20).

73. Вищенаведені висновки Великої Палати Верховного Суду, як й умови припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства (директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону № 2275-VIII) з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (частина тринадцята статті 39 Закону № 2275-VIII), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК, пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII, підпункт "є" пункту 8.5 Статуту), про які Велика Палата Верховного Суду також виснувала в указаній постанові, стосуються припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства за його ініціативою.

74. У той час як у цій справі №910/4457/24 правовідносини сторін не стосуються звільнення позивача як директора (керівника) за власною ініціативою та/або позбавлення його можливості звільнитись у такий спосіб.

75. При цьому Суд відзначає, що у наведеній постанові Велика Палата Верховного Суду, як і Верховний Суд у попередній постанові, на неврахування висновків у якій вказує скаржник, не виснувала щодо статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (як і Закону України "Про товариства з обмеженою та довідковою відповідальністю", який, на відміну від закону, який зазначає скаржник, був чинним на момент виникнення спірних правовідносин) та статей 40 та 41 КЗпП.

76. У контексті наведеного Суд також зважає на те, що посилаючись в аспекті визначеної підстави касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК) рішень судів попередніх інстанцій на неврахування позиції, викладеної у постановах від 24.12.2019 у справі №758/1861/18, від 06.09.2023 у справі №127/27466/20, скаржник не доводить, що наведене у вказаних постановах є свідченням застосування судами попередніх інстанцій у цій справі норм матеріального права без урахування висновків Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду щодо їх застосування, відповідно, достатньою підставою для скасування рішень судів попередніх інстанцій з вищенаведеним мотивуванням, зокрема з огляду на те, що (1) у постанові від 24.12.2019 у справі №758/1861/18 Верховний Суд не виснував щодо застосування статті 99 ЦК, статей 30, 31, 37, 38 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (як і Закону України "Про товариства з обмеженою та довідковою відповідальністю", який, на відміну від закону, який зазначає скаржник, був чинним на момент виникнення спірних правовідносин) та статей 40 та 41 КЗпП; (2) у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків, викладених у постанові від 24.12.2019 у справі №758/1861/18, на яку посилається скаржник без чіткого зазначення, які саме висновки не були враховані судами попередніх інстанції, а також не застосовувала норми статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (як і Закону України "Про товариства з обмеженою та довідковою відповідальністю", який, на відміну від закону, який зазначає скаржник, був чинним на момент виникнення спірних правовідносин) та статей 40 та 41 КЗпП, та не виснувала щодо їх застосування.

77. З урахуванням наведеного Суд звертає увагу на те, що для спростування висновків судів, наведених в оскаржуваних судових рішеннях у цій справі, скаржнику в межах визначної ним підстави касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК) недостатньо лише посилатись на правову позицію у справах, які він вважає подібними (стосуються звільнення директора), хоча, як зазначалось, вони такими не є, так як правовідносини у справах №758/1861/18 та №127/27466/20 стосуються звільнення директора за його ініціативою, а у цій справі №910/4457/24 - за рішенням єдиного власника (учасника) товариства), він (скаржник) повинен довести, що зазначені ним правові позиції Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду щодо застосування конкретної норми права у подібних правовідносинах є свідченням порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права, яке полягає у неправильному їх тлумаченні, застосуванні норм, які не підлягали застосуванню, або незастосуванні норм, які підлягали застосуванню, чого в аспекті посилання на вищезгадані правові позиції скаржник не зробив, адже його посилання в цій частині наведені безвідносно змісту спірних правовідносин щодо припинення повноважень директора (керівника).

78. З огляду на наведене, проаналізувавши зміст визначених скаржником постанов у контексті доводів касаційної скарги та висновків судів попередніх інстанцій у цій справі, які стали підставою для відмови в задоволенні заявлених позивачем вимог, Суд зазначає про те, що висновки Верховного Суду та Великої палати Верховного Суду в наведених скаржником постановах (в цілому або в зазначеній ним частині) та у цій справі не можуть вважатися в цьому випадку подібними через відмінність спірних питань та встановлених судами фактичних обставин, що формують зміст правовідносин, з урахуванням їх специфіки, а також через відсутність висновків, про неврахування яких стверджує скаржник, що, в свою чергу, виключає подібність правовідносин у вказаних справах, зокрема за змістовим критерієм.

79. Наведене свідчить, що визначена скаржником - ОСОБА_1 підстава касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК) постанови Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/4457/24 не знайшла свого підтвердження, що є підставою для закриття касаційного провадження в цій частині на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК.

Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК

80. Касаційне провадження у цій справі Верховний Суд також відкрив на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

81. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

82. Верховний Суд вже неодноразово зазначав, що при касаційному оскарженні судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК, крім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.

Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.08.2022 у справі №908/2287/17 та постановах Верховного Суду від 23.05.2023 у справі №910/10442/21, від 30.05.2023 у справі №918/707/22, від 24.07.2024 у справі №912/1863/23, від 08.08.2024 у справі №906/446/23, від 08.08.2024 у справі №906/497/23, від 10.12.2024 у справі №904/5475/23, від 04.02.2025 у справі №909/996/22.

83. У разі подання касаційної скарги на підставі вказаного пункту, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи (постанови Верховного Суду від 30.05.2023 у справі №918/707/22, від 12.09.2023 у справі №916/1828/22, 19.03.2024 у справі №910/6141/22, від 08.08.2024 у справі №906/446/23, від 08.08.2024 у справі №906/497/23, від 04.02.2025 у справі №909/996/22).

84. Тобто, в разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини статті 287 ГПК, окрім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи та наведені скаржником обґрунтування, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми мають бути застосовані у спірних правовідносинах).

85. Як зазначалось, обґрунтовуючи визначену підставу касаційного оскарження (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК), скаржник стверджує про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме частини другої статті 31 у взаємозв`язку із частинами першою, другою статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", стосовно можливості покладення на директора товариства з обмеженою відповідальністю одним (єдиним) учасником обов`язку із забезпечення скликання річних загальних зборів учасників на підставі одноособового рішення одного учасника товариства, якщо такий обов`язок не встановлений статутом товариства.

86. У контексті поставленого питання та визначеної скаржником підстави касаційного оскарження Суд зазначає таке.

87. Відповідно до частини другої статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" річні загальні збори учасників обов`язково скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.

88. Відповідно до частин першої, другої статті 37 вказаного Закону у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті.

89. Зі змісту цих норм вбачається, що частина друга статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" регулює строки скликання річних загальних зборів учасників та питання, які в обов`язковому порядку вносяться до порядку денного таких зборів, а стаття 37 цього Закону визначає особливості проведення загальних зборів учасників товариством, що має одного учасника, про що безпосередньо свідчить її назва.

90. Проте у цій справі №910/4457/24 спірні правовідносини у межах заявлених позивачем вимог жодним чином не стосуються річних загальних зборів, порядку їх скликання та формування порядку денного (частина друга статті 31 Закону), як і покладення на директора товариства з обмеженою відповідальністю одним (єдиним) учасником обов`язку із забезпечення скликання річних загальних зборів учасників на підставі одноособового рішення одного учасника товариства (стаття 37 Закону), якщо такий обов`язок не встановлений статутом товариства.

91. Предметом спору в цій справі є встановлення наявності або відсутності підстав для визнання незаконним та скасування рішення єдиного учасника товариства про звільнення позивача з посади директора товариства, поновлення позивача на посаді директора товариства та стягнення з товариства на користь позивача середнього заробітку за час затримки розрахунку та компенсації за невикористану відпустку.

92. Як вбачається зі змісту оскаржуваних рішень судів, ні суд першої, ні суд апеляційної інстанцій не встановлювали обставин, зокрема (1) стосовно покладення на директора (в цьому випадку позивача) одним (єдиним) учасником товариства обов`язку із забезпечення скликання річних загальних зборів учасників на підставі одноособового рішення одного учасника товариства, якщо такий обов`язок не встановлений статутом товариства, а також (2) стосовно того, що покладення/непокладення на позивача такого обов`язку свідчать про недотримання органом управління передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про звільнення позивача.

93. Наведене виключає можливість формування висновків щодо застосування частини другої статті 31 у взаємозв`язку із частинами першою, другою статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у межах спірних правовідносин за заявленими позивачем (скаржником) позовними вимогами, зокрема з огляду на те, що положення пункту 3 частини другої статті 287 ГПК спрямовані на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору, в той час як скаржник не доводить, яким чином визначені ним норми у межах поставленого ним перед Верховним Судом питання врегульовують спірні правовідносини у цій справі, не доводить їх неправильне застосування та/або незастосування судами попередніх інстанцій.

94. Крім цього в межах визначеної підстави касаційного оскарження (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК) скаржник жодним чином не спростовує висновки судів попередніх інстанції, які стали підставою для відмови в задоволенні заявлених позовних вимог, зокрема в частині визнання незаконним та скасування рішення єдиного учасника товариства про звільнення позивача з посади директора товариства, а саме в аспекті встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи в межах спірних у цій справі правовідносин, як і взагалі не наводить жодного обґрунтування необхідності формування висновку щодо застосування частини другої статті 31 у взаємозв`язку із частинами першою, другою статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у межах спірних у цій справі правовідносин.

95. У контексті зазначеного Суд звертає увагу, що на відміну від повноважень законодавчої гілки влади, до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права (постанова Великої Палати Верховного суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц).

96. Формування Верховним Судом висновку щодо застосування певних норм права має стосуватися спірних конкретних правовідносин, ураховуючи як положення чинного законодавства, так і встановлені судами попередніх інстанцій фактичні обставини справи, та не може здійснюватися поза визначеними статтею 300 ГПК межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

97. З огляду на встановлені судами фактичні обставини справи в аспекті спірних у цій справі правовідносин та мотивів відмови в задоволенні позову, Суд дійшов висновку про відсутність підстав для формування правового висновку Верховного Суду щодо застосування наведених скаржником норм права в правовідносинах, які не є спірними у цій справі, та фактично виходять за межі спірних у цій справі правовідносин.

Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК

98. Згідно з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу

99. Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

100. За змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у вигляді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Така правова позиція є послідовною та сталою і викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема, у постановах від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, від 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 02.12.2021 у справі №922/3363/20, від 16.12.2021 у справі №910/18264/20 та від 13.01.2022 у справі №922/2447/21 тощо.

101. Проте, як зазначалося, визначені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК, у цьому випадку після відкриття касаційного провадження не отримали підтвердження, а тому доводи скаржника про те, що суди не дослідили зібрані у справі докази (укладений між позивачем та відповідачем трудовий договір (п. 3.1.2, п. 2.2.2.1) та встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (на підставі наданих відповідачем доказів без виконання останнім обов`язку щодо реєстрації електронного кабінету) (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК) не заслуговують на увагу, так як умовою застосування пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК є висновок про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

102. При цьому Суд акцентує увагу, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже відповідно до статті 300 ГПК перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

103. Верховний Суд в силу імперативних положень частини другої статті 300 ГПК України позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.

104. Зважаючи на викладене, касаційна скарга в частині підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК (недослідження доказів та встановлення обставин, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів), підлягає залишенню без задоволення.

105. При цьому Суд звертає увагу скаржника на те, що неповернення судами поданих відповідачем письмових заяв з долученими доказами через невиконання останнім як юридичною особою обов`язку щодо реєстрації Електронного кабінету в системі "Електронний суд", який не залежить від обов`язку його представника (адвоката) також зареєструвати Електронний кабінет, хоча й не відповідає нормам чинного ГПК, на які посилається скаржник, однак це не є обов`язковою підставою для скасування оскаржуваних судових рішень відповідно до вимог статті 310 ГПК, протилежного скаржник за текстом касаційної скарги не доводить.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

106. Суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними (пункт 5 частини першої статті 296 ГПК).

107. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

108. Згідно із статтею 309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

109. З огляду на викладене, касаційне провадження у цій справі №910/4457/24 за касаційною скаргою ОСОБА_1 у частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, підлягає закриттю, а у частині підстав, передбачених пунктами 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК, - залишенню без задоволення із залишенням без змін постанови Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у цій справі.

Розподіл судових витрат

110. У зв`язку із закриттям касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 у частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, та відмовою у її задоволенні в частині підстав, передбачених пунктами 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК, судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/4457/24, відкрите на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2.Касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/4457/24, відкрите на підставі пунктів 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.

3.Постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/4457/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р Кібенко

В.І. Студенець