ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

15 вересня 2025 року Справа № 918/1033/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Петухов М.Г., суддя Василишин А.Р. , суддя Філіпова Т.Л.

секретар судового засідання Приступлюк Т.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційні скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Острозької міської ради, приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни

на рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025

(ухвалене о 15:08 год. у м. Рівному, повний текст складено 26.03.2025)

у справі № 918/1033/24 (суддя Качур А.М.)

за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій"

2) ОСОБА_2

3) Острозької міської ради

4) ОСОБА_3

5) ОСОБА_4

6) ОСОБА_5

7) приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни

про визначення розміру статутного капіталу, визначення часток статутного капіталу, визнання протиправним рішення державного реєстратора, визнання протиправною бездіяльність державного реєстратора, зобов`язання державного реєстратора вчинити певні дії

за участю представників сторін:

від ОСОБА_1 - Вітошко Ю.Г.;

від Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" - Конечний М.Г.;

від ОСОБА_2 - Янчук В.В.;

від Острозької міської ради - не з`явився;

від ОСОБА_3 - не з`явився;

від ОСОБА_4 - не з`явився;

від ОСОБА_5 - не з`явився;

від приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни - ОСОБА_6 , Бірюкова О.М.;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Рівненської області із позовом до Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій, ОСОБА_2 , Острозької міської ради, ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни, в якому просила:

1) визначити розмір статутного капіталу Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 789 053 грн що складає 100% статутного капіталу;

2) визначити частку ОСОБА_1 в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 370 056 грн, що складає 46,9 % статутного капіталу;

3) визначити частку ОСОБА_3 в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 119 956 грн, що складає 15,2 % статутного капіталу;

4) визначити частку ОСОБА_4 в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 42 616 грн, що складає 5,4 % статутного капіталу;

5) визначити частку ОСОБА_5 в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 33 146 грн, що складає 4,2 % статутного капіталу;

6) визначити частку ОСОБА_2 в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 52 875 грн, що складає 6,7 % статутного капіталу;

7) визначити частку Острозької міської ради в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 170 404 грн, що складає 21,6 % статутного капіталу;

8) визнати протиправним рішення державного реєстратора Приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни від 21.08.2024 щодо відмови у державній реєстрації по заяві "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій";

9) визнати протиправною бездіяльність державного реєстратора Приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни щодо не вчинення реєстраційних дій (реєстрації змін у складі учасників юридичної особи) з державної реєстрації змін до відомостей про Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, шляхом внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, запису про учасника Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" ОСОБА_1 , яка набула право власності на часту в розмірі 370 056 грн на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом, виданого приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конашук Л.М. 21.08.2024, як спадкоємець ОСОБА_7 ;

10) зобов`язати державного реєстратора Приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Ларису Михайлівну вчинити необхідні реєстраційні дії (реєстрацію змін у складі учасників юридичної особи) з державної реєстрації змін до відомостей про Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, шляхом внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань наступного запису про спадкоємця ОСОБА_7 - учасника Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій": учасник ОСОБА_1 , розмір частки статутного капіталу 370 056 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивачка посилається на те, що вона є єдиною спадкоємицею частки (46,9 % статутного капіталу вартістю 370 056 грн) учасника Приватного закладу "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Вона прийняла спадщину та подала заяву про вступ до складу учасників.

Загальні збори учасників Приватного закладу "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" 21.08.2024 ухвалили рішення про її прийняття, а також за те, що позивача слід вважати такою, що вступила до закладу та набула прав і обов`язків учасника з часткою в статутному капіталі закладу номінальною вартістю 370 056 грн, що становить 46,9 % статутного капіталу закладу.

Також, 21.08.2024 виконавчий орган закладу (в.о. директора ОСОБА_3 ) подав державному реєстратору Конащук Л.М. документи для реєстрації змін у складі учасників закладу, зокрема: заяву, протокол загальних зборів, свідоцтво про спадщину, заяву про вступ, свідоцтво про смерть та підтвердження сплати збору.

Проте, державний реєстратор - нотаріус Конащук Л.М. відмовила у реєстрації змін, пославшись на відсутність нової редакції статуту та невідповідність даних у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Господарський суд Рівненської області рішенням від 18.03.2025 у справі № 918/1033/24 позов задовольнив частково. Постановив приватному нотаріусу Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Ларисі Михайлівні провести державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо відомостей які змінилися у результаті видачі ОСОБА_1 свідоцтва про право на спадщину (видане 21.08.2024 , спадкова справа №43/2023 номер справи у спадковому реєстрі №71351581, зареєстроване в реєстрі за №2582) на частку засновника (учасника) у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", що належала ОСОБА_7 . В решті позовних вимог відмовив. Стягнув з Приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни на користь ОСОБА_1 3 028 грн судового збору.

При ухваленні вказаного рішення суд першої інстанції виходив із того, що Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" за організаційно - правовою формою юридичної особи є приватною організацією (установа, заклад).

Розглядаючи позовні вимоги в частині визначення часток в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" суд дійшов висновку про їх необґрунтованість, з тих підстав, що статутний капітал та частки учасників не потребують визначення, оскільки їхній розмір не змінювався, а тому відмовив у їх задоволенні.

Щодо вимог про визнання протиправною бездіяльності державного реєстратора приватного нотаріуса щодо не вчинення реєстраційних дій (реєстрації змін у складі учасників юридичної особи) з державної реєстрації змін до відомостей про заклад, щодо внесення відомостей про учасника закладу ОСОБА_1 , суд дійшов висновку про неефективність обраного позивачкою способу захисту, так як визнання протиправною бездіяльності нотаріуса, не зможе відновити стан позивачки який існував до порушення її прав.

Також суд дійшов висновку, що неефективними є вимоги позивачки про визнання протиправним рішення державного реєстратора приватного нотаріуса Конащук Л.М. від 21.08.2024 стосовно відмови у державній реєстрації по заяві закладу щодо внесення змін до Єдиного державного реєстру, у зв`язку із чим суд відмовив у задоволення такої вимоги.

Відносно позову про визнання протиправним рішення державного реєстратора Приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни від 21.08.2024 щодо відмови у державній реєстрації по заяві "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", то суд вказав, що така відмова була прийнята саме за заявою вказаного Закладу, а отже вказана юридична особа є суб`єктом оскарження такого рішення державного реєстратора.

В свою чергу вимога позивача, як учасника юридичної особи, щодо оскарження рішення реєстратора, яким відмовлено у державній реєстрації за заявою юридичної особи, є у цьому випадку сумнівною щодо її правомірності, обґрунтованості та ефективності.

Задовольняючи позов в частині зобов`язання Приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни провести державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, суд виходив із того, що такий спосіб захисту є належним та ефективним у цьому спорі, а також, суд вказав, що в цьому конкретному випадку нотаріус, як державний реєстратор, повинен був провести державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо відомостей які змінилися у результаті видачі свідоцтва про право на спадщину ОСОБА_1 на частку засновника (учасника) у статутному капіталі закладу, що належала ОСОБА_7 .

Розглядаючи спірні правовідносини місцевий господарський суд застосував відповідні положення ст. ст. 8, 15, 16, 80, 81, 83, 84, 85, 86, 1216, 1218 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), ст. ст. 52, 62, 63, 113 Господарського кодексу України, ст. 133 Податкового кодексу України, ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. ст. 1, 4, 6, 7, 25, 28, 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Не погоджуючись із вказаним рішенням ОСОБА_1 звернулася до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою в якій просить рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025 у справі № 918/1033/24 скасувати в частині відмови в задоволенні позовних вимог та ухвалити в цій частині нове, яким позовні вимоги задовольнити.

Апеляційна скарга обґрунтована таким.

Обраний позивачкою спосіб захисту пов`язаний з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачкою способу захисту її порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості, у разі задоволення позову, здійснити відповідну державну реєстрацію змін до відомостей щодо закладу у ЄДР.

Верховний Суд у справі №911/1149/19 визнав, що такий спосіб захисту, як визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, є належним та ефективним способом захисту не тільки у спорах щодо незаконного виключення учасника зі складу товариства, а і у спорах, в яких учасник, який набув право на частку, позбавлений можливості його зареєструвати в ЄДР.

Судом першої інстанції не враховано також наявність спору щодо частки, який вже заявила інша учасниця Закладу - ОСОБА_2 .

Місцевий господарський суд не врахував, що судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту.

Суд встановив, що ОСОБА_6 , видавши свідоцтво про спадщину на частку в статутному капіталі, як державний реєстратор була зобов`язана одразу внести відповідні зміни до ЄДР або надати мотивовану відмову.

Фактично суд першої інстанції визнав таку бездіяльність неправомірною, але відмовив у задоволенні вимоги про її визнання, вважаючи цей спосіб захисту неефективним, водночас зобов`язав нотаріуса провести реєстрацію.

На думку позивачки вказане створило суперечність, яку відповідач може використати для уникнення виконання рішення.

Позивачка вважає, що обраний в цій частині спосіб захисту (визнання бездіяльності протиправною та зобов`язання вчинити дії) є ефективним і відповідає законодавству, а тому відмова суду в позові в цій частині є безпідставною та свідчить про порушення судом ст. 16 ЦК України та ст. 5 ГПК України.

Приватний нотаріус Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариса Михайлівна у відзиві на апеляційну скаргу позивачки вказує таке.

Позивачка помилково ототожнює спір із спадковими відносинами, оскільки вона набула корпоративні права в розмірі 46,9 % статутного капіталу ПЗ "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" з моменту отримання свідоцтва про право на спадщину за законом. Відповідно до ст. 96-1 ЦК України корпоративні права виникають з моменту набуття права власності на частку, а не з моменту державної реєстрації.

Жодних доказів порушення спадкових чи корпоративних прав ОСОБА_1 судом не встановлено: її частку у статутному капіталі ніхто не оспорював, не обмежував і не позбавляв можливості реалізовувати свої повноваження. Спір фактично стосується лише процедури державної реєстрації змін у ЄДР, яка не є підставою набуття права власності, а лише підтверджує вже існуюче право.

ОСОБА_1 помилково вважає, що Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" має ознаки непідприємницького товариства (неприбуткової організації).

Помилковими є доводи позивачки, що нотаріус, яка видала свідоцтво на спадщину на частку учасника у статутному капіталі юридичної особи, зобов`язана за відсутності підстав для відмови у проведенні реєстраційної дії, одразу після вчинення цієї нотаріальної дії провести відповідну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу , що містяться в ЄДР.

Суди мають право перевіряти лише правомірність дій державної влади, але доцільність її рішень не підпадає під судову перевірку, тим більше зобов`язувати вчинити ту чи іншу дію.

За наведеного просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 у повному обсязі.

Інші учасники справи не скористалися правом подати відзив на апеляційну ОСОБА_1 , що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Також, не погоджуючись із вказаним рішенням ОСОБА_2 звернулася до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою в якій просить рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025 у справі № 918/1033/24 скасувати в частині задоволення позову та закрити провадження в цій частині.

В обґрунтування своєї апеляційної скарги ОСОБА_2 вказує на неправильне визначення юрисдикції спору, оскільки заявлені позовні вимоги до приватного нотаріусу Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни є основними, а не є похідними від корпоративного спору.

Вважає, що спір в частині заявлених позовних вимог до державного реєстратора не мав ознак приватноправового.

З посиланням на ст. 19 КАС України зазначає, що такі спори належать до адміністративної юрисдикції, оскільки державний реєстратор діє як суб`єкт владних повноважень.

Підсумовує, що предмет спору в цій частині стосується виконання службових обов`язків, що належать до функцій державного реєстратора, і має характер державно-примусової (публічно-правової) діяльності, спір у вказаній частині підлягав розгляду в порядку адміністративного судочинства, а не господарського.

В свою чергу, суд мотивувавши рішення в частині задоволеної позовної вимоги обмеженням корпоративних прав позивача не звернув уваги на характер спірних правовідносин та розглянув вказаний спір в межах господарського судочинства, що на думку ОСОБА_2 , є порушенням норм ГПК України щодо предметної та суб`єктної юрисдикції господарських судів.

Крім того, ОСОБА_2 вважає, що суд першої інстанції належним чином не мотивував, які саме норми Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" порушив державний реєстратор приймаючи рішення про відмову в державній реєстрації за наслідками розгляду.

Зауважує, що нотаріусу (державному реєстратору) не було подано всіх документів, які визначені ч. 4 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відразу після видачі свідоцтва про право на спадщину.

Позивачка подала відзив на апеляційну скаргу ОСОБА_2 , в якому вказує, що твердження останньої щодо порушення судом правил юрисдикції є хибними, заснованими на неправильному тлумаченні норм процесуального права та такими, що мають бути критично оцінені судом апеляційної інстанції.

Просить в задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025 у справі № 918/1033/24 відмовити повністю.

Приватний нотаріус Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариса Михайлівна у відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_2 просить таку апеляційну скаргу задовольнити.

Інші учасники справи не скористалися правом подати відзив на апеляційну скаргу ОСОБА_2 , що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, Острозька міська рада звернулася до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою в якій просить рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025 у справі № 918/1033/24 скасувати в частині задоволення позову та ухвалити в цій частині нове, яким в позові відмовити.

Апеляційна скарга міської ради обґрунтована таким.

Суд першої інстанції не врахував положення ст. ст. 4, 17, 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", які визначають перелік документів, необхідних для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

21.08.2024 виконавчий орган Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" подав державному реєстратору заяву про реєстрацію змін у складі учасників та додав пакет документів.

Водночас державний реєстратор встановила, що заявником подані не всі документи, визначені законодавством, а також невідповідність відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації (статуті) відомостям, що містяться в ЄДР.

ОСОБА_1 із заявою про державну реєстрацію не зверталася, не отримувала відмови.

В цьому випадку, державний реєстратор, приймаючи рішення про відмову в державній реєстрації, діяла законно і виключно на підставі вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

З оскаржуваного рішення суду незрозуміло, яку саме норму вказаного Закону було порушено державним реєстратором, при прийнятті рішення за заявою Закладу.

Позивачка подала відзив на апеляційну скаргу Острозької міської ради, в якому заперечує проти доводів останньої, з таких підстав.

Суд першої інстанції обґрунтовано, з посиланням на відповідні норми матеріального права, дійшов висновку про те, що Приватний нотаріус Конащук Л.М., відповідно до положень ч. 3 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", була зобов`язана 21.08.2024, одночасно з видачею свідоцтва про право на спадщину за законом, зареєструвати зміни у складі засновників (учасників) Закладу.

При цьому подання позивачкою або керівником, або законним представником Закладу приватному нотаріусу Конащук Л.М. повного комплекту документів, визначеного ч. 4 ст. 17 вказаного Закону, та будь-яких інших заяв не є необхідною та обов`язковою умовою для здійснення вказаної реєстраційної дії, а видача свідоцтва про право на спадщину та реєстрація змін у складі засновників (учасників) Закладу є нерозривною нотаріальною дією, жодним чином не пов`язаною з будь-якими діями Закладу або його уповноваженого представника.

Частина 3 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" не передбачає обов`язку спадкоємця окремо звертатися до нотаріуса з заявою про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, у результаті видачі свідоцтва про право на спадщину на частку засновника (учасника) у статутному капіталі юридичної особи. Натомість, вказана правова норма імперативно зобов`язує нотаріуса провести таку державну реєстрацію (без будь-яких умов).

Позивачка вважає помилковими доводи Острозької міської ради щодо не порушення прав позивачки та не встановлення судом жодних дій, які б обмежували чи позбавляли позивачку у використанні своїх набутих на підставі свідоцтва корпоративних прав.

ОСОБА_1 заперечує проти доводів, що ніхто з учасників справи право власності на її корпоративні права не оспорював і не перешкоджав їй у використанні своїх корпоративних прав.

Просить в задоволенні апеляційної скарги Острозької міської ради на рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025 по справі № 918/1033/24 відмовити повністю.

Приватний нотаріус Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариса Михайлівна у відзиві підтримує апеляційну скаргу Острозької міської ради та вважає, що остання вірно:

- звернула увагу, що позивачка в позовній заяві вказує про те, що державна реєстрація змін до запису про юридичну особу була неможливою через неподання необхідних документів та інші об`єктивні обставини;

- зауважує на положення ст. 11 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";

- вказує на заявницький принцип здійснення державної реєстрації;

- стверджує, що державний реєстратор, приймаючи рішення про відмову у державній реєстрації особі що звернулася за реєстраційною дією (виконавчий орган ПЗ ОДСОК "Країна мрій") діяла законно і виключно на підставі вимог закону.

За наведеного просить задовольнити апеляційну скаргу Острозької міської Ради Рівненської області та скасувати судове рішення в частині задоволення позову ухвалити нове в цій частині нове рішення про відмову в позові.

Інші учасники справи не скористалися правом подати відзив на апеляційну скаргу Острозької міської ради, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Також не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, приватний нотаріус Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариса Михайлівна звернулася до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою в якій просить рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025 у справі №918/1033/24 скасувати в частині задоволення позову та ухвалити в цій частині нове, яким в позові відмовити.

В обґрунтування апеляційної скарги покладені такі аргументи.

Учасники справи не оспорювали право власності на корпоративні права ОСОБА_1 , не перешкоджали їй у використанні своїх корпоративних прав.

Суд не застосував положення статті 96-1 ЦК України.

Відсутність державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ніяк не впливає на об`єм правомочностей ОСОБА_1 як власниці корпоративних прав у розмірі 46,9% (сорок шість цілих дев`ять десятих відсотка), номінальною вартістю 370 056 грн у статутному капіталі ПЗ "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій".

ОСОБА_1 не зверталася із заявою про проведення реєстраційних дій, при видачі свідоцтва про права на спадщину, а тому і не отримувала відмови.

Суд зобов`язав реєстратора вчинити реєстраційну дію щодо зміни учасників юридичної особи втручаючись у господарсько-управлінську діяльність товариства та перебрати на себе функції органів управління товариством.

Місцевий господарський суд невірно визначив організаційно правову форму юридичної особи - Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", відповідно протиправно застосував до даних правовідносин ч. 1 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Суд не вправі втручатися у діяльність органу державної реєстрації прав, зобов`язуючи його приймати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень чи відмову у реєстрації.

Приватний нотаріус Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариса Михайлівна діяла в межах Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Позивачка подала відзив на апеляційну скаргу приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни, в якому вказує таке.

Позиція ОСОБА_6 , заснована на ствердженні, що корпоративні права у позивача виникли в силу положень ч. 1 ст. 96-1 ЦК України, тому не проведення реєстраційних дій ніяк не порушує право позивача є хибною та необґрунтованою.

ОСОБА_6 стверджує, що ніхто з учасників справи право власності на корпоративні права ОСОБА_1 не оспорював і не перешкоджав їй у використанні своїх корпоративних прав, однак вказане не відповідає матеріалам справи, зокрема ОСОБА_2 яка оскаржує рішення суду в цій справі, а також зверталася до приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни із заявою про зупинення вчинення нотаріальних дій щодо видачі свідоцтва про на спадщину, оскільки не погоджується із законністю відчуження частки статутного капіталу Закладу, на користь спадкодавця ( ОСОБА_7 ).

Суд першої інстанції вірно встановив факт, що через бездіяльність ОСОБА_6 права позивачки продовжують залишатися незахищеними, зокрема щодо можливих спорів із третіми особами; право власності на частку у статутному капіталі Закладу, належне позивачці, може бути поставлене під сумнів третіми особами, а позивачка позбавлена можливості здійснювати усі повноваження власника частки, зокрема стосовно участі в управлінні юридичною особою та її діяльності, розпорядженні своєю часткою.

Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" не передбачає обов`язку спадкоємця окремо звертатися до нотаріуса з заявою про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, у результаті видачі свідоцтва про право на спадщину на частку засновника (учасника) у статутному капіталі юридичної особи. Натомість, вказана правова норма імперативно зобов`язує нотаріуса провести таку державну реєстрацію (без будь-яких умов).

Суд першої інстанції дійшов обґрунтованих висновків та надав належну правову оцінку діям (бездіяльності) приватного нотаріуса Конащук Л.М.

За наведеного просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни на рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025 у справі № 918/1033/24.

Інші учасники справи не скористалися правом подати відзив на апеляційну скаргу приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

В судових засіданнях Північно-західного апеляційного господарського суду 26.05.2025, 17.06.2025, 22.07.2025 та 15.09.2025 було заслухано пояснення представника ОСОБА_1 , який підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги своєї довірительки, заперечував проти задоволення апеляційних скарг інших учасників справи. Просив рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025 у справі № 918/1033/24 скасувати в частині відмови в позові, а в решті залишити без змін.

Представник Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в судових засіданнях 26.05.2025, 17.06.2025, 22.07.2025 та 15.09.2025 надав пояснення щодо спору, поданих апеляційних скарг. Просив суд прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Представник ОСОБА_2 в судових засіданнях 26.05.2025, 17.06.2025, 22.07.2025 та 15.09.2025 підтримав доводи апеляційної скарги ОСОБА_2 , заперечував про доводів та вимог апеляційної скарги позивачки. Просив рішення суду першої інстанції в частині задоволення позову скасувати та закрити провадження в цій частині. В решті оскаржене рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Приватний нотаріус Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариса Михайлівна та її представниця в судових засіданнях 26.05.2025, 17.06.2025, 22.07.2025 та 15.09.2025 підтримали доводи та вимоги поданої нотаріусом апеляційної скарги, а також вимоги апеляційних скарг інших відповідачів, просили їх задовольнити, а оскаржене рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025 у справі № 918/1033/24 скасувати в частині задоволення позову, а в решті залишити без змін.

В судові засідання 26.05.2025, 17.06.2025, 22.07.2025 та 15.09.2025 представники Острозької міської ради, ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 не з`являлися.

Крім того, 15.09.2025 від представника Острозької міської ради надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке мотивоване тимчасовою непрацездатністю представника.

Розглядаючи клопотання представника Острозької міської ради про відкладення розгляду справи, суд вказує таке.

За загальним правилом відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (ст. 202 ГПК України).

При цьому, заявником не наведено, а судом не встановлено обставин, за наявності котрих є неможливе вирішення спору в цьому судовому засіданні.

Суд бере до уваги, що Острозька міська рада не забезпечувала явку свого уповноваженого представника в попередні засідання суду апеляційної інстанції, а також не була обмежена в кількості представників, котрі могли б представляти її інтереси в апеляційному господарському суді в судовому засіданні 15.09.2025.

Тому, суд апеляційної інстанції відмовляє в задоволенні вищевказаного клопотання.

Враховуючи приписи ст.ст. 269, 273 ГПК України про межі та строки розгляду апеляційних скарг в апеляційній інстанції, той факт, що вказані учасники справи були належним чином та своєчасно повідомлені про дату, час та місце судового засідання, про що свідчать довідки про доставку електронних листів, поштова кореспонденція (т. 6, а. с. 38 на звороті, 40-45), а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалася, колегія суддів визнала за можливе завершувати розгляд апеляційних скарг за відсутності представників Острозької міської ради, ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

Дослідивши матеріали справи, апеляційні скарги, заслухавши пояснення представників ОСОБА_1 , Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", ОСОБА_2 , а також приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни та її представницю, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при ухвалені рішень норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що в задоволенні апеляційних скарг слід відмовити, а оскаржене рішення суду першої інстанції залишити без змін, виходячи з такого.

Судом апеляційної інстанції встановлено та як убачається з матеріалів справи, що відповідно до пункту 1.1. статуту Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", затвердженого рішенням загальних зборів учасників ПЗ ОДСОК "Країна мрій", протоколом №16 від 26.03.2021, Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" є закладом створеним у відповідності з діючим законодавством України і діє на основі статуту та чинного законодавства України (т. 1, а. с. 25-37).

Згідно із пункту 1.4. Статуту, а також витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №33891964 від 21.10.2024, учасниками закладу (т. 1, а. с. 38-45) є:

ОСОБА_3 , частка в статутному капіталі 119 956 грн (15,2 %);

ОСОБА_7 , частка в статутному капіталі 370 056 грн (46,9 %);

ОСОБА_4 , частка в статутному капіталі 42 616 грн (5,4 %);

ОСОБА_5 , частка в статутному капіталі 33 146 грн (4,2 %);

ОСОБА_2 , частка в статутному капіталі 52 875 грн (6,7 %);

Острозька міська рада, частка в статутному капіталі 170 404 грн (21,6 %).

Відповідно до свідоцтва про смерть № НОМЕР_1 , учасник закладу ОСОБА_7 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 (т. 1, а. с. 46).

Згідно з довідкою Приватного нотаріуса Конащук Лариси Михайлівни №31/02-14 від 01.04.2024, спадкова справа після смерті ОСОБА_7 , який постійно проживав в місті Острог Рівненської області і помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , заведена приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Конащук Л.М. 05.10.2023 за №43/2023 (номер спадкової справи в спадковому реєстрі: 71351581).

Єдиною спадкоємицею ОСОБА_7 , яка у встановлений законом строк прийняла спадщину, є його дочка - ОСОБА_1 (т. 1, а. с. 48).

В подальшому, 15.07.2024 позивачка звернулася до Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" та його учасників, а саме: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , Острозької міської ради з заявою про вступ до складу учасників (засновників) закладу, у якій зазначила, що є спадкоємцем учасника закладу ОСОБА_7 та як спадкоємець ОСОБА_7 , висловила свою волю до прийняття спадщини, яка залишилась після ОСОБА_7 та складається, серед іншого, з права на частку в статутному капіталі закладу в розмірі 370 056 грн, що становить 46,9 %, та заявила про власне волевиявлення вступити до складу учасників закладу (вступити до закладу), набути всіх без виключення прав та обов`язків учасника закладу, які належали ОСОБА_7 (т. 1, а. с. 49).

Згідно з повідомленням про скликання загальних зборів учасників закладу №6 від 19.07.2024, виконавчий орган закладу повідомив учасників, що 21.08.2024 о 12:00 год. за адресою: 35800, Рівненська область, м.Острог, вул. Гальшки Острозької, буд. 4 в приміщенні приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Конащук Лариси Михайлівни, відбудуться загальні збори учасників закладу, на яких будуть розглядатись наступні питання порядку денного:

1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів;

2. Про затвердження порядку денного загальних зборів;

3. Про вступ (прийняття, включення) до складу учасників Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" (у члени закладу) ОСОБА_1 , як спадкоємця ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 ;

4. Про обрання (призначення) ОСОБА_3 на посаду директора Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій";

5. Про надання повноважень на підписання протоколу загальних зборів;

6. Про державну реєстрацію змін до відомостей про Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 1, а. с. 65-72).

До вказаного повідомлення додано проект протоколу загальних зборів учасників Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" №1/2024 від 21.08.2024.

Пізніше, 21.08.2024 ОСОБА_1 видано свідоцтво про право на спадщину за законом, видане приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конашук Л.М., спадкова справа №43/2023, зареєстровано в реєстрі за №2582 (т. 1, а. с. 83).

Відповідно до вказаного свідоцтва ОСОБА_1 , як спадкоємець ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , набула у спадщину частку у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" (скорочена назва: ПЗ ОДСОК "Країна мрій", місцезнаходження: 35808, Рівненська область, Острозький район, село Межиріч, урочище "Бір", ідентифікаційний код юридичної особи: 21082870) в розмірі 46,9% (сорок шість цілих дев`ять десятих відсотка), номінальною вартістю 370 056 грн. Належність спадкодавцю вказаної частки у статутному фонді ПЗ ОДСОК "Країна мрій" підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованим 21.08.2024.

У свідоцтві вказано, що право власності на частку в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" підлягає державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно з наявним у матеріалах справи протоколом №62 пленарного засідання позачергової шістдесятої сесії Острозької міської ради восьмого скликання від 09.08.2024 питання про надання згоди ОСОБА_8 на вступ до складу учасників ПЗ ОДСОК "Країна мрій" було включено до порядку денного пленарного засідання. Однак, таке питання було зняте з розгляду (т. 1, а. с. 86-89).

14.08.2024 учасник закладу Острозька міська рада звернулась до ОСОБА_3 та приватного нотаріуса Конащук Лариси Михайлівни з листом №4005/01-17-24 від 13.08.2024, в якому міський голова ОСОБА_9 , у відповідь на повідомлення про скликання загальних зборів учасників закладу, повідомив, що питання про вступ ОСОБА_1 до складу учасників даного закладу буде винесено на чергове засідання сесії Острозької міської ради 30.08.2024, в зв`язку з чим виконавчий комітет Острозької міської ради звертається до неї, як учасника закладу з проханням про перенесення загальних зборів учасників закладу на пізнішу дату (т. 1, а. с. 90).

Як вбачається із протоколу загальних зборів учасників закладу №1/2024 від 21.08.2024, під час проведення загальних зборів були присутні учасники ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , які в сукупності володіють часткою в статутному капіталі закладу номінальною вартістю 195 718 грн, що складає 24,8 % загального статутного капіталу закладу, а також ОСОБА_1 , яка є спадкоємцем прав та обов`язків учасника ОСОБА_7 , частка якого складає 46,9 % статутного капіталу закладу (т. 1, а. с. 91-96).

По третьому питанню порядку денного зборами прийнято рішення про включення до складу учасників Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" ОСОБА_1 , як спадкоємця ОСОБА_7 .

За таких обставин, 21.08.2024 виконавчий орган закладу (директор), звернувся до Приватного нотаріуса (державного реєстратора) Конащук Л.М. для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та вчинення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" такі документи:

1. Заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (зміну складу засновників що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

2. Документ про сплату адміністративного збору.

3. Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни (протокол загальних зборів учасників Закладу № 1/2024 від 21.08.2024).

4. Свідоцтво про право на спадщину за законом.

5. Заяву про вступ до приватного закладу, посвідчену приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конашук Л.М. 21.08.2024.

6. Свідоцтво про смерть (т. 1, а. с. 97).

Однак, рішенням від 21.08.2024 №70 приватний нотаріус Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Л.М., діючи як державний реєстратор, розглянувши документи, подані для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", що були прийняті 21.08.2024 стосовно закладу, встановила, що документи, передбачені законом, подані не в повному обсязі (відсутня нова редакція статуту закладу, в існуючій редакції якого містяться відомості про учасника ОСОБА_7 , який помер), встановила, що відомості, зазначені у документах, поданих для державної реєстрації (статуті), не відповідають відомостям, що містяться в ЄДР (згідно даних ЄДР керівником закладу до теперішнього часу значиться ОСОБА_7 , який помер; чинна редакція статуту закладу містить відомості про органи управління: вищий орган управління - загальні збори, виконавчий орган - директор, контролюючий орган - ревізор, проте до ЄДР ці відомості не внесено; місцезнаходження закладу та адреси місця знаходження і проживання учасників не актуалізовані після зміни меж адміністративно-територіальних одиниць, їх найменування та перейменування) - та відмовив у державній реєстрації по заяві "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо закладу (т. 1, а. с. 98).

За результатами свого рішення Приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Л.М. сформовано повідомлення про відмову у державній реєстрації (т. 1, а. с. 99).

Також у матеріалах справи наявний лист від 27.08.2024 в якому позивачка повторно звернулася до учасника закладу, а саме Острозької міської ради, в якому просила вчинити всі достатні та необхідні дії для забезпечення участі уповноваженого представника Острозької міської ради в загальних зборах учасників ПЗ ОДСОК "Країна мрій", його голосування на загальних зборах "ЗА" рішення про прийняття (включення) її до складу учасників ПЗ ОДСОК "Країна мрій", як спадкоємця ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , з часткою в статутному капіталі номінальною вартістю 370 056 грн, що становить 46,9 % статутного капіталу закладу, та голосування на загальних зборах "ЗА" прийняття рішення про затвердження нової редакції статуту ПЗ ОДСОК "Країна мрій" з врахуванням змін у складі учасників закладу (т. 1, а. с. 100-104).

Крім того, 27.08.2024 позивачка скерувала на адресу закладу нотаріально посвідчену заяву від 21.08.2024 про вступ до складу учасників (засновників) закладу в зв`язку з прийняттям спадщини, яка залишилась після ОСОБА_7 та складається, серед іншого, з права на частку в статутному капіталі закладу в розмірі 370 056 грн, що становить 46,9% статутного капіталу закладу (т. 1, а. с. 107-109).

Відповідно до повідомлення Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" про скликання загальних зборів учасників закладу №7 від 02.09.2024, виконуючим обов`язків директора ОСОБА_3 скликано загальні збори учасників закладу, які призначені на 18.10.2024 о 09:00 год. за адресою: 35808, Рівненська область, Рівненський район, село Межиріч, урочище "Бір", адміністративний корпус, 1-ий поверх (за місцезнаходженням закладу).

До порядку денного загальних зборів включено питання:

1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів.

2. Про затвердження порядку денного загальних зборів.

3. Про вступ (прийняття, включення) до складу учасників Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" (у члени закладу) ОСОБА_1 , як спадкоємиці ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

4. Про внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань шляхом виключення відомостей про особу кінцевого бенефіціарного власника закладу ОСОБА_7 та відомостей про особу ОСОБА_7 , яка може вчиняти дії від імені закладу, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

5. Про затвердження зміни до статуту Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" шляхом його викладення в новій редакції, надання повноважень на підписання нової редакції статуту.

6. Про припинення повноважень директора Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" ОСОБА_7 та припинення укладеного з ним трудового договору на підставі п. 8-2 ч.1 ст. 36 КЗпП України з 27.09.2023 в зв`язку зі смертю.

7. Про обрання (призначення) директора Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій".

8. Про оголошення про початок конкурсу на зайняття посади директора Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій".

9. Про внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань шляхом включення відомостей про органи управління Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій".

10. Про внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про місцезнаходження Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" та актуальне місце проживання учасників закладу в зв`язку зі зміною меж адміністративно-територіальних одиниць, їх найменування та перейменування.

11. Про надання повноважень на підписання протоколу загальних зборів.

12. Про державну реєстрацію змін до відомостей про Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та у відповідних державних органах.

Вказане повідомлення містило інформацію про можливість учасників ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах, за місцезнаходженням Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" у робочий час (з 10-00 години до 12-00 години) в будь-який робочий день (т. 1, а. с. 110-121).

30.08.2024 Острозькою міською радою прийнято рішення №1718 "Про надання згоди ОСОБА_8 на вступ до складу учасників Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", відповідно до якого за результатами розгляду заяви позивача рада вирішила:

1. Надати згоду ОСОБА_8 на вступ до складу учасників Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій".

2. Делегувати представників Острозької міської ради у кількості 3 чоловік (Острозького міського голову - Юрія Ягодку (з правом голосу) та депутатів В`ячеслава Драчука і Володимира Зеленчука) представляти інтереси Острозької міської територіальної громади, частка у статутному капіталі якої становить 170 404 грн (21,6%), на загальних зборах Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій".

3. Зобов`язати загальні збори учасників (засновників) Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" провести фінансовий аудит роботи закладу за період з 2017 по 2024 роки включно, залучивши до визначення аудитора представників Острозької міської ради або її уповноважених осіб.

4. Зобов`язати загальні збори учасників (засновників) Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" провести відкритий конкурс на посаду директора закладу, залучивши представників Острозької міської ради або її уповноважених осіб (т. 1, а. с. 144-145).

Листом №5063/01-15-24 від 10.10.2024 Острозька міська рада повідомила учасників закладу про прийняте рішення, а також запропонувала включити до порядку денного загальних зборів учасників закладу, призначених на 18.10.2024, наступні питання:

1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів.

2. Про затвердження порядку денного загальних зборів.

3. Про проведення фінансового аудиту роботи закладу за період з 2017 по 2024 роки включно із залученням до визначення аудитора представників Острозької міської ради або її уповноважених осіб.

4. Про обрання виконуючого обов`язків директора Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій".

5. Про проведення відкритого конкурсу на посаду директора закладу із залученням представників Острозької міської ради або її уповноважених осіб.

6. Про надання згоди ОСОБА_8 на вступ до складу учасників Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій".

7. Про уповноваження голови та секретаря загальних зборів на підписання протоколу (т. 1, а. с. 146-147).

Як вказує позивачка, 18.10.2024 загальні збори не відбулись, реєстрація учасників не здійснювалась, голосування не відбувалось, рішення не приймались, протокол не вівся.

На думку позивачки, дії (чи бездіяльність) учасників закладу свідчать про умисне або ненавмисне невиконання необхідних формальних процедур, які б забезпечили реалізацію її права на спадщину відповідно до виданого свідоцтва.

Наслідком цього стало порушення вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", оскільки відповідачі не оформили та не надали нотаріусу чи державному реєстратору оригінал (або нотаріально посвідчену копію) рішення уповноваженого органу управління про зміну учасника, а також не подали статут закладу в новій редакції.

Крім того, позивачка вважає, що приватний нотаріус Рівненського районного нотаріального округу Конащук Лариса Михайлівна мала одночасно з видачею свідоцтва про право на спадщину зареєструвати зміни у складі учасників Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій". Однак, виконуючи функції державного реєстратора, вона допустила протиправну бездіяльність, не здійснивши зазначених дій, що призвело до порушення права позивача на участь в управлінні закладом.

З огляду на наведене, позивачка звернулася до суду з цим позовом.

Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги такі положення діючого законодавства з урахуванням фактичних обставин справи.

Щодо встановлення виду та організаційно-правової форми Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій".

З матеріалів справи вбачається, що 07.06.2004 був укладений установчий договір про створення Позашкільного закладу "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Корчагінець", який зареєстровано розпорядженням голови Острозької районної державної адміністрації №285 від 10.06.2004.

Того ж дня, 07.06.2004, рішенням загальних зборів засновників, оформленим протоколом №1, затверджено статут зазначеного закладу. У подальшому, 22.11.2010, рішенням загальних зборів засновників, оформленим протоколом №6, затверджено нову редакцію статуту.

Рішенням загальних зборів учасників від 07.12.2016, оформленим протоколом №8, було прийнято рішення про зміну назви закладу на Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мій"» та затверджено статут у новій редакції.

В подальшому, рішенням загальних зборів учасників Приватного закладу від 15.12.2020, оформленим протоколом №13, було затверджено чергову нову редакцію статуту.

Останню, чинну на час виникнення спірних правовідносин, редакцію статуту Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" затверджено рішенням загальних зборів закладу від 26.03.2021, яке оформлене протоколом №16.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" за організаційно - правовою формою юридичної особи є: приватна організація (установа, заклад). Видами діяльності є: 86.10 Діяльність лікарняних закладів (основний); 55.20 Діяльність засобів розміщування на період відпустки та іншого тимчасового проживання; 56.29 Постачання інших готових страв.

За приписами ч. ч. 1, 2 ст. 62 Господарського кодексу України (тут і надалі в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Підприємства можуть створюватись як для здійснення підприємництва, так і для некомерційної господарської діяльності.

В силу ст. 63 Господарського кодексу України залежно від форм власності, передбачених законом, в Україні можуть діяти підприємства таких видів:

- приватне підприємство, що діє на основі приватної власності громадян чи суб`єкта господарювання (юридичної особи);

- підприємство, що діє на основі колективної власності (підприємство колективної власності);

- комунальне підприємство, що діє на основі комунальної власності територіальної громади;

- державне підприємство, що діє на основі державної власності;

- підприємство, засноване на змішаній формі власності (на базі об`єднання майна різних форм власності);

- спільне комунальне підприємство, що діє на договірних засадах спільного фінансування (утримання) відповідними територіальними громадами - суб`єктами співробітництва.

В Україні можуть діяти також інші види підприємств, передбачені законом.

Пунктами 3.1.-3.2. Статуту Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" передбачено, що заклад є неприбутковою організацією, а отримані доходи (прибутки) або їх частина не підлягають розподілу серед учасників, працівників (крім оплати їхньої праці, нарахування єдиного соціального внеску).

При цьому відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 52 Господарського кодексу України некомерційне господарювання - це самостійна систематична господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання, спрямована на досягнення економічних, соціальних та інших результатів без мети одержання прибутку.

Некомерційна господарська діяльність здійснюється суб`єктами господарювання державного або комунального секторів економіки у галузях (видах діяльності), в яких відповідно до статті 12 цього Кодексу забороняється підприємництво, на основі рішення відповідного органу державної влади чи органу місцевого самоврядування. Некомерційна господарська діяльність може здійснюватися також іншими суб`єктами господарювання, яким здійснення господарської діяльності у формі підприємництва забороняється законом.

Відповідно до статей 80 86 ЦК України, юридичною особою є організація, створена та зареєстрована у встановленому законом порядку, яка має цивільну правоздатність і дієздатність, може бути позивачем і відповідачем у суді. Вона може створюватися шляхом об`єднання осіб та/або майна і поділяється на юридичних осіб приватного та публічного права.

Юридичні особи приватного права утворюються на підставі установчих документів або модельного статуту, у формах товариств, установ та інших, визначених законом. Товариства можуть бути підприємницькими (господарські товариства, кооперативи) або непідприємницькими (створені без мети одержання прибутку). Установи створюються засновниками шляхом виділення майна для досягнення визначеної мети, без участі засновників в управлінні.

Непідприємницькі товариства й установи можуть поряд з основною діяльністю здійснювати підприємницьку діяльність, якщо це не суперечить закону та відповідає їхній меті.

Також згідно із ст. 113 Господарського кодексу України приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання- юридичної особи.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 11.06.2019 у справі №917/1338/18 погодилась із висновком, сформульованим у постанові Верховного Суду від 03.10.2018 у справі №917/1887/17, що характеристика юридичної особи як приватного підприємства - це характеристика того, на підставі якої власності його створено.

Отже, приватне підприємство - це не окрема організаційно-правова форма юридичної особи, а класифікуюча ознака юридичних осіб залежно від форми власності.

Разом із цим за ознакою наявності чи відсутності учасників юридичні особи поділяються на товариства та установи, у зв`язку із чим приватне підприємство є товариством, оскільки воно має хоча б одного учасника.

В Державному класифікаторі України ДК 002:2004 "Класифікація організаційно-правових форм господарювання", затвердженому наказом Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики від 28.05.2004 № 97 (далі - Класифікатор), 3.4.1 Організація (установа, заклад) - організаційна структура, створена однією або кількома особами (засновниками), які не беруть участі в управлінні нею, шляхом об`єднання (виділення) їхнього майна для досягнення мети, визначеної засновниками, за рахунок цього майна. Особливості правового статусу окремих видів організацій, закладів, установ встановлюються законом. 3.4.6 Приватна організація (установа, заклад) - утворюється на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства або на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи.

Апеляційний господарський суд враховує, що відповідно до положень пункту 10.10. статуту Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" загальні збори учасників Закладу правомочні приймати рішення з будь-яких питань діяльності Закладу, можуть переглянути рішення керівника Закладу, а повноваження щодо управління Закладом, зокрема такі найважливіші як обрання директора, внесення змін до статуту, зміна величини статутного капіталу, реорганізацію чи ліквідацію Закладу - відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників. Органами управління закладу є: загальні збори, як вищий орган управління, директор, як виконавчий орган та ревізійна комісія (ревізор) (пункт 9.1. статуту). На загальних зборах учасників закладу кожен із учасників має право голосу пропорційно від суми внесків до статутного капіталу. Збори є правомочними при наявності не менше 60 % голосів (10.2, 10.3. статуту).

Отже статутом Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" передбачено участь учасників в управлінні таким закладом.

Вище вказано, що статутом Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в редакції, затвердженій загальними зборами, протокол №16 від 26.03.2020 встановлено, що для здійснення діяльності закладу за рахунок майнових часток учасників утворюється статутний капітал у розмірі 789 053 грн, який розподілений між учасниками такого закладу.

Тобто Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" має статутний капітал, поділений на частки.

Класифікатор самостійно не визначає організаційно-правові форми юридичних осіб, а лише містить їх систематизований виклад, який має бути заснований на формах, визначених законодавством. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18.

Тому, суд першої інстанції вірно виснував, що Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" має ознаки непідприємницького товариства (неприбуткової організації), оскільки статут містить розподіл статутного капіталу на частки належні учасникам, але містить пряму заборону розподілу прибутку серед учасників (крім оплати їхньої праці, нарахування єдиного соціального внеску).

Щодо спадкування позивачкою частки в статутному капіталі Приватного заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", котра належала ОСОБА_7 .

Статтею 96-1 ЦК України передбачено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Згідно зі ст. 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Відповідно до ст. 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: 1) особисті немайнові права; 2) право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

За приписами ч. ч. 1, 2 ст. 1220 ЦК України спадщина відкривається внаслідок смерті особи або оголошення її померлою. Часом відкриття спадщини є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою (частина третя статті 46 цього Кодексу).

Право на спадкування виникає у день відкриття спадщини (ч. 3 ст. 1223 ЦК України).

Судом апеляційної інстанції вище встановлено, що ОСОБА_7 , який був учасником Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" із часткою в статутному капіталі в розмірі 46,9 % (370 056 грн) помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , а єдиною спадкоємицею є позивачка ОСОБА_1 .

21.08.2024 позивачці видано свідоцтво про право на спадщину за законом, у вказаному свідоцтві зазначено, що ОСОБА_1 , як спадкоємець ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , набула у спадщину частку у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 46,9% (сорок шість цілих дев`ять десятих відсотка), номінальною вартістю 370 056 грн.

При цьому, пункт 6.7 чинної редакції статуту Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" передбачає, що учасник закладу фізична особа має право передати свої права участі спадкоємцям. Крім того, статут не встановлює вимоги щодо обов`язкового рішення загальних зборів учасників для включення спадкоємця померлого учасника до складу учасників. Отже, учасники закладу наділені правом передавати свої права участі спадкоємцям.

Тому, суд першої інстанції вірно вказав, що позивачка підтвердила спадкування в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій".

В той же час, на момент звернення до суду із цим позовом, ОСОБА_1 не може реалізувати своє право на участь у закладі та інші права (так звані "права з частки") оскільки відсутня відповідна реєстрація такого права.

Щодо позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу закладу та визначення розміру часток його учасників, апеляційний господарський суд враховує таке.

Статтею 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У відповідності до ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника, і такі способи мають бути доступними й ефективними. Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом і регламентує конкретні цивільні правовідносини. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування. Зазначені правові позиції неодноразово висловлювались Великою Палатою Верховного Суду і Верховним Судом та узагальнено викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Водночас ефективність позовної вимоги має оцінюватися, виходячи з обставин справи та залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

Таким чином, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та інших, на які посилається скаржник у касаційній скарзі.

Застосування судом того чи іншого способу захисту має призводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Такі висновки сформульовані в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 (п. 63), від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (п. 6.13), від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18 (п. 98).

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 26.06.2024 у справі № 904/4993/20, керуючись послідовно сформованою практикою, зауважив, що відповідно до норм ст. 16 ЦК України, звертаючись до суду, позивач на власний розсуд обирає спосіб захисту. Обрання ж ним неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові.

Апеляційний господарський суд враховує, що в постановах від 01.04.2020 у справі №813/1056/18 та від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а Велика Палата Верховного Суду вказала, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підп. "е" п. 3 ч. 5 ст. 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підп. "д" п. 3 ч. 5 ст. 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Апеляційний господарський суд враховує, що позиція про те, що суд не має права втручатися у господарську діяльність товариства та, зокрема у виключну компетенцію органу управління товариством, є сталою, загальною та застосовувалася судом касаційної інстанції у справах з різними правовідносинами.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, врахувавши висновки, що зробила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16, звернула увагу, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника.

В цій же постанові, судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вказала про те, що ухвалення судом рішення про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю не є втручанням у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства.

Тобто, за загальним правилом суд не має права втручатися у господарську діяльність товариства, однак у випадку виключення позивача-учасника товариства, подальшого розмиття часток в статутному капіталі, суд може ухвалити рішення про визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників.

В той же час, в цій справі позивачку не було виключено зі складу учасників Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", матеріалами справи не підтверджено, що після смерті спадкодавця ( ОСОБА_7 ) належна йому частка в статутному капіталі була повністю або частково відчужена/розподілена третім особам.

Як вірно зауважено судом першої інстанції, звертаючись до суду із позовом в цій справі, позивачка має на меті стати учасником Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" із розміром частки, котрий належав спадкодавцю.

Крім того, саме в межах цієї справи не має безпосередньо спору про право позивачки на частку в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій".

Твердження позивачки, що подавши апеляційну скаргу в цій справі, ОСОБА_2 підтвердила наявність спору на вказану частку, суд апеляційної інстанції вважає помилковими, оскільки причиною відмови у державній реєстрації змін у складі учасників Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" не була наявність заяви ОСОБА_2 подана до приватного нотаріуса.

Таким чином, заявлені у цій справі позовні вимоги, що стосуються визначення статутного капіталу закладу та розмірів часток його учасників, спрямовані фактично на встановлення відповідних показників розміру статутного капіталу та часток учасників в ньому.

Водночас із викладеного вище фактично вбачається, що ні статутний капітал, ні розміри часток учасників у ньому не потребують визначення, оскільки вони залишалися незмінними, що підтверджується положеннями статуту закладу та відомостями, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Більше того, за відсутності виключення позивачки (або спадкодавця) із складу учасників Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", суд не уповноважений втручатися у господарсько-управлінську діяльність юридичної особи та перебирати на себе повноваження органів управління закладом.

За наведеного, апеляційний господарський суд погоджується із висновком місцевого господарського суду, що вимоги про визначення розміру статутного капіталу закладу та розміру часток його учасників є безпідставними, у зв`язку з чим вони не підлягають задоволенню.

Також вірним є висновок суду першої інстанції, що позивачка безумовно набула у власність частку у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій".

Відповідно до ст. 1216 ЦК України, спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

За приписами ст. 1218 ЦК України, до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 21.08.2021 (спадкова справа №43/2023, номер у реєстрі 2582) ОСОБА_1 успадкувала частку у статутному капіталі закладу в розмірі 46,9%, номінальною вартістю 370 056 грн.

Суд враховує, що статутом закладу не передбачено обмежень щодо набуття частки у статутному капіталі спадкоємцем померлого учасника, зате передбачає, що учасники можуть передавати частку своїм спадкоємцям.

Суд апеляційної інстанції зважає на те, що право на спадкування виникає у день відкриття спадщини (ч. 3 ст. 1223 ЦК України), спадщина належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини незалежно від часу прийняття спадщини (ч. 5 ст. 1268 ЦК України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №686/20282/21 зазначено, що за наслідком виникнення чи визнання права на спадщину з`являється право на участь в управлінні та діяльності господарського товариства, що є ознакою набуття корпоративних прав спадкоємцями, при тому, що таке набуття не пов`язане з будь-яким рішенням зборів учасників про прийняття такого спадкоємця до складу учасників товариства.

Вище встановлено, що Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" за своєю організаційно правовою формою не зареєстрований як товариство, а проте за змістом правовідносин, що склалися між учасниками та врегульовані статутом закладу, на переконання суду, що такі відносини є найбільш подібними до відносин учасників господарського товариства. А тому наведена судова практика може бути застосована у цьому спорі.

Відповідно до ст. 8 ЦК України, якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання цивільних відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного законодавства (аналогія права).

Актами цивільного законодавства не урегульовані відносини щодо переходу частки до спадкоємця у разі смерті учасника юридичної особи, що має таку організаційну форму як "приватний заклад", та не визначено необхідність згоди інших учасників такої юридичної особи для переходу частки до спадкоємця.

Враховуючи викладене, до спірних правовідносин можливо застосувати положення ч. 1 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою визначено, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

Щодо вимог про визнати протиправними рішення, бездіяльності приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни, суд бере до уваги таке.

Частиною 3 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" визначено, що державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у результаті нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є відчуження (передання) частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи (крім акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю, товариств з додатковою відповідальністю), у результаті видачі свідоцтва про право на спадщину на частку засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи (крім акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю, товариств з додатковою відповідальністю) проводиться нотаріусом, яким вчинено відповідну нотаріальну дію, відразу після вчинення посвідчувального напису на документі або підписання документа, що ним видається, крім випадків нотаріального посвідчення правочину, правовий наслідок якого пов`язується з настанням певної обставини, та інших випадків, передбачених цією статтею.

Таким чином, у випадку видачі свідоцтва про право на спадщину на частку засновника (учасника) у статутному капіталі юридичної особи, державна реєстрація змін до відомостей про таку юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, здійснюється нотаріусом, який вчинив відповідну нотаріальну дію, одразу після проставлення посвідчувального напису на документі або його підписання.

Тобто згідно з Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі проводиться нотаріусом одночасно з вчиненням певної нотаріальної дії, наприклад видачі свідоцтва про право на спадщину. Це забезпечує нерозривність нотаріальної дії та державної реєстрації змін, навіть за відсутності представника юридичної особи або повних документів для реєстрації.

Отже, нотаріус, видаючи свідоцтво на спадщину на частку у статутному капіталі юридичної особи, зобов`язаний одразу провести відповідну державну реєстрацію змін.

В цьому випадку, видаючи позивачці свідоцтво про право на спадщину, нотаріус мала зареєструвати зміни у складі учасників закладу, оскільки статут не передбачає необхідності згоди загальних зборів для включення спадкоємця померлого учасника.

Статтею 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців з Єдиного державного реєстру.

У п. 4 ч. 2 ст. 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" зазначено, що державний реєстратор проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру.

Підстави для відмови у державній реєстрації передбачені в ч. 1 ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Суд першої інстанції вірно вказав, що в матеріалах справи відсутні докази про наявність підстав для відмови у державній реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що змінилися внаслідок видачі свідоцтва на спадщину на частку учасника у статутному капіталі.

При цьому, як вказано вище, статут Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" не містить положень щодо обов`язкової згоди загальних зборів учасників на участь у юридичній особі спадкоємця померлого учасника, який успадкував право на частку в статутному капіталі, а норми останнього прямо передбачають, що учасники можуть передавати права участі своїм спадкоємцям.

Окрім цього суд зауважує, що у свідоцтві про право на спадщину виданому нотаріусом позивачу зазначено, що право власності на частку в статутному капіталі закладу, що успадкована позивачем, підлягає державній реєстрації у Єдиному державному реєстрі.

Всупереч наведеному нотаріус не провела державну реєстрацію змін до відомостей щодо права власності на частку у статутному капіталі закладу.

Пунктами 5, 6 частини 2 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" встановлено, порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, включає: перевірку документів на наявність підстав для зупинення розгляду документів; перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації.

Повідомлення про відмову у проведенні державної реєстрації повинно містити посилання на конкретну норму (пункт, статтю) законодавства із зазначенням, що саме порушено під час оформлення та подання документів, а також повинно бути зазначено, який саме пункт чи стаття поданого заявником документа (статуту, протоколу тощо) не відповідає нормам законодавства. Відмова у державній реєстрації з підстав, не передбачених цією статтею, а також відмова у державній реєстрації створення професійної спілки, її організації або об`єднання не допускається (частини 3, 4 статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").

Апеляційний господарський суд вище встановив, що 21.08.2024 ОСОБА_1 видано свідоцтво про право на спадщину за законом, видане приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конашук Л.М., спадкова справа №43/2023, зареєстровано в реєстрі за №2582 (т. 1, а. с. 83).

В той же день, було складено та нотаріально посвідчену заяву ОСОБА_1 про вступ до складу учасників (засновників) закладу в зв`язку з прийняттям спадщини, яка залишилась після ОСОБА_7 та складається, серед іншого, з права на частку в статутному капіталі закладу в розмірі 370 056 грн, що становить 46,9% статутного капіталу закладу (т. 1, а. с. 107-109).

Також 21.08.2024 виконавчий орган закладу (директор), звернувся до Приватного нотаріуса (державного реєстратора) Конащук Л.М. для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та вчинення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" такі документи:

1. Заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (зміну складу засновників що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

2. Документ про сплату адміністративного збору.

3. Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни (протокол загальних зборів учасників Закладу № 1/2024 від 21.08.2024).

4. Свідоцтво про право на спадщину за законом.

5. Заяву про вступ до приватного закладу, посвідчену приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конашук Л.М. 21.08.2024.

6. Свідоцтво про смерть.

Рішенням від 21.08.2024 №70 приватний нотаріус Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Л.М., діючи як державний реєстратор, розглянувши документи, подані для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", що були прийняті 21.08.2024 стосовно закладу, встановила, що документи, передбачені законом, подані не в повному обсязі (відсутня нова редакція статуту закладу, в існуючій редакції якого містяться відомості про учасника ОСОБА_7 , який помер), встановила, що відомості, зазначені у документах, поданих для державної реєстрації (статуті), не відповідають відомостям, що містяться в ЄДР (згідно даних ЄДР керівником закладу до теперішнього часу значиться ОСОБА_7 , який помер; чинна редакція статуту закладу містить відомості про органи управління: вищий орган управління - загальні збори, виконавчий орган - директор, контролюючий орган - ревізор, проте до ЄДР ці відомості не внесено; місцезнаходження закладу та адреси місця знаходження і проживання учасників не актуалізовані після зміни меж адміністративно-територіальних одиниць, їх найменування та перейменування) - та відмовив у державній реєстрації по заяві "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо закладу (т. 1, а. с. 98).

За результатами свого рішення Приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Л.М. сформовано повідомлення про відмову у державній реєстрації (т. 1, а. с. 99).

З наведених встановлених обставин справи вбачається вчинення фактично одночасно, в один день дій щодо отримання свідоцтва про право на спадщину, складання та нотаріальне посвідчення заяви про вступ до приватного закладу, подання заяви державному реєстратору про вчинення реєстраційних дій.

Таким чином в цьому випадку відсутня бездіяльність державного реєстратора (приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Л.М.), оскільки заява була розглянута і по ній прийнято відповідне рішення.

При цьому, суд апеляційної інстанції зазначає, що підставами відмови у вчиненні реєстраційної дії було фактично надання неповного пакету документів та невідповідність поданих документів відомостям, які містяться в державних реєстрах/інформаційних системах.

Суд бере до уваги, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" підставою для відмови у державній реєстрації є подання документів особою, яка не має на це повноважень.

Згідно із п. 8 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" заявником є спадкоємець чи правонаступник учасника товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю або уповноважена ними особа - у разі подання заяви про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю в порядку спадкування (правонаступництва) для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Апеляційний господарський суд зауважує, що підставою відмови не було подання заяви не уповноваженим (неналежним) заявником.

Крім того, суд зауважує, що приватний нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Л.М. не вказувала про відсутність заяви спадкоємця ( ОСОБА_1 ), як підставу для відмови в державній реєстрації.

Більше того, вище вказано, що відповідна нотаріально посвідчена заява позивачки - ОСОБА_1 подавалася приватному нотаріусу Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Л.М. разом із заявою Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій".

Такі дії нотаріуса суд вважає неправомірними, та такими, що спричинили негативний вплив на права позивача, обмежили та порушили інтереси позивачки в частині офіційного визнання державою обставин набуття позивачкою права на частку у статутному капіталі.

Права позивачки продовжують залишатися незахищеними, зокрема щодо можливих спорів із третіми особами, оскільки, у зв`язку з протиправною бездіяльністю нотаріуса, зміни до відомостей про спадкоємця померлого учасника закладу не були внесені одночасно із відповідною нотаріальною дією.

Як наслідок таких дій право власності на частку у статутному капіталі Закладу належне позивачці може бути поставлене під сумнів третіми особами, а позивачка позбавлена можливості здійснювати усі повноваження власника частки, зокрема стосовно участі в управлінні юридичною особою та її діяльності, розпорядженні своєю часткою.

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Отже суд робить висновок, що дії нотаріуса щодо не проведення реєстраційних дій стосовно реєстрації змін до відомостей у Єдиному державному реєстрі, що змінилися у результаті видачі свідоцтва про право на спадщину на частку в статутному капіталі закладу, призвело до порушення прав та інтересів позивачки.

За викладених обставин, суд апеляційної інстанції висновує, що позивачем не доведено бездіяльності приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Л.М., підтверджено безпідставність відмови в проведенні державної реєстрації позивачки, як учасниці приватного закладу.

Водночас, суд апеляційної інстанції вказує, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду судовий захист має забезпечувати реальне й повне відновлення порушених прав, відповідати принципу процесуальної економії , а виконання рішення повинно максимально відновити становище, яке існувало до порушення, або ж запобігти його настанню.

На переконання суду апеляційної інстанції, задоволення позову в цій частині не відновить порушених прав позивачки, а тому такий спосіб захисту не є ефективним.

При цьому обґрунтування безпідставності відмови державного реєстратора приватного нотаріуса щодо не вчинення реєстраційних дій (реєстрації змін у складі учасників юридичної особи) з державної реєстрації змін до відомостей про заклад, щодо внесення відомостей про учасника закладу ОСОБА_1 , може враховуватися при розгляді позовної вимоги про зобов`язання державного реєстратора вчинити дії, яка також заявлена в цій справі.

Посилання приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни на правовий висновок № 17/2025 від 21.07.2025 Комісії з аналітично-методичного забезпечення нотаріальної діяльності Нотаріальної палати України суд апеляційної інстанції вважає хибними, з таких підстав.

За приписами ч. ч. 2-4 ст. 16 Закону України "Про нотаріат" професійне самоврядування нотаріусів здійснюється через Нотаріальну палату України та її органи. Нотаріальна палата України є організацією, яка здійснює професійне самоврядування у сфері нотаріату.

Нотаріальна палата України є неприбутковою юридичною особою, має свою печатку. Діяльність Нотаріальної палати України здійснюється відповідно до законодавства та її статуту. Повноваження Нотаріальної палати України визначаються цим Законом та її статутом.

До повноважень Нотаріальної палати України належать: представлення інтересів нотаріальних палат та нотаріусів у державних та інших установах; забезпечення захисту соціальних та професійних прав нотаріусів; участь у проведенні експертиз законопроектів з питань, пов`язаних з нотаріальною діяльністю; забезпечення підвищення кваліфікації нотаріусів та їхніх помічників; контроль за дотриманням нотаріусами правил професійної етики та інші повноваження.

Тобто, Закон України "Про нотаріат" не наділяє Нотаріальну палату України правом надавати роз`яснення нотаріусам щодо вчинення реєстраційних дій.

Щодо твердження ОСОБА_2 про закриття провадження у справі в цій частині, то апеляційний господарський суд бере до уваги, що Верховний Суд у постановах від 20.09.2023 у справі № 0240/3278/18-а та від 09.01.2024 у справі № 903/47/23 дійшов висновків про те, що спір, який виник щодо оскарження дій державного реєстратора щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної дії, вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором про реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, адже в силу приписів ст. 20 ГПК України цей спір є найбільш наближеним до спорів, пов`язаних зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи.

Суд зазначає, що позовна заява містить вимоги про визначення розміру статутного капіталу юридичної особи та часток учасників в такому статутному капіталі, визнання протиправним рішення державного реєстратора, визнання протиправною бездіяльність державного та зобов`язати державного реєстратора вчинити необхідні реєстраційні дії. Вказані позовні вимоги є взаємопов`язаними та мають розглядатися одночасно, а отже подання позову позивачкою насамперед обумовлене необхідністю захисту її корпоративних прав, а не прав у сфері публічно-правових відносин, що виключає можливість розгляду цієї справи за правилами адміністративного судочинства.

Тому спір у цій справі, відповідно до п. 3 та п. 6 ч. 1 ст. 20 ГПК України, виник з корпоративних відносин, оскільки пов`язаний із набуттям корпоративних прав у юридичній особі, у зв`язку із чим його слід розглядати за правилами господарського судочинства.

Відносно позову в частині зобов`язання нотаріуса зареєструвати зміни щодо позивача як учасника юридичної особи на підставі виданого нотаріусом свідоцтва про спадщину.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, серед іншого, на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" зокрема щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

Отже, законодавством передбачено спосіб захисту у вигляді зобов`язання нотаріуса здійснити реєстраційні дії.

Суд враховує положення ч. 3 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" щодо того, які саме реєстраційні дії повинен був вчинити нотаріус як державний реєстратор.

З врахуванням встановлених обставин справи та наведених норм законодавства, суд висновує, що нотаріус діючи, як державний реєстратор, повинна була провести державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо відомостей які змінилися у результаті видачі свідоцтва про право на спадщину ОСОБА_1 на частку засновника (учасника) у статутному капіталі закладу, що належала ОСОБА_7 .

Як вірно вказано судом першої інстанції, в цьому випадку наявні підстави для правового захисту порушених прав позивачки, а обраний нею спосіб захисту в частині зобов`язання нотаріуса вчинити реєстраційні дії є належним та ефективним. Виконання нотаріусом реєстраційних дій передбачених приписами ч. 3 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" забезпечить відновлення порушеного права позивача у найефективніший та найменш обтяжливий спосіб для усіх учасників спору.

Пунктом 3 частини 5 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" унормовано, що суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Посилання ОСОБА_6 та її представниці на те, що заява про державну реєстрацію подавалася не ОСОБА_1 , а Приватним закладом "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", не можу бути взято судом до уваги, оскільки ця обставина не було підставою для відмови у державній реєстрації. Окрім того, в додатках до заяви Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" було додано нотаріально посвідчену заяву (адресовану вказаному закладу та державному юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань /загально, без кокретизації/) ОСОБА_1 про вступ до приватного закладу.

Поруч з вказаним, суд апеляційної інстанції вважає вірним висновок місцевого господарського суду, що приватний нотаріус Конащук Лариса Михайлівна є належним відповідачем у цій справі, оскільки позичка заявила відповідні вимоги не до юридичної особи чи її учасників. Крім того в їх обґрунтування позивачка посилається саме на не вчинення нотаріусом обов`язкових реєстраційних дій, які на думку позивачки створюють перешкоди та обмеження в реалізації її корпоративних прав.

Суд зважає, що юридична особа, право на частку в статутному капіталі якої успадкувала ОСОБА_1 , не вчиняла дій спрямованих на порушення прав позивачки.

У цій справі також відсутні рішення закладу, як суб`єкта господарювання у сфері управлінських відносин, щодо порушених прав позивача. Позовні вимоги до реєстратора обумовлені діями (бездіяльністю) самого державного реєстратора. А тому суд вважає, що в цьому конкретному випадку приватний нотаріус, як суб`єкт реєстраційної діяльності, є належним відповідачем.

З врахуванням викладеного, оскільки суд вважає невчинення нотаріусом відповідних реєстраційних дій неправомірним та такими, що суперечить принципу одночасності їх здійснення, а також порушує права й інтереси позивачки, то позов в цій частині є обґрунтованим та підлягає до задоволення.

Відповідно до ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації" одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що скаржники були почутими, їм надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

З урахуванням викладеного в сукупності, апеляційний господарський суд погоджується із висновком місцевого господарського суду про часткове задоволення позовних вимог, а саме:

- обґрунтованість вимог позивачки щодо зобов`язання державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зміни до відомостей про юридичну особу Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій";

- необґрунтованість вимог про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток, а також неефективність вимог про визнання протиправними дій чи бездіяльності державного реєстратора. Їх задоволення не забезпечить поновлення прав позивача, які виникли внаслідок спадкування частки у закладі, але залишилися незареєстрованими належним чином.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних в справі доказів.

В силу приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи скаржників, викладені в апеляційних скаргах, не спростовують встановлених обставин справи, а тому не приймаються судом апеляційної інстанції до уваги.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025 у справі № 918/1033/24 слід залишити без змін, а апеляційні скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Острозької міської ради та приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни - без задоволення.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275-279, 282 ГПК України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

3. Апеляційну скаргу Острозької міської ради залишити без задоволення.

4. Апеляційну скаргу приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни залишити без задоволення.

5. Рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025 у справі № 918/1033/24 залишити без змін.

6. Справу № 918/1033/24 надіслати Господарському суду Рівненської області.

7. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "25" вересня 2025 р.

Головуючий суддя Петухов М.Г.

Суддя Василишин А.Р.

Суддя Філіпова Т.Л.