ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" вересня 2025 р. Справа №907/438/25

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя О.В. Зварич

судді І.Ю. Панова

О.С. Скрипчук,

секретар судового засідання Р.А. Пишна,

розглянув у судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Краматорський завод важкого верстатобудування" № 26/1707 від 17.07.2025 року (вх. № 01-05/2247/25 від 18.07.2025 року)

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 16.06.2025 року (суддя Д.Є.Мірошниченко; повне рішення складено 30.06.2025 року)

у справі № 907/438/25

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "МК Плазма" (надалі ТзОВ "МК Плазма")

до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Краматорський завод важкого верстатобудування" (надалі ПрАТ "Краматорський завод важкого верстатобудування")

про розірвання договору,

за участю:

від позивача: не з`явився

від відповідача (в режимі відеоконференції): Требік Т.Ю. адвокат (довіреність б/н від 19.09.2025 року),

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

12.04.2025 року ТзОВ "МК Плазма" звернулось до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ПрАТ "Краматорський завод важкого верстатобудування" про розірвання договору.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачем як продавцем порушено істотні умови договору, тоді як позивачем (покупцем) здійснено попередню оплату за одиницю товару відповідно до додатку № 1 до договору, а продавцем такий товар не поставлено. Сторонами шляхом обміну листами (додатково) було досягнуто домовленості щодо неактуальності встановленої в договорі вартсті товару, зміни вартості товару, але з боку постачальника не було надано пропозицій щодо нових умов та не було направлено покупцю рахунок на оплату. Також у позові зазначено, що протягом дії договору відбулась істотна зміна обставин стосовно умов поставки товару.

Короткий зміст оскарженого рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 16.06.2025 року у справі №907/438/25 задоволено позов ТзОВ "МК Плазма". Розірвано договір поставки № 0301-2019 від 01.03.2019, укладений між ТзОВ "МК Плазма" та ПрАТ "Краматорський завод важкого верстатобудування".

В ході розгляду справи суд першої інстанції встановив, що 01.03.2019 року між прАТ "Краматорський завод важкого верстатобудування" та ТзОВ "МК Плазма" було укладено договір поставки № 0301-2019.

Також суд встановив, що позивач звертався до відповідача з пропозицією (лист від 27.01.2025 № 27/01-1) щодо розірвання договору з підстав тривалого невиконання відповідачем поставки замовленого товару та зміни істотних обставин, наслідком чого є втрата інтересу позивача до виконання його умов через сплив значної кількості часу з моменту укладення договору, проте відповідач відповідно до листа № 880/09-329 від 28.02.2025 відмовився від підписання додаткової угоди про розірвання договору, у зв`язку з відсутністю правових підстав для його розірвання.

Місцевий господарський суд констатував, що позивачем було здійснено всі необхідні заходи для звернення до відповідача з листом про укладення додаткової угоди щодо розірвання договору, втім, як вбачається із матеріалів справи, відповідачем відмовлено у такому.

Розглянувши вказану справу, суд першої інстанції прийшов до висновку про наявність чотирьох умов для розірвання договору за рішенням суду на підставі частини 2 статті 652 ЦК України, на які посилається позивач у позові, а відтак про наявність підстав для задоволення позову.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

Відповідач подав апеляційну скаргу, в якій не погоджується з рішенням суду першої інстанції. Вважає оскаржуване рішення таким, що ухвалене з порушенням норм матеріального і процесуального права. Зокрема зазначає, що суд першої інстанції без належної оцінки доказів зробив висновок про наявність усіх чотирьох умов, передбачених ч.2 ст.652 ЦК України, і на цій підставі розірвав договір. Вважає, що суд помилково визнав доведеними умови, необхідні для розірвання договору за статтею 652 ЦК України. На переконання апелянта, договором передбачено, що ризик відмови від зобов`язання несе сам позивач, а також те, що розірвання договору з ініціативи позивача по суті є відмовою від прийняття товару, що повинно мати наслідки, передбачені пунктом 9.1 договору (сплата покупцем продавцю пені у розмірі 3% від суми договору). Заявляє, що судом не надано оцінки умовам договору, і не обґрунтовано, чому положення п.9.1. договору не застосовуються в ситуації, коли ініціатива розірвання договору виходить від покупця. Також зазначає, що 06.06.2025 року позивачем були надані додаткові пояснення, проте копія поданих пояснень не була вручена відповідачу, що позбавило скаржника можливості надати заперечення, вказане свідчить про порушення принципу змагальності сторін. Просить скасувати рішення Господарського суду Закарпатської області від 16.06.2025 року у справі №907/438/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у позові.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

Позивач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому не погоджується з доводами скаржника. Вважає рішення місцевого господарського суду законним та обґрунтованим. Зокрема зазначає, що беручи до уваги звернення позивача до відповідача з пропозицією щодо розірвання договору, яку було відхилено, наявність всіх критеріїв для встановлення істотності зміни обставин, якими сторони даного спору керувались при укладенні договору, доведеність позивачем причинно-наслідкового зв` язку між такими обставинами та втратою інтересу у виконанні спірного договору, суд дійшов обґрунтованого висновку про наявність підстав для застосування до укладеного між сторонами договору приписів статті 652 ЦК України у вигляді розірвання договору. Просить рішення Господарського суду Закарпатської області від 16.06.2025 року у справі №907/438/25 залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

В судовому засіданні представник відповідача підтримав доводи, зазначені в апеляційній скарзі.

Позивач не забезпечив участі представників у судове засідання, про причини неявки не повідомив.

З`ясовуючи обставини про ознайомлення сторін у справі з датою, часом та місцем розгляду справи №907/438/25, суд встановив таке.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 07.08.2025 року призначено розгляд справи на 15.09.2025 року о 12 год. 45 хв.

14.08.2025 року вказана ухвала доставлена до електронних кабінетів сторін у справі, що підтверджується довідками відповідального працівника суду.

Вищенаведеним підтверджується те, що суд вчинив необхідні дії щодо належного повідомлення сторін у справі про дату, час та місце розгляду справи №907/438/25.

З огляду на те, що суд не визнавав обов`язковою явку в судове засідання сторін у справі, участь у судовому засіданні є правом, а не обов`язком сторони, тому відповідно до частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України справу може бути розглянуто за відсутності позивача.

Обставини справи

Як вбачається з наявних у справі копій документів, 01.03.2019 року між ПрАТ "Краматорський завод важкого верстатобудування" (продавець) та ТзОВ "МК Плазма" (покупець) було укладено договір поставки № 0301-2019.

Відповідно до пункту 1.1 договору продавець зобов`язується виготовити та поставити, а покупець прийняти та оплатити товар, відповідно до додатків № 1 та № 2 до договору. Усі узгоджені та підписані сторонами додатки до договору є його невід`ємною частиною.

Згідно із пунктом 2.1 договору кількість товару, що постачається, та вартість товару вказується у додатку №1 до договору.

У відповідності до пункту 4.1 договору продавець зобов`язаний поставити товар на умовах EXW ПРАТ "КЗВВ" м.Краматорськ згідно з умовами ІНКОТЕРМС 2010.

Пунктом 4.4 договору передбачено, що термін поставки товару протягом 15 (п`ятнадцяти) календарних днів від дати перерахування коштів на розрахунковий рахунок продавця, зазначений у договорі, згідно з пунктом 6.3 договору.

Згідно пункту 5.1 договору загальна вартість товару із врахуванням пакування та маркування складає 10 000 000,00 грн із урахуванням ПДВ 20% 1666666,66 грн.

За приписами пункту 6.1 договору оплата проводиться у національній валюті України шляхом перерахування коштів покупця на поточний рахунок продавця.

Згідно із пунктом 6.2 договору перший авансовий платіж у розмірі 30 % від вартості кожної одиниці товару в якості передоплати за товар здійснюється покупцем протягом 5-ти календарних днів від дати підписання договору прямим банківським переказом на підставі виставленого рахунку.

Відповідно до пункту 6.3 договору другий авансовий платіж в розмірі 30 % вартості кожної одиниці товару в якості передоплати за товар здійснюється покупцем протягом 60 календарних днів від дати підписання договору обома сторонами прямим банківським переказом на підставі виставленого рахунку.

За положеннями пункту 6.4 договору третій авансовий платіж в розмірі 30% від вартості одиниці товару протягом 5 календарних днів з дати підписання сторонами акта прийому-здавальних випробовувань на території продавця на підставі отриманого від продавця рахунку.

Згідно з пунктом 6.5 договору 10% вартості одиниці товару, що залишилися, оплачуються покупцем протягом 45 календарних днів після відвантаження кожної одиниці товару.

Пунктом 9.1 договору передбачено, що у разі відмови від отримання товару, постачання якого передбачено договором у повному обсязі або частково, покупець оплачує продавцю пеню у розмірі 3% від суми договору, а також відшкодовує фактичні витрати на виготовлення товару на момент відмови.

За змістом пункту 9.6 договору при затримці оплати товару згідно з пунктами 6.2, 6.3 і 6.4 договору продавець має право затримати поставку товару.

Відповідно до пункту 10.1 договір набирає чинності з моменту підписання його обома сторонами та діє до 31.12.2019 року.

Пунктом 10.2 договору передбачено, що у разі невиконання сторонами своїх зобов`язань за договором, він вважається пролонгованим на строк до моменту остаточного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Пунктом 11.1 договору встановлено, що у разі виникнення спорів та розбіжностей, що виникають з приводу виконання договору, вони вирішуються шляхом переговорів, а у разі не досягнення згоди підлягають вирішенню у господарському суді відповідно до законодавства України.

Відповідно до пункту 11.2 договору досудове врегулювання спору є обов`язковим.

За приписами пункту 13.2 договору усі зміни та доповнення до договору незалежно від підстав можуть здійснюватися лише за згодою сторін та повинні обов`язково оформлятися шляхом підписання двосторонньої додаткової угоди, яка буде невід`ємною частиною договору.

Як вбачається з копії підписаної сторонами специфікації № 1 від 01.03.2019 року, яка є додатком №1 до договору № 0301-2019, ПрАТ "Краматорський завод важкого верстатобудування" та ТзОВ "МК Плазма" домовилися про поставку відповідачем позивачу товару двох токарно-накатних спеціалізованих верстатів моделі КЖ 1841.02, вартістю 5000000,00 грн за один верстат, загальною вартістю 10000000,00 грн; умови поставки (базис поставки за ІНКОТЕРМС 2010) - EXW ПрАТ "Краматорський завод важкого верстатобудування", м. Краматорськ, термін виготовлення верстатів до 30.06.2019 року, термін постачання товару 15 днів від дати перерахування коштів згідно з пунктом 6.4 договору.

Відповідно до додатку № 2 до договору, копія якого наявна у матеріалах справи, передбачено технічні характеристики на верстат токарно-накатний спеціалізований моделі КЖ 1841.02.

У матеріалах справи наявні копії рахунків на передоплату: № 6п/с від 01.03.2019 року на суму 3 000 000,00 грн та № 21п/с від 05.06.2019 року на суму 2 000 000,00 грн.

Матеріали справи також містять копії платіжних інструкцій № 1 від 19.03.2019 року на суму 1500000,00 грн, № 7 від 04.04.2019 року на суму 1500000,00 грн та № 31 від 13.06.2019 року на суму 2000000,00 грн.

23.08.2019 року листом вих.№ 23тс/89 відповідач звернувся до позивача, в якому повідомив, що підприємство недоотримало 1 000 000,00 грн передоплати та повідомив, що у випадку неотримання оплати до 30.08.2019 року ПрАТ "Краматорський завод важкого верстатобудування" призупинить виготовлення верстатів мод. КЖ 1841.02 до погашення заборгованості з відповідним зміщенням терміну поставки.

ТОВ "МК Плазма" звернулось до ПрАТ "Краматорський завод важкого верстатобудування" з листом від 19.09.2023 року, в якому зазначило підстави невиконання зобов`язань за договором , зокрема непоставка товару, та просило протягом 5 днів з дня отримання вказаного листа надати відповідь з описом підстав невиконання зобов`язання.

Як вбачається з копії листа від 06.02.2024 року, ТзОВ "МК Плазма" звернулось до ПрАТ "Краматорський завод важкого верстатобудування", запропонувавши узгодити умови поставки, обмежуючись сумою внесеної передоплати.

Листом №26/240224 від 24.02.2024 року, копія якого наявна у матеріалах справи, ПрАТ "Краматорський завод важкого верстатобудування" надав відповідь на вищенаведений лист ТзОВ "МК Плазма", в якій зазначив, що у зв`язку з невнесенням позивачем передоплати в повному обсязі та сплив великої кількості часу, інфляційними коливаннями, здорожчанням матеріалів, цін на товари та послуги, здорожчанням товару, який був замовлений у 2019 році, вартість такого товару має бути переглянута та між сторонами можуть бути досягнуті нові домовленості.

У відповідь на зазначене ТзОВ "МК Плазма" повідомив (лист вих.№ 1504-1 від 15.04.2024 року, копія якого наявна у матеріалах справи), що готовий розглянути можливість перегляду вартості та кількості обладнання, замовленого ним згідно з договором та просив відповідача повідомити його про нові умови, терміни поставки та вартість обладнання.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 04.12.2024 року у справі №907/662/24 відмовлено у позові ТзОВ "МК Плазма" до ПрАТ "Краматорський завод важкого верстатобудування" про стягнення 7470002,55 грн за договором поставки № 0301-2019 від 01.03.2019.

У вказаному рішенні суд зазначив: «…оскільки ТОВ «МК Плазма» порушило свої зобов`язання по перерахунку попередньої оплати за товар у розмірі 30 % другого авансового платежу (що передбачено пунктом 6.3 договору), зокрема позивачем не здійснено перерахунок коштів у розмірі 3000000 грн протягом 60 календарних днів від дати підписання договору; оскільки позивач з вказаної суми попередньої оплати грн згідно платіжної інструкції №31 від 13.06.2019 перерахував лише 2000000 грн в якості передоплати за товар, то наведене достовірно свідчить про нездійснення ТОВ «МК Плазма» попередньої оплати на виконання умов пункту 6.3 договору. За таких обставин - з врахуванням положень пункту 4.4 договору та пункту 3 специфікації - у відповідача не виникло обов`язку з поставки товару, так як такий обов`язок по поставці товару в ПРАТ «КЗВВ» виникає протягом 15 календарних днів від дати перерахування у повному обсязі попередньої оплати за товар (два верстати) згідно з пунктом 6.3 договору (тобто після перерахування попередньої оплати в розмірі 6000000 грн - на виконання пунктів 6.2 і 6.3 договору), що передбачено пунктом 4.4. договору та такий обов`язок по поставці товару в ПРАТ «КЗВВ» виникає протягом 15 календарних днів від дати перерахування у повному обсязі попередньої оплати згідно з пунктом 4 специфікації (тобто після перерахування попередньої оплати у виді трьох авансових платежів в розмірі 9000000 грн та протягом 5 календарних днів з дати підписання сторонами акту приймально-здавальних випробувань - на виконання пункту 6.4 договору)».

В згаданому судовому рішенні суд, зокрема, виснував: «Якщо сторона втратила інтерес до виконання договору, зокрема до придбання товару, або не вносить попередню оплату через порушення своїх обов`язків продавцем, то така сторона може скористатися правом розірвання договору. Без здійснення відповідних дій її обов`язки з внесення попередньої оплати, передбачені договором, не є припиненими або виконаними, і відповідно інша сторона може звернутися до суду для стягнення відповідних сум заборгованості за договором в примусовому порядку».

Матеріали справи № 907/438/25 містять копію листа позивача №27/01-1 від 27.01.2025 року про розірвання договору з підстав нездійснення відповідачем поставки замовленого товару та втрати позивачем інтересу до виконання договору, а також додаткову угоду від 27.01.2025 року № 1 про розірвання договору № 0301-2019 від 01.03.2019 року.

Відповідно до листа № 880/09-329 від 28.02.2025 року, направленого на адресу позивача, відповідач відмовився від підписання додаткової угоди про розірвання договору, у зв`язку з відсутністю, на його думку, правових підстав для його розірвання.

Наведені обставини стали підставою для звернення з вказаним позовом до суду.

Норми права та мотиви, якими керується суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та висновки суду за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У цій справі суд встановив, що 01.03.2019 року між ПрАТ "Краматорський завод важкого верстатобудування" (продавець) та ТзОВ "МК Плазма" (покупець) було укладено договір поставки № 0301-2019.

Відповідно до пункту 1.1 договору продавець зобов`язується виготовити та поставити, а покупець прийняти та оплатити товар, відповідно до додатків № 1 та № 2 до договору. Усі узгоджені та підписані сторонами додатки до договору є його невід`ємною частиною.

Отже, укладений договір став підставою для виникнення цивільних прав та обов`язків між сторонами.

Згідно із частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За приписами частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно із частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Згідно із частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

За змістом статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Отже, викладені у договорі зобов`язання є обов`язковими до виконання сторонами вказаного договору. Сторони на власний розсуд визначають у межах, передбачених законодавством, права та обов`язки сторін укладеного договору та умови, за яких відповідні права та обов`язки настають.

Відповідно до частини 1 статті 652 Цивільного кодексу України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Частиною 2 вказаної статті передбачено, що якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Закон пов`язує можливість розірвання договору одночасно з наявністю істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, та з наявністю чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин, з яких сторони виходили, укладаючи договір.

Поняття «істотна зміна обставин» є оціночним. Критерії визначення цього поняття закріплені в абз. 2 ч. 1 ст. 652 ЦК України, яка встановлює, що зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

За відсутності істотної зміни обставин, тобто за незначної зміни обставин або за виникнення ускладнень у виконанні, які сторони могли розумно передбачити, договір відповідно до положень ст. 652 ЦК України не підлягає розірванню як за згодою сторін, так і за рішенням суду.

Укладаючи договір, сторони розраховують на його належне виконання і досягнення поставлених ним цілей, проте під час виконання договору можуть виникати обставини, які не могли бути враховані сторонами при укладенні договору, але істотно впливають на інтереси однієї чи обох сторін.

При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, за яких він буде виконуватися. Інтереси сторін можуть порушуватися будь-якою зміною обставин, що виникає під час виконання договору, проте лише істотна зміна обставин визнається підставою для пред`явлення вимоги про розірвання договору.

Отже, за загальним правилом у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути розірваний за згодою сторін, що відповідає свободі договору. При цьому можливість розірвання договору може бути обмежена, а саме у випадку, коли інше передбачено договором або випливає із суті зобов`язання.

Водночас договір у разі істотної зміни обставин може бути розірваним не лише за згодою сторін, а й на підставі рішення суду, зокрема, у разі відсутності згоди іншої сторони, яка отримала вимогу / пропозицію про розірвання договору, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились. У такому разі суд при вирішенні питання на предмет можливості задоволення вимоги заінтересованої сторони має встановити факт зміни істотної обставини за наявності одночасно чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин.

Застосування ст. 652 ЦК України є відображенням у договірних правовідносинах справедливості, добросовісності, розумності як загальних засад цивільного судочинства з огляду на ті обставини, що на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані фактори, що істотно порушують баланс інтересів сторін та суттєво знижують очікуваний результат для кожної зі сторін договору.

Існування одночасно чотирьох умов, що відповідно до ч. 2 ст. 652 ЦК України є необхідними для встановлення ускладнень у виконанні, достатніх для розірвання договору, вимагає з`ясування змісту кожної окремо взятої умови.

Так, першою умовою є умова про те, що в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане. Відповідно до цієї умови події, що нібито викликали ускладнення у виконанні договору і які можна назвати «істотною зміною обставин», повинні мати місце або стати відомими заінтересованій стороні після укладення договору. Названа умова є відсутньою якщо буде встановлено, що заінтересована у розірванні договору сторона знала про ці події і могла взяти їх до уваги в момент укладення договору, а не легковажно ігнорувати їх. Легковажно проігноровані події, які й створили ускладнення, або іншими словами «істотну зміну обставин», роблять неможливим для сторони, яка заінтересована розірвати договір, покладатися на ускладнення.

Друга умова - це умова про те, що зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення за всієї турботливості та обачності, які від неї вимагалися. Зазначена умова, з одного боку, вказує на характер причин, які зумовили зміну обставин, з іншого - передбачає оцінку поведінки заінтересованої сторони: чи могла вона усунути зазначені причини. Згідно з вимогами добросовісності виконання зобов`язань кожна зі сторін договору повинна вживати заходів щодо досягнення мети зобов`язання; вчиняти дії, направлені на полегшення виконання зобов`язання та уникати вчинення дій, які можуть обтяжити виконання зобов`язанням чи взагалі унеможливити його; не допускати порушення прав іншої сторони тощо. Тобто сторони мають докладати усіх зусиль для належного виконання договірного зобов`язання. Для відповідного обґрунтування вказаної умови суду необхідно належним чином проаналізувати умови укладеного сторонами договору та встановити належним чином обставини, які свідчили б про те, що сторона договору дійсно не може усунути обставин, які для неї істотно змінилися.

Третьою необхідною умовою є умова, що виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Для встановлення цієї умови слід довести порушення еквівалентності у відносинах сторін. Майнові інтереси сторін мають перебувати в збалансованому стані. Виконання договору за істотної зміни обставин може призвести до порушення цього балансу. При цьому фактор порушення співвідношення майнових інтересів сторін виступає не як суб`єктивний, а як об`єктивний критерій, фіксація якого здійснюється на підставі не стільки оцінки самими сторонами договору балансу своїх інтересів, скільки комплексного аналізу судом питання адекватності такої оцінки в умовах, що склалися.

Четвертою необхідною умовою є умова про те, що із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона. Випадки ускладнення у виконанні договору не можуть мати місця, якщо потерпіла сторона прийняла на себе ризик зміни обставин. Прийняття на себе ризику зміни обставин не обов`язково повинно бути прямо відображено у договорі, такий висновок може випливати із самого характеру та змісту зобов`язання.

Саме позивач при зверненні до суду з вимогами про розірвання договору насамперед повинен довести факт наявності передбачених чинним законодавством підстав для його розірвання.

Зазначена правова позиція висвітлена у постанові Верховного Суду від 04.03.2025 року у справі №910/3688/24.

У справі № 907/438/25 господарський суд встановив, що на виконання укладеного між сторонами договору № 0301-2019 від 01.03.2019 року позивач частково оплатив грошові кошти в якості передоплати в сумі 5 000 000,00 грн, що підтверджується вищеописаними копіями відповідних платіжних інструкцій.

Також з наявних у справі матеріалів, а саме надісланих сторонами листів встановлено, що позивач намагався у досудовому порядку вирішити питання поставки товару, проте станом на момент звернення із вказаним позовом до суду (12.04.2025) відповідачем не був поставлений товар, що є предметом договору № 0301-2019.

Відповідно до 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Враховуючи, що відповідачем не було поставлено товар, який є предметом укладеного договору, ТзОВ "МК Плазма" звернулось до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ПрАТ "Краматорський завод важкого верстатобудування" про стягнення 7470002,55 грн за договором поставки №0301-2019 від 01.03.2019.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 04.12.2024 року у справі №907/662/24 відмовлено у позові ТзОВ "МК Плазма".

Місцевий господарський суд у вказаному рішенні встановив обставини про те, що ТОВ «МК Плазма» порушило свої зобов`язання по перерахунку попередньої оплати за товар у розмірі 30 % другого авансового платежу (що передбачено пунктом 6.3 договору), зокрема позивачем не здійснено перерахунок коштів у розмірі 3000000 грн протягом 60 календарних днів від дати підписання договору; оскільки позивач з вказаної суми попередньої оплати грн згідно платіжної інструкції №31 від 13.06.2019 перерахував лише 2000000 грн в якості передоплати за товар.

В згаданому судовому рішенні зазначено про те, що у випадку втрати інтересу до виконання договору сторона може скористатися правом на розірвання договору.

У справі, що розглядається, судом встановлено, що позивач звертався до відповідача з пропозицією (лист від 27.01.2025 № 27/01-1) щодо розірвання договору з підстав тривалого невиконання поставки замовленого товару та зміни істотних обставин, наслідком чого є втрата інтересу позивача до виконання його умов через сплив значної кількості часу з моменту укладення договору.

Як зазначено вище, відповідач листом № 880/09-329 від 28.02.2025 відмовився від підписання додаткової угоди про розірвання договору, у зв`язку з відсутністю правових підстав для його розірвання.

Отже, позивачем були здійснені необхідні заходи для звернення до відповідача з пропозицією про укладення додаткової угоди щодо розірвання договору, втім, як вбачається із матеріалів справи, відповідачем відмовлено у такому.

В ході розгляду справи суд першої інстанції встановив, що відповідно до наданої позивачем копії контракту від 14.03.2019 № 14-03-19-RU, укладеного між ТОВ "МК Плазма" та ТОВ "Форвард Групп", позивач зобов`язався поставити третій особі товар: станок токарно-накатний спеціалізований мод. КЖ 1841.02 в кількості 2 шт., тобто той самий товар, що був замовлений позивачем у відповідача. Однак, за доводами позивача, поставка товару третій особі, яка знаходиться в російський федерації в місті Белгород, є неможливою через введення в Україні воєнного стану та прийняття постанови Кабінету Міністрів України №1076 від 27.09.2022 "Про заборону вивезення товарів з України на митну територію Російської Федерації", згідно з якою, у зв`язку із збройною агресією російської федерації проти України та відповідно до частини 11 статті 29 Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність" Кабінетом Міністрів України постановлено: заборонити вивезення за межі митної території України товарів за зовнішньоекономічними договорами (контрактами), торговельною країною та/або країною призначення яких є російська федерація, доводить істотну зміну обставин та втрату інтересу до виконання спірного договору.

З урахуванням наведеного, суд виснував про наявність усіх умов, передбачених статтею 652 Цивільного кодексу України для розірвання договору, враховуючи те, що: (1) зміна обставин не є наслідком поведінки позивача, а є зовнішньою, яку позивач не міг передбачити (введення воєнного стану в Україні внаслідок повномасштабної війни та заборона вивезення товарів на митну територію рф); (2) причина, яка зумовила зміну обставин, є збройна агресія рф проти України, та підтверджує, що жодна зі сторін договору, зокрема позивач, не могла усунути такі обставини при всій обачливості та турботливості; (3) обставини щодо неможливості подальшої реалізації виготовленого та отриманого позивачем товару у випадку належного виконання договору обома сторонами та (4) умовами спірного договору не передбачено, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Доводи скаржника, наведені в апеляційній скарзі, не спростовують зазначених висновків оскаржуваного рішення місцевого господарського суду.

Встановлення усіх чотирьох умов, передбачених статтею 652 Цивільного кодексу України, здійснено судом першої інстанції на підставі поданих позивачем умов договору та доказів.

Проаналізувавши вищеописані норми та обставини вказаної справи, апеляційний господарський суд вважає, що висновки місцевого господарського суду ґрунтуються на нормах матеріального і процесуального права, а саме ст. 652 ЦК України, на підставі поданих сторонами у справі доказів та вказані висновки відповідають правовим позиціям Верховного Суду з цього питання.

З приводу аргументів апеляційної скарги про те, що судом першої інстанції не надано оцінки умовам договору, і не обґрунтовано, чому положення п.9.1. договору (сплата покупцем продавцю пені у розмірі 3% від суми договору) не застосовуються в ситуації, коли ініціатива розірвання договору виходить від покупця, колегія суддів зазначає, що згадане питання не є предметом спору та не входить до предмета доказування у цій справі. В силу положень ст.76 ГПК України суд не бере до розгляду, і відповідно не надає правової оцінки, доказам, які не стосуються предмета доказування у справі.

Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

За наслідками апеляційного перегляду оскарженого судового рішення судова колегія констатує, що доводи апелянта не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують висновків, наведених в рішенні Господарського суду Закарпатської області від 16.06.2025 року у справі №907/438/25.

Суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, ухвалив законне, обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Судові витрати

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись, ст. ст. 86, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Краматорський завод важкого верстатобудування" № 26/1707 від 17.07.2025 року (вх. № 01-05/2247/25 від 18.07.2025 року) залишити без задоволення, рішення Господарського суду Закарпатської області від 16.06.2025 року у справі №907/438/25 без змін.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

Справу повернути в Господарський суд Закарпатської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення.

Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя О.В. Зварич

Суддя І.Ю. Панова

Суддя О.С. Скрипчук