ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.08.2025 м. Дніпро Справа № 904/4899/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Паруснікова Ю.Б.,

суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Дніпропетровський завод прокатних валків» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/4899/24 (суддя Бєлік В.Г.), повний текст рішення складено 20.02.2024

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Промсплавінвест», м. Харків

до Акціонерного товариства «Дніпропетровський завод прокатних валків», м. Дніпро

про стягнення боргу за договором поставки у загальному розмірі 1000538,01 грн, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

31.10.2024 ТОВ «Промсплавінвест» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, у якій просить стягнути з АТ «Дніпропетровський завод прокатних валків» заборгованість за договором поставки № 10/17 від 15.03.2021 у сумі 1000538,01 грн, що складається з сум: основного боргу 686852,52 грн, пені 160848,35 грн, 3% річних 41254,14 грн, інфляційних втрат 111583,00 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 позовні вимоги задоволено частково.

Стягнуто з АТ «Дніпропетровський завод прокатних валків» на користь ТОВ «Промсплавінвест» основний борг у сумі 686852,52 грн, пені у сумі 112593,85 грн, 3% річних у сумі 41254,14 грн, інфляційних втрат у сумі 111583,00 грн, а також витрат зі сплати судового збору у сумі 15008,07 грн.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції АТ «Дніпропетровський завод прокатних валків» оскаржує його в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду та просить: скасувати частково рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/4899/24 за позовом ТОВ «Промсплавінвест» до АТ «Дніпропетровський завод прокатних валків» про стягнення заборгованості та штрафних санкцій і ухвалити нове рішення, яким частково відмовити у стягненні з АТ «Дніпропетровський завод прокатних валків» боргу за договором поставки у сумі 315750,00 грн, інфляційних втрат у сумі 6659,17 грн, 3% річних у сумі 2553,16 грн, пені у сумі 144763,52 грн.

Відповідач вважає, що суд першої інстанції помилково стягнув повну суму заборгованості. Головним аргументом є зарахування зустрічних вимог.

Відповідач стверджує, що він мав право припинити частину свого боргу на суму 315 750,00 грн шляхом зарахування зустрічної грошової вимоги до позивача. Ця вимога виникла через те, що позивач не виконав свого обов`язку зареєструвати податкові накладні, що, згідно з умовами договору (пункт 8.8.), визнається боргом позивача.

Скаржник спростовує висновки суду, який визнав цю відповідальність податковою, а не господарською, і тому такою, що не може бути підставою для зарахування. Відповідач наполягає, що вимоги є зустрічними та однорідними, і суд неправомірно відмовив у їх зарахуванні.

Оскільки повна сума боргу була стягнута безпідставно, це призвело до завищених нарахувань інфляційних втрат і 3% річних. Скаржник просить суд перерахувати ці суми, виходячи з реального, на його думку, розміру заборгованості, яка має бути зменшена на 315 750,00 грн.

Відповідач вважає, що суд неправомірно відмовив у зменшенні розміру пені. Скаржник посилається на ст. 233 Господарського кодексу України (далі ГПК), яка дозволяє суду зменшити надмірно великі штрафні санкції. Аргументи для зменшення пені включають:

- критичний фінансовий стан АТ «Дніпропетровський завод прокатних валків», про що свідчать збитки у розмірі 15 176 тис. грн;

- відповідач вже сплатив понад 2 000 000 грн основного боргу;

- нарахована пеня, інфляційні втрати та 3% річних є надмірним тягарем;

- позивач не довів завдання збитків, а інфляційні втрати та 3% річних вже частково компенсують його втрати.

На підставі цих аргументів відповідач просить суд зменшити розмір пені на 90%, до 16 084,84 грн.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу просить залишити рішення суду першої інстанції без змін, вважаючи його законним і обґрунтованим. Щодо заяви відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 315750,00 грн, позивач підтримує позицію суду першої інстанції, зазначаючи, що така заява є необґрунтованою, оскільки обов`язок постачальника щодо реєстрації податкової накладної передбачений податковим законодавством і не є господарським правопорушенням, а право на відшкодування збитків через втрату податкового кредиту не є підставою для припинення зобов`язання шляхом зарахування.

Щодо розміру пені, позивач погоджується з частковим її зменшенням судом першої інстанції на 30% з 160848,35 грн до 112593,85 грн, вважаючи це зменшення обґрунтованим, таким, що дотримується балансу інтересів сторін та відповідає принципам розумності й справедливості. Позивач заперечує проти подальшого зменшення пені, оскільки це нівелює її стимулюючу функцію.

Позивач просить апеляційний суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги відповідача та залишити рішення без змін.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

15.03.2021 між ТОВ «Промсплавінвест» (далі постачальник, позивач) та АТ «Дніпропетровський завод прокатних валків» (далі покупець, відповідач) було укладено договір № 10/17 (далі договір), відповідно до якого постачальник зобов`язався передати у власність покупця продукцію, а покупець прийняти та оплатити її на умовах, визначених договором (п. 1.1.).

Згідно з пунктом 1.2. договору, найменування, асортимент, одиниці виміру, кількість та ціна продукції визначаються сторонами у специфікаціях, що є невід`ємною частиною договору. Відповідно до п. 1.3., обсяги закупівлі товарів і загальна вартість договору можуть бути зменшені покупцем в односторонньому порядку залежно від зміни фінансового та/або виробничого плану.

Ціна продукції узгоджується сторонами у відповідних специфікаціях (п. 2.1.), і в разі її зміни сторони підписують додаткову угоду не пізніше ніж за 5 днів до виставлення рахунку-фактури, а після здійснення передоплати вона зміні не підлягає (п. 2.2.). Загальна сума договору визначається як сума всіх підписаних специфікацій (п. 2.3.). Ціни в усіх документах договору зазначаються в національній валюті України (п. 2.4.), при цьому вартість тари входить у загальну ціну продукції (п. 2.5.).

Розрахунки здійснюються у гривні шляхом перерахування коштів на поточний рахунок постачальника на підставі його рахунку (п. 3.1.). Покупець зобов`язаний оплатити продукцію протягом 10 календарних днів з дати отримання продукції та оригіналу рахунку, якщо інше не передбачено в специфікації (п. 3.2.). За згодою сторін можливий інший порядок розрахунків, що не суперечить законодавству (п. 3.3.).

Поставка продукції здійснюється партіями на підставі письмових заявок покупця, транспортом і коштом постачальника, якщо інше не передбачено в специфікації (п. 4.1.). Базис поставки: DDP (м. Дніпро, вул. Яхненківська, буд. 2) згідно з Інкотермс 2010 (п. 4.2.). Строки поставки визначаються в специфікації (п. 4.3.), а право власності переходить до покупця з моменту підписання видаткової накладної, акту приймання-передачі або товарно-транспортної накладної (п. 4.5.).

Покупець зобов`язаний своєчасно та повністю оплатити поставлену продукцію (п. 7.1.). У разі порушення строків оплати, покупець зобов`язаний сплатити пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період нарахування, за кожен день прострочення від суми невиконаного зобов`язання (п. 8.1.).

Договір набрав чинності з моменту підписання і діяв до 31.12.2023. Його закінчення не звільняє сторони від виконання зобов`язань та відповідальності за їх порушення, які мали місце під час дії договору (п. 12.1.).

У межах виконання умов договору сторони підписали такі специфікації:

№ 17 від 21.02.2022 товар на суму 346 500,00 грн з ПДВ, оплата протягом 60 календарних днів з дати постачання;

№ 17/1 від 21.02.2022 на 392 356,46 грн з ПДВ, оплата на тих самих умовах;

№ 18 від 19.07.2022 на 2 750,10 грн з ПДВ;

№ 19 від 20.07.2022 на 37 250,00 грн з ПДВ;

№ 21 від 13.12.2022 на 52 500,00 грн з ПДВ;

№ 22 від 15.12.2022 на 209 770,08 грн з ПДВ;

№ 23 від 20.12.2022 на 10 500,00 грн з ПДВ.

Згідно з вищезазначеними специфікаціями, позивач поставив відповідачу продукцію на загальну суму 834 276,64 грн, що підтверджується відповідними видатковими і товарно-транспортними накладними:

№ 34 від 21.02.2022 346 500,00 грн;

№ 33 від 21.02.2022 392 356,46 грн;

№ 70 від 19.07.2022 2 750,10 грн;

№ 71 від 20.07.2022 37 250,00 грн;

№ 79 від 13.12.2022 52 500,00 грн;

№ 82 від 15.12.2022 209 770,08 грн;

№ 83 від 20.12.2022 10 500,00 грн.

На підтвердження факту поставки, постачальник виставив рахунки:

№ 40 від 21.02.2022 346 500,00 грн;

№ 39 від 21.02.2022 392 356,46 грн;

№ 72 від 19.07.2022 2 750,10 грн;

№ 73 від 20.07.2022 37 250,00 грн;

№ 78 від 13.12.2022 52 500,00 грн;

№ 81 від 15.12.2022 209 770,08 грн;

№ 82 від 20.12.2022 10 500,00 грн.

Однак, відповідач АТ «Дніпровський завод прокатних валків» у порушення п. 3.2. та п. 7.1. договору, розрахувався з позивачем лише частково. На підтвердження цього позивач надав виписку з банківського рахунку. У результаті утворилася заборгованість у розмірі 686 852,52 грн.

Оскільки вказана сума боргу не була сплачена, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача основної суми заборгованості, а також пені (відповідно до п. 8.1. договору), 3% річних та інфляційних втрат.

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Суд першої інстанції, приймаючи своє рішення у даній справі, виходив з принципів належного виконання позивачем зобов`язань, що закріплені у статтях 526, 629 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та ст. 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

На підставі статей 11, 626 ЦК України та ст. 175 ГК України, суд встановив, що правовідносини між сторонами виникли з договору поставки, який є двостороннім, і для нього застосовуються положення про купівлю-продаж (ч. 2 ст. 712 ЦК України). Відповідно до ч. 1 ст. 655 ЦК України, покупець зобов`язаний прийняти товар та сплатити за нього певну грошову суму.

Суд першої інстанції дійшов до правильного висновку про те, що позивач повністю виконав свої зобов`язання за договором, поставивши товар, що підтверджується видатковими та товарно-транспортними накладними.

Оскільки відповідач не надав жодних доказів заперечень щодо обсягів, строку, вартості чи якості поставленої продукції, суд першої інстанції встановив, що строк оплати, визначений у п. 3.2. договору та специфікаціях, настав, а зобов`язання з оплати не було виконано належним чином, що є його порушенням згідно зі ст. 610 ЦК України.

Щодо посилань відповідача на припинення частини боргу шляхом зарахування зустрічних вимог, суд відхилив ці доводи. Посилаючись на ст. 601 ЦК України та ч. 3 ст. 203 ГК України, суд зазначив, що для зарахування вимоги мають бути зустрічними, однорідними та мати строк виконання, що настав.

Суд обґрунтував, що вимога відповідача, яка ґрунтується на п. 8.8. договору та виникає внаслідок відмови позивача надати/зареєструвати податкову накладну, не є тотожною з вимогою про оплату товару. Суд послався на висновки Верховного Суду (справи №№ 908/3565/16, 917/799/17, 904/6023/19), в яких зазначено, що невиконання вимог податкового законодавства не є правопорушенням у сфері господарювання і не може бути підставою для зарахування. Відповідач, відповідно до статей 623 ЦК України та 224 ГК України, має право на відшкодування збитків, проте це не тотожне припиненню зобов`язання шляхом зарахування.

Таким чином, суд дійшов висновку, що правові підстави для зменшення суми основного боргу відсутні.

Стосовно вимоги про стягнення неустойки, суд, керуючись статтями 549, 611 ЦК України та статтями 230, 231, 232 ГК України, визнав право позивача на стягнення пені, оскільки це передбачено п. 8.1. договору. Однак, посилаючись на висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, суд визнав за можливе зменшити розмір пені на 30%, мотивуючи це необхідністю дотримання розумного балансу інтересів сторін. Суд зазначив, що порушення строків оплати мало місце, а відповідач не надав обґрунтування для істотного зменшення пені, тому її зменшення на понад 30% призвело б до втрати неустойкою її стимулюючої функції. З огляду на це, розмір пені був зменшений до 112 593,85 грн.

Щодо стягнення інфляційних втрат та 3% річних, суд, посилаючись на ч. 2 ст. 625 ЦК України, підтвердив право позивача на їх стягнення як компенсацію за знецінення грошових коштів та за користування чужими коштами. Перевіривши розрахунок позивача, суд визнав його вірним та таким, що підлягає повному задоволенню.

В результаті, суд першої інстанції частково задовольнив позовні вимоги, визнавши обґрунтованими та такими, що підлягають стягненню, основний борг, 3% річних та інфляційні втрати, а пеню у зменшеному розмірі.

Свої висновки суд базував на всебічному та повному дослідженні наявних у справі доказів, керуючись статтями 74, 76, 77, 78, 86 ГПК України.

Судова колегія Центрального апеляційного господарського суду, за результатами розгляду апеляційної скарги АТ «Дніпропетровський завод прокатних валків», дійшла висновку про її необґрунтованість, адже суд першої інстанції правильно визначив, що вимога позивача ґрунтується на порушенні відповідачем договірного зобов`язання щодо оплати поставленої продукції, тоді як вимога відповідача про зарахування 315 750,00 грн базується на порушенні податкового законодавства (збитки), що не може бути зустрічною вимогою для зарахування. Такий підхід узгоджується з правовими позиціями Верховного Суду та чинним законодавством, на чому правильно акцентував увагу місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні.

Аргументи відповідача щодо неправомірного нарахування інфляційних втрат і 3% річних є безпідставними, оскільки ці суми, відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, мають компенсаційний характер і були правомірно визначені судом на основі перевірених розрахунків.

Судова колегія також погоджується з висновком суду першої інстанції, яким обґрунтовано зменшено розмір пені на 30% відповідно до ст. 551 ЦК України, забезпечивши цим баланс інтересів сторін.

Аргументи відповідача про збитковість, часткову оплату боргу та відсутність доведених збитків не мають юридичного значення для зменшення пені, оскільки пеня є самостійним видом відповідальності за порушення строків виконання зобов`язання, а подальше зменшення пені до 90% позбавило б її превентивного характеру.

З огляду на викладене, апеляційна колегія дійшла висновку, що рішення суду першої інстанції ухвалене з дотриманням норм матеріального і процесуального права, є законним і обґрунтованим, а підстави для його скасування чи зміни відсутні.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи.

Колегія суддів ЦАГС, розглянувши апеляційну скаргу, дійшла висновку, що суд першої інстанції повно, всебічно та об`єктивно з`ясував усі обставини справи, правильно застосував норми матеріального і процесуального права, надав належну правову оцінку доказам та аргументам сторін і ухвалив законне та обґрунтоване рішення, яке відповідає засадам верховенства права та вимогам ст. 236 ГПК України.

Доводи апеляційної скарги не підтвердилися та не спростовують висновків суду першої інстанції. Жодних істотних порушень при розгляді справи судом апеляційної інстанції не встановлено.

З огляду на викладене, у відповідності до ст. 275, 276 ГПК та з урахуванням меж апеляційного перегляду, визначених ст. 269 ГПК, апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

7. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Дніпропетровський завод прокатних валків» - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/4899/24 залишити без змін.

Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Акціонерного товариства «Дніпропетровський завод прокатних валків».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 24.09.2025.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: Т.А. Верхогляд

О.Г. Іванов