РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.09.2025Справа № 910/4640/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., за участю секретаря судового засідання Білошицької А.В., розглянувши матеріали справи за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лео-Девелопмент" про визнання трудових відносин припиненими на підставі частини 1 статті 38 Кодексу законів про працю України та зобов`язання вчинити дії,

за участю представників:

позивача: не з`явилися;

відповідача: не з`явилися;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У квітні 2025 року фізична особа ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лео-Девелопмент" (далі - Товариство), у якому просив суд визнати припиненими його трудові відносини з Товариством у зв`язку зі звільненням з посади директора Товариства на підставі статті 38 КЗпП України. Позивач також просив суд зобов`язати державного реєстратора внести зміни до відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) про ОСОБА_1 , як керівника Товариства, шляхом виключення таких відомостей з ЄДР, у зв`язку зі звільненням позивача з посади.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15 квітня 2024 року вищенаведену позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/4640/25, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 15 травня 2025 року.

У той же час сторони явку своїх уповноважених представників у призначене підготовче засідання не забезпечили, будь-яких заяв чи клопотань до суду не подали, хоча про дату, час та місце проведення засідання були повідомлені належним чином та в установленому законом порядку. У зв`язку з цим ухвалою суду від 15 травня 2025 року продовжено з власної ініціативи суду строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 19 червня 2025 року.

Незважаючи на належне повідомлення сторін про дату, час і місце розгляду справи, останні повторно явку своїх повноважних представників у призначене підготовче засідання не забезпечили. Однак, 16 травня 2025 року через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява від цієї ж дати про розгляд справи без його участі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19 червня 2025 року відкладено підготовче засідання на 3 липня 2025 року. Цією ж ухвалою суду викликано ОСОБА_1 у призначене засідання та визнано явку останнього обов`язковою.

У підготовчому засіданні 3 липня 2025 року суд постановив протокольну ухвалу про відкладення засідання на 10 липня 2025 року.

4 липня 2025 року через систему "Електронний суд" від позивача надійшли: заява від 3 липня 2025 року № 03/07/2025 про залучення до участі у справі третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача; заява від 4 липня 2025 року № 04/07 про участь його представника у засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою онлайн-сервісу зв`язку "Easycon", яку ухвалою суду від 7 липня 2025 року задоволено частково.

7 липня 2025 року через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява від 4 липня 2025 року про збільшення розміру позовних вимог.

У підготовчому засіданні 10 липня 2025 року суд постановив протокольні ухвали: про відмову у прийнятті до розгляду заяви позивача від 4 липня 2025 року про збільшення розміру позовних вимог; про відмову в задоволенні клопотання позивача від 3 липня 2025 року № 03/07/2025 про залучення до участі у справі третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача; про відмову в задоволенні усного клопотання представника позивача про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10 липня 2025 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 14 серпня 2025 року.

Однак сторони явку своїх уповноважених представників у призначене судове засідання не забезпечили, будь-яких заяв чи клопотань на адресу суду не направляли. У зв`язку з цим ухвалою суду від 14 серпня 2025 року розгляд справи відкладено на 11 вересня 2025 року.

Сторони про дату, час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином та в установленому законом порядку, проте явку своїх уповноважених представників у призначене засідання не забезпечили. Однак, 11 вересня 2025 року (до початку призначеного засідання) через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання від цієї ж дати про проведення засідання без участі його представника. У цьому ж клопотанні позивач підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, просив суд їх задовольнити.

Відповідач будь-яких клопотань на адресу суду не направив, заяв по суті спору не подав.

Положеннями частини 9 статті 165 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачено, що у разі ненадання відповідачем відзиву в установлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Беручи до уваги те, що сторони були належним чином повідомлені про розгляд даної справи, а також враховуючи наявність достатньої кількості документів для її розгляду по суті, суд дійшов висновку про розгляд цієї справи за наявними матеріалами.

Суд звертає увагу на те, що за умовами частин 4, 5 статті 240 ГПК України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення (повне або скорочене) без його проголошення. Датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство було зареєстроване як юридична особа 22 квітня 2019 року (реєстраційний запис № 0055301), що підтверджується наявною в матеріалах справи копією виписки з ЄДР від 2 червня 2020 року.

Відповідно до пунктів 1.1.-1.3. статуту Товариства, затвердженого рішенням засновника від 22 квітня 2029 року № 1, останнє є суб`єктом господарювання, що діє на принципах самоокупності, здійснює свою діяльність відповідно до Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), Господарського кодексу України (далі - ГК України), Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон) та інших законодавчих актів, цього статуту. Місцезнаходження, склад засновників та учасників міститься у відомостях ЄДР.

За приписами пунктів 7.1.-7.3. статуту вищим органом Товариства є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників Товариства або призначених ними представників. Учасники Товариства мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. До виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства відноситься вирішення питання, зокрема, щодо призначення та відкликання директора (рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів).

Збори учасників Товариства скликаються не рідше двох разів на рік. Збори учасників обирають голову Товариства з числа учасників Товариства. Голова Товариства розробляє і пропонує на розгляд зборів учасників стратегічні напрямки роботи Товариства, скликає позачергові збори Товариства в разі необхідності. Позачергові збори учасників скликаються головою Товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності Товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси Товариства вцілому. Збори учасників Товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу. Про проведення загальних зборів Товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу й місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників Товариства вправі вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам Товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах (пункти 7.4.-7.9., 7.11., 7.12. статуту).

Відповідно до пункту 7.13. статуту в Товаристві створюється виконавчий орган - директор, який вирішує всі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Збори учасників Товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції директора. Директор підзвітний зборам учасників і організує виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників Товариства. Директор діє від імені Товариства в межах встановлених законодавством України та цим статутом. Директор має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства. Директор може прийматися на роботу на контрактній основі. Повноваження директора можуть бути доповнені або обмежені за рішенням Зборів учасників з оформленням відповідного протоколу. Копія протоколу в обов`язковому порядку направляється директору.

З наявних у матеріалах справи копій: рішення засновника Товариства від 29 травня 2020 року № 29/05/2020, наказу від 29 травня 2020 року "Про прийняття на роботу" № 03-К, - вбачається, що позивача призначено на посаду директора Товариства з 1 червня 2020 року.

За інформацією, що міститься в ЄДР, органом управління Товариства є його керівник - ОСОБА_1 , який займає посаду директора Товариства з повноваженнями згідно статуту; єдиним засновником (учасником) Товариства є фізична особа ОСОБА_2 (громадянин України, адреса місця проживання: АДРЕСА_1 ).

З матеріалів справи також вбачається, що 10 грудня 2024 року позивач звернувся до ОСОБА_2 , як єдиного учасника Товариства, з вимогою провести загальні збори учасників Товариства. У цій вимозі позивач вимагав: скликати та провести збори учасників Товариства, на яких розглянути питання про його звільнення з посади директора вказаної юридичної особи; провести такі загальні збори 15 січня 2025 року о 10:00 год., за адресою Товариства: місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 72, офіс; на загальні збори учасників Товариства запросити директора ОСОБА_1 . Ця вимога отримана ОСОБА_2 особисто 10 грудня 2024 року, про що свідчить підпис останнього на наявній у матеріалах справи копії вказаної вимоги.

Як зазначав ОСОБА_1 у своєму позові, 15 січня 2025 року загальні збори учасників Товариства не відбулися, єдиний учасник відповідача - ОСОБА_2 , на збори не з`явився, про причини неявки та/або про прийняті ним рішення, зокрема, щодо звільнення позивача з посади директора Товариства, останній не повідомляв.

Крім того, 16 січня 2025 року ОСОБА_1 звернувся до ОСОБА_2 із заявою від вказаної дати про звільнення з посади директора за власним бажанням з 31 січня 2025 року (копія вказаної заяви з доказами її направлення засобами поштового зв`язку на адресу місцезнаходження Товариства наявні в матеріалах справи).

У зв`язку з вищевикладеними обставинами ОСОБА_1 звернувся до суду з цим позовом на підставі статті 38 КЗпП України, посилаючись на порушення Товариством його трудових прав, які полягають у бездіяльності відповідача та невжиття останнім заходів щодо його звільнення з посади директора.

Згідно з частиною 2 статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

При цьому, особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Відповідно до статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.

Конституційний Суд України у рішеннях від 7 липня 2004 року № 14-рп/2004, від 16 жовтня 2007 року № 8-рп/2007 та від 29 січня 2008 року № 2-рп/2008 зазначав, що визначене статтею 43 Конституції України право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.

Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.

Згідно зі статтею 38 КЗпП України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до навчального закладу; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), власник або уповноважений ним орган повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, власник або уповноважений ним орган не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору. Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо власник або уповноважений ним орган не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору

За загальними правилами трудового законодавства України, керівник товариства, як будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. Разом із тим, особливість звільнення директора полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства.

Ця правова позиція викладена у постанові Верховного Суду в складі Касаційного цивільного суду від 24 грудня 2019 року в цивільній справі № 758/1861/18.

Відповідно до частини 6 статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права. Аналогічна норма міститься в частині 4 статті 236 ГПК України.

Суд враховує правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постанові від 6 вересня 2023 року в справі № 127/27466/20, де зазначено, що за частиною 13 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон) повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. Директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників Товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства. При цьому, директор має дотриматись вимог статті 32 Закону та статуту щодо порядку скликання загальних зборів.

Однак, про можливість і механізм реалізації права директора на звільнення з ініціативи останнього, як працівника на підставі статті 38 КЗпП України, ні у вищевказаній постанові Великої Палати Верховного Суду, ні в інших постановах Верховного Суду не зазначено.

При цьому, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14 червня 2023 року в справі № 448/362/22, міститься висновок про те, що спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки стосується реалізації загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір пов`язаний із управлінням юридичною особою та належить до юрисдикції господарського суду.

У той же час, Верховний Суд прямо не вказав, що такий "корпоративний" спір може бути вирішений виключно із застосуванням норми трудового права, яка міститься в статті 38 КЗпП України.

Саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 4 грудня 2019 року в справі № 917/1739/17.

Оскільки в своїй постанові від 6 вересня 2023 року в справі № 127/27466/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що позов директора до товариства про припинення трудових відносин є господарським спором та має розглядатись за правилами господарського судочинства, виходячи зі спеціального (особливого) статусу директора, норми Закону, які регулюють порядок звільнення керівника юридичної особи, є спеціальними при розгляді зазначеного спору саме господарським судом.

За частиною 1 статті 29 Закону загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (частина 1 статті 30 Закону).

Відповідно до частини 1 статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Частинами 1-3 статті 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Згідно з частинами 2 та 3 статті 30 Закону до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема: обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників. Питання, передбачені частиною 2 цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.

З наведених імперативних приписів чинного законодавства слідує, що вирішення питання про припинення повноважень директора товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства. Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників товариства) може вирішувати вказане питання.

У разі, якщо закон передбачає прийняття рішення з того чи іншого питання виключно загальними зборами, ці повноваження не можуть відповідно до статуту юридичної особи бути надані або делеговані іншим органам цієї особи. Тому й суд не вправі втручатися у господарсько-управлінську діяльність товариства та брати на себе функції органів управління товариством, зокрема не може приймати рішення з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 12 вересня 2024 року в справі № 922/2145/21.

У цій же постанові Верховний Суд зазначив, що: "позиція Верховного Суду про те, що суд не має права втручатися у господарську діяльність товариства та, зокрема у виключну компетенцію органу управління товариством, є сталою, загальною та була застосована судом касаційної інстанції у справах з різними правовідносинами, виходячи з конкретних обставин справ, у тому числі була застосована у постановах Верховного Суду від 28 лютого 2018 року у справі № 923/1106/16, від 23 липня 2019 року у справі № 922/139/18, від 18 червня 2020 року у справі № 922/1393/19, від 18 лютого 2021 року у справі № 922/1223/20, від 13 жовтня 2021 року у справі № 910/12317/18, від 02 лютого 2023 року у справі № 910/10164/21. Враховуючи загальний та універсальний характер цієї правової позиції вона підлягає врахуванню і у цій справі з урахуванням особливостей спірних правовідносин".

Як вже було зазначено судом, відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор, виконавчий орган), як будь-який інший працівник, має беззаперечне право на звільнення за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. Однак, вирішуючи даний спір саме з призми корпоративних правовідносин та норм спеціального господарського законодавства, які їх регулюють, припинення повноважень виконавчого органу товариства можливе виключно за рішенням загальних зборів. Втручання господарського суду в господарсько-управлінську діяльність товариства є неправомірною.

Відповідно до частини 1 статті 31 Закону загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також з ініціативи виконавчого органу товариства.

Судом встановлено, що позивач звертався до єдиного учасника (засновника) Товариства - ОСОБА_2 з вимогою про скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства 15 січня 2025 року о 10:00 год. за адресою місцезнаходження Товариства, а також просив запросити директора Товариства на такі загальні збори.

Разом із цим, статтею 37 Закону чітко визначено, що в товаристві, яке має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника. До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини 1 цієї статті.

У свою чергу, приписами частини 13 статті 39 Закону встановлено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків.

У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Отже, вказаною нормою Закону встановлено особливий (спеціальний) порядок припинення повноважень виконавчого органу товариства - лише шляхом обрання нового керівника.

Однак, у матеріалах справи прийняте в порядку статті 37 Закону рішення єдиного учасника Товариства щодо припинення повноважень ОСОБА_1 як директора вказаної юридичної особи та про обрання нового директора Товариства відсутнє й обставини прийняття такого рішення судом не встановлені.

Суд також звертає увагу на те, що в постанові Великої Палати Верховного Суду від 6 березня 2023 року в справі № 127/27466/20 не було визначено, як право директора Товариства на звільнення, передбачене статтею 38 КЗпП України, узгоджується з імперативними приписами частини 13 статті 39 Закону, яка визначає можливість припинення повноважень директора лише шляхом обрання нового керівника.

У свою чергу, суд звертає увагу на те, що у розумінні чинних норм корпоративного законодавства керівник (директор) є не лише найманим працівником юридичної особи, а й виконує функції щодо управління Товариством. Порядок його призначення на посаду та звільнення суттєво відрізняється від порядку, установленого для інших працівників.

Такий порядок призначення й звільнення керівника (директора) товариства пов`язаний з тим, що останній згідно з нормами чинного законодавства є одноосібним виконавчим органом вказаного відповідача - юридичної особи.

Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення) (частини 1, 2 статті 39 Закону).

У разі звільнення директора, який є одноосібним виконавчим органом, товариство лишається без органу управління, на який законом покладено керівництво поточною діяльністю товариства, вчинення дій від його імені без довіреності. Тобто, через такий орган товариство реалізовує свою дієздатність, а відсутність цього органу (звільнення директора без призначення іншої особи на цю посаду) може призвести до блокування діяльності товариства (створює неможливість вчинення будь-яких юридично значущих дій).

Саме тому законодавець у частині 13 статті 39 Закону встановив заборону припинення повноважень директора без призначення нового керівника.

Особливість звільнення директора полягає в тому, що таке звільнення відбувається за рішенням загальних зборів учасників (єдиного учасника) товариства і за правовими наслідками відрізняється від припинення трудового договору, визначеного трудовим законодавством.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу гарантовано статтею 16 ЦК України. Під порушенням розуміється такий стан суб`єктивного права, за яким воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права, пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Таким чином, у розумінні закону суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Ці право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду: від 5 червня 2018 року в справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року в справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року в справі № 569/17272/15-ц, від 4 червня 2019 року в справі № 916/3156/17, від 13 жовтня 2020 року в справі № 369/10789/14-ц, від 26 січня 2021 року в справі № 522/1528/15-ц, від 16 лютого 2021 року в справі № 910/2861/18, від 15 червня 2021 року в справі № 922/2416/17, від 22 червня 2021 року в справі № 334/3161/17, від 22 червня 2021 року в справі № 200/606/18, від 29 червня 2021 року в справі № 916/964/19).

У своєму позові позивач, звертаючись саме до господарського суду, уникаючи посилання на приписи спеціальної норми частини 13 статті 39 Закону, просив суд виключно про припинення його трудових відносин з відповідачем саме на підставі частини 1 статті 38 КЗпП України, відповідно до якої працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу, роботодавець повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник.

Тобто, вказана норма трудового законодавства врегульовує порядок припинення виключно трудових відносин між працівником та роботодавцем, які виникли на підставі укладеного між ними безстрокового трудового договору.

Разом із цим, у матеріалах справи укладений між Товариством та позивачем трудовий договір відсутній й конкретні обставини укладення такого трудового договору між сторонами судом не встановлені.

Водночас, у своїй вимозі про проведення загальних зборів учасників Товариства від 10 грудня 2024 року ОСОБА_1 прямо зазначив, що між ним та Товариством трудовий договір (контракт) не укладався взагалі.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про те, що позовна вимога ОСОБА_1 про припинення його трудових відносин з Товариством як керівника вказаної юридичної особи, з урахуванням її розгляду виключно через призму спеціального господарського законодавства, задоволенню не підлягає, оскільки прийняття господарським судом рішення про припинення трудових відносин між Товариством і позивачем є прямим втручанням у виключні дискреційні повноваження найвищого органу Товариства - загальних зборів (єдиного учасника). Крім того, припинення трудових відносин з керівником товариства без призначення нового прямо суперечить приписам законодавчої норми, що міститься в частині 13 статті 39 Закону.

Вказане узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, які викладені в постановах останнього: від 12 вересня 2024 року в справі № 922/2145/21, від 28 лютого 2018 року в справі № 923/1106/16, від 23 липня 2019 року в справі № 922/139/18, від 18 червня 2020 року в справі № 922/1393/19, від 18 лютого 2021 року в справі № 922/1223/20, від 13 жовтня 2021 року в справі № 910/12317/18, від 2 лютого 2023 року в справі № 910/10164/21 (у яких міститься правовий висновок про заборону втручання судом до виключних (дискреційних) повноважень загальних зборів Товариства), а також в постанові Великої Палати Верховного Суду від 6 березня 2023 року в справі № 127/27466/20 (у якій зазначено про обов`язковість застосування приписів частини 13 статті 39 Закону до спірних правовідносин в рамках розгляду господарської справи).

Судом також враховано, що ОСОБА_1 просив суд визнати припиненими його трудові відносини з Товариством саме з 31 січня 2025 року.

Однак, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 6 вересня 2023 року в справі № 127/27466/20 викладена правова позиція про те, що констатація ретроспективно припинення трудових відносин певною датою у минулому по суті зводиться до встановлення факту припинення цих правовідносин з відповідної дати без прийняття загальними зборами товариства відповідного рішення, що суперечить приписам чинного законодавства.

Відтак, вимога позивача про визнання припиненими трудові відносини з 31 січня 2025 року є необґрунтованою, оскільки припинення трудових відносин між ОСОБА_1 та Товариством в судовому порядку можливе виключно з дати набрання відповідним рішенням законної сили.

За таких обставин, дана позовна вимога, виходячи з приписів чинного спеціального господарського законодавства, не підлягає задоволенню господарським судом.

Водночас, за приписами частини 2 статті 43 Конституції України використання примусової праці забороняється.

За змістом статті 38 КЗпП України, якою обґрунтовані позовні вимоги ОСОБА_1 , кожен працівник (у тому числі й керівник юридичної особи) має право розірвати трудовий контракт з власної ініціативи.

Відтак, позивач не позбавлений права та можливості захистити свої порушені трудові права, як працівника Товариства, з призми вказаних норм трудового законодавства. Однак у пункті 3 частини 1 статті 20 ГПК України міститься пряма заборона розгляду господарськими судами трудових спорів.

У свою чергу, відповідно до частини 1 статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Вирішення спору, який виник між ОСОБА_1 - як працівником, та Товариством - як роботодавцем, з приводу припинення трудових відносин між сторонами саме на підставі статті 38 КЗпП, виходячи з імперативних приписів пункту 3 частини 1 статті 20 ГПК України можливе виключно в судах загальної юрисдикції.

Враховуючи недоведеність позивачем правових підстав для задоволення за правилами господарського судочинства вимоги про припинення трудових відносин, як керівника, з Товариством з 31 січня 2025 року, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні похідної вимоги щодо зобов`язання державного реєстратора внести зміни до відомостей в ЄДР про ОСОБА_1 , як керівника Товариства, шляхом виключення таких відомостей з ЄДР.

Суд також звертає увагу на те, що за частиною 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, або судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

Отже, саме рішення суду про припинення трудових відносин є підставою для внесення відповідних відомостей до ЄДР. Відтак, вищевказана вимога позивача є передчасною і задоволенню не підлягає.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного цивільного суду від 24 грудня 2019 року в справі № 758/1861/18.

Разом із цим, судом враховано, що за статтею 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державний реєстратор - це особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус; суб`єкт державної реєстрації: Міністерство юстиції України безпосередньо та/або через утворені ним територіальні органи - у разі державної реєстрації громадських формувань, символіки громадських формувань, відомостей про дату початку обліку/дату припинення обліку часток товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю в обліковій системі часток, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів, та пов`язаних із цим змін згідно з вимогами цього Закону; центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері релігії, - у разі державної реєстрації юридичних осіб - релігійних організацій (релігійних центрів, управлінь, монастирів, релігійних братств, місій та духовних навчальних закладів); Рада міністрів Автономної Республіки Крим, обласні, Київська та Севастопольська міські державні адміністрації - у разі державної реєстрації юридичних осіб - релігійних організацій (релігійних громад); виконавчі органи сільських, селищних та міських рад, Київська та Севастопольська міські, районні, районні у містах Києві та Севастополі державні адміністрації, нотаріуси - крім державної реєстрації суб`єктів, передбачених абзацами 2 і 3 цього пункту (крім випадків, передбачених статтею 251 цього Закону). Виконавчі органи сільських, селищних та міських рад (крім міст обласного та/або республіканського Автономної Республіки Крим значення) набувають повноважень з державної реєстрації відповідно до цього Закону в разі прийняття відповідною радою такого рішення.

Відповідно до частини 2 статті 6 вказаного Закону державний реєстратор: проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до ЄДР; веде ЄДР та реєстраційні справи.

Підставою для відмови в проведенні реєстраційної дії є документи, подані до неналежного суб`єкта державної реєстрації (пункт 32 частини 1 статті 28 вказаного Закону).

З вищевказаних приписів чинного законодавства вбачається, що проведення реєстраційної дії - внесення змін до відомостей про юридичну особу в ЄДР належить до виключної компетенції суб`єкта державної реєстрації за місцезнаходженням відповідної юридичної особи.

Однак, у своєму позові ОСОБА_1 не конкретизував суб`єкта державної реєстрації, державного реєстратора якого необхідно зобов`язати внести зміни до ЄДР щодо Товариства. При цьому, вказаний позов, як, зокрема, і похідна позовна вимога, пред`явлені виключно до Товариства, яке взагалі не є суб`єктом державної реєстрації.

Відповідно до вимог статті 14 ГПК України, яка встановлює диспозитивність господарського судочинства, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Частиною 1 статті 45 ГПК України передбачено, що сторонами в судовому процесі є позивач і відповідач. При цьому, суд при розгляді справи має виходити зі складу осіб, які залучені до участі у справі позивачем. Суд не вправі зі своєї ініціативи і без згоди позивача залучати інших відповідачів до участі у справі як співвідповідачів.

Статтею 162 ГПК України встановлено, що саме позивач визначає коло відповідачів, до яких він заявляє позовні вимоги.

Належним відповідачем є особа, яка має відповідати за позовом. Тобто, відповідач - це особа, яка має безпосередній зв`язок зі спірними матеріальними правовідносинами та, на думку позивача, порушила, не визнала або оспорила його права, свободи чи інтереси і тому притягується до участі у справі для відповіді за пред`явленими вимогами.

Неналежний відповідач - це особа, притягнута позивачем як відповідач, стосовно якої встановлено, що вона не повинна відповідати за пред`явленим позовом за наявності даних про те, що обов`язок виконати вимоги позивача лежить на іншій особі - належному відповідачеві.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду в складі Касаційного цивільного суду: від 16 грудня 2020 року в справі № 278/1258/16-ц та від 25 листопада 2020 року в справі № 233/1950/19.

При цьому, пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі, оскільки заміна неналежного відповідача здійснюється в порядку, визначеному ГПК України. Якщо позивач не заявляє клопотання про заміну неналежного відповідача (або залучення інших співвідповідачів в окремих справах згідно специфіки спірних правовідносин), суд відмовляє у задоволенні позову.

Таким чином, пред`явлення позовної вимоги до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в задоволенні такої вимоги.

Ця правова позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду: від 26 листопада 2019 року в справі № 905/386/18 та від 13 жовтня 2020 року в справі № 640/22013/18.

Відтак суд дійшов висновку про те, що позовна вимога ОСОБА_1 про зобов`язання державного реєстратора внести зміни до відомостей в ЄДР про позивача, як керівника Товариства, шляхом виключення таких відомостей з ЄДР, заявлена до неналежного відповідача, що має наслідком відмову в задоволенні позову у цій частині.

Судом також враховано, що за пунктом 13 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в ЄДР повинні міститися такі обов`язкові відомості про юридичну особу, а саме: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Однак, у разі задоволення відповідної позовної вимоги ОСОБА_1 , вказані обов`язкові відомості про юридичну особу в ЄДР будуть відсутні, що є прямим порушенням імперативних приписів чинного законодавства у сфері державної реєстрації юридичних осіб та має наслідком неможливість виконання рішення суду в цій частині позову.

Інші доводи, на які посилався позивач під час розгляду даної справи, не прийняті судом до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду про відмову в задоволенні позову.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин у задоволенні позову ОСОБА_1 слід відмовити в зв`язку з його необґрунтованістю.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати залишаються за позивачем та відшкодуванню не підлягають.

Керуючись статтями 86, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 22 вересня 2025 року.

СуддяЄ.В. Павленко