ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"22" вересня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/3027/25

Господарський суд Одеської області

У складі судді Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань Босової Ю.С.

За участю представників сторін:

Від позивача: Лисенко С.В. на підставі ордеру;

Від відповідачів:

- ОСОБА_1 , ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1»: Марціяш О.І. на підставі ордеру;

- Ватана Ісмаїла: Зозулянський Д.О. на підставі ордеру;

Розглянувши у підготовчому засіданні клопотання ОСОБА_2 про витребування доказів (вх. №28194/25 від 11.09.2025), подане по справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» про визнання недійсними актів та визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 звернувся до господарського суду з позовною заявою до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» (далі по тексту ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1») про визнання недійсними 2-х актів приймання-передачі часток від 13.02.2020 та визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у товаристві наступним чином: розмір статутного капіталу 5000000,00 грн, частка ОСОБА_2 33%, що в грошовому еквіваленті складає 1650000,00 грн, частка ОСОБА_1 34%, що в грошовому еквіваленті складає 1700000,00 грн, частка ОСОБА_3 (громадянин Туреччини) 33%, що в грошовому еквіваленті складає 1650000,00 грн.

Ухвалою суду від 15.08.2025 дана справа була призначена до розгляду за правилами загального позовного провадження.

11.09.2025 до суду від ОСОБА_2 надійшло клопотання про витребування в Управлінні державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради реєстраційної справи ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1». В обґрунтування заявленого клопотання позивач посилається на внесення змін до відомостей про ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі актів приймання-передачі часток від 13.02.2020. Таким чином, як стверджує позивач, з метою повного та всебічного розгляду даної справи наявна необхідність у витребуванні від органу державної реєстрації реєстраційної справи товариства. Позивач зазначає, що огляд реєстраційної справи дасть можливість перевірити ідентичність актів приймання-передачі від 13.02.2020, які перебувають у віданні позивача, з тими, які були подані для державної реєстрації.

ОСОБА_1 та ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» не заперечували проти задоволення заявленого позивачем клопотання.

ОСОБА_3 стверджував про доцільність витребування доказів, які мають значення для вирішення спору, у приватного нотаріуса, яким було посвідчено акти приймання-передачі часток.

Розглянувши клопотання позивача про витребування доказів, господарський суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно вимог ч. 1-2 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (ч. 4 ст. 74 ГПК України).

Предметом позовних вимог ОСОБА_2 є вимоги про визнання недійсними актів та визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників.

Реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України, ст. 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Основними елементами, що визначають сутність будь-якого позову (індивідуалізуючі ознаки позову) є предмет і підстава.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Вона опосередковується спірними правовідносинами - суб`єктивним правом і обов`язком відповідача.

Підставами заявленого позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача.

Відповідно до ч. 2 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

Оцінка заявленим ОСОБА_2 позовним вимогам надається судом з урахуванням предмета та підстав позову за наявними в матеріалах справи доказами та без виходу за межі позовних вимог.

Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави врегульовані Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV (зі змінами).

Згідно з ч. 1 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» реєстраційна справа формується в паперовій та/або електронній формі після внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, відокремленого підрозділу юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, державну реєстрацію фізичної особи - підприємця і державну реєстрацію включення відомостей про юридичну особу та фізичну особу - підприємця.

Відповідно до ч. 3 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» реєстраційна справа в паперовій формі зберігається у суб`єкта державної реєстрації за місцезнаходженням юридичної особи, громадського формування, відокремленого підрозділу юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, фізичної особи - підприємця: щодо юридичної особи (крім громадського формування та релігійної організації), відокремленого підрозділу юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, та фізичної особи - підприємця - у виконавчих органах міської ради міст обласного та/або республіканського Автономної Республіки Крим значення, Київській, Севастопольській міських, районних, районних у містах Києві та Севастополі державних адміністраціях.

Таким чином, з метою повного та всебічного розгляду даного корпоративного спору та надання оцінки актам приймання-передачі часток, які стали підставами для внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1», господарський суд вважає за необхідне витребувати в Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради оригінал реєстраційної справи товариства. Наведене має наслідком задоволення заявленого позивачем клопотання про витребування доказів.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 81, 183, 234 ГПК України, суд, -

У Х В А Л И В :

1. Клопотання ОСОБА_2 про витребування доказів задовольнити.

2. Витребувати в Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради /65062, м. Одеса, вул. Артура Савельєва, 6; / оригінал реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю «Одеський комбікормовий завод №1» /65047, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39И, каб. 503/8; /.

3. Витребувані даною ухвалою докази слід надати до Господарського суду Одеської області у строк до 29.09.2025.

4. Попередити Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради, що за невиконання вимог господарського суду передбачена відповідальність у відповідності зі статтею 135 ГПК України.

Ухвала набрала законної сили 22.09.2025 та не підлягає оскарженню.

Повну ухвалу складено 24.09.2025.

Суддя Желєзна Світлана Петрівна