СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 вересня 2025 року м. Харків Справа №922/2427/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Стойка О.В., суддя Попков Д.О.

секретар судового засідання Лутаєва К.В.

за участю представників:

позивача Філатова Н.А. (у режимі відеоконференції);

1-го відповідача не з`явився

2-го відповідача не з`явився

3-го відповідача не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (вх.№1700Х/3) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.07.2025 про розгляд заяви щодо забезпеченню позову

у справі №922/2427/25 (суддя Трофімов І.В., повний текст ухвали підписано 18.07.2025)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт", м.Київ

до відповідачів:

1. Фізичної особи ОСОБА_1 , м.Харків,

2. Фізичної особи ОСОБА_2 , м.Харків,

3. Фізичної особи ОСОБА_3 , м. Харків,

про визнання правочину недійсним та витребування майна

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до 1) Фізичної особи ОСОБА_1 , 2) Фізичної особи ОСОБА_2 , 3) Фізичної особи ОСОБА_3 , в якому просить:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельник" (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880) у розмірі 47,5% від загального розміру статутного капіталу, що становить 5.605,00 грн, укладений 01.12.2023 між ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , та ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880), укладений до договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі товариства від 01.12.2023;

- витребувати з володіння ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 , частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельник" (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880) у розмірі 47,5% від загального розміру статутного капіталу, що становить 5.605,00 грн, на користь ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 . Витрати зі сплати судового збору позивач просить відшкодувати за рахунок відповідачів.

17.07.2025 позивач подав заяву про забезпечення позову, в якій просив накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельник" (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880, адреса місцезнаходження 61144, Харківська область, місто Харків, вулиця Героїв Праці, будинок 17, квартира 343) у розмірі 47,5% від загального розміру статутного капіталу, що становить 5.605,00 грн, яка належить ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 18.07.2025 у задоволенні заяви ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" про забезпечення позову у справі №922/2427/25 - відмовлено.

Позивач з відповідною ухвалою суду не погодився, звернувся з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на незаконність та необгрунтованість, просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.07.2025 у справі №922/2427/25, якою відмовлено у задоволенні заяви ТОВ «ФК «Форінт» про забезпечення позову, та ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву про забезпечення позову; накласти арешт на частку у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» у розмірі 47,5% від загального розміру статутного капіталу, що становить 5.605,00 грн, яка належить ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ). Позивач вважає оскаржувану ухвалу незаконною і такою, що підлягає скасуванню, оскільки при винесені ухвали судом першої інстанції були порушені норми процесуального права.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:

- суд першої інстанції невірно дійшов висновку про відсутність доказів, які підтверджують необхідність застосування заходів забезпечення позову, оскільки матеріали справи містять відомості про попередні фраудаторні правочини з корпоративними правами ТОВ «Будівельник»;

- суд не врахував обставини існування чинного та невиконаного рішення Дзержинського районного суду м.Харкова від 09.10.2013 у справі №2-747/11, за яким ОСОБА_1 є Боржником, та встановлене судами ухилення ним від виконання зобов`язань;

- судом залишено поза увагою, що у 2023 році відбулося повторне відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» за участю пов`язаних осіб ( ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ), що свідчить про недобросовісну поведінку відповідачів та створює реальну загрозу розпорядження спірним майном;

- суд першої інстанції формально послався на положення ст.ст. 136 137 ГПК України, але фактично не надав оцінки доводам заявника та доказам, що додані до матеріалів справи, тим самим нівелювавши мету інституту забезпечення позову;

- судом першої інстанції не враховані основні підстави для застосування заходів забезпечення позову (ефективності захисту прав позивача) та можливості застосування такого виду забезпечення позову, як накладення арешту на майно, як при майновому, так і при немайновому спорі;

- суд не врахував усталену практику Верховного Суду, зокрема правові висновки Великої Палати, які підтверджують, що забезпечення позову застосовується з метою гарантування ефективного захисту прав позивача, а невжиття заходів у вигляді арешту майна може призвести до ініціювання нових спорів та унеможливити реальне виконання рішення суду;

- невжиття заходів забезпечення у даному випадку створює ризик подальшого відчуження спірних корпоративних прав, що фактично позбавляє кредитора можливості реалізувати свої права та позбавляє ефективності судовий захист.

Відповідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.07.2025 сформовано склад колегії суддів Східного апеляційного господарського суду: головуючий суддя Істоміна О.А., судді Медуниця О.Є., Стойка О.В.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 у справі №922/2427/25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Фінансова компанія "Форінт"; встановлено строк до 18.08.2025 (включно) для учасників справи для подання відзиву на апеляційну скаргу до канцелярії суду разом з доказами його (доданих до нього документів) надсилання іншим учасникам справи в порядку ч.2 ст.263 ГПК України; запропоновано учасникам справи до 18.08.2025 (включно) надати до суду заяви, клопотання та заперечення (у разі наявності), з доказами надсилання їх копії та доданих до них документів інших учасникам справи в порядку ч.4 ст.262 ГПК України; призначено справу до розгляду на 08.09.2025. Витребувано матеріали справи №922/2427/25 з Господарського суду Харківської області.

11.08.2025 на виконання вимог ухвали суду з Господарського суду Харківської області надійшли матеріали оскаржуваної ухвали по справі №922/2427/25.

Відповідачі не скористалися процесуальним правом наданим статтею 263 ГПК України, відзивів на апеляційну скаргу не надали.

У зв`язку із перебуванням у відпустці судді-члена колегії Медуниці О.Є., на підставі розпорядження керівника апарату суду від 04.09.2025, відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду апеляційної скарги сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Попков Д.О., суддя Стойка О.В.

У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 08.09.2025 представник позивача підтримала вимоги апеляційної скарги з мотивів, що були в ній викладені.

Відповідачі явку повноважних представників в судове засідання не забезпечили, про наявність поважних причин неявки суд завчасно не повідомили.

Учасники справи (повноважні представники) про час та місце судового засідання повідомлялись шляхом направлення на їх поштові та електронні адреси, що наявні у матеріалах справи (повідомлені учасниками справи шляхом зазначення у документах, які надавались до суду) та в електронному вигляді до електронного кабінету ( ОСОБА_1 ).

Згідно із Законом України «Про доступ до судових рішень» усі судові рішення (включаючи ухвали суду господарського суду про відкриття провадження у справі) є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання (ст. 2). Для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень; суд вносить до Реєстру всі судові рішення, викладені у письмовій формі, не пізніше наступного дня після їх ухвалення або виготовлення повного тексту (ст. 3). Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ст. 4).

Ухвала суду у даній справі розміщені в Єдиному державному реєстрі судових рішень, що підтверджується даними вказаного Реєстру, який є відкритим. Тобто, ухвала суду від 06.08.2025 оприлюднена на сайті Єдиного державного реєстру судових рішень 08.08.2025 і з цього моменту стала загальнодоступною для ознайомлення.

Згідно зі ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Згідно з частиною 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до ч.12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Колегія суддів вважає, що судом апеляційної інстанції було вчинено всі належні та допустимі заходи направленні на повідомлення учасників справи про час та місце судового засідання. Суд визнавав явку представників сторін необов`язковою та повідомляв, що їх нез`явлення у судове засідання апеляційної інстанції (особисто чи представників), а також відсутність відповідного клопотання, не тягне за собою відкладення розгляду справи на іншу дату, а також не перешкоджає розгляду справи по суті.

Враховуючи, що сторони належним чином повідомлені про час та місце судового засідання, явка їх представників у судове засідання не визнавалась обов`язковою, судова колегія, порадившись на місці, ухвалила здійснити розгляд заяви за відсутності представників відповідачів у даному судовому засіданні.

Заслухавши в судовому засіданні доповідь судді-доповідача, представника позивача, розглянувши апеляційну скаргу та матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції встановив наступне.

ТОВ «Фінансова компанія «Форінт» звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , в якій просить: - визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880) у розмірі 47,5 % від загального розміру статутного капіталу, що становить 5.605,00 грн, укладений 01.12.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а також акт приймання-передачі частки, укладений до вказаного договору; - витребувати з володіння ОСОБА_3 частку у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» у розмірі 47,5 % від загального розміру статутного капіталу на користь ОСОБА_1 .

Оскільки позовна заява у даній справі поєднує як немайнову вимогу (визнання договору недійсним), так і майнову вимогу (витребування частки у статутному капіталі ТОВ «Будівельник»), позивач наполягає на необхідності забезпечення саме майнової частини позову. З метою гарантування реального та ефективного виконання можливого рішення суду у разі задоволення вимоги про витребування частки, ТОВ «ФК «Форінт» звернулося із заявою про забезпечення позову шляхом накладення арешту на спірну частку у статутному капіталі товариства.

Обґрунтовуючи необхідність вжиття заходів забезпечення позову ТОВ «ФК «Форінт» зазначає наступне.

09.10.2013 рішенням Дзержинського районного суду м.Харкова у справі №2-747/11 стягнуто солідарно на користь АТ «Райффайзен Банк Аваль» зокрема, з ОСОБА_1 заборгованість за Генеральною кредитною угодою №07-01-90-08 від 12.05.2008, а саме:

за договором №010-2/07-01-0421-08 від 12.05.2008 659.240,59 дол. США (у т.ч. 476.254,17 дол. США основний борг і 182.986,42 дол. США відсотки);

за договором №010-2/07-01-0422-08 від 12.05.2008 118.266,07 дол. США (у т.ч. 86.165,77 дол. США основний борг і 32.100,30 дол. США відсотки);

за договором №010-2/07-01-0811-08 від 31.10.2008 1.527.311,31 грн (у т.ч. 986.461,30 грн основний борг і 540.850,01 грн відсотки);

за договором №010-2/07-01-0812-08 від 31.10.2008 473.688,15 грн (у т.ч. 312 243,74 грн основний борг і 161.444,41 грн відсотки); всього 8.215 610,20 грн. Додатково з ОСОБА_4 . Стягнуто 197.051,67 дол. США за договором №010-2/07/1-905-07 від 10.08.2007.

31.03.2014 видано виконавчі листи, у тому числі щодо стягнення з ОСОБА_1 (далі Боржник).

17.04.2014 головним державним виконавцем відділу примусового виконання рішень УДВС ГУЮ у Харківській області Панюковою О.О. відкрито виконавче провадження №43031207 щодо Боржника.

08.12.2017 ухвалою у справі №2-747/11 замінено стягувача ПАТ Райффайзен Банк Аваль на його правонаступника ТОВ ТОВ «ФК «Форінт» у виконавчому провадженні за рішенням Дзержинського районного суду м.Харкова від 09.10.2013 у справі №2-747/11 про стягнення заборгованості за кредитними договорами.

16.11.2020 приватним виконавцем виконавчого округу Харківської області Бабенко Д.А. за заявою ТОВ ФК Форінт про примусове виконання рішення суду, на підставі виконавчого листа №2-747/11 Дзержинського районного суду м.Харкова від 31.03.2014, винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №63628701, де боржником є ОСОБА_1 .

На момент подання позову у даній справі, виконавче провадження №63628701 триває, сума для стягнення з Боржника ОСОБА_1 складає 777.506,66 дол. США та 1.886.210,43 грн, що підтверджується інформацією з Автоматизованої системи виконавчого провадження від 23.06.2025.

Протягом 2020 2022 років судами різних інстанцій вже були встановлені обставини щодо вчинення Боржником фраудаторного відчуження корпоративних прав (ТОВ «Будівельник» і ТОВ «Елат») на користь ОСОБА_2 (чоловік рідної сестри Боржника). Так, рішенням Господарського суду Харківської області від 16.08.2021 у справі №922/1474/21 ці правочини визнано недійсними, що в свою чергу підтверджено постановою Верховного Суду від 02.02.2022. Зокрема, судами констатовано ухилення Боржника від виконання рішення 2013 року шляхом відчуження активів.

В наступному, протягом 2023 року учасниками ТОВ Будівельник були вчиненні дії по передачі часток в статутному капіталі Товариства, а саме:

- 01.12.2023 Боржник ( ОСОБА_1 ) передає ОСОБА_2 частку у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» у розмірі 47,5 % (номінал 5 605,00 грн), про що свідчить акт приймання-передачі до договору купівлі-продажу частки від 01.12.2023;

- 02.12.2023 о 11:24:16 приватний нотаріус Тарасова Н.В. вчиняє реєстраційну дію щодо зміни складу учасників (код запису 028013960);

- 05.12.2023 ОСОБА_2 передає ОСОБА_3 52,5 % частки (номінал 6.195,00 грн), про що свідчить акт приймання-передачі до договору купівлі-продажу частки від 01.12.2023 (унаслідок чого у ОСОБА_3 стає 100 % СК 11.800,00 грн);

- 08.12.2023 державний реєстратор Солоницівської селищної ради Новохатська І.В. реєструє зміну складу учасників (код запису 029013960).

Заявник вказує на те, що гр. ОСОБА_2 є чоловіком рідної сестри Боржника ( ОСОБА_5 ). В минулому ОСОБА_3 вже був співзасновником «Будівельника» (по 47,5% разом із ОСОБА_1 ; у ОСОБА_2 5%), надавав згоду на відчуження у 2020 році, а в ЄДР по ТОВ «Будівельнику» фіксувалися заборони на реєстраційні дії (30.11.2020) та їх скасування на підставі судового рішення Господарського суду Харківської області від 22.12.2021 у справі №922/1474/21). В сукупності наведені обставини підтверджують обізнаність пов`язаних осіб про борги Боржника, спірність активу та попередні судові заборони/спори.

Щодо ризику подальшого вибуття активу до завершення спору, заявник зазначає, що після послідовної передачі часток у грудні 2023 року ОСОБА_3 став одноосібним власником 100% часток, а отже має безперешкодну можливість у будь-який момент відчужити/обтяжити спірні корпоративні права (застава, продаж, внесення до СК іншої юрособи тощо). Враховуючи історію повторних фраудаторних відчужень за участю пов`язаних осіб (Харнам Чуприн Надточий), та наявність чинного й невиконаного грошового рішення, такий ризик є реальним.

Стосовно співмірності заходу, заявник зазначає, що метою позову є повернення спірної частки у власність Боржника з подальшою її реалізацією у виконавчому провадженні ВП №63628701 для часткового задоволення вимог Стягувача (ТОВ «ФК «Форінт»). Накладення арешту на частку 47,5% у статутному капіталі ТОВ «Будівельник», яка належить ОСОБА_3 прямо кореспондує майновій вимозі про витребування частки, є співмірним предмету спору і необхідний для збереження предмета майбутнього виконання до ухвалення рішення по суті. Невжиття такого заходу позбавляє ефективності судовий захист: у разі подальшого відчуження частки доведеться ініціювати нові спори щодо нових набувачів, що ускладнить або зробить неможливим досягнення легітимної мети даного провадження в розумні строки.

Господарський суд, відмовляючи у задоволенні заяви ТОВ «Фінансова компанія «Форінт» про забезпечення позову, мотивував своє рішення тим, що заявником не доведено наявності обґрунтованих підстав для накладення арешту на частку у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» у розмірі 47,5%, яка належить відповідачу 3 ОСОБА_3 . Суд зазначив, що матеріали справи не містять доказів вчинення відповідачем-3 дій, спрямованих на відчуження цієї частки у період з 2023 року, коли він став одноособовим учасником Товариства, і до моменту розгляду заяви. За висновком суду, наведені у заяві аргументи про можливість подальшого розпорядження корпоративними правами ґрунтуються лише на припущеннях позивача, без надання належних та допустимих доказів реальної загрози утруднення чи неможливості виконання можливого рішення суду. Відтак, обраний захід забезпечення позову суд визнав неспівмірним із заявленими вимогами та таким, що порушує баланс інтересів сторін.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд апеляційної інстанції виходить з такого.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

З урахуванням наведених законодавчих норм завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів.

Статтею 124 Конституції України визначений принцип обов`язковості судових рішень. Отже, метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективного виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Згідно ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити (аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18).

Вжиття заходів забезпечення позову відповідно до статті 136 ГПК України є правом суду, а за наявності відповідних виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку підстав для забезпечення позову.

Відповідно до п.1, 4 ч.1 ст.137 ГПК України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Відповідно до ч. 4 наведеної ст.137 ГПК України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Згідно з ч.11 ст. 37 Господарського процесуального кодексу України не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Забезпечення позову є однією з найважливіших гарантій захисту прав, свобод та інтересів юридичних осіб, певним заходом для створення можливості реального виконання рішення суду, у разі задоволення позовних вимог; прийняття передбачених законом заходів щодо забезпечення позову є правом суду, який розглядає спір. Заходи про забезпечення позову застосовується судом, виходячи з обставин справи, змісту заявлених позовних вимог.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи.

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних з ним інших осіб з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача (заявника).

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод "Право на ефективний засіб юридичного захисту" встановлено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших осіб, не залучених до участі у справі. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову слід враховувати, що такими заходами не повинні порушуватися права осіб, що не є учасниками справи, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

Обрання належного, відповідного до предмета спору, заходу забезпечення позову сприяє дотриманню принципу співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичного виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Предметом позову у даній справі є визнання недійсним правочину з відчуження корпоративних прав та витребування частки у статутному капіталі ТОВ «Будівельник», що, на думку позивача, були відчужені з порушенням закону та з метою уникнення виконання чинного судового рішення.

Оцінюючи подану заяву про забезпечення позову, колегія суддів враховує, що в цій справі поєднано дві вимоги: немайнову (про визнання договору недійсним) і майнову (про витребування частки у статутному капіталі). З урахуванням правового висновку Верховного Суду (постанова від 28.09.2022 у справі № 910/4277/21) вимога про витребування (стягнення з володіння) частки має вартісне грошове вираження і є вимогою майнового характеру, відтак у разі її задоволення рішення підлягатиме примусовому виконанню.

Водночас, відповідно до правових позицій Великої Палати Верховного Суду (постанови від 18.05.2021 у справі №914/1570/20 та від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22), допустимість накладення арешту як заходу забезпечення не зумовлюється тим, майновий чи немайновий характер має спір і чи потребуватиме майбутнє рішення примусового виконання. Визначальним для вирішення питання про забезпечення є інше: наявність спору між сторонами, ризик утруднення виконання рішення або неефективності судового захисту без вжиття заходів, зв`язок і співмірність обраного заходу з позовними вимогами, а також відсутність зловживання процесуальними правами.

Виходячи з наведеного підходу, суд має перевірити наявність імовірних ризиків для ефективного захисту та можливості виконання рішення у частині майнової вимоги про витребування частки, а також співмірність запропонованого заходу. У цьому контексті накладення арешту на спірні корпоративні права є інструментом збереження предмета можливого виконання; його функціональне призначення полягає в недопущенні вибуття чи обтяження спірної частки до вирішення спору по суті. Відтак оцінка заяви про забезпечення має здійснюватися крізь призму доведеності реального ризику істотного ускладнення або неможливості виконання майбутнього рішення суду у разі невжиття такого заходу та відповідності обраного інструменту критеріям зв`язку й співмірності з предметом позову.

Сторонами не заперечується, що спірна частка у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» у розмірі 47,5% (номінальна вартість 5.605,00 грн) зареєстрована за ОСОБА_3 (відповідач-3). Позивач заявляє вимогу про її витребування на користь ОСОБА_1 .

З огляду на це заявлений позивачем захід - накладення арешту на вказану частку 47,5% - має безпосередній зв`язок із предметом позовних вимог та відповідає критерію співмірності, зокрема - він спрямований на збереження предмета спору до вирішення справи по суті.

Колегія суддів бере до уваги кінцеву мету звернення ТОВ «ФК «Форінт»: повернення спірної частки до власності боржника ОСОБА_1 з подальшою реалізацією в межах виконавчого провадження ВП №63628701 для часткового задоволення вимог стягувача за чинним і досі невиконаним рішенням суду від 09.10.2013 у справі №2-747/11. Наведене підтверджується даними Автоматизованої системи виконавчого провадження (станом на 23.06.2025 у провадженні стягненню підлягає 777.506,66 дол. США та 1.886.210,43 грн).

З огляду на послідовні відчуження часток в статутному капіталі у грудні 2023 року (від ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , і від ОСОБА_6 до ОСОБА_3 ), наразі 100% часток ТОВ «Будівельник» зосереджено у ОСОБА_3 , тобто фактично сформовано контроль над товариством, що надає останньому безперешкодну можливість одноособово розпоряджатися спірними корпоративними правами (відчуження, обтяження заставою тощо).

Такий розвиток подій створює реальний ризик втрати предмета потенційного виконання та зумовить необхідність ініціювання нових судових проваджень для відновлення порушеного права, що суперечить завданню забезпечення ефективного судового захисту у межах цього спору.

Додатково колегія суддів враховує сталу поведінку Боржника ОСОБА_1 щодо ухилення від виконання рішення 2013 року шляхом відчуження корпоративних прав на користь пов`язаних осіб. Зокрема, договори від 08.11.2020 щодо часток у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» та ТОВ «Елат» були визнані недійсними як фраудаторні рішенням Господарського суду Харківської області від 16.08.2021 у справі №922/1474/21, залишеним без змін постановою Верховного Суду від 02.02.2022. Обізнаність ОСОБА_3 про спірність активу та виконавчі дії у відношенні часток ОСОБА_1 підтверджується, зокрема, його участю у корпоративних рішеннях 2020 року та відображеними в ЄДР заборонами/їх скасуванням щодо реєстраційних дій по ТОВ «Будівельник».

За таких умов суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що невжиття заявленого заходу забезпечення може істотно ускладнити або зробити неможливим ефективний захист права позивача та досягнення процесуальної мети цього провадження збереження предмета можливого виконання на час розгляду спору.

При цьому, апеляційний суд зауважує, що у даному випадку вжиття заходів забезпечення позову не порушує принципів змагальності і процесуального рівноправ`я сторін, оскільки мета забезпечення позову це негайні, проте тимчасові заходи, направлені на недопущення утруднення чи унеможливлення виконання рішення, а також перешкоджання завдання шкоди позивачу, мають суто процесуальний «забезпечувальний» характер та їх вчинення жодним чином не впливає на вирішення справи по суті.

Крім того, судова колегія Східного апеляційного господарського суду звертає увагу, що в даному випадку заходи забезпечення позову, вжиті судом, лише запровадять законні обмеження, наявність яких дозволить створити належні умови для розгляду судом першої інстанції позову по суті за звичайною процедурою, а в разі задоволення позову сприятимуть ефективному захисту прав позивача в межах одного цього судового провадження без нових звернень до суду.

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення відповідно до ст. 277 ГПК України, зокрема, є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

З огляду на вищезазначене, суд апеляційної інстанції вважає, що оскаржувана ухвала підлягає скасуванню з прийняттям нового судового рішення про задоволення заяви позивача про забезпечення позову.

Оскільки суд не вирішує спір по суті, відповідно до ст.129 ГПК України понесені позивачем судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної інстанції потрібно врахувати при розподілі судових витрат місцевим судом за результатами розгляду справи по суті.

Керуючись ст. 129, 255, 269, 271, 275, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.07.2025 у справі №922/2427/25 скасувати.

Прийняти нове рішення, яким заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» про забезпечення позову задовольнити.

Вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельник" (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880, адреса місцезнаходження 61144, Харківська область, місто Харків, вулиця Героїв Праці, будинок 17, квартира 343) у розмірі 47,5% від загального розміру статутного капіталу, що становить 5.605,00 грн, яка належить ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ).

Дана постанова відповідно до ст.3 Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом. Строк пред`явлення даної постанови до виконання складає три роки, починаючи з наступного дня після набрання даною постановою законної сили.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження визначені ст.ст.287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 09.09.2025.

Головуючий суддя О.А. Істоміна

Суддя О.В. Стойка

Суддя Д.О. Попков