номер провадження справи 22/174/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.09.2025 Справа № 908/2653/25

м. Запоріжжя Запорізької області

Суддя Господарського суду Запорізької області Ярешко О.В., розглянувши матеріали зустрічної позовної заяви (вих. № б/н від 11.09.2025)

Приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖКОКС (вул. Діагональна, буд. 4, м. Запоріжжя, 69600)

до відповідача-1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача-2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

до відповідача-3: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

про визнання зобов`язання припиненими

у справі № 908/2653/25

за позовом: позивач-1: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 )

позивач-2: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_2 )

позивач-3: ОСОБА_6 ( АДРЕСА_3 )

до відповідача-1: ОСОБА_7 ( АДРЕСА_4 )

до відповідача-2: Приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖКОКС (вул. Діагональна, буд. 4, м. Запоріжжя, 69600)

про стягнення суми

ВСТАНОВИВ:

27.08.2025 до Господарського суду Запорізької області через систему Електронний суд надійшла позовна заява (вих. № б/н від 27.08.2025) позивача-1: РУДНИКА ПАВЛА ЮРІЙОВИЧА, позивача-2: ОСОБА_2 , позивача-3: ОСОБА_3 до відповідача-1: ОСОБА_7 , до відповідача-2: Приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖКОКС, згідно якої просять стягнути солідарно з відповідачів-1,2:

1. На користь РУДНИКА ПАВЛА ЮРІЙОВИЧА суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ ЗАПОРІЖКОКС у розмірі 145976 (сто сорок п`ять тисяч дев`ятсот сімдесят шість) грн. 58 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 33924 (тридцять три тисячі дев`ятсот двадцять чотири) грн. 26 коп.

2. На користь ОСОБА_2 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ ЗАПОРІЖКОКС у розмірі 1054482 (один мільйон п`ятдесят чотири тисячі чотириста вісімдесят дві) грн. 34 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 245056 (двісті сорок п`ять тисяч п`ятдесят шість) грн. 66 коп.

3. На користь ОСОБА_3 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ ЗАПОРІЖКОКС у розмірі 3240323 (три мільйони двісті сорок тисяч триста двадцять три) грн. 71 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 753035 (сімсот п`ятдесят три тисячі тридцять п`ять) грн. 76 коп.

Позов обґрунтовано несправедливим визначенням ціни примусово вилучених акцій ПрАТ ЗАПОРІЖКОКС.

Відповідно до протоколу розподілу судової справи між суддями від 27.08.2025 здійснено автоматизований розподіл позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2653/25 та визначено до розгляду судді Ярешко О.В.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.09.2025 суддею Ярешко О.В. вказану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/2653/25 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 14.10.2025 о 11:00 год.

12.09.2025 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Запорізької області від Приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖКОКС надійшла зустрічна позовна заява (вих. № б/н від 11.09.2025) до відповідача-1: ОСОБА_8 , відповідача-2: ОСОБА_9 , відповідача-3: ОСОБА_10 , згідно якої просить:

Визнати припиненими:

- зобов`язання з обов`язкового продажу належних РУДНИКУ ПАВЛУ ЮРІЙОВИЧУ акцій Приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖКОКС у кількості 1802 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD вх. № 003805 від 22.03.2018;

- зобов`язання з обов`язкового продажу належних БИЧНИКУ ВОЛОДИМИРУ ВОЛОДИМИРОВИЧУ акцій Приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖКОКС у кількості 13017 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD вх. № 003805 від 22.03.2018;

- зобов`язання з обов`язкового продажу належних СІМОНОВУ ЮРІЮ ЮРІЙОВИЧУ акцій Приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖКОКС у кількості 40000 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD вх. № 003805 від 22.03.2018.

Зустрічний позов обґрунтовано тим, що сума коштів за акції, які підлягають обов`язковому продажу, перераховані на рахунок умовного зберігання (ескроу). Вказані кошти отримані відповідачами без заперечень, що ними не спростовується. Відтак, вважає зобов`язання з оплати вартості належних відповідачам акцій, яке існує у тому числі у ПрАТ ЗАПОРІЖКОКС, припинене шляхом повного та належного виконання перерахування повної суми коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) та зняття відповідачами коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу). Дії відповідачів свідчать про надання ними «мовчазної згоди» із запропонованою їм ціною обов`язкового продажу акцій у розмірі 4,94 грн.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 12.09.2025 зустрічну позовну заяву передано на розгляд судді Ярешко О.В.

Згідно приписів ст. 180 ГПК України, відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу. У випадку подання зустрічного позову у справі, яка розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, суд постановляє ухвалу про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження.

Відповідно ч. 1 ст. 181 ГПК України, для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Розглянувши матеріали зустрічного позову, встановивши його відповідність вимогам статей 162, 164, 172, 173 Господарського процесуального кодексу України, взаємопов`язаність первісного та зустрічного позову, а також доцільність спільного розгляду зустрічного позову з первісним позовом, оскільки зустрічна позовна заява надійшла до суду в установлений законодавством строк, суд дійшов висновку щодо необхідності прийняття зустрічного позову Приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖКОКС для спільного розгляду з первісним позовом РУДНИКА П.Ю., БИЧНИКА Ю.Ю., СІМОНОВА Ю.Ю. з об`єднанням в одне провадження.

Згідно зустрічної позовної заяви позивач просить визнати припиненими зобов`язання з обов`язкового продажу належних відповідачам-1-3 акцій Приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖКОКС за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD вх. № 003805 від 22.03.2018.

До зустрічної позовної заяви додано копію публічної безвідкличної вимоги Компанії Barlenco LTD за вих. № 01 від 19.03.2028 та вх. № 19/58 від 19.03.2018.

Суд зобов`язує позивача за зустрічним позовом надати письмове пояснення щодо зазначення реквізитів: «вх. № 003805 від 22.03.2018» публічної безвідкличної вимоги.

У зустрічній позовній заяві викладено клопотання про залучення до розгляду зустрічного позову третьою особою без самостійних вимог на стороні позивача - Компанії Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus).

Клопотання мотивовано тим, що обов`язок з оплати вартості акцій на рахунок умовного зберігання (ескроу) за законом покладається на заявника публічної безвідкличної вимоги, тобто Компанію Barlenco LTD. Отже, питання про визнання припиненими правочинів з обов`язкового продажу акцій впливає на права та інтереси Компанії Barlenco LTD в частині розміру виплат за обов`язковий продаж акцій.

Відповідно ч.ч. 1, 5 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

За приписами п. 2 ч. 3 ст. 162 ГПК України, позовна заява повинна містити: повне найменування, їх місцезнаходження (для юридичних осіб).

Іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України (ст. 365 ГПК).

За приписами ч. 1 ст. 367 ГПК України, у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

У судовому дорученні про надання правової допомоги зазначаються: найменування юридичної особи, відомості про її місце проживання (перебування) або місцезнаходження та інші дані, необхідні для виконання доручення.

У зустрічному позову вказано місцезнаходження Компанії Barlenco LTD: Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus.

Разом з тим, у публічній безвідкличній вимозі Компанії Barlenco LTD вказано інше місцезнаходження цієї Компанії.

Будь-яких доказів щодо підтвердження місцезнаходження Компанії Barlenco LTD за адресою, вказаною у позові (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо), до щзустрічного позову не додано. Позивачем також не повідомлено наявність/відсутність представництва Компанії чи її уповноваженого представника на території України.

Враховуючи наведене, для належного вирішення клопотання про залучення до участі у справі третьої особи без самостійних вимог, суд зобов`язує позивача за зустрічним позовом надати докази місцезнаходження Компанії Barlenco LTD, зокрема сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо; повідомити наявність/відсутність представництва Компанії чи її уповноваженого представника на території України.

Клопотання про залучення до участі у справі Компанії Barlenco LTD в якості третьої особи без самостійних вимог буде вирішено судом по суті у підготовчому засіданні.

У зустрічній позовній заяві викладено клопотання про витребування від АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» доказів (платіжні інструкції, платіжні доручення, касові ордери, касові квитанції, інші аналогічні документи): виплати ОСОБА_11 коштів у розмірі 8901,88 грн. з рахунку умовного зберігання (ескроу) № за акції Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖКОКС» у кількості 1802 шт.; виплати ОСОБА_12 коштів у розмірі 39520 грн. з рахунку умовного зберігання (ескроу) № за акції Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖКОКС» у кількості 8000 шт.; виплати ОСОБА_13 коштів у розмірі 24783,98 грн. з рахунку умовного зберігання (ескроу) № НОМЕР_1 за акції Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖКОКС» у кількості 5017 шт.; виплати ОСОБА_14 коштів у розмірі 49400 грн. з рахунку умовного зберігання (ескроу) № НОМЕР_1 за акції Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖКОКС» у кількості 10000 шт.; виплати ОСОБА_15 коштів у розмірі 148200 грн. з рахунку умовного зберігання (ескроу) № за акції Приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖКОКС» у кількості 30000 шт.

Клопотання обґрунтовано таким. Відповідачі (особи, правонаступниками яких є відповідачі) отримали належні до виплати кошти за продані в обов`язковому порядку акції ПрАТ «ЗАПОРІЖКОКС» з рахунку умовного зберігання (ескроу). Для підтвердження вказаних відомостей Товариство звернулося до утримувача рахунку АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» із адвокатським запитом щодо отримання документів та відомостей про факт виплати. Станом на дату направлення цього зустрічного позову відповідь на адвокатський запит від АТ «ПУМБ» не отримана.

До клопотання додано копію адвокатського запиту з доказами його надіслання АТ «ПУМБ» в електронному вигляді.

Оскільки ухвалою суду від 16.09.2025, якою відкрито провадження у справі № 908/2653/25, зобов`язано позивачів за первісним позовом надати (витребувано) у строк, що не перевищує 15-ти днів з дня отримання цієї ухвали, докази отримання грошових коштів: позивачем-1 - у сумі 8901,88 грн., позивачем-2 у сумі 64303,98 грн., позивачем-3 у сумі 197600,00 грн., клопотання про витребування доказів буде розглянуто судом по суті у підготовчому засіданні за наслідками надання/ненадання позивачами витребуваних судом доказів.

Відповідно ст. 120 ГПК України, суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою.

Керуючись ст.ст. 120, 121, 180, 181, 232-235 Господарського процесуального Кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Прийняти до розгляду зустрічну позовну заяву (вих. № б/н від 11.09.2025) Приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖКОКС до відповідача-1: ОСОБА_8 , відповідача-2: ОСОБА_9 , відповідача-3: ОСОБА_10 про визнання припиненими зобов`язань з обов`язкового продажу належних відповідачам-1-3 акцій ПрАТ ЗАПОРІЖКОКС за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD вх. № 003805 від 22.03.2018, для спільного розгляду з первісним позовом РУДНИКА П.Ю., БИЧНИКА Ю.Ю., СІМОНОВА Ю.Ю.

2. Вимоги за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства ЗАПОРІЖКОКС об`єднати в одне провадження з первісним позовом РУДНИКА П.Ю., БИЧНИКА В.В., СІМОНОВА Ю.Ю., що розглядаються у справі № 908/2653/25.

3. Розгляд зустрічної позовної заяви призначити разом із первісним позовом у підготовчому засіданні 14 жовтня 2025 о 11 год. 00 хв.,

яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, буд. 4, корпус 1.

4. Зобов`язати позивача за зустрічним позовом невідкладно, але не пізніше 22.09.2025, надати:

- докази місцезнаходження Компанії Barlenco LTD, зокрема сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо;

- повідомити наявність/відсутність представництва Компанії Barlenco LTD чи її уповноваженого представника на території України;

- письмове пояснення щодо зазначення реквізитів: «вх. № 003805 від 22.03.2018» публічної безвідкличної вимоги.

5. Встановити відповідачам-1-3 за зустрічним позовом строк для подання до суду:

- відзиву на позов із доказами, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали;

- заперечень на відповідь на відзив з документами, що підтверджують надіслання заперечень і доданих до нього доказів іншим учасникам справи - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив.

6. Встановити позивачу за зустрічним позовом строк для подання до суду: відповіді на відзив із документами, що підтверджують надіслання відповіді на відзив і доданих до неї доказів іншим учасникам справи - протягом 5 днів з дня отримання відзиву.

7. Ознайомитися з матеріалами справи можливо через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

8. Викликати в судове засідання уповноважених представників учасників справи, явку яких визнати обов`язковою. При направленні у судове засідання уповноважених представників учасників справи, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників (правовстановлюючі (статутні) документи, довіреність, ордер).

9. Екземпляр ухвали надіслати учасникам справи.

10. Попередити учасників справи про відповідальність (штраф), визначену ст. 135 ГПК України, за невиконання процесуальних обов`язків, зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству, неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин.

11. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду. Ухвала підписана 16.09.2025.

Отримати інформацію по справі можливо на офіційному веб-порталі Судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/sud5009/.

Суддя О.В. Ярешко