ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

09 вересня 2025 року Справа № 903/25/25 (903/703/25)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» в особі розпорядника майна товариства Демчана Олександра Івановича

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЛ СОЛЮШН», м.Київ

про спростування майнових дій боржника шляхом визнання недійним зарахування зустрічних однорідних вимог та стягнення 27 730 154, 39 грн

в межах розгляду справи №903/25/25

за заявою Акціонерного товариства «Райффайзен Банк»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК»

про банкрутство

Суддя Шум Микола

Секретар с/з Сосновська Ю. П.

Учасники справи:

від позивача: Демчан О. І.

від відповідача: Міщенко А. Л.

встановив: Ухвалою Господарського суду Волинської області №903/25/25 від 30.01.2025 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» про банкрутство.

Ухвалою суду 09.06.2025 затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів боржника.

08.07.2025 до суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» в особі розпорядника майна товариства Демчана Олександра Івановича до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЛ СОЛЮШН», в якій позивач просить суд:

Спростувати майнові дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) та визнати недійсною Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 14.08.2024 укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЛ СОЛЮШН» (04070, м. Київ, вул.Набережно-Хрещатицька, буд. 13/5, ідентифікаційний код 44895101).

Спростувати майнові дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) тастягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЛ СОЛЮШН» (04070, м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька, буд. 13/5, ідентифікаційний код 44895101) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) грошові кошти у розмірі 27 730 154,39 грн. (двадцять сім мільйонів сімсот тридцять тисяч сто п`ятдесят чотири гривні 39 коп.).

Судові витрати покласти на відповідача.

Ухвалою суду від 09.07.2025 постановлено, серед іншого:

Прийняти позовну заяву до розгляду.

Розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження.

Розгляд справи по суті призначити в судовому засіданні на 12 серпня 2025 року на 11:40 год.

Запропонувати відповідачу подати суду в порядку ст.ст. 165, 178 ГПК України не пізніше п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали відзив на позов і всі документи, що підтверджують заперечення проти позову (при наявності), одночасно копію відзиву надіслати позивачу, докази чого подати суду.

Запропонувати позивачу подати суду відповідь на відзив не пізніше 3-х днів з дня отримання відзиву з доказами надіслання відповідачам; відповідачам заперечення на відповідь позивача, протягом 3-х днів з дня отримання відповіді з доказами надіслання позивачу.

У зв`язку з перебуванням судді Шума М.С. з 04.08.2025 по 15.08.2025 у відпустці/на лікарняному, судове засідання по справі №903/25/25(903/704/25), що призначено на 12.08.2025, не відбулося.

Ухвалою суду від 19.08.2025 розгляд справи по суті призначено на 09.09.2025.

24.07.2025 до суду надійшов відзив на позовну заяву з доказами надісланні іншим учасникам справи.

Суд протокольною ухвалою від 09.09.2025 приймає відзив та долучає його до матеріалів справи.

28.07.2025 до суду від розпорядника майна боржника надійшла відповідь на відзив з доказами надіслання іншим учасникам справи.

Суд протокольною ухвалою від 09.09.2025 приймає відзив та долучає його до матеріалів справи.

31.07.2025 до суду від відповідача надійшл заперечення на відповідь на відзив з доказами надіслання іншим учасникам справи.

Суд протокольною ухвалою від 09.09.2025 приймає заперечення на відповідь на відзив та долучає його до матеріалів справи.

Позивач в судовому засіданні позовні вимоги підтримав повністю.

Позовні вимоги обґрунтовані таким:

14.08.2024 між ТОВ «ДЛ Солюшн» в особі директора Лабазова Владислава Григоровича та ТОВ «Волиньтабак» в особі генерального директора Гасюка В.М. укладено угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Відповідно до п.1 Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог ТОВ «ДЛ Солюшн» та ТОВ «Волиньтабак», маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, діючи на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України, дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Відповідно до п.1.1. Угоди зустрічні однорідні вимоги випливають з договору поставки №25-ЛВ/24/КК/УН/ДЛС від 24.05.2024, згідно якого, ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» є кредитором ТОВ «Волиньтабак» є боржником при виконанні грошового зобов`язання в сумі 30 000 000,03 грн.

Відповідно до зазначеного пункту, ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» є боржником ТОВ «Волиньтабак» відповідно до договору поставки №02/08-24Т від 01.08.2024 на суму 27 730 154,39 грн.

Згідно з п.1.2. зобов`язання сторін за вище зазначеними договорами припиняються в частині грошових вимог на суму 27 730 154,39 грн.

Відповідно до п.2 Угоди з моменту набрання чинності цією Угодою сторони не є зобов`язаними за вищевказаними договорами у обсязі (частині), що зазначеній в п.1, пп.1.2. цієї Угоди; за ТОВ «Волиньтабак» залишається заборгованість перед ТОВ «ДЛ СОЛЮШН`у розмірі 2 269 845,64 грн. за Договором поставки №25-ЛВ/24/КК/УН/ДЛС від 24.05.2024.

Таким чином, у зв`язку із наявністю зустрічних однорідних вимог ТОВ та ТОВ «Волиньтабак», між останніми здійснено зарахування зустрічних однорідних грошових вимог на підставі ст. 601 ЦК України, а саме припинення грошового зобов`язання ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» щодо сплати грошових коштів на загальну суму 27 730 154,39 грн. на користь боржника шляхом зарахування вимоги у зобов`язанні ТОВ «Волиньтабак».

Розпорядник майна зазначає, що правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог у формі угоди ТОВ «ДЛ СОЛЮШ» від 14.08.2024 було вчинено 14.08.2024, тобто менше, ніж за 6 місяці до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Станом на дату укладення Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 14.08.2024 у ТОВ «Волиньтабак» вже існувала заборгованість перед кредиторами, а саме:

- ТОВ «Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб`юшн» у розмірі 163 621 768, 89 грн, а станом на 30.06.2024 заборгованість збільшилася до 179 122 294,19 грн.;

- перед ТОВ «Торговий дім «Марвел» на суму 658 379,00 грн.;

- перед ГУ ДПС у Вінницькій області на суму 75 894,00 грн.;

- ПМУ ДПС ВВП на суму 104 159,31 грн.

Крім цього, 31.01.2020 між АТ «Райффайзен Банк» та ТОВ «Волиньтабак» укладено Договір про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020.

В рамках Договору про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020 АТ «Райффайзен Банк» на підставі заяв ТОВ «Волиньтабак» надано такі банківські гарантії:

1) гарантія платежу №GRI0075LV20 від 03.02.2020 згідно якої Банк зобов`язувався виплатити АТ «Джей Ті Інтернешнл Компані Україна» 70 000 000,00 грн.

2) гарантія платежу № GRI0253LV22 від 21.12.2022 згідно якої Банк зобов`язувався виплатити на користь ТОВ «Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб`юшн» 142 500 000,00 грн.

В подальшому, у зв`язку із невиконанням своїх зобов`язань товариством-боржником Банк подав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Волиньтабак» до Господарського суду Волинської області.

Позивач звертає увагу суду, що відповідно до Договору поставки №02/08-24Т від 01.08.2024, укладеного між ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» та ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» предметом договору були: сигарети фабричного виробництва, продукція на основі технології електричного нагрівання тютюнових виробів, безтютюнова нікотиновмісна продукція та інша продукція, вироблена та/або імпортована АТ «ДЖЕЙ ТІ ІНТЕРНЕШНЛ КОМПАНІ УКРАЇНА» та/або ТОВ «ФІЛІП МОРРІС СЕЙЛЗ ЕНД ДИСТРИБ`ЮШН».

Розпорядник майна зазначає, що саме вказаний товар є можливим заставним майном кредитора АТ «Райффайзен Банк», який відповідно до вище зазначеного договору, поставлялося ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» без участі банку, що спричинило шкоду ініціюючому кредитору на суму, як мінімум, 142 000 000 грн.

Позивач зауважує, що сума коштів, які сплатило ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» на користь ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК», а саме 159 000 000 грн., фактично ідентична сумі заставного майна, яке ТОВ «Волиньтабак» передало як гарантію виконання своїх зобов`язань Банку.

Враховуючи наведене, на думку позивач, є обґрунтовані сумніви вважати, що даним договором здійснювалось виведення можливого заставного майна ТОВ «Волиньтабак», у зв`язку із чим в подальшому було ініційовано відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК».

Відповідно до звіту про проведення аналізу фінансово-господарською діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ТЗОВ «Волиньтабак» визначено, що в боржника наявні ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки розпорядником майна 28.02.2025 було проведено інвентаризацію активів та зобов`язань ТЗОВ «ВОЛИНЬТАБАК» за результатами якої із активів було виявлено лише дебіторську заборгованість в розмірі 398,7 тис. грн., інших оборотних активів та основних засобів, що належать ТЗОВ «ВОЛИНЬТАБАК» виявлено не було. Таким чином розмір активів ТЗОВ «ВОЛИНЬТАБАК» станом на 28.02.2025 зменшився на 1 032 566,3 тис грн. в порівнянні із розміром активів компанії на кінець 2023 року.

Розпорядник майна в позовній заяві зазначає, що у 2024 боржник цілеспрямовано вчиняв дії із зменшення (виведення) активів, зокрема грошових коштів на підставі договору поставки №25-ЛВ/24/КК/УН/ДЛС від 24.05.2024.

Фактично на момент укладення оспорюваних правочинів згідно звіту про проведення аналізу фінансово-господарської діяльності останню звітність ТОВ «Волиньтабак» подавав до контролюючих органів у 2023 році, що свідчить про те, що фактично припинялася господарська діяльність боржника ТОВ «Волиньтабак» у незаконний спосіб

Враховуючи усе вище зазначене, ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» не тільки проводило діяльність по виведенню активу на підставі договору поставки №25-ЛВ/24/КК/УН/ДЛС від 24.05.2024, а й у свою чергу утворило фіктивну заборгованість ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» перед ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» у розмірі 30 000 000,03 грн.

Вказане на думку розпорядника майна доводить, що у період коли боржник ТОВ «Волиньтабак», припиняв свою господарську діяльність, в останнього не було потреби для укладення договорів на постачання товарів, тому іншого висновку крім того, що такі правочини були виключно вчинені для неможливості задоволення вимог кредиторів в майбутньому та виведенню активу боржника, який ще був наявний.

Представник ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» у відзив на позовну заяву та в судовому засіданні позовні вимоги заперечував повністю.

Заперечення позовних вимог обґрунтовані таким:

Відповідач є суб`єктом господарювання реального сектору економіки, який володіє усіма необхідним дозвільними документами для здійснення такого виду господарської діяльності як оптова та роздрібна торгівля тютюновими виробами та рідинами, що використовуються в електронних сигаретах, володіє матеріальними, фінансовими та трудовими ресурсами, що дозволяють здійснювати господарську діяльність на усій території України та у значних об`ємах.

24.05.2024 між Відповідачем, як постачальником, та Позивачем, як покупцем, був укладений договір поставки № 25-ЛВ/24/КК/УН/ДЛС.

На виконання умов Договору № 25 Відповідачем було здійснено поставку Товару Позивачу на загальну суму 562 204 698,03 грн., що підтверджується видатковими накладними у кількості 913 штук.

Станом на 14.08.2024 Позивачем було здійснено оплату за отриманий Товар по Договору № 25 у розмірі 532 204 698,00 грн. та неоплаченим лишився залишок у розмірі 30 000 000,03 грн.

01.08.2024 між Відповідачем, як покупцем, та Позивачем, як постачальником, був укладений договір поставки № 02/08-24Т

На виконання умов Договору № 02/08 Позивачем було здійснено поставку Товару

Відповідачу на загальну суму 187 413 154,39 грн., що підтверджується видатковими накладними

Станом на 14.08.2024 Відповідачем було здійснено оплату Позивачу за отриманий Товар по Договору № 02/08 у розмірі 159 683 000,00 грн. та неоплаченим лишився залишок у розмірі 27 730 154,39 грн.

Взаємовідносини сторін є тривалими, системними і логічними в межах звичайної господарської практики. Жоден з елементів операцій не має ознак фіктивності чи імітації, а вся ділова активність має документальне та економічне підтвердження.

Доцільність укладення відповідних договорів поставки між сторонами обумовлювалась можливістю здійснення закупівлі продукції конкретних виробників у одного постачальника зі складських приміщень, які розташовуються в регіонах здійснення сторонами своєї діяльності (вказане обумовлює економію на логістичні витрати), на більш лояльних умовах щодо умов його оплати (умови закупівлі товару у виробників передбачають наявність забезпечення у вигляді банківських гарантій, витрати на обслуговування яких вимагають значних фінансових витрат, договорів застави) та враховуючи сезонне підвищення споживання продукції тютюнового асортименту і необхідність поповнення запасів продукції у найкоротші строки. А тому твердження про економічну недоцільність укладених сторонами договорів поставки не підтверджено жодним належним доказом або вагомим аргументом зі сторони Позивача.

Отже, зазначені договори поставки не є формальними чи уявними, а навпаки відображають реальні господарські операції, які фактично мали місце. Їх виконання підтверджується відповідними первинними документами бухгалтерського обліку та фінансовими операціями, що виключає ознаки фраудаторності та намір їх використання для уникнення сплати боржником зобов`язань перед іншими кредиторами.

Враховуючи ту обставину, що за результатами господарських операцій за вищеописаними договорами поставки у сторін виникли по відношенню одна до одної взаємні зобов`язання строк виконання яких настав, а саме: Відповідач був кредитором за Договором № 25, а Позивач відповідно боржником на загальну суму 30 000 000,03 грн., і в той же час Позивач був кредитором за Договором № 02/08, а Відповідач боржником на загальну суму 27 730 154,39 грн., сторони дійшли згоди та

14.08.2024 уклали Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог. Умовами цієї оспорюваної угоди сторони погодили, що маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, діючи на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України, дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, що випливають із вищезазначених договорів поставки.

Зарахування зустрічних однорідних вимог не еквівалент відмови від права, оскільки ґрунтується на взаємності. Для зарахування зустрічних однорідних вимог обов`язковими є такі умови як наявність зустрічних зобов`язань; однорідність вимог; настання строку їх виконання. Відмова від права не потребує таких умов. Таким чином, правова природа зарахування зустрічних однорідних вимог принципово відрізняється від відмови від права вимоги.

Відповідач зазначає, що оскаржувана угода повністю відповідає як усім умовам, так і вимогам, що визначені у ст. 601 ЦК України та ст. 203 ГК України, а саме: зобов`язання Позивача і Відповідача були зустрічними; зобов`язання були однорідними (зараховувались вимоги про сплату грошових коштів у гривні); строк виконання зобов`язань настав, сторони мали заборгованість одна перед одною; вимоги сторін, розмір заборгованості ніким із контрагентів не оскаржувався та не оспорювався; усі умови такої угоди погоджені та прийняті сторонами.

Позивач не долучає жодного доказу, на підтвердження свого твердження про існування заборгованості перед кредиторами.

Відповідач звертає увагу, що в рамках судової справи 903/25/25 (903/659/25), де Позивач оскаржує укладені між Позивачем та Відповідачем договори поставки, ним стверджувалось, що у період співпраці між Позивачем та Відповідачем за оспорюваними договорами поставки, тільки з червня 2024 року Позивач перерахував таким контрагентам як АТ «Джей Ті Інтернешнл Компані Україна», ТОВ «Філіп Морріс Сейлз енд Дистриб`юшн», Пз І І «Імперіал Тобако Юкрейн» ТОВ «Бритіш Американ Тобакко Сейлз енд Маркетинг Україна» сумарно 2 082 457 995,80 грн.

Зокрема, ТОВ «Філіп Морріс Сейлз енд Дистриб`юшн» було перераховано Позивачем 1 105 969 326,00 грн., тобто відповідна сума повністю погасила заборгованість Позивача перед цим кредитором у розмірі 179 122 294,19 грн., а тому твердження, що укладення оспорюваної угоди було спрямоване на завдання шкоди іншим кредиторам не відповідає дійсним обставинам.

Та обставина, що після укладення оспорюваної угоди Позивач також здійснював перерахування грошових коштів вищезазначеним контрагентам також підтверджується і банківськими виписками, які долучені Позивачем до позовної заяви, дає змогу зробити висновок, що укладення між сторонами оспорюваної угоди не вплинуло на неплатоспроможність Позивача та неможливість розрахуватись зі своїми кредиторами.

Позивач не надає жодного доказу на підтвердження існування договору застави товарів в обороті, укладеного між ТОВ «Волиньтабак» та АТ «Райффайзен Банк», зокрема, самого договору, що унеможливлює встановлення товару, який був предметом такого договору та передавався у заставу, умови його реалізації, порядок заміни товару, який був реалізований та порядок контролю його реалізації зі сторони заставодержателя, то саме лише твердження Позивача про реалізацію можливого заставного майна без участі банку з метою його виведення, що призвело до ініціювання відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Волиньтабак» не є належним та допустимим доказом у розумінні господарського процесуального законодавства тим паче, що Позивач отримав за поставлений товар від Відповідача грошові кошти. Крім того, Позивачем також не надано і доказів, які б підтверджували настання неплатоспроможності ТОВ «Волиньтабак» внаслідок укладення оспорюваної угоди.

У відповіді на відзив розпорядник майна зазначає про те, що укладення правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог є відмовою від права вимоги боржником ТОВ «Волиньтабак», оскільки станом на

14.08.2024 ТОВ «Волиньтабак» володів грошовим активом у розмірі 27 730 154,39 грн та правом вимоги до ТОВ «ДЛ Солюшн». уклавши угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог ТОВ «Волиньтабак» задовольнив вимоги ТОВ «ДЛ Солюшн» у розмірі 27 730 154,39 грн, що не відповідає вимогам добросовісності відповідно до норм законодавства, оскільки станом на 14.08.2025 у ТОВ «Волиньтабак» існували інші зобов`язання перед кредиторами.

Розпорядник майна ТОВ «Волиньтабак» зазначає, що не може бути правомірний правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог вчинений у «підозрілий період», а саме протягом 3 років, що передували відкриттю справи про банкрутство ТОВ «Волиньтабак» та має ставитися під сумнів поведінка учасників зазначеного правочину.

У запереченнях на відповідь на відзив ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» наполягає що, окрім грошового активу у Позивача було і грошове зобов`язання перед Відповідачем у розмірі 30 000 000,03 грн., а тому уклавши Угоду Позивач жодним чином не відмовився від права вимоги, а зменшив свою існуючу кредиторську заборгованість.

Вважає, що відмовою може вважатись така дія сторони в наслідок якої вона втрачає можливість отримати для себе благо, а у випадку із укладеною Угодою Позивач як раз і отримав благо у вигляді зменшення своєї існуючої заборгованості та відповідно відсутності потреби перерахування грошових коштів.

У своїй позовній заяві Позивач зазначає про існуючу кредиторську заборгованість ТОВ «Волиньтабак» перед ТОВ «Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб`юшн» у розмірі 163 621 768, 89 грн, однак в ухвалі Господарського суду Волинської області від 09.06.2025 у справі № 903/25/25 серед переліку кредиторів відсутня вказана юридична особа.

Дослідивши наявні у справі докази, взявши до уваги пояснення розпорядника майна боржника та представника відповідача, господарський суд дійшов висновку про задоволення Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» в особі розпорядника майна товариства Демчана Олександра Івановича до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «МАРВЕЛ» про спростування майнових дій боржника шляхом визнання недійним правочину взаємозаліку заборгованості та стягнення 20 983 833, 04 грн з огляду на таке:

03.02.2025 оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення №75170) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, ).

Ухвалою суду від 09.06.2025 затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів боржника.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ДЛ СОЛЮШН» немає серед кредиторів боржника.

24.05.2024 між ТОВ «ДЛ СОЛЮШН», як постачальником, та ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК», як покупцем укладений договір поставки № 25-ЛВ/24/КК/УН/ДЛС, який долучено до матеріалів справи.

Відповідно до п. 1.1 Договору № 25 сторони погодили, що в порядку і на умовах передбачених договором постачальник зобов`язується поставляти Товар у власність покупця відповідно до його замовлення (замовлень), а Покупець зобов`язується приймати та оплачувати Товар на умовах, зазначених у цьому Договорі. Придбані покупцем за цим договором тютюнові вироби і ТВЕН, алкогольні напої, електронні сигарети, рідини, що використовуються в електронних сигаретах, будуть в подальшому реалізовуватися через торгівельні об`єкти Покупця на території України.

Умовами пункту 1.5 Договору № 25 сторони визначили, що під Товаром розуміються наступні групи продукції: тютюнові вироби, ТВЕН, портативний електронний пристрій, товари IQOS, товари GLO, товари Lil SOLID, товари НТА, харчові продукти, нікотиновмісні порції, алкогольні напої, електронні сигарети, рідини, що використовуються в електронних сигаретах.

Відповідно до пункту 4.3 договору № 25 розрахунки за кожну поставлену партію товару здійснюються покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Проте не виключаються інші способи розрахунків, передбачені чинним законодавством України, за погодженням з Постачальником.

Відповідно до п. 4.15 договору максимальний строк відтермінування оплати за товар , вироблений / імпортований ПрАТ «А/Т тютюнова компанія В.А.Т.-Прилуки», компаніями Групи British America Tobacco зі максимальним строком становить 20 (двадцять) календарних днів і обраховується від дати виписки видаткової накладної / та/або ТТН постачальником.

Решта товару по договору відпускається на умовах повної передоплати (п. 4.16 договору.

На виконання умов Договору № 25 Відповідачем було здійснено поставку товару позивачу на суму 562 204 698,03 грн, що підтверджується видатковими накладними у кількості 913 штук, які відповідачем надано суду.

Станом на 14.08.2024 позивачем було здійснено оплату за отриманий товар по договору № 25 у розмірі 532 204 698,00 грн. та неоплаченим лишився залишок у розмірі 30 000 000,03 грн.

01.08.2024 між ТОВ «ДЛ СОЛЮШН», як покупцем, та ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК», як постачальником, був укладений договір поставки № 02/08-24Т.

Відповідно до пункту 1.1 договору № 02/08 постачальник зобов`язується поставити і передати у власність (повне господарське ведення) покупцю товар, а покупець зобов`язується прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату на умовах договору.

Положеннями пункту 1.2 договору № 02/08 сторони визначили, що предметом поставки є сигарети фабричного виробництва, продукція на основі технології електричного нагрівання тютюновмісних виробів, безтютюнова нікотиновмісна продукція та інша продукція, вироблена та/або імпортована АТ «ДЖЕЙ ТІ ІНТЕРНЕШНЛ КОМПАНІ УКРАЇНА» та/або ТОВ «ФІЛІП МОРРІС СЕЙЛЗ ЕНД ДИСТРИБ`ЮШН».

Відповідно до п. 5.1 договору оплата товару, що поставляється за даним договором здійснюється шляхом перерахування коштів на рахунок постачальника на умовах відтермінування платежу 7 календарних днів з дати поставки товару покупцю.

На виконання умов Договору № 02/08 позивачем було здійснено поставку товару відповідачу на загальну суму 187 413 154,39 грн., що підтверджується видатковими накладними (копії подані відповідачем).

Станом на 14.08.2024 відповідачем було здійснено оплату позивачу за отриманий товар по договору № 02/08 у розмірі 159 683 000,00 грн та неоплаченим лишився залишок у розмірі 27 730 154,39 грн.

14.08.2024 ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» та ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» уклали оспорювану Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Умовами цієї оспорюваної угоди сторони погодили, що маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, діючи на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України, дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, що випливають із вищезазначених договорів поставки.

Умовами пункту 1.2 оспорюваної угоди визначено, що зобов`язання сторін за вищезазначеними договорами припиняються у частині грошових вимог на суму 27 730 154,39 грн, у т.ч. ПДВ (0%).

Відповідно до пункту 2 оспорюваної угоди з набранням чинності цією Угодою Сторони не є зобов`язаними за вищевказаними договорами у обсязі (частині), що зазначені в п. 1, пп. 1.2 цієї Угоди. За Стороною-2 (ТОВ «Волиньтабак») залишається заборгованість перед Стороною-1 (ТОВ «ДЛС») у розмірі 2 269 845,64 гривень за договором поставки № 25-ЛВ/24/КК/УН/ДЛС від 24.05.2024.

Відповідна заборгованість була оплачена Позивачем 21.08.2024, що підтверджується платіжною інструкцією № 12206 (копія додається відповідачем до відзиву).

Щодо фраудаторності угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 14.08.2024 суд зазначає таке:

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Частиною першою ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (див. висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

Розпорядник майна боржника (позивач) правовою підставою заявлених вимог визначив приписи статті 42 КУзПБ.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).

Крім того, слід звернути увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) про те, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").

За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Оспорюваний правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог у формі угоди ТОВ «ДЛ СОЛЮШ» вчинено 14.08.2024, тобто менше ніж за 6 місяці до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Станом на дату укладення Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 14.08.2024 у ТОВ «Волиньтабак» вже існувала заборгованість перед кредиторами, а саме:

- ТОВ «Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб`юшн» у розмірі 163 621 768, 89 грн, а станом на 30.06.2024 заборгованість збільшилася до 179 122 294,19 грн. ПІДТВЕРДЖ АКТАМИ

- перед ТОВ «Торговий дім «Марвел» на суму 658 379,00 грн.;

- перед ГУ ДПС у Вінницькій області на суму 75 894,00 грн.;

- ПМУ ДПС ВВП на суму 104 159,31 грн.

Крім цього, 31.01.2020 між АТ «Райффайзен Банк» та ТОВ «Волиньтабак» укладено Договір про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020.

В рамках Договору про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020 АТ «Райффайзен Банк» на підставі заяв ТОВ «Волиньтабак» надано такі банківські гарантії:

1) гарантія платежу №GRI0075LV20 від 03.02.2020 згідно якої Банк зобов`язувався виплатити АТ «Джей Ті Інтернешнл Компані Україна» 70 000 000,00 грн.

2) гарантія платежу № GRI0253LV22 від 21.12.2022 згідно якої Банк зобов`язувався виплатити на користь ТОВ «Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб`юшн» 142 500 000,00 грн.

В подальшому, у зв`язку із невиконанням своїх зобов`язань Банком подано заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Волиньтабак» до Господарського суду Волинської області.

Стосовно вчинення правочинів у період, коли у боржника уже існувала заборгованість перед кредиторами Верховним Судом у постанові від 15 липня 2021 у справі №927/531/18 зроблено наступний висновок:

« 101. Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

102. Дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

103. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

104. Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам».

Таким чином, ТОВ «Волиньтабак», шляхом погодження на зарахування зустрічних однорідних вимог за угодою ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» від 14.08.2024 менше ніж 6 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство та у період, коли у боржника уже існувала заборгованість, прийняло виконання грошового зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, та, фактично, відмовилось від власних майнових вимог до ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» за договором №02/08-24Т від 01.08.2024 у розмірі 27 730 154,39 грн.

Відповідно до звіту про проведення аналізу фінансово-господарською діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ТЗОВ «Волиньтабак» визначено, що в боржника наявні ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки розпорядником майна 28.02.2025 було проведено інвентаризацію активів та зобов`язань ТЗОВ «ВОЛИНЬТАБАК» за результатами якої із активів було виявлено лише дебіторську заборгованість в розмірі 398,7 тис. грн., інших оборотних активів та основних засобів, що належать ТЗОВ «ВОЛИНЬТАБАК» виявлено не було. Таким чином розмір активів ТЗОВ «ВОЛИНЬТАБАК» станом на 28.02.2025 зменшився на 1 032 566,3 тис грн. в порівнянні із розміром активів компанії на кінець 2023 року.

Тобто, у 2024 боржник вчиняв дії із зменшення (виведення) активів, зокрема грошових коштів на підставі договору поставки №25-ЛВ/24/КК/УН/ДЛС від 24.05.2024.

Фактично на момент укладення оспорюваних правочинів згідно звіту про проведення аналізу фінансово-господарської діяльності останню звітність ТОВ «Волиньтабак» подавав до контролюючих органів у 2023 році, що свідчить про те, що фактично припинялася господарська діяльність боржника ТОВ «Волиньтабак» у незаконний спосіб

Суд погоджується із позицією розпорядника майна, що вказане свідчить про те, що у період коли боржник ТОВ «Волиньтабак» припиняв свою господарську діяльність, в останнього не було потреби для укладення договорів на постачання товарів.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 по справі №910/16579/20 наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є «вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати».

Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Обставина, про яку стверджує сторона, підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц.).

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює потребу співставлення судом доказів. Отже, з введенням у дію новогостандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З огляду на той факт, що шляхом укладення угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог від 14.08.2024, ТОВ «Волиньтабак» менше ніж за пів року до відкриття провадження у справі про банкрутство фактично відмовилось від власних майнових вимог до ТОВ «ДЛ СОЛЮШН», в день коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна прийняло виконання своїх зобов`язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, враховуючи, що оскаржуваний правочин вчинено у підозрілий період та останніми завдано шкоди кредиторам шляхом неможливості виконання боржником своїх зобов`язань, угода про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог від 14.08.2024, підлягає визнанню недійсною.

Щодо тверджень відповідача про те, що у позовній заяві розпорядник майна зазначає про існуючу кредиторську заборгованість ТОВ «Волиньтабак» перед ТОВ «Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб`юшн» у розмірі 163 621 768, 89 грн., однак в ухвалі Господарського суду Волинської області від 09.06.2025 у справі № 903/25/25 серед переліку кредиторів відсутня вказана юридична особа, суд зазначає таке:

31.01.2020 між АТ «Райффайзен Банк» та ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» укладено Договір про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020 року зі змінами та доповненнями (Т. 1, а. с. 20-46 справи №903/25/25).

Відповідно до пункту 1.1. Договору про надання гарантії, на умовах Договору та на підставі Заяви Принципала Банк надає безвідкличну Гарантію, а Принципал зобов`язується сплатити комісії та відшкодувати витрати Банку, а також виконати інші обов`язки, визначені Договором.

В рамках Договору про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020 АТ «Райффайзен Банк» на підставі заяв ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» надано, в тому числі, Гарантію платежу № GRI0253LV22 від 21.12.2022, сума гарантії: 67 500 000,00 гривень на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІЛІП МОРРІС СЕЙЛЗ ЕНД ДИСТРИБ`ЮШН» код за , Україна, 04070, м. Київ, вул. Спаська, буд. 30 (Т. 1, а. с. 141-148 справи №903/25/25).

Згідно умов даної гарантії Банк був проінформований про те, що ТОВ «ФІЛІП МОРРІС СЕЙЛЗ ЕНД ДИСТРИБ`ЮШН» як Бенефіціар та Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК», код за , Україна, 43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, буд.1 уклали 11 листопада 2022 року Договір № 5 разом з усіма додатками та додатковими угодами до нього, відповідно до умов якого що ТОВ «ФІЛІП МОРРІС СЕЙЛЗ ЕНД ДИСТРИБ`ЮШН» зобов`язується передати товар, що визначений у Додатку 1.1 до Договору у власність Принципала (ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК»), а Принципал зобов`язується прийняти Товар і оплатити його.

14.10.2024 АТ «Райффайзен Банк» було отримано від ТОВ «ФІЛІП МОРРІС СЕЙЛЗ ЕНД ДИСТРИБ`ЮШН», код за письмову вимогу на суму 142 452 564,84 грн за Гарантією платежу № GRI0253LV22 від 21.12.2022, отриманої АТ «Райффайзен Банк» 14.10.2024, про що Банком було повідомлено ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» за повідомленням від 15.10.2024 вих. №192/531.

18.10.2024 АТ «Райффайзен Банк» виконав свої зобов`язання за зазначеною гарантією та перерахував грошові кошти на користь ТОВ «ФІЛІП МОРРІС СЕЙЛЗ ЕНД ДИСТРИБ`ЮШН» в сумі 142 452 564,84 гривень (Сто сорок два мільйони чотириста п`ятдесят дві тисячі п`ятсот шістдесят чотири гривні 84 коп.). (Т. 1, а. с. 171 справи про банкрутство ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК №903/25/25»)

Таким чином, вимога за гарантією № GRI0253LV22 від 21.12.2022 в сумі 123 452 564,84 гривні виконана за рахунок власних грошових коштів АТ «Райффайзен Банк», а отже згідно з пунктом 7.4. Договору про надання гарантії № 019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020, дата такої сплати є датою надання ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» кредиту.

07.11.2024 на підставі пункту 7.5. Договору АТ «Райффайзен Банк» здійснено договірне списання наявних на рахунках ТОВ «Волиньтабак» грошових коштів в розмірі 1 089 429,63 грн. з направленням на погашення Основної заборгованості.

Таким чином, заборгованість Позичальника ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» за Договором про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020 згідно Гарантії платежу № GRI0253LV22 від 21.12.2022 року перед АТ «Райффайзен Банк» станом на 16 грудня 2024 року за Основою заборгованістю становила 122 363 135,21 грн.

Крім того, в матеріалах справи містяться надані розпорядником майна Акти станом на 30.06.2024 звіряння розрахунків з дебіторами та кредиторами, підписаного між ТОВ «Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб`юшн» та ТОВ «Волиньтабак» згідно з яким станом на 31.12.2023 сальдо (заборгованість) ТОВ «Волиньтабак» становила 163 621 768, 89 грн, яка станом на 30.06.2024 збільшилась до 179 122 294,19 грн.

Інші доводи відповідача спростовуються дослідженими судом обставинами, а також застосованими приписами КУзПБ та практикою Верховного Суду.

Суд постановляючи відповідне рішення, бере до уваги сукупність обставин у справі про банкрутство ТОВ «Волиньтабак», зокрема, посадові особи товариства-боржника ні на запити розпорядника майна, ні на виконання ухвал суду будь-яких документів (установчих, бухгалтерських) не надали. Ухвалою суду від 15.04.2025 припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, Волинська обл., Луцький р-н, місто Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1; код 21736857) громадянина України ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) та покладено виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» 43010, Волинська обл., Луцький р-н, місто Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1; код 21736857) на розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, каб.17; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ; свідоцтво №1732 від 11.11.2015). Зобов`язано громадянина України ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) протягом трьох днів з дати винесення ухвали передати за актом приймання-передачі розпоряднику майна боржника Демчану Олександру Івановичу (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, каб.17, ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво №1732 від 11.11.2015) бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, Волинська обл., Луцький р-н, місто Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1; код 21736857), його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Крім того, у справі про банкрутство ТОВ «Волиньтабак» розпорядником майна та заставним кредитором АТ «Райффайзен Банк» встановлено та надано суду відповідні Акти про відсутність предмета застави, що є рухомим майном.

Відтак, в сукупності усіх обставин справи про банкрутство ТОВ «Волиньтабак», а також сукупність наданих доказів конкретно в межах позовної заяви ТОВ «Волиньтабак» в особі розпорядника майна боржника до ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» про спростування майнових дій боржника, дає для суду усі підстави прийняти рішення про задоволення позовних вимог на підставі ст. 42 КУзПБ

Оскільки суд дійшов висновку про задоволення позову, то витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України слід віднести на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 42, 63 КУзПБ, ст. ст. 129, 232, 237, 238, 241 ГПК України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

1. Позовну заяву задоволити повністю.

2. Спростувати майнові дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) та визнати недійсною Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 14.08.2024 укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЛ СОЛЮШН» (04070, м. Київ, вул.Набережно-Хрещатицька, буд. 13/5, ідентифікаційний код 44895101).

3. Спростувати майнові дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) та стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЛ СОЛЮШН» (04070, м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька, буд. 13/5, ідентифікаційний код 44895101) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) грошові кошти у розмірі 27 730 154,39 грн (двадцять сім мільйонів сімсот тридцять тисяч сто п`ятдесят чотири гривні 39 коп.)

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЛ СОЛЮШН» (04070, м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька, буд. 13/5, ідентифікаційний код 44895101) на користь розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) Демчана О. І. 4 844, 80 грн. в повернення витрат по сплаті судового збору.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Повний текст рішення

складено 12.09.2025

Суддя Микола ШУМ