ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" серпня 2025 р. Справа№ 920/1234/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко А.І.

суддів: Михальської Ю.Б.

Мальченко А.О.

секретар судового засіданні: Романенко К.О.,

за участю представників учасників справи: згідно протоколу судового засідання від 19.08.2025,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МІНІС"

на рішення Господарського суду Сумської області

від 06.05.2025 (повний текст складено 23.05.2025)

у справі № 920/1234/24 (суддя Котельницька В.Л.)

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "МІНІС"

до відповідача Приватного сільськогосподарського підприємства "Комишанське"

про стягнення 718 274,77 грн.

та

за зустрічним позовом Приватного сільськогосподарського підприємства "Комишанське"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "МІНІС"

про розірвання договору поставки

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст первісних та зустрічних позовних вимог

У жовтні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "МІНІС" звернулось до Господарського суду Сумської області з позовом, у якому просило стягнути з відповідача:

- 420900,00 грн неустойки за затримку впродовж серпня-вересня 2024 року (у період з 01.08.2024 по 30.09.2024 включно) виконання зобов`язання з поставки 254,660 т товару за договором поставки №2112-1 від 21.12.2023 в частині додаткової угоди №1 від 21.12.2023;

- 297374,77 грн неустойки за затримку впродовж серпня-вересня 2024 року (у період з 01.08.2024 по 30.09.2024 включно) виконання зобов`язання з поставки 250 т товару за договором поставки №2112-1 від 21.12.2023 в частині додаткової угоди №2 від 14.05.2024.

У свою чергу, Приватне сільськогосподарське підприємство "Комишанське" 21.10.2024 подало до Господарського суду Сумської області зустрічний позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "МІНІС", в якому просило розірвати договір поставки від 21.12.2023 №2112-1, укладений між ПСП "Комишанське" та ТОВ "Мініс".

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та його мотиви

Рішенням Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 у справі № 920/1234/24 відмовлено у задоволенні первісного позову.

Відмовлено у задоволенні зустрічного позову.

Рішення суду першої інстанції в частині відмови у первісному позові мотивовано тим, що позивачем за первісним позовом не доведено порушення умов спірного договору поставки з боку відповідача за первісним позовом, що стало підставою для нарахування неустойки за порушення строків поставки товару впродовж серпня-вересня 2024 року, без надання доказів пролонгації строків поставки.

Крім того, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення зустрічного позову та розірвання спірного договору поставки, оскільки при розгляді первісного позову суд дійшов висновку про наявність факту правомірної односторонньої відмови Приватного сільськогосподарського підприємства "Комишанське" від зобов`язання за спірним договором поставки, що стало наслідком припинення зобов`язання, суд дійшов висновку, що спірний договір поставки є відповідно розірваним в силу закону (ст.ст.615, 651 Цивільного кодексу України).

Короткий зміст вимог апеляційної скарги, письмових пояснень та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "МІНІС" звернулось до суду з апеляційною скаргою, просить:

1) скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 в частині відмови у задоволенні первісного позову та ухвалити в цій частині нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Позивача-Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Мініс" в повному обсязі;

2) змінити мотивувальну частину рішення стосовно розгляду зустрічного позову, та відмовити відповідачу за зустрічним позовом в зустрічних позовних вимогах про розірвання договору з інших мотивів (а саме через відсутність підстав для припинення зобов`язань постачальника).

В обґрунтування вимог апеляційної скарги, апелянт зазначає, що суд першої інстанції:

- залишив поза увагою, ту обставину що згідно договору виникли два різні зобов`язання (щодо виконання додаткових угод № 1 та №2) з різними строками поставки;

- перелічуючи в тому числі листи на відвантаження, не відобразив звернення покупця про відвантаження товару в кількості 100 тон з 22.04.2024 на транспорт перевізника ТОВ "ТЕК "Вертикаль";

- не надав належної оцінки тій обставині, що ПСП «Комишанське» відвантажило меншу кількість товару ніж яку просило ТОВ «Мініс»;

- не вірно трактує міжнародні правила Інкотермс-2020, вказуючи, що за завантаження та доставку товару були відповідальні перевізники, з якими ТОВ «Мініс» уклало договори перевезення товару, а не позивач за первісним позовом, а тому ТОВ «Мініс» не порушував умови договору. Тобто ані договір поставки, ані додаткові угоди чи міжнародні правила Інкотермс до нього не містять обов`язку ТОВ «Мініс» надавати транспорт чи організовувати перевезення товару, окрім того, вказані правочини не покладають обов`язок на ТОВ «Мініс» отримувати особисто товар;

- неправильно застосував положення статті 651 (не враховував висновки щодо застосування норм статті 651 Цивільного кодексу України, викладені у постановах Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду згідно переліку, зазначеного в апеляційній скарзі), частини 4 статті 690 Цивільного кодексу України; вказує те, що ПСП «Комишанське» не мало право, без згоди ТОВ «Мініс», повертати сплачену суму коштів як попередня оплата за товар.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу та заперечень проти пояснень відповідача

Заперечуючи проти вимог апеляційної скарги, Приватне сільськогосподарське підприємство "Комишанське" подало відзив, у якому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 без змін, зазначаючи, зокрема, що день поставки та кількість з кожної партії встановлювались покупцем ТОВ «Мініс», про що письмово повідомлялось ПСП Комишанське. Останнє у свою чергу, згідно умов договору, мало забезпечити допуск автомобілів покупця/перевізника до складу, здійснити навантаження товару, виписати товаротранспортні документи. Такі обов`язки покладалися на продавця. Жодних інших додаткових обов`язків, наприклад самостійно доставити товар у інше визначене місце, повідомляти покупця про неотримання всієї партії товару перевізником чи інш., договором чи правилами Інкотремс при встановлених умовах поставки, на ПСП Комишанське не покладалось. Під час розгляду справи у суді першої інстанції ТОВ Мініс не надало доказів, про те що передбачався інший порядок поставки, ніж про який зазначив відповідач за первісним позов. Тобто поставка (доставка) товару зі складу ПСП «Комишанське» до отримувача ТОВ «Мініс» залежала виключно від виконання зустрічного обов`язку останнього.

Явка представників у судове засідання

Представник позивача за первісним позовом в судове засідання 19.08.2025 не з`явився, водночас, 14.08.2025 через систему Електронний суд подав заяву про проведення засідання за відсутності учасника справи, у якій просив розглядати справу №920/1234/24 за відсутності представника апелянта ТОВ "Мініс", на підставі наявних у суду матеріалів. При цьому зазначає, що ТОВ "Мініс" підтримує свою апеляційну скаргу в повному обсязі.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 120 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи ( його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки (частина третя статті 202 Господарського процесуального кодексу України).

Застосовуючи згідно статті 3 Господарського процесуального кодексу України, статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» при розгляді справи частину 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, колегія суддів зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується обов`язок добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії»(«Alimentaria Sanders S.A. v. Spain») від 07.07.1989).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі «Смірнова проти України»).

З огляду на викладене, оскільки неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи, явка представників учасників справи в судове засідання не була визнана обов`язковою, а також враховуючи те, що судочинство здійснюється, серед іншого, на засадах рівності та змагальності сторін і учасники судового провадження на власний розсуд користуються наданими ним процесуальними правами, зокрема, правом на участь у судовому засіданні, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника позивача за первісним позовом.

Обставини справи встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як підтверджено матеріалами справи, 21.12.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «МІНІС» (покупець) та Приватним сільськогосподарським підприємством «Комишанське» (постачальник) укладено договір поставки №2112-1 (далі договір), відповідно до п. 1.1 договору постачальник зобов`язується поставити, а покупець прийняти та оплатити сільськогосподарську продукцію (далі - товар) належної якості, в кількості, асортименті, у строки і на умовах, передбачених у цьому договорі і додаткових угодах, які з моменту їх підписання, стають невід`ємними частинами цього договору.

Умовами договору сторонами також узгоджено:

- ціну договору становить загальна вартість товару, що поставляється за цим договором і підтверджується товаро-супровідною документацією до кожної партії Товару (п. 2.1.);

- вартість товару за кожною конкретною партією товару, що поставляється за цим договором, визначається сторонами у додатковій угоді до цього договору (п. 2.2.);

- поставка товару здійснюється на умовах, які встановлені в додатковій(их) угоді(ах) до договору (п. 3.1.);

- моментом поставки товару/партії товару постачальником вважається фактична його передача покупцю в місці поставки, визначеному, згідно з додатковою угодою (п. 3.4.);

- приймання товару за кількістю та якістю здійснюється відповідно до чинного законодавства України (п. 3.5. );

- оплата за товар здійснюється покупцем шляхом перерахування коштів на поточний рахунок постачальника на підставі виставленого постачальником рахунку (п. 4.1. );

- порядок та умови оплати товару/партії товару визначається у додатковій(их) угоді(ах) до договору (п. 4.2. );

- у разі порушення будь-якою із сторін зобов`язань, що виникли з моменту підписання цього договору, винна сторона несе відповідальність, визначену цим договором та чинним законодавством України (п. 7.1. );

- у разі порушення постачальником строків поставки товару, покупець має право вимагати від постачальника сплати неустойки у розмірі 0,3 % (процента) від ціни договору за кожний день затримки виконання зобов`язання та відшкодування збитків, завданих постачальником неналежним виконанням умов цього договору (п. 7.4.);

- договір може бути змінений, розірваний, визнаний недійсним тільки на умовах і в порядку, передбаченому діючим законодавством України. Одностороння необґрунтована відмова від виконання своїх зобов`язань за цим договором не допускається (п.9.2. );

- цей договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до 31.12.2024, а в частині невиконаних зобов`язань, що виникли протягом дії строку нього договору - до повного їх виконання (п. 10.1.).

21.12.2023 між сторонами підписано додаткову угоду №1 до договору, відповідно до пунктів 1-5 якої:

-постачальник постачає наступний товар: кукурудзу 3 класу 2023 року врожаю в кількості 500 т ціною 4035,09 грн/т без ПДВ загальною вартістю 2300000,00 грн з ПДВ (пункт 1);

-сторони погодили, що загальна кількість товару за цією додатковою угодою може змінюватись в опціоні постачальника +/- 5% від кількості, вказаної в п. 1 додаткової угоди. При ньому покупець сплачує вартість фактично отриманої кількості товару (пункт 2);

-покупець сплачує грошову суму в розмірі 100 % вартості товару в такому порядку: 86 % вартості товару покупець сплачує на умовах передоплати; 14 % вартості товару покупець сплачує протягом 2-х (двох) банківських днів від дати реєстрації продавцем податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних відповідно до ст. 201.1 Податкового кодексу України (далі - ПКУ) (пункт 3);

-умови поставки FCA на складі постачальника («франко-перевізник») (у редакції Інкотермс 2020) (пункт 4);

-термін поставки до 01.02.2024 включно (із можливістю пролонгації) (пункт 5).

22.12.2023 постачальник виставив покупцю рахунок №152 на оплату товару вартістю 2300001,30 грн з ПДВ.

22.12.2023 відповідно до платіжної інструкції №16 покупець перерахував постачальнику 2017545,00 грн з призначенням платежу «оплата за кукурудзу 3-го класу врожаю 2023 року згідно Договору №2112-1 від 21.12.23р. та рахунку №152 від 22.12.2023р. в т.ч. ПДВ 14% - 247768,68 грн».

Як вбачається зі звіту про реалізацію продукції сільського господарства, за січень 2024 року ПСП «Комишанське» реалізувало кукурудзу на зерно в кількості 18668 ц вартістю 7614265,00 грн; кількість продукції в наявності безпосередньо на підприємстві на кінець звітного періоду склала 116067 ц.

Відповідно до звіту про реалізацію продукції сільського господарства за січень-лютий 2024 року ПСП «Комишанське» реалізувало кукурудзу на зерно в кількості 49568 ц вартістю 20860375,00 грн; кількість продукції в наявності безпосередньо на підприємстві на кінець звітного періоду склала 85791 ц.

У звіті про реалізацію продукції сільського господарства за січень-березень 2024 року визначено, що ПСП «Комишанське» реалізувало кукурудзу на зерно в кількості 61470 ц вартістю 26289125,00 грн; кількість продукції в наявності безпосередньо на підприємстві на кінець звітного періоду склала 73889 ц.

04.04.2024 електронною поштою ТОВ «МІНІС» надіслало ПСП «Комишанське» (на адреси електронної пошти (офіційна, зазначена у договорі) та ) лист від 04.04.2024 №0404-1 з прохання погодити відвантаження зерна кукурудзи третього класу 2023 року врожаю в кількості 500 т згідно з договором на автомобільний транспорт з 05.04.2024 по 12.04.2024, з проханням надати контакти особи для комунікації щодо відвантаження та точну адресу завантаження для перевізника.

Згідно платіжної інструкції №44 від 08.04.2024 покупець перерахував постачальнику 282456,30 грн з призначенням платежу «оплата за кукурудзу 3-го класу врожаю 2023 року згідно Договору №2112-1 від 21.12.23р. та рахунку №152 від 22.12.2023р. в т.ч. ПДВ 14% - 34687,62 грн».

08.04.2024 електронною поштою ТОВ «МІНІС» надіслало ПСП «Комишанське» (на адреси електронної пошти (офіційна, зазначена у договорі) та ) лист від 08.04.2024 №0804-1 з проханням відвантажити відповідно до договору зерно кукурудзи, 3-го класу, врожаю 2023 року в кількості 100 т з 08.04.2024 на автомобільний транспорт перевізника ФОП Котов О.Г., замовник: ТОВ «МІНІС», пункт розвантаження: ТОВ «НОВОТЕХ ТЕРМІНАЛ» м. Одеса, пл. Митна, 1.

З матеріалів справи вбачається, що 08.04.2024 відповідно до накладної №1312 ПСП «Комишанське» відпущено, а ТОВ «МІНІС» одержано товар за договором в кількості 41,660 т вартістю 191636,11 грн з ПДВ.

09.04.2024 електронною поштою ТОВ «МІНІС» надіслало ПСП «Комишанське» (на адреси електронної пошти (офіційна, зазначена у договорі) та ) лист від 09.04.2024 №0904-1 з проханням відвантажити за договором зерно кукурудзи, 3-го класу, врожаю 2023 року в кількості 100 т з 09.04.2024 на автомобільний транспорт перевізника ФОП Колесняк С.А., замовник: ТОВ «МІНІС», пункт розвантаження: ТОВ «НОВОТЕХ ТЕРМІНАЛ» м. Одеса, пл. Митна, 1.

09.04.2024 за накладною №1328 ПСП «Комишанське» відпущено, а ТОВ «МІНІС» одержано товар за договором в кількості 71,480 т вартістю 328808,18 грн з ПДВ.

22.04.2024 електронною поштою ТОВ «МІНІС» надіслало ПСП «Комишанське» (на адреси електронної пошти (офіційна, зазначена у договорі) та ) лист від 22.04.2024 №2204-1 з проханням відвантажити за договором зерно кукурудзи, 3-го класу, врожаю 2023 року в кількості 100 т з 22.04.2024 на автомобільний транспорт перевізників: 1. ФОП Криворучко О.С., 2. ТОВ «ТЕК «ВЕРТИКАЛЬ», замовник: ТОВ «МІНІС», пункт розвантаження: ТОВ «НОВОТЕХ ТЕРМІНАЛ» м. Одеса, пл. Митна, 1.

22.04.2024 відповідно до накладної №1481 ПСП «Комишанське» відпущено, а ТОВ «МІНІС» одержано товар за договором в кількості 79,180 т вартістю 364228,21 грн з ПДВ.

22.04.2024 електронною поштою ТОВ «МІНІС» надіслало ПСП «Комишанське» (на адреси електронної пошти (офіційна, зазначена у договорі) та ) лист від 22.04.2024 №2204-5 з проханням відвантажити за договором зерно кукурудзи, 3-го класу, врожаю 2023 року в кількості 100 т з 23.04.2024 на автомобільний транспорт перевізника ТОВ «Голден Транс Південь», замовник: ТОВ «МІНІС», пункт розвантаження: ТОВ «НОВОТЕХ ТЕРМІНАЛ» м. Одеса, пл. Митна, 1.

24.04.2024 згідно з накладною №1494 ПСП «Комишанське» відпущено, а ТОВ «МІНІС» одержано товар за договором в кількості 26,400 т вартістю 121440,07 грн з ПДВ.

25.04.2024 за накладною №1498 ПСП «Комишанське» відпущено, а ТОВ «МІНІС» одержано товар за договором в кількості 26,620 т вартістю 122452,06 грн з ПДВ.

Зі звіту про реалізацію продукції сільського господарства за квітень 2024 року вбачається, що ПСП «Комишанське» реалізувало кукурудзу на зерно в кількості 80754 ц вартістю 34998151,00 грн; кількість продукції в наявності безпосередньо на підприємстві на кінець звітного періоду склала 54013 ц.

Крім того, 14.05.2024 між покупцем та постачальником укладено додаткову угоду №2 до договору, за пунктами 1-5 та 8 якої сторони спору визначили наступне:

-постачальник постачає наступний товар: кукурудзу 3 класу 2023 року врожаю в кількості 250 т ціною 5701,75 грн/т без ПДВ загальною вартістю 1624998,75 грн з ПДВ (пункт 1);

-сторони погодили, що загальна кількість товару за цією додатковою угодою може змінюватись в опціоні постачальника +/- 5% від кількості, вказаної в п. 1 додаткової угоди. При ньому покупець сплачує вартість фактично отриманої кількості товару (пункт 2);

-покупець сплачує грошову суму в розмірі 100 % вартості товару в такому порядку: 86 % вартості товару покупець сплачує на умовах передоплати; 14 % вартості товару покупець сплачує протятим 2-х (двох) банківських днів від дати реєстрації продавцем податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних відповідно до ст. 201.1 Податкового кодексу України (далі - ПКУ) (пункт 3);

-умови поставки FCA на складі постачальника («франко-перевізник») (у редакції Інкотермс 2020) (пункт 4);

-термін поставки до 31.05.2024 включно (із можливістю пролонгації) (пункт 5).

-сторони погодили змінити пункт 10.1. в наступній редакції - «цей Договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до 31.12.2025 року, а в частині невиконаних зобов`язань, що виникли протягом дії строку цього договору - до повного їх виконання.» (пункт 8).

14.05.2024 постачальник виставив покупцю рахунок №80 на оплату товару за договором в розмірі 1624998,75 грн з ПДВ за 250 т кукурудзи 3-го класу врожаю 2023 року.

15.05.2024 відповідно до платіжної інструкції №65 покупець перерахував постачальнику 1425437,50 грн з призначенням платежу «Предоплата за кукурудзу 3-го класу врожаю 2023 р. згідно р/ф №80 від 14.05.2024 в т.ч. ПДВ 14% - 175053,73 грн».

Відповідно до звіту про реалізацію продукції сільського господарства за травень 2024 року ПСП «Комишанське» реалізувало кукурудзу на зерно в кількості 99830 ц вартістю 44666645 грн; кількість продукції в наявності безпосередньо на підприємстві на кінець звітного періоду склала 34936 ц.

11.06.2024 електронною поштою ПСП «Комишанське» надіслало ТОВ «МІНІС» (на офіційну адреса електронної пошти, зазначеної у договорі - ) лист від 11.06.2024 №79 в якому зауважено, що ТОВ «Мініс» попередньо оплатило вартість товару за договором розмірі 3725438,80 грн (22.12.23,08.04.2024,15.05.2024). ПСП «Комишанське» передало, а ТОВ «Мініс» прийняло товар на суму 764336,43 грн, завантаживши на подані автомобілі. Станом на 11.06.2024 ТОВ «Мініс», іншу частину товару за договором не прийняло, не повідомило про необхідність отримання товару, не подало автомобілів для завантаження, не вчинило жодних дій для його отримання чи витребування. Жодних повідомлень про отримання товару, не можливості забрати товар чи пролонгації поставки на адресу ПСП «Комишанське» усно чи письмово направлено не було. ТОВ «Мініс» допустило істотні порушення умов договору - не прийняло більшу частину товару, не вчинило жодних дій, щодо його отримання, як наслідок - договір не виконано. Це в свою чергу, призвело до того, що для ПСП «Комишанське» необхідність даного договору повністю відпала. Підприємству необхідно терміново звільнити складські приміщення та підготувати склад (де знаходиться кукурудза) під врожай 2024 року. За таких обставин ПСП «Комишанське» запропонувало ТОВ «Мініс» розірвати договір №2112-1 (додаткові угоди №1, №2) на підставі частини 1 статті 651 ЦК України за взаємною згодою, надавши як додаток до листа проект угоди про розірванні договору. Постачальником зауважено, що сплачені кошти (попередня оплата) будуть повернуті ТОВ «Мініс» у повному обсязі на вказаний актуальний банківський рахунок.

11.06.2024 на офіційну електронну пошту постачальника, зазначену у договорі (), покупець надіслав лист від 11.06.2024 №1106-1, в якому ТОВ «Мініс» просило ПСП «Комишанське» пролонгувати договір та додаткові угоди №1 та №2 до зазначеного договору з терміном поставки до 26.06.2024 включно, гарантуючи вивіз товару протягом 12 робочих днів, зазначивши, що у разі порушення вищевказаних термінів, ТОВ «Мініс» погодить розірвання договору за згодою сторін з подальшим поверненням коштів за несплачений товар.

12.06.2024 на офіційну адресу електронної пошти, зазначеної у договорі, - ПСП «Комишанське» надіслало ТОВ «МІНІС» лист від 12.06.2024 №82, відповідно до якого постачальник повідомив покупця, що ТОВ «Мініс» листом від 11.06.2024 №1106-1 запропонувало ПСП «Комишанське» пролонгувати термін поставки до 26.06.2024. Вказано, що товар буде вивезено протягом 12 днів. Але при цьому, зі змісту листа вбачається, що ТОВ «Мініс» не підтверджує гарантію вивезення товару у зазначені ним строки. У третьому абзаці зазначено, що у разі порушення термінів, ТОВ «Мініс» надасть згоду на розірвання договору. Указана позиція представників ТОВ «Мініс» не може бути прийнятною для ПСП «Комишанське». ПСП «Комишанське» як сільськогосподарське підприємство залежить від сезонності. Стійкість та розвиток підприємства залежить від вчасного здійснення комплексу заходів в т.ч.: і під час збирання врожаю. В зв`язку з наведеним, ПСП «Комишанське» не погодило пролонгацію спірного договору.

17.06.2024 електронною поштою ТОВ «МІНІС» надіслало ПСП «Комишанське» (на адреси електронної пошти (офіційна, зазначена у договорі) та ) лист від 14.06.2024 №1406-2 з проханням відвантажити за договором зерно кукурудзи, 3-го класу, врожаю 2023 року за договором з 17.06.2024 на автомобільний транспорт перевізника ТОВ «Голден Транс Південь», замовник: ТОВ «МІНІС», пункт розвантаження: ТОВ «СП Рисоіл Термінал» Одеська обл., м. Черноморськ, вул. Центральна, 20А.

У свою чергу, 17.06.2024 на офіційну адресу електронної пошти, зазначеної у договорі - , ПСП «Комишанське» надіслало ТОВ «МІНІС» лист від 17.06.2024 №86, за яким повторно повідомило ТОВ «Мініс», що зобов`язання ПСП «Комишанське» за договором припинені на підставі ч. 6 ст. 193 ГК України, п. 1 ч. 1 ст. 611 ЦК України, про що надіслано лист за вих. №82 від 12.06.2024. Запропоновано протягом п`яти банківських днів надати актуальні реквізити для повернення сплачених коштів за неотриманий товар, попередивши, що у разі ненадання реквізитів, кошти будуть повернуті на рахунок, зазначений у договорі.

За даними акту звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2024 по 18.06.2024, підписаний між сторонами спору, станом на 18.06.2024 встановлено заборгованість постачальника перед покупцем в розмірі 2596874,17 грн.

19.06.2024 постачальник повернув покупцю перераховані кошти як попередню оплату за товар за договором в розмірі 2596874,17 грн згідно з платіжними інструкціями №1145 на суму 888980,37 грн, №1146 на суму 1425437,50 грн та №1147 на суму 282456,30 грн.

Звертаючись із первісним позовом до суду, ТОВ «МІНІС» посилається на порушення відповідачем за первісним позовом узгоджених сторонами додатковими угодами до договору строків поставки товару.

ПСП «Комишанське» у свою чергу звернувся із зустрічним позовом про розірвання договору поставки від 21.12.2023 №2112-1, оскільки позивач не прийняв/отримав товар у повному обсязі до 31.05.2025, ПСП «Комишанське» надіслало повідомлення (листи № 82 від 12.06.2024 та № 86 від 17.06.2024) про відмову від зустрічних зобов`язань.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, заслухавши пояснення представника відповідача за первісним позовом, дійшов висновку, що апеляційна скарга позивача за первісним позовом задоволенню не підлягає, з таких підстав.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором поставки.

Так, відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з частиною 1 статті 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Частиною 1 статті 662 Цивільного кодексу України передбачено, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Відповідно до статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною 1 статті 664 Цивільного кодексу України передбачено обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Згідно з частиною 2 статті 664 Цивільного кодексу України, якщо з договору купівлі-продажу не випливає обов`язок продавця доставити товар або передати товар у його місцезнаходженні, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент здачі товару перевізникові або організації зв`язку для доставки покупцеві.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статей 525, 526 Цивільного кодексу України та статті 193 Господарського Кодексу України (чинного на момент виникнення спірних правовідносин) зобов`язання повинні виконуватись належним чином і в установлений строк як передбачено договором, одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається.

Статтею 538 Цивільного кодексу України визначено, що виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання. При зустрічному виконанні зобов`язання сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту. Сторона, яка наперед знає, що вона не зможе виконати свого обов`язку, повинна своєчасно повідомити про це другу сторону. У разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.

Підстави припинення зобов`язання визначені статтею 598 Цивільного кодексу України. Зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом. Особливості припинення зобов`язань за правочинами щодо фінансових інструментів, вчиненими на організованому ринку капіталу та поза ним, встановлюються законодавством.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору (пункт 1 частини1 статті 611 Цивільного кодексу України).

Кредитор вважається таким, що прострочив, якщо він відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником, або не вчинив дій, що встановлені договором, актами цивільного законодавства чи випливають із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення яких боржник не міг виконати свого обов`язку (частина 1 статті 613 Цивільного кодексу України).

У разі порушення зобов`язання однією стороною друга сторона має право частково або в повному обсязі відмовитися від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом. Одностороння відмова від зобов`язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов`язання. Внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання частково або у повному обсязі відповідно змінюються умови зобов`язання або воно припиняється (стаття 615 Цивільного кодексу України).

Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим (стаття 651 Цивільного кодексу України).

За умовами пункту 4 додаткової угоди №1 та аналогічним пунктом 4 додаткової угоди №2 сторони визначили умови поставки: «FCA на складі Постачальника ("франко- перевізник") (у редакції Інкотермс 2020)».

За офіційними поясненнями Міжнародної Торгової Палати щодо використання правил Інкотермс 2020, термін FCA "Free Carrier" "франко-перевізник" (далі - FCA Інкотермс-2020) означає, що продавець здійснює поставку товару покупцю одним з двох способів.

По-перше, коли названим місцем поставки товарів є приміщення продавця:

- коли вони завантажені на транспортний засіб, організований покупцем.

По-друге, коли назване місце є іншим місцем, куди товари поставляються:

- коли вони завантажені на транспортний засіб продавця: вони досягають названого іншого місця; та готові до розвантаження з транспортного засобу продавця; і надані у розпорядженні перевізника або іншої особи, призначеної покупцем.

Абзацом першим статті A1 "Загальні обов`язки [Продавця]" FCA Інкотермс-2020 передбачено, що продавець зобов`язаний надати товар та комерційний рахунок (інвойс) відповідно до договору (контракту) купівлі-продажу, а також будь-яке інше підтвердження відповідності, що можуть вимагатися договором (контрактом).

В абзаці першому статті B1 "Загальні обов`язки [Покупця]" FCA Інкотермс-2020 зазначено, що покупець зобов`язаний оплатити ціну товару відповідно до договору (контракту) купівлі-продажу.

Стаття A2 "Поставка" FCA Інкотермс-2020 зобов`язує продавця поставити товар перевізнику або іншій особі, які призначені покупцем, в узгодженому пункті, якщо такий є, в названому місці або забезпечити надання товару, поставленого у такий спосіб.

Продавець має поставити товари

1. в узгоджену дату або

2. в час, в межах узгодженого періоду, про який повідомив Покупець згідно зі статтею В10 (b) або,

3. якщо такий час не повідомляється, то в кінці узгодженого періоду.

Поставка вважається здійсненою також:

a) коли товар завантажений на транспортний засіб, наданий Покупцем, якщо названим місцем є приміщення Продавця; або

b) у будь-якому іншому разі, коли товар надано у розпорядження перевізника чи іншої особи, які призначені Покупцем, на транспортному засобі Продавця готовим до розвантаження.

Якщо Покупець не повідомив про конкретний пункт згідно зі статтею B10 (d) у межах названого місця поставки і якщо є декілька таких пунктів, Продавець може обрати пункт, що найбільше відповідає цілі Продавця.

Стаття B2 "Прийняття поставки" FCA Інкотермс-2020 зобов`язує Покупця прийняти поставку товару, якщо він поставлений відповідно до статті А2.

Згідно зі статтею В4 "Перевезення" FCA Інкотермс-2020, Покупець зобов`язаний за власний рахунок укласти договір (контракт) перевезення товару з названого місця поставки, за винятком випадків, коли договір (контракт) перевезення укладено продавцем, як передбачено статтею А4.

Як передбачено абзацом першим статті А6 "Поставка/транспортний документ" FCA Інкотермс-2020, Продавець зобов`язаний за власний рахунок надати покупцю звичайний доказ того, що товар поставлений відповідно до статті А2.

Згідно з абзацом першим статті В6 "Поставка/транспортний документ" FCA Інкотермс-2020, Покупець зобов`язаний прийняти доказ того, що товари були поставлені відповідно до статті А2.

Згідно зі статтею В10 "Повідомлення" FCA Інкотермс-2020, Покупець зобов`язаний повідомити Продавцю:

a) найменування перевізника чи іншої призначеної особи протягом достатнього часу для надання продавцю можливості поставити товар відповідно до статті А2;

b) обраний час, якщо такий є, в межах узгодженого періоду для поставки, коли перевізник чи призначена особа отримають товар;

c) вид транспорту, який має використовуватись перевізником або призначеною особою, включаючи будь-які вимоги безпеки, пов`язані із перевезенням на транспорті; та

d) пункт, де товар буде отриманий в межах названого місця поставки.

Стаття A10 "Повідомлення" FCA Інкотермс-2020 зобов`язує продавця надати покупцю достатнє повідомлення або про те, що товар був поставлений відповідно до статті А2, або про те, що перевізник чи інша особа, які призначені покупцем, не прийняли товар у межах узгодженого часу.

Слід зауважити, що відповідно до норм чинного законодавства покупець зобов`язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов`язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства (стаття 689 Цивільного кодексу України).

Якщо покупець без достатніх підстав зволікає з прийняттям товару або відмовився його прийняти, продавець має право вимагати від нього прийняти та оплатити товар або має право відмовитися від договору купівлі-продажу (частина 4 статті 690 Цивільного кодексу України).

Договором передбачено (п.3.1.), що поставка товару здійснюється на умовах, які встановлені у додатковій (их) угодах до договору. Товар може поставлятися партіями. Партія дорівнює кількості товару, що підтверджена наступними документами: видаткова накладна та товаро-транспортна накладна та/або складська квитанція (п. 3.2.) Право власності на товар переходить до покупця з моменту його фактичної передачі, що підтверджується підписаною видатковою накладною чи передання товару перевізнику або передачею складського свідоцтва (п. 3.3.). Згідно п.3.4. момент передачі товару/партії товару постачальником вважається його фактична передача покупцю в місці поставки, визначеного, згідно додаткової (их) угод.

Додатковими угодами №№ 1 та 2 передбачено, що місце поставки - склад постачальника (місцезнаходження ПСП "Комишанське").

Так, згідно умов договору поставки, умов правил Інкотермс та фактичних обставин справи, можна дійти висновку, що обов`язок покупця прийняти товар у місці поставки передбачено договором та підтверджується самим позивачем за первісним позовом з наданих листів-повідомлень про навантаження, доданих до позову, ПСП «Комишанське» у свою чергу мало забезпечити допуск автомобілів покупця/перевізника до складу, здійснити навантаження товару, виписати товаротранспортні документи. Інших додаткових обов`язків договором чи правилами Інкотремс при встановлених умовах поставки, на ПСП Комишанське не покладалось.

Як встановлено судом першої інстанції та вбачається з наданих сторонами документів, у місці поставки товар у необхідній кількості був наявний. Відповідач за первісним позовом даний факт підтверджує відповідними листами, доданими до відзиву, а також статистичною звітністю залишків продукції.

За вказаних обставин, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що саме внаслідок невиконання покупцем (позивачем за первісним позовом) обов`язку прийняти товар шляхом завантаження на транспортний засіб, організований покупцем, відповідач не зміг виконати свої зобов`язання з передачі товару у визначений договором строк поставки - до 31 травня 2024 року. Доказів укладення додаткової угоди та зміни зобов`язання постачальника поставити товар в інший строк позивачем за первісним позовом надано не було.

За таких обставин, листом № 82 від 12.06.2024 відповідач за первісним позовом повідомив позивача про порушенням саме ТОВ «Мініс» взятих на себе зобов`язань та на підставі частини 6 статті 193 Господарського кодексу України (чинного на момент виникнення спірних правовідносин) відмовився від зустрічних зобов`язань по договору поставки № 2112-1 та просив позивача надати актуальні реквізити для повернення сплаченої попередньої оплати. 17.06.2024 №86 відповідач за первісним позовом повторно повідомив ТОВ «Мініс», що зобов`язання ПСП «Комишанське» за договором припинені на підставі частини 6 статті 193 Господарського кодексу України, пункту 1 частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України.

Право відповідача за первісним позовом відмовитись від зобов`язань за договором поставки за наведених вище обставин передбачено статтями 611, 615, 690 Цивільного кодексу України.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що відповідач за первісним позовом не порушив ні умов договору, ні норм чинного законодавства та скористався правом, наданим законом, на односторонню відмову від зобов`язань за спірним договором.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 2 статті 193, частини 1 статті 216 Господарського кодексу України (чинного на момент виникнення спірних правовідносин) порушення зобов`язання є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим кодексом, іншими законами або договором; учасники господарських правовідносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Частина 2 статті 20 Господарського кодексу України (чинного на момент виникнення спірних правовідносин) передбачає право кожного суб`єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом застосування штрафних санкцій.

Пунктом 3 частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

За змістом частини 2 статті 217 Господарського кодексу України (чинного на момент виникнення спірних правовідносин) одним з видів господарських санкцій є штрафні санкції, до яких віднесено штраф та пеню (ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України).

За приписами частини 1 статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання (частина 2 статті 549 Цивільного кодексу України).

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (частина 3 статті 549 Цивільного кодексу України).

Відповідно п. 7.4 договору у разі порушення постачальником строків поставки товару, покупець має право вимагати від постачальника сплати неустойки у розмірі 0,3 % (процента) від ціни договору за кожний день затримки виконання зобов`язання та відшкодування збитків, завданих постачальником неналежним виконанням умов цього договору (п. 7.4.);

З огляду на викладене вбачається, що неустойка стягується виключно за порушення зобов`язання у даному випадку умов договору.

Первісний позов обґрунтовано тим, що відповідачем порушено строки поставки.

Водночас, матеріали справи не містять доказів того, що позивач за первісним позовом надав транспорт для отримання товару у заявленій у позові кількості, а відповідач за первісним позовом відмовив у передачі товару в межах терміну поставки, встановленого договором: до 31.05.2024 (кінцевий строк поставки, визначений додатковою угодою №2).

За висновками Верховного Суду, викладених у постанові від 15.02.2022 у справі № 911/2403/18, у зв`язку з не вчиненням покупцем дій щодо отримання товару за договором поставки, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що покупець у розумінні статті 613 Цивільного кодексу України прострочив виконання свого обов`язку, визначеного договором поставки, у зв`язку з чим продавець був наділений правом не виконувати свій зустрічний обов`язок з передачі товару у строки, визначені вказаним договором. Враховуючи викладене, зокрема, що продавцем не було прострочено зобов`язання щодо передачі товару за договором поставки, з огляду на не вчинення відповідних дій покупцем щодо отримання відповідного товару, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення первісного позову в частині стягнення заявлених до стягнення сум пені та штрафу.

З огляду на встановлені судом обставини справи та встановлений судом факт правомірної односторонньої відмови відповідача від зобов`язання, що стало наслідком припинення зобов`язання, колегія суддів вважає, що позивачем за первісним позовом не доведено порушення умов спірного договору поставки з боку відповідача за первісним позовом, що стало підставою для нарахування неустойки за порушення строків поставки товару впродовж серпня-вересня 2024 року, без надання доказів пролонгації строків поставки.

На підставі наведеного, первісні вимоги щодо стягнення неустойки необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

Слід також зауважити, що з матеріалів справи вбачається, що сума коштів в розмірі 2 596 874,17 грн не є завдатком, а є попередньою оплатою (авансом) у рахунок майбутніх платежів за кукурудзу 3 кл.

У постанові від 21 лютого 2018 року по справі № 910/12382/17 Верховним Судом зазначено, що виходячи з системного аналізу вимог чинного законодавства аванс - це грошова сума, яка не забезпечує виконання договору, а є грошова сума, яка перераховується згідно договору наперед , у рахунок майбутніх розрахунків, зокрема, за роботи які мають бути виконані, при цьому аванс підлягає поверненню особі, яка його сплатила лише у випадку невиконання зобов`язання, за яким передавався аванс, незалежно від того, з чиєї вини це відбулося.

Висновки суду першої інстанції щодо застосування положень статті 651 та частини 4 статті 690 Цивільного кодексу України не суперечать практиці Верховного Суду, на яку посилається скаржник у апеляційній скарзі, та були зроблені виходячи з встановлених у даній справі фактичних обставин.

Зважаючи на викладене, доводи апелянта про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права, а саме статті 651 та частини 4 статті 690 Цивільного кодексу України, є необґрунтованими та спростовуються вищевикладеним.

Щодо зустрічних позовних вимог колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до частини 1 статті 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Згідно зі статтею статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У разі порушення зобов`язання однією стороною друга сторона має право частково або в повному обсязі відмовитися від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом. Одностороння відмова від зобов`язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов`язання. Внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання частково або у повному обсязі відповідно змінюються умови зобов`язання або воно припиняється (стаття 615 Цивільного кодексу України).

Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим (стаття 651 Цивільного кодексу України).

Відповідно до положень статті 653 Цивільного кодексу України визначені правові наслідки зміни або розірвання договору. У разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Оскільки при розгляді первісного позову судом встановлено обставини правомірної односторонньої відмови Приватного сільськогосподарського підприємства "Комишанське" від зобов`язання за спірним договором поставки, що стало наслідком припинення зобов`язання, суд дійшов висновку, що спірний договір поставки є відповідно розірваним в силу закону (ст.ст.615, 651 Цивільного кодексу України).

З огляду на викладене, відсутні правові підстави для задоволення зустрічного позову та розірвання спірного договору поставки, у зв`язку з чим в задоволенні зустрічного позову слід відмовити.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29).

Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, слід зазначити, що іншим доводам апелянта оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.

Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 у справі № 920/1234/24 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв`язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладається на скаржника.

Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 280, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "МІНІС" на рішення Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 у справі №920/1234/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 у справі №920/1234/24 залишити без змін.

Матеріали справи №920/1234/24 повернути до Господарського суду Сумської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено: 08.09.2025.

Головуючий суддя А.І. Тищенко

Судді Ю.Б. Михальська

А.О. Мальченко