РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.09.2025Справа № 910/6204/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання Рябокінь Є.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП"

до Приватного акціонерного товариства "НАЦІОНАЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "УКРЕНЕРГО"

про визнання недійсним правочину

за участю представників сторін:

від позивача: Горбаченко Н. В.,

від відповідача: Тєплова В. С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП" (далі - позивач, Товариство) з позовом до Приватного акціонерного товариства "НАЦІОНАЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "УКРЕНЕРГО" (далі - відповідач, Компанія) про визнання недійсним правочину.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на підставі укладеного між сторонами договору про врегулювання небалансів електричної енергії від 24.06.2024 №360 позивач отримав від відповідача акт корегування від 24.03.2025 №СВБ_К_03_2025_01_0152 до акту купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів від 31.01.2025 №СВБ_ 02_2025_01_0152, за яким у позивача виникли перед відповідачем зобов`язання на суму 12 265 822, 17 грн, водночас вказаний акт коригування містить умови щодо зарахування зустрічних однорідних вимог (неттінг) на суму 3 374 503, 12 грн. Позивач, вважаючи проведення зарахування зустрічних однорідних вимог необґрунтованим та таким, що суперечить нормам чинного законодавства України, звернувся до суду з даним позовом про визнання недійсним відповідного одностороннього правочину.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 вищевказана позовна заява прийнята до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 18.06.2025.

06.06.2025 (сформовано 05.06.2025) Компанією до суду через систему «Електронний суд» було подане клопотання про продовження строку для подання відзиву на позов до 13.06.2025.

16.06.2025 (сформовано 13.06.2025) Компанією до суду через систему «Електронний суд» був поданий відзив на позов.

Товариством через систему «Електронний суд» 18.06.2025 (сформовано 17.06.2025) до суду була подана відповідь на відзив.

У підготовчому засіданні 18.06.2025 суд, заслухавши думку представників сторін щодо поданого клопотання відповідача про продовження строку для подання відзиву, дійшов висновку про його задоволення з урахуванням приписів статті 119 Господарського процесуального кодексу України. Підготовче засідання було відкладене на 02.07.2025, про що постановлено протокольну ухвалу з відображенням в протоколі судового засідання.

24.06.2025 (сформовано 23.06.2025) відповідачем до суду через систему «Електронний суд» були подані заперечення щодо відповіді на відзив на позовну заяву.

За наслідками підготовчого засідання 02.07.2025 судом була постановлена протокольна ухвала із занесенням до протоколу судового засідання про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по в суті в судовому засіданні 06.08.2025.

У судовому засіданні 06.08.2025 судом була оголошена перерва до 03.09.2025.

Представник позивача у судовому засіданні 03.09.2025 просив позовні вимоги задовольнити в повному обсязі, посилаючись на обставини та факти, викладені у позовній заяві та відповіді на відзив.

У свою чергу представник відповідача у судовому засіданні заперечував проти позову, надавши пояснення, аналогічні тим, що викладені у відзиві на позов та запереченнях на відповідь на відзив.

У судовому засіданні 03.09.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив.

22.05.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП» (далі - СВБ) та Приватним акціонерним товариством «НАЦІОНАЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ «УКРЕНЕРГО» (далі - ОСП, АР) укладено договір про врегулювання небалансів електричної енергії № 0152-01024 (далі - договір).

Договірні відносини між позивачем та відповідачем у спірний період врегульовані договором в редакції з урахуванням постанови НКРЕКП від 10.10.2023 № 1882.

За умовами пунктів 1.1., 1.2. договору цей договір є публічним договором приєднання, який встановлює порядок та умови врегулювання небалансів електричної енергії СВБ, у тому числі її балансуючої групи. Цей договір є договором приєднання в розумінні статті 634 Цивільного кодексу України, умови якого мають бути прийняті іншою Стороною не інакше, як шляхом приєднання до запропонованого договору в цілому.

На підставі цього договору Сторона, що приєднується, набуває статусу учасника ринку та здійснює свою діяльність у якості СВБ.

Відповідно до пункту 1.3. договору за цим договором СВБ врегульовує небаланси електричної енергії, що склалися в результаті діяльності її балансуючої групи на ринку електричної енергії, або передає свою відповідальність за небаланси електричної енергії іншій СВБ шляхом входження до її балансуючої групи.

Згідно з пунктом 1.4. договору ОСП врегульовує небаланси електричної енергії з СВБ у порядку, визначеному Законом України «Про ринок електричної енергії» та Правилами ринку.

Врегулюванням небалансів електричної енергії є вчинення СВБ правочинів щодо купівлі-продажу електричної енергії та оплати платежів відповідно до Правил ринку (пункт 1.5. договору).

Згідно з пунктом 5.1. договору формування ОСП декадних звітів СВБ, місячних звітів СВБ, позапланових звітів СВБ, звітів про коригування, забезпечення СВБ коштів на рахунку ескроу СВБ відповідно до них, формування актів та списання ОСП коштів з рахунків ескроу СВБ на поточний рахунок із спеціальним режимом використання ОСП здійснюються відповідно до процедур та у строки, визначені Правилами ринку та цим договором.

Відповідно до пункту 5.9. договору ОСП формує та направляє Акт купівлі-продажу (далі - Акт) до СВБ не пізніше 13 календарного дня місяця, наступного за розрахунковим.

Протягом двох робочих днів з дня направлення ОСП до СВБ Акта СВБ розглядає та повертає ОСП один примірник Акта, підписаного зі своєї сторони.

У разі незгоди із розрахунками ОСП відповідно до Акта СВБ протягом двох робочих днів надсилає ОСП обґрунтовані зауваження щодо цього Акта та ініціює спір відповідно до норм чинного законодавства. До здійснення коригування обсяг та вартість електричної енергії визначається за даними, зазначеними в Акті.

Якщо СВБ протягом двох робочих днів з дня направлення ОСП до СВБ Акта не ініціював спір та не направив до ОСП підписаний зі сторони СВБ примірник Акта, то такий Акт вважається підписаним СВБ.

Відповідно до пункту 1.1. Правил коригування, які є Додатком 10 до Правил ринку (далі - Правила коригування) розбіжності між учасником ринку та ОСП щодо даних комерційного обліку врегульовуються між ОСП та СВБ шляхом проведення планових та позапланових коригувань у випадку надання АКО до АР оновлених сертифікованих даних комерційного обліку.

За умовами пункту 2.1. Правил коригування у випадку отримання оновлених сертифікованих даних комерційного обліку учасників ринку за розрахунковий період обчислення коригування здійснюється таким чином: 1) оцінюється фактичний обсяг та вартість електричної енергії, визначені за оновленими сертифікованим даним комерційного обліку; 2) вартість попередніх даних комерційного обліку віднімається від фактичної вартості електричної енергії за оновленими сертифікованими даними комерційного обліку для кожного учасника ринку за кожен розрахунковий період.

Згідно з абзацом першим та другим пункту 3.2. Правил коригування АР протягом робочого дня, наступного за днем отримання від АКО оновлених сертифікованих даних комерційного обліку для проведення планового коригування, надсилає СВБ попередній звіт про коригування з метою одержання зауважень від СВБ.

СВБ протягом трьох робочих днів з дня отримання від АР попереднього звіту про коригування надає АР зауваження щодо інформації, що зазначена в такому звіті.

Відповідно до абзацу п`ятого пункту 3.2. Правил коригування АР протягом робочого дня, наступного за днем отримання від АКО оновлених сертифікованих даних комерційного обліку для проведення планового коригування з урахуванням опрацьованих зауважень СВБ щодо інформації, що зазначена у попередньому звіті про коригування, через СУР формує звіт про коригування та надсилає на електронну адресу СВБ повідомлення про формування звіту про коригування.

АР на другий робочий день з дня надсилання повідомлення про формування звіту про коригування формує та надсилає СВБ Акт коригування (абзац сьомий пункту 3.2. Правил коригування).

Абзацами одинадцятим та дванадцятим пункту 3.2. Правил коригування передбачено, що СВБ упродовж трьох робочих днів з дня отримання Акта коригування у разі згоди із розрахунками АР підписує Акт коригування та надсилає його АР.

У разі незгоди із даними Акта коригування СВБ протягом трьох робочих днів з дня його отримання надсилає АР обґрунтовані зауваження щодо цього Акта та ініціює спір.

Якщо СВБ протягом трьох робочих днів з дня направлення ОСП до СВБ Акта коригування не ініціювала спір та не направила до ОСП підписаний зі сторони СВБ примірник Акта коригування, то такий Акт коригування вважається підписаним СВБ (абзац 14 пункту 3.2. Правил коригування).

Як стверджує позивач, 12.02.2025 Товариство в системі «Укренерго онлайн» отримав від відповідача Акт купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів від 31.01.2025 № СВБ_02_2025_01_0152 згідно з договором від 22.05.2019 № 0152-01024 за період з 01.01.2025 по 31.01.2025, відповідно до пункту 1.1. якого СВБ отримала, а ОСП поставив електричну енергію для врегулювання небалансів на загальну суму 105 050 046,66 грн.

Згідно з пунктом 1.2. Акту № СВБ_02_2025_01_0152 ОСП отримав, а СВБ поставила електричну енергію для врегулювання небалансів загальною вартістю 41 442 296,20 грн.

Грошові зобов`язання СВБ та ОСП по Акту № СВБ_02_2025_01_0152 на суму 41 442 296,20 грн були припинені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог відповідно до пунктів 2.1. та 2.2. Акту № СВБ_02_2025_01_0152.

Після припинення взаємних зобов`язань, сума коштів, яка підлягала сплаті СВБ за електричну енергію для врегулювання небалансів згідно з Актом № СВБ_02_2025_01_0152 становила 63 607 750,46 грн. (105 050 046,66 грн - 41 442 296,20 грн) та була списана відповідачем з рахунку ескроу Товариства 14.02.2025, що підтверджується платіжною інструкцією № 000001320.

На переконання позивача грошові зобов`язання, що виникли на підставі Акту № СВБ_02_2025_01_0152, були виконані сторонами у повному обсязі.

25.03.2025 позивач отримав від відповідача Акт корегування від 24.03.2025 № СВБ_К_03_2025_01_0152 до Акту купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів від 31.01.2025 № СВБ_02_2025_01_0152 (далі - Акт корегування № СВБ_К_03_2025_01_0152), за оновленою версією даних комерційного обліку за період з 01.01.2025 по 31.01.2025, згідно з пунктами 1.1. та 1.2. якого:

- сума збільшення обсягу 904,263 МВт·год та збільшення вартості електричної енергії для врегулювання небалансів, отриманої СВБ, становить 8 891 319,05 грн;

- сума зменшення обсягу 1 345,365 МВт·год та зменшення вартості електричної енергії для врегулювання небалансів, отриманої ОСП, становить 3 374 503,12 грн.

Відповідно до пунктів 2.1. та 2.2. Акту корегування № СВБ_К_03_2025_01_0152 відповідач припиняє зобов`язання ОСП перед СВБ шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі (-) 3 374 503,12 грн: «Зарахування зустрічних однорідних вимог здійснюється відповідно до умов договору та на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України, ст. 203 Господарського кодексу України в сумі (-) 3 374 503,12 грн, в т.ч. ПДВ 562 417,19 грн».

Вважаючи проведення зарахування зустрічних однорідних вимог (неттінгу) згідно з Актом корегування № СВБ_К_03_2025_01_0152 на суму (-) 3 374 503,12 грн необґрунтованим та таким, що суперечить нормам діючого законодавства України, Товариство в порядку, передбаченому абзацом 12 пункту 3.2. Правил коригування, 27.03.2025 повідомив відповідача про свою незгоду з даними Акту корегування № СВБ_К_03_2025_01_0152, про що надіслало на адресу електронної пошти Компанії зауваження від 27.03.2025 № 27/03-05 (далі - зауваження) та ініціювало з відповідачем спір з приводу обґрунтованості проведення зарахування зустрічних однорідних вимог (неттінгу), який запропонував вирішити шляхом переговорів.

Обґрунтовуючи незгоду з проведенням зарахування зустрічних однорідних вимог (неттінгу) згідно з Актом корегування на суму (-) 3 374 503,12 грн, позивач зазначив, що у Компанії відсутні зобов`язання перед Товариством у розмірі (-) 3 374 503,12 грн (рядок «Сума зарахування зустрічних однорідних вимог до проведення»), що, у даному випадку, виключає можливість зарахування зустрічних однорідних вимог.

У відповідь на зауваження позивача відповідач листом від 11.04.2025 вих. № 01/22366 «Про надання роз`яснень щодо Акту № СВБ_К_03_2025_01_0152 за січень 2025 року», повідомив, що «…направлений Адміністратором розрахунків Акт корегування від 24.03.2025року № СВБ_К_03_2025_01_0152 до акту купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів із розрахованою сумою коригування зарахованих зустрічних однорідних вимог та зобов`язань до сплати зі сторони ТОВ «ЕТГ» за поставлену електричну енергію для врегулювання небалансів відповідає умовам укладеного між сторонами договору про врегулювання небалансів електричної енергії від 22.05.2019 № 0152-01024 та Правилам ринку».

Відповідач у листі від 11.04.2025 вих. № 01/22366 послався на те, що «…розділом 5 Правил ринку, передбачено, що Адміністратор розрахунків під час формування платежів для відповідного СВБ здійснює сальдування нарахувань та списань за небаланс електричної енергії для розрахункової декади dc та розрахункового місяця m (застосовується з 01.07.2024).

Відповідно сума зобов`язань, яка повинна припинятися шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, визначається як найменша величина продажу або придбання електричної енергії з урахуванням всіх коригувань за відповідний місяць, що було зафіксовано як в актах купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів, так і в актах корегування до них, форма яких є чітко визначеною та регламентованою.

Виходячи з нових сертифікованих даних комерційного обліку, зафіксованих в Акті корегування від 24.03.2025 року № СВБ_К_03_2025_01_0152 до акту купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів сума зобов`язань, яка може бути припинена шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог та Правил ринку становить 38 067 793,08 грн.

Відповідно на дату складання Акту коригування від 24.03.2025 року № СВБ_К_03_2025_01_0152 відбувається коригування суми заліку зустрічних однорідних вимог на 3 374 503,12 грн і зобов`язання ТОВ «ЕТГ» перед ОСП за поставлену електричну енергію для врегулювання небалансів становить 12 265 822,17 грн, що зафіксовано в Акті коригування від 24.03.2025 року № СВБ_К_03_2025_01_0152 і відповідає умовам укладеного між сторонами Договору про врегулювання небалансів електричної енергії від 22.05.2019 № 0152-01024 та Правилам ринку».

Товариство зауважувало, що вчинений правочин зарахування зустрічних однорідних вимог (неттінгу) згідно з Актом корегування № СВБ_К_03_2025_01_0152 відповідач відобразив у бухгалтерському обліку, що підтверджується складеним і зареєстрованим в ЄРПН розрахунком коригування кількісних і вартісних показників від 24.03.2025 № 2439 до податкової накладної від 31.01.2025 № 4449 (Розділ Б).

На переконання позивача вчинений Компанією правочин зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі Акту корегування від 24.03.2025 № СВБ_К_03_2025_01_0152 до Акту купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів від 31.01.2025 № СВБ_02_2025_01_0152, не відповідає вимогам статті 601 Цивільного кодексу України, оскільки на момент його вчинення у відповідача були відсутні грошові зобов`язання перед Товариством, обов`язок зі сплати грошових коштів мав лише позивач, тоді як припинення зобов`язання зарахуванням можливе за умов однорідності та зустрічності вимог сторін, строк виконання яких настав.

З огляду на вказане, у межах даного позову, Товариство стверджує про наявність підстав для визнання недійсним правочин зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі Акту корегування від 24.03.2025 № СВБ_К_03_2025_01_0152 як такого, що вчинений з недодержанням вимог частини першої статті 203 Цивільного кодексу України.

Не погоджуючись із твердженнями Товариства, Компанія в своєму відзиві зазначила, що позов не може бути задоволений, адже оскаржуваний правочин (викладений у розумінні позивача) фактично не існує (зарахування нових вимог не передбачено Актом корегування від 24.03.2025); положення статті 601 Цивільного кодексу України, статті 203 Господарського кодексу України не є порушеними. До того ж, сама по собі форма викладу положення пункту 2.1 Акта корегування не може бути підставою для визнання його недійсним, адже це формулювання ніяк не порушує права законні та інтереси позивача. Очевидним є той факт, що не можуть вважатись припиненими зобов`язання на суму 41 442 296,20 грн, після того як сторонам стало відомо і не оспорюється, що за оновленими даними Відповідач не отримував електричну енергію на вказану суму - в частині 3 374 503,12 грн. Отже, згідно з Актом корегування не йдеться про припинення додаткових зобов`язань; натомість мова йде про коригування в бік зменшення розміру зобов`язань, які є припиненими.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно та повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва встановив наступне.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно зі статтею 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені положеннями статті 203 ЦК України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Разом з тим, відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення. Таким чином, у разі не спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.07.2021 у справі № 911/2768/20, від 30.06.2021 у справі № 910/3140/19.

У той же час, недодержання особою при вчиненні правочину (в т.ч. одностороннього) наведених вимог є правовою підставою для визнання його недійсним в силу приписів статті 215 ЦК України у судовому порядку.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Причиною виникнення спору зі справи стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним правочину про зарахуванням зустрічних однорідних вимог, викладених в Акті корегування від 24.03.2025 № СВБ_К_03_2025_01_0152.

Судом врахований той факт, що 28.08.2025 Господарський кодекс України втратив чинність, водночас, відповідно до частини 1 статті 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Закріплений у наведеній нормі принцип незворотності дії закону та інших нормативно-правових актів у часі (lex ad praeterian non valet) полягає в тому, що дія їх не може поширюватися на правовідносини, які виникли і закінчилися до набрання ними чинності, за винятком випадку коли закон або інші нормативно-правові акти пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Позицію щодо незворотності дії в часі законів та інших нормативно-правових актів неодноразово висловлював і Конституційний Суд України. Зокрема, згідно з висновками щодо тлумачення змісту статті 58 Конституції України, викладеними у рішеннях Конституційного Суду України від 13.05.1997 № 1-зп, від 09.02.1999 № 1-рп/99, від 05.04.2001 № 3-рп/2001, від 13.03.2012 № 6-рп/2012, закони та інші нормативно-правові акти поширюють свою дію тільки на ті відносини, які виникли після набуття законами чи іншими нормативно-правовими актами чинності; дію нормативно-правового акта в часі треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності і припиняється із втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце.

З огляду на вказане, беручи до уваги, що спір між сторонами виник 24.03.2025 (дата Акту) та є не вирішеним станом на 03.09.2025, суд дійшов висновку про регламентування спірних правовідносин приписами Господарського кодексу України.

Згідно з частиною 3 статті 203 Господарського кодексу України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Аналогічні положення закріплені також у статті 601 Цивільного кодексу України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до частини 5 статті 202 Цивільного кодексу України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Отже, виходячи із положень статей 202 та 601 ЦК України, спірні заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, надіслані відповідачем позивачу, за своєю правовою природою є односторонніми правочинами, направленими на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (стаття 601 Цивільного кодексу України):

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Такий правовий висновок, зокрема, сформовано в пункті 65 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.10.2018 зі справи № 914/3217/16.

Зарахування зустрічних однорідних вимог є волевиявленням суб`єкта правочину, спрямованим на настання певних правових наслідків у межах двосторонніх правовідносин. Інститут заліку покликаний оптимізувати діяльність двох взаємозобов`язаних, хоч і за різними підставами, осіб. Ця оптимізація полягає в усуненні зустрічного переміщення однорідних цінностей, які складають предмети взаємних зобов`язань, зменшує ризик сторін, який виникає при здійсненні виконання, а також їх витрати, пов`язані з виконанням.

Умова щодо безспірності вимог, які зараховуються, а саме: відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, не передбачена чинним законодавством, зокрема статтею 203 ГК України, статтею 601 ЦК України, але випливає із тлумачення змісту визначених законом вимог і застосовується судами відповідно до усталеної правової позиції, викладеної у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 910/21652/17, від 11.09.2018 у справі № 910/21648/17, від 11.10.2018 у справі № 910/23246/17, від 15.08.2019 у справі № 910/21683/17, від 11.09.2019 у справі № 910/21566/17, від 25.09.2019 у справі № 910/21645/17, від 01.10.2019 у справі № 910/12968/17, від 05.11.2019 у справі № 914/2326/18.

У постановах від 28.02.2018 зі справи №910/4312/17, від 04.07.2018 зі справи №910/16430/16, від 05.07.2018 зі справи №914/3013/16, від 19.07.2018 зі справи №910/14503/16, від 26.09.2018 зі справи №910/20105/17, від 04.04.2019 зі справи №918/329/18 Верховний Суд зазначає, що зарахування зустрічних однорідних вимог, про яке заявила одна зі сторін у зобов`язанні, здійснюється в силу положень статті 601 ЦК України та не пов`язується із прийняттям такого зарахування іншою стороною. Якщо інша сторона не погоджується з проведенням зарахування, вона вправі на підставі статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до господарського суду.

У пункті 8.3. постанови Верховного Суду від 30.11.2021 у справі №910/4503/20 зазначено, що для правильного вирішення спору зі справи судам необхідно як встановити факт наявності між сторонами спору щодо вимог, які були погашені (припинені) оскаржуваним зарахуванням, так і перевірити, чи існувала зарахована заборгованість узагалі, чи була заборгованість саме такого розміру, як зазначено стороною при зарахуванні.

У межах даного спору судом встановлено, що Товариство не заперечує визначених в Акті корегування сум, що є вартістю обсягів електричної енергії, натомість вказує, що за своєю правовою природою спірний Акт корегування від 24.03.2025 № СВБ_К_03_2025_01_0152 є правочин про зарахування зустрічних однорічних вимог.

Суд критично оцінює такі твердження позивача та зазначає, що після формування місячних звітів та складення акта (згідно з пунктом 7.3.2 глави 7.3. розділу VII Правил ринку) дані комерційного обліку щодо обсягів отриманої сторонами електричної енергії можуть уточнюватись (оновлюватись), у такому разі складаються акти корегування за відповідний розрахунковий місяць.

Додатком 10 до Правил ринку передбачені Правила коригування, згідно з пунктами 1.1., 1.4 яких після надання оновлених сертифікованих даних комерційного обліку для планового та позапланового коригування АР (Відповідач) здійснює, зокрема, розрахунок обсягу та вартості небалансів СВБ та формування коригувального Акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та сплати інших платежів (Акт коригування).

У пункті 3.2 Правил коригування встановлено, зокрема: СВБ упродовж трьох робочих днів з дня отримання Акта коригування у разі згоди із розрахунками АР підписує Акт коригування та надсилає його АР; у разі ненадання СВБ до АР підписаного Акта коригування у визначений цим додатком строк до здійснення коригування обсяг та вартість електричної енергії визначається за даними, зазначеними у цьому Акті коригування; при визначенні суми оплати у акті коригування враховується сума заборгованості за актом купівлі-продажу та наявних актів коригування в межах одного звітного періоду (місяця).

Судом встановлено, що в Акті корегування від 24.03.2025 № СВБ_К_03_2025_01_0152 (далі - Акт корегування) до Акту від 31.01.2025 зазначено кількість і вартість електричної енергії, яку отримала кожна сторона (за оновленими даними):

- позивач отримав електричну енергію на суму 113 941 365,71 грн (пункт 1.1 Акта корегування) - тобто на 8 891 319,05 грн більше, ніж було зазначено в Акті від 31.01.2025;

- відповідач отримав електричну енергію на суму 38 067 793,08 грн (пункт 1.1 Акта корегування) - тобто на 3 374 503,12 грн менше, ніж було зазначено в Акті від 31.01.2025.

За твердженнями Товариства не передбачено можливості припинення зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог з від`ємним значенням (- 3 374 503,12 грн), а єдино можливим способом коригування суми зарахування зустрічних однорідних вимог було внесення відповідних змін до укладеного правочину, а саме - Акту купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів від 31.01.2025 № СВБ_02_2025_01_0152, яким, у тому числі, були припинені взаємні зобов`язання сторін шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог в сумі 41 442 296,20 грн.

На переконання суду, позивач дійшов помилкового висновку про здійснення зарахування вимог з від`ємним значенням.

Такий висновок суду ґрунтується на тому, що з наявної в матеріалах справи копії Акту корегування від 24.03.2025 вбачається, що у пунктах 2.1 та 2.2 містяться таблиці розрахунків СВБ та ОСП. У приведених таблицях міститься вказівка в графі «Сума до сплати» про те, що «+» СВБ сплачує ОСП за збільшення обсягів, «-» ОСП повертає кошти СВБ за зменшення обсягів.

Таким чином, оскільки у спірному Акті корегування було визначено як збільшення обсягів, так і зменшення обсягів, тому послідовно логічним було відображення відповідних обсягів та їх вартості в таблиці з урахуванням ідентифікації їх значення «+»/«-».

Пункт 2.1 та 2.2 Акту корегування від 24.03.2025 не передбачав зарахування нових зустрічних вимог (навпаки, у цьому випадку зменшувалась сума вимог, зарахованих раніше за Актом від 31.01.2025).

При цьому, суд відзначає, що Акт корегування від 24.03.2025 складено відповідно до форми і вимог, передбачених додатком 2 до договору (що відповідає додатку 2 до умов договору про врегулювання небалансів електричної енергії, затверджених наказом НЕК «Укренерго» від 08.07.2024 № 393) та додатком 2 до Типового договору про врегулювання небалансів електричної енергії, який, у свою чергу, є додатком 1 до Правил ринку.

Вказані положення передбачають використання в актах корегування саме такого формулювання (у разі зміни вартості за оновленими даними): «Зарахування зустрічних однорідних вимог здійснюється відповідно до умов Договору та на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України, ст. 203 Господарського кодексу України в сумі (+/-)________________грн. ___ коп. в т.ч. ПДВ _________грн. ___ коп. (сума прописом, в т.ч. ПДВ _________грн. ___ коп.)».

Фактично це формулювання означає зміну суми зарахованих раніше зустрічних однорідних вимог (у даному випадку - зарахованих за Актом від 31.01.2025), та не є наслідком зміни правової природи документа з Акта корегування на односторонній правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Згідно з частинами 1, 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Аналогічні правові висновки містяться в постанові Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17. Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("BENDERSKIY v. Ukraine"), в якому суд оцінюючи фактичні обставини справи звертаючись до балансу вірогідностей вирішуючи спір виходив з того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Відповідно до частини четвертої статті 11 Господарського процесуального кодексу України, статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику зазначеного Суду як джерело права.

Системно проаналізувавши наведене, суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав визнання недійсним Акт корегування від 24.03.2025 № СВБ_К_03_2025_01_0152, як такий, що не відповідає вимогам правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до рішення Конституційного Суду України № 18-рп/2004 від 01.12.2004 під охоронюваними законом інтересами необхідно розуміти прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам. Отже, охоронюваний законом інтерес є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони.

Аналіз наведених норм дає підстави для висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України у постанові від 21.10.2015 у справі №3-649гс15.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено іншою особою та зазначає, які саме дії необхідні для відновлення порушеного права, в свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і, у разі встановлення порушеного права, з`ясувати чи буде воно відновлено у заявлений спосіб. Якщо в результаті розгляду справи виявиться, що порушення відсутнє чи обраний позивачем спосіб захисту не відповідає характеру порушеного права чи інтересу, суд має відмовити у позові.

Заінтересованість особи у вирішенні спору повинна мати правовий характер, який виявляється в тому, що рішення суду повинно мати правові наслідки для позивача (постанова Верховного Суду від 20.02.2019 у справі №522/3665/17).

Заінтересованість повинна мати об`єктивну основу. Юридична заінтересованість не випливає з факту звернення до суду, а повинна передувати йому. Тому для відкриття провадження у справі недостатньо лише твердження позивача, наведеного у позовній заяві, про порушення права, свободи або законного інтересу.

Ознаки, притаманні законному інтересу, визначені у рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 у справі № 1-10/2004. Поняття "охоронюваний законом інтерес" означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом.

Законний інтерес, який підлягає судовому захисту, має такі ознаки: (а) має правовий характер, тобто перебуває у сфері правового регулювання; (б) пов`язанний з конкретним матеріальним або нематеріальним благом; (в) є визначеним. Благо, на яке спрямоване прагнення, не може бути абстрактним або загальним. У позовній заяві особа повинна зазначити, який саме її інтерес порушено та в чому він полягає; (г) є персоналізованим (суб`єктивним). Тобто належить конкретній особі - позивачу (на це вказує слово "її"). Аналогічна правова позиція міститься в постанові Верховного суду в справі № 522/3665/17, та в справі № 810/1110/18.

Суд зазначає про те, що застосування конкретного способу захисту цивільного захисту залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспоренення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається.

Судове рішення не може ґрунтуватися на припущеннях, у тому числі, щодо можливого порушення прав чи інтересів у майбутньому, натомість висновки суду мають бути підтверджені належними та допустимими доказами.

Водночас Товариство у межах розгляду справи не довело суду належними та допустимими доказами факт наявності порушеного права позивача, в аспекті того, що спірний Акт корегування лише фіксує результати господарської діяльності сторін договору та є невід`ємною його частиною.

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина 1 статті 236 ГПК України).

Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N 303-A, п. 29). Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах. При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Згідно із статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до приписів статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивачів.

Керуючись ст. ст. 129, 191, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складене 15.09.2025.

Суддя Л. Г. Пукшин