ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

28.08.2025 Справа № 914/1360/24(914/1517/25)

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Малісевич М.В.

розглянувши у судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Лівайн Торг, м.Дніпро

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна", м. Львів

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Опті-Ком", м. Львів

про: визнання відсутнім права за договором та кореспондуючому йому обов`язку

у межах справи № 914/1360/24

за заявою: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 238, каб. 37, ідентифікаційний код 43913344)

Представники:

від позивача: Дорош О.Г. адвокат

від відповідача-1 (ТзОВ Вільєна): Григор`єв В.В. - ліквідатор

від відповідача-2 (ТзОВ Опті-Ком): Недокус В.І. - адвокат

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Лівайн Торг звернулося до Господарського суду Львівської області, в межах справи № 914/1360/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна", з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна", відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Опті-Ком", в якому просить визнати відсутнім у ТОВ Вільєна та ТОВ Опті-Ком права до ТОВ Лівайн Торг за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № 13/01-23 від 13.01.2023 р., укладеним між ТОВ Вільєна та ТОВ Лівайн Торг, та кореспондуючому йому обов`язку ТОВ Лівайн Торг до ТОВ Вільєна та ТОВ Опті-Ком за цим договором.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, при розподілі позовної заяви визначено єдиний унікальний номер судової справи №914/1360/24(914/1517/25), головуючим суддею визначено суддю Морозюка А.Я., в провадженні якого перебуває справа №914/1360/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна".

Ухвалою суду від 23.05.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін; розгляд справи по суті призначено на 19.06.2025; встановлено учасникам справи строк для подання відзиву, відповіді на відзив, заперечення.

09.06.2025 від позивача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, сформоване в системі Електронний суд 06.06.2025, в якому позивач просить долучити до матеріалів справи копію повідомлення про відступлення права вимоги від 20.02.2023 р. (яким ТОВ Вільєна повідомило ТОВ Лівайн Торг про укладення Договору про відступлення права вимоги №ЛТ-20/02 від 20.02.2023 року між ТОВ Вільєна та ТОВ Опті-Ком).

09.06.2025 від відповідача-2 (ТзОВ Опті-Ком) надійшов відзив на позовну заяву, сформований в системі "Електронний суд" 06.06.2025.

Ухвалою суду від 19.06.2025 розгляд справи відкладено на 28.08.2025 (дату наступного судового засідання визначено з врахуванням періоду перебування судді у щорічній відпустці, згідно графіку відпусток).

03.07.2025 від ПАТ «Укрнафта» через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про вступ у справe в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, в якій заявник просить залучити Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмет спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вільєна». Вважає, що рішення ухвалене судом у справі №914/1360/24(914/1517/25) може безпосередньо вплинути на права та обов`язки ПАТ «Укрнафта», оскільки визнання відсутнім права вимоги за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № 13/01-23 від 13.01.2023 р., укладеним між ТОВ Вільєна та ТОВ Лівайн Торг, впливає на правові підстави звернення з позовом у справі № 914/1360/24(914/937/25). Окрім цього, ПАТ «Укрнафта» є кредитором ТОВ «Вільєна», і рішення прийняте за наслідками розгляду справи № 914/1360/24(914/1517/25) може вплинути на можливість ПАТ «Укрнафта» задовольнити грошові вимоги до ТОВ «Вільєна» на суму 104 835 531,03 грн.

03.07.2025 від ліквідатора ТзОВ «Вільєна» арбітражного керуючого Григор`єва В.В. через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про те що йому як ліквідатору ТОВ «Вільєна» ні засобами поштового зв`язку, ні на електронну адресу, ні через систему Електронний суд не надходили позовна заява, а також ухвала суду про прийняття позову до розгляду, з огляду на що у ліквідатора була відсутня можливість ознайомитись із змістом позовних вимог, надати аргументований відзив та прийняти участь у попередньо проведеному судовому засіданні. З огляду на викладене, для можливості повноцінної участі в рамках розгляду даної справи просить залучити його до розгляду вказаної справи в якості представника відповідача та надати усі копії матеріалів справи для ознайомлення на його електрону адресу та/або через систему Електронний Суд.

16.07.2025 від відповідача-1 (ТзОВ «Вільєна») через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, в якому відповідач-1 просить залучити до участі у справу №914/1360/24(914/1517/25) Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмет спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вільєна» з тих ж підстав що викладені в клопотанні ПАТ «Укрнафта» від 03.07.2025.

21.07.2025 від відповідача-1 (ТзОВ «Вільєна») надійшов відзив на позовну заяву ТзОВ «Лівайн Торг» від 16.05.2025 в справі №914/1360/24 (914/1517/25) щодо визнання відсутнім у ТзОВ «Вільєна» та ТзОВ «Опті-Ком» права вимоги до ТзОВ «Лівайн Торг» за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № 13/01-23 від 13.01.2023 р., укладеним між ТОВ Вільєна та ТОВ Лівайн Торг, та кореспондуючому йому обов`язку ТОВ Лівайн Торг до ТОВ Вільєна та ТОВ Опті-Ком за цим договором. У відзиві представник відповідача-1 відзначив, що зважаючи на не надсилання ліквідатору ТзОВ «Вільєна» матеріалів позовної заяви та інших матеріалів по справі, а також ухвали від 23.05.2025, а ліквідатором отримано лише 10.07.2025 КЕП ТзОВ «Вільєна», тому відзив подається у визначений судом строк. Щодо позовної заяви, то відповідач вважає, що така не підлягає задоволенню у зв`язку із обранням неналежного способу захисту, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову, неправильним трактуванням висновків Верховного Суду, з яких і випливає неналежність обраного позивачем способу захисту.

14.08.2025 від позивача надійшло клопотання про залишення відзиву ТзОВ «Вільєна» без розгляду, сформоване в системі «Електронний суд» 13.08.2025, оскільки згідно відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень загальний доступ до ухвали від 23.05.2025 про відкриття провадження у даній справі № 914/1360/24(914/1517/25), забезпечений 28.05.2025 р., тому граничним строком подання відзиву відповідачами є 12.06.2025 р. Відтак відповідач ТОВ «Вільєна» подав свій відзив зі спливом строку, а саме зі спливом одного місяця з дня його закінчення - 18.07.2025 р.

22.08.2025 від позивача надійшло клопотання про долучення доказів(сформоване в системі «Електронний суд» 21.08.2025), в якому позивач просить поновити ТзОВ «Лівайн Торг» строк на подання доказів у справі № 914/1360/24(914/1517/25) та долучити до матеріалів справи № 914/1360/24(914/1517/25) докази здійснення перерахування ТОВ «Вільєна» фінансової допомоги на користь ТОВ «Лівайн Торг» за платіжним дорученням № 12528 від 14.03.2023 р. на суму 210 000,00 грн., а також докази повернення ТОВ «Лівайн Торг» на користь ТОВ «Вільєна» фінансової допомоги за платіжними дорученнями: № 13634 від 15.02.2023 р. на суму 156 038,05 грн., № 13687 від 21.02.2023 р. на суму 1 020,00 грн., № 14138 від 21.03.2023 р. на суму 113 313,69 грн., № 14153 від 22.03.2023 р. на суму 5 348,49 грн., № 14172 від 23.03.2023 р. на суму 1 580,95 грн., № 14175 від 23.03.2023 р. на суму 7 007,85 грн. та випискою від 09.02.2023 р. по банківському рахунку ТОВ «Вільєна», а також копію відповіді уповноваженої особи учасника ТОВ «Вільєна» вих. № 18/25-1 від 18.08.2025 р. «Щодо запиту на надання документів щодо взаєморозрахунків» та копію листа від 19.05.2023 р. вих. № 103.33-13/18912/2023 з АТ «Ощадбанк» про відмову від підтримання ділових відносин з ТОВ «Лівайн Торг».

27.08.2025 від позивача через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про залишення клопотання ПАТ «Укрнафта» про вступ у справу в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмет спору на стороні відповідача без розгляду, в якому позивач зазначив, що ПАТ «Укрнафта» прострочено строк, встановлений ч. 1. ст. 50 ГПК України, для подання такого клопотання. Окрім цього, ПАТ «Укрнафта» у справі №914/1360/24(914/937/25) у запереченнях на клопотання ТОВ «Лівайн Торг» про зупинення справи №914/1360/24(914/937/25) висловлював протилежну позицію щодо впливу справи №914/1360/24(914/1517/25) на справу №914/1360/24(914/937/25). Також ПАТ «Укрнафта» не обґрунтовує яким саме чином рішення по цій справі вплине на спроможність ПАТ «Укрнафта» задовольнити грошові вимоги до ТОВ «Вільєна» у межах справи про банкрутство, і яким чином ТОВ «Лівайн Торг» за цим позовом створює перешкоди в реалізації цієї мети.

Судове засідання 28.08.2025 проведено в режимі відеоконференції, участь в якому представник позивача (ТзОВ Лівайн Торг) адвокат Дорош О.Г., представник відповідача-1 (ТзОВ «Вільєна») ліквідатор Григор`єв В.В. та представник відповвідача-2 (ТзОВ «Опті-Ком») адвокат Недокус В.І. здійснювали поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку з використанням власних технічних засобів.

В судовому засіданні 28.08.2025 представник позивача позов підтримав. Заперечив проти клопотань відповідача-1 та ПАТ «Укрнафта» про залучення до справи третьої особи ПАТ «Укрнафта». Також підтримав клопотання про залишення відзиву відповідача без розгляду. Розгляд клопотання про долучення доказів просив перенести, оскільки у справі №914/1360/24(914/937/25) поки не вирішено питання щодо прийняття заяви про збільшення розміру позовних вимог.

Представник відповідача-1 проти позову заперечив. Підтримав своє клопотання про залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 ПАТ «Укрнафта». Заперечив проти залишення відзиву без розгляду.

Відповідач-2 позов визнає. Підтримав клопотання позивача про залишення без розгляду клопотання ПАТ «Укрнафта» про вступ у справу в якості третьої особи на стороні відповідача. Також заперечив проти клопотання відповідача-1 про залучення ПАТ «Укрнафта» до участі у справу третьою особою. Також підтримав клопотання позивача про залишення відзиву відповідача-1 без розгляду.

Відповідно до ст. 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Ухвалою суду про відкриття провадження у справі від 23.05.2025, серед іншого, було встановлено відповідачу-1 строк у 15 календарних днів з моменту отримання цієї ухвали для подання відзиву на позов, судове засідання призначено на 19.06.2025. Відповідач-1 (ТОВ «Вільєна») подав свій відзив через «Електронний суд» 18.07.2025 р. У відзиві зазначено, що ліквідатору ТзОВ «Вільєна» Григор`єву В.В. не було надіслано матеріалів позовної заяви та інших матеріалів, а також ухвали суду 23.05.2025, тому лише після отримання ліквідатором 10.07.2025 КЕП ТзОВ «Вільєна», він отримав доступ до ухвали суду від 23.05.2025 р., позовної заяви та інших матеріалів у даній справі. Відтак на думку відпоповідача-1 відзив подається у визначений судом строк.

Суд відзначає, що ТзОВ «Вільєна» є відповідачем-1 у даному позовному провадженні. Постановою Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 р. по справі № 914/1360/24 ТзОВ «Вільєна» визнано банкрутом, а ліквідатором ТзОВ «Вільєна» призначено арбітражного керуючого Григор`єва В.В., який в силу приписів ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства з дня свого призначення виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута.

Тому, суд погоджується з твердженнями позивача, що ліквідатор ТзОВ «Вільєна» Григор`єв В.В. з 29.10.2024 р. повинен був переоформити на себе всі повноваження керівника щодо банкрута ТзОВ «Вільєна», у тому числі і процесуальні повноваження нового керівника ТзОВ «Вільєна» в Електронному суді, і покликання його на те що позовні матеріали та ухвала суду направлялись відповідачу-1 (ТзОВ «Вільєна), а не ліквідатору ТзОВ «Вільєна» не є обґрунтованою причиною пропуску строку для подання відзиву ТзОВ «Вільєна».

Враховуючи наведене, а також відсутність клопотання відповідача-1 про продовження процесуального строку на подання відзиву, суд в порядку ст. 118 ГПК України, залишає відзив відповідача-1 (ТзОВ «Вільєна») від 18.07.2025 - без розгляду.

Згідно з ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Щодо клопотання відповідача-1 (ТзОВ «Вільєна») від 16.07.2025 про залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ПАТ «Укрнафта», то враховуючи, що ПАТ «Укрнафта» є позивачем у справі № 914/1360/24(914/937/25) предметом спору в якій є визнання недійсними, у тому числі, договору про надання поворотної фінансової допомоги №13/01-23 від 13.01.2023, укладеного між ТзОВ "Вільєна" та ТзОВ "Лівайн Торг" та стягнення з ТзОВ "Лівайн Торг" грошових коштів у розмірі 104 835 531,03 грн. за наслідками визнання таких правочинів недійсними, а предметом спору у даній справі № 914/1360/24(914/1517/25) є визнання відсутнім у ТОВ Вільєна та ТОВ Опті-Ком права до ТОВ Лівайн Торг за тим ж договором про надання поворотної фінансової допомоги № 13/01-23 від 13.01.2023 р., суд дійшов висновку клопотання відповідача-1 (ТзОВ «Вільєна») задоволити, та залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 Публічне акціонерне товариство «Укрнафта», оскільки прийняте у даній справі рішення стосовно згаданого договору про надання поворотної фінансової допомоги, може вплинути на права та обов`язки ПАТ «Укрнафта» як позивача у справі №914/1360/24(914/937/25).

Щодо клопотання ПАТ «Укрнафта» від 03.07.2025 про вступ у справу в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, то суд погоджується з позивачем, що дане клопотання надійшло до суду після проведення 19.06.2025 першого судового засідання, тобто зі спливом процесуального строку на подання такого клопотання. Відтак це клопотання суд залишає без розгляду, згідно ст. 118 ГПК України.

У зв`язку із залученням третьої особи, позивач в порядку ст.172 ГПК України повинен надіслати копію позовної заяви з доданими до неї документами третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Публічному акціонерному товариства «Укрнафта».

Частина 4 ст. 168 ГПК України передбачає, що пояснення третьої особи подаються в строк, встановлений судом. Суд має встановити такий строк, який дозволить третій особі підготувати свої міркування, аргументи та відповідні докази, та надати пояснення до позову або відзиву, а іншим учасникам справи - відповідь на такі пояснення завчасно до початку розгляду справи по суті.

Відтак, враховуючи наведені положення, суд дійшов висновку судове засідання відкласти з метою надання можливості третій особі надати пояснення щодо позову, а іншим учасникам справи - відповідь на такі пояснення.

Керуючись ст. ст. 46, 50, 118, 202, 216, 234, 252 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання відповідача-1 (ТзОВ «Вільєна») від 16.07.2025 про залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача задоволити. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390).

2. Клопотання ПАТ «Укрнафта» від 03.07.2025 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ТзОВ «Вільєна» - залишити без розгляду.

3. Відзив відповідача-1 (ТзОВ «Вільєна») від 18.07.2025 на позовну заяву ТзОВ «Лівайн Торг» від 16.05.2025 в справі №914/1360/24 (914/1517/25) щодо визнання відсутнім у ТзОВ «Вільєна» та ТзОВ «Опті-Ком» права вимоги до ТзОВ «Лівайн Торг» за укладеним договором та кореспондуючому йому обов`язку ТзОВ «Лівайн Торг» до ТзОВ «Вільєна» та ТзОВ «Опті-Ком» за цим договором залишити без розгляду.

4. Розгляд справи відкласти на: 14.10.25 на 15:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128).

5. Позивачу, відповідачам та третій особі: 1) направити в судове засідання своїх повноважних представників.

6. Зобов`язати позивача надіслати копію позовної заяви з доданими до неї документами третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Публічному акціонерному товариству «Укрнафта»; докази надіслання надати суду.

7. Встановити третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - Публічному акціонерному товариству «Укрнафта», строк у 15 (п`ятнадцять) календарних днів з дня отримання копії позовної заяви з доданими до неї документами, для подання пояснення щодо позову. Зобов`язати третю особу надіслати (надати) пояснення щодо позову та додані документи іншим учасникам справи, одночасно з надісланням (наданням) такого пояснення до суду. Докази такого надіслання надати суду (ч. 3 ст. 168 ГПК України).

Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, що передбачені ст.235 ГПК України. Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, що передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повну ухвалу складено 09.09.2025.

Суддя Морозюк А.Я.