ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" вересня 2025 р. Справа№910/13448/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Владимиренко С.В.

суддів: Ходаківської І.П.

Демидової А.М.

за участю секретаря судового засідання Невмержицької О.В.

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 09.09.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіроко Фінанс»

на рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2025 (повне рішення складено 18.07.2025)

у справі №910/13448/23 (суддя Морозов С.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіроко Фінанс»

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтехсполук»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Зумері»

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Сіроко Фінанс» (далі по тексту - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтехсполук» (далі по тексту відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю «Зумері» (далі по тексту відповідач 2), за яким просив суд визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 28.04.2023 №2-04 та додаток №1 до договору про відступлення права вимоги від 28.04.2023 №2-04.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на те, що заміна кредитора не допускається у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора. Відступлення клієнтом, який уклав договір факторингу, свого права на отримання фінансової послуги чинним законодавством не передбачена. Оскільки в результаті укладення між відповідачами договору про відступлення права його сторони не набули статусу сторін за договорами факторингу, укладеним між фактором ТОВ «Сіроко Фінанс» та клієнтом ТОВ «Фінансова компанія «Форза». Укладений договір №2-04 від 28.04.2023 суперечить вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Господарський суд міста Києва рішенням від 08.07.2025 у справі №910/13448/23 відмовив повністю у задоволенні позову.

Ухвалюючи вказане рішення суд першої інстанції дійшов висновку, що у межах спірного правочину в даній справі, у якому згідно з умовами спірного договору було відступлено право вимоги до боржника, новий кредитор (ТОВ «Зумері») сплачує первісному кредитору (ТОВ «Фаст-Фінанс») грошові кошти в розмірі 1 273 073,01 грн, фактично відсутня ознака надання фінансової послуги сторонами одна одній, на чому наполягав позивач.

Крім того, суд першої інстанції вказав, що твердження позивача про те, що у даному випадку наявна заміна кредитора у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора є безпідставні, оскільки як встановлено судом, отримувачем фінансової послуги за Договорами факторингу є клієнт - ТОВ «Фінансова компанія «Форза», яке і здійснило відступлення права вимоги за Договорами факторингу на підставі Договору про відступлення права вимоги і в подальшому це право вимоги було відступлене за спірним правочином.

З умов Договорів факторингу не вбачається, що зобов`язання ТОВ «Зумері» зі сплати суми нерозривно пов`язане саме з особою ТОВ «Фінансова компанія «Форза». Договори факторингу не містять заборони на відступлення права вимоги за ними.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Сіроко Фінанс» звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2025 у справі №910/13448/23 та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

В обґрунтування доводів та вимог апеляційної скарги позивач зазначає, що враховуючи положення чинного законодавства про фінансові послуги, а також про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, позивач переконаний, що особа отримувача фінансової послуги нерозривно пов?язана із особою, з якою укладено такий договір, і що узгоджене договором право на отримання фінансової послуги не може передаватися шляхом укладення договору про відступлення, а укладення договору про відступлення права на отримання фінансової послуги не породжує у набувача за таким договором статусу отримувача (клієнта) фінансової послуги, та одночасно порушує положення вищезгаданих норм чинного законодавства.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.07.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіроко Фінанс» на рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2025 у справі №910/13448/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Владимиренко С.В., судді: Демидова А.М., Ходаківська І.П.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 05.08.2025 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіроко Фінанс» на рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2025 у справі №910/13448/23; розгляд апеляційної скарги призначив на 09.09.2025 о 12 год. 45 хв.

26.08.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю «Зумері» сформовано та подано через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу позивача, за яким відповідач 2 просить суд апеляційної інстанції апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2025 у справі №910/13448/23 залишити без змін.

Відповідач 2 у запереченнях на апеляційну скаргу зазначає, що подаючи позов та оскаржуючи рішення суду позивач намагається ввести суд в оману та не сплачувати прострочену заборгованість, штрафні санкції. Оскільки позивач (апелянт) в 2022 року не виконав та станом на серпень 2025 року не виконує свої зобов`язання зі сплати простроченої заборгованості за договорами факторингу перед ТОВ «ФК «ФОРЗА», як і в подальшому ТОВ «ФАСТ-ФІНАНС» (нова назва ТОВ «ПРОМТЕХСПОЛУК»), так і перед ТОВ «ЗУМЕРІ», твердження позивача (апелянта) про відступлення права на отримання фінансової послуги за договорами факторингу є безпідставними та такими, що не відповідають фактичним обставинам справи та наявним в матеріалах справи доказам.

Представник позивача у судовому засіданні 09.09.2025 підтримав вимоги та доводи своєї апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції її задовольнити, скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2025 у справі №910/13448/23 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Представник відповідачів у судовому засіданні 09.09.2025 заперечив проти задоволення апеляційної скарги позивача, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2025 у справі №910/13448/23 залишити без змін.

Розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 30.11.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сіроко Фінанс» (надалі фактор, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форза» (надалі також клієнт) укладено Договір факторингу №20211130-К/1 (надалі Договір №20211130-К/1 від 30.11.2021), відповідно до умов п. 2.1. якого клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені в реєстрі прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та сплатити клієнту суму фінансування за таке відступлення на умовах, визначених цим Договором.

Фінансування належна до сплати клієнту сума грошових коштів, яка вказана у відповідному реєстрі прав вимог, сплачується фактором трьома платежами з моменту підписання сторонами такого реєстру прав вимог за наступним графіком:

- до 03.12.2021 року 139 379,57 грн;

- до 03.01.2022 року 139 379,57 грн;

- до 03.02.2022 року 139 376,57 грн. (п. 3.1. Договору №20211130-К/1 від 30.11.2021).

Право вимоги переходить від клієнта до фактора з моменту підписання ними відповідного реєстру прав вимог у формі наведеної в Додатку №1 до цього Договору (п. 4.1. Договору №20211130-К/1 від 30.11.2021).

30.12.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сіроко Фінанс» (надалі також фактор, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форза» (надалі також клієнт) укладено Договір факторингу №20211230-К/2 (надалі Договір №20211230-К/2 від 30.12.2021), відповідно до умов п. 2.1. якого клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені в реєстрі прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та сплатити клієнту суму фінансування за таке відступлення на умовах, визначених цим Договором.

Фінансування належна до сплати клієнту сума грошових коштів, яка вказана у відповідному реєстрі прав вимог, сплачується фактором трьома платежами з моменту підписання сторонами такого реєстру прав вимог за наступним графіком:

- до 06.01.2022 року 78 031,02 грн;

- до 06.02.2022 року 78 031,02 грн;

- до 06.03.2022 року 78 031,02 грн (п. 3.1. Договору №20211230-К/2 від 30.12.2021).

Право вимоги переходить від клієнта до фактора з моменту підписання ними відповідного реєстру прав вимог у формі наведеної в Додатку №1 до цього Договору (п. 4.1. Договору №20211230-К/2 від 30.12.2021).

31.01.2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сіроко Фінанс» (надалі також фактор, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форза» (надалі також клієнт) укладено Договір факторингу №2020131-К (надалі Договір №2020131-К від 31.01.2022), відповідно до умов п. 2.1. якого клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені в реєстрі прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та сплатити клієнту суму фінансування за таке відступлення на умовах, визначених цим Договором.

Фінансування належна до сплати клієнту сума грошових коштів, яка вказана у відповідному реєстрі прав вимог, сплачується фактором п`ятьма платежами з моменту підписання сторонами такого реєстру прав вимог за наступним графіком:

- до 10.02.2022 року 153 684,80 грн;

- до 10.03.2022 року 153 684,80 грн;

- до 10.04.2022 року 153 684,80 грн;

- до 10.05.2022 року 153 684,80 грн;

- до 10.06.2022 року 153 684,80 грн (п. 3.1. Договору №2020131-К від 31.01.2022).

Право вимоги переходить від клієнта до фактора з моменту підписання ними відповідного реєстру прав вимог у формі наведеної в Додатку №1 до цього Договору (п. 4.1. Договору №2020131-К від 31.01.2022).

29.06.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форза» (далі також - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаст-Фінанс» (змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «Промтехсполук») (далі також новий кредитор, відповідач-1) був укладений Договір про відступлення права вимоги №29/06/22-01 (далі Договір про відступлення права вимоги №29/06/22-01), відповідно до пункту 1 якого первісний кредитор відступає новому кредитору належні первісному кредитору, а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора до позичальників та/або заставодавців/іпотекодавців та/або поручителів, та/або юридичних осіб (дебіторів), зазначених у Додатку №1 до цього Договору (надалі за текстом боржники), включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту) та/або договорами застави, та/або іншими договорами, на підставі яких виникла дебіторська заборгованість юридичних осіб перед первісним кредитором, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору (надалі за текстом основні договори, надалі за текстом права вимоги). Новий кредитор сплачує первісному кредитору за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначеними цим Договором.

Пунктом 2 Договору про відступлення права вимоги №29/06/22-01 передбачено, що за цим Договором новий кредитор в день укладення цього Договору набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги (за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане відповідно до умов основних договорів). Сума заборгованості, вказана у Додатку №1 до цього Договору не враховує донараховані відсотки, пені та штрафні санкції, передбачені умовами основних договорів, після набуття первісним кредитором прав вимоги, у зв`язку з чим Новий кредитор має право здійснити відповідні нарахування в межах умов відповідних кредитних договорів.

Цей Договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін (у випадку використання юридичними особами у своїй діяльності печатки) (п. 13 Договору про відступлення права вимоги №29/06/22-01).

ТОВ «Фаст-Фінанс» (змінено найменування на ТОВ «Промтехсполук»), відповідно до п. 1 Договору про відступлення права вимоги №29/06/22-01 та Додатку №1 до Договору набув право вимагати від Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіроко Фінанс» сплати простроченої заборгованості у загальній сумі 827 217,79 грн по наступним договорам факторингу: №20211130-К/1 від 30.11.2021 року на суму 139 176,57 грн, №20211230-К/2 від 30.12.2021 на суму 78 031,02 грн та №2020131-К від 31.01.2022 на суму 610 010,20 грн.

28.04.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаст-Фінанс» (Товариство з обмеженою відповідальністю «Промтехсполук») (далі також первісний кредитор, відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Зумері» (надалі також новий кредитор, відповідач-2) укладено Договір про відступлення прав вимоги №2-04 (надалі також - Договір про відступлення прав вимоги №2-04, спірний правочин), відповідно до п. 1 якого первісний кредитор відступає новому кредитору належні первісному кредитору, а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіроко Фінанс» (надалі також позивач, боржник) по договорах та до правонаступників боржника або інших осіб, до яких перейшли обов`язки (зобов`язання) боржника, за договорами (договорами, на підставі яких виникла заборгованість боржника перед первісним кредитором, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору (надалі основні договори) (надалі права вимоги). Новий кредитор сплачує первісному кредитору за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначеними цим Договором.

Пунктом 2 Договору про відступлення прав вимоги №2-04 передбачено, що за цим Договором новий кредитор в день укладення цього Договору набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржником зобов`язань за основними договорами, сплати боржником грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, виконання інших зобов`язань, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги (за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане відповідно до умов основних договорів). Сума заборгованості, вказана у Додатку №1 до цього Договору не враховує донараховані відсотки, пені та штрафні санкції, передбачені умовами основних договорів, після набуття первісним кредитором прав вимоги, суми понесених судових витрат по справі №910/2710/23, у зв`язку з чим Новий кредитор має право здійснити відповідні нарахування в межах умов відповідних основних договорів, вимагати компенсації судових витрат. Право вимоги належить ТОВ «Фаст-Фінанс» (ТОВ «Промтехсполук») на підставі Договору про відступлення права вимоги №29/06/22-01 від 29.06.2022, у відповідності до якого, в тому числі, але не обмежуючись, ТОВ «Фаст-Фінанс» (ТОВ «Промтехсполук») було набуто право вимоги до ТОВ «Сіроко Фінанс» по Договору факторингу №20211130-К/1 від 30.11.2021 року, Договору факторингу №20211230-К/2 від 30.12.2021 та Договору факторингу №2020131-К від 31.01.2022 на суму 610 010,20 грн.

В пункті 3 Договору про відступлення прав вимоги №2-04 зазначено, що за відступлення права вимоги за основними договорами ТОВ «Зумері» сплачує ТОВ «Фаст-Фінанс» (ТОВ «Промтехсполук») грошові кошти у сумі 1 273 073,01 грн без ПДВ (ціна відступлення). Ціна відступлення підлягає сплаті новим кредитором первісному кредитору в строк до 31.12.2030.

Звертаючись до суду з даним позовом позивач зазначив, що заміна кредитора не допускається у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, а відступлення клієнтом, який уклав договір факторингу, свого права на отримання фінансової послуги чинним законодавством не передбачено. Оскільки в результаті укладення між ТОВ «Фаст Фінанс» та ТОВ «Зумері» договору про відступлення права його сторони не набули статусу сторін за договорами факторингу, укладеним між фактором ТОВ «Сіроко Фінанс» та клієнтом ТОВ «Фінансова компанія «Форза», укладений договір №2-04 від 28.04.2023 суперечить вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами в зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).

Законодавство також передбачає порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов`язанні.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина третя статті 512 ЦК України). Правочинами, на підставі яких відбувається відступлення права вимоги, можуть бути, зокрема, купівля-продаж, дарування, факторинг.

Згідно з частиною першою статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).

Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) таке зобов`язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов`язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 516 ЦК України).

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (частина перша статті 517 ЦК України).

У зв`язку із заміною кредитора у зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад в частині кредитора (постанова Верховного Суду від 23.09.2022 у справі №200/16065/17). Заміна кредитора, на користь якого слід виконати кредитні зобов`язання, не впливає на обсяг прав і обов`язків боржника (постанова Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №211/1553/21).

Відповідно до частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частинами першою-третьою статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

За змістом статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).

У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

При цьому правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як «заінтересовані особи» (статті 215, 216 ЦК України).

Отже, оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 20.12.2023 у справі №759/2606/19-ц (провадження № 61-3817св23) з посилання на постанову Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі №906/1174/18 (провадження № 12-1гс21) зазначено, що:

« 47. Відповідно до глави 73 ЦК України правова природа факторингу полягає у наданні фактором (посередником) платної фінансової послуги клієнту. Зміст цієї послуги полягає у наданні (фінансуванні) фактором грошових коштів клієнту за плату. При цьому клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до боржника. Клієнт може зобов`язатись відступити факторові свою грошову вимогу до боржника в рахунок виконання свого зобов`язання з повернення отриманих коштів та здійснення оплати за надану фінансову послугу. Або клієнт може зобов`язатись відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання свого зобов`язання перед фактором, яке в майбутньому буде виконане клієнтом шляхом сплати факторові коштів, у тому числі за надану фінансову послугу.

Отже, договір факторингу має такі ознаки: 1) предметом договору є надання фінансової послуги за плату; 2) зобов`язання, в якому клієнтом відступається право вимоги, може бути тільки грошовим; 3) договір факторингу має передбачати не тільки повернення фінансування фактору, а й оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги; 4) договір факторингу укладається тільки в письмовій формі та має містити визначені Законом №2664-ІІІ умови; 5) мета договору полягає у наданні фактором та отриманні клієнтом фінансової послуги.

З наведеного вбачається, що договір відступлення права вимоги та договір факторингу можуть мати схожі умови, проте їх правова природа, предмет та мета укладення суттєво відрізняються.

Вирішуючи виключну правову проблему щодо розмежування правочину відступлення права вимоги та договору факторингу, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що слід виходити з наведених вище суттєвих ознак указаних договорів, які відрізняють договір відступлення права вимоги від договору факторингу.

Так, якщо предметом та метою укладеного договору є відступлення права вимоги, а інші суттєві умови договору притаманні як договорам відступлення права вимоги, так і договорам факторингу, то за відсутності доказів, що підтверджують надання новим кредитором фінансової послуги (надання грошових коштів за плату) попередньому кредитору, у суду немає підстав вважати такий договір відступлення права вимоги договором факторингу.

Якщо укладений договір відступлення права вимоги містить умови, які притаманні виключно договору факторингу, або навпаки, то суд має з`ясувати, який саме договір укладений сторонами, з урахування всієї сукупності його суттєвих ознак Отже, відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни. Якщо право вимоги відступається за плату (так званий продаж боргів), то сторони у відповідному договорі мають визначити ціну продажу цього майнового права. Можлива різниця між вартістю права вимоги та ціною його продажу може бути обумовлена ліквідністю цього майнового права та сама по собі (за відсутності інших ознак) не свідчить про наявність фінансової послуги, яка надається новим кредитором попередньому».

Відповідно до статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Згідно зі статтею 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події. У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається.

Згідно зі статтею 1079 ЦК сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

Отже, боржник як особа, право вимоги до якої відступається, не входить до складу учасників цього договору. Договір факторингу не впливає безпосередньо на права та обов`язки боржника, оскільки в цьому випадку не встановлюється, не припиняється, не змінюється основне зобов`язання боржника, який має виконати свій обов`язок.

На захист прав боржника спрямована окрема правова норма, що знайшла своє відображення у статті 1086 ЦК, а також норма статті 1082 цього Кодексу, яка передбачає, зокрема, право боржника вимагати від фактора надання йому в розумний строк доказів того, що відступлення права грошової вимоги факторові справді мало місце. Якщо фактор не виконає цього обов`язку, боржник має право здійснити платіж клієнтові на виконання свого обов`язку перед ним.

Відповідно до статті 1080 ЦК договір факторингу є дійсним незалежно від наявності домовленості між клієнтом та боржником про заборону відступлення права грошової вимоги або його обмеження.

Таке правило поширюється лише на договірні відносини і не застосовується, якщо відповідна заборона (обмеження) передбачена у нормі закону.

Як вбачається з умов Договорів факторингу, останні не містять заборони на відступлення права вимоги за цими договорами.

Факторинг визначено пунктом 3 частини першої статті 49 Закону України "Про банки і банківську діяльність" кредитною операцією, вимоги до такого договору визначені у статті 6 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".

Факторинг є правочином, який характеризується тим, що: а) йому притаманний специфічний суб`єктний склад (клієнт - фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності, фактор - банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати фінансові, в тому числі факторингові операції, та боржник - набувач послуг чи товарів за первинним договором); б) його предметом може бути лише право грошової вимоги (такої, строк платежу за якою настав, а також майбутньої грошової вимоги); в) метою укладення такого договору є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника; г) за таким договором відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату; д) його ціна визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги, і цей розмір може встановлюватись у твердій сумі; у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю тощо; е) вимоги до форми такого договору визначені у статті 6 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".

У вказаній постанові Великої Палати Верховного Суду, вказано, що правочин, якому не притаманні перелічені ознаки, є не договором факторингу, а правочином з відступлення права вимоги.

Судом першої інстанції правомірно встановлено про відсутність ознак надання сторонами спірного правочину фінансових послуг одна одній, оскільки зі змісту оспорюваного договору вбачається, що відповідач 2 не набув права здійснювати фінансові операції відносно боржника, оскільки за умовами договору про відступлення прав вимоги в нього виникло лише право вимагати у позивача виконання зобов`язань у розмірі та обсязі, які існували на момент укладення цього договору.

Відповідно до статті 515 ЦК заміна кредитора не допускається у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, зокрема у зобов`язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю.

Суд апеляційної інстанції з урахуванням вказаних норм матеріального права, встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, оцінивши докази у їх сукупності, виходить з того, що чинне законодавства не забороняє Товариству з обмеженою відповідальністю «Фаст-Фінанс» (нова назва ТОВ «ПРОМТЕХСПОЛУК») відступити Товариству з обмеженою відповідальністю «Зумері» належне йому право грошової вимоги по договорах та зобов`язаннях, зазначених у додатку №1 до договору про відступлення прав вимоги, а саме щодо заборгованості за основними зобов`язаннями та заборгованості за нарахованими штрафними санкціями, що виникли за договорами факторингу.

Таке зобов`язання є грошовим та не є таким, що нерозривно пов`язано з особою кредитора, тому заборона, встановлена у статті 515 ЦК, на спірні правовідносини не поширюється, про що вірно зазначено судом першої інстанції.

Посилання позивача на Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» судом апеляційної інстанції відхиляються, як такі, які не поширюються на спірні правовідносини, оскільки між відповідачами не укладався договір надання фінансових послуг та договірне відступлення права на отримання фінансових послуг.

Договір може бути визнаний недійсним за позовом особи, яка не була його учасником, за обов`язкової умови встановлення судом факту порушення цим договором прав та охоронюваних законом інтересів позивача. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

Таким чином, захисту у суді підлягає не лише порушене суб`єктивне право, а й охоронюваний законом інтерес.

Крім того, під час вирішення позову про визнання недійсним оскаржуваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, на захист якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, -перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого, вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Як визначено статтею 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Під захистом розуміються дії уповноваженої особи, діяльність юрисдикційних органів та осіб, які у передбаченому законом порядку зобов`язані вжити заходів до поновлення порушеного, оспорюваного чи невизнаного цивільного права.

За приписами статей 15, 16 ЦК України, способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16). Іншими словами, це дії, спрямовані на запобігання порушенню або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (пункт 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц).

Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16 та від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц).

Велика Палата Верховного Суду також неодноразово звертала увагу, що судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19), а також, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (пункт 57 постанови від 05.06.2018 у справі №338/180/17), тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу (див. mutatis mutandis висновки у пунктах 72-76 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №910/12525/20, скасовуючи рішення судів попередніх інстанцій про задоволення позовних вимог, викладено, зокрема, висновок про те, що: "…законодавством не встановлено підстав недійсності договору щодо відступлення права вимоги у разі передачі вимоги за зобов`язанням, із розміром якого сторона не погоджується, або якщо окремі складові такої заборгованості нараховані безпідставно.

При цьому, Велика Палата Верховного Суду у вказаній постанові (пункт 142) зауважила, що позов про визнання правочину недійсним є способом захисту прав позивача, а не способом захисту інтересу у правовій визначеності. Натомість відповідно до практики Великої Палати Верховного Суду інтерес позивача у правовій визначеності може захищатися, зокрема, позовом про визнання права або позовом про визнання відсутності права.

Враховуючи викладене вище, з огляду на те, що відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеному в постанові від 15.09.2022 у справі №910/12525/20, належним та ефективним способом захисту інтересу у правовій визначеності є спростування дійсності правочину відступлення права вимоги в межах розгляду справи пов`язаної з вимогами за основним зобов`язанням (у спорі про стягнення заборгованості щодо якої позивач не згоден) колегія суддів дійшла висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Сіроко Фінанс» в межах розгляду цієї справи обрано неналежний та неефективний спосіб захисту свого інтересу.

Водночас, обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові. Подібний висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі №925/642/19 (пункт 52), від 22.06.2021 у справі №200/606/18 (пункт 76), від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц (пункт 155).

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність обумовлених законом підстав для визнання укладеного між відповідачами Договору про відступлення прав вимоги №2-04 від 28.04.2023 недійсним, у зв`язку з чим, правомірно відмовив у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до частини 1 статті 73, статей 76, 77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частинами 4, 5 статті 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

У Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; для цього потрібно логічно структурувати рішення і викласти його в чіткому стилі, доступному для кожного; судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

У справі «Салов проти України» від 06.09.2005 ЄСПЛ наголосив на тому, що згідно статті 6 Конвенції рішення судів достатнім чином містять мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя (рішення від 27.09.2001 у справі «Hirvisaari v. Finland»). У рішенні звертається увага, що статтю 6 параграф 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов`язку обґрунтовувати рішення, може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи (рішення від 09.12.1994 у справі «Ruiz Torija v. Spain»).

У рішеннях ЄСПЛ склалась стала практика, відповідно до якої рішення національних судів мають бути обґрунтованими, зрозумілими для учасників справ та чітко структурованими; у судових рішеннях має бути проведена правова оцінка доводів сторін, однак, це не означає, що суди мають давати оцінку кожному аргументу та детальну відповідь на нього. Тобто мотивованість рішення залежить від особливостей кожної справи, судової інстанції, яка постановляє рішення, та інших обставин, що характеризують індивідуальні особливості справи.

ЄСПЛ неодноразово зазначав, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення ЄСПЛ від 05.02.2009 у справі «Олюджіч проти Хорватії»). Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (рішення ЄСПЛ від 03.07.2014 у справі «Мала проти України», від 07 жовтня 2010 року у справі «Богатова проти України»).

Право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді «заслухані», тобто належним чином вивчені судом (рішення ЄСПЛ від 21.03.2000 у справі «Дюлоранс проти Франції», від 07 березня 2006 року у справі «Донадзе проти Грузії»).

Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення ЄСПЛ від 19.04.1994 у справі «Ван де Гурк проти Нідерландів»).

Якщо подані стороною доводи є вирішальними для результату провадження, такі доводи вимагають прямої конкретної відповіді за результатом розгляду (рішення ЄСПЛ від 09.12.1994 у справі «Руїс Торіха проти Іспанії», від 23.06.1993 у справі «Руїз-Матеос проти Іспанії»).

Водночас ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

У справі «Трофимчук проти України» ЄСПЛ також зазначив, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

У пункті 53 рішення ЄСПЛ у справі «Федорченко та Лозенко проти України» від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення «поза розумним сумнівом». Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

Судом апеляційної інстанції при винесені даної постанови було надано обґрунтовані та вичерпні відповіді доводам апелянта із посиланням на норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2025 у справі №910/13448/23 прийняте з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга позивача задоволенню не підлягає.

Згідно статті 129 ГПК України судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта (позивача).

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіроко Фінанс» на рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2025 у справі №910/13448/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2025 у справі №910/13448/23 залишити без змін.

3. Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Матеріали справи №910/13448/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені в ст. ст. 287, 288, 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана суддями 11.09.2025.

Головуючий суддя С.В. Владимиренко

Судді І.П. Ходаківська

А.М. Демидова