РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.09.2025Справа № 910/15043/21 (910/13635/24)

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс"

За участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни

про стягнення суми боргу

В межах справи № 910/15043/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (04074, м. Київ, вул. Резервна, 8, оф. 13, ідентифікаційний номер 44630056)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін: не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/15043/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» на стадії процедури санації, введеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2025.

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" про стягнення суми боргу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи здійснюється за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін. (суддя Івченко А.М.).

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.12.2024, справу № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" передано судді Чеберяку П.П.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 матеріали справи №910/15043/21 (910/13635/24) передано для розгляду в межах справи № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.01.2025 матеріали справи № 910/15043/21 (910/13635/24) передано на розгляд судді Чеберяку П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.02.2025 (суддя Чеберяк П.П.) прийнято справу № 910/15043/21 (910/13635/24) до провадження.

До Господарського суду м. Києва надійшов відзив відповідача на позовну заяву.

Відповідно до ч. 1 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження здійснюється судом за правилами, встановленими цим Кодексом для розгляду справи в порядку загального позовного провадження, з особливостями, визначеними у главі 10 розділу ІІІ Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 8 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України, при розгляді справи у порядку спрощеного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи. Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву (ч. 2 ст. 161 Господарського процесуального кодексу України).

Розглянувши подані матеріали, суд дійшов до висновку, що наявні в матеріалах справи докази в сукупності достатні для прийняття законного то обґрунтованого судового рішення, відповідно до ст. 236, 252 Господарського процесуального кодексу України.

З`ясувавши обставини справи та дослідивши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

30.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Геліос» (далі - кредитодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» (далі - боржник, відповідач) укладено Договір фінансового кредиту № 30/04/21 (далі - кредитний договір), за умовами якого кредитодавець надає грошові кошти (далі - кредит) боржнику у сумі 10 000 000,00 грн., із строком повернення кредиту до 30.05.2021, на умовах зворотності, строковості, цільового характеру використання, платності та забезпеченості, а боржник бере на себе зобов`язання повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом у розмірі 25% річних.

В подальшому, між кредитодавцем та боржником було укладено ряд додаткових угод, а саме, 20.05.2021 укладено додаткову угоду № 1; 24.05.2021 укладено додаткову угоду № 2; 28.05.2021 укладено додаткову угоду № 3.

Відповідно до п. 1.1 кредитного договору (в редакції додаткової угоди № 3 від 28.05.2021) за кредитним договором кредитодавець зобов`язується надати грошові кошти позичальнику у сумі 15 000 000,00 грн., що надаються зі строком повернення кредитних коштів до 30.06.2021.

Згідно із п. 3.1 кредитного договору сторони домовились, що погашення кредиту та процентів за користування кредитом може сплачуватись різними за розміром сумами (частинами), проте остаточний розрахунок має бути зроблений не пізніше 30.06.2021 включно.

30.04.2021 між кредитодавцем та ОСОБА_1 (далі - поручитель, позивач) укладено Договір поруки № 30/04/21-П2 (далі - договір поруки), за умовами якого поручитель поручається перед кредитором за виконання боржником зобов`язання з повернення кредиту та сплату відсотків за користування кредитом згідно кредитного договору у повному обсязі, внаслідок чого поручитель і боржник несуть перед кредитором відповідальність, як солідарні боржники.

Надалі між сторонами були укладені додаткові угоди: №1 від 20.05.2021, № 2 від 24.05.2021 та №3 від 28.05.2021.

Згідно із п. 1.2 договору поруки, із врахуванням внесених змін та доповнень, розмір зобов`язань поручителя перед кредитором за зобов`язаннями боржника по кредитному договору складається з розміру непогашеної (простроченої виконанням) заборгованості боржника за основною сумою кредиту по договору фінансового кредиту, що на дату укладення цього договору, становить суму у розмірі 15 000 000,00 грн., з урахуванням відсотків за користування кредитом, відсотків за неправомірне користування кредитними коштами, комісії, пені.

Пунктом 2.1 договору поруки, із врахуванням внесених змін та доповнень, узгоджено, що в разі неповернення боржником кредитору, у строк до 30.06.2021 основної суми кредиту у розмірі 15 000 000,00 грн. поручитель зобов`язується погасити перед кредитором заборгованість боржника за основною сумою кредиту у вищезазначеному розмірі протягом 10 банківських днів, з моменту отримання повідомлення кредитора про невиконання боржником своїх зобов`язань за кредитним договором.

Станом на 30.06.2021 грошові зобов`язання за кредитним договором з боку боржника (відповідача) перед кредитодавцем по поверненню суми кредиту та сплати відсотків згідно умов кредитного договору, виконано не було.

Рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/6188/22 від 20.03.2023 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Геліос» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості в розмірі 574 649,98 грн. за Договором фінансового кредиту №30/04/21 від 30.04.2021 задоволено в повному обсязі.

02.10.2023 Господарським судом міста Києва на виконання зазначеного вище рішення суду було видано наказ.

12.10.2023 наказ Господарського суду м. Києва від 02.10.2023 у справі №910/6188/22 було пред`явлено Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Геліос» до виконання, а приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Сідоренком А.С. відкрито виконавче провадження НОМЕР_1 боржником за яким є позивач.

04.07.2024 приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Сідоренко А.С. в межах виконавчого провадження № НОМЕР_1 винесено постанову про закінчення виконавчого провадження. Закриття виконавчого провадження було обумовлено стягненням суми боргу за рішенням суду у повному обсязі.

Відповідно до норм ст. 556 ЦК України до поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання.

Таким чином, позивачем, як поручителем за договором поруки, було частково виконано грошові зобов`язання боржника (відповідача) перед кредитодавцем за кредитним договором у розмірі 574 649,98 грн. Відтак, на думку позивача, останній набув право вимоги до відповідача за кредитним договором у розмірі виконаного зобов`язання.

Згідно зі ст.11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч.1 ст.509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частинами 1,3,5 ст. 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно із ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір, відповідно до ст.629 ЦК України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги; кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов?язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 526, ст. 527 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно зі статтею 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі) у строк та в порядку, встановлені договором.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 1056-1 ЦК України процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором.

Статтею 553 ЦК України передбачено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Відповідно до ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

У разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо (ч. 1 ст. 543 ЦК України).

У відзиві на позов відповідач заперечує щодо задоволення позову в повному обсязі, з огляду на те, що позивачем в не повному обсязі погашено заборгованість за кредитом, а відтак, останній не набув статусу кредитора по відношенню до основного позичальника - відповідача.

Так, відповідно до п. 1.4 кредитного договору, даний кредит забезпечується: іпотекою нерухомого майна: квартира АДРЕСА_1 , загальною площею 277,0 кв. м., що належить на праві власності ОСОБА_2 ; порукою ОСОБА_1 ; порукою ОСОБА_3 .

Відповідно до п. 1.1. договору поруки (в редакції додаткової угоди № 1 від 20.05.2021) поручитель поручається перед кредитором за виконання боржником зобов`язання з повернення кредиту, сплати відсотків за користування кредитом, комісії, пені згідно кредитного договору у повному обсязі внаслідок чого поручитель і боржник несуть перед кредитором відповідальність, як солідарні боржники.

Пунктом 1.2 договору поруки (в редакції додаткової угоди № 1 від 20.05.2021) визначено, що розмір зобов`язань поручителя перед кредитором за зобов`язаннями боржника по кредитному договору складається з розміру непогашеної (простроченої виконанням) заборгованості боржника за основною сумою кредиту по договору фінансового кредиту, що на дату укладення нього Договору, становить суму у розмірі 15 000 000,00 грн., відсотків за користування кредитом, відсотків за неправомірне користування кредитними коштами, комісії, пені.

Як вбачається зі змісту рішення суду у справі №910/6188/22, заборгованість за кредитним договором було частково погашено шляхом перерахування грошових коштів на рахунок кредитодавця у розмірі 2 044 654,76 грн. та набуттям у власність Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Геліос» предмета іпотеки вартістю 12 399 355,21 грн. Таким чином, обліковується заборгованість за кредитним договором у розмірі 555 990,03 грн. та зі сплати відсотків у розмірі 18 659,94 грн., з урахуванням суми сплачених процентів за неправомірне користування кредитними коштами (за рахунок набуття права власності на предмет іпотеки) в розмірі 1 677 096,06 грн.

В свою чергу, в рамках виконавчого провадження НОМЕР_1, відкритого на підставі наказу Господарського суду м. Києва від 02.10.2023, за яким боржником є поручитель - ОСОБА_1 , було стягнуто 642 065,70 грн., з яких: сума боргу за рішенням суду у розмірі 583 269,73 грн. (555 990,03 грн. - заборгованість за тілом кредиту; 18 659,95 грн. - заборгованість за процентами; 8 619,75 грн. - судові витрати); - витрати та збори за виконавчим провадженням у розмірі 58 795,97 грн.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, поручителем - ОСОБА_1 за договором поруки частково погашено заборгованість відповідача перед кредитодавцем за основною сумою кредиту у розмірі 555 990,03 грн. та відсотків за користування кредитом на суму 18 659,95 грн.

Усталеною практикою Верховного Суду, викладеною у Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 02.07.2019 по справі № 910/11247/18 визначено наступне:

« 17. Відповідно до ч. 1, 2 ст.556 ЦК України до поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання, а кредитор після виконання поручителем зобов`язання, забезпеченого порукою, повинен вручити йому документи, які підтверджують цей обов`язок боржника.

18. Правовий аналіз положень статті 556 ЦК дає підстави для висновку, що наслідки, передбачені в цій нормі, настають лише в разі повного виконання поручителем забезпеченого порукою кредитного зобов`язання. Цей висновок узгоджується з положенням п.3 ч. 1 ст.512 цього Кодексу, яке передбачає подібний спосіб заміни кредитора у зобов`язанні внаслідок виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем).

19. Часткове виконання поручителем зобов`язань за кредитним договором не призводить до переходу до нього прав кредитора за цим договором (наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 23.09.2015 у справі № 6-466цс15 та від 07.10.2015 у справі №6-932цс15).».

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ст. 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку, що часткове виконання поручителем зобов`язань за кредитним договором не призводить до переходу до нього прав кредитора за цим договором, відтак позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Копію рішення направити сторонам.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя П.П. Чеберяк