ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

04 вересня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/1151/25

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Богатиря К.В.

суддів: Поліщук Л.В., Таран С.В.

секретар судового засідання Шаповал А.В.

за участю представників сторін у справі:

Від Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010» - адвокат Коновалова Н.О.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН» - адвокат Пустовойтов Д.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010»

на рішення Господарського суду Одеської області від 11.06.2025, суддя суду першої інстанції Желєзна С.П., м. Одеса, повний текст рішення складено та підписано 20.06.2025

по справі № 916/1151/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН»

о відповідачів:

1)Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010»,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ»

про стягнення 16 225 624,69 грн, -

ПОСТАНОВИВ:

Описова частина.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН» звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010», Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» про солідарне стягнення заборгованості у загальному розмірі 16 225 624,69 грн, яка складається із суми основного боргу у розмірі 11 785 008,22 грн, пені у розмірі 718 446, 41 грн, 36% річних у розмірі 1 595 215,74 грн, плати за користування товарним кредитом у розмірі 2 126 954,32 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані фактом неналежного виконання ТОВ «УКРАЇНА-2010» зобов`язань за договором поставки №238/24/224 від 06.12.2023, виконання зобов`язань за яким було забезпечено договором поруки в частині оплати вартості поставленого позивачем товару.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 11.06.2025 року провадження у справі №916/1151/25 в частині позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН» до Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010», Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» про стягнення 4 000 000,00 грн закрито; позов задоволено частково; стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010», Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН» суму основного боргу у розмірі 7 785 008,22 грн, 36% річних у розмірі 1 582 721,42 грн, плату за користування товарним кредитом у розмірі 2 110 295,23 грн, пеню у розмірі 500 000,00 грн, судовий збір у розмірі 182 948,00; в іншій частині позову відмовлено.

Закриваючи провадження у справі на суму 4 000 000,00 грн, суд першої інстанції виходив з того, що під час розгляду справи, відповідач частково погасив основну заборгованість, що призвело до відсутності предмета спору у даній частині.

Задовольняючи позовні вимоги в частині стягнення основного боргу у розмірі 7 785 008,22 грн, суд першої інстанції виходив з того, що ТОВ «УКРАЇНА-2010» не оплатила поставлений товар.

Враховуючи прострочення виконання зобов`язання в частині оплати поставленого товару, суд першої інстанції дійшов до висновку про наявність правових підстав для часткового задоволення заявлених ТОВ «ФІРМА ЕРІДОН» вимог в частині стягнення з ТОВ «УКРАЇНА-2010» 36% річних у розмірі 1 582 721,42 грн, плати за користування товарним кредитом у розмірі 2 110 295,23 грн та пені у розмірі 718 446,41 грн.

Суд першої інстанції також вказав, що стягнення з відповідача всієї суми заявленої до стягнення пені покладатиме на ТОВ «УКРАЇНА-2010» надмірний тягар, оскільки умови договору №238/24/224 від 06.12.2023 достатньою мірою захищають права ТОВ «ФІРМА ЕРІДОН» у випадку порушення відповідачем грошового зобов`язання; докази понесення позивачем збитків у зв`язку з порушенням відповідачем строків оплати товару в матеріалах справи також відсутні. Дані обставини стали підставою для зменшення заявленої ТОВ «Фірма Ерідон» до стягнення пені з 718 446,41 грн до 500 000,00 грн.

Крім того, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для солідарного стягнення з ТОВ «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» та ТОВ «УКРАЇНА-2010» заборгованості у загальному розмірі 11 978 024,87 грн, оскільки за умовами договорів поруки № 238/24/224-П від 28.02.2024, № ТЕ-00036033 від 15.08.2024, ТОВ «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» виступає солідарним боржником за виконання ТОВ «УКРАЇНА-2010» зобов`язань за договором поставки та додатками до договору.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010» на рішення Господарського суду Одеської області від 11.06.2025 по справі № 916/1151/25.

Апелянт просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 11.06.2025 у справі № 916/1151/25 в частині задоволення (часткового) позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН» про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010», Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» пені у розмірі 500 000,00 грн. а також 36% річних у розмірі 1 582 721,42 грн. та ухвалити в цій частині нове рішення яким:

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-2010», Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН» пеню за несвоєчасну оплату вартості поставленого товару у розмірі 215 534,12 грн.

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-2010», Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН» 36% річних у розмірі 474 816,13 грн.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу.

До Південно-західного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН» надійшов відзив на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010» на рішення Господарського суду Одеської області від 11.06.2025 по справі № 916/1151/25.

Позивач вказав, що Відповідач отримав товар за видатковими накладними, поставив його на облік, використав право на податковий кредит з податку на додану вартість за зареєстрованими постачальником податковими накладними, які оформлювалися та реєструвалися на кожну господарську операцію за першою подією, а в подальшому використав товар за призначенням при проведенні польових робіт з вирощування власної продукції, однак позивач не отримав грошових коштів за товар.

Позивач зазначає, що причини неналежного виконання зобов`язання відповідачем свого обов`язку із оплати отриманого товару залежать виключно від його волі, оскільки матеріали справи не містять доказів, які б підтверджували наявність виняткових чи непереборних обставин.

Позивач також вказує, що він мав правомірні очікування на отримання грошових коштів за товар та їх подальше використання у власній господарській діяльності у фінансовому році та місяці, в якому мала бути здійсненна оплата відповідачем (2024), а не отримання коштів призвело до завдання збитків внаслідок неможливості використовувати та залучити кошти в господарсько-виробничу діяльність.

Крім того, на думку позивача пеня є співмірною із вартістю отриманого відповідачем товару.

Рух справи у суді апеляційної інстанції.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №916/1151/25 було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Богатиря К.В., судді Поліщук Л.В., Таран С.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.06.2025.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.07.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010» на рішення Господарського суду Одеської області від 11.06.2025 по справі № 916/1151/25 залишено без руху; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Україна-2010» строк для усунення недоліків при поданні апеляційної скарги шляхом надання Південно-західному апеляційному господарському суду доказів сплати судового збору за подачу апеляційної скарги у сумі 37 704,98 грн протягом 10 днів з дня вручення цієї ухвали; роз`яснено апелянту, що при невиконанні вимог даної ухвали, апеляційна скарга вважається неподаною та повертається апелянту.

До Південно-західного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010» надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої були додані докази сплати судового збору у сумі 37 704,98 грн. Таким чином, недоліки апеляційної скарги були усунуті.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010» на рішення Господарського суду Одеської області від 11.06.2025 по справі № 916/1151/25; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, а також будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 29.08.2025; призначено справу №916/1151/25 до розгляду на 04.09.2025 о 11:30; встановлено, що засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх; явка представників учасників справи не визнавалася обов`язковою; роз`яснено учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами; роз`яснено учасникам судового провадження їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у тому числі із застосуванням власних технічних засобів.

04.09.2025 у судовому засіданні прийняли участь представник Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010» - адвокат Коновалова Н.О. та представник Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН» - адвокат Пустовойтов Д.М.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» у судове засідання не з`явився, хоча про дату, час та місце його проведення повідомлявся належним чином.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Копія ухвали Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2025, якою призначено справу №916/1151/25 до розгляду на 04.09.2025 о 11:30, отримана Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» у системі електронний суд 26.08.2025.

До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла спільна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН», Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» про затвердження мирової угоди.

До даної заяви були додано примірник оригіналу Мирової угоди від 18.08.2025 по справі №916/1151/25.

Розглянувши дану заяву, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Згідно із ст. 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України «Про виконавче провадження». У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Колегія суддів встановила, що Мирова угода від 18.08.2025 по справі №916/1151/25 підписані повноважними на це особами: з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН» - директором Грязновим Сергієм Олексійовичем, з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010» - директором Дідуром Олексієм Григоровичем, а з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» - директор Симонов Костянтин Валерійович.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: Грязнов Сергій Олексійович є керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН». Таким чином, колегія суддів вважає, що у Грязнова С.О. достатньо повноважень для підписання мирової угоди від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН».

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: Дідур Олексій Григорович є керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010». Таким чином, колегія суддів вважає, що у Дідура О.Г. достатньо повноважень для підписання мирової угоди від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010».

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: Симонов Костянтин Валерійович є керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ». Таким чином, колегія суддів вважає, що у Симонова К.В. достатньо повноважень для підписання мирової угоди від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ».

Підстави, встановлені ч. 5 ст. 192 ГПК України, для постановлення ухвали про відмову у затвердженні мирової угоди, колегією суддів не встановлені.

Мирова угода - це договір, який укладається сторонами з метою припинення спору, на умовах, погоджених сторонами. Сторонами мирової угоди можуть бути лише позивач і відповідач, а також третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору. Лише ці особи підписують мирову угоду. Інші особи, які беруть участь у справі, мирової угоди не підписують.

Дослідивши текст поданої на затвердження суду мирової, а також зважаючи на те, що в даному випадку умови угоди стосуються прав та обов`язків учасників справи щодо предмету позову, мирова угода укладена в інтересах сторін, не зачіпає інтересів третіх осіб, підписана уповноваженими особами, умови мирової угоди не суперечать закону та не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, суд дійшов висновку про те, що спільна заява про затвердження мирової угоди підлягає задоволенню.

Відповідно до вимог ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом. У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв`язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету. Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена.

Згідно із ст. 274 ГПК України у суді апеляційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу. Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що надану сторонами мирову угоду від 18.08.2025 необхідно затвердити.

Окрім того, необхідно визнати нечинним рішення Господарського суду Одеської області від 11.06.2025 по справі №916/1151/25.

В той же час, колегія суддів враховує, що 25.04.2025 до Господарського суду Одеської області від ТОВ «ФІРМА ЕРІДОН» надійшло клопотання про закриття провадження у справі в частині позовних вимог до відповідачів про стягнення 4 000 000,00 грн у зв`язку з відсутністю предмета спору, а також про повернення позивачу з державного бюджету судового збору у розмірі 60 000,00 грн.

Обставина перерахування відповідачем на рахунок позивача грошових коштів у розмірі 4 000 000,00 грн в рахунок оплати товару за договором поставки №238/24/224 від 06.12.2023 підтверджується також платіжною інструкцією №129 від 27.03.2025.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

За таких обставин, враховуючи часткове погашення основного боргу під час розгляду справи у суді першої інстанції та беручи затвердження мирової угоди, колегія суддів доходить до висновку про те, що провадження у справі №916/1151/25 підлягає закриттю, а саме в частині стягнення основного боргу на суму 4 000 000,00 грн у зв`язку з відсутністю предмета спору, а в іншій частині спору, у зв`язку з укладенням мирової угоди.

Відповідно до ч. 2 ст. 130 ГПК України у разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку, суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним під час подання відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

Частиною 4 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» визначено, що у разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку, суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним при поданні відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

Відповідно до ч. 5 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

Враховуючи закриття провадження у справі в частині стягнення основного боргу у сумі 4 000 000,00 грн, колегія суддів вважає за потрібне повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН» судовий збір у розмірі 60 000,00 грн за подання позовної заяви в частині стягнення основного боргу у сумі 4 000 000,00 грн.

В той же час, Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010» при подачі апеляційної скарги було сплачено судовий збір у сумі 37 704,98 грн, що підтверуджється платіжною інструкцією №408 від 10.07.2025.

Таким чином, відповідно до ч.2 ст.130 ГПК України та п. 4 ч.1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір», Товариству з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010» підлягає поверненню 50% судового збору, що підлягав сплаті за подання апеляційної скарги, що становить 18 852,49 грн.

Керуючись статтями 130 ч. 2, 192, 193, 231, 234, 274 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН», Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010», Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» про затвердження мирової угоди по справі №916/1151/25.

Затвердити мирову угоду від 18.08.2025 у справі №916/1151/25 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН» (08467, Київська обл., Переяслав-Хмельницький р-н, село Чопилки, вул. Богдана Хмельницього, буд. 35, ідентифікаційний код 43106699), Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010» (68001, Одеська обл., Одеський р-н, селище міського типу Овідіополь(з), вул. Колісниченка Євгена, будинок 140, ідентифікацій код 30504160), Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» (68000, Одеська обл., Одеський р-н, місто Чорноморськ, пр.Миру, будинок 2/2-Н, ідентифікаційний код 33202904) в наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

м. Київ 18.08.2025

У провадженні Південно-західного апеляційного господарського суду перебуває справа №916/1151/25 за позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІРМА ЕРІДОН» до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА-2010» та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» про стягнення заборгованості.

На підставі викладеного вище,

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІРМА ЕРІДОН» (місцезнаходження: Україна, 08467, Київська обл., Переяслав-Хмельницький район, с. Чопилки, вул. Богдана Хмельницького, буд. № 35; ідентифікаційний код 43106699), в особі Генерального директора ГРЯЗНОВА СЕРГІЯ ОЛЕКСІЙОВИЧА, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА-2010» (місцезнаходження: Україна, 68001, Одеська обл., Одеський р-н, селище міського типу Овідіополь(з), вул. Колісниченка Євгена, будинок 140, ідентифікаційний код 30504160), в особі директора ДІДУР ОЛЕКСІЯ ГРИГОРОВИЧА, що внесений до ЄДР та діє на підставі статуту, з другої сторони, та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» (місцезнаходження: Україна, 68000, Одеська обл., Одеський р-н, місто Чорноморськ, пр. Миру, будинок 2/2-Н, ідентифікаційний код 33202904) в особі директора СИМОНОВА КОСТЯНТИНА ВАЛЕРІЙОВИЧА, що внесений до ЄДР та діє на підставі статуту, з іншої сторони, (в подальшому разом іменуються - Сторони, а кожна окремо - Сторона), у відповідності до норм ст. ст. 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, повністю усвідомлюючи наслідки передбачені діючим законодавством України, домовилися вирішити спір у справі №916/1151/25 шляхом укладення цієї Мирової угоди, та досягли згоди про наступне:

1. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА-2010» (місцезнаходження: Україна, 68001, Одеська обл., Одеський р-н, селище міського типу Овідіополь(з), вул. Колісниченка Євгена, будинок 140, ідентифікаційний код 30504160), та ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» (місцезнаходження: Україна, 68000, Одеська обл., Одеський р-н, місто Чорноморськ, пр. Миру, будинок 2/2-Н, ідентифікаційний код 33202904) як солідарні боржники повністю визнають позовні вимоги ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІРМА ЕРІДОН» (ідентифікаційний код 43106699) по справі №916/1151/25 за позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІРМА ЕРІДОН» (ідентифікаційний код 43106699) до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА-2010» (ідентифікаційний код 30504160) та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» (ідентифікаційний код 33202904) про стягнення заборгованості та згідно рішення господарського суду Одеської області від 11.06.2025 у справі №916/1151/25:

- основна сума заборгованості (на дату укладення цієї мирової угоди) за Договором у сумі 7 785 008,22 грн. (сім мільйонів сімсот вісімдесят п`ять тисяч вісім грн. 22 коп.),

- 36% річних від простроченої суми основної заборгованості, відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України та п. 6.7. Договору, в розмірі: 1 582 721,42 грн (один мільйон п`ятсот вісімдесят дві тисячі сімсот двадцять одна грн 42 коп.),

- проценти за користування товарним кредитом, відповідно до ст. 536, ч. 5 ст. 694 ЦК України, умов пунктів 4. та 5. додатків до Договору в розмірі: 2 110 295,23 грн. (два мільйони сто десять тисяч двісті дев`яносто п`ять гри., 23 коп.),

- пеню за Договором, в розмірі: 500 000,00 грн. (п`ятсот тисяч грн 00 коп.),

- витрати по сплаті судового збору в розмірі: 182 948,00 грн. (сто вісімдесят дві тисячі дев`ятсот сорок вісім грн 00 коп.).

2. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІРМА ЕРІДОН» (ідентифікаційний код 43106699), з метою підтримання подальших партнерських відносин та продовження співпраці у майбутньому здійснює часткове прощення існуючої заборгованості, а саме:

Часткове прощення 36,00% річних від простроченої суми основної заборгованості, відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України та п. 6.7. Договору, в розмірі: 932 533,16 грн. (дев`ятсот тридцять дві тисячі п`ятсот тридцять три гри., 16 коп.).

Часткове прощення процентів за користування товарним кредитом, відповідно до ст. 536, ч. 5 ст. 694 ЦК України, умов пунктів 4. та 5. додатків до Договору в розмірі: 158 639,80 грн. (сто п`ятдесят вісім тисяч шістсот тридцять дев`ять грн., 80 коп.).

Часткове прощення пені за Договором, в розмірі: 355 709,78 грн. (триста п`ятдесят п`ять тисяч сімсот дев`ять гри., 78 коп.).

3. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА-2010» (ідентифікаційний код 30504160) та ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» (ідентифікаційний код 33202904) зобов`язуються як солідарні боржники сплатити у строк до 25.09.2025 залишок існуючої заборгованості, а саме:

- основна сума заборгованості (на дату укладення цієї мирової угоди) за Договором у сумі 7 785 008,22 грн. (сім мільйонів сімсот вісімдесят п`ять тисяч вісім грн. 22 коп.) у строк до 25.09.2025.

- 36,00% річних від простроченої суми основної заборгованості, відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України та п. 6.7. Договору, в розмірі: 650 188,26 грн. (шістсот п`ятдесят тисяч сто вісімдесят вісім грн., 26 коп.) у строк до 25.09.2025.

- проценти за користування товарним кредитом, відповідно до ст. 536, ч. 5 ст. 694 ЦК України, умов пунктів 4. та 5. додатків до Договору в розмірі: 1 951 655,43 грн. (один мільйон дев`ятсот п`ятдесят одна тисяча шістсот п`ятдесят п`ять грн., 43 коп.) у строк до 25.09.2025.

- пеню за Договором, в розмірі: 144 290,22 грн. (сто сорок чотири тисячі двісті дев`яносто грн., 22 коп.) у строк до 25.09.2025.

- судовий збір в сумі 182 948,00 грн. (сто вісімдесят дві тисячі дев`ятсот сорок вісім грн 00 коп.) у строк до 25.09.2025.

4. Днем сплати ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА-2010» (ідентифікаційний код 30504160) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» (ідентифікаційний код 33202904) грошових коштів, вважатиметься день зарахування коштів на поточний рахунок ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІРМА ЕРІДОН» (ідентифікаційний код 43106699) та/або дата угоди про залік зустрічних однорідних вимог, у випадку погашення заборгованості шляхом поставки сільськогосподарської продукції.

5. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА-2010» (ідентифікаційний код 30504160) та ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» (ідентифікаційний код 33202904) як солідарні боржники мають право достроково виконати зобов`язання за цією Мировою угодою, при цьому ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІРМА ЕРІДОН» (ідентифікаційний код 43106699) зобов`язується прийняти таке дострокове виконання.

6. Всі платежі за цією Мировою угодою, які здійснюються ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА-2010» (ідентифікаційний код 30504160) та/або ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГРЕЇН- ЕКСПОРТ» (ідентифікаційний код 33202904), оплачуються у безготівковій формі на поточний рахунок ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІРМА ЕРІДОН» (ідентифікаційний код 43106699) за наступними реквізитами: IBAN НОМЕР_1 , філія АТ Укрексімбанк, м. Київ.

7. У разі невиконання або неповного виконання ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА-2010» (ідентифікаційний код 30504160) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» (ідентифікаційний код 33202904) як солідарними боржниками зобов`язання, визначеного пунктом 3 цієї Мирової угоди та (або) порушення терміну оплати визначеного пунктом З цієї Мирової угоди, незалежно від причин, сторони домовилися про настання наступних юридичних фактів:

1) У зв`язку із ненастанням факту належного виконання ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА-2010» (ідентифікаційний код 30504160) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГРЕЇН- ЕКСПОРТ» (ідентифікаційний код 33202904) як солідарними боржниками цієї Мирової угоди, зокрема пункту 3 цієї Мирової угоди, припиняють діяти умови пункту 2 цієї Мирової угоди, щодо прощення частини заборгованості.

2) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА-2010» (ідентифікаційний код 30504160) та ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» (ідентифікаційний код 33202904) як солідарні боржники зобов`язані сплатити загальну суму заборгованості, що складається з:

- основна сума заборгованості (на дату укладення цієї мирової угоди) за Договором у сумі 7 785 008,22 грн. (сім мільйонів сімсот вісімдесят п`ять тисяч вісім грн. 22 коп.),

- 36% річних від простроченої суми основної заборгованості, відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України та п. 6.7. Договору, в розмірі: 1 582 721,42 грн (один мільйон п`ятсот вісімдесят дві тисячі сімсот двадцять одна грн 42 коп.),

- проценти за користування товарним кредитом, відповідно до ст. 536, ч. 5 ст. 694 ЦК України, умов пунктів 4. та 5. додатків до Договору в розмірі: 2 110 295,23 грн. (два мільйони сто десять тисяч двісті дев`яносто п`ять грн., 23 коп.),

- пеню за Договором, в розмірі: 500 000,00 грн. (п`ятсот тисяч грн 00 коп.),

- витрати по сплаті судового збору в розмірі: 182 948,00 грн. (сто вісімдесят дві тисячі дев`ятсот сорок вісім грн 00 коп.).

8. Ця Мирова угода вступає в силу з моменту її затвердження судом та діє до моменту повного виконання ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА-2010» (ідентифікаційний код 30504160) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» (ідентифікаційний код 33202904) як солідарними боржниками своїх зобов`язань за цією Мировою угодою.

9. Компенсація витрат по сплаті судового збору ТОВ «УКРАЇНА-2010» здійснити з державного бюджету у розмірі 50 відсотків судового збору, сплаченого ним під час подання апеляційної скарги у справі №916/1151/25 за ухвалою суду.

10. Наслідки затвердження судом Мирової угоди, передбачені ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, та закриття провадження по справі Сторони усвідомлюють та розуміють в повному обсязі.

11. У випадку, якщо в ході виконання цієї Мирової угоди відбудуться реорганізація, зміна підпорядкованості чи форми власності однієї зі Сторін, то Мирова угода зберігає силу для правонаступника такої Сторони.

12. Ця Мирова угода складена українською мовою у чотирьох автентичних примірниках: по одному екземпляру для ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІРМА ЕРІДОН» (ідентифікаційний код 43106699), ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА-2010» (ідентифікаційний код 30504160), ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» (ідентифікаційний код 33202904) та Південно-західного апеляційного господарського суду для приєднання до матеріалів справи № 916/1151/25.

13. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди по справі № 916/1151/25, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права та інтереси будь-яких третіх осіб, в тому числі і держави.

Підписи сторін

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІРМА ЕРІДОН» Місцезнаходження: Україна, 08467, Київська обл., Переяслав-Хмельницький р-н, село Чопилки, вул. Богдана Хмельницього, буд. 35 Ідентифікаційний код 43106699 Генеральний директор __________________________/С.О. Грязнов/ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНА-2010» Місцезнаходження: Україна, 68001, Одеська обл., Одеський р-н, селище міського типу Овідіополь(з), вул. Колісниченка Євгена, будинок 140 Ідентифікацій код 30504160 Директор ___________________________/О.Г. Дідур/
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГРЕЇН- ЕКСПОРТ» Місцезнаходження: Україна, 68000, Одеська обл., Одеський р-н, місто Чорноморськ, пр.Миру, будинок 2/2-Н Ідентифікаційний код 33202904 Директор ________________________/К.В. Симонов/

Визнати нечинним рішення Господарського суду Одеської області від 11.06.2025 по справі №916/1151/25.

Закрити провадження у справі №916/1151/25.

Повернути з Державного бюджету України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН» (08467, Київська обл., Переяслав- Хмельницький р-н., с. Чопилки, вул. Б. Хмельницького, 35; ідентифікаційний код 43106699) судовий збір у розмірі 60 000,00 грн за подання позовної заяви, сплачений згідно платіжної інструкції №32713 від 20.03.2025.

Інші судові витрати пов`язані з розглядом спору у суді першої інстанції солідарно покласти на відповідачів, відповідно до умов мирової угоди.

Повернути з Державного бюджету України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНА-2010» (68001, Одеська обл., Одеський р-н, селище міського типу Овідіополь(з), вул. Колісниченка Євгена, будинок 140, ідентифікацій код 30504160), судовий збір у сумі 18 852,49 грн, що складає 50 відсотків сплаченого судового збору за подання апеляційної скарги.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Порядок та строк касаційного оскарження ухвали суду апеляційної інстанції передбачено ст. 287, 288 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 08.09.2025.

Головуючий К.В. Богатир

Судді: Л.В. Поліщук

С.В. Таран