ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження

"09" вересня 2025 р. Справа№ 911/828/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Козир Т.П.

Пантелієнка В.О.

перевіривши матеріали апеляційної скарги Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (вх. №4848/25 від 14.07.2025)

на ухвалу Господарського суду Київської області від 18.03.2025

у справі №911/828/25 (суддя Наріжний С.Ю.)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Трансфер»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі»

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.03.2025 у справі №911/828/25 ухвалено:

"Відкрити провадження у справі № 911/828/25 за заявою ТОВ Інвест Трансфер про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Преміорі (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; ).

Визнати грошові вимоги Кредитора - ТОВ Інвест Трансфер до Боржника - ТОВ Преміорі у сумі 62484204,00 грн.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим, органам державної виконавчої служби зупинити виконавчі провадження з примусового виконання виконавчих документів та інших документів, за якими здійснюються стягнення з Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Преміорі (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; ), відповідно до законодавства.

Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Преміорі (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; ) та призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Преміорі (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; ) арбітражного керуючого Прядка Андрія Михайловича (свідоцтво № 973 від 21.05.2013, адреса: 08135, Київська обл., Фастівський р-н, м. Боярка, вул. Гоголя, 42, оф. 2; РНОКПП НОМЕР_1 ).

Встановити основну грошову винагороду розпорядника майна Боржника в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Оприлюднити у встановленому ч. 9 ст. 39 КУПБ порядку оголошення про відкриття Господарським судом Київської області провадження у справі № 911/828/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Преміорі (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; ), текст якого додається.

Зобов`язати арбітражного керуючого Прядка А.М. щомісячно звітувати суду про виконану ним роботу в процедурі розпорядження майном Боржника.

Заборонити Боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) Боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації Боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Зобов`язати розпорядника майна Боржника подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів в строк до 28.04.2025.

Зобов`язати розпорядника майна Боржника здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності Боржника, інвестиційного становища Боржника і його становища на ринках, та надати суду вказану інформацію в строк до 12.05.2025.

Зобов`язати розпорядника майна Боржника провести інвентаризацію майна Боржника в строк до 12.05.2025.

Попереднє засідання господарського суду призначити на 29 квітня 2025 року о 15 год. 00 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, в залі судових засідань №1.

Судові витрати ТОВ Інвест Трансфер у вигляді судового збору, сплаченого Заявником за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника у сумі 24224,00 грн та авансування винагороди арбітражного керуючого у сумі 72000,00 грн покласти на ТОВ Преміорі, які підлягають включенню до 1 черги задоволення вимог кредиторів.

Заяву арбітражної керуючої Потупало Н.І. про участь у справі про банкрутство залишити без розгляду.

Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням Боржника.

Копію ухвали надіслати: Боржнику, Кредитору, арбітражному керуючому Прядку А.М., податковому органу за місцезнаходженням Боржника, органу, який здійснює примусове виконання судових рішень за місцезнаходженням Боржника, місцевому загальному суду за місцезнаходженням Боржника та державному органу з питань банкрутства".

Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою суду, Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі № 911/828/25 скасувати повністю та ухвалити нове судове рішення; відмовити у відкритті провадження у справі №911/828/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Трансфер» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» про відкриття провадження у справі про банкрутство; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Трансфер» на користь Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) судові витрати по справі.

Згідно з витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.07.2025 апеляційну скаргу Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (вх. №4848/25 від 14.07.2025) передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л.; судді: Пантелієнко В.О. та Козир Т.П.

17.07.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» надійшла заява, до якої долучено докази направлення цієї апеляційної скарги кредиторам, які були визнані судом першої інстанції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 апеляційну скаргу Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (вх. №4848/25 від 14.07.2025) на ухвалу Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/828/25 - залишено без руху; роз`яснено, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки апеляційної скарги, шляхом подання в строк, визначений цією ухвалою, доказів сплати судового збору (36336,00 грн) та обґрунтованого клопотання, в якому слід вказати підстави для поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/828/25, підтвердивши свої доводи належними доказами.

08.08.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» надійшло клопотання про усунення недоліків апеляційної скарги, в якому вказані підстави для поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі №911/828/25 та до якого долучено квитанцію про переказ готівки від 07.08.2025 №9 на суму 36336,00 грн.

Скаржник у своєму клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження посилається на те, що відповідно до ч.4 ст.50 КУзПБ, з моменту постановлення ухвали про введення процедури санації ОСОБА_1 звільняється з посади директора у порядку, визначеному законодавством, а управління боржником переходить до керуючого санацією, тому після затвердження плану санації ухвалою від 01.07.2025, повний текст якої складено 08.07.2025, у Преміоррі ЛТД як учасника товариства незалежно від розміру частки з`явилось право на підняття корпоративної завіси у спосіб подачі в інтересах ТОВ «Преміорі» апеляційної скарги на оскаржувану ухвалу. Зазначена апеляційна скарга подана у десятиденний строк з дня проголошення її вступної та мотивувальної частини, а тому своїм правом на підняття корпоративної завіси Преміоррі ЛТД скористалось у розумний строк після звільнення ОСОБА_1 з посади директора та переходу управління боржника до керуючого санацією. При цьому зазначає, що арбітражний керуючий не призначався учасником ТОВ «Преміорі», його кандидатура запропонована ТОВ «Інвест Трансфер», яке розцінюється як недобросовісний кредитор, та має протилежні інтереси від інтересів ТОВ «Преміорі», у зв`язку з чим у даних відносинах він зацікавлений у відкритті провадження у справі про банкрутство і не може розглядатися як статутний орган товариства.

Також скаржник зазначає, що поновлення строку необхідне для виправлення фундаментальних недоліків або помилок правосуддя, а саме:

1. Виправлення фундаментальної помилки суду першої інстанції, який помилково вважав ТОВ «Інвест Трансфер» добросовісним ініціюючим кредитором боржника ТОВ «Преміорі», хоча воно (ТОВ «Інвест Трансфер») таким не являється та не може виступити у даних матеріальних та процесуальних правовідносинах ініціюючим кредитором у справі про банкрутство. Зазначає, що фундаментальною помилкою суду є те, що продаж в ліквідаційній процедурі майна банкрута ПрАТ «Росава» за заниженою на 34022283,92 грн. ціною АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» та наступне відступлення такої вимоги ТОВ «Інвест Трансфер», яке знало або повинно було знати про заниження такої ціни та сумнівність такої грошової вимоги до ТОВ «Преміорі», не може слугувати належною правовою підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Преміорі», оскільки свідчить про наявність спору про право, що унеможливлює відкриття провадження у справі про банкрутство за заявою ТОВ «Інвест Трансфер» як ініціюючого кредитора.

2. В оскаржуваній ухвалі суд допустив фундаментальну помилку, вважаючи, що до ТОВ «Інвест Трансфер» за договором цесії перейшло право вимоги 4204,00 грн судового збору, що підтверджується ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 по справі № 911/2498/18 (911/2934/20).

3. На думку скаржника суд першої інстанції помилково вважав, що у ТОВ «Преміорі» є заборгованість перед ТОВ «Інвест Трансфер», яка нібито підтверджена ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 по справі № 911/2498/18 (911/2934/20), на суму 62484204,00 грн.

4. Неврахування того, що при укладенні Договору цесії (відступлення права вимоги) № 06/03 від 06.03.2025, АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» та ТОВ «Інвест Трансфер», не замінюючи кредитора у зобов`язанні з Договору № 1667 від 29.12.2016 в порядку, передбаченому чинним законодавством, фактично замінили стягувача на стадії виконання судового рішення, незважаючи на те, що уступка права стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачена.

5. Неврахування того, що оскаржуваною ухвалою від 18.03.2025 при відкритті провадження у справі №911/828/25 про банкрутство ТОВ «Преміорі», шляхом визнання кредиторських вимог ТОВ «Інвест Трансфер» фактично здійснена заміна стягувача (ПрАТ «Росава») та ТОВ «Інвест Трансфер» за ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 по справі № 911/2498/18 (911/2934/20).

6. Зазначає, що заявлені вимоги ТОВ «Інвест Трансфер» до ТОВ «Преміорі» не є безспірними і свідчать про наявність спору про право, що унеможливлює відкриття провадження у справі про банкрутство за заявою ТОВ «Інвест Трансфер».

7. Виправлення серйозних судових помилок, а саме, недопущення використання процедур банкрутства для «штучного» доведення ТОВ «Преміорі» до банкрутства.

Скаржник зазначає, що з незалежних від нього причин Преміоррі ЛТД не могло змінити відомості в ЄДРПОУ про себе та ОСОБА_1 , як керівника ТОВ «Преміорі», оскільки проведення таких реєстраційних дій заборонено ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 21.10.2022 у справі №757/28906/22-к, ухвалою слідчого судді Святошинського районного суду м. Києва від 25.09.2020 у справі №759/16219/20, ухвалою слідчого судді Подільського районного суду міста Києва від 29.12.2021 у справі № 758/18047/21.

15.08.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трансфер" надійшли заперечення проти відкриття апеляційного провадження.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест Трансфер" зазначає, що апелянтом не здійснено посилання на жодну норму закону, яка б давала йому право діяти від імені ТОВ «Преміорі», а тому Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) не має права діяти від імені ТОВ «Преміорі» та її апеляційна скарга не може бути прийнята до розгляду.

Крім цього, зазначає, що в ході процедури розпорядження майном повноваження виконавчого органу ТОВ «Преміорі» не припинялися. Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.07.2025 введено процедуру санації боржника. З моменту введення санації був звільнений керівник ТОВ «Преміорі», а повноваження управління товариством перейшло до керуючого санації. При цьому повноваження загальних зборів ТОВ «Преміорі» не припинені, а лише зупинені на час проведення санації. Тобто, протягом всього часу розгляду даної справи у ТОВ «Преміорі» наявні органи управління, які уповноважені діяти від імені товариства. Наявність органів управління у боржника та їх функціонування виключає застосування правила підняття «корпоративної завіси». Зазначає, що Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) не скористалася своїм правом та не подала суду належним чином оформлену заяву про залучення її до розгляду справи. Тобто, сама Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) знехтувала юридичною можливістю участі у справі, що вже саме по собі виключає наявність виняткових обставин, які б надали Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) діяти від імені ТОВ «Преміорі».

Також, зауважує, що на розгляді в суді перебуває апеляційна скарга Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) від 23.04.2025 на ухвалу Господарського суду Київської області від 18.03.2025 про відкриття провадження у справі №911/828/25 про банкрутство ТОВ «Преміорі». Тобто, Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) вже скористалася правом на апеляційне оскарження і суд розглядає її скаргу. А це означає, що абсолютно відсутні виняткові обставини, які б надали Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) право діяти від імені ТОВ «Преміорі» та подати ще одну скаргу на ту ж саму ухвалу суду.

Заслухавши доповідь судді-доповідача щодо викладеного у клопотанні про поновлення строку на апеляційне оскарження вказаної ухвали та заперечень проти поновлення цього строку, колегія суддів визнала за можливе задовольнити це клопотання.

Питання виправлення фундаментальних недоліків або помилок правосуддя, зацікавленості арбітражного керуючого та кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трансфер" є предметом розгляду справи по суті, а виправлення фундаментальних недоліків або помилок правосуддя не може виступати як єдиний довод на поновлення строку на апеляційне оскарження.

Відповідно до ч. 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення суду, або у розгляді справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складання повного судового рішення.

За ч. 2 статті 256 Господарського процесуального кодексу України учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду, ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 261 цього Кодексу (ч.3 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

З урахуванням стверджень Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) та заперечень Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трансфер" щодо допущення проникнення за «корпоративну завісу», нехтування правосуб`єктністю компанії, суд дійшов висновку про поновлення строку на апеляційне оскарження та прийняття апеляцційної скарги до розгляду із відкриттям апеляційного провадження з метою встановлення у судовому засіданні наявності виняткових обставин для звернення учасника Товариства з обмеженою відповідальності "Преміорі" в інтересах самого Товариства з обмеженою відповідальності "Преміорі" з даною апеляційною скаргою.

Крім того, суд має перевірити доводи скаржника щодо наявності фундаментальних недоліків або помилок правосуддя у судовому рішенні, яке оскаржується.

Відповідно до вимог статті 262 Господарського процесуального кодексу України судова колегія визначилась щодо можливості відкриття апеляційного провадження у справі.

Керуючись ст.232-235, 254, 256, 258, 268 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Київської області від 18.03.2025 (про відкриття провадження у справі про банкрутство) у справі №911/828/25 задовольнити.

2. Поновити Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Київської області від 18.03.2025 (про відкриття провадження у справі про банкрутство) у справі №911/828/25.

3. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» на ухвалу Господарського суду Київської області від 18.03.2025 (про відкриття провадження у справі про банкрутство) у справі №911/828/25.

4. Розгляд апеляційної скарги призначити на 15.10.2025 о 10 год. 15 хв., який відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1-А, (1 поверх, зал судових засідань № 1).

5. Запропонувати учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 24.09.2025.

6. Встановити учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 01.10.2025.

7. Попередити учасників справи, що заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, встановлених нормами ГПК України та судом, залишаються без розгляду у відповідності до ч. 2 статті 207 ГПК України.

8. Довести до відома учасників провадження, що нез`явлення їх представників у судове засідання не є перешкодою розгляду скарги.

9. Звернути увагу учасників справи на можливість розгляду скарги за відсутності їх представників за наявними у справі матеріалами у разі подання відповідного клопотання.

10. Повідомити учасникам справи та їх представникам, що з 18.10.2023 введено в дію Закон від 29.06.2023 №3200-ІХ щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами (надалі - в ЄСІТС), яким встановлено, що:

- адвокати нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи зобов`язані реєструвати свої електронні кабінети в ЄСІТС. Інші - реєструють свої електронні кабінети в добровільному порядку;

- апеляційна скарга, відзив на апеляційну скаргу та будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити відомості про наявність або відсутність електронного кабінету. Особа, яка подає до суду процесуальний документ в електронній формі через електронний кабінет, звільняється від обов`язку зазначення таких відомостей;

- особа, яка зареєструвала електронний кабінет, може подавати документи до суду в електронній формі виключно в ЄСІТС. Однак це не позбавляє права на подання документів до суду в паперовій формі;

- якщо апеляційна скарга подана до суду в електронній формі, то особа, яка подала скаргу, має подавати до суду заяви по суті справи, клопотання та письмові докази виключно в електронній формі, крім випадків, коли судом буде надано дозвіл на їх подання в паперовій формі;

- учасникам справи, які мають електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення в електронній формі виключно через електронні кабінети в ЄСІТС, що не позбавляє права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою;

- процесуальні наслідки звернення до суду особи без реєстрації електронного кабінету встановлені Кодексом у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду. Такі наслідки застосовуються судом також, якщо інтереси особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, представляє адвокат.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді Т.П. Козир

В.О. Пантелієнко