ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"04" вересня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/2426/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жигалкіна І.П.

при секретарі судового засідання Кісельовій С.М.

розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт", м. Київ
до 3 - я особа, яка не 1. Фізичної особи ОСОБА_1 , м. Харків, 2. Фізичної особи ОСОБА_2 , м. Харків заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «Елат», Харківська обл., Печенізький р-н, с. Мартове
про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки, скасування реєстраційної дії
за участю представників:

позивача - Філатової Н.А. (в режимі відеоконференції)

відповідач-1 (ФО ОСОБА_1 ) - Шевченко Д.С.

ВСТАНОВИВ:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФОРІНТ» (далі «Позивач») звернувся 15.07.2025 року до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до ОСОБА_1 (далі «Відповідач-1») та ОСОБА_2 (далі «Відповідач-2») про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Елат» у розмірі 3 468,75 грн., що дорівнює 18,75% від загального розміру статутного капіталу, укладеного 02 грудня 2023 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Елат», укладеного за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі товариства від 02.12.2023 року;

- скасування реєстраційних дій/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які були внесені (здійснені) приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Тарасовою Н.В. 04.12.2023 о 12:08:07, 022000218, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (Товариства з обмеженою відповідальністю «Елат»), на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Елат», укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі товариства від 02.12.2023 року.

Ухвалою 21.07.25 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі розглядати вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін та призначенням підготовчого засідання на 07.08.2025 року о 11:15.

Ухвалою від 07.08.2025 судом повідомлено, що клопотання (вх. № 18165/25 від 06.08.2025) ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" про витребування доказів буде розгляну згідно процесуального законодавства, а підготовче засідання у справі відбудеться 04 вересня 2025 року о(б) 12:30 год.

Представник Позивача у підготовче засідання заяв та клопотань не надійшло, проте заявляє, що було подано заяву про зміну предмету позову та клопотання про витребування доказів. Також, просить суд розглянути клопотання (вх. № 18165/25 від 06.08.2025) ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" про витребування доказів, яке було подано раніше.

Представник Відповідача-1 (ФО ОСОБА_1 ) проти клопотання про витребування доказів заперечує, оскільки не вирішено питання щодо зміни предмету позову. Стосовно клопотання (вх. № 18165/25 від 06.08.2025) Позивача не заперечує в частині та погоджується надати наявні документи. Надано додаткові пояснення (вх. № 20253 від 04.09.2025) з додатками, які суд долучає до матеріалів справи.

Представник Відповідача-2 (ФО ОСОБА_2 ) у підготовче засідання не з`явився, надав до суду заяву (вх. № 20235 від 04.09.2025) про відкладення розгляду справи.

Дослідивши матеріали справи та клопотання (вх. № 18165/25 від 06.08.2025) ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" про витребування доказів суд дійшов до висновку про часткове задоволення.

Згідно ст. 14 ГПК України суд розглядає справи в межах заявлених позовних вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (стаття 74 ГПК України).

За приписами ст. 80 ГПК України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Відповідно до ч. 5 ст. 91 ГПК України учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який знаходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.

Згідно ч. 6 вказаної статті, якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Учасники справи зобов`язані подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази, сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу (частина 2 статті 42 ГПК України). Відповідно до ч. 1 ст. 46 ГПК сторони користуються рівними процесуальними правами.

Відповідно ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Враховуючи викладене у клопотанні, надані пояснення з боку представників сторін, суд виснував, що докази на які посилається Позивач мають відношення для розгляду справи, а отже для належного вирішення питання та дослідження, суд витребовує у: ФО ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ), ФО ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2 ), ТОВ «Елат» (адреса: 62800 Харківська обл., Печенізький р-н, с. Мартове, Автодорога Печеніги-Мартове 10 км) належним чином засвідчені копії документів, а саме:

1) Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Елат» від 02.12.2023, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

2) доказів (квитанції, платіжної інструкції, виписки по рахунку тощо) по оплаті/отримані ціни за відчужувану частку у статутному капіталі ТОВ «Елат» ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 , згідно Договору купівлі-продажу від 02.12.2023;

3) оцінки (з додатками) частки ОСОБА_1 у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «Елат», , виготовленої перед відчуженням, укладанням між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Договору купівлі-продажу від 02.12.2023.

4) повідомлення ОСОБА_1 про пропозицію викупити його частки у статутному капіталі ТОВ «Елат» іншим учасникам товариства ( ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ), з доказами направлення та отримання.

5) згоди (заяви) іншого співвласника товариства ( ОСОБА_3 ) на укладання між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Елат» від 02.12.2023.

6) рішення ТОВ «Елат» на відчуження ОСОБА_1 його частки у статутному капіталі товариства.

Щодо іншої частини клопотання стосовно витребування документів з боку Позивача не доведено належного обґрунтування та пояснення, яким чином дані докази є належними, на підставі яких можна встановити обставини та входять в предмет доказування, та можуть вплинути на рішення суду.

З метою забезпечення принципу верховенства права забезпечуючи право на судовий захист, враховуючи надані та наявні докази в матеріалах справи, суд зазначає наступне.

Пунктом 3 частини 1 статті 42 ГПК України передбачено, що учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Пунктами 1, 2, 4, 5 ч. 3 ст. 2 ГПК України встановлено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема, є верховенство права; рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін; диспозитивність.

Відповідно до ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Водночас ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен має право на справедливий розгляд його справи.

Право на справедливий судовий розгляд, що гарантується Статтею 6 § 1, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав (Рішення Європейського суду з прав людини у справі Белеш та інші проти Чеської Республіки).

Суд завжди займав визначне місце, забезпечуючи право на справедливий суд (Рішення Європейського суду з прав людини у справах Ейрі проти Ірландії та Станєв проти Болгарії. Ця гарантія є «одним з основних принципів будь-якого демократичного суспільства, відповідно до Конвенції» (Рішення Європейського суду з прав людини у справі Претто та інші проти Італії).

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Клінік дез Акація та інші проти Франції» вказано, що сторонам повинна бути надана можливість повідомити будь-які докази, необхідні для успіху скарги.

У ст. 11 Міжнародного пакту про політичні та громадянські права, який ратифіковано Указом №2148-08 від 19.10.1973 Президії Верховної Ради Української РСР, встановлено, що кожен має право при визначенні його прав і обов`язків у будь-якому цивільному процесі на справедливий і публічний розгляд справи компетентним, незалежним і безстороннім судом, створеним на підставі закону.

Значення принципів справедливості та добросовісності поширюється не тільки на сферу виконання зобов`язань, а і на сферу користування правами, тобто, такі засади здійснення судочинства виступають своєрідною межею між припустимим використанням права (як формою правомірного поводження) та зловживанням правами (як формою недозволеного використання прав).

Також, в Рекомендаціях R (84) 5 Комітету Міністрів Ради Європи державам-членам стосовно принципів цивільного судочинства, що направлені на удосконалення судової системи, наголошується на тому, що суд повинен, принаймні в ході попереднього засідання, а якщо можливо, і протягом всього розгляду, відігравати активну роль у забезпеченні швидкого судового розгляду, поважаючи при цьому права сторін, в тому числі і їх право на неупередженість. Зокрема, він повинен володіти повноваженнями «proprio motu», щоб вимагати від сторін пред`явлення таких роз`яснень, які можуть бути необхідними; вимагати від сторін особистої явки, піднімати питання права; вимагати показань свідків, принаймні в тих випадках, коли мова йде не тільки про інтереси сторін, що беруть участь у справі, тощо. Такі повноваження повинні здійснюватися в межах предмета розгляду.

Згідно зі ст. 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання та з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій.

Приписами п. 7 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у підготовчому засіданні суд, з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Отже, з метою повного та об`єктивного розгляду справи для встановлення фактичних обставин справи, керуючись ч. 3 ст. 177 ГПК України, суд вважає, що в даному випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті строк підготовчого провадження може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів з ініціативи суду.

Суд нагадує, про підстави викладені в ч. 1 ст. 195 ГПК України, що з дня відкриття провадження у справі суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів, а у випадку продовження строку підготовчого провадження - не пізніше наступного дня з дня закінчення такого строку.

Отже, оскільки строк підготовчого провадження відраховується з дня відкриття провадження (ст. 177 цього Кодексу), а ухвала про відкриття провадження у справі набирає законної сили з моменту її підписання суддею, то строк перебігу підготовчого провадження починається відраховуватись, по даній справі, з дати підписання ухвали - 21.07.2025.

З метою дотримання основних засад господарського судочинства, справедливого, неупередженого та своєчасного вирішення спору, маючи на меті забезпечення дійсного вирішення правового спору між сторонами, суд дійшов висновку щодо необхідності визнати явку учасників справи (уповноважених представників) обов`язковою у підготовче провадження для можливості встановлення обставин, які є необхідними для правильного вирішення справи.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження у випадках, визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Керуючись статтями 177, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів до "22" жовтня 2025 р..

2. Відкласти підготовче засідання на 18.09.2025 о 12:15.

3. Клопотання (вх. № 18165/25 від 06.08.2025) ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" про витребування доказів - задовольнити частково.

4. Зобов`язати ФО ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ), ФО ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2 ), ТОВ «Елат» (адреса: 62800 Харківська обл., Печенізький р-н, с. Мартове, Автодорога Печеніги-Мартове 10 км) надати до суду належним чином засвідчені копії документів, а саме:

1) Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Елат» від 02.12.2023, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

2) доказів (квитанції, платіжної інструкції, виписки по рахунку тощо) по оплаті/отримані ціни за відчужувану частку у статутному капіталі ТОВ «Елат» ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 , згідно Договору купівлі-продажу від 02.12.2023;

3) оцінки (з додатками) частки ОСОБА_1 у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «Елат», , виготовленої перед відчуженням, укладанням між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Договору купівлі-продажу від 02.12.2023.

4) повідомлення ОСОБА_1 про пропозицію викупити його частки у статутному капіталі ТОВ «Елат» іншим учасникам товариства ( ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ), з доказами направлення та отримання.

5) згоди (заяви) іншого співвласника товариства ( ОСОБА_3 ) на укладання між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Елат» від 02.12.2023.

6) рішення ТОВ «Елат» на відчуження ОСОБА_1 його частки у статутному капіталі товариства.

З урахуванням положень статті 3 Конституції України про те, що людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканість і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю - рекомендувати у випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці представників учасників справи подавати до суду заяви про розгляд справи в їхній відсутності за наявними матеріалами в порядку ч. 3 ст. 196 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення та не підлягає оскарженню. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу складено та підписано 08.09.2025.

Суддя І.П. Жигалкін