СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 вересня 2025 року м. Харків Справа № 922/771/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тарасова І.В., суддя Білоусова Я.О. , суддя Крестьянінов О.О.

за участі секретаря судового засідання Андерс О.К.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу (вх.№1591Х/2) позивача - ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 10.06.2025 у справі №922/771/25 (повний текст рішення складено та підписано 20.06.2025 суддею Жиляєвим Є.М. у приміщенні Господарського суду Харківської області)

за позовом ОСОБА_2 , Республіка Казахстан, м.Алмати,

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром», м.Харків,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_3 , м.Київ,

про визначення розмірів часток учасників,-

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 звернулась до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром», в якому просила суд визначити, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код: 33235238) є: ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 50%, що дорівнює 11850,00 грн; ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 50%, що дорівнює 11850,00 грн.

Позов обґрунтований незаконністю реєстрації позивача власником частки у статутному капіталі Товариства, з огляду на те, що позивач не вчиняла дій щодо отримання частки у власність, зокрема, ніколи не підписувала договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016 про відчуження їй частки у статутному капіталі учасником ОСОБА_3 та не уповноважувала інших осіб на це та ніколи не мала зазначеного у Договорі паспорта, який нібито виданий УВС Бостандикского району міста Алмати, 28.06.2007, а у період 2016 року позивач мала паспорт № НОМЕР_1 , виданий 22.01.2013, а також не ознайомлювалась і не підписувала протокол загальних зборів учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016, яким, серед іншого, оформлено рішення Товариства про надання згоди на продаж частки учасника ОСОБА_3 позивачу та затвердження внаслідок продажу відповідного нового складу учасників.

Як стверджує позивач, вищевказані обставини підтверджують підроблення підписів позивача у договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016 та у протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016, а тому наявні правові підстави для визначення учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код: 33235238): ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 50%, що дорівнює 11850,00 грн; ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 50%, що дорівнює 11850,00 грн.

Разом з позовною заявою позивачем подано до господарського суду клопотання про призначення судової експертизи, в якому позивач просила суд: - призначити судову експертизу, проведення якої доручити науковому центру «Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С.Бокаріуса»; - на вирішення експерта поставити такі питання: - чи виконано підпис від імені ОСОБА_5 на договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 19.04.2016 ОСОБА_5 чи іншою особою?; - чи виконано підпис від імені ОСОБА_5 на протоколі загальних зборів учасників від 19.04.2016 ОСОБА_5 чи іншою особою? Також, у вказаному клопотанні просить суд витребувати у Центра надання адміністративних послуг м.Харкова оригінали: протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016 та договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016, укладеного між ОСОБА_3 (як продавцем) та ОСОБА_5 (як покупцем).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.03.2025 у справі №922/771/25 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та залучено ОСОБА_3 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.05.2025 у справі №922/771/25 у задоволенні клопотання позивача про призначення судової експертизи - відмовлено, у задоволенні заяви позивача про виклик свідка відмовлено, закрито підготовче провадження та призначено справу №922/771/25 до судового розгляду по суті.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 10.06.2025 у справі № 922/771/25 у позові відмовлено повністю.

Висновок суду про відмову в позові обґрунтовано відсутністю доказів визнання недійсними рішення загальних зборів (протокол загальних зборів від 19.04.2016), а також договору купівлі-продажу від 19.04.2016, підробленням підпису позивача на яких обґрунтовано позовні вимоги, а також доказів визнання протиправними та скасування дії державного реєстратора щодо вчинення реєстраційного запису про включення позивача до складу учасників Товариства.

Позивач ОСОБА_2 подала на зазначене рішення до Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права, невідповідність викладених в рішенні висновків суду обставинам справи, не з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, просить це рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

В обґрунтування апеляційної скарги позивач зазначає, зокрема, про безпідставність посилання суду першої інстанції в обґрунтування відмови в позові на відсутність доказів визнання недійсними рішення загальних зборів (протокол загальних зборів від 19.04.2016), договору купівлі-продажу від 19.04.2016, а також доказів визнання протиправними та скасування дії державного реєстратора щодо вчинення реєстраційного запису про включення позивача до складу учасників Товариства, оскільки наведені в позовній заяві аргументи та докази позивача поза будь-яким розумним сумнівом підтверджують наявність ознак підробки вказаних документів, за допомогою яких було незаконно, без відома та згоди позивача зареєстровано як власника частки у статутному капіталі відповідача, у зв`язку з чим неоскарження позивачем вказаного рішення загальних зборів відповідача, договору та дій держреєстратора, не свідчить про те, що вони є чинними, у той час як у спорі про визначення часток у статутному капіталі товариства господарський суд не повинен вимагати від позивача надання окремо рішення суду щодо визнання недійсними вказаних документів , а повинен був надати в мотивувальній частині рішення правову оцінку вказаному рішенню загальних зборів, договору купівлі-продажу, діям реєстратора, які, на думку позивача, призвели до порушення його права, з огляду на те, що у частині 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства, який є чітко визначеним і вичерпним, а отже, міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю змінами у складі учасників товариств та / або змінами у розмірі статутного капіталу та часток учасників товариств.

Вказане, на думку позивача, свідчить про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права, що полягало у незастосуванні до спірних правовідносин статей 15 та 16 Цивільного кодексу України та частини 5 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах, викладених в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та від 06.03.2025 у справі № 924/211/24.

Також скаржник зазначила про необґрунтовану відмову у задоволенні її клопотання про призначення судової експертизи, а також про виклик і допит позивача в якості свідка , чим, на її думку суд обмежив позивача у проведенні експертизи і, відповідно, у долученні доказу- висновку експерта, а також не отримав показання свідка і, як наслідок, не з`ясував обставин, що мають значення для справи та не надав правову оцінку в мотивувальній частині оскаржуваного рішення щодо дійсності (недійсності) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016 та протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.07.2025 для розгляду справи № 922/771/25 сформовано склад колегії суддів: головуючий суддя Тарасова І.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Лакіза В.В.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.07.2025 витребувано у Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/771/25, необхідні для розгляду скарги, та ухвалено надіслати їх до Східного апеляційного господарського суду. Відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи №922/771/25.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.07.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою позивача - ОСОБА_2 , на рішення Господарського суду Харківської області від 10.06.2025 у справі №922/771/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 04.09.2025 о 10:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду. Встановлено відповідачу строк до 25.08.2025 для подання відзиву на апеляційну скаргу з доказами надсилання копії відзиву скаржнику. Встановлено сторонам строк до 25.08.2025 для подання заяв, клопотань тощо, з доказами їх надсилання іншим учасникам справи. Повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» про його обов`язок зареєструвати електронний кабінет в ЕСІТС.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.09.2025 у зв`язку з відпусткою судді Лакізи В.В. для розгляду справи № 922/771/25 сформовано склад колегії суддів: головуючий суддя Тарасова І.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Крестьянінов О.О.

В апеляційній скарзі позивачем заявлено клопотання, в якому вона просить визнати поважними причини пропуску строку долучення доказу нотаріально засвідченого апостильованого листа Прикордонної служби Комітету національної безпеки Республіки Казахстан від 02.05.2025, поновити цей строк та долучити вказаний доказ, посилаючись в обґрунтування поважності причин пропуску зазначеного строку на те, що під час розгляду справи в суді першої інстанції позивачем відразу після отримання 12.05.2025 вказаного листа, який ще не було нотаріально завірено та апостильовано, було подано до суду його копію на підтвердження перебування позивача в республіці Казахстан та, відповідно , відсутність позивача на території України у квітні 2016 року, яку суд долучив до матеріалів справи , і при цьому представник позивача зазначив суду про неможливість подання до суду нотаріально засвідченого апостильованого цього листа у зв`язку з перебуванням останнього в республіці Казахстан та необхідністю передання його в Україну представнику позивача, але в подальшому цей лист, вже нотаріально засвідчений та апостильований, було отримано представником позивача після ухвалення оскаржуваного рішення, що підтверджується доданим до клопотання поштовим конвертом.

З огляду на це позивач зазначила, що у зв`язку з отриманням вищезазначеного листа позивачем після ухвалення оскаржуваного рішення суду, позивач та її представник не мали можливості подати такий лист до суду у встановлений Господарським процесуальним кодексом України строк з причин, що не залежали від них, тому наявні поважні причини пропуску строку для долучення до матеріалів справи зазначеного доказу.

Розглянувши клопотання позивача про визнання поважними причин пропуску строку для долучення доказу до матеріалів справи, колегія суддів дійшла висновку про його задоволення, з огляду на наступне

Відповідно до частин 1, 2, 3 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що у вирішенні питань щодо прийняття додаткових доказів суд апеляційної інстанції повинен повно і всебічно з`ясовувати причини їх неподання з урахуванням конкретних обставин справи і об`єктивно оцінити поважність цих причин. При цьому обґрунтування неможливості подання доказів суду першої інстанції згідно із зазначеною нормою Господарського процесуального кодексу покладається саме на заявника, а апеляційний господарський суд лише перевіряє та оцінює їх поважність і не зобов`язаний самостійно з`ясовувати відповідні причини.

Частиною 1, 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частина 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

Отже, підставою для прийняття апеляційною інстанцією додаткових доказів є докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від заявника, а також підтвердження такими доказами фактів, на які учасники справи посилаються у підтвердження своїх доводів та вимог.

Разом з цим, колегія суддів враховує, що нотаріально засвідчений апостильований лист Прикордонної служби Комітету національної безпеки Республіки Казахстан від 02.05.2025, копія якого надана позивачем до апеляційної скарги, не є новим доказом, оскільки копію відповідного листа позивач з клопотанням про його долученння від 12.05.2025 надавала до суду першої інстанції, яким вказаний доказ долучено до матеріалів справи, а надати цей самий документ з апостилем та нотаріальним посвідченням у встановлений строк позивач не мала можливості у зв"язку з отриманням поштою після ухвалення оскаржуваного рішення, що підтверджується доданим до клопотання поштовим конвертом.

З огляду на викладене, судова колегія задовольняє вказане клопотання та долучає вказаний доказ до матеріалів справи.

25.08.2025 від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача надійшла заява, в якій вона повідомила суд про те, що не згодна з апеляційною скаргою позивача, оскільки підписи останньої та достовірність її документів встановлювались під час купівлі-продажу корпоративних прав та позивач особисто була присутня під час цього, що нею не спростовано належними та допустимими доказами.

29.08.2025 від позивача надійшло клопотання, в якому вона просить викликати в судове засідання для допиту як свідка ОСОБА_3 , яка є третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача, визнати її явку обов`язковою.

В обґрунтування заяви позивач зазначає про відсутність документального підтвердження та суперечність з матеріалами справи наведених ОСОБА_3 у заяві про незгоду з апеляційною скаргою пояснень щодо того, що підпис позивача та достовірність її документів встановлювались під час купівлі-продажу корпоративних прав, з чого вбачається намагання вказаного учасника справи ввести суд в оману стосовно фактичних обставин справи та викликає необхідність для забезпечення об`єктивного та всебічного розгляду справи виклику ОСОБА_3 в якості свідка в судове засідання для проведення допиту.

Колегія суддів відмовляє в задоволенні вказаного клопотання з огляду на наступне.

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 73 Господарського процесуального кодексу України показання свідків віднесено до джерел доказів, якими відповідно до ч. 1 цієї статті є дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частиною 1- 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Згідно з ч.ч. 1,3 статті 87 Господарського процесуального кодексу України показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи.

Сторони, треті особи та їх представники за їхньою згодою, в тому числі за власною ініціативою, якщо інше не встановлено цим Кодексом, можуть бути допитані як свідки про відомі їм обставини, що мають значення для справи.

Статтею 88 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що показання свідка викладаються ним письмово у заяві свідка.

У заяві свідка зазначаються ім`я (прізвище, ім`я та по батькові), місце проживання (перебування) та місце роботи свідка, поштовий індекс, реєстраційний номер облікової картки платника податків свідка за його наявності або номер і серія паспорта, номери засобів зв`язку та адреси електронної пошти (за наявності), обставини, про які відомо свідку, джерела обізнаності свідка щодо цих обставин, а також підтвердження свідка про обізнаність із змістом закону щодо кримінальної відповідальності за надання неправдивих показань та про готовність з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень.

Підпис свідка на заяві посвідчується нотаріусом. Не вимагається нотаріальне посвідчення підпису сторін, третіх осіб, їх представників, які дали згоду на допит їх як свідків.

Заява свідка має бути подана до суду у строк, встановлений для подання доказів.

Згідно з ч. 1 статті статтею 89 Господарського процесуального кодексу України свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.

За змістом наведених норм, підставою для вчинення судом такої процесуальної дії як проведення допиту свідка в суді є подання учасником справи суду першої інстанції у встановленому порядку та у встановлений для подання доказів строк заяви свідка та суперечність викладених в цій заяві обставин, іншим наявним у матеріалах справи доказам.

Разом з цим, відповідно до частин 1, 2, 3 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

З матеріалів справи вбачається та не заперечується представниками позивача, що будь-яким учасником справи у встановленому порядку та строк не подавалось суду першої інстанції заяви свідка ОСОБА_3 , що за змістом вищенаведених процесуальних норм виключає можливість проведення такої процесуальної дії, як допит вказаної особи в якості свідка в суді, у тому числі апеляційної інстанції.

У судовому засіданні 04.09.2025 представник позивача вимоги апеляційної скарги підтримав у повному обсязі та просив суд задовольнити апеляційну скаргу.

Відповідач та третя особа, які належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, в судове засідання не прибули, представника для участі в ньому не направили, про причини неявки суд не повідомив, що відповідно до ч.1, п. 1 ч. 3 ст. 202, ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України є підставою для розгляду справи за їх відсутності.

Дослідивши матеріали справи, доводи та вимоги апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія Східного апеляційного господарського суду встановила таке.

ОСОБА_6 є громадянкою Республіки Казахстан.

Згідно зі Свідоцтвом про шлюб від 27.09.2024 за № НОМЕР_2 ОСОБА_5 змінила прізвище на ОСОБА_7 (а.с.40).

Як зазначає позивачка, у зв`язку з виникненням необхідності систематизації та складання переліку майна, що знаходиться у власності ОСОБА_5 , остання звернулась до Адвокатського об`єднання «Джентіс» в Україні із запитом про наявність часток у статутному капіталі (корпоративних прав) у юридичних осіб, які зареєстровані в Україні.

28.08.2024 на вказаний запит Адвокатське об`єднання «Джентіс» повідомило позивача, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_5 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код 33235238), а саме: є власником частки у розмірі 11850,00 грн, що становить 50% статутного капіталу ТОВ «НВП «Інтехнопром», яке зареєстроване 18.11.2004 та має місцезнаходження за адресою: АДРЕСА_1 .

Як стверджує позивач, вищевказана інформація стала їй відома вперше, оскільки позивач не відвідувала Україну, не здійснювала реєстраційні дії, не видавала довіреностей, доручень, інших документів, які уповноважують інших осіб на вчинення таких дій, також нею не вживалися будь-які інші дії щодо отримання (придбання) у власність частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «НВП «Інтехнопром» (ідентифікаційний код 33235238) (Україна). Тому зазначені обставини свідчать про наявність ознак підробки документів, за допомогою яких незаконно, без відома та згоди позивача зареєстровано останню в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як власника частки у статутному капіталі (корпоративних прав) зазначеного підприємства.

15.10.2024 представник позивача звернувся з адвокатським запитом №15-10/2024-ДП до Державної прикордонної служби України з метою отримання інформації про перетин державного кордону України в період з 01.01.2004 по 15.10.2024 ОСОБА_5 (громадянки Республіки Казахстан) (ідентифікаційний номер; НОМЕР_3 ; паспорт № НОМЕР_4 , виданий МВС Республіки Казахстан, 21.12.2022) та у разі неможливості надання такої інформації за період з 01.01.2004 по 15.10.2024, надати інформацію про перетин державного кордону України ОСОБА_5 в період з 01.01.2016 по 31.12.2016 (а.с.16-17).

Листом від 17.10.2024 Головним центром обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України надано відповідь на вказаний запит, в якому повідомлено про те, що запитувана інформація стосовно позивача буде надана в установленому порядку, у разі надходження аналогічного адвокатського запиту разом із письмовою згодою позивача на отримання представником персональних даних/конфіденційної інформації про неї або витягу/копії із договору з відповідним пунктом, що передбачає згоду позивача на отримання представником персональних даних/конфіденційної інформації про неї (а.с.18).

Листом від 12.11.2024 Головним центром обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України (у відповідь на повторний адвокатський запит №11-11/2024-дп від 11.11.2024) повідомлено про те, що: «відомостей про перетинання державного кордону України, лінії розмежування з тимчасово окупованою територією громадянкою Республіки Казахстан ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , у період з 08.11.2017 по 12.11.2024 (станом на 08:40), у базі даних не виявлено Відповідно до пункту 17 Положення інформація про осіб, які перетнули державний кордон України, в`їхали на тимчасово окуповану територію України або виїхали з такої території зберігається протягом 10 років з дня її внесення. Зберігання в базі даних інформації з персональними даним осіб упродовж 10 років з моменту її внесення здійснюється з 08.11.2017, оскільки до набрання чинності Положення, інформація про осіб, які перетнули державний кордон України зберігалася у Базі даних протягом 5 років, у порядку визначеному наказом Адміністрації Державної прикордонної служби України від 25.06.2007 №472» (а.с.25).

Листом від 24.10.2024 №101-10095 на адвокатський запит представника позивача Дарницька районна в місті Києві державна адміністрація повідомила, що документи, на підставі яких здійснені реєстраційні дії щодо включення ОСОБА_5 до складу учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (реєстраційна дія від 21.04.2016 №1003625), долучені до матеріалів відповідної реєстраційної справи, яка зберігається в Департаменті реєстрації Харківської міської ради (а.с.15).

08.11.2024 на адвокатський запит представника позивача (від 06.11.2024 №06-11/2024-ДА) Департамент реєстрації Харківської міської ради листом за вих.№3052/0/50-24 повідомив про те, що Порядок надання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, затверджений наказом Міністерства юстиції України 05.05.2023 №1692/5, зареєстрований у Міністерстві юстиції України 08.05.2023 за №750/39806. Для отримання копій документів у паперовій формі, що містяться в реєстраційній справі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром», , необхідно звернутися, за попереднім записом в електронній черзі, до територіальних підрозділів ЦНАП м.Харкова (а.с.21).

25.11.2024 представник позивача звернувся до Центру надання адміністративних послуг м.Харкова із запитом щодо отримання документів з реєстраційної справи, а саме: протоколу загальних зборів від 19.04.2016; договору купівлі-продажу від 19.04.2016; договору купівлі-продажу від 19.04.2016.

27.11.2024 на вказане звернення представнику позивача на адресу електронної пошти (та в подальшому засобами Нової пошти) надійшли: копія протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016; копія договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016, укладеного між ОСОБА_9 (як продавцем) та ОСОБА_4 (як покупцем); копія договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016, укладеного між ОСОБА_3 (як продавцем) та ОСОБА_5 (як покупцем).

19.04.2016 складено протокол загальних зборів учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код: 33235238), а саме, за участі учасників: ОСОБА_9 та ОСОБА_3 . За результатом розгляду питань, які поставлені на порядок денний, відповідно до вказаного протоколу, зокрема, постановлено: «Продати за договором купівлі-продажу частку учасника в статутному капіталі ТОВ «НВП «Інтехнопром» (), що належить учаснику товариства ОСОБА_3 , у розмірі 11850 грн, що складає 50% статутного капіталу, громадянину Республіки Казахстан - ОСОБА_5 за 1000,00 грн. Від переважного права на купівлю частки учасник ОСОБА_9 відмовився. Затверджено новий склад учасників та розподілено частки у статутному капіталі товариства таким чином: - ОСОБА_4 - частка в статутному капіталі 50%, що дорівнює 11850,00 грн; - ОСОБА_5 - частка в статутному капіталі 50%, що дорівнюєт 11850,00 грн. Виключено зі складу кінцевих бенефіціарних власників: ОСОБА_9 та ОСОБА_3 .

Також у протоколі вказано, що з останнім ознайомлений: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , та наявні підписи біля прізвищ, імен і по-батькові вказаних осіб.

Крім того, відповідно до пунктів 1.4, 2.2 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016, укладеного між ОСОБА_3 (як продавцем) та ОСОБА_5 (як покупцем), у власність покупця за цим договором передається частка продавця у розмірі 11850 гривень, що становить 50% статутного капіталу підприємства. Право власності на частку у статутному капіталі підприємства переходить до покупця з моменту підписання цього договору.

Відповідно до пункту 8 договору, а саме в графі «Покупець» вказано «Громадянин Республіки Казахстан - ОСОБА_5 , ідент. код, паспорт Паспорт - серия, номер, видано УВС Бостандикского района міста Алмати, 28.06.2007, мешкає за адресою.

Позивач стверджує, що ніколи не підписувала вказаний договір купівлі-продажу, а також не ознайомлювалася і не підписувала протокол загальних зборів учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016. Також позивач стверджує, що ніколи не мала паспорта, про який зазначено у вказаному протоколі загальних зборів Товариства, який нібито виданий УВС Бостандикского району міста Алмати, 28.06.2007, натомість у період 2016 року позивач мала паспорт № НОМЕР_1 , виданий 22.01.2013.

На думку позивача, вищевказані обставини підтверджують підроблення підписів позивача та, відповідно, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016 та протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016, тому наявні правові підстави для визначення учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код 33235238): ОСОБА_4 з часткою в статутному капіталі 50%, що дорівнює 11850,00 грн; ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі 50%, що дорівнює 11850,00 грн.

Також позивач подала до Дарницького УП ГУНП у місті Києві заяву про вчинення кримінального правопорушення, передбаченого частиною 1 ст.205-1 та частинами 1, 4 ст.358 Кримінального кодексу України, а саме, підроблення та використання підробленого договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код 33235238) від 19.04.2016, нібито укладеного між ОСОБА_3 (як продавцем) та ОСОБА_5 (як покупцем), протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код 33235238) від 19.04.2016, а також внесення в документи, які відповідно до закону подаються для проведення державної реєстрації юридичної особи або фізичної особи - підприємця, завідомо неправдивих відомостей, а також умисне подання для проведення такої реєстрації документів, які містять завідомо неправдиві відомості.

Вказана заява зареєстрована в Дарницькому УП ГУНП в місті Києві за №18975 (єдиного обліку).

Вказані обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з даним позовом, в якому просив визначити, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код: 33235238) є: ОСОБА_4 з часткою в статутному капіталі 50%, що дорівнює 11850,00 грн; ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі 50%, що дорівнює 11850,00 грн.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з такого.

Згідно зі ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст.16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Згідно з частинами 1, 2 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частин 1, 2 ст.4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною 2 статті 4 Господарського процесуальнго кодексу України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду

Згідно із частиною першою статті 162 Господарського процесуального кодексу України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.

За змістом положень статті 4 та пункту 4 частини третьої статті 162 Господарського процесуального кодексу України при зверненні до суду з позовом позивач самостійно визначає зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.

Таким чином, правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, яким надано право захищати права та інтереси інших осіб та державні чи суспільні інтереси.

Аналіз зазначених правових норм свідчить про те, що реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду, особа (позивач) наводить у позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес, ким воно порушено та спосіб його захисту. Позовом у процесуальному сенсі є звернення особи до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову. Так, під предметом позову розуміється матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яка опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів, а підставами позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

При цьому порушення права являє собою протиправну дію(бездіяльність) особи, яка має наслідком припинення в особи її права або створення перешкод у процесі його здійснення як повністю, так і частково.Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Водночас позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

У постанові від 09.02.2022 у справі №910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить, як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі №48/340.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі №209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).

Суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.

Частинами 1, 2 ст.96-1 Цивільного кодексу України встановлено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

У корпоративних відносинах об`єктом захисту є корпоративні права учасника товариства.

До корпоративних прав учасників ТОВ належать, зокрема, право розпоряджатись своєю часткою у статутному капіталі товариства.

Предметом позову у цій справі є матеріально-правова вимога ОСОБА_2 до відповідача- ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, про визначення складу учасників товариства та розмірів їх часток у його статутному капіталі.

У спірних правовідносинах, що склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром», тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, тому ефективність обраного позивачем способу захисту її порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості, у разі задоволення позову, поновити такі права, у даному випадку здійснити державну реєстрацію змін до відомостей щодо ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром».

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Згідно з пунктом 8 частини 1 ст.1 зазначеного Закону заявник - позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства чи судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Пунктом 8 частини 1 ст.1 зазначеного Закону в чинній редакції, заявник - позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до підпунктів «д», «е» пункту 3 частини 5 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: - судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; - судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

За положеннями пункту 2 частини 1 ст.25 зазначеного Закону державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо, зокрема: - визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; - скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Отже, перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей щодо розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, розмірів часток учасників такого товариства чи склад учасників товариства, стягнення з відповідача частки за заявою учасника такого товариства, чітко визначений ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» і є вичерпним,тобто у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю внаслідок зміни складу учасників, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Зазначена правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.03.2025 у справі № 924/211/24.

В цій постанові також зазначено, що на сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Верховний Суд у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, дійшов, зокрема таких висновків:

- у разі, якщо позивач прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав (відновлення розміру статутного капіталу, розмірів часток учасників у статутному капіталі та/або складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю), заявлені позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

- вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу, розмір часток учасників у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі;

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020 року у справі № 466/3221/16-а та у постанові від 01 квітня 2020 року у справі № 813/1056/18 зазначила про те, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Цей висновок був застосований та підтверджений також Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, у постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20.

Слід зазначити, що під час розгляду справи за позовними вимогами про застосування належного способу захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж позов про стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства) відмова в позові з тих мотивів, що рішення про державну реєстрацію, відомості чи запис про державну реєстрацію права на майно, договір відчуження не визнані недійсними, або що вони не оскаржені, відповідні позовні вимоги не пред`явлені, не допускається.

Така правова позиція зазначена у постанові від 08.02.2024 у справі №910/5540/20.

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 зазначив, що якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (пункти 5.22, 5.23 постанови Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі № 924/1304/20).

Крім того, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 зазначила, що рішення загальних зборів учасників товариства, яке за своїм змістом не відповідає закону, не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб. Такі ж наслідки настають, якщо рішення загальних зборів учасників товариства за своїм змістом не відповідає правомірним нормам статуту, оскільки останній є локальним нормативним актом юридичної особи.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.09.2020 у справі № 5017/1221/2012 вказує, що відсутність судового рішення про визнання недійсним рішення зборів учасників товариства, спрямованих на зміну складу учасників, розміру часток чи розміру статутного капіталу, не свідчить про чинність останніх. Під час розгляду справи за належною позовною вимогою, яка відповідає пункту 3 частини 5 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», суд у мотивувальній частині рішення дає правову оцінку рішенням загальних зборів учасника товариства, які на думку позивача, призвели до порушення його прав.

За змістом позовної заяви, заявлена позивачем у даній справі, матеріально-правова вимога спрямована на відновлення того становища складу учасників відповідача та розмірів їх часток, який існував до відчуження учасником Товариства - ОСОБА_3 на користь позивача своєї частки у статутному капіталі цього Товариства, а тому, з урахуванням наведених висновків Верховного Суду щодо застосування норм права, якими врегульовано способи захисту у подібних правовідносинах, позивач обрала належний спосіб захисту порушеного права у вигляді визначення відповідного складу учасників Товариства та їх часток у його статутному капіталі, а посилання суду в обґрунтування підстав для відмови в позові на відсутність доказів визнання недійсними рішення загальних зборів (протокол загальних зборів від 19.04.2016), договору купівлі-продажу від 19.04.2016, а також доказів визнання протиправними та скасування дії державного реєстратора щодо вчинення реєстраційного запису щодо включення позивача до складу учасників Товариства є помилковим.

Крім того, посилаючись на відсутність доказів визнання договору купівлі-продажу частки від 19.04.2016 недійсним суд не врахував, що позивач стверджує, що не підписувала спірний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, в той час як згідно з правовою позицію Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц, не підписання договору свідчить про його неукладеність. Правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним, наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено.

Натомість згідно з правовою позицією Верховного Суду вимога про визнання договору неукладеним не є способом захисту прав і законних інтересів суб`єктів господарювання (не є способом захисту особою свого особистого немайнового або майнового права та інтересу), а по суті є вимогою про встановлення факту, який має юридичне значення, що не належить до повноважень господарських судів (така правова позиція викладена в постанові Великої палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №905/1926/16), в той час як встановлення судом такого факту відсутності укладення договору може мати місце лише при розгляді іншого господарського спору, із зазначенням про це у мотивувальній частині судового рішення.

Щодо характеру порушеного права та відповідного складу відповідачів у даній справі колегія суддів зазначає наступне.

Як зазначено вище, позовні вимоги у даній справі зводяться до прагнення позивача відновити те становище щодо складу учасників відповідача та розмірів їх часток, який існував до відчуження учасником Товариства - ОСОБА_3 на користь позивача своєї частки у статутному капіталі цього Товариства на підставі договору купівлі-продажу купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016.

Ці вимоги обґрунтовано незаконністю реєстрації позивача власником частки у статутному капіталі Товариства, з огляду на те, що позивач не вчиняла дій щодо отримання частки у власність, зокрема, ніколи не підписувала договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016 про відчуження їй частки у статутному капіталі учасником ОСОБА_3 та не уповноважувала інших осіб на це, ніколи не мала зазначеного у Договорі паспорта, який нібито виданий УВС Бостандикского району міста Алмати, 28.06.2007, а у період 2016 року позивач мала паспорт № НОМЕР_1 , виданий 22.01.2013, а також не ознайомлювалась і не підписувала протокол загальних зборів учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» від 19.04.2016, яким, серед іншого оформлено рішення Товариства про надання згоди на продаж частки учасника ОСОБА_3 позивачу та затвердження внаслідок продажу відповідного нового складу учасників.

Разом з тим, Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» набрав чинності 17.08.2018, у той час як датою підписання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром», предметом якого є відчуження частки ОСОБА_3 у статутному капіталі відповідача та прийняття учасниками ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» рішення, яким оформлено рішення Товариства про продаж частки учасника ОСОБА_3 позивачу та затвердження внаслідок продажу відповідного нового складу учасників, на підробку підпису позивача на яких останній посилається в обґрунтування позову, зазначено 19.04.2016, тобто до набрання чинності вказаним Законом.

У постанові від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15 (провадження № 12-33гс19, пункти 45, 54, 55) Велика Палата Верховного Суду дійшла таких висновків щодо застосування законодавства, яке діяло до набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»: відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо; відступлення частки не є окремим різновидом договору. У разі відступлення частки особа набуває права на частку внаслідок укладення правочину з учасником товариства, а не внаслідок його прийняття до складу учасників товариства загальними зборами чи державної реєстрації відповідних змін; включення такого учасника до складу учасників товариства на підставі рішення загальних зборів учасників товариства та державна реєстрація відповідних змін до статуту є діями на виконання договору щодо відчуження частки учасником товариства. Заява учасника про його виведення зі складу учасників товариства не може слугувати самостійною правовою підставою для переходу права власності на частку, оскільки вона адресована товариству та містить інформацію про припинення в особи права на частку; заява є вторинним актом, наслідком первинних дій (правочину з відчуження частки). Учасник, що написав заяву, таким шляхом повідомляє товариство про відчуження ним частки.Чинне законодавство не зобов`язує сторін надавати договори про відчуження частки товариству для ухвалення рішення про внесення змін до статуту та для подальшої державної реєстрації таких змін, адже такі договори можуть містити конфіденційну інформацію, яку сторони договору не мають намір розкривати третім особам. Але саме ці правочини є підставою для будь-яких подальших дій учасника, який відчужує частку, нового власника частки, товариства, включно з державною реєстрацією відповідних змін. Без укладення договору між власником частки ці дії є вчиненими без належної правової підстави.

Питання застосування законодавства, яке діяло до набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», в аспекті набуття особою статусу учасника товариства розглядалося також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18 (провадження № 12-145гс19, пункти 7.63-7.66), де сформульовані такі висновки. Статут товариства з обмеженою відповідальністю мав містити, зокрема, відомості про розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника (статті 4, 51 Закону України «Про господарські товариства», абзац другий частини першої статті 143 ЦК України). У разі зміни складу учасників або розміру їх часток товариство в особі загальних зборів було зобов`язано прийняти рішення про внесення змін до статуту товариства на підставі волевиявлення учасника товариства та набувача частки про передання частки. Таке волевиявлення могло міститися, зокрема, в заяві учасника товариства та набувача частки, або могло бути доведено до відома товариства іншим чином. Рішення товариства про внесення змін до статуту товариства та його статут були, серед іншого, підставою для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ. З моменту внесення відповідних змін до зазначеного Реєстру рішення товариства про внесення змін до статуту товариства вичерпувало свою дію. У разі відчуження учасником товариства своєї частки у статутному капіталі товариства законом не було передбачено ані погодження товариством такого відчуження, ані прийняття набувача частки до складу учасників товариства. Отже, рішення загальних зборів учасників товариства про погодження рішення учасника відступити належну йому частку в статутному капіталі та про включення набувача частки до складу учасників не спричинило юридичних наслідків щодо зміни складу учасників товариства. Такі зміни у складі учасників відбулися не внаслідок прийняття рішення загальними зборами учасників товариства, а внаслідок звернення продавця та покупців частки до цих зборів, тобто внаслідок доведення їхнього волевиявлення до відома інших учасників, які з цього моменту мають вважати покупців учасниками товариства. У зв`язку із цим надалі були внесені зміни до статуту та здійснена реєстрація відповідних змін, які мають значення для третіх осіб.

З огляду на підстави та предмет позову у даній справі та наведене правове регулювання спірних правовідносин, порушення права позивача внаслідок реєстрації за ним права на частку у статуному капіталі відповідача -Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром», на яке він посилається в обґрунтування позову, могло відбутися лише внаслідок дій щодо підписання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром», предметом якого є відчуження ОСОБА_3 своєї частки у статутному капіталі відповідача, а не внаслідок прийняття загальними зборів учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» рішення оформлене протоколом від 19.04.2016, яким, серед іншого учасники погодили продаж частки ОСОБА_3 позивачу та затвердили внаслідок такого продажу відповідний новий склад учасників Товариства із розміром їх часток у статутному капіталі Товариства, оскільки саме вказаний договір купівлі-продажу був підставою для переходу до позивача від ОСОБА_3 права власності на частку у статутному капіталі відповідача, а зазначене рішення загальних зборів Товариства не створило відповідних правових наслідків.

Позивач, обравши правильний спосіб захисту (визначення розмірів часток у статутному капіталі учасників товариства), заявив такі позовні вимоги: визначити, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код 33235238) є: ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 50%, що дорівнює 11850,00 грн; ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 50%, що дорівнює 11850,00 грн. Разом з цим, просив залучити третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ОСОБА_3 .

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.03.2025 у справі №922/771/25, зокрема, залучено ОСОБА_3 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.07.2023 у справі №686/20282/21 зазначила, що визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинно відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом.

Згідно з частинами частин 1, 3 статті 45 Господарського процесуального кодексу України позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

За змістом наведених норм сторони - це суб`єкти матеріально-правових відносин, які виступають на захист своїх інтересів і на яких поширюється законна сила судового рішення. Позивачем є особа, яка має право вимоги (кредитор), а відповідачем - особа, яка повинна виконати зобов`язання (боржник). При цьому відповідач має бути такою юридичною чи фізичною особою, за рахунок якої, в принципі, можливо було б задовольнити позовні вимоги.

З огляду на зміст наведених норм, захисту в судовому порядку підлягають порушене право й охоронювані законом інтереси позивача саме від відповідача (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №910/17792/17).

Отже, за загальним правилом позивач звертається за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах. В інтересах інших осіб позивач може звертатися виключно у випадках, встановлених законом. Особа, яка подала позов, і особи, в інтересах яких подано позов, є позивачами. Відповідачами є особи, які порушують, не визнають або оспорюють права та законні інтереси цих осіб.

В постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 зазанчено, що позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови Верховного Суду від 31 серпня 2022 у справі № 924/700/21). Позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника. Відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

З урахуванням наведеного, враховуючи підстави та предмет позову у даній справі позивачем правомірно визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнице підприємство «Інтехнопром», право власності на частку у статутному капіталі якого за твердженням позивача зареєстровано за ним незаконно на підставі підробного правочину.

Разом з цим, ОСОБА_3 , як сторона вказаного правочину з відчуження її частки у статутному капіталі Товариства на користь позивача, є особою, яка вчинила дії з оформлення цього правочину, що стали правовою підставою переходу такої частки у власність позивача, внаслідок якого, за доводами останньої, відбулось порушення її права, у зв`язку з чим позовні вимоги передбачають повернення ОСОБА_3 у становище, яке мало місце до підписання нею вказаного правочину шляхом визначення її у складі учасників відповідача із часткою у його статутному капіталі 50%, а тому вона є учасником спірних правовідносин, до якого безпосередньо спрямовані позовні вимоги, як до особи, що допустила порушення прав позивача і за рахунок якої останній намагається їх відновити, що відповідає статусу відповідача.

При цьому колегія суддів зазначає, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (частина перша статті 5 ГПК).

Об`єктом судового захисту відповідно до статті 15 ЦК є саме порушене, невизнане або оспорюване право чи інтерес. Порушення права пов`язано з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні чи невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи. Саме така особа, яка спричинила ці наслідки для позивача щодо його права є стороною у спірному правовідношенні.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності (стаття 14 ГПК).

Сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу, зокрема, фізичні і юридичні особи (частина перша статті 45 ГПК).

Частиною першою статті 47 ГПК визначено, що позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно.

Згідно з вимогами до форми та змісту позовної заяви вона повинна, зокрема, містити ім`я (найменування) відповідача як сторони у справі, а також зміст позовних вимог (пункти 2, 4 частини третьої статті 162 ГПК).

Отже, визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена в постанові від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц, провадження №14-61цс18, пункт 41).

Отже, належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача (див. пункт 8.10 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №910/15792/20 (провадження № 12-31гс22).

Згідно з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 02.09.2022 у справі №125/2157/19, вирішуючи позовні вимоги, суд зобов`язаний визначити суб`єктний склад спору залежно від характеру правовідносин і норми матеріального права, які підлягають застосуванню, та, встановивши факт пред`явлення позову до неналежного відповідача, відсутність клопотань про заміну первісного відповідача належним відповідачем, незалучення до участі у справі співвідповідача, суд відмовляє в задоволенні позову саме із зазначених підстав.

Крім того пред`явлення позовної вимоги не до всіх належних відповідачів є самостійною підставою для відмови в позові та виключає необхідність надавати оцінку іншим аргументам скаржника, які стосуються передусім з`ясування обставин обґрунтованості/необґрунтованості позову, оскільки дослідженню вказаних обставин має передувати встановлення належного суб`єктного складу учасників спірних правовідносин (схожий за змістом висновок сформульовано в пункті 8.18 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20).

Оскільки позовні вимоги у цій справі безпосередньо стосуються прав та обо`язків ОСОБА_3 як особи, яка за твердженням позивача допустила порушення її прав як сторона правочину, за яким за позивача незаконно зареєстровано право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнице підприємство «Інтехнопром», належним правовим статусом зазначеної фізичної особи має бути статус співвідповідача із вказаним Товариством, а тому такий спір не може бути розглянутий до зазначеної фізичної особи у неналежному статусі третьої особи. Натомість позивач в обґрунтування позову не посилається на обставини щодо порушення її права внаслідок продажу колишнім учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтертехнопром» ОСОБА_9 своєї частки у статутному капіталі Товариства ОСОБА_4 за договором від 19.04.2016, у зв`язку з чим обраний позивачем спосіб захисту щодо визначення учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтертехнопром» поряд з ОСОБА_3 ОСОБА_4 , як набувача частки у статутному капіталі цього Товариства за вказаним Договором, не зачіпає цей правочин (його наслідків), й, відповідно, не передбачає поновлення порушеного права позивача за рахунок сторін цього правочину, а тому позивач правомірно не визначив їх відповідачами.

В контексті наведеного суд враховує, що у розумінні статті 50 ГПК України підставою участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору є їх заінтересованість у результатах вирішення спору, а саме - ймовірність виникнення в них у майбутньому права на позов або можливості пред`явлення до них позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас предмет спору повинен перебувати поза межами цих правовідносин, в іншому разі такі особи можуть мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб у принципі неможливий спір про право з протилежною стороною у відповідному судовому процесі. Якщо зазначений спір допускається, то ця особа обов`язково повинна мати процесуальний статус (становище) співвідповідача у справі, а не третьої особи (аналогічний висновок Верховного Суду наведений у постановах від 20.08.2019 у справі № 910/13209/18, від 26.05.2020 у справі № 922/2743/18).

Залучення ОСОБА_3 до участі у цій справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не можна ототожнювати із залученням зазначеної особи в належному процесуальному статусі відповідача, адже обсяг наданих законом прав відповідача є більшим за обсяг прав третьої особи (зокрема, відповідач має право подати зустрічний позов, заяву про застосування наслідків спливу позовної давності тощо) (схожий за змістом висновок викладено в постанові Верховного Суду від 14.07.2022 у справі №3/5025/1379/12 (924/681/21), в постанові Верховного Суду від 04.09.2024 у справі № 922/42/24).

Права, передбачені ГПК щодо третьої особи і відповідача, є різними за своїми значеннями та впливом на процес; права відповідача значно ширші прав третьої особи (постанова Верховного Суду від 18.05.2023 у справі №904/5669/21(904/801/22)). Процесуальний статус відповідача та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (стаття 50 ГПК), відрізняється за обсягом прав та обов`язків (постанова Верховного Суду від 24.03.2021 у справі №1316/364/12).

Відповідно до частини другої статті 48 ГПК якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Як зазначалось вище, звертаючись з цим позовом до суду, ОСОБА_7 не визначила ОСОБА_3 як співвідповідача у цій справі і в подальшому не заявляла клопотань про залучення її до участі у справі як співвідповідача.

Якщо під час розгляду позовних вимог суд встановить, що позов пред`явлено не до всіх учасників цього правочину, тобто встановить неналежний суб`єктний склад учасників справи, суд відмовляє в задоволенні позову із зазначеної підстави (аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі №125/2157/19, постанові Верховного Суду від 10.09.2021 №909/207/20).

Визначення у позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) має відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом. Незалучення до участі у справі особи як співвідповідача за умови наявності обов`язкової процесуальної співучасті є підставою для відмови у задоволенні позову через неналежний суб`єктний склад (правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 28.10.2020 у справі №761/23904/19 , від 20.01.2021 у справі №203/2/19 ).

Якщо заявлені позивачем вимоги безпосередньо стосуються прав та обов`язків іншої особи, яка не залучена до участі у справі в якості відповідача, вони не можуть бути розглянуті судом, оскільки лише за наявності належного складу відповідачів у справі суд у змозі вирішувати питання про обґрунтованість позовних вимог та вирішити питання про їх задоволення (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 21.11.2022 у справі №754/16978/21 ).

З огляду на наведене та враховуючим, що звертаючись з цим позовом до суду та користаючись своїми процесуальними правами, позивач не визначила співвідповідачем ОСОБА_3 , яка є стороною правочину, що здійснила відчуження частки у статутному капіталі Товариства на користь позивача, та позовні вимоги передбачають повернення ОСОБА_3 у становище, яке мало місце до підписання нею вказаного правочину, та в подальшому позивач не завляла клопотання про залучення ОСОБА_3 , до участі у справі як співвідповідача, наявні підстави для відмови у задоволенні позову, так як незалучення усіх належних відповідачів виключає можливість вирішення судом цього спору по суті заявлених вимог.

Натомість суд першої інстанції, навівши у резолютивній частині оскаржуваного рішення правильний висновок по суті спору про відмову в позові, у мотивувальній частині рішення зазначив його неналежне мотивування.

Враховуючи те, що частиною 4 статті 277 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що зміна судового рішення може полягати у доповненні або зміні його мотивувальної та(або) резолютивної частини, з огляду на викладення в резолютивній частині рішення правильного висновку по суті спору та наведення його неналежного мотивування в мотивувальній частині, колегія суддів дійшла висновку про часткове задоволення вимог апеляційної скарги та зміну оскаржуваного рішення, шляхом викладення його мотивувальної частини в редакції цієї постанови та залишення без змін його резолютивної частини .

Оскільки за результатами апеляційного перегляду суд апеляційної інстанції залишив без змін резолютивну частину рішення суду, згідно з якою в позові відмовлено, відповідно до п. 2 ч. 1 ст.129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги залишаються за позивачем.

Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_10 задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Харківської області від 10.06.2025 у справі №922/771/25 змінити, виклавши мотивувальну частину рішення в редакції цієї постанови.

Резолютивну частину рішення суду залишити без змін.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження до Верховного Суду передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 15.09.2025.

Головуючий суддя І.В. Тарасова

Суддя Я.О. Білоусова

Суддя О.О. Крестьянінов