ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство

16.09.2025м. ДніпроСправа № 904/469/25

за заявою Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМ СЕРВІС ГРУП", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Арбітражний керуючий Толстих А.В.;

Від боржника: Корольов І.М., адвокат;

Від кредитора: Уманець С.Г., адвокат.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 03.03.2025 відкрито провадження у справі №904/469/25 за ТОВ ПОЛТАВСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ №1 про визнання банкрутом ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 20.08.2025. Призначено розпорядником майна боржника ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" арбітражного керуючого Толстих А.В. Призначено попереднє засідання суду.

03.03.2025 на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП", №75424.

03.04.2025 до суду через систему "Електронний суд" від АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 79394349,34 грн та судового збору в розмірі 4 844,80 грн.

Ухвалою господарського суду від 08.04.2025 відкладено вирішення питання щодо прийняття до розгляду заяви АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" до боржника ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" про визнання кредиторських вимог до боржника у розмірі 79394349,34 грн. та судового збору в розмірі 4 844,80 грн до закінчення строку на усунення недоліків в заяві.

14.04.2025 до суду через систему "Електронний суд" від АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" надійшла заява про усунення недоліків та клопотання про долучення.

Ухвалою господарського суду від 15.04.2025 прийнято заяву Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" до боржника ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" про визнання грошових вимог у розмірі 79394349,34 грн. та судового збору в розмірі 4 844,80 грн. по справі про банкрутство ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 06.08.2025 призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 16.09.2025.

15.09.2025 до суду через систему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника надійшла заява про долучення до матеріалів справи повідомлення про розгляд заяв кредиторів з вимогами до боржника, відповідно до якого грошові вимоги АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" визнано у повному обсязі.

Дослідивши матеріали заяви з грошовими вимогами до боржника, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарським судом встановлено наступне.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 02.06.2020 у справі №917/1746/19 вирішено стягнути з Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" на користь Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" 72 125 486,30 грн вартості втраченої продукції, 3 606 274,32 грн штрафу за порушення строків відвантаження зерна, 1 442 509,73 грн штрафу за втрату зерна, 672350,00 грн витрат по сплаті судового збору.

На виконання вказаного рішення видано наказ Господарського суду Полтавської області від 09.09.2020.

Вказаний Наказ пред`явлено до примусового виконання у Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України.

23.10.2020 головним державним виконавцем Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Торбинською О.М. було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №63384866.

04.02.2021 головним державним виконавцем Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Торбинською О.М. було винесено постанову про зупинення вчинення виконавчих дій у зв`язку з включенням ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" до об`єктів малої приватизації відповідно до Наказу Фонду державного майна України від 04.01.2022 №1 "Про приватизацію державного і комунального майна" яким затверджено перелік об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2022 році.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 27.06.2024, з урахуванням ухвали Господарського суду Полтавської області від 04.07.2024 про виправлення описки, заяву Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" задоволено, замінено боржника у справі № 917/1746/19 у виконавчому провадженні №63384866 з виконання наказу Господарського суду Полтавської області № 917/1746/19, виданого на виконання рішення Господарського суду Полтавської області від 02.06.2020 Державне підприємство "Полтавський комбінат хлібопродуктів" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп".

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 19.10.2021 у справі №917/1109/21 вирішено стягнути з Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" на користь Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" 1 372 304,95 грн. витрат на оплату послуг за перевезення, 152 551,20 грн. - витрат на оплату послуг АТ "Укрзалізниця" за користування вагонами та 22 872,84 грн. витрат по сплаті судового збору.

На виконання вказаного рішення видано наказ Господарського суду Полтавської області від 02.12.2021.

Вказаний Наказ разом з заявою про примусове виконання рішення від 23.12.2021 №130-2-19/5080 пред`явлено до примусового виконання рішення в Подільський відділ державної виконавчої служби у місті Полтава північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми).

06.01.2022 державним виконавцем Подільського ВДВС у місті Полтава північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) Жмурком С.С. було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №68052296.

07.02.2022 державним виконавцем Подільського ВДВС у місті Полтава північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) Жмурком С.С. було винесено постанову про зупинення вчинення виконавчих дій у зв`язку з включенням ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" до об`єктів малої приватизації відповідно до Наказу Фонду державного майна України від 04.01.2022 №1 "Про приватизацію державного і комунального майна" яким затверджено перелік об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2022 році.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 18.06.2024 заяву Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" задоволено, замінено боржника Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" у виконавчому провадженні №68052296 з виконання наказу господарського суду по справі №917/1109/21 від 02.12.2021.

Наказом Фонду державного майна України від 26.05.2020 №899 "Про внесення змін до наказу ФДМУ від 28.12.2019 №1574 Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2020 році єдиний майновий комплекс ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" () включено до переліку об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2020 році. Наказом Фонду державного майна України від 04.06.2020 №957 прийнято рішення про приватизацію об`єкта державної власності - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів".

Керуючись положеннями статті 43 ЗУ Про виконавче провадження, 25.09.2020 р. державним виконавцем було прийнято постанову про зупинення вчинення виконавчих дій за вказаним виконавчим провадженням.

05 вересня 2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю ЛІМ СБРВ1С ГРУП () укладено договір № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП Полтавський комбінат хлібопродуктів (), за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону №SРЕ001-UА-169 від 02.08.2023, затвердженим наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях від 11.08.2023 р. № 389.

З пункту 1.1. цього договору вбачається, що Покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу Об`єкта приватизації, визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 37 200 000,00 грн., у тому числі ПДВ 6 200 000,00 грн.

Пунктом 2.1. цього Договору визначено, що право власності на Об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладання цього договору та підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Відповідно до п. 3.1. цього Договору, Покупець, який придбав Об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Пунктом 4.1. цього Договору передбачено, що передача Об`єкта приватизації Покупцю здійснюється Продавцем в день укладання цього Договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію - протягом п`яти робочих днів з дня отримання Продавцем завіреної копії такого дозволу від Покупця.

Договір купівлі-продажу № 14 від 05 вересня 2023 р. посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Башинською Т. В., за реєстровим номером 1 896.

14 лютого 2024 р. між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю ЛІМ СЕРВІС ГРУП () укладено акт приймання-передачі до договору купівлі-продажу № 14 від 05.09.2023 р.

Наказом регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях від 14 лютого 2024 р. № 70 затверджено результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства Полтавський комбінат хлібопродуктів (код за ), за адресою: Полтавська область, м. Полтава, вул. Небесної Сотні, 69. Приватизація об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства Полтавський комбінат хлібопродуктів (код за ) завершена.

19 лютого 2024 р. приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Башинською Т. В. прийняті рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 71652125,71651889,71651581,71649384.

Відповідно до ч. 2 ст. 10 Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна" приватизація об`єкта вважається завершеною з моменту його продажу та переходу до покупця права власності або завершення розміщення всіх акцій, передбачених до продажу планом розміщення акцій, і оформлюється наказом відповідного органу приватизації.

Враховуючи викладені положення законодавства України та умови укладеного договору №14 від 05.09.2023, ТОВ ЛІМ СЕРВІС ГРУП () набуло право власності на об`єкт приватизації - єдиний майновий комплекс ДП Полтавський комбінат хлібопродуктів () та, відповідно, є правонаступником його майнових прав і обов`язків.

Частиною 1 статті 28 ЗУ Про приватизацію державного та комунального майна закріплено, що особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Відповідно до частини 5 статті 15 ЗУ Про виконавче провадження у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив. Після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

Згідно з частиною 1 статті 18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, кредиторська заборгованість ТОВ ЛІМ СЕРВІС ГРУП як правонаступника ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" на підставі вищевказаних рішень суду залишилася не виконаною і загальна сума боргу Боржника за ними складає 79394349,34 грн, з яких: 74345565,29 грн основного боргу та 5048784,05 грн штраф штрафу за порушення строків відвантаження зерна та штраф за втрату зерна.

Також відповідно до листа боржника Вих.№0408/25 від 04.08.2025 про розгляд заяв кредиторів з вимогами до боржника, поданими в порядку ст. 45 КУзПБ, боржником зазначено, що загальний розмір заборгованості ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" перед АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" на підставі рішень Господарського суду Полтавської області 02.06.2020 у справі №917/1746/19 та від 19.10.2021 у справі №917/1109/21 складає 79394349,34 грн.

Заборгованість ТОВ ЛІМ СЕРВІС ГРУП перед АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" становить 79394349,34 грн, яка є не погашеною.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Отже, Акціонерне товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України" як кредитор, вимоги якого заявлені після завершення строку, визначеного ч.1 ст. 45 КУзПБ, є конкурсним, однак не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Грошові вимоги АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України", зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України", яка подана до господарського суду після закінчення строку, встановленого для їх подання, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" на суму 4 844, 80 грн. та судового збору на суму 79394349,34 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 844, 80 грн (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга 74345565,29 грн (заборгованість);

- 6 черга 5048784,05 грн (штраф штрафу за порушення строків відвантаження зерна та штраф за втрату зерна).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (01061, м. Київ, вул. Саксаганського,1; ідентифікаційний код юридичної особи 37243279) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" (49041, м.Дніпро, пр. Праці, буд. 9-А, каб. 3-13; ідентифікаційний номер юридичної особи 44629983) на суму:

- 1 черга - 4 844, 80 грн (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга 74345565,29 грн (заборгованість);

- 6 черга 5048784,05 грн (штраф штрафу за порушення строків відвантаження зерна та штраф за втрату зерна).

Ухвала набирає законної сили 16.09.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк