ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

11.09.2025 Справа № 905/1368/23

Господарський суд Донецької області у складі:

судді Фурсової С.М.

за участю секретаря судового засідання Сазонова В.С.

розглянувши у підсумковому засіданні

справу за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Статус Капітал Плюс» (01021, місто Київ, Печерський узвіз, будинок №13, офіс №23, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (84162, Донецька область, Краматорський район, смт. Черкаське, вулиця Бикова Леоніда, будинок №50, )

про банкрутство, -

розпорядник майна - арбітражна керуюча Козловська Діана Валеріївна

за участю представників:

розпорядник майна: Козловська Д.В.

від ТОВ«Статус Капітал Плюс»: Резвін Д.В.

від ТОВ «Схід Фінанс»: Балтуцька О.М.

від ПрАТ «Лебединський насіннєвий завод»: Сольський В.С.

В С Т А Н О В И В

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 21.11.2023 відкрито провадження у справі №905/1368/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (), введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Козловську Д.В. (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №484 від 15.03.2013).

23.11.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 71950.

Попереднє засідання у справі неодноразово відкладалось у зв`язку з об`єктивною неможливістю розгляду всіх заяв конкурсних кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство, продовжувався строк процедури розпорядження майном.

Господарським судом Донецької області 10.04.2025 завершено попереднє засідання у справі №905/1368/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (), продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майном, призначено підсумкове засідання на 15.05.2025 .

До суду 15.05.2025 надійшло клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна - арбітражну керуючу Козловську Діану Валеріївну. Клопотання обґрунтоване тим що директор боржника, не надає документів і не здійснює відновлення бухгалтерської документації та звітності, необхідних для належного виконання розпорядником майна своїх повноважень у справі про банкрутство, чим унеможливлює виконання належним чином повноважень розпорядника майна. Отриманої від Директора інформації і документації недостатньо для повноцінного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, що, в свою чергу, не надає кредиторам можливості визначитись з подальшою процедурою.

Ухвалою суду від 15.05.2025 розгляд клопотання призначено на 27.05.2025 о 12:30 год.

Також, 15.05.2025 арбітражною керуючою подано клопотання про проведення судового засідання без її участі, відкладення підсумкового засідання та продовження процедури розпорядження майном у зв`язку з тим, що на виконання рішення загальних зборів кредиторів, нею було подане клопотання про припинення повноважень керівника боржника і, за умови його задоволення, процес відновлення бухгалтерської, податкової та первинної документації підприємства-боржника становитиме два з половиною місяці.

Ухвалою суду від 15.05.2025 відкладено підсумкове засідання на 27.05.2025 продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майном.

Від керівника боржника Кулікова М.О. 26.05.2025 отримано пояснення щодо клопотання розпорядника майна.

Ухвалою суду від 27.05.2025 відкладено розгляд клопотання про припинення повноважень керівника боржника та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна - арбітражну керуючу Козловську Діану Валеріївну до повернення матеріалів справи до Господарського суду Донецької області.

Також, ухвалою суду від 27.05.2025 продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» () та повноваження розпорядника майна Козловської Д.В. на три місяці - до 27.08.2025. Відкладено підсумкове засідання, постановлено визначити дату проведення підсумкового засідання після повернення матеріалів справи до Господарського суду Донецької області.

Матеріали господарської справи №905/1368/23 надійшли на адресу Господарського суду Донецької області 27.06.2025.

Ухвалою суду від 01.07.2025 призначено розгляд клопотання арбітражної керуючої про припинення повноважень керівника боржника та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна до розгляду в підсумковому засіданні. Підсумкове засідання призначено на 15.07.2025.

Від Приватного акціонерного товариства «Лебединський насіннєвий завод» 14.07.2025 надійшло клопотання про ухвалення постанови про визнання боржника ТОВ «ВПГ Агро Плюс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У судовому засіданні арбітражна керуюча підтримала клопотання про відсторонення керівника боржника та покладення неї повноважень останнього.

Представники ТОВ «Схід Фінанс» та ТОВ «ФК «Мотус Анте» підтримали клопотання розпорядника майна.

Представник ТОВ «УЛФ-Фінанс» не заперечував проти його задоволення.

Представник ПрАТ «Лебединський насіннєвий завод» залишив це питання на розсуд суду, але зауважив, що вважає його не доречним, оскільки з урахуванням процесуальних строків вбачає за можливе перейти до наступної стадії, а саме визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Підтримав клопотання відповідне клопотання про визнання боржника ТОВ «ВПГ Агро Плюс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Розпорядник майна наголошувала, що у боржника наявні ознаки банкрутства, проте вона вважає, що перехід до ліквідаційної процедури буде завчасним, оскільки у неї відсутні повні відомості щодо обсягу майна боржника, тощо.

Ухвалою суду від 15.07.2025 відмовлено у задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства «Лебединський насіннєвий завод» про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Задоволено клопотання арбітражної керуючої Козловської Діани Валеріївни про припинення повноважень керівника боржника та покладання виконання його обов`язків на розпорядника майна. Також вказаною ухвалою продовжено строк процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна, відкладено підсумкове засідання на 11.09.2025.

Від арбітражної керуючої Козловської Д.В. 11.09.2025 отримано клопотання про відкладення підсумкового засідання на 2 місяці на підставі рішення комітету кредиторів з метою використання пропозиції потенційного інвестора, складання плану санації та прийняттям подальшого рішення про перехід до процедури санації за наявності для цього підстав, оформленого Протоколом №3 загальних зборів кредиторів від 10.09.2025.

У судовому засіданні 11.09.2025 розпорядник майна та представники ТОВ «Статус Капітал Плюс» і ТОВ «Схід Фінанс» підтримали вказане вище клопотання.

Представник ПрАТ «Лебединський насіннєвий завод» заперечував.

Згідно статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до частин першої - третьої, дев`ятої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу. Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів. Розпорядник майна зобов`язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом. Розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

За приписами пункту 4 частини п`ятої статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство належить до компетенції зборів кредиторів.

У відповідності до частин першої - третьої, шостої статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство. З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Виходячи з вищенаведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено його неспроможність відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Однак, постанова господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є, за своєю правовою природою, судовим рішенням, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Ухваленню такої постанови передує судова процедура розпорядження майном боржника, порядок проведення якої врегульований у розділі IІ Кодексу України з процедур банкрутства.

Під розпорядженням майном згідно частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (частина друга статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства).

Завданням підсумкового засідання суду на стадії розпорядження майном полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі, виходячи, зокрема, з клопотання комітету кредиторів. Проте остаточна оцінка зазначених обставин надається господарським судом, який здійснює провадження у справі про банкрутство, виходячи з того, чи є можливим відновлення платоспроможності боржника без введення його ліквідаційної процедури, чи не приймалось рішення про введення ліквідаційної процедури комітетом кредиторів на шкоду більшості кредиторів членів комітету кредиторів та чи є реальна можливість відновити платоспроможність боржника через застосування до нього процедури санації за наявності інвестора, чи наявні ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності тощо.

До того ж, Верховний Суд у постанові від 23.12.2021 у справі №924/1155/18 зауважив, зокрема, що провадження у справі про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження, які істотно відрізняють це провадження від позовного.

Застосування судами законодавства про банкрутство зобов`язує суди відповідно до частини 1 статті 3 Господарського процесуального кодексу України також використовувати відображені у нормах цього законодавства особливі принципи інституту неплатоспроможності для забезпечення мети законодавства про банкрутство - як найповнішого задоволення вимог кредиторів боржника.

Одним із принципів, які характерні для правового інституту неспроможності є принцип судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників провадження у справі про банкрутство, що зобов`язує суд з достатньою повнотою встановити об`єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства.

Тож на відміну від справ позовного провадження, в яких господарський суд обмежений принципами диспозитивності та змагальності сторін, у справах про банкрутство судовий контроль є невід`ємною складовою цього провадження (схожий за змістом висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.09.2021 у справі №911/2043/20).

Застосування судами принципу судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства, в тому числі процедури санації, задля досягнення специфічної мети банкрутства, яка відрізняється від мети позовного провадження.

Так, Верховний Суд наголосив, що відповідно до КУзПБ кожна судова процедура у справі про банкрутство має своє завдання та мету, а їх запровадження має здійснюватися із дотриманням правил (наявності визначених КУзПБ для цього умов) переходу від однієї судової процедури до наступної.

Санація є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, адже за своєю метою є направленою на усунення ознак неплатоспроможності боржника, що відповідає сутнісній характеристиці санації - від латинського «sanare», що означає «видужання», «оздоровлення».

Як слідує з Протоколу №3 загальних зборів кредиторів від 10.03.2025, розпорядник майна повідомила, що нею отримано заяву ПрАТ "Інвестбудсервіс" №Б7/09092025 від 08.09.2025 про участь у санації боржника.

За таких умов, надання судом оцінки доцільності заходів відновлення платоспроможності боржника та з`ясування доведеності ключової ознаки, що передбачена планом санації - спрямованості його на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника і задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів, а також розміру задоволених вимог кредиторів у порівнянні із процедурою ліквідації є необхідним та відповідає завданню та цілям інституту банкрутства.

Крім того, відповідно до абз.5 п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки, зокрема, строки процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Враховуючи вищенаведене, дію воєнного стану на території України, необхідність додаткового часу для складення плану санації задля його оцінки і прийняття зборами кредиторів відповідного рішення, з метою дотримання прав та законних інтересів учасників справи, суд вважає за необхідне продовжити процесуальні строки, відкласти підсумкове засідання на іншу дату.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234-235 Господарського процесуального кодексу України, -

У Х В А Л И В

Продовжити строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» () та повноваження розпорядника майна Козловської Д.В. (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №484 від 15.03.2013) до 11.11.2025.

Відкласти підсумкове засідання на 11.11.2025 року об 11:30 год. зал судового засідання № 316.

Явка в судове засідання не є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили після її підписання та не підлягає оскарженню.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.

Суддя С.М. Фурсова