ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"11" вересня 2025 р. Справа№ 911/1378/21 (911/3063/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Сотнікова С.В.

Остапенка О.М.

Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.

За участю представників учасників справи:

ліквідатор ТОВ «Бор-Авто» Гаман О.М. - за посвідченням №1886 від 05.02.2018

від ТОВ «Цикл Фінанс» Прокудіна К.А. - за ордером серії АА №1610946 від 07.08.25

Розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Цикл Фінанс» про заміну сторони його правонаступником

за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) (суддя Наріжний С.Ю., повний текст ухвали складено та підписано 20.02.2025)

за заявою Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України»

до ОСОБА_1

про притягнення до солідарної відповідальності у справі № 911/1378/21 про банкрутство ТОВ «Бор-Авто» в порядку та з підстав, передбачених ч. 6 ст. 34 КУзПБ

у справі № 911/1378/21

за заявою Приватного акціонерного товариства «Автомобільна компанія «Богдан Моторс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бор-Авто»

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) (суддя Наріжний С.Ю., повний текст ухвали складено та підписано 20.02.2025) відмовлено у задоволенні заяви АТ «Укрексімбанк» від 11.11.2024 б/№ (вх. № 4026) про притягнення ОСОБА_1 до солідарної відповідальності у справі № 911/1378/21 про банкрутство ТОВ «Бор-Авто».

Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) та ухвалити нове судове рішення, яким заяву АТ «Укрексімбанк» про притягнення до солідарної відповідальності задовольнити у повному обсязі.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.03.2025 апеляційну скаргу у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М.

Слід зазначити, що суддя Сотніков С.В. перебував у відпустці 10.03.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) витребувано з Господарського суду Київської області матеріали справи № 911/1378/21 (911/3063/24); відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

12.03.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» надійшло клопотання про долучення доказів сплати судового збору, а також докази направлення копії апеляційної скарги ОСОБА_1 .

19.03.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 911/1378/21 (911/3063/24).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) відкрито апеляційне провадження у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі № 911/1378/21 (911/3063/24); розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) призначено на 19.05.2025.

18.04.2025 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому заявник просить апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) без змін.

19.05.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від представника ОСОБА_1 та ліквідатора ТОВ «Бор-Авто» Гамана Олександра Миколайовича надійшли клопотання про відкладення розгляду справи. В клопотанні заявники вказували на те, що 08.05.2025 року відбувся: «Добровільний продаж. Голландський аукціон. Право вимоги за кредитними договорами: №151118K3 від 21.06.2018, укладеним з АТ «АК «Богдан Моторс»; №151118K2 від 21.06.2018, укладеним з ДП «АСЗ №2» АТ «АК «Богдан Моторс» та договорами забезпечення», про що свідчить Протокол №636516 від 08.05.2025 (роздруківка Протоколу №636516 долучена до цього клопотання). Відтак, Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» здійснило відчуження права вимоги до АТ «АК «Богдан Моторс» та як наслідок ТОВ «Бор Авто» (порука юридичної особи). Оскільки станом на 16.05.2025 не відбулась заміна АТ «Державний експортно-імпортний банк України» в рамках справи №911/1378/21 (911/3063/24), заявники просили відкласти розгляд справи.

19.05.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, в якому заявник просив відкласти розгляд справи, у зв`язку з тим, що з виробничою необхідністю з 19.05.2025 він буде знаходиться в м. Запоріжжя терміном 3 (три) дні.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) задоволено клопотання ліквідатора ТОВ «Бор-Авто» Гамана О.М., Ткаленка Б.В. та його представника про відкладення розгляду справи. Розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) відкладено на 25.06.2025.

25.05.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від ліквідатора ТОВ «Бор-Авто» Гамана Олександра Миколайовича надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, в якому заявник просив відкласти розгляд справи, у зв`язку з тим, що перебуває у відрядженні в м. Запоріжжі для здійснення: 1) участі у судовому засіданні у справі № 908/67/24 про банкрутство ТОВ «ФЬОРСТ ВІН» (), де арбітражний керуючий Гаман О.М. здійснює повноваження ліквідатора; 2) інвентаризації майна банкрута ТОВ «Парфум Логістик» (Код ), де арбітражний керуючий Гаман О.М. здійснює повноваження ліквідатора; 3) ознайомлення з матеріалами справи №908/550/25 про банкрутство ТОВ «СІАТЕЛ ГРУП» (69014, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18; Код ), де арбітражний керуючий Гаман О.М. виконує повноваження ліквідатора кредитора (ТОВ «КОМПАНІЯ-ОЛІМП» Код ); 4) ознайомлення з матеріалами справи № 908/2933/23 про банкрутство ТОВ «Церера І» (Україна, 69035, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Феросплавна, будинок 38, кабінет 31; Код ), де арбітражний керуючий Гаман О.М. виконує повноваження розпорядника майна.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) задоволено клопотання ліквідатора ТОВ «Бор-Авто» Гамана О.М. про відкладення розгляду справи; розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) відкладено на 10.09.2025.

07.08.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариством з обмеженою відповідальністю «Цикл Фінанс» надійшла заява про заміну сторони (заявника/апелянта) у справі №911/1378/21 (911/3063/24).

10.09.2025 колегією суддів у судовому засіданні оголошено перерву у розгляді справи № 911/1378/21 (911/3063/24) до 11.09.2025.

11.09.2025 у судове засідання з`явилися представник ТОВ «Цикл Фінанс» та ліквідатор ТОВ «Бор-Авто».

У судовому засіданні 11.09.2025 представник ТОВ «Цикл Фінанс» свою заяву про заміну сторони (заявника/апелянта) у справі №911/1378/21 (911/3063/24) підтримав та просив задовольнити.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Цикл Фінанс» про заміну сторони (заявника/апелянта) у справі №911/1378/21 (911/3063/24), колегія суддів дійшла висновку про її задоволення, виходячи з наступних підстав.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.08.2021 визнано вимоги АТ «Укрексімбанк» до боржника на суму: 4 540,00 грн - 1 черга; 1 659 983 534,59 грн 4 черга, що виникли на підставі кредитних договорів: №151118K3 від 21.06.2018, укладеним з АТ «АК «БОГДАН МОТОРС»; №151118K2 від 21.06.2018, укладеним з ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» та договорів забезпечення, зокрема, договорів поруки: Договір поруки №1511118Р8 від 21.06.2018 та Договір поруки №1511118Р3 від 21.06.2018.

03.07.2025 року АТ «Укрексімбанк» із залученням Державного підприємства «СЕТАМ» Міністерства юстиції України проведено новий добровільний продаж - електронні торги (аукціон), у формі голландського аукціону, предметом продажу за яким були права вимоги за кредитними договорами: №151118K3 від 21.06.2018, укладеним з АТ «АК «Богдан Моторс»; №151118K2 від 21.06.2018, укладеним з ДП «АСЗ №2» АТ «АК «Богдан Моторс» та договорами забезпечення.

За результатами проведення зазначених електронних торгів Державним підприємством «СЕТАМ» складено Протокол №641325 проведення електронних торгів від 03.07.2025, переможцем у яких стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Цикл Фінанс» (04112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, буд.8, Ідентифікаційний код: 43453613),

24.07.2025 року між ТОВ «Цикл Фінанс» та АТ «Укрексімбанк» відповідно до умов електронних торгів та за їх результатами укладено Договір №0026800/1/240725 відступлення прав вимоги, посвідчений 24.07.2025 Багдасаровою О.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим №804 (далі також Договір відступлення прав вимоги).

Відповідно до розділу «Особливі застереження» Договору відступлення прав вимоги його сторони погодили, що «Новий кредитор укладає цей Договір з повним усвідомленням та розумінням, що Права вимоги за цим Договором придбаваються у стані «як є на момент укладення цього договору» і будь-які зміни, які стосуються чи можуть стосуватись Права вимоги та/або Активу, в т.ч. у процесі стягнення чи звернення стягнення, включаючи звернення стягнення на предмет(и) іпотеки та/або застави в позасудовому порядку, рішення судів та дії правоохоронних органів».

Внаслідок укладення та виконання сторонами Договору відступлення прав вимоги та підставі пунктів 2.1, 2.1.1, 2.2, 3.1, 3.2, 3.3, 4.1, 4.2, Додатку №1 зазначеного договору ТОВ «Цикл Фінанс» як новий кредитора взамін АТ «Укрексімбанк» як первісного кредитора набуло, зокрема, право вимоги до Боржника Банкрута ТОВ «Бор-Авто» за кредитними договорами: №151118K3 від 21.06.2018, укладеним з АТ «АК «БОГДАН МОТОРС»; №151118K2 від 21.06.2018, укладеним з ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» та договорами забезпечення, зокрема, договорами поруки: Договором поруки №1511118Р8 від 21.06.2018 та Договором поруки №1511118Р3 від 21.06.2018.

У свою чергу, як зазначалося вище, невиконання Боржником ТОВ «Бор-Авто» зобов`язань за Договором №151118К2 та Договором поруки №1511118Р3 від 21.06.2018, а також за Договором №151118КЗ та Договором поруки №1511118Р8 від 21.06.2018 стало підставою для визнання згаданою вище ухвалою Господарського суду Київської області від 03.08.2021 грошових вимог АТ «Укрексімбанк» до Боржника ТОВ «Бор- Авто» у сумах: 4 540,00 грн - 1 черга; 1 659 983 534,59 грн - 4 черга.

Отже, внаслідок укладення та виконання Договору відступлення прав вимоги ТОВ «Цикл Фінанс» як новий кредитор за кредитними договорами: №151118K3 від 21.06.2018, укладеним з АТ «АК «БОГДАН МОТОРС»; №151118K2 від 21.06.2018, укладеним з ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» та договорами забезпечення, ТОВ «Цикл Фінанс»: - набуло всіх прав конкурсного кредитора замість АТ «Укрексімбанк» в основній справі № 911/1378/21 про банкрутство ТОВ «Бор-Авто»;- набуло всіх прав заявника, вимоги якого безпосередньо пов`язані зі статусом конкурсного кредитора у справі №911/1378/21.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.09.2025 у справі № 911/1378/21 було замінено кредитора АТ «Державний експортно-імпортний банк України» на ТОВ «Цикл Фінанс».

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених ст. 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі статтею 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 27.02.2020 у справі № 911/806/17.

За змістом ст. 512 Цивільного кодексу України, ст. 52 ГПК України передбачено, що у разі вибуття кредитора в зобов`язанні він замінюється правонаступником.

З огляду на вищезазначене, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Цикл Фінанс» про заміну сторони (заявника/апелянта) у справі №911/1378/21 (911/3063/24) його правонаступником.

На підставі викладеного та керуючись статтями 52, 234 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Цикл Фінанс» про заміну сторони (заявника/апелянта) у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) задовольнити.

2. Замінити у справі № 911/1378/21 (911/3063/24) сторону (заявника/апелянта) Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» (03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127 ) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Цикл Фінанс» (04112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, буд.8, Ідентифікаційний код: 43453613).

3. Ухвала суду набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Верховного суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 ГПК України.

4. Копію ухвали надіслати учасникам судового процесу.

Повний текст складено і підписано 15.09.2025.

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді С.В. Сотніков

О.М. Остапенко