ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.09.2025 Справа № 917/765/24(917/1790/24)

Суддя Господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження, матеріали

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро", вул. Чернишевська, буд. 66, м. Харків, Харківська область, 61002;

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавахліб-3", вул. Комарова, буд. 10-А, м. Полтава, Полтавська область, 36008;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Київтранслогістик", вул. Верхній Вал, буд. 62-В, м. Київ, 04071;

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (2) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнілоджістікс" (вул. Набережно-Хрещатицька, 8/Б, м. Київ, ).

про визнання недійсним договір купівлі-продажу та стягнення в порядку реституції грошові кошти

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Полтавської області знаходиться справа № 91/765/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавахліб-3" (далі - ТОВ "Полтавахліб-3") (вул. Комарова, буд. 10-А, м. Полтава, Полтавська область, 36008; ).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 20.06.2024, з-поміж іншого відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Полтавахліб-3" (); визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (далі - ТОВ "Торговий будинок "Новаагро") ( ) у розмірі 430 194,58 грн відсотків річних, 110 266,65грн інфляційних витрат, 30 280,00грн судового збору, 72 000,00грн авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ТОВ "Полтавахліб-3"; введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Полтавахліб-3"; призначено розпорядником майна ТОВ "Полтавахліб-3" арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (далі - Саутенко С.О.) (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 216 від 20.02.2013) з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення попереднього судового засідання; вирішено інші процедурні питання.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 12.12.2024 визнано додаткові грошові вимоги ТОВ "Торговий будинок "Новаагро" (вул. Чернишевська, буд. 66, м. Харків, Харківська область, 61002; ) до ТОВ "Полтавахліб-3" частково, в сумі 427 492, 52 грн, з яких:

406 436, 52 грн пені за порушення грошового зобов"язання згідно рішення Господарського суду Харківської області від 10.10.2023 у справі №922/2934/23 (вимоги шостої черги);

15 000, 00 грн - витрат ініціюючого кредитора на правничу попомогу у зв"язку з поданням заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (вимоги першої черги);

6 056, 00 грн - витрат по сплаті судового збору за подання заяви з додатковими грошовими вимогами до боржника (вимоги першої черги);

В іншій частині у визнанні вимог відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 15.07.2025 (справа № 917/765/24(917/1647/24) визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Київтранслогістик" (далі - ТОВ "Київтранслогістик") (вул. Верхній Вал, буд. 62, літ. В, м. Київ, ) до ТОВ "Полтавахліб-3" в наступному розмірі та черговості: 712 949,16грн основного боргу (четверта черга) - без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів; 6 056, 00 грн витрат по сплаті судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника ( перша черга) - без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 15.07.2025 (справа № 917/765/24(917/1631/24) визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірмова мережа "Київхліб" (далі- ТОВ "Фірмова мережа "Київхліб") (вул. Межигірська, буд. 83, каб.301, м. Київ, 04080, ) до ТОВ "Полтавахліб-3" в наступному розмірі та черговості: 4 567 295,00грн основного боргу ( четверта черга) - без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів; 6 056, 00 грн витрат по сплаті судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника ( перша черга) - без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Зобов`язано розпорядника майна внести вимоги вищевказаних кредиторів у визнаних судом розмірах до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Полтавахліб-3" ( вул. Комарова, буд. 10-А, м. Полтава, Полтавська область; 36008; ).

Таким чином кредиторами ТОВ "Полтавахліб-3" є:

- ТОВ "Торговий будинок "Новаагро" (з правом вирішального голосу на зборах/комітеті кредиторів);

- ТОВ "Київтранслогістик" (без права вирішального голосу на зборах/комітеті кредиторів);

- ТОВ "Фірмова мережа "Київхліб" (без права вирішального голосу на зборах/комітеті кредиторів).

Постановою Господарського суду Полтавської області від 15.07.2025 ТОВ "Полтавахліб-3" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ "Полтавахліб-3" призначено арбітражного керуючого Саутенка С.О. з наданням йому повноважень згідно Кодексу України з процедур банкрутства.

Наразі ліквідаційна процедура триває.

Позивач - ТОВ "Торговий будинок "Новаагро" ( кредитор у справі № 917/765/24) звернувся до Господарського суду Полтавської області із позовною заявою за вх. №1870/24 від 22.10.2024 до відповідачів:

1) ТОВ "Полтавахліб-3" (відповідач (1),

2) ТОВ "Київтранслогістик" (відповідач (2),

з позовним вимогами про наступне :

1) визнати недійсним Договір купівлі-продажу №8043/2023/3813138 від 10.05.2023, укладений між відповідачами: ТОВ "Полтавахліб-3" та ТОВ "Київтранслогістик";

2) стягнути з ТОВ "Київтранслогістик" на користь ТОВ "Полтавахліб-3" в порядку реституції грошові кошти в сумі 235 623,68грн.

Згідно Протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 22.10.2024 справу №917/765/24(917/1790/24) передано на розгляд судді Господарського суду Полтавської області Ореховській О.О.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 28.10.2024 позовну заяву ТОВ "Торговий будинок "Новаагро" прийнято до розгляду в межах справи №917/765/24 про банкрутство ТОВ "Полтавахліб-3" (вул. Комарова, буд. 10-А, м. Полтава, Полтавська область, 36008; ) та відкрито провадження у справі № 917/765/24(917/1790/24); залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (2) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнілоджістікс" (вул. Набережно-Хрещатицька, 8/Б, м. Київ, ) (далі - ТОВ "Юнілоджістікс", третя особа). Також зазначеною ухвалою суду постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання); встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

Ухвала Господарського суд Полтавської області від 28.10.2024 була надіслана позивачу, відповідачу (1), відповідачу (2) та арбітражному керуючому Саутенку С.О., які мають електронні кабінети у системі ЄСІТС, в їх електронні кабінети і була доставлена 06.11.2025 о 20:41, що підтверджується відповідними довідками про доставку електронного листа (а.с.34-37).

ТОВ "Юнілоджістікс", у якого електронний кабінет відсутній, ухвала Господарського суд Полтавської області від 28.10.2024 була направлена засобами поштового у паперовій формі за його місцезнаходженням - вул. Набережно-Хрещатицька, 8/Б, м. Київ (яка співпадає з його місцезнаходження за даними в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань), проте була повернута підприємством зв"язку до суду з відміткою "адресат відсутній за вказаною адресою".

Згідно з ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Відповідно до змісту постанови Верховного Суду від 14.08.2020 у справі №904/2584/19, Касаційний господарський суд, здійснивши аналіз статей 120, 242 ГПК України, пунктів 11, 17, 99, 116, 117 Правил надання послуг поштового зв`язку, дійшов висновку, що у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою, яка була надана суду відповідною стороною, і судовий акт повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі.

Верховний Суд у вказаній постанові також зазначив, що встановлений порядок надання послуг поштового зв`язку, доставки та вручення рекомендованих поштових відправлень, строк зберігання поштового відправлення забезпечує адресату можливість вжити заходів для отримання такого поштового відправлення та, відповідно, ознайомлення з судовим рішенням.

Згідно з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 29.03.2021 у справі № 910/1487/20, направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у даному випадку - суду.

Також, ухвала Господарського суду Полтавської області від 28.10.2024 по даній справі розміщена в Єдиному Державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua). Відповідно до Закону України "Про доступ до судових рішень" судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України. Загальний доступ до судових рішень на офіційному веб-порталі судової влади України забезпечується з дотриманням вимог статті 7 цього Закону. Для реалізації права доступу до судових рішень, внесених до Реєстру, користувачу надаються можливості пошуку, перегляду, копіювання та роздрукування судових рішень або їхніх частин.

Таким чином, суд приходить до висновку, що з урахуванням вищевказаних положень процесуального закону учасники у справі належним чином були повідомлені про дату та час проведення судового засідання.

Позивач із супровідним листом за вх. №15147 від 12.11.2024 надав докази направлення копії позовної заяви з додатками на адресу ТОВ "Юнілоджістікс".

Від ліквідатора ТОВ "Полтавахліб-3" Саутенка С.О. надійшли заява про визнання позову (вх. № 11350 від 03.09.2025), та заява (вх. № 11342 від 03.09.2025) про відкликання повноважень представника Симбірцева Є.В. на представництво інтересів ТОВ "Полтавахліб-3".

Позивач обґрунтовує позовну заяву тим, що при ознайомленні ним з матеріалами справи №917/765/24 про банкрутство ТОВ "Полтавахліб-3" стало відомо, що 10.05.2023 між ТОВ "Полтавахліб-3" (продавець) та ТОВ "Київтранслогістик" (покупець) було укладено , відповідно до умов якого продавець передав у власність покупцеві транспортний засіб - марки ГАЗ, модель Т95-3302, 2011 року випуску, колір білий, VIN НОМЕР_1 , номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_2 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_3 , номерний знак НОМЕР_4 . За домовленістю сторін ціна продажу транспортного засобу склала 1 000,00грн.

На думку позивача спірний договір купівлі-продажу має ознаки фраудаторності: оспорюваний догові укладений ТОВ "Полтавахліб-3" в підозрілий період; ціна продажу транспортного засобу є нижчою за ринкову. Відтак, на думку позивача, існують підстави для визнання Договору купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2023/3813138 від 10.05.2023 недійсним на підставі ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства України та застосування наслідків надійності правочину.

Ліквідатор ТОВ "Полтавахліб-3" Саутенка С.О. позовні вимоги визнав у повному обсязі, про що подав відповідну заяву (вх. № 11350 від 03.09.2025).

Згідно із ч. 1 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України відповідач може визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

У ч.5 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України вказано, що суд не приймає визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Заява про визнання позову підписана ліквідатором ТОВ "Полтавахліб-3" арбітражним керуючим Саутенком С.О., який призначений ліквідатором постановою Господарського суду Полтавської області від 15.07.2025 у справі № 917/765/24 про банкрутство ТОВ "Полтавахліб-3" і який фактично виконує повноваження керівника ТОВ "Полтавахліб-3". В матеріалах справи відсутні докази того, що вказані дії ліквідатора суперечать інтересам відповідача. З огляду на викладене, суд приймає заяву про визнання позову.

Відповідач (2) - "Київтранслогістик" у встановлений судом строк відзив на позов не подав.

Згідно з ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Третя особа письмові пояснення по суті справи не надала.

Під час розгляду справи по суті судом були досліджені всі письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення (ч. 5 ст. 240 ГПК України).

Відповідно до ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення (повне або скорочене) без його проголошення.

За приписами ч. 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши подані докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

10.05.2023 між ТОВ "Полтавахліб-3" (Продавець) та ТОВ "Київтранслогістик" (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2023/3813138 (далі - Договір)((а.с. 7), відповідно до умов якого Продавець зобов"язався передати у власність покупцеві транспортний засіб: марки ГАЗ, модель Т95-3302, 2011 року випуску, колір білий, VIN НОМЕР_5 , номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_2 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_3 , номерний знак НОМЕР_4 (Транспортний засіб).

Згідно з п. 3.1. Договору, за домовленістю Сторін ціна Транспортного засобу складає 1 000,00грн.

Пунктами 2.1. та 2.2. Договору передбачено, що передача Транспортного засобу Продавцем і прийняття його Покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна. Право власності на Транспортний засіб переходить до Покупця з моменту підписання даного Договору.

Таким чином, з огляду на умови Договору, ТОВ "Полтавахліб-3" було відчужено ТОВ "Київтранслогістик" (наразі є кредитором ТОВ "Полтавахліб-3" у справі про банкрутство останнього) транспортний засіб за ціною 1 000,00 грн.

Судом встановлено, що документальних доказів перерахування відповідачем - ТОВ "Київтранслогістик" грошових коштів в сумі 1 000, 00 грн за придбаний у ТОВ "Полтавахліб-3" транспортний засіб не надані суду ні відповідачем 1) ні відповідачем 2).

Згідно листа Головного сервісного центру МВС за вих. №31/2832АЗ-29952-2024 від 10.10.2024 (а.с. 9) за даними Єдиного державного реєстру транспортних засобів транспортний засіб - марки ГАЗ, модель Т95-3302 2890 (2011), № куз. НОМЕР_2 був перереєстрований 10.05.2023 на ТОВ "Київтранслогістик" на підставі договору купівлі-продажу № 8043/2023/3813138, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 8043); 11.06.2024 вказаний транспортний засіб перереєстровано на ТОВ "Юнілоджістікс" на підставі договору купівлі-продажу № 5341/2024/4673541, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 5341).

Позивач зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, зокрема, якщо боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 16 лютого 2023 року у справі № 910/14918/20 (910/17720/21), фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства на підставі пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 Цивільного кодексу України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 Цивільного кодексу України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільних прав інтересів, визначених у частині другій статті 16 ЦК України. Разом з цим, застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі права чи інтереси мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає зк відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (подібні висновки викладені постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018" у справі № 905/1926 від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).

На думку позивача, Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2023/3813138 від 10.05.2023 має ознаки фраудаторності, а саме:

- оскаржуваний Договір укладений у підозрілий період - 10 травня 2023 року, тобто за рік до відкриття провадження у справі № 917/765/24 про банкрутство ТОВ "Полтавахліб-3".

- ціна продажу транспортного засобу за оскаржуваним Договором є нижчою за середньоринкову вартість даного транспортного засобу.

Позивач зазначає, що транспортний засіб, що був відчужений за оскаржуваним договором, має наступні характеристики: марка ГАЗ, модель Т95-3302, 2011 року випуску, об`єм двигуна - 2890 см. куб, та мав особливі примітки - Фургон ізотермічний. СВ-ВО с АК511461, д/р: ААВ092920 23, 0 5.201., що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу № НОМЕР_3 .

Відповідно до експертного висновку № ОЦ-2595 від 11.10.2024 виданим Запорізькою торгово-промисловою палатою середньоринкова вартість транспортного засобу марки ГАЗ, моделі Т95-3302, 2011 року випуску, об`єм двигуна - 2890 см. куб станом на дату відчуження (10.05.2023) складає 235 623, 68 грн (а.с. 20).

Отже, як вказує позивач, ціна транспортного засобу, відчуженого за Договором купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2023/3813138 від 10.05.2023, не відповідає середньоринковій вартості. Крім того оскаржуваний Договір укладений за рік до відкриття провадження у справі про банкрутство, що дозволяє кваліфікувати оскаржуваний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

Таким чином, Договір купівлі - продажу №8043/2023/3813138 від 10.05.2023, укладений між ТОВ "Полтавахліб-3" та ТОВ "Київтранслогістик", містить ознаки фраудаторності, а отже має бути визнаний судом недійсним.

Щодо застосування наслідків недійсності оскаржуваного Договору позивач зазначає, що у разі визнання недійсним оскаржуваного Договору, необхідним є застосування наслідків його недійсності передбачених абз. 2 ч. 1 ст. 216 ЦК України з метою приведення сторін до становища, в якому вони перебували до виконання оскаржуваного Договору.

Однак, як вказує позивач, після набуття транспортного засобу за оскаржуваним Договором ТОВ "Київтранслогістик" відчужило його третій особі - ТОВ "Юнілоджістікс" (ідентифікаційний код 45184826) на підставі Договору купівлі-продажу № 5341/2024/4673541 від 11.06.2024, який є добросовісним набувачем транспортного засобу у розумінні положень Цивільного кодексу України.

Отже, ТОВ "Київтранслогістик" немає в розпорядженні транспортного набутого за оскаржуваним договором, а тому не може повернути його ТОВ "Полтавахліб-3".

Таким чином, на думку позивача, з огляду на неможливість повернення транспортного засобу в натурі, ефективним способом захисту є відшкодування за рахунок ТОВ "Київтранслогістик" вартості набутого транспортного засобу на користь ТОВ "Полтавахліб-3".

Позивач зазначає, що середньоринкова вартість транспортного засобу марки ГАЗ, моделі Т95-3302, 2011 року випуску, об`єм двигуна - 2890 см. куб станом на дату відчуження (10.05.2023) складає 235 623, 68 грн, що підтверджується експертним висновком № ОЦ-2595 від 11.10.2024 виданим Запорізькою торгово-промисловою палатою.

На підставі зазначеного позивач вважає наявні підстави для застосування наслідків недійсності оскажуваного правочину у вигляді стягнення з ТОВ "Київтранслогістик" на користь ТОВ "Полтавахліб-3" грошових коштів в сумі 235 623, 68 грн.

Позивач обґрунтовуючи позовні вимоги зазначає, що укладення оскаржуваного договору призвело неплатоспроможності ТОВ "Полтавахліб-3", а внаслідок неплатоспроможності ТОВ "Полтавахліб-3" позивач не має змоги задовольнити свої грошові вимоги в розмірі 946 897,75 грн., які виникли на підставі судових рішень по справі № 922/2934/23 та були визнані ухвалою Господарського суду Полтавської області від 20.06.2024 по справі № 917/765/24.

Вважаючи свої права порушеними позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 5341/2024/4673541 від 11.06.2024 та застосувати наслідки недійсності правочину.

Судом прийнято до уваги наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України.

Згідно з ч.ч. 1 та 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.

Відповідно до ч.ч. 1-4 ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Тобто, цивільні права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов`язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.

Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Також необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

При обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин (договір), укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені статтею 203 ЦК України, зокрема: зміст правочину суперечить ЦК України, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншої особи (кредитора); правочин не є реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів (боржник не отримує еквівалентних зустрічних майнових дій, кредитор втрачає забезпечення).

У постанові від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19) Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом трьох років, що передували відкриттю процедури банкрутства або після відкриття справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

Господарський суд приймає до уваги правову позицію Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20. Велика Палата Верховного Суду зазаанчає, що відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, у момент учинення якого сторонами (стороною) не було додержано вимог, установлених частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу.

Зокрема, зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1 ст. 203 цього Кодексу). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Отже, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом б частини першої статті З ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (ч. 3 ст. 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт б ч.1 ст. 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Частиною 3 ст. 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Формулювання зловживання правом передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) використовувала/ використовували право на зло; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів /умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник мас уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2021року у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.З, 76.5).

У Рішенні від 28 квітня 2021 року № 2-р(П)/2021 у справі за конституційною скаргою Публічного акціонерного товариства акціонерного комерційного банку Індустріалбанк щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука а також зловживання правом в інших формах, що також міститься у частині третій статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку, Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 ЦК України мають наметі стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця що ця мета є правомірною (легітимною) (абзаци другий, третій пункту 5.3, пункт 5.4 та абзац другий пункту 8.2 мотивувальної частини цього Рішення)...

Велика Палата Верховного Суду наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є вживанням права на зло. За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатиш договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Дослідивши матеріали спрви, господарський суд встановив, що:

- оспорюваний правочиний - Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2023/3813138 від 10.05.2023 укладений у "підозрілий період", тобто в межах 3 років до порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Полтавахліб-3";

- ціна продажу транспортного засобу за оскаржуваним Договором купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2023/3813138 від 10.05.2023 є значно нижчою за середньоринкову вартість.

Так, як вже було зазначено, відповідно до пункту 3.1. Договору, ціна Транспортного засобу складає 1 000,00 грн.

Транспортний засіб, що був відчужений за оскаржуваним договором, має наступні характеристики: марка ГАЗ, модель Т95-3302, 2011 року випуску, об`єм двигуна - 2890 см. куб, та мав особливі примітки - Фургон ізотермічний. СВ-ВО с АК511461, д/р: ААВ092920 23, 0 5.201., що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу № НОМЕР_3 (а.с. 6).

Відповідно до експертного висновку № ОЦ-2595 від 11.10.2024, виданим Запорізькою торгово-промисловою палатою, середня ринкова вартість транспортного засобу марки ГАЗ, моделі Т95-3302, 2011 року випуску, об`єм двигуна - 2890 см. куб станом на дату відчуження (10.05.2023) складає 235 623, 68 грн (а.с. 20).

Господарський суд констатує, що ціна продажу транспортного засобу за оскаржуваним Договором є значно нижчою за середню ринкову вартість такого транспортного засобу.

Отже, ціна транспортного засобу за Договором не відповідає ринковій вартості, крім того оскаржуваний договір укладений за рік до відкриття провадження у справі про банкрутство, що дозволяє кваліфікувати оскаржуваний договір як такий, що вчинений на шкоду кредиторам.

Таким чином, Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2023/3813138 від 10.05.2023, укладений між ТОВ "Полтавахліб-3" та ТОВ "Київтранслогістик" (наразікредитором ТОВ "Полтавахліб-3" у справі про банкрутство), містить ознаки фраудаторності.

З огляду на викладене, господарський суд вважає, що відповідачі діяли спільно, очевидно недобросовісно, умисно укладали спірний договір за заниженою ціною. Вказані дії хоча формально не порушували існуючих норм права, проте були спрямовані на завдання шкоди третім особам - кредиторам ТОВ "Полтавахліб-3", що у розумінні норм ЦК України є зловживанням правом.

Також законодавством про банкрутство (ч. 1 ст. 42 КУзПБ) кредитор у справі про банкрутство наділений повноваженнями на звернення до суду у справі про банкрутство про визнання недійсними окремих угод боржника, вчинених у підозрілий період (за три роки до моменту відкриття провадження у справі та під час процедури банкрутства). У такому випадку кредитор діє на захист прав боржника, маючи похідний інтерес (постанову Великої Палати Верховного Суду від 28 вересня 2021 року у справі №761/45721/16-ц (провадженням 14-122цс20, пункт 78)) щодо задоволення грошових вимог у справі про банкрутство за рахунок активів боржника (якщо за наслідком укладення фраудаторного правочину було відчужено гроші, рухоме або нерухоме майно, яке підлягало включенню до ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів боржника).

КУзПБ є спеціальним нормативним актом, у якому поєднуються норми матеріального та процесуального права, що регулюють неплатоспроможність, а за відсутності відповідного регулювання за цим Кодексом застосовуються загальні приписи ГПК України, ЦК України, Господарського кодексу України та інших нормативних актів (ч. 6 ст. 12 ГПК України).

Особливістю провадження у справі про банкрутство є велика кількість учасників провадження, на відміну від позовного провадження, яке учасниками справи визнає сторін і третіх осіб (ч. 1 ст. 41 ГПК України). Так, абз. 22 і абз. 24 ч. 1 ч. ст. 1 КУзПБ до учасників у справі про банкрутство віднесено сторін (конкурсних кредиторів (представника комітету кредиторів), забезпечених кредиторів, боржника (банкрута)), а також: арбітражного керуючого, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представника органу місцевого самоврядування, представника працівників боржника, уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інших учасників справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір. Відтак у справі про банкрутство воює в ході провадження можуть заявлятися (чи вибувати) нові учасники справи.

Також, ч. 2 ст.7 КУзПБ визначено юрисдикційність господарському суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник; спорів з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спорів про визнання недійсними результатів аукціону; спорів про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спорів про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спорів про стягнення заробітної плати; спорів про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спорів щодо інших вимог до боржника.

Отже, законодавством про банкрутство розширено межі щодо можливості залучення до провадження у справі різних осіб (учасників провадження) задля досягнення процесуальної економії розгляду всіх спорів щодо активів боржника у межах єдиного провадження - провадження у справі про банкрутство та прискорення самого провадження у справі про банкрутство, яке часто зупинялося для розгляду спорів окремих учасників у різних провадженнях у судах різних юрисдикцій.

Боржник і кредитор у справі про банкрутство зазвичай виступають як протилежні сторони процесу. Однак у випадку, якщо кредитор звертається до суду з вимогою про визнання недійсними угод боржника, укладених за три роки до порушення справи про банкрутство або у процедурі банкрутства (підозрілі правочини), зазначаючи про недобросовісність дій боржника, кредитор фактично діє в інтересах боржника, оскільки його недобросовісний орган управління вчинив дії з відчуження активів боржника на шкоду всім кредиторам неплатоспроможного боржника (частина перша статті 42 КУзПБ). Такий позов є подібним до інституту похідного позову, характерного для позовного провадження (стаття 54 ГПК України).

Обмеживши строки процедури банкрутства, законодавець у той же час наділив кредитора боржника, як і арбітражного керуючого, спеціальними повноваженнями щодо визнання недійсними угод боржника, передбачивши при цьому настання спеціального наслідку визнання недійсними таких угод - обов`язок кредитора, який отримав майно боржника, повернути його до складу ліквідаційної маси, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент учинення правочину (ч. 3 ст. 42 КУзПБ).

Отже, якщо багатосторонній правочин учинено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для задоволення вимог окремого кредитора поза межами процедури банкрутства, такий правочин може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як із підстав, передбачених ст. 42 КУзПБ, так і відповідно до ст.ст. 3,13 ЦК України.

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням ч. 1 та ч. 5 ст. 203 ЦК України, що за правилами ст. 215 названого Кодексу є підставою для визнання його недійсним.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Фраудаторним є правочин, який хоча формально і відповідає приписам законодавства, але вчинений з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого використання права на зло, коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.

Факт виконання (повного чи часткового) фраудаторного правочину не впливає жодним чином на можливість визнання цього правочину недійсним, бо дуже часто фраудаторний правочин дійсно вчиняється із наміром його виконання, наприклад, у разі незаконного відчуження активів без оплати чи з оплатою нижче ринкових цін тощо. Тобто, для ідентифікації правочину як фраудаторного не важливо, чи його виконано, а важливо, чи виконано його без злого наміру на шкоду іншим особам. При цьому, фраудаторним правочином може бути і правочин, вчинений з порушенням частини 5 статті 203 Цивільного кодексу України, і фіктивний правочин, і правочин, який сторони не встигли виконати чи відклали виконання з якихось інших міркувань.

Фраудаторним може визнаватися правочин як на підставі спеціальних норм законодавства (у провадженнях про банкрутство чи виконавчих провадженнях тощо), так і з посиланням на загальні норми законодавства, зокрема статті 3, 13, 203 ЦК України.

Оскільки способів незаконної діяльності особи всупереч принципів добросовісності та з метою використати право на зло для шкоди інтересів інших осіб може бути необмежена кількість (бо власне йде мова про протиправну поведінку в господарсько-правовому аспекті, що межує із кримінальними чи адміністративними правопорушеннями), то встановити вичерпний перелік формально виражених критеріїв, за якими можна було б ідентифікувати фраудаторний правочин - неможливо. Тому не виключено поєднання фраудаторного правочину із іншими самостійними підставами для визнання цього ж правочину недійсним. Наприклад, фраудаторний правочин може поєднуватися із п. 2 статті 203 ЦК, коли він вчиняється особою, що не має необхідного обсягу цивільної дієздатності, чи під впливом обману (ст. 230 ЦКУ) чи насильства (ст. 231 ЦКУ). В наявності в одному правочині ознак і фраудаторності, і недійсності, що передбачена іншими підставами, немає внутрішньої суперечності.

Загальні правила щодо правових наслідків недійсності правочинів сформульовані в статті 216 ЦК України, в частині першій якої вказано, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною (частина друга статті 216 ЦК України).

Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина третя цієї ж статті).

За недійсності правочину взаємне повернення сторонами одержаного за ним (двостороння реституція) є юридичним обов`язком, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину. Таке поновлення сторін у попередньому становищі може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за відповідним правочином, залишається в його сторони. У разі неможливості здійснити реституцію в натурі, зокрема тоді, коли одержане полягає в користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, сторони зобов`язані відшкодувати вартість того, що одержали, за цінами, які існують на момент відшкодування (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України). Крім того, наслідком недійсності правочину є відшкодування за рахунок винної сторони другій стороні недійсного правочину або третій особі збитків і моральної шкоди, завданих у зв`язку із вчиненням недійсного правочину (частина друга статті 216 ЦК України).

Отже, ЦК України визначає такі загальні юридичні наслідки недійсності правочину: 1) основний - двостороння реституція - повернення сторін недійсного правочину до попереднього стану, тобто становища, яке існувало до його вчинення (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України); 2) додатковий - відшкодування збитків і моральної шкоди винною стороною на користь другої сторони недійсного правочину та третьої особи, якщо їх завдано у зв`язку із вчиненням такого правочину (частина друга статті 216 цього кодексу). Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою статті 216 ЦК України, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина третя статті 216 ЦК України).

Якщо законом не встановлені особливі умови застосування правових наслідків недійсності правочину або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів, позивач, який заявляє вимогу про повернення йому в натурі переданого за недійсним правочином або відшкодування вартості переданого, заявляє реституційну вимогу, яку суд за існування для того підстав задовольняє, застосовуючи двосторонню реституцію. У цьому випадку відповідач є стягувачем у частині рішення про повернення йому переданого ним за недійсним правочином майна або відшкодування вартості ( п. 10.2 Постанови Великої Палати Верховного Суду по справі №918/1043/21 від 18.09.2024 ).

Господарський суд вважає, після визнання оскаржуваного Договору недійсним, можливим є застосування наслідків його недійсності передбачених абз. 2 ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України з метою приведення сторін до становища, в якому вони перебували до виконання оскаржуваного договору як ефективний спосіб захисту порушеного права.

Однак, після набуття транспортного засобу за оскаржуваним договором ТОВ "Київтранслогістик" відчужило його третій особі - ТОВ "ЮНІОЛОДЖІСТІКС" (ідентифікаційний код 45184826) на підставі Договору купівлі-продажу № 5341/2024/4673541 від 11.06.2024, що підтверджується листом Головного сервісного центру МВС за вих. №31/2832АЗ-29952-2024 від 10.10.2024 (а.с. 9).

Отже, станом на день подання позовної заяви ТОВ "Київтранслогістик" не має в розпорядженні транспортного засобу, набутого за Договором купівлі - продажу №8043/2023/3813138 від 10.05.2023, а тому не може повернути його ТОВ "Полтавахліб-3".

Таким чином, з огляду на неможливість повернення транспортного засобу в натурі, господарський суд погоджується з позицією позивача та вважає, що ефективним способом захисту є відшкодування за рахунок ТОВ "Київтранслогістик" середньої ринкової вартості набутого транспортного засобу на користь ТОВ "Полтавахліб-3".

Як вже було зазначено, середньоринкова ціна транспортного засобу марки ГАЗ, моделі Т95-3302, 2011 року випуску, об`єм двигуна - 2890 см. куб складає 235 623,68 грн, що підтверджується експертним висновком № ОЦ-2595 від 11.10.2024, виданим Запорізькою торгово-промисловою.

За наведених обставин господарський суд приходить до висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним Договору купівлі - продажу №8043/2023/3813138 від 10.05.2023 та застосування наслідків недійсності оскаржуваного правочину у вигляді стягнення з ТОВ "Київтранслогістик" на рахунок ТОВ "Полтавахліб-3" грошових коштів у загальному розмірі 235 623,68 грн.

При цьому, з огляду на ненадання суду доказів перерахування ТОВ "Київтранслогістик" 1 000, 00 грн. договірної вартості транспортного засобу, який був придбаний за спірним договором, у суду відсутні правові підстави в рамках двухсторонньої реституції на повернення ТОВ "Полтавахліб-3" 1 000, 00 грн. договірної вартості транспортного засобу.

Також господарський суд зазначає, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 грудня 2019 р. у справі № 917/1739/17 зроблено висновок, що правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. При цьому незгода суду з наведеним у позовній заяві правовим обґрунтуванням щодо спірних правовідносин не є підставою для відмови у позові. Суди, з`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини. Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом необхідно керуватися при вирішенні спору. Велика Палата Верховного Суду зазначила, що саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

Статтею 129 Конституції України визначено принципи рівності усіх учасників процесу перед законом і судом, змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, як одні з основних засад судочинства.

Отже, будь-яке рішення господарського суду повинно прийматися з дотриманням цих принципів, які виражені також у статтях Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з ст. 13 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Належність доказів передбачена ст. 76 ГПК України, у відповідності до якої належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 77 ГПК України встановлена допустимість доказів, у відповідності до якої обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно зі ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

При цьому судом прийнято до уваги, висновок викладений Верховним Судом у постанові від 21.11.2019 у справі №911/2548/18 (в межах справи №917/50/13-г про банкрутство), в якій зазначено, що розглядаючи позов в межах справи про банкрутство суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, в тому числі і тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника. Вказане сприяє ухваленню законного та обґрунтованого судового рішення щодо відповідних вимог, а також дотриманню принципу процесуальної економі господарського судочинства, сутність якого полягає в тому, що під час розгляду справи в суді для найбільш повного та всебічного розгляду справи використовувати всі встановлені законом засоби з урахуванням строків визначених нормами процесуального права.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про задоволення позову.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається, зокрема, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки позовні вимоги позивача задоволені повністю, сплачена ним сума судового збору підлягає відшкодуванню позивачу за рахунок відповідачів у сумі 6 562,50 грн в рівних частинах (по 3 281,25грн).

Керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір купівлі - продажу №8043/2023/3813138 від 10.05.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Полтавахліб-3" (вул. Комарова, буд. 10-А, м. Полтава, Полтавська область, 36008; ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Київтранслогістик" ( вул. Верхній Вал, буд. 62-В, м. Київ, 04071; ).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Київтранслогістик" ( вул. Верхній Вал, буд. 62-В, м. Київ, 04071; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавахліб-3" (вул. Комарова, буд. 10-А, м. Полтава, Полтавська область, 36008; ) в порядку реституції грошові кошти в сумі 235 623,68 грн.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Київтранслогістик" ( вул. Верхній Вал, буд. 62-В, м. Київ, 04071; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (вул. Чернишевська, буд. 66, м. Харків, Харківська область, 61002; ) витрати по сплаті судового збору в сумі 3 281,25грн.

5. Стягнути з (вул. Комарова, буд. 10-А, м. Полтава, Полтавська область, 36008; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (вул. Чернишевська, буд. 66, м. Харків, Харківська область, 61002; ) витрати по сплаті судового збору в сумі 3 281,25грн

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1,2 ст. 241 Господарського процесуального кодексу України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ст. 256 Господарського процесуального кодексу України). Згідно з ст. 257 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне рішення складено та підписано 11.09.2025

Суддя О.О. Ореховська