УХВАЛА

м. Київ

16.09.2025Справа № 910/10973/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1

до товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт»

ОСОБА_2

ОСОБА_3

ОСОБА_4

Дарницького відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ)

про визнання недійсними договорів, визначення розміру частики у статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних дій,

Представники:

не викликались

УСТАНОВИВ:

До суду звернувся ОСОБА_1 з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» (відповідача-1/Товариства/ТОВ «Євросвєт»), ОСОБА_2 (відповідача-2), ОСОБА_3 (відповідача-3), ОСОБА_4 (відповідача-4), Дарницького відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (відповідача-5) про:

- визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» від 08.08.2025, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки від 22.08.2025, укладеного між Дарницьким відділом державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) та ОСОБА_2 , за яким відчужено 50% частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт», належної ОСОБА_1 ;

- визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» в сумі 4920,00 грн та розмір часток у статутному (складеному) капіталі його учасників:

розмір частки ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ «Євросвєт» складає 2460,00 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ «Євросвєт»;

розмір частки ОСОБА_4 в статутному капіталі ТОВ «Євросвєт» складає 2460,00 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ «Євросвєт».

- скасування реєстраційних дій/записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме:

«Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 25.08.2025 13:46:22,023037820. Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна структури власності, ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Тавтєлєв А.В.»;

«Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 28.08.2025 17:11:18, 024052824, Відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Перехід юридичної особи на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту. ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Тавтєлєв А.В.».

Метою подачі прозову є відновлення корпоративних прав позивача як учасника ТОВ «Євросвєт» та правового статусу учасників Товариства, який існував до порушення їх прав. Таке порушення, на думку позивача, мало місце внаслідок незаконної зміни складу учасників Товариства з ОСОБА_1 (50 % статутного капіталу) та ОСОБА_4 (50 % статутного капіталу) на ОСОБА_2 .. Зміна мала місце на підставі правочинів, визнання недійсними яких є предметом позову. Зокрема:

- обґрунтовуючи недійсність договору дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» від 08.08.2025, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , позивач посилається на ряд обставин: позивач вважає, що підпис ОСОБА_4 у цьому договорі є підробленим; ОСОБА_4 внесок до статутного капіталу Товариства не вніс, а тому не мав права відчужувати свою частку; цей договір є удаваним.

- недійсність договору купівлі-продажу (відступлення) частки від 22.08.2025, укладеного між Дарницьким відділом державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) та ОСОБА_2 , за яким відчужено 50% частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт», належної ОСОБА_1 , мотивована невідповідністю договору процедурі звернення стягнення на частку учасника товариства. За твердженням позивача, оскільки Товариство не отримувало звернення виконавця про надання відомостей для розрахунку вартості частки і, відповідно, таких документів не надало, частка належна позивачу, згідно з приписами частини 8 статті 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», підлягала передачі на реалізацію на аукціоні в загальному порядку. Натомість державний виконавець застосував процедуру викупу частки іншим учасником Товариства. Також позивач вважає, що сама процедура продажу мала місце з порушеннями Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»: державний виконавець прийняв рішення про продаж частки іншому учаснику до спливу 30-ти денного строку, наданого Товариству для надання відомостей для розрахунку вартості частки; вартість частки розрахована не на день, що передував накладенню арешту на частку.

Незаконність наведених вище правочинів, на думку позивача, є підставою для відновлення порушеного права позивача шляхом визнання, відповідно підпункту «д» пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», розміру статутного капіталу Товариства та розмірів його учасників, який існував до такого порушення.

Оскаржуваними реєстраційними діями внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (про зміну керівника Товариства та збільшення розміру статутного капіталу), які належить скасувати.

Відповідно до ч. 1 ст. 162 Господарського процесуального кодексу (далі ГПК) України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.

Позов це вимога особи про захист свого або чужого права чи охоронюваного законом інтересу.

Елементами позову є предмет позову і підстави позову.

Предмет позову це певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача. Предмет позову кореспондується зі способами захисту, під якими слід розуміти заходи, прямо передбачені законом або договором, застосування яких має на меті припинення порушення суб`єктивних цивільних прав або усунення наслідків такого порушення.

Підстави позову це факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

Згідно з ч. 3 ст. 162 ГПК України позовна заява, серед іншого, повинна містити: 3) зазначення ціни позову, якщо позов підлягає грошовій оцінці; обґрунтований розрахунок сум, що стягуються чи оспорюються; 4) зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів зміст позовних вимог щодо кожного з них; 5) виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Спосіб захисту це та матеріально-правова вимога, яка адресована позивачем до відповідача, наслідком розгляду та задоволення якої є відновлення (захист) порушених прав чи охоронюваних законом інтересів позивача, тобто спосіб захисту є предметом, з приводу якого виник спір.

Надаючи право позивачу самостійно визначати предмет позову спосіб захисту своїх прав, закон не звільняє позивача від обов`язку визначення його змісту.

Змістом є конкретні дії, рішення, акти, тощо, які, на думку позивача, підлягають правовій оцінці судом, або покладенню на відповідача (дії) за рішенням суду. Ухвалення судом рішення щодо сформованого позивачем змісту позовних вимог зумовлюється обґрунтованістю позову, тобто відповідністю наведених обставин фактичним даним та їх доведеністю.

Удаваним правочином є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили (ст. 235 Цивільного кодексу України).

Отже, звертаючись, з позовом до суду про визнання договору дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» від 08.08.2025, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , удаваним, позивач, в силу п. 5 ч. 3 ст. 162 ГПК України, повинен навести обставини, якими він обґрунтовує удаваність цього договору. Позивач у позові не навів жодної обставини удаваності цього договору, тобто з метою приховання якого правочину насправді вчинений оскаржуваний договір.

Крім того, є взаємовиключними підстави позову про недійсність договору дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» від 08.08.2025, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , у зв`язку з підробленням підпису ОСОБА_4 у договорі, та удаваністю цього договору. Зокрема, оскільки удаваний правочин є вольовим актом сторін, який вчиняється з метою приховати їх дійсне волевиявлення, така підстава позову як недійсність договору внаслідок підроблення підпису сторони ґрунтується на відсутності волі сторони як необхідної умови договору. А тому удаваний правочин, що вчиняє сторона, не може бути одночасно недійсним у зв`язку з тим, що сторона такий правочин не укладала, і навпаки.

Взаємовиключність наведених позивачем підстав вимоги про недійсність договору дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» від 08.08.2025, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , є також невідповідністю позову в цій частині п. 5 ч. 3 ст. 162 ГПК України, оскільки має місце невизначеність щодо правових підстав позову.

Також, відповідно до статті 4 Закону України «Про судовий збір» судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб (ПМ), встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі. Так, з 01.01.2025 з позовних заяв майнового характеру, що подаються до господарських судів України, судовий збір сплачується у розмірі 1,5% ціни позову, але не менше 1 розміру ПМ та не більше 350 розмірів ПМП (від 3028,00 грн до 1059800,00 грн), а з позовних заяв немайнового характеру 1 розмір ПМ (3028,00 грн).

Позивач заявив чотири вимоги немайнового характеру (визнання двох договорів недійсними та скасування двох реєстраційних дій (4 х 3028,00 грн) та одну вимогу майнового характеру (3028,00 грн), тому повинен сплатити 15140,00 грн судового збору.

Позивач додав до матеріалів позовної заяви докази сплати 9084,00 грн судового збору.

З наведених підстав суд залишає позовну заяву без руху.

На підставі викладеного та керуючись статтями 164, 174, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Залишити без руху позовну заяву.

2. Встановити ОСОБА_1 десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків позовної заяви.

3. Встановити ОСОБА_1 спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом:

викласти обставин, якими позивач обґрунтовує удаваність договору дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» від 08.08.2025, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 ;

навести правові підстави вимоги про недійсність договору дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» від 08.08.2025, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 які пов`язані з волевиявленням ОСОБА_4 , або з відсутністю такого волевиявлення;

надання доказів сплати судового збору у встановлених порядку і розмірі.

Ухвала набрала законної сили 16.09.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя С. А. Ковтун