ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
=================================================================
УХВАЛА

про повернення позовної заяви

25 серпня 2025 року Справа № 915/1216/25

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е.М., розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ВД-Транс, вул. Пригородна, 60, м. Миколаїв, 54037 () в інтересах якого виступає ОСОБА_1 (учасник (засновник) Товариства), АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 (РНОКПП не відомий)

до відповідача ОСОБА_3 (Голова загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "ВД-Транс" станом на час заподіяння збитків юридичній особі), АДРЕСА_2 (РНОКПП )

про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою, в сумі 965 000, 00 грн.

без повідомлення (виклику) учасників

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Миколаївської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю ВД-Транс в інтересах якого виступає ОСОБА_1 (учасник (засновник) Товариства), до відповідача ОСОБА_2 (директора Товариства), до відповідача ОСОБА_3 (Голова загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "ВД-Транс" станом на час заподіяння збитків юридичній особі) з позовною заявою, в якій просить суд:

1. Стягнути з директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» ОСОБА_2 та виконуючого обов`язки Голови загальних зборів учасників (засновників) ТОВ «ВД-Транс» станом на час заподіяння збитків юридичній особі ОСОБА_3 в солідарному порядку на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» 965 000, 00 грн. в якості відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі внаслідок відчуження транспортного засобу DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_2 .

2. Витребувати від РСЦ ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях копію Договору купівлі-продажу № 4841/2018/1087662 від 01.09.2018 продажу транспортного засобу DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_2 , з усіма долученими матеріалами до даного правочину.

3. Витребувати від Відповідачів докази оплати повної вартості транспортного засобу DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_2 згідно договору купівлі-продажу № 4841/2018/1087662 від 01.09.2018.

4. Визнати причини пропуску строку позовної давності поважними та поновити цей строк для звернення до суду із даним позовом.

Підставою позову зазначено обставини щодо завдання збитків Товариству з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс».

Позивач зазначає, що на підставі Договору купівлі-продажу № 4841/2018/1087662 від 01.09.2018 директор ТОВ «ВД-Транс» ОСОБА_2 всупереч інтересам Товариства безоплатно (не за реальною ціною) передав зареєстрованому на той час учаснику (засновнику) Товариства та Голові загальних зборів учасників (засновників) ТОВ «ВД-Транс» ОСОБА_3 право власності на транспортний засіб DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_2 , і такі їх дії не відповідають ознакам добросовісності та розумності, не є такими, що вчинені в інтересах Товариства, чим було завдано шкоду правам та інтересам ТОВ «ВД-Транс» у сумі вартості даного транспортного засобу 965 000, 00 грн., які не доотримало товариство.

Позивач зазначає, що ОСОБА_3 залучається до участі у справі в якості відповідача як посадова особа - Голова загальних зборів учасників (засновників) ТОВ «ВД-Транс» станом на час заподіяння збитків юридичній особі (протокол № 5/к від 16.08.2018), дії та рішення якого сумісно з діями та рішеннями директора Товариства ОСОБА_2 призвели до розтрати майна та заподіяння збитків юридичній особі.

Учасник Товариства ОСОБА_1 обґрунтовує своє право звернутися до суду в інтересах Товариства наступним:

1. правочин з відчуження транспортного засобу DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску, VIN: НОМЕР_2 , укладено без згоди повноважних загальних зборів учасників, без згоди учасника Товариства ОСОБА_1 , при цьому інтерес учасника господарського товариства ОСОБА_1 полягає у збереженні певного майнового та фінансового стану товариства, його ліквідних активів, що обумовлює подання учасником товариства до суду даного позову;

2. в учасника Товариства ОСОБА_1 , яка ініціює в суді дане судове провадження, існує об`єктивна неможливість у скликанні загальних зборів учасників товариства, у вирішенні питання про порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників) таким спірним правочином, обрання способів захисту інтересів Товариства, розгляд питання про зміну директора товариства, оскільки Вимоги учасника ОСОБА_1 залишились без задоволення;

3. внаслідок необґрунтованих, нерозумних та недобросовісних дій ОСОБА_2 в якості директора, який діяв в умовах конфлікту інтересів на користь свого онука та зареєстрованого на той час учасника (засновника) та Голови загальних зборів учасників (засновників) ТОВ «ВД-Транс» ОСОБА_3 , заподіяна шкода інтересам Товариства у вигляді втрати коштовного майна вартістю 965 000, 00 грн., що робить неможливим досягнення мети діяльності Товариства. Як наслідок, - директор Товариства Сенін А.І. не зацікавлений у захисті інтересів Товариства, а тому компанія (Товариство) не може звернутися до конвенційних установ через органи, утворені (хоча і складом, визнаним рішенням суду незаконним) згідно з її Статутом.

Позовні вимоги обґрунтовано приписами ст. 3, 13, 92, 96-1, 97, 202, 215, 234, 267, 655, 691, 1166 ЦК України, ст. 181, 224 ГК України, ст. 54 ГПК України, ст. 28, 29, 30, 31, 32, 39, 42, 44, 45 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Статутом товариства та судовою практикою.

Дослідивши матеріали позовної заяви, судом встановлено наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 162 ГПК України позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 56 ГПК України сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника.

Відповідно до ч. 3 ст. 56 ГПК України юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 ГПК України представником у суді може бути адвокат або законний представник.

Відповідно до ч. 1 ст. 53 ГПК України у випадках, встановлених законом, органи державної влади, органи місцевого самоврядування, фізичні та юридичні особи можуть звертатися до суду в інтересах інших осіб, державних чи суспільних інтересах та брати участь у цих справах.

Відповідно до ч. 1 ст. 54 ГПК України власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

Відповідно до ч. 2 ст. 54 ГПК України у разі відкриття провадження за таким позовом зазначена юридична особа набуває статусу позивача, але не вправі здійснювати свої процесуальні права та обов`язки без згоди власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів), який (які) подав (подали) позов. Посадова особа, до якої пред`явлений позов, не вправі представляти юридичну особу та призначати іншу особу для представництва юридичної особи в даній справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 54 ГПК України до закінчення підготовчого засідання у справі інший співвласник (співвласники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) цієї юридичної особи має (мають) право приєднатися до поданого позову шляхом подання до суду відповідної заяви, після чого він (вони) набуває (набувають) таких самих процесуальних прав та обов`язків, як і власник (учасник, акціонер), який подав позов.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Відповідно до ч. 4 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» на загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» посадовими особами товариства є члени виконавчого органу, наглядової ради, а також інші особи, передбачені статутом товариства.

Відповідно до ч. 4, 5 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є "дирекція", а його голови - "генеральний директор", якщо статутом не передбачені інші назви.

Велика Палата Верховного Суду в п. 160-167 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц) зазначила, що необхідно розмежовувати звернення учасника до суду від свого імені і звернення від імені товариства.

Оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається. За протилежного підходу було б можливим ініціювання різних судових процесів щодо одного і того ж предмета, зокрема з метою поставити учасником товариства (або товариством) під сумнів остаточність та правову визначеність постановленого в межах справи за участю товариства (або його учасника) судового рішення, яким вирішений спір (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07 липня 2020 року у справі № 910/10647/18 (провадження № 12-175гс19, пункт 7.48).

Водночас Велика Палата Верховного Суду звертає увагу, що майновий стан товариства не є байдужим для його учасників. Так, від такого стану може залежати як вартість частки учасника товариства, так і можливість прийняття товариством рішення про виплату учасникам дивідендів у тому чи іншому розмірі. Таким чином, хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства.

Необхідно також зазначити, що особа може мати похідний інтерес у захисті прав іншої особи не тільки у випадку, коли особа є учасником товариства. Похідний інтерес можуть мати, наприклад, кредитори боржника в захисті прав боржника у процедурі банкрутства, у виконавчому провадженні, у процедурі ліквідації банків (постанова Великої Палати Верховного Суду від 28 вересня 2021 року у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20, пункти 72, 77, 78, 101, 105).

Похідний інтерес задовольняється через різні правові інститути.

Зокрема, до них належить інститут так званого похідного позову. Відповідно до частини першої статті 54 Господарського процесуального кодексу України власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

Відповідно до частин другої, третьої статті 54 Господарського процесуального кодексу України у разі відкриття провадження за таким позовом зазначена юридична особа набуває статусу позивача, але не вправі здійснювати свої процесуальні права та обов`язки без згоди власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів), який (які) подав (подали) позов. Посадова особа, до якої пред`явлений позов, не вправі представляти юридичну особу та призначати іншу особу для представництва юридичної особи в даній справі. До закінчення підготовчого засідання у справі інший співвласник (співвласники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) цієї юридичної особи має (мають) право приєднатися до поданого позову шляхом подання до суду відповідної заяви, після чого він (вони) набуває (набувають) таких самих процесуальних прав та обов`язків, як і власник (учасник, акціонер), який подав позов.

Отже, за похідним позовом учасник, член, акціонер набуває статусу процесуального представника юридичної особи, якій завдано збитків, але не має власного права на позов (у матеріальному значенні) до порушника. Як уже раніше зазначалося, відповідно до усталеної практики ЄСПЛ акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи. Такі висновки сформульовані у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28 вересня 2021 року у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20, пункти 73-76).

Судом встановлено, що до Господарського суду Миколаївської області надійшла позовна заява (вх. № 12013/25 від 20.09.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» в інтересах якого виступає учасник ОСОБА_1 до відповідача ОСОБА_2 (директора Товариства) та до відповідача ОСОБА_3 (Голова загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "ВД-Транс" станом на час заподіяння збитків юридичній особі) про солідарне відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою, в сумі 965 000, 00 грн.

Статтею 54 ГПК України передбачено особливості участі у судовому процесі осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах юридичної особи у спорах про відшкодування збитків, заподіяних її посадовою особою. Так, відповідно до ч. 1 ст. 54 ГПК України реалізація права на звернення до господарського суду із так званим "похідним позовом" можлива за умови дотримання наступних умов: 1) власнику (власникам), учаснику (учасникам), акціонеру (акціонерам) юридичної особи, які звертаються до суду із позовом, сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків; 2) позов подається в інтересах юридичної особи, яка набуває статусу позивача в силу ч. 2 ст. 54 ГПК України; 3) предметом спору є позовна вимога про відшкодування збитків, завданих юридичній особі; 4) відповідачем є посадова особа, яка своїми діями / бездіяльністю заподіяла збитки юридичній особі.

Як вказано вище, позивач ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі товариства 33,33 % пред`явила позов в інтересах ТОВ "ВД-Транс" про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовими особами - керівником (директором) та головою загальних зборів.

Суд зазначає, що голова загальних зборів юридичної особи не є в розумінні Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" посадовою особою. Голова загальних зборів товариства - це особа, яка обирається з числа учасників товариства або їх представників під час проведення загальних зборів з метою фіксації перебігу загальних зборів шляхом оформлення відповідного протоколу.

Враховуючи вищевикладене, позивачем не дотримано вимог ч. 4 ст. 54 ГПК України, оскільки відповідачем у такій категорії справ може бути виключно посадова особа товариства.

Водночас, у випадку наявності спору між товариством та учасником (учасником, який вибув), то в такому випадку позивач ОСОБА_4 не має право на підписання такої позовної заяви від імені товариства, у зв`язку з відсутністю доказів наявності повноважень на представництво інтересів юридичної особи в суді в розумінні ч. 3 ст. 56 ГПК України, ч. 1, 3, 4 ст. 92 ЦК України, п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Відповідно до п. 1 ч. 5 ст. 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо заяву подано особою, яка не має процесуальної дієздатності, не підписано або підписано особою, яка не має права її підписувати, або особою, посадове становище якої не вказано.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для повернення позовної заяви на підставі п. 1 ч. 5 ст. 174 ГПК України.

Відповідно до ч. 6 ст. 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи не пізніше п`яти днів з дня її надходження або з дня закінчення строку на усунення недоліків.

Відповідно до ч. 8 ст. 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Враховуючи, що позовна заява з додатками сформована за допомогою системи "Електронний суд" фактичне повернення позовної заяви з додатками у паперовій формі судом не здійснюється.

Керуючись ст. 162, 174, 232-235, 254-256 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву (вх. № 12013/25 від 20.08.2025) і додані до неї документи повернути позивачу Товариству з обмеженою відповідальністю ВД-Транс в інтересах якого виступає ОСОБА_1 (учасник (засновник) Товариства).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена у порядку та строки, визначені статтями 254-259 ГПК України.

Суддя Е. М. Олейняш