ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 756/16112/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників:

позивача - Гука А.Р.,

відповідача-1 - Слепухи О.С.,

відповідача-2 - не з`явились,

третьої особи-1 - не з`явились,

третьої особи-2 - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 (головуючий - Пономаренко Є.Ю., судді - Руденко М.А., Кропивна Л.В.) та рішення Господарського суду міста Києва від 17.10.2024 (суддя Турчин С.О.)

у справі №756/16112/21

за позовом ОСОБА_2

до 1. ОСОБА_1 ,

2. ОСОБА_3 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - ОСОБА_4 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "САННАКОД АУТСОРСИНГ",

про стягнення авансу у сумі 70 874,52 доларів США,

1. ВСТАНОВИВ:

2. Короткий зміст позовних вимог.

3. ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - ОСОБА_4 , про стягнення авансу, у якому просив стягнути зі ОСОБА_1 та ОСОБА_3 солідарно на користь ОСОБА_2 авансовий внесок у розмірі 70 000,00 доларів США та 3% річних у сумі 874,52 долари США, що в загальній сумі становить 70 874,52 долари США.

4. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що грошові кошти у розмірі 70 000,00 доларів США були передані першому відповідачу як аванс за подальшу передачу засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю "САННАКОД АУТСОРСИНГ" (далі - ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ", Товариство) істотної участі позивачу, а саме 51% у статутному капіталі Товариства. Позивач зазначив, що оскільки договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ" між сторонами укладено не було, а сторони лише домовилися укласти такий договір у майбутньому, то передана позивачем грошова сума у загальному розмірі 70 000,00 дол. США є авансом, який підлягає поверненню.

5. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій.

6. 27.06.2019 ОСОБА_4 , який діяв від імені ОСОБА_2 на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Мельник Ю.О. 18.09.2018, зареєстровано в реєстрі за №385, та ОСОБА_1 було складено розписку, відповідно до змісту якої: "Ця розписка підтверджує отримання ОСОБА_1 грошових коштів у розмірі 70 000,00 дол США (сімдесят тисяч доларів США) від ОСОБА_4 (довірена особа покупця), у якості авансу за передачу засновниками товариства істотної участі, а саме 51% у Статутному капіталі ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ". Участь у Статутному капіталі передається учасниками товариства наступними частинами: ОСОБА_1 - 25,5%, ОСОБА_3 - 25,5%. Загальна сума грошових коштів, яка має бути передана засновникам ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ" у якості сплати за передачу 51% Статутного капіталу ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ" становить 350 000,00 дол. США (триста п`ятдесят тисяч доларів США). Покупець має наміри завершити угоду на протязі 2х місяців, до 27 серпня 2019р. Партнерські зобов`язання сторін починають свою дію з моменту передачі/отримання авансу, а саме з 27.06.2019.".

7. Розписка підписана ОСОБА_1 від свого імені, а також від імені ОСОБА_3 , з посиланням на її усне доручення, та ОСОБА_4 , який діяв від імені ОСОБА_2 на підставі довіреності.

8. Копія розписки від 27.06.2019 та довіреності від 18.09.2018 містяться в матеріалах справи, та їх оригінали оглянуті судом.

9. Як вбачається з матеріалів справи, згідно з даними витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на дату складання розписки - 27.06.2019, учасниками (засновниками) ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ" з рівним розподілом часток є: ОСОБА_1 - 50% та ОСОБА_3 - 50%.

10. Згідно із матеріалів справи, до вказаного у розписці строку сторонами не було укладено договору купівлі-продажу частки ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ", що також підтверджено сторонами.

11. 30.04.2021 представником позивача ОСОБА_4 на адресу відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_3 були направлені претензії, в яких зазначено, що сторони у строк, зазначений у розписці, не уклали договір купівлі-продажу частки ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ", а тому аванс за таким неукладеним договором підлягає поверненню. Однак зазначені претензії не були отримані відповідачами та повернулися на адресу відправника з відміткою пошти "за закінченням терміну зберігання".

12. Оскільки відповідачі грошові кошти позивачу не повернули, ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом про стягнення солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_3 авансового внеску в розмірі 70 000,00 доларів США та 3% річних у сумі 874,52 долари США.

13. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.

14. Оболонський районний суд м. Києва рішенням від 21.08.2023 у справі №756/16112/21 позов ОСОБА_2 про стягнення авансу задовольнив частково; стягнув зі ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 грошові кошти у розмірі 70 000,00 доларів США, 3% річних у розмірі 874,52 долари США, витрати по сплаті судового збору у розмірі 11 350,00 грн. В іншій частині позовних вимог - відмовив.

15. Київський апеляційний суд постановою від 29.04.2024 у справі №756/16112/21 рішення Оболонського районного суду м. Києва від 21.08.2023 про стягнення авансу скасував та ухвалив нове судове рішення, яким провадження у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - ОСОБА_4 , про стягнення авансу - закрив, вказав позивачеві, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарського суду. Роз`яснив ОСОБА_2 про наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання ним відповідного судового рішення звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

16. Київський апеляційний суд ухвалою від 04.06.2024 клопотання представника ОСОБА_2 - адвоката Гука Андрія Руслановича про направлення за встановленою підсудністю цивільної справи - задовольнив. Передав справу №756/16112/21 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - ОСОБА_4 , про стягнення авансу, за встановленою підсудністю до Господарського суду міста Києва для вирішення в порядку господарського судочинства.

17. Господарський суд міста Києва рішенням від 17.10.2024 у справі №756/16112/21, яке Північний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 02.06.2025, позов задовольнив частково; стягнув з відповідача - 1 на користь позивача грошові кошти у розмірі 70 000 доларів США, 3% річних у розмірі 840 доларів США та витрати по сплаті судового збору у розмірі 27 990,90 грн.

18. Рішення господарських судів першої та апеляційної інстанцій мотивовані таким:

- згідно з умовами розписки відповідач 1 отримав від уповноваженої особи позивача грошові кошти, як аванс за передачу засновниками Товариства істотної участі, а саме 51% у статутному капіталі ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ". Також, вказано, що покупець має наміри завершити угоду на протязі 2х місяців, до 27.08.2019. Отже, зміст розписки свідчить про наявність між сторонами зобов`язальних (договірних) правовідносин;

- оскільки договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, який би за своєю формою та змістом відповідав вимогам законодавства між сторонами укладено не було, а вони лише домовилися укласти такий договір у майбутньому, то передана позивачем грошова сума у загальному розмірі 70 000,00 дол. США є авансом, який підлягає поверненню, а не завдатком;

- доводи відповідача-1 про те, що розписка не містить посилання на те, в чиїх саме інтересах діяв ОСОБА_4 та не містить посилання на довіреність від 18.09.2018, відхиляються, оскільки наявними у матеріалах справи доказами (зокрема, довіреністю від 18.09.2018, розпискою від 27.06.2019, та поясненнями безпосередньо ОСОБА_4 ) у їх сукупності підтверджуються обставини, на які позивач посилається в обґрунтування заявленого позову;

- позивач просить стягнути солідарно з відповідачів на його користь грошові кошти у сумі 70 000,00 доларів США, які було отримано ОСОБА_1 , який діяв від свого імені, а також від імені ОСОБА_3 , з посиланням на її усне доручення. Разом з тим ОСОБА_3 заперечує, що уповноважувала ОСОБА_1 на підписання розписки про одержання авансового платежу за продаж частки Товариства. При цьому у матеріалах справи відсутні докази отримання ОСОБА_3 від ОСОБА_1 авансу за передачу істотної участі у статутному капіталі ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ", а також докази, що ОСОБА_3 уповноважила ОСОБА_1 діяти від її імені. За встановлених обставин, ОСОБА_1 , приймаючи грошові кошти від ОСОБА_4 , діяв від свого імені та не був уповноважений на це ОСОБА_3 ;

- зі встановлених вище обставин вбачається, що відповідач 1 є зобов`язаною особою по поверненню позивачу отриманих коштів авансу у розмірі 70 000,00 доларів США;

- заборони на виконання грошового зобов`язання у іноземній валюті, у якій воно зазначено у договорі, чинне законодавство не містить. Відповідно, у разі отримання як авансу іноземної валюти, відповідач 1, враховуючи неукладення договору, зобов`язаний повернути позивачу таку ж суму грошових коштів, тобто таку ж суму коштів у іноземній валюті, яка була ним отримана.

19. Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи іншої сторони.

20. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 17.10.2024 у справі №756/16112/21 і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 відмовити повністю.

21. Зі змісту касаційної скарги вбачається, що обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник посилається на пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначаючи:

- що суди не врахували висновки Верховного Суду, викладені в постановах: (1) від 29.98.2023 у справі №910/5958/20, від 28.09.2021 у справі №761/45721/16-ц, від 19.09.2019 у справі №924/831/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 22.09.2022 у справі №924/1146/21, від 06.10.2022 у справі №922/2013/21, від 17.11.2022 у справі №904/7841/21), від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19, від 25.10.2022 у справі №607/14378/21, від 07.07.2020 у справі №910/10647/18 (провадження № 12-175гс19, пункт 7.17), від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 (провадження № 12-77гс19, пункт 8.9), від 28.09.2021 у справі №761/45721/16-ц (провадження №14-122цс20 (пункті 114), від 07.07.2020 у справі №910/10647/18 (провадження №12-175гс19, пункт 7.17), від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 (провадження №12-77гс19, пункт 8.9), відповідно до яких, якщо позов пред`явила особа, якій не належить право вимоги, суд повинен відкрити провадження, встановити дійсні обставини і, переконавшись у тому, що вимоги пред`явлено неналежним позивачем, відмовити йому у задоволенні позову (у контексті оскарження рішень судів попередніх інстанцій на підставі пункту 4 частини другої статті 287 ГПК); (2) від 29.09.2020 у справі №378/596/16-ц, від 15.09.2022 у справі №910/12525/20, щодо обраного способу захисту;

- про відсутність висновків Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме статей 570, 571 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), а також статті 1212 цього Кодексу, яка не була застосована судами попередніх інстанцій, у контексті встановлення наявності чи відсутності зобов`язальних правовідносин між позивачем та відповідачем-1, що свідчить про неправильно обраний позивачем спосіб захисту у спірних правовідносинах;

- суд не дослідив зібрані у справі докази та встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (пункти 1 та 4 частини третьої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

22. Скаржник зазначає таке:

- суди попередніх інстанцій дійшли хибних висновків та неправильно застосували норми матеріального права, задовольнивши позовні вимоги ОСОБА_2 до ОСОБА_1 на підставі положень статті 570 та статті 571 ЦК;

- позивачем не надано до суду жодного доказу на підтвердження того факту, що кошти, передані розпискою від 27.06.2019, є авансом;

- поза увагою судів попередніх інстанцій залишилось те, що ОСОБА_1 не був власником істотної участі у ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ", а тому не мав повноважень розпоряджатися істотною участю у розмірі 51% частки у статутному капіталі ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ" та укладати попередній договір про продаж істотної участі;

- суди попередніх інстанцій мали дійти висновку, що між позивачем та відповідачем-1 жодних договірних (зобов`язальних) правовідносин не виникло;

- у судів попередніх інстанцій були відсутні правові підстави для задоволення позовних вимог ОСОБА_2 згідно зі статтями 570, 571 ЦК та стягнення з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 70 000,00 доларів США як авансу. З огляду на викладене, відповідач-1 вважає, що позивачем неправильно обрано спосіб захисту у спірних правовідносинах, що є самостійною підставою для відмови в позові;

- судами попередніх інстанцій не досліджено докази, зібрані у справі, та встановлено фактичні обставини, що мають суттєве значення, зокрема, порушене право і законний інтерес позивача, на підставі недопустимих та неналежних доказів, що є підставою для скасування оскаржуваних рішень;

- єдиним документом, який покладено в основу обґрунтування позовних вимог, є розписка від 27.06.2019;

- розписка від 27.06.2019 без жодного фактичного та правового обґрунтування кваліфікована позивачем як попередній договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ", за яким, на думку позивача, в майбутньому мало б бути відчужено частку Товариства у розмірі 51% статутного капіталу за 350 000,00 доларів США;

- розписка від 27.06.2019 не підтверджує, що саме між позивачем та відповідачем-1 мали місце спірні правовідносини та саме валютні цінності позивача були передані відповідачу-1, оскільки не містить посилання на те, що ОСОБА_4 діяв в інтересах ОСОБА_2 та не містить посилання на документ, який би уповноважував ОСОБА_4 діяти в інтересах ОСОБА_2 ;

- посилання судів на довіреність від 18.09.2018 є неспроможним, оскільки відсутні підтвердження того, що ця довіреність мала місце саме у спірних правовідносинах, а відтак відсутній логічний зв`язок між довіреністю та розпискою. Довіреність і розписка є неналежними та недопустимими доказами, на підставі яких суди попередніх інстанцій встановили суттєві обставини справи, адже зі змісту розписки від 27.06.2019 не вбачається, що позивач є стороною цього правочину, чи навіть учасником цих правовідносин;

- надання довіреності від 18.09.2018, виданої позивачем на ОСОБА_4 з правом на вчинення визначених юридично значимих дій вже під час розгляду судового спору, не підтверджує тих обставин, які мають визначальне значення для кваліфікації позивача як належного та правильного вирішення спору, та які судом було визнано встановленими, зокрема, що: укладаючи та підписуючи розписку від 27.06.2019 ОСОБА_4 діяв від імені та в інтересах саме позивача, а не в інтересах іншої особи, чи своїх власних; передаючи валютні цінності за розпискою від 27.06.2019, ОСОБА_4 розпоряджався активами саме позивача, а не власними, чи третіх осіб;

- ОСОБА_2 не довів, що саме він є стороною правочину від 27.06.2019. За таких обставин вимоги позивача, що ґрунтуються на правочині, який він не укладав, не підлягають задоволенню, а суди мали відмовити у задоволенні вказаного позову.

23. Від представниці позивача - адвокатки Терещенко Марії Ігорівни надійшла заява про продовження строку на надання відзиву, обґрунтована тим, що позивач не отримував копію касаційної скарги, у зв`язку з чим адвокатка позивача Терещенко Марія Ігорівна 28.07.2025 звернулась із заявою про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді (внесення РНОКПП / коду ЄДРПОУ до додаткових відомостей про учасника справи та надання доступу до електронної справи).

24. За змістом частин першої та другої статті 119 ГПК поновленим може бути процесуальний строк, встановлений законом, а встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. При цьому суд не може продовжити строк понад встановлений ГПК строк (правова позиція викладена в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.12.2018 у справі №904/5995/16).

25. Згідно з частиною четвертою статті 294 ГПК в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на касаційну скаргу.

26. Верховний Суд ухвалою від 21.07.2025 встановив, що позивач має право подати відзив на касаційну скаргу до 06.08.2025.

27. Верховний Суд зазначає, що строк на подання відзиву на касаційну скаргу встановлюється судом та відповідно до вимог процесуального закону може бути продовжений за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку.

28. Зазначаючи про те, що позивач не отримував касаційної скарги, представниця позивача просила надати йому доступ до касаційної скарги ОСОБА_1 у електронному вигляді та продовжити строк подання відзиву на розумний строк, який надасть можливість після ознайомлення із касаційною скаргою подати відзив.

29. Ураховуючи, що з 18.08.2025 позивачу було надано доступ до касаційної скарги ОСОБА_1 у електронному вигляді, однак навіть після отримання такого доступу позивач не подав відзив на касаційну скаргу протягом строку, який було первісно встановлено ухвалою Верховного Суду від 21.07.2025, який становив більше 15-ти днів, натомість подав відзив на касаційну скаргу лише 09.09.2025, Суд залишає без розгляду поданий позивачем відзив на касаційну скаргу та не надає оцінку викладеним у ньому доводам.

30. Позиція Верховного Суду.

31. Частинами першою, другою статті 202 ЦК встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

32. Частиною першої статті 205 ЦК визначено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

33. Відповідно до частин першої, другої статті 207 ЦК:

- правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони;

- правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

- правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

- правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

34. Згідно з частиною першою статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

35. Згідно умов розписки відповідач 1 отримав від уповноваженої особи позивача грошові кошти як аванс за передачу засновниками товариства істотної участі, а саме 51% у Статутному капіталі ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ". Загальна сума грошових коштів, яка має бути передана засновникам ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ" у якості сплати за передачу 51% статутного капіталу ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ" становить 350 000,00 дол. США. Також вказано, що Покупець має наміри завершити угоду протягом 2-х місяців - до 27.08.2019.

36. Отже, зміст розписки свідчить про виникнення між сторонами зобов`язальних (договірних) правовідносин, в яких сторони погодили предмет договору, строк його дії та ціну. Фактично зазначена розписка за своєю суттю є попереднім договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства.

37. Частина перша статті 628 ЦК передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови,

які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

38. Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

39. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає

або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК).

40. Частиною першою статті 635 ЦК встановлено, що попереднім є договір, сторони якого зобов`язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Законом може бути встановлено обмеження щодо строку (терміну), в який має бути укладений основний договір на підставі попереднього договору. Істотні умови основного договору, що не встановлені попереднім договором, погоджуються у порядку, встановленому сторонами у попередньому договорі, якщо такий порядок не встановлений актами цивільного законодавства. Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі.

41. Частиною третьою статті 635 ЦК визначено, що зобов`язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення.

42. Суди попередніх інстанцій, надавши оцінку наявним у матеріалах справи доказам установили, що договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, який би за своєю формою та змістом відповідав вимогам законодавства, між сторонами укладено не було у визначений попереднім договором строк.

43. Відповідно, попередній договір, оформлений сторонами у формі розписки, з урахуванням частини третьої статті 635 ЦК, припинився.

44. Згідно зі статтею 1212 ЦК особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

45. Отже, недоговірне зобов`язання виникає в особи безпосередньо з норми статті 1212 ЦК на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом.

46. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

47. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

48. У справі, що переглядається, установлені судами обставини та зміст розписки від 27.06.2019 дозволяють зробити висновок про те, що сторони мали намір в майбутньому укласти договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства. Оскільки договір купівлі-продажу частки не був укладений, а попередній договір купівлі-продажу, оформлений у формі розписки, припинився, підстава набуття відповідачем від позивача грошових коштів в рахунок продажу частки в статутному капіталі юридичної особи відпала.

49. За таких обставин, суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків про наявність у позивача права вимоги повернення грошових коштів, переданих за розпискою від 27.06.2019, яка за своєю правовою природою є попереднім договором купівлі-продажу корпоративних прав, і який (договір) припинився через неукладення основного договору протягом строку, встановленого у попередньому договорі (в даному випадку розписці), проте помилилися з нормативним обґрунтуванням такого висновку, оскільки відповідне право виникло у позивача у спірних правовідносинах на підставі статті 1212 ЦК.

50. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі 917/1739/17 зроблено висновок, що правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. При цьому незгода суду з наведеним у позовній заяві правовим обґрунтуванням щодо спірних правовідносин не є підставою для відмови у позові. Суди, з`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини. Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом необхідно керуватися при вирішенні спору. Велика Палата Верховного Суду зазначає, що саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

51. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що в кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд розглядає справи в межах заявлених вимог, але, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом. Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально [див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі №9901/172/20 (пункти 1, 80, 81, 83), від 01.07.2021 у справі №9901/381/20 (пункти 1, 43-47), від 26.10.2021 у справі №766/20797/18 (пункти 6, 20-26, 101, 102), від 01.02.2022 у справі №750/3192/14 (пункти 4, 26, 47), від 22.09.2022 у справі №462/5368/16-ц (пункти 4, 36), від 20.06.2023 у справі №633/408/18 (підпункт 11.12), від 04.07.2023 у справі №233/4365/18 (пункт 31)].

52. Саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, що є складовою класичного принципу "jura novit curia" (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19).

53. У цій справі №756/16112/21 предметом спору є стягнення, зокрема, з відповідача-1 грошових коштів. Відповідно, за встановленими судами обставинами справи, згідно з якими відповідач-1 не спростував самого факту отримання спірної суми коштів, навіть підтвердження доводів останнього про те, що до спірних правовідносин підлягали застосуванню положення статті 1212 ЦК, може бути лише підставою для зміни мотивів задоволення позовних вимог, однак такі доводи не будуть підставою для задоволення вимог касаційної скарги про відмову в позові.

54. Колегія суддів також враховує, що, оскільки у справі, яка переглядається, у предмет доказування входило встановлення обставин отримання відповідачем-1 грошових коштів від позивача та виникнення у останнього обов`язку з їх повернення внаслідок припинення попереднього договору в силу закону через неукладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства у визначений попереднім договором строк, що було досліджено судами попередніх інстанцій, з`ясування Судом необхідності задоволення позовних вимог щодо стягнення спірної суми на підставі іншої норми ЦК, ніж та, на яку послався позивач, не порушило принципу змагальності сторін спору, оскільки протягом усього розгляду справи відповідач-1 послідовно посилався на те, що розписка від 27.06.2019 не відповідає вимогам законодавства, що до спірних відносини має бути застосована стаття 1212 ЦК та не був позбавлений можливості спростувати сам факт отримання ним грошових коштів, який є вирішальним для вирішення цього спору.

55. У касаційній скарзі відповідач-1 зазначає про те, що суди першої та апеляційної інстанції ухвалили оскаржувані судові рішення, посилаючись на неналежні та недопустимі докази, а саме на розписку від 27.06.2019 та довіреність від 18.09.2018.

56. Узагальнено, у цій частині доводів скаржник зазначає, що вказані довіреність і розписка не можуть підтверджувати що відповідачем-1 було порушене будь-яке право саме позивача, тобто, що саме між позивачем та відповідачем-1 мали місце спірні правовідносини та саме валютні цінності позивача були передані відповідачу-1. Також скаржник вказує, що оскільки він не був власником істотної участі у ТОВ "САННАКОД АУТСОРСИНГ", а тому не мав повноважень розпоряджатися істотною участю у розмірі 51% частки у статутному капіталі та укладати попередній договір про продаж істотної участі.

57. Колегія суддів вважає зазначені доводи безпідставними, оскільки надавши оцінку наявним у матеріалах справи доказами (зокрема, довіреності від 18.09.2018, розписці від 27.06.2019, поясненням ОСОБА_4 ) у їх сукупності, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що підтверджуються обставини укладення сторонами попереднього договору купівлі-продажу частки та факт отримання відповідачем-1 грошових коштів у сумі 70 000,00 доларів США.

58. Водночас зазначені доводи скаржника зводяться до переоцінки доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, адже Суд не вправі здійснювати переоцінку обставин, які суди встановили під час вирішення справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежено винятково перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та суто в межах доводів касаційної скарги. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів належить до повноважень судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо оцінка доказів зроблена судом першої та/або апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів, що випливає з меж розгляду справи судом касаційної інстанції, які передбачені в статті 300 ГПК.

59. Крім того, зазначені доводи стосуються питання відповідності попереднього договору купівлі-продажу вимогам законодавства. Однак угода, оформлена розпискою, недійсною у судовому порядку не визнавалася, тоді як з`ясування обставин щодо оспорюваності зазначеного правочину не входить у предмет доказування цього спору.

60. Також суди врахували, що у позивача та його представника - ОСОБА_4 відсутні суперечності як щодо повноважень останнього на представництво позивача у спірних правовідносинах відносно укладення попереднього договору купівлі-продажу частки товариства, так і щодо того, кому належать передані за таким правочином грошові кошти.

61. До того ж, як було зазначено вище, вирішальним для вирішення цієї справи є встановлення саме обставин отримання відповідачем-1 грошових коштів від позивача, що не було спростовано ОСОБА_1 під час розгляду справи попередніми судовими інстанціями, відповідно, доводи останнього про відсутність у нього права на укладення попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, не впливають на його обов`язок з повернення фактично отриманих ним за таким правочином грошових коштів, в силу припинення правочину, та, як наслідок, припинення підстави для продовження утримання спірної суми.

62. У касаційній скарзі відповідач-1 посилається на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, відповідно до яких якщо позов пред`явила особа, якій не належить право вимоги, суд повинен відкрити провадження, встановити дійсні обставини і, переконавшись у тому, що вимоги пред`явлено неналежним позивачем, відмовити йому у задоволенні позову.

63. Колегія суддів відхиляє зазначені доводи скаржника, оскільки, як було зазначено вище, суди попередніх інстанцій установили, що передані відповідачу-1 грошові кошти належали позивачу. Так, суди з`ясували, що у позивача та його представника - ОСОБА_4 відсутні суперечності щодо спірної суми грошових коштів. Водночас, під час розгляду справи ОСОБА_1 не довів існування будь-якої іншої особи, якій могли б належати отримані відповідачем-1 грошові кошти.

64. Також скаржник зазначає про неврахування судами висновків Верховного Суду щодо обраного способу захисту. Скаржник вважає, що оскільки до спірних правовідносин підлягає застосування стаття 1212 ЦК, обґрунтування позивачем заявленого позову нормами статей 570, 571 ЦК, а не нормою статті 1212 ЦК, свідчить про обрання позивачем неправильного способу захисту, що є самостійною підставою для відмови в позові.

65. Колегія суддів відхиляє зазначені доводи, оскільки, як було зазначено вище з посиланням на відповідну практику Великої Палати Верховного Суду, помилкове обґрунтування заявлених вимог іншою нормою матеріального права, ніж та, яка дійсно регулює спірні правовідносини, свідчить лише про помилкове обґрунтування заявленого позову, а не про обрання неналежного способу захисту. При цьому, саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, що є складовою класичного принципу "jura novit curia" (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 року у справі №904/5726/19).

66. Отже, наведені скаржником доводи щодо неврахування судами першої та апеляційної інстанцій висновків Верховного Суду не знайшли підтвердження.

67. Колегія суддів вважає, що помилкове незастосування судами попередніх інстанцій статті 1212 ЦК до спірних правовідносин, не призвело до прийняття неправильних рішень та не може бути достатньою підставою для їх скасування, адже згідно з частиною другою статті 309 ГПК не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

68. Оскільки встановлена під час касаційного провадження невідповідність висновків судів дійсному правовому регулювання відносин сторін не призвела до прийняття неправильних по суті рішень про задоволення позову, колегія суддів, користуючись повноваженнями, наданими процесуальним законом, вважає за можливе рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду залишити без змін з мотивів, викладених у цій постанові.

69. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судового збору.

70. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

71. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК).

72. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2.Постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 17.10.2024 у справі №756/16112/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р. Кібенко

В.І. Студенець