СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 вересня 2025 року м. Харків Справа № 905/157/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Гребенюк Н.В., суддя Тихий П.В.

за участю секретаря судового засідання Березки О.М.,

за участю представників:

від позивача Корженко Д.В. керівник на підставі витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань;

від відповідача Різніченко О.О. на підставі довіреності від 05.12.2024;

від третьої особи - Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів - Шестак А.П. на підставі довіреності від 04.04.2025, наказу від 04.10.2024 №456, посвідчення від 06.11.2023 №АБ №046119,

розглянувши у відритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства АПК-Інвест, с.Рівне Донецької області, (вх.№1537 Д/1) на рішення господарського суду Донецької області від 23.06.2025 у справі №905/157/25 (суддя Курило Г.Є., ухвалене в м.Харків, дата складення повного тексту 25.06.2025)

за позовом: Дочірнього підприємства Атлантіс-Пак Україна, с.Софіївська Борщагівка Київської області,

до відповідача: Приватного акціонерного товариства АПК-Інвест, с.Рівне Донецької області,

за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, м.Київ,

за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: Фонд державного майна України, м.Київ,

про стягнення 4362402,55грн.,

ВСТАНОВИВ:

20.02.2025 Дочірнє підприємство Атлантіс-Пак Україна звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства АПК-Інвест про стягнення заборгованості в розмірі 4362402,55грн., з яких: основна заборгованість в сумі 3415402,55грн. та інфляційні в сумі 947000,00грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що відповідачем було порушено умови договору поставки №06112019 МК-Т від 06.11.2019 в частині виконання грошового зобов`язання з оплати поставленого товару у розмірі 3415402,55грн., що стало підставою для нарахування інфляційних у розмірі 947000,00грн.

18.03.2025 відповідачем подано до господарського суду Донецької відзив на позовну заяву, в якому просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог з тих підстав, що позивачем в позовній заяві не було зазначено строк оплати та чому саме він вважає, що відповідачем пропущений строк оплати, та як наслідок не надано обґрунтування періоду та підстав нарахування інфляційних втрат.

Крім того, відповідач звертав увагу суду на відсутність у нього обов`язку щодо виконання зобов`язання з оплати товару з огляду на приписи Закону України "Про санкції", постанови НБУ №18 від 24.02.2022 та постанови Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" від 03.03.2022 №187, якими було встановлено мораторій (заборону) на виконання грошових та інших зобов`язань, за якими кредиторами (стягувачами) є Російська Федерація або особи, пов`язані з державою-агресором.

Так, відповідно до даних відкритих джерел (системи YOUCONTROL), з 01.08.2016 до 25.08.2018 та з 07.12.2020 до 27.06.2024 кінцевим бенефіціарним власником Дочірнього підприємства "Атлантіс-Пак Україна" була ОСОБА_1 ( ОСОБА_2 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянка Російської Федерації, відомості згідно з Єдиним державним реєстром платників податків Російської Федерації: ідентифікаційний номер платника податків НОМЕР_1 ; станом на 27.06.2024 інформація про кінцевого бенефіціарного власника в системі YOUCONTROL не відображалась.

Відповідно до Рішення РНБО від 19.10.2022 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)" (додаток №1, позиція 230), введеного в дію Указом Президента України від 19.10.2022 №727/2022, до Саввіді Кіріяки Георгіївни/Savvidi Kiriiaki (Ідентифікатор в реєстрі: 19946) були застосовані строком на 10 років санкції, а також, позивач є фігурантом досудового розслідування у кримінальному провадженні №0000553 внесеного в ЄРДР 01.08.2022 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого частиною 4 статті 110-2 КК України.

За наведених обставин, на думку відповідача, у нього не було правових підстав до закінчення мораторію виконувати зобов`язання по оплаті товару, оскільки такі дії свідчили б про порушення вимог чинного законодавства, а тому вимоги позивача про стягнення заборгованості та інфляційних є передчасними та необґрунтованими.

Рішенням господарського суду Донецької області від 23.06.2025 у справі №905/157/25 позовні вимоги задоволено частково; стягнуто з Приватного акціонерного товариства АПК-Інвест на користь Дочірнього підприємства Атлантіс-Пак Україна основну заборгованість в розмірі 3415402,55грн., інфляційні в сумі 72030,84грн., а також судовий збір в розмірі 41849,20грн.; в іншій частині позовних вимог відмовлено.

Відповідні висновки місцевого господарського суду мотивовані тим, що строк оплати за поставку товару за договором поставки №06112019 МК-Т від 06.11.2019 щодо видаткових накладних, наявних в матеріалах справи, є таким що настав, а мораторій, встановлений постановою Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" від 03.03.2022 №187, припинено 27.06.2024, у зв`язку із державною реєстрацією змін щодо кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи.

Отже, після внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, підприємство позивача не підпадає під дію пункту 1 вказаної постанови. За наведених обставин позовні вимоги в частині стягнення основного боргу в сумі 3415402,55грн. є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Перевіривши розрахунок інфляційних, поданий позивачем, враховуючи період мораторію на виконання грошових зобов`язань з липня 2024 року (після скасування мораторію 27.06.2024) по вересень 2024 року (період заявлений позивачем), суд дійшов висновку, про часткове задоволення позовних вимог у відповідній частині.

Приватне акціонерне товариство АПК-Інвест з рішенням суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Донецької області від 23.06.2025 у справі №905/157/25 та прийняти нове рішення, яким в позові відмовити повністю.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт посилається на те, що при ухваленні оскаржуваного рішення місцевим господарським судом не було надано належної правової оцінки всім обставинам справи, а також наданим відповідачем доводам та доказам, що призвело до передчасного висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог.

Скаржник звертає увагу суду на те, що початковий строк для оплати, за наявними у справі первинними документами, мав розпочатись 25.03.2022, проте, з урахуванням встановлених судом першої інстанції обставин та приписів Закону України "Про санкції", строки оплати, передбачені договором поставки не могли бути виконані апелянтом в силу обмежувальних нормативно-правових актів (запровадженого мораторію) та закінчення строку дії укладеного договору в період дії наведених нормативно-правових актів, при цьому нові строки оплати сторонами не були визначені.

На думку скаржника, до спірних правовідносин, після закінчення запровадженого відносно позивача мораторію встановленого постановою Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" від 03.03.2022 №187, мали бути застосовані загальні положення статті 530 Цивільного кодексу України, якою визначено, що кредитор має право вимагати виконання зобов`язання у будь який час за правилами частини другої статті 530 ЦК України, а боржник повинен був виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги.

Проте, як стверджує апелянт, жодної вимоги від позивача про оплату заборгованості він не отримував, а надані позивачем в якості підтвердження отримання документи не відповідають критеріям належності та допустимості доказів, що визначені процесуальним законом.

Отже, строк оплати в розумінні ст. 530 Цивільного кодексу України не настав, у зв`язку із чим, підстави для задоволення позовних вимог відсутні.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 витребувано у господарського суду Донецької області матеріали справи №905/157/25; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.

14.07.2025 матеріали справи №905/157/25 надійшли до Східного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 21.07.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства АПК-Інвест на рішення господарського суду Донецької області від 23.06.2025 у справі №905/157/25; встановлено сторонам у справі строк для подання відзиву на апеляційну скаргу - протягом 15 днів (з урахуванням вимог ст.263 Господарського процесуального кодексу України) з дня вручення даної ухвали; встановлено сторонам у справі строк для подання заяв і клопотань - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали; призначено справу до розгляду на 03.09.2025 о 09:30 годині.

04.08.2025 позивачем подано до апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу (вх.№8427), в якому просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги ПрАТ АПК-Інвесту справі №905/157/25, рішення господарського суду Донецької області від 23.06.2025 року залишити без змін.

У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 03.09.2025 представник апелянта підтримав вимоги апеляційної скарги, просив її задовольнити, скасувати рішення господарського суду Донецької області від 23.06.2025 у справі №905/157/25 в повному обсязі та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову Дочірнього підприємства "Атлантіс-Пак Україна" до Приватного акціонерного товариства "АПК-Інвест" про стягнення 4362402,55грн. в повному обсязі.

Представник позивача заперечив проти вимог апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства АПК-Інвест, просив відмовити в її задоволенні, рішення господарського суду Донецької області від 23.06.2025 у справі №905/157/25 залишити без змін.

Представник 1-ої третьої особи підтримав вимоги апеляційної скарги, просив її задовольнити.

Враховуючи, що представник апелянта, позивача та третьої особи з`явились в судове засідання та надали пояснення в обґрунтування своїх вимог та заперечень, а інші учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній матеріалами, в даному судовому засіданні.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення апеляційної скарги враховуючи наступне.

Як встановлено господарським судом першої інстанції та не заперечується сторонами у справі, 06.11.2019 між Дочірнім підприємством "Атлантіс-Пак Україна" (надалі- постачальник) та Приватним акціонерним товариством "АПК-Інвест" (надалі-покупець) було укладено договір поставки №06112019 МК-Т (надалі договір, копія зазначеного договору відсутня в матеріалах справи, однак факт укладення зазначеного правочину сторонами не заперечується).

На виконання умов договору сторонами було укладено додатки до договору, якими затверджено специфікації на поставку, а саме:

- додаток 65 від 28.09.2021, яким затверджено специфікацію №37 на суму 1255235,78грн. з ПДВ (т.2 а.с.105-106);

- додаток 68 від 28.10.2021, яким затверджено специфікацію №40 на суму 1091208,00грн. з ПДВ (т.2 а.с.96-97);

- додаток 72 від 03.11.2021, яким затверджено специфікацію №42 на суму 99955,91грн. з ПДВ (т.2 а.с.84);

- додаток 73 від 12.11.2021, яким затверджено специфікацію №43 на суму 135275,04грн. з ПДВ (т.2 а.с.90);

- додаток 76 від 29.11.2021, яким затверджено специфікацію №44 на суму 685277,41грн. з ПДВ (т.2 а.с.101-102);

- додаток 77 від 07.12.2021, яким затверджено специфікацію №45 на суму 355992,48грн. з ПДВ (т.2 а.с.89);

- додаток 79 від 28.12.2021, яким затверджено специфікацію №46 на суму 56779,20грн. з ПДВ (т.2 а.с.99);

- додаток 81 від 29.12.2021, яким затверджено специфікацію №47 на суму 754120,90грн. з ПДВ (т.2 а.с.103-104);

- додаток 82 від 18.01.2022, яким затверджено специфікацію №48 на суму 686836,13грн. з ПДВ (т.2 а.с.92-93);

- додаток 83 від 27.01.2022, яким затверджено специфікацію №49 на суму 538177,98грн. з ПДВ (т.2 а.с.94 -95);

- додаток 84 від 07.02.2022, яким затверджено специфікацію №50 на суму 414246,79грн. з ПДВ (т.2 а.с.86-87);

У наведених специфікаціях сторонами узгоджено: асортимент товару, його кількість, графік поставки, ціна, загальна вартість, строк оплати за поставлений товар, строк придатності товару, характеристики товару, умови поставки (DDP).

Відповідно до пункту 3 специфікацій №37 (т.2 а.с.105-106), №40 (т.2 а.с.96-97), №42 (т.2 а.с.84), №43 (т.2 а.с.90), №44 (т.2 а.с.101-102), №45 (т.2 а.с.89), №46 (т.2 а.с.99), покупець здійснює оплату за товар за умовами: оплата за поставлену партію товару в розмірі 100%, від вартості кожної окремої партії товару, що постачається на умовах та у строки, визначені цією специфікацією, проводиться покупцем протягом 31 банківського дня після дати поставки партії товару, за умови отримання покупцем оригіналів документів, зазначених в п.5.2.3. договору, та не раніше отримання підтвердження реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі на кожну окрему поставлену партію товару, за допомогою програми M.E.Doc.

Пунктом 3 специфікацій №47 (т.2 а.с.103-104), №48 (т.2 а.с.92-93), №49 (т.2 а.с.94-95), №50 (т.2 а.с.86-87) визначено, що покупець здійснює оплату за товар за умовами: оплата за поставлену партію товару в розмірі 100%, від вартості кожної окремої партії товару, що поставляється на умовах і в терміни, визначені в даній специфікації, проводиться покупцем протягом 40 банківських днів після дати поставки партії товару, за умови отримання покупцем оригіналів документів, зазначених в пункті 5.2.3. договору, але не раніше отримання підтвердження реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі на кожну окрему поставлену партію товару, за допомогою програми M.E.Doc.

Вказані додатки до договору, якими погоджено специфікації, підписані сторонами електронними цифровими підписами та скріплені їх електронними печатками, окрім додатку 65, який складено у паперовій формі, підписано та скріплено печатками сторін.

Звертаючись до суду з відповідним позовом, позивач зазначав, що на виконання умов договору та специфікацій ним було постановлено відповідачу погоджені партії товарів, що підтверджується доданими до позовної заяви копіями видаткових накладних на загальну суму 3727737,71грн., а саме:

- №174 від 10.02.2022 (додаток №79 від 28.12.2021, яким затверджено специфікацію №46 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 26440,34грн. (т.1 а.с.12);

- №186 від 14.02.2022 (додаток №82 від 18.01.2022, яким затверджено специфікацію №48 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 80422,42грн. (т.1 а.с.13);

- №220 від 21.02.2022 (додаток №65 від 28.09.2021, яким затверджено специфікацію №37 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 55776,31грн. (т.1 а.с.14);

- №221 віл 21.02.2022 (додаток №68 від 28.10.2021, яким затверджено специфікацію №40 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 71657,70 грн. (т.1 а.с.15);

- №222 від 21.02.2022 (додаток №76 від 29.11.2021, яким затверджено специфікацію №44 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 114803,68грн. (т.1 а.с.16);

- №223 від 21.02.2022 (додаток №77 від 07.12.2021, яким затверджено специфікацію №45 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 166192,63грн. (т.1 а.с.17);

- №250 від 23.02.2022 (додаток №68 від 28.10.2021, яким затверджено специфікацію №40 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 8639,63грн. (т.1 а.с.18);

- №270 від 14.03.2022 (додаток №68 від 28.10.2021, яким затверджено специфікацію №40 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 161590,22грн. (т.1 а.с.19);

- №271 від 14.03.2022 (додаток №81 від 29.12.2021, яким затверджено специфікацію №47 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 280167,70грн. (т.1 а.с.20);

- №274 від 14.03.2022 (додаток №76 від 29.11.2021, яким затверджено специфікацію №44 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 402120,24грн. (т.1 а.с.21);

- №275 від 14.03.2022 (додаток №83 від 27.01.2022, яким затверджено специфікацію №49 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 14288,65грн. (т.1 а.с.22);

- №276 від 14.03.2022 (додаток №73 від 12.11.2021, яким затверджено специфікацію №43 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 62982,64грн. (т.1 а.с.23);

- №277 від 14.03.2022 (додаток №72 від 03.11.2021, яким затверджено специфікацію №42 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 102740,81грн. (т.1 а.с.24);

- №305 від 25.03.2022 (додаток №76 від 29.11.2021, яким затверджено специфікацію №44 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 14662,98грн. (т.1 а.с.25);

- №306 від 25.03.2022 (додаток №81 від 29.12.2021, яким затверджено специфікацію №47 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 374117,80 грн. (т.1 а.с.26);

- №307 від 25.03.2022 (додаток №83 від 27.01.2022, яким затверджено специфікацію №49 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 451157,11 грн. (т.1 а.с.27);

- №308 від 25.03.2022 (додаток №77 від 07.12.2021, яким затверджено специфікацію №45 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 37884,86грн. (т.1 а.с.28);

- №309 від 25.03.2022 (додаток №84 від 07.02.2022, яким затверджено специфікацію №50 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 49993,27грн. (т.1 а.с.29);

- №312 від 25.03.2022 (додаток №73 від 12.11.2021, яким затверджено специфікацію №43 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 45311,06 грн. (т.1 а.с.30);

- №313 від 25.03.2022 (додаток №76 від 29.11.2021, яким затверджено специфікацію №44 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 254527,90грн. (т.1 а.с.31);

- №314 від 25.03.2022 (додаток №72 від 03.11.2021, яким затверджено специфікацію №42 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 23760,13 грн. (т.1 а.с.32);

- №315 від 25.03.2022 (додаток №81 від 29.12.2021, яким затверджено специфікацію №47 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 195402,20грн. (т.1 а.с.33);

- №316 від 25.03.2022 (додаток №68 від 28.10.2021, яким затверджено специфікацію №40 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 110660,23грн. (т.1 а.с.34);

- №317 від 25.03.2022 (додаток №83 від 27.01.2022, яким затверджено специфікацію №49 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 14546,04грн. (т.1 а.с.35);

- №318 від 25.03.2022 (додаток №82 від 18.01.2022, яким затверджено специфікацію №48 до договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019) на суму 607891,16грн (т.1 а.с.36).

Зазначені видаткові накладні підписані сторонами та скріплені їх печатками.

Не сплаченою залишилась сума заборгованості за поставлений товар за означеними видатковими накладними у розмірі 3415402,55грн.

Крім того, на підтвердження наявності вказаної суми заборгованості позивачем було додано до матеріалів акт звіряння взаємних розрахунків за період з 01.07.2022 по 30.09.2022, підписаний та скріплений печатками ДП "Атлантіс-Пак Україна" та ПрАТ "АПК-Інвест" (т.1 а.с.39), за яким станом на 01.10.2022 баланс на користь ДП "Атлантіс-Пак Україна" на суму 3415402,55грн.; акт звіряння взаємних розрахунків за 1 квартал 2023 року, підписаний та скріплений печатками ДП "Атлантіс-Пак Україна" та ПрАТ "АПК-Інвест" (т.1 а.с.38), за яким на 31.03.2023 заборгованість на користь ДП "Атлантіс-Пак Україна" становить 3415402,55грн.; акт звіряння взаємних розрахунків між ДП "Атлантіс-Пак Україна" та ПрАТ "АПК-Інвест" за договором №06112019 МК-Т від 06.11.2019 за період 01.10.2024-31.12.2024 (т.1 а.с.40), за яким станом на 01.01.2025 заборгованість на користь ДП "Атлантіс-Пак Україна" становить 3415402,55грн. (акт підписано електронними підписами та скріплено електронними печатками сторін).

З метою досудового врегулювання спору, 03.07.2024 позивачем, як постачальником, було направлено на адресу відповідача, як покупця, вимогу щодо оплати заборгованості №02/07, в якій повідомив останнього про те, що станом на дату направлення вказаної вимоги підприємство позивача не має відношення до країни агресора та вимагав сплатити заборгованість за договором поставки №06112019 МК-Т від 06.11.2019 у розмірі 3415402,55грн. Додатками до вимоги визначені витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та акт звіряння взаємних розрахунків за період з 01.07.2022 по 30.09.2022. (т.1 а.с. 42)

Факт направлення вказаної вимоги підтверджується доданими до позовної заяви копією опису вкладення в цінний лист від 03.07.2024 з відбитком календарного штемпеля АТ "Укрпошта" (т.1 а.с.48), копією накладної АТ "Укрпошта" №006 (т.1 а.с.49), скріншотом екрану з sms-повідомленням АТ "Укрпошта" про вручення ПВ №006 (т.1 а.с.145).

З огляду на те, що відповідачем не було проведено оплату за поставлений йому товар, 20.02.2025 Дочірнє підприємство Атлантіс-Пак Україна звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства АПК-Інвест про стягнення заборгованості в розмірі 4362402,55грн., з яких: основна заборгованість в сумі 3415402,55грн.; інфляційні в сумі 947000,00грн. (т.1 а.с.1-3).

Рішенням господарського суду Донецької області від 23.06.2025 у даній справі позов задоволено частково (т.3 а.с.11-20).

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, судова колегія зазначає, що за змістом статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно частини першої статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частинами 1, 3, 5 статті 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Відповідно до положень статей 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі статтею 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Судова колегія зазначає, що укладений між сторонами договір №06112019 МК-Т від 06.11.2019 за своєю природою є договором поставки. Отже, між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання Глави 54 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 655 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно частини 1 статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Положеннями статті 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Договір, відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Як було зазначено, копія договору поставки №06112019 МК-Т від 06.11.2019 відсутня в матеріалах справи, однак факт укладення зазначеного правочину сторонами не заперечується, отже відповідні обставини, з огляду на приписи частини 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, не підлягають доказуванню.

Матеріалами справи підтверджується, що між сторонами було укладено додатки (специфікації) до договору поставки №06112019 МК-Т від 06.11.2019 а саме: додаток №65 (специфікація №37) (т.2 а.с.105-106); додаток №68 (специфікація №40) (т.2 а.с.96-97); додаток №72 (специфікація №42) (т.2 а.с.84); додаток №73 (специфікація №43) (т.2 а.с.90); додаток №76 (специфікація №44) (т.2 а.с.101-102); додаток №77 (специфікація №45) (т.2 а.с.89); додаток №79 (специфікація №46) (т.2 а.с.99); додаток №81 (специфікація №47) (т.2 а.с.103-104); додаток №82 (специфікація №48) (т.2 а.с.92-93); додаток №83 (специфікація №49), додаток №84 (специфікація №50) (т.2 а.с.86-87).

На виконання умов договору поставки №06112019 МК-Т від 06.11.2019 та специфікацій, ДП "Атлантіс-Пак Україна" було поставило погоджені партії товарів ПрАТ "АПК-Інвест", що підтверджується видатковими накладними на загальну суму 3727737,71грн. (т.1 а.с.12-36).

Вказані видаткові накладні підписані представниками сторін та скріплені печатками підприємств, містять посилання на договір №06112019 МК-Т від 06.11.2019 та відповідні специфікації.

Згідно з частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до пункту 3 специфікацій №37, №40, №42, №43, №44, №45, №46, покупець здійснює оплату за товар на умовах оплати за поставлену партію товару в розмірі 100% від вартості кожної окремої партії товару, що постачається на умовах та у строки, визначені цією специфікацією, проводиться покупцем протягом 31 банківського дня після дати поставки партії товару, за умови отримання покупцем оригіналів документів, зазначених в пункті 5.2.3. договору, та не раніше отримання підтвердження реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі на кожну окрему поставлену партію товару, за допомогою програми M.E.Doc.

Пунктом 3 специфікацій №47, №48, №49, №50, покупець здійснює оплату за товар на умовах оплати за поставлену партію товару в розмірі 100% від вартості кожної окремої партії товару, що поставляється на умовах і в терміни, визначені в даній специфікації, проводиться покупцем протягом 40 банківських днів після дати поставки партії товару, за умови отримання покупцем оригіналів документів, зазначених в п.5.2.3. договору, але не раніше отримання підтвердження реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі на кожну окрему поставлену партію товару, за допомогою програми M.E. Doc.

З огляду на те, що відповідачем не заперечується факт отримання оригіналів документів відповідно до пункту 3 вищезазначених специфікацій, строк оплати за спірними накладними настав у березні травні 2022 року.

Проте, відповідач свої зобов`язання оплатити поставлений не виконав, а сума простроченої заборгованості покупця складає 3415402,55 грн.

, Матеріали справи також містять акт звіряння взаємних розрахунків за період з 01.07.2022 по 30.09.2022, підписаний та скріплений печатками ДП "Атлантіс-Пак Україна" та ПрАТ "АПК-Інвест" (т.1 а.с.39), згідно якого станом на 01.10.2022 баланс на користь ДП "Атлантіс-Пак Україна" складає 3415402,55грн; акт звіряння взаємних розрахунків по стану за період 1 квартал 2023 року, укладений, підписаний та скріплений печатками між ДП "Атлантіс-Пак Україна" та ПрАТ "АПК-Інвест" (т.1 а.с.38), згідно якого станом на 31.03.2023 заборгованість на користь ДП "Атлантіс-Пак Україна" складає 3415402,55грн.; акт звіряння взаємних розрахунків за період 01.10.2024-31.12.2024 між ДП "Атлантіс-Пак Україна" та ПрАТ "АПК-Інвест" за договором №06112019 МК-Т, від 06.11.2019 (т.1 а.с.40), за яким станом на 01.01.2025 заборгованість на користь ДП "Атлантіс-Пак Україна" складає 3415402,55грн. (акт підписано електронними підписами сторін та скріплено їх електронними печатками).

Судова колегія зазначає, що сам по собі акт звіряння розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій, як то поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Акт звіряння може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, що відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 19.04.2018 у справі №905/1198/17, від 05.03.2019 у справі №910/1389/18, від 19.09.2019 у справі №910/14566/18, від 04.12.2019 у справі №916/1727/17.

Отже, враховуючи наявність в матеріалах справи первинних документів та підписаних актів звіряння взаємних розрахунків, господарським судом першої інстанції вірно встановлено, що відповідачем не заперечується факт укладення договору №06112019 МК-Т від 06.11.2019 та відповідних специфікацій до нього, а також факт поставки товару за вказаними вище видатковими накладними та сума заборгованості, яка утворилась.

З урахуванням обставин даної справи, колегія суддів також враховує, що згідно зі статтею 1 Закону України "Про санкції", з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (далі - санкції). Санкції можуть застосовуватися з боку України по відношенню до іноземної держави, іноземної юридичної особи, юридичної особи, яка знаходиться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність, а санкції у виді позбавлення державних нагород - проти будь-яких нагороджених осіб, зазначених у частині четвертій статті 3 цього Закону. Застосування санкцій не виключає застосування інших заходів захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, її економічної самостійності, прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави.

За змістом частини 1 статті 4 Закону України "Про санкції" видами санкцій згідно з цим Законом є, зокрема: блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними; запобігання виведенню капіталів за межі України; зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань; припинення дії торговельних угод, спільних проектів та промислових програм у певних сферах, зокрема у сфері безпеки та оборони; інші санкції, що відповідають принципам їх застосування, встановленим цим Законом.

Частиною 3 статті 5 Закону України "Про санкції" встановлено, що рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій щодо окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які знаходяться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), передбачених пунктами 1, 2-21, 23-25 частини першої статті 4 цього Закону, приймається Радою національної безпеки та оборони України та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов`язковим до виконання.

Отже, Радою національної безпеки та оборони України приймаються рішення про обмежувальні заходи (санкції) щодо певних фізичних та юридичних осіб і таке рішення вводиться в дію відповідним указом Президента України.

Відповідно до Рішення РНБО від 19.10.2022 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)" (Додаток №1, позиція 230), введеного в дію Указом Президента України від 19.10.2022 №727/2022, до Саввіді Кіріяки Георгіївни/Savvidi Kiriiaki, громадянки Російської Федерації, були застосовані строком на 10 років санкції.

Водночас, відповідно до постанови Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" від 03.03.2022 №187 (надалі - Постанова №187), до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, установлено мораторій (заборону) на:

1) виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором):

громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах;

юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації;

юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації;

юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.

Відповідно до пункту 15 постанови Національного банку України "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану" від 24.02.2022 № 18 зупинено здійснення обслуговуючими банками видаткових операцій за рахунками резидентів Російської Федерації/Республіки Білорусь, за рахунками юридичних осіб (крім банків), кінцевими бенефіціарними власниками яких є резиденти Російської Федерації/Республіки Білорусь.

Кінцевим бенефіціарним власником є для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння) (пункт 30 частини 1 статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення").

Тобто, кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є саме фізична особа (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).

У постановах від 30.05.2023 у справі №925/1248/21, від 09.08.2023 у справі №922/1589/22, від 08.11.2023 у справі №915/18/23, від 21.11.2023 у справі №910/14552/22, від 13.03.2024 у справі № 912/909/23 Верховний Суд зазначив, що "дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов`язань. З моменту запровадження вказаного мораторію суб`єктивне право осіб-кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений в Постанові №187, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов`язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб`єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання".

З огляду на зазначене, відповідно до вимог Постанови №187, позивач - ДП "Атлантіс-Пак Україна" підпадає під дію мораторію встановленого вказаною Постановою, оскільки кінцевим бенефіціарним власником була громадянка Російської Федерації. Матеріали справи не містять відомостей які б свідчили про те, що зазначена особа проживає на території України на законних підставах.

Крім того, з Єдиного державного реєстру судових рішень судовою колегіє встановлено, що ухвалами Личаківського районного суду м. Львова від 27.09.2022 у справі №463/6918/22 за клопотанням прокурора першого відділу першого управління процесуального керівництва досудовим розслідуванням та підтримання публічного обвинувачення Департаменту нагляду за додержанням законів органами Державного бюро розслідувань Офісу Генерального прокурора у кримінальному провадженні №0000553 від 01.08.2022 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого частиною 4 статті 110-2 КК України:

- накладено арешт на корпоративні права ДП "Атлантіс ПАК Україна", ідентифікаційний код юридичної особи 30220957, із забороною їх відчужувати, передавати зазначені корпоративні права у заставу, управління, змінювати власника, володільця, а саме: 100% статутного капіталу ДП "Атлантіс ПАК Україна", ідентифікаційний код юридичної особи 30220957, що становить 1000 грн. та належить компанії нерезиденту КОСТЕРАМ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (COSTERAM HOLDINGS LIMITED), 14 Тарсу, Антуполі, 2305, Нікосія, Республіка Кіпр (14 Tarsou, Anthoupoli, 2305, Nicosia, Republicof Cyprus), кінцевим бенефіціарним власником (контролером) якого є ОСОБА_1 ( ОСОБА_3 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянка РФ, індивідуальний податковий номер РФ: 20, основний державний реєстраційний номер підприємця РФ: 00012, зареєстрована за адресою: РФ, Ростовська область, місто Ростов-на-Дону.

- заборонено державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яких органів Міністерства юстиції України та його територіальних органів, комісій, а також нотаріусам, технічним адміністраторам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчиняти в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань будь-які реєстраційні дії та вносити будь-які записи (зміни) відносно юридичної особи ДП "Атлантіс ПАК Україна", ідентифікаційний код юридичної особи 30220957, окрім тих реєстраційних дій, які проводяться (здійснюються) на підставі судового рішення;

- накладено арешт на грошові кошти, розміщені на банківських рахунках ДП "Атлантіс ПАК Україна", ідентифікаційний код юридичної особи 30220957;

- накладено арешт на рухоме майно, що належить на праві власності ДП "Атлантіс ПАК Україна", ідентифікаційний код юридичної особи 30220957, а також службовим особам сервісних центрів МВС України, вчиняти будь-які реєстраційні дії, в тому числі, але не обмежуючись, державну реєстрацію права власності та інших речових прав на рухоме майно, державну реєстрацію обтяжень речових прав на рухоме майно, скасування державної реєстрації речових прав та їх обтяжень на рухоме майно, а також вносити до зміни до інформаційних баз сервісних центрів МВС України щодо реєстрації, перереєстрації, зняття з реєстрації рухомого майна ДП "Атлантіс ПАК Україна", ідентифікаційний код юридичної особи 30220957.

Ухвалою Личаківського районного суду м. Львова від 04.11.2022 у справі №463/6918/22 за клопотанням прокурора першого відділу першого управління процесуального керівництва досудовим розслідуванням та підтримання публічного обвинувачення Департаменту нагляду за додержанням законів органами Державного бюро розслідувань Офісу Генерального прокурора у кримінальному провадженні №0000553 від 01.08.2022 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого частиною 4 статті 110-2 КК України, передане Національному агентству для здійснення заходів з управління в порядку та на умовах, передбачених статями 19, 21 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" майно, корпоративні права та грошові кошти, на які 27.09.2022 ухвалами Личаківського районного суду міста Львова у справі №463/6918/22 накладено арешт, що належать ДП "Атлантіс-Пак Україна", ідентифікаційний код юридичної особи 30220957.

Серед іншого в управління АРМА передано 100% статутного капіталу ДП "Атлантіс-Пак Україна", що становить 1000 грн та належить компанії нерезиденту КОСТЕРАМ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (COSTERAM HOLDINGS LIMITED). 14 Тарсу, Антуполі, 2305. Нікосія, Республіка Кіпр, кінцевим бенефіціарним власником (контролером) є ОСОБА_1 , громадянка Російської Федерації, ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Рішенням Вищого антикорупційного суду від 08.02.2024 у справі №991/780/24 задоволено позов Міністерства юстиції України застосовано щодо ОСОБА_4 та щодо ОСОБА_1 санкцію, передбачену пунктом 1-1 ч. 1 ст. 4 Закону України "Про санкції"; стягнуто в дохід держави активи, якими опосередковано, через ОСОБА_5 , володіє ОСОБА_1 та щодо яких ОСОБА_4 може вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження, у тому числі 100% статутного капіталу Дочірнього підприємства "Атлантіс-Пак Україна" (, 08131, Київська область, Бучанський район, с. Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 15а).

За клопотанням Фонду державного майна про скасування арешту майна ухвалою Печерського районного суду м.Києва від 09.04.2024 у кримінальному провадженні №0000553 від 01.08.2022 скасовано: накладений ухвалою слідчого судді Личаківського районного суду міста Львова від 27.09.2022 в справі №463/6918/22 арешт на корпоративні права ДП "Атлантіс-Пак Україна" ідентифікаційний код юридичної особи 30220957, із забороною їх відчужувати, передавати зазначені корпоративні права у заставу, управління, змінювати власника, володільця, а саме 100% статутного капіталу ДП "Атлантіс-Пак Україна", що становить 1000 гривень та належить компанії нерезиденту КОСТЕРАМ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (COSTERAM HOLDINGS LIMITED) 14 Тарсу, Антуполі, 2305. Нікосія, Республіка Кіпр (14 Tarsou, Anthoupoli, 2305, Nicosia, Republic of Cyprus) кінцевим бенефіціарним власником (контролером) є ОСОБА_1 ( ОСОБА_3 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянка РФ, індивідуальний податковий номер РФ:20, основний державний реєстраційний номер підприємця РФ: 00012, зареєстрована за адресою: РФ, Ростовська область, місто Ростов на Дону; заборону державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яких органів Міністерства юстиції України та його територіальних органів, комісій, а також нотаріусам, технічним адміністраторам та особам уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчиняти в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань будь-які реєстраційні дії та вносити будь-які записи (зміни) відносно юридичної особи ДП "Атлантіс-Пак Україна", ідентифікаційний код юридичної особи 30220957, окрім тих реєстраційних дій, які

Статтею 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" визначено, що управління активами здійснюється на підставі договору, укладеного відповідно до глави 70 Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Дія договору про управління активами припиняється у разі скасування арешту прийнятих в управління активів або їх конфіскації, спеціальної конфіскації, іншого судового рішення про їх стягнення в дохід держави.

Таким чином, строк управління активами, що передані АРМА, залежить від строку дії арешту в кримінальному провадженні, тобто з припиненням арешту припиняється і дія управління арештованим майном.

Частина 3 статті 5-1 Закону України "Про санкції" (в редакції станом на момент ухвалення Рішення Вищим антикорупційним судом від 08.02.2024 у справі №991/780/24) визначає, що рішення суду про застосування санкції, передбаченої пунктом 1-1 частини першої статті 4 цього Закону, в день набрання ним законної сили надсилається Фонду державного майна України для визначення порядку та способу його виконання. Активи, щодо яких ухвалено рішення про застосування такої санкції, підлягають передачі Фонду державного майна України протягом п`яти робочих днів з дня набрання законної сили вищезазначеним рішенням суду. Фонд державного майна України здійснює управління такими активами, а також здійснює реалізацію таких активів, якщо вони належать резидентам держав, що здійснюють збройну агресію проти України, у значенні, наведеному у статті 1 Закону України "Про оборону України", у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України. Грошові кошти, отримані в результаті реалізації таких активів, зараховуються до Державного бюджету України та спрямовуються до фонду ліквідації наслідків збройної агресії.

Відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ДП "Атлантіс-Пак Україна" станом на 09.04.2024 засновник (учасник) юридичної особи: Фонд державного майна України, кінцевий бенефіціарний власник (контолер) юридичної особи: Саввіду Кіріякі, відомості про органи управління юридичної особи: Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (09.04.2024 проведена державна реєстрація змін складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки у статутному капіталі товариства від 08.02.2024 №991/780/24, видавник: Вищий антикорупційний суд).

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ДП "Атлантіс-Пак Україна" станом на 28.06.2024 засновник (учасник) юридичної особи: Фонд державного майна України, кінцевий бенефіціарний власник (контролер) відсутній, відомості про органи управління юридичної особи: Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (27.06.2024 проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника).

Згідно частини 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Отже, право власності кінцевого бенефіціарного власника ДП "Атлантіс-Пак Україна" (відносно якого були встановлені персональні обмежувальні заходи) є припиненим, а після реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін до відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, підприємство позивача не підпадає під дію пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" від 03.03.2022 №187, яким введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань.

Крім того, колегія суддів зауважує, що до ухвалення рішення Вищим антикорупційним судом від 08.02.2024 у справі №991/780/24 та стягнення в дохід держави активів, якими опосередковано, через Костерам Холдінгс Лімітед, володіла ОСОБА_1 та щодо яких ОСОБА_4 міг вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження, у тому числі 100% статутного капіталу Дочірнього підприємства "Атлантіс-Пак Україна" та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо засновника (учасника) ДП "Атлантіс-Пак Україна" та виключення з зазначеного Реєстру інформації щодо кінцевого бенефіціарного власника (фізичної особи ОСОБА_1 , громадянки Російської Федерації), діяв мораторій (заборона) на виконання грошових та інших зобов`язань, за якими кредиторами (стягувачами) є Російська Федерація або особи, пов`язані з державою-агресором, відповідно до вимог Постанови №187.

Враховуючи вищевикладене, судова колегія вважає обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про те, що відповідачем під час дії мораторію не могли бути виконані зобов`язання за договором поставки №06112019 МК-Т від 06.11.2019 та не могла бути здійснена оплата за поставлений товар, оскільки таке виконання грошового зобов`язання свідчило б про порушення ПрАТ "АПК-Інвест" вимог чинного законодавства.

Як було зазначено вище, 03.07.2024 позивачем на адресу відповідача було направлено вимогу щодо оплати заборгованості №02/07 (т.1 а.с. 42), згідно якої позивач повідомив відповідача, що на сьогоднішній день підприємство позивача не має відношення до країни агресора, та вимагав сплатити заборгованість за договором поставки №06112019 МК-Т від 06.11.2019 у розмірі 3415402,55грн. Додатками до вимоги визначені витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та акт звіряння взаємних розрахунків за період з 01.07.2022 по 30.09.2022.

На підтвердження направлення вимоги щодо оплати заборгованості №02/07 від 03.07.2024 з додатками на юридичну адресу відповідача позивачем надані до матеріалів справи: копію опису вкладення в цінний лист від 03.07.2024 з відбитком календарного штемпеля АТ "Укрпошта" (т.1 а.с.48); копію накладної АТ "Укрпошта" №006 (т.1 а.с.49); скріншот екрану з sms-повідомленням АТ "Укрпошта" про вручення ПВ №006 10.07.2024 (т.1 а.с.145).

Відповідач як під час розгляду справи в суді першої інстанції так і під час апеляційного перегляду заперечує факт отримання вимоги №02/07 від 03.07.2024 та документів доданих до вказаної вимоги.

Колегія суддів зазначає, що основи діяльності у сфері надання послуг поштового зв`язку та порядок надання послуг поштового зв`язку визначаються Законом України "Про поштовий зв`язок" та Правилами надання послуг поштового зв`язку, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 5 березня 2009 р. № 270 (далі Правила (в редакції, що діяли на момент пересилання поштових відправлень)).

Згідно пункту 8 Правил, оператори поштового зв`язку надають послуги з пересилання внутрішніх та міжнародних поштових відправлень, поштових переказів. Поштові відправлення залежно від технології приймання, обробки, перевезення, доставки/вручення поділяються на прості та реєстровані. Реєстровані поштові відправлення поділяються на відправлення без оголошеної цінності (рекомендовані) та відправлення з оголошеною цінністю. До внутрішніх поштових відправлень належать: поштові картки - прості, рекомендовані; листи - прості, рекомендовані, реєстровані з оголошеною цінністю; відправлення для сліпих - прості, рекомендовані та реєстровані; посилки - без оголошеної цінності, з оголошеною цінністю.

Внутрішні реєстровані поштові відправлення, поштові перекази можуть прийматися для пересилання з повідомленням про їх вручення через текстове повідомлення технічних засобів оператора поштового зв`язку або повідомленням, що підтримується засобами Інтернету, на вибір користувача (пункт 15 Правил).

Пунктом 17 Правил встановлено, що внутрішні поштові відправлення з оголошеною цінністю можуть прийматися для пересилання з описом вкладення та/або з післяплатою, згідно з тарифами оператора поштового зв`язку. Послуга опису вкладення до поштового відправлення полягає в підтвердженні у визначеному оператором поштового зв`язку порядку відповідно до технологічного процесу здійснення такої операції вмісту вкладення до поштового відправлення із зазначенням індивідуальних ознак відповідного вкладення (конкретний вид, кількість тощо), що відрізняє його від інших речей.

Приписами пункту 49 Правил визначено, що у разі подання для пересилання реєстрованого поштового відправлення з повідомленням про його вручення відправник заповнює бланк (форму) повідомлення на свою поштову адресу або адресу особи, якій за його дорученням належить надіслати повідомлення після вручення поштового відправлення, поштового переказу. Оформлення реєстрованого поштового відправлення здійснюється у порядку, встановленому оператором поштового зв`язку. Відправник, який бажає одержати повідомлення про вручення поштового відправлення, виплату грошей за поштовим переказом, текстове повідомлення із застосуванням технічних засобів, визначених оператором поштового зв`язку, повинен зазначити на поштовому відправленні або надати оператору поштового зв`язку номер телефону мобільного зв`язку, адресу електронної пошти або іншу адресу, на яку необхідно надіслати таке повідомлення.

Таким чином, за бажанням відправника оператор поштового зв`язку може повідомляти такого відправника про вручення адресованого поштового відправлення за допомогою технічних засобів на відповідний засіб зв`язку вказаний відправником.

Апеляційний господарський суд враховує, що інформація на веб-сайті АТ "Укрпошта" про наявність та стан пересилання поштових відправлень постійно оновлюється й зберігається в системі протягом 6 місяців з моменту реєстрації, тому станом на час розгляду справи відсутні відомості щодо поштового відправлення з трек номером 006. Проте, відсутність такої інформації на теперішній час, не свідчить про те, що у 2024 році така кореспонденція не була відправлена.

Направлення листа рекомендованою кореспонденцією на юридичну адресу отримувача є достатнім для того, щоб вважати його повідомленим належним чином, оскільки отримання зазначеної вимоги адресатом перебуває поза межами контролю відправника.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Враховуючи, що в матеріалах справи наявні копія опису вкладення в цінний лист від 03.07.2024 з відбитком календарного штемпеля АТ "Укрпошта", копія накладної АТ "Укрпошта" №006, скріншот екрану з sms-повідомленням АТ "Укрпошта" про вручення ПВ №006, а Правилами надання послуг поштового зв`язку передбачена можливість відправника отримати повідомлення про вручення адресованого поштового відправлення за допомогою технічних засобів на відповідний засіб зв`язку вказаний таким відправником, з огляду на те, що відповідач не надає докази, які б свідчили, що поштове відправлення з трек номером 006 містило будь-які інші за змістом вкладення, ніж зазначено в описі вкладення, судова колегія погоджується з висновком місцевого господарського суду, що позивачем надано належні та вірогідні докази на противагу доводам відповідача, а отже суду доведено, що позивач направив відповідачу відправлення з вимогою №02/07 від 03.07.2024 та додатками, а відповідач його отримав.

Зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених правових норм, враховуючи те, що строк оплати за поставку товару за договором поставки №06112019 МК-Т від 06.11.2019 щодо видаткових накладних, наявних в матеріалах справи, є таким що настав, а мораторій на виконання грошових зобов`язань є припиненим, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок суду першої інстанції про те, що позовні вимоги в частині стягнення основного боргу в розмірі 3415402,55грн. є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача інфляційних в сумі 947000,00 грн., судова колегія зазначає наступне.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Приписами статті 611 Цивільного кодексу України визначено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За змістом наведеної норми закону нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов`язання та вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Враховуючи, що судом на підставі поданих доказів були встановлені обставини прострочення виконання відповідачем зобов`язань з оплати поставленого товару, вимога про стягнення інфляційних, нарахованих на підставі частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України, ґрунтується на нормах закону.

Водночас, Верховний Суд у постанові від 20.11.2020 у справі №910/13071/19 виклав правову позицію щодо застосуванням механізму розрахунку інфляційних втрат у порядку частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України у разі, якщо прострочення виконання грошового зобов`язання становить неповний місяць. У наведеній постанові об`єднана палата Касаційного господарського суду роз`яснила, що сума боргу, внесена за період з 1 до 15 числа включно відповідного місяця, індексується за період з урахуванням цього місяця, а якщо суму внесено з 16 до 31 числа місяця, то розрахунок починається з наступного місяця. За аналогією, якщо погашення заборгованості відбулося з 1 по 15 число включно відповідного місяця - інфляційна складова розраховується без урахування цього місяця, а якщо з 16 до 31 числа місяця - інфляційна складова розраховується з урахуванням цього місяця.

Отже, якщо період прострочення виконання грошового зобов`язання складає неповний місяць, то інфляційна складова враховується або не враховується в залежності від математичного округлення періоду прострочення у неповному місяці.

Як було зазначено вище, строк оплати за поставку товару за договором поставки №06112019 МК-Т від 06.11.2019 щодо видаткових накладних, наявних в матеріалах справи, є таким що настав, а мораторій, встановлений Постановою Кабінету Міністрів України №187, припинено 27.06.2024 у зв`язку із державною реєстрацією змін щодо кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи.

Отже, після внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, підприємство позивача не підпадає під дію пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" від 03.03.2022 №187.

Перевіривши розрахунок інфляційних, враховуючи період мораторію на виконання грошових зобов`язань, з липня 2024 року (після скасування мораторію 27.06.2024) по вересень 2024 року (період заявлений позивачем), колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача інфляційних в сумі 72030,84грн.

Статтею 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги у зв`язку з їх юридичною та фактичною необґрунтованістю та відсутністю фактів, які свідчать про те, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням судом норм права.

З огляду на той факт, що висновки суду першої інстанції відповідають в повній мірі приписам законодавства, фактичним обставинам справи, рішення відповідає вимогам статті 236 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги та залишення рішення господарського суду Донецької області від 23.06.2025 у справі №905/157/25 без змін.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд апеляційної інстанції, керуючись положеннями статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладає витрати за подання апеляційної скарги на апелянта.

Керуючись ст.ст. 254, 269, 270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства АПК-Інвест залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Донецької області від 23.06.2025 у справі №905/157/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Повна постанова складена 10.09.2025.

Головуючий суддя О.В. Плахов

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя П.В. Тихий