ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/14130/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І. С. - головуючого, Зуєва В.А., Міщенка І. С.,

секретар судового засідання - Корнієнко О. В.,

за участю представників:

Товариства з обмеженою відповідальністю

«Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон» - Гапоненка Р. І.,

Товариства з обмеженою

відповідальністю «Нерон і Партнери» - Сологуба В. Л.,

Товариства з обмеженою

відповідальністю «Юридична фірма «Патріот» - Линдюка С. С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон»

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 (у складі колегії суддів: Пономаренко Є. Ю. (головуючий), Кропивна Л. В., Руденко М. А.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 12.03.2025 (суддя Андреїшина І. О.)

у справі № 910/14130/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерон і Партнери», Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична фірма «Патріот»

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон» (далі - ТОВ «ВКП «Автофургон») звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерон і Партнери» (далі - ТОВ «Нерон і Партнери») та Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична фірма «Патріот» (далі - ТОВ «ЮФ «Патріот») про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 23.10.2024, укладеного між відповідачами.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір є фраудаторним, оскільки мета його укладення спрямована на погіршення майнового стану ТОВ «Нерон і Партнери» та уникнення виконання грошових зобов`язань перед позивачем на підставі судового рішення у справі № 910/4997/24.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.03.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025, у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, у червні 2025 року ТОВ «ВКП «Автофургон» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права, порушення норм процесуального права та наявність випадку, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 12.03.2025, прийняти нове рішення про задоволення позову.

Також у поданій касаційній скарзі ТОВ «ВКП «Автофургон» надало попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 80 000,00 грн та зазначило, що докази на підтвердження таких витрат будуть подані відповідно до вимог процесуального законодавства.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.08.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 910/14130/24 за касаційною скаргою ТОВ «ВКП «Автофургон» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 12.03.2025 з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України; призначено касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 03.09.2025.

У відзивах на касаційну скаргу ТОВ «Нерон і Партнери» зазначає про безпідставність доводів, наведених у касаційній скарзі, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Також у відзивах на касаційну скаргу ТОВ «Нерон і Партнери» надало попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 30 000,00 грн та зазначило, що докази на підтвердження таких витрат будуть подані відповідно до вимог процесуального законодавства.

ТОВ «ЮФ «Патріот» у відзиві на касаційну скаргу посилається на необґрунтованість доводів скаржника, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ «ЮФ «Патріот» також надало попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 50 000,00 грн та зазначило, що докази на підтвердження таких витрат будуть подані відповідно до вимог процесуального законодавства.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

Як установлено судом апеляційної інстанції, 30.11.2015 між Фізичною особою-підприємцем Гапоненком Романом Івановичем (далі - ФОП Гапоненко Р. І., позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Гапоненко Роман і партнери» (позичальник, змінено найменування на ТОВ «Нерон і Партнери») було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги, відповідно до умов якого позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

20.10.2022 між ФОП Гапоненком Р. І. (первісний кредитор) та ТОВ «ВКП «Автофургон» (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги № 1-2022, відповідно до умов якого первісний кредитор - ФОП Гапоненком Р. І. відступає новому кредитору - ТОВ «ВКП «Автофургон» в повному обсязі право вимагати від боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Гапоненко Роман і партнери», виконання грошових зобов`язань в сумі 1 756 410,00 грн, що виникли на підставі договору поворотної фінансової допомоги від 30.11.2015, за умовами якого боржнику була надана поворотна фінансова допомога в сумі 2 846 210,00 грн (згідно банківськими виписками), з яких: 1 089 800,00 грн - повернуто боржником первісному кредитору (згідно з банківськими виписками), 1 756 410,00 грн - заборгованість боржника перед первісним кредитором (ФОП Гапоненком Р. І.).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.08.2024 у справі № 910/4997/24 задоволено позов ТОВ «ВКП «Автофургон» до ТОВ «Нерон і Партнери» про стягнення заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 30.11.2015 у розмірі 467 270,00 грн. Стягнуто з ТОВ «Нерон і Партнери» на користь ТОВ «ВКП «Автофургон» 467 270,00 грн заборгованості.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 29.08.2024 заяву ТОВ «ВКП «Автофургон» про ухвалення додаткового рішення у справі № 910/4997/24 задоволено частково; стягнуто з ТОВ «Нерон і Партнери» на користь ТОВ «ВКП «Автофургон» 27 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу адвоката. В іншій частині заяви відмовлено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 апеляційну скаргу ТОВ «Нерон і Партнери» на рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2024 у справі № 910/4997/24 повернуто без розгляду.

23.10.2024 між ТОВ «Нерон і Партнери» (первісний кредитор) та ТОВ «ЮФ «Патріот» (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор визнає наявність заборгованості перед новим кредитором за договором про надання юридичних послуг № 8 від 28.05.2024 у розмірі 450 000,00 грн. В якості погашення частини заборгованості первісний кредитор в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним законодавством України відступає, а новий кредитор приймає право вимоги первісного кредитора до Гапоненка Р. І. (боржник) на стягнення 299 000,00 грн, яке розглядається Господарським судом міста Києва у справі № 910/12913/24.

Як установлено судом апеляційної інстанції, у жовтні 2024 року ТОВ «Нерон і Партнери» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Гапоненка Р. І. про стягнення 299 999,00 грн збитків (справа № 910/12913/24).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2024 у справі № 910/12913/24 прийнято позовну заяву ТОВ «Нерон і Партнери» до розгляду та відкрито провадження, вирішено розглядати справу у порядку загального позовного провадження.

В подальшому, ТОВ «Нерон і партнери» подало заяву про заміну його (позивача) на правонаступника - ТОВ «ЮФ «Патріот».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі № 910/12913/24 замінено позивача - ТОВ «Нерон і партнери» на його правонаступника - ТОВ «ЮФ «Патріот» щодо стягнення 299 000,00 грн.

Надалі, ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2025 у справі № 910/12913/24 залишено без розгляду позов ТОВ «Нерон і партнери» до Гапоненка Р. І. ; залишено без розгляду позов ТОВ «ЮФ «Патріот» до Гапоненка Р. І.

Звертаючись із позовними вимогами про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 23.10.2024, укладеного між ТОВ «Нерон і Партнери» та ТОВ «ЮФ «Патріот», на їх обґрунтування позивач послався на те, що після прийняття 08.08.2024 рішення у справі № 910/4997/24, а саме, в період з 30.04.2024 по 15.11.2024 включно, ТОВ «Нерон і Партнери» відчужило дебіторську заборгованість і такі дії останнього, на думку позивача, були спрямовані на унеможливлення виконання вищевказаного судового рішення про стягнення з ТОВ «Нерон і Партнери» на користь ТОВ «ВКП «Автофургон» заборгованості, у визначеному судом розмірі. Отже, на думку позивача, ТОВ «Нерон і Партнери» зловживаючи правом, вчинило дії з наміром завдати шкоди позивачу, наслідком яких є неможливість виконання судових рішень у справі № 910/4997/24 та відновлення порушених прав позивача.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив із недоведеності позивачем наявності підстав для визнання договору про відступлення права вимоги від 23.10.2024 недійсним.

Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції про відмову у задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції, встановивши відсутність рішення у справі № 910/12913/24 про стягнення збитків (відступленої суми), що свідчить про непідтвердження обставин погіршення ТОВ «Нерон і Партнери» свого майнового стану шляхом укладення оскаржуваного договору з метою уникнення відповідальності перед кредитором (позивачем), недоведеність позивачем ознак фраудаторності оспорюваного правочину, дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову з огляду як на недоведеність позивачем порушення відповідачами його права внаслідок укладення оспорюваного правочину, так і недоведеність обставин, з якими положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) пов`язують можливість визнання такого правочину недійсним.

ТОВ «ВКП «Автофургон» у поданій касаційній скарзі на обґрунтування підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, послалось на неправильне застосування судами попередніх інстанцій положень статті 8, пункту частини 2 статті 129 Конституції України, статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод без урахування висновків, викладених у рішенні Конституційного Суду України від 20.12.2018 у справі № 13-р/2018, у постанові Верхового Суду від 27.12.2019 у справі № 757/42871/15-а; на неправильне застосування судами попередніх інстанцій положень пункту 6 частини 1 статті 3 ЦК України без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 19.04.2023 у справі № 501/1857/18, від 22.11.2023 у справі № 369/14427/19; на неправильне застосування судами попередніх інстанцій положень 6 частини 1 статті 3, частин 2, 3 статті 13 ЦК України без урахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, у постановах Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 19.05.2021 у справі № 693/624/19, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 26.05.2022 у справі № 908/1730/18(908/3089/20); на неправильне застосування судами попередніх інстанцій положень статей 16, 203, 215 ЦК України без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 26.05.2021 у справі № 727/2525/20, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 26.05.2022 у справі № 908/1730/18 (908/3089/20), від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14- 10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19(905/1646/17), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16; на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального законодавства, зокрема, пункту 7 частини 3 статті 2, частини 5 статті 13, частин 1, 2 статті 18, частини 4 статті 236 ГПК України.

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Верховний Суд, розглянувши касаційну скаргу ТОВ «ВКП «Автофургон» в межах її доводів та вимог, виходить із такого.

Статтею 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема з договорів та інших правочинів.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частини 1 статті 202 ЦК України).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

Відповідно до положень статті 16 ЦК України, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України недійсним є правочин, у момент учинення якого сторонами (стороною) не було додержано вимог, установлених частинами 1 - 3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 ЦК України).

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. До обставин, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору, зокрема, належать: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. При кваліфікації дій як таких, що свідчать про зловживання правом, суд надає оцінку наявності негативних наслідків для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувати); правовому статусу особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття і здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами правочину дій з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

Як наслідок, може бути визнаний недійсним договір, спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 ЦК України).

Відповідно до частин1, 5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин 1 та 5 статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша підстава, наприклад, передбачена статтею 228 ЦК України.

Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, у постановах Верховного Суду від 06.03.2019 у справі № 317/3272/16-ц, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16, від 14.12.2022 у справі № 372/437/20.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Отже, за усталеною судовою практикою Верховного Суду, особа (не сторона правочину), чиї майнові інтереси порушує правочин, може оскаржити такий (фраудаторний) правочин, якщо доведе, що власник майна уклав договір та відчужив за ним майно, свідомо погіршивши свій майновий стан з метою уникнення відповідальності перед кредитором, та зазначив, що належним способом захисту прав чи інтересів відповідного кредитора є повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього.

Правові підстави для визнання правочинів недійсними, як фраудаторних, можуть бути різними. У постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц Велика Палата Верховного Суду сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках: фіктивних правочинів (стаття 234 ЦК України); порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України); правочину, який порушує публічний порядок (частини 1, 2 статті 228 ЦК України).

Водночас критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

В свою чергу, пункт 5 частини 3 статті 162 ГПК України покладає саме на позивача обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову. Тобто, саме на позивача покладено обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини.

Оскаржуючи правочин з підстав його фраудаторності, позивач повинен навести вагомі докази того, що майно було відчужене, наприклад, за явно заниженою ціною, або взагалі безвідплатно, тобто що відчужувач не набув у зв`язку з таким продажем майнових благ.

Разом з тим, кредитор не може вимагати від боржника, щоб останній з моменту виникнення будь-якої заборгованості чи потенційного спору щодо зобов`язання до вирішення такого спору утримувався від здійснення своєї господарської діяльності та пов`язаних з цим операцій, адже таке становитиме надмірне та непропорційне втручання в майнові права боржника (постанова Верховного Суду у постанові від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23).

Як встановлено судом апеляційної інстанції у справ, що розглядається, 28.05.2024 року між ТОВ «Нерон і партнери» та ТОВ «ЮФ «Патріот» було укладено договір про надання послуг № 8.

Рішенням Господарського міста Києва від 08.08.2024, яке набрало законної сили 18.11.2024, у справі № 910/4997/24 стягнуто з ТОВ «Нерон і Партнери» на користь ТОВ «ВКП «Автофургон» 467 270,00 грн заборгованості.

01.09.2024 між ТОВ «Нерон і партнери» та ТОВ «ЮФ «Патріот» підписано акт наданих послуг № 1 до договору про надання послуг від 28.05.2024 № 8, відповідно до якого загальна вартість наданих послуг за договором становить 292 500,00 грн.

Надалі, у зв`язку з відсутністю грошових коштів на рахунку для виконання взятого ТОВ «Нерон і партнери» на себе грошового зобов`язання за договором про надання послуг від 28.05.2024 № 8, 03.10.2024 між відповідачами було укладено оспорюваний договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого в якості погашення частини заборгованості за договором про надання послуг від 28.05.2024 № 8 ТОВ «Нерон і партнери» відступає, а ТОВ «ЮФ «Патріот» приймає право вимоги ТОВ «Нерон і партнери» до Гапоненка Р. І. (боржник) на стягнення 299 000,00 грн, яке розглядається Господарським судом міста Києва у справі № 910/12913/24.

При цьому, судом апеляційної інстанції установлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2025 у справі № 910/12913/24 позов ТОВ «Нерон і партнери» до Гапоненка Р. І. про стягнення 999,00 грн збитків та позов ТОВ «ЮФ «Патріот» до Гапоненка Р. І. про стягнення 299 000,00 грн збитків залишено без розгляду.

З огляду на зазначені обставини, ураховуючи те, що відсутність судового рішення у справі № 910/12913/24 про стягнення відступленої суми за оспорюваним договором, з огляду на її правову природу (збитки), свідчить про непідтвердження обставин погіршення ТОВ «Нерон і партнери» свого майнового стану шляхом укладення оспорюваного договору відступлення права вимоги саме з метою уникнення відповідальності перед позивачем, а також те, що вимога до боржника утримуватися від здійснення будь-яких господарських операцій, в тому числі реалізації майна, за умов існування невиконаних зобов`язань лише з метою запобігання можливим його зловживанням є непропорційною та надмірною, та такою, що призводить до втручання у господарську діяльність боржника, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про недоведеність позивачем наявності всіх ознак фраудаторності оспорюваного правочину.

При цьому, суд апеляційної інстанції правомірно зазначив, що сама лише пов`язаність відповідачів у даному конкретному випадку не є достатньою обставиною для кваліфікації спірного правочину як фраудаторного та визнання його недійсним, оскільки обставини, що дають змогу кваліфікувати правочин як такий, що вчинений на шкоду кредитору, мають перевірятися у сукупності, а кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність.

Суд касаційної інстанції також враховує ту обставину, що за оспорюваним договором ТОВ «Нерон і партнери» відступлено ТОВ «ЮФ «Патріот» право вимоги саме до директора позивача - Гапоненка Р. І.

Ураховуючи наведене, суд касаційної інстанції погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про відсутність підстав для визнання оспорюваного договору відступлення права вимоги.

Однією з підстав касаційного оскарження судових рішень, відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Зі змісту зазначеної норми права випливає, що оскарження судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, може мати місце за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, у якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої у пункті 1 частини 2 статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається. Тобто застосування правового висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду, залежить від тих фактичних обставин, які будуть встановлені судом у кожній конкретній справі за результатом оцінки поданих сторонами доказів. При цьому встановлені судом фактичні обставини у кожній справі можуть бути різними.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 зазначено, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

ТОВ «ВКП «Автофургон», обґрунтовуючи у поданій касаційній скарзі наявність підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, послалось на неврахування судами попередніх інстанцій судами попередніх інстанцій висновків щодо фраудаторності правочинів, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, у постановах Верховного Суду від 19.04.2023 у справі № 501/1857/18, від 22.11.2023 у справі № 369/14427/19; від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 19.05.2021 у справі № 693/624/19, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 26.05.2022 № 908/1730/18(908/3089/20), від 26.05.2021 у справі № 727/2525/20, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 та від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19(905/1646/17).

Разом з тим, суд касаційної інстанції зауважує, що наведені скаржником висновки Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду у зазначених вище справах, носять загальний характер, а висновки апеляційної інстанції у справі, що розглядається, таким висновками не суперечать, а зроблені з урахуванням обставин, встановлених у справі.

Доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у рішенні Конституційного Суду України від 20.12.2018 у справі № 13-р/2018, у постанові Верхового Суду від 27.12.2019 у справі № 757/42871/15-а щодо застосування положень статті 8, пункту частини 2 статті 129 Конституції України, статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд касаційної інстанції не бере до уваги з огляду на те, що у справі № 910/14130/24, що розглядається, висновок суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору відступлення права вимоги ґрунтується на недоведеності позивачем наявності всіх ознак фраудаторності оспорюваного правочину.

Зважаючи на викладене, наведена скаржником підстава касаційного оскарження судових рішень, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження.

Верховний Суд також зазначає, що інші доводи ТОВ «ВКП «Автофургон», викладені у касаційній скарзі, фактично спрямовані на спонукання Суду до переоцінки вже оцінених судом апеляційної інстанції доказів та встановлення нових обставин справи, що відповідно до статті 300 ГПК України, виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

Наведене у сукупності виключає можливість задоволення касаційної скарги.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

За змістом статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Ураховуючи наведене, суд касаційної інстанції, розглянувши касаційну скаргу ТОВ «ВКП «Автофургон» в межах її доводів та вимог, дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції - без змін.

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон» залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 у справі № 910/14130/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. С. Берднік

Судді: В. А. Зуєв

І. С. Міщенко