ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

08.09.2025м. ДніпроСправа № 904/2216/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Філд", с.Старолозуватка, Синельниківський район, Дніпропетровська область

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: Кравцов В.В., посв. ОН №001905 від 13.09.2024, ГУ ДПС у Дніпропетровській області;

Кордас Ж.А., довіреність №14/20-90-24 від 17.06.2024, Державне ПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг";

Труфанова О.С., довіреність №8296-К-Н-О від 10.08.2023, АТКБ "Приватбанк"

від боржника: Слостін А.Г., посв. №2042 від 10.11.2021, ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/2216/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Філд" (52520, Дніпропетровська область, Синельниківський район, с.Старолозуватка, вул. Центральна, б.1-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 36910643) на стадії ліквідації.

Повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Слостін Андрій Геннадійович (свідоцтво №2042 від 10.11.2021).

02.07.2025 до суду надійшло клопотання ліквідатора Слостіна А.Г. про визначення умов аукціону з продажу майна ТОВ "Агро-Філд" (вх.№28710/25 від 02.07.2025), за змістом якого арбітражний керуючий просить суд визначити умови аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Філд" (), а саме майна зазначеного в Лотах №№1-7.

Ухвалою суду від 15.07.2025 призначено судове засідання для розгляду клопотання ліквідатора Слостіна А.Г. про визначення умов аукціону з продажу майна ТОВ "Агро-Філд" (вх.№28710/25 від 02.07.2025) на 07.08.2025.

Ухвалою суду від 07.08.2025 відкладено судове засідання на 08.09.2025 для розгляду вищевказаного клопотання ліквідатора.

В судовому засіданні 08.09.2025 ліквідатор наполягає на задоволенні вимог, викладених у клопотанні про визначення умов аукціону з продажу майна ТОВ "Агро-Філд".

Заслухавши учасників справи, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд дійшов висновку щодо відмови у задоволенні клопотання ліквідатора Слостіна А.Г. про визначення умов аукціону з продажу майна ТОВ "Агро-Філд" з наступних підстав.

За змістом клопотання про визначення умов аукціону з продажу майна ТОВ "Агро-Філд" ліквідатор вказує, що за результатами проведеної інвентаризації майнових активів банкрута та виявленого майна, у банкрута обліковується майнові права - право оренди земельних ділянок:

1. Земельна ділянка загальною площею 6,84га, кадастровий номер :01:003:0077, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Синельниківський район, Іларіонівська селищна рада. Право оренди виникло на підставі Договору оренди земельної ділянки (паю) від 04.08.2011 року, укладений строком на 49 років;

2. Земельна ділянка загальною площею 8,6га, кадастровий номер :01:002:0060, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Синельниківський район, Іларіонівська селищна рада. Право оренди виникло на підставі Договору оренди землі від 28.12.2018 року, укладений строком на 15 років;

3. Земельна ділянка загальною площею 7,86га, кадастровий номер :01:003:0145, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Синельниківський район, Іларіонівська селищна рада. Право оренди виникло на підставі Договору оренди землі від 08.01.2019 року, укладений строком на 10 років;

4. Земельна ділянка загальною площею 6,92га, кадастровий номер :01:003:0006, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Синельниківський район, Іларіонівська селищна рада. Право оренди виникло на підставі Договору оренди земельної ділянки (паю) від 09.12.2016 року, укладений строком на 49 років;

5. Земельна ділянка загальною площею 8,02га, кадастровий номер :01:003:0165, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Синельниківський район, Іларіонівська селищна рада. Право оренди виникло на підставі Договору оренди земельної ділянки (паю) від 10.12.2016 року, укладений строком на 25 років;

6. Земельна ділянка загальною площею 6,85га, кадастровий номер :01:003:0213, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Синельниківський район, Іларіонівська селищна рада. Право оренди виникло на підставі Договору оренди земельної ділянки (паю) від 08.12.2016 року, укладений строком на 49 років;

7. Земельна ділянка загальною площею 7,434га, кадастровий номер :01:001:0055, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Синельниківський район, Іларіонівська селищна рада. Право оренди виникло на підставі Договору оренди земельної ділянки (паю) від 27.12.2016 року, укладений строком на 10 років.

За результатом проведення 27.06.2025 зборів кредиторів ТОВ «Агро-Філд» рішення щодо погодження умов продажу майнових прав банкрута ТОВ «Агро-Філд», запропонованих ліквідатором, не прийнято з огляду на відсутність на зборах кредиторів з правом вирішального голосу.

За викладених обставин, ліквідатор звернувся до суду з клопотанням про визначення умов аукціону з продажу майна ТОВ "Агро-Філд".

Згідно ч.1 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч.1 ст.63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Відповідно до ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Поряд з цим, з огляду на те, що предметом клопотання ліквідатора є визначення умов аукціону щодо продажу права оренди земельних ділянок банкрута, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до постанови від 18 березня 2020 року по справі №904/968/18 Велика Палата Верховного Суду, вирішуючи питання щодо правомірності накладення арешту на право користування земельною ділянкою, сформувала висновки щодо правомірності розпорядження правом оренди власником майна, наступного змісту:

« 6.20. За змістом статей 177, 178 ЦК України майнові права є об`єктами цивільних прав, можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід`ємними від фізичної чи юридичної особи.

6.21. Спеціальні норми, що регулюють відносини з обігу земельних ділянок, містяться у ЗК України, за статтею 2 якого об`єктами земельних відносин є землі в межах території України, земельні ділянки та права на них, у тому числі на земельні частки (паї).

6.22. Згідно із частиною першою статті 93 цього Кодексу право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності. Аналогічне визначення містить і стаття 1 Закону України «Про оренду землі».

6.23. З огляду на перелічені вище положення законодавства, а також приписи абзацу сьомого пункту 2 статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» та статті 317 ЦК України, право оренди є речовим правом на нерухоме майно, похідним від права власності та притаманним саме власнику такого майна.

6.24. Тому частиною п`ятою статті 93 ЗК України право оренди земельної ділянки визнано оборотоздатним об`єктом для власника такої ділянки, що слідує з положення цієї частини про те, що «право оренди земельної ділянки може відчужуватися, у тому числі продаватися на земельних торгах, а також передаватися у заставу, спадщину, вноситися до статутного капіталу власником земельної ділянки - на строк до 50 років, крім випадків, визначених законом».

6.25. Також за абзацом третім частини другої статті 135 ЗК України «продаж земельних ділянок, що перебувають у приватній власності, або прав на них (оренди, суперфіцію, емфітевзису) може здійснюватися на земельних торгах виключно з ініціативи власників земельної ділянки. У такому разі земельні торги регулюються положеннями цього Кодексу, якщо інше не передбачено законом чи договором з виконавцем земельних торгів». Тож спеціальним законодавством право ініціювати та продавати серед іншого і право на оренду земельної ділянки надано саме власнику земельної ділянки.

6.26. За абзацом четвертим частини другої статті 135 ЗК України звернення стягнення на земельні ділянки або прав на них (оренди, суперфіцію, емфітевзису) здійснюється державним виконавцем, приватним виконавцем під час виконання рішень, що підлягають примусовому виконанню в порядку, встановленому Законом № 1404-VIII.

6.27. Однак у процедурі виконання судового рішення про стягнення заборгованості щодо боржника-орендаря межі оборотоздатності права оренди земельної ділянки як об`єкта стягнення у виконавчому провадженні слід визначати залежно від змісту прав орендаря за договором оренди, а не прав власника такої земельної ділянки.

6.28. За статтею 5 цього Закону орендарями земельних ділянок є юридичні або фізичні особи, яким на підставі договору оренди належить право володіння і користування земельною ділянкою. Орендарі набувають права оренди земельної ділянки на підставах і в порядку, передбачених ЗК України, ЦК України, цим та іншими законами України і договором оренди землі.

6.29. Повноваження щодо використання орендованої земельної ділянки чи права на неї як і виключення стосовно окремих повноважень (суборенда земельної ділянки, якщо передбачено договором або за згодою орендодавця; перехід права на оренду земельної ділянки після смерті фізичної особи-орендаря, якщо інше не передбачено договором оренди; відчуження орендарем права на оренду земельної ділянки державної або комунальної власності лише за певних умов; право на обмін права оренди на земельні ділянки, розташовані у масиві земель сільськогосподарського призначення за певних умов) врегульовано статтями 8, 8-1, 8-2, 25 Закону України «Про оренду землі».

6.30. За частиною шостою статті 93 ЗК України орендована земельна ділянка або її частина може за згодою орендодавця, крім випадків, визначених законом, передаватися орендарем у володіння та користування іншій особі (суборенда). Однак така передача земельної ділянки у володіння та користування іншій особі не породжує самостійних договірних відносин між власником земельної ділянки та суборендарем, не змінює та не припиняє існуючий договір оренди, не породжує відчуження цього права та, відтак, не припиняє право оренди орендаря.

6.31. Наділення орендаря окремими повноваженнями щодо права на оренду земельної ділянки не дає підстав для прирівнювання цього майнового права до емфітевзису і суперфіцію, щодо яких законодавством чітко визначено самостійний правовий режим.

6.32. Умови і підстави укладення договору оренди землі, зміна умов такого договору врегульовані положеннями статей 16 та 30 Закону України «Про оренду землі», які передбачають згоду орендодавця та орендаря на укладення чи зміну умов договору, незалежно від форми власності на земельну ділянку, без будь-яких застережень. Серед підстав укладення договору оренди земельної ділянки названі цивільно-правові договори або спадкування (частина третя статті 16 цього Закону).

6.33. Натомість серед підстав укладення, зміни договору оренди земельної ділянки, що має безпосереднє відношення і до договорів на право оренди земельної ділянки, відсутня така підстава, як звернення стягнення на право оренди, при якому відбувається зміна договору оренди, обумовлена зміною його сторони.

6.34. За статтею 31 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі припиняється в разі: закінчення строку, на який його було укладено; викупу земельної ділянки для суспільних потреб та примусового відчуження земельної ділянки з мотивів суспільної необхідності в порядку, встановленому законом; поєднання в одній особі власника земельної ділянки та орендаря; смерті фізичної особи - орендаря, засудження його до позбавлення волі та відмови осіб, зазначених у статті 7 цього Закону, від виконання укладеного договору оренди земельної ділянки; ліквідації юридичної особи - орендаря; відчуження права оренди земельної ділянки заставодержателем; набуття права власності на житловий будинок, будівлю або споруду, що розташовані на орендованій іншою особою земельній ділянці; припинення дії договору, укладеного в межах державно-приватного партнерства, у тому числі концесійного договору (щодо договорів оренди землі, укладених у межах такого партнерства/концесії)».

6.35. Тож стаття 31 Закону України «Про оренду землі», що визначає підстави припинення договору оренди землі, зокрема для орендаря, не вказує серед них на можливість припинення такого договору у разі звернення стягнення на право оренди земельної ділянки, тоді як, наприклад, відчуження права оренди земельної ділянки заставодержателем відноситься до таких підстав.

6.36. Частиною десятою цієї статті передбачено, що договір оренди землі припиняється також в інших випадках, передбачених законом, проте жодним іншим законом не передбачено випадків припинення таких договорів у разі звернення стягнення на право оренди земельної ділянки.

6.37. Отже, з аналізу статей 93 і 135 ЗК України, положень Закону України «Про оренду землі», статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» слідує, що право на оренду (право оренди) земельної ділянки, яке набуте орендарем на підставі договору оренди, є похідним від права власності майновим правом у розумінні статей 177 і 178 ЦК України, щодо якого законодавством установлено певні обмеження, які визначають рівень його оборотоздатності.

6.38. Рівень оборотоздатності права на оренду (права оренди) земельної ділянки залежно від визначеного суб`єкта права на оренду земельної ділянки, який має право його відчужувати (власник (орендодавець) земельної ділянки, заставодержатель), виду права на користування земельною ділянкою (емфітевзіс і суперфіцій, оренда у спеціально визначених випадках), форми права власності на земельну ділянку.

6.39. Положеннями абзацу четвертого частини другої статті 135 ЗК України, за яким звернення стягнення на земельні ділянки або прав на них (оренди, суперфіцію, емфітевзису) здійснюється державним виконавцем, приватним виконавцем під час виконання рішень, що підлягають примусовому виконанню в порядку, встановленому Законом № 1404-VIII, не врегульовано порядку звернення стягнення, а робиться лише відсилання до спеціального закону.

6.40. Тож системний аналіз статті 19 Конституції України, статей 10, 18, 56 Закону №1404-VIII, статті 3 Закону «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» вказує на те, що виконавець не наділений правом накладення арешту на право оренди земельної ділянки боржника-орендаря, яке як майнове право є за змістом наведених вище законодавчих норм відмінним від майна (коштів) об`єктом цивільних прав та має обмежену оборотоздатність для боржника-орендаря.

6.41. Застосування виконавцем такого заходу примусового виконання рішень, як звернення стягнення на право оренди земельної ділянки, можливе стосовно власника земельної ділянки (орендодавця), а також у тих випадках, коли право на таке відчуження щодо іншої, крім власника, особи, передбачено законом або договором (емфітевзіс, суперфіцій, заставодержатель права оренди земельної ділянки тощо). Адже виконавець, виконуючи рішення, не може бути наділений більшими повноваженнями щодо майнових прав, ніж має щодо цих самих майнових прав сам боржник.

6.42. Відтак, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що під час виконання рішення суду арештованими можуть бути лише ті майнові права, що належать боржнику та які міг відчужити сам боржник, а кошти, виручені від їх продажу, спрямувати на погашення вимог стягувача до боржника у виконавчому провадженні.»

За викладених обставин, господарський суд зазначає, що ТОВ "Агро-Філд" не належить до кола осіб з правом ініціювання продажу права на оренду земельних ділянок, яке набуте банкрутом на підставі угод, укладених з власниками земельних ділянок, оскільки право на оренду (право оренди) земельної ділянки є похідним від права власності майновим правом у розумінні статей 177 і 178 ЦК України, щодо якого законодавством установлено певні обмеження, які визначають рівень його оборотоздатності, що виключає можливість реалізації на аукціоні права оренди земельної ділянки, набутого ТОВ "Агро-Філд" на підставі угод, укладених з власниками земельних ділянок, тому господарський суд відмовляє у задоволенні клопотання ліквідатора про визначення умов аукціону з продажу майна ТОВ "Агро-Філд".

Керуючись ст.ст.234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.44, 68-89 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

У задоволенні клопотання ліквідатора Слостіна А.Г. про визначення умов аукціону з продажу майна ТОВ "Агро-Філд" (вх.№28710/25 від 02.07.2025) відмовити.

Ухвала набирає законної сили 08.09.2025

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 15.09.2025.

Суддя А.В. Суховаров