ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" вересня 2025 р. Справа№ 920/365/23(920/1072/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Остапенка О.М.

Сотнікова С.В.

Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.

Представники учасників справи в судове засідання не з`явилися.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стартсуми» на рішення Господарського суду Сумської області від 21.12.2023 у справі № 920/365/23(920/1072/23) (суддя Соп`яненко О.Ю., повний текст рішення складено та підписано - 26.12.2023)

за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД» арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Стартсуми»

за участі третіх осіб:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД»

2) ОСОБА_1

3) ОСОБА_2

4) ОСОБА_3

5) ОСОБА_4

6) ОСОБА_5

7) ОСОБА_6

8) ОСОБА_7

9) ОСОБА_8

10) ОСОБА_9

11) Товариства з обмеженою відповідальністю «АВ Метал Груп»

12) Приватного нотаріуса Сумського міського нотаріального округу Давиденко Інни Анатоліївни

про визнання недійсним правочину

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД» (40000, м. Суми, вул. Кооперативна, буд. 19, код 41945091) - арбітражний керуючий Удовенко Р.П. звернувся до суду із заявою та просить:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки під 16.09.2020, посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А., зареєстровано в реєстрі за № 152, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СТАРТСУМИ» за яким відчужено земельну ділянку загальною площею 0,0871 га, місце розташування земельної ділянки: АДРЕСА_10 ; цільове призначення земельної ділянки; 02.03 для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку; кадастровий номер :17:030:0092; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01.

- скасувати запис у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, вчинений на підставі Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 54092598 від 16.09.2020, вчинений державним реєстратором на нерухоме майно приватним нотаріусом Давиденко Інною Анатоліївною, про державну реєстрацію права власності на земельну ділянку, що розташована за адресою: місто Суми, вулиця Праці, ділянка 52; кадастровий номер :17:030:0092; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01 за Товариством з обмеженою відповідальністю «СТАРТСУМИ» (04119, місто Київ, вулиця Дегтярівська, будинок 27; ).

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Сумської області від 21.12.2023 у справі № 920/365/23(920/1072/23) (суддя Соп`яненко О.Ю., повний текст рішення складено та підписано - 26.12.2023) позов задоволено повністю.

Визнано недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу земельної ділянки під 16.09.2020 року, посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А., зареєстрований в реєстрі за № 1532, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Стартсуми» за яким відчужено земельну ділянку загальною площею 0,0871 га, місце розташування земельної ділянки: місто Суми, вулиця Праці, ділянка 52; цільове призначення земельної ділянки; 02.03 для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку; кадастровий номер :17:030:0092; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01; скасовано запис у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, вчинений на підставі Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 54092598 від 16.09.2020, вчинений державним реєстратором на нерухоме майно приватним нотаріусом Давиденко Інною Анатоліївною, про державну реєстрацію права власності на земельну ділянку, що розташована за адресою: місто Суми, вулиця Праці, ділянка 52; кадастровий номер :17:030:0092; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01 за Товариством з обмеженою відповідальністю «Стартсуми» (04119, місто Київ, вулиця Дегтярівська, будинок 27; ).

Суд першої інстанції виходив з того, що розпорядником майна боржника доведено належними та допустимими доказами те, що спірний договір є фраудаторним, а тому піддягає визнанню недійсним.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із вищевказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Стартсуми» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити строк на звернення з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду Сумської області від 21.12.2023 у справі № 920/365/23(920/1072/23); скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 21.12.2023 у справі № 920/365/23(920/1072/23) та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю; з метою повного, всебічного та об?єктивного з?ясування усіх обставин справи дослідити у судовому засіданні: звіт ФОП Даниленко О.І. з експертної грошової оцінки СУЗ 7/8-20 від 17.08.2020, Акт прийому передачі земельної ділянки від 16.09.2020, витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно індексний номер 224286562 від 16.09.2020, договір купівлі - продажу від 16.09.2020; судові витрати покласти на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД» арбітражного керуючого Удовенко Романа Петровича.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення ухвалено судом першої інстанції з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, а саме ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, неповно та не всебічно дослідив обставини, які мають значення для справи, зокрема, щодо відсутності встановлених законом підстав фраудаторності правочину.

Узагальнені доводи та заперечення учасників справи

Інші учасники справи не скористалися своїм правом та не подали до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, що у відповідності до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду судового рішення першої інстанції в апеляційному порядку.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.05.2025 апеляційну скаргу у справі № 920/365/23(920/1072/23) передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Коробенко Г.П., судді: Кравчук Г.А., Хрипун О.О.

12.05.2025 від суддів Північного апеляційного господарського суду Коробенка Г.П., Кравчука Г.А., Хрипуна О.О. надійшла заява про самовідвід у справі № 920/365/23(920/1072/23).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 у справі № 920/365/23(920/1072/23) заяву головуючого судді Коробенка Г.П., суддів Кравчука Г.А., Хрипуна О.О. про самовідвід задоволено; справу № 920/365/23(920/1072/23) передано на повторний автоматизований розподіл відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-07/233/25 від 13.05.2025 у зв`язку із задоволенням заяви колегії суддів Коробенка Г.П., Кравчука Г.А., Хрипуна О.О. про самовідвід, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 920/365/23(920/1072/23).

У відповідності до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.05.2025 апеляційну скаргу у справі № 920/365/23(920/1072/23) передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 у справі № 920/365/23(920/1072/23) витребувано з Господарського суду Сумської області матеріали справи № 920/365/23(920/1072/23) за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД» арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Стартсуми» за участі третіх осіб: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД», 2) ОСОБА_1 , 3) ОСОБА_2 , 4) ОСОБА_3 , 5) ОСОБА_4 , 6) ОСОБА_5 , 7) ОСОБА_6 , 8) ОСОБА_7 , 9) ОСОБА_8 , 10) ОСОБА_9 , 11) Товариства з обмеженою відповідальністю «АВ Метал Груп», 12) Приватного нотаріуса Сумського міського нотаріального округу Давиденко Інни Анатоліївни про визнання недійсним правочину; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Стартсуми» на рішення Господарського суду Сумської області від 21.12.2023 у справі № 920/365/23(920/1072/23) до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

30.05.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 920/365/23(920/1072/23).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2025 у справі № 920/365/23(920/1072/23), зокрема, задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Стартсуми», та поновлено строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Сумської області від 21.12.2023 у справі № 920/365/23(920/1072/23); відкрито апеляційне провадження у справі № 920/365/23(920/1072/23); розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Стартсуми» на рішення Господарського суду Сумської області від 21.12.2023 у справі № 920/365/23(920/1072/23) призначено на 09.07.2025.

03.07.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Стартсуми», Моісеєнка Василя Володимировича надійшла заява про призначення справи в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 у справі № 920/365/23(920/1072/23) судове засідання з розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Стартсуми» на рішення Господарського суду Сумської області від 21.12.2023 у справі № 920/365/23(920/1072/23) призначено в режимі відеоконференції на 09.07.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.07.2025 у справі № 920/365/23(920/1072/23) оголошено перерву у справі № 920/365/23(920/1072/23) до 10.09.2025.

Клопотання /заяви учасників справи

08.09.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД» надійшло клопотання про відкладення розгляду даної справи та з метою дотримання принципу змагальності сторін.

Розглянувши клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД» про відкладення розгляду справи, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про відмову у його задоволенні, з огляду на наступне.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених ч. 2 ст. 202 цього Кодексу.

Частиною 2 статті 202 ГПК України передбачено, що суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання;2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними;3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Проте, всупереч ст. ст. 76, 77 ГПК України, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД» не надано належних та допустимих доказів на підтвердження викладених у клопотанні обставин, при цьому слід зазначити, що в ухвалах Північного апеляційного господарського суду у справі № 920/365/23(920/1072/23) про відкриття апеляційного провадження від 18.06.2025 та про оголошення перерви у справі від 09.07.2025, явка представників учасників справи не була визнана обов`язковою, а зокрема в цих ухвалах доведено до відома учасників справи, що нез`явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою розгляду апеляційної скарги по суті.

Явка представників учасників справи

Представники учасників справи у судове засідання 10.09.2025 не з`явився; про час, місце та дату судового засідання повідомлявся завчасно та належним чином; про причини нез`явлення суд не повідомили.

Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Попри те, що конституційне право на суд є правом, його реалізація покладає на учасників справи певні обов`язки. Практика Європейського суду з прав людини визначає, що сторона, яка задіяна у ході судового розгляду справи, зобов`язана з розумним інтервалом часу сама цікавитися провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки. Як зазначено у рішенні цього суду у справі «Пономарьов проти України» від 03.04.2008, сторони мають вживати заходи, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.

В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен, при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків, має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (§ 66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).

Розумність строків розгляду справи повинна визначатися з огляду на конкретні обставини справи з урахуванням критеріїв, сформованих у практиці Суду, зокрема складності справи, поведінки сторін та відповідних державних органів (рішення Європейського суду з прав людини від 29.05.2008 «Якименко проти України»; рішення Європейського суду з прав людини від 21.12.2006 «Мороз та інші проти України» та інші).

Таким чином, враховуючи наявність у матеріалах справи доказів повідомлення учасників справи про час, місце та дату судового засідання, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті без участі представників учасників справи.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Сумської області від 17.05.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД»; введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника.

У ході проведення процедури розпорядження майном у справі № 920/365/23 встановлено, що у власності ТОВ »Сумчани СД» перебувало нерухоме майно: земельна ділянка загальною площею 0,0871 (нуль цілих вісімсот сімдесят одна десятитисячна) га, місце розташування земельної ділянки: місто Суми, вулиця Праці, ділянка 52 (п`ятдесят два), цільове призначення земельної ділянки 02.03 для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку; категорія земель - землі житлової та громадської забудови; за земельними угіддями: малоповерхова забудова 0,0020 га; 0,0068 га; 0,0784 га; кадастровий номер - :17:030:0092; реєстраційний номер - 01, на підставі Акту прийому передачі земельної ділянки до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД» від 01.03.2019 року, складеного між ОСОБА_10 та ТОВ «Сумчани СД», засвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н.В. № 2609, 2010 від 01.03.2019 року.

Право власності ТОВ «Сумчани СД» на земельну ділянку зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно державним реєстратором приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н.В. 01.03.2019 року, номер запису про право власності 30578686.

В подальшому, 16.09.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СТАРТСУМИ» укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки від 16.09.2020 року, що розташована за адресою : м. Суми, вул. Праці, ділянка 52, посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А., зареєстрований в реєстрі за № 1532.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно на даний час право власності на спірний об`єкт нерухомого майна зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю «СТАРТСУМИ».

У вересні 2023 року розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД» звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Стартсуми» про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки під 16.09.2020.

За наслідками розгляду вищевказаної позовної заяви, місцевим господарським судом постановлено судове рішення, яке наразі оскаржується в апеляційному порядку.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини даної господарської справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при постановленні оскаржуваного судового рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Стартсуми» не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі № 44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (ч. 2 ст. 42 КУзПБ).

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються вони тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Строк, встановлений у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий «підозрілий період», у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника (п. 25 постанови Верховного Суду від 28.02.2023 у справі № 906/43/22 (906/366/22)).

Виходячи з приписів ч. 9 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дія без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Тому будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження у судовій справі, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (правовий висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може.

Слід зауважити, що цивільні й господарські відносини, у межах яких передбачається виконання обов`язку боржника в майбутньому без забезпечення такого боргу, ґрунтуються в основному на довірі учасників відносин до свого контрагента, а також на впевненості в можливості захистити свої майнові права в спосіб, передбачений законом, зокрема, через суд.

У сучасному українському законодавстві, як і в іноземних правопорядках, оспорювання так званих підозрілих угод божника є одним з найважливіших юридичних інструментів консолідації та збільшення конкурсної маси шляхом повернення до неї майна боржника, переданого іншим особам.

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, викладеного у постанові від 05.04.2023 у справі 920/10/21 (920/868/21), що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що частина друга статті 96 ЦК України вимагає, щоб юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором.

У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності: об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18).

У період протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Дії боржника, зокрема, але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредиторами, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Як зазначалось вище, 17.05.2023 ухвалою Господарського суду Сумської області було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумчани СД»; введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів та призначено розпорядником майна боржника.

Судом встановлено, що спірний договір купівлі-продажу земельної ділянки від 16.09.2020 було укладено у межах трирічного строку до судових процедур банкрутства, тобто у підозрілий період.

Також, як встановлено місцевим господарським судом, що станом на 16.09.2020 (дату укладення спірного договору щодо відчуження майнового активу боржника) у ТОВ «Сумчани СД» вже існувала кредиторська заборгованість перед ОСОБА_6 в сумі 272 580,00 грн (з 20.02.2020), ОСОБА_3 в сумі 657 844,00 грн (з 30.06.2020), ОСОБА_7 в сумі 783 195,00 грн (з 24.09.2020) тощо.

Із матеріалів справи вбачається та як встановлено судом, за оспорюваним договором купівлі-продажу майновий актив (земельну ділянку в межах м. Суми) відчужено за ціною 409 600,00 грн (п. 2 вказаного договору), проте відповідно до звіту про експертну грошову оцінку, виготовленого ТОВ «Консалт-С» про орієнтовну вартість майна ринкова вартість земельної ділянки, що відчужена за оскаржуваним договором станом на дату його укладення складала 769 600,00 грн.

Таким чином, враховуючи наведене, судом встановлено, що боржник маючи наявний борг перед численними кредиторами, відчужив належне йому майно за сумнівно низькою ціною, при цьому суд вважає, що договір купівлі-продажу майна був вчинений з метою зменшення активів боржника без будь-якої розумної ділової мети та економічного обґрунтування на невигідних для нього умовах.

Відтак, судом встановлено, що оскільки оспорюваний правочин вчинений у вересні 2020 року (тобто в межах трирічного строку, що передувало відкриттю провадження у справі про банкрутство (17.05.2023), це відповідно до приписів статті 42 КУзПБ ставить під сумнів справедливе задоволення вимог кредитора у справі про банкрутство ТОВ «Сумчани СД».

«Недійсність» за статтею 42 КУзПБ перш за все пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а наслідком правового регулювання за цією статтею є повернення у ліквідаційну масу майна боржника та унеможливлення боржником, зловживаючи своїми правами, вчинення дій на шкоду кредиторам.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, яка передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Отже, враховуючи, що за оспорюваним договором купівлі-продажу, який укладено у межах трирічного строку, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ «Сумчани СД», тобто у підозрілий період, при цьому за наявності значних боргових зобов`язань перед кредиторами, сумнівна низька ціна, за яку був здійснений продаж майна, судом установлено, що оспорюваний правочин вчинено з метою уникнення задоволення вимог кредиторів за рахунок майна, що є предметом продажу за таким договором, а відтак боржник використав правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам його кредиторів, в той час, як особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів, а угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Також, судом встановлено, що на підтвердження недобросовісності дій боржника ТОВ «Сумчани СД» свідчить надана розпорядником майна (позивачем) інформація, що кошти в сумі 409 600,00 грн з призначенням платежу «оплата за договором купівлі-продажу земельної ділянки від 16.09.2020 року кадастровий номер :17:030:0092», що надійшли на поточний рахунок ТОВ «Сумчани СД» 22.09.2020 року, у той же день (22.09.2020) були перераховані в сумі 409 500,00 грн Товариству з обмеженою відповідальністю «ЯРМЕТ» () з призначення платежу «оплата згідно договору 25 від 27.08.2020 року».

При цьому, ТОВ «ЯРМЕТ» згідно з інформацією, що наявна у мережі Інтернет (ресурс Опендатабот), на момент перерахування коштів було зареєстровано за адресою: м. Київ, Шевченківський район, вул. Богдана Хмельницького, буд. 19-21. У жовтні 2020 року (фактично після надходження коштів від ТОВ «Сумчани СД») у Товаристві змінено керівника та засновника з ОСОБА_11 на ОСОБА_12 , останній є засновником та керівником ще близько 50 підприємств, що свідчить про оформлення Товариства на номінального власника, інформація про здійснення ТОВ «ЯРМЕТ» господарської діяльності відсутня.

Вибуття майна з володіння власника на підставі фраудаторного правочину свідчить про відсутність у нього волі на законне відчуження цього майна, оскільки за таким правочином воля власника спрямована не на правомірну реалізацію свого права власності, а на зловживання ним для досягнення неправомірної цілі - завдання шкоди кредиторам та безпідставне зменшення своїх активів.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що укладаючи спірний правочин купівлі-продажу земельної ділянки, підприємство боржника діяло не на досягнення розумної ділової мети, а на виведення активів боржника та завдання йому збитків, з метою ухилення від виконання своїх зобов`язань та порушення прав кредиторів, і з таким висновком погоджується апеляційний господарський суд.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», в Державному реєстрі прав реєструються речові права та їх обтяження на земельні ділянки, а також на об`єкти нерухомого майна, розташовані на земельній ділянці, переміщення яких неможливе без їх знецінення та зміни призначення, а саме: житлові будинки, будівлі, споруди, а також їх окремі частини, квартири, житлові та нежитлові приміщення, меліоративні мережі, складові частини меліоративної мережі.

За ч. 8 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» передбачено, що державній реєстрації підлягають виключно заявлені речові права на нерухоме майно та їх обтяження, за умови їх відповідності законодавству і поданим/отриманим документам.

Відповідно до аб. 2 та 3 ч. 3 ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються та повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав, що здійснюється державним реєстратором.

Згідно з п. 9 ч. 1 ст. 27 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державна реєстрація права власності та інших речових прав проводиться на підставі судового рішення, що набрало законної сили, щодо набуття, зміни або припинення права власності та інших речових прав на нерухоме майно, об`єкт незавершеного будівництва, майбутній об`єкт нерухомості.

Враховуючи вище наведене, господарський суд першої інстанції дійшов висновку, що вимоги про скасування запису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, вчинений на підставі Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 54092598 від 16.09.2020, державним реєстратором на нерухоме майно про право власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно приватним нотаріусом Давиденко Інною Анатоліївною, про державну реєстрацію права власності на земельну ділянку :17:030:0092, розташовану за адресою: Сумська обл., м. Суми, вулиця Праці, земельна ділянка 52за Товариством з обмеженою відповідальністю "СТАРТСУМИ" , є похідними вимогами від вимог про визнання недійсним договору та залежать від наявності самого порушеного права позивача.

Таким чином, коли позовні вимоги позивача щодо відновлення права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумчани СД" на нерухоме майно та скасування запису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, вчиненого на підставі Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 54092598 від 16.09.2020, державним реєстратором на нерухоме майно про право власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно приватним нотаріусом Давиденко Інною Анатоліївною, про державну реєстрацію права власності на земельну ділянку :17:030:0092, розташовану за адресою: Сумська обл., м. Суми, вулиця Праці, земельна ділянка 52 за Товариством з обмеженою відповідальністю "СТАРТСУМИ", які є похідними від позовних вимог про визнання недійсним договору та стосуються наслідків визнання цього договору недійсним, місцевий господарський суд, з яким погоджується і суд апеляційної інстанції правомірно задовольнив ці вимоги.

Враховуючи вище наведене, суд першої інстанції, з яким погоджується апеляційний господарський суд, дійшов правильного висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним оспорюваного договору купівлі-продажу земельної ділянки під 16.09.2020, а тому обґрунтовано задовольнив позовні вимоги розпорядника майна боржника в повному обсязі, як такі що належним чином доведені.

Твердження апеляційної скарги не спростовують висновків, викладених у рішенні Господарського суду Сумської області від 21.12.2023 у справі № 920/365/23(920/1072/23) та у даному випадку скаржником не надано належних та допустимих доказів на підтвердження своєї правової позиції, а також не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7, 11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

З приводу висвітлення всіх доводів апеляційної скарги колегія суддів враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У рішенні Суду у справі «Трофимчук проти України» №4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

Таким чином, доводи Товариства з обмеженою відповідальністю «Стартсуми», викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків місцевого господарського суду.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно з ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

В силу ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржником зроблено не було.

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду вважає апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стартсуми» необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Сумської області від 21.12.2023 у справі № 920/365/23(920/1072/23) підлягає залишенню без змін.

Розподіл судових витрат

Судовий збір за подачу апеляційної скарги, у відповідності до ст. 129 ГПК України, покладається судом на скаржника.

Керуючись ст. ст. 129, 240, 267-271, 273, 275, 276, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стартсуми» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 21.12.2023 у справі № 920/365/23(920/1072/23) залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст. ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.

4. Справу № 920/365/23(920/1072/23) повернути до Господарського суду Сумської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складено та підписано 16.09.2025.

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді О.М. Остапенко

С.В. Сотніков