РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.09.2025Справа № 910/3462/25

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Ломаки В.С.,

за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.,

розглянувши у порядку загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло"

2. ОСОБА_3

про визнання договору удаваним, розірвання договору, повернення частки у статутному капіталі, визначення часток у статутному капіталі,

За участі:

від позивача: Кононенко О.І. за ордером від 07.05.2025 року серії АА № 1545719;

ОСОБА_1 ;

від відповідача: Рудометкіна М.О. за ордером від 23.04.2025 року серії АІ № 1874144;

ОСОБА_2

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: Романюк І.І. за ордером від 06.05.2025 року серії АА № 1575317.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач) про:

- визнання удаваним укладеного між сторонами договору дарування від 30.01.2014 року (далі - Договір) (включаючи додаткову угоду від 30.01.2014 року (далі - Додаткова угода)) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" (далі - Товариство) () вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % статутного капіталу Товариства, та визнати Договір (включаючи Додаткову угоду) договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % його статутного капіталу;

- розірвання договору купівлі-продажу частки від 30.01.2014 року в статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % його статутного капіталу;

- повернення позивачу частки у статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % статутного капіталу Товариства;

- визначення частки позивача у статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % статутного капіталу, визначити розмір статутного капіталу Товариства у розмірі 2 000 000,00 грн., визначити розмір частки учасника ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства у розмірі 1 280 000,00 грн., що складає 64 % статутного капіталу Товариства.

Ухвалою від 24.03.2025 року господарський суд міста Києва залишив вказану позовну заяву без руху з одночасним встановленням строку та способу усунення її недоліків.

03.04.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 від 01.04.2025 року про усунення недоліків позовної заяви.

Враховуючи наведені обставини, ухвалою від 08.04.2025 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/3462/25, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 07.05.2025 року. Крім того, цією ухвалою суд залучив Товариство та ОСОБА_3 до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

25.04.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача від 23.05.2025 року на позовну заяву, в якому останній заперечив проти задоволення вимог позивача. Так, ОСОБА_2 не погодився з фактом укладення між сторонами Додаткової угоди з огляду на відсутність у відповідача оригіналу цього правочину. Також останній вказав, що обставини не підписання відповідачем Додаткової угоди викладені у поданій суду заяві свідка ОСОБА_2 . Крім того, рішенням господарського суду міста Києва від 22.06.2015 року в справі № 910/1681/15-г за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2 і Товариства, про визнання Договору удаваним та переведення прав та обов`язків покупця (залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.10.2015 року та постановою Вищого господарського суду України від 27.01.2016 року), встановлено той факт, що учасниками цієї справи не надано належних та допустимих доказів щодо встановлення обов`язку ОСОБА_2 вчинити по відношенню до відповідача будь-які дії майнового чи немайнового характеру, у зв`язку з чим відмовлено в задоволенні вимог ОСОБА_3 .

Також відповідач зазначив, що при укладенні Договору сторони керувалися вільним волевиявленням і жодна з них не мала на меті виникнення інших прав та обов`язків, ніж ті, що передбачені цим правочином, а позивачем не надано жодних доказів на підтвердження настання у відповідача обов`язку з оплати вартості відчуженої йому частки у статутному капіталі Товариства.

Слід також зазначити, що у відзиві на позов ОСОБА_2 у порядку статті 90 Господарського процесуального кодексу України поставив позивачу ряд питань про обставини, які, на переконання відповідача, мають значення для справи.

29.04.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача від 24.04.2025 року, в якій останній просив суд застосувати наслідки спливу позовної давності до пред`явлених позивачем вимог та відмовити у задоволенні позову на цій підставі.

07.05.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ОСОБА_3 від 07.05.2025 року, в якому останній просив суд продовжити йому встановлений судом строк на подання письмових пояснень на 15 днів та відкласти підготовче засідання на іншу дату.

07.05.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Товариства від 07.05.2025 року про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Разом із тим, підготовче засідання у вказаній справі, призначене на 07.05.2025 року, не відбулося, у зв`язку із оголошенням у місті Києві повітряної тривоги.

Ухвалою від 07.05.2025 року господарський суд міста Києва призначив підготовче засідання у справі № 910/3462/25 на 21.05.2025 року.

08.05.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли відповіді ОСОБА_1 на поставлені ОСОБА_2 у відзиві на позов питання у порядку статті 90 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, 08.05.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла відповідь позивача від 05.05.2025 року на відзив на позовну заяву, в якій останній звернув увагу на те, що відсутність у відповідача оригіналу Додаткової угоди не свідчить про її не підписання ОСОБА_2 . Також позивач вказав, що встановлені судами у справі № 910/1681/15-г обставини не є преюдиціальними для даного спору, оскільки у вищенаведеній справі взагалі не досліджувалася Додаткова угода, якою фактично змінено правову природу самого Договору.

До початку призначеного підготовчого засідання 21.05.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Товариства від 21.05.2025 року про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

У підготовчому засіданні 21.05.2025 року суд оглянув надані позивачем оригінали Договору та Додаткової угоди, продовжив ОСОБА_3 встановлений строк на подання письмових пояснень на 15 днів, встановив відповідачу процесуальний строк на подання заперечень до 02.06.2025 року, а також без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/3462/25 на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 11.06.2025 року.

03.06.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли сформовані у цій системі 02.06.2025 року заперечення відповідача, в яких останній навів додаткові мотиви на спростування обґрунтованості позовних вимог ОСОБА_1 .

Крім того, 03.06.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання відповідача від 02.06.2025 року, в якому останній просив суд витребувати у позивача оригінали Договору та Додаткової угоди.

06.06.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення ОСОБА_3 щодо пред`явленого ОСОБА_1 позову.

11.06.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення позивача проти задоволення клопотання відповідача від 02.06.2025 року про витребування доказів.

11.06.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення відповідача щодо пред`явленого у даній справі позову, в яких останній, зокрема, зазначив, що спірна Додаткова угода не містить визначених законом істотних умов договору купівлі-продажу корпоративних прав.

У підготовчому засіданні 11.06.2025 року суд долучив до матеріалів справи подані її учасниками заяви по суті спору та письмові пояснення, а також залишив без задоволення клопотання відповідача від 02.06.2025 року про витребування доказів.

Ухвалою від 11.06.2025 року господарський суд міста Києва відклав підготовче засідання на 02.07.2025 року.

До початку призначеного підготовчого засідання 02.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла заява ОСОБА_3 від 02.07.2025 року про проведення судового засідання без участі його уповноваженого представника.

Ухвалою від 02.07.2025 року господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження та призначив справу № 910/3462/25 до судового розгляду по суті на 24.07.2025 року.

У судовому засіданні 24.07.2025 року оголошувалася перерва до 19.08.2025 року.

До початку призначеного судового засідання 19.08.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача від 19.08.2025 року про відкладення розгляду справи на іншу дату.

У судових засіданнях 19.08.2025 року та 03.09.2025 року оголошувалися перерви до 03.09.2025 року та до 09.09.2025 року відповідно.

У судовому засіданні 09.09.2025 року позивач та його представник підтримали вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягали на їх задоволенні.

Відповідач та його представник у наведеному судовому засіданні проти задоволення вимог позивача заперечили з підстав, зазначених у відзиві від 23.05.2025 року та запереченнях від 02.06.2025 року.

Представник третьої особи-2 просив суд вирішити спір у даній справі на власний розсуд.

Третя особа-1 про дату, час і місце розгляду справи була повідомлена належним чином та в установленому законом порядку, проте явку свого уповноваженого представника у призначене судове засідання 09.09.2025 року не забезпечила.

У судовому засіданні 09.09.2025 року проголошену вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення сторін та їх представників, а також представника третьої особи-2, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

30.01.2014 року між ОСОБА_1 (дарувальник) та ОСОБА_2 (обдаровуваний) був укладений Договір, за умовами якого дарувальник безоплатно передає обдаровуваному у власність, а обдаровуваний приймає у власність частку у статутному капіталі Товариства вартістю 720 000 (сімсот двадцять тисяч) грн. 00 коп., що складає 36 % (тридцять шість відсотків) статутного капіталу Товариства.

Згідно з пунктом 1.2 Договору частка у статутному капіталі Товариства, що дарується за цим Договором, є повністю оплаченою дарувальником і належить йому на підставі статуту Товариства.

Обдаровуваний приймає частку Товариства в момент підписання цього Договору (пункт 1.4 Договору).

Відповідно до пункту 1.4 Договору право власності обдаровуваного на частку в статутному капіталі Товариства, що дарується за цим Договором, виникає з моменту укладення і підписання сторонами даного Договору.

Пунктом 1.5 Договору передбачено, що на його укладення надана згода дружини дарувальника та дружини обдаровуваного, викладена у розділі 2 цього Договору.

За умовами пункту 3.1 цього правочину останній набуває чинності з моменту його підписання сторонами.

Обґрунтовуючи пред`явлені у даній справі вимоги, позивач посилався на те, що одночасно з підписанням Договору сторони 30.01.2014 року уклали Додаткову угоду до нього, в якій погодили, що після набуття обдаровуваним права власності на часту в статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % статутного капіталу Товариства, обдаровуваний зобов`язаний повідомити про це Товариство та ініціювати свій вступ до Товариства.

За умовами пункту 2 Додаткової угоди обдаровуваний зобов`язаний поставити перед Товариством та його учасниками питання щодо реальної вартості частки, яку обдаровуваний отримав у дар від дарувальника за Договором.

Згідно з пунктом 3 Додаткової угоди після визначення реальної вартості частки Товариства, яку обдаровуваний отримав у дар від дарувальника за Договором, обдаровуваний зобов`язується компенсувати дарувальнику вартість цієї частки шляхом її оплати.

Вищенаведений Договір, а також Додаткова угода підписані позивачем та відповідачем.

Судом враховано, що у заявах по суті справи відповідач не заперечував підписання ним Договору, проте не погоджувався з фактом укладення Додаткової угоди, посилаючись на відсутність в нього оригіналу цієї додаткової угоди та зміст заяви свідка ОСОБА_2 , долученої до відзиву. Однак, ні представник відповідача, ні ОСОБА_2 особисто не посилалися на безпосереднє підроблення підпису відповідача в Додатковій угоді, а також ні у наведених заявах по суті справи, ні в інших окремих заявах з процесуальних питань не заявляли клопотання про призначення у даній справі судової почеркознавчої експертизи для встановлення дійcних обставин підписання/не підписання відповідачем Додаткової угоди, що свідчить про недоведеність відповідних посилань ОСОБА_2 .

ОСОБА_1 вказував, що укладенням Додаткової угоди сторони повністю змінили сутність і умови Договору, який фактично є удаваним та вчиненим сторонами для приховування іншого договору - договору купівлі-продажу в кредит (з відстроченням платежу). Оскільки відповідач був належним чином повідомлений та обізнаний про необхідність виконання своїх грошових зобов`язань за вищенаведеним договором купівлі-продажу частки (удаваним договором дарування), проте не виконав таких грошових зобов`язань у встановлений строк, допустивши істотне порушення умов цього правочину, у позивача виникло право вимагати повернення неоплаченого товару (відчуженої частки у статутному капіталі Товариства).

Зважаючи на викладені обставини, ОСОБА_1 звернуся до господарського суду міста Києва з вимогами про визнання удаваним укладеного між сторонами Договору (включаючи Додаткову угоду) та визнати Договір (включаючи Додаткову угоду) договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % його статутного капіталу. Крім того, позивач просив суд розірвати відповідний договір купівлі-продажу частки від 30.01.2014 року та повернути йому частку в статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % статутного капіталу Товариства, а також визначити частку позивача в статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % статутного капіталу, визначити розмір статутного капіталу Товариства в розмірі 2 000 000,00 грн., визначити розмір частки учасника ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства у розмірі 1 280 000,00 грн., що складає 64 % статутного капіталу Товариства.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з такого.

Відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу положень статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з положеннями статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За умовами статті 235 Цивільного кодексу України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що за удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. За удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Отже, удаваний правочин своєю формою прикриває реальний правочин.

Таким чином, правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків.

Тому доведення удаваності правочину відбувається не лише шляхом аналізу змісту укладеного правочину (удаваність якого доводиться позивачем), а за допомогою інших, непрямих доказів (зняття обдарованим готівки з банківського рахунку, укладення ним договору займу, публікація оголошень про продаж предмету, який потім був подарований, відсутність родинних чи інших зв`язків, відсутність зрозумілого мотиву укладення договору дарування майна тощо).

Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин, суд на підставі статті 235 Цивільного кодексу України має визначити правочин, який насправді вчинили сторони, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

У той же час статтею 717 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Договір, що встановлює обов`язок обдаровуваного вчинити на користь дарувальника будь-яку дію майнового або немайнового характеру, не є договором дарування.

Договір дарування, як і договір купівлі-продажу мають споріднену правову спрямованість - передачу відповідного майна у власність іншої особи. Основною ознакою договору дарування є передача майна у власність обдаровуваного саме на безоплатній основі. Натомість відносини купівлі-продажу передбачають передачу відповідного майна у власність іншої особи на оплатній основі.

Верховний Суд у постанові від 01.10.2019 року в справі № 909/1294/15 зазначив, що правочин дарування позбавлений економічного сенсу і може бути вчинений лише за наявності дружніх, родинних чи будь-яких інших відносин, які б могли пояснити такий правочин.

Позивач, заявляючи вимогу про визнання правочину удаваним, має довести: 1) факт укладення правочину, який, на його думку, є удаваним; 2) спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином, тобто відсутність у сторін іншої мети, ніж намір приховати насправді вчинений правочин; 3) настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені удаваним правочином.

Суд, розглядаючи питання щодо удаваності правочину, має встановити мотиви передачі в дар майна, зокрема у випадках коли дарувальник та обдаровуваний не перебувають у родинних відносинах.

Згідно з частиною 1 статті 202, частиною 3 статті 203 Цивільного кодексу України головним елементом угоди (правочину) є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, які спрямовані на настання певних наслідків, тому основним юридичним фактом, який підлягає встановленню судом у цій справі, є дійсна спрямованість волі сторін при укладенні договору дарування та з`ясування питання про те, чи не укладена ця угода з метою приховати іншу угоду та яку саме.

За приписами статті 53 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин, тобто на 30.01.2014 року) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Суд констатує, що власник майна має право вільно володіти, користуватися та розпоряджатися власним майном. Водночас, якщо законодавством передбачено переважне право інших осіб на купівлю певного майна, то власник майна, який вчинив правочин дарування, має довести розумні мотиви такого правочину. За відсутності таких мотивів (зокрема, у випадку дарування майна, яке має значну вартість, сторонній особі) правочин може бути визнаний судом удаваним.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.02.2022 року в справі № 922/2182/21, від 03.11.2022 року в справі № 912/3747/20.

Відповідно до частин 1, 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Суд також зазначає, що у пунктах 1-3 частини 1 статті 237 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Разом із тим, матеріали справи не містять доказів на підтвердження розумних мотивів укладення договору дарування частки у статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн. (тобто майна, яке має значну вартість), а також наявності будь-якого економічного сенсу в безоплатній передачі позивачем відповідачу наведеного майна. Відповідачем не надано й доказів, які свідчать про наявність між сторонами дружніх, родинних чи будь-яких інших відносин, які б могли пояснити вчинення такого одностороннього безоплатного правочину.

Якщо тлумачити дії сторін як правочин щодо дарування, то це означало б, що позивач раптово, без будь-якого економічного обґрунтування та власного інтересу вирішив значно погіршити своє становище; у такому випадку права й обов`язки сторін договору виглядали б вочевидь непропорційно.

Зазначені обставини свідчать про удаваність оспорюваного правочину з метою приховання іншого правочину - договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, який сторони насправді вчинили (з урахуванням підписання Договору та укладенням між ними у той же день Додаткової угоди). Отже, спірні відносини за Договором (з урахуванням Додаткової угоди до нього, яка є невід`ємною частиною цього правочину) у даній справі регулюються правилами щодо правочину купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства.

При цьому, необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень у господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять до предмета доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (постанови Верховного Суду від 05.02.2019 року в справі № 914/1131/18, від 26.02.2019 року в справі № 914/385/18, від 10.04.2019 року в справі № 904/6455/17, від 05.11.2019 року в справі № 915/641/18).

Заперечуючи проти задоволення вимог позивача, ОСОБА_2 посилався на те, що рішенням від 22.06.2015 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.10.2015 року та постановою Вищого господарського суду України від 27.01.2016 року в справі № 910/1681/15-г за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 та Товариства, про визнання Договору удаваним, господарський суд міста Києва відмовив у задоволенні позову.

Разом із тим, зі змісту судових рішень у вищенаведеній справі вбачається, що суди виходили з того, що позивач у справі № 910/1681/15-г ( ОСОБА_3 ) на підтвердження своїх доводів не надав належних та допустимих доказів щодо встановлення обов`язку ОСОБА_2 вчинити по відношенню до ОСОБА_1 будь-яких дій майнового чи немайнового характеру.

У той же час, учасниками справи № 910/1681/15-г не подавалася, а судами під час розгляду означеної справи не досліджувалася Додаткова угода до Договору, якою передбачений обов`язок ОСОБА_2 поставити перед Товариством та його учасниками питання щодо реальної вартості частки, яку обдаровуваний отримав у дар від дарувальника, та після визначення її реальної вартості компенсувати дарувальнику таку вартість шляхом її оплати.

Не спростовують відповідних вимог позивача про визнання удаваним Договору й посилання ОСОБА_2 на постановлення Солом`янським районним судом міста Києва 19.03.2025 року ухвали про залишення без розгляду позову ОСОБА_5 (дружини ОСОБА_1 ) до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору дарування від 30.01.2014 року, а також на постановлення господарським судом міста Києва 21.10.2022 року ухвали про відмову у відкритті провадження у справі № 910/10431/22 за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору дарування від 30.01.2014 року, визнання недійсним рішення, оформленого протоколом від 04.03.2014 року № 04/03/14, визнання протиправним і скасування рішення від 12.03.2014 року.

Суд зазначає, що одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності. Названий принцип полягає у тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.11.2019 року в справі № 902/761/18, від 20.08.2020 року в справі № 914/1680/18.

17.10.2019 року набув чинності Закон України від 20.09.2019 № 132-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України та змінено назву статті 79 Господарського процесуального кодексу України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були (постанова Верховного Суду від 16.02.2021 року в справі № 927/645/19).

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 року в справі "Дж. К. та інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто, коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 04.12.2019 року в справі № 917/2101/17, від 21.12.2020 року в справі № 16/401/17, від 16.02.2021 року в справі № 927/645/19). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 18.03.2020 року в справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

З огляду на вищенаведене, суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог позивача про визнання удаваним укладеного між сторонами договору дарування від 30.01.2014 року (включаючи додаткову угоду від 30.01.2014 року) частки в статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % статутного капіталу Товариства, та визнання цього правочину (включаючи додаткову угоду від 30.01.2014 року до нього) договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства.

Разом із тим, у пред`явленому позові ОСОБА_1 просив суд, зокрема, розірвати договір купівлі-продажу частки від 30.01.2014 року та повернути позивачу частку в статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % статутного капіталу цієї третьої особи.

В обґрунтування наведених вимог ОСОБА_1 посилався на те, що за своєю правовою природою укладений між сторонами Договір (з урахуванням Додаткової угоди) є договором купівлі-продажу товару (частки) в кредит, а до спірних правовідносин застосуванню підлягають положення статті 651 та частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України. ОСОБА_1 вказував, що на час подання позовної заяви у даній справі ОСОБА_2 не виконав покладені на нього пунктами 2, 3 Додаткової угоди грошові зобов`язання з компенсації вартості відчуженої на користь відповідача частки у статутному капіталі Товариства шляхом її оплати, у зв`язку з чим у позивача виникло право вимоги розірвання Договору та повернення відповідної частки.

З матеріалів справи вбачається, що у Додатковій угоді до Договору сторони погодили, що після набуття обдаровуваним (відповідачем) права власності на часту в статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % статутного капіталу Товариства, останній зобов`язаний повідомити про це Товариство та ініціювати свій вступ до Товариства. Відповідач зобов`язаний поставити перед Товариством та його учасниками питання щодо реальної вартості частки, яку він отримав у дар від позивача за Договором. Після визначення реальної вартості частки Товариства, яку відповідач отримав у дар від позивача за Договором, відповідач зобов`язується компенсувати ОСОБА_1 вартість цієї частки шляхом її оплати.

Згідно зі статтею 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до положень статті 190 Цивільного кодексу майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (частина 2 статті 656 Цивільного кодексу України).

Як було встановлено судом, дійсні правовідносини між сторонами у даній справі виникли на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства.

За загальним правилом, передбаченим частиною 1 статті 691 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Відповідно до правового висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 року в справі № 916/667/18, глава 54 Цивільного кодексу України містить спеціальне регулювання відносин щодо купівлі-продажу, зокрема і щодо способів захисту прав продавця, порушених покупцем.

Згідно з частиною 4 статті 692 Цивільного кодексу України якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу.

Таким чином, лише у випадку, коли покупець відмовився і прийняти, і оплатити товар, продавець може за своїм вибором або вимагати виконання договору з боку покупця, або відмовитися від договору. Друга можливість надана продавцю, виходячи з того, що якщо покупець не виконав жодного свого обов`язку, не сплатив ціни товару та відмовився його прийняти (наприклад, надіслав продавцю заяву про відмову прийняти товар, безпідставно не прийняв запропоноване продавцем виконання зобов`язання з його боку, безпідставно повернув надісланий товар тощо), то така поведінка свідчить про втрату інтересу покупця до виконання договору. Продавець, відповідно, також може втратити інтерес до договору, при цьому він володіє товаром і має можливість розпорядитися ним, зокрема продати його іншій особі, аби отримати покупну ціну. Тобто продавець теж вправі відмовитися від договору купівлі-продажу, тобто розірвати його шляхом вчинення одностороннього правочину чи вимагати виконання договору з боку покупця за умови, якщо покупець втратив інтерес до договору, не прийнявши та не оплативши товар.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_2 у встановленому порядку прийняв від позивача частку в статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % статутного капіталу означеної юридичної особи, та став учасником Товариства, що підтверджується, зокрема, відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також не заперечувалося учасниками справи під час її розгляду.

Разом із тим, матеріали справи не містять доказів компенсації відповідачем вартості відчуженої на його користь ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Товариства.

Як було зазначено вище, умовами Договору (з урахуванням Додаткової угоди до нього) був передбачений обов`язок відповідача повідомити Товариство про набуття ним права власності на часту в статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % статутного капіталу Товариства, та ініціювати свій вступ до Товариства. Після вчинення цих дій відповідач зобов`язаний поставити перед Товариством та його учасниками питання щодо реальної вартості частки, яку він отримав від позивача за Договором, а після визначення реальної вартості частки Товариства, - компенсувати ОСОБА_1 вартість цієї частки шляхом її оплати.

Однак, умовами Договору (з урахуванням Додаткової угоди до нього) не було передбачено конкретної фіксованої ціни товару (частки у статутному капіталі Товариства), а також і конкретного строку (терміну) оплати реальної вартості відчужуваної частки у статутному капіталі Товариства.

Відповідно до частини 1 статті 691 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Згідно з частинами 1, 4 статті 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.

Якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

За умовами частин 1, 2 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Разом із тим, право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем (на наявність якого посилався позивач), прямо передбачене законом (частина четверта статті 694 Цивільного кодексу України), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення.

Аналогічна правова позиція викладена у пункті 58 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів касаційного господарського суду від 07.10.2021 року в справі № 925/1382/19 та у подальшому застосована у постанові Верховного Суду від 22.05.2024 року в справі № 915/1031/21.

Суд врахував, що Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у пункті 62 постанови від 07.10.2021 року в справі № 925/1382/19 зазначив про те, що правова позиція, викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 року в справі № 916/667/18 про безальтернативність вимог про оплату товару та сплату процентів за користування чужими грошовими коштами як способу захисту порушеного права продавця, який не отримав/не повністю отримав оплату за частку, не підлягає застосуванню до правовідносин, які виникли на підставі договору купівлі-продажу частки у кредит (з відстроченням або розстроченням платежу).

У пункті 89 постанови Верховного Суду від 07.10.2021 року в справі № 925/1382/19 також зазначено, що право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (частина четверта статті 694 Цивільного кодексу України), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена покупцем, має право вимагати розірвання договору та повернення частки.

Отже, продавець частки у статутному капіталі товариства має право на її повернення у зв`язку з неналежним виконанням покупцем своїх обов`язків з оплати цієї частки лише у випадку продажу такої частки в кредит.

У позовній заяві ОСОБА_1 посилався на те, що за своєю правовою природою укладений між сторонами Договір (з урахуванням Додаткової угоди до нього) є договором купівлі-продажу товару в кредит (з відстроченням платежу), що наділяє позивача правом, в разі неоплати покупцем проданого товару, вимагати його повернення.

За умовами частини 1 статті 694 Цивільного кодексу України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу.

Суд звертає увагу на те, що хоча як розстрочення, так і відстрочення платежу за своїм змістом є комерційним кредитом, останні мають суттєві відмінності.

Так, розстрочення платежу передбачає можливість оплати вартості товару частинами за встановленим графіком платежів протягом певного періоду в часі.

У свою чергу, відстрочення платежу передбачає одноразову сплату конкретної вартості товару в повному обсязі у передбачений договором строк (термін), тобто є відкладенням чи перенесенням виконання обов`язку зі сплати певної суми коштів на новий конкретно визначений строк (термін).

Однак, умовами Договору (з урахуванням Додаткової угоди до нього) не передбачено ні конкретної вартості товару (частки у статутному капіталі Товариства), оплата якої підлягає відстроченню, ні конкретного строку (терміну), на який надається така відстрочка.

Більше того, суд звертає увагу на імперативні приписи частини 2 статті 694 Цивільного кодексу України, за якими товар продається в кредит за цінами, що діють на день продажу.

Проте сторонами у Договорі (Додатковій угод до нього) не було погоджено, а матеріали справи не містять доказів на підтвердження досягнення між сторонами згоди щодо продажу частки в статутному капіталі Товариства в кредит за цінами, що діяли на день продажу (30.01.2014 року), що додатково свідчить про відсутність підстав для висновку про продаж спірної частки на умовах кредиту з відстроченням платежу.

За таких обставин, зважаючи на встановлену судом відсутність правових підстав для застосування до спірних правовідносин положень частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України, слід зазначити, що за загальним правилом відповідно до частини 3 статті 692 Цивільного кодексу України у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

У той же час, наведений припис не передбачає можливості продавця за своїм вибором вдатися до іншого способу захисту, зокрема не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку. Якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від продавця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів.

Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події

За умовами частини 2 наведеної статті Кодексу (в редакції, чинній на час розгляду даної справи) якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Обґрунтовуючи пред`явлені вимоги та вказуючи на настання строку оплати відповідачем відчуженої на його користь частки у статутному капіталі Товариства, позивач вказував на те, що ОСОБА_5 , яка є дружиною ОСОБА_1 та співвласницею вищенаведеної частки у статутному капіталі, листом від 05.03.2020 року письмово зверталася до ОСОБА_2 з вимогою у найкоротший час погасити свою заборгованість за набуту відповідачем частку в статутному капіталі Товариства шляхом оплати її реальної вартості. У вказаному листі ОСОБА_5 також просила відповідача протягом 7 робочих днів надати власні письмові пропозиції щодо визначення реальної вартості частки або порядку повернення частки ОСОБА_1 .

Проте, матеріали справи не містять ні належних доказів на підтвердження фактичного звернення дружини позивача (чи самого позивача, який є учасником даної справи) з вищенаведеним листом до ОСОБА_2 (особистого вручення листа відповідачу, здійснення його поштового відправлення на адресу ОСОБА_2 тощо), ні доказів, які підтверджують факт і дату отримання відповідачем цього листа.

Згідно зі статями 525, 526, 530 Цивільного кодексу України зобов`язання мають виконуватися належним чином та у встановлений законом строк.

У постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.01.2019 року в справі № 355/385/17 зазначено, що тлумачення статті 629 Цивільного кодексу України свідчить, що в ній закріплено один із фундаментів, на якому базується цивільне право - обов`язковість договору. Тобто, з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати.

Відповідно до положень статті 188 Господарського кодексу України (чинної на час виникнення спірних правовідносин) зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором.

Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду.

У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Якщо судовим рішенням договір змінено або розірвано, договір вважається зміненим або розірваним з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду.

За приписами частин 1, 2 статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Частинами 1-3 статті 653 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо.

У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються.

У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

Відповідно до частини 4 статті 653 Цивільного кодексу України сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи відсутність правових підстав для застосування до спірних правовідносин положень частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України, а також недоведеність позивачем наявності підстав для розірвання Договору купівлі-продажу частки від 30.01.2014 року в статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % його статутного капіталу, внаслідок істотного порушення відповідачем цього правочину, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову ОСОБА_1 в частині вимог про розірвання Договору купівлі-продажу та повернення позивачу частки у статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % статутного капіталу Товариства.

Зважаючи на викладене, не підлягає задоволенню й похідна вимога позивача у справі про визначення частки позивача у статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % статутного капіталу, визначення розміру статутного капіталу Товариства у розмірі 2 000 000,00 грн., визначення розміру частки учасника ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства у розмірі 1 280 000,00 грн., що складає 64 % статутного капіталу Товариства.

У той же час, як було зазначено вище, у заяві від 24.04.2025 року відповідач просив суд застосувати наслідки спливу позовної давності до пред`явлених позивачем вимог та відмовити у задоволенні позову на цій підставі.

Згідно зі статтею 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до статті 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

За змістом частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Початок перебігу позовної давності обчислюється за правилами статті 261 Цивільного кодексу України, частина перша якої пов`язує його з днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Порівняльний аналіз термінів "довідався" та "міг довідатися", що містяться у статті 261 Цивільного кодексу України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо.

Можливість знати про порушення своїх прав випливає із загальних засад захисту цивільних прав та інтересів (статті 15, 16, 20 Цивільного кодексу України), за якими особа, маючи право на захист, здійснює його на власний розсуд у передбачений законом спосіб, що створює в неї цю можливість знати про посягання на права. Аналіз положень статті 261 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення у заінтересованої сторони права на позов.

Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але, враховуючи право позивача за приписом частини п`ятої статті 267 Цивільного кодексу України отримати судовий захист у разі визнання судом поважними причин пропущення позовної давності саме на позивача покладено обов`язок доказування тієї обставини, що строк було пропущено з поважних причин. Це також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, мусить довести відсутність об`єктивних перешкод для своєчасного звернення позивача з вимогою про захист порушеного права (аналогічна позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 року в справі № 706/1272/14-ц та від 21.08.2019 року в справі № 911/3681/17).

З матеріалів справи вбачається та позивачем не заперечувалося, що спірний Договір разом із Додатковою угодою сторони підписали 30.01.2014 року. Відтак, перебіг трирічного строку позовної давності щодо вимог ОСОБА_1 про визнання удаваним Договору (включаючи Додаткову угоду) та визнання Договору (включаючи Додаткову угоду) договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % його статутного капіталу, розпочався 30.01.2014 року та закінчився 30.01.2017 року.

У той же час, до господарського суду міста Києва з даним позовом ОСОБА_1 звернувся 18.03.2025 року (що підтверджується датою, проставленою на конверті, в якому означений позов надійшов до суду), а відтак позивач пропустив строк позовної давності для звернення до суду з наведеними вимогами.

Враховуючи те, що перебіг позовної давності щодо вищевказаних вимог закінчився 30.01.2017 року, тоді як з наведеними вимогами позивач звернувся до господарського суду міста Києва лише 18.03.2025 року, тобто поза межами встановленого законом трирічного строку позовної давності, а також беручи до уваги відсутність у матеріалах справи належних доказів на підтвердження переривання чи зупинення означеного строку (у період з 30.01.2014 року по 30.01.2017 року), суд дійшов висновку про відмову в задоволенні вимог ОСОБА_1 про визнання удаваним Договору (включаючи Додаткову угоду) та визнання Договору (включаючи Додаткову угоду) договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % його статутного капіталу відповідно до частини 4 статті 267 Цивільного кодексу України.

За таких обставини, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення вимог ОСОБА_1 у даній справі.

Згідно з частиною 2 статті 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Вказані положення означають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу, ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов`язки.

Відповідно до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Принцип змагальності тісно пов`язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з`ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.

При цьому, суд зазначає, що інші доводи учасників справи не спростовують встановлених судом обставин та не можуть впливати на законність судового рішення.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Приймаючи до уваги все вищевикладене в сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 у даній справі.

Судові витрати позивача відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з відмовою в задоволенні позову, покладаються на ОСОБА_1 та компенсації останньому не підлягають.

Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

3. В силу приписів частини 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 15.09.2025 року.

Суддя В.С. Ломака