ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 911/640/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Діамант" - Залізняк І.І.,

Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Проктер Енд Гембл Україна" - Шворак О.М.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Діамант"

на рішення Господарського суду Київської області від 19.09.2024 (суддя Шевчук Н.Г.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 (колегія суддів: Пономаренко Є.Ю., Барсук М.А., Руденко М.А.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Діамант" (далі - ТОВ "ФК "Діамант")

до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Проктер Енд Гембл Україна" (далі - ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна")

про стягнення 3 797 782,09 грн за договором факторингу від 21.12.2020 №1/12-Ф/2020.

СУТЬ СПОРУ

1. 11.09.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Анкор Персонал Україна" (далі - ТОВ "Анкор Персонал Україна") (виконавець) та ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" (замовник) уклали договір надання послуг.

2. 21.12.2020 ТОВ "ФК "Діамант" (фактор) та ТОВ "Анкор Персонал Україна" (клієнт) уклали договір факторингу, відповідно до якого клієнт передає/відступає факторові право вимоги, яке виникне у майбутньому (майбутня вимога) до ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" (боржник) за договором надання послуг.

3. В підтвердження сплати позивачем визначеного у договорі факторингу авансового платежу клієнту надано прибуткові касові ордери разом з невідірваними квитанціями.

4. На підтвердження обставин надання ТОВ "Анкор Персонал Україна" послуг відповідачу за договором надання послуг позивач надав акти здачі-приймання робіт (надання послуг), в яких, однак, зазначено, що вони складені замовником і виконавцем щодо виконання робіт (надання послуг) за договором лізингу (а не надання послуг) від 01.06.2020 (а не 11.09.2020).

5. Також, в цих актах вказано, що вони підписані електронним підписом від замовника Слюсар Н.І. та затверджені генеральним директором Киселевим Д.М., повноваження яких не підтверджені інформацією з ЄДРПОУ, а також будь якими іншими доказами.

6. Суд першої інстанції рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, в задоволенні позову відмовив.

7. ТОВ "ФК "Діамант" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою.

8. Перед Верховним Судом у цій справі постало питання щодо обґрунтованості висновків про не доведення позивачем реального (фактичного) надання послуг за договором на відповідну суму та, відповідно, про відсутність у позивача (фактора) права вимоги до відповідача (боржника).

9. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

10. 11.09.2020 ТОВ "Анкор Персонал Україна" (виконавець) та ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" (замовник) уклали Договір надання послуг №AdmO-AU-5-20/KIEV (далі - Договір надання послуг), згідно умов якого:

- виконавець бере на себе зобов`язання надати, а замовник прийняти та оплатити послуги, перелік яких зафіксовано в Додатку №1 до даного договору (п.1.1);

- загальна орієнтовна вартість Договору складає 23 897 330,64 грн (в т.ч. ПДВ 20%). Замовник має право не замовляти послуги на всю вказану суму. В такому випадку загальна вартість Договору визначається як сума вартості виконаних послуг згідно Додатків/актів наданих послуг і не вимагає підписання будь-яких додаткових документів (п.4.1);

- вартість послуг узгоджується сторонами в замовленні засобами електронного зв`язку. Ціни на послуги вказуються в замовленні (пункти 4.2-4.3);

- замовник здійснює оплату після надання послуг банківським переказом на 60-ий календарний день з моменту отримання від виконавця рахунка-фактури, податкової накладної, квитанції про реєстрацію податкової накладної у ЄРПН та акту здачі-приймання послуг, підписаного обома сторонами. Акти виконаних робіт представляються виконавцем після закінчення робіт, але не пізніше 25 числа поточного місяці. Уповноважений представник замовника протягом 3 робочих днів перевіряє реальність та достовірність акту й підписує його (п.4.4);

- прийом-передача послуг відбувається за вказаною адресою та оформлюється відповідними актами. Акти здачі-приймання послуг передаються виконавцем разом із повним пакетом документів на оплату відповідно до умов п.4.4 даного Договору (п.4.5);

- послуги за договором вважаються виконаними виконавцем і отримані замовником після підпису уповноваженими представниками сторін акту здачі-приймання виконаних послуг (п.4.6);

- первинні документи та специфікації за Договором, вказані у п.4.4, будуть оформлятись виключно у електронній формі із обов`язковою вказівкою РО покупця, складені згідно чинного законодавства України про електронні документи та електронний документообіг та кваліфікований електронний підпис (КЕП) із заповненням всіх обов`язкових реквізитів документів та накладанням КЕП уповноваженої особи та печатки з кваліфікованим сертифікатом відкритого ключа. Сторони мають право підписувати за допомогою КЕП відправлені за допомогою "M.E.Doc" такі документи: акти здачі-приймання робіт (наданих послуг); звіт до акту здавання-приймання послуг; інші документи, за умов створення у "M.E.Doc" відповідного шаблону та попереднього погодження сторонами. Вище вказані документи в електронній формі мають однакову юридичну силу з документами в паперовій формі, підписаними власноручними підписами сторін або їх уповноваженими особами. Сторони погодились, що електронний документ вважається отриманим стороною з моменту надходження іншій стороні повідомлення у "M.E.Doc" про отримання електронного документу. Сертифікати відповідних ключів сторін не повинні мати обмежень щодо використання кваліфікованого електронного підпису для підписання вищевказаних документів (пункти 4.7-4.11);

- даний Договір діє до 30.06.2021 (п.6.1);

- сторони домовились, що дія даного договору застосовується до відносин між сторонами, які виникли до дати укладення Договору, а саме з 01.06.2020 (п.6.2);

- жодна із сторін не має права передавати свої права та зобов`язання по даному Договору без письмової згоди другої сторони (п.7.8).

11. Додатковою угодою №2 від 23.06.2021 ТОВ "Анкор Персонал Україна" та ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" внесли зміни до Договору надання послуг, відповідно до яких загальна орієнтовна вартість Договору складає 23 579 200,51 грн, строк дії договору - до 30.06.2022.

12. Додатками до Договору надання послуг визначені місце, час, зміст, вартість і порядок надання послуг.

13. 21.12.2020 ТОВ "ФК "Діамант" (фактор) та ТОВ "Анкор Персонал Україна" (клієнт) уклали договір факторингу №01/12-Ф/2020 (далі - Договір факторингу), відповідно до якого клієнт передає/відступає факторові право вимоги, яке виникне у майбутньому (майбутня вимога) до ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" (боржник) за Договором надання послуг, укладеним між клієнтом та боржником (надалі - право грошової вимоги). Також цим Договором передбачено:

- фактор зобов`язується здійснити фінансування клієнта: передати грошові кошти під відступлення права грошової вимоги до боржника на умовах, визначених цим договором (п.1.2);

- розмір винагороди фактора за надання клієнтові послуг фінансування визначається у вигляді різниці між номінальною вартістю відступленого права грошової вимоги та визначеним у договорі розміром фінансування клієнта (п.1.3);

- для уникнення сумнівів, відступлення прав грошової вимоги за цим договором здійснюється виключно на існуючих умовах і без права вимоги до клієнта. Таким чином, після здійснення відступлення права вимоги відповідно до умов цього договору клієнт не має права вимагати сплати боржником будь-яких сум за господарськими договорами і фактор бере на себе усі ризики і вигоди від прав грошової вимоги, якщо інше не передбачено законодавством України (п.1.4);

- майбутня вимога вважається переданою фактору з дня отримання письмового повідомлення фактором від клієнта про настання строку платежу за грошовою вимогою до боржника, але не пізніше 1095 днів від дня виникнення грошової вимоги до боржника (п.2.1);

- сторони домовились, що письмове повідомлення клієнта щодо настання строку платежу за грошовою вимогою до боржника може бути направлено у будь-який зручний спосіб, у тому числі але не обмежуючись: поштовим відправленням, факсимільним зв`язком, електронною поштою, вручено особисто під підпис тощо (п.2.2);

- сторони домовилися, що розмір фінансування фактором клієнта за цим Договором становить 250 000,00 грн та здійснюється відповідно до умов п.3.2 Договору (п.3.1);

- фактор протягом 10 банківських днів з дня підписання цього Договору сплачує клієнту авансовий платіж (внесок) у розмірі 25 000,00 грн (п.3.2);

- залишок фінансування фактором клієнта за даним договором у розмірі 225 000,00 грн фактор перераховує на банківський рахунок клієнта протягом 10 банківських днів з дня фактичного стягнення грошових коштів з боржника (п.3.3);

- фактичним стягненням грошових коштів з боржника є день зарахування на банківський рахунок фактора стягнутих грошових коштів з боржника за відступленим правом вимоги по цьому Договору (п.3.5);

- право грошової вимоги за цим Договором включає в себе як суму основного боргу так і можливі нараховані штрафна санкції, неустойки, пені та заборгованості зі сплати податку на додану вартість (п.3.6);

- право грошової вимоги за цим Договором виникає у фактора з дня отримання письмового повідомлення фактором від клієнта про настання строку платежу за грошовою вимогою до боржника, але не пізніше 1095 днів від дня виникнення грошової вимоги до боржника. Тобто, передання права вимоги за цим Договором обумовлене настанням певної події, а отже додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається (п.4.1);

- у випадку сплати авансового платежу, передбаченого п.3.2 Договору, шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок клієнта фактор направляє клієнту у будь-який зручний спосіб, у тому числі але не обмежуючись: поштовим відправленням, факсимільним зв`язком, електронною поштою, вручає особисто під підпис тощо, копію квитанції про сплату авансового платежу (п.4.2);

- клієнт протягом 5 календарних днів з дати отримання фактором письмового повідомлення про настання строку платежу за грошовою вимогою до боржника передає фактору: оригінали господарських договорів, укладених з боржником, на підставі яких виникли грошові зобов`язання; додатки, додаткові угоди, акти виконаних робіт, рахунки та інші документи до переданих господарських договорів; за наявності, документи щодо примусового стягнення заборгованості за переданими господарськими договорами. Документи передаються за актом приймання-передачі документів, який підписується сторонами і скріплюється їх печатками (пункти 4.3-4.4);

- протягом 5 календарних днів з дня підписання сторонами акту приймання-передачі документів клієнт направляє боржникові письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги за цим Договором (п.4.4);

- клієнт зобов`язаний при отриманні на свій банківський рахунок грошових коштів від боржника за відступленим фактору правом вимоги не пізніше наступного робочого дня повідомити про це фактора та перерахувати на його рахунок грошові кошти, отримані від боржника (п.5.4.6);

- Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань, але не довше 1095 днів з моменту передачі права грошової вимоги за цим Договором (п.9.1).

14. В Договорі факторингу вартість наданих клієнтом боржнику послуг та докази їх надання, вимога про оплату яких виникне у ТОВ "Анкор Персонал Україна" до ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" в майбутньому і яку той передає/відступає ТОВ "ФК "Діамант", не визначені.

15. В підтвердження сплати позивачем визначеного п.3.2 Договору факторингу авансового платежу клієнту ТОВ "Анкор Персонал Україна" у сумі 25 000,00 грн надані прибуткові касові ордери №3 від 23.12.2020 на суму 7 000,00 грн, №2 від 25.12.2020 на суму 9 000,00 грн і №3 від 28.12.2020 на суму 9 000,00 грн разом з невідірваними квитанціями.

16. 12.05.2023 ТОВ "ФК "Діамант" (фактор) та ТОВ "Анкор Персонал Україна" (клієнт) склали акт приймання-передачі документів до Договору факторингу, відповідно до якого клієнт передав, а фактор прийняв на дотримання пунктів 4.3 та 4.4 Договору: Договір надання послуг з Додатками №№1 - 16 від 11.09.2020 та №17 від 01.11.2020, акти здачі-приймання робіт №№202, 203, 204, 205, 206, 216, 217, 218, 220, 221, 222, 224, 225, 226, 228, 229, 230, 231 від 31.01.2022 та №№500, 501, 502, 504, 507, 522, 523, 524, 526, 527, 528, 529, 530, 531, 532, 533, 534, 535, 536 від 28.02.2022.

17. 15.05.2023 ТОВ "Анкор Персонал Україна" повідомленням, яке отримане ТОВ "ФК "Діамант" 15.05.2023, на виконання Договорів факторингу №01/12-Ф/2020 від 21.12.2020 та №02/10-Ф/2019 від 01.10.2019 повідомило останнього про настання 29.04.2022 та 15.04.2022 строків платежу за грошовими вимогами ТОВ "Анкор Персонал Україна" до ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" за Договорами надання послуг №AdmO-AU-5-20/KIEV від 11.09.2020 та №PG16147 від 01.02.2019 відповідно.

18. 23.05.2023 ТОВ "Анкор Персонал Україна" направило на адресу ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" повідомлення від 22.05.2023 про укладення з ТОВ "ФК "Діамант" договорів факторингу №01/12-Ф/2020 від 21.12.2020 та №02/10-Ф/2019 від 01.10.2019 та наявність заборгованості у розмірі 9 871 458,03 грн, яку відповідач має по цих договорах надання послуг перед ТОВ "ФК "Діамант". В переліку додатків до цього листа зазначені копії цих договорів факторингу.

19. 24.05.2023 позивач направив на адресу відповідача повідомлення від 23.05.2023 про укладення з ТОВ "Анкор Персонал Україна" вказаних договорів факторингу з вимогою протягом 7 календарних днів з моменту отримання цього листа-претензії повідомити про результати його розгляду та сплатити заборгованість.

20. В переліку додатків до цих листів вказані копії договорів факторингу.

21. У відповідь на це ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" за вих.№30.06.2023 від 02.06.2023 ТОВ "ФК "Діамант" та ТОВ "Анкор Персонал Україна" підтвердило наявність заборгованості (проте, в якій сумі за кожним з 2 договорів або за одним окремим не вказало) та повідомило про відсутність своєї письмової згоди на укладення договорів факторингу, а також вказало про неможливість сплати заборгованості ТОВ "Анкор Персонал Україна" у зв`язку з запровадженням мораторію постановою Кабінету Міністрів України №187 від 03.03.2022 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією російської федерації".

22. Позивач, на підтвердження обставин надання ТОВ "Анкор Персонал Україна" послуг відповідачу за Договором надання послуг надав акти здачі-приймання робіт (надання послуг).

23. З наданих актів вбачається, що вони складені замовником - ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" і виконавцем - ТОВ "Анкор Персонал Україна" про виконання робіт (надання послуг) за Договором лізингу №AdmO-AU-5-20/KIEV від 01.06.2020.

24. Докази укладання ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" та ТОВ "Анкор Персонал Україна" такого договору лізингу відсутні.

25. Вказані в цих актах послуги відповідають переліку послуг, визначених в додатках до Договору надання послуг, дія якого застосовується до відносин між сторонами, які виникли з 01.06.2020.

26. В цих актах вказано, що вони підписані електронним підписом від замовника Слюсар Н.І. та затверджені генеральним директором Киселевим Д.М.

27. Згідно Витягу з ЄДРПОУ щодо ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" станом на 31.01.2022 та 28.02.2022 керівником був Музіле Антоніо (дата призначення (набуття повноважень) 31.08.2021); визначено перелік представників, які мають повноваження вчиняти дії від імені юридичної особи, до якого не включені ні Слюсар Н.І., ні Киселев Д.М.

28. Докази наявності у Слюсар Н.І. та Киселева Д.М. повноважень на прийняття вказаних у цих актах робіт (послуг) та підписання, затвердження актів відсутні.

29. Відповідач заперечував обставини підписання цих актів уповноваженими ним особами.

30. Також відповідач заперечує щодо отримання послуг саме за цими спірними актами та в сумі, що заявлена до стягнення.

31. Відповідач визнає наявність правовідносин між ним та ТОВ "Анкор Персонал Україна" на підставі Договору надання послуг та здійснення ним оплат за отримані послуги.

32. Матеріали справи не містять доказів визнання відповідачем заборгованості в заявленій до стягнення сумі, існування якої позивач підтверджує вказаними вище актами.

Короткий зміст позовних вимог

33. ТОВ "ФК "Діамант" звернулося з позовом до ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" про стягнення заборгованості у розмірі 3 797 782,09 грн, з яких 3 654 939,42 грн - сума основної заборгованості за Договором факторингу по оплаті за послуги по Договору надання послуг, нараховані за період прострочення 03.06.2023 - 27.02.2024 інфляційні втрати в розмірі 61 780,66 грн та 3% річних в розмірі 81 062,01 грн.

34. В обґрунтування позову позивач послався на Договір факторингу, укладений між ним та ТОВ "Анкор Персонал Україна", за яким позивач набув право грошової вимоги до відповідача за Договором надання послуг, укладеним між відповідачем та ТОВ "Анкор Персонал Україна".

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

35. Господарський суд Київської області рішенням від 19.09.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2025, у задоволенні позову відмовив.

36. Суд першої інстанції виходив з того, що на момент укладення Договору факторингу докази надання ТОВ "Анкор Персонал Україна" відповідачу послуг по Договору надання послуг, вказаних в актах здачі-приймання робіт (надання послуг) від 31.01.2022 та від 28.02.2022, відсутні, а тому у ТОВ "Анкор Персонал Україна" не було ні наявної, ні майбутньої вимоги до ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" про оплату цих послуг; прибуткові касові ордери разом з невідірваними квитанціями не є належним доказом оплати позивачем клієнту авансового платежу за Договором факторингу; акти надання послуг мають недоліки в частині реквізитів договору, за яким надавалися послуги та підписані від імені відповідача не уповноваженою особою.

37. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:

- назва договору, право вимоги за яким було відступлено позивачу, та його дата (договір надання послуг від 11.09.2020) не збігаються із назвою та датою договору, які вказані в наведених актах (договір лізингу від 01.06.2020);

- матеріали справи не містять доказів визнання відповідачем заборгованості в заявленій до стягнення сумі, існування якої позивач підтверджує актами, які, як було вказано, містять посилання на інший договір та доказів наявності повноважень у Слюсар Н.І. на їх підписання з боку відповідача;

- позивач не довів факту реального надання послуг відповідачу на підставі Договору надання послуг на заявлену до стягнення суму; з обставинами надання послуг за вказаним договором пов`язано виникнення у відповідача зобов`язання по їх оплаті, а також настання строку виконання ним свого грошового зобов`язання;

- з огляду на встановлені факти щодо недоведеності обставин надання послуг відповідачу за Договором надання послуг на заявлену до стягнення суму (згідно наданих актів), відсутні підстави стверджувати про виникнення у позивача (фактора) права вимоги до боржника.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу

38. 01.07.2025 ТОВ "ФК "Діамант" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Господарського суду Київської області від 19.09.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2025, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

39. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) скаржник посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 ч.2 ст.287 ГПК.

40. У касаційній скарзі зазначає, зокрема, таке:

1) касаційна скарга подається з підстав порушення норм процесуального права (статей 86, 236 ГПК), неправильного застосування статей 525, 526, 598, 599, 629, 903, 1077, 1078, 1082 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) та у зв`язку з неврахуванням судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах:

- від 05.09.2024 у справі №925/1279/19, від 23.01.2024 у справі №910/12155/22, від 16.07.2024 у справі №910/7328/23 (правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг/виконання робіт), а не первинні документи);

- від 11.10.2019 у справі №917/282/18 (відтиск печатки, наявний на первинних документах, є свідченням участі підприємства у здійсненні певної господарської операції);

- від 23.07.2019 у справі №918/780/18 (оскільки позивач не довів фактів протиправності використання своєї печатки чи доказів її втрати, так само і не надав доказів звернення до правоохоронних органів у зв`язку з втратою чи викраденням печатки, то відсутні підстави вважати, що печатка товариства використовувалась проти волі позивача);

- від 07.03.2018 у справі №910/23585/16 (сам факт вчинення правочину юридичними особами підтверджується наявністю печатки на документі, вчиненому в письмовій формі; наявність печатки на спірному договорі є свідченням скріплення не підпису особи, а самого документу);

2) суди попередніх інстанцій проігнорували та не надали належної оцінки доказам, які підтверджують факт визнання відповідачем заборгованості у розмірі 3 654 939,42 грн.

41. 04.08.2025 надійшов відзив ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення.

42. У відзиві зазначає, зокрема, таке:

- суди попередніх інстанцій правильно застосували відповідні норми матеріального права; релевантних висновків Верховного Суду суди попередніх інстанцій дотрималися, а наведена позивачем практика нерелевантна для цієї справи; позивач не довів наявність конкретної заборгованості, переданої за Договором факторингу, що правильно встановили суди попередніх інстанцій;

- аргументи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів та встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи;

- відповідач від самого початку заперечував (і продовжує заперечувати) проти поданих позивачем доказів наявності зазначеної в позові грошової вимоги;

- жодне (навіть реально існуюче) право грошової вимоги за Договором надання послуг не могло бути передане позивачу на підставі наданого ним Договору факторингу, оскільки: (1) у позивача не було ліцензії на надання факторингових послуг станом на момент передачі права вимоги, що робить таку передачу неможливою; в умовах відсутності у позивача статусу фінансової установи, здійснену ним операцію з передачі права вимоги можна вважати виключно звичайною цесією (а не факторингом); оскільки п.7.8 Договору надання послуг має застереження про заборону відступлення без згоди відповідача, то здійснення відступлення права вимоги до позивача не відбулося; (2) передача грошової вимоги від до позивача порушує мораторій, встановлений постановою Кабінету Міністрів України №187 від 03.03.2022 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією російської федерації".

Рух справи в суді касаційної інстанції

43. Верховний Суд ухвалою від 21.07.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ФК "Діамант", розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 10.09.2025.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо реального (фактичного) надання послуг за Договором надання послуг та наявності у позивача (фактора) права вимоги до відповідача (боржника)

44. Відмовляючи у позові, суди попередніх інстанцій виходили, зокрема, з того, що матеріали справи не містять доказів визнання відповідачем заборгованості в заявленій до стягнення сумі, існування якої позивач підтверджує актами, які містять посилання на інший договір, та доказів наявності повноважень у Слюсар Н.І. на їх підписання з боку відповідача.

45. Також суд першої інстанції дійшов висновку, що прибуткові касові ордери разом з невідірваними квитанціями не є належним доказом оплати позивачем клієнту авансового платежу за Договором факторингу (при цьому інших доказів такої оплати не надано).

46. Так, суди встановили, що на підтвердження обставин надання ТОВ "Анкор Персонал Україна" послуг відповідачу за Договором надання послуг надано акти здачі-приймання робіт (надання послуг). При цьому назва договору, право вимоги за яким було відступлено позивачу, та його дата (договір надання послуг від 11.09.2020) не збігаються із назвою та датою договору, які вказані в наведених актах (договір лізингу від 01.06.2020).

47. Окрім цього, в цих актах вказано, що від замовника вони підписані електронним підписом Слюсар Н.І. та затверджені генеральним директором Киселевим Д.М. Однак, згідно Витягу з ЄДРПОУ щодо ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" станом на 31.01.2022 та 28.02.2022 керівником був Музіле Антоніо (дата призначення (набуття повноважень) 31.08.2021); визначено перелік представників, які мають повноваження вчиняти дії від імені юридичної особи, до якого не включені ні Слюсар Н.І. , ні Киселев Д.М.; інших доказів щодо наявності у Слюсар Н.І. та Киселева Д.М. відповідних повноважень не надано.

48. Позивач не погоджується з такими висновками та у касаційній скарзі зазначає, що суди порушили норми процесуального права (статті 86, 236 ГПК), неправильно застосували статті 525, 526, 598, 599, 629, 903, 1077, 1078, 1082 ЦК, не врахували висновки Верховного Суду щодо їх застосування; суди проігнорували та не надали належної оцінки доказам, які підтверджують факт визнання відповідачем заборгованості у розмірі 3 654 939,42 грн.

49. У свою чергу ТОВ "Проктер Енд Гембл Україна" у відзиві, зокрема, стверджує, що суди попередніх інстанцій правильно застосували відповідні норми матеріального права, а наведена позивачем практика нерелевантна для цієї справи; позивач не довів наявність конкретної заборгованості, переданої за Договором факторингу, а аргументи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів та встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи.

50. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника з таких мотивів.

51. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК скаржник, зокрема, посилається на неврахування загальних висновків щодо встановлення реальності здійснення господарської операції, викладених у постановах Верховного Суду від 05.09.2024 у справі №925/1279/19, від 23.01.2024 у справі №910/12155/22, від 16.07.2024 у справі №910/7328/23:

"Неналежне документальне оформлення господарської операції відповідними первинними документами, зокрема непідписання замовником актів приймання робіт/послуг без надання у визначені договором та/або законом строки вмотивованої відмови від їх підписання, не може свідчити про їх безумовну невідповідність змісту господарської операції (наданим послугам або виконаним роботам). Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг/виконання робіт), а не первинні документи".

52. При цьому, у справах №910/12155/22 та №910/7328/23 спір виник у зв`язку із невиконанням/неналежним виконанням сторонами своїх зобов`язань за договорами підряду, а у справі №925/1279/19 - неналежним виконанням грошового зобов`язання за рамковою угодою в частині розрахунків за виконані роботи з реконструкції доріг.

53. У той же час у справі, що переглядається, спірні правовідносини стосуються обґрунтованості переходу до позивача за Договором факторингу права вимоги до відповідача за Договором надання послуг.

54. Верховний Суд звертає увагу скаржника на ту обставину, що переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд виконує функцію "суду права", розглядає спори, які мають найважливіше (принципове) значення для суспільства та держави, та не є "судом фактів".

55. Розгляд скарг Верховним Судом покликаний забезпечувати сталість та єдність судової практики, а не можливість проведення "розгляду заради розгляду". При цьому процесуальні обмеження (зокрема, підставі касаційного оскарження, передбачені ч.2 ст.287 ГПК) вводяться для забезпечення ефективності судочинства.

56. Скаржник у касаційній скарзі послався на підставу, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК, а, отже, він має мотивувати неправильне застосування норм матеріального права та/або недотримання вимог процесуального права судами попередніх інстанцій посиланням на відповідні висновки Верховного Суду щодо застосування конкретних норм права у подібних правовідносинах, а не наводити власні міркування.

57. Тобто, для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях, скаржник має навести не особисті міркування щодо законності та обґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування якої саме норми права у подібних відносинах не був врахований судами попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи.

58. Натомість доводи скаржника у цій частині зводяться до висловлення незгоди з встановленими судами обставинами справи, їх правовою оцінкою та прийнятими судовими рішеннями в цілому, є викладенням власного бачення у питанні застосування правових норм, не підкріпленого посиланням на правові висновки Верховного Суду у подібних правовідносинах.

59. Разом з тим, у постанові від 23.01.2024 у справі №910/12155/22, на яку посилається скаржник, Верховний Суд зробив такі висновки щодо застосування норм процесуального права (оцінки доказів та встановлення на їх підставі обставин):

"48. Обставини реального (фактичного) виконання робіт за договором є предметом доказування у справі.

49. Оцінка доказів, якими сторони підтверджують або спростовують наявність кожної обставини, яка є предметом доказування у справі, є компетенцією судів першої та апеляційної інстанції.

50. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо оцінка доказів зроблена судом першої та/або апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 січня 2019 року у справі № 373/2054/16-ц (провадження № 14-446цс18)), що випливає з меж розгляду справи судом касаційної інстанції, що закріплені в частині другій статті 300 ГПК України.

51. Суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

52. Відповідно до пункту 3 частини четвертої статті 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення суду зазначаються "висновок суду про те, яка обставина, що є предметом доказування у справі, визнається судом встановленою або спростованою з огляду на більшу вірогідність відповідних доказів".

53. Недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, та невідповідність висновків суду фактичним обставинам справи є підставами для скасування судом апеляційної інстанції судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення (пункти 2, 3 частини першої статті 277 ГПК України).

54. З огляду на встановлені законом обмеження повноважень, Верховний Суд, як суд касаційної інстанції, не може робити висновків про визнання доведеними обставини реального виконання Підрядником робіт, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази, на чому на полягає скаржник, якщо суд апеляційної інстанції, реалізуючи свої повноваження, визнав відповідні обставини недоведеними".

60. У справі, що переглядається, суди дійшли висновків, що позивач не довів наявність самої господарської операції, не надав належних доказів на доведення факту господарської операції. Відповідно, не довів обставини щодо набуття позивачем права вимоги у заявленому ним розмірі до відповідача.

61. На спростування висновків судів попередніх інстанцій щодо відсутності належних доказів існування заявленої до стягнення заборгованості, скаржник не посилається на висновки Верховного Суду у подібних правовідносинах, у яких, зокрема, зазначалося би про несуттєвість такого недоліку акта здачі-приймання робіт (надання послуг) як посилання у ньому на інший договір (з іншим найменуванням та датою укладення).

62. Аналогічно, скаржник належно не спростував висновки судів про те, що вказані акти від імені відповідача підписали особи, повноваження яких не підтверджені. Натомість скаржник посилається на нерелевантні висновки, які викладені у постановах від 11.10.2019 у справі №917/282/18 (відтиск печатки, наявний на первинних документах, є свідченням участі підприємства у здійсненні певної господарської операції); від 23.07.2019 у справі №918/780/18 (оскільки позивач не довів фактів протиправності використання своєї печатки чи доказів її втрати, так само і не надав доказів звернення до правоохоронних органів у зв`язку з втратою чи викраденням печатки, то відсутні підстави вважати, що печатка товариства використовувалась проти волі позивача); від 07.03.2018 у справі №910/23585/16 (сам факт вчинення правочину юридичними особами підтверджується наявністю печатки на документі, вчиненому в письмовій формі; наявність печатки на спірному договорі є свідченням скріплення не підпису особи, а самого документу).

63. Тобто скаржник не спростував того, що наявні докази (акти здачі-приймання робіт (надання послуг)) не підтверджують реальне (фактичне) надання послуг за договором на відповідну суму.

64. Верховний Суд погоджується з відповідачем, що навіть якщо застосувати загальні правові висновки зі справи №910/12155/22 (щодо встановлення реальності здійснення господарської операції), то вони не підтверджують позицію скаржника. Так, у постанові від 23.01.2024 у справі №910/12155/22 Верховний Суд дійшов висновку, що з огляду на недоведеність обставин реального виконання робіт, обґрунтованим є висновок суду апеляційної інстанції щодо відсутності підстав для їх оплати (п.74).

65. У зв`язку із зазначеним вище, доводи скаржника про неврахування відповідних висновків Верховного Суду не знайшли свого підтвердження.

66. Відповідно до ч.3 ст.310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч.2 ст.287 ГПК.

67. Оскільки доводи скаржника, якими він обґрунтовував підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК, є необґрунтованими, то Верховний Суд відхиляє також доводи про те, що суди проігнорували та не надали належної оцінки доказам, які підтверджують факт визнання відповідачем заборгованості у розмірі 3 654 939,42 грн.

68. Окрім цього, як було зазначено, суд першої інстанції дійшов також висновку, що прибуткові касові ордери разом з невідірваними квитанціями не є належним доказом оплати позивачем клієнту авансового платежу за Договором факторингу (при цьому інших доказів такої оплати не надано).

69. Однак, скаржник жодним чином не спростовує зазначеного висновку суду першої інстанції, який був однією із підстав для відмови у позові.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

70. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

71. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

72. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішень судів попередніх інстанцій - без змін.

Судові витрати

73. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Діамант" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 19.09.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 у справі №911/640/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець