ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.03.2025 року м.Дніпро Справа № 908/2399/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Дарміна М.О.(доповідач),

суддів: Чус О.В., Кощеєва І.М.

при секретарі судового засідання Карпенко А.С.

Представники сторін:

від відповідача: Савенко Олексій Олександрович (в залі суду) - від ТОВ "ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД" - витяг з ЄДР

інші представники сторін у судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Українські Лани" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2024 (суддя Ніколенко М.О.) у справі №908/2399/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Українські Лани"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Альянс"

про визнання права власності на продукцію

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції:

Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Українські Лани" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" про:

- визнання права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірми "Українські лани" 72 тони олії соняшникової нерафінованої невимороженої першого ґатунку загальною вартістю 2 199 996,00 грн.;

- зобов`язання звільнити з-під арешту 72 тони олії соняшникової нерафінованої невимороженої першого ґатунку;

- усунення перешкод у володінні, користуванні і розпорядження майном.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2024 у справі №908/2399/23 відмовлено в задоволенні позовних вимог. Витрати зі сплати судового збору покладено на позивача.

Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що спірна олія вже не перебуває у володінні відповідача (ТОВ "Оптімусагро Трейд"). Вона була арештована та реалізована приватним виконавцем під час примусового виконання судового рішення у справі № 908/2871/21.

Переможцем аукціону і новим власником майна стало ТОВ "Щедро", яке не є стороною в даному судовому процесі.

Оскільки відповідач не володіє майном, він не може його повернути. Тому обраний позивачем спосіб захисту - віндикаційний позов - є неефективним. Позивачу слід було подавати позов до нового власника, ТОВ "Щедро", з вимогою про визнання права власності та зняття арешту.

Суд підтвердив, що позивач (ТОВ Агрофірма "Українські Лани") не набув права власності на спірну олію, оскільки правочин, на якому він ґрунтував свої вимоги, був недійсним.

Договір про відступлення права вимоги між ТОВ «Мініс» та позивачем передав право вимоги грошового зобов`язання, яке фактично не існувало. За початковим договором у ТОВ "НВФ "Альянс" було зобов`язання поставити товар, а не сплатити гроші.

Оскільки позивач не є власником майна, його права не були порушені. Суд не може захищати права, яких не існує.

Відповідач, ТОВ "Оптімусагро Трейд", мав законне право притримати олію, оскільки її власник (ТОВ "НВФ "Альянс") не сплатив йому штраф у розмірі 2 780 263,36 грн. за порушення умов договору переробки. Факт наявності цього боргу є встановленим рішенням суду у справі № 908/2871/21.

ТОВ "Оптімусагро Трейд" не є ані боржником, ані особою, якій було передано майно у спірних правовідносинах між позивачем та третьою особою.

Підстави, з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи апеляційної скарги:

Не погодившись з рішенням суду, позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить визнати поважними причини неподання Апелянтом/Позивачем до суду першої інстанції наступних доказів:

додаткова угода №1 від 08.07.2019 до Договору поставки №0807-3 від 08.07.2019;

виписка за банківським рахунком ТОВ НВФ "Альянс" за 10.07.2019;

податкова накладна №2 від 10.07.2019;

квитанція від 23.07.2019 про реєстрацію податкової накладної №2 від 10.07.2019;

відповідь від 30.06.2021 на претензію від 31.05.2021.

Приєднати зазначені докази до матеріалів справи та врахувати при розгляді апеляційної скарги.

Проводити апеляційний розгляд за цією апеляційною скаргою без участі Апелянта/Позивача ТОВ Агрофірма "Українські Лани" в судовому засіданні.

Скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04 квітня 2024 року і ухвалити по зазначеній справі нове рішення, яким задовольнити в повному обсязі позовні вимоги

Стягнути з Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" на користь Апелянта/Позивача Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Українські Лани" судовий збір, сплачений при подачі позовної заяви та при подачі апеляційної скарги по зазначеній справі.

Узагальнення доводів апеляційної скарги:

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

Суд першої інстанції зробив безпідставний висновок про фіктивність договорів №0807-3 від 08.07.2019, від 16.08.2021 та від 26.08.2021, стверджуючи, що вони укладені з метою витребування олії. Апелянт зазначає, що суд не навів жодних конкретних обставин чи доказів, які б підтверджували ці припущення, що свідчить про упередженість і порушення принципів змагальності.

Суд не врахував, що відповідач оголосив про притримання олії через пів року після того, як вона вже була відчужена від третьої особи ТОВ "НВФ "Альянс" на користь позивача. На момент відчуження олії жодних підстав для притримання не існувало. Апелянт стверджує, що відповідач знав, що олія вже не належить ТОВ "НВФ "Альянс", а позивач вживає заходів для її витребування.

Суд вийшов за межі предмету позову, оскільки оцінював дійсність відступлення права вимоги та існування боргу, хоча ці питання не були предметом спору. Апелянт наголошує, що ні відповідач, ні третя особа не заявляли зустрічного позову про оспорювання договору відступлення права вимоги. Більше того, ТОВ "Оптімусагро Трейд" не є стороною цього правочину, тому не має права його оспорювати.

Апелянт наполягає, що позов про визнання права власності є належним і ефективним способом захисту в цьому випадку, оскільки відповідач заперечував це право. Апелянт посилається на правові позиції Верховного Суду України та практику Європейського суду з прав людини, які підтверджують право власника звернутися до суду для усунення невизначеності щодо його права власності.

Апелянт зазначає, що суд першої інстанції не витребував документи, які спростовують його висновки про відсутність реального виконання договорів. Тому ці документи (додаткова угода, банківська виписка, податкова накладна тощо) подаються разом з апеляційною скаргою.

Документи, що додаються:

Додаткова угода №1 від 08.07.2019 до договору поставки.

Банківська виписка ТОВ "НВФ "Альянс" від 10.07.2019.

Податкова накладна №2 від 10.07.2019 та квитанція про її реєстрацію.

Відповідь ТОВ "НВФ "Альянс" від 30.06.2021 на претензію.

Ці документи підтверджують, що ТОВ "Мініс" сплатило 100% попередньої оплати (2'199'996,00 грн.) за товар, а сторони пізніше дійшли згоди змінити предмет поставки з пшениці на соняшникову олію. Ці докази повністю спростовують висновки суду першої інстанції про невчинення реальних дій та неіснування вимоги.

Визнати поважними причини неподання доказів до суду першої інстанції, приєднати їх до матеріалів справи та врахувати під час розгляду.

Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі:

Відповідач, ТОВ «Оптімусагро Трейд», вважає рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим. Основні аргументи відзиву зводяться до наступного:

Позивач не надав належних доказів того, що він є власником 72 тон олії. Відповідач стверджує, що документи, на які посилається позивач (видаткова накладна та акт прийому-передачі), не є достовірними. Зокрема, акт прийому-передачі був складений у м. Львові, хоча поставка мала відбутися у м. Запоріжжі, а його складання не передбачено договором. Також відповідач зауважує, що за умовами Інкотермс EXW, передача товару мала відбутися за його участі, чого не сталося.

Відповідач вважає, що дії позивача та третьої особи (ТОВ «НВФ «Альянс») є зловживанням правами, вчиненим на шкоду ТОВ «Оптімусагро Трейд», яке є кредитором ТОВ «НВФ «Альянс».

Олія була обтяжена правами ТОВ «Оптімусагро Трейд» на притримання у зв`язку з існуючим боргом ТОВ «НВФ «Альянс». Рішенням суду у справі №908/2871/21 було встановлено грошові зобов`язання ТОВ «НВФ «Альянс» у сумі 2'780'263,36 грн. перед відповідачем. Передача прав на олію іншій особі є "фраудаторним правочином" - дією, вчиненою на шкоду інтересам кредитора.

Відповідач зазначає, що ТОВ «НВФ «Альянс» не мало права передавати свої права та обов`язки третій особі без письмової згоди ТОВ «Оптімусагро Трейд», що передбачено договором. Крім того, передача прав без одночасного переведення боргу є незаконною.

Оскільки олія була реалізована приватним виконавцем 31.08.2023, вона вже не знаходиться у володінні ТОВ «Оптімусагро Трейд». Таким чином, відповідач не може чинити перешкод у володінні, користуванні та розпорядженні цим майном, а обраний позивачем спосіб захисту є неефективним.

Відповідач заперечує проти приєднання до матеріалів справи нових доказів, поданих позивачем разом з апеляційною скаргою. Він вказує на те, що позивач не зазначив у позовній заяві об`єктивні причини, через які ці докази не могли бути подані до суду першої інстанції. Попри продовження строку підготовчого провадження, позивач не клопотав про їх приєднання.

Відповідач посилається на справу №904/1309/23, де обставини були тотожними, і зазначає, що рішення суду у цій справі мають враховуватись.

Таким чином, ТОВ «Оптімусагро Трейд» наполягає на тому, що рішення суду першої інстанції є обґрунтованим, а апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді:

Згідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.04.2024 у даній справі визначена колегія суддів у складі головуючий, доповідач суддя Дармін М.О., судді: Чус О.В., судді Кощеєв І.М.

Ухвалою суду від 03.05.2024 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи №908/2399/23. Доручено Господарському суду Запорізької області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи №908/2399/23.

06.05.2024 до Центрального апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 908/2399/23.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 09.05.2024 апеляційну скаргу залишено без руху; встановлений строк для усунення недоліків апеляційної скарги протягом 10 днів з дня отримання ухвали, а саме надати оригіналу платіжного документа про сплату судового збору у сумі 39 599, 93 грн. за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2024 у справі №908/2399/23.

20.05.2024 до канцелярії суду апеляційної інстанції від скаржника надійшла заява про усунення недоліків

Ухвалою суду від 22.05.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Українські Лани" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2024 у справі №908/2399/23. Розгляд справи призначено у судовому засіданні на 10.09.2024 об 12:40 год.

10.09.2024 в судовому засіданні був присутній представник відповідача - Савенко Олексій Олександрович - самопредставництво, витяг з ЄДР. Представники позивача та третьої особи у судове засідання не з`явились.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.09.2024 в судовому засіданні оголошено перерву до 08.10.2024 на 12:30 год.

У зв`язку з перебуванням судді-члена колегії у відпустці розгляд справи №908/2399/23 в судовому засіданні не відбувся.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 17.10.2024 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Українські Лани" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2024 у справі №908/2399/23 призначено в судове засідання на 04.02.2025 о 12:30 год.

У зв`язку з перебуванням судді-члена колегії у відпустці розгляд справи № 908/2399/23, призначеної на 04.02.2025 не відбувся.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 17.02.2025 hозгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Українські Лани" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2024 у справі №908/2399/23 призначено в судове засідання на 20.03.2025 о 12:30 год.

В судове засідання з`явився представник відповідача, а представники відповідачата третьої особи у судове засідання 20.03.2025 не з`явилися, не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Враховуючи вищенаведене, а також те, що апеляційним судом не визнавалася явка учасників справи в судове засідання обов`язковою, а їх неявка не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті у відсутності представників позивача та третьої особи.

20.03.2025 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови Центрального апеляційного господарського суду.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, підтверджено матеріалами справи і не оспорюється сторонами спору:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю Мініс (надалі - покупець), Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма Альянс (надалі - постачальник) та було укладено договір поставки № 0807-3 від 08 липня 2019 року (надалі - договір № 0807-3).

Відповідно до розділу І договору № 0807-3, постачальник зобов`язується поставити, а покупець прийняти та оплатити сільськогосподарську продукцію (надалі - товар), в кількості, асортименті, у строки і на умовах, передбачених у цьому Договорі і Додаткових угодах, які з моменту їх підписання, стають невід`ємними частинами цього Договору.

Згідно з розділом ІІ договору № 0807-3, ціну Договору становить загальна вартість Товару, що поставляється за цим Договором і підтверджується товаро-супровідною документацією до кожної партії Товару.

Вартість Товару по кожній конкретній партії Товару, що поставляється за цим Договором, визначається сторонами у Додатковій угоді до цього Договору.

Розділом ІІІ договору № 0807-3 встановлено, що поставка здійснюється на умовах, які встановлені в Додатковій(их) угоді(ах) до Договору.

Постачальник зобов`язаний повідомити Покупця по факсимільному зв`язку про готовність передачі парті Товару.

Плату за зберігання та всі ризики відносно Товару до моменту передачі Товару Покупцю відповідно до складської квитанції здійснює Постачальник.

Приймання Товару по кількості та якості здійснюється у відповідності до чинного законодавства України.

У розділі ІV договору № 0807-3 передбачено, що оплата за Товар здійснюється Покупцем шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Продавця, зазначений у рахунку - фактурі Продавця.

Покупець здійснює оплату на умовах передоплати. Конкретні умови і строки оплати, визначаються сторонами й Додатковій угоді.

Моментом поставки Товару Постачальником вважається фактична його передача Покупцю в місці поставки визначеного, згідно Додаткової угоди, що є невід`ємною частиною цього договору та згідно видаткової накладної.

Представник ТОВ Мініс, 31.05.2021 склав претензію, адресовану ТОВ НВФ Альянс, у якій вимагав постачальника виконати свої зобов`язання за договором № 0807-3, з урахуванням умов додаткової угоди № 1, з поставки товару (пшениці) за на суму 2 199 996 грн.

В подальшому, між Товариством з обмеженою відповідальністю Мініс (надалі - кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма Альянс (надалі - боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Українські Лани" було укладено договір відступлення права вимоги від 16.08.2021 (надалі - договір відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1.1 договору відступлення права вимоги, боржник має заборгованість перед кредитором на суму 2 199 996 грн. з ПДВ, що виникла на підставі договору поставки № 0807-3 від 08.07.2019 (надалі - борг).

У п. 1.2 договору відступлення права вимоги визначено, що боржник підтверджує обсяг та підстави боргу.

Згідно з п. 1.3 договору відступлення права вимоги, кредитор переводить борг на нового кредитора в повному обсязі.

У п. 1.4 договору відступлення права вимоги встановлено, що боржник не заперечує проти переведення боргу.

У п. 1.5 договору відступлення права вимоги передбачено, що борг вважається переведеним на нового кредитора з моменту підписання цього договору.

У п. 2.1 договору відступлення права вимоги визначено, що борг боржника повинен бути погашений новому кредитору в порядку та строки, визначені договором поставки № 8087-3 від 08.07.2019.

Відповідно до п. 2.2 договору відступлення права вимоги, боржник зобов`язується у вказані строки виконати всі на себе зобов`язання по договору поставки № 8087-3 від 08.07.2019.

Згодом, між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма Альянс (надалі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Українські Лани" (надалі - покупець) було укладено договір від 26.08.2021 (надалі - договір від 26.08.2021).

Відповідно до п. 1.1. договору від 26.08.2021, продавець зобов`язується поставити, а покупець - прийняти в рахунок заборгованості за договором поставки № 8087-3 від 08.07.2019 заборгованість на суму 2 199 996 грн. з ПДВ цього договору: олія соняшника нерафіноване, 1 сорт (надалі - товар), в асортименті та на умовах, відповідно до цього договору та специфікацій, що знаходяться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Харчова, 3 (виробничий підрозділ ТОВ "Оптімусагро Трейд". Переробка сировини на соняшникову олію нерафіновану невиморожену першого сорту здійснюється на замовлення ТОВ Науково-виробнича фірма Альянс (ідентифікаційний код: 41161689) відповідно до договору № 2708/20 від 27.08.2020.

У п. 1.2 договору від 26.08.2021 встановлено, що кількість та вартість кожної партії товару обумовлюються у специфікаціях до цього договору. Ціна одиниці товару, встановлена в підписаних обома сторонами специфікаціях, є кінцевою та зміні не підлягає, окрім випадків, передбачених п. 2.6 договору.

У п. 1.3 договору від 26.08.2021 визначено, що загальна сума договору 2 199 996 грн. з ПДВ.

Згідно з п. 2.1 договору від 26.08.2021, поставка товару здійснюється продавцем на умовах EXW у відповідності до правил Інкотермс 2010, якщо інші умови поставки не обумовлені сторонами у відповідних специфікаціях. Вантажоотримувачем товару, що поставляється за цим договором, є Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Українські Лани".

У п. 2.3 договору від 26.08.2021 передбачено, що строки поставки партій товару обумовлюються в специфікаціях до цього договору

Відповідно до п. 2.4 договору, датою поставки товару та переходу права власності на товар вважається дата підписання покупцем видаткової накладної, але не пізніше 31.12.2021.

На виконання умов договору від 26.08.2021 між сторонами було підписано специфікацію № 1 від 26.08.2021.

У п. 1 специфікації № 1 сторони погодили, що продавець зобов`язується відвантажити, а покупець - прийняти такий товар на умовах договору від 26.08.202 та цієї специфікації: олія соняшника нерафінована, 1 сорт на загальну суму 2 199 996 грн.

У п. 3 специфікації № 1 встановлено, що поставка товару здійснюється у період до 31.12.2021.

Також на виконання умов договору від 26.08.2021 між сторонами були підписані акт прийому-передачі від 27.08.2021 та видаткова накладна № 2708/1 від 27.08.2021. Відповідно до змісту яких продавець передав, а покупець - прийняв олію соняшникову нерафіновану у кількості 72 тони на загальну суму 2 199 996 грн.

Водночас, між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма Альянс (надалі - замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд (надалі - виконавець) був укладений договір № 2708/20 від 27.08.2020 (надалі - договір №2708/20).

Відповідно до п.п. 1.1. договору № 2708/20, предметом цього договору є виконання робіт з переробки сировини, що поставляється замовником, в продукцію.

У даному договорі використовуються наступні терміни:

Сировина насіння соняшнику врожаю 2020 року (ДСТУ 4694:2006 «Соняшник. Олійна сировина. Технічні умови»), що постачається замовником виконавцеві для подальшої переробки в готову продукцію;

Переробка сировини виконання комплексу робіт з переробки сировини в готову продукцію згідно технологічного процесу виконавця, а також постачання продукції на умовах цього договору;

Продукція олія соняшникова нерафінована невиморожена першого ґатунку (ДСТУ 4492:2017 Олія соняшникова. Технічні умови): олія змішана (пресова та екстракційна); Шрот соняшниковий універсальний (або високопротеїновий) тостований негранульований (ДСТУ 4638:2006 Шрот соняшниковий. Технічні умови); Лушпиння соняшнику (ДСТУ 7123:2009 Лушпиння соняшнику. Технічні умови).

Обмежувальні кондиції граничні показники якості сировини, гірше яких сировина виконавцем не приймається.

Залікові кондиції показники вологості та сміттєвої домішки сировини, згідно яких розраховується залікова вага сировини.

Залікова вага сировини кількість сировини, що передається замовником виконавцеві на переробку та згідно якої сторони здійснюють розрахунки. Перерахунок фактичної кількості сировини у залікову вагу здійснюється у порядку, встановленому Порядком обліку сировини, матеріалів та готової продукції на підприємствах олійно-жирової промисловості, затвердженого наказом Міністерства аграрної політики 11.09.2009 № 656.

Партія сировини кількість сировини в заліковій вазі, прийнята виконавцем протягом однієї доби, з 7.00 години ранку поточного дня до 7.00 годин ранку наступного дня.

У п. 1.2 договору № 2708/20 вказано, що відокремлений (безбалансовий структурний підрозділ Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд розташований за адресою: 69014, м. Запоріжжя, вул. Харчова, 3, і через який Товариство з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд з використанням засобів виробництва ПрАТ "Запорізький олійноекстракційний завод" здійснює діяльність з виробництва рослинних олій.

Відповідно до п. 1.3 договору № 2708/20, сировина і вся вироблена відповідно до умов цього договору продукція є власністю замовника.

Відходи виробництва (сміття насіння соняшнику) є власністю виконавця (п.1.7 договору № 2708/20).

Відповідно до п.п. 2.1. - 2.3. договору № 2708/20, загальна кількість (залікова вага) сировини, що поставляється для переробки згідно умов цього договору складає 20 000 метричних тон. За домовленістю сторін можливий толеранс +/- 5 % тон за вибором замовника від загальної кількості сировини.

Постачання сировини замовником і переробка сировини виконавцем відбувається відповідно до наступного щомісячного графіка:

Термін постачання та кількість сировини: Вересень 2020 - 2000 тон; Жовтень 2020 - 3000 тон; Листопад 2020 - 3000 тон; Грудень 2020 - 2000 тон; Січень 2021 - 1000 тон; Лютий 2021 - 1600 тон; Березень 2021 - 2100 тон; Квітень 2021 - 2300 тон; Травень 2021 - 1600 тон; Червень 2021 - тон; 1400.

Замовник має дотримуватись строків постачання, а виконавець строків переробки, визначених п 2.2. договору (помісячного графіку), при цьому, виходячи з технологічних можливостей заводу, обсяг добової поставки сировини замовником не перевищуватиме 150,00 тон. При цьому максимальна партія для накопичення та подальшої її переробки повинна складати не більше 600,00 тон.

Виконавець щоденно до 10 години ранку повинен надавати замовникові в електронній формі реєстр прийнятих транспортних засобів за попередню добу. Зразок реєстру наведений у додатку № 1 до договору. За результатами визначення показників якості лабораторією виконавця і зважування сировини на вагах виконавця, щодоби складається Акт про приймання сировини (додаток № 2), який підписується уповноваженими представниками сторін. Крім того, виконавець надає замовнику розрахунок визначення виходу готової продукції (додаток № 3, п. 4.1. договору № 2708/20).

За наслідками переробки сировини виконавець зобов`язаний не рідше, ніж один раз в місяць до 4 числа надати замовникові Акт про надані послуги (додаток № 4) та рахунок, шляхом передачі оригіналу та/або шляхом передачі факсимільним (електронним) зв`язком з подальшою передачею оригіналу. При цьому за вимогою замовника виконавець зобов`язаний надати Акт про надані послуги протягом однієї доби з дати відповідної вимоги замовника (п. 4.2. договору № 2708/20).

Згідно з п. 12.2. договору № 2708/20, у разі не поставки замовником сировини в обсязі, узгодженому сторонами помісячним графіком п. 2.2. договору (з урахуванням толерансу для кожного місяця поставки +/- 5 %) замовник сплачує виконавцеві неустойку (штрафну санкцію) у розмірі 20,72 доларів США (в гривнях за курсом банку на дату виставлення рахунку-фактури виконавцем на сплату неустойки) за кожну тону різниці між узгодженою кількістю сировини для поставки у відповідному місяці, вказаною у п. 2.2. цього договору (з урахуванням негативного толерансу) та кількістю поставленої сировини. У разі необґрунтованої відмови виконавця від приймання сировини кількість сировини, за яку сплачується неустойка (штрафна санкція), зменшується на кількість сировини, від приймання якої виконавець необґрунтовано відмовився.

Листом від 22.09.2020 № 2209/8 ТОВ «НВФ Альянс звернулось до ТОВ Оптімусагро Трейд з проханням зробити переробку додаткового об`єму сировини у вересні 2020 в розмірі 595,106 т по завищеній вартості, в якому зазначило, що гарантує підписання додаткової угоди та оплату.

Сторонами, 22.09.2020 укладено додаткову угоду до договору, відповідно до п. 1 якої предметом цієї додаткової угоди є визначення особливих умов переробки для окремої партії сировини в кількості 595,106 тон понад кількість сировини, визначену в помісячному графіку постачання сировини замовником (пункт 2.2. договору) на вересень 2020.

Листом від 30.06.2021 № 3006/7 ТОВ «НВФ Альянс звернулось до ТОВ Оптімусагро Трейд, в якому просило прийняти партію соняшнику у кількості 500 т в строк до 06.07.2021.

Сторонами, 01.07.2021 укладено додаткову угоду до договору, відповідно до п.п. 1, 2 якої предметом цієї додаткової угоди є визначення умов переробки для окремої партії сировини в кількості 320 тон (можливий толеранс +/- 5 %) в липні 2021, в рахунок виконання зобов`язань з поставки сировини, визначеної в помісячному графіку постачання сировини замовником (пункт 2.2. договору) на червень 2020.

Сторони погодились, що кількість сировини, вказаної в пункті 1 цієї додаткової угоди, замовник зобов`язаний поставити на переробку не пізніше 04.07.2021. Кількість фактично поставленої сировини відповідно до цієї додаткової угоди враховується при розрахунку неустойки (штрафної санкції), передбаченої п. 12.2 договору.

Факт виконання договору підтверджується Актами наданих послуг (робіт), які підписані обома сторонами та скріплені печатками.

ТОВ Оптімусагро Трейд, 14.07.2021 направило на адресу ТОВ «НВФ Альянс претензію № 362 від 13.07.2021 на суму 2 780 263,36 грн. разом з рахунком на оплату № 174 від 13.07.2021.

Листом від 30.08.2021 № 3008/7 ТОВ «НВФ Альянс надало перелік аспектів для подальшої співпраці, а саме: 1. Виплата частини суми претензії до підписання договору переробки. 2. Зробити корекцію суми претензії. 3. Перенести більшу частину суми претензії до виплати у якості збільшення вартості за тону переробки у сезоні 2021-2022. 4. Надати для ознайомлення основні умови для співпраці у сезоні 2021-2022: вартість, втрати, вихід готової продукції, нововведення (якщо такі мають місце) в порівнянні з попереднім договором.

У листі від 14.09.2021 № 1409-1 ТОВ «НВФ Альянс зазначило, що компенсація понесених витрат ТОВ Оптімусагро Трейд буде здійснено в повному обсязі, а саме сплатою траншу у розмірі 500 000,00 грн. та збільшенням вартості переробки одиниці продукції на 200,00 грн.

У листі від 24.09.2021 № 495 ТОВ Оптімусагро Трейд зазначило, що сума претензії на суму 2 780 263,36 грн. не сплачена ТОВ «НВФ «АЛЬЯНС» та підхід «укладіть з нами новий договір, якщо хочете отримати штраф за попереднім договором» є для ТОВ Оптімусагро Трейд неприйнятним.

ТОВ «НВФ Альянс поставило на адресу ТОВ Оптімусагро Трейд соняшник у кількості 14 088,341 т, що є порушенням умов договору.

На підставі п. 12.2. договору ТОВ Оптімусагро Трейд нарахувало ТОВ «НВФ Альянс неустойку у розмірі 2 780 263,36 грн.

Обставини щодо правовідносин Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма Альянс та Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд за договором № 2708/20 від 27.08.2020 були встановлені рішенням Господарського суду Запорізької області від 30.06.2022 у справі № 908/2871/21, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 30.11.2022.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 30.06.2022 у справі № 908/2871/21 визнано обґрунтованими позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд та присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма Альянс неустойку у розмірі 2 780 263,36 грн.

Приватним виконавцем виконавчого округу Запорізької області Сколибогом Олександром Сергійовичем, 01.06.2023 було відкрито виконавче провадження № 71929246 з виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 30.06.2022 у справі № 908/2871/21.

В ході примусового виконання рішення, 06.06.2023 постановою приватного виконавця проведено опис та арешт майна (коштів) боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма Альянс, було описано та арештоване належне боржнику майно, а саме: олія соняшникова у кількості 72 тони нерафінована, невиморожена, що перебувала у Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд.

Вказане майно, 31.08.2023 було реалізовано на повторних електронних торгах (аукціоні) у виконавчому провадженні № 71929246 за ціною 1 701 899,10 грн. Переможець торгів - ТОВ "Щедро".

Обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції та оцінка апеляційним господарським судом доводів учасників провадження у справі і висновків суду першої інстанції:

Заслухавши доповідь судді-доповідача щодо змісту судового рішення, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази у справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню в силу наступного:

В постанові Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 923/236/19, викладено наступний правовий висновок:

«Верховний Суд зауважує, що відповідно до п.п. 4, 5 ч. 3 ст. 162 ГПК України позовна заява повинна містити в т.ч. зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову».

Предметом позову у даній справі є матеріально - правова вимога Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми "Українські лани" про визнання за ним права власності на 72 тони олії соняшникової нерафінованої невимороженої першого ґатунку загальною вартістю 2 199 996,00 грн, переробленої відповідно до замовлення ТОВ «НВФ «Альянс» - Товариством з бмеженою відповідальністю «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» на підставі договору № 2708/20 від 27.08.2020.

Колегія суддів зауважує, що підстава позову - це частина позову, яка відображає обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і докази, що підтверджують позов. Підстави позову, які підтверджують, що спірне право належить позивачу, а на відповідача покладено певні обов`язки, становлять активну підставу. До їх складу входять також факти, які обґрунтовують належність доказів до справи, те, що позивач і відповідач є суб`єктами прав та обов`язків спірних правовідносин. Пасивну підставу позову становлять факти, з яких вбачається, що відповідач вчинив дії, спрямовані на заперечення права позивача або утвердження за собою права, яке йому не належить. Ці факти обґрунтовують потребу подання позову та захисту прав чи інтересів позивача. Вони свідчать, що право позивача порушене, оспорене чи невизнане, є загроза його порушення чи потреба у зміні існуючих між сторонами правовідносин.

Звертаючись з позовною заявою, Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Українські Лани" наводило наступні фактичні обставини справи: «…І.Виклад обставин, якими обгрунтовуються позовні вимоги із зазначенням доказів, що підтверджують вказані обставини

Відповідно до Договору відступлення права вимоги від 16 серпня 2021 року укладеними між ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Науково-виробнича фірма «Альянс» (Код ) (в якості Божник) (далі по тексту: ТОВ НВФ АЛЬЯНС чи або Третя особа), ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МІНІС», () (в якості Кредитора) та ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АГРОФІРМА «УКРАЇНСЬКІ ЛАНИ» (Код ) (в якості Нового Кредитора) (далі по тексту: ТОВ Агрофірма «Українські Лани» чи/або Позивач) (Додаток № 6).

Відповідно Договору від 26 серпня 2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Альянс» (Код ) (як Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Українські Лани" (як Покупець) прийняв в рахунок заборгованості по Договору поставки № 080-3 от 08 липня 2019 р. заборгованості олію соняшникову нерафіновану невиморожену першого гатунку.

Переробка сировинина олію соняшникову нерафіновану невиморожену першого гатунку здійснюється на замовлення ТОВ «НВФ «Альянс» - Товариством з обмеженою відповідальністю «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» (), місцезнаходження вищезазначеної олії: м. Запоріжжя, вул. Харчова, 3 (виробничий підрозділ ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД») в кількості 72 тони (додаток № 7).

Згідно умов Договору поставка Товару та перехід права власності на товар вважається дата підпису Покупцем видаткової накладної Товару но не пізніше 31.12.2021 року (тридцять першого грудня дві тисячі двадцять першого року).

Цього ж дня між Сторонами була укладена специфікація…

…Також, між ТОВ Агрофірмою «Українські Лани» та ТОВ «Науково-виробнича фірма «Альянс» бів укладений Дог8овір про надання транспортних послуг з перевезення від 01 грудня 2021 року відповідно до якого Перевізник виконує для Замовника перевезення вантажів вантажними автомобілями, з можливістю залученням третіх осіб та заключення з ними договору на перевезення (Додаток №9).

Станом на день складання позовної заяви всі спроби на отримання та вивезення нашого майна ТОВ Агрофірма «УкраїнськіЛани» з залученням ТОВ «НВФ «Альянс» з території місцезнаходження вищезазначеної олії: м. Запоріжжя, вул. Харчова, 3 (виробничий підрозділ ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД») є марними.

Також, ТОВ «ОПТІМУСАРГО ТРЕЙД» ставить в будь-який спосіб під сумніви право власності Позивача на олію соняшникову нерафіновану невиморожену першого гатунку здійснюється на замовлення ТОВ «НВФ «Альянс» - Товариством з обмеженою відповідальністю «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» (), місцезнаходження вищезазначеної олії: м. Запоріжжя, вул. Харчова, 3 (виробничий підрозділ ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД») в кількості 72 тони (додаток № 7).»

Відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність означає обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили, в одній справі, для суду при розгляді інших справ. Таку правову позицію сформовано Верховним Судом у постанові від 26.11.2019 у справі № 922/643/19.

Не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо.

Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Таку правову позицію сформовано Верховним Судом у постанові від 19.12.2019 у справі №916/1041/17.

Як вбачається з описової частини рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.10.2023 у справі № 904/1309/23, в обґрунтування позову, ТОВ Агрофірма «Українські Лани» посилається на те, що: «…В обґрунтування позову позивач зазначає, що він набув права власності на предмет спору на підставі договору про відступлення йому права вимоги до третьої особи та договору поставки, укладеного з третьою особою, оскільки ним було прийнято в рахунок заборгованості по Договору поставки №0807-3 від 08 липня 2019 року олію соняшникову нерафіновану невиморожену першого ґатунку в кількості 72 тони, що знаходиться (перебуває) у відповідача на підставі Договору № 2708/20 від 27.08.2020 про переробку, який було укладено між відповідачем та третьою особою.

Однак відповідач не відвантажив позивачу соняшникову олію, тому позивач вважає, що відповідач незаконно володіє соняшниковою олією, яка належить йому…»

Відповідно до змісту мотивувальної частини рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.10.2023 у справі № 904/1309/23: «…Для правильного вирішення цієї справи перш за все необхідно встановити, чи набув позивач право власності на майно, яке він просить витребувати з чужого незаконного володіння.

Як вбачається з матеріалів справи третя особа перебувала у договірних відносинах з ТОВ «Мініс». Між цими товариствами було укладено договір поставки №0807-3 від 08.07.2019, за яким третя особа повинна була поставити товар (сільськогосподарську продукцію).

Тобто за цим договором третя особа була постачальником продукції.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму (частина 1 статті 712 Цивільного кодексу України).

В матеріалах справи міститься банківська виписка (т. 2 а.с. 21) відповідно до якої ТОВ «Мініс» перерахувало на користь третьої особи 2 199 996,00 грн. Докази поставки товару в матеріалах справи відсутні.

Відповідно до статей 509 та 712 Цивільного кодексу України та умов вищевказаного договору поставки, у третьої особи виникло зобов`язання поставити товар. При цьому жодних грошових зобов`язань у третьої особи перед ТОВ «Мініс» не виникало.

Не зважаючи на це, 16.08.2021 між третьою особою (боржник), ТОВ «Мініс» (кредитор) та позивачем (новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги, за яким новому кредитору було передано право вимоги грошового зобов`язання на суму 2 199 996,00 грн.

Згідно статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Статтею 517 Цивільного кодексу України унормовано, що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Докази виконання ТОВ «Мініс» вимог статті 517 ЦК України матеріали справи не містять.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України).

Оскільки первісний кредитор ТОВ «Мініс» мав право вимагати від третьої особи поставки товару, на момент укладення договору відступлення права вимоги не відмовився від поставки товару та не вимагав повернення передплати, відповідно ТОВ «Мініс» мав право передати новому кредитору тільки право вимоги поставити товар.

Водночас, у ТОВ «Мініс» були відсутні підстави передавати право вимоги грошових коштів, оскільки у третьої особи було відсутнє грошове зобов`язання.

Відповідно до статті 519 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Відтак ТОВ «Мініс» передало позивачу недійсну вимогу, а саме вимогу, якої не існувало, оскільки третя особа не мала жодного грошового зобов`язання за договором поставки №0807-3 від 08.07.2019.

Зважаючи на викладене, договір від 26.08.2021, укладений між позивачем та третьою особою також не свідчить про виникнення за ним зобов`язань у третьої особи, оскільки третя особа не мала заборгованості перед позивачем, й відповідно не була зобов`язана передавати в рахунок такої заборгованості майно (олію соняшникову), яка й є предметом цього спору.

Так, відповідно до пункту 1.1 цього договору продавець (третя особа) зобов`язується поставити олію соняшникову (спірне майно) у рахунок заборгованості за договором постачання №0807-3 від 08.07.2019.

Відповідно до статті 510 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Зі змісту статті 510 ЦК України вбачається, що права однієї сторони у зобов`язанні кореспондуються з обов`язками другої сторони.

Тому, для двосторонніх договорів, одним з яких є й договір поставки, обов`язковим є кореспондуючи права та обов`язки обох сторін постачальника та покупця, що випливає, зокрема зі змісту статті 712 Цивільного кодексу.

Якщо ж на момент укладення договору, відсутній обов`язок однієї з сторін (наприклад обов`язок заплатити за товар), відповідно відсутнім буде й обов`язок поставити товар за договором у іншої сторони.

Зі змісту договору від 26.08.2021 вбачається, що поставка товару має здійснюватися в рахунок вже існуючої заборгованості, яка виникла за іншим договором.

Відповідно до статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Статтею 604 ЦК України унормовано, що зобов`язання припиняється за домовленістю сторін. Зобов`язання припиняється за домовленістю сторін про заміну первісного зобов`язання новим зобов`язанням між тими ж сторонами (новація).

Суд доходить висновку про те, що зважаючи на зміст договору від 26.08.2021, він є змішаним, оскільки має елементи різних договорів договору поставки та договору новації.

Але, для того, щоб реалізувати припинення зобов`язання в порядку статті 604 ЦК України, потрібно щоб первісне забов`язання було дійсним та існуючим.

Водночас, суд раніше дійшов висновку про те, що позивачу було передано ТОВ «Мініс» неіснуюче грошове зобов`язання третьої особи.

Зважаючи на це, зобов`язання передати в рахунок заборгованості (яка відсутня) товар (олію нерафіновану) також не виникло. Тому й право власності на цей товар, до позивача не перейшло, оскільки перехід такого права власності сторони обумовили погашенням заборгованості, яка у продавця була відсутня.

Згідно із статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Частиною 1 статті 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно із статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Зважаючи на викладене, суд доходить висновку про те, що у задоволенні позову слід відмовити повністю.»

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів виснує, що обствини встановлені в рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 18.10.2023 у справі № 904/1309/23 залишеному в силі постановою Центрального апеляційного господарського суду від 23.04.2024 № 904/1309/23, є преюдиціними для данної справи.

Суд звертає увагу апелянта на те, що підставою позову є юридичні факти, які наводяться позивачем на обґрунтування своєї матеріально-правової вимоги, а саме факти, які мають значення для судового захисту суб`єктивного цивільного права.

З огляду на викладене, зважаючи на те, що доводи, якими позивач обґрунтовує свої заперечення по даній справі вже були предметом дослідження в іншій справі за участю тих самих сторін (справа № 904/1309/23) зазначені вище обставини не підлягають доказуванню при вирішенні даної справи.

Крім того, в межах виконавчого провадження, відкритого на підставі рішення Господарського суду Запорізької області від 30.06.2022 у справі № 908/2871/21, спірне майно було реалізовано на повторних електронних торгах 31.08.2023 у, а його переможцем стало ТОВ "Щедро", якому надалі майно було передано приватним виконавцем у встановленому законом порядку.

Таким чином, вибуття майна із володіння ТОВ "Оптімусагро Трейд" відбулося у законний спосіб, на підставі судового рішення, що набрало законної сили, та в межах процедури виконавчого провадження. Тому відсутні підстави вважати, що відповідач чинить будь-які перешкоди у володінні, користуванні чи розпорядженні позивачем цим майном.

Апелянтом не спростовано висновків суду першої інстанції в частині того, що станом на момент прийняття рішення за результатами розгляду даної справи спірне майно не знаходиться у відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд". Як наслідок, відповідач не може чинити будь-яких перешкод у володінні, користуванні і розпорядженні позивачем цим майном. Відповідно, відповідач не порушував жодних прав чи охоронюваних законом інтересів позивача.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відповідно до частини 4 статті 277 Господарського процесуального кодексу України, зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

З урахуванням вищевикладеного, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2024 у справі №908/2399/23 підлягає зміні з викладенням його мотивувальної частини в редакції даної постанови, а апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Українські Лани" на нього підлягає залишенню без задоволення.

Розподіл судових витрат:

У відповідності до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за подання апеляційної скарги у сумі 39 599, 93 грн. покладаються на особу, яка подала апеляційну скаргу.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Українські Лани" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2024 у справі №908/2399/23 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2024 у справі №908/2399/23 змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції даної постанови.

В іншій частині рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2024 у справі №908/2399/23 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку в строки передбачені ст. 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано суддями Дарміним М.О. та Чус О.В. - 09.09.2025, суддею Кощеєвим І.М.- 15.09.2025

Головуючий суддя М.О. Дармін

Суддя О.В. Чус

Суддя І.М. Кощеєв