ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

02.09.2025 Справа № 914/3740/21

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Малісевич М.В.

розглянувши у судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю -Автотехсервіс-, м.Тернопіль

про грошові вимоги до боржника Приватного підприємства Авіафінсервіс, м.Львів на суму 5 140 393,87 грн

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Лендгруп, с. Теребежі, Буський район, Львівська область

про: банкрутство Приватного підприємства Авіафінсервіс (пл. Князя Святослава, буд. 5, м. Львів, 79016; ідентифікаційний код 36670047)

за участю представників кредиторів:

від ТзОВ Лендгруп: не з`явився

від ДПС України в особі ГУ ДПС у Львівській області: не з`явився

від ТзОВ Нью Системс Ам: не з`явився

від ТзОВ Вог Трейд Ресурс: не з`явився

від АТ Антонов: не з`явився

від ДП Міжнародний аеропорт Львів ім. Д.Галицького: не з`явився

ліквідатор: не з`явився

від ТзОВ -Автотехсервіс-: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Лендгруп звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Авіафінсервіс (пл. Князя Святослава, буд. 5, м. Львів, 79016; ідентифікаційний код 36670047), в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою від 09.12.2021 заяву прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання суду.

Ухвалою суду від 22.12.2021 (суддя Артимович В.М.) відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Авіафінсервіс; визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Лендгруп в сумі 5188752,43 грн., також визнано вимоги в сумі 1461669,25 грн. штрафних санкцій та пені (які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Приватного підприємства Авіафінсервіс (ідентифікаційний код 36670047); введено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства Авіафінсервіс; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Плесканку Олега Володимировича; призначено попереднє засідання суду.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Авіафінсервіс оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 23.12.2021 за №67950.

Ухвалою суду від 30.05.2022 визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ПП Авіафінсервіс, а саме: ТзОВ Лендгруп в сумі 6731621,68 грн., ТзОВ Нью Систем АМ в сумі 819 647,61 грн., ТзОВ Вог Трейд Ресурс в сумі 3 056 104,55 грн., ДПСУ в особі Головного управління ДПС у Львівській області в сумі 307 928,37 грн.; призначено підсумкове засідання суду.

Постановою суду від 15.06.2022 р. припинено процедуру розпорядження майном ПП Авіафінсервіс та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Плесканки Олега Володимировича; ПП Авіафінсервіс визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Плесканку Олега Володимировича; судове засідання призначено на 14.09.2022 (з врахування ухвали про виправлення описки від 28.10.2022).

Повідомлення про визнання ПП Авіафінсервіс банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 16.06.2022 за №68838.

Розгляд справи в ліквідаційній процедурі відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

В судовому засіданні 14.09.2022 розглянуто заяви ДПСУ в особі Головного управління ДПС у Львівській області з кредиторськими вимогами до боржника, за результатами розгляду яких винесено ухвали про визнання грошових вимог відповідно на суму 365462,00 грн., та на суму 271361,90 грн.

31.10.2022 на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю -Автотехсервіс- з вимогами до боржника Приватного підприємства Авіафінсервіс на суму 5 140 393,87 грн, яку ухвалою суду від 02.11.2022 прийнято до розгляду та повідомлено заявника Товариство з обмеженою відповідальністю -Автотехсервіс-, що розгляд справи відкладено на 16.11.2022.

В судовому засіданні 29.03.2023 розглянуто заяву Державного підприємства Антонов з кредиторськими вимогами до боржника, за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання грошових вимог на суму 258 724,67 грн.

Ухвалою суду від 16.06.2023 витребувано у Акціонерного товариства Комерційного Банку ПриватБанк виписку з банківського рахунку Приватного підприємства Авіафінсервіс, що відкритий в Акціонерному товаристві комерційному банку Приватбанк з даними щодо вхідних та вихідних платежів щодо контрагента: Товариства з обмеженою відповідальністю -Автотехсервіс- за 2017 рік.

Ухвалою суду від 24.07.2023 клопотання арбітражного керуючого вх. №18167/23 від 24.07.2023 про витребування доказів задоволено; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю -Автотехсервіс- докази.

Ухвалою суду від 18.09.2023 грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Гіг-Ант до боржника Приватного підприємства Авіафінсервіс в сумі 15 000 000,00 грн. відхилено.

В судовому засіданні 20.11.2023 розглянуто заяву ДПСУ в особі Головного управління ДПС у Львівській області з кредиторськими вимогами до боржника, за результатами розгляду якої винесено ухвали про визнання грошових вимог на суму 31414,86 грн.

Ухвалою суду від 15.10.2024 заяву Акціонерного товариства Антонов про заміну сторони правонаступником задоволено; замінено кредитора Державне підприємство Антонов його правонаступником Акціонерним товариством Антонов.

Ухвалою суду від 06.11.2024 судове засідання відкладено на 22.01.2025 р.

За розпорядженням керівника апарату Господарського суду Львівської області від 13.01.2025 №12, у зв`язку із відстороненням судді Артимовича В.М. від здійснення правосуддя, призначено повторний автоматизований розподіл справи №914/3740/21 про банкрутство Приватного підприємства Авіафінсервіс. Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №914/3740/21 розподілено судді Морозюку А.Я.

Також, протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.01.2025, судді Морозюку А.Я. передано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "-Автотехсервіс-" з вимогами до боржника на суму 5 140 393,87 грн, яка ухвалою суду від 02.11.2022 прийнята до розгляду, та залишилась не розглянутою.

22.01.2025 від ТзОВ "-Автотехсервіс-" через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи, в якому у зв`язку з тим, що ТзОВ "-Автотехсервіс-" завершує процес відступлення, на користь нового кредитора, прав грошових вимог, заявлених до боржника в межах справи № 914/3740/21, заявник просить суд відкласти розгляд заяви ТзОВ "-Автотехсервіс-" з грошовими вимогами до боржника на іншу дату.

Ухвалою суду від 22.01.2025 розгляд справи відкладено на 25.03.2025.

24.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Паблік Консалт" на адресу суду надійшла заява від 24.03.2025 №24/3-1 про заміну кредитора у справі правонаступником (на підставі ст. 43 КУзПБ), в якій заявник просить замінити ТзОВ "Автотехсервіс", як сторону за грошовими вимогами, заявленими у справі №914/3740/21 про банкрутство ПП "Авіафінсервіс", на його правонаступника ТзОВ "Паблік Консалт". Заява обґрунтована тим, що 31 жовтня 2022 року на розгляд господарського суду ТОВ Автотехсервіс подано заяву з грошовими вимогами до боржника на суму 5 140 393,87 грн., з якої: 5 135 431,87 грн. - основний борг; 4 962,00 грн. - судовий збір, розгляд якої неодноразово відкладався і станом на даний час вказана заява продовжує залишатися невирішеною. 21 лютого 2025 року між ТОВ Автотехсервіс (первісний кредитор) та ТзОВ Паблік Консалт (новий кредитор) було укладено договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги, за умовами якого первісний кредитор передав (відступив) новому кредитору права грошової вимоги до ПП Авіафінсервіс за договорами, видатковими накладними, актами, звітами тощо, перелік яких наведено в Додатку №2, що є невід`ємною частиною Договору, а новий кредитор зобов`язувався прийняти такі права вимоги та оплатити первісному кредитору вартість їх відчуження (відступлення) (п. 1.1.); до нового кредитора переходить право вимагати від боржника належного та реального виконання наступних обов`язків: сплати грошових коштів за поставлені та неоплачені нафтопродукти (паливо для реактивних двигунів ІЕТ А-1) в розмірі 5 135 431, 87 грн.; сплати судового збору в розмірі 4 962,00 грн., перерахованого первісним кредитором при зверненні в справу №914/3740/21 Господарського суду Львівської області із заявою з грошовими вимогами до боржника; сплати всіх інших нарахувань на суму простроченого грошового зобов`язання, визначену в п. 1.2. Договору, зокрема, але не виключно трьох процентів річних, інфляційних втрат тощо (п. 1.3). Також заявник зазначив, що ТОВ Паблік Консалт, керуючись принципом диспозитивності, остаточно обґрунтовує заявлені грошові вимоги саме відповідними видатковими накладними, підписаними (укладеними), як вважає Товариство, в межах виконання договору поставки нафтопродуктів від 02 січня 2018 року №02/017 між ТОВ Автотехсервіс та ПП Авіафінсервіс, що детально описується ТОВ Паблік Консалт в поданому до суду окремому клопотанні про виключення окремих документів з числа доказів, якими обґрунтовуються грошові вимоги до боржника.

24.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Паблік Консалт" на адресу суду надійшло клопотання від 24.03.2025 №24/3-2 про виключення окремих документів з числа доказів, якими обґрунтовуються грошові вимоги до боржника (в порядку ч. 11 ст. 80 ГПК України), в якому заявник просить суд виключити з числа доказів, якими обґрунтовуються грошові вимоги боржника у сумі 5 135 431,87 грн., певні документи (перелік документів зазначається, серед яких договори комісії від 23.02.2019 № 1 та від 01.03.2019 № 2, звіти комісіонера за березень 2019 року до договору комісії від 23.02.2019, звіти комісіонера за квітень, травень, червень 2019 року до договору комісії від 27.03.2019 № 2, ряд актів приймання-передачі палива за договорами комісії від 23.02.2019 № 1 та від 27.03.2019 № 2). Розглядати заяву з грошовими вимогами до боржника у сумі 5 135 431,87 грн. на підставі інших доказів, поданих заявником, а саме: Договору поставки нафтопродуктів від 27.02.2017 №27/022; видаткових накладних, що підтверджують передачу боржникові нафтопродуктів в межах договору поставки нафтопродуктів від 27.02.2017 №27/022 (перелік накладних зазначено); Договору поставки нафтопродуктів від 02.01.2018 №02/017; видаткових накладних, що підтверджують передачу боржникові протягом 2018 року нафтопродуктів в межах договору поставки нафтопродуктів від 02.01.2018 №02/017 (перелік накладних зазначено); видаткових накладних, що підтверджують передачу боржникові протягом 2019 року нафтопродуктів в межах договору поставки нафтопродуктів від 02.01.2018 №02/017(перелік накладних зазначено).

Ухвалою суду від 25.03.2025 розгляд справи відкладено на 03.06.2025; зобов`язано ліквідатора надати письмове пояснення на заяву ТзОВ "-Автотехсервіс-" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 5 140 393,87 грн. з врахуванням заяви ТзОВ "Паблік Консалт" від 24.03.2025 №24/3-1 про заміну кредитора у справі правонаступником та клопотання від 24.03.2025 №24/3-2 про виключення окремих документів з числа доказів, якими обґрунтовуються грошові вимоги до боржника.

02.06.2025 ліквідатор подав на адресу суду письмові пояснення від 31.05.2025 №31-1/05/25 щодо кредиторських вимог ТзОВ Паблік Консалт з додатками, в яких зокрема ліквідатор підсумував, що заявлені ТзОВ Автотехсервіс грошові вимоги до боржника випливають із відносин поставки та підлягають визнанню саме на цих підставах.

Ухвалою суду від 03.06.2025 (врахувавши що в переддень судового засідання надійшла велика кількість матеріалів, що стосуються кредиторської вимоги ТзОВ "-Автотехсервіс-", та як наслідок заяви про заміну ТзОВ "-Автотехсервіс-" правонаступником і клопотання про виключення окремих документів з числа доказів, якими обґрунтовуються грошові вимоги ТзОВ "-Автотехсервіс-"), розгляд справи відкладено на 19.08.2025 р.

В судове засідання 19.08.2025 учасники у справі не з`явилися.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю -Автотехсервіс- з вимогами до боржника Приватного підприємства Авіафінсервіс на суму 5 140 393,87 грн, суд зазначає наступне.

Як уже зазначалося вище, 31.10.2022 року на розгляд господарського суду Товариством з обмеженою відповідальністю «-Автотехсервіс-» подано заяву з грошовими вимогами до боржника Приватного підприємства Авіафінсервіс на суму 5 140 393,87 грн., з якої: 5 135 431,87 грн. основний борг; 4 962,00 грн. судовий збір.

Заявлені грошові вимоги обґрунтовувалися тим, що між ТОВ «-Автотехсервіс-», як комітентом, та ПП «Авіафінсервіс», як комісіонером, було укладено договори комісії від 23.02.2019 №1 та від 01.03.2019 №2, в межах яких боржникові (комісіонерові) надавалося авіаційне паливо для реактивних двигунів під реалізацію за винагороду.

Підтверджуючи надання боржникові авіаційного палива для його подальшої реалізації, заявник грошових вимог надав видаткові накладні за період з 15.03.2019 по 04.06.2019 про передачу ПП «Авіафінсервіс» авіаційного палива на загальну суму 5 527 708,71 грн.

В ході розгляду судом заяви про грошові вимоги до боржника, заявник уточнював, що на виконання означених договорів комісії ним передано боржникові під реалізацію авіаційне паливо на загальну суму 11 583 166,47 грн.

Підтверджуючи передачу боржникові авіаційного палива на вказану грошову суму заявник, додатково до вищеперерахованих видаткових накладних на суму 5 527 708,71 грн., подав до суду інші видаткові накладні за період з 15.03.2019 по 04.06.2019, якими підтверджувалася передача боржникові авіаційного палива на суму 6 055 457,76 грн.

Заявником стверджувалося, що боржник частково погасив заборгованість за отримане під реалізацію авіаційне паливо, перерахувавши на користь ТзОВ «-Автотехсервіс-» грошові кошти в сумі 6 447 734,60 грн., у зв`язку з чим заборгованість складає 5 135 431,87 грн.

Ліквідатор боржника арбітражний керуючий Плесканка О.В. заперечив факт виникнення заявлених ТзОВ «-Автотехсервіс-» грошових вимог на підставі договорів комісії від 23.02.2019 №1 та від 01.03.2019 №2.

Обґрунтовуючи власну позицію, ліквідатор зазначив про відсутність у нього будь-яких договорів з третіми особами, укладених боржником саме на виконання наведених договорів комісії; таких договорів, як стверджував ліквідатор, не було надано і заявником грошових вимог.

Ліквідатор доводив, що ним не було виявлено фактів проведення боржником будь-яких платежів на користь ТзОВ «-Автотехсервіс-» саме за договорами комісії, у тому числі, на суму 6 447 734,60 грн., котра, як стверджував заявник, перерахована боржником на виконання договорів комісії.

Зі свого боку ліквідатор вказував, що усі платежі, проведені боржником на користь ТзОВ «-Автотехсервіс-», у тому числі, на суму 6 447 734,60 грн., мали своїм призначенням виконання зобов`язань за договорами поставки нафтопродуктів від 27 лютого 2017 року № 27/022 та від 02 січня 2018 року № 02/017.

Крім того, ліквідатор стверджував, що наявні у нього податкові накладні, складені ТзОВ «-Автотехсервіс-» на адресу боржника, засвідчували той факт, що усі без винятку нафтопродукти (дизельне та авіаційне паливо), поставлені у період 2017 2019 років, набувалися боржником у власність, тоді як відносини комісії не передбачають набуття комісіонером права власності на товар (товар залишається у власності комітента).

Також ліквідатором зверталася увага на те, що відносини комісії породжують обов`язок комісіонера передати комітентові отримане від третьої особи виключно у разі проведення третьою особою відповідних розрахунків з комісіонером (ч. 3 ст. 1016 ЦК України).

Натомість боржник не отримував від третіх осіб будь-яких грошових коштів від реалізації авіаційного палива, поставленого ТзОВ «-Автотехсервіс-» у період березня червня 2019 року, у тому числі, грошових коштів на суму 6 447 734,60 грн., котра, як стверджував заявник, перерахована боржником на виконання договорів комісії.

Зі свого боку ліквідатор вважав, що спірне авіаційне паливо передавалося у власність боржника у межах відносин поставки (купівлі-продажу), а не відносин комісії, як стверджувалося заявником.

Зокрема, ним зверталася увага на те, що ТзОВ «-Автотехсервіс-» надано суду договір поставки нафтопродуктів від 27.02.2017 № 27/022 між товариством та боржником, а також видаткові накладні про поставку боржникові за цим договором протягом 2017 року нафтопродуктів (дизельного та авіаційного палива) на загальну суму 19 917 121,00 грн.

Крім того, ліквідатор звертав увагу на те, що ТзОВ «-Автотехсервіс-» також надано суду договір поставки нафтопродуктів від 02.01.2018 №02/017 між товариством та боржником, а також видаткові накладні про поставку боржникові за цим договором протягом 2018 року нафтопродуктів (дизельного та авіаційного палива) на загальну суму 63 532 483,40 грн.

Ліквідатор доводив, що дія договору поставки нафтопродуктів від 02.01.2018 №02/017 продовжилася на 2019 рік і саме на його виконання ТзОВ «-Автотехсервіс-» поставило боржникові протягом січня червня 2019 року нафтопродукти (дизельне та авіаційне паливо) на загальну суму 27 885 327,47 грн., які оплачені боржником частково на суму 22 750 000,00 грн.

З урахуванням наведеного ліквідатор вважав, що заявлені ТзОВ «-Автотехсервіс-» грошові вимоги до боржника на суму 5 135 431,87 грн. випливають з відносин поставки та підлягають визнанню саме на цих підставах.

Судом встановлено, що 27 лютого 2017 року між ТзОВ «-Автотехсервіс-» (продавцем/кредитором) та ПП «Авіафінсервіс» було укладено договір поставки нафтопродуктів №27/022, на виконання умов якого ТзОВ «-Автотехсервіс-» протягом 2017 року поставило ПП «Авіафінсервіс» нафтопродукти на загальну суму 19 917 121,00 грн., що підтверджується наявними у справі наступними видатковими накладними: РН-0000631 від 06.03.2017 на суму 1 411 275,00 грн.; РН-0000795 від 21.03.2017 на суму 1 379 544,00 грн.; РН-0000796 від 24.03.2017 на суму 1 384 824,00 грн.; РН-00001126 від 27.04.2017 на суму 2 628 142,00 грн.; РН-00001424 від 01.06.2017 на суму 2 649 064,00 грн.; РН-00001425 від 08.06.2017 на суму 4 277 042,00 грн. та РН-00002089 від 16.08.2017 на суму 6 187 230,00 грн.

Ліквідатор підтвердив факти постачання ТзОВ «-Автотехсервіс-» протягом 2017 року нафтопродуктів у межах договору від 27.02.2017 №27/022 на загальну суму 19 917 121,00 грн. та їх відображення, зокрема, у податковому обліку боржника, а також надав докази проведення боржником оплати цих нафтопродуктів.

Зі свого боку ТзОВ «-Автотехсервіс-» не заперечило факту проведення боржником оплати за нафтопродукти на загальну суму 19 917 121,00 грн., поставлені протягом 2017 року.

Також, 02 січня 2018 року між ТзОВ «-Автотехсервіс-» (продавцем/кредитором) та ПП «Авіафінсервіс» було укладено договір поставки нафтопродуктів №02/017, на виконання умов якого ТзОВ «-Автотехсервіс-» протягом 2018 року поставило ПП «Авіафінсервіс» нафтопродукти на загальну суму 63 532 483,40 грн., що підтверджується наявними у справі наступними видатковими накладними: РН-0000838 від 02.04.2018 на суму 6 545 300,40 грн; РН-0000839 від 02.04.2018 на суму 6 537 197,50 грн.; РН-0001183 від 26.04.2018 на суму 1 632 200,00 грн.; РН-0001327 від 10.05.2018 на суму 3 387 101,40 грн.; РН-0001414 від 22.05.2018 на суму 1 722 182,00 грн.; РН-0001481 від 25.05.2018 на суму 848 000,00 грн.; РН-0001540 від 31.05.2018 на суму 1 787 092,50 грн.; РН-0001542 від 04.06.2018 на суму 4 409 833,50 грн.; РН-0001600 від 07.06.2018 на суму 7 387 143,00 грн.; РН-0001829 від 02.07.2018 на суму 1 853 583,00 грн.; РН-0001878 від 06.07.2018 на суму 1 849 279,50 грн.; РН-0001909 від 10.07.2018 на суму 3 695 709,00 грн.; РН-0002954 від 15.10.2018 на суму 5 967 810,00 грн.; РН-0003592 від 12.11.2018 на суму 6 378 953,00 грн.; РН-0003247 від 12.11.2018 на суму 605 547,00 грн.; РН-0003551 від 07.12.2018 на суму 3 855 720,00 грн.; РН-0003626 від 18.12.2018 на суму 1 720 211,60 грн.; РН-0003617 від 20.12.2018 на суму 668 244,00 грн.; РН-0003645 від 28.12.2018 на суму 642 432,00 грн. та РН-0003649 від 28.12.2018 на суму 2 038 944,00 грн.

Ліквідатор підтвердив факти постачання ТзОВ «-Автотехсервіс-» протягом 2018 року нафтопродуктів у межах договору від 02.01.2018 №02/017 на загальну суму 63 532 483,40 грн. та їх відображення, зокрема, у податковому обліку боржника, а також надав докази проведення боржником оплати цих нафтопродуктів.

Зі свого боку ТзОВ «-Автотехсервіс-» не заперечило факту проведення боржником оплати за нафтопродукти, поставлені протягом 2018 року у межах договору поставки нафтопродуктів від 02.01.2018 №02/017; представлений товариством акт звірки взаємних розрахунків, підписаний в односторонньому порядку, засвідчував існування у ПП «Авіафінсервіс» станом на 01.01.2019 заборгованості на суму 104,40 грн.

Судом встановлено, що протягом січня червня 2019 року ТзОВ «-Автотехсервіс-» поставило боржникові нафтопродукти на загальну суму 27 885 327,47 грн., що підтверджується наявними у справі наступними видатковими накладними: РН-0000100 від 09.01.2019 на суму 9 134 175,00 грн.; РН-0000831 від 03.03.2019 на суму 803 904,00 грн.; РН-0000833 від 04.03.2019 на суму 772 337,20 грн.; РН-0000834 від 05.03.2019 на суму 726 545,20 грн.; РН-0000835 від 06.03.2019 на суму 392 518,00 грн.; РН-0000838 від 07.03.2019 на суму 859 490,40 грн.; РН-0000523 від 07.03.2019 на суму 799 750,00 грн.; РН-0000839 від 08.03.2019 на суму 1 370 686,00 грн.; РН-0000840 від 09.03.2019 на суму 952 431,20 грн.; РН-0000843 від 09.03.2019 на суму 177 545,76 грн.; РН-0000560 від 12.03.2019 на суму 799 750,00 грн.; РН-0000601 від 15.03.2019 на суму 761 362,00 грн.; РН-0000841 від 15.03.2019 на суму 597 161,60 грн.; РН-0000842 від 15.03.2019 на суму 64 388,64 грн.; РН-0000649 від 21.03.2019 на суму 761 362,00 грн.; РН-0000696 від 26.03.2019 на суму 885 360,00 грн.; РН-0000714 від 27.03.2019 на суму 761 362,00 грн.; РН-0000795 від 29.03.2019 на суму 885 360,00 грн.; РН-0000796 від 02.04.2019 на суму 752 318,00 грн.; РН-0000807 від 04.04.2019 на суму 761 362,00 грн.; РН-0001036 від 10.04.2019 на суму 667 355,98 грн.; РН-0000999 від 11.04.2019 на суму 231 450,00 грн.; РН-0001000 від 12.04.2019 на суму 247 200,00 грн.; РН-0001001 від 13.04.2019 на суму 305 200,00 грн.; РН-0001002 від 14.04.2019 на суму 257 500,00 грн.; РН-0001003 від 15.04.2019 на суму 234 875,00 грн.; РН-0001004 від 16.04.2019 на суму 252 925,00 грн.; РН-0001005 від 17.04.2019 на суму 233 875,00 грн.; РН-0001008 від 23.04.2019 на суму 222 950,00 грн.; РН-0001216 від 03.05.2019 на суму 116 046,47 грн.; РН-0001175 від 07.05.2019 на суму 99 279,60 грн.; РН-0001217 від 07.05.2019 на суму 78 521,13 грн.; РН-0001218 від 09.05.2019 на суму 44 795,60 грн.; РН-0001222 від 09.05.2019 на суму 62 600,00 грн.; РН-0001219 від 10.05.2019 на суму 212 275,00 грн.; РН-0001285 від 10.05.2019 на суму 88 854,30 грн.; РН-0001286 від 14.05.2019 на суму 95 080,38 грн.; РН-0001287 від 17.05.2019 на суму 58 252,05 грн.; РН-0001300 від 21.05.2019 на суму 101 250,37 грн.; РН-0001431 від 21.05.2019 на суму 24 276,00 грн.; РН-0001370 від 24.05.2019 на суму 108 682,56 грн.; РН-0001432 від 26.05.2019 на суму 45 747,00 грн.; РН-0001521 від 27.05.2019 на суму 245 600,00 грн.; РН-0001425 від 28.05.2019 на суму 108 317,47 грн.; РН-0001427 від 29.05.2019 на суму 13 650,00 грн.; РН-0001433 від 29.05.2019 на суму 23 962,56 грн.; РН-0001589 від 04.06.2019 на суму 514 112,00 грн. та РН-0001590 від 04.06.2019 на суму 171 525,00 грн.

Визначаючи правову кваліфікацію спірних правовідносин суд зауважує, що у відповідності з пунктом 7.1. договору поставки нафтопродуктів від 02.01.2018 №02/017, такий набував чинності з моменту його підписання сторонами та діяв до 31.12.2018, а в частині взаєморозрахунків до їх повного погашення.

Абзац другий цього пункту договору передбачав, що даний договір вважався пролонгованим на наступний календарний рік на тих же умовах, якщо жодна із сторін не направить іншій стороні попередження про розірвання договору за 1 (один) календарний місяць до закінчення терміну дії цього договору.

Водночас матеріали даної справи не містять доказів, які б засвідчували факт розірвання цього договору у встановленому порядку.

За наведеного суд приходить до висновку, що дія договору поставки нафтопродуктів від 02.01.2018 №02/017 була пролонгована на наступний календарний рік.

На користь пролонгації цього договору на 2019 рік свідчить зміст банківських виписок, зокрема за період січня червня 2019 року, де у призначенні здійснених боржником платежів на користь ТзОВ «-Автотехсервіс-», вказувалась єдина підстава «часткова оплата за нафтопродукти згідно договору №02/017 від 02.01.2018».

При цьому суд відхиляє твердження ТзОВ «-Автотехсервіс-» про перерахунок боржником коштів у розмірі 6 447 734,60 грн. на виконання договорів комісії, оскільки таке нічим об`єктивно не підтверджується та спростовується іншими доказами по справі.

Крім того, суд зауважує, що ТзОВ «-Автотехсервіс-» не представлено будь-яких договорів з третіми особами, укладених боржником саме на виконання договорів комісії від 23.02.2019 №1 та від 01.03.2019 №2, що обумовлювалося цими договорами.

Судом наголошується, що 17.10.2019 набув чинності Закон України від 20.09.2019 № 132-ІХ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні», яким було, зокрема змінено назву статті 79 ГПК України з «Достатність доказів» на нову «Вірогідність доказів» та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування «вірогідності доказів».

Стандарт доказування «вірогідності доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають сторони. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Враховуючи наведене, суд приходить до висновку про більшу вірогідність того, що у 2019 році ТзОВ «-Автотехсервіс-» продовжило поставляти боржникові нафтопродукти на підставі договору поставки нафтопродуктів від 02.01.2018 №02/017, дія якого пролонгувалася на цей календарний рік, а не на підставі договорів комісії від 23.02.2019 №1 та від 01.03.2019 №2, як стверджувалося заявником.

Водночас судом констатується, що в матеріалах справи відстуні докази погашення ПП «Авіафінсервіс» заборгованості у розмірі 5 135 431,87 грн., що виникла з договору поставки нафтопродуктів від 02.01.2018 №02/017, за фактами поставок боржникові нафтопродуктів у період січня червня 2019 року.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору, актів цивільного законодавства, а при відсутності таких вказівок відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Відтак, грошові вимоги ТзОВ «-Автотехсервіс-» в розмірі 5 135 431 грн. 87 коп. є обґрунтованими та підлягають визнанню.

Вирішуючи питання щодо внесення цих грошових вимог до реєстру вимог кредиторів, судом враховується те, що такі вимоги виникли до моменту відкриття відносно боржника провадження у справі про банкрутство, проте заявлені ТзОВ «-Автотехсервіс-» після завершення строку, визначеного частиною першою статті 45 КУзПБ.

У постанові Верховного Суду від 06.12.2023 по справі № 911/2711/22 виснувано, що порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

Так, порядок виявлення кредиторів та осіб, які мають бажання взяти участь у санації боржника визначений статтею 45 КУзПБ, згідно з яким вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду; кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Отже, грошові вимоги ТзОВ «-Автотехсервіс-» на суму 5 135 431 грн. 87 коп. підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Витрати на оплату судового збору в сумі 4 962,00 грн., сплачені ТзОВ «-Автотехсервіс-», покладаються на боржника та підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Паблік Консалт» про заміну кредитора правонаступником, суд зазначає наступне.

В ході розгляду заяви про грошові вимоги до боржника, 22.01.2025 ТзОВ «-Автотехсервіс-» інформувало суд про завершення процесу відступлення, на користь нового кредитора, прав грошових вимог, заявлених до боржника у межах даної справи про банкрутство.

24.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Паблік Консалт» на адресу суду надійшла заява від 24.03.2025 №24/3-1 про заміну кредитора у справі правонаступником (на підставі ст. 43 КУзПБ), в якій заявник просить замінити ТзОВ «-Автотехсервіс-», як сторону за грошовими вимогами, заявленими у справі №914/3740/21 про банкрутство ПП «Авіафінсервіс», на його правонаступника - ТзОВ «Паблік Консалт».

Заява обґрунтована тим, що 21 лютого 2025 року між ТзОВ «Автотехсервіс» (первісний кредитор) та ТзОВ «Паблік Консалт» (новий кредитор) було укладено договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги, за умовами якого первісний кредитор передав (відступив) новому кредитору права грошової вимоги до ПП «Авіафінсервіс» за договорами, видатковими накладними, актами, звітами тощо, перелік яких наведено в Додатку №2, що є невід`ємною частиною Договору, а новий кредитор зобов`язувався прийняти такі права вимоги та оплатити первісному кредитору вартість їх відчуження (відступлення) (п. 1.1.); до нового кредитора переходить право вимагати від боржника належного та реального виконання наступних обов`язків: сплати грошових коштів за поставлені та неоплачені нафтопродукти (паливо для реактивних двигунів ІЕТ А-1) в розмірі 5 135 431, 87 грн.; сплати судового збору в розмірі 4 962,00 грн., перерахованого первісним кредитором при зверненні в справу №914/3740/21 Господарського суду Львівської області із заявою з грошовими вимогами до боржника; сплати всіх інших нарахувань на суму простроченого грошового зобов`язання, визначену в п. 1.2. Договору, зокрема, але не виключно трьох процентів річних, інфляційних втрат тощо (п. 1.3).

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи правонаступника.

Судом встановлено, що договором купівлі-продажу (відступлення) права вимоги від 21.02.2025 передбачалося набуття ТзОВ «Паблік Консалт» права вимагати від боржника виконання грошового зобов`язання, зокрема, за договором поставки нафтопродуктів від 02.01.2018 №02/017 та видатковими накладними, підписаними між первісним кредитором та боржником в період січня червня 2019 року, тобто тими підставами, котрі безпосередньо утворюють розмір непогашеної заборгованості за поставлені нафтопродукти (розмір визнаних судом грошових вимог до боржника).

Моментом переходу права вимоги, згідно погоджених сторонами умов, є сплата новим кредитором ціни відступлення, проведеної на користь Первісного кредитора (пункт 1.4. договору купівлі-продажу (відступлення) права вимоги).

Пунктом 4.1. договору купівлі-продажу (відступлення) права вимоги встановлювалося, що право вимоги за цим договором відступається за ціною 400 000 грн. 00 коп. без ПДВ, та сплачується новим кредитором протягом 3 (трьох) робочих днів за днем підписання даного договору, шляхом безготівкового перерахунку коштів на банківські реквізити первісного кредитора.

Судом встановлено, що ТзОВ «Паблік Консалт» проведено оплату ціни відступлення в день укладення договору купівлі-продажу (відступлення) права вимоги, що підтверджується платіжною інструкцією № 3702 від 21.02.2025.

На цих підставах суд приходить до висновку про наявність первинних документів, які підтверджують факт вибуття ТзОВ «-Автотехсервіс-» з відповідного матеріального правовідношення та перехід його прав та обов`язків до іншої особи - ТзОВ «Паблік Консалт» (правонаступника).

Обставин щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) права вимоги від 21.02.2025 або розірвання його у встановленому законом порядку судом не встановлено.

Отже, зважаючи на встановлену статтею 204 ЦК України і не спростовану при вирішенні цієї справи в порядку статті 215 ЦК України презумпцію правомірності укладеного між сторонами договору купівлі-продажу (відступлення) права вимоги, такий договір у розумінні статей 11, 509 ЦК України є належною підставою для виникнення та існування обумовлених таким договором прав і обов`язків сторін.

У зв`язку з наведеним, фактичні обставини підтверджують наявність підстав для задоволення заяви ТзОВ «Паблік Консалт» про заміну кредитора правонаступником, з огляду на доведеність заявником обставин переходу до нього процесуальних прав та обов`язків кредитора у даній справі про банкрутство.

Суд не вбачає підстав для задоволення клопотання ТзОВ «Паблік Консалт» від 24.03.2025 №24/3-2 про виключення в порядку ч.11 ст.80 ГПК України окремих документів з числа доказів, якими обґрунтовуються грошові вимоги до боржника. Водночас, викладені у ньому обгрунтування враховані при розгляді заяви з грошовими вимогами до боржника.

Дата цієї ухвали зазначена із врахуванням ч.5 ст.240 ГПК України, відповідно до якої датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Керуючись ст.ст. 2,43,45,46,64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «-Автотехсервіс-» (46033, м. Тернопіль, вул. За Рудкою, 33, ідентифікаційний код 23588912) визнати в розмірі 5 140 393 грн. 87 коп., з яких:

- 4 962 грн. 00 коп. судового збору - підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- 5 135 431 грн. 87 коп. основного боргу - підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

2. Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю «-Автотехсервіс-» (46033, м. Тернопіль, вул. За Рудкою, 33, ідентифікаційний код 23588912) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Паблік Консалт» (79007, м. Львів, вул. Базарна, 20, ідентифікаційний код 40081897).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя Морозюк А.Я.