ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" вересня 2025 р. Справа№ 910/3285/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коробенка Г.П.

суддів: Сітайло Л.Г.

Тарасенко К.В.

за участю секретаря судового засідання Огірко А.О.

за участю представника(-ів): згідно з протоколом судового засідання від 09.09.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради

на рішення Господарського суду міста Києва

від 28.01.2025 (повний текст складено та підписано 07.02.2025)

у справі №910/3285/24 (суддя Морозов С.М.)

за позовом Комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг"

Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Технова"

Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"

про визнання недійсними договорів

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Комунальне підприємство "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом про:

- визнання недійсним договору про переведення боргу №23-ПБ-6521 від 03.10.2023 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю фірми "Технова" (відповідач-2), позивачем та Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (відповідач-1);

- визнання недійсним Договору про договірне списання №1 від 06.10.2023 року, укладеного між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (відповідач-3), позивачем та відповідачем-1.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір про переведення боргу №23-ПБ-6521 від 03.10.2023 року укладений під впливом тяжкої обставини, оскільки позивач був змушений прийняти борг Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Технова" на себе та укласти договір з Товариством з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" оскільки була загроза зриву, в умовах воєнного стану, опалювального періоду 2023/2024 років міста Чернігова. Позивач зазначає, що укладення відповідного договору про переведення боргу нормою ч. 3 ст. 22 ЗУ "Про теплопостачання" не передбачено, тобто не визначено, що підставою правонаступництва є саме договір, отже правонаступництво не залежить від укладення/не укладення договору. У позові позивач наголошував на тому, що здійснення правонаступництва на підставі закону буде мати наслідком покладення тягаря сплати боргів іншої особи (в даному випадку ТОВ фірми "Технова") на позивача, який не може нести відповідальність за неефективне використання об`єктів теплопостачання конкретним суб`єктом господарювання - попереднім користувачем. Вимога про визнання недійсним Договору про договірне списання №1 від 06.10.2023 року є похідною від вимоги про визнання недійсним договору переведення боргу.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Приймаючи оскаржуване рішення суд виходив з того, що загроза зриву опалювального сезону 2023/2024 років в місті Чернігів, як тяжка обставина укладення договору на вкрай невигідних умов, могла бути у випадку неукладення між сторонами прямого договору постачання природного газу, оскільки без палива (природного газу) здійснення позивачем його діяльності із проведення опалювального сезону є неможливим, що в свою чергу є основою того, що укладений спірний Договір про переведення боргу не підпадає під ці обставини, саме із зазначеної позивачем підстави - загрози зриву опалювального сезону 2023/2024 років в місті Чернігів.

Оскільки особа, яка оскаржує правочин, повинна довести, що за відсутності тяжких обставин вона взагалі або на зазначених умовах не уклала б такий правочин, позивачем на противагу зазначеного не вказано за яких саме умов ним могло бути укладено спірні правочини, враховуючи, що укладення спірного правочину вчинено сторонами з урахуванням Рішення Чернігівської міської ради №34/VIII-4 від 13.09.2023 року "Про погодження укладення комунальним підприємством "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради договору переведення боргу за спожиті енергоносії", Розпорядження Чернігівської міської військової адміністрації Чернігівського району Чернігівської області №114 від 18.09.2023 року (які є чинними, недійсними не визнавались) та ст. 22 ЗУ "Про теплопостачання".

Суд також зазначив, що позивач посилаючись на необхідність визнати недійсним спірного правочину про переведення боргу посилається на можливість відповідача-1 стягнути з позивача ці кошти в судовому порядку (без необхідності укладення такого договору), що є фактичною невизначеністю позивача у викладеній ним правовій позиції, пред`явленій шляхом ініціювання спору про недійсність договору про переведення боргу з підстав викладених у позові.

Беручи до уваги саме пред`явлені позивачем підстави для визнання недійсними договору про переведення боргу від 03.10.2023 №23-ПБ-6521, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в цій частині задоволенню не підлягають, враховуючи фактичну недоведеність обставин, які позивачем покладено в основу позовних вимог.

Також суд дійшов висновку, що з огляду на відсутність підстав для визнання недійсним спірного договору про переведення боргу від 03.10.2023 №23-ПБ-6521, відсутні, відповідно, підстави для задоволення позовної вимоги про визнання недійсним договору про договірне списання №1 від 09.10.2023, яка є похідною.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із вказаним рішенням, Комунальне підприємство "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення від 28.01.2025 у справі №910/3285/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення є необгрунтованим, прийнятим місцевим судом при неповному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, не дослідивши докази у справі та з неправильним застосуванням норм матеріального права. При цьому скаржник стверджує, що:

- посилаючись на недоведеність обставин, які позивачем покладено в основу позовних вимог, суд у позовних вимогах відмовив, допустивши висновки, які є не логічними, суперечливими, такими, що вказують на необ`єктивний підхід до вирішення спору. При цьому суд взагалі не досліджує докази, на власний розсуд тлумачить докази без з`ясування їх дійсного змісту;

- газопостачальна компанія укладення договору постачання природного газу у опалювальному періоді 2022/2023 поставила в залежність від укладення договору переведення боргу. Позивач не вказував загрозою опалювальному періоду наявність чи відсутність договору переведення боргу, адже за ним не передбачається постачання природного газу. Саме з договором постачання природного газу позивач зв`язував загрозу опалювальному періоду, укладання якого поставлено в залежність від укладання договору переведення боргу;

- суд не дослідив докази, зокрема з листа комунального підприємства від 24.07.2023 № 01/248, чітко вбачається, що позивач просить газопостачальну компанію надати інформацію щодо порядку та документів, які необхідні для укладення саме договору на постачання природного газу (а не будь-якого іншого) між КП "ТКЕ" та ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" для здійснення господарської діяльності на майновому комплексі "Чернігівська ТЕЦ". Зазначено мету такої інформації - забезпечення опалювального періоду 2023-2024 у м. Чернігові. Листом від 24.08.2023 газопостачальна компанія надала відповідь саме на лист КП "ТКЕ" від 24.07.2023 № 01/248, зі змісту якого вбачається, що для укладення договору постачання природного газу необхідно оформити переведення боргу за використаний природний газ ТОВ Фірма "Технова". Одночасно надісланий проєкт договору. Отже, фактично суд визнав, що загроза зриву опалювального сезону 2023/2024 років в місті Чернігів, як тяжка обставина укладення договору на вкрай невигідних умов, могла бути у випадку не укладення між сторонами прямого договору постачання природного газу. Водночас, з незрозумілих причин, на власний розсуд допустив трактування позивачем підстав позову, за яким позивач нібито загрозою опалювального періоду вважає наявність чи відсутність договору переведення боргу;

- судом не взято до уваги доводи позивача, що комунальне підприємство, як виробник теплової енергії могло укладати договір постачання природного газу тільки з ТОВ "Газопостачальна Компанія "Нафтогаз Трейдинг", оскільки: положенням про покладення спеціальних обов`язків на суб`єктів ринку природного газу для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку природного газу щодо особливостей постачання природного газу виробникам теплової енергії та бюджетним установам, затвердженим постановою Кабміну від 19.07.2022 № 812, саме відповідача-1 було визначено суб`єктом, на його покладаються спеціальні обов`язки щодо постачання природного газу виробникам теплової енергії;

- суд дійшов помилкового висновку, що положення частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" в частині їх поширення на суб`єктів господарювання, яким надано в користування (оренду, концесію, управління тощо) цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, кінцевий власник яких є відмінним від кінцевого власника суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно (володів або користувався ним), підлягають застосуванню до цих правовідносин при вирішенні питання правонаступництва позивача. Крім цього, судом не взято до уваги той факт, що нормою статті 22 ЗУ "Про теплопостачання" не передбачено обов`язку укладення договору переведення боргу, також не визначено, що підставою правонаступництва є саме договір переведення боргу.

Узагальнені доводи та заперечення сторін

17.03.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача-1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив доводи викладені в ній, просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення місцевого суду - без змін.

Узагальнені доводи відзиву відповідача-1 зводяться до того, що у спірних правовідносинах тяжких обставин, не існувало, оскільки була відсутня загроза зриву опалювального періоду 2023/2024, яка полягала у неможливості отримати природний газ для опалювального сезону в інший спосіб, аніж попередньо укласти договір переведення боргу та договір списання з ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг"; у спірних правовідносинах відсутні тяжкі обставини, оскільки позивач міг придбати природний газ для проведення опалювального сезону не тільки у ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг"; позивач міг забезпечити проходження опалювального сезону шляхом закупівлі природного газу у будь-якого постачальника на будь-яких умовах на ринку природного газу. Якщо б позивач не обрав постачальника, то він автоматично отримав би природний газ від постачальника останньої надії, а тому загрози зриву опалювального сезону у будь-якому випадку не було; cам по собі факт укладання договору переведення боргу на умовах, які позивач суб`єктивно вважає невигідними, не є підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним на підставі статті 233 ЦК України. Усі сумніви та зміна намірів і ставлення до укладеного правочину, що виникли після моменту укладення, не впливають на його дійсність.

18.03.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача-2 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив доводи викладені в ній, просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення місцевого суду - без змін.

У відзиві відповідач-2 наголосив, що твердження позивача про наявність нерозривного причинно-наслідкового зв`язку між укладенням оспорюваних договорів та необхідністю проведення опалювального сезону 2023/2024 років в місті Чернігів, а також про укладення оспорюваних договорів на вкрай невигідних умовах із покладенням на позивача надмірного тягаря відповідальності за борги іншої особи такими, є що не відповідають обставинам справи і нормі частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання". Відповідач-2 також зазначає про те, що ході процедури повернення ЄМК з оренди та подальшої передачі ЄМК у користування позивачу, останній підписав акт повної інвентаризації ЄМК, яка охоплювала в тому числі і борги за використаний природний газ, що підтверджує перехід до позивача боргу за використаний природний газ у складі ЄМК. За твердженнями відповідача-2 суд першої інстанції правомірно застосував при вирішенні справі частину 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" і прийняв оскаржуване рішення із правильним застосуванням норм матеріального права.

Крім того, до відзиву відповідачем-2 долучено доадткові докази, а саме: розгорнутий опис до рядка 9 акта повної інвентаризації дебіторської та кредиторської заборгованості від 31.12.2022 та бухгалтерську довідку, які з огляду на приписи ч. 3 ст. 269 ГПК України, не враховуються колегією суддів під час апеляційного перегляду, оскільки відповідачем-2 не наведено вагомої причини неподання відповідних доказів у суді першої інстанції.

Також, 18.03.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача-3 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив доводи викладені в ній, просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення місцевого суду - без змін.

У відзиві відповідач-3 зазначає, що договір про договірне списання № 1 від 09.10.2023 є дійсним, тобто при його укладенні було дотримано наступних умов: законність дії, волевиявлення сторін, дотримання встановленої законом форми договору, правоздатність і дієздатність, а отже зазначений Договір відповідає нормам ЦК України та який на даний час виконується сторонами. З огляду на що, викладені в апеляційній скарзі доводи та обґрунтування не дають підстав для висновку про незаконність чи необґрунтованість оскаржуваного рішення суду першої інстанції, у зв`язку з чим підстави для скасування оскаржуваного рішення суду відсутні.

25.03.2025 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив на апеляційній скарги, в якій останній заперечив доводи викладені в них та підтримав свою позицію наведену в апеляційній скарзі.

27.03.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача-1 надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких останній заперечив доводи позивача наведені у ній та підтримав свою позицію викладену у відзиві.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги, заяв та клопотань

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.03.2025 апеляційну скаргу у справі №910/3285/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Коробенко Г.П., судді: Тарасенко К.В., Кравчук Г.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 поновлено Комунальному підприємству "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради строк для подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 у справі №910/3285/24. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради на рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 у справі №910/3285/24. Зупинено дію рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 у справі №910/3285/24 до винесення Північним апеляційним господарським судом судового акту за результатами розгляду апеляційної скарги. Судове засідання призначено на 01.04.2025. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/3285/24.

24.03.2025 матеріали справи №910/3285/24 надійшли до Північного апеляційного господарського суду та були передані головуючому судді.

27.03.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача-2 надійшла заява про долучення до матеріалів справи копії постанови Північного апеляційного господарського суду у справі №910/10953/24.

28.03.2025 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшли додаткові пояснення у справі.

У судовому засіданні 01.04.2025 оголошено перерву до 27.05.2025.

27.05.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача-3 надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.

У судовому засіданні 27.05.2025 оголошено перерву до 24.06.2025.

23.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 24.06.2025 оголошено перерву до 22.07.2025.

08.07.2025 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшли додаткові пояснення, до яких позивач долучив постанову Верховного Суду у справі №910/10953/24.

16.07.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача-2 надійшла заява, в якій викладено пояснення щодо справи №910/10953/24.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 22.07.2025, у зв`язку з перебуванням судді Тарасенко К.В. у відрядженні, призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/3285/24.

Згідно з витягом із протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 22.07.2025, справу №910/3285/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Коробенко Г.П. (головуючий), судді: Кравчук Г.А., Сітайло Л.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.07.2025 колегія суддів постановила здійснювати розгляд апеляційної скарги Комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради на рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 у справі №910/3285/24 спочатку колегією суддів у складі: Коробенка Г.П. (головуючий, доповідач), Сітайло Л.Г., Кравчук Г.А., яка визначена протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.07.2025. Розгляд апеляційної скарги призначено на 02.09.2025.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2025, у зв`язку з перебуванням судді Кравчука Г.А. у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/3285/24.

Згідно з витягом із протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 02.09.2025, справу №910/3285/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Коробенко Г.П. (головуючий), судді: Сітайло Л.Г., Тарасенко К.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2025 колегія суддів постановила здійснювати розгляд апеляційної скарги Комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради на рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 у справі №910/3285/24 спочатку колегією суддів у складі: Коробенка Г.П. (головуючий, доповідач), Сітайло Л.Г., Тарасенко К.В., яка визначена протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.09.2025. Розгляд апеляційної скарги призначено на 09.09.2025.

У судовому засіданні 09.09.2025 суд оголосив вступну та резолютивну частини постанови.

Явка представників сторін

У судове засідання 09.09.2025 з`явились представники позивача, відповідача-1 та відповідача-2, які надали свої пояснення. Представник відповдача-3 у судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений шляхом доставки процесуальних документів до Електронного кабінету, що підтверджується довідкою від 08.09.2025. До того ж відповідач-3 просив розглядати справу без участі його представника.

Відповідно до частини п`ятої статті 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (далі - ЄСІТС) у порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про ЄСІТС та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). Особам, які зареєстрували Електронний кабінет, суд надсилає документи у справах, в яких такі особи беруть участь, в електронній формі шляхом їх надсилання до Електронного кабінету таких осіб або в інший спосіб, передбачений процесуальним законодавством, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою, зважаючи на наявні в матеріалах справи докази належного повідомлення відповідача-3 про місце, дату і час судового розгляду, враховуючи те, що судочинство здійснюється, серед іншого, на засадах рівності та змагальності сторін і учасники судового провадження на власний розсуд користуються процесуальними правами, зокрема, правом на участь у судовому засіданні, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду апеляційної скарги Комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради за відсутності представника відповідача-3.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції

25.12.2000 між Фондом комунального майна Чернігівської міської ради та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" укладено Договір оренди цілісного майнового комплексу №1, відповідно до п. 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування цілісний майновий комплекс комунального енергогенеруючого підприємства "Чернігівська ТЕЦ", склад і вартість якого визначено відповідно до Акта оцінки та передаточного балансу вказаного підприємства, складеного станом на 25.12.2000 і становить 33 116,00 тис. грн. В тому числі: основні фонди за балансовою вартістю 87 252,00 тис. грн, основні фонди за залишковою вартістю 33 116,00 тис. грн.

Згідно п. 1.2 Договору оренди цілісного майнового комплексу № 1 орендар стає правонаступником прав та обов`язків комунального енергогенеруючого підприємства "Чернігівська ТЕЦ".

Вступ орендаря у строкове платне користування майном настає одночасно з підписанням сторонами цього Договору та Акта прийому-передачі майна (п. 2.1. Договору оренди цілісного майнового комплексу № 1).

Відповідно до п. 3.1 Договору оренди цілісного майнового комплексу № 1 орендна плата є платежем, який орендар вносить орендодавцю незалежно від наслідків господарської діяльності.

Згідно із п. 10.1 Договору оренди цілісного майнового комплексу № 1 договір діє з 25.12.2000 до 31.12.2015 за умови розгляду через рік результатів роботи орендаря і прийняття рішення по подальшій оренді.

25.12.2000 між позивачем та відповідачем підписано акт приймання-передачі цілісного майнового комплексу Комунального енергогенеруючого підприємства "Чернігівська ТЕЦ", згідно якого орендодавець передав, а орендар прийняв цілісний майновий комплекс Комунальне енергогенеруюче підприємство "Чернігівська ТЕЦ" згідно Акту оцінки майна від 25.12.2000 та балансу станом на 25.12.2000. Вартість майна, що передається в оренду, згідно Акту оцінки від 25.12.2000 складає 33 116 000,00 грн

19.05.2021 між Фондом комунального майна Чернігівської міської ради та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" укладено Додатковий договір № 59 до Договору оренди цілісного майнового комплексу № 1, згідно якого у назві та по тексту Договору оренди цілісного майнового комплексу № 1 слова "цілісний майновий комплекс" замінено словами "єдиний майновий комплекс" та викладено п. 1.1, 3.1, 3.2 Договору в наступній редакції: "Пункт 1.1 розділу 1 Договору доповнено абзацем такого змісту: "Орендодавець додатково передає, а орендар приймає - розбірний пластинчастий теплообмінник THERMAKS PTA (GC)-26-P+1365-55-13.78-1K, первісною вартістю 372 291,00 грн; Всього вартість орендованого майна становить 227 239 262,00 грн." (зазначена обставина встановлена господарським судом у справі № 927/913/22).

Згідно пункту п. 10.1 Договору оренди цілісного майнового комплексу №1 цей договір діє з 25 грудня 2000 року до 31 грудня 2015 року за умови розгляду через рік результатів роботи орендаря і прийняття рішення по подальшій оренді строк дії Договору оренди становить з 25 грудня 2000 року до 20 серпня 2023 року.

Як встановлено Господарським судом Чернігівської області у справі № 927/913/22 за позовом Керівника Чернігівської окружної прокуратури в інтересах держави в особі Фонду комунального майна Чернігівської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" про стягнення за Договором 21 553 284,14 грн. заборгованості, рішення у якій від 20.12.2022 року набрало законної сили, у відповідності до умов Договору орендодавець передав, а орендар прийняв цілісний майновий комплекс Комунальне енергогенеруюче підприємство "Чернігівська ТЕЦ" згідно Акту оцінки майна від 25.12.2000 року та балансу станом на 25.12.2000 року. Вартість майна, що передається в оренду, згідно Акту оцінки від 25.12.2000 складає 33 116 000,00 грн., на підтвердження чого 25.12.2000 року між позивачем та відповідачем 1 підписано акт приймання-передачі цілісного майнового комплексу Комунального енергогенеруючого підприємства "Чернігівська ТЕЦ".

01.04.2022 року між ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (постачальник) та ТОВ фірмою "Технова" (споживач) укладено Договір постачання природного газу №ТЕЦ-2022-02, відповідно до п. 1.1. якого постачальник зобов`язується поставити природний газ споживачу, а споживач зобов`язується прийняти та оплатити газ на умовах Договору.

Відповідно до рішення Чернігівської міської ради №18/VIII-6 від 30.06.2022 року "Про створення комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради" створено комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради.

Рішенням Чернігівської міської ради №215 від 07.07.2022 року (із змінами внесеними рішенням Чернігівської міської ради №586 від 12.09.2022 року) та розпорядженням №108 від 14.09.2023 року Чернігівської міської військової адміністрації затверджено статут комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради.

Рішенням Чернігівської міської ради №32/VIII-11 від 01.06.2023 року "Про надання згоди та передачу у повне господарське відання комунальному підприємству "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради єдиного майнового комплексу, що повертається з оренди" надано згоду на передачу єдиного майнового комплексу комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради, що повераєтьмся з оренди та визначено підприємство у повне господарське відання якого буде передано єдиний майновий комплекс, - комунальному підприємству "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради.

Листом №01/248 від 24.07.2023 року позивач просив відповідача-1 надати інформацію щодо порядку та документів, які необхідні для укладання договору на постачання природного газу.

Рішенням Чернігівської міської ради №539 від 21.08.2023 року затверджено акт приймання-передачі єдиного майнового комплексу комунального енергогенеруючого підприємств "Чернігівська ТЕЦ" від 21.08.2023 року, що повернутий з оренди.

Листом №125/3/2-7325 від 24.08.2023 року відповідач-1 повідомив позивача та відповідача-2, що на виконання норми закону необхідне оформлення переведення боргу за використаний природний газ та пропонував укласти відповідний договір.

Рішенням Чернігівської міської ради №34/VIII-4 від 13.09.2023 року "Про погодження укладення комунальним підприємством "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради договору переведення боргу за спожиті енергоносії" та розпорядженням Чернігівської міської військової адміністрації Чернігівського району Чернігівської області №114 від 18.09.2023 року погоджено комунальному підприємству "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради укладання договору переведення боргу, за яким КП "Теплокомуенерго" Чернігівської міської ради набуває перед ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" борг за спожитий природній газ ТОІ фірми "Технова" на загальну суму 1 471 311 137,07 грн станом на 23.08.2023 року між ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" на ТОВ фірма "Технова").

Листом №01/462 від 27.09.2023 позивач направив відповідачу-1 пакет документів до договорів переведення боргу та повідомив, що позивачу передано у господарське відання єдиний майновий комплекс комунального енергогенеруючого підприємства "Чернігівська ТЕЦ".

Листом №01/485 від 02.10.2023 року позивач просив відповідача-1 укласти договір на постачання природного газу та визначити обсяги природного газу.

03.10.2023 року між позивачем (новий боржник), відповідачем-1 (кредитор та відповідачем-2 (первісний боржник) укладено Договір переведення боргу №23-ПБ-6521 (надалі - Договір переведення боргу, спірний правочин), відповідно до п. 1 якого за згодою кредитора первісний боржник переводить на нового боржника заборгованість, яка виникла у первісного боржника перед кредитором за Договором постачання природного газу від 01.04.2022 №ТЕЦ-2022-02 (надалі - зобов`язання), укладеним між первісним боржником та кредитором станом на дату укладення цього договору, а новий боржник приймає на себе заборгованість первісного боржника у цьому зобов`язанні та змінює первісного боржника у зобов`язанні.

Пунктом 2.1. Договору переведення боргу передбачено, що сума боргу, яка переводиться на нового боржника, станом на дату укладення даного Договору дорівнює 48 728 794,00 грн.

09.10.2023 року між третьою особою-3 (сторона-1, банк), позивачем (сторона-2, клієнт) та відповідачем-1 (сторона-3) укладено Договір про договірне списання №1 (надалі - Договір про договірне списання, спірний правочин), відповідно до п 2. Якого клієнт доручає банку та надає йому право здійснювати договірне списання коштів з рахунку клієнта на поточний рахунок ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз трейдинг" для проведення розрахунків клієнта зі стороною-3 за договором постачання.

В подальшому, 10.10.2023 року між позивачем (споживач) та відповідачем-1 укладено Договір постачання природного газу №6373-ТКЕ(23)-39, відповідно до умов п. 1.1. якого постачальник зобов`язується поставити споживачеві, який є виробником теплової енергії в розумінні пп. 1) пункту 4 Положення, природний газ, а споживач зобов`язується прийняти його та оплатити на умовах цього договору.

Звертаючись до суду з даним позовом позивач зазначив, що Договір про переведення боргу №23-ПБ-6521 від 03.10.2023 року, а в наступному і Договір про договірне списання №1 від 09.10.2023 року, укладені під впливом тяжкої обставини, оскільки позивач був змушений прийняти борг Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Технова" на себе та укласти договір з Товариством з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг", враховуючи, що була загроза зриву, в умовах воєнного стану, опалювального періоду 2023/2024 років міста Чернігова. Позивач зазначає, що укладення відповідного договору про переведення боргу нормою ч. 3 ст. 22 ЗУ "Про теплопостачання" не передбачено, тобто не визначено, що підставою правонаступництва є саме договір, отже правонаступництво не залежить від укладення/не укладення договору. Позивач наголошував на тому, що здійснення правонаступництва на підставі закону буде мати наслідком покладення тягаря сплати боргів іншої особи (в даному випадку ТОВ фірми "Технова") на позивача, який не може нести відповідальність за неефективне використання об`єктів теплопостачання конкретним суб`єктом господарювання - попереднім користувачем. Позивач наполягав на тому, що норма статті 22 Закону не містить обов`язку укладення договору, оскільки заміна боржника на підставі закону є самостійною підставою, що не носить договірної основи. Позивач також зазначив, що дія ЗУ обмежується відносинами, що виникають у зв`язку з виробництвом, транспортуванням, постачанням і використанням теплової енергії, однак дія закону не поширюється на правовідносини щодо виробництва електричної енергії.

Також позивач зазначив, що долучена до справи позовна заява в межах справи 927/889/24 чітко підтверджує, що договір переведення боргу не був укладений взагалі, а позовна заява ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" спростовує твердження, що укладання договору у повній мірі відповідає нормам ЗУ "Про теплопостачання".

Відповідач-1, заперечуючи проти задоволення позовних вимог зазначив, що законодавство України безальтернативно розглядає боргові зобов`язання як складові єдиного майнового комплексу, таким чином Чернігівська міська рада передаючи позивачу у повне господарське відання єдиний майновий комплекс КЕП "Чернігівська ТЕЦ" одночасно також передала і боргові зобов`язання попереднього користувача майнового комплексу - ТОВ фірми "Технова". Позивачем не доведено підстав, що вчинений правочин укладено під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах, оскільки не може тлумачитись як здійснення тиску на позивача пропозиція відповідача-1 укласти договір переведення боргу, тому, що така пропозиція викликана прагненням врегулювання правовідносин зі стороною, у користування якої перебував єдиний майновий комплекс КЕП "Чернігівська ТЕЦ". При цьому, як зазначає відповідач-1 позивач був вільним обирати постачальника природного газу та укласти з ним договір. Опалювальний сезон 2023/2024 років не можна вважати тяжкою обставиною, оскільки опалювальний сезон починається в Україні кожного року та є передбачуваною і очікуваною подією. Відповідач-1 також зазначив, що ч. 3 ст. 22 ЗУ "Про теплопостачання" є імперативною та не потребує наявності згоди (волі) суб`єкта господарювання, якому передано в користування майно

Відповідач-2, заперечуючи проти задоволення позовних вимог зазначив, що твердження позивача щодо того, що частина із отриманого природного газу йшла на виробництво електричної енергії, а не на вироблення тепла, не змінює обставини того, що газ купувався на вироблення теплової енергії. Окрім того, в даному випадку система теплопостачання функціонує за технологією комбінованого виробництва електричної і теплової енергії - когенераційна установка, яка не передбачає економічно-обґрунтованого відокремлення одного виробництва від іншого. Відповідачем-2, окрім зазначеного, вказано що когенерація є технологією виробництва теплової енергії, з первинного джерела виробництва якої (палива) одночасно виробляється і електрична енергія. Наданим до справі експертним звітом підтверджується здійснення відповідачем комбінованого виробництва теплової та електричної енергії (когенерація) в межах одного енергетичного процесу, таким чином позивач придбав газ для виробництва теплової енергії.

Відповідачем-2 також зазначено, що чинне законодавство імперативно встановлює, що ЄМК передається разом із боргами. Вказане не можна розцінювати з точки зору "справедливості" чи "несправедливості" регулювання, оскільки це природна специфіка регулювання оренди підприємств. При цьому, відповідач-2 наголосив на тому, що його борг перед відповідачем-1 не пов`язаний з неефективним використання об`єктів теплопостачання конкретним суб`єктом господарювання, а пов`язаний з низкою факторів, які в результаті призвели до виникнення заборгованості, а саме: військовий стан, мораторій на застосування економічно-обґрунтованих тарифів, заборгованість споживачів перед теплопостачальними підприємствами. Окрім того, як зазначено у відзиві, відповідач-2 неодноразово пропонував позивачу оформити перехід права вимоги, які належать відповідачу-2, проте позивач не погодився.

Відповідач-3, заперечуючи проти задоволення позовних вимог зазначив, що укладення спірного договору про переведення боргу відповідає положенням ч. 3. Ст. 22 ЗУ "Про теплопостачання", а тому відсутні підстави для визнання його недійсним. Окрім того, договір про договірне списання обумовлений положенням, а не впливом тяжких обставин.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів сторін

У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та надані сторонами пояснення, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового акту, дійшов висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, з огляду на таке.

У статті 203 ЦК визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина 3); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (частина 4); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5), тощо.

Частиною 1 статті 215 ЦК передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Отже, наведеними правовими положеннями визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 ЦК).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 викладено правову позицію, за змістом якої під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права; судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.

Згідно з частиною 1 статті 233 ЦК правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статті 233 ЦК господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту наявності тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Ознаками правочину, що підпадає під дію статті 233 ЦК, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки.

За змістом статті 233 ЦК для визнання правочину недійсним необхідно встановити наявність двох обставин: тяжких обставин та вкрай невигідних умов вчинення правочину.

Тяжка обставина є оцінювальною категорією і має визначатися судом з урахуванням всіх обставин справи. Особа, яка оскаржує правочин, повинна довести, що за відсутності тяжких обставин вона взагалі або на зазначених умовах не уклала б такий правочин.

Такі висновки наведено у постановах Верховного Суду від 12.11.2019 у справі №918/598/18, від 11.11.2021 у справі №925/1367/19.

Правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 ЦК, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути важка хвороба особи, членів її сім`ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин добровільно, без наявності насильства, обману чи помилки. Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

Правочини, що вчиняються особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, характеризуються тим, що особа їх вчиняє добровільно, усвідомлює свої дії, але змушена це зробити через тяжкі обставини. Тобто має бути причинно-наслідковий зв`язок між тяжкими обставинами та укладеним правочином (його укладання саме з метою усунення обставин).

Такі висновки наведено у постановах Верховного Суду від 16.07.2019 у справі №910/5906/18, а також від 11.11.2021 у справі №925/1367/19.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом діяльності позивача відповідно до пунктів 2.3 Статуту Комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради є, зокрема, виробництво електричної енергії з використанням будь-яких джерел енергії; комбіноване виробництво теплової та електричної енергії (когенерація) та використання скидного енергопотенціалу, виробництво, транспортування та постачання теплової енергії; постачання пари, гарячої води та кондиційованого повітря інше.

Розпорядження міського голови Чернігівської міської ради від 17.10.2023 року № 113-р "Про початок опалювального періоду 2023/2024 років на території міста Чернігова" розпочато опалювальний період на території міста Чернігова з 18.10.2023.

Суд зазначає, що на позивача покладено обов`язок безперебійного забезпечення комунальними послугами (теплопостачання та гарячого водопостачання) споживачів. Водночас, такий обов`язок може бути виконаний позивачем за умови постачання природного газу, необхідного для вироблення теплової енергії. Законом України "Про ринок природного газу" передбачено, що постачання природного газу можливе виключно на підставі договору.

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що з метою надання послуг з постачання теплової енергії усім категоріям споживачів у місті Чернігів, для забезпечення успішного, своєчасного початку опалювального сезону у 2023-2024 роках, виробництва, постачання та транспортування теплової енергії, з використанням природного газу в якості сировини, позивач вимушений був укласти спірні договори, задля укладання між позивачем та відповідачем-1 договору постачання природного газу № 6373-ТКЕ(23)-39 від 10.10.2023.

Крім того, позивач взяв на себе зобов`язання сплатити борг за іншу юридичну особу без будь-якої компенсації майном чи грошима. Це, зокрема, не відповідає цілям господарської та статутної діяльності Комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради, мета діяльності якого, зокрема, отримання прибутку. При укладенні спірного договору щодо позивача безсумнівно не було дотримано принципів добросовісності, розумності та справедливості.

Зі змісту оспорюваного договору про переведення боргу вбачається, що він не передбачає будь-якої компенсації переданих позивачу боргів з боку відповідача-2.

При цьому, позивач усвідомлював свої дії, але все ж таки був вимушений укласти оспорюваний договір про переведення боргу та договір про договірне списання, оскільки своєчасність опалювального сезону 2023/2024 років та подальше стале функціонування соціально-значимих об`єктів міста Чернігова опинилось в залежності від монопольного становища відповідача-1, який ухилився від укладання з позивачем договору на постачання природного газу.

Вищевикладеним підтверджується наявність нерозривного причинно-наслідкового зв`язку між тяжкими обставинами та вчиненням оспорюваних правочинів, які вчинялися виключно для усунення та/або зменшення тяжких обставин - запобігання зриву опалювального сезону 2023/2024 років у місті Чернігові.

Отже, надавши оцінку наявним у матеріалах справи доказам, колегія суддів дійшла висновку, що укладення позивачем договору, за якими останній взяв на себе зобов`язання сплатити борг іншої юридичної особи без будь-якої майнової компенсації, було спричинене існуванням у місті Чернігові загрози зриву опалювального сезону у 2023-2024 роках, своєчасний початок та стале забезпечення якого є обов`язком та пріоритетним завданням позивача у здійсненні його господарської діяльності, що підтверджує наявність причинно-наслідкового зв`язку між тяжкими обставинами та укладеними між сторонами оспорюваними договорами.

Наведене відповідає правовій позиції Верховного Суду щодо застосування статті 233 ЦК у подібних правовідносинах за аналогічних обставин, викладеній, зокрема, у постановах від 12.11.2019 у справі № 918/598/18, від 11.11.2021 у справі № 925/1367/19, від 16.01.2020 у справі № 922/1362/17, від 01.11.2021 у справі № 925/561/20, від 30.01.2025 у справі № 904/544/24.

Посилання суду першої інстанції в оскарженій постанові на не доведення позивачем обставин, які відповідно до статті 233 ЦК є підставою для визнання оспорюваних правочинів недійсними, не ґрунтуються на наявних у матеріалах справи доказах, не відповідають висновкам Верховного Суду, наведеним у зазначених постановах, та є виключно свідченням надання судом першої інстанції іншої оцінки встановленим фактичним обставинам справи.

Щодо застосування статті 22 Закону України "Про теплопостачання" з питання правонаступництва колегія суддів зазначає таке.

За загальним правилом покладення обов`язку боржника на третю особу є можливим лише з волі такої особи або в результаті універсального правонаступництва (переходу прав та обов`язків).

Відповідно до статті 520 ЦК боржник у зобов`язання може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Водночас особливий вид правонаступництва передбачений статтею 22 Закону України "Про теплопостачання", в якій визначено умови зміни права власності та особливості правонаступництва зобов`язань у сфері теплопостачання.

Відповідно до статті 22 Закону України "Про теплопостачання" у разі, якщо суб`єкту господарювання надано в користування (оренду, концесію, управління тощо) цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, такий суб`єкт стає правонаступником за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання, що виникли у суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно (володів або користувався ним) (частина 3). Договори про постачання та транспортування енергоносіїв укладаються з правонаступниками реорганізованої теплопостачальної та/або теплогенеруючої організації виключно за умови погодження порядку погашення заборгованості з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання за попередній період (частина 4).

Аналіз положень частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" свідчить про покладення законодавцем обов`язку однієї особи відповідати за боргами іншої, проте питання передачі активів в наведеній нормі не врегульовано та не визначено форм правочину переходу прав та обов`язків у матеріальному правонаступництві, а тому наслідком застосування наведеної норми закону може бути те, що суб`єкт господарювання, якому надано в користування цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, стає боржником за борговими зобов`язаннями суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно, на підставі відповідного правочину з переведення боргу, укладеного відповідно до приписів, зокрема, статті 520 ЦК.

Разом із тим аналіз змісту частини 4 цієї статті Закону вказує на те, що погодження порядку погашення заборгованості попереднього користувача майна з вироблення теплової енергії шляхом підписання правочину з переведення боргу відповідно до ст. 520 ЦК на нового користувача як необхідна умова для укладення між ним та постачальною організацією нового договору про постачання та транспортування енергоносіїв ставиться у залежність від наявності обставин реорганізації теплопостачальної та/або теплогенеруючої організації, яка раніше використовувала це майно.

За загальним правилом реорганізація - це форма припинення юридичної особи, всі права й обов`язки якої у порядку правонаступництва переходять до нової (іншої) юридичної особи. Реорганізація може здійснюватися злиттям, приєднанням, поділом, відокремленням та перетворенням юридичної особи за рішення його учасника або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Такі висновки наведено у постанові Верховного Суду від 30.01.2025 у справі №904/544/24.

Натомість, як вище встановлено судом, ЄМК КЕП "Чернігівська ТЕЦ" за договором оренди цілісного майнового комплексу від 25.12.2000 було передано в строкове платне користування ТОВ Фірма "ТехНова"; при цьому власником орендованого майна залишилася територіальна громада міста Чернігова.

ТОВ Фірма "ТехНова" (підприємство приватної форми власності, власником якого відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є фізична особа) і КП "Теплокомуненерго" (суб`єкт господарювання, майно якого є комунальною власністю, а засновником Чернігівська міська рада) є окремими, створеними різними засновниками незалежно один від одного суб`єктами господарювання, діють та не припинені в порядку чинного законодавства, зокрема, ТОВ Фірма "ТехНова" не реорганізоване ні безпосередньо, ні шляхом утворення комунального підприємства.

ЄМК КЕП "Чернігівська ТЕЦ" як комунальне майно, власником яких є територіальна громада міста Чернігова в особі Чернігівської міської ради, перебуває на праві господарського відання у КП "Теплокомуненерго" з 21.08.2023; обставин прийняття Чернігівською міською радою від ТОВ Фірма "ТехНова" будь-яких боргових зобов`язань, крім об`єктів оренди, судом не встановлено.

За встановлених судом обставин, за наслідками укладення договору оренди майно, що було його предметом, не вибуло з власності територіальної громади в особі Чернігівської міської ради, після припинення договору оренди майно повернулося його власнику, а не у зв`язку з реорганізацією суб`єкта господарювання, який раніше користувався цим майном, з прийняттям рішення власника про передачу комунального майна в користування іншої особи.

Враховуючи вищенаведене, положення частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" у частині їх поширення на суб`єктів господарювання, яким надано в користування (оренду, концесію, управління тощо) цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, кінцевий власник яких є відмінним від кінцевого власника суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно (володів або користувався ним), не підлягають застосуванню до цих правовідносин при вирішенні питання правонаступництва позивача.

Колегія суддів зазначає, що в даному випадку не відбулося правонаступництва за законом у розумінні статті 22 Закону України "Про теплопостачання", а відбулося правонаступництво за договором через укладення трьохсторонніх правочинів про переведення боргу відповідно до статті 520 ЦК, що підтверджується змістом оспорюваних договорів, в яких сторони не вказали про їх укладення на підставі статті 22 Закону України "Про теплопостачання", натомість зазначили, що керувалися статтями 520- 523 ЦК, які є загальними при регулюванні правонаступництва окремих прав та обов`язків між юридичними особами (аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 30.01.2025 у справі № 904/544/24).

Приймаючи до уваги наведене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що спірний договір переведення боргу та договір про договірне списання були підписані позивачем вимушено, з метою виконання свого обов`язку із забезпечення початку та стабільного проведення опалювального сезону 2023/2024 років у місті Чернігові, з метою недопущення непоправних наслідків життєдіяльності міста та збереження функціонування його мережі опалення, та не були б укладені (договори) за інших умов, тобто під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах, що свідчить про наявність причинно-наслідкового зв`язку між настанням тяжких обставин та укладеними правочинами (їх укладання саме з метою усунення обставин).

За таких обставин, своєчасність оплалювального сезону 2023/2024 років у місті Чернігові та подальше стале функціонування соціально-значимих об`єктів міста опинилось в залежності від дій ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг", яке ухилялося від укладання договору на постачання природного газу, тому оспорювані договори були підписані позивачем з метою захисту прав споживачів та своєчасного початку опалювального сезону.

Аналогічний висновок викладений Верховним Судом в постанові від 04.06.2025 у справі №910/10953/24.

Таким чином висновки суду першої інстанції про не доведення позивачем обставин укладення оспорюваних правочинів під впливом тяжкої для нього обставини є помилковими та такими, що не ґрунтується на зібраних у справі доказах та нормах матеріального права, що регулюють спірні правовідносини.

Враховуючи вищенаведене, з урахуванням встановлених обставин справи, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що права позивача, за захистом яких останній звернувся до суду, порушено відповідачами, а тому позовна вимога про визнання недійсним договору про переведення боргу № 23-ПБ-6521 від 03.10.2023, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма "ТехНова", Комунальним підприємством "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради, Товариством з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг", який було укладено без дотримання вимог чинного законодавства та під впливом тяжкої обставини, кожна із яких є окремою і достатньою підставою для визнання цього договору недійсним є правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Крім того, враховуючи висновки суду щодо визнання договору про переведення боргу № 23-ПБ-6521 від 03.10.2023 недійним, вимога про визнання недійсним договору про договірне списання № 1 від 06.10.2023, укладеного між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України", Комунальним підприємством "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради, Товариством з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг", також підлягає задоволенню, як похідна.

Відповідно до статей 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржників та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до частини першої статті 277 Господарського процесуального кодексу України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За результатами перегляду даної справи, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга Комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради підлягає задоволенню. Рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 слід скасувати. Прийняти нове судове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги розподіляються у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 129, 267-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради задовольнити.

Рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 у справі №910/3285/24 скасувати.

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір про переведення боргу №23-ПБ-6521 від 03.10.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю фірма "Технова", Комунальним підприємством "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради та Товариством з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг".

Визнати недійсним договір про договірне списання №1 від 06.10.2023, укладений між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України", Комунальним підприємством "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради та Товариством з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг", Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Технова", Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" на користь Комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради витрати по сплаті судового збору за розгляд справи в суді першої інстанції по 2 018 (дві тисячі вісімнадцять) грн 67 коп. з кожного відповідача.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг", Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Технова", Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" на користь Комунального підприємства "Теплокомуненерго" Чернігівської міської ради судовий збір за подання апеляційної скарги по 2 422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп. з кожного відповідача.

Матеріали справи №910/3285/24 повернути Господарському суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 11.09.2025

Головуючий суддя Г.П. Коробенко

Судді Л.Г. Сітайло

К.В. Тарасенко