УХВАЛА

10 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/7486/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Кібенко О.Р., Кондратова І.Д.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя - Сташків Р.В.)

від 23.10.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Тищенко О.В., судді: Гончаров С.А., Кравчук Г.А.)

від 19.02.2025

у справі № 910/7486/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ"

до Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Акціонерне товариство "Банк Альянс"

про визнання укладеною додаткової угоди №5 від 03.06.2024 до Індивідуального договору №ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022,

за участю представників учасників справи:

позивача - Майструк Є.С.

відповідача - Сидорченко В.В.

третьої особи - Цалованська-Луференко Я.Л.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" (далі - ТОВ "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Укргазвидобування" (далі - АТ "Укргазвидобування") про визнання укладеною додаткової угоди №5 від 03.06.2024 до Індивідуального договору №ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022.

На обґрунтування позовних вимог ТОВ "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" зазначає, що Акціонерне товариство "Укргазвидобування" всупереч умовам пункту 2 та пункту 5 додаткової угоди до Індивідуального договору ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022 відмовляється від укладення додаткової угоди щодо продовження дії договору та строку оплати до закінчення дії воєнного стану в Україні.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/7486/24 позовні вимоги задоволено в повному обсязі. Визнано укладеною додаткову угоду №5 від 03.06.2024 до Індивідуального Договору № ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до Рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022 в редакції, викладеній у рішенні суду першої інстанції.

Місцевий суд, ухвалюючи рішення про задоволення позову, виходив з того, що обов`язок із укладення відповідної нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у разі продовження на території України дії воєнного стану, встановлюється умовами пункту 5 додаткової угоди № 2 до Індивідуального договору, які в силу принципу свободи договору були визначені сторонами на власний розсуд та узгоджені між ними без заперечень, а тому доводи позивача про обов`язок відповідача укласти відповідну додаткову угоду визнані судом обґрунтованими.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/7486/24 залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо задоволення позову з тих самих мотивів, що і суд першої інстанції. При цьому, суд апеляційної інстанції, відхиляючи доводи апеляційної скарги дійшов висновку, що запропонована позивачем для укладення додаткова угода не погіршує становище відповідача, а лише змінює строки виконання зобов`язання позивачем, взятих на себе відповідно до попередньо укладених угод зі збереженням всіх прав та інтересів АТ "Укргазвидобування" у випадку порушення позивачем встановлених вже цією угодою строків виконання зобов`язань, при тому, що інші істотні умови, встановлені попередньо укладеними між сторонами угодами, не змінюються.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 у справі №910/7486/24, Акціонерне товариство "Укргазвидобування" звернулося з касаційною скаргою, якою просить скасувати оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції та ухвалити нове рішення, яким відмовити товариству у задоволенні позовних вимог.

Підставами касаційного оскарження Акціонерне товариство "Укргазвидобування" визначило пункти 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Акціонерне товариство "Укргазвидобування" підставою касаційного оскарження зазначає пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування:

- статті 213 Цивільного кодексу України у правовідносинах, які виникли з Індивідуального договору купівлі-продажу природного газу в частині відстрочення розрахунків за природний газ у зв`язку із дією на території України воєнного стану;

- частини першої статті 651 Цивільного кодексу України щодо внесення змін до Індивідуального договору купівлі-продажу природного газу у зв`язку із дією воєнного стану за відсутності згоди однієї із сторін договору;

- пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці) у подібних правовідносинах, зокрема як засобу для недопущення фактичного ухилення покупцем від виконання грошових зобов`язань за Індивідуальним договором купівлі продажу природного газу;

- частин другої - третьої статті 203 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах, зокрема додержання загальних вимог, які є необхідними для чинності правочину.

Згідно з пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, зокрема, у випадку, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

Обґрунтовуючи посилання на пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник зазначає про порушення частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України, яке виразилось у тому, що суди визначили обсяг цивільної правоздатності та дієздатності позивача на укладення спірної додаткової угоди на підставі копії листа №15106/01/2024 від 03.06.2024 та опису вкладення у цінний лист №465, а не на підставі рішенням учасників позивача.

Третя особа АТ "Банк Альянс" у відзиві на касаційну скаргу проти вимог та доводів останньої заперечує, посилаючись на те, що суди попередніх інстанцій при ухваленні судових рішень правильно застосували та дотрималися норм матеріального та процесуального права, дійшли правильних висновків по суті спору, а доводи касаційної скарги зазначеного не спростовують, з огляду на що просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції - без змін.

До Верховного Суду від відповідача - Акціонерного товариства "Укргазвидобування" надійшло клопотання про передачу справи № 910/7486/24 на розгляд Великої Палати відповідно до частин третьої та п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України з огляду на те, що наявні підстави для відступу від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше укладеному рішенні Верховного Суду та ця справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

За твердження заявника існування сталої судової практики Верховного Суду із застосування статті 213 Цивільного кодексу України щодо можливості тлумачення правочину як при розгляді справи за будь-якою позовною вимогою, що слідує із цього правочину, так і за окремим позовом, предметом якого є вимога про тлумачення правочину, та протилежної правової позиції Верховного Суду, яка вказана у справі №910/7487/24, створює правову невизначеність і проблеми щодо неузгодженості у застосуванні судами статті 213 Цивільного кодексу України, які з огляду на статтю 302 Господарського процесуального кодексу України можуть бути усунені лише Великою Палатою Верховного Суду і така передача справи необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Предметом спору у цій справі є вимога про визнання укладеною додаткової угоди № 5 від 03.06.2024 до індивідуального договору № ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3171/34-22 від 02.022022 у редакції, наведеній у позовній заяві. Зазначені вимоги заявлені позивачем на підставі статті 187 Господарського кодексу України (правова підстава позову).

Вирішуючи спір у цій справі, суди попередніх інстанцій позов задовольнили повністю та виходили, зокрема з того, що:

- спір не підпадає під визначення "переддоговірного" спору та положення статті 187 Господарського кодексу України не підлягають застосуванню до спірних правовідносин у цій справі, оскільки основний договір (рамковий та індивідуальний договори) між сторонами вже укладений, а спірна додаткова угода № 5 до основного договору, яку позивач просить визнати укладеною, стосуватиметься виконання основного договору, що виходить за межі поняття переддоговірного спору;

- при визначенні кваліфікації спірних правовідносин у цій справі суд керується принципом jura novit curia "суд знає закони" та встановив, що спірні правовідносини стосуються саме внесення змін до договору та регулюються положеннями статей 651, 654 Цивільного кодексу України та статті 188 Господарського кодексу України, оскільки сторони не дійшли згоди про внесення змін до індивідуального договору № ПГ0202/3172-22 та спір про внесення змін до договору був переданий на вирішення суду;

- у спірних правовідносинах підставою для внесення змін до договору є відповідно до частини другої статті 651 Цивільного кодексу України випадок, встановлений сторонами у договорі, а саме: продовження на території України дії воєнного стану з / після 21.11.2022, і настання цього випадку є загальновідомим фактом;

- обов`язок щодо укладення спірної додаткової угоди до індивідуального договору щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у разі настання цього випадку (продовження на території України дії воєнного стану) був передбачений сторонами у пункті 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору і ця умова договору в силу принципу свободи договору була визначена сторонами на власний розсуд та узгоджена між ними без заперечень;

- запропонована позивачем для укладення додаткова угода № 5 не погіршує становище відповідача, а лише змінює строки виконання зобов`язань позивача, взятих на себе відповідно до попередньо укладених угод зі збереженням всіх прав та інтересів АТ "Укргазвидобування" у випадку порушення позивачем встановлених вже цією угодою строків виконання зобов`язань, при тому, що інші істотні умови, встановленні попередньо укладеними між сторонами угодами, не змінюються.

При розгляді цієї справи колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду встановила, що на розгляді Верховного Суду перебувала справа № 910/7488/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" до Акціонерного товариства "Укргазвидобування", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Акціонерне товариство "Банк Альянс", про визнання укладеною додаткової угоди № 5 від 03.06.2024 до індивідуального договору № ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022 у редакції, викладеній у прохальній частині позовної заяви. Як вбачається та не заперечується сторонами у цій справі, суб`єктний склад учасників та правовідносини у зазначеній справі № 910/7488/24 є аналогічними правовідносинам у цій справі № 910/7486/24, що розглядається.

При цьому, як вбачається, у справі № 910/7488/24 суди попередніх інстанцій, задовольняючи позов, дійшли аналогічних висновків по суті спору, яких дійшли суди попередніх інстанцій у цій справі № 910/7486/24, що розглядається.

За результатом розгляду справи № 910/7488/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Ємця А. А. - головуючого, Колос І. Б., Малашенкової Т. М. ухвалив постанову від 15.05.2025, якою касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування" задовольнив частково: скасував рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 у справі № 910/7488/24, а справу направив на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

При цьому, суд касаційної інстанції, скасовуючи оскаржувані судові рішення та направляючи справу № 910/7488/24 на новий розгляд, виходив з того, що висновок судів попередніх інстанцій про обов`язок відповідача укласти відповідну додаткову угоду не ґрунтується на належному дослідженні обставин справи щодо спрямованості дій (волі) сторін і правових наслідків у зв`язку з укладенням спірного правочину, оскільки суди не врахували правила тлумачення умов договору, визначені статтею 213 Цивільного кодексу України, та не з`ясувати дійсного змісту додаткової угоди № 2, волевиявлення сторін правочину, достеменно та однозначно не встановили наміру обох сторін у контексті продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання;

- у вирішенні питання щодо наявності (відсутності) у відповідача імперативного обов`язку укласти додаткову угоду щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у зв`язку з продовженням на території України дії воєнного стану суди попередніх інстанцій залишили поза увагою інші положення рамкового договору, індивідуального договору, додаткових угод щодо виконання сторонами своїх обов`язків за обставин непереборної сили, зокрема: пункт 8 додаткової угоди № 2 та пункт 7.5. рамкового договору, згідно з якими зазначені обставини (воєнний стан) не перешкоджають належному виконанню зобов`язань кожної із сторін за рамковим договором та/або індивідуальним договором, та/або додатковою угодою № 2. Сторони підтверджують, що жодна із сторін не буде посилатися на цю обставину як таку, що запобігає повному або частковому своєчасному виконанню зобов`язань однією чи обома сторонами за рамковим договором, та/або індивідуальним договором та/або додатковою угодою № 2. Виникнення зазначених обставин не є підставою для відмови покупця від сплати продавцю за природний газ, що поставлений до їх виконання;

- у спірних правовідносинах позивач не доводив і суди не встановлювали наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 Цивільного кодексу України.

Висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 15.05.2025 у справі № 910/7488/24, зводяться до:

- неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права: незастосування при вирішенні спору по суті положень статті 213 Цивільного кодексу України щодо тлумачення умов договору;

- порушення судами норм процесуального права: недослідження належним чином змісту укладеної між сторонами додаткової угоди № 2 з урахуванням правил тлумачення правочину, визначених у статті 213 Цивільного кодексу України, та з урахуванням інших умов, погоджених сторонами у пункті 8 додаткової угоди № 2 та пункті 7.5. рамкового договору; не встановлення обставин щодо волевиявлення сторін правочину та їх наміру продовжити терміни оплати позивачем грошового зобов`язання та щодо наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 Цивільного кодексу України.

Однак, колегія суддів Касаційного господарського суду зазначає про те, що ці висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 15.05.2025 у справі № 910/7488/24, зроблені без урахування усіх встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, без належного аналізу оскаржуваних судових рішень та викладених в них висновків, з неправильним застосуванням статті 213 Цивільного кодексу України, не направлені на формування єдиної судової практики, а фактично зводяться до здійснення судами переоцінки умов правочину.

Як вбачається з оскаржуваних судових рішень у справах № 910/7488/24 та № 910/7486/24 суди попередніх інстанцій при вирішенні спору у цих справах застосували та керувалися зазначеними нормами права, що визначають підстави та порядок внесення змін до договору, досліджували обставини наявності визначених чинним законодавством підстав для внесення спірних у цих справах змін до індивідуальних договорів. За результатом дослідження цих обставин суди попередніх інстанцій у справах № 910/7488/24 та № 910/7486/24 встановили, що у спірних правовідносинах підставою для внесення змін до договору є відповідно до частини другої статті 651 Цивільного кодексу України випадок, передбачений сторонами на власний розсуд і узгоджений між ними без заперечень у пункті 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, а саме: продовження на території України дії воєнного стану з / після 21.11.2022.

Наведеним спростовуються висновки колегії суддів Касаційного господарського суду, викладені у постанові від 15.05.2025 у справі № 910/7488/24, про те, що суди попередніх інстанцій не встановили наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 Цивільного кодексу України.

В розумінні частини другої статті 651 Цивільного кодексу України випадки, встановлені договором, є підставами внесення змін до договору.

Відповідно до висновків Верховного Суду щодо застосування частини четвертої статті 188 Господарського кодексу України, викладених у постанові від 27.08.2019 у справі № 922/2743/18, у разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни договору, можна визнати укладеним договір, якщо обов`язок іншої сторони на укладення такого договору передбачено договором або законом.

У справах № 910/7488/24 та № 910/7486/24 суди попередніх інстанцій при вирішенні спору встановили, що сторони у пунктах 2, 5 додаткових угод № 2 до індивідуальних договорів № ПГ0802/3215-22 від 08.02.2022 та № ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 передбачили випадки, у разі настання яких сторони мають внести зміни до основного договору (індивідуального договору) шляхом укладення додаткової угоди до нього в частині продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов`язання покупця. За погодженням сторін такими випадками є продовження дії воєнного стану в Україні після 21.11.2022. Встановивши ці обставини, суди дійшли висновку про те, що ці умови додаткових угод № 2 передбачають випадок (продовження дії воєнного стану в Україні після 21.11.2022) для внесення змін до договору та обов`язок його сторін укласти додаткову угоду у разі настання такого випадку і в силу принципу свободи договору ці умови були визначені сторонами на власний розсуд та узгоджені між ними без заперечень.

Колегія суддів Касаційного господарського суду вважає, що ці висновки судів попередніх інстанцій ґрунтувалися виключно на аналізі та тлумаченні змісту додаткових угод № 2 до індивідуальних договорів № ПГ0802/3215-22 від 08.02.2022 та № ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 на предмет погодження в них сторонами випадків та обов`язку сторін для внесення змін до індивідуальних договорів, що спростовує висновки колегії суддів Касаційного господарського суду, викладені у постанові від 15.05.2025 у справі № 910/7488/24, про не з`ясування судами попередніх інстанцій дійсного змісту додаткової угоди № 2 щодо обов`язку сторін укласти додаткову угоду про продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання.

Крім того, колегія суддів враховує та зазначає про те, що формулювання "сторони укладають відповідну угоду" та "сторони вносять зміни до Індивідуального договору", наявні у пунктах 2, 5 додаткових угод № 2 до індивідуальних договорів № ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 (справа № 910/7486/24) та № ПГ0802/3215-22 від 08.02.2022 (справа № 910/7488/24), викладені без застосування після слів "сторони" слів "можуть", "мають право", тобто за своїм змістом ці формулювання викладені імперативно, передбачають обов`язковість виконання сторонами дії з укладення відповідної нової додаткової угоди у разі настання таких випадків, тим самим здійснили тлумачення змісту умов договору.

Колегія суддів Касаційного господарського суду зазначає, що відсутність в оскаржуваних судових рішеннях у справах № 910/7488/24 та № 910/7486/24 посилання судів попередніх інстанцій на положення статті 213 Цивільного кодексу України не свідчить про те, що суди не здійснили тлумачення умов договору та не свідчить про неправильне застосування судами цієї норми права.

З огляду на викладене, враховуючи нормативно-правове регулювання спірних правовідносин, а також встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, колегія суддів вважає за необхідне відступити від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.05.2025 у справі № 910/7488/24 та вважає, що суд касаційної інстанції мав надати правову оцінку здійсненому судами тлумаченню умов договору або здійснити таке тлумачення самостійно, що не є оцінкою доказів.

Також відповідно до частини першої статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Згідно з частинами першою та другою статті 213 Цивільного кодексу України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

У постанові від 16.10.2024 у справі № 911/952/22 Велика Палата Верховного Суду виснувала наступне:

За частиною першою статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього ж Кодексу.

Тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Суд може тлумачити правочин, розглядаючи справу за будь-якою позовною вимогою, що слідує із цього правочину, або за окремим позовом, предметом якого є вимога про тлумачення правочину (див., для прикладу, постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.01.2020 у справі № 915/692/19, від 05.02.2020 у справі № 910/15161/18, від 09.07.2020 у справі № 922/404/19, від 19.12.2023 у справі № 925/1205/22, постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 13.09.2023 у справі № 757/5305/13-ц, від 11.10.2023 у справі № 753/13820/16-ц, від 13.03.2024 у справі № 686/16312/22 тощо).

Тобто, згідно з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду згідно зі статтею 213 Цивільного кодексу України суд може тлумачити правочин як при розгляді справи за будь-якою позовною вимогою, що слідує із цього правочину, так і за окремим позовом, предметом якого є вимога про тлумачення правочину.

Верховний Суд у постанові від 27.05.2025 у справі № 913/374/24 (пункт 9.39) виснував:

За усталеною правовою позицією, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень Суд може тлумачити правочин, розглядаючи справу за будь-якою позовною вимогою, що слідує із цього правочину, або за окремим позовом, предметом якого є вимога про тлумачення правочину (див. пункти 59-60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2024 у справі №911/952/22, постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.01.2020 у справі № 915/692/19, від 05.02.2020 у справі № 910/15161/18, від 09.07.2020 у справі № 922/404/19, від 19.12.2023 у справі № 925/1205/22, постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 13.09.2023 у справі № 757/5305/13-ц, від 11.10.2023 року у справі № 753/13820/16-ц, від 13.03.2024 року у справі № 686/16312/22 тощо).

У постанові від 17.06.2025 у справі №922/3626/24 (пункт 8.29) Верховний Суд також виснував:

Суд може тлумачити правочин, розглядаючи справу за будь-якою позовною вимогою, що слідує із цього правочину, або за окремим позовом, предметом якого є вимога про тлумачення правочину.

Отже, зміст постанов у справах №911/952/22, № 913/374/24, №922/3626/24 вказує, що існує стала позиція Верховного Суду щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України, згідно з якою 1) суд може тлумачити правочин, розглядаючи справу за будь-якою позовною вимогою, що слідує із цього правочину, або 2) за окремим позовом, предметом якого є вимога про тлумачення правочину.

Тобто, згідно з наведеною практикою Верховного Суду, у тому числі і Великої Палати Верховного Суду, суд може тлумачити правочин як при розгляді справи за будь-якою позовною вимогою, що слідує із цього правочину, так і за окремим позовом, предметом якого є вимога про тлумачення правочину.

Також у постанові від 02.11.2022 у справі №146/1094/21 Касаційний цивільний суд у складі Верховного Суду акцентував увагу на тому, що при застосуванні умов договору при вирішенні спору суд здійснює тлумачення змісту договору, навіть за відсутності позовної вимоги про тлумачення змісту договору.

Однією із підстав касаційного оскарження зазначених судових рішень АТ "Укргазвидобування" вказало пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статті 213 Цивільного кодексу України у правовідносинах, які виникли з індивідуального договору купівлі-продажу природного газу в частині відстрочення розрахунків за природний газ у зв`язку із дією на території України воєнного стану

Отже, одним із питань, яке порушено перед Верховним Судом у справі №910/7486/24 є те, чи повинні були суди застосовувати до спірних відносин правила тлумачення умов договору, визначені статтею 213 Цивільного кодексу України, та з`ясувати дійсний зміст додаткової угоди № 2 до індивідуального договору №ПГ0202/3172-22 від 02.02.2022 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3171/34-22 від 02.02.2022.

17.07.2025 Верховний Суд розглянув справу №910/7487/24 з тим самим суб`єктним складом учасників та аналогічними правовідносинами, що й у цій справі № 910/7486/24, що розглядається. А саме: за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" до Акціонерного товариства "Укргазвидобування", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Акціонерне товариство "Банк Альянс", про визнання укладеною додаткової угоди № 5 від 03.06.2024 до індивідуального договору №ПГ 0702/3213-22 від 07.02.2022 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу №ПГ/3212/34-22 від 07.02.2022 у редакції, викладеній у прохальній частині позовної заяви.

У справі № 910/7487/24 суди попередніх інстанцій, задовольняючи позов, дійшли аналогічних висновків по суті спору, яких дійшли суди попередніх інстанцій у цій справі № 910/7486/24, що розглядається.

За результатом розгляду справи № 910/7487/24 Верховний Суд ухвалив постанову від 17.07.2025, якою залишив касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування" залишив без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2025 у справі № 910/7487/24 залишив без змін.

При цьому суд касаційної інстанції, ухвалюючи постанову у справі №910/7487/24, виходив з того, що відповідно до усталеної судової практики щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України підставою для тлумачення судом договору є наявність спору між сторонами договору щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього договору або його частини, що не дає змоги з`ясувати дійсний зміст договору/умов договору, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір, при цьому тлумачення не може створювати нових умов, тільки роз`яснювати вже існуючі умови договору.

Отже, відповідно до статті 213 Цивільного кодексу України питання про тлумачення умов договору може бути предметом окремого позовного провадження.

З огляду на викладене порушене відповідачем у касаційній скарзі питання про тлумачення умов, визначених сторонами у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, може бути лише предметом іншого позовного провадження.

Однак, вимога про тлумачення змісту правочину не є предметом позову в цій справі, та такої вимоги до суду від учасників справи відповідно до статей 213, 637 Цивільного кодексу України не надходило, з огляду на що норма, закріплена у статті 213 Цивільного кодексу України, судами не застосовувалася та не підлягає застосуванню до спірних правовідносин у цій справі, що виключає необхідність формування висновку щодо її застосування у межах цієї справи.

Тобто, згідно з висновком Верховного Суду щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України у справі №910/7487/24 питання про тлумачення умов, визначених сторонами у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, може бути лише предметом іншого позовного провадження, оскільки вимога про тлумачення змісту правочину не є предметом позову в цій справі.

Разом з тим, колегія суддів вважає за необхідне відступити від зазначених висновків, оскільки суд касаційної інстанції, як і суди першої та апеляційної інстанції здійснюють тлумачення умов договору незалежно від наявності такої позовної вимоги.

Існування сталої судової практики Верховного Суду із застосування статті 213 Цивільного кодексу України щодо можливості тлумачення правочину як при розгляді справи за будь-якою позовною вимогою, що слідує із цього правочину, так і за окремим позовом, предметом якого є вимога про тлумачення правочину, та протилежної правової позиції Верховного Суду, яка вказана у справі №910/7487/24, створює правову невизначеність і проблеми щодо неузгодженості у застосуванні судами статті 213 Цивільного кодексу України.

Колегією суддів встановлено, що на розгляді в судах господарської юрисдикції перебуває численна кількість аналогічних справ за позовами Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" до Акціонерного товариства "Укргазвидобування" про визнання укладеною додаткової угоди.

Зазначене підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру судових рішень, зокрема, але не виключно справи № 910/7485/24, № 910/7489/24, № 910/7495/24, № 910/7497/24 з подібними правовідносинами, що обумовлює необхідність сформувати єдину однозначну та сталу судову практику вирішення спорів у зазначених справах.

За приписами частини першої статті 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" основною функцією Верховного Суду як найвищого суду у системі судоустрою є забезпечення сталості та єдності судової практики у порядку та спосіб, визначених процесуальним законом.

Відповідно до частини другої статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

Положеннями частин першої, третьої і четвертої статті 303 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи. Питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати може бути вирішене до прийняття постанови судом касаційної інстанції. Про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу із викладенням мотивів необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у рішенні, визначеному в частинах першій-четвертій статті 302 цього Кодексу, або із обґрунтуванням підстав, визначених у частинах п`ятій або шостій статті 302 цього Кодексу.

Наведена норма процесуального права зобов`язує колегію суддів у разі необхідності відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з цієї ж палати або у складі такої палати, передати справу на розгляд палати, до якої входить колегія суддів. Однакове застосування закону забезпечує загальнообов`язковість закону, рівність перед законом та правову визначеність у державі, яка керується верховенством права.

З метою забезпечення єдності та сталості судової практики для відступу від висловлених раніше правових позицій Суд повинен мати ґрунтовні підстави: його попередні рішення мають бути помилковими, неефективними чи застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку в певній сфері суспільних відносин або їх правового регулювання.

Так, відступленням від висновку треба розуміти або повну відмову Верховного Суду від свого попереднього висновку на користь іншого або ж конкретизацію попереднього висновку із застосуванням відповідних способів тлумачення юридичних норм (пункт 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі № 823/2042/16).

Причинами для відступу можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту.

З огляду на зазначене, судова колегія дійшла висновку про наявність підстав для передачі справи № 910/7486/24 на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з підстав, викладених у цій ухвалі.

Керуючись статтями 234, 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. В задоволенні клопотання АТ "Укргазвидобування" про передачу справи № 910/7486/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду відмовити.

2. Справу №910/7486/24 за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 у справі №910/7486/24 передати на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Кібенко

І. Кондратова