СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 вересня 2025 року м. Харків Справа № 922/1551/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тихий П.В., суддя Плахов О.В. , суддя Слободін М.М.

за участю секретаря судового засідання Березки О.М.,

представників учасників справи:

позивача І.Р. Черкасов;

відповідача-1 не з`явився;

відповідача-2 С.С. Здоровко;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Фортум Агро (вх.№1255Х/1-43) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 (суддя П.В. Хотенець, повний текст ухвали складено 19.05.2025) у справі №922/1551/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар", м. Київ;

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест", село Яковенкове, Балаклійський район, Харківська область;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУМ АГРО", село Яковенкове, Балаклійський район, Харківська;

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" звернулось до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест", село Яковенкове, Балаклійський район, Харківська область та Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУМ АГРО", село Яковенкове, Балаклійський район, Харківська область, в якій просить визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав, серія та номер: б/н виданий 03 грудня 2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест" (місцезнаходження: 64225, Харківська область, Балаклійський район, село Яковенкове, вул. Миру, буд. 27, ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФОРТУМ АГРО" (місцезнаходження: 64225, Харківська область, Балаклійський район, село Яковенкове, вул. Миру, буд 27, ) із застосуванням наслідків недійсності шляхом державної реєстрації припинення права оренди на земельні ділянки Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУМ АГРО" та державної реєстрації набуття відповідних прав оренди на земельні ділянки Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест", з відповідними кадастровими номерами.

16.05.2025 через систему "Електронний суд" Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" подано заяву (вхідний №11847) про забезпечення позову, в якій позивач просив вжити заходи забезпечення позову у справі №922/1551/25, а саме: заборонити проведення реєстраційних дій щодо земельних ділянок, право оренди яких зареєстроване за Товариством з обмеженою відповідальністю "ФОРТУМ АГРО" () у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, з відповідними кадастровими номерами на переліком.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 заяву (вхідний №11847 від 16 травня 2025 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про забезпечення позову по справі №922/1551/25 задоволено.

Вжито заходи забезпечення позову по справі №922/1551/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар", м. Київ до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест", село Яковенкове, Балаклійський район, Харківська область, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУМ АГРО", село Яковенкове, Балаклійський район, Харківська область про визнання недійсним договору, а саме:

Заборонено проведення реєстраційних дій щодо земельних ділянок, право оренди яких зареєстроване за Товариством з обмеженою відповідальністю "ФОРТУМ АГРО" () у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, з відповідними кадастровими номерами.

У вказаній ухвалі господарський суд навів доводи позивача, якими обґрунтовано заяву про вжиття заходів забезпечення позову, та зазначив, що суд вбачає наявність зв`язку між зазначеними заходами забезпечення позову і предметом спору, співмірність заходів із заявленими позивачем вимогами; вжиття наведених заходів забезпечення позову сприятиме запобіганню порушення прав позивача на час вирішення спору в суді та в разі задоволення позову забезпечить можливість виконання рішення суду, тоді як невжиття зазначених заходів до забезпечення позову утруднить чи зробить неможливим виконання рішення господарського суду в разі прийняття його на користь позивача.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фортум Агро» з ухвалою суду першої інстанції не погодилось, звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі №922/1551/25; відмовити ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ВІНСТАР» у задоволенні заяви про забезпечення позову.

В обґрунтування скарги заявник наводить наступні доводи:

- у мотивувальній частині рішення суд першої інстанції декларативно вказав, що невжиття зазначених заходів до забезпечення позову утруднить чи зробить неможливим виконання рішення господарського суду в разі прийняття його на користь позивача, не обґрунтовуючи, яким чином та у який спосіб, враховуючи фактичні обставини справи, незастосування даних заходів забезпечення позову призведе до таких наслідків та у чому будуть полягати дії позивача щодо відновлення його прав, не надав оцінку складності та необхідності їх вжиття;

- твердження Позивача про необхідність застосування заходів забезпечення позову ґрунтуються на його припущенні про вжиття ним у подальшому додаткових заходів, подання позовів та скарг щодо скасування реєстраційних дій, які можуть бути здійснені на підставі спірного договору під час розгляду справи, натомість, така необхідність має виключно штучний характер та є надуманою, адже вжиття таких заходів не вимагається законодавством від Позивача, оскільки положеннями Закону України Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень передбачене припинення відповідного права власності на підставі визнання договору недійсним;

- вжиті заходи забезпечення позову полягають у забороні вчинення реєстраційних дій щодо спірних земельних ділянок, які наразі перебувають в оренді ТОВ ФОРТУМ АГРО, водночас, вказані обмеження мають безпосередній вплив на можливість вільного розпорядження земельними ділянками не тільки підприємством, яке є лише їх орендарем, а насамперед власниками земельних ділянок.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.05.2025 у справі №922/1551/25 визначено колегію суддів Східного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Тихий П.В., суддя Слободін М.М., суддя Шутенко І.А.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 відкрито апеляційне провадження за вказаною скаргою, витребувано з суду першої інстанції матеріали даної справи, позивачу та відповідачу-1 встановлено строк для подання відзивів на апеляційну скаргу протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Призначено справу до розгляду на "02" липня 2025 р. о 13:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132.

18.06.2025 позивач через систему «Електронний суд» надав відзив на апеляційну скаргу, в якому просить відмовити ТОВ «Фортум Агро» в задоволенні апеляційної скарги, а ухвалу господарського суду Харківської області від 19.05.2025 року у справі № 922/1551/25 залишити без змін.

В обґрунтування відзиву позивач наводить такі доводи:

- у справі №922/3390/24 було встановлено наявність підстав для звернення стягнення на предмет застави, в тому числі порушення зобов`язань, передбачених кредитними договорами, договором застави, та передано у власність Позивача 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест»; у цій справі №922/1551/25 наявний спір між сторонами, який виник з підстав укладення відповідачами оспорюваного Договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 03.12.2024 року, як такого, що вчинений на шкоду кредитору (фраудаторний правочин);

- в день винесення Господарським судом Харківської області ухвали від 19.05.2025 року відповідачем-2 було здійснено державну реєстрацію іншого права, а саме - передано в подальшу суборенду Товариству з обмеженою відповідальністю «Борова Велес» земельні ділянки (зокрема з кадастровими :04:000:0355; номерами :04:000:0461; :02:000:0388; :02:000:0021; :02:000:0405 та інші), право оренди яких він отримав за оскаржуваним Договором, зазначені обставини підтверджуються Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 18.06.2025 о 11:46:53;

- у випадку незабезпечення позову у справі шляхом заборони проведення реєстраційних дій щодо земельних ділянок, право оренди яких зареєстроване за ТОВ «Фортум Агро» у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, подальші зміни, припинення, відчуження права оренди на земельні ділянки сільськогосподарського призначення, які передані відповідачу за оспорюваним Договором, призведуть до виникнення нових спорів Позивача з третіми особами, які відповідно набудуть права оренди, суборенди інші речові права на зазначені земельні ділянки;

- забезпечення позову шляхом заборони проведення реєстраційних дій щодо земельних ділянок, право оренди яких зареєстроване за Товариством з обмеженою відповідальністю «Фортум Агро» у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, не порушує прав власників земельних ділянок; на поточну дату відсутні рішення суду, які набрали законної сили, про розірвання договорів оренди щодо земельних ділянок, право оренди на які передано відповідачу за оспорюваним договором, крім того, відповідно до п. 1) ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» судове рішення про заборону вчинення реєстраційних дій, що набрало законної сили, є лише підставою для зупинення проведення реєстраційних дій, тобто таке судове рішення не є підставою для відмови в державній реєстрації прав.

01.07.2025 ТОВ «Фортум Агро» через систему «Електронний суд» надало відповідь на відзив на апеляційну скаргу, в якій зазначає наступне:

- незважаючи на відмінну юридичну природу відмови в державній реєстрації та її зупинення, вказані процедури мають, фактично, однакові правові наслідки непроведення реєстраційних дій, невнесення відповідного запису до Державного реєстру прав на нерухоме майно та, як наслідок, неможливість виникнення права власності у іншого суб`єкта; вказане повністю позбавляє можливості власників земельних ділянок, щодо яких оскаржуваним рішенням накладено заборону на вчинення реєстраційних дій, вільно розпоряджатися об`єктом права власності;

- у відзиві на апеляційну скаргу позивач не наводить, у чому саме, на його думку, полягає співмірність між застосованими заходами забезпечення позову та порушенням права вільно розпоряджатися майном близько 600 власників земельних ділянок, натомість такі обставини свідчать про очевидне порушення балансу інтересів у застосуванні заходів забезпечення позову, які обмежують права та інтереси значної кількості осіб, які не є учасниками судової справи №922/1551/25;

- наразі у провадженні Балаклійського районного суду Харківської області, Харківського апеляційного суду та Верховного Суду перебуває низка судових справ, відкриття провадження за якими відбулося раніше, ніж у справі № 922/1551/25, а предметом їх розгляду є розірвання договорів оренди земельних ділянок, щодо яких оскаржуваною ухвалою накладено заборону на вчинення реєстраційних дій. За таких умов вбачається, що у разі винесення судами рішення у вказаних справах не на користь ТОВ ІНВЕСТИЦІЙНА АГРАРНА КОМПАНІЯ БАЛІНВЕСТ, позивачі не зможуть забезпечити ефективний захист своїх прав та дійсне виконання судового рішення;

- попри те, що спір між сторонами виник виключно щодо права оренди, позивач просить суд забезпечити позов шляхом заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій та внесення будь-яких змін до відомостей у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, що є неспівмірним із заявленими позовними вимогами.

Від ТОВ Фортум Агро через систему Електронний суд надійшло також клопотання про розгляд справи без участі представника вказаного товариства (вх.№8184 від 19.07.2025).

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 в судовому засіданні оголошено перерву до "09" липня 2025 р. о 15:15 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №132.

09.07.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" через підсистему «Електронний суд» надійшли додаткові письмові пояснення (вх.№8420), у яких вказаний учасник справи зазначає наступне:

- вчинення дій відповідачем 1 та відповідачем 2, що мають наслідком відчуження прав оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, які знаходились в оренді у Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», без згоди кредитора призводить до зменшення загальної площі земельних ділянок і як наслідок знецінення частки в статутному капіталі товариства та неможливість виконання кредитних зобов`язань;

- в день винесення Господарським судом Харківської області 19.05.2025 року (а дата рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень - 23.05.2025) відповідачем 2 було здійснено державну реєстрацію іншого права, а саме - передано в подальшу суборенду Товариству з обмеженою відповідальністю «Борова Велес» () земельні ділянки (зокрема з кадастровими :04:000:0355; номерами :04:000:0461; :02:000:0388; :02:000:0021; :02:000:0405 та інші), право оренди яких він отримав за оскаржуваним Договором, тобто скаржник продовжує вчиняти дії, спрямовані на перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав Позивача, за захистом яких він звернувся до суду;

- позивачем заявлені заходи забезпечення щодо кожної окремої земельної ділянки, а тому, навіть за можливого нібито порушення права певного власника земельної ділянки, останній може в судовому порядку скасувати вжиті заходи забезпечення щодо конкретної ділянки, якщо доведе, що ці заходи дійсно порушують його права, тим паче, що в даному випадку мова може йти лише про спадкування;

- враховуючи обставини справи та позиції Верховного Суду (постанови від 10.09.2021 у справі № 910/18567/20, від 06.12.2023 у справі № 910/15043/21 (910/11194/23), постанови Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2020 року у справі № 753/22860/17, від 24 квітня 2024 року у справі № 754/5683/22) заборона на проведення реєстраційних дій, як тимчасовий захід та як спосіб забезпечення позову передбачена діючим законодавствам України та не є невиправданою, оскільки всі зазначені позивачем земельні ділянки знаходяться в володінні і користуванні їх власників, а вжиті заходи забезпечення направленні на сприяння виконання ймовірного рішення суду.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.07.2025 в судовому засіданні оголошено перерву до "16" липня 2025 р. до 13:00 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №132.

14.07.2025 у зв`язку з відпусткою судді Шутенко І.А., було здійснено повторний автоматизований розподіл даної справи, за результатами якого визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Тихий П.В., суддя Плахов О.В., суддя Слободін М.М.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 в судовому засіданні оголошено перерву до "20" серпня 2025 р. до 15:15 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №132.

В судове засідання 20.08.2025 з`явився представник відповідача-2, який оголосив свою позицію у справі.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 20.08.2025 в судовому засіданні оголошено перерву до "10" вересня 2025 р. о 13:45 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань № 132.

21.08.2025 ТОВ «Фортум Агро» через систему «Електронний суд» надало додаткові пояснення, в яких зазначає наступне:

- відповідний договір суборенди був укладений сторонами до відкриття провадження у справі, а тому такі обставини, по-перше, не свідчать про умисне порушення відповідачем оскаржуваної ухвали, та, по-друге, беззаперечно вказують на завдання йому збитків внаслідок неможливості передання земельних ділянок у строкове платне користування іншому суб`єкту господарювання, отримання доходів;

- заборона відповідачу вчиняти будь-які реєстраційні дії (в тому числі щодо передачі земельних ділянок у суборенду) перешкоджає здійсненню господарської діяльності та обмежує його права на отримання доходів внаслідок використання земельних ділянок шляхом передання їх у суборенду, право на яке виникло внаслідок укладання договору купівлі-продажу майнових праві від 03.12.2024 року.

У судовому засіданні 10.09.2025 представники позивача та другого відповідача підтримали викладену ними письмово правову позицію.

Перший відповідач, належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, не скористався своїм процесуальним правом на участь представника у судовому засіданні 10.09.2025.

Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Судова колегія, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши присутніх у судовому засіданні представників позивача та другого відповідача, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, зазначає про таке.

Позивач - ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар", звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідачів - ТОВ "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест", та ТОВ "ФОРТУМ АГРО", в якій просить визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав, серія та номер: б/н виданий 03 грудня 2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФОРТУМ АГРО" із застосуванням наслідків недійсності шляхом державної реєстрації припинення права оренди на земельні ділянки Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУМ АГРО" та державної реєстрації набуття відповідних прав оренди на земельні ділянки Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест" (кадастрові номери зазначених ділянок наведено в заяві).

16 травня 2025 року через систему "Електронний суд", ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" подало заяву (вхідний № 11847) про забезпечення позову, в якій позивач просив вжити заходи забезпечення позову у справі № 922/1551/25, а саме: заборонити проведення реєстраційних дій щодо земельних ділянок, право оренди яких зареєстроване за Товариством з обмеженою відповідальністю "ФОРТУМ АГРО" у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (у заяві наведено кадастрові номери земельних ділянок, щодо яких укладено спірний договір купівлі-продажу майнових прав).

В обґрунтування вказаної заяви позивач зазначав, що ТОВ "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест" в особі його директора ОСОБА_1 , після звернення ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" із позовом до місцевого господарського суду про звернення стягнення на частку в статутному капіталі товариства почало вчиняти дії щодо відчуження належних товариству прав оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, які є основним і єдиним активом товариства; згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, вже 03 грудня 2024 року (тобто в період перебування у провадженні в Господарському суді Харківської області справи № 922/3390/24 про звернення стягнення на частку в статутному капіталі товариства) Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест", в особі його директора - ОСОБА_1 укладає з Товариством з обмеженою відповідальністю "ФОРТУМ АГРО" договір купівлі-продажу майнових прав на зазначену земельну ділянку і здійснюється державна реєстрація права оренди зазначеної земельної ділянки за Товариством з обмеженою відповідальністю "ФОРТУМ АГРО". Позивач також зазначав, що вчинення дій першим відповідачем, що мають наслідком передання належних на праві оренди земельних ділянок в подальшу суборенду, призводить до зменшення загальної площі земельних ділянок в оренді, і як наслідок знецінення частки в статутному капіталі товариства.

Стверджуючи про можливість відчуження відповідачами права оренди, заявник також посилався на те, що згідно з обставинами, встановленими в рішенні Миколаївського окружного адміністративного суду від 16.08.2024 у справі № 400/5939/24, 01 травня 2023 року між ТОВ ДП "Степове" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест" укладено договір суборенди землі № 01/05-СЗ-23 від 01 травня 2023 року, згідно умов якого орендар (Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест") передає, а суборендар (ТОВ ДП "Степове") приймає у тимчасове користування земельні ділянки у строкове платне користування без змін цільового призначення.

Позивач вказував, що вчинення дій першим відповідачем, що мають наслідком передання належних на праві оренди земельних ділянок в подальшу суборенду, призводить до зменшення загальної площі земельних ділянок в оренді, і як наслідок знецінення частки в статутному капіталі товариства.

Як уже зазначалося, місцевий господарський суд погодився з наведеними доводами позивача та ухвалою від 19.05.2025 задовольнив заяву (вхідний №11847 від 16 травня 2025 року) ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" про забезпечення позову у справі №922/1551/25.

Надаючи власну правову кваліфікацію обставинам справи, колегія суддів зазначає таке.

Згідно з ч.1 ст.236 ГПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Ухвала суду, яка є судовим рішенням (відповідно до п.1 ч.1 ст.232 ГПК України), має містити мотивувальну частину із зазначенням мотивів, з яких суд дійшов висновків, і закону, яким керувався суд, постановляючи ухвалу (п.3 ч.1 ст.234 ГПК України).

Проте, як вбачається з оскаржуваної ухвали Господарського суду Харківської області від 19.05.2025, суд першої інстанції, виклавши доводи позивача, не надав їм власної правової оцінки та не навів мотивів, з яких дійшов висновку про необхідність вжиття заходів забезпечення позову, зазначивши лише, що невжиття заявлених позивачем заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи зробити неможливим виконання рішення суду у даній справі (без наведення обґрунтування такого твердження).

Тобто при постановленні оскаржуваної ухвали господарським судом не було дотримано приписів вищенаведених процесуальних норм.

Згідно з ч. 1 статті 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

У рішенні Європейського суду з прав людини від 18.05.2004 у справі «Продан проти Молдови» суд наголосив, що право на справедливий судовий розгляд, гарантований Європейською конвенцією з прав людини, буде ілюзією, якщо правова система держав, які ратифікували Конвенцію, дозволятиме остаточному, обов`язковому судовому рішенню залишатися невиконаним, завдаючи шкоди одній із сторін.

Таким чином, саме вжиття судом заходів забезпечення позову сприяє гарантуванню відновлення порушених прав позивача у разі задоволення позову та виконання постановленого судового рішення, що повністю відповідає вимогам Європейського суду з прав людини. Господарський суд повинен врахувати потенційні ризики можливості невиконання рішення суду та гарантувати відновлення порушених прав позивача в разі задоволення позову та виконання ухваленого рішення.

У рішенні Конституційного Суду України у справі №1-6/2011 від 16.06.2011 зазначено, що судочинство охоплює, зокрема, інститут забезпечення позову, який сприяє виконанню рішень суду і гарантує можливість реалізації кожним конституційного права на судовий захист, встановленого статтею 55 Конституції України.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував на тому, що пункт 1 статті 6 Конвенції забезпечує всім «право на суд», яке охоплює право на виконання остаточного рішення, ухваленого будь-яким судом. ЄСПЛ в контексті права на виконання остаточного рішення зауважує, що метою заходу забезпечення є підтримання status quo, поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Крім того, тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. ЄСПЛ також звернув увагу на те, що тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (рішення у справі «Кюблер проти Німеччини» від 13.01.2011 заява № 32715/06).

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача (відповідачів) або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №910/18739/16, від 21.10.2021 у справі №910/20007/20). Отже, заходи забезпечення позову (вимог), без застосування яких існує ризик такої зміни обставин, внаслідок якої подальше ухвалення остаточного рішення суду на користь заявника вже не призведе до захисту прав або інтересів заявника, за яким він звертався до суду, слід розглядати як такі, що охоплені "правом на суд". Аналогічну правову позицію наведено в постанові Верховного Суду від 11.03.2024 у справі № 904/4790/21 (904/4847/23).

Відповідно до статті 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Згідно з частиною першою статті 137 ГПК України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Забезпечення позову - це сукупність процесуальних дій, які гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог. Інститут забезпечення позову передбачає можливість захисту особою порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, сприяє виконанню рішень суду і гарантує можливість реалізації кожним конституційного права на судовий захист, встановленого ст.55 Конституції України.

Отже, забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Заходи щодо забезпечення позову обов`язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв`язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу. Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник. При цьому обґрунтування необхідності забезпечення позову покладається саме на позивача та полягає в доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Аналогічну правову позицію викладено, зокрема, у постанові Верховного Суду від 23.07.2025 у справі № 908/51/25.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд зобов`язаний здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів і дослідити подані на обґрунтування заяви докази та встановити наявність зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги (подібна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 28.07.2021 у справі № 914/2072/20, від 24.07.2025 у справі № 15/81 (910/390/24) тощо).

У постанові від 24.04.2024 у справі №754/5683/22 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову. Ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду із заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.

Згідно з висновками Верховного Суду, викладеними зокрема в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2024 у справі № 924/1341/23, від 26.04.2024 у справі № 916/4893/23, від 10.04.2024 у справі № 910/12333/23, від 01.04.2024 у справі № 922/5184/23, від 19.01.2024 у справі № 904/3419/23, від 12.08.2025 у справі №916/2621/24, якщо позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то у даному випадку така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, не підлягає дослідженню, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. В немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Як було встановлено вище, у даній справі №922/1551/25 ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" заявлено немайнову позовну вимогу, а саме, позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав від 03 грудня 2024, укладений між відповідачами, із застосуванням наслідків недійсності шляхом державної реєстрації припинення права оренди на земельні ділянки Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУМ АГРО" та державної реєстрації набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест" прав оренди на земельні ділянки з відповідними кадастровими номерами.

Отже, у відповідності до вищенаведених норм процесуального законодавства (з урахуванням практики Верховного Суду щодо їх застосування) позивач мав довести, що у разі невжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони проведення реєстраційних дій щодо земельних ділянок може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Як вбачається з заяви ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" про забезпечення позову, позивач посилався на те, що після його звернення до суду з позовом у справі № 922/3390/24 про звернення стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест", вказане товариство уклало з ТОВ "Фортум Агро" договір купівлі-продажу майнових прав, а саме, права оренди спірних земельних ділянок, при цьому передання належних на праві оренди земельних ділянок в подальшу суборенду призводить до зменшення загальної площі земельних ділянок в оренді, і як наслідок знецінення частки в статутному капіталі товариства.

Тобто, дійсною метою ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" є запобігання зменшенню частки у статутному капіталі, на яку він просив звернути стягнення у справі № 922/3390/24. Однак у заявах та поясненнях, наданих вказаним товариством до суду в межах даної справи №922/1551/25, не міститься переконливого обґрунтування підстав, з яких відповідна заява про забезпечення позову підлягала б задоволенню саме в цій справі №922/1551/25, в якій предметом позову є вимога про визнання недійсним договору, за яким передано право оренди земельних ділянок.

Позивач посилається на те, що ТОВ "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест" ухиляється від виконання забезпеченого заставою зобов`язання за кредитними договорами. Однак, на думку колегії суддів, відповідні твердження стосуються суті спору у справах №922/3390/24 та №922/1551/25, а не доведення наявності підстав для вжиття заходів забезпечення позову в даній справі №922/1551/25.

Позивачем у суді першої та апеляційної інстанції також не наведено мотивування які саме фактичні обставини у даній справі (дії відповідача, інших осіб щодо предмету спору) свідчать про існування обґрунтованого припущення, що невжиття заходів забезпечення у даній справі істотно ускладнить чи унеможливить ефективний захист права ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар", яке, на думку позивача, є порушеним.

За твердженням позивача, визнання недійсним оспорюваного договору купівлі-продажу майнових прав користування земельними ділянками сільськогосподарського призначення, за умови відсутності заходів забезпечення позову, не зможе забезпечити ефективний захист та поновлення порушених прав та інтересів позивача, адже не є автоматичною підставою для скасування реєстраційних дій, які можуть бути здійснені за ініціативою відповідача до вирішення спору, потребуватиме додаткових заходів щодо оскарження прийнятих на підставі такого договору рішень.

Однак, враховуючи, що у позові ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав, здійснити державну реєстрацію припинення права оренди на земельні ділянки ТОВ "Фортум Агро" та державну реєстрацію набуття ТОВ "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест" прав оренди на земельні ділянки з відповідними кадастровими номерами колегія суддів вважає необґрунтованими припущеннями твердження позивача про необхідність скасування в майбутньому реєстраційних дій, які можуть бути здійснені за ініціативою відповідача до вирішення спору.

Згідно з ч. 3 ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач наводить посилання на абз. 3 ч. 3 ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», відповідно до якого, у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав, що здійснюється державним реєстратором або, у випадку скасування рішення Міністерства юстиції України, прийнятого відповідно до пункту 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, посадовою особою Міністерства юстиції України.

Разом з тим, ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" не мотивовано яким чином із вказаної норми вбачається, що його права не може бути ефективно поновлено шляхом здійснення реституції у разі задоволення позову в даній справі №922/1551/25 про визнання правочину недійсним та про застосування наслідків такої недійсності.

Позивач зазначає про наявність обставин, що підтверджують наміри відповідачів в особі їх директора ОСОБА_1 , здійснити зміну, відчуження, припинення прав оренди земельних ділянок, які мають використовуватись Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» у товарному сільськогосподарському виробництві, на шкоду кредитору та одноосібному учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест». На думку позивача, зазначені обставини прямо впливають на зниження вартості частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», оскільки товариство припинило господарську діяльність з вирощування та реалізації сільськогосподарської продукції, яке є основним видом його діяльності.

Проте відповідні доводи стосуються відчуження права оренди, тобто правочину, який вже відбувся і правомірність якого оцінюватиме суд під час розгляду по суті спору у справі №922/1551/25 а не обґрунтовують припущення стосовно можливих майбутніх дій відповідачів та їх впливу на права позивача, зокрема, стосовно того, що наявність договорів суборенди та реєстрація відповідних прав призведе до знецінення частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест».

Отже, позивач не довів, що реєстраційні дії, вчинені відповідачами (зокрема, реєстрація прав суборенди), є такими, що спрямовані на порушення прав ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" та перешкоджатимуть ефективному застосуванню наслідків недійсності спірного правочину у разі задоволення позову в даній справі №922/1551/25 та повернення прав оренди першому відповідачеві, ТОВ "Інвестиційна аграрна компанія "Балінвест".

Водночас заборона вчинення будь-яких реєстраційних дій стосовно прав на спірні земельні ділянки (про що просить позивач), на думку колегії суддів, безпідставно обмежуватиме право розпорядження такими земельними ділянками значного кола осіб власників земельних ділянок, які не є учасниками даної справи, а також орендаря та суборендарів.

Колегія суддів погоджується з доводами апелянта про те, що заборона розпорядження правом користування сільськогосподарськими угіддями, з урахуванням строків розгляду справи та набрання законної сили рішенням, а також сезонного характеру господарювання та використання сільськогосподарських угідь, створює реальні ризики настання відповідних збитків у виді упущеної вигоди (зокрема, за договором суборенди №01/05-1), що у разі відмови у позові призведе до необґрунтованих негативних наслідків для ТОВ "Фортум Агро".

Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору аналогічну правову позицію викладено Верховним Судом, зокрема, у постанові від 12.08.2025 у справі № 916/2621/24.

Посилання позивача на те, що судове рішення про заборону вчинення реєстраційних дій, що набрало законної сили, є лише підставою для зупинення проведення реєстраційних дій і не є підставою для відмови в державній реєстрації прав, а також на те, що на поточну дату відсутні рішення суду, які набрали законної сили, про розірвання договорів оренди щодо земельних ділянок, право оренди на які передано відповідачу за оспорюваним договором не спростовують наявності вищевказаних невиправданих обмежень (у випадку задоволення вимоги про забезпечення позову).

Твердження позивача про те, що здійснені відповідачем 1 дії щодо продажу права оренди земельних ділянок та відсутність сплати орендних платежів свідчать про їх вчинення не на користь власників земельних ділянок, натомість процесуальні дії позивача направлені на повернення сторін до попереднього стану, що свідчить про відсутність порушення прав орендодавців та намагання позивача в законний спосіб отримання виконання як зобов`язань перед ним так і перед власниками земельних ділянок стосуються процесуальних дій з подання позову в даній справі, а не застосування заборони проведення реєстраційних дій щодо спірних земельних ділянок. На думку колегії суддів, саме така заборона може призвести до порушення прав власників цих ділянок.

Під час апеляційного провадження ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" також зазначало, що навіть за можливого нібито порушення права певного власника земельної ділянки, останній може в судовому порядку скасувати вжиті заходи забезпечення щодо конкретної ділянки, якщо доведе що ці заходи дійсно порушують його права.

Тобто, як вказує сам позивач, вжиття відповідних заходів забезпечення позову може призвести до того, що власники земельних ділянок будуть змушені звертатися до суду з метою відновлення своїх порушених прав.

Посилання позивача на правові позиції Верховного Суду (постанови від 10.09.2021 у справі № 910/18567/20, від 06.12.2023 у справі № 910/15043/21 (910/11194/23), постанови Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2020 року у справі № 753/22860/17, від 24 квітня 2024 року у справі № 754/5683/22), на думку колегії суддів, у даному випадку не можуть бути визнані належним аргументом, оскільки обставини у зазначених справах та у даній справі №922/1551/25 не є подібними (зокрема, враховуючи, що заборона вчинення реєстраційних дій, про застосування якої просить позивач, стосується не лише відповідачів, але й осіб, які не є учасниками даної справи).

Також, на думку колегії суддів, місцевий господарський суд необґрунтовано залишив поза увагою ті обставини, що спір між сторонами виник виключно щодо права оренди, але водночас позивач просить суд забезпечити позов шляхом заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій та внесення будь-яких змін до відомостей у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, що свідчить про неспівмірність таких заходів із заявленими позовними вимогами.

Отже, на думку суду апеляційної інстанції, заходи забезпечення позову, які просив застосувати позивач, не відповідають вищенаведеним вимогам щодо розумності, обґрунтованості, адекватності, забезпечення збалансованості інтересів сторін тощо.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення заяви про забезпечення позову та помилковість висновків суду першої інстанції щодо співмірності, виправданості та обґрунтованості застосування таких заходів.

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення відповідно до ст. 277 ГПК України, зокрема, є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Враховуючи те, що при вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову місцевим господарським судом не було дотримано вимог процесуального закону, що призвело до постановлення помилкової ухвали, судова колегія дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, оскільки аргументи заявника скарги знайшли підтвердження в ході апеляційного провадження.

Відповідно, оскаржувана ухвала підлягає скасуванню як така, що постановлена з порушенням вищенаведених норм процесуального права, якими врегульовано вжиття заходів забезпечення позову, а у задоволенні заяви (вхідний № 11847 від 16 травня 2025 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про забезпечення позову у справі №922/1551/25 слід відмовити з огляду на необґрунтованість такої заяви.

Керуючись ст.271, п.2 ч.1 ст.275, п.4 ч.1 ст.277, ст.281, 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Фортум Агро задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі №922/1551/25 скасувати.

У задоволенні заяви (вхідний № 11847 від 16 травня 2025 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про забезпечення позову у справі №922/1551/25 відмовити.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку, передбаченому статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 15.09.2025.

Головуючий суддя П.В. Тихий

Суддя О.В. Плахов

Суддя М.М. Слободін