ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.09.2025м. ДніпроСправа № 904/3426/24 (904/2629/25)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мартинюка С.В. за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Позивач: Саутенко С.О. (Ліквідатор ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА).

Відповідач: не з`явився

за позовом ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича

до ОСОБА_1 , Херсонська обласить, Генічеський район, смт. Рикове

про визнання недійсним договору та повернення транспортного засобу

в межах справи №№904/3426/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро", м.Харків

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕМ ГРУП УКРАЇНА", м. Дніпро

про визнання банкрутом

ПРОЦЕДУРА:

Постановою господарського суду від 17.12.2021 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Саутенка С.О. Визнано ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 17.12.2025. Ліквідатором ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" призначено арбітражного керуючого Саутенка С.О.

22.05.2025 до господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" від ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича надійшла позовна заява до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу № 1242/2023/3921581 від 07.07.2023 та повернення майна банкруту.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 22.05.2025 позовну заяву передано на розгляд судді Мартинюку С.В. в межах справи про банкрутство №904/3426/24 та присвоєно єдиний унікальний номер справи №904/3426/24 (904/2629/25).

Ухвалою господарського суду від 26.05.2025 витребувано у Державної міграційної служби України у паперовій формі інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 (відома суду адреса проживання: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ); щодо дійсності посвідки на постійне проживання, виданої Авсаркісовій Офелії, та наявності актуальної інформації про правові підстави її перебування на території України.

30.05.2025 на електронну пошту суду від Департаменту у справах іноземців та осіб без громадянства Державної міграційної служби України надійшов лист на виконання вимог ухвали господарського суду від 26.05.2025 відповідно до якого повідомлено суд, що відповідно до даних інформаційної підсистеми "Облік іноземців та біженців" Єдиної інформаційно-аналітичної системи управління міграційними процесами ДМС встановлено, що громадянка Грузії ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , документована ГУ ДМС України в Дніпропетровській області посвідкою на постійне проживання від 12.03.2013 серії НОМЕР_2 . Рішень про скасування (відкликання, визнання недійсним) дозволу на імміграцію або посвідки на постійне проживання відносно громадянки Грузії ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , не приймалося.

Також повідомлено, що перевіркою за відомчою інформаційною системою ДМС встановлено, що громадянка Грузії ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , 01.08.2017 зареєстрована у селищі Рикове Генічеського району Херсонської області за адресою: вул. Героїв, 34.

Ухвалою господарського суду від 02.06.2025 позовну заяву ліквідатора ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича залишено без руху. Позивачу запропоновано протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви.

03.06.2025 до господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" від ліквідатора ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду від 05.06.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу постановлено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін. Призначено судове засідання на 23.06.2025.

05.06.2025 до суду від Департаменту у справах іноземців та осіб без громадянства Державної міграційної служби України надійшов лист на виконання вимог ухвали господарського суду від 26.05.2025.

Ухвалою господарського суду від 19.06.2025 призначено судове засідання на 08.07.2025.

Ухвалою господарського суду від 08.07.2025 відкладено судове засідання на 22.07.2025.

Ухвалою господарського суду від 22.07.2025 відкладено судове засідання на 01.09.2025.

22.07.2025 (повторно 24.07.2025) до суду від відповідача надійшли письмові пояснення на позов.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України судом 01.09.2025 прийнято вступну та резолютивну частини рішення у справі.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2024 року у справі № 904/3426/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ем Груп Україна» (, місцезнаходження: 49051, м. Дніпро, вул. Оцупа Олександра, буд. 4) боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Саутенко С.О. (свідоцтво № 216 від 20.02.2013 року, адреса: 61166, м. Харків, вул. Кримська, 6).

Арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ «Ем Груп Україна» Сергієм Саутенко виконуються ліквідаційні заходи у відношенні підприємства-банкрута на підставі положень постанови господарського суду від 17.12.2024 року та норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Арбітражним керуючим Саутенко С.О. на стадії розпорядження майном було виявлено, що за ТОВ «Ем Груп Україна» обліковувалися транспортні засоби, які в подальшому у 2022-2023 роках було перереєстровано на інших власників.

У зв`язку з цим, у арбітражного керуючого Саутенко С.О. виникла необхідність у отриманні інформації та документації щодо перереєстрованих (проданих) транспортних засобів та направлено запит до РСЦ ГСЦ МВС в Дніпропетровській та Запорізькій областях за вих. № 01-34/1250 від 15.10.2024 року.

Отримано відповідь від РСЦ ГСЦ МВС в Дніпропетровській та Запорізькій областях за вих. № 31/29/14-11353-2024 від 01.11.2024 року, до якої додані документи щодо перереєстрованого транспортного засобу, зокрема, TOYOTA COROLLA, VIN НОМЕР_3 , 2008 року випуску.

Ліквідатор ТОВ "ЕМ ГРУП УКРАЇНА" зазначає, що із наданої відповіді вбачається, що між ТОВ «Ем Груп Україна» (Продавець) та Авсаркісовою Офелією (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2023/3921581 від 07.07.2023.

Відповідно до п. 1.1. Договору, Продавець зобов`язується передати у власність Покупцеві транспортний засіб TOYOTA COROLLA, VIN НОМЕР_3 , 2008 року випуску, сірого кольору, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_5 .

Згідно з п. 3.1. Договору, за домовленістю Сторін ціна Транспортного засобу складає 136 258,00 грн.

Пунктами 2.1. та 2.2. Договору передбачено, що передача Транспортного засобу Продавцем і прийняття його Покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна. Право власності на Транспортний засіб переходить до Покупця з моменту підписання даного Договору.

Таким чином, з огляду на умови Договору, ТОВ «Ем Груп Україна» відчужило транспортний засіб Авсаркісовій Офелії за ціною 136 258,00 грн.

Натомість, арбітражний керуючий зазначає, що така ціна не відповідає ринковій ціні транспортного засобу, що є підставою для визнання Договору купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2023/3921581 від 07.07.2023 року недійсним.

Таким чином, з огляду на умови Договору, ТОВ «Ем Груп Україна» відчужило Транспортний засіб Авсаркісовій Офелії за ціною 136 258, 00 грн.

Враховуючи викладене, ліквідатор ТОВ "Ем Груп Україна" зазначає, що така ціна не відповідає ринковій ціні даного Транспортного засобу, що є підставою для визнання Договору купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2023/3921581 від 07.07.2023 року недійсним.

Окремо Позивачем зазначено, що проаналізувавши виписки з банківських рахунків ТОВ «Ем Груп Україна», грошові кошти у розмірі 136 258,00 грн. за Договором купівлі- продажу транспортного засобу №1242/2023/3921581 від 07.07.2023 на рахунок боржника не надходили.

Таким чином позивач вважає, що оскаржуваний правочин не мав на меті настання реальних наслідків, а тому має бути визнаний недійним відповідно до положень частини п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України. На думку позивача, спірний договір порушує його права, як кредитора та інших кредиторів боржника.

Позиція відповідача

Відповідач у поданих 22.07.2025 та 24.07.2025 поясненнях просить суд відмовити у задоволенні позовної заяви.

В обґрунтування заявленої позиції Авсаркісова Офелія зазначає, що спірний правочин укладався на договірних засадах та на момент укладання не суперечив нормам чинного законодавства чи інтересах третіх осіб.

Перелік обставин, які є предметом доказування у справі

Предметом доказування у даній справі є законність укладених правочинів, наявність порушеного права позивача.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

Між ТОВ «Ем Груп Україна» (Продавець) та Авсаркісовою Офелією (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 1242/2023/3921581 від 07.07.2023 року.

Відповідно до п. 1.1. Договору, Продавець зобов`язується передати у власність Покупцеві транспортний засіб TOYOTA COROLLA, VIN НОМЕР_3 , 2008 року випуску, сірого кольору, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_5 .

Згідно з п. 3.1. Договору, за домовленістю Сторін ціна Транспортного засобу складає 136 258,00 грн.

Пунктами 2.1. та 2.2. Договору передбачено, що передача Транспортного засобу Продавцем і прийняття його Покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна. Право власності на Транспортний засіб переходить до Покупця з моменту підписання даного Договору.

Арбітражним керуючим Саутенко С.О. направлено запит до РСЦ ГСЦ МВС в Дніпропетровській та Запорізькій областях за вих. № 01-34/1250 від 15.10.2024 року.

Згідно відповіді РСЦ ГСЦ МВС в Дніпропетровській та Запорізькій областях за вих. №31/29/14-11353-2024 від 01.11.2024 року, до якої додані документи щодо перереєстрованого транспортного засобу, зокрема, TOYOTA COROLLA, VIN НОМЕР_3 , 2008 року випуску.

Відповідно до виписки з рахунків, грошові кошти на рахунки ТОВ "ЕМ ГРУП Україна" не надходили.

09.04.2025 арбітражний керуючий Саутенко С.О. звернувся з запитом до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській та Запорізькій областях за вих. № 01-34/356 з проханням надати арбітражному керуючому, ліквідатору Саутенко С.О. інформацію щодо реєстраційних дій після відчуження належного ТОВ «Ем Груп Україна» транспортного засобу TOYOTA COROLLA, VIN НОМЕР_3 , 2008 року випуску; надати належним чином засвідчені копії реєстраційних документів, які підтверджують подальшу перереєстрацію транспортного засобу TOYOTA COROLLA, VIN НОМЕР_3 , 2008 року випуску на нових власників.

Відповідно до відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській та Запорізькій областях за вих. № 31/29/ від 21.04.2025 року вбачається, що станом на 20.04.2025 року транспортний засіб зареєстровано за ОСОБА_3 .

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Відповідно до частини першої статі 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

Згідно з частиною першою та третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.

Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Тобто, цивільні права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов`язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.

Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Також необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

При обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин (договір), укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені статтею 203 ЦК України, зокрема: зміст правочину суперечить ЦК України, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншої особи (кредитора); правочин не є реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів (боржник не отримує еквівалентних зустрічних майнових дій, кредитор втрачає забезпечення).

У постанові від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19) Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом трьох років, що передували відкриттю процедури банкрутства або після відкриття справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

Господарський суд приймає до уваги правову позицію Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07 вересня 2022 року у справі № 910/16579/20. Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, у момент учинення якого сторонами (стороною) не було додержано вимог, установлених частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу.

Зокрема, зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша статті 203 цього Кодексу). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).

Отже, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом б частини першої статті З ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт б частини першої статті З ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Формулювання зловживання правом передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) використовувала/ використовували право на зло; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів /умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник мас уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2021року у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.З, 76.5).

У Рішенні від 28 квітня 2021 року № 2-р(П)/2021 у справі за конституційною скаргою Публічного акціонерного товариства акціонерного комерційного банку Індустріалбанк щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука а також зловживання правом в інших формах, що також міститься у частині третій статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку, Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 ЦК України мають наметі стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною) (абзаци другий, третій пункту 5.3, пункт 5.4 та абзац другий пункту 8.2 мотивувальної частини цього Рішення)...

Велика Палата Верховного Суду наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є вживанням права на зло. За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатиш договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Також, господарський суд звертає увагу на правові висновки, викладені Верховним Судом у постановах від 04.11.2019 у справі № 905/49/15, від 29.11.2019 у справі № 914/2267/18, від 29.01.2020 у справі № 916/922/19, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 10.12.2020 у справі № 910/14900/19, відповідно до яких, необхідно враховувати, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, у розгляді справ, у яких необхідно досліджувати обставини поставки товару, слід з`ясовувати, крім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару. Зокрема, обставини здійснення перевезення товару, поставленого за спірними видатковими накладними, обставини зберігання та використання цього товару у господарській діяльності покупця, інші обставини, які будуть переконливо підтверджувати реальний рух активів, свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару та які давали б змогу встановити реальність здійснених господарських операцій.

Оскаржуваний Договір купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2023/3921581 укладено у підозрілий період 07 липня 2023 року,

Так, як вже було зазначено, відповідно до пункту 3.1. Договору, ціна Транспортного засобу складає 136 258,00 грн. (сто тридцять шість тисяч двісті п`ятдесят вісім гривень, 00 копійок).

Транспортний засіб, що був відчужений за оскаржуваним договором, має наступні характеристики: марка TOYOTA, модель COROLLA, легковий седан, VIN НОМЕР_3 , 2008 року випуску, сірого кольору, об`єм двигуна 1329 см. куб., що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_4 .

Відповідно до експертного висновку № ОЦ-2770/2 від 27.12.2024 року, виданим Запорізькою торгово-промисловою палатою, ринкова вартість транспортного засобу марки TOYOTA, модель COROLLA, 2008 року випуску, об`єм двигуна 1329 см. куб. станом на дату відчуження (07.07.2023 року) складає 235 685,00 грн.

Господарський суд виснує про те, що ціна продажу транспортного засобу за оскаржуваним Договором є значно нижчою за ринкову вартість.

Отже, ціна Транспортного засобу за Договором не відповідає ринковій вартості, крім того оскаржуваний договір укладений за рік до відкриття провадження у справі про банкрутство, що дозволяє кваліфікувати оскаржуваний договір як такий, що вчинений на шкоду кредиторам.

Окремо суд зауважує, що відповідно до банківських виписок (АТ "Райффайзен Банк", АТ "ОТП Банк", АТ "РАДА БАНК", АТ "Укргазбанк") по рахункам ТОВ "ЕМ ГРУП Україна", надходження коштів на виконання вимог Договору купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2023/3921581 на рахунки боржника відсутні.

В свою чергу, на підтвердження заявленої позиції Відповідачем не надано до суду доказів виконання умов Договору купівлі-продажу транспортного засобу в частині оплати.

Таким чином, Договір купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2023/3921581 від 07.07.2023 року, укладений між ТОВ «Ем Груп Україна» та Авсаркісовою Офелією, містить ознаки фраудаторності та підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо спірного майна.

З огляду на викладене, господарський суд вважає, що відповідач та Боржник діяли спільно, очевидно недобросовісно, умисно укладали спірний договір за заниженою ціною. Вказані дії хоча формально не порушували існуючих норм права, проте були спрямовані на завдання шкоди третім особам - реальним кредиторам ТОВ "ЕМ ГРУП Україна", що у розумінні норм ЦК України є зловживанням правом.

Також законодавством про банкрутство (частина перша статті 42 КУзПБ) кредитор у справі про банкрутство наділений повноваженнями на звернення до суду у справі про банкрутство про визнання недійсними окремих угод боржника, вчинених у підозрілий період (за три роки до моменту відкриття провадження у справі та під час процедури банкрутства). У такому випадку кредитор діє на захист прав боржника, маючи похідний інтерес (постанову Великої Палати Верховного Суду від 28 вересня 2021 року у справі №761/45721/16-ц (провадженням 14-122цс20, пункт 78)) щодо задоволення грошових вимог у справі про банкрутство за рахунок активів боржника (якщо за наслідком укладення фраудаторного правочину було відчужено гроші, рухоме або нерухоме майно, яке підлягало включенню до ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів боржника).

КУзПБ є спеціальним нормативним актом, у якому поєднуються норми матеріального та процесуального права, що регулюють неплатоспроможність, а за відсутності відповідного регулювання за цим Кодексом застосовуються загальні приписи ГПК України, ЦК України, Господарського кодексу України та інших нормативних актів (частина шоста статті 12 ГПК України).

Особливістю провадження у справі про банкрутство є велика кількість учасників провадження, на відміну від позовного провадження, яке учасниками справи визнає сторін і третіх осіб (частина перша статті 41 ГПК України). Так, абзацами двадцять другим і двадцять четвертим частини першої статті 1 КУзПБ до учасників у справі про банкрутство віднесено сторін (конкурсних кредиторів (представника комітету кредиторів), забезпечених кредиторів, боржника (банкрута)), а також: арбітражного керуючого, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представника органу місцевого самоврядування, представника працівників боржника, уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інших учасників справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір. Відтак у справі про банкрутство воює в ході провадження можуть заявлятися (чи вибувати) нові учасники справи.

Також, частиною другою статті 7 КУзПБ визначено юрисдикційність господарському суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник; спорів з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спорів про визнання недійсними результатів аукціону; спорів про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спорів про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спорів про стягнення заробітної плати; спорів про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спорів щодо інших вимог до боржника.

Отже, законодавством про банкрутство розширено межі щодо можливості залучення до провадження у справі різних осіб (учасників провадження) задля досягнення процесуальної економії розгляду всіх спорів щодо активів боржника у межах єдиного провадження - провадження у справі про банкрутство та прискорення самого провадження у справі про банкрутство, яке часто зупинялося для розгляду спорів окремих учасників у різних провадженнях у судах різних юрисдикцій.

Боржник і кредитор у справі про банкрутство зазвичай виступають як протилежні сторони процесу. Однак у випадку, якщо кредитор звертається до суду з вимогою про визнання недійсними угод боржника, укладених за три роки до порушення справи про банкрутство або у процедурі банкрутства (підозрілі правочини), зазначаючи про недобросовісність дій боржника, кредитор фактично діє в інтересах боржника, оскільки його недобросовісний орган управління вчинив дії з відчуження активів боржника на шкоду всім кредиторам неплатоспроможного боржника (частина перша статті 42 КУзПБ). Такий позов є подібним до інституту похідного позову, характерного для позовного провадження (стаття 54 ГПК України).

Обмеживши строки процедури банкрутства, законодавець у той же час наділив кредитора боржника, як і арбітражного керуючого, спеціальними повноваженнями щодо визнання недійсними угод боржника, передбачивши при цьому настання спеціального наслідку визнання недійсними таких угод - обов`язок кредитора, який отримав майно боржника, повернути його до складу ліквідаційної маси, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент учинення правочину (частина третя статті 42 КУзПБ).

Отже, якщо багатосторонній правочин учинено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для задоволення вимог окремого кредитора поза межами процедури банкрутства, такий правочин може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як із підстав, передбачених статтею 42 КУзПБ, так і відповідно до статей 3,13 ЦК України.

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 5 статті 203 Цивільного кодексу України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 названого Кодексу є підставою для визнання його недійсним.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Фраудаторним є правочин, який хоча формально і відповідає приписам законодавства, але вчинений з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого використання права на зло, коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.

Факт виконання (повного чи часткового) фраудаторного правочину не впливає жодним чином на можливість визнання цього правочину недійсним, бо дуже часто фраудаторний правочин дійсно вчиняється із наміром його виконання, наприклад, у разі незаконного відчуження активів без оплати чи з оплатою нижче ринкових цін тощо. Тобто, для ідентифікації правочину як фраудаторного не важливо, чи його виконано, а важливо, чи виконано його без злого наміру на шкоду іншим особам. При цьому, фраудаторним правочином може бути і правочин, вчинений з порушенням частини 5 статті 203 Цивільного кодексу України, і фіктивний правочин, і правочин, який сторони не встигли виконати чи відклали виконання з якихось інших міркувань.

Фраудаторним може визнаватися правочин як на підставі спеціальних норм законодавства (у провадженнях про банкрутство чи виконавчих провадженнях тощо), так і з посиланням на загальні норми законодавства, зокрема статті 3, 13, 203 ЦК України.

Оскільки способів незаконної діяльності особи всупереч принципів добросовісності та з метою використати право на зло для шкоди інтересів інших осіб може бути необмежена кількість (бо власне йде мова про протиправну поведінку в господарсько-правовому аспекті, що межує із кримінальними чи адміністративними правопорушеннями), то встановити вичерпний перелік формально виражених критеріїв, за якими можна було б ідентифікувати фраудаторний правочин - неможливо. Тому не виключено поєднання фраудаторного правочину із іншими самостійними підставами для визнання цього ж правочину недійсним. Наприклад, фраудаторний правочин може поєднуватися із п. 2 статті 203 ЦК, коли він вчиняється особою, що не має необхідного обсягу цивільної дієздатності, чи під впливом обману (ст. 230 ЦКУ) чи насильства (ст. 231 ЦКУ). В наявності в одному правочині ознак і фраудаторності, і недійсності, що передбачена іншими підставами, немає внутрішньої суперечності.

Відповідно до абз. 2 ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Господарський суд вважає, після визнання недійсним оскаржуваного договору, можливим є застосування наслідків його недійсності передбачених абз. 2 ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України з метою приведення сторін до становища, в якому вони перебували до виконання оскаржуваного договору як ефективний спосіб захисту порушеного права.

Згідно відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській та Запорізькій областях за вих. № 31/29/ від 21.04.2025 вбачається, що станом на 20.04.2025 року транспортний засіб зареєстровано за Авсаркісовою Офелією.

Отже, станом на день подання позовної заяви Авсаркісова Офелія має в розпорядженні Транспортний засіб, набутий за спірним договором.

За наведених обставин господарський суд приходить до висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним Договору купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2023/3930805 від 12.07.2023 року та застосування наслідків недійсності оскаржуваного правочину у вигляді повернення ТОВ «Ем Груп Україна» транспортого засобу TOYOTA COROLLA, VIN НОМЕР_3 , 2008 року випуску, який був відчужений на підставі Договору купівлі-продажу транспортного засобу № 1242/2023/3921581 від 07.07.2023 року.

Також господарський суд зазначає, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 грудня 2019 р. у справі № 917/1739/17 зроблено висновок, що правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. При цьому незгода суду з наведеним у позовній заяві правовим обґрунтуванням щодо спірних правовідносин не є підставою для відмови у позові. Суди, з`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини. Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом необхідно керуватися при вирішенні спору. Велика Палата Верховного Суду зазначила, що саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

Статтею 129 Конституції України визначено принципи рівності усіх учасників процесу перед законом і судом, змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, як одні з основних засад судочинства.

Отже, будь-яке рішення господарського суду повинно прийматися з дотриманням цих принципів, які виражені також у статтях Господарського процесуального кодексу України.

Згідно статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (частина 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

За частиною 2 статті 74 Господарського процесуального кодексу України у разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (частина 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

Обов`язок доказування, а отже, і подання доказів відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України покладено на сторони та інших учасників справи, однак, не позбавляє суд, у випадку, передбаченому статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, витребувати у сторони ті чи інші докази.

На підставі статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Отже, встановивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачеві у захисті.

З огляду на викладене всі інші доводи та міркування учасників судового процесу прийняті судом до уваги як такі, що не спростовують висновків суду.

З урахуванням наведеного, господарський суд вважає за необхідне позовні вимоги задовольнити.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 76-80, 86, 126, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2023/3921581 від 07.07.2023 року, укладений між ТОВ «Ем Груп Україна» (49051, м. Дніпро, вул. Оцупа Олександра, буд. 4; ідентифікаційний код юридичної особи 39836678) та ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ).

Зобов`язати ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) повернути ТОВ «Ем Груп Україна» (49051, м. Дніпро, вул. Оцупа Олександра, буд. 4; ідентифікаційний код юридичної особи 39836678) транспортний засіб TOYOTA COROLLA, VIN НОМЕР_3 , 2008 року випуску, який був відчужений на підставі Договору купівлі-продажу транспортного засобу №1242/2023/3921581 від 07.07.2023 року.

Стягнути з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Ем Груп Україна» (49051, м. Дніпро, вул. Оцупа Олександра, буд. 4; ідентифікаційний код юридичної особи 39836678) витрати по сплаті судового збору у розмірі 5 250, 62 грн.

Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку в порядку ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено 09.09.2025.

Суддя С.В. Мартинюк