номер провадження справи 24/4/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.08.2025 Справа № 908/198/25

м.Запоріжжя Запорізької області

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю «Чорноморська правова компанія» ( 65059, місто Одеса, проспект Адміральський , 33А, ).

до відповідача Акціонерне товариство «Запоріжжяобленерго» ( 69035, місто Запоріжжя , вулиця Сталеварів, будинок 14, ).

про стягнення суми.

Суддя : Азізбекян Т.А.

За участю секретаря судового засідання Коваль А.К.

Представники:

Від позивача - Уртаєв О.І. ( керівник , витяг з ЄДР), Гедіков В.В. ( адвокат, ордер ВН № 1478644).

Від відповідача Монько Є.М. ( дов. № 374 від 17.12.2024 року).

ВСТАНОВЛЕНО:

22.01.2025 в системі «Електронний суд» ТОВ «Чорноморська правова компанія» ( ) сформована позовна заява з вимогами до Акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» () про стягнення дивідендів за 2022 рік у розмірі 371 041,93 грн.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями визначено головуючим суддею у справі № 908/198/25 - Азізбекян Т.А.

Ухвалою від 27.01.2025 року відкрито провадження у справі № 908/198/25 за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 19.02.2025 року об 11-30.

Ухвала Господарського суду Запорізької області була розміщена на сайті «Судова влада України».

Станом на 07.02.2025 року в системі «Електронний суд» Акціонерним товариством «Запоріжжяобленерго» сформований відзив на позовну заяву.

Станом на 14.02.2025 року в системі «Електронний суд» ТОВ «Чорноморською правовою компанією» сформована відповідь на відзив.

В судовому засіданні 19.02.2025 року за участю з уповноваженими представниками сторін прийнято рішення про відкладення підготовчого засідання на 12.03.2025 року о 12-20.

Станом на 03.03.2025 року в системі «Електронний суд» Акціонерним товариством «Запоріжжяобленерго» сформовані заперечення на відповідь на відзив.

ТОВ «Чорноморська правова компанія» ( ) в системі «Електронний суд» 05.03.2025 року сформувало додаткові пояснення у справі.

Ухвалою від 12.03.2025 року підготовче засідання у справі № 908/198/25 було перенесено на 18.03.2025 року о 12-20.

В судовому засіданні 18.03.2025 року за участю з уповноваженими представниками сторін, судом прийнято рішення про закриття підготовчого провадження та призначення судової справи № 908/198/25 до судового розгляду по суті на 16.04.2025 року о 14-30.

Ухвалою від 15.04.2025 року перенесений розгляд судової справи № 908/198/25 на 28.04.2025 року о 14-50.

Акціонерним товариством «Запоріжжяобленерго» в системі «Електронний суд» сформована заява про закриття провадження у справі № 908/198/25, за позовом ТОВ «Чорноморська правова компанія» до Акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» про стягнення дивідендів за 2022 рік у розмірі 371 041, 93 грн., за відсутністю предмету спору.

ТОВ «Чорноморська правова компанія» в системі «Електронний суд» 04.04.2025 року сформовані додаткові пояснення у справі № 908/198/25.

Акціонерним товариством «Запоріжжяобленерго» в системі «Електронний суд» були сформовані додаткові пояснення у справі № 908/198/25.

Ухвалою від 28.04.2025 року розгляд господарської справи № 908/198/25 перенесений на 20.05.2025 року об 11-30.

В судовому засіданні 20.05.2025 року за участю з уповноваженими представниками сторін, заява відповідача про закриття провадження у справі № 908/198/25 за відсутності предмету спору залишена без задоволення, судом оголошена протокольна перерва до 29.05.20205 року о 14-30.

В судовому засіданні 29.05.2025 року за участю з уповноваженими представниками сторін оголошена протокольна перерва до 11.06.2025 року.

Ухвалою від 10.06.2025 року розгляд справи № 908/198/25 був перенесений на 09.07.2025 року об 11-00.

Ухвалою від 01.07.2025 року розгляд справи № 908/198/25 був перенесений на 16.07.2025 об 11-00.

В судовому засіданні 16.07.2025 року за участю з уповноваженими представниками сторін розпочато розгляд справи № 908/198/25 по суті, уповноважені представники виступили із вступним словом, судом оголошена протокольна перерва до 05.08.2025 року об 11-00.

ТОВ «Чорноморською правовою компанією» в системі «Електронний суд» 22.07.2025 року сформовані письмові пояснення до судових дебатів.

Також, Акціонерним товариством «Запоріжжяобленерго» в системі «Електронний суд» 28.07.2025 року сформовані письмові пояснення до судових дебатів.

В судовому засіданні 05.08.2025 року продовжений розгляд справи № 908/198/25 по суті, за участю з уповноваженими представниками сторін.

Судом 05.08.2025 року розпочато з`ясування обставин та дослідження доказів, та заслухавши уповноважених представників сторін прийнято рішення про оголошення протокольної перерви до 12.08.20205 року о 15-00.

В судовому засіданні 12.08.2025 року за участю з уповноваженими представниками сторін після завершення з`ясування обставин та дослідження доказів суд перейшов до судових дебатів.

12.08.2025 року в межах судових дебатів уповноважені представники виступили із заключним словом, суд повідомив про завершення розгляду справи № 908/198/25 по суті та про вихід до нарадчої кімнати.

По виходу з нарадчої кімнати 12.08.2025 року судом проголошено вступну і резолютивну частини судового рішення позовні вимоги задоволені.

Позивач підтримав заявлені позовні вимоги , вказуючи що 20 червня 2023 року ПАТ «Запоріжжяобленерго» опублікувало Повідомлення акціонерам про виплату дивідендів за результатами фінансово - господарської діяльності за 2022 рік. ПАТ «Запоріжжяобленерго» 08 травня 2023 року прийнято рішення про виплату дивідендів за результатами фінансово господарської діяльності Товариства в 2022 році ( строк виплати дивідендів - з 26 червня по 26 жовтня 2023 року). 21 листопада 2024 року ТОВ «Чорноморська правова компанія» направило на адресу ПАТ «Запоріжжяобленерго» Повідомлення про обраний спосіб переказу дивідендів за 2022 рік. 24 грудня 2024 року ТОВ «Чорноморська правова компанія» направило на адресу АТ «Запоріжжяобленерго» претензію щодо виплати дивідендів за 2022 рік, проте дивіденди не виплачені. Просить позовні вимоги задовольнити.

Відповідач заперечує проти заявлених позовних вимог вказуючи, що ТОВ «Чорноморська правова компанія» набуло право власності на акції ПАТ «Запоріжжяобленерго» у 2024 році, тоді як дивіденди, щодо стягнення яких заявлені позовні вимоги, нараховані за результатами фінансово господарської діяльності Товариства у 2022 році. Просить у задоволенні позовних вимог відмовити.

Розглянувши матеріали господарської справи № 908/198/25 , заслухавши пояснення сторін, проаналізувавши надані докази , суд -

ВСТАНОВИВ:

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, Товариство з обмеженою відповідальністю «Чорноморська правова компанія» ( ) зареєстрована 06.06.2013 року, за адресою: 65059, Одеська область, місто Одеса , проспект Адміральський , будинок 33 А.

До матеріалів позовної заяви позивачем надана копія Рішення Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» про виплату дивідендів за результатами фінансово господарської діяльності Товариства в 2022 році.

Рішення про виплату дивідендів прийняте 08 травня 2023 року річними Загальними зборами акціонерів ПАТ «Запоріжжяобленерго», що проведені дистанційно ( дата проведення зборів - 26 квітня 2023 року, Протокол № 30).

Орган , уповноважений на прийняття рішення про встановлення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строку їх виплати Наглядова рада ПАТ «Запоріжжяобленерго».

Також, за змістом Рішення від 08 травня 2023 року : - Рішення про встановлення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строку їх виплати прийняте Наглядовою радою ПАТ «Запоріжжяобленерго» 01 червня 2023 року (протокол №1); - Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2022 року - є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з дня прийняття рішення, а саме 16 червня 2023 року; - розмір нарахованих дивідендів (загальний розмір), що підлягають виплаті відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів Товариства , які відбулися 26 квітня 2023 року ( протокол № 30) 72 600 219, 10 грн.; - нараховані за результатами 2022 року дивіденди, що припадають на 1 ( одну) просту акцію 0, 97235 грн.; - строк виплати дивідендів за підсумками 2022 року - з 26 червня по 26 жовтня 2023 року ; - спосіб виплати дивідендів виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

Відповідно до Переліку виплати акціонерним товариством дивідендів , затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28 квітня 2023 року № 475 порядок виплати дивідендів акціонерам ПАТ «Запоріжжяобленерго» передбачає наступне : виплата дивідендів відбувається безпосередньо акціонерам, зазначеним у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, починаючи з дати та протягом строку, що встановлені Наглядовою радою, шляхом переказу цих коштів на грошові рахунки отримувачів ( банківські рахунки, інформація про які зазначена у Переліку , або у повідомленні, отриманому Товариством від акціонерів у разі відсутності інформації про банківські рахунки в Переліку), або шляхом поштових переказів на адреси акціонерів, зазначені в Переліку ( якщо інформація про банківські реквізити відсутня в Товаристві).

За змістом Переліку, у зв`язку з тим , що у Переліку реквізити для перерахування грошових коштів способом, передбаченим законодавством ( банківський переказ або поштове відправлення) , у більшості осіб втратили свою актуальність через не поновлення інформації або відсутності договорів власників цінних паперів ( акціонерів) з депозитарними установами, в яких відкрито рахунки у цінних паперах , таким акціонерам у даному разі неможливо здійснити виплату дивідендів.

Також, Переліком виплати акціонерам дивідендів , затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28 квітня 2023 року № 475, зафіксовано , що з метою забезпечення Товариством виплати дивідендів у визначений термін особам, які мають право на отримання дивідендів, та відповідно оподаткування доходів у вигляді дивідендів, необхідно надіслати на адресу ПАТ «Запоріжжяобленерго» Повідомлення по обраний спосіб переказу дивідендів з належними реквізитами для перерахування наступним чином: - акціонерам юридичним особам за підписом керівника з відбитком печатки з додаванням витягу з Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань станом на дату складення переліку осіб , які мають право на отримання дивідендів ( 16.06.2023 року) та довідки з банку щодо банківських реквізитів.

Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 28.04.2023 року було прийнято рішення № 475 Щодо порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, який встановлює послідовність дій акціонерного товариства, порядок та строки перерахування дивідендів особам, які мають право на отримання дивідендів.

Порядком передбачено , що особою, яка має право на отримання дивідендів є особа, включена до переліку осіб , які мають право на отримання дивідендів, складеного у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України , або інша особа, яка відповідно до законодавства має право на отримання дивідендів ( внаслідок спадкоємства, правонаступництва тощо).

Пунктом 4 Порядку передбачено, що Акціонерне товариство в порядку, встановленому уповноваженим органом акціонерного товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. У випадку виплати дивідендів безпосередньо акціонерам таке повідомлення додатково має містити інформацію про спосіб отримання нарахованих дивідендів акціонером (ами) товариства із зазначенням інформації , що у разі повернення акціонерному товариству коштів, переказаних згідно з пунктом 9 розділу ІІ цього Порядку, такі кошти виплачуються відповідним акціонерам через депозитарну систему України.

Розділом ІІІ Порядку передбачено, що незалежно від того, чи перераховує акціонерне товариство Центральному депозитарію всю суму дивідендів у повному обсязі або кількома частками, виплата відповідних коштів здійснюється Центральним депозитарієм всім особам, які мають право на отримання дивідендів, пропорційно кількості належних їм прав на акції, відповідного випуску з урахуванням інформації про наявність / відсутність у статутному капіталі акціонерного товариства корпоративних прав держави або інформації про те, що власниками 50 і більше відсотків акцій такого акціонерного товариства є господарські товариства, частка держави в яких становить 100 відсотків.

За матеріалами позовної заяви, 21 листопада 2024 року позивач звернувся до ПАТ «Запоріжжяобленерго» з Повідомленням про обраний спосіб переказу дивідендів, зазначивши що просить перерахувати належні ТОВ «Чорноморська правова компанія» дивіденди за результатами фінансово господарської діяльності Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» у 2022 році та надав довідку про відкриття у Відділенні Приморське АТ Банк Кредит Дніпро в м. Одеса поточних рахунків.

04 грудня 2024 року позивачем сформована заява на адресу ПАТ «Запоріжжяобленерго» з поясненнями та підтверджуючими документами, що 22 січня 2024 року був проведений аукціон ( майно, запропоновано для продажу: цінні папери акції ПАТ «Запоріжжяобленерго», , загальною кількістю 549 999 акцій номінальною вартістю 137 499, 75 грн., що становить 0,003 статутного капіталу Акціонерного товариства та належить банкруту - Товариству з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» ( ідентифікаційний код юридичної особи - 31029407) на праві власності, реєстраційний номер лота 31029407 -3).

Переможцем аукціону було визнано ТОВ «Чорноморська правова компанія» ( ), та 01 лютого 2024 року між замовником аукціону та позивачем укладений Акт про передачу майна боржника покупцеві.

22 березня 2024 року Рішенням № 327 «Щодо надання дозволу на проведення вичерпного переліку операцій» Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила визнати можливим інвестиційній фірмі ТОВ « Кінто, ЛТД» ( ) укладати та виконувати цивільно правові договори з ТОВ «Нафтохімімпекс» (код юридичної особи 31029407) та ТОВ «Чорноморська правова компанія» ( код юридичної особи 38723425) з метою переходу цінних паперів, прав на цінні папери та прав за цінними паперами від ТОВ «Нафтохімімпекс» до ТОВ «Чорноморська правова компанія» щодо 549 999 шт. простих іменних акцій ПАТ «Запоріжжяобленерго».

28 березня 2024 року між ТОВ «Чорноморська правова компанія» ( покупець), ТОВ «Кінто, ЛТД» ( повірений), ТОВ «Нафтохімімпекс» ( продавець) укладено договір купівлі продажу № 156585 ЛТД БВ щодо купівлі продажу цінних паперів ПАТ «Запоріжжяобленерго».

За змістом заяви ТОВ «Чорноморська правова компанія» від 04 грудня 2024 року на адресу ПАТ «Запоріжжяобленерго», покупець вказує, що право на виплату дивідендів ПАТ «Запоріжжяобленерго» перейшло від ТОВ «Нафтохімімпекс» до ТОВ «Чорноморська правова компанія», а відтак просить перерахувати належні ТОВ «Чорноморська правова компанія» дивіденди за результатами фінансово господарської діяльності ПАТ «Запоріжжяобленего» у 2022 році відповідно до заяви від 21.11.2024 року.

В протоколі про проведення аукціону № BRD001-UA-871 від 22.01.2024 року вказано що на даний час обслуговування випуску ЦП ПАТ «Запоріжжяобленерго» здійснює ПАТ «Національний депозитарій України», 04107, Україна, місто Київ, вулиця Якубенківська , 7-г.

Протокол аукціону сформовано 22.01.2024 року.

01.02.2024 року за результатами майна на аукціоні складений Акт, у відповідності до якого замовник аукціону - ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» арбітражний керуючий Ткачук Олександр Вікторович, який діє на підставі Постанови Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 року справа № 910/3559/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» (продавець), та переможець аукціону Товариство з обмеженою відповідальністю «Чорноморська правова компанія» на підставі протоколу електронного аукціону від 22.01.2024 року з реалізації майна боржника 31029407-3: «Цінні папери акції Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго», загальною кількістю 549 999 акцій номінальною вартістю 137 499,75 грн., що дорівнюють 0,3066% частки у статутному капіталі акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» та належать банкруту ТОВ «Нафтохімімпекс».

22.03.2024 року Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку прийнято Рішення № 327 «Щодо надання дозволу на проведення вичерпного переліку операцій», за яким інвестиційній фірмі ТОВ «Кінто, ЛТД» на підставі документів, визначених Вимогами ( правилами) щодо здійснення діяльності з торгівлі цінними паперами, в рамках провадження професійної діяльності на ринках капіталу діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, укладати та виконувати цивільно правові договори.

28 березня 2024 року укладений договір купівлі продажу № 156585 ЛТД БВ між Товариством з обмеженою відповідальністю «Чорноморська правова компанія» ( покупець), Товариством з обмеженою відповідальністю «Кінто, ЛТД» (повірений) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» ( продавець), відповідно до предмету якого продавець зобов`язується здійснити відповідні дії щодо передачі у власність покупця цінних паперів, опис та кількість яких наведені в п. 1.2 Договору, а покупець зобов`язується прийняти зазначені цінні папери.

24.12.2024 року ПАТ «Запоріжжяобленерго» на адресу ТОВ «Чорноморська правова компанія» направлений лист № 001-001/997 в якому зазначено, що 26 квітня 2023 року проведено річні загальні збори акціонерів ПАТ «Запоріжжяобленерго» з питання порядку денного щодо розподілу прибутку Товариства за 2022 рік та виплати дивідендів акціонерам Товариства: 1. Затвердити чистий прибуток у розмірі 242 000 730, 34 грн., отриманий Товариством за результатами фінансово господарської діяльності Товариства у 2022 році; 2. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово господарської діяльності у 2022 році, з урахуванням Закону України «Про управління об`єктами державної власності» таким чином: 30% - на виплату дивідендів акціонерам Товариства; 25 % - на поповнення резервного капіталу; 45% - на здійснення витрат, передбачених Фінансовим планом Товариства на 2023 рік; 3 Прийняти рішення про виплату дивідендів за простими акціями Товариства та затвердити загальний розмір річних дивідендів відповідно до результатів фінансово господарської діяльності Товариства у 2022 році 72 600 219,10 грн.; 4. Виплату дивідендів за результатами фінансово господарської діяльності Товариства у 2022 році здійснити безпосередньо акціонерам.

В листі зазначено , що Наглядовою радою ПАТ «Запоріжжяобленерго» 01.06.2023 року ( протокол № 21) прийнято рішення - нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірах, визначених рішеннями дистанційних річних загальних зборів акціонерів Товариства, які відбулись 26 квітня 2023 року ( протокол № 30), та відповідно до Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28 квітня 2023 року № 475 з 26 червня по 26 жовтня 2023 року.

В листі від 24.12.2024 року ПАТ «Запоріжжяобленерго» повідомило, що 30 квітня 2024 року на річних загальних зборах акціонерів з питання порядку денного «Про внесення змін до рішення річних загальних зборів акціонерів ПАТ «Запоріжжяобленерго» ( протокол № 30), проведених дистанційно 26.04.2023 року, шляхом викладення його у новій редакції (протокол № 33 від 09.05.2024 року) прийнято рішення: враховуючи приписи Постанови Кабінету Міністрів України від 18 квітня 2023 року № 358 «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово господарської діяльності у 2022 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», внести зміни до рішення річних загальних зборів акціонерів ПАТ «Запоріжжяобленерго» ( протокол № 30), проведених дистанційно 26.04.2023 року , шляхом викладення його у новій редакції: 1. Затвердити чистий прибуток у розмірі 242 000 730, 34 грн., отриманий Товариством за результатами фінансово господарської діяльності у 2022 році; 2. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово господарської діяльності у 2022 році, з урахуванням Закону України « Про управління об`єктами державної власності» : - 50%- на виплату дивідендів акціонерам товариства; - 15% - на поповнення резервного капіталу Товариства; - 35 % - на здійснення витрат, передбачених Фінансовим планом Товариства на 2023 рік; 3. Прийняти рішення про виплату дивідендів за простими акціями Товариства та затвердити загальний розмір річних дивідендів відповідно до результатів фінансово господарської діяльності Товариства у 2022 році у розмірі 121 000 365,17 грн. врахувавши при цьому сплачені до Державного бюджету України дивіденди на пакет акцій, який належить державі , у сумі 43 739 852, 22 грн. ( платіжна інструкція № 5425 від 30.06.2023 року); 4. Виплату дивідендів за результатами фінансово - господарської діяльності Товариства у 2022 році здійснити безпосередньо акціонерам.

Також вказано, що Наглядовою радою Товариства 21.10.2024 року ( протокол № 16) прийнято рішення: 1. Прийняти до відома висновок Судового експерту Хомутенка Сергія Васильовича № 02/08/2024 від 07.08.2024 року за результатами проведення експертного економічного дослідження відповідно до запиту ПАТ «Запоріжжяобленерго» від 02.08.2024 року № 003-011/483;. 2. Погодити дії Виконавчого органу Товариства щодо: 2.1. Випуску ПАТ «Запоріжжяобленерго» нової фінансової звітності Товариства за 2022 рік, що спричинить зміну чистого фінансового результату роботи Товариства, з 242 001 тис. грн. прибутку на збиток в розмірі 204 909 тис. грн.

За змістом Витягу з Протоколу № 33 річних дистанційних загальних зборів акціонерів ПАТ «Запоріжжяобленерго» від 09.05.2024 року, загальна кількість акціонерів, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного на 23 годину 25.04.2024 року, становить 11 183 ( одинадцять тисяч сто вісімдесят три) особи, яким належить 179 344 657 штук простих іменних акцій, у тому числі 171 180 729 штук голосуючих простих іменних акцій, які враховуються при визначенні кворуму та надають право голосу для вирішення питань, які відносяться до компетенції Загальних зборів.

24 грудня 2024 року ТОВ «Чорноморська правова компанія» направила на адресу ПАТ «Запоріжжяобленерго» претензію про виплату дивідендів.

ПАТ «Запоріжжяобленерго» заперечило проти заявленого позову, зокрема вказуючи, що право на отримання дивідендів пов`язане з моментом набуття права власності на акції, а оскільки ТОВ «Чорноморська правова компанія» набуло право власності на акції вже після дати, коли було оголошено про виплату дивідендів за 2022 рік, Товариство не має права вимагати їх виплати оскільки на цей момент не був акціонером ( стаття 10.11 Статуту ПАТ «Запоріжжяобленерго»).

У відповідності до положень пункту 10.11 Статуту Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» в редакції позачергових Загальних зборів акціонерів ПАТ «Запоріжжяобленерго» 03 березня 2021 року ( протокол № 26), у разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

В додатку до відзиву на позову заяву відповідачем наданий Витяг з Переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами; дата складання - 19.06.2023 року, підстава складання настання строку виплати доходів/ погашення за цінними паперами; статутний фонд 44 840 000,00 грн., в якому зокрема, міститься інформація про власника Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» ( 31029407, Україна, 01010, місто Київ, вулиця Івана Мазепи, будинок 11-Б; банк реквізити: АТ КБ «Приватбанк» 305299, р/р НОМЕР_1 ; загальна кількість цінних паперів - 549 999).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Чорноморська правова компанія» в системі «Електронний суд» 14.02.2025 року сформувала відповідь на відзив в якій , зокрема, зазначила, що відповідно до Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.03.2024 року № 327 «Щодо надання дозволу на проведення вичерпного переліку операцій» та за Договором купівлі продажу № 156585ЛТД БВ від 28 березня 2024 року від ТОВ «Нафтохімімпекс» до ТОВ «Чорноморська правова компанія» перейшло не тільки право власності на цінні папери але і права за цінними паперами.

Крім того, позивач вказує що відповідач не здійснив виплати дивідендів за період 2022 рік щодо 549 999 штук простих іменних акцій ПАТ «Запоріжжяобленерго» ні на рахунок ТОВ «Нафтохімімпекс», ані на рахунок ТОВ «Чорноморська правова компанія».

Станом на 03.04.2025 року в системі «Електронний суд» відповідачем була сформована заява про закриття провадження у справі, у якій зазначено що 19 березня 2025 року відбулися позачергові дистанційні загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» та було вирішено : «Внести зміни до рішення з восьмого питання порядку денного річних загальних зборів акціонерів ПАТ «Запоріжжяобленерго» (протокол № 30 від 08.05.2023 року) проведених дистанційно 26.04.2023 року зі змінами прийнятими рішенням з дев`ятого питання порядку денного річних загальних зборів акціонерів ПАТ «Запоріжжяобленерго» ( протокол № 33 від 09.05.2024 року), проведених дистанційно 30.04.2024 шляхом викладення його в новій редакції: 1. Затвердити результати фінансово господарської діяльності Товариства за 2022 рік, у тому числі чистий фінансовий результат : збиток у розмірі 204 854,00 тис. грн.; 2. Визначити, що збитки, отримані Товариством у 2022 році будуть покриті за рахунок прибутків, отриманих Товариством у майбутніх періодах; 3. В зв`язку з відсутністю прибутку за результатами фінансово господарської діяльності Товариства за 2022 рік виплату дивідендів акціонерам Товариства не проводити; 4. Доручити Виконавчому органу Товариства провести необхідні заходи з урахуванням вимог законодавства України, щодо врегулювання із ДПС України питання пов`язаного із здійсненими переказами коштів частини прибутку (дивідендів) за 2022 рік, у тому числі подання уточненого розрахунку дивідендів до ДПС України на підставі нової фінансової звітності за 2022 рік.

Оцінивши надані сторонами документальні докази, заслухавши пояснення уповноважених представників , суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

Відповідно до положень статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Главою 5 Господарського процесуального кодексу України зафіксовано, що доказами є будь які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин ( фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Пунктом 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено що суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

У відповідності до положень статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу ( групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу ( групи доказів).

За приписами статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено ,що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У відповідності до положень статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до положень пункту 2 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчими документами товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину ( дивіденди).

За правилами статті 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів), пропорційне частці кожного з учасників, мають право особи, які є учасниками товариства на початку строку виплати дивідендів.

У відповідності до положень частини 2 статті 30 Закону України «Про акціонерні товариства» виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк , що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 28.04.2023 року було прийнято рішення № 475 Щодо порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, який встановлює послідовність дій акціонерного товариства, порядок та строки перерахування дивідендів особам, які мають право на отримання дивідендів.

Порядком передбачено , що особою, яка має право на отримання дивідендів є особа, включена до переліку осіб , які мають право на отримання дивідендів, складеного у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України , або інша особа, яка відповідно до законодавства має право на отримання дивідендів ( внаслідок спадкоємства, правонаступництва тощо).

Пунктом 4 Порядку передбачено, що Акціонерне товариство в порядку, встановленому уповноваженим органом акціонерного товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. У випадку виплати дивідендів безпосередньо акціонерам таке повідомлення додатково має містити інформацію про спосіб отримання нарахованих дивідендів акціонером (ами) товариства із зазначенням інформації , що у разі повернення акціонерному товариству коштів, переказаних згідно з пунктом 9 розділу ІІ цього Порядку, такі кошти виплачуються відповідним акціонерам через депозитарну систему України.

Розділом ІІІ Порядку передбачено, що незалежно від того, чи перераховує акціонерне товариство Центральному депозитарію всю суму дивідендів у повному обсязі або кількома частками, виплата відповідних коштів здійснюється Центральним депозитарієм всім особам, які мають право на отримання дивідендів, пропорційно кількості належних їм прав на акції, відповідного випуску з урахуванням інформації про наявність / відсутність у статутному капіталі акціонерного товариства корпоративних прав держави або інформації про те, що власниками 50 і більше відсотків акцій такого акціонерного товариства є господарські товариства, частка держави в яких становить 100 відсотків.

З матеріалів справи слідує , що Рішення про виплату дивідендів прийняте 08 травня 2023 року річними Загальними зборами акціонерів ПАТ «Запоріжжяобленерго», що проведені дистанційно ( дата проведення зборів - 26 квітня 2023 року, Протокол № 30), за змістом якого : - Рішення про встановлення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строку їх виплати прийняте Наглядовою радою ПАТ «Запоріжжяобленерго» 01 червня 2023 року ( протокол №1); - Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2022 року - є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з дня прийняття рішення, а саме 16 червня 2023 року; - розмір нарахованих дивідендів ( загальний розмір), що підлягають виплаті відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів Товариства , які відбулися 26 квітня 2023 року (протокол № 30) 72 600 219, 10 грн.; - нараховані за результатами 2022 року дивіденди, що припадають на 1 ( одну) просту акцію 0, 97235 грн.; - строк виплати дивідендів за підсумками 2022 року - з 26 червня по 26 жовтня 2023 року ; - спосіб виплати дивідендів - виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

Відповідач документально підтвердив , що акціонер ТОВ «Нафтохімімпекс» був включений до Переліку акціонерів , які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами.

Таким чином, ТОВ «Нафтохімімпекс» маючи статус акціонера ПАТ «Запоріжжяобленерго» та держателя простих акцій у кількості 549 999 штук набув право на отримання дивідендів за результатами фінансово господарської діяльності Товариства у 2022 році.

Проте, станом на день вирішення спору по суті Акціонерне товариство «Запоріжжяобленерго» документально не підтвердило виплату дивідендів ТОВ «Нафтохімімпекс» у період з 26 червня по 26 жовтня 2023 року.

30 квітня 2024 року на річних загальних зборах акціонерів з питання порядку денного «Про внесення змін до рішення річних загальних зборів акціонерів ПАТ «Запоріжжяобленерго» ( протокол № 30), проведених дистанційно 26.04.2023 року, шляхом викладення його у новій редакції ( протокол № 33 від 09.05.2024 року) прийнято рішення: враховуючи приписи Постанови Кабінету Міністрів України від 18 квітня 2023 року № 358 «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово господарської діяльності у 2022 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», внести зміни до рішення річних загальних зборів акціонерів ПАТ «Запоріжжяобленерго» ( протокол № 30), проведених дистанційно 26.04.2023 року , шляхом викладення його у новій редакції: 1. Затвердити чистий прибуток у розмірі 242 000 730, 34 грн., отриманий Товариством за результатами фінансово господарської діяльності у 2022 році; 2. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово господарської діяльності у 2022 році, з урахуванням Закону України « Про управління об`єктами державної власності» : - 50%- на виплату дивідендів акціонерам товариства; - 15% - на поповнення резервного капіталу Товариства; - 35 % - на здійснення витрат, передбачених Фінансовим планом Товариства на 2023 рік; 3. Прийняти рішення про виплату дивідендів за простими акціями Товариства та затвердити загальний розмір річних дивідендів відповідно до результатів фінансово господарської діяльності Товариства у 2022 році у розмірі 121 000 365,17 грн. врахувавши при цьому сплачені до Державного бюджету України дивіденди на пакет акцій, який належить державі , у сумі 43 739 852, 22 грн. ( платіжна інструкція № 5425 від 30.06.2023 року); 4. Виплату дивідендів за результатами фінансово - господарської діяльності Товариства у 2022 році здійснити безпосередньо акціонерам.

Тобто , майже через рік ПАТ «Запоріжжяобленерго» на річних загальних зборах акціонерів приймається рішення про внесення змін до рішення річних загальних зборів акціонерів ПАТ «Запоріжжяобленерго» ( протокол № 30) від 26.04.2023 року, вже після встановленого терміну виплати з 26 червня по 26 жовтня 2023 року.

При цьому , пунктом 4 Рішення № 33 від 09.05.2024 року передбачено, що виплату дивідендів за результатами фінансово господарської діяльності Товариства у 2022 році здійснити безпосередньо акціонерам.

22.03.2024 року Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку прийнято Рішення № 327 «Щодо надання дозволу на проведення вичерпного переліку операцій», за яким інвестиційній фірмі ТОВ «Кінто, ЛТД» на підставі документів, визначених Вимогами ( правилами) щодо здійснення діяльності з торгівлі цінними паперами, в рамках провадження професійної діяльності на ринках капіталу діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, укладати та виконувати цивільно правові договори.

28 березня 2024 року укладений договір купівлі продажу № 156585 ЛТД БВ між Товариством з обмеженою відповідальністю «Чорноморська правова компанія» ( покупець), Товариством з обмеженою відповідальністю «Кінто, ЛТД» (повірений) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» ( продавець), відповідно до предмету якого продавець зобов`язується здійснити відповідні дії щодо передачі у власність покупця цінних паперів, опис та кількість яких наведені в п. 1.2 Договору, а покупець зобов`язується прийняти зазначені цінні папери.

З матеріалів позовної заяви слідує ,що станом на 01.04.2024 року відкритий рахунок депонента в цінних паперах Товариства з обмеженою відповідальністю «Чорноморська правова компанія» ( ), депозитарний код рахунку в цінних паперах - 400754- UA 40003110, депозитарна установа ТОВ «Кінто, ЛТД» ( ), ліцензія АЕ № 286613 від 10 жовтня 2013 року на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку, найменування емітента ПАТ «Запоріжжяобленерго», акція іменна проста електронна, номінальна вартість одного цінного паперу - 0,25, кількість 549 999, загальна номінальна вартість 137 499,75 грн.

Відповідно до пункту 5.2 договору купівлі продажу № 156585ЛТД БВ від 28 березня 2024 року, згідно з Законом України «Про Національну депозитарну систему», право власності на придбані цінні папери переходить до покупця з моменту зарахування цінних паперів на рахунок у цінних паперах покупця в його депозитарній установі.

Таким чином , позивач станом на 01.04.2024 року був власником простих іменних акцій ПАТ «Запоріжжяобленерго» у кількості 549 999, загальною мінімальною вартістю 137 499,75 грн.

Процедура набуття позивачем права власності на цінні папери ПАТ «Запоріжжяобленерго» відбулась до дати проведення річних загальних зборів акціонерів (30.04.2024 року) 09.05.2024 року, на яких прийнято рішення № 33 про внесення змін до рішення № 30 від 26.04.2023 року.

Предметом договору купівлі продажу № 156585ЛТД-БВ від 28 березня 2024 року є прості іменні акції емітента ПАТ «Запоріжжяобленерго».

Цінний папір документ встановленої форми, що підтверджує майнові та грошові зобов`язання перед емітентом ( особою, що його випустила) та його власником. Він засвідчує право власника на отримання прибутку ( дивідендів чи відсотків), брати участь у справах компанії , або претендувати на повернення боргу. Цінні папери є об`єктом цивільних прав, можуть продаватися на ринку.

Таким чином, уклавши договір купівлі продажу № 156585ЛТД БВ та з дати зарахування цінних паперів на рахунок у цінних паперах покупця в його депозитарній установі, ТОВ «Чорноморська правова компанія» як покупець не тільки набув право власності на цінні папери, але й право на отримання дивідендів.

Оскільки сума дивідендів за результатами фінансово господарської діяльності ПАТ «Запоріжжяобленерго» у 2022 році, емітентом на користь акціонера Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» не виплачена, Товариство з обмеженою відповідальністю «Чорноморська правова компанія» ( ) як новий власник цінних паперів не позбавлений права на виплату цих дивідендів.

Акціонерним товариством «Запоріжжяобленерго» у додаткових поясненнях, сформованих в системі «Електронний суд» 24.04.2025 року повідомлено, що 19 березня 2025 року відбулися позачергові дистанційні загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго», на яких прийнято рішення про внесення змін до рішення з восьмого питання порядку денного річних загальних зборів акціонерів ПАТ «Запоріжжяобленерго» ( протокол № 30 від 08.05.2023 року), проведених дистанційно 26.04.2023 року зі змінами прийнятими рішенням з дев`ятого питання порядку денного річних загальних зборів акціонерів ПАТ «Запоріжжяобленерго» ( протокол № 33 від 09.05.2024 року), проведених дистанційних 30.04.2024 року шляхом викладення його в новій редакції : 1. Затвердити результати фінансово господарської діяльності Товариства за 2022 рік, у тому числі чистий фінансовий результат: збиток у розмірі 204 854,00 тис. грн.; 2. Визначити, що збитки, отримані Товариством у 2022 році, будуть покриті за рахунок прибутків , отаманих Товариством у майбутніх роках; 3. В зв`язку з відсутністю прибутку за результатами фінансово господарської діяльності Товариства за 2022 рік виплату дивідендів акціонерам Товариства не проводити; 4. Доручити Виконавчому органу Товариства провести необхідні заходи з урахуванням вимог законодавства України, щодо врегулювання із ДПС України з питання пов`язаного із здійсненими переказами коштів частини прибутків (дивідендів) за 2022 рік, у тому числі подання уточненого розрахунку дивідендів до ДПС України на підставі нової річної фінансової звітності за 2022 рік.

Так, до матеріалів додаткових пояснень у справі від 24.04.2025 року наданий Розрахунок частини прибутку ( доходу), дивідендів на державну частку, який є уточненим за звітний (податковий) період 2022 рік, в пункті 11 якого зазначена інформація щодо рішення про прямування частини чистого прибутку на виплату дивідендів на державну частку дата прийняття 25.03.2025 року № 35, розмір відрахувань у відсотках 50,00, рішення не прийняте.

Уточнений рахунок в рядку 01 містить посилання на обсяг чистого прибутку (доходу), який становить від`ємне значення ( - 204 854 347), та в рядку 17 містить посилання на виправлення помилки, а саме збільшення ( зменшення) частини чистого прибутку (доходу)/ дивідендів на державну частку, що нараховується до сплати звітного ( податкового) періоду, що уточнюється ( позитивне ( від`ємне ) значення, становить від`ємне значення ( - 72 899 754).

Із тексту Уточнюючого розрахунку слідує, що документ поданий - 17.04.2025 року, інші документи, зокрема, Баланс ( Звіт про фінансовий стан) на 31 грудня 2022 року, Звіт про фінансові результати ( Звіт про сукупний дохід) рік 2022 , Звіт про рух грошових коштів ( за прямим методом) рік 2022, Звіт про власний капітал 2022 рік сформовані 01.01.2023 року.

З аналізу вказаних документів слідує, що показники фінансово господарської діяльності ПАТ «Запоріжжяобленерго», які вказані в цих документах не відповідають аналізу фінансово господарської діяльності Товариства у 2022 році, наведеному в протоколах річних загальних зборів Товариства , проведених 26 квітня 2023 року та 30.04.2024 року, зокрема, відсутні відомості про наявність збитку у розмірі 204 854 грн.

За змістом статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона ( боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію ( передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 8 Закону України «Про депозитарну систему України» передбачено, що підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в без документарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі.

Відповідно до положень статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства», перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах складається станом на 23 годину робочого дня за два робочі дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Так, станом на 01.04.2024 року в Депозитарній установі була закріплена інформація про рахунок ТОВ «Чорноморська правова компанія» в цінних паперах, тобто до проведення річних загальних зборів акціонерів від 30.04.2024 року ( 09.05.2024 року), на яких прийнято рішення № 33 про внесення змін до рішення № 30 від 26.04.2023 року, яка не була врахована відповідачем під час проведення зборів 30.04.2024 року.

Посилання відповідача на те що, Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» не виключений з Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, громадських формувань, а відтак саме це Товариство як акціонер ПАТ «Запоріжжяобленерго» може звертатися до відповідача з вимогою про сплату дивідендів, є безпідставним.

Позивачем до матеріалів позовної заяви надані належні та допустимі докази, які підтверджують факт переходу права власності на цінні папери від Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» до ТОВ «Чорноморська правова компанія», а відтак право позивача на отримання дивідендів за 2022 рік.

Згідно положень статті 526 Цивільного кодексу України зафіксовано, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, а за відсутності таких вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

У цілому оцінивши надані сторонами документальні докази , заслухавши правову позицію уповноважених представників , суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

Стягнути з відповідача на користь позивача дивіденди за 2022 рік у розмірі 371 041 ,93 грн.

Відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати з оплати судового збору у розмірі 5 565,63 грн. покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129,232,233,237,238,240,241 Господарського процесуального кодексу України , суд

ВИРІШИВ :

Позовні вимоги задовольнити.

Стягнути з Акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» ( 69035, місто Запоріжжя , вулиця Сталеварів, будинок 14, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Чорноморська правова компанія» ( 65059, місто Одеса, проспект Адміральський , 33А, ) дивіденди за 2022 рік у розмірі 371 041 (Триста сімдесят одна тисяча сорок одна гривня) 93 коп., суму витрат на оплату судового збору у розмірі 5 565 ( П`ять тисяч п`ятсот шістдесят п`ять гривень) 63 коп.

Видати наказ.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення . Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги,якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення ,якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги ,відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Т.А. Азізбекян

Рішення виготовлено у повному обсязі та підписано 16.09.2025 р.