ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/4425/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О. М. - головуючий, Губенко Н. М., Мамалуй О. О.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС»

на рішення Господарського суду Харківської області

у складі судді Калініченко Н.В.

від 17.03.2025

та на постанову Східного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Крестьянінова О.О., Лакізи В.В., Мартюхіної Н.О.,

від 10.06.2025

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТОПСЕРВІС»

про визнання недійсним договору та додаткової угоди до нього,

за участю представників:

від позивача: Рябко Р. О.,

від відповідача: Макаренко О. А.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У грудні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» звернулося до Господарського суду Харківської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕЦТОПСЕРВІС" про визнання недійсним договору перевезення вантажу № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 та Додаткової угоди до нього від 01.03.2024 року, з підстав, передбачених статтями 203, 215 Цивільного кодексу України.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір №231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 та оспорювана додаткова угода до договору були укладені неуповноваженою особою Головахіним А.В., поза періодом його перебування на посаді директора ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС»; Головахіну А.В. не було видано жодного дозволу на підписання оспорюваного договору та оспорюваної додаткової угоди до договору; правочин у подальшому не був схвалений загальними зборами позивача.

Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій

26.12.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» (в особі директора Головахіна Андрія Володимировича) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТОПСЕРВІС» укладено договір перевезення вантажу № 231226-ПБС/СТС (далі - договір), відповідно до умов якого замовник доручив, а перевізник прийняв на себе зобов`язання по виконанню транспортних послуг по перевезенню вантажів (бетоновані вироби, сипучі матеріали) власним або орендованим транспортом на умовах визначених договором.

Відповідно до п. 2.1. договору транспортні послуги виконуються на підставі письмових заявок замовника.

Вартість послуги перевезення узгоджується сторонами та складає: відстань від 30 до 70 км 3,00 за т/км грн з урахуванням ПДВ, відстань від 71 до 140 км 2,80 за т/км грн з урахуванням ПДВ (п. 3.1. договору).

Пунктом 3.2. договору оплата замовником за надані перевізником транспортні послуги здійснюється на умовах 100% попередньої оплати, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок перевізника.

Найменування послуги, ціна та загальна вартість наданої послуги, а також інші умови надання послуги також будуть визначатися в ТТН та актах наданих послуг (п. 3.5. договору).

Відповідно до п. 6.4. договору він вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2024. Якщо сторони за один місяць до терміну закінчення дії цього договору не виявили намірів про припинення дії договору. Договір вважається автоматично пролонгованим на кожен наступний календарний рік.

Згідно з платіжними інструкціями ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС» перерахував на користь ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» кошти на загальну суму 1253940,00 грн:

- № 22 від 15.02.2024 на суму 395620,00 грн із призначенням платежу: «Оплата за роботу спецтехніки згідно договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 року, у т. ч. ПДВ 20% - 65936,67 грн»,

- № 23 від 15.02.2024 на суму 367860,00 грн із призначенням платежу: «Оплата за роботу спецтехніки згідно договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 року, у т.ч. ПДВ 20% - 61310,00 грн»,

- № 24 від 16.02.2024 на суму 370460,00 грн із призначенням платежу: «Оплата за роботу спецтехніки згідно договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 року, у т.ч. ПДВ 20% - 61743,33 грн»,

- № 26 від 19.02.2024 на суму 120000,00 грн вказано призначення платежу: «Оплата за роботу спецтехніки згідно договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 року, у т.ч. ПДВ 20% - 20000,00 грн».

01.03.2024 між сторонами укладено додаткову угоду до договору, якою сторони встановили, що заявки на здійснення перевезень від замовника перевізнику не надходили, послуги перевізником не надавалися, при цьому перевізником від замовника було отримано передоплату за договором у загальному розмірі 1253940,00 грн (платіжні інструкції: №22 від 15.02.2024, №23 від 15.02.2024, №24 від 16.02.2024, №26 від 19.02.2024), яка підлягає поверненню.

Відповідно до п. 2 додаткової угоди до договору сторони домовилися за взаємною згодою з 01.03.2024 розірвати договір № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 26.12.2023, при цьому перевізник зобов`язаний повернути замовнику, отриману передоплату у загальному розмірі 1253940,00 грн протягом 10 календарних днів з моменту підписання цієї додаткової угоди. Зобов`язання перевізника в частині повернення передоплати та відповідальності за її несвоєчасне повернення, припиняються лише після повного їх виконання.

Актом звірки взаємних розрахунків за період: 26.12.2023 - 31.07.2024 між Товариством з обмеженою «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТОПСЕРВІС» за договором №231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 встановлено, що заборгованість на 31.07.2024 на користь ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС» складає 1253940,00 грн. Вказаний акт підписано та скріплено печатками сторін.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції

Рішенням Господарського суду Харківської області від 17.03.2025, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.06.2025, у справі № 922/4425/24 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішення мотивовані тим, що докази, надані на підтвердження реального укладання між сторонами Договору та Додаткової угоди, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справ

Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Харківської області від 17.03.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.06.2025 у справі № 922/4425/24, у якій просило їх скасувати, ухвалити нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТОПСЕРВІС» задовольнити.

Касаційна скарга подана на підставі пунктів 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України обґрунтовано тим, що судами при постановленні оскаржуваних рішень не враховано висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 12.12.2019 у справі №916/40/19; від 05.05.2020 у справі №911/1634/20; від 05.05.2020 у справі № 911/1634/19, що призвело до неправильного застосування норм права, а саме: частини другої статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статті 241 Цивільного кодексу України. А також не враховано постанову Верховного Суду від 18.06.2025 у справі № 917/2108/23 щодо визначення значного правочину.

Пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України обґрунтовано відсутністю висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме: частини другої статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у випадку, якщо статутом товариства з обмеженою відповідальністю передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників належать питання, зокрема, надання згоди на вчинення значного правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу. При цьому відповідно до законодавства товариство подає річну фінансову звітність, а отже, не має затвердженої фінансової звітності на кінець попереднього кварталу, за яким було вчинено оспорюваний правочин.

Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просив відмовити у її задоволенні.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої та апеляційної інстанцій

Виходячи з аналізу статей 203, 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Разом з цим, в статті 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Наведене означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення.

Враховуючи викладене, особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, в тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на наявність обставин, передбачених статтями 203, 215 ЦК України.

Згідно з частиною першою статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Таким чином, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. При цьому, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Водночас питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Така позиція щодо застосування приписів статей 92, 203 ЦК України міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, яка була застосована судом апеляційної інстанції при вирішенні справи № 922/4425/24.

Так судом апеляційної інстанції зазначено, що спірний договір від імені ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» підписаний керівником товариства директором Головахіним А.В., який діяв на підставі статуту, про що зазначено в преамбулі вказаного договору.

Згідно з підпунктами 15.3.2, 15.3.3 Статуту ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» директор без довіреності діє від імені товариства, представляє його в установах, на підприємствах і в організаціях як в Україні, так і за кордоном, у відповідності до чинного законодавства та цього статуту розпоряджається майном товариства, укладає будь-які угоди та інші юридичні акти без довіреності.

З інформації, наданої позивачем з відкритих джерел, Головахін А.В. залишався на посаді директора ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» до 01.08.2024, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань дані про наявність обмежень у керівника щодо представництва ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» відсутні.

Безпосередньо в договорі перевезення вантажу № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 сторонами визначалася лише вартість послуг перевезення (відстань від 30 до 70 км 3,00 за т/км грн з урахуванням ПДВ, відстань від 71 до 140 км 2,80 за т/км грн з урахуванням ПДВ), ціна та загальна вартість відповідно до умов договору мала визначатися в ТТН та актах наданих послуг.

Тобто в момент укладення договору його умови не давали можливість віднести його до значних правочинів.

Загальна вартість послуг за договором могла бути визначена лише в наступному, зокрема, за підрахунком обсягу грошових коштів, які були перераховані відповідачем як передоплату за платіжними інструкціями №22 від 15.02.2024, №23 від 15.02.2024, №24 від 16.02.2024, №26 від 19.02.2024, яка і була закріплена сторонами у додатковій угоді від 01.03.2024 до договору.

Таким чином, суди попередніх інстанцій встановили, що об`єктивно у відповідача станом на час укладення договору була відсутня можливість визначити його як значний правочин та відповідно бути обізнаним про наявність/відсутність обмеження повноважень у керівника позивача щодо представництва юридичної особи.

Позивачем не наведено доводів, в чому полягає недобросовісність або нерозумність дій відповідача при укладенні оспорюваних правочинів. Не доведено позивачем і обставин відсутності у відповідача реального наміру на укладення і виконання цього договору. Навпаки, обставини справи свідчать, що відповідач здійснив передоплату за договором у загальному розмірі 1253940,00 грн на підставі платіжних інструкцій №22 від 15.02.2024, №23 від 15.02.2024, №24 від 16.02.2024, №26 від 19.02.2024, що відповідає положенням пункту 3.1.укладеного договору.

Встановлення цих обставин обумовило висновки судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення позову про визнання недійсними оспорюваних правочинів з наведених позивачем підстав.

Позивач у касаційній скарзі вказує на неврахування судами попередніх інстанцій при вирішенні цієї справи висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі №916/40/19 про застосування частини 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

У справі № 916/40/19 Верховний Суд зазначив, що суди правильного виходили з того, що частина 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є імперативною нормою, яка вказує на необхідність надання згоди загальними зборами у будь-якому випадку, якщо йдеться про вчинення правочину, вартість якого станом на дату вчинення перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу. Однак погодився, що правильними є висновки саме суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання правочину недійсним, з огляду на встановлені у цій справі обставини того, що при укладенні договору його вартість не була визначена конкретно та пов`язувалась із вартістю фактично поставленого товару згідно видаткових накладних (тобто не була відома на дату укладення договору).

Крім того, фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва (баланс на 30.06.2018, звіт про фінансові результати на 1 півріччя 2018 року) від 01.07.2018 ТОВ "Дарума-Трейдінг" (наразі - ТОВ "Квартал-Трейдінг") не містить будь-яких показників у кількісному вираженні, відповідні дані в ньому відсутні як такі, а також відсутні докази, що цей фінансовий документ був направлений як фінансова звітність до Центру обробки електронних звітів Держстату України. Інші документи фінансової звітності ТОВ "Квартал-Трейдінг" не є належними доказами щодо обставини, що має значення для правильного вирішення справи, а саме щодо визначення вартості чистих активів ТОВ "Дарума-Трейдінг" станом на 30.06.2018 р. та 50% такої вартості, адже складались за інші періоди та подавалися вже ТОВ "Квартал-Трейдінг" після укладення Договору поставки.

Тобто висновки судів попередніх інстанцій у справі № 922/4425/24 не суперечать висновкам Верховного Суду, викладеним у постанові від 12.12.2019 у справі № 916/40/19.

Суд апеляційної інстанції у цій справі №922/4425/24, керувався положеннями частин 1 - 3 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» відповідно до яких законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відповідно до підпункту «о» п. 10.9. Статуту ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» до компетенції загальних зборів учасників належать питання, зокрема, надання згоди на вчинення значного правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що матеріали справи містять надану позивачем фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», яка включає баланс станом на 31.12.2022 та звіт про фінансові результати за 2022 рік, а також фінансову звітність ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», яка включає баланс станом на 31.12.2023 та звіт про фінансові результати за 2023 рік.

Однак, враховуючи, що оспорюваний договір укладено 26.12.2023 (4 квартал), то відповідно до положень підпункту «о» п. 10.9. Статуту ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» має враховуватися вартість чистих активів позивача за 3 квартал 2023 (з липня по вересень 2023). Проте, позивачем не надано відповідного балансу або звіту про фінансові результати, а отже встановити чи перевищено вартість чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу не вбачається за можливе.

Доводи касаційної скарги позивача про те, що відповідно до законодавства товариство подає річну фінансову звітність, а отже не має затвердженої фінансової звітності на кінець попереднього кварталу за яким було вчинено оспорюваний правочин, висновків судів попередніх інстанцій не спростовують.

Відповідно до частини 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції Закону № 159-IX від 03.10.2019 рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Тобто Законом надано право юридичній особі самостійно врегулювати це питання, шляхом включення відповідних положень до статуту товариства.

Відповідно до підпункту «о» п. 10.9. Статуту ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», в редакції затвердженій рішенням засновника №1 від 16.11.2021, до компетенції загальних зборів учасників належать питання, зокрема, надання згоди на вчинення значного правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Ця редакція Статуту ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» затверджена після внесення змін до частини 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» Законом № 159-IX від 03.10.2019, і товариство самостійно, на власний розсуд визначило умову надання згоди загальних зборів на вчинення значного правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Відповідно до пункту 11 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до компетенції загальних зборів учасників належить затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період, що спростовує доводи касаційної скарги позивача про те, що товариство подає річну фінансову звітність, а отже не має затвердженої фінансової звітності на кінець попереднього кварталу, оскільки врахування показників такої проміжної (квартальної) звітності (пп. о пункту 10.9) та затвердження її загальними зборами (пп. і пункту 10.9) передбачено Статутом товариства.

З огляду на викладене, позивачем не доведено неправильне застосування судами попередніх інстанцій частини 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». У той час як доводи касаційної скарги про необхідність формування висновку щодо застосування частини 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є необгрунтованими та суперечать попередній позиції позивача про неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування цієї норми у подібних правовідносинах, викладеній у постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі № 916/40/19. Відповідно наявність визначеної скаржником підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилася.

Також скаржник у касаційній скарзі зазначив про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду про застосування норми статті 241 Цивільного кодексу України, викладених у постановах від 05.05.2020 у справі №911/1634/20 та від 05.05.2020 у справі № 911/1634/19.

При перевірці доводів касаційної скарги Верховним Судом встановлено, що наведена скаржником постанова Верховного Суду від 05.05.2020 у справі №911/1634/20 у Єдиному державному реєстрі судових рішень відсутня.

Щодо постанови Верховного Суду від 05.05.2020 у справі № 911/1634/19, то сформовані у ній висновки стосовно застосування положень статті 241 Цивільного кодексу України зроблені за інших встановлених у справі фактичних обставин справи ніж у справі № 922/4425/24. Зокрема, у справі № 911/1634/19 встановлено, що: - відповідно до пунктів 2.1, 2.2 Договору поставки загальна вартість товару складає 2000000,00 грн, без урахування податку на додану вартість; - підпунктом "б" пункту 11.3.6 статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" передбачено, що директор має право укладати угоди та здійснювати юридичні дії від імені товариства, витрачати кошти або відчужувати майно (майнові права) тощо на суму, що не перевищує 100 000,00 грн; - станом на 09.12.2017 і у подальшому, ОСОБА_2 не був учасником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" і реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, якими, зокрема, було визначено ОСОБА_2 директором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" були проведені під час дії судових заборон на проведення реєстраційних дій та були скасовані. Також Верховний Суд у цій справі виходив з того, що апеляційний господарський суд встановив, що позивачем надано докази на підтвердження обставин, які свідчать про те, що укладаючи оспорюваний Договір, Фізична особа - підприємець Катаєва Світлана Анатоліївна діяла недобросовісно і нерозумно, та те, що не відбулося подальше схвалення такого договору, у зв`язку з чим дійшов обґрунтованого висновку, про наявність підстав для визнання недійсним Договору.

Подібних до справи № 911/1634/19 обставин у справі № 922/4425/24 не встановлено, відповідно наведені скаржником висновки не є релевантними для справи № 922/4425/24.

Щодо доводів касаційної скарги про не врахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 18.06.2025 у справі № 917/2108/23, у якій розглядалося питання чи є правочин значним, то вони не є релевантними та не можуть бути підставою для скасування постановлених у справі № 922/4425/24 судових рішень.

У справі № 917/2108/23 спір виник з приводу виконання договору, який є рамковою угодою на проведення сільськогосподарських робіт, обсяг яких сторони узгоджували циклічно (сезонно), станом на день укладення спірної Додаткової угоди №4 (04.10.2022) правовідносини сторін за Договором тривали вже понад 5 років, відповідно, протягом цього періоду позивач виконував сільськогосподарські роботи, а відповідач їх оплачував, ймовірно, на суму, яка дорівнює або перевищує суму значного для ТОВ Агрофірма "ЧБГ" правочину. Подібних обставин у справі № 922/4425/24 не встановлено. Тобто правовідносини у справі № 917/2108/23 та справі № 922/4425/24 не є подібними.

Також у справі № 922/4425/24 відсутні обставини укладення кількох договорів, які за формальними ознаками не є значними, замість одного чи більше значних правочинів, виходячи, зокрема, з проміжків часу між укладенням спірних договорів, їх предметів, економічної доцільності подрібнення договорів тощо, про що зазначено в постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладених у постанові від 14.04.2025 у справі №904/2465/21.

З огляду на викладене, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, підстава касаційного оскарження, наведена скаржником у касаційній скарзі, також не знайшла своє підтвердження під час касаційного розгляду справи.

За таких обставин, перевіривши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість касаційної скарги та про відсутність підстав для скасування постановлених у справі судових рішень.

Висновки Верховного Суду

За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції ухвалені із додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування з підстав, викладених у касаційній скарзі немає.

Судові витрати

З огляду на те, що суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Харківської області від 17.03.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.06.2025 у справі № 922/4425/24 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді Н. Губенко

О. Мамалуй