ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.09.2025 року м.Дніпро Справа № 908/2678/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),

суддів: Верхогляд Т.А., Парусніков Ю.Б.,

при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г.

представники сторін: не з`явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства МОТОР СІЧ на рішення Господарського суду Запорізької області від 06.02.2025 (суддя Ярешко О.В., повний текст якого підписаний 14.02.2025) у справі № 908/2678/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю КЕТ ЛОДЖИСТІК, м. Львів

до відповідача: Публічного акціонерного товариства МОТОР СІЧ, м. Запоріжжя

про стягнення 559 694,29 грн.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Запорізької області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю КЕТ ЛОДЖИСТІК з позовом до Публічного акціонерного товариства МОТОР СІЧ про стягнення 463250,00 грн. заборгованості за договором № 18012022-3 від 18.01.2023, 7746,15 грн. 3% річних, 19248,61 грн. інфляційних втрат, 69449,53 грн. пені.

Також просив стягнути 15000,00 грн. витрат, пов`язаних з розглядом справи (витрати на професійну правничу допомогу).

Позов обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем грошового зобов`язання за договором № 18012022-3 від 18.01.2023, згідно заявки на перевезення вантажу № 26022024.78.1-2 від 01.03.2024.

Згідно з позовною заявою, за умовами договору № 18012022-3 від 18.01.2023 сторонами підписано заявку на перевезення вантажу № 26022024.78.1-2 від 01.03.2024, якою обумовлено здійснення перевезення вантажу до м. Праги (Чехія); узгоджено вартість перевезення в сумі 10900 євро. Позивач виконав умови договору, виставив рахунок № 35 на суму 463250 грн. Відповідач 20.03.2024 надав позивачу лист № ВЛ-26, яким підтвердив рішення про здійснення транспортування за допомогою компанії позивача вартістю 10900 євро, та просив надати знижку в розмірі 3600 євро. Однак перевезення відповідачем оплачено не було. Претензія позивача від 06.06.2024 про сплату заборгованості відповідачем була відхилена. Претензія від 20.08.2024 була залишена без відповіді.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 06.02.2025 у справі № 908/2678/24 позов задоволено частково.

Стягнуто з Публічного акціонерного товариства МОТОР СІЧ на користь Товариства з обмеженою відповідальністю КЕТ ЛОДЖИСТІК 463250 грн. 00 коп. заборгованості за договором № 18012022-3 від 18.01.2023, 7404 грн. 41 коп. 3% річних, 16848 грн. 12 коп. інфляційних втрат, 66120 грн. 71 коп. пені, 6643 грн. 48 коп. судового збору, 14837 грн. 29 коп. витрат на професійну правничу допомогу.

У задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено.

Не погодившись із зазначеним рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Публічне акціонерне товариство МОТОР СІЧ, в якій просить скасувати оскаржуване рішення повністю та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

При цьому, заявник апеляційної скарги посилається на те, що:

- в матеріалах справи відсутній будь-який документ (належний доказ) того, що сторони договору шляхом письмового підтвердження погодили таку істотну умову договору про надання транспортно-експедиційних послуг як строк доставки вантажу;

- приймаючи розрахунки неустойки від позивача суд не звернув увагу, що розмір облікової ставки договором не погоджено;

- сума витрат на професійну правову допомогу (гонорар) у розмірі 14827,29 грн. є неспівмірною зі складністю справи, ціною позову та часом витраченим адвокатом на дану справу.

Позивач правом на подання відзиву не скористався, що не є перешкодою для перегляду рішення в апеляційному порядку.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.03.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Іванова О.Г. (доповідач), судді Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.

З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 10.03.2025 здійснено запит матеріалів справи із Господарського суду Запорізької області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

26.03.2025 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.03.2025 (суддя доповідач Іванов О.Г.) апеляційну скаргу залишено без руху. Скаржнику наданий строк для усунення недоліків апеляційної скарги відповідно до ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

04.04.2025 на адресу суду від скаржника, на виконання вимог ухвали від 27.03.2025 надійшла заява про усунення недоліків скарги.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 15.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства МОТОР СІЧ на рішення Господарського суду Запорізької області від 06.02.2025 у справі № 908/2678/24; розгляд справи призначений у судовому засіданні на 01.09.2025.

25.08.2025 від відповідача надійшло клопотання про розгляд справи без участі АТ «Мотор Січ» за наявними в матеріалах справи документами.

27.08.2025 від позивача надійшла заява про здійснення судового розгляду по суті справи без участі його представника.

В судовому засіданні 01.09.2025 Центральним апеляційним господарським судом підписано вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

18.01.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю КЕТ ЛОДЖИСТІК (експедитор, позивач у справі) та Публічним акціонерним товариством МОТОР СІЧ (клієнт, відповідач у справі) укладений договір № 18012022-3 про надання транспортно-експедиційних послуг в міжнародному і внутрішньому сполученні.

Відповідно до п. 1.1 договору, експедитор, відповідно до заявок, підписаних з клієнтом, надає послуги транспортного експедирування вантажів (надалі послуги), що включають: перевезення, супроводження, експедирування вантажів автомобільним транспортом по території України та міжнародним напрямкам. Заявки клієнта оформлюються письмово, з зазначенням виду та строків надання послуг та за умови підпису уповноваженими представниками клієнта, становлять невід`ємну частину договору.

За умовами п. 1.3, заявка має пріоритет перед договором в частині істотних умов і вважається прийнятою до виконання лише після досягнення згоди по всіх викладених в ній обов`язкових пунктах (точна дата і час надання ТЗ під завантаження, адреса місць завантаження і розвантаження, маршрут перевезення і строки доставки, характеристика вантажу (назва, розмір, вага), розмір та умови оплати) шляхом письмового підтвердження сторонами.

Розділом 2 договору сторони визначили порядок замовлення послуг за договором. Згідно п. 2.1, клієнт повідомляє про кількість автотранспортних засобів (даті ТЗ), необхідних для перевезення, із зазначенням маршрутів перевезення вантажів, часу прибуття ТЗ до вантажовідправників згідно графіку подачі автомобілів на завантаження та дати і часу доставки продукції до вантажоодержувача.

Відповідно п. 2.2, заявка повинна бути передана клієнтом експедитору не пізніше ніж за 48 годин до запланованої клієнтом дати початку перевезення, якщо інші строки не обумовлені заявкою. Заявки передаються експедитору за допомогою електронної пошти. Електронний лист повинен містити: місце та дата завантаження та розвантаження; місце та дата митного оформлення та очищення; прикордонний перехід; назва вантажу, вагу, об`єм та вид завантаження; додаткові умови (обов`язково дані про оформлення спеціальних дозволів, якщо вантаж потребує такого дозволу в країні перевезення). Оригінал заявки з підписом і печаткою експедитора передається представнику клієнта при прийманні послуг, якщо оригінал заявки не було передано раніше.

За умовами п. 3.1 договору, розрахунки між сторонами здійснюються шляхом перерахування грошових коштів з банківського рахунку клієнта на банківський рахунок експедитора за курсом НБУ (якщо іншого не обумовлено в письмовій формі) на дату розвантаження.

Відповідно п.п. 3.2, 3.3, експедитор надає клієнту комплект документів для здійснення оплати наданих послуг: рахунок із зазначенням найменування та вартості послуг, 1 екз.; акт приймання наданих послуг 2 екз.; CMR 1 екз.; заявка перевезення з печаткою та підписом експедитора 2 екз. Клієнт здійснює розрахунки з експедитором згідно рахунків-фактур, виставлених експедитором згідно заявки на перевезення.

Послуги експедитора, надані за цим договором, вважаються прийнятими клієнтом з моменту підписання акту приймання наданих послуг. Якщо клієнт необґрунтовано ухиляється від підписання зазначеного акту, акт вважається прийнятим клієнтом без зауважень через 2 календарних дні з моменту надіслання експедитором акту на електронну адресу клієнта. Клієнт зобов`язується оплатити послуги, надані експедитором, протягом 3 календарних днів з моменту прийняття наданих послуг (пункт 3.4).

Відповідно п. 3.5, загальна вартість послуг, які можуть бути надані по цьому договору, складається з послуг, вартість яких зазначена у відповідних рахунках.

За умовами п. 6.6, у випадку прострочення платежів за цим договором, винна в простроченні сторона виплачує іншій стороні пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення.

Згідно п. 6.10, сторони можуть відмовитися від виконання перевезення згідно підтвердженої заявки без сплати штрафних санкцій за даним договором, у разі своєчасного погодження відмови від перевезення обома сторонами в письмовому вигляді (електронна пошта).

Відповідно п.п. 10.2, 10.9, сторони домовились, що будь-які зміни та доповнення до даного договору набувають чинності виключено в разі оформлення їх в письмовому вигляді за підписами уповноважених представників сторін та скріплення печатками. Весь документообіг буде здійснюватись виключно в електронному вигляді сканованих копій за допомогою засобів електронного документообігу, включаючи електронну пошту та месенджери. Оригіналом документу сторони домовились вважати документ, підписаний уповноваженими представниками сторін з відбитком печатки та підпису.

Даний договір вступає в силу з моменту підписання і діє до 18.01.2024, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами умов цього договору. Під повним виконанням сторонами цього договору розуміється належне і своєчасне виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (пункт 9.1).

Між ТОВ КЕТ ЛОДЖИСТІК та АТ МОТОР СІЧ підписано Заявку № 26022024.78.1-2 на перевезення вантажу від 12.12.2023 (дата 12.12.2023, що виконана друкованим способом, перекреслена ручкою та вписано: 01.03.2024) згідно договору № 18012022-3 від 18.01.2022 р.

Як вказано в цій Заявці, відповідно до Заявки замовник доручає, а експедитор приймає на себе зобов`язання з доставки вантажу авіаперевезенням відповідно наступного: вантажовідправник - АТ МОТОР СІЧ; місце та дата навантаження м. Прага аеропорт, Чехія (Маршрут: АТ МОТОР СІЧ м. Запоріжжя (Україна) Прага (Чехія) Ankara (Turkey); вантажоодержувач TUSAS Turk Havacilik ve Uzay Sanayli A.S.; місце та дата розвантаження - TUSAS Turk Havacilik ve Uzay Sanayli A.S.; назва вантажу маслобаки 6 шт. і двигуни 2 шт.; вид необхідного транспорту авіаперевезення; вартість перевезення, умови оплати авіа фрахт Прага (Чехія) - Ankara (Turkey); загальна вартість доставки: попередня без урахування дод. затрат зберігання, пакетування 10900 EUR по комерційному курсу оплата в день вивантаження.

За умовами п.п. 2.1, 2.2 Заявки, замовник зобов`язується: забезпечити своєчасні митні процедури, навантаження/вивантаження автотранспорту, повноту і правильність оформлених документів, необхідних для перевезення вантажу; здійснити оплату повної вартості обумовленого фрахту.

Позивачем надано до матеріалів справи авіавантажну накладну (Air Waybill) 235-5011 5030, згідно якої вантажовідправником зазначено ТОВ КЕТ ЛОДЖИСТІК, товар видано аеропортом Стамбула, Туреччина; товар завантажений 01.03.2024 у м. Прага (Чехія); відвантаження доставлено 11.03.2024 11:50:00-ESB-8 штук/1524 кг.

Згідно Звіту про доставку, товар отриманий без втрат та пошкоджень представником вантажоодержувача: TUSAS-Turk Havacilik ve Uzay Sanayli A.S. 12.03.2024, що підтверджується підписом представника в звіті про доставку, який скріплений круглою печаткою.

Позивачем складено акт № 68 від 12.03.2024 надання послуг з міжнародних транспортних перевезень вантажів: Прага (Чехія) - Ankara (Turkey) на суму 463260,00 грн. та виписано відповідачу рахунок № 35 від 12.03.2024 на суму 463260,00 грн.

Вказані документи були надіслані 13.03.2024 відповідачу електронною поштою на його електронну адресу, вказану в заявці № 26022024.78.1-2, що підтверджується матеріалами справи.

Акт з боку відповідача залишився не підписаним.

Відповідач звернувся до позивача з листом від 20.03.2024 № ВЛ-26, в якому зазначив, що у зв`язку з неможливістю терміново доставити автотранспортом позивача двох двигунів та шести маслоблоків замовнику в Туреччину, Анкара, терміново було прийнято рішення подальше транспортування вантажу здійснювати авіатранспортом, задіяним компанією позивача згідно заявки № 26022024.78.1-2 від 01.03.2024 на суму 10900 EUR за маршрутом Прага-Анкара. Після отримання пропозицій від інших перевізників по аналогічній доставці прийшли до висновку, що вартість послуги позивача значно завищена, мінімум на 3600 EUR, порівняно з ними. Просив переглянути вартість 10900 EUR доставки його продукції до Туреччини, та надати знижку в розмірі 3600 EUR.

Відповідь позивача на цей лист в матеріалах справи відсутній та сторонами не зазначено про наявність такої відповіді.

Позивач звернувся до відповідача з претензією вих. № 14 від 06.06.2024, згідно якої просив сплатити заборгованість за виконані послуги з перевезення вантажу в сумі 463250,00 грн. та пеню.

У відповіді від 25.06.2024 № СПЗ-6276 на цю претензію відповідач зазначив про укладення між сторонами договору № 18012022-3 від 18.01.2023 та заявки № 26022024.78.1-2 від 01.03.2024. Зазначив, що вказана заявка не відповідає законодавчим вимогам, а саме: заявкою не погоджено кількість транспортних засобів і дата завантаження вантажу, митного оформлення та очищення, держ. номер авто, П.І.Б. водія (контакти). Отже, сторонами не погоджено низки істотних умов договору. Загальна вартість доставки вважається погодженою лише при умові погодження всіх істотних умов договору перевезення, у тому числі строку перевезення, який відсутній. Отже, на думку відповідача, вартість договору не можна вважати погодженою в зв`язку з тим, що сторони не погодили всі істотні умови договору (заявки на перевезення). Заявив, що наданий акт приймання наданих послуг складено в порушення умов договору, відображені в ньому дані не відповідають фактичним обставинам, загальна вартість наданих послуг, що складена згідно, нібито, погодженої заявки, визначена не правильно, оскільки заявка, як і загальна вартість перевезення по договору, клієнтом не погоджена. Таким чином, претензія відхиляється в повному обсязі.

Позивач звернувся до відповідача з претензією вих. № 2008/1 від 20.08.2024, згідно якої просив сплатити заборгованість за виконані послуги з перевезення вантажу в сумі 463250,00 грн. та штрафні санкції. Відхилив заперечення відповідача, викладені у відповіді на претензію від 25.06.2024 № СПЗ-6276.

У відповіді від 24.09.2024 № 1839/СПЗ на цю претензію відповідач її відхилив.

Поштове відправлення з відповіддю від 24.09.2024 № 1839/СПЗ було отримано позивачем 11.10.2024, що підтверджується матеріалами справи.

Приймаючи рішення, Господарський суд керувався законністю та обґрунтованістю позовних вимог.

Частково відмовляючи у позові, суд послався на невірний розрахунок позивачем сум пені, інфляційних, річних, у зв`язку з неправильним визначенням ним періоду їх нарахування.

Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, зважаючи на наступне.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу ст. 173 Господарського кодексу України та ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно зі ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст.599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно зі ст. 929 ЦК України та ст. 9 Закону України "Про транспортно-експедиторську діяльність" за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 ЦК України).

Як встановлено Господарським судом, вбачається з матеріалів справи та не заперечується сторонами, позивачем та відповідачем у цій справі було підписано заявку на перевезення вантажу № 26022024.78.1-2 від 01.03.2024 згідно договору № 18012022-3 від 18.01.2022.

Даною заявкою обумовлено здійснення перевезення вантажу з м. Праги (Чехія) до м. Анкара (Туреччина).

Вартість даного перевезення була узгоджена сторонами шляхом підписання Заявки, а саме: попередня без урахування дод. затрат зберігання, палетування, - 10900 EUR, по комерційному курсу оплата в день вивантаження. Позивачем виконано умови договору в повному обсязі та 12.03.2024 виставлено рахунок на оплату № 35 на суму 463 250 грн. = (10900 EUR * 42,50 грн./комерційний курс гривні на день виконання перевезення).

Колегія суддів зазначає, що заперечень щодо даного розрахунку вартості перевезення від відповідача не надходило, так само як і не надходило заперечень від відповідача в ході виконання договору.

Згідно зі ст. 632 ЦК України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається. Якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Згідно з приписами ст. 654 ЦК України, зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Доказів внесення змін до Заявки № 26022024.78.1-2 щодо загальної вартості послуг матеріали справи не містять.

Доказів визнання Заявки № 26022024.78.1-2 недійсною чи доказів її розірвання в матеріалах справи не міститься.

Тобто, сторонами погоджено вартість доставки в розмірі 10900 EUR по комерційному курсу оплати в день вивантаження.

Щодо доводів апеляційної скарги про те, що сторонами не погоджено строк доставки вантажу.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків (частина 1 статті 626 ЦК України).

Згідно зі ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

У частині 1 статті 638 ЦК України зазначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтями 180, 181 Господарського кодексу України (що був чинний на час виникнення правовідносин) передбачено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. Господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

У постановах Верховного Суду від 06.11.2018 у справі № 926/3397/17, від 11.10.2018 у справі № 922/189/18, у постановах Верховного Суду України від 23.09.2015 у справі № 914/2846/14 та від 06.07.2016 у справі № 914/4540/14 викладено правову позицію, згідно з якою, якщо буде доведено що спірний договір його сторонами виконується, це виключає кваліфікацію договору як неукладеного.

Згідно з п.п. 2.1, 2.2 договору № 18012022-3 від 18.01.2023, клієнт повідомляє про кількість автотранспортних засобів (даті ТЗ), необхідних для перевезення, із зазначенням маршрутів перевезення вантажів, часу прибуття ТЗ до вантажовідправників згідно графіку подачі автомобілів на завантаження та дати і часу доставки продукції до вантажоодержувача.

Заявка повинна бути передана клієнтом експедитору не пізніше ніж за 48 годин до запланованої клієнтом дати початку перевезення, якщо інші строки не обумовлені заявкою.

Відтак, як правильно зазначив суд першої інстанції, зазначення в заявці строку доставки покладається саме на клієнта (на відповідача).

За умовами пункту 3.4 договору, послуги експедитора, надані за цим договором, вважаються прийнятими клієнтом з моменту підписання акту приймання наданих послуг. Якщо клієнт необґрунтовано ухиляється від підписання зазначеного акту, акт вважається прийнятим клієнтом без зауважень через 2 календарних дні з моменту надіслання експедитором акту на електронну адресу клієнта. Клієнт зобов`язується оплатити послуги, надані експедитором, протягом 3 календарних днів з моменту прийняття наданих послуг.

Як вбачається з матеріалів справи, акт надання послуг № 68 від 12.03.2024 та рахунок № 35 від 12.03.2024 надіслані 13.03.2024 відповідачу.

Заперечень щодо послуг чи суми наданих послуг відповідач невідкладно чи протягом 2 календарних днів після отримання акту не висловив.

Тобто, акт вважається прийнятим клієнтом та, відповідно, послуги прийняті без зауважень.

Одним із аспектів змісту добросовісності є заборона суперечливої поведінки.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18) викладено висновок про те, що добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності.

Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (пункті 91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №461/9578/15-ц, постанови Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17, від 30.11.2021 у справі №910/4224/21).

Узагальнюючи, апеляційний суд зазначає, що поведінка Публічного акціонерного товариства МОТОР СІЧ щодо невизнання факту укладення договору перевезення та зазначення про те, що документ, покладений в підставу позову є неукладена заявка на перевезення вантажу, суперечить його попередній поведінці, згідно з якою відповідач надав товар до перевезення в обумовленому місці в обумовлений строк, не маючи при цьому жодних претензій до виконавця.

У зв`язку з несвоєчасною сплатою відповідачем за перевезення вантажів, позивач нарахував 69449,53 грн. пені.

Порушенням зобов`язання, згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У відповідності до п. 3, 4 ч. 1 ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки та відшкодування збитків.

Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 546 Цивільного кодексу України та ст. 230 Господарського кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися, крім іншого, неустойкою.

Частиною 1 ст. 548 Цивільного кодексу України встановлено, що виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 230 та ч. 6 ст. 231 Господарського кодексу України (що був чинний на час виникнення правовідносин) штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. Штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.

Відповідно до ст. 1, 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Розмір пені, передбачений ст. 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Згідно зі ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до приписів ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Сторонами в пункті 6.6 укладеного договору № 18012022-3 передбачено, що у випадку прострочення платежів за цим договором, винна в простроченні сторона виплачує іншій стороні пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення, тобто в цьому випадку - з 22.03.2024 до 02.10.2024.

За змістом ст. 1 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань", платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін.

Статтею 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" передбачено, що розмір пені, передбачений ст. 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Отже, розмір пені, визначений Законом та погоджений сторонами у договорі, пов`язаний із розміром облікової ставки Національного банку України.

Подвійна облікова ставка НБУ встановлюється рішенням Правління Національного банку України (НБУ) вісім разів на рік згідно з опублікованим графіком.

Період дії облікової ставки визначається моментом її встановлення Правлінням НБУ та моментом її наступної зміни, що відбувається залежно від економічних умов.

Вищенаведене спростовує доводи відповідача про неврахування судом першої інстанції відсутності погодження сторонами в договорі №18012022-3 розміру і періоду дії облікової ставки.

Судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що розрахунок неустойки (пені), поданий Позивачем, є частково некоректним, оскільки за період з 22.03.2024 до 02.10.2024 (шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконаним, оскільки в договорі не визначено більшу тривалість періоду нарахування пені, ніж передбачено ч. 6 ст. 232 ГК України), її розмір становить 66120,71 грн., і ця сума підлягає стягненню з Відповідача. У частині вимог щодо стягнення пені в розмірі 3328,82 грн. слід відмовити.

Згідно з частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

На підставі статті 625 Цивільного кодексу України позивач нарахував та просив суд стягнути з відповідача 7746,15 грн. 3% річних, 19248,61 грн. інфляційних втрат.

Судами здійснено перевірку розрахунку інфляційних втрат та відсотків річних.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що розрахунок 3% річних та інфляційних, поданий Позивачем, є частково некоректним, оскільки останній день оплати наданих послуг Відповідачем - 21.03.2024. Відтак, 3% річних слід нараховувати з 22.03.2024. Тобто, 3% річних за період з 22.03.2024 до 02.10.2024 становить 7404,41 грн., яка правильно стягнута з Відповідача на користь Позивача. У частині вимог щодо стягнення 341,74 грн. слід відмовити.

Нараховані Позивачем інфляційні втрати за період з березня по серпень 2024 - неправильні. Інфляційні втрати слід нараховувати з квітня 2024.

З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції обґрунтовано встановив правомірність часткового задоволення позовних вимог, а саме стягнення з Відповідача 463250 грн. 00 коп. заборгованості за договором № 18012022-3 від 18.01.2023, 7404 грн. 41 коп. 3% річних, 16848 грн. 12 коп. інфляційних втрат, 66120 грн. 71 коп. пені.

Щодо витрат на правничу допомогу.

Відповідно до пункту 1 частини 3 статті 123 Господарського процесуального кодексу України до витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Статтею 16 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України).

Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи:

1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 Господарського процесуального кодексу України);

2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 Господарського процесуального кодексу України): - подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу;

3) розподіл судових витрат (стаття 129 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами (частина 2 статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

Правовий аналіз вищезазначених норм процесуального законодавства свідчить, що витрати на професійну правничу допомогу підлягають розподілу між сторонами та у випадку, зокрема, задоволення позову, покладаються на відповідача.

Відповідно до абзацу 2 частини 2 статті 126 Господарського процесуального кодексу України для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина 3 статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

За змістом ч.4 ст.126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Згідно з ч.5 ст.129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду у разі недотримання вимог ч.4 ст.126 Господарського процесуального кодексу України суду надано право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, лише за клопотанням іншої сторони. При цьому обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, що підлягають розподілу між сторонами (частини 5-6 ст.126 ГПК, постанова Верховного Суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19).

Верховний Суд з посиланням на ч.6 ст.126 Господарського процесуального кодексу України неодноразово зазначав, що обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц, постанови Верховного Суду від 09.04.2019 у справі №826/2689/15; від 03.10.2019 у справі №922/445/19).

За змістом п.1 ч.2 ст.126, ч.8 ст.129 Господарського процесуального кодексу України, розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою.

Отже, витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено (аналогічна правова позиція викладена в постанові Об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19).

За змістом статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 зазначеного Закону).

Як встановлено судом, на підтвердження понесення витрат на правову допомогу позивач надав копію договору про надання правової (правничої) допомоги (адвокатських послуг) № 2609 від 26.09.2024, укладеного між ФОП Івановським Ю.О. (адвокат) та Товариством з обмеженою відповідальністю КЕТ ЛОДЖИСТІК (замовник/клієнт), предметом якого є надання адвокатом правової (правничої) допомоги в обсязі та на умовах, передбачених цим договором, та зобов`язання замовника оплатити замовлення.

За умовами п. 3.1 договору, за правову (адвокатську) допомогу замовник сплачує адвокату винагороду (гонорар) у розмірі 15000,00 грн. Вартість послуг включає повний юридичний супровід ведення справи по стягненню заборгованості з АТ МОТОР СІЧ, включаючи складання та подання позовної заяви, супровідних документів.

Підписання даного договору є підставою для проведення розрахунків з адвокатом (п. 3.3).

Сума гонорару в розмірі 15000,00 грн. була перерахована ТОВ КЕТ ЛОДЖИСТІК на рахунок ФОП Івановського Ю.О., що підтверджується платіжною інструкцією від 30.09.2024 № 112477.

02.10.2024 між ТОВ КЕТ ЛОДЖИСТІК та адвокатом Івановським Ю.О. підписано акт виконаних робіт до договору про надання правової (правничої) допомоги (адвокатських послуг) № 2609 від 26.09.2024. Згідно акту, адвокатом надані послуги, які прийняті клієнтом: спілкування з клієнтом з метою з`ясування обставин справи; правовий аналіз наданих клієнтом документів; складання попереднього (орієнтовного) розрахунку судових витрат; правовий аналіз позовної заяви; правовий аналіз доказів, які надаються позивачем у справі; підготовка позовної заяви; направлення позовної заяви з додатками учаснику судового процесу; подання позовної заяви до господарського суду. Зазначено, що вартість наданих послуг є обумовленою сторонами і складає 15000,00 грн.; сторони не мають претензій одна до одної.

У матеріалах справи наявна копія ордеру серії АЕ № 1321508, виданого 30.09.2024 за договором № 2609 від 26.09.2024 адвокатом Івановським Ю.О. на надання правничої (правової) допомоги ТОВ КЕТ ЛОДЖИСТІК; копія свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю Івановським Ю.О.

Відповідач у відзиві заперечив проти стягнення витрат на професійну правничу допомогу.

Згідно з ч.4 ст.129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються:

1) у разі задоволення позову - на відповідача;

2) у разі відмови в позові - на позивача;

3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки позовні вимоги були задоволені частково, то Господарський суд підставно правничу допомогу поклав на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог: з відповідача на користь позивача 14837 грн. 29 коп.

Суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні оцінив витрати позивача з урахуванням всіх аспектів і складності цієї справи, а також часу, який міг би витратити адвокат на вивчення матеріалів по справі та підготовку позовної заяви як кваліфікований фахівець, врахував подані відповідачем заперечення та дійшов висновку про те, що справедливою та співрозмірною є компенсація витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 14837 грн. 29 коп.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.

Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, позиція суду апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У справі, що розглядається, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованого та правомірного висновку місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову.

Отже, доводи заявника апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що судом першої інстанції належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку, рішення Господарського суду Запорізької області від 06.02.2025 у справі № 908/2678/24 відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, а тому передбачених законом підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення в розумінні приписів ст.277 ГПК України не вбачається. Скаржником не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.

З огляду на викладене, у задоволенні скарги слід відмовити, а оскаржуване рішення - залишити без змін.

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника цієї скарги та відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282, 283 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства МОТОР СІЧ на рішення Господарського суду Запорізької області від 06.02.2025 у справі № 908/2678/24 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 06.02.2025 у справі № 908/2678/24 залишити без змін.

Судові витрати Публічного акціонерного товариства МОТОР СІЧ за подання апеляційної скарги на рішення суду покласти на заявника апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови виготовлено і підписано 04.09.2025.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков