УХВАЛА

м. Київ

20.08.2025Справа № 910/16972/21 (910/1613/17)
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан"

про визнання виконавчого наказу таким, що не підлягає виконанню

у справі №910/1613/17

за позовом Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Преміум"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан"

третя особа , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про стягнення 97 557 917, 53 грн.

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан"

до Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Преміум"

про визнання зобов`язань припиненими

в межах справи №910/16972/21

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарнер" (07403, Київська обл., м. Бровари, вул. С. Москаленка,16 Г, ідентифікаційний номер 39863240)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" (03134,м. Київ, вул. Кільцева дорога,22, ідентифікаційний номер 21634980)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання: Улахли О.М.

Представники сторін: не з`явилися,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа №910/16972/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан".

Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Преміум" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" (далі - відповідач) про стягнення заборгованості по кредитному договору №26/КЛ/13 на відкриття відновлювальної мультивалютної кредитної лінії від 04.07.2013 в розмірі 97557917,53 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.05.2018 позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Преміум" задоволено частково, вирішено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" на користь Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Преміум" 2073000,00 доларів США основного боргу за кредитом, 865895,57 доларів США процентів за кредитом, 159314,77 грн витрат по сплаті судового збору, в іншій частині позову відмовлено, в задоволенні зустрічного позову відмовлено.

20.09.2018 про примусове виконання означеного рішення видано відповідний наказ.

21.09.2018 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Солоньком М.М. відкрито виконавче провадження НОМЕР_7

10.01.2025 через систему "Електронний суд" від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" надійшла заява про визнання виконавчого наказу таким, що не підлягає виконанню.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2025 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" про визнання виконавчого наказу таким, що не підлягає виконанню у судовому засіданні на 12.02.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2025 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" про визнання виконавчого наказу таким, що не підлягає виконанню - відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" задоволено частково.Ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.02.2025 у справі №910/1613/17 скасовано. Справу № 910/1613/17 направлено до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/16972/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан".

У відповідності до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2025 прийнято справу № 910/1613/17 за позовом Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Преміум" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" про стягнення заборгованості до розгляду в межах справи № 910/1613/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан". Призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" про визнання виконавчого наказу таким, що не підлягає виконанню в судовому засіданні на 20.08.2025.

До судового засідання 20.08.2025 представники сторін не з`явилися, проте про дату, час та місце розгляду заяви повідомлені належним чином.

За положеннями частини 3 статті 328 ГПК України неявка стягувача і боржника не є перешкодою для розгляду заяви. До розгляду заяви суд має право своєю ухвалою зупинити виконання за виконавчим документом або заборонити приймати виконавчий документ до виконання.

Звернувшись до суду з даною заявою про визнання виконавчого наказу таким, що не підлягає виконанню, відповідач зазначив, що на підставі наказу № 910/1613/17 від 20.09.2018 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Солоньком Миколою Миколайовичем 29.01.2019 відкрито виконавче провадження (ВП № НОМЕР_8), стягувачем в якому виступало ПАТ «КБ Преміум», ідентифікаційний код 35264721.

Водночас, відповідно інформації, розміщеної на сайті Фонду гарантування вкладів фізичних осіб за посиланням: https://www.fg.gov.ua/articles/52849 likvidaciyu-pat-kb-premium-zaversheno.html, а також на інформаційному ресурсі за посиланням: https://youcontrol.com.ua/contractor/?id=10200910#usr-tab-1), 07.02.2023 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис №030029015 про проведення державної реєстрації припинення ПАТ «КБ «Преміум» як юридичної особи, а сам банк ліквідовано.

Згідно з частинами 1 і 5 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Отже, за доводами відповідача, оскільки сторона виконавчого провадження - стягувач за наказом № 910/1613/17 від 20.09.2018 - ПАТ «КБ «Преміум», , вибув внаслідок його ліквідації, про що внесено відповідний запис, та чинне законодавство не передбачає правонаступництва у разі ліквідації банківської установи, то наказ підлягає визнанню таким, що не підлягає виконанню.

Як передбачено частиною 2 статті 328 ГПК України, суд визнає виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню повністю або частково, якщо його було видано помилково або якщо обов`язок боржника відсутній повністю чи частково у зв`язку з його припиненням, добровільним виконанням боржником чи іншою особою або з інших причин.

Наведені підстави для визнання виконавчого листа таким, що не підлягає виконанню, поділяються на дві групи: матеріально-правові (зобов`язання можуть припинятися внаслідок добровільного виконання обов`язку боржником поза межами виконавчого провадження, припинення зобов`язань переданням відступного, зарахуванням, за домовленістю сторін, прощенням боргу, неможливістю виконання) та процесуально-правові, до яких відносяться обставини, що свідчать про помилкову видачу судом виконавчого листа, зокрема: видача виконавчого листа за рішенням, яке не набрало законної сили (крім тих, що підлягають негайному виконанню); коли виконавчий лист виданий помилково за рішенням, яке взагалі не підлягає примусовому виконанню; видача виконавчого листа на підставі ухвали суду про затвердження мирової угоди, яка не передбачала вжиття будь-яких примусових заходів або можливості її примусового виконання і, як наслідок, видачі за нею виконавчого листа; помилкової видачі виконавчого листа, якщо вже після видачі виконавчого листа у справі рішення суду було скасоване; видачі виконавчого листа двічі з одного й того ж питання у разі віднайдення оригіналу виконавчого листа вже після видачі його дубліката; пред`явлення виконавчого листа до виконання вже після закінчення строку на пред`явлення цього листа до виконання.

Разом із цим, визначені відповідачем обставини не свідчать про наявність матеріально-правової чи процесуально-правової підстави для визнання наказу таким, що не підлягає виконанню.

Судом ураховано, що 07.02.2023 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис №030029015 про проведення державної реєстрації припинення ПАТ «КБ «Преміум» як юридичної особи.

Згідно зі ч. 3 ст. 96-1 ЦК України (у редакції від 27.07.2022) учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Відповідно до ч. 12 ст. 111 ЦК України майно юридичної особи, що залишилося після задоволення вимог кредиторів (у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування), передається учасникам юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами юридичної особи або законом.

Як установлено ч. 1, 4 ст. 52 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», кошти, одержані в результаті ліквідації та продажу майна (активів) банку, спрямовуються Фондом на задоволення вимог кредиторів у такій черговості: 1) зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян; 2) грошові вимоги щодо заробітної плати, що виникли із зобов`язань банку перед працівниками до прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку; 3) вимоги Фонду, що виникли у випадках, визначених цим Законом, у тому числі покриття витрат Фонду, передбачених пунктом 7 частини другої статті 20 цього Закону, витрат, пов`язаних із консолідованим продажем активів Фондом; 4) вимоги вкладників - фізичних осіб (у тому числі фізичних осіб - підприємців), які не є пов`язаними особами банку, у частині, що перевищує суму, виплачену Фондом; 5) вимоги Національного банку України, що виникли в результаті зниження вартості застави, наданої для забезпечення кредитів рефінансування, а також для забезпечення повернення банкнот і монет, переданих Національним банком України на зберігання та для проведення операцій з ними; 6) вимоги фізичних осіб (у тому числі фізичних осіб - підприємців), які не є пов`язаними особами банку, платежі яких або платежі на ім`я яких заблоковано; 7) вимоги інших вкладників, які не є пов`язаними особами банку, юридичних осіб - клієнтів банку, які не є пов`язаними особами банку; 8) інші вимоги, крім вимог за субординованим боргом; 9) вимоги кредиторів банку (фізичних осіб, у тому числі фізичних осіб - підприємців, а також юридичних осіб), які є пов`язаними особами банку; 10) вимоги за субординованим боргом. Вимоги до банку, незадоволені за недостатністю його майна, вважаються погашеними, що не позбавляє Фонд або уповноважену особу Фонду права звертатися з вимогами до пов`язаної з банком особи у порядку, визначеному частиною п`ятою цієї статті. Вимоги кожної наступної черги задовольняються в міру надходження коштів від продажу майна (активів) банку після повного задоволення вимог попередньої черги. У разі якщо обсяг коштів, одержаних від продажу майна (активів), недостатній для повного задоволення всіх вимог однієї черги, вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належать кожному кредитору однієї черги. У разі відмови кредитора від задоволення визнаної в установленому порядку вимоги Фонд не враховує суму грошових вимог цього кредитора.

Згідно з ч. 2 ст. 53 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» за результатами проведення ліквідації банку Фонд складає ліквідаційний баланс та звіт, що затверджуються виконавчою дирекцією Фонду. Звіт складається відповідно до нормативно-правових актів Фонду і має містити, зокрема, відомості про реалізацію майна банку та задоволення вимог кредиторів та/ або вичерпання можливостей здійснення заходів, спрямованих на задоволення вимог кредиторів. Ліквідація банку вважається завершеною, а банк ліквідованим з моменту внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. У день внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців повноваження Фонду як ліквідатора щодо такого банку припиняються і Фонд надсилає Національному банку України звіт про завершення ліквідації банку. Не пізніше наступного робочого дня після внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про ліквідацію банку Фонд оприлюднює на офіційному веб-сайті Фонду інформацію про завершення процедури ліквідації банку та припинення банку як юридичної особи.

Відповідно до п. 1 розділу IX Положення про порядок складання і ведення реєстру акцептованих вимог кредиторів та задоволення вимог кредиторів банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 3711 від 21.08.2017, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 07.09.2017 за № 1104/30972 (надалі - Положення 3711) акціонери банку, що ліквідується, мають право отримати майно (активи) такого банку, яке залишилось після задоволення вимог усіх кредиторів, відповідно до ст. 52 Закону.

Згідно з п. 2 розділу IX Положення № 3711, у разі якщо після задоволення вимог всіх кредиторів у банку, що ліквідується, залишилось наявним Залишкове майно, відповідний структурний підрозділ Фонду або уповноважена особа Фонду (у разі делегування їй відповідних повноважень) протягом 5 робочих днів, але у будь-якому разі не пізніше 60 днів до завершення процедури ліквідації, надсилає акціонерам банку, що ліквідується, повідомлення про їхнє право отримати Залишкове майно та одночасно розміщує відповідне повідомлення про завершення задоволення вимог кредиторів банку згідно з черговістю, встановленою статтею 52 Закону, наявність Залишкового майна (із переліком такого Залишкового майна) та право акціонерів на отримання такого Залишкового майна на сайті банку, що ліквідується, а також надає таке повідомлення Фонду для розміщення його на офіційному сайті Фонду.

У пункті 3 розділу IX Положення № 3711 зазначено, що акціонери банку, що ліквідується, не пізніше 30 днів з дати розміщення відповідного повідомлення на сайті банку, в якому зазначена адреса банку, що ліквідується, повинні надіслати відповідну заяву про намір отримати Залишкове майно банку, що ліквідується, або про відмову від його отримання на адресу Фонду або уповноваженої особи Фонду (у разі делегування їй відповідних повноважень). Заява акціонера банку, що ліквідується, про намір отримати Залишкове майно направляється в письмовій формі за підписом акціонера (за особистим підписом акціонера - фізичної особи або керівника акціонера - юридичної особи) та повинна містити визначену в пункті інформацію.

Пункт 5 розділу IX Положення № 3711 визначає, що за результатами розгляду заяв акціонерів про намір отримати Залишкове майно уповноважена особа Фонду (у разі делегування їй відповідних повноважень) на паперовому носії подає звернення до виконавчої дирекції Фонду про намір акціонерів отримати Залишкове майно банку, що ліквідується. Рішення виконавчої дирекції Фонду щодо передачі акціонерам Залишкового майна банку, що ліквідується, направляється банку не пізніше наступного робочого дня після його прийняття На підставі рішення виконавчої дирекції Фонду уповноважена особа Фонду (у разі делегування їй відповідних повноважень) повідомляє акціонерів, які виявили намір отримати Залишкове майно банку, що ліквідується, про розмір частки в майні, яка підлягає передачі акціонеру, та про необхідність звернутись до банку, що ліквідується, з метою підписання договору (акта) про передачу Залишкового майна (активів) у спільну часткову власність таких акціонерів у термін, зазначений у повідомленні. При цьому такий строк не може перевищувати 60 днів з дати розміщення відповідного повідомлення на сайті банку, що ліквідується. Одночасно банк розміщує відповідне повідомлення на своєму сайті та надсилає його до Фонду для розміщення на офіційному сайті Фонду.

Акціонери, які виявили намір отримати Залишкове майно та вчасно подали відповідну заяву, повинні звернутись до Фонду або уповноваженої особи Фонду (у разі делегування їй відповідних повноважень) у строк, зазначений у повідомленні, для підписання договору (акта) про передачу Залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів, який у встановлених законодавством випадках підлягає нотаріальному посвідченню (п. 6 розділу IX Положення № 3711).

Виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 19.09.2022 прийняла рішення № 736 про передачу залишкового майна (активів) акціонерам ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» в розмірах часток, котрі їм належать. Підписання договорів (актів) про передачу залишкового майна у спільну часткову власність акціонерів, що виявили намір отримати таке майно, буде здійснювати уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ».

Таким чином, між ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» та акціонерами Банку - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ), ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_5 ), ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_6 ) укладено Договір про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів (відступлення права вимоги), посвідчений 21.10.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Біловар І.О. за реєстровим № 3352.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.03.2025 у справі № 910/16972/21 (910/6252/24) у задоволенні позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" та Уповноваженої особи учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проскан" фізичної особи - громадянина України ОСОБА_7 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про визнання недійсним договору про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів (відступлення права вимоги), посвідчений 21.10.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Біловар І.О. за реєстровим № 3352, та застосування наслідків недійсності правочину.

Дане рішення суду в апеляційному порядку не оскаржено та набрало законної сили.

З огляду на наведене, приймаючи до уваги рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 19.09.2022 № 736 про передачу залишкового майна (активів) акціонерам ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» та укладений у зв`язку з цим Договір від 21.10.2022, суд зауважує, що наявність у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення ПАТ «КБ «Преміум» як юридичної особи, не є безумною підставою вважати припиненим зобов`язання відповідача згідно з наказом № 910/1613/17 від 20.09.2018.

Ураховуючи викладене вище, суд дійшов висновку про відсутність наразі підстав для визнання наказу суду № 910/1613/17 від 20.09.2018 таким, що не підлягає виконанню, у зв`язку з чим заява відповідача задоволенню не підлягає.

Керуючись статтями 232-235, 328 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Проскан" у задоволенні заяви про визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 254 - 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 05.09.2025

Суддя Д.В. Мандичев