ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/14479/23 (910/5873/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Картере В. І.

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.

за участю представників: Товариства з обмеженою відповідальністю «Гран комплект» - Коханій Т. В.; компанії «Онур Тааххут Ташимаджилик Іншаат Тіджарет ве Санаї А.Ш.» (Onur Taahhut Tasimacilik Insaat Ticaret ve Sanayi A.S., Турецька Республіка) в особі Представництва «Онур Тааххут Ташимаджилик Іншаат Тіджарет Ве Санаї Анонім Ширкеті» - Селіванової А. Г.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Гран комплект»

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025

у справі № 910/14479/23 (910/5873/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Гран комплект»

до компанії «Онур Тааххут Ташимаджилик Іншаат Тіджарет ве Санаї А.Ш.» (Onur Taahhut Tasimacilik Insaat Ticaret ve Sanayi A.S., Турецька Республіка) в особі Представництва «Онур Тааххут Ташимаджилик Іншаат Тіджарет Ве Санаї Анонім Ширкеті»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - арбітражний керуючий Реверук Петро Костянтинович

про стягнення коштів

в межах справи № 910/14479/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гран комплект»

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/14479/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гран комплект» (далі - Товариство, позивач, скаржник) на стадії процедури розпорядження майном боржника, введеної ухвалою цього суду від 11.10.2023.

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2024 року у межах справи про банкрутство Товариство звернулося до господарського суду з позовом до компанії «Онур Тааххут Ташимаджилик Іншаат Тіджарет ве Санаї А.Ш.» (Onur Taahhut Tasimacilik Insaat Ticaret ve Sanayi A.S., Турецька Республіка) в особі Представництва «Онур Тааххут Ташимаджилик Іншаат Тіджарет Ве Санаї Анонім Ширкеті» (далі - Компанія, відповідач) про стягнення пені в розмірі 3 336 731,97 грн, інфляційних втрат у розмірі 2 175 760,28 грн та трьох відсотків річних у розмірі 251 419,25 грн, а всього 5 763 911,50 грн, нарахованих у зв`язку з простроченням відповідачем зобов`язань з оплати поставленого товару за договором поставки № 1708/21-1 від 17.08.2021.

В обґрунтування заявлених позовних вимог, позивач вказує на неналежне виконання зобов`язань за договором поставки в частині своєчасної оплати поставленої продукції у період з 02.02.2022 по 18.02.2022.

Установлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи

17.08.2021 між Товариством та Компанією укладено договір поставки № 1708/21-1 (далі - Договір поставки), у відповідності до умов якого:

- постачальник зобов`язався поставити покупцю в порядку та на умовах, визначених цим Договором щебінь, пісок тощо (далі - продукція), а покупець зобов`язався приймати продукцію та оплачувати її на умовах цього договору (пункт 1.1 Договору поставки);

- кількісні характеристики, а також асортимент продукції визначаються заявками покупця і закріплюються у відповідних видаткових накладних або у специфікаціях (за домовленістю сторін), які є невід`ємною частиною цього договору (пункт 1.2 Договору поставки);

Загальна кількість продукції, яка поставляється згідно з умовами цього договору, визначається після припинення дії цього договору на підставі відповідних видаткових накладних (пункт 1.3 Договору поставки);

- розрахунки між сторонами здійснюються шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника на умовах відстрочки платежу протягом 30 (тридцяти) робочих днів з моменту отримання продукції (пункт 2.5 Договору поставки);

- товар постачається на умовах СРТ - станція покупця. Датою поставки товару вважається дата відвантаження товару, тобто дата відмітки на залізничній накладній (квитанції) про прийом вантажу (товару) до перевезення станцією відправлення ((пункти 3.3, 3.4 Договору поставки);

- право власності на продукцію і ризик випадкової загибелі продукції переходить від постачальника до покупця з моменту передачі продукції покупцеві відповідно до умов поставки, зазначених в п. 3.3 цього договору (пункт 3.7 Договору поставки);

- у випадку несвоєчасної сплати грошових коштів за цим договором покупцю нараховується пеня у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня. Розмір пені обчислюється від суми заборгованості за кожен день прострочення (включаючи день оплати) до повного розрахунку (пункт 5.6 Договору поставки);

- договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2022, а в частині грошових зобов`язань - до їх повного виконання сторонами (пункт 6.1 Договору поставки).

Із матеріалів справи суди встановили, що на виконання умов Договору поставки у період його дії позивачем було постановлено, а відповідачем прийнято та оплачено товар на загальну суму 87 694 702,73 грн, з яких за 2022 рік на суму 33 874 430,82 грн, що не заперечується сторонами та підтверджується зібраними в матеріалах справи документами (копіями відповідних видаткових та залізничних накладних, копією акта звірки взаємних розрахунків за період 2022 року).

Втім, частина поставленої продукції на суму 26 901 308,78 грн (поставка відбувалась з 02.02.2022 по 25.02.2022) оплачена з порушенням узгоджених у пункті 2.5 Договору поставки строків розрахунків, у зв`язку з чим позивач нарахував та заявив до стягнення з відповідача пеню в сумі 3 336 731,97 грн, 3% річних в сумі 251 419,25 грн, інфляційні втрати в сумі 2 175 760,28 грн.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі №910/14479/23 (910/5873/24) позов задоволено, вирішено стягнути з відповідача на користь позивача грошові кошти у розмірі 5 763 911,50 грн, що складаються з пені в розмірі 3 336 731,97 грн; 3% річних у розмірі 251 419,25 грн та інфляційних втрат у розмірі 2 175 760,28 грн, судовий збір у сумі 86 458,68 грн.

Судове рішення обґрунтоване тим, що факт поставки товару за Договором поставки підтверджується видатковими накладними на загальну суму 33 874 430,82 грн, оплата якої на загальну суму 26 901 308,78 грн (фактично поставлена у період з 02.02.2022 по 25.02.2022 включно) була здійснена з простроченням встановлених пунктом 2.5 цього Договору строків.

У цьому зв`язку суд першої інстанції встановив, що відповідач обов`язку по сплаті коштів у визначений Договором поставки строк не виконав, допустивши прострочення виконання зобов`язання, що є підставою для застосування встановленої законом або договором відповідальності.

Одночасно суд першої інстанції, керуючись власним розсудом, дійшов висновку про відсутність підстав для зменшення суми присудженої до стягнення неустойки.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою від 11.02.2025 Північний апеляційний господарський суду задовольнив апеляційну скаргу відповідача частково, змінив рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі №910/14479/23(910/5873/24) та виклав пункт другий резолютивної частини рішення в новій редакції, зменшивши суму пені, що підлягає стягненню з відповідача, на 50 % до 1 668 365,99 грн та стягнувши з Компанії на користь Товариства грошові кошти у розмірі 4 095 545,52 грн, що складаються з пені в розмірі 1 668 365,99 грн, 3% річних у розмірі 251 419,25 грн та інфляційних втрат у розмірі 2 175 760,28 грн.

В частині зменшення присудженої до стягнення пені, суд апеляційної інстанції мотивував постанову тим, що місцевий господарський суд не в повному обсязі з`ясував обставини справи та помилково не взяв до уваги наведені відповідачем у відзиві доводи на підтвердження необхідності зменшення неустойки у цій справі.

Такими обставинами, на переконання апеляційного суду, зокрема, є такі: виключний характер причин (форс-мажор), внаслідок яких відбулось прострочення - повномасштабне вторгнення російської федерації в Україну; часткові оплати продукції протягом дії форс-мажорних обставин та погашення боргу в повному обсязі до дня звернення до суду із цим позовом; в цілому поведінка відповідача була спрямована на виконання свого зобов`язання, хоч і з порушенням строку; сума пені є надмірно великою, враховуючи, що позивач не повідомляв суд про існування збитків, яких він зазнав внаслідок прострочення відповідача.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

Позивач подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просив скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 в частині зменшення штрафних санкцій, а рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у цій справі №910/14479/23 (910/5873/24) залишити без змін.

Касаційну скаргу позивач мотивував підставою касаційного оскарження, передбаченою пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), через неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду щодо застосування норм статті 233 Господарського кодексу України (далі - ГК України) та статті 551 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у подібних правовідносинах, які [висновки] викладені у постановах Верховного Суду від 14.06.2021 у справі № 916/878/20, від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 та Верховного Суду від 23.09.2019 у справі №920/1013/18, від 26.03.2020 у справі № 904/2847/19.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Відповідач подав відзив, у якому просив залишити касаційну скаргу позивача без задоволення з викладених у відзиві підстав, а оскаржувану постанову залишити без змін як законну та обґрунтовану.

Касаційне провадження

30.06.2025 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга Товариства.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 30.06.2025 для розгляду касаційної скарги у цій справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Васьковський О. В., Жуков С. В.

У зв`язку з відпусткою судді Жукова С.В., автоматизованою системою документообігу суду 17.07.2025 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатом якого визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Васьковський О. В., Погребняк В. Я.

Ухвалою від 18.07.2025 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2024 у справі № 910/14479/23 (910/5873/24); призначив її до розгляду на 20.08.2025 о 11:45.

У зв`язку з відпусткою суддів Васьковського О.В. та Погребняка В.Я., автоматизованою системою документообігу суду 13.08.2025 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатом якого визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Картере В. І.

Судове засідання 20.08.2025 відбулось за участю представників позивача (скаржника) та відповідача, які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

З аналізу доводів та прохальної частини касаційної скарги вбачається, що апеляційного суду у цій справі позивач оскаржує лише в частині зміни рішення суду першої інстанції шляхом зменшення присудженої до стягнення пені

З урахуванням наведеного та принципу диспозитивності, оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції підлягає касаційному перегляду Верховним Судом виключно в цій частині.

Перевіривши доводи скаржника в межах підстав оскарження та правильність застосування судом апеляційної інстанції норм права, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність часткового задоволення вимог касаційної скарги з огляду на таке.

Предметом цього судового розгляду є правомірність зменшення судом апеляційної інстанції розміру пені на 50%.

За змістом частини першої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу (частина друга ЦК України).

Статтею 629 ЦК України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (стаття 610 ЦК України).

За змістом частини першої статті 530 вказаного Кодексу якщо в зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню в цей строк (термін).

Згідно частини першої статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Пунктом 3 частини першої статті 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Так, судами попередніх інстанцій встановлено, що пунктом 5.6 Договору поставки передбачено, що у випадку несвоєчасної сплати грошових коштів за цим договором покупцю нараховується пеня у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня. Розмір пені обчислюється від суми заборгованості за кожен день прострочення (включаючи день оплати) до повного розрахунку.

Відповідно до статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних з простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідачем було порушено строки оплати за поставлений позивачем товар, у зв`язку з цим у нього утворилася заборгованість перед позивачем у вигляді нарахованої пені у загальному розмірі 3 336 731,97 грн.

Водночас апеляційним судом з`ясовано, що відповідач заявляв у відзиві про зменшення розміру неустойки відповідно до статті 233 ГК України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора. При цьому апеляційну скаргу відповідач мотивував тим, що судом першої інстанції при ухваленні рішення від 14.10.2024 не було досліджено обставин та доказів, якими відповідач заперечував позовні вимоги, зокрема: виключний характер причин (форс-мажор) внаслідок яких відбулось прострочення; незначні строки порушення зобов`язання за Договором поставки та й такі, що мали місце в період дії форс-мажорних обставин; ненаданням позивачем доказів, які б підтверджували наявність у позивача збитків саме у зв`язку з порушенням відповідачем строків виконання зобов`язання за договором; сплати відповідачем суми основного боргу у повному обсязі до звернення з позовом до суду; надмірно великий розмір пені порівняно із збитками кредитора (доказів існування яких позивач не надав); неспіврозмірність (арифметична некоректність) та неадекватність заявленої до стягнення суми неустойки, що не відповідає передбаченим у статті 3, частині третій статті 509 та частинах першій-другій статті 627 ЦК України засадам справедливості, добросовісності, розумності як складовим елементам загального конституційного принципу верховенства права.

Відповідно до статті 233 ГК України (у редакції, чинній на дату апеляційного перегляду справи судом апеляційної інстанції), у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Схоже правило міститься в частині третій статті 551 ЦК України, відповідно до якої розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Отже, за змістом наведених норм суд має право зменшити розмір санкцій, зокрема з таких підстав, у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора; якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин. Такий перелік не є вичерпним, оскільки частина третя статті 551 ЦК України визначає, що суд має таке право і за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Під час вирішення судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки підлягають врахуванню та оцінці на предмет підтвердженості та обґрунтованості як ті підстави для зменшення неустойки, що прямо передбачені законом (частиною третьою статті 551 ЦК України, статтею 233 ГК України), так і ті, які хоча прямо і не передбачені законом, однак мають індивідуальний для конкретних спірних правовідносин характер.

Вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), що підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, у відповідності до змісту статті 551 ЦК України та статті 233 ГК України, господарський суд повинен оцінити, чи є цей випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу; ступеню виконання зобов`язання боржником; причин неналежного виконання або невиконання зобов`язання, строку прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки) тощо.

При вирішенні питання про зменшення пені суд бере до уваги також співвідношення розміру заборгованості боржника та розміру пені. Такий підхід є усталеним в судовій практиці (постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18 та Верховного Суду від 23.09.2019 у справі №920/1013/18, від 26.03.2020 у справі №904/2847/19).

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 911/2269/22 також звернула увагу на те, що категорії «значно» та «надмірно», які використовуються у статті 551 ЦК України та у статті 233 ГК України, є оціночними і мають конкретизуватися у кожному окремому випадку з урахуванням того, що правила наведених статей спрямовані на запобігання збагаченню кредитора за рахунок боржника, а також недопущення заінтересованості кредитора у порушенні зобов`язання боржником. Чинники, якими обґрунтовані конкретні умови про неустойку: обставини (їх сукупність), що є підставою для застосування неустойки за порушення зобов`язань, її розмір; і обставини (їх сукупність), що є підставою зменшення судом неустойки, у кожних конкретних правовідносинах (справах) мають індивідуальний характер. А тому, як зауважила об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, і розмір неустойки, до якого суд її зменшує (на 90%, 70% чи 50%, тощо), у кожних конкретно взятих правовідносинах (справах) також має індивідуально-оціночний характер, оскільки цей розмір (частина або процент, на які зменшується неустойка), який обумовлюється встановленими та оціненими судом обставинами у конкретних правовідносинах, визначається судом у межах дискреційних повноважень, наданих суду відповідно до норм частин першої, другої статті 233 ГК України та частини третьої статті 551 ЦК України, тобто в межах судового розсуду. Визначення справедливого розміру неустойки належить до дискреційних повноважень суду.

Отже, об`єднана палата Касаційного господарського суду від 19.01.2024 у справі №911/2269/22 виснувала про індивідуальний характер підстав, якими у конкретних правовідносинах обумовлюється зменшення судом розміру неустойки (що підлягає стягненню за порушення зобов`язання), а також дискреційний характер визначення судом розміру, до якого суд її зменшує, що виключає формування єдиних (для вирішення спорів про стягнення неустойки) критеріїв та алгоритму визначення підстав для зменшення розміру неустойки та критеріїв для встановлення розміру, до якого суд має право її зменшити.

Необхідно враховувати і те, що питання щодо зменшення розміру штрафних санкцій суд (в цьому випадку - апеляційний господарський суд) повинен вирішувати відповідно до статей 86, 210 ГПК України за наслідками аналізу, оцінки та дослідження конкретних обставин справи з огляду на фактично-доказову базу, на встановлені судом фактичні обставини, що формують зміст та умови конкретних правовідносин, наявність/відсутність наданих сторонами доказів у сукупності, що свідчать про наявність/відсутність підстав для вчинення такої дії.

Суд, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, виходить із конкретних обставин, якими обумовлене зменшення штрафних санкцій, котрі водночас мають узгоджуватися з положеннями статті 233 ГК України і частини третьої статті 551 ЦК України, а також досліджуватися та оцінюватися судом в порядку, передбаченому статтями 86, 210, 237 ГПК України.

У цій справі, за змістом оскарженої постанови, апеляційний господарський суд з огляду на фактичні обставини справи, встановлені судом, приймаючи до уваги ступінь виконання зобов`язання відповідачем, майновий стан сторін та виходячи із загальних засад цивільного законодавства, а саме, справедливості, добросовісності, розумності дійшов висновків про наявність підстав для реалізації права щодо зменшення розміру пені на 50%.

Водночас, констатувавши про помилкове неврахування судом першої інстанції наявності усіх підстав для зменшення присудженої до стягнення суми неустойки, апеляційний господарський суд не навів належного обґрунтування власному висновку про те, що сума пені є надмірно великою.

Крім того, зміст постанови суду апеляційної інстанції не містить належного аналізу фактичних обставин та доказів, у підтвердження доводів заявника, що сприяли застосуванню судом дискреційних повноважень у вирішення питання щодо зменшення розміру пені та штрафу на 50%. Також не містить мотивування винятковості цього випадку та будь-яких посилань на конкретні обставини, які мають юридичне значення для зменшення штрафних санкцій.

У цьому контексті судом апеляційної інстанції не надано правової оцінки доводів позивача про те, що причиною несприятливих наслідків у питанні платоспроможності останнього стали, зокрема, і дії відповідача у цій справі, оскільки за умови вчасного розрахунку за надані позивачем послуги, такий мав би змогу розрахуватися зі своїми контрагентами, а відтак не було б підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство.

З урахуванням наведеного, Верховний Суд зауважує, що розгляд цього спору та відповідно, вирішення питання щодо застосування положень статті 233 ГК України і частини третьої статті 551 ЦК України здійснюється в межах справи про банкрутство ТОВ «Гран Комплект».

За приписами частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Згідно статті 1 КУзПБ банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника, крім страховика або кредитної спілки, відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, а також віднесення страховика або кредитної спілки відповідно до рішення Національного банку України до категорії неплатоспроможних відповідно до Закону України «Про страхування» або Закону України «Про кредитні спілки». При цьому головна мета процедур банкрутства полягає в захисті прав кредиторів юридичної особи, яка опинилася в скрутному фінансовому становищі.

Верховний Суд вважає за необхідне звернути увагу, що процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущення доведення боржника до банкрутства. Захист приватного інтересу, в свою чергу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів. Однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.

Аналіз положень КУзПБ дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів.

Відповідно до положень статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Наведена норма кореспондується з пунктом 8 частини 1 статті 20 ГПК України, яка визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів.

Таким чином, розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи. Аналогічна правова позиція наведена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.02.2020 у справі № 918/335/17 (провадження № 12-160гс19).

Цей підхід є дієвим механізмом забезпечення реалізації принципу конкурсного імунітету, а також судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, за яким усі рішення чи дії, що можуть вплинути на майнові активи боржника, мають бути підконтрольні суду, що здійснює провадження у справі про банкрутство.

Звернення боржника із позовом в межах справи про банкрутство про стягнення грошових коштів має на меті збільшення активу такого боржника, яке в подальшому може вплинути на наповнення ліквідаційної маси або надасть можливість погасити вимоги кредиторів в процедурі санації.

При цьому, майно банкрута у вигляді права вимоги замінюється ліквідним майном - грошовими коштами, за рахунок яких задовольняються вимоги кредиторів у черговості, встановленій статтею 64 зазначеного Кодексу.

Верховний Суд враховує, що процедура банкрутства за своєю суттю є конкурсним процесом, основною метою якого, зокрема, є рівномірне і справедливе задоволення вимог всієї сукупності кредиторів неплатоспроможного боржника. Отже, одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є максимальне задоволення вимог кредиторів.

При цьому колегія суддів зауважує, що провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Втім, наведеного вище суд апеляційної інстанції не врахував, адже зменшуючи заявлений до стягнення боржником у справі розмір пені на 50%, апеляційний суд виходив лише із наявного приватного інтересу однієї юридичної особи (відповідача), однак не врахував легітимної мети процедури банкрутства та не врахував приватного інтересу кредиторів у справі у справі про банкрутство ТОВ «Гран Комплект».

Таким чином, висновок суду апеляційної інстанції про наявність правових підстав для зменшення присудженої до стягнення суми пені на 50% в цілому є передчасним.

Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Оскаржувана постанова таким вимогам не відповідає, оскільки апеляційним господарським судом допущено неповне з`ясування фактичних обставин, що стосуються наявності/відсутності правових підстав для зменшення за судовим розсудом присудженої до стягнення суми пені.

Ураховуючи наведене, колегія суддів вважає частково обґрунтованими підстави касаційного оскарження та погоджується з тими доводами скаржника, які відповідають висновкам суду, наведеним у мотивувальній частині цієї постанови.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Зважаючи на допущене апеляційним господарським судом порушення норм процесуального права, а також ураховуючи обґрунтованість заявлених скаржником підстав касаційного оскарження, Верховний Суд дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваної постанови в частині зміни рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі №910/14479/23 (910/5873/24) щодо зменшення розміру пені на 50 % до 1 668 365,99 грн з направленням матеріалів справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

При новому розгляді справи апеляційному суду необхідно врахувати викладене у цій постанові, вжити всі передбачені чинним законодавством заходи для всебічного, повного та об`єктивного встановлення обставин справи у питанні наявності/відсутності правових підстав для зменшення розміру штрафних санкцій, за результатом чого дати належну правову оцінку доказам, доводам та запереченням учасників судового процесу, і, в залежності від встановленого та вимог закону, прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Судові витрати

Оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржуване судове рішення підлягає скасуванню з направленням справи для нового розгляду до суду апеляційної інстанції, то розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гран комплект» задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі №910/14479/23 (910/5873/24) скасувати в частині зміни рішення Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 у справі № 910/14479/23 (910/5873/24) та викладення пункту другого його резолютивної частини в новій редакції (висновку щодо зменшення пені).

3. Справу № 910/14479/23 (910/5873/24) у скасованій частині передати на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді С. В. Жуков

В. І. Картере