ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.08.2025 Справа № 908/2615/25

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Федько Олександри Анатоліївни, розглянувши матеріали

позовної заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» (04070, м. Київ, вул. Почайнинська, буд. 70, офіс 65, кімн. 2, 2А, 8, 11)

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС» (04082, м. Київ, вул. Лугова, буд. 13, корпус «К», оф. 18-21)

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )

до відповідача-1: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 )

до відповідача-2: PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») (Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nederlanden (Holland), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів 1, 2: Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12, ідентифікаційний код 00191158)

про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст. ст. 1212, 1214 ЦК України,

УСТАНОВИВ:

26.08.2025 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява (вх. № 2858/08-07/25) Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ», ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 до відповідачів: ОСОБА_5 та PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») про:

- солідарне стягнення з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» () суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 387 102 грн. 55 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 32 862 грн. 70 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 94 252 грн. 45 коп.

- солідарне стягнення з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 446 785 грн. 66 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 37 929 грн. 44 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 108 784 грн. 17 коп.

- солідарне стягнення з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС» () суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 744642 грн. 77 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 63 215 грн. 73 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 181 306 грн. 96 коп..

- солідарне стягнення з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 1 489 285 грн. 55 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 126 431 грн. 46 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 362 613 грн. 91 коп.

- солідарне стягнення з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_4 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 7 623 019 грн. 76 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 647 148 грн. 93 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 1 856 066 грн. 53 коп.

- солідарне стягнення з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_5 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 8 652 749 грн. 02 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 734 566 грн. 81 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 2 106 786 грн. 83 коп.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 26.08.2025, здійснено автоматизований розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2615/25 та визначено до розгляду судді Федько О.А.

Згідно з ч.1 ст.176 ГПК України, до відкриття провадження у справі за правилами позовного провадження (загального або спрощеного) суд встановлює, чи є наявними підстави для залишення позовної заяви без руху.

Однією з підстав застосування процесуального механізму залишення позовної заяви без руху згідно ч.1 ст. 174 Кодексу є невідповідність останньої вимогам статей 162, 164 та 172 цього Кодексу.

Розглянувши матеріали зазначеної позовної заяви, суд дійшов висновку, що позовна заява підлягає залишенню без руху з наступних підстав.

За приписами ч. 1 ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно з вимогами п. 5 ч. 3 ст. 162 ГПК України позовна заява повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини.

Позивач зобов`язаний додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (ч. 2 ст. 164 ГПК України).

Згідно з ч. 2 ст. 80 ГПК України позивач повинен подати докази разом із поданням позовної заяви.

Виходячи з положень наведених статей, обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, необхідно не лише зазначити, а й доводити відповідним чином, що вбачається з положень ст.74 ГПК України, згідно з якою кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. До позовної заяви мають бути додані відповідні докази, які підтверджують певні юридичні факти, на які посилається заявник.

У позові представник позивачів (адвокат Погрібна С.О.), зокрема, посилається, що хронологія подій, які відбувались до списання з рахунків в цінних паперах позивачів акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» встановлена постановами Касаційного господарського суду Верховного Суду від 16.02.2021 у справі №910/8714/18 та Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 03.02.2025 у справі №910/8714/14.

Також зазначає, що справедливою вартістю акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» на рівні найбільшої з існуючих на ринку є 9,1065 грн. за 1 акцію, яка розрахована відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ) і відображена у Меморандумі про випуск Єврооблігацій.

У той же час позовні матеріали не містять вищенаведених постанов Верховного Суду та доказів на підтвердження розрахунку справедливої вартості акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» на рівні 9,1065 грн.

Відтак, позивач з метою усунення недоліків позовної заяви має надати постанови Верховного Суду 16.02.2021 у справі №910/8714/18, від 03.02.2025 у справі №910/8714/14, докази на підтвердження розрахунку справедливої вартості акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» на рівні 9,1065 грн.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують направлення іншим учасникам справи копії позовної заяви і доданих до неї документів з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 172 Господарського процесуального кодексу України визначено, що позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Таке надсилання може здійснюватися в електронній формі через електронний кабінет з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

За змістом ч.ч. 6, 7 ст. 42 ГПК України процесуальні документи в електронній формі мають подаватися учасниками справи до суду з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи в порядку, визначеному Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Якщо цим Кодексом передбачено обов`язок учасника справи щодо надсилання копій документів іншим учасникам справи, такі документи в електронній формі можуть направлятися з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, шляхом надсилання до електронного кабінету іншого учасника справи, а в разі відсутності в іншого учасника справи електронного кабінету чи відсутності відомостей про наявність в іншого учасника справи електронного кабінету - у паперовій формі листом з описом вкладення.

З викладеного слідує, що вимога щодо надання доказів надсилання копії позову з додатками іншій стороні у справі в першу чергу покликана на необхідність забезпечення дотримання принципів рівності усіх учасників судового процесу перед законом і судом та змагальності сторін, а також надати рівну можливість з іншими особами представити свою позицію перед судом.

Суд наголошує, що дотримання принципу процесуальної рівності сторін, закріпленого статтею 6 Конвенції полягає, серед іншого і в належному інформування сторін про провадження у їхніх справах.

Отже надіслання копії позовної заяви з доданими до неї документами іншим учасникам справи можливе з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи шляхом надсилання до електронного кабінету іншого учасника справи або листом з описом вкладення, що є обов`язком позивача.

Не надсилання копії позову іншим учасникам судового процесу позбавляє цих учасників можливості бути обізнаними про зміст та підстави заявлених позовних вимог, що, в свою чергу, позбавляє можливості подати до суду відзив на позовну заяву (ст. 165 ГПК України).

Подібні висновки викладені в ухвалі КГС ВС від 20.02.2024 року у справі №916/2084/23.

Судом встановлено, що позивачем в підтвердження надсилання PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. позовної заяви надано фіскальний чек від 22.08.2025. Втім, до позовної заяви не додано опис вкладення в поштовий конверт, в якому має бути зазначений поіменний перелік документів, що надсилаються адресату.

Наданий позивачами фіскальний чек 690018145 від 22.08.2025 не є доказом дотримання позивачем наведених вище норм права, оскільки поштове відправлення за вказаним номер у трекінгу Укрпошти не знайдено.

З урахуванням викладеного, позивачі з метою усунення недоліків позовної заяви мають направити відповідачу-2 копію позовної заяви з поіменним переліком додатків до неї листом з описом вкладення та надати докази направлення до суду.

Позивачами у вступній частині позовної заяви зазначено третю особу: Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь».

Згідно з ч.ч.1-3 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Окремо оформленої заяви/клопотання щодо залучення до участі у справі Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» в якості третьої особи позивачами не подано. В тексті позовної заяви також не викладено відповідного обґрунтування, яким чином рішення у даній справі може вплинути на права та/або обов`язки ПрАТ «МК «Азовсталь» щодо однієї зі сторін. Прохальна частина позовної заяви не містить відповідного клопотання щодо залучення судом зазначеної третьої особи.

У зв`язку з цим позивачам слід надати до суду обґрунтування підстав залучення до участі у справі третьої особи ПрАТ «МК «Азовсталь».

Відповідно до ч. 1 ст. 174 ГПК України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Відповідно до ч. 2 ст. 174 ГПК в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Ураховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовну заяву ТОВ «ФК «СОКРАТ»», ОСОБА_1 , ТОВ «Депозитарно-консалтингова «Компанія Інтелект-Інвестментс», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 слід залишити без руху та надати позивачам строк для усунення виявлених недоліків.

Приписами частини 3 та 4 ст. 174 ГПК України встановлено, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу. Якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

У представника позивачів адвоката Погрібної С.О. наявний зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі «Електронний суд» ЄСІКС, тому суд направляє дану ухвалу до електронного кабінету такої особи.

Керуючись ст.ст. 162, 164, 172, 174, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву ТОВ «ФК «СОКРАТ»», ОСОБА_1 , ТОВ «Депозитарно-консалтингова «Компанія Інтелект-Інвестментс», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (вхід.№2858/08-07/25 від 26.08.2025) залишити без руху.

2. Надати позивачам строк для усунення недоліків - 10 днів з дня вручення даної ухвали, шляхом подання до суду заяви про усунення недоліків позовної заяви, до якої надати:

- постанови Верховного Суду 16.02.2021 у справі №910/8714/18, від 03.02.2025 у справі №910/8714/14; докази на підтвердження розрахунку справедливої вартості акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» на рівні 9,1065 грн;

- доказів направлення на адресу PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (відповідача-2) копії позовної заяви з поіменним переліком додатків до неї листом з описом вкладення;

- обґрунтування підстав залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ПрАТ «МК «Азовсталь».

3. Роз`яснити позивачам, якщо у встановлений строк виявлені недоліки не будуть усунуті, позовна заява буде вважатись не поданою та повернута позивачам.

4. Примірник ухвали направити позивачам.

Ухвала підписана 29.08.2025.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя О.А Федько