ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 серпня 2025 року Справа № 924/504/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Маціщук А.В.

суддя Гудак А.В.

суддя Петухов М.Г.

секретар судового засідання Загородько Б.Ю.

за участю представників сторін:

позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБД" - адв. Слободяніна М.В.

відповідача ОСОБА_1 - не з`явився

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіл Енерджі Старт" - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБД"

на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 08.07.2025 р. про закриття провадження

постановлену у м. Хмельницький, повний текст складено 08.07.2025 р.

у справі № 924/504/25 (суддя Заверуха С.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБД"

до відповідача ОСОБА_1

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіл Енерджі Старт"

про стягнення 989 000,00 грн. в порядку солідарної відповідальності

В С Т А Н О В И В :

Відповідно до ухвали від 08.07.2025 р. Господарський суд Хмельницької області на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України закрив провадження у справі № 924/504/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБД" до відповідача ОСОБА_1 та за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіл Енерджі Старт" про стягнення в порядку солідарної відповідальності 989000,00 грн..

Не погоджуючись із ухвалою суду першої інстанції, позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "ТБД" звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Вважає оскаржуване рішення незаконним, необґрунтованим та ухваленим внаслідок неповного дослідження обставин справи і неправильного застосування норм матеріального права,.

Вважає, що спір стосується корпоративних відносин, оскільки предметом спору є стягнення з учасника ТОВ «Оіл Енерджі Старт» невнесеної частки статутного капіталу в розмірі 989000,00 грн.

Стверджує, що наявність корпоративних відносин слідує з того, що заборгованість ТОВ «Оіл Енерджі Старт» перед ТОВ «ТБД» виникла на підставі договору поставки нафтопродуктів № 05062023/1 від 05.06.2023 р., укладеного в період, коли директором ТОВ «Оіл Енерджі Старт» був ОСОБА_1 .

Вважає, що суд, діючи ex officio, зобов`язаний врахувати нікчемність правочину без необхідності звернення будь-якої сторони з відповідною вимогою. Встановлення такої нікчемності має прямі правові наслідки, що підтверджуються численною судовою практикою Верховного Суду.

Також звертає увагу, що суд першої інстанції безпідставно не відклав судове засідання та не врахував що у зв`язку з сімейними обставинами представник позивача завчасно повідомив про причини неявки в судове засідання, що у свою чергу свідчить про порушення принципу змагальності сторін.

Просить ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 08.07.2025 р. у справі № 924/504/25 про закриття провадження скасувати, а справу № 924/504/25 направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Відповідач ОСОБА_1 подав відзив на апеляційну скаргу, в якому вважає ухвалу суду першої інстанції такою, що винесена з дотриманням вимог чинного законодавства, а вимоги апеляційної скарги безпідставними та такими, що не підлягають до задоволення.

Пояснює, що ОСОБА_1 жодних господарських договорів із позивачем не укладав, позивач не є учасником ТОВ "Оіл Енерджі Старт", тому і корпоративних відносин між позивачем та відповідачем не існувало та не існує.

Вважає, що суд дійшов правомірного висновку, що ця справа не підлягає до розгляду в порядку господарського судочинства, взявши до уваги характер спірних правовідносин (відсутність існування між сторонами спору корпоративних правовідносин та порушення корпоративних прав, інтересів позивача), суб`єктний склад цього спору (позов подано в порядку солідарної відповідальності до фізичної особи, при цьому іншого солідарного боржника позивачем у позові визначено третьою особою).

Просить повністю відмовити ТОВ "ТБД" у задоволенні апеляційної скарги та залишити в силі ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 08.07.2025 р. у справі № 924/504/25.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Оіл Енерджі Старт" відзив на апеляційну скаргу не подала.

Відповідач ОСОБА_1 та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Оіл Енерджі Старт" не забезпечили явку представників у судове засідання 25.08.2025 р., тоді як були повідомлені судом про дату, час і місце розгляду справи в установленому порядку /а.с. 116, 130 у т.1/.

Зважаючи, що судом вжито необхідних заходів для завчасного повідомлення сторін про час і місце розгляду справи, явка представників сторін в судове засідання обов`язковою не визнавалась та додаткові докази судом не витребовувались, позиція відповідача викладена у відзиві на апеляційну скаргу, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги без участі представників відповідача та третьої особи.

Представник позивача/скаржника в судовому засіданні 25.08.2025 р. підтримав доводи апеляційної скарги та просив її задоволити.

Розглянувши апеляційну скаргу, заслухавши у судовому засіданні пояснення представника позивача/скаржника, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши оцінку обставин справи та повноту їх встановлення судом першої інстанції, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваної ухвали норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджено наступне.

20.05.2025 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТБД" звернулося до Господарського суду Хмельницької області з позовом до ОСОБА_1 про стягнення в порядку солідарної відповідальності з ОСОБА_1 989000,00 грн. невнесеної частки статутного капіталу.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ТОВ «ТБД» посилається на норми ст. 2, 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» та пояснює, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ТБД» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Оіл Енерджі Старт» уклали договір поставки, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Оіл Енерджі Старт» не розрахувалося і внаслідок чого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Оіл Енерджі Старт» (справа № 902/1504/23).

Позивач зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Оіл Енерджі Старт» було створене рішенням одноособового учасника Товариства ОСОБА_1 із статутним капіталом в розмірі 1000000,00 грн. /а.с. 10у т.1/. Натомість ОСОБА_1 сплатив до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Оіл Енерджі Старт» лише 11000,00 грн., що підтверджується листом арбітражного керуючого Кравченко Сергія Олексійовича від 08.05.2025 р. № 08-05/25 /а.с. 7 зв. у т.1/ та платіжними інструкціями від 20.01.2023 р. № @2PL728979 та від 03.02.2023 р. № @2PL721313 /а.с. 18 зв. - 19 у т.1/. В подальшому на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Оіл Енерджі Старт» відповідачем було відчужено частку у статутному капіталі ОСОБА_2 /а.с. 19 зв. - 20 у т.1/.

Відповідно до ухвали від 26.05.2025 р. Господарський суд Хмельницької області прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 924/254/25 за правилами загального позовного провадження.

07.07.2025 р. позивач ТОВ «ТБД» подав до суду першої інстанції клопотання про відкладення судового засідання, яке призначено на 08.07.2025 р. на 11:00 у зв`язку з неможливістю явки в судове засідання представника позивача у зв`язку з сімейними обставинами.

Суд першої інстанції залишив клопотання позивача про відкладення судового засідання без задоволення встановивши, що до клопотання не додано жодних доказів на підтвердження наявності поважних причин неявки в судове засідання, тоді як представництво в господарському процесі не обмежено певним колом осіб.

Суд першої інстанції виснував про необхідність закриття провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України, врахувавши встановлені обставини справи, предмет позову, коло сторін за позовом та характер спірних правовідносин.

Також суд першої інстанції роз`яснив, що даний спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, що не перешкоджає позивачу у доступі до правосуддя та розгляду позовної заяви судом належної юрисдикції.

Колегія суддів з вищезазначеними висновками суду погоджується, враховуючи наступне.

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до їх відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

У ч. 1 ст. 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Перелік категорій справ, що підлягають розгляду в порядку господарського судочинства, визначено у статті 20 Господарського процесуального кодексу України.

Так, у п. 3, 8, 12 ч. 1 ст. 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) такої юридичної особи, поданим в її інтересах.

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні враховувати суб`єктний склад такого спору, суть права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлені вимоги, характер спірних правовідносин, зміст та юридичну природу обставин у справі.

Відповідно до ч. 6 ст. 96-1 ЦК України корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Судом встановлено, що предметом позову у даній справі є вимога про стягнення в порядку солідарної відповідальності з відповідача ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБД" 989000,00 грн заборгованості внаслідок порушення грошового зобов`язання Товариством з обмеженою відповідальністю «Оіл Енерджі Старт».

Позивач вважає, що даний спір стосується корпоративних відносин, оскільки доводить, що належна до стягнення сума є невнесеною часткою статутного капіталу ОСОБА_1 як учасника ТОВ «Оіл Енерджі Старт».

Натомість колегією суддів встановлено, що спір не є корпоративним, оскільки між ТОВ «ТБД» та ОСОБА_1 відсутні корпоративні відносини: ОСОБА_1 не є та ніколи не був ні засновником, ні учасником, ні посадовою особою ТОВ «ТБД».

Також відсутні будь-які корпоративні відносини і між ТОВ "ТБД" та ТОВ "Оіл Енерджі Старт", учасником якого був ОСОБА_3 .

За таких обставин колегією суддів не встановлено підстав, які передбачені ст. 20 ГПК України, для віднесення даного спору до господарської юрисдикції, і колегія суддів погоджується із обґрунтованим висновком суду першої інстанції про те, що враховуючи характер спірних правовідносин (відсутність існування між сторонами спору корпоративних правовідносин та порушення корпоративних прав, інтересів позивача), суб`єктний склад цього спору (позов подано в порядку солідарної відповідальності до фізичної особи), дана справа підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства.

Доводи скаржника про те, що суд, діючи ex officio, зобов`язаний врахувати нікчемність правочину без необхідності звернення будь-якої сторони з відповідною вимогою, не мають значення при визначні юрисдикції спору, оскільки стосуються суті спору.

Щодо доводів скаржника про те, що суд першої інстанції безпідставно не відклав судове засідання та не врахував що у зв`язку з сімейними обставинами представник позивача завчасно повідомив про причини неявки в судове засідання, що у свою чергу свідчить про порушення принципу змагальності сторін, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до норм п. 2 ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку у зв`язку з першою неявкою в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.

Колегією суддів встановлено, що суд першої інстанції обґрунтовано відхилив клопотання позивача про відкладення судового засідання. При цьому суд першої інстанції врахував, що до клопотання не додано жодних доказів на підтвердження наявності поважних причин неявки в судове засідання представника в порядку ст.ст. 74, 76-78 ГПК України та у відповідності до норм ст. 170 ГПК України, тоді як представництво в господарському процесі не обмежено певним колом осіб.

Разом з тим, колегія суддів вважає, що не відкладення розгляду справи судом першої інстанції не призвело до ухвалення неправомірного судового рішення, тому такі доводи скаржника не мають значення.

За результатом перегляду ухвали суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що ухвала Господарського суду Хмельницької області від 08.07.2025 р. у справі № 924/504/25 відповідає матеріалам справи, ґрунтується на чинному законодавстві і немає підстав для її скасування чи зміни. Доводи апеляційної скарги не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника згідно зі ст.129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБД" залишити без задоволення, ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 08.07.2025 р. у справі № 924/504/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.

Справу № 924/504/25 повернути Господарському суду Хмельницької області.

Повний текст постанови складений 29.08.2025 р.

Головуючий суддя Маціщук А.В.

Суддя Гудак А.В.

Суддя Петухов М.Г.