УХВАЛА

01 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 914/1852/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Вронська Г. О., Кондратова І. Д.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок"

на рішення Господарського суду Львівської області

у складі судді Гоменюк З. П.

від 05.03.2025 та

на постанову Західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Орищин Г. В., Галушко Н. А., Желік М. Б.

від 12.06.2025

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок"

про скасування рішення загальних зборів з третього питання порядку денного щодо затвердження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у новій редакції; визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у новій редакції; скасування державної реєстрації,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Львівської області від 05.03.2025 у справі № 914/1852/24 позов ОСОБА_1 задоволено:

- скасовано рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок", оформлене протоколом № 2/2022 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" від 24.06.2022, з третього питання порядку денного щодо затвердження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у новій редакції;

- визнано недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" (ідентифікаційний код 23885231) у новій редакції;

- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" (ідентифікаційний код 23885231);

- присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" на користь ОСОБА_1 9 084,00 грн витрат, пов`язаних з оплатою судового збору.

Постановою від 12.06.2025 Західний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду Львівської області від 05.03.2025 у справі № 914/1852/24.

14 липня 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Львівської області від 05.03.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 у справі № 914/1852/24.

Ухвалою від 04.08.2025 Верховний Суд залишив без руху касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" на підставі частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України із наданням скаржнику строку, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали, для усунення недоліків шляхом:

- належного обґрунтування виключних випадків касаційного оскарження, передбачених пунктами 1 та 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням вказівок Верховного Суду в цій ухвалі;

- надання Суду доказів сплати судового збору за подання касаційної скарги на рішення Господарського суду Львівської області від 05.03.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 у справі № 914/1852/24 у сумі 14 534,40 грн.

Товариству з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" роз`яснено, що якщо скаржник не усунув недоліки касаційної скарги у строк, встановлений судом, така касаційна скарга вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із касаційною скаргою.

14 серпня 2025 року на адресу Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" надійшла заява про усунення недоліків, до якої додана платіжна інструкція кредитового переказу коштів № 2031 від 08.08.2025 про сплату 14 534,40 грн судового збору, а також доповнена касаційна скарга на рішення Господарського суду Львівської області від 05.03.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 у справі № 914/1852/24, в якій скаржник виклав обґрунтування виключних випадків касаційного оскарження, передбачених пунктами 1 та 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Так, Товариство з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" зазначило, що суди першої та апеляційної інстанцій застосували статтю 55 Конституції України, пункт 6 статті 3, статті 15, 16, 217 Цивільного кодексу України, частину 8 статті 18, частину 3 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статтю 4 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, постанові Верховного Суду від 02.08.2022 у справі № 926/365/19. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" також зауважило, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах з питання визначення необхідної кількості голосів загальних зборів учасників для прийняття рішення про затвердження перерозподілу часток учасників, а саме: щодо застосування частини 3 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої рішення загальних зборів учасників з питання про перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань, в сукупності із частиною 8 статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою передбачено - Статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників чи лише третіх осіб вносити додаткові вклади, для вирішення наступних питань: "У разі коли сто відсотків учасників Товариства прийняли рішення та передбачили це у статуті, що вносити додаткові внески до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, мають право не всі учасники, а лише окремі з них, у відповідності до ч. 8 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", чи має право учасник, який не вносить додатковий вклад до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, голосувати на загальних зборах учасників з питання про перерозподіл часток учасників у зв`язку із збільшенням статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів інших учасників? Чи враховуються голоси такого учасника при прийнятті загальними зборами учасників рішення про перерозподіл часток, із врахуванням положення ч. 3 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення про перерозподіл часток учасників у ТОВ належить до категорії питань, які потребують одностайного схвалення всіх учасників, які мають право голосу?".

З огляду на виконання скаржником у встановлений строк вимог ухвали Верховного Суду від 04.08.2025 щодо усунення недоліків оформлення касаційної скарги, вона вважається поданою у день її первинного подання та підлягає прийняттю до розгляду, оскільки підстави для повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні.

Відповідно до частини 3 статті 294 Господарського процесуального кодексу України питання про відкриття касаційного провадження у справі вирішується колегією суддів у складі трьох суддів не пізніше двадцяти днів з дня надходження касаційної скарги або з дня надходження заяви про усунення недоліків, поданої у порядку, визначеному статтею 292 цього Кодексу.

Частиною 4 статті 294 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Враховуючи наведене, Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі № 914/1852/24 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" на рішення Господарського суду Львівської області від 05.03.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 з підстав, передбачених пунктами 1 та 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Водночас доводи касаційної скарги по суті будуть розглянуті під час касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень.

Також, разом із касаційною скаргою Товариство з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" подало клопотання про зупинення виконання постанови Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 у справі № 914/1852/24, в якому зазначило, що виконання оскаржуваної постанови до завершення касаційного провадження може спричинити значну шкоду інтересам товариства, зокрема: створює загрозу дестабілізації корпоративного управління; унеможливлює залучення інвестицій через скасування положень статуту щодо збільшення статутного капіталу; веде до непоправних наслідків, пов`язаних із державним скасуванням реєстраційних змін, які відбулись за участю усіх учасників, включаючи позивача.

Положення статті 332 Господарського процесуального кодексу України надають суду касаційної інстанції право зупинити виконання (дію) оскаржуваних судових рішень до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

Вирішуючи питання про зупинення виконання (дії) судових рішень, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого їх скасування, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

Клопотання (заява) про зупинення виконання (дії) судових рішень має бути мотивованим, містити підстави для такого зупинення, що підтверджені належними доказами. Заявник повинен навести обґрунтування його вимог та довести, що захист його прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або буде неможливим повернення виконання судового рішення у разі, якщо воно буде скасовано.

Суд має право зупинити виконання (дію) судових рішень, зокрема, якщо кінцеве рішення невідворотне та його негайне виконання може завдати значної шкоди. При цьому сторона, проти якої ухвалено судове рішення у справі, має обґрунтувати свою заяву належним чином.

Разом з тим в ухвалі про зупинення виконання (дії) судового рішення суд не вправі обґрунтовувати своє рішення припущеннями, суд має навести підстави для такого зупинення.

Проте у даному випадку доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" обґрунтовані саме припущеннями про ймовірність настання певних наслідків у майбутньому.

Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" про зупинення виконання постанови Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 у справі № 914/1852/24, Суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для його задоволення, оскільки таке клопотання не містить обґрунтованих мотивів та підстав для зупинення виконання оскаржуваного судового рішення, а Суд не може ставити під сумнів його законність тільки через те, що воно оскаржено і скаржник вважає його незаконним.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 914/1852/24 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" на рішення Господарського суду Львівської області від 05.03.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2025.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 07 жовтня 2025 року об 11:50 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.

3. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

4. Встановити ОСОБА_1 строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 23 вересня 2025 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судових рішень.

5. Витребувати з Господарського суду Львівської області та Західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 914/1852/24.

6. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" у задоволенні клопотання про зупинення виконання постанови Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 у справі № 914/1852/24.

7. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді Г. О. Вронська

І. Д. Кондратова

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 16:30, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька, 2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд