УХВАЛА

28 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 904/6740/20 (904/3660/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В, Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

позивача - Загоруйко А.А.,

відповідача-1 - Чичва О.С. (ліквідатор), Кондратенко Т.І.,

відповідача-2 - Демченко С.В.,

відповідача-3 - Рубан О.Г.,

розглянувши в судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро"

про зупинення касаційного провадження

у справі №904/6740/20(904/3660/23)

за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром"; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро"

про визнання недійсним правочину та витребування майна

у межах справи №904/6740/20

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка",

ВСТАНОВИВ:

1. У липні 2023 АТ КБ "ПриватБанк" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ "Доброульянівка", Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (далі - ТОВ "Цукорпром"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" (далі - ТОВ "Улянівка-Агро") про:

- визнання недійсним акта приймання-передачі нерухомого майна від 04.11.2017, укладеного між ТОВ "Доброульянівка" та ТОВ "Цукорпром" в частині передачі, як вкладу, об`єкта нерухомого майна, розташованого за адресою: Кіровоградська область, Олександрійський район, с. Улянівка, вулиця Центральна, 5а, а саме: будівля контори, загальною площею 1045,5 кв.м, яка складається з Літери "А" - адмінбудівля, літ. "а" - прибудова, літ. "сх" - сходи, літ. "кр" - ґанок, літ. "Б" - нежитлова будівля (гараж), літ. "б" - прибудова, літ. "І" - замощення, №1 -огорожа, реєстраційний номер 203 (далі - Акт приймання-передачі нерухомого майна);

- витребування у ТОВ "Улянівка-Агро" на користь ТОВ "Доброульянівка" зазначеного нерухомого майна.

2. Мотивуючи заявлені вимоги, кредитор вказує на те, що факт передачі нерухомого майна до статутного капіталу іншої особи є правочином по відчуженню вказаного активу боржником на користь пов`язаної та заінтересованої стосовно нього юридичної особи, з метою уникнення звернення стягнення на вказане майно кредиторами, тобто Акт приймання-передачі нерухомого майна є фраудаторним правочином, у зв`язку з чим відповідно до ст.ст. 3, 13, 203, 215, 387, 388 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) наявні правові підстави для визнання його недійсним та витребування спірного майна від відповідача-3 на користь відповідача-1 для включення до ліквідаційної маси.

3. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2024 в задоволенні позовних вимог відмовлено.

4. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог господарський суд виходив з того, що ТОВ "Улянівка-Агро" на законних підставах згідно з договором купівлі-продажу від 28.01.2020 придбало нерухоме майно у ТОВ "Цукорпром" та є добросовісним набувачем. Майно вибуло з власності ТОВ "Цукорпром" за його волею за відплатним договором.

5. Також господарський суд першої інстанції дійшов висновку, що станом на момент вчинення оспорюваного правочину у ТОВ "Доброульянівка" була відсутня заборгованість перед банком за укладеним із ним кредитним договором №DNHSLON06923 від 28.10.2016, яка б дозволяла стверджувати про фраудаторність договору, тобто спрямованість на шкоду інтересам інших кредиторів.

6. Враховуючи встановлені судом обставини, суд першої інстанції зазначив, що оспорюваний правочин не порушує прав і законних інтересів позивача та відмовив у задоволенні позовних вимог АТ КБ "ПриватБанк".

7. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2024 скасовано. Ухвалено нове рішення. Позов АТ КБ "ПриватБанк" задоволено. Визнано недійсним

Акт приймання-передачі нерухомого майна; витребувано у ТОВ "Улянівка-Агро" на користь ТОВ "Доброульянівка" Об`єкт нерухомості. Здійснено розподіл судового збору.

8. Задовольняючи позовні вимоги, господарський суд апеляційної інстанції виходив з того, що на момент передачі ТОВ "Доброульянівка" до статутного капіталу ТОВ "Цукорпром" нерухомого майна згідно з Актом приймання-передачі нерухомого майна, який оспорює кредитор/позивач, ТОВ "Доброульянівка" мало заборгованість перед АТ КБ "ПриватБанк" по сплаті відсотків за користування кредитом за кредитним договором, на суму, що перевищує вартість спірного майна, згідно зі звітом про оцінку майна, та мало інші грошові зобов`язання строк виконання, яких ще не настав.

9. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що спірний правочин має усі ознаки фраудаторного, вчиненого його сторонами всупереч принципу добросовісності, внаслідок зловживання правом, на шкоду іншим кредиторам та з метою ухилення від виконання зобов`язань перед ними, оскільки внаслідок їх укладення боржник, маючи невиконанні зобов`язання перед кредитором - АТ КБ "ПриватБанк", без будь-якої розумної ділової мети безоплатно позбувся належного йому нерухомого майна, що призвело до неможливості виконання свого грошового зобов`язання перед кредитором, та як наслідок звернення останнього з даним позовом до господарського суду у справі про банкрутство ТОВ "Доброульянівка", в межах якої погашення заборгованості також не відбулось.

10. Враховуючи вищенаведене, а також те, що спірне майно безоплатно вибуло з власності ТОВ "Доброульянівка" на користь ТОВ "Цукорпром" та в подальшому з власності останнього на користь ТОВ "Улянівка-Агро", господарський суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що Об`єкт нерухомості підлягає витребуванню від його останнього набувача - ТОВ "Улянівка-Агро", яке безоплатно набуло право власності на нього від ТОВ "Цукорпром".

11. Апеляційний суд не погодився з доводами відповідачів про оплатне відчуження спірного майна від ТОВ "Доброульянівка" на користь ТОВ "Цукорпром", оскільки ніяких розрахунків за придбання майна у власність останнього між сторонами не здійснювалось, а набуття ТОВ "Доброульянівка" частки у статутному капіталі ТОВ "Цукорпром" не може ототожнюватись з оплатним відчуженням майна в розумінні ст. 388 ЦК України, адже право на частку лише включає правомочність на участь особи в управлінні господарським товариством та можливе отримання певної частки прибутку від його діяльності, при його наявності.

12. Крім цього, суд апеляційної інстанції зазначив, що підставою для витребування спірного майна є визнання недійсним спірного правочину, як фраудаторного, тобто укладеного всупереч принципу добросовісності, внаслідок зловживання правом, на шкоду іншим кредиторам, що виключає визначення ТОВ "Улянівка-Агро" як добросовісного набувача.

13. ТОВ "Улянівка-Агро" (далі - скаржник-1) та ТОВ "Цукорпром" (далі - скаржник-2) звернулися до Верховного Суду з касаційними скаргами, в яких просять скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2024 залишити в силі.

14. Скаржники зазначають обставини, передбачені п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

15. Скаржник-1 вказує, що суд апеляційної інстанції порушив норми процесуального права, а саме ст.ст. 73, 79, 86, 236 ГПК України та неправильно застосував норми матеріального права, зокрема, п. 6 ст. 3 ЦК України, ст.ст. 388, 626 ЦК України.

16. Скаржник-2 у касаційній скарзі зауважує, що суд апеляційної інстанції порушив норми матеріального права, зокрема, ст.ст. 3, 6, 13, 16, 216, 330, 388, 390, 626 ЦК України, ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), та норми процесуального права, а саме ст.ст. 73, 79, 86, 236 ГПК України.

17. На думку скаржників, суд апеляційної інстанції не врахував:

- висновок Верховного Суду, який викладений у постановах від 02.11.2021 у справі №925/1351/19, від 01.04.2020 у справі №610/1030/18, від 15.06.2021 у справі №922/2416/17, від 22.05.2021 у справі №924/408/21(924/287/23), від 06.02.2025 у справі №911/899/22(922/1842/23), від 23.10.2019 у справі №922/3537/17, від 26.06.2019 у справі №669/927/16-ц стосовно питання добросовісного набувача (застосування ст.ст. 387, 388 ЦК України, п. 1 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень");

- висновок Верховного Суду щодо фраудаторності правочину, який викладено у постановах від 20.01.2021 у справі №910/8992/19(910/20867/17/17), від 14.03.2024 у справі №911/1609/21(911/1280/22), від 07.09.2022 у справі №910/16579/20, від 24.02.2021 у справі №757/33392/16, від 14.07.2020 у справі №754/2450/18, від 10.02.2021 у справі №754/5841/17, від 24.07.2019 у справі №405/1820/17, від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19), від 02.05.2023 у справі №904/648/22, від 22.09.2022 у справі №902/858/15, від 16.11.2022 у справі №44/380-б(910/16410/20) (застосування п. 6 ст. 3, ч. 3 ст. 13, ст.ст. 96, 228, 234 ЦК України, ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", ч. 4 ст. 9 Закону України "Про виконавче провадження", ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

18. Також скаржники вказують, що висновки суду апеляційної інстанції стосуються виключно переоцінки підстав позову та переоцінки доказів щодо обставин, які не підлягають доказуванню; суд апеляційної інстанції не встановлював обставин, які могли би свідчити про недобросовісність ТОВ "Улянівка Агро", а натомість його добросовісність не поставив під сумнів, обмежившись лише пошуком доказів щодо здійснення оплати за договором купівлі-продажу.

19. На думку скаржників, двосторонній Акт приймання-передачі нерухомого майна, укладений між ТОВ "Доброульянівка" та ТОВ "Цукорпром", є правовою підставою для реєстрації права власності; отримання майна за цим актом, як вклад до статутного капіталу, є відплатним придбанням, оскільки в результаті передання вкладу особа набуває права учасника господарського товариства, двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків.

20. Скаржники зауважують, що станом на момент вчинення оскарженого правочину у ТОВ "Доброульянівка" була відсутня заборгованість перед позивачем за укладеним із ним кредитним договором, яка б дозволяла стверджувати про фраудаторність, тобто спрямованість на шкоду інтересам інших кредиторів, укладеного між відповідачами договору.

21. Скаржники вважають, що ТОВ "Улянівка-Агро" на законних підставах згідно з договором купівлі-продажу від 28.01.2020 придбало нерухоме майно у ТОВ "Цукорпром" та є добросовісним набувачем, а сама лише відсутність доказів оплати за договором купівлі-продажу не свідчить про безоплатність договору, а може свідчити про невиконання умов щодо оплати за вже укладеним оплатним договором.

22. Скаржники зауважують, що Центральний апеляційний господарський суд не встановлював обставин, які могли би свідчити про недобросовісність ТОВ "Улянівка-Агро", а натомість його добросовісність не поставив під сумнів, обмежившись лише пошуком доказів щодо здійснення оплати за договором купівлі-продажу.

23. Ухвалою Верховного Суду від 02.07.2025 відкрито касаційне провадження за касаційними скаргами ТОВ "Цукорпром" та ТОВ "Улянівка Агро" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 у справі №904/6740/20(904/3660/23), об`єднано касаційні скарги в одне касаційне провадження та призначено їх до розгляду.

24. Ухвалами Верховного Суду від 07.08.2025 та від 21.08.2025 розгляд справи відкладався.

25. 27.08.2025 до Верховного Суду надійшла заява ТОВ "Улянівка-Агро" про зупинення касаційного провадження у справі №904/6740/20(904/3660/23) за касаційними скаргами ТОВ "Цукорпром" та ТОВ "Улянівка-Агро" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи №910/6654/24, виготовлення та оприлюднення повного тексту судового рішення ухваленого за результатами такого розгляду.

26. Заява мотивована тим, що спір у справі, що переглядається, виник стосовно укладення та виконання боржником з третьою особою фраудаторного правочину, тому, на думку заявника, належними позовними вимогами є вимога про визнання такого правочину недійсним у поєднанні з вимогою про витребування майна, переданого на виконання такого правочину. Однак, належним позивачем за вимогою про витребування майна є боржник, а відповідачем - інша сторона, від якої витребовується майно.

27. Верховний Суд з`ясував, що ухвалою Верховного Суду від 23.04.2025 справу №910/6654/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Інвест" до 1) Приватного підприємства "Візит-Сервіс" та 2) Приватного підприємства "Приватна телекомпанія "Візит" про визнання договорів недійсними, передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду, згідно із ч. 3 ст. 302 ГПК України, оскільки колегія суддів вважала за необхідне відступити від висновків Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду, викладених у постановах від 05.01.2024 у справі №761/40240/21, від 23.10.2024 у справі №601/2035/23, від 09.04.2025 у справі №710/1431/23, від 19.03.2025 у справі №753/12145/22, від 16.10.2024 у справі №712/3471/22 щодо можливості оскарження фраудаторного правочину третьою особою (не стороною правочину) від власного імені, а також у тому, що належному способу захисту прав чи інтересів відповідного кредитора відповідає вимога про визнання правочину недійсним (без її поєднання з вимогою про витребування майна, переданого на виконання такого правочину).

28. Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2025 прийнято до розгляду справу №910/6654/24 та призначено в порядку спрощеного позовного провадження.

29. Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2025 повідомлено учасників справи, що судове засідання у справі №910/6654/24 відбудеться 17.09.2025.

30. Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі, зокрема, у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

31. Проаналізувавши зміст оскаржуваних судових рішень у справі, що розглядається, врахувавши вимоги та доводи касаційних скарг, Верховний Суд дійшов висновку, що заява ТОВ "Улянівка-Агро" підлягає задоволенню, оскільки правовідносини у справі цій справі є подібними до правовідносин у справі №910/6654/24. Зокрема в обох справах предметом правової оцінки є можливість самостійного оскарження кредитором фраудаторного правочину та співвідношення вимоги про недійсність такого правочину з вимогою про витребування майна на користь божника.

32. У зв`язку з наведеним Верховний Суд вважає за необхідне зупинити касаційне провадження у справі №904/6740/20(904/3660/23) до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду в касаційному порядку справи №910/6654/24, адже висновки у зазначеній справі щодо застосування норм права до відповідних правовідносин є необхідними для правильного вирішення справи №904/6740/20(904/3660/23) із забезпеченням сталості та єдності судової практики, дотриманням принципу правової визначеності як одного із аспектів верховенства права, віднесеного до основних засад господарського судочинства.

Керуючись статтями 228, 229, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" про зупинення касаційного провадження у справі №904/6740/20(904/3660/23) до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи №910/6654/24 задовольнити.

Зупинити касаційне провадження у справі №904/6740/20(904/3660/23) за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 до закінчення перегляду у касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду судових рішень у справі №910/6654/24 та оприлюднення повного тексту відповідного судового рішення.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. Картере

Судді С. Жуков

В. Пєсков