ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.08.2025 року м.Дніпро Справа № 904/3206/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач)

суддів: Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б.,

секретар судового засідання Абадей М.О.

представники сторін:

від позивача: Ульченко І.Б.;

представник відповідача у судове засідання не з`явився

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівцевський олійноекстракційний завод" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2025 року у справі № 904/3206/25 (суддя Крижний О.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фенікс Грінойл" Черкаська область, м. Умань

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівцевський олійноекстракційний завод", Дніпропетровська область, м. Верхівцеве

про стягнення грошових коштів, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2025 року у справі № 904/3206/25 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фенікс Грінойл" про забезпечення позову задоволено.

Накладено арешт на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівцевський олійноекстракційний завод" (51660, Дніпропетровська область, м. Верхівцеве, вул. Нова, буд. 50-А, ідентифікаційний код 36933660), які знаходяться на всіх його рахунках в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, у розмірі попередньої оплати 4 950 000,00 грн (чотири мільйони дев`ятсот п`ятдесят тисяч грн 00 коп).

Приймаючи вказану ухвалу, суд першої інстанції вказав, що на час ухвалення рішення у відповідача на рахунку може не бути необхідних коштів для виконання рішення у випадку задоволення позову.

Заявлений позивачем захід забезпечення позову суд вважав обґрунтованим та адекватним стосовно позовних вимог.

Суд зазначив, що:

- невжиття цього заходу забезпечення позову до вирішення справи по суті й набрання законної сили судовим рішенням може істотно ускладнити в разі задоволення позовної вимоги поновлення порушених прав та інтересів, за захистом яких позивач звернувся до суду;

- згідно даних Єдиного державного реєстру судових рішень відносно відповідача відкриті провадження про стягнення з нього грошових коштів у справах №904/2667/25, №904/2274/25, №904/2593/2;

- відповідач має борг перед кредитором ПП "Фенікс-Агро" у розмірі 450 594,88 грн , що підтверджується листом за вих. № 23/06/25 від 23.06.2025 року та актом звірки від ПП "Фенікс-Агро";

- позивач у даній справі просить накласти арешт виключно на суму попередньої оплати 4 950 000,00 грн, сплаченої позивачем та прямо пов`язаною з предметом позову;

- захід забезпечення, про який просить позивач, є співмірним, оскільки не перевищує розміру суми, яка є однією з позовних вимог і підтверджена платіжним дорученням №511067749 від 14.02.2025 року;

- запропонований захід забезпечення позову носить тимчасовий характер та має наслідком збереження існуючого становища до завершення розгляду справи по суті заявлених позовних вимог.

Також, суд першої інстанції послався на судову практику, викладену в постановах Верховного Суду від 16.02.2021 року у справі № 910/16866/20, від 15.04.2021 року у справі № 910/16370/20, об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2023 року у справі № 905/448/22.

Не погодившись з ухвалою суду першої інстанції, відповідач оскаржив її в апеляційному порядку.

В апеляційній скарзі апелянт зазначає, що оскаржуваною ухвалою порушено його права та інтереси, ухвала постановлена з неправильним застосуванням норм права, без належного дослідження матеріалів справи та підлягає скасуванню.

Скаржник вказує, що:

- судом помилково не взято до уваги те, що позивач, подаючи заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на всі рахунки відповідача, не навів обґрунтованих доводів щодо співмірності обраного виду забезпечення позову, щодо обґрунтованості припущення, що невжиття саме таких заходів може ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення прав чи інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду;

- заява не містить обґрунтованих доводів щодо реальних, існуючих обставин, які вказують на можливе ухилення відповідача від виконання рішення суду, чи вчинення ним дій, які б свідчили про те, що невжиття заходів до забезпечення позову утруднить чи зробить неможливим виконання рішення суду;

- заявник лише допускає припущення того, що відповідач не виконає судове рішення щодо стягнення наявної заборгованості або може здійснити відчуження майна іншим особам та не наводить доказів здійснення відповідачем реальних дій, направлених на таке відчуження;

- валовий прибуток ТОВ "Верхівцевський ОЕЗ" за 2024 рік склав 128 302 000 грн, що свідчить про відсутність збитковості товариства;

- відповідно даних Єдиного реєстру виконавчих проваджень відносно ТОВ "Верхівцевського ОЕЗ" відсутні відкриті виконавчі провадження, що свідчили би про невиконання ТОВ "Верхівцевський ОЕЗ" судових рішень;

- посилання позивача щодо наявної заборгованості ПП "Фенікс-Агро" не відповідає дійсності у зв`язку із поетапною сплатою заборгованості товариством, про що свідчать надані платіжні інструкції;

- позивач в заяві посилається на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування, а саме - які саме дії вчинено відповідачем з метою ухилення від виконання зобов`язання, зокрема після пред`явлення вимоги та подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо).

На думку скаржника вищевикладене в сукупності свідчить про наявність достатніх обґрунтувань та підстав вважати, що усі твердження позивача, викладені в заяві про забезпечення, є безпідставними та необґрунтованими, а судом першої інстанції не досліджено належним чином усіх обставин справи та необхідності забезпечення позову, у зв`язку із чим ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2025 року у справі № 904/3206/25 підлягає скасуванню.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач виклав свою правову позицію щодо доводів апеляційної скарги. Просить ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2025 року у справі № 904/3206/25 залишити без змін.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав:

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Фенікс Грінойл" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом, у якому просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівцевський олійноекстракційний завод" 4950000,00 грн - попередньої оплати, 75945,21 грн - 10% річних за користування чужими грошовими коштами, 332640,00 грн - неустойки в розмірі 0,1% від вартості непоставленого у строк товару, 594000,00 грн - штрафу 10%.

Мотивом для звернення до суду з вказаним позовом заявник зазначив неналежне виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором поставки №ЗК-238-ШС від 14.02.2025 року в частині повної та своєчасної поставки товару. У зв`язку з тим, що відповідач не поставив позивачеві товар, поставка цього товару втратила для позивача інтерес, у зв`язку з чим останній просив повернути попередню оплату, стягнути штрафні санкції та відсотки за користування чужими грошовими коштами.

Від позивача надійшла заява про забезпечення позову, в якій він просить накласти арешт на грошові кошти відповідача, які знаходяться на всіх рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівцевський олійноекстракційний завод" в усіх банківських або інших фінасово-кредитних установах у розмірі попередньої оплати 4 950 000,00 грн.

Заява про забезпечення позову обґрунтована тим, що відповідно до умов договору поставки позивач здійснив на користь відповідача попередню оплату в розмірі 4 950 000,00 грн. Відповідач не здійснив поставку товару в обумовлені договором та специфікацією (з урахуванням додаткової угоди), строки, у зв`язку з чим позивач звернувся з вимогою про повернення попередньої оплати.

Відповідач суму попередньої оплати в розмірі 4 950 000,00 грн не повернув та не надав відповіді.

Позивач зауважує, що відповідач продовжує неправомірне користування грошовими коштами Товариства з обмеженою відповідальністю "Фенікс Грінойл".

Враховуючи значний розмір позовних вимог, а також те, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фенікс Грінойл" є вимогами майнового характеру про стягнення грошових коштів, позивач вважав, що виконання в майбутньому судового рішення у справі у разі задоволення позовних вимог безпосередньо залежить від тієї обставини, чи матиме відповідач необхідну суму грошових коштів. Тому, на його думку, необхідно вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівцевський олійноекстракційний завод", які знаходяться на всіх рахунках відповідача в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах в межах суми попередньої оплати в розмірі 4 950 000,00 грн.

Позивач наголошує, що заходи забезпечення позову у заявлений спосіб і в межах суми спору законні права відповідача не порушують, арешт на грошові кошти має на меті подальше звернення стягнення на них в разі задоволення позову, а відповідний спосіб забезпечення позову не порушує балансу інтересів сторін, а є законним тимчасовим заходом до результатів вирішення спору, спрямованим на забезпечення гарантії виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог.

Позивач зазначає, що має підстави вважати, що без вжиття заходів забезпечення позову виконання рішення суду може бути ускладнене або унеможливлене.

В обґрунтування необхідності застосування заходу забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти відповідача, які знаходяться на всіх рахунках відповідача в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах позивач надає фінансові показники відповідача, отримані з відкритих джерел, відповідно до яких фінансове становище відповідача є збитковим.

Позивач звертає увагу, що згідно даних Державного реєстру речових прав на нерухоме майно нерухоме майно у відповідача зареєстровано 2 об`єкта нерухомого майна, які передані в іпотеку. Зауважує, на майно, яке обтяжене іпотекою, інші стягувачі можуть претендувати тільки після повного задоволення вимог іпотекодержателя, якщо залишиться якась сума від реалізації майна. Також, зазначає, що згідно відкритих даних Єдиного державного реєстру судових рішень відносно відповідача відкриті провадження про стягнення з них грошових коштів, в тому числі: справи №904/2667/25, №904/2274/25, №904/2593/25.

Також позивач вказує, що відповідач має борг перед кредитором ПП "Фенікс-Агро" у розмірі 450594,88 грн , що підтверджується наданим листом за вих. № 23/06/25 від 23.06.2025 та актом звірки від ПП "Фенікс-Агро".

Позивач просить врахувати, що у даному випадку арешт пропонується накласти виключно на суму попередньої оплати 4950000,00 грн, сплаченої позивачем, що є чітко визначеною, безспірно сплаченою та прямо пов`язаною з предметом позову. Вважає, що такий захід є співмірним, оскільки не перевищує розміру суми, яка є лише однією з позовних вимог і підтверджена платіжним дорученням №511067749 від 14.02.2025 як безспірна оплата і спрямований на забезпечення реального виконання судового рішення.

Стверджує, що запропоновані ним заходи забезпечення позову носять тимчасовий характер та мають наслідком збереження існуючого становища до завершення розгляду справи по суті заявлених позовних вимог.

Відповідно до п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 139 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову подається в письмовій формі, підписується заявником і повинна містити предмет позову та обґрунтування необхідності забезпечення позову; захід забезпечення позову, який належить застосувати, з обґрунтуванням його необхідності.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Заходи забезпечення позову зазначені у ст. 137 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до п. 4 ч.1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

У пункті 10 частини 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позов забезпечується іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1 - 9 цієї частини.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Отже, сторони мають право вжити заходи до забезпечення позову не лише якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду, але також і у випадках, коли якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Метою забезпечення позову є вжиття судом заходів щодо охорони інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому при виконанні такого рішення та для ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.

Отже, забезпечення позову по суті є обмеженням суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника).

Матеріали справи свідчать, що предметом позову є стягнення з відповідача попередньої оплати, штрафних санкцій та відсотків за користування чужими грошовими коштами. При цьому позивач просить накласти арешт на кошти лише в межах суми попередньої оплати.

На думку колегії суддів, суд в оскаржуваній ухвалі дійшов вірного висновку про те, що невжиття заходів забезпечення позову до вирішення справи по суті й набрання законної сили судовим рішенням в разі задоволення позовної вимоги може істотно ускладнити поновлення порушених прав та інтересів, за захистом яких позивач звернувся до суду.

Так, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Аналогічний правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 16.02.2021 року у справі № 910/16866/20, від 15.04.2021 року у справі № 910/16370/20.

У випадку подання позову про стягнення грошових коштів можливість відповідача в будь-який момент як розпорядитися коштами, які знаходяться на його рахунках, так і відчужити майно, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача. За таких умов вимога надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном) свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін (пункт 23 постанови об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2023 року у справі №905/448/22).

Отже, наведеним спростовуються доводи апеляційної скарги про те, що позивач не довів можливість скаржника розпорядитись належними йому грошовими коштами.

За обставин звернення з позовом про стягнення грошових коштів саме відповідач має доводити недоцільність чи неспівмірність заходів забезпечення, вжиття яких просить у суду позивач (така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 06.10.2022 року у справі № 905/446/22).

Тому колегія суддів відхиляє доводи скаржника щодо обов`язку позивача додатково доводити існування об`єктивних ризиків, що можуть утруднити або унеможливити виконання рішення у цій справі за умови задоволення судом позову (аналогічні висновки викладено в постанові Верховного Суду від 11.12.2023 року у справі №904/1934/23).

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з сумою коштів, на які просить накласти арешт.

Встановлено і вірно на дану обставину звернув увагу суд першої інстанції, що предметом позову є стягнення з відповідача попередньої оплати, штрафних санкцій та відсотків за користування чужими грошовими коштами. При цьому позивач просить накласти арешт на кошти лише в межах суми попередньої оплати.

Є обґрунтованим висновок суду про те, що у випадку задоволення позову (на час ухвалення судом рішення) на рахунках відповідача можуть бути відсутні кошти для виконання рішення.

Отже, є необхідним застосування саме такого заходу забезпечення позову - накладення арешту на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівцевський олійноекстракційний завод" в межах суми попередньої оплати в розмірі 4950000,00 грн.

Невжиття цього заходу забезпечення позову до вирішення справи по суті й набрання законної сили судовим рішенням може істотно ускладнити в разі задоволення позовної вимоги поновлення порушених прав та інтересів, за захистом яких позивач звернувся до суду ( пдібний за змістом правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 11.11.2020 року у справі № 490/6312/19, від 21.12.2020 року у справі № 487/5726/19).

Також за правовим висновком, викладеним у п. 24 постанови об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2023 року у справі №905/448/22, виконання в майбутньому судового рішення у справі про стягнення грошових коштів, у разі задоволення позовних вимог, безпосередньо пов`язане з обставинами наявності у боржника присудженої до стягнення суми заборгованості.

У разі задоволення позову у справі про стягнення грошових коштів боржник матиме безумовну можливість розрахуватись із позивачем за умови наявності у нього грошових коштів у необхідних для цього розмірах, без застосування процедури звернення стягнення на майно боржника.

Відповідно до ч.ч.1,2 ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 року у справі № 756/1529/15-ц (провадження № І4-242цс18) вказано, що "апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції. При цьому суд апеляційної інстанції перевіряє законність рішення суду першої інстанції в межах тих обставин та подій, які мали місце підчас розгляду справи судом першої інстанції".

За приписами ч.1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Враховуючи все вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку, що належними та допустимими доказами апелянт не довів суду, що оскаржувана ухвала порушує його права чи інтереси.

Апеляційна скарга не доведена і задоволенню не підлягає.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 281 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2025 року у справі № 904/3206/25 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 01.09.2025 року.

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя О.Г. Іванов

Суддя Ю.Б. Парусніков