ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

02.09.2025м. СумиСправа № 920/699/25

Господарський суд Сумської області у складі судді Вдовенко Д.В.,

за участю секретаря судового засідання Шишло Н.С.,

Розглянувши в порядку загального позовного провадження справу № 920/699/25

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Беєве (вул. Шевченка, буд. 10, с. Беєве, Роменський район, Сумська область, 42512)

про стягнення 357 409 грн 66 коп.

представники учасників справи:

від позивача Казак М.В.;

від відповідача Маківський В.В.;

УСТАНОВИВ:

Позивач подав позовну заяву, в якій просить суд стягнути з відповідача 357 409 грн 66 коп., в тому числі: 262 409 грн 66 коп. інфляційних втрат, 95 000 грн 00 коп. 3% річних за прострочення виконання зобов`язання по сплаті вартості майна пропорційно частці позивача у статутному капіталі в розмірі 2 000 000 грн 00 коп. з 05.01.2018 до 02.08.2019.

Ухвалою від 22.05.2025 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 920/699/25; призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 19.06.2025, 11:30; надав відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на позовну заяву; надав позивачу семиденний строк з дня отримання відзиву на позовну заяву для подання відповіді на відзив; надав відповідачу семиденний строк з дня отримання відповіді на відзив для подання заперечення.

Копія ухвали суду від 22.05.2025 доставлена до електронного кабінету відповідача 23.05.2025, що підтверджується довідкою суду.

06.06.2025 відповідач подав відзив на позовну заяву (вх. № 2725 від 06.06.2025), в якому зазначає, що позивачем пропущений строк звернення до суду з даним позовом; ТОВ «Беєве» не могло виплатити ОСОБА_1 кошти, оскільки розмір такої виплати, станом на дату звернення, тобто 05.10.2016, не був остаточно визначений особисто позивачем; сума, яка підлягала виплаті, була визначена шляхом укладення мирової угоди лише 12.01.2022 (у судовій справі № 920/65/18), що в свою чергу виключає факт порушення грошового зобов`язання зі сторони ТОВ «Беєве» станом на 05.01.2018; між сторонами укладено мирову угоду, якою погоджено остаточне врегулювання спору.

Ухвалою від 13.06.2025 господарський суд задовольнив заяву представника відповідача (вх. № 3346 від 12.06.2025) про участь у судовому засіданні у справі № 920/699/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

19.06.2025 представник позивача подав клопотання (вх. № 3371 від 19.06.2025), в якому просить суд відкласти розгляд справи.

19.06.2025 позивач подав відповідь на відзив (вх. № 3372 від 19.06.2025), в якій підтримує позовні вимоги; зазначає, що підстави для застосування позовної давності відсутні; мирова угода, що затверджена ухвалою Господарського суду Сумської області від 12.01.2022 у справі № 920/65/18, не містить умов щодо інфляційних втрат та 3% річних.

У судовому засіданні 19.06.2025, за участю представника відповідача, суд постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання відповідача про закриття провадження у справі, що міститься у відзиві на позовну заяву; протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання у справі на 01.07.2025 10 год. 30 хв.; протокольну ухвалу про забезпечення участі представника відповідача у судовому засіданні 01.07.2025 о 10 год. 30 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми ЄСІТС; протокольну ухвалу про повідомлення позивача про дату, час і місце судового засідання в порядку ст. 120 ГПК України.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 09 год. 10 хв. до 16 год. 51 хв. 01.07.2025 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 01.07.2025 не відбулось.

Ухвалою від 02.07.2025 господарський суд призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 10.07.2025, 10:30; забезпечив участь представника відповідача у судовому засіданні 10.07.2025 о 10 год. 30 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

У судовому засіданні 10.07.2025, за участю представників сторін, суд постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті на 19.08.2025, 14 год. 30 хв.; забезпечив участь представника відповідача у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

У зв`язку із нестабільною роботою Підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (сайт vkz.court.gov.ua) судове засідання 19.08.2025 у справі не відбулось.

Ухвалою від 20.08.2025 господарський суд призначив судове засідання для розгляду справи по суті на 02.09.2025, 10:30; забезпечив участь представника відповідача у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подання доказів в обґрунтування своїх позицій по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарський суд, в межах наданих йому повноважень, створив належні умови для реалізації учасниками процесу своїх прав.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов таких висновків.

У січні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Беєве про стягнення вартості частини майна відповідача, пропорційно частці позивача у статутному капіталі відповідача. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 28.09.2016 звернувся до приватного нотаріуса із заявою про передачу товариству його заяви про вихід зі складу учасників ТОВ "Беєве" та виплату пропорційно належної йому частки в статутному капіталі ТОВ "Беєве". Заява була надіслана ТОВ "Беєве" приватним нотаріусом та вручена представнику товариства 05.10.2016. Оскільки у строк до 05.01.2018 ОСОБА_1 не отримав при виході із товариства виплати відповідної частки, що є пропорційною його частці у статутному капіталі, позивач звернувся з позовом до суду. У позовній заяві позивач просив стягнути 117400,00 грн., 02.05.2018 подав заяву про збільшення розміру позовних вимог до 4338122,00 грн. вартості частини майна відповідача пропорційно частці позивача у статутному капіталі.

Рішенням від 18.06.2018 у справі № 920/65/18 Господарський суд Сумської області позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнив повністю, стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Беєве" на користь ОСОБА_1 4 338 122,00 грн вартості частини майна пропорційно частці у статутному капіталі товариства.

Постановою від 02.10.2018 Харківський апеляційний господарський суд рішення Господарського суду Сумської області від 18.06.2018 у справі № 920/65/18 скасував, прийняв нове рішення, яким у позові відмовив.

Постановою від 27.11.2018 Верховний Суд скасував постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.10.2018 у справі № 920/65/18, передав справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Постановою від 24.04.2019 Північний апеляційний господарський суд рішення Господарського суду Сумської області від 18.06.2018 у справі № 920/65/18 залишив без змін.

Суди встановили, що нотаріально засвідчена заява ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників товариства отримана ТОВ "Беєве" 05.10.2016, тому відповідач зобов`язаний був здійснити виплату належної позивачу частки у строк до 05.01.2018, що узгоджується з приписами ч. 1 ст. 148 ЦК України та ст. 54 Закону України «Про господарські товариства».

28.05.2019 на виконання рішення господарського суду Сумської області від 18.06.2018 по справі № 920/65/18, яке набрало законної сили 24.04.2019 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2019 по справі № 920/65/18, яка набрала законної сили 24.04.2019, Господарський суд Сумської області видав відповідний наказ.

Щодо примусового виконання судового рішення у справі № 920/65/18 було відкрите виконавче провадження № 59279723.

Відповідно до інформації у листі Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Сумській області від 18.11.2024 в ході виконавчого провадження ОСОБА_1 були перераховані кошти в загальній сумі 2 047 884 грн 19 коп., з яких 317 906 грн 38 коп. 19.07.2019, 1 729 977 грн 81 коп. - 02.08.2019.

Постановою від 03.09.2019 Верховний Суд скасував постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2019 та рішення Господарського суду Сумської області від 18.06.2018 у справі № 920/65/18, справу № 920/65/18 передав на новий розгляд до суду першої інстанції. Верховний Суд встановив, що суди попередніх інстанцій здійснили розрахунок вартості частини майна пропорційно частці позивача у статутному капіталі товариства на підставі фінансових документів ТОВ "Беєве" за 2016 рік, не з`ясувавши при цьому ринкової вартості майна ТОВ "Беєве".

Постановою державного виконавця від 13.09.2019 виконавче провадження № 59279723 було закрите, у зв`язку із скасування судових рішень у справі № 920/65/18 на примусове виконання яких господарський суд видав наказ від 28.05.2019.

Ухвалою від 12.01.2022 у справі № 920/65/18 Господарський суд Сумської області затвердив мирову угоду, укладену між фізичною особою ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Беєве 10.01.2022.

У мировій угоді сторони зазначили таке.

«У провадженні Господарського суду Сумської області знаходиться справа № 920/65/18 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ Беєве про стягнення 4 338 122,00 грн частини ринкової вартості майна товариства, пропорційно до його частки в статутному капіталі товариства.

28.05.2019 року наказом Господарського суду Сумської області стягнуто з ТОВ Беєве на користь ОСОБА_1 4 338 122,00 грн вартості частки майна пропорційно частці у статутному капіталі товариства, 1 762,00 грн витрат по сплаті судового збору, 3 000,00 грн витрат на правничу допомогу.

На підставі наказу було відкрито виконавче провадження № 59279723 в ході якого фактично було стягнуто з ТОВ Беєве на користь ОСОБА_1 2 254 276,81 гривень.

03.09.2019 року постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду скасовано постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2019 та рішення Господарського суду Сумської області від 18.06.2018 у справі № 920/65/18 та передано її на новий розгляд до Господарського суду Сумської області, де вона знаходиться на даний час.

13.09.2019 року Відділом примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції Сумської області винесено постанову про закінчення виконавчого провадження №59279723.

15 грудня 2021 року ОСОБА_1 , через свого представника, ОСОБА_2 , звернувся до ТОВ Беєве з метою врегулювання спору шляхом укладення мирової угоди, добровільно визначивши розмір його частки у статутному капіталі ТОВ Беєве в 2 000 000,00 гривень.

ТОВ Беєве погоджується з пропозицією ОСОБА_1 і визнає за ним право на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 2 000 000,00 гривень.

ОСОБА_1 зобов`язується повернути ТОВ Беєве 254 276,81 гривень в якості надмірно стягнутих коштів з ТОВ Беєве на користь ОСОБА_1 в ході виконання наказу Господарського суду Сумської області від 28.05.2019 року.

Строк повернення ОСОБА_1 коштів у розмірі 254 276,81 гривень на користь ТОВ Беєве становить 12 (дванадцять) місяців з моменту набрання чинності рішення Господарського суду Сумської області яким затверджено дану мирову угоду.

ОСОБА_1 не має жодних претензій до ТОВ Беєве щодо розміру виплаченої частки, та визнає, що ТОВ Беєве провело з ним всі необхідні розрахунки та виплатило повний розмір частки пропорційно частці у статутному капіталі товариства.

З моменту виконання цієї угоди спір між сторонами щодо виплати ТОВ Беєве на користь ОСОБА_1 частини ринкової вартості майна товариства, пропорційно до частки ОСОБА_1 в статутному капіталі товариства є остаточно врегульованим».

У зв`язку з простроченням виконання зобов`язання по сплаті вартості частки у статутному капіталі товариства в сумі 2 000 000 грн. позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача 262 409 грн 66 коп. інфляційних втрат, 95 000 грн 00 коп. 3% річних за період з 05.01.2018 до 02.08.2019.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Ця норма кореспондується з приписами частини 1 статті 193 Господарського кодексу України.

Частиною 1 статті 598 ЦК передбачено, що зобов`язання припиняється частково або в повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

За відсутності інших підстав припинення зобов`язання, передбачених договором або законом, зобов`язання, в тому числі й грошове, припиняється його виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК).

Згідно зі ст. 530 ЦК, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За приписами ст. 610 ЦК порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 ЦК боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно зі ст. 625 ЦК боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлено договором або законом.

Відповідно до розрахунку позивача, за прострочення відповідачем виконання грошового зобов`язання, останньому нараховані інфляційні втрати у розмірі 262 409 грн 66 коп. та 3% річних у розмірі 95 000 грн 00 коп., виходячи з суми заборгованості в розмірі 2000000 грн, за період з 05.01.2018 до 02.08.2019.

Інфляційне нарахування на суму боргу та трьох процентів річних є наслідком прострочення боржником грошового зобов`язання і способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (виплати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника.

Невиконання боржником грошового зобов`язання є триваючим правопорушенням, тому право на стягнення коштів на підставі статті 625 ЦК України виникає у кредитора з моменту порушення грошового зобов`язання до моменту його усунення.

Враховуючи, що нотаріально засвідчена заява ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників товариства була отримана ТОВ "Беєве" 05.10.2016, відповідач зобов`язаний був здійснити виплату належної позивачу частки у строк до 05.01.2018, з урахуванням ч. 1 ст. 148 ЦК України та ст. 54 Закону України «Про господарські товариства».

Частинами 1 та 2 статті 148 ЦК України (у редакції чинній на дату подання позивачем заяви про вихід з товариства) встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Відповідно до ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції чинній на дату подання позивачем заяви про вихід з товариства) при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Докази виплати позивачу вартості частини майна товариства пропорційно частці у статутному капіталі станом на 05.01.2018 відсутні.

Твердження відповідача в обґрунтування заперечень проти позову про те, що позивач не визначив у заяві про вихід зі складу учасників товариства суми виплати, суд вважає безпідставними, оскільки ні положення ЦК України, ні положення Закону України «Про господарські товариства» не покладають на учасника товариства такого обов`язку. Також відповідачем не доведено, що відповідний обов`язок покладений на учасника товариства положеннями Статуту.

Саме товариство відповідно до ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» зобов`язане виплатити вартість частини майна товариства, пропорційно його частці у статутному капіталі, після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Відповідач визнав за позивачем право на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 2 000 000,00 гривень у мировій угоді, що затверджена судом 12.01.2022 у справі № 920/65/18.

Водночас та обставина, що розмір частки у розмірі 2 000 000 грн. був визнаний відповідачем у 2022 році, не свідчить про відсутність факту прострочення виконання грошового зобов`язання з 05.01.2018.

У мировій угоді сторони не погоджували інший, ніж визначений законом, строк виплати частки.

У мировій угоді сторони погодили, що з моменту виконання угоди спір між сторонами щодо виплати ТОВ Беєве на користь ОСОБА_1 частини ринкової вартості майна товариства, пропорційно до частки ОСОБА_1 в статутному капіталі товариства є остаточно врегульованим. Однак не погоджували і не засвідчували відсутність спору щодо наслідків прострочення виконання грошового зобов`язання.

Щодо строку позовної давності суд зазначає таке.

За приписами ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ч. 5 ст. 261 ЦК України за зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.

Згідно зі ст. 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Водночас п. 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України передбачено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" з 12 березня 2020 року на усій території України встановлено карантин.

Згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 27 червня 2023 р. № 651 на всій території України карантин, встановлений з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, відмінено з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 р.

У зв`язку з військовою агресією рф проти України, Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб. У зв`язку з триваючою широкомасштабною збройною агресією рф проти України строк дії воєнного стану неодноразово продовжувався.

Відповідно до п. 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, у редакції на час звернення позивача з позовом до суду, у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

З урахуванням викладеного, позивач звернувся до суду з позовом у межах позовної давності.

Враховуючи факт прострочення відповідачем виконання грошового зобов`язання з виплати вартості частки, суд вважає правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо стягнення з відповідача 261937 грн 89 коп. інфляційних втрат, 93990 грн 35 коп. 3% річних, виходячи з суми заборгованості в розмірі 2000000 грн за період з 05.01.2018 до 18.07.2019 та в розмірі 1 682 093 грн 62 коп. за період з 19.07.2019 до 01.08.2019.

У задоволенні позову в іншій частині, щодо стягнення з відповідача 471 грн 77 коп. інфляційних втрат, 1009 грн 65 коп. 3% річних суд відмовляє за їх необґрунтованістю. Суд зазначає, що позивач нарахував інфляційні втрати у розмірі 262 409 грн 66 коп. та 3% річних у розмірі 95 000 грн 00 коп., виходячи з суми заборгованості в розмірі 2000000 грн, за період з 05.01.2018 до 02.08.2019. Водночас частково, в сумі 317 906 грн 38 коп., кошти були перераховані позивачу 19.07.2019, відповідно, з 19.07.2019 до 01.08.2019 розмір простроченого зобов`язання становив 1 682 093 грн 62 коп. Також позивач не врахував, що день оплати не включається в період часу, за який здійснюється стягнення на підставі ст. 625 ЦК України.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України витрати позивача по сплаті судового збору покладаються на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. 2, 13, 123, 129, 232, 233, 236, 238, 240, 241Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Беєве (вул. Шевченка, буд. 10, с. Беєве, Роменський район, Сумська область, 42512, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 261937 грн 89 коп. інфляційних втрат, 93990 грн 35 коп. 3% річних, 5338 грн 92 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. У задоволенні позову в іншій частині відмовити.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. Відповідно до ст. 241, 256, 257 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складене та підписане суддею 05.09.2025.

Суддя Д.В. Вдовенко