УХВАЛА

01 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 915/1793/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Губенко Н.М., Кондратова І.Д.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК"

на рішення Господарського суду Миколаївської області (Семенчук Н.О.)

від 27.01.2025

та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду (Богатир К.В., Поліщук Л.В., Філінюк І.Г.)

від 29.05.2025 року (повний текст складений 09.06.2025)

у справі за позовом Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК"

до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Миколаївгаз",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1). Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів,

2). Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз",

про визнання недійсними рішень загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

1. Приватне акціонерне товариство "ГАЗТЕК" (далі - Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду Миколаївської області з позовом до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Миколаївгаз" (далі - Відповідач) про:

- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо припинення повноважень голови та членів наглядової ради товариства з дати прийняття цього рішення;

- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо обрання членів наглядової ради товариства;

- визнання недійсними рішень, оформлених протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради;

- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №1 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо припинення повноважень голови та членів наглядової ради товариства з дати прийняття цього рішення;

- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №2 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо обрання членів наглядової ради товариства;

- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №3 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради товариства.

2. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням спірними рішеннями прав Позивача як акціонера Відповідача.

3. Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 27.01.2025, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2025 у справі №915/1793/23, у задоволенні позову відмовлено.

4. 29 червня 2025 року Позивач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на зазначені судові рішення, в якій просив скасувати їх та направити справу №915/1793/23 на новий розгляд до суду першої інстанції.

5. У тексті касаційної скарги підставами касаційного оскарження Скаржник визначив пункти 1, 2, 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України, а саме:

- щодо пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України - суд апеляційної інстанції неправильно застосував:

1) статтю 8, статтю 129 Конституції України та не врахував правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 08.05.2025 у справі №910/9448/24 (суб`єкти владних повноважень (АМК) застосовують надані йому у межах закону повноваження на власний розсуд, без необхідності узгодження у будь-якій формі своїх дій з іншими суб`єктами (дискреційні повноваження);

2) пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та не врахував правового висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/2 (дослівно);

3) статтю 5 ГПК України та не врахував правового висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/2 (дослівно);

4) неправильно застосував статті 1166, 1173, 1176 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у сукупності із частиною першою статті 20 Закону України "Про прокуратуру" та не врахував правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №910/16672/20, від 05.10.2023 у справі №910/4131/22 (Офіс Генерального прокурора та АРМА можуть бути притягнуті до відповідальності, оскільки суд апеляційної інстанції скасував ухвалу слідчого судді про накладення арешту на майно та передання активів в управління АРМА, а отже, встановив наявність протиправної поведінки цих органів);

- щодо пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України - існує потреба відступити від висновку щодо застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" у подібних правовідносинах, викладеного у пункті 75 постанови Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23 (аргументи Скаржника щодо нікчемності договору управління активами (частина тринадцята статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки") з підстав вчинення його без участі (посередництва) інвестиційної фірми; відсутності у управителя ліцензії на професійну діяльність на ринках капіталу з торгівлі фінансовими інструментами; можливості АРМА обрати управителем арештованих акцій третіх осіб лише юридичну особу у формі акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю, для яких операції з фінансовими інструментами є виключним видом діяльності та котрі отримали ліцензію на право проведення професійної діяльності на ринках капіталу з торгівлі фінансовими інструментами, що передбачає діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, яким не є управитель, не беруться до уваги, оскільки у спірних правовідносинах управління акціями здійснюється шляхом їх передачі підприємству в управління на підставі рішення Кабінету Міністрів України відповідно до статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", норми якого встановлюють особливий порядок, що застосовується у виняткових випадках. У такому випадку управитель обирається не на конкурсній основі, а за рішенням Кабінету Міністрів України). Скаржник зазначає про існування колізії, яка, на його думку, має бути вирішена на користь застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";

- щодо пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України - відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування:

1) частини шостої статті 41 Конституції України (щодо правомірності передачі в управління активів, які забезпечують контроль над підприємством на підставі розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р, а не на підставі рішення суду);

2) статті 1045 ЦК України (положення якого закону слід вважати такими, що встановлюють особливості управління цінними паперами та мають застосовуватися в подібних правовідносинах);

3) статті 4, статті 5 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" (щодо належності договору управління активами до правочинів, які стосуються фінансових інструментів на фондовому ринку, а також щодо визначення правовідносин, що підпадають під регулювання ринку капіталу);

4) пункту 9 частини дванадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" (щодо визначення підстав, за яких правочини з цінними паперами можуть укладатися без участі інвестиційної фірми. Скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій помилково прирівняли передачу цінних паперів в управління Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" до виконання судового рішення);

- щодо пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України у взаємозв`язку з пунктами 1, 4 частини третьої статті 310 ГПК України - суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази щодо наявності виняткових обставин та не взяли до уваги ухвалу Вищого антикорупційного суду від 25.06.2024, якою скасовано арешт корпоративних прав, накладений ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 17.05.2022 у справі №757/11188/22-к, а також встановили обставини на підставі недопустимого припущення про законність висновків Кабінету Міністрів України у розпорядженні від 28.05.2022 3429-р про існування виняткових обставин, які виправдовували передачу корпоративних прав Скаржника в управління Акціонерному товариству "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" без проведення конкурсу, як того вимагає стаття 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

6. Верховний Суд визнав обґрунтування підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України, наведене Скаржником, достатнім для відкриття касаційного провадження, водночас зазначив, що окремі посилання потребують уточнення.

7. Ухвалою Верховного Суду від 23.07.2025 у справі №915/1793/23 касаційну скаргу Позивача на рішення Господарського суду Миколаївської області від 27.01.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2025 року залишено без руху з наданням строку для усунення недоліків. Постановлено Позивачу усунути недоліки касаційної скарги, встановлені в ухвалі, у такий спосіб: подати до Верховного Суду докази сплати (доплати) судового збору в розмірі 8 588,80 грн із зарахуванням сплаченої суми до спеціального фонду Державного бюджету України; навести коректний номер справи, у якій ухвалено постанову Великої Палати Верховного Суду, на яку посилається Скаржник, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, з викладенням висновків щодо застосування пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статті 5 ГПК України.

8. 31 липня 2025 року, у межах встановленого Верховним Судом строку, Скаржник із використанням підсистеми "Електронний суд" подав до Суду заяву про усунення недоліків (далі - Заява), до якої додано копію платіжної інструкції від 30.07.2025 №387 про сплату судового збору у сумі 8 588,80 грн.

9. Крім того, у Заяві Скаржник, на виконання вимог ухвали про залишення касаційної скарги без руху, наводить коректний номер справи, у якій ухвалено постанову Великої Палати Верховного Суду, на яку посилається Скаржник, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, а саме - постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.02.2023 у справі №910/18214/19.

10. З урахуванням зазначеного, Суд дійшов висновку, що Скаржник усунув недоліки касаційної скарги. Отже, відповідно до правил статті 294 ГПК України необхідно відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Позивача на рішення Господарського суду Миколаївської області від 27.01.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2025 року у справі №915/1793/23 з підстав, передбачених пунктами 1, 2, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України.

11. Текст цієї ухвали складено в межах розумного строку, враховуючи перебування головуючої судді Вронської Г.О. та суддів Губенко Н.М., Кондратової І.Д. у відпустці.

12. Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

13. З урахуванням практики Європейського суду з прав людини розумність тривалості провадження повинна бути оцінена в світлі обставин справи та з огляду на такі критерії: правову та фактичну складність справи; поведінку заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінку органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника (рішення в справах "Федіна проти України" від 02.09.2010, заява №17185/02, "Смірнова проти України" від 08.11.2005, заява №36655/02, "Матіка проти Румунії" від 02.11.2006, заява №19567/02, "Літоселітіс проти Греції" від 05.02.2004, заява №62771/00).

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, частиною третьою статті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК" на рішення Господарського суду Миколаївської області від 27.01.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2025 року у справі №915/1793/23.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 07 жовтня 2025 року о 15:00 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №2 (кабінет №209).

3. Встановити строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання його копій та копій доданих документів іншим учасникам справи до 15 вересня 2025 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами.

4. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

5. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

6. Витребувати з Господарського суду Миколаївської області та/або Південно-західного апеляційного господарського суду справу №915/1793/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді Н. Губенко

І. Кондратова