РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

21.08.2025Справа № 910/9602/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рагард"

про визнання недійсною додаткової угоди до договору та стягнення 20656981,53 грн.

за участі представників:

від позивача: Синяк Д.О., Савон О.Ю.

від відповідача: Лисенко І.К.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рагард" про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів від 08.01.2019 № 13/2/2118 із підстав її укладення представником позивача за відсутності необхідного обсягу повноважень, та стягнення 20656981,53 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2024 позовну заяву залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.

14.08.2024 через відділ діловодства та документообігу суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Протокольною ухвалою суду від 12.09.2024 прийнято заяву позивача про зменшення розміру позовних вимог, відповідно до якої позивач просив стягнути з відповідача 20651944,26 грн. замість 20656981,53 грн. Також, судом відмовлено в задоволенні клопотань відповідача про допит свідків ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Суд зауважив, що наразі в матеріалах справи відсутні заяви свідків, у той час як долучені до матеріалів справи заяви про допит ОСОБА_1 та ОСОБА_2 адвокатом відповідача не є заявами свідків у розумінні статті 88 ГПК України.

У підготовчому засіданні 10.10.2024 судом здійснено огляд оригіналів договору поставки нафтопродуктів №13/2/2118 від 04.01.2022 та додаткових угод до договору, а також зобов`язано позивача надати копії даних документів до матеріалів справи з листами погодження.

Протокольною ухвалою суду від 10.10.2024 поновлено відповідачу процесуальний строк та долучено нотаріально завірену заяву свідка ОСОБА_1 до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою суду від 17.10.2024 приєднано до матеріалів справи додаткові пояснення позивача з додатками. Також, судом відмовлено в задоволенні клопотання позивача про залучення до участі у справі Міністерства оборони України в якості третьої особи.

Згідно з частиною 1 статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Судом ураховано, що 100% акцій позивача належать Державі та набули статусу військового майна, а їх управління передано Міністерству оборони України. Разом із цим, спір у даній справі стосується господарських правовідносин між двома господарюючими суб`єктами, у зв`язку з чим позивачем не наведено, яким чином рішення в даній справі може вплинути на права чи обов`язки Міністерства оборони України, що здійснює функції з управління акціями АТ "Укртатнафта".

Протокольною ухвалою суду від 21.11.2024 відмовлено в задоволенні заяви Міністерства оборони України про вступ у справу в якості третьої особи. Суд зауважив, що спір у даній справі не стосується управління юридичною особою, у зв`язку з чим не впливає безпосередньо на права та обов`язки Міністерства оборони України, як органу управління позивачем.

Крім того, судом відмовлено в задоволенні клопотання відповідача від 31.10.2024 про витребування доказів, оскільки відповідачем не доведено згідно з пунктом 2 частини 2 статті 81 ГПК України обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати. Одночасно, судом залишено без розгляду клопотання відповідача від 07.11.2024 про витребування доказів у зв`язку з тим, що відповідач дане клопотання не підтримав.

Також, у підготовчому засіданні 21.11.2024 судом долучено заяву свідка ОСОБА_1 від 01.11.2024 до матеріалів справи.

Поряд із цим, протокольною ухвалою суду від 21.11.2024 відмовлено в задоволенні клопотання відповідача від 17.10.2024 про призначення судово-технічної експертизи давності документів та почеркознавчої експертизи. Суд наголосив, що відповідачем не доведено наявності сукупності визначених у статті 99 ГПК України підстав для призначення судової експертизи.

Протокольною ухвалою суду від 21.11.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Рагард" від 18.11.2024 про долучення доказів залишено без розгляду.

Протокольною ухвалою суду від 14.01.2025 задоволено клопотання позивача про повернення до стадії підготовчого провадження, поновлено процесуальний строк та долучено клопотання позивача про приєднання висновку економічної експертизи до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.01.2025 у задоволенні клопотання Офісу Генерального прокурора про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору відмовлено.

Протокольною ухвалою суду від 28.01.2025 прийнято до розгляду заяву позивача про доповнення підстав позову та заперечення відповідача на зазначені доповнення. Також, судом задоволено клопотання відповідача та долучено докази (копії рецензії та висновку) до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Рагард" про витребування доказів (із урахуванням уточнень) задоволено частково. Витребувано в Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" належним чином засвідчені копії: - результатів аудиторської перевірки (АФ "Прайсвотерхаускуперс (аудит)") господарської діяльності АТ "Укртатнафта" за 2021 рік; - довідки головного бухгалтера АТ "Укртатнафта" від 25.06.2024 вих. №13-2116. В іншій частині клопотання відмовлено. Клопотання в частині витребування цивільного позову від АТ "Укртатнафта" до ОСОБА_3 про стягнення 699 398 848,89 грн. залишено без розгляду.

Протокольною ухвалою суду від 27.03.2025 долучено клопотання відповідача з доказами до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою суду від 12.06.2025 задоволено клопотання відповідача від 01.05.2025 про витребування доказів. Також, судом поновлено процесуальний строк та приєднано клопотання позивача від 09.06.2025 про долучення доказів до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою суду від 26.06.2025 долучено додаткові пояснення та клопотання сторін про долучення доказів до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою суду від 14.08.2025 відмовлено в задоволенні клопотання позивача про перехід зі стадії розгляду справи по суті до стадії підготовчого провадження та відмовлено в задоволенні клопотання позивача про зупинення провадження у справі до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Згідно з частиною 3 статті 195 ГПК України провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених пунктами 1-3-1 частини першої статті 227 та пунктом 1 частини першої статті 228 цього Кодексу.

Отже, зупинення провадження у справі з підстави перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду можливе лише на стадії підготовчого провадження та відноситься до права, а не обов`язку суду.

Разом із цим, судом при розгляді зазначеного вище клопотання позивача враховано, що суд вже повертався до стадії підготовчого провадження 14.01.2025 року.

До того ж, розгляд даної справи здійснюється вже тривалий час, у зв`язку з чим повторне повернення до стадії підготовчого провадження та зупинення провадження у справі призведе до затягування розгляду справи.

Суд також зазначає, що праву особи згідно з частиною 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується обов`язок добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії"(Alimentaria Sanders S.A. v. Spain") від 07.07.1989).

Протокольною ухвалою суду від 21.08.2025 долучено додаткові письмові пояснення відповідача.

У відзиві на позовну заяву відповідач зауважив, що оскаржувана додаткова угода стосується строків оплати, не визнає будь-якої вартості отриманого товару за договором. Також, у додатковій угоді міститься посилання на довіреність, в якій відсутні обмеження повноважень представника позивача Пінчука А.І., відсутні посилання на статут підприємства, як на документ, який визначає повноваження представника. Крім того, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні обмеження щодо представництва позивача. Відтак, відповідачу не було відомо і не могло бути відомо на момент підписання оскаржуваної додаткової угоди про наявність будь-яких обмежень повноважень у підписанта оскаржуваної додаткової угоди зі сторони позивача. Одночасно, позивачем не надано будь-яких доказів того, що підписант позивача, укладаючи оскаржувану додаткову угоду, діяв недобросовісно та нерозумно.

У відповіді на відзив позивач зазначив, що відповідач не виконав належним чином взяті на себе зобов`язання та не оплатив вартість отриманого протягом січня-лютого 2019 товару. Отже, підписуючи угоди щодо оплати товару в інший строк, ніж передбачений договором, відповідач знав про наявну заборгованість. Також, позивачем направлено претензію відповідачу про сплату боргу, яка залишилась без задоволення. При цьому, в довіреності на Пінчука А.І. зазначено, що остання видана головою правління АТ «Укртатнафта» на підставі статуту.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

08.01.2019 між позивачем (постачальник) та відповідачем (покупець) укладено договір поставки нафтопродуктів №13/2/2118 (далі - договір), за умовами пункту 1.1 якого постачальник зобов`язується передати покупцю у власність, а покупець прийняти та оплатити нафтопродукти (далі - Товар), відповідно до умов договору та/або додатків до нього, які є невід`ємною частиною договору.

На виконання умов договору протягом січня-лютого 2019 року позивачем поставлено відповідачу згідно з долученими до матеріалів справи накладними, товарно-транспортними накладними товар на суму 20 656 981,53 грн., з якої відповідачем 28.12.2020 частково оплачено товар на суму 5 037,27 грн.

05.09.2022 між сторонами укладена Додаткова угода до Договору, у відповідності до якої Сторони домовились, що сплата Покупцем Товару, який був поставлений в січні 2019 р. згідно з Додатком №1 в новій редакції від 10.01.2019 та Додатковою угодою №2 від 31.01.2019, в лютому 2019 р. згідно з Додатком №2 від 31.01.2019 та Додатковою угодою №3 від 28.02.2019, в березні 2019р. згідно з Додатком №3 в новій редакції від 07.03.2019 та Додатковою угодою №5 від 31.03.2019, в квітні 2019 р. згідно з Додатком №4 в новій редакції від 16.04.2019 р. та Додатковою угодою №7 від 30.04.2019 р., в травні 2019 р. згідно з Додатком №5 від 02.05.2019 та Додатковою угодою №8 від 31.05.2019, в червні 2019 р. згідно з Додатком №6 від 30.05.2019 та Додатковою угодою №9 від 30.06.2019 до Договору, здійснюється в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України від 27 лютого 2022 року №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні».

Дана додаткова угода відповідно до преамбули підписана зі сторони позивача Заступником Голови Правління з комерційних питань, Пінчуком Андрієм Івановичем, що діяв на підставі довіреності від 27.12.2021 №14/03-06.

За змістом вказаної довіреності Пінчук А.І. уповноважений, зокрема: представляти інтереси ПАТ "Укртатнафта" в усіх державних органах, перед усіма підприємствами, організаціями, установами та громадянами з усіма правами, наданими представнику законодавством України; одержувати від державних органів, підприємств, організацій, установ, а також громадян належні та/або призначені для ПАТ "Укртатнафта" документи та інформацію, а також надавати документи та інформацію, що стосується ПАТ „Укртатнатфа"; укладати від імені ПАТ "Укртатнафта" договори, контракти та інші цивільно-правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно-матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання): договори комісії; договори доручення, пов`язані з декларуванням товарів і транспортних засобів: договори щодо сплати митних платежів, договори про надання послуг, виконання робіт (у тому числі, договори щодо переробки давальницької сировини): договори страхування майна, та документи на виконання умов договорів страхування, договори страхування вантажів, страхування наземного транспорту, страхування відповідальності суб`єктів перевезення безпечних вантажів на випадок настання негативних наслідків під час перевезення безпечних вантажів, страхування цивільної відповідальності власника транспортного засобу, індивідуального страхування від нещасних випадків на транспорті (страхування водіїв); договори на зберігання власної нафти та власних нафтопродуктів, авіапалива; договори з підприємствами Укрзалізниці з надання інформаційних послуг: договори з надання послуг пов`язаних з перевезенням вантажів: договори з надання інформаційно-консультаційних послуг; договори обов`язкового страхування відповідальності суб`єктів перевезення небезпечних вантажів на випадок настання негативних наслідків під час перевезення небезпечних вантажів; договори, контракти та вчиняти інші правочини, в тому числі з нерезидентами, щодо купівлі-продажу сировини (нафти, газу, газового конденсату та iн.), нафтопродуктів, авіапалива; договори оренди залізничного транспорту: договори про відступлення права вимоги, переведення боргу, поруки за вищевказаними договорами та всі документи пов`язані з їх виконанням; здійснювати операції з купівлі-продажу нафтопродуктів у системі електронних аукціонів, які відбуваються (будуть відбуватися) на аукціонах, договори купівлі-продажу будь-якого нерухомого чи рухомого майна, оренди (лізингу) майна (рухомого та нерухомого), поруки щодо виконання умов ліцензійних договорів, договори доручення, щодо об`єктів інтелектуальної власності, про надання інформаційних, патентних, інформаційно-консультативних та рекламних послуг, договори оренди автотранспортних засобів з фізичними особами; подавати та підписувати необхідні документи для виконання повноважень за цією Довіреністю, у тому числі акти прийому-передачі. акти виконаних робіт, акти наданих послуг, акти звірки, акти прийому-передачі майна, послуг за вказаними в пункті 3 цієї довіреності договорами; акти прийому-передачі вагонів в оренду: рахунки-фактури; довіреності на отримання матеріальних цінностей; обмінні довіреності на відвантаження нафтопродуктів; заяви на адресу митних органів для оформлення періодичних митних декларацій, митного оформлення у спрощеному порядку; листи про погодження на проведення митного оформлення товарів в митницях інших, ніж митниця обліку, заявки для переміщення товарів у митному режимі тимчасового ввезення/вивезення; розпорядження про призупинення постачання авіаційного палива, а також вказівки про поновлення постачання авіаційного палива; від імені ПАТ „Укртатнафта" підписувати документи про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, а також здійснювати всі інші законні дії, пов`язані з виконанням цієї Довіреності.

Довіреність видана без права передоручення та дійсна по 31.01.2023, підписана Головою Правління ПАТ "Укртатнафта" Овчаренком П.В. та скріплена печаткою ПАТ "Укртатнафта".

Відповідно до пункту 11.5.1.2 Статуту ПАТ «Укртатнафта» (затвердженого протоколом Загальних зборів акціонерів від 14.07.2010) Голова Правління Товариства має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.

У пункті 11.5.1.4 Статуту вказано, що Голова Правління має право видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства.

Згідно з пунктом 11.5.1.15 Статуту Голова Правління Товариства має право вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

Відповідно до пункту 11.1.1 Статуту виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).

До компетенції Правління належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн. (пункт 11.2.1 Статуту).

У пункті 10.2.2 Статуту визначено що саме відноситься до виключної компетенції Наглядової ради Товариства.

Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законом. Питання, не віднесені до виключної компетенції Наглядової ради, можуть передаватись відповідним рішенням Наглядової ради до компетенції Правління (пункт 10.2.4 Статуту).

06.11.2022 на виконання рішення засідання Ставки Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України, у зв`язку із військовою необхідністю, відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах воєнного чи надзвичайного стану в Україні", відбулося примусове відчуження у власність Держави акцій стратегічно важливих підприємств, серед яких АТ "Укртатнафта". Вилучені акції набули статусу військового майна, їх управління передано Міністерству оборони України.

Відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта" від 21.05.2024 змінено тип товариства з публічного на приватне та назву Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

Звернувшись із даним позовом до суду, позивач звернув увагу, що Правління ПАТ «Укртатнафта» не надавало згоду на вчинення (укладення) зі сторони ПАТ «Укртатнафта» додаткової угоди від 05.09.2022 до договору від 08.01.2019 № 13/2/2118. Відтак, Пінчук Андрій Іванович не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для підписання додаткової угоди від 05.09.2022 до договору від 08.01.2019 №13/2/2118. При цьому, умови додаткової угоди від 05.09.2022 до договору не відповідають інтересам ПАТ «Укртатнафта», оскільки вона відтерміновує оплату для відповідача за вже поставлений товар, без будь-яких компенсацій для позивача. Отже, з урахуванням зменшення розміру позовних вимоги та доповнень підстав позову, посилаючись, зокрема, на частини 1, 2 статті 203, статтю 215 ЦК України, позивач просив визнати недійсною додаткову угоду від 05.09.2022 до договору від 08.01.2019 № 13/2/2118 та стягнути з відповідача 20651944,26 грн. заборгованості за поставлений товар.

Згідно статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 ЦК України).

Відповідно до статті 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За змістом частин 1, 2 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

У статті 215 ЦК України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства (частина 2 статті 207 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За змістом статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

У частині 3 статті 92 ЦК України вказано, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

За положеннями частини 2 статті 98 ЦК України рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє (частина 1 статті 237 ЦК України).

У статті 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

У частині 1 статті 246 ЦК України визначено, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Як слідує зі змісту довіреності від 27.12.2021 №14/03-06, остання не містить обмежень повноважень Пінчука А.І. на вчинення від імені ПАТ "Укртатнафта" юридично значимих дій, у тому числі щодо суми правочинів, які цей представник мав право укладати від імені вказаної юридичної особи.

До того ж, дана довіреність видана Головою Правління Овчаренком П. В. від імені юридичної особи ПАТ "Укртатнафта", а не в порядку передоручення своїх повноважень.

Відтак, Пінчук А.І. при укладенні спірної додаткової угоди від 05.09.2022 діяв відповідно до повноважень, наданих йому довіреністю від 27.12.2021 №14/03-06.

Одночасно, матеріали справи не містять доказів відкликання вказаної довіреності або її оспорювання позивачем у судовому порядку, як одностороннього правочину.

За приписами статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

При цьому, за умовами спірної додаткової угоди від 05.09.2022 сторони домовилися лише про перенесення строків оплати вже поставленого в січні-червні 2019 року товару. Тобто, дана додаткова угода не містить умов щодо безпосереднього погодження в ній обсягу та вартості товару.

Таким чином, суд вважає недоведеними посилання позивача на те, що при укладенні додаткової угоди про перенесення строків оплати за отриманий товар Пінчук А.І. перевищив обсяг своїх повноважень, та що відповідач мав у даному випадку знати про встановлені статутом позивача обмеження на укладення правочинів на суму більшу, ніж 10 000 000,00 грн.

Із матеріалів справи також убачається, що позивачем в особі представників за довіреностями укладалися також інші правочини з відповідачем, у тому числі договір від 08.01.2019 № 13/2/2118, що укладений Пінчуком А.І. на підставі довіреності, та всі додаткові угоди до договору, що укладені представниками позивача за довіреностями.

Також, із матеріалів справи слідує, що 05.09.2022 правлінням ПАТ "Укртатнафта" прийнято рішення, оформлене протоколом засідання правління № 61, яким погоджено укладення додаткових угод до договорів, які стосуються господарської діяльності ПАТ та укладаються в межах повноважень, передбачених Статутом ПАТ "Укртатнафта" (питання № 4).

04.10.2022 правлінням ПАТ "Укртатнафта" прийнято рішення, оформлене протоколом засідання правління № 68, за яким вирішено затвердити укладені протягом вересня 2022 року договори, додатки до договорів, додаткові угоди до договорів, протоколи (з подальшим їх оформленням у встановленому в ПАТ "Укртатнафта" порядку), які укладалися в межах повноважень, передбачених Статутом ПАТ "Укртатнафта" (питання № 4).

Судом прийняті до уваги доводи позивача про те, що зазначені вище рішення правління прийняті за відсутності кворуму, а відтак не можуть прийматися судом в якості належних доказів.

Утім, матеріали справи не містять доказів визнання недійсними у встановленому законом порядку вказаних рішень правління ПАТ "Укртатнафта", відтак на дані рішення поширюється дія статті 204 ЦК України щодо презумпції правомірності.

Поряд із цим, позивач також не довів, що відповідні рішення стосуються погодження інших конкретних додаткових угод до договору від 08.01.2019 №13/2/2118 або взагалі іншого договору.

Також, судом ураховані посилання відповідача на заяви свідка ОСОБА_1 щодо порядку укладення договорів, порядку організації і прийняття Правлінням ПАТ "Укртатнафта" рішень про надання згоди на укладення договорів, порядку оформлення та зберігання рішень Правління.

Водночас, згідно з частиною 2 статті 87 ГПК України на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Законом можуть бути визначені інші обставини, які не можуть встановлюватися на підставі показань свідків.

Оскільки наведені в заявах свідка ОСОБА_1 обставини не можуть встановлюватися на підставі показань свідків та регламентуються затвердженими в ПАТ "Укртатнафта" документами, суд відповідні показання до уваги не приймає.

Відповідно до пункту 13 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно з частиною 3 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ПАТ "Укртатнафта" убачається, що в реєстрі станом на дату укладення оспорюваної додаткової угоди 05.09.2022 відсутні відомості про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи ПАТ "Укртатнафта".

Одночасно, у доповненнях до підстав позову позивач із зазначенням частини 3 статті 13 ЦК України посилався як на підставу для визнання правочину недійсним на протиправну та недобросовісну поведінку як представника ТОВ «Рагард» ОСОБА_3., так і представника АТ «Укртатнафта» Пінчука А.І., що діяв всупереч інтересам підприємства з перевищенням повноважень.

У той же час, як установлено судом вище, Пінчук А.І. при укладенні спірної додаткової угоди від 05.09.2022 до договору від 08.01.2019 № 13/2/2118 діяв у межах своїх повноважень на підставі довіреності від 27.12.2021 №14/03-06.

Судом ураховані посилання позивача на висновок експерта від 16.12.2024 № СЕ-19- 24/59827-ЕК, складений судовими експертами Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України (ДНДЕКЦ МВС) на виконання постанови старшого слідчого в ОВС Головного слідчого управління Національної поліції України Буркаля В.В. від 18.09.2024 про призначення судової економічної експертизи у кримінальному провадженні № 0000719 від 16.06.2022 за підозрою ОСОБА_5 , ОСОБА_3 (директора ТОВ «РАГАРД») та ОСОБА_6 у вчинені злочину передбаченого частиною п`ятою статті 191 Кримінального кодексу України, а також за фактами вчинення кримінальних правопорушень, передбачених частиною третьою статті 191, частиною третьою статті 209, частиною першою статті 263 Кримінального кодексу України.

У свою чергу, відповідачем надано копію рецензії від 25.10.2024 №1051/81901 на довідку (висновок) від 28.08.2024, складеної ТОВ «Експертна група «Ес енд ДІ», копію висновку фахівця №1021/81001 судового експерта Чирко Л.Ф. від 11.09.2024, та копію рецензії №1051/84101 від 10.01.2025 на Висновок експерта від 16.12.2024 №СЕ-19-24/59827-ЕК за результатами проведення судової економічної експертизи, складеної ТОВ «Експертна група «Ес енд ДІ».

Згідно з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 14.12.2022 у справі №477/2330/18 докази, зібрані у межах кримінального провадження, можуть бути використані як докази у цивільній справі, якщо відповідні дані стосуються предмета доказування. Достовірність і достатність таких доказів суд оцінює з урахуванням обставин конкретної справи.

Разом із цим, предметом дослідження судової економічної експертизи у кримінальному провадженні № 0000719 від 16.06.2022 визначено наступне питання: Чи підтверджується документально довідка Управління Північно-східного офісу Держаудитслужби в Полтавській області від 28.08.2024 у частині завдання матеріального збитку ПАТ «Укртатнафта» внаслідок відвантаження нафтопродуктів в адресу компаній, зокрема, ТОВ «Рагард» (договори № 13/2/2118 від 08.01.2019 та № 13/2/2118 від 04.01.2022), станом на 31.07.2024 у загальній сумі ,93 грн.

Утім, у межах даної справи здійснюється розгляд спору щодо визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору № 13/2/2118 від 08.01.2019 із підстав її укладення від імені позивача представником із перевищенням повноважень.

До того ж, у матеріалах справи міститься копія цивільного позову АТ «Укртатнафта» до цивільного відповідача ОСОБА_3 про відшкодування матеріальних збитків на суму 699398848,89 грн., завданих внаслідок вчинення кримінальних правопорушень за кримінальним провадженням № 0000719 від 16.06.2022 року.

Проте, наразі обвинувального вироку суду в кримінальному провадженні № 0000719 від 16.06.2022 та рішення суду за цивільним позовом АТ «Укртатнафта» матеріали справи не містять.

Судом прийняті до уваги також посилання позивача та відповідача на правові позиції, викладені в численних постановах Верховного Суду, що оцінені судом у сукупності з фактичними обставинами даної справи.

Ураховуючи вищевикладене в сукупності, суд дійшов висновку про недоведеність позивачем наявності правових підстав для визнання додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів від 08.01.2019 № 13/2/2118 недійсною.

Щодо позовної вимоги про стягнення з відповідача 20651944,26 грн. заборгованості за поставлений протягом січня-червня 2019 року товар за договором від 08.01.2019 №13/2/2118, суд зауважує наступне.

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 ЦК України).

Оскільки строк оплати товару за договором від 08.01.2019 №13/2/2118 із урахуванням додаткової угоди від 05.09.2022 наразі не настав, позовні вимоги про стягнення грошових коштів у сумі 20651944,26 грн. є передчасними та задоволенню не підлягають.

Інші доводи учасників справи судом розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Понесені позивачем витрати по оплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 236-241 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні позовних вимог Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне судове рішення складено: 02.09.2025 року.

Суддя К.В. Полякова