ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/9/25

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.,

за участю секретаря судового засідання Сінкіна Е.В.,

розглянувши матеріали справи за позовом Приватного підприємства "Ужгород-Трейд", м.Ужгород

до Акціонерного товариства "Комерційний інвестиційний банк", м. Ужгород

та до Товариства з обмеженою відповідальністю "КІЧ ДЕВЕЛОПЕР", м. Ужгород

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНСОЙЛСФЕРА", м.Київ

про визнання недійсними договорів

За участю представників:

від позивача - Божко Дар`я Олександрівна в режиммі відеоконференції

від відповідача 1 - Мікрюков Сергій Володимирович, довіреність №25 від 25.03.2025 року

від відповідача 2 - не з`явився

від третьої особи відповідача - не з`явився

в с т а н о в и в:

Позивач звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до відповідачів про визнання недійсними (незаконним) укладених між АТ КОМІНВЕСТБАНК та ТОВ КІЧ ДЕВЕЛОПЕР договору уступки права вимоги за Договором кредитної лінії №04- 33/3л-14 від 10.12.2013 від 20.11.2024 р. та договору про відступлення права вимоги за іпотекою від 28.11.2024р. та застосувати наслідки недійсності правочинів.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.01.2025 р. справу передано для розгляду судді Ремецькі О.Ф.

Ухвалою суду від 16.01.2025 р. позовну заяву Приватного підприємства "Ужгород-Трейд", м. Ужгород залишено без руху.

20.01.2025 р. через систему Електронний суд до суду надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 03.02.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі у порядку загального позовного провадження. Залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНСОЙЛСФЕРА" (02094, місто Київ, Проспект Гагаріна, будинок 14, офіс 32, ). Підготовче засідання у справі № 907/9/25 призначено на 18 лютого 2025 р. на 11:00 год. год.

Ухвалою суду від 12.02.2025 року задоволено заяву представника ПП "Ужгород-Трейд" (за вх.№02.3.1-02/1326/25 від 11.02.2025 р.), Божко Д.О. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду.

Ухвалою суду від 18.02.2025 р. відкладено підготовче засідання на 20.03.2025 р.

27.02.2025 р. через систему Електронний суд до суду від представника Приватного підприємства "Ужгород-Трейд", м. Ужгород надійшла заява (вх. №02.3.1-02/1957/25 від 27.02.2025 р.) про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 04.03.2025 р. в задоволенні заяви представника Приватного підприємства "Ужгород-Трейд", м. Ужгород (вх. №02.3.1-02/1957/25 від 27.02.2025 р.) про забезпечення позову відмовлено.

07.03.2025 р. через систему Електронний суд до суду від представника Приватного підприємства Ужгорд-Трейд надійшла заява (за вх.№02.3.1-02/2215/25 від 07.03.2025 року) про відвід судді.

Ухвалою суду від 10.03.2025 р. заяву представника Приватного підприємства Ужгорд-Трейд (за вх.№02.3.1-02/2215/25 від 07.03.2025 року) про відвід судді Ремецькі О.Ф. у справі №907/9/25 визнано необґрунтованою, передано заяву представника Приватного підприємства Ужгорд-Трейд (за вх.№02.3.1-02/2215/25 від 07.03.2025 року) про відвід судді Ремецькі О.Ф. у справі №907/9/25 для визначення судді в порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

У зв`язку з передачею заяви представника Приватного підприємства Ужгорд-Трейд (за вх.№02.3.1-02/2215/25 від 07.03.2025 року) про відвід судді Ремецькі О.Ф. у справі №907/9/25 для визначення судді в порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України, призначене підготовче засідання на 20.03.2025 р. не відбулося.

Ухвалою суду від 21.03.2025 р. у задоволенні заяви про відвід судді Ремецькі О.Ф., яка надійшла від заявника Приватного підприємства "Ужгород-Трейд" (вх. №02.3.1-02/2215/25 від 07.03.2025 року), відмовлено повністю.

07.03.2025 від відповідача 1 АТ "Комерційний інвестиційний банк" надійшли письмові заперечення на відповідь на відзив.

Ухвалою суду від 01.04.2025 призначено підготовче засідання на 22.04.2025.

Ухвалою суду від 22.04.2025 відкладено підготовче засідання на 20 травня 2025 р.

Ухвалою суду від 20.05.2025 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Розгляд справи по суті призначено на 08 липня 2025 р.

В судовому засіданні, призначеному на 08.07.2025 року о 10:30 год., судом оголошено перерву за згодою сторін, в силу вимог ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод до 05.08.2025 року.

Позивач зазначає, що предметом оскаржуваного Договору уступки права вимоги за Договором кредитної лінії від 20.11.2024р. є право вимоги до ТОВ «Трансойлсфера» за кредитними зобов`язаннями, що витікають із Договору кредитної лінії №04-33/3л-14 від 10.12.2013р. Предметом оскаржуваного похідного Договору про відступлення права вимоги за іпотекою від 28.11.2024р. є уступка права вимоги до майнового поручителя - ПП «УЖГОРОД-ТРЕЙД» забезпечити виконання кредитного зобов`язання кредитоотримувача.

Вказує на те, що за оспорюваними договорами предметом уступки є вимога, яка характеризується кредитними правовідносинами, а уступка права вимоги відбулася на користь ТОВ «КІЧ ДЕВЕЛОПЕР», яке не являється фінансовою установою і здійснює операції з надання фінансових послуг через відсутність спеціального дозволу ліцензії. Зважаючи на таке, слід дійти висновку, що внаслідок уступки права вимоги за кредитними зобов`язаннями, відбулася заміна кредитодавця на особу, яка не являється фінансовою установою, що має право на здійснення операцій з надання фінансових послуг та внесена до реєстру фінансових установ.

Вважає, що у спірній ситуації, з укладенням Договору уступки права вимоги за Договором кредитної лінії від 20.11.2024р. та похідного Договору про відступлення права вимоги за іпотекою від 28.11.2024р. відбулася заміна кредитодавця (АТ «КОМІНВЕСТБАНК»), який є фінансовою установою, що має право на здійснення операцій з надання фінансових послуг, на юридичну особу (ТОВ «КІЧ ДЕВЕЛОПЕР»), яка не може надавати фінансові послуги згідно з наведеними нормами права. Зважаючи на таке, слід дійти висновків про те, що ТОВ «КІЧ ДЕВЕЛОПЕР», у будь-якому статусі, не наділене правом надавати фінансові послуги, оскільки такі надаються лише або спеціалізованими установами, якими є банки, або іншими установами, які мають право на здійснення фінансових операцій та внесені до реєстру фінансових установ. Відтак відступлення права вимоги за кредитним договором на користь фізичної особи суперечить положенням ч. 3 ст. 512 та ст. 1054 ЦК України, оскільки для зобов`язань, які виникли на підставі кредитного договору, характерним є спеціальний суб`єкт, а саме, кредитор - банк або інша фінансова установа. Аналогічна позиція вже висловлювалась ВП ВС в постанові від 11 вересня 2018 року (справа № 909/968/16) а також у справі № 465/646/11 (постанова ВП ВС від 31 жовтня 2018 року).

Вказує на те, що правомірним правочином при відступленні права вимоги у кредитних зобов`язаннях має бути договір факторингу. Після вирішення судом спору про стягнення кредитної заборгованості кредитні правовідносини за договором припиняються.

Крім того, за доводами позивача, оскільки кредитні зобов`язання ТОВ «Трансойлсфера», що виникли на підставі Договору кредитної лінії №04-33/3л-14 від 10.12.2013 припинені виконанням за рахунок майнових поручителів, слід визнати, що таким чином первісне зобов`язання за цим кредитним договором, яке забезпечене Договором Договір іпотеки від 31 травня 2018 року посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського МНО Єгер Н.Д. та зареєстрованим в реєстрі за №860 припинене виконанням. За таких обставин, на момент укладання договору відступлення права за договором іпотеки від 28.11.2024р. (нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Капітула Г.А. та зареєстровано в реєстрі №1010), який є похідним від основного зобов`язання, було укладено на момент припинення основного зобов`язання. Відповідно, Договір відступлення права за договором іпотеки від 28.11.2024р. є нечинним з моменту його укладання.

Підсумовуючи зазначає, що Порушення фінансовою установою порядку відступлення прав вимоги у кредитних правовідносинах (ст.ст. 1077, 1079 та 1083 Цивільного кодексу України та ч. 5 ст. 5, ст.49 Закону України «Про банки і банківську діяльність», ст. 6 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг») є підставою для застосування у спірній ситуації п.1 ст.203 та ст.215 ЦК України.

Відповідач 1 Акціонерне товариство "Комерційний інвестиційний банк", м. Ужгород у поданій суду 19.02.2025 р. відповіді на відзив позовні вимоги не визнає та вважає такі безпідставними.

В обґрунтування своєї позиції вказує на відсутність порушених прав ПП «Ужгород-трейд» за договором уступки права вимоги за Договором кредитної лінії №04- 33/3л-14 від 10.12.2013 р. від 20.11.2024 р. та договору про відступлення права вимоги за іпотекою від 28.11.2024 р.

Вважає, що в межах заявлених позовних вимог, позивач не довів наявності у нього іншого порушеного права (інтересу) у задоволенні позову належить відмовити виключно з підстав відсутності порушення цивільних прав та законних інтересів позивача.

Зауважує, що застосування правової позиції викладеній в ухвалі КЦС ВС від 06.07.2022 у справі № 206/4841/20 є вірним в даній справі оскільки правовідносини є подібними та є обов`язковим в силу приписів статті 236 ГПК України. Отже враховуючи те, що договір відступлення права вимог є договором цесії та у ПП «Ужгород-трейд» відсутні будь-які порушені суб`єктивні права або інтереси, як у боржника і тому в позові необхідно відмовити.

Водночас, у поданій суду відповіді на відзив та письмових поясненнях поданих по справі позивач не погоджується з доводами відповідача.

Вказує, що у разі якщо особа, яка не є фінансовою Установою яка відповідно до закону має право надавати кошти у позику в тому числі на умовах фінансового кредиту, та/або послуги з факторингу, набуває право вимоги за договором про споживчий кредит у результаті правонаступництва або відповідно до закону, така особа не має права самостійно врегульовувати прострочену заборгованість та зобов`язана залучити до врегулювання простроченої заборгованості колекторську компанію. Зазначена вимога не поширюється на Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

Звертає увагу на те, що аналіз видів діяльності свідчить про те, що ТОВ «КІЧ ДЕВЕЛОПЕР» не є фінансового установою в розумінні Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» та не має відповідної ліцензії на здійснення факторингових операцій. Відсутність у Відповідача документального підтвердження правомірності укладення договору факторингу, а також його відповідності вимогам законодавства, дає підстави вважати такий договір є недійсним або таким, що не породжує юридичних наслідків, передбачених сторонами. Отже, Відповідач наполягає на тому, що договір уступки права вимоги є законним, оскільки відповідає положенням ЦК України, та має всі ознаки договору цесії. Проте аналіз договору свідчить, що він може мати ознаки факторингу, що суперечить положенням статті 1079 ЦК України. Факторинг є фінансовою послугою, що вимагає наявності ліцензії, яку Відповідачі не надали.

Разом з тим, зазначає, що у межах поданої позовної заяви Позивач належним чином обґрунтував підстави для оскарження укладеного договору відступлення прав вимоги, а також навів відповідні доводи щодо порушення його прав у зв`язку з таким правочином. Зокрема, Позивач зазначив, що: Оспорюваний договір відступлення прав вимоги укладено з порушенням вимог чинного законодавства, що впливає на його дійсність. Відступлення права вимоги здійснено без належного врахування прав та законних інтересів Позивача, що суперечить принципам добросовісності та справедливості. Наслідком укладення такого договору стало безпосереднє порушення прав Позивача, зокрема, його правових очікувань та майнових інтересів.

Відповідач 1 Акціонерне товариство "Комерційний інвестиційний банк", м. Ужгород у поданому суду 07.03.2025 р. заперечення на відповідь на відзив з доводами позивача не погоджується, та зазначає зокрема, про те, що твердження про необхідність врахування положень Закону України «Про споживче кредитування» про розгляді даної справи є незаконним. Договором уступки права вимоги за Договором кредитної лінії №04- 33/3л-14 від 10.12.2013 від 20.11.2024 р. та договору про відступлення права вимоги за іпотекою від 28.11.2024р. є законними та укладеними відповідно до законодавства України. Посилання позивача на їх не відповідність законодавству України без наведення конкретних правових норм та їх пов`язаність із положеннями самих договорів не може свідчити про їх незаконність. Ні в позовній заяві, ні у відповіді на відзив не визначено в чому конкретно полягає це порушення. Загальні фрази про їх порушення не дають змогу це зрозуміти. Посилання на практику ВС наведену у відзиві на позовну заяву АТ «КОМІНВЕСТБАНК» є релевантним та таким, що відповідає обставинам справи. Договір уступки права вимоги за Договором кредитної лінії №04- 33/3л-14 від 10.12.2013 від 20.11.2024 р. не має жодних ознак договору факторингу та є договором цесії.

Відповідач 2 Товариство з обмеженою відповідальністю "КІЧ ДЕВЕЛОПЕР", м. Ужгород та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНСОЙЛСФЕРА", м.Київ письмово викладеної позиції по суті спору не подало.

У судовому засіданні 05.08.2025 року, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено скорочене рішення.

Розглянувши подані матеріали, заслухавши повноважних представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та їх заперечення, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -

ВСТАНОВИВ:

10.12.2013 між Публічним акціонерним товариством Комерційний інвестиційний банк (далі - Відповідач - 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю Трансойлсфера (далі третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача) було укладено Договір кредитної лінії №04-33/3л14 (далі Договір), за умовами якого кредитор відкриває позичальнику кредитну лінію з максимальним лімітом заборгованості в сумі 500 000,00 доларів США, зі сплатою 10,00% відсотків річних строком від 10.12.2013 до 10.12.2014 рр.

На підставі п. 1.2. Договору, надання коштів буде здійснюватися окремими частинами (надалі кожна частина окремо Транш, а у сукупності Транші) в межах кредитної лінії зі встановленим максимальним лімітом заборгованості на умовах, визначених цим Договором та Додатковими правочинами до нього.

У якості забезпечення позичальником виконання своїх зобов`язань щодо погашення кредиту, сплати нарахованих відсотків, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат на здійснення забезпеченої заставою вимоги, кредитор укладає з позичальником та/або майновим поручителем договір застави товарів в обороті. Якщо забезпечення, що вказується в п. 2.1. даного Договору, буде недостатньо для повного погашення заборгованості, кредит, наданий кредитором, забезпечується іншим належним позичальнику майном та коштами, а також майном та коштами, що на праві власності належать засновникам позичальника, на які може бути звернено стягнення, в порядку, передбаченому законодавством України (п. 2.1., 2.2. Договору).

Відповідно до п. 3.7., 3.8. Договору, нарахування відсотків за користування траншем кредиту здійснюється у валюті кредиту щомісячно, за фактичну кількість днів користування відповідним траншем кредиту в періоді (28-29-30-31/365-366). При розрахунку відсотків враховується день надання та не враховується день погашення траншу кредиту. Сплата відсотків здійснюється у валюті кредиту на рахунок кредитора, не пізніше 15 числа місяця, наступного за звітним.

Підпунктами 4.2.6. та 4.2.7. пункту 4.2. Договору передбачено, що позичальник зобов`язується відповідати перед кредитором власними коштами та майном за виконання взятих на себе зобов`язань згідно цього Договору; забезпечити своєчасне та повне повернення траншів кредиту, відсотків за користування траншами кредиту та можливих штрафних санкцій у відповідності з цим Договором.

На підставі п. 5.1.9. Договору, у випадку непогашення позичальником траншів кредиту в термін, визначений цим Договором, кредитор має право самостійно стягнути суму заборгованості з рахунків позичальника у національній та іноземній валютах у порядку, що встановлений п. 1.6. та 3.8.1. цього Договору, або шляхом видачі наказу про примусову оплату несплаченої суми кредиту та (або) несплачених відсотків за користування кредитом, або за рахунок забезпечення, наданого позичальником.

За змістом підпункту 7.1.1. п. 7.1. та п. 7.2. Договору, у випадку порушення позичальником умов, визначених п. 1.1 цього Договору, позичальник зобов`язаний сплатити кредиторові штраф у розмірі 25 відсотків від розміру максимального ліміту заборгованості кредитної лінії, що зазначені в п. 1.1. цього Договору. У випадку прострочення позичальником строків повернення траншів кредиту, визначених Договором, позичальник сплачує кредитору пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несвоєчасно повернутої суми траншів кредиту та відсотків за користування за кожен день прострочення, що діє у період, за який сплачується пеня.

Цей Договір набирає чинності з дати його укладення та діє до остаточного виконання сторонами прийнятих на себе зобов`язань (п. 8.5. Договору).

В подальшому, в період із 2014 по 2018 рр. між кредитором та позичальником були укладені Додаткові угоди до Договору кредитної лінії №04-33/3л14 від 10.12.2013, якими, зокрема, внесені наступні зміни до кредитного договору:

- на підставі Додаткової угоди №1 від 08.01.2014 збільшено ліміт кредитування до 800 000 доларів США;

- відповідно до Додаткової угоди №2 від 16.01.2014 збільшено ліміт кредитування до 1 100 000 доларів США;

- згідно з Додатковою угодою №3 від 22.01.2014 збільшено ліміт кредитування до 1 550 000 доларів США, з них 1 100 000 доларів США з терміном повернення не пізніше 10.12.2014, 450 000 доларів США з терміном повернення не пізніше 14.02.2014;

- за змістом Додаткової угоди №4 від 12.02.2014 змінено термін повернення частини кредиту в розмірі 450 000 доларів США не пізніше 14.04.2014;

- на підставі Додаткової угоди №5 від 14.04.2014 збільшено ліміт кредитування до 1 650 000 доларів США, з них 1 100 000 доларів США з терміном повернення не пізніше 10.12.2014, 550 000 доларів США з терміном повернення не пізніше 14.10.2014;

- Додатковою угодою №6 від 15.04.2014 збільшено ліміт кредитування до 1 980 000 доларів США, з них 1 100 000 доларів США з терміном повернення не пізніше 10.12.2014, 880 000 доларів США з терміном повернення не пізніше 14.10.2014;

- відповідно до Додаткової угоди №6/1 від 15.04.2014 змінено термін повернення частини кредиту в сумі 90 000 доларів США не пізніше 30.09.2014 року та частини кредиту розміром 790 000 доларів США не пізніше 14.10.2014;

- згідно з Додатковою угодою №7 від 12.09.2014 збільшено ліміт кредитування до 2 230 000 доларів США, з них 1 100 000 доларів США з терміном повернення не пізніше 10.12.2014, 90 000 доларів США з терміном повернення не пізніше 30.09.2014, 790 000 доларів США з терміном повернення не пізніше 14.10.2014, 250 000 доларів США з терміном повернення не пізніше 24.09.2014;

- за змістом Додаткової угоди №8 від 15.10.2014 зменшено ліміт кредитування до 1 890 000 доларів США;

- Додатковою угодою №9 від 08.12.2014 зменшено ліміт кредитування до 1 865 000 доларів США;

- на підставі Додаткової угоди №10 від 10.12.2014 змінено строк кредитування на 10.12.2015;

- відповідно до Додаткової угоди №11 від 16.01.2015 зменшено ліміт кредитування до 1 779 000 доларів США;

- згідно з Додатковою угодою №12 від 19.01.2015 зменшено ліміт кредитування до 1 524 000 доларів США;

- Додатковою угодою №13 від 13.03.2015 доповнено пункт 3.8. Договору підпунктом 3.8.2., в якому визначено строк сплати відсотків за лютий 2015 року не пізніше 15.04.2015;

- за змістом Додаткової угоди №14 від 01.04.2015 зменшено відсоткову ставку за користування кредитом до 8,00% відсотків річних;

- на підставі Додаткової угоди №15 від 31.07.2015 року встановлено, починаючи з 01.08.2015, плату за користування кредитними коштами в розмірі 6,00% відсотків річних;

- відповідно до Додаткової угоди №16 від 10.09.2015 внесено зміни до підпункту 3.8.2. пункту 3.8. Договору та встановлено строк сплати відсотків за вересень 2015 року не пізніше 25.09.2015;

- згідно з Додатковою угодою №17 від 10.12.2015 зменшено ліміт кредитування до 1 204 600 доларів США та змінено строк кредитування на 10.12.2016;

- за змістом Додаткової угоди № 17 від 09.12.2016 збільшено термін повернення кредиту до 08.12.2017;

- на підставі Додаткової угоди №18 від 31.01.2017 зменшено відсоткову ставку за користування кредитом до 4,5% відсотків річних;

- відповідно до Додаткової угоди №19 від 03.02.2017 зменшено ліміт кредитування до 1 203 213, 89 доларів США;

- Додатковою угодою №20 від 15.05.2017 внесено зміни до підпункту 3.8.2. пункту 3.8. Договору та визначено строк сплати відсотків за квітень 2017 року в сумі 4 352, 35 доларів США не пізніше 15.07.2017;

- за змістом Додаткової угоди №21 від 01.03.2018 збільшено строк кредитування до 02.05.2018.

За матеріалами справи судом встановлено, що 31 травня 2018 між відповідачем - 1 (іпотекодержателем) та Приватним підприємством «Ужгород-трейд» (іпотекодавцем, позивачем у справі) було укладено Договір іпотеки від 31 травня 2018 року посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського МНО Єгер Н.Д. та зареєстрованим в реєстрі за №860 (далі Договір іпотеки), пунктом 1.1. якого визначено, що цей Договір забезпечує вимогу іпотекодержателя, що випливає з Договору кредитної лінії №04-33/3л14 від 10.12.2013 (а також усіма додатковими договорами до нього, які укладені та можуть бути укладені до закінчення строку дії кредитного договору), укладених між іпотекодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю Трансойлсфера (надалі позичальник), за умовами якого останній зобов`язаний повернути іпотекодержателю суму кредиту у розмірі 1 222 514,39 доларів США, відповідно до умов Договору кредиту, сплачувати нараховані відсотки за його користування у розмірі 1,0 % річних, і можливу неустойку у розмірі та у випадках, передбачених даним кредитним договором. У відповідності до даного Договору іпотекодержатель має право у випадку невиконання позичальником своїх зобов`язань за договором кредиту отримати задоволення за рахунок майна, заставленого на нижчевказаних умовах.

Предметом іпотеки за цим Договором є наступне нерухоме майно іпотекодавця: вбудоване нежитлове приміщення загальною площею 299,2 (двісті дев`яносто дев`ять цілих дві десятих) кв.м., що розташоване за адресою: Україна, Закарпатська область, місто Ужгород, площа Театральна, буд. 11. Предмет іпотеки належить Іпотекодавцю на підставі Договору купівлі-продажу №632 посвідченого 25.12.2007 року приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Єгер Н.Д. за р. №2974, зареєстрованого у Державному реєстрі правочинів 25.12.2007 р. за №2604964, додатком до якого є свідоцтво про право власності на нежитлові приміщення №640, виданого 20.02.2008 року Управління майном міста. Право власності на вбудоване нежитлове приміщення, яке передається в іпотеку зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 11.11.2013 року приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Дроботя А.В. Номер запису про право власності: 3318207. Реєстраційним номер об`єкта нерухомого майна: 01. (п. 1.2., 1.3. Договору іпотеки).

Акціонерне товариства Комерційний інвестиційний банк звернулося до Господарського суду Закарпатської області із позовною заявою до приватного підприємства Ужгород-трейд про звернення стягнення на предмет Іпотеки згідно договору іпотеки від 31 травня 2018 року посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського МНО Єгер Н.Д. та зареєстрованим в реєстрі за №86о із додатковою угодою до нього, на майно ПП Ужгород-трейд (код , 88000, м. Ужгород, вул. Бродлаковича, буд. 5), а саме вбудоване нежитлове приміщення загальною площею 299,2 (двісті дев`яносто дев`ять цілих дві десятих) кв.м., що розташоване за адресою: Україна, Закарпатська область, місто Ужгород, площа Театральна, буд. 11, реєстраційним номер об`єкта нерухомого майна: 01 на користь АТ КОМІНВЕСТБАНК (м. Ужгород, вул. Гойди, 10 Код ), в рахунок часткового погашення заборгованості по Договору кредитної лінії № о4-33/3л-14 від 10.12.2013 р. в сумі 1256 599,99 (Один мільйон двісті п`ятдесят шість тисяч п`ятсот дев`ятсот дев`яносто дев`ять) доларів США 99 центів шляхом проведення прилюдних торгів з початковою ціною, яка буде визначена на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності/незалежним експертом згідно з оцінкою майна під час проведення виконавчих дій не нижчою за звичайні ціни на цей вид майна.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 29.04.2024 р. по справі №907/311/21 позов задоволено повністю. Постановлено звернути стягнення на предмет Іпотеки згідно договору іпотеки від 31 травня 2018 року посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського МНО Єгер Н.Д. та зареєстрованим в реєстрі за №860 із додатковою угодою до нього, на майно Приватного підприємства Ужгород-трейд (, 88000, м. Ужгород, вул. Бродлаковича, буд. 5), а саме вбудоване нежитлове приміщення загальною площею 299,2 (двісті дев`яносто дев`ять цілих дві десятих) кв.м., що розташоване за адресою: Україна, Закарпатська область, місто Ужгород, площа Театральна, буд. 11, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01 на користь АТ КОМІНВЕСТБАНК (м. Ужгород, вул. Гойди, 10, ), в рахунок часткового погашення заборгованості по Договору кредитної лінії № 04-33/3л-14 від 10.12.2013 р. в сумі 1 256 599,99 (один мільйон двісті п`ятдесят шість тисяч п`ятсот дев`яносто дев`ять доларів США 99 центів) шляхом проведення прилюдних торгів з початковою ціною, яка буде визначена на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності/незалежним експертом згідно з оцінкою майна під час проведення виконавчих дій не нижчою за звичайні ціни на цей вид майна. Стягнути з ПП Ужгород-тpейд (88000, м. Ужгород, вул. Бродлаковича, буд. 5, ) на користь АТ КОМІНВЕСТБАНК (88000, м. Ужгород, вул. Гойди, 10, ) витрати по сплаті судового збору в розмірі 135 354,94 (сто тридцять п`ять тисяч триста п`ятдесят чотири гривні 94 копійки) у відшкодування судових витрат по сплаті судового збору за платіжним дорученням №4 від 09.04.2021 року. Стягнути з ПП Ужгород-тpейд (88000, м. Ужгород, вул. Бродлаковича, буд. 5, ) в дохід Державного бюджету України суму 391 979,75 грн. (триста дев`яносто одну тисячу дев`ятсот сімдесят дев`ять гривень 75 коп.) у відшкодування судових витрат по сплаті судового збору.

20.11.2024 року між АТ "Комінвестбанк" (первісний кредитор) та ТОВ "Кіч Девелопер" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (далі договір), за умовами якого первісний кредитор передає новому кредиторові, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором кредиту кредитної лінії від 10.12.2013 № 04-33/3л-14 та додаткових угод до нього від 08.01.2014 № 1, від 16.01.2014 № 2, від 22.01.2014 № 3, від 12.02.2014 № 4, від 14.04.2014 № 5, від 15.04.2014 № 6, від 15.04.2014 № 6/1, від 12.09.2014 № 7, від 15.10.2017 № 8, від 08.12.2014 № 9, від 10.12.2014 № 10, від 16.01.2015 № 11, від 19.01.2015 № 12, від 13.03.2015 № 13, від 01.04.2015 № 14, від 31.07.2015 № 15, від 10.09.2015 № 16, від 10.12.2015 № 17, від 09.12.2016 № 17, від 31.01.2017 № 18, від 03.02.2017 № 19, від 15.05.2017 № 20, від 01.03.2018 № 21 (далі договір кредиту), який укладений між первісним кредитором та ТОВ "Трансойлсфера", 02094, м. Київ, проспект Гагаріна, буд. 14, офіс 32, (пункт 1.1. договору).

За умовами вказаного договору, новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання всіх зобов`язань за договором кредиту, в тому числі, сплати 1 200 767,55 доларів США заборгованості за кредитом (пункт 1.2. договору).

Відповідно до пункт 2.1. договору згідно з відступленням права вимоги за цим договором новий кредитор сплачує первісному кредитору винагороду в еквіваленті суми заборгованості ТОВ "Трансойлсфера" за договором кредиту на день підписання цього договору у національній валюті України, що становить 49 628 923,61 грн шляхом безготівкового перерахування на рахунок АТ "Комінвестбанк".

У пункті 2.2. договору сторони визначили строк сплати винагороди в день укладення даного договору.

Відповідно до пункті 3.2. договору зобов`язання письмово повідомити боржника про відступлення права вимоги за цим договором покладається на первісного кредитора. Докази письмового направлення боржнику повідомлення про відступлення права вимоги за цим договором надаються первісним кредитором новому кредитору в 5-ти денний термін з дня укладення даного договору.

Первісний кредитор повідомив нового кредитора, що на дату укладення вказаного договору було незавершене виконавче провадження № 75597930 за наказом Господарського суду Закарпатської області від 17.07.2024 у справі № 907/311/21 про звернення стягнення на предмет іпотеки з майнового поручителя боржника ПП "Ужгород-Трейд". Крім того, по боржнику ТОВ "Трансойлсфера" банком подано до Управління національної поліції в Закарпатській області заяву від 24.11.2020 за № 02-613-651 про неправомірні дії, що вчинені посадовими особами ТОВ "Трансойлсфера" за участі чи бездіяльності відповідальних працівників банку, які призвели до видачі та неповернення кредитних коштів, чим банку завдано шкоди в особливо великих розмірах; номер кримінального провадження 0000898 від 15.12.2020; постанова про залучення АТ "Комінвестбанк" як потерпілого від 18.09.2024.

Договір у відповідності до пункті 5.1 набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

АТ "Комінвестбанк" направило повідомлення від 25.11.2024 № 02-93/6-196 до боржника ТОВ "Трансойлсфера" про відступлення права вимоги за кредитним договором.

28.11.2024 між АТ "Комінвестбанк" (первісний іпотекодержатель) та ТОВ "Кіч Девелопер" (новий іпотекодержатель) було укладено договір про відступлення права вимоги за договором іпотеки від 31.05.2018 (далі договір про відступлення права вимоги за договором іпотеки), за яким первісний іпотекодержатель передає новому іпотекодержателю, а новий іпотекодержатель приймає права за договором іпотеки від 31.05.2018, за яким в якості забезпечення зобов`язань було передано вбудоване нежитлове приміщення загальною площею 299,2 кв. м, що розташоване за адресою: Україна, Закарпатська область, місто Ужгород, площа Театральна, буд. 11 (пункт 1.1. та 1.1.1. договору про відступлення права вимоги за договором іпотеки).

Відповідно до пункту 1.2. договору про відступлення права вимоги за договором іпотеки передача прав за договором іпотеки здійснюється в повному обсязі та на умовах, які існують на момент передачі права вимоги, в тому числі:

- право одержати задоволення вимог за рахунок предмета іпотеки у повному обсязі переважно перед іншими кредиторами іпотекодавця, в тому числі шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки у відповідності до умов договору іпотеки;

- будь-які інші права, що існують та/або можуть виникнути в майбутньому на підставі договору іпотеки.

За умовами пункту 2.4. договору про відступлення права вимоги первісний іпотекодержатель повідомляє нового іпотекодержателя, що на момент укладення цього договору є незавершене виконавче провадження № 75597930 за наказом Господарського суду Закарпатської області від 17.07.2024 у справі № 907/311/21 про звернення стягнення на предмет іпотеки з майнового поручителя ПП "Ужгород-трейд".

Відповідно до пункту 2.4. договору про відступлення права вимоги права іпотекодержателя за договором іпотеки переходять до нового іпотекодержателя з моменту держаної реєстрації відомостей про відступлення на його користь прав в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

АТ "Комінвестбанк" направило повідомлення від 02.12.2024 № 02-93/6-202 про відступлення права вимоги за іпотечним договором до боржника ТОВ "Трансойлсфера".

10.12.2024 року від Товариства з обмеженою відповідальністю «КІЧ ДЕВЕЛОПЕР» надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження у справі №907/311/21 Акціонерне товариство Комерційний інвестиційний банк на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "КІЧ ДЕВЕЛОПЕР", , юридична адреса: Україна, 88017, Закарпатська обл., Ужгородський р-н, місто Ужгород, вул. Гвардійська, будинок 15/1.

Ухвалою суду від 04.02.2025 р. задоволено заяву товариства з обмеженою відповідальністю «КІЧ ДЕВЕЛОПЕР» про заміну стягувача у виконавчому провадженні. Замінено стягувача у справі № 907/311/21 Акціонерне товариство Комерційний інвестиційний банк на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "КІЧ ДЕВЕЛОПЕР", , юридична адреса: Україна, 88017, Закарпатська обл., Ужгородський р-н, місто Ужгород, вул. Гвардійська, будинок 15/1. У задоволенні клопотання про зупинення провадження, - відмовлено.

Вказана ухвала залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.05.2025 та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23 липня 2025 року.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, Суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина 1 статті 16 ЦК України).

Право вибору способу захисту порушеного права належить позивачу, а суд наділений компетенцією перевірити відповідність обраного позивачем способу захисту змісту порушеного права. За приписами чинного законодавства, вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на час звернення до господарського суду; визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені чинним законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Статтею 54 Господарського процесуального кодексу України визначено форму та зміст позовної заяви та передбачено, що позовна заява - процесуальний документ, за допомогою якого реалізується право на звернення до господарського суду. Подання позовної заяви є формою реалізації права на позов.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права.

В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Велика Палата Верховного Суду вже неодноразово звертала увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним.

Аналогічну правову позицію викладено Великою Палатою Верховного Суду у справі № 183/1617/16 (постанова від 14.11.2018).

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові.

Вказане узгоджується із позицією Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, яка відображена у постанові від 03.09.2019 у справі № 917/1258/18.

Предметом позову у даній справі є вимоги позивача про визнання недійсним недійсними (незаконним) укладених між АТ КОМІНВЕСТБАНК та ТОВ КІЧ ДЕВЕЛОПЕР договору уступки права вимоги за Договором кредитної лінії №04- 33/3л-14 від 10.12.2013 від 20.11.2024 р. та договору про відступлення права вимоги за іпотекою від 28.11.2024р. та застосувати наслідки недійсності правочинів.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, зокрема, на те, що оспорюваний договір відступлення прав вимоги укладено з порушенням вимог чинного законодавства, що впливає на його дійсність. Відступлення права вимоги здійснено без належного врахування прав та законних інтересів Позивача, що суперечить принципам добросовісності та справедливості. Наслідком укладення такого договору стало безпосереднє порушення прав Позивача, зокрема, його правових очікувань та майнових інтересів.

Разом з тим, Позивач стверджує, що ТОВ «КІЧ ДЕВЕЛОПЕР» не є фінансового установою в розумінні Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» та не має відповідної ліцензії на здійснення факторингових операцій. Відсутність у Відповідача документального підтвердження правомірності укладення договору факторингу, а також його відповідності вимогам законодавства, дає підстави вважати такий договір є недійсним або таким, що не породжує юридичних наслідків, передбачених сторонами.

ЦК України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 202 ЦК України).

Тобто, правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасників правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки. У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети, породжуючи правовий наслідок; правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п`ята). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частина шоста).

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так, одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини другої 2 статті 16 ЦК України).

Відповідно до частин 1,3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першої-третьою, п`ятою, шостою статті 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Оспорюваними є правочини, які можуть бути визнані недійсними в силу положень частини 1, 3 статті 215 ЦК України.

Верховний Суд у постанові від 09.03.2023 у справі № 906/560/20 сформулював висновок, що "при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються і загальні приписи ст. ст. 3, 15, 16 ЦК України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося".

Отже, відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним, необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

До того ж, Суд враховує, що недійсність договору як приватно-правова категорія повинна не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. Ініціювання спору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися для невиконання обов`язків чи уникнення сплати боргу боржником (такі висновки містяться у постановах Верховного Суду від 05.09.2019 у справі №638/2304/17, від 18.09.2019 у справі №200/4202/14-ц).

Таке розуміння щодо визнання оспорюваного правочину недійсним є послідовним у правозастосуванні, що підтверджується правовими висновками, що містяться в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі №904/2979/20, у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16.

Водночас, відповідно до частин 3, 4 статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до пункті 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За умовами статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина перша статті 513 ЦК України).

Отже, Цивільний кодекс України передбачає можливість замінити кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги новому кредитору, вчинивши відповідний правочин у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким відступається.

Суд звертає увагу на те, що наразі існує стала практика Верховного Суду щодо питання розмежування договорів відступлення права вимоги та факторингу.

Так, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18 (провадження № 12-1гс21, пункт 38) навела такі ознаки, притаманні договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним чи безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, наведеного у постанові від 11.09.2018 у справі № 909/968/16 (провадження № 12-97гс18, пункт 106), договору факторингу як правочину притаманні такі ознаки: а) йому притаманний специфічний суб`єктний склад (клієнт фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності, фактор банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати фінансові, в тому числі факторингові, операції, та боржник набувач послуг чи товарів за первинним договором); б) його предметом може бути лише право грошової вимоги (такої, строк платежу за якою настав, а також майбутньої грошової вимоги); в) метою укладення такого договору є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника; г) за таким договором відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату; д) його ціна визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги, і цей розмір може встановлюватися у твердій сумі, у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальної вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю тощо; е) вимоги до форми такого договору визначені у статті 6 Закону про фінансові послуги.

Виходячи з цього правочин, який не відповідає ознакам, притаманним договору факторингу, є не договором факторингу, а правочином з відступлення права вимоги (подібний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 909/968/16).

Основною відмінністю договору факторингу від інших договорів є його оплатний характер, тобто те, що він має на меті фінансування однієї сторони договору іншою стороною шляхом надання їй визначеної суми грошових коштів за відповідну плату, розмір якої визначається договором. При цьому право грошової вимоги, передане фактору, не є платою за надану останнім фінансову послугу. Крім того, факторинг становить регулярно здійснювану операцію, за якою на фактора покладаються певні додаткові обов`язки та який діє і після того, як фактор виплатив клієнту кошти, а клієнт передав фактору право грошової вимоги до третіх осіб, до моменту, коли боржник виплатить факторові кошти за первісним договором.

Разом з тим, якщо предметом та метою укладеного договору є відступлення права вимоги, а інші умови договору притаманні як договору відступлення права вимоги, так і договору факторингу, то за відсутності доказів, що підтверджують надання новим кредитором фінансової послуги (надання грошових коштів за плату, тобто позики або кредиту) попередньому кредитору, відсутні й підстави вважати такий правочин договором факторингу, а не договором відступлення права вимоги. Подібний правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18).

Таким чином, за змістом чинного законодавства договір факторингу є складним договором, який обов`язково поєднує у собі, по-перше, елементи договору позики або кредитного договору, по-друге елементи договору купівлі-продажу грошової вимоги або договору застави грошової вимоги. Договір, який не поєднує елементів договорів, зазначених вище, зокрема якщо відсутні елементи договору позики або кредитного договору (як у цій справі), не є договором факторингу у розумінні чинного законодавства.

При цьому Велика Палата Верховного Суду звертала увагу, що право вимоги, яка відступається (продається), може мати так звану номінальну вартість та реальну вартість. Номінальною вартістю права вимоги в такому разі є розмір самої вимоги, що відступається (продається) за відповідним договором відступлення. Реальна вартість права вимоги, як і будь-якого майна, формується з урахуванням ринкових умов, а саме попиту на такий вид вимоги, ліквідності такої вимоги, що залежить від імовірності її задоволення, зокрема, через наявність спору щодо вимоги або складний фінансовий стан боржника, а в процедурах банкрутства - через запровадження мораторію на задоволення вимог кредиторів, черговість задоволення таких вимог, недостатній обсяг ліквідної маси боржника для їх повного задоволення. Реальна вартість права вимоги має динамічний характер (може змінюватися в будь-який момент залежно від низки обставин), на відміну від номінальної вартості, яка визначається лише розміром самої вимоги кредитора до боржника.

Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни. Якщо право вимоги відступається за плату (так званий продаж боргів), то сторони у відповідному договорі мають визначити ціну продажу цього майнового права. Можлива різниця між вартістю права вимоги та ціною його продажу може бути обумовлена ліквідністю цього майнового права та сама по собі (за відсутності інших ознак) не свідчить про наявність фінансової послуги, яка надається новим кредитором попередньому (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18).

Отже, сторони договору відступлення права вимоги, зокрема, договору купівлі-продажу права вимоги, мають право на власний розсуд визначити ціну, за якою право вимоги продається, з огляду на реальну вартість права вимоги, що відступається (продається), яка може бути як більшою, так і меншою за номінальну вартість такої вимоги.

Оскільки, сторони договору відступлення права вимоги не обмежені номінальною вартістю права вимоги, сама по собі різниця між номінальною вартістю права вимоги, що відступається, та ціною продажу такої вимоги, визначеною сторонами в договорі купівлі-продажу права вимоги, не може вважатися платою за договором факторингу.

Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23 липня 2025 року у справі 907/311/21).

Враховуючи вказані висновки Верховного Суду щодо розмежування договорів відступлення права вимоги та факторингу, зважаючи на умови спірних договорів та те, що вартість права вимоги, що відступилося, відповідає номінальній вартості права вимоги, і це не може вважатися платою за договором факторингу, з огляду на відсутність інших притаманних договору факторингу ознак, зокрема, що підтверджують надання (ТОВ "Кіч Девелопер") фінансової послуги (надання грошових коштів за плату, тобто позики або кредиту) попередньому кредитору (АТ "Комінвестбанк"), суд відкидає доводи позивача, щодо наявності порушень вимог чинного законодавства, при укладенні спірних договорів.

Разом з тим, матеріалами справи встановлено, що договір уступки права вимоги за Договором кредитної лінії №04- 33/3л-14 від 10.12.2013 від 20.11.2024 р. та договір про відступлення права вимоги за іпотекою від 28.11.2024р., не порушив права позивача, а їх укладення відбулося в межах повноважень сторін та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Таким чином, позовна вимога про визнання недійсним договору уступки права вимоги за Договором кредитної лінії №04- 33/3л-14 від 10.12.2013 від 20.11.2024 р. та договору про відступлення права вимоги за іпотекою від 28.11.2024р. задоволенню не підлягає.

Доводи позивача, які фактично зводяться до тверджень про наявність порушень прав позивача та порушень закону при укладені спірних договорів, спростовуються матеріалами справи та вищенаведеними висновками суду.

Оскільки, суд дійшов до висновку про відмову у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договору уступки права вимоги за Договором кредитної лінії №04- 33/3л-14 від 10.12.2013 від 20.11.2024 р. та договору про відступлення права вимоги за іпотекою від 28.11.2024р., позовні вимоги про застосування наслідків недійсності правочину задоволенню не підлягають.

Щодо інших аргументів сторін, суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться в рішенні суду, позаяк не покладаються судом в основу цього судового рішення, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, рішення від 10 лютого 2010 року).

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Частиною 4 ст. 13 ГПК України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги Приватного підприємства "Ужгород-Трейд", м. Ужгород до Акціонерного товариства "Комерційний інвестиційний банк", м. Ужгород та до Товариства з обмеженою відповідальністю "КІЧ ДЕВЕЛОПЕР", м. Ужгород за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНСОЙЛСФЕРА", м. Київ про визнання недійсними договорів задоволенню не підлягають.

Відповідно до ч.4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 20, 41, 42, 46, 73-79, 86, 129, 222, 233, 237, 238, 240, 241, Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 02.09.2025

Суддя О.Ф. Ремецькі