ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 серпня 2025 року м. Черкаси Справа № 925/595/25

Господарський суд Черкаської області у складі судді Зарічанської З.В., за участю секретаря судового засідання Філіпової І.С., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 ,

до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікем",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Виконавчого комітету Уманської міської ради,

про припинення трудових відносин та зобов`язання вчинити реєстраційні дії,

за участю представників сторін:

від позивача - Каленська С.С., адвокат, ордер від 24.06.2025 серія АА № 1594297 (в режимі відеоконференцзв`язку),

від відповідача - участі не брали,

від третьої особи - участі не брали.

До Господарського суду Черкаської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 з вимогами:

- припинити трудові відносини між ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрікем" (далі - ТОВ "Агрікем") на підставі ч. 1 ст. 38 Кодексу законів про працю України з 21.04.2025 року;

- зобов`язати державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Виконавчого комітету Уманської міської ради внести запис про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_2 як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікем".

Ухвалою від 13.06.2025 суд відкрив провадження у справі №925/595/25 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначив на 30.06.2025 о 12:30. Задовольнив клопотання ОСОБА_1 про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог та залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Виконавчий комітет Уманської міської ради. Встановив учасникам справи строк для подання заяв по суті.

Суд враховує, що копія ухвали про відкриття провадження у справі надіслана на адресу відповідача, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, повернута суду з відміткою пошти "адресат відсутній за вказаною адресою". Дата на поштовому штемпелі - 20.06.2025.

Відповідно до п. 5 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Отже, копія ухвали про відкриття провадження у справі вважається врученою відповідачу 20.06.2025.

Відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. (ч. 8 ст. 165 ГПК України)

В ухвалі про відкриття провадження у справі суд встановив для відповідача строк - протягом п`ятнадцяти днів з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на позовну заяву.

Таким чином строк для подання відзиву відповідачем сплив 07.07.2025, проте, відповідач своїм правом не скористався, відзив на позов суду не надав.

Копія ухвали про відкриття провадження у справі доставлена до електронного кабінету Виконавчого комітету Уманської міської ради 13.06.2025 о 20:40, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа.

Згідно з п. 2 ч. 6, абз. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Отже, копія ухвали про відкриття провадження у справі вважається врученою третій особі 14.06.2025.

Пояснення третьої особи подаються в строк, встановлений судом. (ч. 4 ст. 168 ГПК України)

В ухвалі про відкриття провадження у справі суд встановив для третьої особи строк - протягом десяти днів з дня отримання позовної заяви для надання пояснення щодо неї.

Отже, строк для подання пояснень третьою особою сплив 24.06.2025, проте, третя особа своїм правом не скористалась, пояснення суду не надала.

У зв`язку із оголошенням повітряної тривоги, зокрема на території Черкаської області, судове засідання 30.06.2025 не відбулося.

Ухвалою від 30.06.2025 суд підготовче засідання у справі № 925/595/25 призначив на 07.08.2025 о 12:00.

Ухвалою занесеною до протоколу судового засідання від 07.08.2025 суд на підставі ч. 3 ст. 177 ГПК України за власною ініціативою продовжив строк підготовчого провадження на тридцять днів та на підставі п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України закрив підготовче провадження по справі та призначив справу до судового розгляду по суті на 28.08.2025 о 12:00.

У судовому засіданні 28.08.2025 представники відповідача та третьої особи участі не брали.

Днем вручення копії ухвали від 07.08.2025 відповідачу в порядку п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України є 15.08.2025. Додатково 08.08.2025 для відповідача розміщено оголошення про дату та час судового засідання на офіційному вебсайті Господарського суду Черкаської області.

Відповідач, третя особа, свідок, зареєстроване місце проживання (перебування), місцезнаходження чи місце роботи якого невідоме, викликається в суд через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за десять днів до дати відповідного судового засідання. З опублікуванням оголошення про виклик відповідач вважається повідомленим про дату, час і місце розгляду справи. В оголошенні про виклик вказуються дані, зазначені в частині першій статті 121 цього Кодексу. (ч. 4 ст. 122 ГПК України)

Отже, відповідач належно повідомлений про дату та час розгляду справи.

Третя особа належно повідомлена про дату та час розгляду справи, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа (копії ухвали суду від 07.08.2025) до її електронного кабінету.

Присутня у судовому засіданні 28.08.2025 в режимі відеоконференцзв`язку представниця позивача позовні вимоги підтримала та наполягала на їх задоволенні.

28.08.2025 суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що він згідно з протоколом № 1 Загальних зборів учасників ТОВ "Агрікем" від 09.10.2018 був обраний директором ТОВ "Агрікем". На підставі та на виконання наказу № 1 від 22.10.2018 позивач приступив до виконання обов`язків директора ТОВ "Агрікем" з 26.10.2018 з посадовим окладом згідно із штатним розписом. Позивач зауважує, що тривалий час ТОВ "Агрікем" не веде господарської діяльності, не має працівників, у зв`язку з чим він втратив зацікавленість у перебуванні у трудових відносинах з відповідачем та не виконує ніяких обов`язків. Позивач повідомляє, що доклав усіх зусиль задля реалізації свого права на припинення трудових відносин - виконав вимоги КЗпП України та ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо порядку припинення трудових відносин з ініціативи працівника, однак внаслідок бездіяльності відповідача, позивач не може припинити трудові відносини з ним та повною мірою реалізувати своє право на працю, окрім як у судовому порядку.

Позивач зазначає, що єдиним засновником товариства є ОСОБА_3 , якій належить 100 % частки Товариства та залишається і по цей час. Єдиний учасник ОСОБА_4 не займається ТОВ "Агрікем" та господарської діяльності не веде. З січня 2024 року директор заробітну платну не отримує, на підтвердження чого позивач надає довідку ОК-7, в якій відсутні відомості про суми заробітку для нарахування пенсії, страхового стажу, сплати відповідачем страхових внесків.

Позивач стверджує, що він 04.02.2025 звернувся із письмовою заявою про звільнення за власним бажанням до засновника ТОВ "Агрікем" ОСОБА_3 . У заяві про звільнення позивач просив звільнити його з посади директора ТОВ "Агрікем" за власним бажанням з 07.02.2025. За даними, що містяться в повідомленні про вручення поштового відправлення Укрпошти, відправлення було особисто вручено адресату 06.02.2025. Однак, станом на день подання позовної заяви позивач відповіді від ОСОБА_4 не отримав і на телефонні дзвінки вона не відповідає. Позивач також повідомляє, що 04.02.2025 він звернувся із письмовою заявою про звільнення за власним бажанням до ТОВ "Агрікем". У заяві про звільнення позивач просив звільнити його з посади директора ТОВ "Агрікем" за власним бажанням з 07.02.2025. За даними, що містяться на офіційному веб-сайті Укрпошти, відправлення не було вручено адресату, 03.03.2025 було повернуто відправнику у зв`язку із закінченням терміну зберігання та 04.03.2025 прибуло у відділення.

20.03.2025 позивач повторно звернувся із письмовою заявою про звільнення за власним бажанням до засновника ТОВ "Агрікем" ОСОБА_3 . У заяві про звільнення позивач просив звільнити його з посади директора за власним бажанням з 21.04.2025 та прибути на загальні збори учасників товариства на 21.04.2025. Однак, станом на день подання позовної заяви позивач відповіді від ОСОБА_3 не отримав і на телефонні дзвінки вона також не відповідає. Також, 20.03.2025 позивач звернувся із письмовою заявою про звільнення за власним бажанням до ТОВ "Агрікем". У заяві про звільнення позивач просив звільнити його з посади директора за власним бажанням з 21.04.2025.

За даними, що містяться на офіційному веб-сайті Укрпошти, відправлення не було вручено адресату, 27.03.2025 відповідно до трекінгу Укрпошти відправлення було повернуто відправнику (одержувач відсутній за вказаною адресою) та 01.04.2025 прибуло у відділення.

Враховуючи той факт, що Статутом Товариства передбачено повідомлення учасників про скликання загальних зборів учасників не пізніше як за 30 днів до проведення, а в даному випадку повідомлення про скликання загальних зборів на 21.04.2025 були надіслані 20.03.2025, тобто за 33 дні до дати проведення зборів, то в учасників, на переконання позивача, було достатньо часу їх отримати та з`явитися на загальні збори.

21.04.2025 загальні збори ТОВ "Агрікем" не відбулися у зв`язку із неявкою на них єдиного учасника товариства ОСОБА_3 , яка володіє 100% статутного капіталу, про що 21.04.2023 позивач склав та підписав акт про неявку учасників на загальні збори учасників ТОВ "Агрікем".

Таким чином ОСОБА_2 вважає, що відповідач своєю бездіяльністю, яка виразилася в нерозгляді та невжитті заходів для прийняття рішення про звільнення позивача в межах статутної діяльності товариства, порушив трудові права позивача, зокрема право бути звільненим із займаної посади за власним бажанням та право на вільне обрання місця для його реалізації і позивач позбавлений можливості реалізувати передбачене ч. 1 ст. 38 КЗпП України право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні.

Як уже встановлено судом, відповідач своїм правом не скористався, відзив на позов суду не надав.

У разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами. (ч. 9 ст. 165 ГПК України)

Заслухавши пояснення представниці позивача, дослідивши матеріали справи, суд встановив таке.

09.10.2018, відповідно до Протоколу № 1 Установчих зборів ТОВ "Агрікем", прийнято рішення про призначення директором Товариства ОСОБА_1 .

Відповідно до наказу ТОВ "Агрікем" від 22.10.2018 № 1, ОСОБА_2 приступив до виконання обов`язків директора ТОВ "Агрікем" з посадовим окладом згідно штатного розпису з 26.10.2018. Підстава: Протокол № 1 від 09.10.2018.

Згідно з п. 3.1. Статуту ТОВ "Агрікем", затвердженого Протоколом Установчих зборів засновників ТОВ "Агрікем" № 1 від 09.10.2018 (далі - Статут), засновниками (учасниками) товариства є: гр. ОСОБА_3 , гр. ОСОБА_5 , гр. ОСОБА_6 .

Водночас, згідно з актуальною інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, єдиним засновником (учасником) юридичної особи є ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ), органами управління юридичної особи - загальні збори учасників, директор.

04.02.2025 ОСОБА_2 звернувся із заявою до єдиного засновника ТОВ "Агрікем" - ОСОБА_3 , в якій просив звільнити його з займаної посади директора ТОВ "Агрікем" за власним бажанням з 07.02.2025. Згідно з наданими позивачем доказами (опис-вкладення, накладна, рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення, витяг з сайту АТ "Укрпошта") така заява вручена одержувачу 06.02.2025.

04.02.2025 ОСОБА_2 звернувся із заявою до ТОВ "Агрікем", в якій просив звільнити його з займаної посади директора ТОВ "Агрікем" за власним бажанням з 07.02.2025 та скликати Загальні збори учасників товариства для розгляду його заяви. Згідно з наданими позивачем доказами (опис-вкладення, накладна, рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення, витяг з сайту АТ "Укрпошта"), така заява не вручена адресату - ТОВ "Агрікем" та 03.03.2025 повернена відправнику за закінченням встановленого терміну зберігання.

20.03.2025 ОСОБА_2 звернувся із заявою до засновника ТОВ "Агрікем" - ОСОБА_3 , в якій просив звільнити його з займаної посади директора ТОВ "Агрікем" за власним бажанням з 21.04.2025. До заяви позивач додав повідомлення від 20.03.2025, яким повідомляв про скликання загальних позачергових зборів учасників ТОВ "Агрікем" на вимогу виконавчого органу ТОВ. У повідомленні зазначено дату проведення зборів - 21.04.2025, місце - АДРЕСА_1 , час початку зборів - 10:00. Пропонований порядок денний:

1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників товариства.

2. Про звільнення директора товариства ОСОБА_2 .

3. Про призначення на посаду нового директора товариства.

4. Про проведення державної реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі.

Згідно з наданими позивачем доказами (опис-вкладення, накладна, рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення), поштовому відправленню присвоєно трек-номер 768. Згідно з витягом з сайту АТ "Укрпошта" за трек-номером 768, поштове відправлення вручене одержувачу 05.04.2025.

20.03.2025 ОСОБА_2 звернувся із аналогічною заявою та повідомленням про скликання загальних позачергових зборів до ТОВ "Агрікем". Згідно з наданими позивачем доказами (опис-вкладення, фіскальний чек, рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення), поштовому відправленню присвоєно трек-номер 750. Згідно з витягом з сайту АТ "Укрпошта" за трек-номером 750, поштове відправлення не вручене адресату - ТОВ "Агрікем" та 27.03.2025 повернене відправнику із зазначенням причини - одержувач відсутній за вказаною адресою.

21.04.2025 директор ТОВ "Агрікем" - ОСОБА_2 склав Акт про те, що Загальні збори учасників ТОВ "Агрікем" скликані 21.04.2025 року не відбулись. На загальні позачергові збори ТОВ "Агрікем" єдиний засновник і учасник товариства - ОСОБА_3 , якій належить 100 % частки Товариства - не з`явилась. Загальні збори учасників ТОВ "Агрікем" скликані на 21.04.2025 визнано такими, що не відбулись, протокол загальних зборів товариства не вівся.

20.05.2025 позивач звернувся з листом про надання інформації до керівника філії ТОВ "Агрітехнік" в м. Умань - Гусятинського Б.Ю., в якому просив повідомити, чи дійсно здійснює господарську діяльність та чи фактично знаходиться його підприємство ТОВ "Агрітехнік" за адресою: вул. Дерев`янка, 11В, в м. Умань, Черкаська область. Також позивач просив надати інформацію про те, чи 21.04.2025 відбувались на території підприємства чи офісного приміщення за вказаною адресою загальні збори учасників ТОВ "Агрікем".

У відповідь, 21.05.2025 ТОВ "Агрітехнік" надало позивачу лист, в якому зазначило, що ТОВ "Агрітехнік", відповідно до Договору оренди нежитлового приміщення № 1 від 01.06.2024 дійсно фактично знаходиться і користується для ведення господарської діяльності приміщеннями, що розташовані за адресою: 20310, вул. Дерев`янка, 11В, в місті Умань Черкаської області. 21.04.2025 на території підприємства загальні збори ТОВ "Агрікем" не проводились.

Розглядаючи спір суд враховує такі положення чинного законодавства.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин (далі - ЦК України), кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт "г" частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України "Про господарські товариства" і частину п`яту статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства", виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому, Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.09.2019 у справі № 921/36/18 та від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц, де також виснувала, що хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. (ч. 1, 2 ст. 97 ЦК України).

Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо. (ст. 99 ЦК України)

Відповідно до ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин (далі - Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"), органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", до компетенції загальних зборів учасників належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Загальні збори учасників є вищим органом товариства. (п. 8.1. Статуту)

До компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам товариства. (п. 8.5. Статуту)

Отже, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (ч. 1 ст. 99 ЦК України, п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління. Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (ч. 12 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

При цьому, Велика Палата Верховного Суду враховує, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством. (постанова Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20).

У вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, зокрема, статті 38 КЗпП України, викладених у постановах від 24.12.2019 у справі №758/1861/18, від 17.03.2021 у справі №761/40378/18 та від 19.01.2022 у справі №911/719/21, зокрема, в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною першою статті 38 КЗпП України. Необхідність такого відступу зумовлена тим, що у справах №761/40378/18, №758/1861/18 та №911/719/21 Верховний Суд застосував норми законодавства про працю та поклав їх в основу своїх висновків, зроблених у спорах за позовами директорів, які були обрані рішеннями загальних зборів учасників, за відсутності встановлених судами обставин укладення з ними трудових договорів (контрактів), що суперечить викладеним вище висновкам Великої Палати Верховного Суду.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. (ч. 1 ст. 98 ЦК України)

Положеннями ч. 1 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Стаття 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає порядок скликання загальних зборів учасників товариства.

Водночас статтею 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачені особливості проведення загальних зборів учасників товариством, що має одного учасника. Так, відповідно до частини другої цієї статті до товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32 - 36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті.

Як уже встановлено судом, згідно з витягом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ "Агрікем" має одного учасника - ОСОБА_3 .

Із урахуванням особливостей, передбачених статтею 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", суд доходить висновку, що позивачем у справі дотримано процедуру звільнення із займаної посади директора товариства.

За змістом ч. 13 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків.

Разом із тим, суд зауважує, що обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства належить до компетенції загальних зборів учасників (ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону (ч. 3 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Таким чином, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу є виключною компетенцією загальних зборів учасників (в даному випадку - рішенням єдиного учасника), яке реалізується після розгляду питання щодо припинення повноважень діючого одноосібного виконавчого органу.

Суд зауважує, що написання ОСОБА_1 заяви про звільнення за власним бажанням та направленням її на адресу єдиного учасника, ініціювання позивачем проведення позачергових загальних зборів із винесенням питання звільнення директора на порядок денний, свідчать про те, що позивачем дотримано процедуру звільнення із займаної посади директора товариства. Однак, уповноважений на звільнення з посади директора керівний орган відповідача (єдиний учасник) проігнорував повідомлення позивача про бажання реалізувати своє право на вільний вибір трудової діяльності, не розглянув по суті його заяву про звільнення протягом передбачених законодавством строків, не виконав покладених на нього обов`язків, тим самим допустив порушення трудових прав позивача.

У випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, зокрема через неможливість зібрати Загальні збори (у справі, що розглядається - у випадку відсутності рішення одноосібного учасника товариства про звільнення директора), керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду із вимогою про визнання трудових відносин припиненими. Враховуючи порушення права ОСОБА_1 на припинення трудових відносин, обраний ним спосіб захисту направлений на відновлення його трудових прав, гарантованих Конституцією України.

При цьому суд враховує, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових відносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством. Такий висновок викладений у постанові Великої палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20. Таким чином, Велика Палата Верховного Суду у справі № 127/27466/20 вважала, що виникнення трудових правовідносин у ретроспективі є належним способом захисту. (таких висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 04.03.2025 у справі № 922/2226/24)

Отже, суд задовольняє вимогу позивача про припинення трудових відносин між ОСОБА_1 та ТОВ "Агрікем" з 21.04.2025.

Щодо вимоги позивача про зобов`язання державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Виконавчого комітету Уманської міської ради внести запис про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_1 як керівника ТОВ "Агрікем", суд зазначає таке.

Сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. (ч. 1 ст. 45 ГПК України)

Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу. (ч. 4 ст. 45 ГПК України)

Відповідачем слід вважати особу, яка залучається до участі у справі за вказівкою позивача, внаслідок припущення, що вона порушила чи оспорює права позивача. З системного аналізу ст. 4, 45 ГПК України випливає, що набуття особою процесуального статусу відповідача закон пов`язує не з дійсною наявністю матеріальних правовідносин сторін, а лише з фактом пред`явлення позову до особи. Визначення відповідача (відповідачів), предмета та підстав спору є правом позивача.

Заявивши вимогу про зобов`язання державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Виконавчого комітету Уманської міської ради внести запис про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_1 як керівника ТОВ "Агрікем", позивач не визначив відповідачем у справі особу, до якої така вимога звернена.

Велика Палата Верховного Суду у пункті 8.17. постанови від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20 виснувала, що судами встановлено, що позивач у цій справі клопотань про заміну первісного відповідача належним відповідачем чи про залучення до участі у справі іншої особи як співвідповідача не заявляв. Пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі, оскільки заміна неналежного відповідача здійснюється в порядку, визначеному статтею 48 ГПК України. За результатами розгляду справи суд відмовляє в позові до неналежного відповідача та приймає рішення по суті заявлених вимог щодо належного відповідача (пункт 31.10 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12 грудня 2018 року у справі № 372/51/16-ц, провадження № 14-511цс18). З огляду на те, що позивач пред`явив позов до неналежного відповідача, висновки судів попередніх інстанцій про відмову в позові є обґрунтованими.

Отже звернення з позовом до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови у позові.

Отже, оскільки заявивши вимогу про зобов`язання державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Виконавчого комітету Уманської міської ради внести запис про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_1 як керівника ТОВ "Агрікем", позивач не визначив відповідачем у справі особу, до якої така вимога звернена - Виконавчий комітет Уманської міської ради, а відповідач у справі - ТОВ "Агрікем" у такому випадку є неналежним відповідачем, то суд відмовляє у задоволенні відповідної вимоги позивача.

При цьому, хоча відмова у задоволенні позову з підстав неправильного визначення позивачем складу відповідачів є достатньою підставою для відмови у задоволенні позову, внаслідок чого надання оцінки доводам позивача щодо суті позовних вимог не вимагається, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Згідно з п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Водночас, частиною 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, зокрема, зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Таким чином, процедура звільнення директора із займаної посади внаслідок припинення трудових відносин з товариством повинна супроводжуватись виключенням директора з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно з ч. 10 ст. 13 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" Державна судова адміністрація України забезпечує передачу до Єдиного державного реєстру примірника судового рішення, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, судового рішення про арешт корпоративних прав та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій - у день набрання судовим рішенням законної сили.

Відповідно до ч. 5 ст. 14 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" направлення судових рішень, які тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій здійснюється у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та Єдиним державним реєстром судових рішень.

Факт припинення повноважень директора як посадової особи законодавець пов`язує із моментом внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. (подібних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18)

Рішення суду про визнання трудових відносин припиненими і є підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 17.01.2024 у справі № 333/3177/22 та у постанові від 04.03.2025 у справі № 922/2226/24)

Підсумовуючи викладене, суд задовольняє позов частково.

Судові витрати на підставі п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Оскільки позивачем заявлено дві немайнові вимоги, судовий збір за однією з них (яку задоволено судом) покладається на відповідача, за іншою (в задоволенні якої відмовлено) - на позивача.

Керуючись ст. 74, 76 - 77, 129, 233, 236-241, 326-327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Припинити трудові відносини між ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрікем" (ідентифікаційний код 42565420, вул. Дерев`янка, 11В, м. Умань, Черкаська обл., 20300) на підставі ч. 1 ст. 38 Кодексу законів про працю України з 21.04.2025.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікем" (ідентифікаційний код 42565420, вул. Дерев`янка, 11В, м. Умань, Черкаська обл., 20300) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ) судові витрати у розмірі 3 028 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

В решті позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення надіслати представниці позивача та третій особі - за допомогою системи "Електронний суд", відповідачу - поштою.

Повне рішення складено та підписано 28.08.2025.

Суддя Зоя ЗАРІЧАНСЬКА