ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 вересня 2025 року Справа № 906/1329/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Петухов М.Г. , суддя Мельник О.В.

секретар судового засідання Ткач Ю.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" на окрему ухвалу Господарського суду Житомирської області від 03.04.2025 у справі № 906/1329/23 (суддя Лозинська І.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"

до ОСОБА_1

про стягнення 840 006, 18 грн

за участю представників сторін:

позивача - Красовський В.М.;

відповідача - Бугайчук М.В.;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (далі - позивач, ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи") звернулося до Господарського суду Житомирської області із позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідач, ОСОБА_1 ) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою в сумі 840 006, 18 грн.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 03.04.2025 в задоволенні позову відмовлено.

Окремою ухвалою Господарського суду Житомирської області від 03.04.2025 зобов`язано ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" в місячний термін від дати отримання окремої ухвали розглянути окрему ухвалу та вжити відповідних заходів для усунення недоліків, виявлених в результаті розгляду справи № 906/1329/23. Про результати розгляду окремої ухвали повідомити Господарський суд Житомирської області.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що загальними зборами учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", з дати затвердження статуту у новій редакції до моменту звільнення з посади директора товариства, не було прийнято ані рішення про встановлення розміру винагороди директору ОСОБА_1 , ані рішення про затвердження встановленого розміру винагороди.

Таким чином, учасники товариства всупереч колективним інтересам товариства самоусунулись від реалізації права на участь в управлінні товариством, та не виконали обов`язки учасника товариства щодо встановлення розміру винагороди ОСОБА_1 в період його перебування на посаді директора товариства, в результаті чого ОСОБА_1 встановив собі розмір винагороди як керівник товариства самостійно.

До Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" на окрему ухвалу Господарського суду Житомирської області від 03.04.2025 у справі № 906/1329/23, в якій позивач просить скасувати ухвалу суду першої інстанції; постановити окрему ухвалу про допущення судом першої інстанції порушення норм матеріального та процесуального права.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступних аргументів:

- єдиною обставиною, що стала підставою у відмові у задоволенні позову в повному обсязі стала обставина встановлена окремою ухвалою, а саме та обставина, що вищим керівним органом позивача не прийнято жодного рішення про затвердження/погодження розміру заробітної плати відповідачу після зміни статуту, який передбачав виключну компетенцію вищого керівного органу з даного питання. Відповідно вказане прямо пов`язує окрему ухвалу і судове рішення по суті спору;

- судом першої інстанції було вчинено втручання в своєму рішенні у корпоративне управління позивача та зобов`язано вищий керівний орган прийняти рішення;

- прийняття рішення загальними зборами товариства, що складаються з учасників товариства є правом, а не обов`язком й передбачають процедуру оскарження і відсутності процедури до спонукання прийняття будь-якого рішення;

- фактично рішенням суду першої інстанції та оскаржуваною ухвалою визначається порядок денний загальних зборів та результат голосування; тобто, судом не вирішено спору, який був поставлений на його розгляд, натомість прийнято рішення поза межами компетенції та позовних вимог;

- судом першої інстанції жодним чином не встановлювалась сама позиція учасників товариства, окрім самого ОСОБА_1 , який у судовому засіданні особисто при наданні пояснень підтвердив власну правову позицію, висунуту у відзиві на позовну заяву про правомірність власних дій. Інші учасники товариства до розгляду справи одною стороною, як і судом не залучались, а також судом не з`ясовувалось на момент винесення рішення суду першої інстанції та оскаржуваної ухвали про розпочату процедуру прийняття рішення загальних зборів (формування порядку денного, повідомлення усіх учасників товариства, тощо). А відтак, судом не враховано положення статуту з даного приводу, не досліджено обставини того, що 19.04.2025 без жодних ухвал суду товариством було прийнято відповідне рішення відносно винагороди ОСОБА_1 за період його роботи на посаді керівника.

Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи у складі головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Мельник О.В., суддя Петухов М.Г.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 позивачу поновлено пропущений строк на апеляційне оскарження окремої ухвали суду; відкрито провадження за апеляційною скаргою ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" на окрему ухвалу Господарського суду Житомирської області від 03.04.2025 у справі № 906/1329/23. Розгляд апеляційної скарги призначено на 19.06.2025 о 15:00 год.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.06.2025 розгляд справи відкладено на 07.08.2025 о 15:00 год.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.08.2025 розгляд справи відкладено на 28.08.2025 о 12:30 год.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.08.2025 відкладено ухвалення та проголошення судового рішення у справі на 03.09.2025 о 14:20 год.

ОСОБА_1 надіслав до суду відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначає, що апеляційна вимога ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" згідно п. 3 підлягає задоволенню в частині скасування ухвали суду. В той же час, апеляційна вимога в частині постановлення окремої ухвали про допущення судом першої інстанції порушення норм матеріального та процесуального права, є недоцільною, незрозумілою та такою, що не може бути задоволена у відповідності до норм чинного господарського законодавства, так як вона не відповідає вимогам ст. 275 ГПК України (дана стаття чітко визначає повноваження суду).

В судових засіданнях представник позивача підтримав доводи апеляційної скарги, просить скасувати ухвалу суду першої інстанції (щодо вимоги апеляційної скарги в частині постановлення окремої ухвали про допущення судом першої інстанції порушення норм матеріального та процесуального права, не наполягає).

Представник відповідача в судових засіданнях просить скасувати ухвалу суду першої інстанції.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального права при прийнятті оскаржуваної ухвали суду, заслухавши в судовому засіданні присутніх представників сторін, зазначає наступне.

Відповідно до ч. ч. 1, 5-7 ст. 246 ГПК України суд, виявивши при вирішенні спору порушення законодавства або недоліки в діяльності юридичної особи, державних чи інших органів, інших осіб, постановляє окрему ухвалу, незалежно від того, чи є вони учасниками судового процесу.

В окремій ухвалі суд має зазначити закон чи інший нормативно-правовий акт (у тому числі його статтю, пункт тощо), вимоги яких порушено, і в чому саме полягає порушення.

Окрема ухвала надсилається відповідним юридичним та фізичним особам, державним та іншим органам, посадовим особам, які за своїми повноваженнями повинні усунути виявлені судом недоліки чи порушення чи запобігти їх повторенню. Окрема ухвала щодо прокурора або адвоката надсилається органу, до повноважень якого належить притягнення до дисциплінарної відповідальності прокурора або адвоката відповідно.

З метою забезпечення виконання вказівок, що містяться в окремій ухвалі, суд встановлює у ній строк для надання відповіді залежно від змісту вказівок та терміну, необхідного для їх виконання.

Окрема ухвала суду у розумінні положень ст. 246 ГПК України є процесуальним засобом необхідного належного реагування (судового впливу) на порушення законності, а також на причини та умови, що цьому сприяли, які виявлені ним саме під час судового розгляду. Тобто за своєю суттю окрема ухвала є формою реагування суду на виявлені порушення вимог законодавства та інструментом для їх усунення шляхом надання відповідних звернень особі/ особам, до компетенції та/або обов`язку яких відноситься усунення виявлених порушень.

Постановлення окремої ухвали є правом суду, яке він може реалізувати у випадку виявлення при вирішенні спору по суті порушення певним органом чи особою вимог законодавства (аналогічний висновок міститься у п. 47 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.11.2019 у справі № 171/2124/18, у п. 72 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2018 у справі № 521/18287/15-ц, постанові Верховного Суду від 26.10.2022 у справі №906/344/21).

Окрема ухвала - це вид процесуального судового рішення, який може ухвалюватися судами усіх інстанцій на підставі та з метою, визначених процесуальним законодавством. При цьому залежно від підстав постановлення окремі ухвали можна класифікувати на декілька видів, зокрема, превентивна, контрольно-дисциплінарна та адміністративна, скарга на прокурора та адвоката, скарга на суддю, контрольно-кримінальна та ін.

Окрема ухвала виноситься лише щодо обставин, які встановлені під час розгляду справи, є безспірними та не потребують додаткового доказування.

Предмет спору вирішується основним судовим рішенням, а окрема ухвала має допоміжну функцію - реагувати на супутні порушення процесуальних норм, зловживання правами чи недоліків в діяльності суб`єктів, які є очевидними, безспірно встановлені під час розгляду конкретного спору та прямо пов`язані з ним.

Суд апеляційної інстанції виходить з того, що постановлення окремої ухвали допустиме лише за умов, що такі обставини: (1) встановлені судом без необхідності додаткового доказування поза межами досліджених доказів; (2) свідчать про наявну або потенційну загрозу для правопорядку, суспільних інтересів чи прав та інтересів окремих осіб; (3) виявлені у процесі безпосереднього розгляду спору по суті.

Суд зобов`язаний чітко обґрунтувати необхідність постановлення окремої ухвали, дотримуючись принципу пропорційності між виявленим порушенням та заходом реагування, з урахуванням усіх обставин справи.

Як встановлено апеляційним судом, ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що загальними зборами учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" з дати затвердження статуту у новій редакції до моменту звільнення ОСОБА_1 з посади директора товариства, не було прийнято ані рішення про встановлення розміру винагороди директору, ані рішення про затвердження встановленого розміру винагороди відповідачу.

Таким чином, учасники товариства, всупереч колективним інтересам товариства самоусунулись від реалізації права на участь в управлінні товариством, та не виконали обов`язки учасника товариства щодо встановлення розміру винагороди ОСОБА_1 в період його перебування на посаді директора товариства, в результаті чого останній встановив собі розмір винагороди як керівник товариства самостійно.

Суд першої інстанції зобов`язав ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" в місячний термін від дати отримання окремої ухвали вжити відповідних заходів для усунення недоліків, виявлених в результаті розгляду справи № 906/1329/23.

В той же час, суд звертає увагу на те, що правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників, визначає Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Статтею 5 даного Закону унормовано, що учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Згідно із ч. 2 ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.

В силу ч. 1 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Згідно із ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону (ч. 3 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Колегія суддів вважає, що суд першої інстанції фактично окремою ухвалою зобов`язав загальні збори учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" прийняти рішення про встановлення розміру винагороди директору та/або рішення про затвердження встановленого розміру винагороди ОСОБА_1 .

Апеляційний господарський суд зазначає, що у разі, якщо закон передбачає прийняття рішення з того чи іншого питання виключно загальними зборами, ці повноваження не можуть відповідно до статуту юридичної особи бути надані або делеговані іншим органам цієї особи. Відповідно і суд не вправі втручатися у господарсько - управлінську діяльність товариства та брати на себе функції органів управління товариством, зокрема не може приймати рішення з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Слід зазначити про те, що позиція Верховного Суду про те, що суд не має права втручатися у господарську діяльність товариства та, зокрема у виключну компетенцію органу управління товариством, є сталою, загальною та була застосована судом касаційної інстанції у справах з різними правовідносинами, виходячи з конкретних обставин справ, у тому числі була застосована у постановах Верховного Суду від 28.02.2018 у справі № 923/1106/16, від 23.07.2019 у справі №922/139/18, від 18.06.2020 у справі № 922/1393/19, від 18.02.2021 у справі №922/1223/20, від 13.10.2021 у справі № 910/12317/18, від 02.02.2023 у справі № 910/10164/21. Враховуючи загальний та універсальний характер цієї правової позиції вона підлягає врахуванню і у цій справі з урахуванням особливостей спірних правовідносин.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції зазначає про те, що постановлення оскаржуваної ухвали про зобов`язання загальні збори учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" прийняти рішення про встановлення розміру винагороди директору та/або рішення про затвердження встановленого розміру винагороди ОСОБА_1 , виходить за межі компетенції господарського суду.

В той же час, суд звертає увагу на те, що окрема ухвала суду може бути постановлена виключно щодо обставин, які були безспірно встановлені під час розгляду справи і стосуються виявлених порушень, а не безпосередньо предмета спору, який вирішується основним судовим рішенням. Вихід суду за межі предмета позову при винесенні окремої ухвали є порушенням норм процесуального права.

Із урахуванням викладеного, колегія суддів дійшла висновку, що доводи, викладені позивачем в апеляційній скарзі, підтвердилися під час розгляду даної справи, що свідчить про невірне застосування судом першої інстанції норм процесуального права та є підставою для скасування оскаржуваної ухвали суду відповідно до ст. 280 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 255, 269, 270, 271, 273, 275, 277, 282, 284 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" задоволити.

2. Окрему ухвалу Господарського суду Житомирської області від 03.04.2025 у справі №906/1329/23 скасувати.

3. Матеріали справи повернути до Господарського суду Житомирської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та в строк передбаченими ст. ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 08 вересня 2025

Головуючий суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Мельник О.В.