СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 серпня 2025 року м. Харків Справа № 913/496/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Гребенюк Н.В., суддя Тихий П.В.,

за участю секретаря судового засідання Голозубової О.І.,

за участю представників:

від позивача - Киричук Р.П. - на підставі довіреності від 11.12.2024;

від 1-го відповідача (апелянта) - Колісниченко А.С. - на підставі ордеру серії АР №1215578 від 05.01.2025;

від 2-го відповідача - не з`явився;

від 3-го відповідача - не з`явився;

від 4-го відповідача - не з`явився;

від третьої особи - не з`явився,

розглянувши у відритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Фермерського господарства "Криничне", смт. Мілове, Старобільський район, Луганська область, (вх.№879Л/1) на рішення господарського суду Луганської області від 17.03.2025 у справі №913/496/24 (суддя Косенко Т.В., ухвалене в м.Харків, дата складення повного тексту - 27.03.2025)

за позовом: Акціонерного товариства "ОТП Банк", м. Київ,

до 1-го відповідача: Фермерського господарства "Криничне", смт. Мілове, Старобільський район, Луганська область,

до 2-го відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Діброва", смт. Мілове, Старобільський район, Луганська область,

до 3-го відповідача: ОСОБА_1 , с. Криничне, Міловський район, Луганська область,

до 4-го відповідача: ОСОБА_2 , м.Харків,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Фонду розвитку підприємництва, м. Київ,

про стягнення 19523572,61грн.,

ВСТАНОВИВ:

05.12.2024 Акціонерне товариство "ОТП Банк" звернулось до господарського суду Луганської області з позовом до Фермерсього господарства "Криничне", Товариства з обмеженою відповідальністю "Діброва", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про солідарне стягнення з відповідачів заборгованості за договором про надання банківських послуг від 24.02.2021 №CR21-100/700-2 в сумі 19523572,61грн., яка складається з заборгованості по тілу кредиту в сумі 15000000,00грн., заборгованості по процентам за період з 29.11.2021 по 26.05.2024 в розмірі 4523572,61грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на неналежне виконання ФГ "Криничне" зобов`язань з повернення сум кредиту, сплати процентів за договір про надання банківських послуг від 24.02.2021 №CR 21-100/700-2, а також неналежне виконання зобов`язань за яким забезпечено договорами поруки від 24.02.2021 №SR21-125/700 укладеними між АТ "ОТП Банк" та ТОВ "Діброва", від 24.02.2021 №SR21-126/700 між АТ "ОТП Банк" та ОСОБА_1 , від 24.02.2021 №SR21-127/700 між АТ "ОТП Банк" та ОСОБА_2 .

У відзиві на позовну заяву поданому до господарського суду Луганської області 20.01.2025 1-ий відповідач - ФГ "Криничне" заперечував проти задоволення позовних вимог, з огляду на їх необґрунтованість та безпідставність посилаючись на неможливість нарахування відсотків річних за користування кредитом та штрафних санкцій поза межами строку кредитування. Так, відповідно до положень договору про надання банківських послуг від 24.02.2021 №CR21-100/700-2, строк кредитування за цим договором встановлювався в таких часових рамках: з дати укладення договору до 25.10.2022 - 15000000,00грн.; з 26.10.2022 по 25.11.2022 - 9000000,00грн.; з 26.11.2022 по 22.12.2022 - 3000000,00грн., 23.12.2022 - 0,00грн.

Відповідач вважав, що в межах цього строку банк мав право нараховувати проценти за користування наданою кредитною послугою, після вказаних дат кредитні правовідносини між банком та 1-им відповідачем припинились, як і припинилося право банку нараховувати проценти за кредитним договором.

Разом з тим, банк продовжував обліковувати заборгованість 1-го відповідача у більшому розмірі, продовжуючи нараховувати відсотки, що є безпідставним та не ґрунтується на положеннях договору та чинного законодавства України.

Відповідач також звертав увагу суду на те, що все майно та активи відповідача знаходяться на непідконтрольній території України в смт. Мілове Старобільського району Луганської області. Прострочення виконання зобов`язання щодо повернення кредиту сталося саме внаслідок військової агресії Російської федерації проти України та окупації підприємства після 24.02.2022.

Отже, на час дії воєнного стану після 24.02.2022 приписи статті 625 ЦК України, як міри відповідальності, не застосовуються. У зв`язку із чим відповідач просив суд врахувати його майновий стан та причини, відповідно до яких відбулося прострочення повернення кредиту, та відповідно зменшити розмір стягуваних відсотків.

Крім того, відповідач просив суд у разі задоволення позову відстрочити виконання рішення суду на один рік з моменту набранням таким рішенням законної сили.

В обґрунтування заявленого клопотання про відстрочення виконання судового рішення 1-й відповідач посилався на те, що є сільськогосподарським підприємством, яке здійснює свою діяльність на території Луганської області і до 24.02.2022 вело активну підготовку до весняно-польових робіт, проте у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України смт. Мілове в перший день вторгнення опинилось в окупації і здійснити евакуацію майна підприємства не було можливості.

В той же час, підприємство матиме можливість відновлювати та здійснювати господарську діяльність після завершення окупації тимчасово окупованих територій України або укладення угоди, якою будуть захищені права та врегульовано статус підприємств, що залишаться на тимчасово окупованій території Україні, про що останнім часом йде активне обговорення у ЗМІ про закінчення війни у 2025 році, про що вже неодноразово заявляли найвищі державні посадовці України та західних країн.

Як стверджував відповідач, у разі укладення угоди, у 2025 році він матиме можливість відновити свою господарську діяльність та здійснювати її в правовому полі України, евакуювавши з окупованих територій власну сільськогосподарську техніку. У разі відновлення власної діяльності наявність стягнення заборгованості за цим позовом у визначеному розмірі і навіть тіла кредиту та накладені у зв`язку із цим арешти унеможливлять відновлення платоспроможності Відповідача-1. Що може призвести до істотного ускладнення чи унеможливлення виконання рішення суду по справі в цілому.

Крім того, відповідач має намір у 2025 році у разі завершення війни відновити свою господарську діяльність та здійснювати її у правовому полі України, з огляду на що існує необхідність принаймні на один рік відстрочити виконання рішення суду по цій справі.

При цьому, дане відстрочення виконання рішення суду не порушить баланс інтересів сторін, оскільки підприємство відповідача з самого початку військової агресії знаходилися безпосередньо у зоні проведення активних воєнних дій та окупації, що є загальновідомим фактом, в той час, як позивачем не доведено погіршення його матеріального стану внаслідок неможливості негайного виконання рішення суду відповідачем.

У відзивах на позовну заяву до господарського суду Луганської області поданих 28.01.2025 2-й, 3-й та 4-й відповідачі також заперечували проти задоволення позовних вимог з огляду на їх необгрунтованість та безпідставність та просили суд відмовити в їх задоволенні.

Відповідачі просили суд відстрочити виконання рішення у справі №913/496/24 строком на один рік з моменту ухвалення рішення.

Рішенням господарського суду Луганської області від 17.03.2025 у справі №913/496/24 позов задоволено частково; стягнуто солідарно з ФГ "Криничне", ТОВ "Діброва", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на користь АТ "ОТП Банк" заборгованість по тілу кредиту 15000000,00грн., заборгованість по процентам у сумі 385902,74грн. В решті позовних вимог відмовлено; стягнуто з ФГ "Криничне" на користь АТ "ОТП Банк" судовий збір в сумі 46157,71грн.; стягнуто з ТОВ "Діброва" на користь АТ "ОТП Банк" судовий збір в сумі 46157,71грн.; стягнуто з ОСОБА_1 на користь АТ "ОТП Банк" судовий збір в сумі 46157,71грн.; стягнуто з ОСОБА_2 на користь АТ "ОТП Банк" судовий збір в сумі 46157,71грн. Суд відмовив в задоволенні клопотання ФГ "Криничне" про відстрочення виконання рішення, викладеного у відзиві на позовну заяву від 20.01.2025; відмовив в задоволенні клопотання ТОВ "Діброва" про відстрочення виконання рішення, викладеного у відзиві на позовну заяву від 28.01.2025; відмовив в задоволенні клопотання ОСОБА_1 про відстрочення виконання рішення, викладеного у відзиві на позовну заяву від 28.01.2025; відмовив в задоволенні клопотання ОСОБА_2 про відстрочення виконання рішення, викладеного у відзиві на позовну заяву від 28.01.2025.

Відповідні висновки місцевого господарського суду мотивовані тим, що позичальником (1-им відповідачем) в передбачені договором строки повернення траншів відповідну заборгованість погашено не було, тобто має місце неналежне виконання 1-им відповідачем своїх зобов`язань за кредитним договором, доказів протилежного матеріали справи не містять, отже наявні правові підстави для стягнення з 1-го відповідача на користь позивача заборгованості за договором про надання банківських послуг від 24.02.2021 №CR21-100/700-2 за тілом кредиту в сумі 15000000,00грн.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок процентів за користування кредитом в сумі 4523572,61грн. за період з 29.11.2021 по 26.05.2024, суд дійшов висновку про те, що банком було невірно визначені періоди нарахування процентів за наданими траншами (поза межами строку кредитування), у зв`язку із чим, позовні вимоги у відповідній частині задовольнив частково за період з 29.11.2021 по 23.12.2022 в сумі 385902,74грн.

Крім того, враховуючи умови договорів поруки від 24.02.2021 №SR21-125/700, №SR21-126/700, №SR21-127/700, укладених між АТ "Акцент-Банк" та ТОВ "Діброва", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 в забезпечення виконання 1-м відповідачем умов договору, та з огляду на неналежне виконання позичальником своїх зобов`язань зі своєчасного повернення траншів та сплати процентів за користування ними, господарський суд першої інстанції дійшов висновку про наявність солідарного обов`язку у 2-го, 3-го та 4-го відповідачів з погашення існуючої заборгованості.

Господарським судом першої інстанції було відмовлено в задоволенні клопотань відповідачів про відстрочення виконання судового рішення на один рік з моменту ухвалення рішення у справі з підстав їх необґрунтованості та відсутності доказів на підтвердження обставин викладених у відповідних клопотаннях.

Фермерське господарство "Криничне" з рішенням суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Луганської області від 17.03.2025 в частині стягнення 277064,39грн. відсотків, та прийняти в цій частині нове судове рішення про відмову в задоволенні позову; в решті рішення господарського суду Луганської області від 17.03.2025 у справі №913/496/24 залишити без змін.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт посилається на те, що при ухваленні оскаржуваного рішення місцевим господарським судом не було надано належної правої оцінки всім обставинам справи, а також наданим 1-им відповідачем доводам та доказам, що призвело до передчасного висновку про наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Східного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 у справі №913/496/24 сформовано колегію суддів у складі: головуючий (суддя-доповідач) Хачатрян В.С., суддя Гетьман Р.А., суддя Россолов В.В.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "Криничне" на рішення господарського суду Луганської області від 17.03.2025 року у справі №913/496/24; учасникам справи встановлено строк до 26.05.2025 року протягом якого вони мають право подати відзиви на апеляційну скаргу, який повинен відповідати вимогам ч.2 ст.263 Господарського процесуального кодексу України, а також докази надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу; встановлено, що учасники справи мають право до 30.05.2025 подати до апеляційного господарського суду клопотання, заяви та документи в обґрунтування своїх вимог і заперечень по справі; призначено справу №913/496/24 за апеляційною скаргою відповідача - Фермерського господарства "Криничне" на рішення господарського суду Луганської області від 17.03.2025 до розгляду на 16.06.2025 об 11:15 год.

26.05.2025 позивачем подано до апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу (вх.№6603), в якому просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги ФГ "Криничне" а рішення господарського суду Луганської області від 17.03.2025 року у справі №913/496/24 залишити без змін.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 розгляд справи №913/496/24 за апеляційною скаргою Фермерського господарства на рішення господарського суду Луганської області від 17.03.2025, перенесено на 23.06.2025 об 11:00год.

Протокольною ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 оголошено перерву у розгляді справи до 30.06.2025 о 12:30 год.

Протокольною ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2025 оголошено перерву у розгляді справи до 03.07.2025 об 11:45год.

У зв`язку з перебуванням 03.07.2025 у відпустці судді-доповідача Хачатрян В.С., який визначений протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.04.2025 для розгляду справи №913/496/24, судове засідання призначене на 03.07.2025 не відбулось.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Східного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 у справі №913/496/24 у зв`язку із відпусткою головуючого судді Хачатрян В.С., для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Тихий П.В., суддя Шутенко І.А.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 розгляд апеляційної скарги Фермерського господарства "Криничне" на рішення господарського суду Луганської області від 17.03.2025 у справі №913/496/24 призначено на 20.08.2025 о 12:30 год.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Східного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 у справі №913/496/24 у зв`язку із відпусткою судді Шутенко І.А., для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Тихий П.В., суддя Гребенюк Н.В.

У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 20.08.2025 представник апелянта підтримав вимоги апеляційної скарги, просив її задовольнити, скасувати рішення господарського суду Луганської області від 17.03.2025 у справі №913/496/24 в частині стягнення 277064,39грн. відсотків, та прийняти в цій частині нове судове рішення про відмову в задоволенні позову; в решті рішення господарського суду Луганської області від 17.03.2025 у справі №913/496/24 залишити без змін.

Представник позивача заперечив проти вимог апеляційної скарги, просив відмовити в її задоволенні, рішення господарського суду Луганської області від 17.03.2025 у справі №913/496/24 залишити без змін.

Враховуючи, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи по суті, представники апелянта та позивача з`явились в судове засідання та надали пояснення в обґрунтування своїх вимог та заперечень, а інші відповідачі та третя особа були повідомлені про дату, час і місце розгляду апеляційної скарги завчасно належним чином, з метою дотримання процесуальних строків розгляду апеляційної скарги, а також зважаючи на те, що явка представників сторін судом апеляційної інстанції обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони (стаття 42 Господарського процесуального кодексу України), колегія суддів вважає за можливе розглянути скаргу в даному судовому засіданні за наявними у матеріалах справи доказами.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів зазначає встановила наступне.

Як встановлено господарським судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 24.02.2021 між Акціонерним товариством "ОТП Банк" (надалі - банк) та Фермерським господарством "Криничне" (надалі - клієнт) було укладено договір про надання банківських послуг №CR21-100/700-2 (надалі - договір т.1 а.с.14-20), відповідно до умов якого банк зобов`язався надати банківську послугу клієнту відповідно до положень договору.

Генеральний строк становить період з дати укладення договору до 22.12.2023 включно (пункт 1 договору).

Вид наданої банківської послуги - кредитна лінія (підпункт 1.1.1 пункту 1 договору).

Відповідно до пункту 1.2 договору, кредитна лінія - кредит на відновлювальній (повторне/неодноразове отримання) основі.

Відповідно до пункту 1.1.2 (в редакції договору про внесення змін від 25.11.2021 №1 до договору т.1 а.с.25-27) ліміт банківської послуги - 15000000,00грн. Встановлено ліміт банківської послуги з дати укладення договору про внесення змін від 25.11.2021 №1 по 25.10.2022 в розмірі 15000000,00грн.; з 26.10.2021 по 25.11.2021 в розмірі 9000000,00грн.; з 26.11.2021 по 22.12.2021 в розмірі 3000000,00грн.

Цільове призначення банківської послуги - фінансування оборотного капіталу клієнта (для реалізації мети надання державної підтримки, визначеної пп.2 п.12 Порядку №28). Контроль цільового використання кредиту здійснюється шляхом перевірки призначень платежів у платіжних дорученнях клієнта (пункт 1.1.3 договору).

Відповідно до пункту 1.2.1 договору, фінансова підтримка надається у вигляді Компенсації процентів, Гарантії Фонду.

Програма "Доступні кредити 5-7-9%" - програма, затверджена Радою Фонду (Фонд розвитку підприємництва) та розміщеною на офіційному сайті Фонду, на виконання "Порядку надання фінансової державної підтримки суб`єктам малого та середнього підприємництва".

Порядок №28 - це порядок надання фінансової державної підтримки суб`єктам малого та середнього підприємництва, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 24 січня 2020 року №28.

Дата припинення чинності лімітом банківської послуги 23.12.2024 включно або 10 банківський з дати направлення банком договору про зміну процентної ставки (як цей термін визначено в п.5 договору) на адресу клієнта у разі незгоди останнього з таким новим стандартним розміром комісійної винагороди та іншими умовами (за наявності) та/або відмови клієнта підписати договір про заміну процентної ставки, та/або неотримання банком підписаного сторонами договору про зміну процентної ставки протягом 10 банківських днів з дати направлення договору про зміну процентної ставки на адресу клієнта.

При цьому, розмір заборгованості клієнта перед банком за банківською послугою, що визначена в пункті 1.1.1 договору, не повинен перевищувати ліміт банківської послуги, встановлений для кожного періоду строку дії договору у п.1.1.2 договору.

Мінімальна сума траншу 500000,00грн., незважаючи на інші положення договору. Сторони погодили, що банк на власний розсуд має право погодити та прийняти до виконання заяву про надання банківської послуги на суму, що є меншою за мінімальну суму траншу, зазначену у п.1.1 договору, у відповідності до порядку передбаченого п.6 договору (пункт 1.1.5 договору в редакції договору про внесення змін від 25.11.2021 №1 до договору).

Відповідно до пункту 1.1.6 договору(в редакції договору про внесення змін від 25.11.2021 №1 до договору) стандартний розмір та тип процентної ставки: змінювана процентна ставка (до якої відноситься базова процентна ставка/компенсаційна процентна ставка).

Стандартний розмір базової процентної ставки: індекс UIRD (3 міс.) + 6 % річних. Протягом строку дії договору, банк має право ініціювати зміну стандартного розміру процентної ставки в порядку, передбаченому в пункті 5 договору (пункт 1.1.6.1 в редакції договору про внесення змін від 25.11.2021 №1 до договору).

Згідно пункту 1.1.6.2 договору (в редакції договору про внесення змін від 25.11.2021 №1 до договору) стандартний розмір компенсаційної процентної ставки: станом на дату укладення договору 0 (нуль) / 3 (три) % річних. Вказаний розмір може змінюватись у порядку, визначеному п.5.2 договору.

Строк дії договору дорівнює генеральному строку за обставин, що відсутній випадок невиконання умов договору. За обставин наявності випадку невиконання умов договору, договір залишається чинним до тих пір, поки зобов`язання клієнта перед банком не будуть виконані в повному обсязі. Договір не поширюється на зобов`язання, що виникли у сторін до укладення ними договору, якщо інше прямо не передбачено ним. Закінчення строку дії договору не звільняє сторін від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору (пункт 4 договору).

Відповідно до пункту 5.1 договору перегляд базової процентної ставки та зміна її розміру з урахуванням зміни індексу UIRD (збільшення чи зменшення, якщо це є наслідком застосування формули, передбаченої п.п.1.1 договору) здійснюється банком кожного календарного кварталу, починаючи з дати укладення договору до повного виконання клієнтом зобов`язань за договором. При цьому застосовується індекс UIRD, який визначається для відповідної дати, а саме станом на: "01" січня, "01" квітня, " 01" липня та " 01" жовтня відповідного року.

Пунктом 5.2 договору визначено, що компенсація процентів надається фондом клієнтом протягом строку дії програми з метою зниження його фактичних витрат на сплату встановленої договором базової процентної ставки за кредитом, внаслідок чого клієнт має сплачувати лише частину базової процентної ставки, яка становитиме 0 або 3, або 5, або 7, або 9 процентів річних.

Відповідно до пункту 6 договору банк здійснює надання кожної банківської послуги клієнту відповідно до заяви про надання банківської послуги, яка кожного разу надсилається клієнтом банку в письмовому вигляді. Клієнт надає банку заяву про надання банківської послуги, щонайменше за 3 банківських дні до передбачуваної клієнтом дати надання банківських послуг. Погодження надання банком банківської послуги клієнту у відповідності до умов заяви про надання банківської послуги (акцепт) відбувається шляхом виконання такої заяви про надання банківської послуги (фактичного виконання відповідної банківської послуг).

В забезпечення виконання зобов`язань по договору про надання банківських послуг 24.02.2021 між АТ "ОТП Банк" (надалі - банк) та ТОВ "Діброва" (надалі - поручитель №1), ОСОБА_1 (надалі - поручитель №2), ОСОБА_2 (надалі - поручитель №3) було укладено договори поруки №SR21-125/700, №SR21-126/700, №SR21-127/700 (надалі - договори поруки т.1 а.с.103-107, 108-112, 113-117), відповідно до умов яких поручителі поручаються за виконання клієнтом боргових зобов`язань перед банком, відповідає за порушення боргових зобов`язань; порукою забезпечується виконання боргових зобов`язань в повному обсязі.

Порука та солідарний обов`язок поручителів перед банком виникають з моменту укладення договору поруки та є чинними протягом усього строку (терміну) дії боргових зобов`язань (пункти 2 договорів поруки).

Згідно з пунктами 3 договорів поруки сторонами було погоджено, що клієнт та поручитель відповідають перед банком як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед банком в тому ж обсязі, що і клієнт, в таких же порядку та строках, що і клієнт. банк має право вимагати виконання боргових зобов`язань частково або в повному обсязі як від клієнта та поручителя разом, так і від будь-кого з них окремо. Банк, у разі одержання виконання боргових зобов`язань клієнтом та/або поручителем не в повному обсязі, має право вимагати/отримати неодержані/невиконані боргові зобов`язання від клієнта та/або поручителя. І клієнт, і поручитель залишаться зобов`язаними доти, доки боргові зобов`язання не будуть виконані в повному обсязі. Видача боргового документа за договором поруки не передбачена.

Відповідно до пунктів 6 договорів поруки строк дії договору поруки дорівнює генеральному строку за обставини, що відсутній випадок невиконання умов договору. За обставини наявності випадку невиконання умов договору, договір залишається чинним до тих пір, поки всі зобов`язання клієнта перед банком не будуть виконані в повному обсязі.

Пунктами 13 договорів поруки визначено, що поручитель зобов`язаний забезпечити належне виконання боргових зобов`язань, як шляхом впливу на клієнта, так і шляхом виконання боргових зобов`язань згідно договору поруки.

В пунктах 14 договорів поруки сторони визначили що є вимогою банку, а саме: банк вимагає від поручителя як солідарного боржника за борговими зобов`язаннями виконувати боргові зобов`язання в порядку та строки, передбачені договором. Сторони підтверджують що положення цього пункту є достатньою підставою для цілей здійснення поручителем виконання боргових зобов`язань згідно договору без необхідності направлення банком поручителю будь-якої додаткової вимоги, так само як без необхідності наявності будь-якого порушення договору.

Сторони домовились, що положення договору поруки щодо солідарного обов`язку поручителя за клієнта перед банком є окремим правочином (договором), включеним в текст договору поруки, і тому виконання поручителем боргових зобов`язань згідно з цим застереженням, що міститься в договорі поруки, та не потребує укладення сторонами окремого договору чи будь-якого іншого додаткового підтвердження чи погодження.

Суперечки, спори та розбіжності в рамках договору поруки підлягають вирішенню шляхом переговорів, а у випадку недосягнення згоди - шляхом розгляду в судах України. Сторони наступним домовились, що до будь-яких вимог банку до поручителя буде застосовуватися строк позовної давності у 10 років з дати закінчення строку дії договору поруки (пункти 17 договорів поруки).

Звертаючись до суду з відповідним позовом банк зазначав, що у відповідності до умов укладеного кредитного договору було видано позичальнику кредит в загальній сумі 15000000,00грн., що підтверджується доданими до позовної заяви копією меморіального ордеру від 29.11.2021 №47103946, та банківською випискою по рахунку позичальника за період з 29.11.2021 по 27.05.2024 (т.1 а.с.29, 30-100).

Проте, позичальник заборгованість за отриманими траншами в добровільному порядку не повернув, що і стало підставою для звернення 05.12.2024 Акціонерного товариства "ОТП Банк" до господарського суду Луганської області з позовом до ФГ "Криничне", ТОВ "Діброва", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про солідарне стягнення з відповідачів заборгованості за договором про надання банківських послуг від 24.02.2021 року №CR21-100/700-2 в сумі 19523572,61грн., яка складається з заборгованості по тілу кредиту в сумі 15000000,00грн., заборгованості по процентам за період з 29.11.2021 по 26.05.2024 в розмірі 4523572,61грн. (т.1 а.с.1-131).

Рішенням господарського суду Луганської області від 17.03.2025 у даній справі позов задоволено частково, з підстав викладених вище (т.4 а.с.52-60).

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, судова колегія зазначає, що відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 173 Господарського кодексу України передбачено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань) є, зокрема, договір.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 1054 Цивільного кодексу України передбачено, що за кредитним договором банк зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити відсотки.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору (частина 2 статті 1054 Цивільного кодексу України).

Як було зазначено вище, 24.02.2021 між Акціонерним товариством "ОТП Банк" (надалі - банк) та Фермерським господарством "Криничне" (надалі - клієнт) було укладено договір про надання банківських послуг №CR21-100/700-2 (надалі - договір т.1 а.с.14-20), відповідно до умов якого банк зобов`язався надати банківську послугу клієнту відповідно до положень договору.

Генеральний строк становить період з дати укладення договору до 22.12.2023 включно (пункт 1 договору).

Вид наданої банківської послуги - кредитна лінія (підпункт 1.1.1 пункту 1 договору).

Відповідно до пункту 1.2 договору, кредитна лінія - кредит на відновлювальній (повторне/неодноразове отримання) основі.

Відповідно до пункту 1.1.2 (в редакції договору про внесення змін від 25.11.2021 №1 до договору т.1 а.с.25-27) ліміт банківської послуги - 15000000,00грн. Встановлено ліміт банківської послуги з дати укладення договору про внесення змін від 25.11.2021 №1 по 25.10.2022 в розмірі 15000000,00грн.; з 26.10.2021 по 25.11.2021 в розмірі 9000000,00грн.; з 26.11.2021 по 22.12.2021 в розмірі 3000000,00грн.

На виконання умов укладеного між сторонами банком було видано позичальнику кредит в загальній сумі 15000000,00грн., що підтверджується доданими до позовної заяви копією меморіального ордеру від 29.11.2021 №47103946, та банківською випискою по рахунку позичальника за період з 29.11.2021 по 27.05.2024 (т.1 а.с.29, 30-100).

З урахуванням вимог статті 41 Закону України "Про Національний банк України", Положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України, затвердженого Постановою правління Національного банку України від 04.07.2018 №75, виписки з особових рахунків клієнтів є регістрами аналітичного обліку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних операцій.

Таким чином, виписки по рахунках є належними доказами підтвердження видачі кредиту та наявності заборгованості.

Отже, позивачем доведено факт видачі 1-му відповідачу - ФГ "Криничне" кредиту в сумі 15000000,00грн.

Згідно зі статтею 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства тощо. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Порушенням зобов`язання, у відповідності до статті 610 Цивільного кодексу України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання, тобто неналежне виконання.

Згідно зі статтею 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Приписами частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України встановлено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Як було зазначено вище, підпунктом 1.1.2 пункту 1.1 договору сторони передбачили період строку дії договору та ліміт банківської послуги протягом відповідного періоду строку дії договору.

Отже, умовами вказаного договору сторони передбачили по суті графік погашення кредиту позичальником по 25.11.2021 до суми 9000000,00грн., по 23.12.2021 до суми 3000000,00грн., по 24.12.2021 повне погашення.

При цьому, 25.01.2021 сторонами було укладено договір №1 про внесення змін до договору, яким внесено зміни до підпункту 1.1.2 пункту 1.1 договору та фактично змінено строки повернення наданих кредитних коштів.

Так, позичальник повинен був погасити кредит по 25.11.2022 до суми 9000000,00грн., по 22.12.2022 до суми 3000000,00грн., по 23.12.2021 повне погашення.

Отже, граничний строк повернення наданих банком позичальнику кредитних коштів - 23.12.2022.

З наведеного випливає, що з урахуванням встановленого кредитного ліміту та фактично наданих кредитних коштів (15000000,00грн.) 1-ий відповідач - ФГ "Криничне" (позичальник) мав сплатити банку в строк по 25.11.2022 грошові кошти в сумі 6000000,00грн., по 22.12.2022 - 3000000,00грн. та 23.12.2022 останній платіж в сумі 3000000,00грн.

Проте, позичальником (1-им відповідачем) не було виконано належним чином умови укладеного між сторонами договору, у зміненій редакції, в частині повернення наданих кредитних коштів в сумі 15000000,00грн. в строк по 23.12.2022.

Відповідно до частини 2 статті 1050 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.

З огляду на те, що матеріалами справи підтверджується, що позичальником у передбачені договором строки повернення траншів відповідну заборгованість погашено не було, тобто має місце неналежне виконання 1-им відповідачем своїх зобов`язань за кредитним договором, доказів протилежного матеріали справи не містять, господарський суд першої інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для стягнення з 1-го відповідача на користь позивача заборгованості за договором про надання банківських послуг від 24.02.2021 №CR21-100/700-2 за тілом кредиту в сумі 15000000,00грн.

Судова колегія зазначає, що рішення господарського суду першої інстанції у відповідній частині не оскаржено учасниками справи, а отже, не є предметом розгляду в даному апеляційному провадженні.

Щодо позовних вимог в частині стягнення з 1-го відповідача на користь позивача простроченої заборгованості за процентами за користування кредитом в сумі 4523572,61грн. за період з 29.11.2021 по 26.05.2024, судова колегія зазначає наступне.

Частиною 1 статті 1048 Цивільного кодексу України передбачено, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Згідно з частиною 3 статті 346 Господарського кодексу України кредити надаються банком під відсоток. Надання безвідсоткових кредитів забороняється, крім випадків, передбачених законом.

Частиною 2 статті 10561 Цивільного кодексу України встановлено, що розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів.

Відповідно до пункту 1.1.6 договору (в редакції договору про внесення змін від 25.11.2021 №1 до договору) стандартний розмір та тип процентної ставки: змінювана процентна ставка (до якої відноситься базова процентна ставка/компенсаційна процентна ставка).

Стандартний розмір базової процентної ставки: індекс UIRD (3 міс.) + 6 % річних. Протягом строку дії договору, банк має право ініціювати зміну стандартного розміру процентної ставки в порядку, передбаченому в пункті 5 договору (пункт 1.1.6.1 в редакції договору про внесення змін від 25.11.2021 №1 до договору).

В пункті 5 договору сторони передбачили, що проценти розраховуються на підставі процентної ставки. Процентна ставка є змінюваною. Протягом строку дії договору розмір процентної ставки встановлюється як для стандартного розміру, так і для підвищеного розміру, та може становити будь-яке числове значення в межах від 0,000001 до 100,000001 процентів річних. Залежно від банківської послуги проценти можуть розраховуватися від розміру боргових зобов`язань, їх частини або будь-якої іншої суми, що погоджена сторонами та/або відома сторонам, оскільки є загальнодоступною (загальновідомою). Якщо сторонами письмово не домовлено інше, проценти мають сплачуватися клієнтом банку в валюті банківської послуги, відносно якої вони розраховуються. База нарахування для банківської послуги - становить 365 днів.

Відповідно до пункту 5.1 договору за користування кредитом клієнт зобов`язаний забезпечити своєчасну та в належному розмірі сплату процентів за базовою процентною ставкою (в порядку, визначеному договором), яка є змінюваною процентною ставкою, розмір якої визначений в п.1.1 договору, яка розраховується та встановлюється на відповідний період кредитування за договором, нараховується банком на залишок строкової заборгованості клієнта за кредитом; де Індекс UIRD (Ukrainian Index of Retail Deposit Rates) - український індекс ставок за депозитами фізичних осіб, що розраховується на основі номінальних ставок ринку депозитів фізичних осіб, які оголошуються банками України на строк 3 місяці.

Клієнт зобов`язаний самостійно забезпечити сплату базової процентної ставки та/або іншої процентної ставки, визначеної договором (з урахуванням умов Програми), зокрема, у випадку порушення клієнтом умов Програми або у випадку встановлення банком та/або Фондом фактів подання клієнтом недостовірної інформації, яка є необхідною для отримання підтримки відповідно до умов Програми, та/або використання клієнтом кредиту не за цільовим призначенням та/або у разі, якщо період відсутності коштів компенсації процентів триває понад 6 місяців поспіль та/або у разі припинення/призупинення здійснення Фондом виплат державної підтримки.

На момент укладення договору, з урахуванням визначеного на таку дату індексу UIRD та із застосуванням формули, передбаченої пп.1.1 договору, розмір базової процентної ставки підлягає застосуванню для визначення зобов`язання клієнта зі сплати процентів до моменту першого перегляду (зміни) розміру такої базової процентної ставки у відповідності до вищевказаних умов договору. Перегляд (автоматичне перерахування) банком розміру базової процентної ставки за кредитом, з урахуванням зміни індексу UIRD має здійснюватися кожного календарного кварталу.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок заборгованості за кредитним договором від 24.02.2021 №CR21-100/700-2 в частині нарахування процентів за користування кредитом, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про його необґрунтованість, з огляду на те, що банком не було прийнято до уваги той факт, що згідно умов укладеного між сторонами договору, строк надання кредиту сплив 23.12.2022 і нарахування процентів за користування кредитом після цієї дати є неправомірним, що узгоджується з правовою позицією викладеною у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №910/4518/16, в якій Суд вказав, що проценти відповідно до статті 1048 Цивільного кодексу України сплачуються не за сам лише факт отримання позичальником кредиту, а за "користування кредитом" (тобто за можливість позичальника за плату правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу).

Надання кредиту наділяє позичальника благом, яке полягає в тому, що позичальник, одержавши від кредитора грошові кошти, не повинен повертати їх негайно, а отримує можливість правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу (строку кредитування, у межах якого сторони можуть встановити періоди повернення частини суми кредиту), а кредитор, відповідно, за загальним правилом не вправі вимагати повернення боргу протягом відповідного строку (право кредитора достроково вимагати повернення всієї суми кредиту передбачає частина друга статті 1050 Цивільного кодексу України). Саме за це благо - можливість правомірно не повертати кредитору борг протягом певного часу - позичальник сплачує кредитору плату, якою є проценти за договором кредиту відповідно до статті 1048 Цивільного кодексу України.

Уклавши кредитний договір, сторони мають легітимні очікування щодо належного його виконання. Зокрема, позичальник розраховує, що протягом певного часу він може правомірно "користуватися кредитом", натомість кредитор розраховує, що він отримає плату (проценти за "користування кредитом") за надану позичальнику можливість не повертати всю суму кредиту одразу.

Разом з цим, зі спливом строку кредитування чи пред`явленням кредитором вимоги про дострокове погашення кредиту кредит позичальнику не надається, позичальник не може правомірно не повертати кошти, а тому кредитор вправі вимагати повернення кредиту разом із процентами, нарахованими відповідно до встановлених у договорі термінів погашення періодичних платежів на час спливу строку кредитування чи пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту у межах цього строку. Тобто позичальник у цьому разі не отримує від кредитора відповідне благо на період після закінчення строку кредитування чи після пред`явлення кредитором вимоги про дострокове погашення кредиту, а тому й не повинен сплачувати за нього нові проценти відповідно до статті 1048 Цивільного кодексу України.

Очікування кредитодавця, що позичальник повинен сплачувати проценти за "користування кредитом" поза межами строку, на який надається такий кредит (тобто поза межами існування для позичальника можливості правомірно не сплачувати кредитору борг), виходять за межі взаємних прав та обов`язків сторін, що виникають на підставі кредитного договору, а отже, такі очікування не можуть вважатись легітимними.

Велика Палата Верховного Суду також зауважила, що зазначене благо виникає у позичальника саме внаслідок укладення кредитного договору. Невиконання зобов`язання з повернення кредиту не може бути підставою для отримання позичальником можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу, а отже - і для виникнення зобов`язання зі сплати процентів відповідно до статті 1048 Цивільного кодексу України.

За таких обставин надання кредитодавцю можливості нарахування процентів відповідно до статті 1048 Цивільного кодексу України поза межами строку кредитування чи після пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту вочевидь порушить баланс інтересів сторін - на позичальника буде покладений обов`язок, який при цьому не кореспондує жодному праву кредитодавця.

Таким чином, як вірно зазначено господарським судом першої інстанції, заборгованість 1-го відповідача - ФГ "Криничне" за кредитним договором за процентами за користування кредитом, нарахованими за період з 29.11.2021 по 26.05.2024, станом на 23.12.2022 становила 2282190,42грн.

В контексті наведеного, судова колегія також враховує, що договір про надання банківських послуг від 24.02.2021 №CR21-100/700-2 укладено за державної підтримки.

Державна підтримка - це фінансова державна підтримка суб`єктів середнього та малого підприємництва, що надається Фондом через Банк на користь ММСП (суб`єкту середнього або малого підприємництва, зареєстрований в установленому законом порядку як суб`єкт господарювання, резидент України, що відповідає критеріям, визначеним Порядком надання фінансової державної підтримки суб`єктів малого та середнього підприємництва, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 24.01.2020 №28.

При цьому фінансова підтримка надавалася у вигляді компенсації процентів та гарантії Фонду.

Зі змісту наданого позивачем розрахунку заборгованості за кредитним договором вбачається, що Фондом було компенсовано банку проценти за користування кредитом за спірний період у загальній сумі 1896287,68грн.

Отже, обґрунтованими та такими, що підлягають стягненню з 1-го відповідача є проценти за користування кредитом за період з 29.11.2021 по 23.12.2022 в сумі 385902,74грн. (2282190,42грн. - 1896287,68грн.).

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо наявності правових підстав для часткового задоволення позовних вимог в частині стягнення з 1-го відповідача - ФГ "Криничне" процентів за користування кредитом за період з 29.11.2021 по 23.12.2022 в сумі 385902,74грн.

Судова колегія зазначає, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частина 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (стаття 76 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду Луганської області від 17.03.2025 у справі №913/496/24, з урахуванням меж його перегляду встановлених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд апеляційної інстанції керуючись положеннями статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладає витрати за подання апеляційної скарги на апелянта.

Керуючись ст.ст. 254, 269, 270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фермерського господарства "Криничне" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Луганської області від 17.03.2025 у справі №913/496/24 залишити без змін.

Повна постанова складена 29.08.2025.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя О.В. Плахов

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя П.В. Тихий