УХВАЛА

21.08.2025Справа № 910/6301/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1

до 1) Приватного підприємства "Консалтингова компанія "КНК",

2) Компанії Ksantika management inc

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_2

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів:

1) Товариство з обмежененою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп",

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал",

3) Товариство з обмежененою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА",

4) Компанія ПЕ Інвестментс Лімітед

про визнання відсутнім права вимоги

Представники:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: ОСОБА_3 ;

від третьої особи на стороні позивача: Терещенко О.М.;

від третьої особи-1 на стороні відповідачів: ОСОБА_4 ;

від третьої особи-2 на стороні відповідачів: не з`явився;

від третьої особи-3 на стороні відповідачів: не з`явився;

від третьої особи-4 на стороні відповідачів: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі-позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного підприємства "Консалтингова компанія "КНК" (далі-відповідач-1) та Компанії Ksantika management inc, в особі представника адвоката Пата Світлани Петрівни (далі-відповідач-2), в якому просить суд:

- визнати відповідача-1 (Приватне підприємство "Консалтингова компанія "КНК") таким, що не набув прав Кредитора за Угодою про партнерство і співробітництво від 12.04.2011 року, Договором кредитної лінії від 21.03.2011 року № НКЛ-2006078/1, Договором кредитної лінії від 21.03.2011 року № ВКЛ-2006078/2 та Договором кредитної лінії від 19.03.2013 року № НКЛ-2006078/3;

- визнати відповідача-2 (Компанію Ksantika management inc) таким, що не набув прав Кредитора за Угодою про партнерство і співробітництво від 12.04.2011 року, Договором кредитної лінії від 21.03.2011 року № НКЛ-2006078/1, Договором кредитної лінії від 21.03.2011 року № ВКЛ-2006078/2 та Договором кредитної лінії від 19.03.2013 року № НКЛ-2006078/3.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між ПАТ "Комерційний банк "Дельта" та ТОВ "ДніпроМеталсервісГруп" було укладено договори кредитної лінії, в забезпечення виконання яких було укладено банком з позивачем та ОСОБА_2 договори поруки, а також укладено договори застави виробничого обладнання та корпоративних прав, договори іпотеки нерухомого майна "MADESTA GROUP". В подальшому, банком було подано позов до Лондонського Арбітражного суду (далі "LCIA") у відношенні позивача - ОСОБА_1 та гр. ОСОБА_2 . Під час розгляду вказаної справи банком було відступлено права вимоги, в т.ч. до позивача компанії ПЕ Інвестментс Лімітед. Також, позивач зазначає, що в результаті розгляду судового спору, між сторонами судового процесу в 2016 році була підписана мирова угода, яка була затверджена LCIA та виконана сторонами у повному обсязі. Проте, позивачу стало відомо, що з 03.03.2015 на підставі постанови Правління НБУ №150 "Про віднесення ПАТ

"Дельта Банк" до категорії неплатоспроможних", виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 02.03.2015р №51 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Дельта Банк" й введено тимчасову адміністрацію в Банку. 16.07.2020 в результаті відкритих торгів, оформлених протоколом електронного аукціону №UA-TF-2020-07-06-000034b ТОВ "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" придбала пул активів (373 активів), що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, укладеними Банком. Як зазначає позивач, на момент укладення договору про відступлення прав вимоги 16.07.2020 року між Банком та ТОВ "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", Банк вже передав всі свої права та привілеї за кредитними правовідносинами компанії ПЕ Інвестментс Лімітед, й відповідно вже не був Кредитором й не міг передати права притаманні кредитору. Відповідно ТОВ "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" не набуло прав кредитора за Угодою про партнерство і співробітництво від 12.04.2011, всіма кредитними договорами та забезпечувальними договорами. У зв`язку з чим ТОВ "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" не могла передати далі ці права кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" й в подальшому відповідачу-1, а відповідач-1, в свою чергу, відповідачу-2, а тому, на думку позивача, відповідачі не набули права кредитора за Угодою про партнерство і співробітництво від 12.04.2011 року, кредитними договорами та забезпечувальними договорами.

Ухвалою Господарського міста Києва від 28.05.2025 позовну заяву ОСОБА_1 - залишено без руху. Встановлено ОСОБА_1 строк для усунення недоліків позовної заяви.

06.06.2025 через відділ автоматизованого документообігу суду від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.06.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 07.08.2025. Залучено до участі у розгляді справи третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_2 . Залучено до участі у розгляді справи в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Товариство з обмежененою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп"; Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал", Товариство з обмежененою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", Компанію ПЕ Інвестментс Лімітед.

01.07.2025 до суду надійшло клопотання Компанії Ksantika management inc про залишення позову без руху, в якому відповідач-2 зазначає, що вимога позивача про визнання відсутнім у Компанії Ksantika management inc права кредитора вимагати у ТОВ «Дніпрометалсервісгруп» виконання грошових зобов`язань, які виникли з Договорів кредитної лінії №НКЛ-2006078/1 від 21.03.2011, №ВКЛ-2006078/2 від 21.03.2011, №НКЛ-2006078/3 від 19.03.2013 в розмірі 2 691 251 669,39 грн. є вимогою майнового характеру, а тому просить суд залишити позовну заяву без руху, надавши Позивачу строк для усунення недоліків, для доплати судового збору за позов майнового характеру у розмірі 1 053 744,00 грн.

Також, 01.07.2025 до суду надійшло клопотання Компанії Ksantika management inc про передачу справи до Господарського суду м. Києва за виключною підсудністю для розгляду в межах справи №910/17873/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп», в якому зазначає, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/17873/20 про банкрутство ТОВ «Дніпрометалсервісгруп», в свою чергу, позовні вимоги у справі №910/6301/25 є вимогами, які стосуються визнаних судом у справі №910/17873/20 кредиторських вимог до боржника ТОВ «Дніпрометалсервісгруп», у зв`язку з чим просить суд передати матеріали справи №910/6301/25 за виключною підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи №910/17873/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп».

Крім того, 01.07.2025 до суду надійшов відзив Компанії Ksantika management inc на позовну заяву, в якому відповідач-2 заперечує проти задоволення позовних вимог, зокрема зазначає про зловживання з боку позивача процесуальними правами при поданні даного позову, з метою виключно спростування фактів, які встановлені судом у рамках справи №910/17873/20, та уникнення позивачем відповідальності за правопорушення, склад якого встановлено у судовому порядку.

01.07.2025 до суду надійшло клопотання Компанії Ksantika management inc про залучення третіх осіб до участі у справі, в якому відповідач-2 просить суд залучити третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів Публічне акціонерне товариство "ДЕЛЬТА БАНК" та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

03.07.2025 до суду надійшли додаткові пояснення Компанії Ksantika management inc на клопотання про залишення позову без руху.

01.08.2025 до суду надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» на позовну заяву, в яких третя особа-1 на стороні відповідачів, зокрема зазначає, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 брали участь у розгляді справи №910/17873/20 про покладення на них субсидіарної відповідальності, та виключно в ній могли спростувати наявність непогашеного боргу ТОВ «Дніпрометалсервісгруп» за Договорами кредитної лінії №НКЛ-2006078/1 від 21.03.2011, №ВКЛ-2006078/2 від 21.03.2011, №НКЛ-2006078/3 від 19.03.2013 перед кінцевим кредитором Компанією Ksantika Management Inc. Також, третя особа-1 на стороні відповідачів зазначає, що спір щодо наявності і обсягу кредиторських вимог до боржника ТОВ «Дніпрометалсервісгруп» належить до виключної підсудності Господарського суду міста Києва, у провадженні якого перебуває справа №910/17873/20 про банкрутство ТОВ "Дніпрометалсервісгруп".

06.08.2025 до суду надійшли заперечення позивача на клопотання відповідача-2 про передачу справи за виключною підсудністю до суду, який розглядає справу про банкрутство ТОВ «Дніпрометалсервісгруп».

07.08.2025 до суду надійшли заперечення позивача на клопотання про залучення третіх осіб, в яких просить суд відмовити у задоволенні клопотання про залучення до участі у справі №910/6301/25, в якості третіх осіб АТ «Дельта Банк» та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

Також, 07.08.2025 до суду надійшли заперечення позивача на клопотання відповідача-2 про залишення позову без руху.

У підготовчому засіданні 07.08.2025 оголошено перерву до 21.08.2025.

21.08.2025 через відділ автоматизованого документообігу суд від ОСОБА_2 надійшли заперечення на клопотання відповідача-2 про передачу справи за виключною підсудністю до суду, який розглядав справу про банкрутство ТОВ «Дніпрометалсервісгруп».

Також, 21.08.2025 до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_2 надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору до Приватного підприємства «Консалтингова компанія «КНК» та Компанії Ksantika management inc, в якому заявник просить суд:

- визнати, що Приватне підприємство «Консалтингова компанія «КНК» не набуло права вимоги у зобов`язаннях: за Угодою про партнерство і співробітництво від 12 квітня 2011 року, укладеною між компанією Clever Assets Management (BVI) та ПАТ «Комерційний банк «Дельта» і ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; Договором кредитної лінії від 21 березня 2011 року №НКЛ-2006078/1, укладеним між ПАТ «Комерційний банк «Дельта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп»; Договором кредитної лінії від 21 березня 2011 року № ВКЛ-2006078/2 укладеним між ПАТ «Комерційний банк «Дельта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп»; Договором кредитної лінії від 19 березня 2013 року № НКЛ-2006078/3 укладеним між ПАТ «Комерційний банк «Дельта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп»;

- визнати, що Компанія Ksantika management inc не набула права вимоги у зобов`язаннях: за Угодою про партнерство і співробітництво від 12 квітня 2011 року, укладеною між компанією Clever Assets Management (BVI) та ПАТ «Комерційний банк «Дельта» і ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; Договором кредитної лінії від 21 березня 2011 року №НКЛ-2006078/1, укладеним між ПАТ «Комерційний банк «Дельта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп»; Договором кредитної лінії від 21 березня 2011 року № ВКЛ-2006078/2 укладеним між ПАТ «Комерційний банк «Дельта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп»; Договором кредитної лінії від 19 березня 2013 року № НКЛ-2006078/3 укладеним між ПАТ «Комерційний банк «Дельта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп».

У це підготовче засідання представник позивача не з`явився, 21.08.2025 до суду надійшло клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання, в якому позивач у зв`язку із зайнятістю представника в іншому судовому провадженні просить суд відкласти підготовче засідання на іншу дату.

Розглянувши клопотання позивача про відкладення розгляду справи, суд відзначає наступне.

Відповідно до приписів ст. 56 Господарського процесуального кодексу України, сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. Особиста участь у справі особи не позбавляє її права мати в цій справі представника.

Таким чином, суд відзначає, що чинним законодавством України сторонам надано право брати участь у судовому процесі особисто, тож, зайнятість представника ОСОБА_1 в іншому судовому засіданні, не є підставою для відкладення розгляду справи, оскільки ОСОБА_1 не був обмежений правом особисто представляти свої інтереси та надати пояснення по суті справи.

Також, у цьому підготовчому засіданні представник відповідача-2 підтримав раніше подане клопотання про передачу справи за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/17873/20 про банкрутство ТОВ «Дніпрометалсервісгруп».

Представник третьої особи на стороні позивача заперечив проти задоволення вказаного клопотання.

Представник третьої особи-1 на стороні відповідачів поклався на розсуд суду щодо розгляду вказаного клопотання.

Представники відповідача-1 та третіх осіб-2, 3, 4 на стороні відповідачів у підготовче засідання не з`явилися, однак про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Розглянувши клопотання Компанії Ksantika management inc про передачу справи за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/17873/20 про банкрутство ТОВ «Дніпрометалсервісгруп», суд приходить до висновку про його задоволення, з огляду на наступне.

Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи про банкрутство (неплатоспроможність) та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника.

Згідно ч.ч. 1-2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Отже, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Частиною першою статті 29 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Згідно з частиною 13 статті 30 Господарського процесуального кодексу України справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2020 відкрито провадження у справі № 910/17873/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2021 у справі №910/17873/20 визнано кредитором у справі № 910/17873/20 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" з грошовими вимогами на суму 2 693 576 893,39 грн., з яких 70 224, 00 грн.- вимоги першої черги, 1 199 499 552, 69 грн. - вимоги четвертої черги, 1 494 007 116, 70 грн. - вимоги шостої черги.

Зокрема, судом під час винесення ухвали від 08.02.2021 у справі №910/17873/20 встановлено, що кредиторські вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" виникли з наступних договорів: Кредитний договір № НКЛ-2006078/1 від 21.03.2011 з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін, тощо, укладений між Боржником-1 та Попереднім кредитором АТ «Дельта банк»; Кредитний договір № ВКЛ-2006078/2 від 21.03.2011 з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін, тощо, укладений між Боржником-1 та Попереднім кредитором АТ «Дельта банк»; Кредитний договір № НКЛ-2006078/3 від 19.03.2013 з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін, тощо, укладений між Боржником-1 та Попереднім кредитором АТ «Дельта банк».

Судом також встановлено, що ТОВ "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" є правонаступником АТ «Дельта банк» у зазначених кредитних правовідносинах, згідно з укладеним 31.08.2020 між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» за результатами відкритих торгів, оформлених протоколом електронного аукціону №UA-EA-2020-07-06-000034b від 16.07.2020 Договору №2302/К/1 про відступлення прав вимоги; укладеним 11.09.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «Фінансова компанія «Фінтайм Капітал» Договором №07/11/09/2020/1 про відступлення прав вимоги грошових зобов`язань та договором №07/11/09/2020/1/ДЗ про відступлення права вимоги за договорами іпотеки, застави, поруки, посвідчений Гембарською С.І., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстраційним номером № 631.

В подальшому, ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2023 у справі №910/17873/20 задоволено заяву Приватного підприємства "Консалтингова компанія "КНК" про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/17873/20 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" його правонаступником - Приватним підприємством "Консалтингова компанія "КНК". Судом встановлено, що Приватне підприємство «Консалтингова компанія «КНК» є правонаступником ТОВ "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" та АТ «Дельта банк» у зобов`язаннях, які виникли з договорів кредитної лінії №НКЛ-2006078/1 від 21.03.2011, №ВКЛ-2006078/2 від 21.03.2011, №НКЛ-2006078/3 від 19.03.2013.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 у справі №910/17873/20 задоволено заяву Компанії Ksantika management inc про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/17873/20 Приватне підприємство "Консалтингова компанія "КНК" його правонаступником - Компанією Ksantika management inc. Судом у справі №910/17873/20 встановлено, що Компанія Ksantika Management Inc є правонаступником Приватного підприємства «Консалтингова компанія «КНК», ТОВ "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" та АТ «Дельта банк» у зобов`язаннях, які виникли з Договорів кредитної лінії №НКЛ-2006078/1 від 21.03.2011, №ВКЛ-2006078/2 від 21.03.2011, №НКЛ-2006078/3 від 19.03.2013.

Крім того, рішенням Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у справі №910/17873/20 задоволено заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" арбітражного керуючого Донкова Сергія Вікторовича про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Покладено на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп". Стягнуто солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" грошові кошти у розмірі 2 691 251 669 грн. 39 коп.

Судом під час винесення рішення у справі у справі №910/17873/20 встановлено наступне:

1) об`єктом правопорушення є право кредитора Компанії Ksantika management inc на задоволення його грошових вимог до боржника у справі про банкрутство, яке не може бути реалізоване внаслідок відсутності у боржника майна, достатнього для погашення кредиторської заборгованості у повному обсязі;

2) об`єктивну сторону правопорушення складають:

- вчинення дій, спрямованих на отримання Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" кредитних коштів від АТ "Дельта Банк" з метою фінансування діяльності компаній групи "Мадеста" (виконання грошових зобов`язань інших компаній групи "Мадеста" перед третіми особами, перерахування кредитних коштів на користь Madesta AG на підставі безтоварних контрактів на поставку, тощо) за умови відсутності у Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" будь-якого майна та активів, за рахунок яких така заборгованість могла би бути боржником погашена;

- бездіяльність ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в частині не укладення ряду правочинів із АТ "Дельта Банк" для забезпечення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" своїх зобов`язань за кредитними договорами за рахунок майна компаній групи "Мадеста";

- бездіяльність ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , як поручителів в частині добровільного погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" перед АТ "Дельта Банк";

- бездіяльність ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в частині переведення майна групи компаній "Мадеста" з окупованої території Автономної Республіки Крим на підконтрольну територію України, яке було предметом забезпечення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" грошових вимог перед АТ "Дельта Банк";

- вчинення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 дій в частині вивезення заставного майна за межі України на територію Латвійської Республіки без згоди Заставодержателя та подальше його використання компанією Madesta SIA.

- вчинення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 дій, спрямованих на ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" з метою уникнення виконання зобов`язань перед АТ "Дельта Банк";

3) суб`єктами правопорушення є кінцеві бенефіціарні власники учасників банкрута (ТОВ "Фірма "Енергетичні технології", ТОВ "Еколін" та ТОВ "Науково-виробниче об`єднання "Екотех") ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

4) суб`єктивною стороною правопорушення є ставлення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до їх дій та бездіяльності як кінцевих бенефіціарних власників 100% корпоративних прав та активів підприємств Групи "Мадеста" (Madesta Group), до складу якого входило Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп", свідоме вчинення дій, а також допущення бездіяльності, наслідком чого стала неможливість боржника виконати свої зобов`язання перед кредитором.

Тож, суд у справі № 910/17873/20 дійшов висновку, що в діях та бездіяльності ОСОБА_1 та ОСОБА_2 наявний повний склад господарського правопорушення, що має наслідком тягар субсидіарного обов`язку за зобов`язаннями боржника (ТОВ "Дніпрометалсервісгруп").

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у справі № 910/17873/20 залишено без змін.

Таким чином, на даний час у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю " Дніпрометалсервісгруп ", провадження в якій здійснюється в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства та під час розгляду якої встановлено факт наявності в діях та бездіяльності ОСОБА_1 (позивач у даній справі) та ОСОБА_2 повного складу господарського правопорушення, що стало підставою для покладення на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Дніпрометалсервісгруп" та стягнуто солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" грошові кошти у розмірі 2 691 251 669 грн. 39 коп.

При цьому, у межах справи № 910/17873/20 також встановлено, що Приватне підприємство «Консалтингова компанія «КНК» є правонаступником ТОВ "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" та АТ «Дельта банк» у зобов`язаннях, які виникли з договорів кредитної лінії №НКЛ-2006078/1 від 21.03.2011, №ВКЛ-2006078/2 від 21.03.2011, №НКЛ-2006078/3 від 19.03.2013, в свою чергу Компанія Ksantika Management Inc є правонаступником Приватного підприємства «Консалтингова компанія «КНК», ТОВ "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" та АТ «Дельта банк» у зобов`язаннях, які виникли з Договорів кредитної лінії №НКЛ-2006078/1 від 21.03.2011, №ВКЛ-2006078/2 від 21.03.2011, №НКЛ-2006078/3 від 19.03.2013.

Суд зазначає, що ухвали Господарського суду міста Києва від 06.12.2023 та від 13.11.2024 у справі №910/17873/20 про заміну кредиторів у справі № 910/17873/20 набрали законної сили.

Разом з тим, предметом спору у даній справі є вимоги ОСОБА_1 про визнання Приватне підприємство "Консалтингова компанія "КНК" таким, що не набуло прав Кредитора за Угодою про партнерство і співробітництво від 12.04.2011 року, Договором кредитної лінії від 21.03.2011 року № НКЛ-2006078/1, Договором кредитної лінії від 21.03.2011 року № ВКЛ-2006078/2 та Договором кредитної лінії від 19.03.2013 року № НКЛ-2006078/3; про визнання Компанію Ksantika management inc такою, що не набула прав Кредитора за Угодою про партнерство і співробітництво від 12.04.2011 року, Договором кредитної лінії від 21.03.2011 року № НКЛ-2006078/1, Договором кредитної лінії від 21.03.2011 року № ВКЛ-2006078/2 та Договором кредитної лінії від 19.03.2013 року № НКЛ-2006078/3.

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово зауважував, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника (див. висновок, викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 918/420/16, постановах Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20, від 23.09.2021 у справі № 904/4455/19).

Суд звертає увагу, що на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, провадження у справі про банкрутство має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому, обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності вимог кредиторів.

У постановах від 15.05.2019 у справі № 289/2217/17, від 12.06.2019 у справі № 289/233/18, від 19.06.2019 у справах № 289/718/18 та № 289/2210/17 Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що визначення юрисдикційності усіх майнових спорів господарському суду, який порушив справу про банкрутство, має на меті як усунення правової невизначеності, так і захист прав кредитора, який може за умови своєчасного звернення реалізувати свої права й отримати задоволення своїх вимог.

Таким чином, розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник, з дня введення в дію 21.10.2019 КУзПБ має здійснюватися господарським судом у межах справи про банкрутство, яку такий суд розглядає.

При цьому, вирішуючи питання про необхідність розгляду спору, стороною якого є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, суди мають виходити не лише з того, чи підлягають такі вимоги вартісній оцінці з урахуванням положень статті 163 ГПК України, а й надати оцінку змісту заявлених вимог та порушеного права або інтересу, на захист якого такий позов подано (аналогічний висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 916/585/18 (916/1051/20)).

У розвиток наведених правових позицій у постанові від 15.06.2021 у справі № 916/585/18 (916/1051/20) Велика Палата Верховного Суду сформулювала такий правовий висновок: якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі статті 7 КУзПБ, а спір є майновим у розумінні положень цього Кодексу.

Відповідно до частини першої статті 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Отже, КУзПБ розширив юрисдикційнсть господарському суду спорів, які виникають у відносинах неплатоспроможності боржника та раніше розглядалися судами інших юрисдикцій, визначивши критерій впливу спору на майнові активи боржника вирішальним при з`ясуванні питання щодо необхідності його розгляду в межах справи про банкрутство однієї із сторін.

Системний аналіз змісту приписів статті 7 КУзПБ у сукупності із зазначеними нормами ГПК України щодо предметної та територіальної юрисдикції (підсудності) свідчить, що принцип концентрації в межах справи про банкрутство всіх спорів, у яких стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна є універсальним і норми ГПК України чи КУзПБ не встановлюють винятків із цього правила.

Цей підхід є дієвим механізмом забезпечення реалізації принципу конкурсного імунітету, а також судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, за яким усі рішення чи дії, що можуть вплинути на майнові активи боржника, мають бути підконтрольні суду, що здійснює провадження у справі про банкрутство.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.04.2023 року у справі №910/21981/16.

Відтак, з огляду на те, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України, враховуючи те що на позивача та ОСОБА_2 рішенням суду у справі №910/17873/20 покладено субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника ТОВ "Дніпрометалсервісгруп", а також приймаючи до уваги що особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, для концентрації всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника та з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи в їх сукупності, суд вважає, що даний спір підлягає вирішенню Господарським судом міста Києва в межах справи №910/17873/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп".

Відповідно до п. 1 ч. 1, 3 статті 31 Господарського процесуального кодексу України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо: справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду. Передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що справа за позовом ОСОБА_1 до Приватного підприємства "Консалтингова компанія "КНК", Компанії Ksantika management inc, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_2 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Товариство з обмежененою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал", Товариство з обмежененою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", Компанія ПЕ Інвестментс Лімітед про визнання відсутнім права вимоги підлягає передачі за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи №910/17873/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп".

Керуючись ст.ст. 30, 31, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Компанії Ksantika management inc про передачу справи за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/17873/20 про банкрутство ТОВ «Дніпрометалсервісгруп» - задовольнити

2. Передати справу № 910/6301/25 за позовом ОСОБА_1 до Приватного підприємства "Консалтингова компанія "КНК", Компанії Ksantika management inc, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_2 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Товариство з обмежененою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал", Товариство з обмежененою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", Компанія ПЕ Інвестментс Лімітед про визнання відсутнім права вимоги, разом із позовною заявою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору ОСОБА_2 до Приватного підприємства «Консалтингова компанія «КНК» та Компанії Ksantika management inc про визнання відсутнім права вимоги, за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах провадження у справі №910/17873/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп".

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 02.09.2025.

Відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку, протягом десяти днів з дня її проголошення, з урахуванням вимог ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Щербаков С.О.