ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.08.2025 м. Дніпро Справа № 904/3535/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Паруснікова Ю.Б.,

суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ТОВ «Торгівельний будинок «Еко культура» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.02.2025 (суддя Татарчук В.О.); повне судове рішення складено 10.02.2025

за заявою фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича, смт Казанка, Баштанського району, Миколаївської області

про забезпечення доказів у справі № 904/3535/24

за позовом фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича, смт Казанка, Баштанського району, Миколаївської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «Еко культура», м. Дніпро

третя особа без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Еко культура», м. Новомосковськ, Дніпропетровської області

про стягнення заборгованості, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і ухвали суду першої інстанції.

08.08.2024 фізична особа-підприємець Корякін Дмитро Вадимович подав позов до Господарського суду Дніпропетровської області до ТОВ «Торгівельний будинок «Еко культура» про стягнення заборгованості у розмірі 1 210 011,02 грн.

Позивач вказує, що він став переможцем аукціону з продажу майна боржника ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Еко культура» у справі про банкрутство, набув право вимоги на суму боргу за договором поставки № 10-Т/Б від 21.12.2017, яка (заборгованість) виникла за видатковими накладними № 135 від 21.07.2023 та № 162 від 04.12.2023. Також позивач просить покласти витрати по сплаті ним судовому збору на відповідача.

28.01.2025 до канцелярії суду через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява про забезпечення доказів, в якій він просить забезпечити докази шляхом призначення у справі судової експертизи та надає перелік питань, які необхідно поставити перед експертом, для з`ясування достовірності додаткової угоди від 11.01.2019 до договору поставки № 10-Т/Б від 21.12.2017, а саме:

- Чи відповідає час виконання друкованого тексту додаткової угоди від 11.01.2019 до договору поставки № 10-Т/Б від 21.12.2017, даті 11.01.2019?

- Якщо ні, то в який проміжок часу надрукований текст у документі - додатковій угоді від 11.01.2019 до договору поставки № 10-Т/Б від 21.12.2017?

- Чи відповідає час виконання підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у додатковій угоді від 11.01.2019 до договору поставки № 10-Т/Б від 21.12.2017, даті 11.01.2019?

- Якщо ні, то в який проміжок часу виконано підписи ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у додатковій угоді від 11.01.2019 до договору поставки № 10-Т/Б від 21.12.2017?

В обґрунтування поданої заяви позивач зазначає, що надана представником відповідача додаткова угода викликає обґрунтований сумнів з приводу її достовірності та ймовірно є підробленою, оскільки арбітражний керуючий Толстих А.В., після введення процедури санації, продовжив постачати відповідачу товар за договором поставки № 10-Т/Б від 21.12.2017, що підтверджується видатковою накладною № 162 від 04.12.2023, то за умови існування на той час вищезазначеної додаткової угоди, такі дії суперечили б законодавству, процедурі оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та плану санації, на схваленні якого також наполягав голова комітету кредиторів - ТОВ «ТБ «ЕКО Культура» (відповідач у даній справі).

На думку позивача, за результатами експертизи відпаде єдина підстава для відмови йому у задоволенні позову.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.02.2025 у даній справі:

1. Заяву фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича про забезпечення доказів задоволено.

2. Забезпечено докази шляхом призначення у справі експертизи, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (03057, м. Київ, вул. Бродських Сім`ї, буд., 6, ел. пошта: , ідентифікаційний код 02883096).

На вирішення судової експертизи поставлено наступні питання:

- Чи відповідає час виконання друкованого тексту додаткової угоди від 11 січня 2019 до договору поставки № 10-Т/Б від 21 грудня 2017, даті - 11 січня 2019?

- Якщо ні, то в який проміжок часу надрукований текст у документі - додатковій угоді від 11 січня 2019 до договору поставки №10-Т/Б від 21 грудня 2017?

- Чи відповідає час виконання підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у додатковій угоді від 11 січня 2019 до договору поставки №10-Т/Б від 21 грудня 2017, даті - 11 січня 2019?

- Якщо ні, то в який проміжок часу виконано підписи ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у додатковій угоді від 11 січня 2019 до договору поставки № 10-Т/Б від 21 грудня 2017?

3. Попереджено судового експерта про кримінальну відповідальність за ст.ст. 384, 385 Кримінального кодексу України.

4. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний Будинок «Еко Культура», оригінал додаткової угоди від 11.01.2019 до договору поставки № 10-Т/Б від 21.12.2017.

5. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний Будинок «Еко Культура» надати оригінал додаткової угоди від 11.01.2019 до договору поставки № 10-Т/Б від 21.12.2017, у строк до 07.02.2025.

6. Зобов`язано фізичну особу-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича провести оплату вартості судової експертизи, докази оплати надати Господарському суду Дніпропетровської області.

7. Зупинено провадження у справі.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції ТОВ «Торгівельний будинок «Еко культура» оскаржує її в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду і просить скасувати оскаржувану ухвалу з направленням справи № 904/3535/24 до Господарського суду Дніпропетровської області для продовження розгляду.

Апеляційна скарга мотивована тим, що Господарський суд Дніпропетровської області неправомірно задовольнив клопотання позивача про забезпечення доказів через призначення експертизи. Відповідач вважає, що суд порушив норми процесуального права та неправильно застосував норми матеріального права, що призвело до необґрунтованого задоволення заяви позивача про забезпечення доказів.

Доводи, викладені у скарзі зводяться до наступного:

- Відповідач стверджує, що позивач не надав жодних доказів, які б свідчили про ризик втрати оригіналу Додаткової угоди. Забезпечення доказів, згідно зі ст. 110 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), має застосовуватися лише за наявності обґрунтованих обставин, що можуть утруднити або унеможливити подання доказів у майбутньому. Відповідач наголошує, що він ніколи не заперечував проти надання документа суду для огляду, що свідчить про відсутність такого ризику.

- У скарзі зазначається, що суд першої інстанції, посилаючись на ст. 110 ГПК (забезпечення доказів), фактично застосував норми ст. 81 ГПК (витребування доказів). Відповідач стверджує, що ці процесуальні дії мають різну мету та підстави. Забезпечення доказів спрямоване на їх збереження, тоді як витребування на отримання документів, які сторона не може надати самостійно.

- Відповідач вважає, що експертиза є недоцільною для вирішення спору, оскільки її предмет дата підписання Додаткової угоди не впливає на основний предмет доказування у справі, а саме наявність чи відсутність заборгованості за договором поставки. Висновок експерта про час підписання документа не скасовує його юридичну силу і не спростовує факт заборгованості. Відповідач зауважує, що позивач не надав жодних доказів, які б ставили під сумнів дату угоди, а лише висловив припущення, що не є достатньою підставою для призначення експертизи.

- Відповідач звертає увагу на те, що позивач як правонаступник ТОВ «НВП «Еко Культура» мав змогу самостійно отримати копію Додаткової угоди, оскільки, згідно з документом, її другий примірник знаходиться у постачальника. Позивач не надав доказів того, що він намагався самостійно отримати цей документ, що суперечить вимогам ст. 81 ГПК.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач, ФОП Корякін Дмитро Вадимович, заперечує проти доводів відповідача і вважає апеляційну скаргу необґрунтованою. Він просить суд залишити ухвалу першої інстанції без змін.

Основні аргументи позивача:

- Позивач заперечує твердження відповідача про те, що він міг самостійно отримати Додаткову угоду. Він наголошує, що за актом приймання-передачі від 05.07.2024 він отримав лише договір поставки та видаткові накладні, але не Додаткову угоду. Крім того, позивач зазначає, що його скарга на дії ліквідатора ТОВ «НВП «Еко Культура» щодо передачі документів була відхилена судом.

- Позивач посилається на клопотання третьої особи ТОВ «НВП «Еко Культура», у якому зазначено, що жодних додаткових угод, додатків чи рахунків-фактур до договору поставки ліквідатору не передавалося, і він не має інформації про їх існування. Це спростовує твердження відповідача, що документ міг бути у правонаступника.

- Позивач наполягає, що експертиза є необхідною, оскільки вона допоможе встановити, чи була Додаткова угода підписана особами, які на той момент вже не мали відповідних повноважень. Позивач стверджує, що керівник відповідача припинила свої повноваження у 2022 році, а керівник третьої особи у 2023 році. Якщо експертиза підтвердить, що документ було підписано пізніше, він може бути визнаний недійсним. Це має прямий вплив на предмет спору, оскільки умови оплати, які посилається відповідач, можуть втратити чинність.

- Позивач вказує, що сам відповідач у своїх запереченнях допускає можливість того, що Додаткова угода була укладена в інший час. Також він зазначає, що відповідач жодним чином не заперечує наявність заборгованості, а лише посилається на відстрочку її оплати, яка визначена саме спірним документом. Позивач зауважує, що третю особу ТОВ «НВП «Еко Культура» було ліквідовано у січні 2025 року, тому звернення до неї для вирішення спору, як радить відповідач, є неможливим.

Позивач акцентує увагу суду на тому, що експертиза є ключовим інструментом для встановлення достовірності документа, який відповідач використовує як головний аргумент для уникнення оплати, і що без неї неможливо встановити всі обставини справи.

Заявою від 24.06.2025 ФОП Корякін Д.В., повідомив апеляційному господарському суду про зміну 20.05.2025 відповідачем - ТОВ «НВП «Еко Культура» (апелянт по справі) назви товариства на ТОВ «Вернінг» (місцезнаходження: 08129, Бучанський район, Київська область, с. Петропавлівська Борщагівка, вул. Черкаська, буд. 38).

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

Судом першої інстанції встановлено, що позивач, ФОП Корякін Дмитро Вадимович, набув право вимоги до відповідача ТОВ «Торгівельний Будинок «Еко Культура» на суму 1 210 011,02 грн. Це право було отримано на підставі договору купівлі-продажу (відступлення) права вимоги від 04.07.2024, який був укладений за результатами аукціону в межах справи про банкрутство ТОВ «НВП «Еко Культура» (первісного кредитора). Заборгованість виникла за договором поставки № 10-Т/Б від 21.12.2017 за товар, поставлений за видатковими накладними № 135 від 21.07.2023 та № 162 від 04.12.2023.

Відповідач не визнає наявність заборгованості, мотивуючи це тим, що строк оплати не настав. Він посилається на Додаткову угоду від 11.01.2019, згідно з якою зобов`язання з оплати товару настає лише після проведення звірки розрахунків. Відповідач також не визнає суму боргу, оскільки вона, на його думку, не відповідає стану взаєморозрахунків.

Позивач висловив обґрунтовані сумніви щодо справжності Додаткової угоди від 11.01.2019, наданої відповідачем. Він стверджує, що цей документ, ймовірно, підроблений, оскільки його зміст суперечить діям арбітражного керуючого та плану санації, на який погодився сам відповідач.

Також, позивач вважає, що без експертизи неможливо встановити, чи був документ підписаний повноважними особами та в зазначений час.

Суд першої інстанції визначив, що для вирішення спору необхідно встановити обставини, які мають значення для справи, а саме достовірність Додаткової угоди від 11.01.2019. Цей документ, як стверджує відповідач, змінює умови оплати за договором, і, відповідно, є ключовим для визначення наявності чи відсутності простроченої заборгованості.

Оскільки для перевірки дати виготовлення документа та дати підписів потрібні спеціальні знання, суд першої інстанції призначив у справі судову технічну експертизу.

Згідно з ГПК, це є підставою для зупинення провадження у справі до отримання висновку експерта та витребування оригіналу документа у відповідача, з чим не погоджується відповідач по справі, що і є предметом оскарження ухвали у даній справі.

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

В оскаржуваній ухвалі, суд першої інстанції виходив із положень ст. 73, 76 ГПК, за якими доказами у справі є дані, що підтверджують вимоги чи заперечення сторін, а предметом доказування є обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Згідно зі ст. 98, 99 ГПК та Законом України «Про судову експертизу», дослідження фактичних обставин, які потребують спеціальних знань, здійснюється шляхом проведення судової експертизи.

Відповідно до ст. 110 ГПК України, забезпечення доказів допускається у разі, якщо є ризик їх втрати або утруднення подання.

Суд зазначив, що встановлення обставин, пов`язаних із дійсністю та датою виготовлення додаткової угоди від 11.01.2019 до Договору поставки № 10-Т/Б, потребує спеціальних знань і не може бути забезпечене іншими засобами доказування. Жодна зі сторін не надала відповідного експертного висновку, тому виникла необхідність у призначенні судової експертизи.

З метою з`ясування цих обставин суд доручив проведення почеркознавчої та технічної експертизи Київському НДІСЕ, визначивши перелік питань щодо відповідності часу виготовлення тексту й підписів у додатковій угоді зазначеній даті.

Для забезпечення проведення експертизи суд витребував у відповідача оригінал документа.

Враховуючи, що без висновку експерта встановлення спірних фактів є неможливим, місцевий господарський суд відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 228 ГПК України зупинив провадження у справі до завершення експертизи.

Таким чином, висновки суду полягали у наявності правових підстав для:

- забезпечення доказів шляхом призначення судової експертизи;

- витребування оригіналу додаткової угоди;

- зупинення провадження у справі до отримання результатів експертного дослідження.

Апеляційний господарський суд погоджується з висновками місцевого господарського суду та зазначає, що встановлення дійсності та часу виготовлення додаткової угоди від 11.01.2019 до договору поставки № 10-Т/Б потребує спеціальних знань, які неможливо замінити іншими доказами, а тому суд першої інстанції обґрунтовано застосував передбачені ст. 99, 110 ГПК України способи забезпечення доказів шляхом призначення судової експертизи, витребування оригіналу документа та зупинення провадження. Отже, оскаржувана ухвала є законною і обґрунтованою.

Доводи апелянта про те, що позивач не довів наявності ризику втрати доказу, а відповідач не заперечував проти подання оригіналу угоди до суду, колегія суддів відхиляє, оскільки, відповідно до ч. 1 ст. 110 ГПК забезпечення доказів застосовується також у випадках, коли збирання чи подання доказів у майбутньому може стати утрудненим. Це охоплює не лише ситуації фактичної втрати доказу, але й ризики, що стосуються достовірності або належності документа.

Суд першої інстанції правильно виходив із того, що предметом спору є дійсність та час виготовлення Додаткової угоди від 11.01.2019, і саме ці обставини мають істотне значення для визначення підставності позовних вимог.

Враховуючи заявлені сумніви щодо справжності документа, лише наявність його оригіналу та проведення експертизи можуть забезпечити належну оцінку доказу.

На думку колегія суддів ЦАГС, місцевий господарський суд правомірно застосував ст. 110 ГПК, а ризик утруднення подання доказів дійсно існує.

Щодо підміни забезпечення доказів витребуванням доказів, оскільки на думку апелянта, суд фактично застосував ст. 81 ГПК (витребування доказів), а не ст. 110 ГПК (забезпечення доказів), колегія суддів відхиляє з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 110 ГПК способами забезпечення доказів є, зокрема, витребування доказів та призначення експертизи. Тобто витребування документа може бути елементом саме забезпечення доказів.

Суд першої інстанції не підмінив різні інститути, а комплексно застосував передбачені законом способи забезпечення доказів: призначив експертизу та витребував оригінал для її проведення, що узгоджується із законом. Такі дії суду спрямовані на забезпечення належного та повного з`ясування обставин справи, оскільки суд правомірно поєднав процедури витребування доказу та експертизи у межах інституту забезпечення доказів.

Довід апелянта про те, що встановлення дати підписання Додаткової угоди не впливає на предмет спору наявність заборгованості, колегія суддів відхиляє, адже відповідно до ст. 76 ГПК України предметом доказування є обставини, які підтверджують як вимоги, так і заперечення сторін.

Відповідач посилається на зміну строків виконання зобов`язань саме на підставі Додаткової угоди від 11.01.2019. Отже, встановлення часу її виготовлення та підписання безпосередньо впливає на правову оцінку строків виконання зобов`язань, а відтак на наявність або відсутність прострочення й заборгованості.

Відповідно до ч. 1 ст. 99 ГПК України експертиза призначається, якщо для з`ясування обставин потрібні спеціальні знання. У даному випадку такі знання необхідні для перевірки справжності документа та часу його складання, тому експертиза є безпосередньо релевантною предмету спору.

Щодо можливості позивача самостійно отримати копію Додаткової угоди.

Вимоги ст. 81 ГПК України стосуються подання сторонами наявних у них доказів. Водночас у випадку призначення експертизи необхідним є саме оригінал документа, який знаходиться у відповідача.

Твердження апелянта про можливість позивача отримати другий примірник не спростовує того, що для проведення експертизи потрібен саме оригінал угоди, а не копія, а тому витребування оригіналу відповідає вимогам процесуального закону й спрямоване на забезпечення повноцінного проведення експертизи.

Колегія суддів зауважує, що у даному конкретному випадку предметом витребування є оригінал документа, який перебуває у відповідача, а не копія, що могла б бути у позивача.

З урахуванням вищевикладеного у суду першої інстанції були наявні підстави для застосування ст. 110 ГПК, а саме були підстави припускати, що засіб доказування може бути втрачений, або збирання чи подання відповідних доказів стане згодом неможливим або утрудненим, оскільки зміст додаткової угоди має значення для справи, сама додаткова угода знаходиться лише у відповідача та не долучена останнім до матеріалів справи одночасно з поясненнями по суті справи, що викликало підставні сумніви можливості її витребування.

З урахуванням вищевикладеного, колегія суддів вважає усі доводи апеляційної скарги ТОВ «ТБ «Еко Культура» спростованими, оскільки суд першої інстанції діяв у межах та у спосіб, визначених ст. 73, 76, 98, 99, 110, 228 ГПК України та Законом України «Про судову експертизу».

Оскаржувана ухвала є законною й обґрунтованою, підстав для її скасування немає.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи.

Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення має бути законним і обґрунтованим, ухваленим на підставі всебічного, повного та об`єктивного з`ясування обставин справи.

Суд апеляційної інстанції встановив, що ухвала Господарського суду Дніпропетровської області постановлена з дотриманням норм матеріального та процесуального права, із правильним застосуванням положень ст. 73, 76, 98, 99, 110, 228 ГПК України та Закону України «Про судову експертизу». Суд першої інстанції повно і всебічно з`ясував обставини справи, дав належну оцінку доказам та дійшов обґрунтованого висновку про наявність підстав для задоволення заяви ФОП Корякіна Д.В. шляхом забезпечення доказів у формі призначення експертизи, витребування оригіналу документа та зупинення провадження.

Доводи апеляційної скарги ТОВ «ТБ «Еко Культура» зводяться до неправильного тлумачення норм процесуального права та не спростовують правильності висновків суду першої інстанції. Вони не містять посилань на факти чи обставини, які б свідчили про незаконність чи необґрунтованість ухвали.

Таким чином, оскаржувана ухвала є законною, обґрунтованою і відповідає завданням господарського судочинства, а апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

На підставі п. 1 ч. 1 ст. 275 та ст. 276 ГПК України ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.02.2025 у справі № 904/3535/24 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу ТОВ «ТБ «Еко Культура» без задоволення.

7. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275, 276, 287. 234 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Еко культура» залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.02.2025 у справі № 904/3535/24 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Еко культура».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 02.09.2025.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: Т.А. Верхогляд

О.Г. Іванов