ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"04" вересня 2025 р.Справа № 924/764/25

м. Хмельницький

Суддя Господарського суду Хмельницької області Музика М.В., розглянувши матеріали справи

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", смт Антоніни Хмельницького району Хмельницької області

до фермерського господарства "Фортуна-Агро Д", смт Антоніни Хмельницького району Хмельницької області

про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017 року,

представники сторін: не з`явились;

ВСТАНОВИВ:

ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 01.08.2025 року відкрито провадження у справі за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", смт Антоніни Хмельницького району Хмельницької області до фермерського господарства "Фортуна-Агро Д", смт Антоніни Хмельницького району Хмельницької області про визнання недійсним договору про співпрацю від 07.04.2017 року, призначено підготовче засідання на 27.08.2025 року.

Ухвалою суду від 27.08.2025 року відкладено підготовче засідання на 04.09.2025 року.

20.08.2025 року від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, у якому ФГ "Фортуна-Агро Д" просить суд закрити провадження у даній справі та витребувати справу №924/635/24 в Господарського суду Хмельницької області для встановлення ідентичності предмету та підстав позову.

Клопотання про закриття мотивує тим, що позов з аналогічним предметом та з тих самих підстав вже розглядався судом. Так, в провадженні Господарського суду Хмельницької області перебувала справа №924/635/24 за позовом Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д", смт Антоніни Красилівського району Хмельницької області до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" смт Антоніни Красилівського району Хмельницької області про стягнення 12092152,60 грн. штрафу та за зустрічним позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" смт Антоніни Красилівського району Хмельницької області до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" смт Антоніни Красилівського району Хмельницької області про визнання недійсним Договору про співпрацю від 07.04.2017.

Зустрічний позов у справі №924/635/24 стосувався визнання недійсним оспорюваного у даній справі договору. Серед підстав позову ТОВ "Довіра" зазначалось наступне: неукладання СТОВ «Довіра» договору про співпрацю від 07.04.2025 року; перевищення директором СТОВ «Довіра» повноважень, що визначені статутом товариства при укладенні договору про співпрацю (ст.ст. 92, 203, 215, 241 ЦК України); спірний договір не спрямований на настання реальних наслідків (ст. 203 ЦК України); невідповідність договору про співпрацю ст. 6 Закону України «Про захист економічної конкуренції»; наявність інших невідповідностей, що на думку СТОВ «Довіра» свідчить про недійсність правочину.

Зазначає, що саме ці підстави недійсності оскаржуваного правочину були предметом дослідження судами трьох інстанцій у справі №924/635/24 та саме дослідження цих підстав призвело до висновку Верховного Суду про необхідність відмови у задоволенні позову.

В той же час, на переконання відповідача, серед підстав позову у даній справі позивачем зазначено: неукладення СТОВ «Довіра» договору про співпрацю від 07.04.2025 року; перевищення директором СТОВ «Довіра» повноважень, що визначені статутом товариства при укладенні договору про співпрацю (ст.ст. 92, 203, 215, 241 ЦК України); невідповідність договору про співпрацю Закону України «Про захист економічної конкуренції».

Таким чином, з аналізу позовних заяв у справі №924/635/24 та №924/764/25 відповідачем зроблено висновки, що їхні предмети та підстави позову збігаються, а отже не можуть бути повторно предметом розгляду.

З метою встановлення ідентичності предмету та підстав позову просить суд витребувати у Господарського суду Хмельницької області матеріали справи №924/635/24.

Сторони не скористались правом участі своїх представників в підготовчому засіданні 04.09.2025 року, представник позивача в клопотанні від 29.08.2025 року просить суд відкласти підготовче засідання у зв`язку з перебуванням представника у відпустці.

Представник позивача у поясненнях від 28.08.2025 року просить відмовити в клопотанні про закриття провадження у даній справі. Зазначає, що у справі №924/635/24 суди не відмовляли та не задовольняли вимоги позивача з підстав перевищення чи не перевищення повноважень керівником СТОВ "Довіра" на момент укладення правочину.

З приводу клопотання про витребування матеріалів справи №924/635/24 судом зауважується, що за положеннями ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Як встановлено вище, ФГ "Фортуна-Агро Д" є стороною у справі №924/635/24.

Стаття 42 ГПК України до прав сторін справи відносить ознайомлення з матеріалами справи, виготовлення їх копій, можливість робити витяги зі справи.

Тобто відповідач, як сторона у справі №924/635/24, вправі здійснити ознайомлення з матеріалами відповідної справи, зробити копії тих документів, які ФГ "Фортуна-Агро Д" вважає необхідними для встановлення ідентичності предмету та підстав позову, та подати їх суду у даній справі.

Жодних доказів неможливості вчинення відповідних дій відповідачем не наведено.

Окрім того, відповідачем надано в матеріали судової справи №924/764/25 копії зустрічного позову у справі №924/635/24, у якому, за загальним правилом, викладаються предмет та підстава позову, та також копія постанови Верховного Суду від 23.04.2025 року у справі №924/635/24, у якій надано оцінка розглядуваним підставам та предмету позову.

При цьому, які ще документи, на переконання відповідача, що містяться в матеріалах справи №924/635/24 та надають змогу встановити ідентичність предмету та підстави позову, ФГ "Фортуна-Агро Д" не зазначено.

З вищевикладеного суд відмовляє в задоволенні клопотання відповідача про витребування у Господарського суду Хмельницької області матеріалів справи №924/635/24, позаяк відповідачем не наведено обставин, які унеможливлюють отримання ним доказів самостійно, та не зазначено, які саме докази у справі №924/635/24 є необхідними для встановлення ідентичності предмету та підстав позову.

З приводу клопотання про закриття провадження у справі суд зазначає наступне.

Згідно статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу.

В свою чергу, п. 2 ч. 1 ст. 175 ГПК України унормовує, що суддя відмовляє у відкритті є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

Передумовою для застосування положень пункту 2 частини першої статті 175 Господарського процесуального кодексу України є наявність одночасно трьох однакових складових - рішення у справі, що набрало законної сили, (1) повинно бути ухвалене щодо тих самих сторін, (2) про той самий предмет і (3) з тих самих підстав.

Метою застосування зазначених норм процесуального права законодавець визначив як уникнення можливості формування різних висновків і тлумачень щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, так і уникнення застосування можливості подачі нового позову з тим же предметом, з тих же підстав і між тими самими сторонами як засобу, спрямованого на спробу переглянути висновки судів за результатами розгляду попереднього позову, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності.

Подання позивачем нового позову про той самий предмет і з тих самих підстав, з яких прийнято рішення в іншій справі, яке вже набрало законної сили, фактично зводиться до нового слухання справи та нового її вирішення, що не відповідає принципу юридичної визначеності та суперечить положенням пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Так, позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Згідно із частиною першою статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до пунктів 4, 5 частини третьої статті 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити: зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

З наведених норм права вбачається, що позивач у позові повинен зазначити зміст позовних вимог, обставини, якими він обґрунтовує ці вимоги, а також правові підстави позову.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову як вимоги про захист порушеного або оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава.

Фактична підстава позову - це юридичні факти (фактичні обставини дійсності), на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача.

Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову.

Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем.

Підставою позову може бути як один, так і декілька юридичних фактів матеріально-правового характеру.

Близька за змістом правова позиція є сталою, послідовною та висловлена у низці постанов Верховного Суду (від 26.02.2022 у справі № 906/785/21, від 14.12.2022 у справі № 910/16463/21, від 02.03.2023 у справі № 925/1662/21).

Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Отже, поняття "фактична підстава позову" та "правова підстава позову" не є тотожними.

Така ж позиція викладена у постанові Верховного Суду від 19.04.2024 року у справі 927/1606/23.

Для застосування п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України як підстави для закриття провадження у справі необхідна наявність водночас трьох складових, а саме: тотожних сторін спору, тотожного предмета позову, тотожної підстави позову, тобто коли позови повністю співпадають за складом учасників цивільного процесу, матеріально-правовими вимогами та обставинами, що обґрунтовують звернення до суду.

Зазначена підстава для закриття провадження у справі спрямована на усунення випадків повторного вирішення судом тотожного спору, який вже розглянуто і остаточно вирішено по суті, оскільки після набрання рішенням суду законної сили сторони та треті особи із самостійними вимогами, а також їх правонаступники не можуть знову заявляти в суді ту саму позовну вимогу з тих самих підстав.

Неможливість повторного розгляду справи за наявності рішення суду, що набрало законної сили, постановленого між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, ґрунтується на правових наслідках дії законної сили судового рішення. Закриття провадження у справі у цьому разі можливе лише за умови, що позов, з приводу якого ухвалено рішення, яке набрало законної сили, є тотожним з позовом, який розглядається.

За змістом наведеної норми позови вважаються тотожними, якщо в них одночасно співпадають сторони, підстава та предмет спору. Нетотожність хоча б одного з елементів не перешкоджає повторному зверненню до суду заінтересованих осіб за вирішенням спору.

Визначаючи підстави позову як елементу його змісту, суд повинен перевірити, на підставі чого, тобто яких фактів (обставин) і норм закону позивач просить про захист свого права.

Судом із наданих відповідачем доказів та із відкритих даних з Єдиного державного реєстру судових рішень встановлено, що судом у справі №924/635/24 розглядався зустрічний позов Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" смт Антоніни Красилівського району Хмельницької області до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" смт Антоніни Красилівського району Хмельницької області про визнання недійсним Договору про співпрацю від 07.04.2017, який вирішений по суті.

Тобто, мав місце позов між тими самими сторонами та про той же предмет.

Водночас, зустрічний позов у справі №924/635/24, за змістом зустрічного позову, мотивований фіктивністю спірного договору, його удаваністю, відсутністю повноважень в керівника СТОВ "Довіра" на його укладення, не відповідністю вимогам закону. Зокрема, ТОВ "Довіра" у зустрічному позові наголошувала, що оскаржуваний договір є прихованим договором оренди (суборенди) (стор. 11 зустрічного позову); відсутністю наміру на укладення спірного договору про співпрацю (стор. 13 зустрічного позову); нікчемністю окремих його положень (стор. 14 зустрічного позову); перевищення повноважень керівником підприємства під час укладення договору щодо розпорядження земельними ділянками та з огляду на можливість укладення договорів, сума зобов`язання за якими не перевищує визначений статутом розмір (стор. 28-31 зустрічного позову); суперечністю вимогам Закону України "Про захист економічної конкуренції" (стор. 37 зустрічного позову).

Як зазначено у постанові Верховного Суду від 23.04.2025 року у справі №924/635/24, Господарський суд Хмельницької області рішенням від 11.11.2024, яке залишив без змін Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 05.02.2025, у задоволенні первісного позову відмовив. Зустрічний позов задовольнив, визнав недійсним договір про співпрацю. Суди обох інстанцій дійшли висновку, що спірний договір не відповідає визначеним статтями 1130, 1131 ЦК України ознакам договору про спільну діяльність, а за своєю правовою природою відповідає зобов`язанням, притаманним для правовідносин оренди/суборенди земельних ділянок. Отже, воля сторін договору про співпрацю спрямована на виникнення інших правових наслідків ніж тих, що названі у договорі як співробітництво/спільна діяльність/співпраця, у зв`язку з чим оспорюваний правочин є удаваним та таким, що приховує договір суборенди земельних ділянок. Спірний договір суборенди землі укладений керівником СТОВ «Довіра» ОСОБА_1 без попередньої згоди загальних зборів товариства, як цього вимагають положення статуту відповідача, отже з перевищенням повноважень. За відсутності доказів як наступного схвалення договору про співпрацю загальними зборами СТОВ «Довіра», так і подальшого виконання цього правочину його сторонами, такий договір не створив правових наслідків для відповідача та підлягає визнанню недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України.

З аналізу рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.11.2024 року та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 року вбачається, що судами досліджувались доводи СТОВ "Довіра": про наявність двох редакцій договору про співпрацю від 07.04.2017р.; про удаваність оспорюваного договору, з чого суд дійшов висновку, що дійсний намір сторін спору при укладенні оспорюваного договору стосувався зобов`язань, пов`язаних з суборендними відносинами; про те, що оспорюваний договір має на меті унеможливлення антиконкурентних дій, та також доводи СТОВ "Довіра" про перевищення повноважень під час укладення оспорюваного договору.

Суди першої та апеляційної інстанцій виснували, що спірний договір є удаваним та таким, що приховує договір суборенди земельних ділянок, тому для його укладення згідно Статуту потрібна згода загальних зборів, доказів чого суду не надано.

Верховний Суд у справі №924/635/24 заперечив висновки судів попередніх інстанцій про те, що оспорюваний договір є удаваним договором оренди землі, тому не погодився, що положення статуту відповідача, якими керувались суди, містять обмежень на укладення директором товариства договорів про забезпечення виконання зобов`язань, яким є спірний договір про співпрацю.

В свою чергу, звертаючись до суду із даним позовом, СТОВ "Довіра" зазначає, зокрема, про укладення оскаржуваного договору директором з перевищенням повноважень, позаяк вчинення правочинів на суму 100 000,00 грн. для одного правочину потребувало згоду Загальних зборів учасників.

З вищевикладених судових рішень у справі №924/635/24 вбачається, що судами не досліджувались обставини укладення директором СТОВ "Довіра" оспорюваного договору як такого, що перевищує визначені статутом обмеження за ціною договору.

Тобто, судами у справі №924/635/24 не здійснювалось оцінка відповідної підстави недійсності договору, яка заявлена у даній справі. Одночасно суд враховує, що довід позивача про укладення спірного договору з перевищенням повноважень з мотивів неотримання згоди загальних зборів на вчинення правочинів, що перевищує певний ліміт, є самостійною підставою для визнання правочину недійсним (якій не надана правова оцінка судами при розгляді справи № 924/635/24), тому відповідна обставина не може вважатись лише доповненням інших підстав позову.

Відтак суд доходить висновку, що позов у справі №924/764/25 не є тотожним за підставами зустрічного позову у справі №924/635/24, а його розгляд не призведе до переоцінки вже досліджених судом питань, нового слухання та нового вирішення справи.

Натомість закриття провадження у даній справі матиме наслідком неможливість позивача захистити своє право, яке він вважає порушеним, та безумовно призведе до порушення конституційного принципу доступу до правосуддя.

Таким чином, суд відмовляє в задоволенні клопотання відповідача про закриття провадження у справі №924/764/25.

Окрім того, з метою вирішення всіх питань, визначених ст. 182 ГПК України, суд вважає за належне відкласти підготовче засідання на іншу дату.

Керуючись ст.ст. 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

відмовити в задоволенні клопотань відповідача від 20.08.2025 року витребування для огляду матеріалів справи та закриття провадження у справі №924/764/25.

Відкласти підготовче засідання на 14 год. 30 хв. 22 вересня 2025 року.

Підготовче засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

Ухвала набрала законної сили з моменту її проголошення суддею, 04.09.2025 року, та не підлягає оскарженню.

Суддя М.В. Музика

Віддрук. у 1 прим.: 1 - до справи; сторонам в ел. кабінети