УХВАЛА

м. Київ

28.08.2025Справа №910/9176/24

За первісним позовом Компанії "Віємар Холдінг ЛТД"

до 1. Компанії "Пілавер Лімітед",

2. ОСОБА_1 ,

3. ОСОБА_2 ,

4. ОСОБА_3 ,

5. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального

округу Рогача Вадима Вікторовича,

6. державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві

державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни,

7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні:

відповідачів: 1. Офісу Генерального прокурора,

2. Державного бюро розслідувань,

3. Національне агентство України з питань виявлення, розшуку

та управління активами, одержаними від корупційних та інших

злочинів,

7. Служби безпеки України,

8. Міністерства юстиції України,

9. ОСОБА_4 ,

10. ОСОБА_5 ,

11. ОСОБА_6 ,

позивача: 4. ОСОБА_7 ,

про переведення прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання договорів та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства недійсними, скасування реєстраційних дій та визначення розмірів часток у статному капіталі товариства, визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства,

за зустрічним позовом ОСОБА_3

до 1. Компанії "Пілавер Лімітед",

2. ОСОБА_1 ,

3. Компанії "Віємар Холдінг ЛТД",

4. ОСОБА_8 ,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні:

відповідачів: 5. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального

округу Трача Ігоря Станіславовича,

6. Компанією "Віємар Холдінг ЛТД",

про визнання недійсними договорів та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних дій та витребування з чужого незаконного володіння частки у статутному капіталі товариства,

за зустрічним позовом Компанії "Пілавер Лімітед"

до 1. Компанії "Віємар Холдінг ЛТД",

2. ОСОБА_8 ,

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб"

про переведення прав покупця частки у статутному капіталі та визначення часток в статутному капіталі

Суддя Бойко Р.В.

секретар судового засідання Кучерява О.М.

Представники учасників справи:

від Компанії "Віємар Холдінг ЛТД": Коляда С.М.

від Компанії "Пілавер Лімітед": Оліференко С.М.

від ОСОБА_1 : не з`явився

від ОСОБА_2 : не з`явився

від ОСОБА_3 : Друченко А.Ю.

від приватного нотаріуса Рогача В.В.: не з`явився

від державного реєстратора Овчиннікової В.І.: не з`явився

від ТОВ "Академ-Клуб": не з`явився

від Офісу Генерального прокурора: Петрик В.А.

від Державного бюро розслідувань: Лук`янович В.О.

від АРМА: Бончева О.С.

від Служби безпеки України: Браславська А.В.

від Міністерства юстиції України: Махинько О.О.

від ОСОБА_4 : не з`явився

від ОСОБА_5 : не з`явився

від ОСОБА_6 : не з`явився

від ОСОБА_7 : не з`явився

від приватного нотаріуса Трача І.С.: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/9176/24 за позовами Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", позовом ОСОБА_3 та зустрічним позовом Компанії "Пілавер Лімітед".

Зокрема Компанія "Пілавер Лімітед" у позові до Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", ОСОБА_8 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", просить суд:

1) перевести на Компанію "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) права та обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", укладеним 22.12.2020 між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) та Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD);

2) визначити розмір часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" наступним чином: частка Компанії "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) становить 100%, що еквівалентно 177 876 200,00 грн, а всього статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" - 177 876 200,00 грн.

Також в прохальній частині зустрічної позовної заяви Компанія "Пілавер Лімітед" просить суд визначити під час розгляду справи в ухвалі суду розмір грошових коштів, що підлягає внесенню Компанією "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) на депозитний рахунок суду згідно з пунктом 4 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

В обґрунтування зустрічних позовних вимог Компанія "Пілавер Лімітед" вказує, що не отримувала від Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) жодного повідомлення про намір останньої продати свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" та інформацію про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Відповідно Компанія "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) не надавала згоди Приватній компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) на продаж спірної частки Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD), оскільки їй не було відомо про такий продаж. Відтак Компанія "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) стверджує, що має право на переведення на себе прав та обов`язків Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD) за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб", укладеним 22.12.2020 між Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD), оскільки її переважне право, за захистом якого вона звернулась до суду з даним позовом, є порушеним.

Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.05.2025 відмовлено Компанії "Пілавер Лімітед" у відкритті провадження у справі за зустрічними позовними вимогами до Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" про переведення прав покупця частки у статутному капіталі та визначення часток в статутному капіталі. Прийнято зустрічний позов Компанії "Пілавер Лімітед" до Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", ОСОБА_8 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" про переведення прав покупця частки у статутному капіталі та визначення часток в статутному капіталі до розгляду з первісним позовом у справі №910/9176/24. Вимоги за зустрічними позовами вирішено об`єднати в одне провадження з первісним позовом.

Також ухвалою суду від 07.05.2025 витребувано у Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" належним чином засвідчену копію доказу(-ів) оплати Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD) Приватній компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", укладеним 22.12.2020 між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) та Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD), за частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% його статутного капіталу.

19.05.2025 через систему "Електронний суд" від Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" надійшли докази оплати нею Приватній компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", укладеним 22.12.2020 між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) та Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD), за частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% його статутного капіталу.

А саме Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" надано Простий вексель від 22.12.2020, з якого вбачається, що Компанія "Віємар Холдінг ЛТД", як покупець, зобов`язується перед Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD), як продавцем, що покупець сплатить продавцю суму в розмірі 10 000,00 Євро протягом 6 місяців з моменту пред`явлення продавцю Простого векселя, і що платіж буде здійснено в Євро відповідно до пункту 2.1 Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", розмір застосовних відсотків становить 0%.

Вказаний Простий вексель виданий як оплата за Договором купівлі-продажу акцій, укладеним між покупцем та продавцем від 22.12.2020 на 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб".

Відповідно до приписів ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Частиною 4 глави VIII Перехідних та прикінцевих положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п`ятою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила: 1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду; 2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду; 3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Частиною 4 статті 362 Цивільного кодексу України також визначено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Відповідно до ч. 2 ст. 365 Цивільного кодексу України суд постановляє рішення про припинення права особи на частку у спільному майні за умови попереднього внесення позивачем вартості цієї частки на депозитний рахунок суду.

У постанові від 24.05.2022 у справі №910/19980/20 Верховний Суд зазначив, що вимога суду внести на депозит грошові кошти у визначеному розмірі, які за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі зобов`язаний сплатити покупець, як ціна договору, без перевірки обставин фактичної сплати цієї суми покупцям на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки) суперечить пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та порушує вимоги пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Таким чином після надання Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" Простого вексель від 22.12.2020 суду стало відомо, що вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50%, яка була відчужена на користь Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD), становить 10 000,00 Євро.

Враховуючи викладене, з огляду на те, що Компанія "Пілавер Лімітед" просить перевести на неї права та обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", укладеним 22.12.2020 між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) та Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD) за номінальною вартістю частки (50% статутного капіталу), що відчужена останній, в розмірі 10 000,00 Євро (ч. 5 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"), суд дійшов висновку про наявність у Компанії "Пілавер Лімітед", як позивача за зустрічним позовом, обов`язку внести на депозитний рахунок суду 10 000,00 Євро.

Керуючись ст.ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Встановити Компанії "Пілавер Лімітед" (4048, Республіка Кіпр, м. Лімасол, Васілеос Гергіу А, 85, 1-й поверх, квартира/офіс 2, Гермасогея; ідентифікаційний код 88368886) строк до початку наступного засідання для внесення на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва (Депозитний рахунок: UA0015332; Банк: Державна казначейська служба України, м. Київ: МФО 820172; Код отримувача (за ЄДРПОУ): 05379487; Одержувач: Господарський суд міста Києва) суми еквівалентній 10 000 (десять тисяч) Євро 00 євроцентів станом на момент здійснення платежу.

2. Попередити Компанію "Пілавер Лімітед", що в разі невиконання вимог ухвали суду її зустрічний позов може бути залишений без розгляду.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Р.В. Бойко