СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 серпня 2025 року м. Харків Справа № 917/462/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Лакіза В.В., суддя Слободін М.М.,

за участю секретаря судового засідання: Євтушенка Є.В.,

від позивача: Козел М.В., керівник згідно відомостей з ЄДР;

від відповідача (апелянта): Машков К.Є., довіреність від 03.03.2025;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес", с.Майорщина Лубенського району Полтавської області (вх. №1388 П/2),

на рішення Господарського суду Полтавської області від 21.05.2025 (повне рішення складено 27.05.2025) у справі № 917/462/25 (суддя Тимощенко О.М.),

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроойлтрейд", c.Тракторне Михайлівського району Запорізької області,

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес", с. Майорщина Лубенського району Полтавської області,

про стягнення 2989613,56грн

ВСТАНОВИВ:

У березні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроойлтрейд" (далі - ТОВ "Агроойлтрейд") звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" (далі СТОВ "Прогрес") про стягнення вартості майна, переданого відповідачу на відповідальне зберігання за договором зберігання №18-05/20 від 18.05.2020, що складає 2989613,56грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 18.05.2020 між позивачем (як поклажодавецем) та відповідачем (зберігачем) укладено договір зберігання №18-05/20, на виконання умов якого відповідач зобов`язався зберігати та повернути позивачу майно паливні гранули (пеллети) з лушпиння соняшника загальною масою 591040 кг. У подальшому, 12.10.2020 між сторонами укладено договір поставки №12-10/20, за умовами якого відповідач отримав у власність 100 тон пеллет з лушпиння соняшника зі складу майна, переданого на зберігання від позивача, що підтверджується видатковою накладною №65 від 28.10.2020 та специфікацією до договору поставки від 01.10.2020. У зв`язку з цим, у відповідача залишилося на зберіганні ще 491040 кг пеллет з лушпиння соняшника, що були передані позивачем на зберігання на підставі договору № 18-05/20 від 18.05.2020.

Однак, ТОВ "Агроойлтрейд" зазначає, що вказані пеллети в кількості 491040,00 кг зі зберігання не було повернуто відповідачем на вимогу позивача, що стало підставою для звернення до суду із цим позовом про стягнення з відповідача їх вартості в сумі 2989613,56грн, що визначена на підставі Експертного висновку Запорізької ТПП України №ОИ-859 від 02.02.2022, яким враховано середньо ринкову вартість аналогічного товару станом на грудень 2021 року.

Відповідач проти позовних вимог заперечує у повному обсязі, посилаючись на відсутність у справі доказів того, що СТОВ "Прогрес" отримувало від ТОВ "Агроойлтред" на зберігання зазначене майно. Зокрема, в обґрунтування своєї позиції відповідач вказує про наступне:

1) копія акту №1 приймання-передачі матеріальних цінностей від 18.05.202 до договору зберігання не підтверджує фактичну передачу відповідачу на зберігання майна, а свідчить про те, що саме позивач прийняв на зберігання матеріальні цінності;

2) надані позивачем товарно-транспортні накладні (ТТН) не підтверджують перевезення та поставку матеріальних цінностей на зберігання, оскільки в таких накладних відсутні відомості про представника відповідача, який приймав матеріальні цінності під час розвантаження; крім того, вантажоодержувачем, згідно наданих позивачем ТТН, є ТОВ "Агроойлтрейд", а вантажовідправником ТОВ "Сателлит", що свідчить про відсутність належних та допустимих доказів, які б підтверджували факт передачі на зберігання СТОВ "Прогрес" матеріальних цінностей у вигляді пеллетів з лушпиння соняшнику.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 21.05.2025 у справі №917/462/25 позовні вимоги задоволено. Стягнуто з СТОВ "Прогрес" на користь ТОВ "Агроойлтрейд" 2989613,56грн та судовий збір у сумі 44844,20грн.

Приймаючи вищевказане рішення, господарський суд першої інстанції виходив з того, що позивачем належним чином доведене та підтверджено первинними документами факт передачі на зберігання відповідачу матеріальних цінностей, тоді як відповідачем не надано доказів повернення товару позивачу, а також не зазначено відомостей про його місцезнаходження, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що останньому було завдано збитків в сумі 2989613,56грн у зв`язку із втратою майна, переданого відповідачу на відповідальне зберігання за договором.

Встановивши обставини протиправної поведінки відповідача у вигляді порушення обов`язку із повернення товару за договором зберігання, суд визнав доведеним наявність причинного зв`язку між протиправною поведінкою відповідача та збитками, які завдані позивачу через втрату належного йому майна.

Суд дійшов висновку про доведеність позивачем наявності таких обов`язкових елементів складу правопорушення як: протиправної поведінки відповідача, шкідливого результату такої поведінки збитків (шкоди), причинного зв`язку між протиправною поведінкою та збитками. Отже, за висновком суду, наявний повний склад елементів господарського (цивільного) правопорушення, що є підставою для настання відповідальності відповідача у вигляді відшкодування завданих збитків.

Разом з цим, суд відхилив заперечення відповідача з приводу не прийняття майна на зберігання, зазначивши при цьому, що СТОВ "Прогрес" не було вчинено жодних дій з організації процедури повернення залишку майна, що позбавило позивача можливості реалізувати своє право на отримання даного майна зі зберігання та спричинило для нього збитки у вигляді зменшення майнової сфери у розмірі вартості неповернутого зберігачем майна. Водночас, за висновком суду, відповідачем не було спростовано здійсненого позивачем розрахунку понесених збитків та не наведено свого алгоритму їх визначення, як і не було заявлено клопотання про призначення експертизи.

Не погодившись із вищевказаним рішенням, відповідач СТОВ "Прогрес" - звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 21.05.2025 у справі №917/462/25 та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги відповідач посилається на порушення господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи.

Апелянт зазначає, що суд першої інстанції не надав належної правової оцінки обставинам, доводам та доказам, якими відповідач обґрунтовував відсутність підстав для стягнення заявленої позивачем вартості майна за договором, з огляду на наступне:

- відповідач вказує про наявність фактів підробки первинних бухгалтерських документів колишніми посадовими особами СТОВ "Прогрес", наявність ознак рейдерського захоплення цього підприємства, а також відсутність будь-яких належних та достовірних доказів реального виконання договору зберігання та фактичного отримання відповідачем на зберігання майна від позивача, як і взагалі надання відповідачем будь-яких послуг зі зберігання;

- у даному випадку передача позивачем майна на зберігання відповідачу за умовами договору зберігання №18/05-20 від 18.05.2020 мала бути засвідчена підписаним між сторонами актом приймання-передачі, в якому має обов`язково зазначатися вартість та кількість переданого майна, а також дата його передачі; однак, суд першої інстанції залишив поза увагою відсутність у справі належних доказів, які б підтверджували факт передачі товару СТОВ "Прогрес" на зберігання, у зв`язку з чим дійшов передчасного та помилкового висновку про підтвердження передачі товару лише на підставі договору зберігання №18-05/20 від 18.05.2020, як наслідок, помилково задовольнив позовні вимоги;

- матеріали справи не містять доказів наявності вини СТОВ "Прогрес", а також причинно-наслідкового зв`язку між діями/бездіяльністю відповідача та завданими позивачу збитками, оскільки відповідачу взагалі не передавалося на зберігання будь-яке майно відповідача;

- у справі міститься копія акту №1 приймання-передачі матеріальних цінностей до договору зберігання №18-05/20 від 18.05.2020, однак цей доказ не підтверджує реальної передачі СТОВ "Прогрес" на зберігання майна, а свідчить про те, що саме позивач прийняв матеріальні цінності; на дуку відповідача, зазначений документ містить розбіжності з доводами позивача та не відповідає умовами договору, зокрема, щодо місця передачі, дати та вартості такого майна;

- надані позивачем ТТН жодним чином не підтверджують перевезення (поставку) матеріальних цінностей на зберігання відповідачу, оскільки СТОВ "Прогрес" в них не визначено ані вантажовідправником, ані вантажоодержувачем; у таких ТНН також не зазначено про представника відповідача, який приймав матеріальні цінності під час розвантаження, не міститься підпису представника та печатки підприємства відповідача;

- за наведеного відповідач вважає, що у матеріалах справи відсутні належні докази на підтвердження доводів позивача, а суд першої інстанції, вказуючи про наявність описки в акті приймання-передачі, фактично побудував своє рішення на підставі власного припущення, що суперечить принципу змагальності господарського судочинства та нормам процесуального законодавства в частині доказування.

- на думку відповідача, суд першої інстанції також не врахував того, що проставлена на ТТН печатка не належить та ніколи не належала СТОВ "Прогрес", її власник відповідачу невідомий; при цьому, надати будь-які докази втрати, вибуття печатки з володіння чи звернення до правоохоронних органів відповідач не зміг, оскільки таких подій не відбувалось через те, що такої печатки ніколи не існувало у СТОВ "Прогрес".

Згідно з витягом із протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.06.2025 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Слободін М.М. суддя Лакіза В.В.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою СТВ "Прогрес" на рішення Господарського суду Полтавської області від 21.06.2025 у справі №917/462/25; встановлено учасникам строку для подання заяв, клопотань, відзиву та призначено розгляд апеляційної скарги у справі №917/462/25 на 30.07.2025 о 11:30 год.

04.07.2025 до Східного апеляційного господарського суду від ТОВ "Агроойлтрейд" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач заперечує проти доводів та вимог апеляційної скарги відповідача, просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін. Свою позицію обґрунтовує наступним:

- надані відповідачем документи щодо розгляду кримінальної справи не можуть бути доказами у даній господарській справі №917/462/25, які б спростували або підтвердили наявність або відсутність вини юридичної особи СТОВ "Прогрес" як зберігача та сторони за договором зберігання №18-05/20 від 18.05.2020; крім того, вищевказані документи не надавалися до суду першої інстанції та подані відповідачем до апеляційного суду з порушенням процесуального законодавства, без клопотання про їх долучення та обґрунтованих причини пропуску встановленого законом строку;

- посилання відповідача на те, що ним не укладався договір зберігання №18-05/20 від 18.05.2020 та не підписувався акт №1 приймання-передачі, спростовуються наявними у справі первинними документами, якими підтверджується: фактичне укладання та підписання сторонами цих документів, в яких відповідач є зберігачем майна позивача; цей договір був реальним, виконуваним та оплатним; договір зберігання не був визнаний недійсним у судовому порядку, а відтак його правомірність презюмується;

- позивачем надано належні та допустимі докази того, що СТОВ "Прогрес" отримало від ТОВ "Агроойлтрейд" на зберігання паливні гранули (пелети) загальною масою 591040 кг за договором зберігання №18-05/20 від 18.05.2020 та актом приймання-передачі №1; також документально підтверджено й те, що відповідач виконував договір зберігання №18-05/20 від 18.05.2020, як зберігач приймав на зберігання майно та отримував оплату за послуги зберігання від позивача.

Ухвалами Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та від 30.07.2025 задоволено заяву представників сторін про їх участь у судових засіданнях по справі №917/462/25 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 30.07.2025 оголошено перерву у судовому засіданні у справі №917/462/25 до 20.08.2025 о 12:45 год.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.08.205 задоволено заяву ТОВ "Агроойлтрейд" про участь представників відповідача у судових засіданнях по справі №917/462/25 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

18.08.2025 до Східного апеляційного господарського суду від ТОВ "Агроойлтрейд" надійшли письмові доповнення до відзиву на апеляційну скаргу, до яких долучено додаткові (нові) докази, які, на думку позивача, підтверджують факт придбання позивачем товару у його контрагента та перевезення на склади відповідача для подальшого зберігання.

У судовому засіданні апеляційної інстанції 21.08.2025 приймав участь в режимі відеоконференції представник відповідача (апелянта), який підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, просив скасувати оскаржуване рішення суду першої інстанції та ухвалити нове судове рішення, яким у позові відмовити повністю.

Уповноважений представник позивача у судовому засіданні 21.08.2025 заперечував проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві та доповненнях, просив залишити оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін.

Як встановлено апеляційним господарським судом, відповідачем до апеляційної скарги додані додаткові (нові) докази, а саме: витяг з кримінального провадження №0000341, фігурантом якого є колишній директор СТОВ "Прогрес" Довбиш Р.П.; довідка Київського районного суду м. Полтави щодо розгляду кримінальної справи щодо Довбиша Р.П; обвинувальний висновок щодо Довбиша Р.П.; публікації з інформаційних інтернет-ресурсів щодо рейдерського захоплення СТОВ "Прогрес", які не подавалися відповідачем до суду першої інстанції та судом не розглядалися.

У свою чергу, позивачем до письмових доповнень до відзиву на апеляційну скаргу також долучено додаткові докази, зокрема, копії договорів поставки №№ S40071 від 03.01.2020, S40112 від 26.02.2020, протоколу намірів від 11.05.2020, укладені між ТОВ "Агроойлтрейд" та СТОВ "Прогрес"; копія податкових накладних № 56 від 02.11.2020, № 58 від 02.11.2020, № 59 від 02.11.2020, № 60 від 02.11.2020 року, № 62 від 02.11.2020, разом з квитанцією про їх реєстрацію; копію експертного висновку Запорізької ТПП № ОИ-2850 від 06.02.2025 року.

Колегія суддів, при вирішенні питання щодо можливості прийняття до розгляду цих документів, дійшла до наступних висновків.

За приписами ч.ч. 2, 3 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Надані відповідачем до апеляційної інстанції та позивачем до своїх письмових пояснень докази не були предметом дослідження в місцевому господарському суді, при цьому сторони не надали доказів неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від них.

Окрім того, відповідно до положень ч.ч. 2, 4, 5, 8, 10 ст. 80 ГПК України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї. Докази, які не додані до позовної заяви чи до відзиву на неї, якщо інше не передбачено цим Кодексом, подаються через канцелярію суду, з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або в судовому засіданні з клопотанням про їх приєднання до матеріалів справи.

Проте, позивач, який мав подати докази разом із позовною заявою, та відповідач разом з відзивом на позовну заяву, не скористалися таким правом і не повідомляли суд про неможливість їх подання у встановлений строк з об`єктивних причин.

Колегія суддів зазначає, що позивачем та відповідачем не доведено неможливості подання цих документів до суду першої інстанції. Сторони не повідомляли суд першої інстанції про неможливість подання вказаних доказів у встановлений законом строк з об`єктивних причин для існування можливості встановлення судом додаткового строку для подання доказів.

При цьому така обставина як необхідність подання нових доказів у суді апеляційної інстанції на спростування позиції іншої сторони або ж обставин, викладених у судовому рішенні, не може бути визнана поважною причиною неподання доказів у встановлений процесуальний строк.

У зв`язку з цим, апеляційний господарський суд не приймає до розгляду надані сторонами додаткові докази на стадії апеляційного перегляду справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Частиною 2 наведеної статті передбачено, що суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Розглянувши матеріали господарської справи, доводи та вимоги апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін, судова колегія Східного апеляційного господарського встановила наступне.

Як встановлено господарським судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 18.05.2020 між ТОВ "Агроойлтрейд" (поклажодавець) та СТОВ "Прогрес" (зберігач) укладено договір зберігання №18-05/20 (далі - договір), умовами якого передбачено наступне:

- зберігач зобов`язується зберігати та повернути у схоронності, на першу вимогу поклажодавця, майно, найменування, вартість та кількість якого вказується в Актах прийому-передачі до цього Договору (надалі - Майно), яке передано Поклажодавцем (п. 1.1. договору);

- Акти прийому-передачі майна підписані сторонами є невід`ємною частиною даного Договору (Додаток №1) (п. 1.2. договору);

- вартість послуг зберігання складає 500 гривень, в т.ч. ПДВ за один календарний місяць (п. 2.1. договору).

Порядок передачі майна на зберігання врегульований розділом третім договору, а саме:

- відомості про об`єкти зберігання наводяться в Акті приймання-передачі майна на зберігання, без якого даний договір не вступає в силу (п. 3.1. договору);

- зберігач зобов`язується прийняти Майно на збереження в день підписання Акту приймання-передачі майна та забезпечити його схоронність (п. 3.2. договору);

- поклажодавець відповідає за всі можливі втрати чи пошкодження Майна до моменту передачі його на збереження за відповідним Актом прийому-передачі майна (п. 3.3. договору).

Права та обов`язки сторін закріплено у розділі четвертому договору, зокрема, обов`язками зберігача (СТОВ "Прогрес"), згідно п. 4.1. договору є:

- вжиття всіх заходів, встановлених цим Договором, законом, іншими актами цивільного законодавства, для забезпечення схоронності майна (п. 4.1.1. договору);

- зберігач зобов`язаний прийняти для збереження переданого йому Майна всі необхідні міри (протипожежні, санітарні, охоронні та інші) (п. 4.1.2.);

- повернути поклажодавцю Майно, що було передано на зберігання, а також на першу вимогу поклажодавця повернути Майно, навіть якщо строк зберігання не закінчився (п. 4.1.3.);

- за першої вимоги поклажодавця, зберігач повинен надати йому доступ до Майна та можливість перевірити умови його зберігання (п. 4.1.4.);

- нести відповідальність за втрату або ушкодження Майна поклажодавця, що знаходиться у зберігача, незалежно від причини ушкодження або втрати, з моменту одержання Майна від поклажодавця до закінчення його зберігання (п. 4.1.5.);

- не має право без згоди поклажодавця користуватися Майном, а також передавати його у користування іншим особам (п. 4.1.6.).

Строк зберігання Майна встановлено у п. 6.1. договору, а саме до 30.09.2020, а першим днем зберігання є 18.05.2020, згідно з п. 3 Акту приймання передачі майна.

У пункті 6.2. договору сторони погодили, що поклажодавець має право в будь-який час забрати все передане на зберігання Майно, а цей договір розірвати достроково, повідомивши про це зберігача за п`ять днів у письмовій формі.

Звертаючись до господарського суду першої інстанції з позовом у даній справі, позивач зазначає, що за Актом передачі-приймання №1 до договору від 18.05.2020 ТОВ "Агроойлтрейд" (як поклажодавець) передало, а СТОВ "Прогрес" (зберігач) прийняло на зберігання паливні гранули (пелети) з лушпиння соняшника, вид пакування "Біг-бег", загальною масою 591040 кг.

Для оплати послуг зберігання відповідач виставив позивачу рахунок на оплату №33 від 01.07.2020 на суму 1628грн, який було повністю оплачено позивачем згідно платіжного доручення № 2410 від 18.08.2020 на суму 1628грн.

Місцевим господарським судом також встановлено, що 12.10.2020 сторони уклали між собою договір поставки №12-10/20, на виконання якого СТОВ "Прогрес" отримало у власність 100 тон пеллет з лушпиння соняшника зі складу майна, переданого на зберігання від ТОВ "Агроойлтрейд", за ціною 2200,00грн за 1 тону, що підтверджується видатковою накладною №65 від 28.10.2020 та Специфікацією від 01.10.2020 до цього договору поставки.

За наведених обставин позивач вважає, що враховуючи укладення договору поставки у СТОВ "Прогрес" залишилось на зберіганні ще 491040 кг пеллет з лушпиння соняшника, які були передані ТОВ "Агроойлтрейд" на зберігання за договором зберігання № 18-05/20 від 18.05.2020.

Порушення відповідачем умов укладеного між сторони договору зберігання, а саме неповернення на вимогу позивача майна - пеллет з лушпиння соняшника в кількості 491040,00 кг, вартість яких визначена позивачем в сумі 2989613,56грн на підставі Експертного висновку Запорізької ТПП № ОИ-859 від 02.02.2022, стало підставою для звернення позивача до суду із цим позовом.

Як вже зазначалося, за результатами розгляду позовних вимог Господарським судом Полтавської області 21.05.2025 ухвалено оскаржуване рішення у справі №917/462/25, яким позов задоволено та стягнуто з відповідача на користь позивача 2989613,56грн.

Надаючи кваліфікацію спірних правовідносин, суд апеляційної інстанції не погоджується з правильністю правових висновків суду першої інстанції щодо наявності підстав для задоволення позову, з огляду на таке.

За загальним положенням цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). За приписами ч. 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язку, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

У відповідності до ст. 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України) та ст. 509 ЦК України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утримуватися від певних дій, а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконати її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 ГК України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

Відповідно до абз. 1 ч. 4 ст. 179 ГК України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Частиною 7 ст. 179 ГК України, передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).

Згідно зі ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 525 ЦК України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 598 ЦК України передбачено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом та припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених законом або договором, а згідно ст. 599 ЦК України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За приписами ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Колегія суддів зазначає, що при розгляді питання доведення факту надання послуг та стягнення заборгованості по їх оплаті та/або неповернутого майна, суду, який розглядає справу, потрібно встановити правову природу договору про надання послуги.

Умови та порядок вчинення, укладення правочинів щодо надання послуг регулюється главою 63 ЦК України, зокрема, ст. 901, 903 ЦК України.

Так, відповідно до ст. 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (ч. 1 ст. 903 ЦК України).

Правовий аналіз наведених положень ЦК України дозволяє дійти висновку про те, що договір надання послуг є двостороннім правочином, за яким обов`язку виконавця з надання певної послуги кореспондує обов`язок замовника з її оплати.

При цьому, наведена вище норма матеріального права (ст. 903 ЦК України) пов`язує обов`язок з оплати послуги замовником з обов`язковим наданням йому такої послуги.

Процес надання послуг є господарською операцією. У зв`язку з чим, на суб`єктів підприємницької діяльності поширюється обов`язок вести бухгалтерський облік та подавати фінансову звітність до уповноважених осіб, що у свою чергу є фактичним обґрунтуванням надання виконавцем відповідних послуг замовнику.

Усі господарські операції, у тому числі і надання послуг, відображаються в бухгалтерському обліку методом їх суцільного і безперервного документування.

Так, за приписами ч.ч. 1, 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

За п. 10 ч. 1 ст. 1 цього Закону первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію. До таких документів слід віднести, зокрема, акт про надання послуг, акт виконання робіт.

Тобто, первинні документи є підтвердженням вчинення певної господарської операції - надання послуги.

За положеннями ст. 1 Закону господарська операція - це дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства. Визначальною ознакою господарської операції є те, що вона має спричиняти реальні зміни майнового стану господарюючого суб`єкта. Здійснення господарської операції і власне її результат підлягають відображенню у бухгалтерському обліку.

Алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим та залежить, насамперед, від позиції сторін спору, а також доводів і заперечень, якими вони обґрунтовують свою позицію. Всі юридично значущі факти, які складають предмет доказування, що формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права. Підстави вимог і заперечення осіб, які беруть участь у справі, конкретизують предмет доказування у справі, який може змінюватися в процесі її розгляду.

Суд апеляційної інстанції враховує правову позицію Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 13.10.2020 №910/4050/17, відповідно до якої оцінка господарських операцій повинна проводитися на підставі комплексного, всебічного аналізу специфіки та умов вчинення конкретного правочину, з обов`язковим урахуванням його господарської мети, економічної доцільності, а також використання отриманих товарів чи послуг у подальшій діяльності підприємства.

Крім того, обов`язковою умовою підтвердження реальності здійснення господарських операцій є фактична наявність у сторін договору первинних документів, фізичних, технічних та технологічних можливостей для здійснення відповідних операцій та зв`язок між фактом придбання послуги і подальшою господарською діяльністю.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. За ч. 1 ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Також, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 05.07.2019 у справі №910/4994/18 зазначив, що сам лише факт складання та підписання сторонами актів не є безумовним свідченням реальності господарських операцій, якщо інші обставини свідчать про недостовірність інформації, зазначеної у цих документах. До таких обставин слід віднести: коли особа, яка надає послуги не має фактичних можливостей надати такі послуги у зв`язку з відсутністю необхідної техніки, приладів, знань і т.п.; коли при укладанні самого договору є ознаки фіктивності; ознаки фіктивності притаманні суб`єкту господарської діяльності і т.п. У доказах, які подає особа на підтвердження наданих замовнику послуг, зокрема первинних документах, необхідно чітко визначити вартість, зміст та обсяг фактично наданих послуг. Об`єм вказаних послуг повинен відповідати об`єму послуг, зазначеному в актах виконання робіт (первинних документах). Обов`язково потрібно надати докази отримання відповідачем документів (первинних документів), в яких було вказано обсяг наданих послуг. У разі відсутності такого підтвердження, як наслідок, це може призвести до унеможливлення встановлення обставин надання таких послуг замовнику.

Враховуючи викладене, можна зробити висновок, що оцінка господарських операцій з надання послуг повинна проводитися на підставі комплексного, всебічного аналізу специфіки та умов вчинення конкретного правочину, з обов`язковим урахуванням його господарської мети, економічної доцільності, а також використання отриманих робіт чи послуг у подальшій діяльності підприємства.

При цьому, принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин, покладає тягар доказування на сторони й не зобов`язує суд вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує.

Обставина підлягає доказуванню так, щоб задовольнити стандарт переваги більш вагомих доказів, коли висновок про існування обставини на підставі поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Обставина вважається доведеною, якщо докази на її підтвердження є більш вірогідними, ніж докази на її спростування; питання про вірогідність доказів суд вирішує за своїм внутрішнім переконанням, будучи зобов`язаним оцінювати докази, щоб дійти висновку, що факти справи скоріше мали місце, аніж не були.

Як вбачається з матеріалів справи, у даному випадку позивачем на підтвердження дійсності господарських операцій надано письмові докази, а саме:

- договір зберігання №18-05/20 від 18.05.2020 разом з Актом №1 передачі-приймання матеріальних цінностей від 18.05.2020 до договору зберігання;

- рахунок на оплату послуг зберігання № 33 від 01.07.2020 на суму 1628,00грн та платіжне доручення №2410 від 18.08.2020 про оплату послуг зберігання;

- товарно-транспортні накладні (ТТН) за період 17.05.2020 - 06.06.2020 про перевезення товару зі складу постачальника до складу зберігання;

- направлені позивачем вимоги претензії №5/03 від 05.03.2024 та №17/04 від 17.04.2024 до відповідача про повернення товару або перерахування його вартості;

Як зазначає позивач, на виконання умов вищевказаного договору зберігання ним було передано відповідачу на зберігання товар паливні гранули (пеллети) з лушпиння соняшнику вагою 591040 кг, що підтверджується відповідним Актом №1 передачі приймання від 18.05.2020, підписаним між сторонами договору.

Позивач також вказує, що з урахуванням умов укладеного договору поставки №12-10/20 від 12.10.2020 та Специфікації на товар від 01.10.2020, за яким СТОВ "Прогрес" придбало товар в кількості 100 тон на суму 220000,00грн на підставі видаткової накладної №65 від 28.10.2020, у відповідача на зберіганні залишилося ще 491040 кг палетці лушпиння соняшнику, які останнім не було повернуто на вимогу позивача.

Разом з цим, на підставі Експертного висновку Запорізької ТПП №ОИ-859 від 02.02.2022, яким визначено середньоринкову вартість аналогічного товару станом на грудень 2021 року в сумі 6088,33грн за 1 тону, позивачем визначено вартість майна, яке було прийнято відповідачем на зберігання в загальній сумі 2989613,56грн.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що з огляду на принцип змагальності сторін і розподіл обов`язку доказування та подання доказів, на позивача, у даному випадку, покладається обов`язок довести ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог, а саме, передачі відповідачу на зберігання товар та вартість такого майна, що є предметом укладеного між сторонами договору.

На підставі наданих позивачем до матеріалів справи первинних документів, зокрема, договору зберігання №18-05/20 від 18.05.2020 та Акту № 1 передачі приймання від 18.05.2020, господарський суд першої інстанції дійшов висновку, що відповідач прийняв на зберігання майно на загальну суму 2989613,56грн, вартість якого станом на грудень 2021 року складала 6088,33грн за 1 тону, що підтверджено Експертним висновком ТПП №ОИ-859 від 02.02.2022

Однак, колегія суддів не погоджується з такими висновками суду першої інстанції. Суд апеляційної інстанції вважає, що місцевим судом не було перевірено належним чином докази на підтвердження фактичної передачі позивачем майна на зберігання та обставин надання відповідачем послуг зі зберігання такого майна.

Як вбачається з матеріалів справи, у пункті 1.1. договору сторони погодили, що зберігач зобов`язався зберігати та повернути у схоронності, на першу вимогу поклажодавця, майно, найменування, вартість та кількість якого вказується в Актах прийому-передачі до цього договору, яке передано поклажодавцем.

Згідно зі ст. 938 ЦК України зберігач зобов`язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання. Якщо строк зберігання у договорі не встановлений і не може бути визначений виходячи з його умов, зберігач зобов`язаний зберігати річ до пред`явлення поклажодавцем вимоги про її повернення. Плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання (ст. 946 ЦК України). Зберігач зобов`язаний повернути поклажодавцеві річ, яка була передана на зберігання, або відповідну кількість речей такого самого роду та такої самої якості (ст. 949 ЦК України).

Отже, істотними умовами договору зберігання є: предмет, ціна, строк дії договору, порядок повернення речі.

Крім того, істотними умовами договору можуть бути оцінка переданого майна та його місцезнаходження (місце фактичного зберігання) для забезпечення можливості повернення такого майна або відшкодування його вартості

З наявного у справі Акту № 1 передачі приймання матеріальних цінностей від 18.05.2020 вбачається, що сторони уклали цей договір про те, що СТОВ "Прогрес" передало, а ТОВ "Агроойлтрейд" прийняло наступні матеріальні цінності: паливні гранули (пеллети) з лушпиння соняшнику, вид пакування "Біг-бег"; загальна маса паливних гранул (пеллет) з лушпиння соняшнику визначається за допомогою вагових механізмів зберігача с складає 591040 кг.

Судом також встановлено, що місцем укладення цього договору є село Тракторне Михайлівського району Запорізької області, тобто за місцезнаходження юридичної особи (позивача), яка зробила пропозицію укласти договір, а місцем зберігання товару є місцезнаходження складських приміщень зберігача (відповідача).

Згідно виписки з ЄДР зберігач - СТОВ "Прогрес" має зареєстровану юридичну адресу, зазначену ним у договорі, а саме: вул. Козацька, буд. 1А, село Майорщина Гребінківського району Полтавської області. Будь-яка інша інформація про місцезнаходження відповідача або його складських приміщень у справі відсутня, і позивачем зазначені обставини не спростовуються.

З наведеного вбачається, що сторони уклали договір зберігання та підписали акт передачі приймання ТМЦ не за місцем знаходження зберігача СТОВ "Прогрес", тобто за фактичним місцем складу при передачі майна на зберігання, а безпосередньо за місцем реєстрації ТОВ "Агроойлтрейд", що, в свою чергу, потребувало додаткового часу для доставки вантажу поклажодавцем на зберігання. Зазначені обставини були також підтверджені позивачем в ході судового розгляду справи.

Колегія суддів враховує, що за своєю правовою природою первинні документи є документами, які посвідчують виконання зобов`язань (констатують, фіксують певні факти господарської діяльності в правовідносинах між сторонами) та мають юридичне значення для встановлення обставин такого виконання (див. постанову Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19).

Так, у відповідності до п. 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Залежно від характеру операції та технології обробки даних до первинних документів можуть бути включені додаткові реквізити: ідентифікаційний код підприємства, установи з Державного реєстру, номер документа, підстава для здійснення операцій, дані про документ, що засвідчує особу-одержувача тощо.

Згідно з правовим висновком, викладеним в постанові Верховного суду від 16.03.2021 у справі №580/2490/19 однією із судових доктрин, виділених на сьогоднішній день національним законодавством та судовою практикою Верховного Суду є доктрина реальності господарської операції.

Суть вказаної доктрини полягає в тому, що наслідки для податкового обліку створює лише фактичний рух активів, а не задекларований на папері. Вимога щодо реальних змін майнового стану платника податків як обов`язкова ознака господарської операції кореспондується з нормами Податкового кодексу України. При цьому будь-які документи (у тому числі договори, накладні, рахунки тощо) мають силу первинних документів лише в разі фактичного здійснення господарської операції. Якщо ж фактичне здійснення господарської операції відсутнє, відповідні документи не можуть вважатися первинними документами для цілей ведення податкового обліку навіть за наявності всіх формальних реквізитів таких документів, що передбачені законодавством.

Документи та інші дані, що спростовують реальність здійснення господарської операції, яка відображена в податковому обліку, повинні оцінюватися з урахуванням специфіки кожної господарської операції - умов перевезення, зберігання товарів, змісту послуг, що надаються тощо. Сама собою наявність або відсутність окремих документів, а так само помилки у їх оформленні не є підставою для висновку про відсутність господарської операції, якщо з інших даних вбачається, що фактичний рух активів або зміна у власному капіталі чи зобов`язаннях платника податків у зв`язку з його господарською діяльністю мали місце.

Водночас, наявність формально складених, але недостовірних первинних документів, відповідність яких фактичним обставинам спростована належними доказами, не є безумовним підтвердженням реальності господарської операції.

Зважаючи на принцип превалювання сутності над формою, суду першої інстанції у даному випадку слід було врахувати фактичне здійснення господарської операції, однак у матеріалах справи немає достатніх та доказів, які б переконливо підтверджували факт здійснення позивачем доставки та перевезення пеллет в об`ємі 591040 кг та передачі такого товару на зберігання відповідачу та, відповідно, виконання останнім зобов`язань зі зберігання, що є предметом укладеного між сторонами договору.

Так, на підтвердження наданих послуг з доставки товару на зберігання до складів відповідача, які розташовані за місцем знаходження СТОВ "Прогрес", позивачем надано суду наступні товарно-транспортній накладні №7916 від 17.05.2020, № 8058 від 18.05.2020, № 8077 від 18.05.2020, № 8201 від 19.05.2020, №8250 від 19.05.2020, № 8277 від 19.05.2020, № 8277 від 20.05.2020, № 8704 від 23.05.2020, №8731 від 24.05.2020, № 8775 від 24.05.2020, № 8792 від 24.05.2020, №8843від 24.05.2020, № 8947 від 25.05.2020, № 8930 від 25.05.2020, № 8932 від 25.05.2020, № 8941 від 25.05.2020, № 9134 від 28.05.2020, № 9236 від 30.05.2020, №9300 від 31.05.2020, № 9347 від 01.06.2020, № 9359 від 01.06.2020, № 9388 від 02.06.2020, № 9391 від 02.06.2020, № 9451 від 02.06.2020, № 9423 від 03.06.2020, №9449 від 05.06.2020, № 9453 від 06.06.2020.

Проаналізувавши зміст вказаних документів, апеляційним господарським судом встановлено, що зазначені ТТН оформлені на перевезення вантажу (паливні гранули з лушпиння соняшнику), з яких вбачається здійснення перевезення вантажу у період з 17.05.2020 по 06.06.2020, замовником є ТОВ "Агроойлтрейд" та вантажовідправником є ТОВ "Сателлит"; пункт завантаження - Донецька область, м.Маріуполь, вул. Таганрозька, буд. 76, пункт розвантаження ТОВ "Агроойлтрейд" місцезнаходження - с. Тарасівка, Гребінківський район, Полтавська область.

При цьому, будь-якої інформації про пункт розвантаження саме на складах СТОВ "Прогрес" за адресою: вул. Козацька, буд. 1А, с. Майорщина Гребінківського району Полтавської області, у вказаних перевізних документах немає, як і відсутні будь-які відомості про те, що відповідач має належні йому склади для зберігання товару у с. Тарасівка Гребінківського району Полтавської області.

З наведеного вбачається, що перевезення вантажу було здійснено саме на замовлення позивача та до виробничих приміщень замовника ТОВ "Агроойлтрейд", які розташовані у с. Тарасівка, Гребінкіського р-ну, Полтавської області, яка (адреса) є відмінною від місця розташування складських приміщень відповідача СТОВ "Прогрес" в с. Майорщина Гребінківського району Полтавської області, що була визначена сторонами у договорі зберігання №18-05/20 від 18.05.2020.

З досліджених апеляційним господарським судом матеріалів справи не вбачається наявності доказів направлення позивачем вантажу та доставки товару на адресу відповідача, як і не містить справа доказів фактичної передачі майна на зберігання СТОВ "Прогрес". При цьому, із наданих позивачем ТТН також не вбачається чіткого визначення прізвища та ініціалів особи, яка приймала товар та печатки підприємства вантажоодержувача (більша частина яких нечитабельної якості з яких не можливо перевірити особу підписанта та печатку підприємства).

При цьому, колегія суддів відхиляє доводи позивача, викладені у відзиві на апеляційну скаргу про те, що договір зберігання № 18-05/20 було укладено саме 18.05.2020, а поставка товару здійснювалась після укладення цього договору та підписання акту передачі приймання ТМЦ.

Суд апеляційної інстанції враховує, що в Акті №1 передачі приймання матеріальних цінностей від 18.05.2020 чітко вказано, що станом на 18.05.2020 поклажодавець передав, а зберігач отримав паливні гранули (пеллети) з лушпиння соняшнику вагою складає 591040 кг, а за умовами п.п. 1.1. 1.2. договору закріплено обов`язок зберігача зберігати та повернути лише те майно, яке вказано в цьому акті.

Проте, як встановлено апеляційним судом, станом на момент підписання Акту передачі - приймання матеріальних цінностей від 18.05.2020 позивач не передавав відповідачу товар вагою 591040 кг, оскільки з наданих до справи ТТН вбачається:

- фактичне перевезення вантажу відбулося до складів замовника ТОВ "Агройлтрейд" за адресою: с. Тарасівка, Гребінкіського р-ну, Полтавської області, яка не належить СТОВ "Прогрес", і зворотного позивачем не підтверджено;

- із змісту ТТН № 7916 від 17.05.2020, № 8058 від 18.05.2020, № 8077 від 18.05.2020 судом встановлено, що станом на 18.05.2020 позивачем було здійснено перевезення товару лише вагою 110 340 кг;

- поставка позивачем іншого товару відбулась у період з 19.05.2020 по 06.06.2020 не оформлювались окремими актами передачі - приймання, підписаними з боку СТОВ "Прогрес", оскільки в Акті № 1 приймання передачі від 18.05.2020 чітко закріплено про передачу товару на зберігання, який надійшов станом на цю дату.

Таким чином, колегія суддів зазначає, що незважаючи на підписання сторонами Акту № 1 передачі приймання матеріальних цінностей від 18.05.2020 (не беручи до уваги наявність в ньому описки щодо найменування поклажодавця та зберігача), викладена в ньому інформація щодо передачі на зберігання відповідачу паливних гранул (пеллетів) у кількості 591040 кг не відповідає тій кількості зазначеного товару, яку ТОВ "Агройлтрейд" мало фізичну можливість транспортувати до складів відповідача, тобто є недостовірною, а враховуючи позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 05.07.2019 у справі №910/4994/18 факт складання та підписання сторонами актів не є безумовним свідченням реальності господарських операцій у разі встановлення наявності в них недостовірної інформації, що й має місце в даному випадку.

Крім того, в обґрунтування позовних вимог ТОВ "Агройлтрейд" посилається на те, що позивачем фактично здійснювалася оплата наданих відповідачем послуг на підставі виставленого СТОВ "Прогрес" рахунку на оплату №33 від 01.07.2020 на суму 1628,00грн з ПДВ.

Разом з цим, судова колегія враховує, що станом на дату виставлення цього рахунку (01.07.2020) пройшло лише 1,5 місяці з моменту укладення договору зберігання. Тобто, з урахування умов п. 2.1. договору про щомісячну оплату таких послуг в сумі 500,00грн, відповідач мав виставити рахунок лише на суму 750,00грн, однак виставив на суму послуг зі зберігання більше ніж за 3 місяця, що додатково ставить під сумнів достовірність вказаного документу та вказує на нереальність господарської операції.

Крім того, як вбачається із змісту п. 6.1 договору зберігання він укладений до 30.09.2020, тобто на 4,5 місяці з моменту передачі майна на зберігання за актом передачі приймання.

У той же час, матеріали справи не містять доказів оплати відповідачем заборгованості за надані послуги ще за 1,5 місяців дії договору.

Позивачем також не наведено будь-яких обґрунтованих доводів та не надано доказів на підтвердження того, що саме мало наслідком не пред`явлення ним будь-яких вимог чи претензій до відповідача починаючи з моменту закінчення договору (30.09.2020) до березня 2024 року (направлення першої претензії), тобто упродовж 3,5 років, за умови, що ТОВ "Агройлтрейд" було достеменно обізнанане із місцезнаходженням такого товару.

Крім того, позивач посилається на те, що відповідно до умов договору поставки №12-10/20 від 12.10.2020 та Специфікації на товар №1 від 01.10.2020 до цього договору поставки від 12.10.2020 відповідачем було самостійно придбано частину майна, переданого на зберігання 18.05.2020, а саме, паливні гранули (пеллети) з лушпиння соняшника загальною масою 100 тон на суму 20000,00грн.

Дослідивши зміст цього договору поставки та специфікації до нього, апеляційним господарським судом з`ясовано, що:

По-перше, у специфікації на товар №1 зазначено про дату її складання 01.10.2020 як невід`ємного додатку до договору поставки від 12.10.2020, тобто цей документ був сформований у хронологічній послідовності в часі раніше до укладення основного договору, що також ставить під сумнів її достовірність;

По-друге, відповідно до п. 2 специфікації визначені умови поставки: DDP Згідно Інкотермс 2010; адреса складу постачальника Полтавська обл., Гребінкіський р-ну, с. Тарасівка, вул. Центральна, 154 А,

Згідно видаткової накладної № 65 від 28.10.2020 вбачається, що перевезення цього товару здійснювалося ТОВ "Агроойлтрейд" саме з місць розташування складів в c.Тракторне Михайлівського району Запорізької області.

Як вже вказувалося раніше, адресою розташування складських приміщень відповідача СТОВ "Прогрес" є село Майорщина Гребінківського району Полтавської області, яка і була визначена сторонами у договорі зберігання від 18.05.2020.

Будь-якого зв`язку відповідача до складів у с. Тарасівка, Гребінкіського р-ну, Полтавської області або ж до Михайлівського району Запорізької області з наданих до справи доказів судом не встановлено.

Наведеним об`єктивно спростовується доводи позивача про те, що відповідач здійснював часткове придбання переданого йому на зберігання товару на своїх складах та оплачував кошти за переданий товар, як і взагалі обставини перебування на складах відповідача будь-якого майна позивача.

Також колегія суддів зазначає, що матеріали справи не містять жодних листів відповідача, адресованих позивачу на замовлення придбання товару, в яких було би зазначено фактичне замовлення 100 тон товару та необхідність його доставки саме за місцезнаходженням складу у с. Тарасівка, Гребінкіського р-ну, Полтавської області.

Як вказувалось вище, матеріали справи містять лише договір зберігання та акт передачі-приймання на зберігання, які датовані раніше ніж відбувалася поставка товару, а також поставка відбувалася за адресами складів, які не належать відповідачу. З наданих позивачем доказів неможливо достеменно встановити дійсну кількість, вагу та вартість майна переданого на зберігання, а також взагалі встановити кому та куди воно передавалося на зберігання.

Крім того, апеляційним судом встановлено, що частина придбаного (відповідачем, на думку позивача) товару вагою 100 тон не знаходилася на складах відповідача, а транспортувалася із Запорізької області на склади, розташовані у с. Тарасівка, Гребінкіський р-ну, Полтавської області, які не належать СТОВ "Прогрес". Більш того, таке замовлення товару здійснювалося раніше укладення самого договору поставки, що ставить під сумнів достовірність такої господарської операції.

Також, позивачем не надано суду доказів формування та реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних за спірними господарськими операціями зі зберігання та поставки товару, хоча такий обов`яко прямо передбачено положеннями податкового законодавства та, зокрема, абз. 4 п. 5.2. договору поставки №12-10/20 від 12.10.2020.

Отже, з урахуванням наведеного, приймаючи до уваги позицію Верховного Суду про те, що сам лише факт складання та підписання сторонами договору та актів не є безумовним свідченням реальності господарських операцій, якщо інші обставини свідчать про недостовірність інформації, зазначеної у цих документах, колегія суддів приходить до висновку, що позивачем всупереч вимог ст.ст. 73, 74, 76 79 ГПК України не доведено обставин передання відповідачу товару на зберігання, його дійсної кількості, вартості та його знаходження саме на складах СТОВ "Прогрес", що унеможливлює зробити висновок про правомірність заявленого до стягнення з відповідача розміру вартості такого майна.

З огляду на викладене колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення з відповідача на користь позивача вартості майна, переданого за договором зберігання №18-05/20 від 18.05.2020, в сумі 2989613,56грн.

Однак, суд першої інстанцій, ухвалюючи оскаржуване рішення, зазначеного не врахував, обставин фактичного надання відповідачем послуг позивачу за договором зберігання належним чином не досліджував, у зв`язку з чим дійшов передчасного висновку щодо задоволення позовних вимог про стягнення вартості такого товару.

Таким чином, виходячи із системного аналізу обставин, встановлених при розгляді даної справи у їх сукупності, колегія суддів вважає, що оскаржуване рішення суду першої інстанції прийняте з порушеннями норм законодавства та при неповному з`ясуванні судом обставин, що мають значення для справи, а доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі щодо порушення судом норм матеріального та процесуального права знайшли своє підтвердження під час апеляційного перегляду справи.

Отже, враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги СТОВ "Прогрес", скасування рішення Господарського суду Полтавської області від 21.05.2025 у справі №917/462/25 та прийняття нового судового рішення про відмову у задоволенні позову.

У зв`язку із задоволення апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України витрати відповідача по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 277, 281 - 284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" на рішення Господарського суду Полтавської області від 21.05.2025 у справі № 917/462/25 задовольнити.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 21.05.2025 у справі №917/462/25 скасувати.

Ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроойлтрейд" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" про стягнення вартості майна, переданого за договором зберігання №18-05/20 від 18.05.2020, в сумі 2989613,56грн відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроойлтрейд" (вул. Центральна, 47, c. Тракторне, Михайлівський район, Запорізька область, 72021; ) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" (вул. Козацька, 1А, с. Майорщина, Лубенський район, Полтавська область, 37420, ) судовий збір за подання апеляційної скарги в сумі 53813,04грн.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення; порядок і строки оскарження постанови передбачені ст.ст. 286-289 ГПК України.

Повну постанову складено 01.09.2025.

Головуючий суддя Н.О. Мартюхіна

Суддя В.В. Лакіза

Суддя М.М. Слободін