ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" серпня 2025 р. м. Київ Справа № 911/101/21 (911/553/25)

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Янюк О.С. розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін

позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохімсервіс»

до Селянського (фермерського) господарства «Велес Плюс»

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:Товариства з обмеженою відповідальністю «Хлібороб», Селянського (фермерського) господарства «Клин» Кулініча Миколи Полікарповича

про витребування майна з чужого незаконного володіння

у межах справи № 911/101/21

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохімсервіс» (08350, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Глибоке, вул. Центральна, 2, ідентифікаційний код 30608366)

1. Стислий виклад позицій учасників справи (заяви по суті справи) та процесуальні дії у справі

1.1. У провадженні Господарського суду Київської області (далі суд) перебуває справа № 911/101/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохімсервіс» (далі ТОВ «Агрохімсервіс», боржник, позивач) на стадії судової процедури ліквідація банкрута, яку на підставі постанови суду від 06.09.2021 здійснює арбітражний керуючий Демчан Олександр Іванович (свідоцтво № 1732 від 11.11.2015; далі ліквідатор).

1.2. 10.02.2025 через канцелярію суду від ліквідатора, в порядку ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ), надійшла позовна заява № 02-91/160 від 10.02.2025 (вх. № 238/25) до Селянського (фермерського) господарства «Велес Плюс» (далі СФГ «Велес Плюс», відповідач) в якій просить суд витребувати від останнього на користь позивача комбайн CASE ІН 2166, заводський номер НОМЕР_1 , № двигуна НОМЕР_2 , 1997 року випуску (далі спірне майно).

Позовну заяву обґрунтовує ч. 1 ст. 61 КУзПБ, ст. ст. 387, 388 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) та зазначає, зокрема, що:

ТОВ «Агрохімсервіс» було законним власником спірного майна, яке відчужено на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Хлібороб» (далі ТОВ «Хлібороб»), без належної правової підстави відповідного правочину, що не відповідає ст. 203 ЦК України. Зазначає, що оскільки спірне майно не було зареєстровано в установленому порядку за Товариством з обмеженою відповідальність «Агросвіт ЛТД» (далі ТОВ «Агросвіт» ЛТД), то вважати, що майно було відчужене саме ТОВ «Агросвіт ЛТД», а не ТОВ «Хлібороб», правових підстав не має;

відчуження спірного майна здійснено через декілька місяців після того, як у боржника з`явилися грошові зобов`язання на підставі отриманої вимоги Міністерства фінансів України про погашення заборгованості Української аграрної біржі за угодою про реструктурування від 31.12.2003;

єдиним засновником ТОВ «Агрохімсервіс» у період відчуження майна був ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 ), який також був керівником та засновником ТОВ «Хлібороб». Тобто майно вибуло із власності ТОВ «Агрохімсервіс» на користь заінтересованої особи ТОВ «Хлібороб», чим було завдано шкоди кредиторам ТОВ «Агрохімсервіс»;

не має підстав вважати, що СФГ «Велес Плюс» є добросовісним набувачем спірного майна. Проте, у випадку визнання останнього добросовісним набувачем, віндикацію має бути застосовано на підставі ч. 3 ст. 388 ЦК України або п. 3 ч. 1 ст. 388 ЦК України, оскільки майно вибуло за відсутності волі позивача.

1.3. Ухвалою суду від 13.02.2025 залишено без задоволення заяву ліквідатора (вх. №4/25 від 10.02.2025) про забезпечення позову, що була подана разом із позовною заявою.

1.4. Ухвалою суду від 04.03.2025, після усунення позивачем недоліків позовної заяви, зокрема: прийнято позовну заяву до розгляду в межах справи №911/101/21 про банкрутство ТОВ «Агрохімсервіс»; відкрито провадження у справі та постановлено здійснювати її розгляд у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін; залучено до участі у справі № 911/101/21 (911/553/25) третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Хлібороб» (далі ТОВ «Хлібороб», третя особа-1) та Селянське (фермерське) господарство «Клин» Кулініча Миколи Полікарповича (далі СФГ «Клин», третя особа-2).

1.5. Третя особа-1 (ТОВ «Хлібороб») скористалась своїм правом та 17.03.2025 у порядку ст. 168 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) через електронний кабінет в підсистемі «Електронний суд» надала суду письмові пояснення (вх. № 3536/25) в яких просила у задоволенні позову відмовити та зазначила, зокрема, що:

факт виникнення зобов`язання у ТОВ «Агрохімсервіс» як майнового поручителя погасити заборгованість з 27.04.2009 є недоведеним;

відсутність застави на спірне майно, яке є предметом даного спору підтверджує, що останнє на час переходу прав від позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт ЛТД» (далі ТОВ «Агросвіт ЛТД») ТОВ «Хлібороб» не було заставним;

помилка у договорі в коді ЄДРПОУ не спростовує факт придбання спірного майна ТОВ «Хлібороб» саме у ТОВ «Агросвіт ЛТД». При цьому, саме ТОВ «Агросвіт ЛТД» придбало майно у ТОВ «Агрохімсервіс» ще у 2006 році і сплатило за нього реальні грошові кошти;

спосіб захисту обрано невірно, і задоволення такого позову призведе до порушення ст.1 Першого протоколу Конвенції з прав людини.

1.6. Відповідач скористався своїм правом та у строк установлений ч. 1 ст. 251 ГПК України подав суду відзив на позовну заяву від 19.03.2025 (вх. № 3721/25), в якому проти позовних вимог заперечив та зазначив, що:

придбання майна відбулось за оплатним договором купівлі-продажу;

держава в особі компетентних органів у 2011 році визнала права власності на спірне майно за продавцем СФГ «Клин», а у 2018 за покупцем СФГ «Валес Плюс», що є юридичними фактами, які не піддаються сумніву;

продавець відкрито та тривало (6 років і 6 місяців) володів і користувався майном, а покупець майже 7 років володіє та користується зазначеним майном за цільовим призначенням;

продавець та покупець є добросовісними суб`єктами господарювання;

непропорційність можливого втручання держави у право добросовісного набувача на мирне володіння майном та непропорційність такого втручання його меті, що буде порушенням загальних засад цивільного законодавства;

позивачем не надано суду доказів набуття права власності на спірне майно у 2004 році;

відсутність реєстрації за ТОВ «Агросвіт ЛТД» не може свідчити, що товариство не набуло право власності на спірне майно;

позивач пропустив строк для звернення до суду, тому з урахуванням ч. ч. 3, 4 ст. 267 ЦК України, відповідач заявляє про застосування позовної давності.

1.7. Позивач скористався наданим йому правом та у строк, установлений судом, надав відповідь на відзив від 25.03.2025 (вх. № 2251/25 від 26.03.2025) в якій, зокрема, просив визнати поважними причини пропуску строку для звернення ТОВ «Агрохімсервіс» із позовною заявою, та додатково зазначив, що:

придбання спірного майна за ціною 69 160,00грн свідчить про набуття його відповідачем за очевидно нижчою ціною за ринкову вартість, що доводить обізнаність відповідача про обставини вибуття відповідного майна із власності ТОВ «Агрохімсервіс», та відповідно, недобросовісність володіння СФГ «Велес Плюс» спірним майном;

причини пропуску позивачем позовної давності є поважними, оскільки Демчан О.І. приступив до виконання обов`язків ліквідатора боржника тільки з 06.09.2021, що зробило своєчасне пред`явлення позову неможливим. Позовну заяву про витребування спірного майна від СФГ «Велес Плюс» подано ліквідатором менше ніж через 2 роки після закінчення розгляду заяви про покладення субсидіарної відповідальності, протягом цього часу ліквідатором вчинялись дії підготовки до подання цього позову, зокрема, щодо витребування документів у ТОВ «Хлібороб».

1.8. Відповідач скористався своїм правом та надав суду 07.04.2025 заперечення на відповідь на відзив у яких зазначив, що:

ліквідатор порівняв вартість комбайну на момент купівлі 2018 року із вартістю інших заставних комбайнів на 2003 рік, що є неприпустимим з урахуванням різниці в 15 років між подіями та без урахуванням фактичного незадовільного стану комбайну;

не може бути поважною бездіяльність ліквідатора протягом більше трьох років з моменту його призначення. Неприйнятним є його посилання на попереднє вжиття заходів для захисту майнових інтересів банкрута (подання інших безрезультатних позовів щодо того самого майна).

1.9. Інших заяв по суті спору учасниками справи суду надіслано не було.

2. Фактичні обставини, встановлені судом, із посиланням на докази

2.1. 31.12.2003 Міністерством фінансів України (Мінфін), Українською аграрною біржею (Боржник) та ТОВ «Агрохімсервіс» (поручитель), в особі директора Нетеси М.І., підписана Угода про реструктурування № 130-04/178 (далі Угода), відповідно до п. 1 якої Мінфін реструктурує прострочену заборгованість станом на 1 січня 2003 року перед державою в сумі 107 768,03 дол. США за кредитами, наданими Боржнику на умовах кредитної угоди від 24.07.1997 №18/03-149, укладеної між Укрексімбанком від імені Кабінету Міністрів України та Боржником, та кредитної угоди від 23.07.1997, укладеної між Боржником та банком «SocieteGeneral. NewYorkBranch», а Боржник погашає цю заборгованість у строки та на умовах, що визначені в угоді.

Відповідно до п. 3 Угоди поручитель у порядку та на умовах, визначених цією угодою зобов`язується солідарно з Боржником у повному обсязі відповідати перед Мінфіном за виконання Боржником зобов`язань, що виникли з цієї угоди.

Поручитель зобов`язується за письмовою вимогою Мінфіну сплатити за зобов`язаннями Боржника, визначеними цією угодою, включаючи пеню, протягом трьох банківських днів з дати отримання зазначеної вимоги (п. 8 Угоди).

У разі невиконання або виконання не в повному обсязі Боржником зобов`язань за угодою понад 90 днів несплачена сума заборгованості та/або відсотків визнається простроченою заборгованістю перед державою та підлягає стягненню разом із сумою пені, нарахованої за весь період такого невиконання або виконання не в повному обсязі, в установленому законодавством порядку, в тому числі шляхом звернення до поручителя, звернення стягнення на предмет договору застави (п. 15 Угоди).

2.2. Рішенням суду від 05.08.2014 у справі № 911/2226/14 стягнуто з ТОВ «Агрохімсервіс» як поручителя у дохід державного бюджету 641 141,40грн у зв`язку із невиконанням Боржником своїх зобов`язань за Угодою. При цьому судом установлено, що у зв`язку із невиконанням Боржником зобов`язань за Угодою, заборгованість була визнана простроченою з 30.01.2009.

На виконання зазначеного рішення 11.09.2014 судом виданий відповідний наказ. Ураховуючи відсутність майна у ТОВ «Агрохімсервіс» та повернення державним виконавцем зазначеного наказу Головним управлінням ДПС у Київській області ініційоване питання щодо відкриття провадження у справі про банкрутство згаданого товариства (ухвала суду від 14.06.2021 справа № 911/101/21).

2.3. Згідно інформації, наданої Головними управліннями Держпродспоживслужби в Київській області у поясненнях від 05.11.2021 №10-12/2447/17, зокрема, спірне майно комбайн зернозбиральний CASE ІН 2166, заводський номер НОМЕР_1 , № двигуна НОМЕР_2 , 1997 року випуску був зареєстрований:

з 07.07.2000 по 19.03.2004 за Українською аграрною біржею, номерний знак НОМЕР_3 ;

з 22.03.2004 по 20.10.2009 за ТОВ «Агрохімсервіс», номерний знак НОМЕР_4 ;

з 22.10.2009 по 14.12.2011 за ТОВ «Хлібороб», номерний знак НОМЕР_5 ;

з 26.12.2011 по 23.05.2018 за СФГ «Клин», номерний знак НОМЕР_6 ;

з 30.05.2018 за СФГ «Велес Плюс».

Із змісту листа Головного управління Держпродспоживслужби у Черкаській області від 05.09.2024 № 10-Т/203-24 (на який послався ліквідатор обґрунтовуючи підстави відсутності первинних документів, що засвідчують факт набуття права власності боржника на спірне майно у 2004 році) вбачається, що зазначений комбайн зареєстрований за СФГ «Велес Плюс». Також у листі зазначено, що відповідно до п. 28 постанови Кабінету Міністрів України від 08.07.2009 № 694 «Про затвердження Порядку відомчої реєстрації та зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» документи, що подані для реєстрації та зняття з обліку машин, зберігаються в інспекції протягом п`яти років, по закінченні строку зберігання зазначені документи підлягають знищенню.

2.4. Водночас як убачається з листа ТОВ «Хлібороб», адресованого ліквідатору (вх. 70486/02-91 від 25.04.2023), на виконання вимог ухвали суду від 23.03.2023, постановленої за результатом розгляду клопотання ліквідатора про витребування доказів у справі № 911/101/21, ТОВ «Хлібороб» надані ліквідатору копії документів на спірне майно, а саме: договору купівлі-продажу № 30.09/09 від 30.09.2009; акта прийому-передачі від 30.09.2009; платіжного доручення № 473 від 30.09.2009; платіжного доручення № 509 від 13.10.2009; видаткової накладної № ЛНА 000002 від 23.11.2009; платіжного доручення № 109 від 19.04.2006.

2.4.1. Із змісту платіжного доручення № 109 від 19.04.2006 на суму 350 000,00грн убачається, що ТОВ «Агросвіт ЛТД» сплатило вказану суму грошових коштів на користь ТОВ «Агрохімсервіс» із зазначенням призначення платежу: «за комбайн КЕЙС, зг. рах. від 07.04.06р.». Між тим рахунку, вказаного в призначенні платежу цього платіжного доручення учасниками справи також суду надано не було.

2.4.2. Із змісту договору купівлі-продажу № 30.09/09 від 30.09.2009 убачається, що останній підписаний ТОВ «Агросвіт ЛТД», в особі директора ОСОБА_2 (продавець) та ТОВ «Хлібороб», в особі директора ОСОБА_1 (покупець).

Відповідно до п. 1.1 зазначеного договору продавець зобов`язувався продати зернозбиральний комбайн Кейс-2166, заводський номер НОМЕР_7 , № двигуна НОМЕР_2 , 1997 року випуску, а покупець зобов`язується купити його та оплатити вартість згідно з умовами договору.

Вартість товару згідно цього Договору складає 350 000,00грн з урахуванням ПДВ. Покупець оплачує товар протягом 2-х банківських днів після його отримання у безготівковому порядку шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок продавця (п. п. 4.1, 5.1).

Поставлений товар вважається зданим продавцем і прийнятим покупцем з моменту оформлення видаткової накладної (акт приймання-передачі).

Відповідно до акта прийому-передачі відповідне майно передано покупцю 30.09.2009.

Зі змісту платіжних доручень № 473 від 30.09.2009 на суму 200 000,00грн (у т.ч. ПДВ 20% - 33 333,33грн) та № 509 від 13.10.2009 на суму 150 000,00грн (у т.ч. ПДВ 20% - 25 000,00грн) убачається, що ТОВ «Хлібороб» сплатило на користь ТОВ «Агросвіт ЛТД» грошові кошти на загальну суму 350 000,00грн (у т.ч. ПДВ 58 333,33грн) із призначенням платежу: «передоплата за комбайн згідно р/ф № 05 від 30.09.2009». Водночас указаного в призначенні платежу рахунку учасниками справи суду надано не було.

Крім того, суду надана копія видаткової накладної № ЛНА-000002 від 23.11.2009 із змісту п.2 якої вбачається, що серед іншого ТОВ «Хлібороб» одержало від ТОВ «Агросвіт ЛТД» комбайн CASE ІН модель 2166 вартістю 310 571,67грн (без ПДВ).

2.5. 21.05.2018 СФГ «Клин» в особі голови ОСОБА_3 (продавець) та СФГ «Велес Плюс» в особі голови ОСОБА_4 (покупець) підписали договір купівлі-продажу №1, відповідно до якого продавець продає належний йому транспортний засіб (спірне майно). Ціна транспортного засобу 69 160,00грн. Оплата вартості транспортного засобу відбувається за ціною домовленості шляхом попередньої оплати готівкою (п. п. 3.1, 3.2).

У той же день сторони договору підписали акт приймання-передачі сільськогосподарської техніки, яка була зареєстрована за покупцем 30.05.2018.

Будь-яких доказів, які б підтверджували або спростовували реальну вартість спірного майна на час укладення зазначеного правочину учасниками справи суду надано не було.

2.6. Із змісту витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань убачається, що станом на 20.10.2009 та 22.10.2009 керівником та єдиним засновником ТОВ «Агрохімсервіс», а також керівником та єдиним засновником ТОВ «Хлібороб» значився ОСОБА_1 .

Також, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 30.09.2009, ОСОБА_1 був одним із засновників ТОВ «Агросвіт ЛТД».

2.7. Додатково СФГ «Велес Плюс» надані суду податкова декларація платника єдиного податку четвертої групи за 2024 рік та фінансова звітність малого підприємства станом на 31.12.2024.

2.8. Інших доказів, які б підтверджували ті чи інші обставини учасниками справи суду надано не було.

3. Висновки суду із посиланням на докази та норми права, які застосовано

3.1.Щодо витребування майна.

Частиною 1 ст. 321 ЦК України, яка кореспондується із ст. 41 Конституції України, унормовано, що право власності є непорушним, ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Відповідно до положень ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.07.2019 у справі № 48/340 звертала увагу, що ефективним способом захисту права неволодіючого власника майна до володіючого, на його думку, невласника є звернення з віндикаційним позовом, тобто з позовом про витребування майна.

Віндикаційний позов це вимога про витребування власником свого майна з чужого незаконного володіння. Тобто позов не володіючого власника до володіючого не власника. Віндикаційний позов заявляється власником при порушенні його правомочності володіння, тобто тоді, коли майно вибуло з володіння власника: (а) фізично - фізичне вибуття майна з володіння власника має місце у випадку, коли воно в нього викрадене, загублене ним тощо; (б) «юридично» - юридичне вибуття майна з володіння має місце, коли воно хоч і залишається у власника, але право на нього зареєстровано за іншим суб`єктом.

Згідно із ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Як зазначено у ч.1 ст.388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду (постанови від 09.08.2018 у справі № 927/876/17, від 11.09.2018 у справі № 910/9555/16 та інші) власник має право витребувати своє майно в усіх випадках від особи, яка заволоділа ним незаконно, без відповідної правової підстави (ст. 387 ЦК України) та від особи, яка набула його безвідплатно в особи, яка не мала право його відчужувати (ч. 3 ст. 388 ЦК України).

Якщо майно відчужено за відплатним договором, то відповідно до ч. 1 ст. 388 ЦК України, власник має право витребувати це майно від добросовісного набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно, поза їх волею (було загублене, викрадене, вибуло з їхнього володіння іншим шляхом).

Отже, для застосування положень п. 3 ч. 1 ст. 388 ЦК України є визначальним питання добросовісності/недобросовісності набувача, оплатність чи неоплатність набуття добросовісним набувачем такого майна, а також обставини, за яких спірне майно вибуло з володіння первісного власника, а тому такі обставини підлягають обов`язковому з`ясуванню та перевірці судом для правильного вирішення ним спору. Крім того, власник, за наявності підстав, передбачених ст. 388 ЦК України, може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача.

3.1.1. Так, єдиний на території України порядок державної реєстрації, обліку, видачі реєстраційних документів та державних номерних знаків на трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, тракторні причепи (надалі машини), які підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування встановлюються Правилами державної реєстрації та обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, тракторних причепів, що затверджені наказом Міністерства аграрної політики від 25.05.2000 №75 (чинні станом на 22.03.2004 дату реєстрації майна за ТОВ «Агрохімсервіс» (далі Правила).

Згідно з п. 1.2 Правил останні є обов`язковими для всіх фізичних і юридичних осіб, які є власниками машин або діяльність яких пов`язана з їх виготовленням, реалізацією та експлуатацією.

Виходячи зі змісту п. п. 2.1., 2.3, 2.5 Правил правомірність придбання машини підтверджується відповідними документами, зокрема: договорами купівлі-продажу, міни, дарування, договорами лізингу та застави майна, актами приймання-передавання машини.

Пунктом 3.3 Правил установлено, що реєстрація машин власників - юридичних та фізичних осіб проводиться на підставі поданої заяви, документів, які посвідчують особу власника, довіреної особи та правомірність придбання машини (п. 2).

За приписами п. 3.5 Правил власники зобов`язані зареєструвати належні їм машини протягом 10 днів після їх придбання або закінчення митного оформлення у разі ввезення (у тому числі і тимчасового) на територію України. Термін реєстрації може бути продовжений на підставі заяви власника за умови наявності поважних причин, які унеможливлюють її вчасне проведення.

Таким чином, станом на момент виникнення спірних правовідносин, реєстрація сільськогосподарської техніки (до якої належить спірне майно) відповідно до зазначених вище Правил указує на правомірність користування такою технікою, в той час як відсутність факту реєстрації та взяття її на відповідний облік свідчить про зворотнє.

3.1.1.1. Як установлено судом, та не спростовано учасниками справи, з 22.03.2004 по 20.10.2009 спірне майно було зареєстровано за ТОВ «Агрохімсервіс».

3.1.1.2. Водночас відповідної реєстрації за ТОВ «Агросвіт ЛТД», який за договором купівлі-продажу від 30.09.2009 відчужив спірне майно ТОВ «Хлібороб», проведено не було.

Надана копія платіжного доручення № 109 від 19.04.2006 на суму 350 000,00грн (платник ТОВ «Агросвіт ЛТД», отримувач ТОВ «Агрохімсервіс») без надання інших доказів не може братись судом до уваги, оскільки з її змісту неможливо встановити: за який саме комбайн були внесені грошові кошти; чи є зазначена сума повною вартістю за товар чи її частина; коли та на яких умовах відчужувався товар; форму правочину на підставі якого здійснювався відповідний платіж; повноваження осіб, які вчинили відповідний правочин тощо.

Інших доказів, які б вказували на те, що ТОВ «Агросвіт ЛТД» придбане у боржника спірне майно у встановлений законом спосіб учасниками справи суду надано не було.

Крім того як убачається із матеріалів справи, у відповідний період відчуження спірного майна ОСОБА_1 був керівником, єдиним засновником ТОВ «Агрохімсервіс» (боржник) та ТОВ «Хлібороб» (набувач-2), а також був одним із засновників ТОВ «Агросвіт ЛТД» (набувач-1). За таких обставин суд погоджується із твердженнями ліквідатора, що зазначені юридичні особи є заінтересованими через Нетесу М.І., який, у свою чергу, повинен був знати про настання у ТОВ «Агрохімсервіс» строку виконання зобов`язання за Угодою.

3.1.1.3. Із матеріалів справи вбачається, що з 22.10.2009 по 14.12.2011 спірне майно було зареєстровано за ТОВ «Хлібороб».

Як зазначалось вище, на підтвердження придбання ТОВ «Хлібороб» спірного майна останнім суду надані письмові докази, а саме копії: договору купівлі-продажу № 30.09/09 від 30.09.2009; акта прийому-передачі від 30.09.2009; платіжного доручення № 473 від 30.09.2009; платіжного доручення № 509 від 13.10.2009; видаткової накладної № ЛНА 000002 від 23.11.2009.

Проте зазначені докази не можуть братися судом до уваги, оскільки із їх змісту у своїй сукупності неможливо встановити, що вони стосуються саме майна, яке є предметом даного спору. Наявність копій з копії договору купівлі-продажу від 30.09.2009 та копії акта прийому-передачі від 30.09.2009 без наявності іншої первинної документації не можуть підтверджувати правовірність набуття спірного майна ТОВ «Хлібороб».

Ураховуючи зазначені обставини у своїй сукупності та відсутність доказів, які б вказували на наявну волю ТОВ «Агрохімсервіс» відчужувати майно, зокрема, шляхом укладення відповідного правочину (або з ТОВ «Агросвіт ЛТД» або з ТОВ «Хлібороб»), суд дійшов висновку про наявність правових підстав для його повернення позивачу.

3.1.1.4. У подальшому, а саме з 26.12.2011 по 23.05.2018 спірне майно було зареєстровано за СФГ «Клин». Проте жодного доказу, на підставі чого та на яких умовах, у тому числі оплатно чи безоплатно, спірне майно було відчужено від ТОВ «Хлібороб» на користь СФГ «Клин», учасниками справи суду надано не було.

3.1.1.5. Як установлено судом, з 30.05.2018 спірне майно зареєстровано за СФГ «Велес плюс». Підставою для набуття права власності на майно є договір купівлі-продажу №1 від 21.05.2018. Із змісту зазначеного договору вбачається, що вартість спірного майна сторонами договору визначена 69 160,00грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.

У свою чергу, доказів того, що спірне майно повинно бути реалізовано за цінами, які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування учасниками справи суду надано не було. Також суду не наведено обставин та не надано інших доказів, із змісту яких можливо було б установити заниження сторонами договору ціни відповідного майна, та, як наслідок, настання негативних наслідків, зокрема, для боржника.

У зв`язку з чим твердження ліквідатора, що зазначений розмір ціни доводить обізнаність відповідача про обставини вибуття відповідного майна із власності ТОВ «Агрохімсервіс», суд вважає помилковим. Інших підстав вважати, що відповідач знав чи повинен був знати про порушення порядку реалізації майна або знав чи міг знати про набуття ним майна всупереч закону ліквідатором не зазначено.

Водночас судом береться до уваги те, що під час укладення договору від 21.05.2018: спірне майно було зареєстровано в установленому Правилами порядку; майно не перебувало у заставі або були наявне інше обтяження щодо нього; відсутні судові/виконавчі провадження щодо спірного майна, так і провадження, які з ним пов`язані; строк володіння спірним майном СФГ «Клин» становив більше 7 років; майно придбане відповідачем не безпосередньо у боржника; не було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агрохімсервіс».

Однак наявність у відповідача статусу добросовісного набувача спірного майна з огляду на зміст ст. 388 ЦК України не є безумовною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог у випадках, передбачених ч. 1 ст. 388 ЦК України (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.07.2025 справа 914/1875/16 (914/343/24).

3.1.2. Відповідно до ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі Конвенція) кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений свого майна інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (далі ЄСПЛ) ст.1 Першого протоколу до Конвенції закріплює три правила: 1) у першому реченні першого абзацу - загальне правило, що фіксує принцип мирного володіння майном; 2) у другому реченні того ж абзацу - охоплює питання позбавлення майна й обумовлює таке позбавлення певними критеріями; 3) у другому абзаці - визнає право договірних держав, серед іншого, контролювати використання майна в загальних інтересах. Друге та третє правила, які стосуються конкретних випадків втручання у право мирного володіння майном, мають тлумачитися у світлі загального принципу, закладеного у першому правилі (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі «East/West Alliance Limited» проти України» від 23.01.2014 (East/West Alliance Limited v. Ukraine, заява № 19336/04), § 166-168).

Критеріями сумісності заходу втручання у право на мирне володіння майном із гарантіями ст.1 Першого протоколу до Конвенції є те, чи ґрунтувалося таке втручання на національному законі, чи переслідувало легітимну мету, що випливає зі змісту вказаної статті, а також, чи є відповідний захід пропорційним легітимній меті втручання у право.

Втручання держави у право мирного володіння майном повинно мати нормативну основу у національному законодавстві, яке є доступним для заінтересованих осіб, чітким, а наслідки його застосування - передбачуваними.

Якщо можливість втручання у право мирного володіння майном передбачена законом, Конвенція надає державам свободу розсуду щодо визначення легітимної мети такого втручання: або з метою контролю за користуванням майном відповідно до загальних інтересів, або для забезпечення сплати податків, інших зборів чи штрафів.

Втручання у право мирного володіння майном, навіть якщо воно здійснюється згідно із законом і з легітимною метою, буде розглядатися як порушення ст. 1 Першого протоколу до Конвенції, якщо не буде встановлений справедливий баланс між інтересами суспільства, пов`язаними з цим втручанням, й інтересами особи, яка зазнає такого втручання. Отже, має існувати розумне співвідношення (пропорційність) між метою, досягнення якої передбачається, та засобами, які використовуються для її досягнення. Справедливий баланс не буде дотриманий, якщо особа-добросовісний набувач внаслідок втручання в її право власності понесе індивідуальний і надмірний тягар, зокрема, якщо їй не буде надана обґрунтована компенсація чи інший вид належного відшкодування у зв`язку з позбавленням права на майно (рішення ЄСПЛ у справах «Рисовський проти України» від 20.10.2011 (Rysovskyy v. Ukraine, заява № 29979/04), «Кривенький проти України» від 16.02.2017 (Kryvenkyy v. Ukraine, заява № 43768/07)).

Будь-які приписи, зокрема і приписи Конвенції, слід застосовувати з урахуванням обставин кожної конкретної справи, оцінюючи поведінку обох сторін спору.

Право витребувати нерухоме майно з огляду на доведену незаконність і безпідставність його відчуження передбачене у чинному законодавстві України.

3.1.2.1. Як установлено судом спірне майно вибуло з володіння власника ТОВ «Агрохімсервіс» поза його волею (п. 3.1.1.1 та п. 3.1.1.2). Отже, єдиним можливим в цьому випадку способом поновлення порушеного права позивача на володіння спірним майном, який може забезпечити приведення обсягу прав сторін в контексті спірного майна у стан, який існував до його відчуження, є саме витребування належного позивачу майна.

Водночас, як зазначено, зокрема, у постанові Верховного Суду від 04.02.2025 справа № 7/127 (917/649/24), віндикація в межах провадження у справі про банкрутство є не лише способом консолідації ліквідаційної маси, оскільки захист права власності боржника, з урахуванням ст.1 Першого протоколу до Конвенції, також презюмується. Такий захист спрямований на попередження свавільного захоплення власності, конфіскації, експропріації та інших порушень безперешкодного користування своїм майном саме власником, в тому числі власником, який є боржником у провадженні у справі про банкрутство, оскільки власник майна наділений в тому числі правом на погашення власних боргів за рахунок належного йому майна. Повернення майна може прямо вплинути як на діяльність юридичної особи-боржника в цілому, так і на права керівників юридичної особи, так і на її учасників.

У процедурах банкрутства суттєве значення має принцип судового нагляду, оскільки з моменту порушення щодо боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Зазначений принцип полягає у нагляді за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об`єктів ліквідаційної маси, а також інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів тощо. Господарський суд у справах про банкрутство має забезпечити як принцип рівності учасників процедури банкрутства, баланс інтересів боржника і його кредиторів та інших заінтересованих учасників, так і справедливий розподіл майна боржника між кредиторами, що є особливістю процедури банкрутства.

З огляду на зазначене, легітимною метою у даному випадку можна вважати судовий нагляд у процедурах банкрутства та нагляд за дотриманням інтересів кредиторів щодо збереження об`єктів ліквідаційної маси, а також інтересів боржника щодо задоволення грошових вимог кредиторів.

3.1.2.2. Щодо твердження відповідача про непропорційне втручання держави у право добросовісного набувача на мирне володіння майном, то суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

У свою чергу докази повинні бути належними (ст. 76 ГПК України) та допустимими (ст. 77 ГПК України).

Як зазначає відповідач у своєму відзиві: 2024 рік був збитковим; найманих працівників господарство не має; обробленню підлягає 39,7га землі, які орендовані у фізичних осіб-власників землі; втрата єдиного комбайну призведе до неможливості обробки землі.

Із матеріалів справи вбачається, що на підтвердження зазначених обставин, відповідачем надані суду податкова декларація платника єдиного податку четвертої групи за 2024 рік та фінансову звітність малого підприємства станом на 31.12.2024.

Проте, надана фінансова звітність у даному випадку не є тим доказом, який підтверджує обставини непропорційного втручання держави у право добросовісного набувача на мирне володіння майном.

3.1.3. Ураховуючи зазначене суд вважає, що оскільки спірне майно вибуло з володіння власника ТОВ «Агрохімсервіс» поза його волею, то наявні правові підстави для його витребування.

3.2. Щодо позовної давності.

3.2.1. Відповідно до ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Так, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 ЦК України).

Отже початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч. 4 ст. 267 ЦК України).

Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позову. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи порушено право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушено, суд відмовляє у задоволенні позову через його необґрунтованість. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушено, але позовна давність спливла, і про це зробила заяву інша сторона спору, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за відсутності поважних причин її пропуску, наведених позивачем.

У постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 17.03.2020 у справі № 10/5026/995/2012 сформовано висновок про те, що у разі пред`явлення позову у межах справи про банкрутство як особою, право якої порушене (боржником), так і в інтересах цієї особи іншою уповноваженою на це особою (арбітражним керуючим) перебіг позовної давності обчислюється з одного й того самого моменту: коли особа довідалася або могла довідатися про порушення її права або про особу, яка його порушила; оскільки в протилежному випадку має місце безпідставне наділення арбітражного керуючого як особи, що у справі про банкрутство діє від імені боржника, особливим статусом з наданням тим самим боржнику як носію права у спорі не передбаченої нормами закону переваги перед іншими учасниками цього спору у захисті своїх прав та інтересів, зокрема, обмежує протилежну сторону спору у захисті своїх прав та інтересів щодо предмета спору, і, відповідно, ставить її у нерівне становище перед суб`єктом звернення - боржником/арбітражним керуючим.

Ураховуючи, що чинний КУЗПБ не встановлюють спеціальних норм про позовну давність, то при визначенні початку перебігу позовної давності у спорі за вимогами боржника/арбітражного керуючого не допускається врахування як обставин (дати) порушення провадження у справі про банкрутство, так і дати призначення (заміни кандидатури) арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора). Закон також не пов`язує перебіг позовної давності за віндикаційним позовом ані з укладенням певних правочинів щодо майна позивача, ані з фактичним переданням майна порушником, який незаконно заволодів майном позивача, у володіння інших осіб. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 27.01.2022 справа 902/1156/15 (902/170/21).

Так, із матеріалів справи вбачається, що зняття з обліку майна внаслідок його відчуження боржником відбулось 20.10.2009. Тож відповідний строк позовної давності закінчився 20.10.2012, тоді як позивач звернувся до суду 10.02.2025, тобто поза межами вищевказаного строку. Вказана обставини учасниками справи не заперечується.

3.2.2.Водночас відповідно до ч. 5 ст. 267 ЦК України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Отже, якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, то суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення ст. 267 ЦК України та вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму ЦК України).

При цьому позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, тому за приписом ч.5 ст.267 ЦК України позивач має право отримати судовий захист лише у разі визнання судом поважними причин пропуску позовної давності.

Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні за захистом порушеного права, суди мають виходити з їх об`єктивного, а не суб`єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об`єктивної перешкоди для позивача вчасно звернутись за захистом порушеного права.

Закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права у випадку подання позову з пропуском позовної давності. Тому це питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу. При цьому поважними причинами у разі пропущення позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим.

Отже, питання щодо поважності зазначених причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини (п.23.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц).

При цьому саме на позивача покладено обов`язок доказування тієї обставини, що строк було пропущено з поважних причин.

Обов`язок позивача довести ці обставини також випливає із загального правила, встановленого ст.74 ГПК України, про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, мусить довести відсутність об`єктивних перешкод для вчасного звернення позивача з вимогою про захист порушеного права.

Закон, натомість, не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, у випадку подання позову з пропуском строку позовної давності.

Тому, дане питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог. До висновку про поважність причин пропуску строку позовної давності можна дійти лише після дослідження усіх фактичних обставин та оцінки доказів у кожній конкретній справі. При цьому, поважними причинами при пропущенні позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим. Указана правова позиція міститься в постанові Верховного Суду від 15.05.2020 у справі № 922/1467/19).

При цьому судом також ураховується правова позиція Верховного Суду, яка викладена у постанові від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), а саме, у випадку очевидності фраудаторного характеру оспорюваного правочину, виявлення ознак такої фраудаторності протягом тривалого часу, відсутності зовнішнього незалежного управління боржником, яке фактично було встановлене лише з дати визнання боржника банкрутом, вказане дає підстави вважати, що причини пропуску строку позовної давності як щодо вимоги про визнання недійсними результатів спірного правочин, так і щодо віндикаційної вимоги, можуть бути визнані поважними.

Як зазначалось вище, із відповідним позовом до суду ліквідатор звернувся 10.02.2025. Із матеріалів справи вбачається, що позов у цій справі був поданий арбітражним керуючим Демчаном О.І., який відповідно до ухвали суду від 14.06.2021 діяв у цій справі як розпорядник майна, а відповідно до постанови суду від 06.09.2021 діє як ліквідатор. Інформацію про те, що у власності ТОВ «Агрохімсервіс» перебувало спірне майно, та коли і кому було відчужено, останній, зокрема, дізнався 10.11.2021 із пояснень Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області від 09.11.2021, у зв`язку з чим останній мав можливість звернутися із відповідним позовом до суду.

Водночас в обґрунтування поважності причин пропуску ліквідатор зазначає, зокрема, що:

з моменту отримання відповідної інформації від відповідного управління Держпродспоживслужби ліквідатор зазначає, що ним обраний інший спосіб захисту порушених прав банкрута та кредиторів, а саме подання заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута та на його керівників;

фактично розгляд заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «Агрохімсервіс» (за результатами якого у задоволенні заяви було відмовлено), завершений постановою Верховного Суду від 07.03.2023;

розгляд заяви робив утруднений подання позову про витребування майна із чужого незаконного володіння;

заяву про витребування із чужого незаконного володіння майна подано менше ніж через 2 роки після закінчення розгляду заяви про покладення субсидіарної відповідальності, протягом цього часу ліквідатором вчинялись дії для підготовки до подання цього позову, зокрема, щодо витребування документів у ТОВ «Хлібороб».

Проте зазначені обставини, як окремо та і у своїй сукупності, судом не можуть бути визнанні поважними, з огляду на: положення ч. 3 ст. 12, ст. 13, абз. 2 ч. 1 ст. 58, ст. 61 КУзПБ; безпереривну участь арбітражного керуючого у даній справі; відсутність належних і допустимих доказів, які б вказували на наявні перешкоди у ліквідатора на подання зазначеного позову до суду; відсутність належних та допустимих доказів того, що ліквідатору об`єктивно необхідно було майже 2 роки для підготовки даного позову до суду, а наявність лише ухвали суду від 23.02.2023 (постановлена судом за відповідним клопотанням ліквідатора) про витребування від ТОВ «Хлібороб» документів, які у свою чергу були надісланні ліквідатору разом із листом ТОВ «Хлібороб» 25.04.2023, не можуть підтверджувати відповідні обставини.

Крім того суд не може взяти до уваги посилання позивача на правові висновки Верховного Суду, які викладені у постанові:

від 07.10.2020 у справі №908/6182/15 (подання інших, без результативних позовів щодо того самого майна), оскільки обставини у згаданій справі не є релевантними обставинам справи, яка розглядається,так як Верховним Судом зроблений відповідний висновок з урахуванням помилкових дій попереднього ліквідатора;

від 14.05.2024 у справі №910/2128/20 (910/16719/21), оскільки предметом спору було визнання недійсним договору фінансової допомоги та ініціатором справи є кредитор, який не був стороною спірного договору.

Ураховуючи зазначені обставини та наявність відповідної заява відповідача, яка міститься у відзиві на позовну заяву від 19.03.2025 (вх. № 2721/25), суд дійшов висновку про відмову у задоволені позову у зв`язку із спливом позовної давності.

4. Щодо судових витрат

Відповідно до п. 2 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Зважаючи на те, що суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову, то судовий збір у даній справі покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 2, 7 КУзПБ, ст.ст. 42, 73-77, 86, 129, 233, 237-241, 252 ГПК суд

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позовної заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохімсервіс» Демчана Олександра Івановича до Селянського (фермерського) господарства «Велес Плюс» про витребування майна з чужого незаконного володіння.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення до Північного апеляційного господарського суду у порядку, визначеному ст. 257 ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Станом на 28.08.2025 рішення законної сили не набрало.

Повне рішення рішення складене та підписане 28.08.2025.