ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

02.09.2025м. ДніпроСправа № 904/2562/24

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА", Полтавська область, м. Кременчук

до Акціонерного товариства "ДНІПРОАЗОТ", Дніпропетровська область, м. Кам`янське

про визнання договору недійсним.

Суддя Бєлік В.Г.

Секретар судового засідання Голігорова Т.І.

Представники:

від позивача: Гуйванюк Й.Є., адвокат (поза межами суду);

від позивача: Лаган Я.Ю., адвокат (поза межами суду);

від відповідача: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, у якій просить визнати недійсним з моменту вчинення договір про відступлення права вимоги від 26.09.2022 № 538/12/2118 між позивачем та Акціонерним товариством "ДНІПРОАЗОТ" (далі - відповідач).

Крім того позивач просить судові витрати покласти на відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що вказаний вище Договір має ознаки фіктивного правочину, який було вчинено без наміру створення правових наслідків.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 10.07.2024 о 10:30 год.

20.06.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про заміну найменування.

20.06.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2024 здійснено заміну найменування позивача у даній справі з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" на Акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2024 задоволено заяву представника позивача - Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду та підготовче судове засідання, яке призначене на 10.07.2024 о 10 год. 30 хв., вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представників позивача.

01.07.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву.

09.07.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.07.2024 продовжено строк розгляду підготовчого провадження до 19.09.2024 включно та оголошено перерву в підготовчому судовому засіданні до 04.09.2024 о 10:00 год., вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представників позивача.

12.07.2024 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив.

23.07.2024 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

04.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від АПСОЛІНС (APSOLINS LTD) надійшла заява про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

04.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів, у якому просить долучити до матеріалів справи додаткові пояснення АТ "УКРТАТНАФТА" від 27.08.2024 з додатками - Договором поставки № 1906862 від 03.12.2019 та додатковою угодою від 01.09.2022.

04.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання про зупинення розгляду справи, у якому просить зупинити провадження у справі № 904/2562/24 до розгляду Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду справи № 904/2465/21.

У підготовчому судовому засіданні 04.09.2024 судом оголошено перерву до 11.09.2024 о 10:00 год.

10.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшли заперечення проти клопотання відповідача про долучення доказів.

10.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшли заперечення проти заяви АПСОЛІНС (APSOLINS LTD) про залучення третьої особи.

11.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

У судому засіданні 11.09.2024, судом відмовлено у задоволенні заяви АПСОЛІНС (APSOLINS LTD) про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ухвалу про що було занесена до протоколу судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.09.2024 задоволено клопотання Акціонерним товариством "ДНІПРОАЗОТ" про зупинення провадження, провадження у справі № 904/2562/24 до закінчення розгляду Верховним Судом у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду справи № 904/2465/21 та оприлюднення повного тексту постанови зупинено та зобов`язано учасників справи повідомити суд про усунення обставин, що стали підставою для зупинення провадження у справі.

Судом встановлено, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 у справі № 904/2465/21, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022, в задоволенні позову Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані", Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP, Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД" про визнання договорів недійсними та витребування майна відмовлено повністю.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 у справі № 904/2465/21 набрало законної сили - 01.12.2022.

Не погоджуючись із висновками судів попередніх інстанції, ПрАТ "Мода-Сервіс" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022, в якій просить вказані судові акти скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.04.2025 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" задоволено частково, постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 у справі № 904/2465/21 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.07.2025 поновлено провадження у справі №904/2562/24 з 29.07.2025 та призначено справу до розгляду в підготовчому судовому засіданні на 29.07.2025 о 12:30 год.

18.07.2025 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2025 задоволено заяву представника позивача - Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду та підготовче судове засідання, яке призначене на 29.07.2025 о 12 год. 30 хв., вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представника позивача.

29.07.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання про витребування доказів, у якому просить:

1. Поновити Акціонерному товариству Дніпроазот строк на звернення з клопотанням про витребування доказів.

2. Витребувати в Акціонерного товариства Укртатнафта належним чином завірену копію протоколу Правління Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта від 04.10.2022 № 68.

3. Визнати відсутніми підстави для відмови АТ Укртатнафта від надання відповіді на поставлені АТ Дніпроазот у відзиві у справі № 904/2562/24 питання у порядку ст. 90 ГПК України та зобов`язати позивача надати відповіді.

29.07.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи, у якому просить:

1. Поновити Акціонерному товариству Дніпроазот строк на звернення з клопотанням про приєднання до матеріалів справи № 904/2562/24 доказів.

2. Долучити до матеріалів справи № 904/2562/24 копії протоколів Правління Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта від 05.09.2022 № 61 та від 04.10.2022 № 68.

29.07.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справи, у якому просить зупинити провадження у справі № 904/2562/24 до закінчення перегляду справи № 914/768/22 в Великій Палаті Верховного Суду та оприлюднення повного тексту судового рішення ухваленого за результатами такого розгляду.

У призначене судове засідання 29.07.2025 представник відповідача не з`явився.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2025 оголошено перерву в підготовчому судовому засіданні до 02.09.2025 о 11:00 год.

18.08.2025 через систему "Електронний суд" від позивача надійшли письмові пояснення по справі.

01.09.2025 через систему "Електронний суд" від позивача надійшли додаткові письмові пояснення по справі.

02.09.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли заперечення на додаткові пояснення позивача.

02.09.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли додаткові пояснення до клопотання про зупинення провадження у справі.

У призначене судове засідання 02.09.2025 представник відповідача не з`явився.

Під час підготовки справи до розгляду, та враховуючи до уваги клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, господарським судом встановлено, що ухвалою Верховного Суду від 16.07.2025 на розгляд Великої Палати передано справу №914/768/22.

Підставою для передачі справи № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду зазначено необхідність відступу від її висновків, викладених у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 про застосування частини третьої статті 91 та статті 241 Цивільного кодексу України. Натомість Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначає, що варто вказати, що посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом, оскільки буквальний (граматичний) зміст цього положення означає тільки, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), чи здійснюється самопредставництво, а чи то представництво за довіреністю, але це не презюмує, що вона ознайомлена зі статутом та не покладає на третю особу в будь-якому разі обов`язку ознайомлення зі статутом. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, вирішуються судом у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

Мотиви для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 виснувала: 160. У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05.11.2019 у справі № 908/2604/18, від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 та від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16).

Також Велика Палата Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 сформулювала такі висновки: Відповідно до змісту статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням своїх повноважень та не схвалений у подальшому довірителем, є таким правочином, зміст якого безпосередньо суперечить імперативному правилу цієї статті, а отже, й не відповідає загальній вимозі чинності правочинів, передбаченій в частині першій статті 203 ЦК України. Водночас, учасником правочину є сторона правочину. Повноваження представника спрямовані на реалізацію волі особи, яку він представляє. Якщо представник діє із перевищенням повноважень та його дії не отримують наступного схвалення особи, яку він представляє, слід вважати, що також має місце порушення частини третьої статті 203 ЦК України, оскільки правочин не відповідає вимогам, які встановлюються до вільного волевиявлення учасника правочину, а саме воля та волевиявлення є однією із визначальних засад під час здійснення будь-яких цивільно-правових дій. Тобто дії представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень, не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв. За таких умов зміст договору не відповідає вимогам частин першої, третьої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, що є підставою для визнання такого правочину недійсним.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду відповідно до частини четвертої статті 302 ГПК України з огляду на необхідність відступу від її висновків, викладених у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 про застосування частини третьої статті 91 та статті 241 ЦК України. Натомість Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначає, що варто вказати, що посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом, оскільки буквальний (граматичний) зміст цього положення означає тільки, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), чи здійснюється самопредставництво, а чи то представництво за довіреністю, але це не презюмує, що вона ознайомлена зі статутом та не покладає на третю особу в будь-якому разі обов`язку ознайомлення зі статутом. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, вирішуються судом у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

Враховуючи предмет та підстави заявленого позову, а також зважаючи на те, що правові висновки Великої Палати Верховного Суду у справі № 914/768/22 матимуть суттєве значення для вирішення даної справи та формування єдиної правозастосовчої практики, суд дійшов висновку про зупинення провадження у справі № 904/2562/24 до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 908/2388/21 у подібних правовідносинах.

Відповідно до п.7 ч.1 ст.228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

За приписами п.11 ч.1 ст.229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі у цьому випадку зупиняється до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Оскільки правовий висновок у справі №914/768/22 може мати суттєве значення для правильного вирішення спору у цій справі, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання відповідача про зупинення провадження у справі та зупинити провадження у справі №904/2562/24 до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи №914/768/22 та оприлюднення повного тексту судового рішення ухваленого за результатами такого розгляду.

Керуючись ст.ст. 228, 229, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі № 904/2562/24 до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22 у подібних правовідносинах та оприлюднення повного тексту судового рішення ухваленого за результатами такого розгляду.

Зобов`язати учасників справи повідомити суд про наявність підстав для поновлення провадження у справі з поданням відповідних доказів.

Ухвала набирає законної сили 02.09.2025 та може бути оскаржена в порядку і строки, передбачені ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повну ухвалу складено та підписано - 08.09.2025.

Суддя В.Г. Бєлік