ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.09.2025 року м.Дніпро Справа № 912/1031/16(912/3013/24)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),

суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.

секретар судового засідання: Логвиненко І.Г.

представники сторін: не з`явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.02.2025 (суддя Коваленко Н.М., повний текст якого підписаний 14.02.2025) у справі №912/1031/16(912/3013/24)

за позовом: ОСОБА_1 , м. Кропивницький

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", м. Кропивницький

про визнання внесення змін до статуту недійсними (в порядку статті 162 ГПК України)

в межах справи №912/1031/16

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", код ЄДР 30475140, вул. Тимірязєва, 84, офіс 507, м. Кіровоград, 25006,

ліквідатор: арбітражний керуючий Артеменко О.О.,

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 12.07.2016 господарський суд визнав ТОВ "АНДІ" банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута - ТОВ "АНДІ".

До господарського суду 03.12.2024 через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява №б/н від 03.12.2024 громадянина ОСОБА_1 до ТОВ "АНДІ" про визнання внесення змін до статуту недійсними (в порядку статті 162 ГПК України) з вимогами:

- визнати недійсною редакцію статуту ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", затверджену рішенням Загальних зборів учасників від "23" лютого 2016 року, зареєстровану державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та легалізації об`єднань громадян Реєстраційної служби Івано-Франківського міського управління юстиції за номером запису 0001942 від 26.02.2016.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що рішення про виключення позивача було прийнято з порушенням закріпленої законом процедури, оскільки збори загальних учасників товариства були не повноважні, голосування за прийняття рішення відбулось учасниками, що володіють у сукупності менше як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 10.02.2025 у справі №912/1031/16(912/3013/24) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погодившись із зазначеним рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся ОСОБА_1 , в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги.

При цьому, скаржник в апеляційній скарзі посилається на те, що у своїх обґрунтуваннях, Позивач керувався висновками Верховного Суду, викладеними у постановах:

- від 22.08.2018 у справі № 925/715/17 - в частині визнання недійсної редакції статуту, обов`язок товариства належним чином повідомити всіх акціонерів про загальні збори та дотриматись відповідної процедури;

- від 17.07.2018 у справі № 916/2386/17 - в частині про наявність волевиявлення учасником відступлення товариства своєї частки у статутному капіталі і її передачу третім особам ставиться в залежність від волевиявлення власника відступленої частки;

- від 19.02.2019 у справі № 924/156/18 - в частині наявності волевиявлення учасників Товариства під час прийняття рішень зборів на внесення до Статуту Товариства.

Відповідно до змісту заяви від 18.03.2014 - ОСОБА_2 просив вивести його із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний науково-дослідний інститут «Анді» та передав належну його частку в розмірі 51% статутного капіталу ОСОБА_1 . Одночасно підтвердив відсутність майнових та інших претензій до товариства та його учасників.

Таким чином, станом на дату засідання загальних зборів, що відбулось 23.02.2016 - ОСОБА_2 не міг бути присутнім в якості учасника ТОВ «Аграрний науково-дослідний інститут «Анді», у зв`язку з його виключенням зі складу учасників товариства та передачею належної йому частки у статутному капіталі на користь ОСОБА_1 .

З огляду на що апелянт зазначає, що редакція статуту ТОВ «Аграрний науково-дослідний інститут «Анді», затверджена рішенням Загальних зборів учасників від "23" лютого 2016 року, є недійсною оскільки при прийнятті такого рішення:

- був відсутній кворум для прийняття рішень, оскільки на загальних зборах були присутні учасники, що володіли 49% голосів товариства - всупереч нормі статті 50 ЗУ «Про господарські товариства»;

- ОСОБА_2 був виключений зі складу учасників товариства на підставі своєї заяви, а тому не міг та не мав повноважень для участі у загальних зборах учасників товариства від 23.02.2016;

- Товариство не здійснило повідомлення ОСОБА_1 про час та місце скликання загальних зборів учасників, що порушило права і законні інтереси учасника.

При цьому ОСОБА_1 не відбувалось відчуження належної йому частки у розмірі 51% статутного капіталу ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" шляхом продажу чи відступлення своєї частки.

Звертає увагу на те, що рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 11.03.2015 у справі № 909/13/15, судом було встановлено, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ "АНДІ" від 19.03.2014, оформленого протоколом №1/15:

- включити до складу учасників товариства ОСОБА_1 на підставі поданої ним заяви;

- вивести зі складу учасників товариства ОСОБА_2 на підставі поданої ним заяви та передати належну йому частку, яка складає 51% статутного капіталу, що дорівнює 3825 грн, ОСОБА_1 ;

Отже преюдиційним є той факт, що ОСОБА_1 належать 51% частки статутного капіталу ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ".

З метою захисту та поновлення порушених прав та інтересів ОСОБА_1 , сторона Скаржника наголошує, що визнання недійсною редакцію статуту ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", затверджену рішенням Загальних зборів учасників від "23" лютого 2016 року, зареєстровану державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та легалізації об`єднань громадян Реєстраційної служби Івано-Франківського міського управління юстиції за номером запису 0001942 від 26.02.2016 є належним та ефективним способом захисту, оскільки рішення Загальних зборів учасників від "23" лютого 2016 року затверджене протоколом № 1/17 не містить у порядку денному питання щодо затвердження складу учасників такого товариства. Разом з тим, перелік таких учасників закріплюється у статуті, зміни до якого визнаються недійсними.

Застосовуючи належний висновок Верховного Суду, а саме той, що міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18 - суд мав прийти до висновку, що визнання недійсною редакції статуту товариства є належним способом захисту, оскільки такий установчий документ подається до уповноваженого органу для здійснення державної реєстрації та є єдиним офіційним документом, що містить відомості про склад учасників та керівний орган товариства.

Узагальнюючи правові позиції Верховного Суду з обставинами даної справи, сторона Скаржника зазначає, що:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму - є безумовною підставою для визнання недійсним такого рішення;

- порушення внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо - є порушенням прав учасника товариства;

- товариство має обов`язок дотриматись відповідної процедури з повідомлення учасників такого товариства про проведення зборів;

- наявність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів є підставою для задоволення позовної вимоги про визнання недійсним статуту, затвердженого недійсним рішенням загальних зборів;

- волевиявлення учасника товариства про відступлення ним своєї частки у статутному капіталі і її передачу третім особам має підтверджуватись відповідним рішенням загальних зборів;

- у випадку відсутності підтвердження такого волевиявлення у відповідному рішенні загальних зборів, таке має підтверджуватись відповідними цивільно- правовими угодами;

- належний склад учасників товариства, який включає ОСОБА_1 , не був ознайомлений зі змістом документів, що вносились до порядку денного, не був ознайомлений зі змінами до статуту.

В даному випадку, суд першої інстанції не встановив зазначених порушень, у зв`язку з чим прийшов до хибного рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Інші учасники справи правом, передбаченим ст. 263 ГПК України, не скористались, відзив на апеляційну скаргу не надали.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.03.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Іванова О.Г. (доповідач), судді Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.

З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 11.03.2025 здійснено запит матеріалів справи із Господарського суду Кіровоградської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

17.03.2025 матеріали справи №912/1031/16(912/3013/24) надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2025 (суддя доповідач Іванов О.Г.) апеляційну скаргу залишено без руху. Скаржнику наданий строк для усунення недоліків апеляційної скарги відповідно до ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 15.04.2025 (у складі колегії суддів: Іванов О.Г. (головуючий, доповідач), Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.) відновлено строк на подання апеляційної скарги на рішення суду; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.02.2025 у справі №912/1031/16(912/3013/24); судове засідання з розгляду апеляційної скарги призначено на 01.09.2025.

В судове засідання 01.09.2025 учасники процесу не з`явились; жодних клопотань з цього приводу суду не надали.

В судовому засіданні 01.09.2025 Центральним апеляційним господарським судом підписано вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень проти неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

За твердженням позивача, відповідно до редакції статуту ТОВ "АНДІ", затвердженого загальними зборами учасників, протокол №1/15 від 19.03.2014 - гр. ОСОБА_1 є одним із засновників ТОВ "АНДІ" з часткою в статутному капіталі 51%, що відповідає сумі в 3 825,00 грн.

Позивач посилається на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 11.03.2015 у справі №909/13/15, відповідно до якого судом встановлено:

"Згідно даних, отриманих судом із Спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 11.03.15 ТОВ "Аграрний Науково-дослідний інститут "АНДІ" (код 30475140) зареєстроване за адресою Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Степана Бандери, будинок 62. Керівником ТОВ "АНДІ" є ОСОБА_1 , а засновниками товариства

- ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ) з розміром внеску до статутного фонду - 1875 грн;

- ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 ) з розміром внеску до статутного фонду - 1800 грн;

- ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 ) з розміром внеску до статутного фонду - 3825 грн.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "АНДІ" від 19.03.14, оформленого протоколом №1/15, вирішено включити до складу учасників товариства ОСОБА_1 на підставі поданої ним заяви; вивести зі складу учасників товариства ОСОБА_2 на підставі поданої ним заяви та передати належну йому частку, яка складає 51% статутного капіталу, що дорівнює 3825 грн, ОСОБА_1 ; розподілити внески та частки між учасниками товариства у статутному капіталі товариства наступним чином:

- ОСОБА_1 - грошові кошти у розмірі 3835 грн, що становить 51% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_3 - грошові кошти у розмірі 1875 грн, що становить 25% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_4 частка - грошові кошти у розмірі 1800 грн, що становить 24% статутного капіталу товариства; затвердити нову редакцію статуту товариства; звільнити з посади директора товариства ОСОБА_5 з 19.03.14 згідно поданої ним заяви; призначити на посаду директора товариства ОСОБА_1 з 20.03.14 та встановити йому обмеження щодо представництва від імені товариства згідно Статуту."

Позивач звертає увагу, що сторонами у справі №909/13/15 оскаржувалась виключно редакція статуту. Частка ОСОБА_1 у розмірі 3835 грн, що становить 51% статутного капіталу ТОВ "АНДІ" не оскаржувалась учасниками процесу.

Разом з цим, як вказує позивач, відповідно до редакції статуту, затвердженої протоколом загальних зборів №1715 від 23.02.2016 змінено місцезнаходження товариства та склад учасників, згідно якого, замість гр. ОСОБА_1 власником частки 51% став ОСОБА_2 .

Позивач зазначає, що в ході заміни складу учасників ТОВ "АНДІ" порушено норми діючого на час внесення змін, законодавства, виходячи з такого.

Громадянином ОСОБА_1 не здійснювався продаж своєї частки статутного капіталу чи відступлення такої частки, йому не сплачено відповідної вартості майна товариства пропорційно до його частки у статутному капіталі.

Відповідно до пункту 12.2. редакції статуту ТОВ "АНДІ" від 03.04.2014 учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у Статутному капіталі. Голосування відбувається за принципом: один відсоток - один голос.

Позивач наголошує, що йому належало 51% частки статутного капіталу ТОВ "АНДІ".

Таким чином, позивач зазначає, що у випадку ініціювання процедури виключення гр. ОСОБА_1 , загальні збори учасників товариства були не повноважні, оскільки учасники (їх представники) не володіли в сукупності більше як 50% голосів.

В даному випадку, за твердженням позивача, процедура виключення учасника ТОВ "АНДІ" не могла бути ініційована, оскільки у разі прийняття такого рішення, голосування за нього відбувалося б учасниками, що володіють менше як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Тому, на думку позивача, рішення про виключення гр. ОСОБА_1 прийнято з порушенням закріпленої законом процедури.

Наведені обставини стали підставою для звернення позивача з позовом до суду.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем в установленому процесуальним законом порядку не надано суду належних та допустимих доказів в обґрунтування заявлених позовних вимог; доводи, наведені у позові, не підтверджені відповідними доказами. Зокрема, суду не надано рішення загальних зборів учасників від 23.02.2016, яким затверджено оспорювану редакцію статуту, а також будь-які докази на підтвердження того, що вказані збори були не повноважні, тощо.

Також позивачем обрано неефективний та неналежний спосіб захисту, через те, що позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

У зв`язку з відмовою в позові з підстав обрання позивачем неефективного способу захисту, позовна даність у даному випадку не підлягає застосуванню.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" (тут і далі - Закон в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Згідно зі ст. 50 Закону товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Статтею 53 Закону передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

За приписами ст. 54 Закону при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

У ст. 59 Закону визначено, що до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить, зокрема, виключення учасника з товариства. З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

В силу вимог ст. 60 Закону загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними. У випадках, передбачених установчими документами або затвердженими товариством правилами процедури, допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення.

За нормами ст. 64 Закону учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. Виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.

Позивач стверджує, що він не відчужував належну йому частку в розмірі 51% статутного капіталу ТОВ "АНДІ" шляхом її продажу чи відступлення, а рішення про виключення гр. ОСОБА_1 прийнято з порушенням закріпленої законом процедури, оскільки збори загальних учасників товариства були не повноважні, голосування за прийняття рішення відбулось учасниками, що володіють у сукупності менше як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

На думку позивача, вказані обставини є підставою для визнання недійсною редакції статуту ТОВ "АНДІ", затверджену рішенням загальних зборів учасників від 23.02.2016.

Як доказ в обґрунтування позовних вимог позивач подав до суду лише (виключно) копію статуту ТОВ "АНДІ" в редакції, яку він просить визнати недійсною.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Ця норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково.

Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина 1 статті 16 Цивільного кодексу України). Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення. З огляду на положення етапі 4 ГПК України, і статей 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Відтак, задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачем з урахуванням належно обраного способу судового захисту.

Згідно з рішенням Конституційного Суду України №15-рп/2002 від 09.07.2002 (справа про досудове врегулювання спорів) право особи (громадянина України, іноземця, особи без громадянства, юридичної особи) на звернення до суду за вирішенням спору не може бути обмежене законом, іншими нормативно-правовими актами.

За приписами процесуального законодавства захисту в господарському суді підлягає не лише порушене суб`єктивне право, а й охоронюваний законом інтерес.

Як роз`яснив Конституційний Суд України своїм рішенням №18-рп/2004 від 01.12.2004 у справі за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес), поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається у частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" (інтерес у вузькому розумінні цього слова), означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що по заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним. Поняття "охоронюваний законом інтерес" у всіх випадках вживання його у законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" має один і той же зміст.

Водночас, у рішенні Конституційного Суду України дано офіційне тлумачення поняття "охоронюваний законом інтерес", як прагнення до користування конкретним матеріальним та або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Тобто, інтерес позивача має бути законним, не суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам та відповідати критеріям охоронюваного законом інтересу, офіційне тлумачення якого дано в резолютивній частині вказаного рішення Конституційного Суду України.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Згідно із частинами першою, другою ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частини другої ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

При цьому Позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23)).

Розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний Позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права Позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний Позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний Позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню (подібний висновок викладений у пунктах 6.6., 6.7 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19.

Відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 зазначено:

Велика Палата Верховного Суду вкотре звертає увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі права чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.10.2018 у справі №338/180/17 (провадження №14-144цс18), від 11.09.2018 у справі №905/1926/16 (провадження №12-187гс18), від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц (провадження №14-338цс18), від 02.07.2019 у справі №48/340 (провадження №12-14звг19).

59. Водночас за змістом позовної заяви позивача він прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення такого складу учасників ТОВ Агрофірма Славія: ОСОБА_2 частка 19%, тобто 157 700 грн; ОСОБА_7 частка 15%, тобто 124 500 грн; ОСОБА_8 частка 15%, тобто 124 500 грн; ОСОБА_1 частка 51%, тобто 423 300 грн. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу.

60. При цьому позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

61. Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у с. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту в цьому випадку є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пп. д п. 3 ч. 5 ст. 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи-учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому вираженні.

62. Ухвалюючи рішення про задоволення позову одного з учасників товариства, суди мали врахувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства, включаючи колишніх учасників, також не збігаються (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, провадження №12-77гс19). Тому вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників та товариства, уникати зайвого втручання у питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які у разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому вираженні.

За частинами першою та другою ст. 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права й інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Вказані висновки враховано Верховним Судом у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду при ухваленні постанови від 11.12.2023 у справі №907/922/21, а саме:

«Позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови КГС ВС від 31.08.2022 у справі № 924/700/21 (№ в ЄДРСР 106202089)).

Підсумовуючи викладене вище, Корпоративна Палата зазначає, що Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника. Відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Тобто Велика Палата Верховного Суду прямо робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

Корпоративна Палата вважає, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України).

Позов про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" у статутному капіталі Товариства чи про визначення розміру статутного капіталу Товариства та розмірів часток учасників у такому Товаристві Позивачем не заявлявся.

Більш того Позивачем сформульовано свої позовні вимоги без урахування змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, оскільки відповідати за таким позовом мають не лише Товариство, а й інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (зокрема ОСОБА_2 ).

З огляду на що поданий Позивачем позов є неефективним, оскільки його задоволення в розумінні ч. 5 ст. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не призведе до реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ".

Вищенаведеним спростовуються доводи заявника апеляційної скарги про те, що визнання недійсною редакцію статуту ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", затверджену рішенням Загальних зборів учасників від "23" лютого 2016 року, є належним та ефективним способом захисту.

Доводи апелянта про необхідність застосовувати до спірних правовідносин сторін висновок Верховного Суду, що міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, про те що суд мав прийти до висновку, що визнання недійсною редакцію статуту товариства є належним способом захисту, є безпідставними, оскільки правовідносини у цій справі не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається.

Так у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18 Велика Палата Верховного Суду відступила від правового висновку Касаційного цивільного суду та Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду щодо порядку прийняття рішення про відмову у прийнятті до товариства спадкоємця учасника товариства, визначивши, що рішення про відмовуу прийнятті до товариства спадкоємця приймають більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, хоча цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Єдиний учасник товариства, який володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі. Спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, не можуть бути позбавлені права участі в ньому.

Водночас правовідносини у справі, що переглядається, не стосуються питань захисту прав спадкоємців померлого, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 і більше відсотків.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 Суд надав правовий висновок стосовно застосування правових положень щодо правильності, належності та ефективності обрання способів захисту, а саме: права захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права позивача; якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (пункт 6.5.); розглядаючи справу суд має з`ясувати чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором, чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача, чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах (пункт 6.6.); якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню; однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право позивача підлягає захисту обраним ним способом (пункт 6.7.).

Частина перша ст. 162 ГПК України регламентує, що у позовній заяві позивач (прокурор) викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Відповідно до пунктів 4, 5 частини третьої цієї ж статті позовна заява повинна містити, з-поміж іншого, спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них, а також виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

З огляду на наведені норми законів та практики Верховного Суду, з визначенням у справі способом захисту визнання недійсною редакції статуту ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", затверджену рішенням Загальних зборів учасників від "23" лютого 2016 року, колегія суддів вважає, що належним та ефективним способом захисту мав би бути позов про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ"; визначення розмірів часток учасників у такому підприємстві станом на певну дату.

Обрання Позивачем неналежного/неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові, тому суд апеляційної інстанції не вбачає необхідності надавати оцінку іншим аргументам апеляційної скарги Позивача, зокрема, про:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму - є безумовною підставою для визнання недійсним такого рішення;

- порушення прав Позивача внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо;

- товариство має обов`язок дотриматись відповідної процедури з повідомлення учасників такого товариства про проведення зборів;

- наявність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів є підставою для задоволення позовної вимоги про визнання недійсним статуту, затвердженого недійсним рішенням загальних зборів;

- волевиявлення учасника товариства про відступлення ним своєї частки у статутному капіталі і її передачу третім особам має підтверджуватись відповідним рішенням загальних зборів;

- у випадку відсутності підтвердження такого волевиявлення у відповідному рішенні загальних зборів, таке має підтверджуватись відповідними цивільно-правовими угодами;

- належний склад учасників товариства, який включив ОСОБА_1 , не був ознайомлений зі змістом документів, що вносились до порядку денного, не був ознайомлений зі змінами до статуту.

Подібні за змістом висновки сформульовані у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (провадження № 12-52гс20).

Отже, враховуючи наведене та приймаючи до уваги те, що Позивач обрав неналежний спосіб захисту своїх прав, господарський суд правомірно відмовив у задоволені позовних вимог.

Враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до пункту 58 рішення Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 09.12.1994, пункт 29).

У рішенні Суду у справі "Трофимчук проти України" від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини також зазначено, що вимога щодо обґрунтованості рішень не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Тому колегія суддів вважає за необхідне відзначити, що інші доводи та міркування заявника апеляційної скарги судом розглянуті, але до уваги та врахування при вирішенні даної справи не приймаються, оскільки на результат вирішення спору не впливають.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вищенаведене, суд першої інстанції при вирішенні даної справи правильно застосував норми матеріального та процесуального права, що регулюють спірні правовідносини сторін, прийняв законне та обґрунтоване рішення, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час перегляду рішення в апеляційному порядку, тому у відповідності до ст. 276 ГПК України в задоволенні скарги слід відмовити, а оскаржуване судове рішення слід залишити без змін.

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.02.2025 у справі №912/1031/16(912/3013/24) - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.02.2025 у справі №912/1031/16(912/3013/24) - залишити без змін.

Судові витрати ОСОБА_1 за подання апеляційної скарги на рішення суду покласти на заявника апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена та підписана 05.09.2025.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков