ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

"01" вересня 2025 р. Справа №910/14389/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Яценко О.В.

Владимиренко С.В.

секретар судового засідання - Ярітенко О.В. представники учасників справи: від скаржника: Ковальчук Р.М. від позивача: Куликов О.А. від відповідача-1: Халупко В.М. від відповідача-2: Халупко В.М. від відповідача-3: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) про зупинення провадження

за апеляційною скаргою Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited)

на рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2025 (повний текст складено 13.05.2025)

у справі №910/14389/24 (суддя Марченко О.В.)

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) Business Equipments Limited (Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед")

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна"

про звернення стягнення на частку в статутному капіталі та визначення розміру частки в статутному капіталі

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 , Business Equipments Limited (Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед") (далі - Компанія) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" (далі - Товариство) про звернення стягнення на предмет застави за договором застави частки учасника у статутному капіталі Товариства від 01.03.2024 (далі - договір застави), який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко В.В. 01.03.2024 і зареєстрований в реєстрі за №584, а саме: на частку у розмірі 12 000 000,00 грн, що становить 100% у статутному капіталі Товариства, шляхом передачі частки у розмірі 12 000 000,00 грн, що становить 100% у статутному капіталі Товариства, у власність заставодержателя - ОСОБА_1 в рахунок погашення заборгованості ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 за договором позики від 02.01.2023 (далі - договір позики) в загальному розмірі 20 000 000,00 грн, а також визначення розміру частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства в розмірі 12 000 000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу Товариства.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 02.01.2023 ОСОБА_1 (позикодавець) та ОСОБА_2 (позичальник) укладено договір позики, за умовами якого позикодавець передає у власність позичальника, а позичальник приймає у власність від позикодавця грошові кошти в сумі 20 000 000,00 грн (сума позики) та зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів у строк до 28.02.2024 (включно).

Згідно з актом приймання-передачі коштів за договором позики ОСОБА_2 отримано 20 000 000,00 грн.

Додатковою угодою від 28.02.2024 до договору позики внесено зміни до пункту 2 договору позики та викладено його у новій редакції: "Сума позики, визначена в п. 1 даного Договору, має бути повернута Позичальником Позикодавцю у строк до 14.03.2024 року (включно)".

Пунктом 2 зазначеної додаткової угоди сторони погодили, що з метою забезпечення виконання зобов`язань позичальником за договором позики позичальник у строк до 01.03.2024 зобов`язується передати позикодавцю у заставу майно, погоджене позикодавцем.

01.03.2024 між ОСОБА_1 (заставодержатель), ОСОБА_2 (позичальник) і Компанією (заставодавець) укладено договір застави, за умовами якого заставодавець передає заставодержателю у заставу, в якості забезпечення виконання зобов`язань позичальника, що випливають з Договору позики (з усіма змінами та доповненнями, як укладеними, так і такими, що будуть укладені в майбутньому), частку у статутному капіталі Товариства, зокрема, корпоративні права, що належать заставодавцю як учаснику Товариства, який володіє на праві приватної власності часткою у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, що складає 12 000 000,00 грн (предмет застави).

01.03.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко В.В. зареєстровано у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна обтяження №31195692 корпоративних прав, що належать заставодавцю як учаснику Товариства.

Станом на визначену договором позики дату остаточного повернення суми позики (14.03.2024) боргові зобов`язання позичальника не виконані, у зв`язку з чим ОСОБА_1 як заставодержатель, набув право звернення стягнення на предмет застави за договором застави.

26.03.2024 позивачем надіслано ОСОБА_2 та заставодавцю повідомлення про невиконання зобов`язань за договором позики та необхідність невідкладно погасити заборгованість.

26.03.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко В.В. зареєстровано у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна звернення стягнення на предмет застави. Проте, повідомлення про невиконання зобов`язань за договором позики залишились без уваги, тому позивач змушений звернутися до суду за захистом своїх прав.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.05.2025 у справі №910/14389/24 позов задоволено.

Звернуто стягнення на предмет застави за договором застави частки учасника у статутному капіталі товариства від 01.03.2024, а саме: на частку у розмірі 12 000 000,00 грн, що становить 100% у статутному капіталі Товариства, шляхом передачі частки у розмірі 12 000 000,00 грн, що становить 100% у статутному капіталі Товариства у власність заставодержателя - ОСОБА_1 в рахунок погашення заборгованості ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 за договором позики від 02.01.2023 в загальному розмірі 20 000 000,00 грн.

Визначено розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства в розмірі 12 000 000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу Товариства.

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 72 000,00 грн судового збору.

Повернуто ОСОБА_1 з державного бюджету України 72 000,00 грн судового збору.

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2025 у справі №910/14389/24 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.06.2025 апеляційну скаргу Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) у справі №910/14389/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 апеляційну скаргу залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.

20.06.2025, через систему "Електронний суд", скаржником подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) на рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2025 у справі №910/14389/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 23.07.2025. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/14389/24.

03.07.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/14389/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 задоволено заяву Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) про відвід суддів Буравльова С.І. та Шапрана В.В. у справі №910/14389/24. Передано справу №910/14389/24 на автоматизований розподіл у порядку, встановленому статтею 32 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 11.07.2024, у зв`язку із заявою Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) про відвід суддів Шапрана В.В., Буравльова С.І. від розгляду справи №910/14389/24, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.07.2024 справу №910/14389/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Яценко О.В., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2025 справу №910/14389/24 за апеляційною скаргою Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) на рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2025 прийнято до провадження визначеним вище складом колегії суддів та призначено до розгляду в судовому засіданні на 23.07.2025.

15.07.2025, через систему "Електронний суд", скаржником подано заяву про зупинення провадження у справі №910/14389/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/4581/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 задоволено заяву Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) про відвід судді Андрієнка В.В. у справі №910/14389/24. Передано справу №910/14389/24 на автоматизований розподіл у порядку, встановленому статтею 32 ГПК України.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025, у зв`язку із заявою Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) про відвід судді Андрієнка В.В. від розгляду справи №910/14389/24, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.07.2024 справу №910/14389/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Яценко О.В., Іоннікова І.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду 17.07.2025 справу №910/14389/24 за апеляційною скаргою Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) на рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2025 прийнято до провадження визначеним вище складом колегії суддів та призначено до розгляду в судовому засіданні на 30.07.2025.

18.07.2025, через систему "Електронний суд", позивачем подані заперечення на заяву про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 задоволено заяву представника Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 29.07.2025, у зв`язку з перебуванням судді Іоннікової І.А., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), на навчанні з 29.07.2025 до 31.07.2025, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.07.2025, для розгляду справи №910/14389/24, визначено новий склад колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Яценко О.В., Владимиренко С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) на рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2025 у справі №910/14389/24у складі колегії суддів: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Яценко О.В., Владимиренко С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2025 розгляд апеляційної скарги Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) на рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2025 у справі №910/14389/24 відкладено до 01.09.2025.

У судове засідання 01.09.2025 з`явились представники скаржника, позивача та відповідачів-1, 2.

Відповідач-3 свого представника в судове засідання 01.09.2025 не направив, про причини неявки суд не повідомив, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином у встановленому чинним законодавством порядку.

У судовому засіданні 01.09.2025 розглянуто клопотання скаржника про зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/4581/24.

Зазначене клопотання обґрунтовано тим, що 10.04.2024 за наслідками рекомендацій, які зазначені у висновку колегії, Міністерство юстиції України видало наказ "Про задоволення скарг"№1030/5, у якому прийнято наступні рішення:

1. Скарги юридичної особи за законодавством Республіки Кіпр Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) від 19.02.2024 задоволено частково.

2. У частині оскарження реєстраційних дій від 16.02.2024 №013044914 "Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій" №014044914 "Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій" та №015044914 "Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій", проведених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокуренком Олександром Дмитровичем щодо Товариства відмовлено у задоволенні скарг у зв`язку з тим, що такі реєстраційні дії відповідають законодавству у сфері державної реєстрації.

3. Визнано вчиненими з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та анульовано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 16.02.2024 №016044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 26.02.2024 №020044914 "Виправлення помилок", проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокуренком Олександром Дмитровичем, від 21.02.2024 №017044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 22.02.2024 №018044914 "Виправлення помилок", від 23.02.2024 №019044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 29.02.2024 №021044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 01.03.2024 №022044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвиновою Наталією Михайлівною, від 02.03.2024 №023044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену Нотаріусом щодо Товариства.

4. Тимчасово блоковано приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сокуренку Олександру Дмитровичу доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань строком на 2 місяці.

5. Анульовано приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Литвиновій Наталії Михайлівні доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Таким чином, колегією підтверджено протиправність дій зі сторони певної групи осіб, які відбувались з 16.02.2024 до початку березня 2024 року.

Не погоджуючись з наказом Міністерства юстиції України від 10.04.2024 №1030/5/7 Закрите акціонерне товариство "Бізнес Еквіпментс Лімітед" звернулось до Господарського суду міста Києва з вимогами про визнання незаконним та скасування наказу.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 у справі №910/4581/24 задоволено позов Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед" до Міністерства юстиції України про визнання незаконним та скасування наказу.

Визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги" від 10.04.2024 №1030/5.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 апеляційні скарги Міністерства юстиції України та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) залишено без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 у справі №910/4581/24 скасовано. Задоволено позов Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед". Визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги" від 10.04.2024 №1030/5.

Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) не погодилося з оскарженими рішеннями суду та звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення судів першої та апеляційної інстанцій.

Ухвалою Верховного Суду від 19.03.2025 відкрито касаційне провадження у справі №910/4581/24 за касаційною скаргою Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) на рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025. Зупинено дію рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 у справі №910/4581/24 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

Отже, наказ Міністерства юстиції України від 10.04.2024 №1030/5 "Про задоволення скарг" є чинним, діючим та підлягає виконанню, а з огляду на ту обставину, що наказ є чинним, корпоративні права на Товариство, на думку скаржника, мають повернутися у власність Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited).

В свою чергу предметом розгляду справи №910/14389/24 є звернення стягнення на частку в статутному капіталі Товариства, корпоративні права якого, на переконання апелянта, мають належати компанії Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), в якої їх було незаконно відчужено.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру судових рішень касаційне провадження у справі №910/4581/24 за касаційними скаргами Міністерства юстиції України та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) на рішення Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 зупинено до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №910/15745/23.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Пунктом 4 частини 1 статті 229 ГПК України встановлено, що провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Таким чином, підставою для зупинення провадження у справі є об`єктивна неможливість розгляду господарської справи до вирішення іншої справи іншим судом.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження в якій зупинено.

Для зупинення провадження у справі, на підставі пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України, необхідно встановлення факту, що зазначена інша справа саме розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства іншим відповідним судом (і при цьому вказаний пункт не встановлює, якої саме інстанції цей суд має бути) і по ній не прийнято остаточне судове рішення, яке набрало законної сили.

Зважаючи на предмет та підстави позову у справі №910/14389/24, яка розглядається, колегія суддів вважає, що вирішення спору у справі №910/4581/24 може вплинути на встановлення обставин та оцінку доказів у даній справі №910/14389/24, і обставини, встановлені у справі №910/4581/24, можуть бути преюдиційними і мати істотне значення для правильного вирішення спору у даній справі №910/14389/24.

З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку про необхідність зупинення провадження за апеляційною скаргою Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) на рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2025 у справі №910/14389/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/4581/24, у зв`язку з чим клопотання скаржника про зупинення провадження у справі №910/14389/24 підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 227, 229, 234, 235, 281 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) про зупинення провадження у справі №910/14389/24 задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі №910/14389/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/4581/24.

3. Зобов`язати учасників справи повідомити Північний апеляційний господарський суд про результати розгляду справи №910/4581/24.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно статей 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 03.09.2025.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді О.В. Яценко

С.В. Владимиренко