ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
У Х В А Л А

"03" вересня 2025 р.Справа № 924/182/25

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Гладюка Ю.В., при секретарі судового засідання Жиромській А.Ю., розглянувши матеріали справи

за заявою ОСОБА_1 , м. Київ

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт", м. Кам`янець-Подільський

представники сторін:

від заявника (кредитора): не з`явився,

від боржника: не з`явився,

від арбітражного керуючого: Багінський А.О.,

від кредитора: ГУ ДПС у Хмельницькій області: Заєць І.О. згідно довіреності,

від кредиторів: ТОВ "Тандем 2006", ТОВ "Інвестиційна Група "ТРАНССТРОЙІНВЕСТ" - Бедрінець А.І. ( в режимі відеоконференції),

встановив:

Ухвалою суду від 11.03.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" (32300, Хмельницька область, м. Кам`янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, ); визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" в розмірі: 5781038,00 грн. боргу та 30280,00 грн. сплаченого судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича; призначено попереднє засідання.

12.03.25 судом здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою "Фітоліт" на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в мережі Інтернет.

12.05.20215р. постановлено ухвалу за результатами попереднього засідання. Визначено розмір та перелік визнаних судом грошових вимог кредиторів до боржника, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" (32300, Хмельницька область, м. Кам`янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, ), а саме:

- грошові вимоги ОСОБА_1 в сумах: 5781038,00 грн. боргу - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 30280,00 грн. судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна Група "ТРАНССТРОЙІНВЕСТ" (без права вирішального голосу на зборах кредиторів) у сумах: 586223,91 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн. судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Головного управління ДПС у Хмельницькій у сумах: 186 247,70 грн. (заборгованість зі сплати ЄСВ) - 2 черга задоволення вимог кредиторів; 595 413,44 грн. (основний платіж) - 3 черга задоволення вимог кредиторів; 46 197,13 грн. (штрафи та пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів; 4844,80 грн. судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги ОСОБА_2 (без права вирішального голосу на зборах кредиторів) у сумах: 1978 400,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн. судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги ОСОБА_3 у сумах: 2146610,94 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн. судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" у сумах: 3200177,70 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн. судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги ОСОБА_4 (без права вирішального голосу на зборах кредиторів) у сумах: 480000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн. судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги ОСОБА_5 у сумах: 141100,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн. судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги (додаткові грошові вимоги) ОСОБА_1 у сумах: 7104920,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн. судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Даною ухвалою зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Багінського А.О. організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходженням боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів провести не пізніше 01 червня 2025. Зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Багінського А.О. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника про утворення і склад комітету кредиторів боржника, протоколи зборів кредиторів (в порядку п. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ) і засідання комітету кредиторів боржника (в порядку п. 4 ч. 8 ст. 48 КУзПБ) з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого; призначено підсумкове засідання суду.

15.08.2025 через систему „Електронний суд" до суду надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Багінського А.О. про затвердження плану санації, звіту розпорядника майна про його діяльність та звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, у якому просить затвердити звіт розпорядника майна ТОВ «Фітоліт» арбітражного керуючого Багінського А.О. про його діяльність за період з 11.03.2025 року по 31.07.2025 року; затвердити звіт розпорядника майна ТОВ «Фітоліт» арбітражного керуючого Багінського А.О. про нарахування основної грошової винагороди за період з 11.03.2025 року по 31.07.2025 року в розмірі 112 000,00 грн.; затвердити План санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт», схвалений зборами кредиторів 15.08.2025 року (протокол № ЗК-3); припинити процедуру розпорядження майном ТОВ «Фітоліт»; ввести процедуру санації ТОВ «Фітоліт»; призначити керуючим санацією ТОВ «Фітоліт» арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича. До клопотання додано реєстр вимог кредиторів, повідомлення про проведення зборів кредиторів щодо плану санації ТОВ „Фітоліт", план санації, протоколи зборів кредиторів, звіт розпорядника майна про свою діяльність у справі №294/182/25 про визнання банкрутом ТОВ „Фітоліт".

20.08.2025 через систему „Електронний суд" від ТОВ „Інвестиційна Група "ТРАНССТРОЙІНВЕСТ" до суду надійшли заперечення на заяву про затвердження плану санації у яких кредитор просить суд постановити ухвалу про відмову у затвердженні плану санації. Зазначає, що голосував проти схвалення плану санації, оскільки такий план не відповідає інтересам кредиторів; план санації має вибірковий підхід щодо погашення вимог одних кредиторів (1 та 4 черги) та списання вимог інших кредиторів.

Звертає увагу, що розмір вимог кредитора - ТОВ «ІГ «ТРАНССТРОЙІНВЕСТ» та інших кредиторів, є не те що меншим, а взагалі такі вимоги згідно плану санації списані в повному обсязі, порівняно з розміром вимог, які можуть бути задоволені у разі введення процедури ліквідації (близько 62% задоволення вимог). При цьому кредитор погоджується про доцільність саме процедури санації у даній справі, але виключно на рівних та пропорційних умовах для кожного кредитора у справі.

Наголошує на недоліках плану санації, який передбачає погашення вимог шостої черги (неустойка): вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області, що складаються з нарахованих штрафних санкцій та пені, які відповідно до ч.2 ст. 47 КУзПБ погашаються виключно в ліквідаційній процедурі. Кредитор також зазначає, що боржник має значні ліквідні активи (готова продукція на складах та сировина на суму 4 299 214,33 грн. та дебіторська заборгованість на суму 4 177 055,53 грн.), яких цілком достатньо для погашення його вимог (586 223,91 грн.), а тому їх списання є необґрунтованим.

У письмових поясненнях (відповіді) на запереченнях ТОВ «ІГ «ТРАНССТРОЙІНВЕСТ», сформованих в системі „Електронний суд" 25.08.25, арбітражний керуючий Багінський А.О. зазначає, що кредитор ТОВ «ІГ «ТРАНССТРОЙІНВЕСТ» свідомо оминає ключову юридичну обставину, яка лежить в основі запропонованого планом санації підходу, - його власний правовий статус як заінтересованої особи відносно боржника. Розпорядник майна акцентує увагу, що план санації, схвалений 15.08.2025 року, та всі супутні документи, зокрема протоколи зборів кредиторів, послідовно ідентифікують ТОВ «ІГ «ТРАНССТРОЙІНВЕСТ», а також кредиторів ОСОБА_2 (який є одночасно директором та співзасновником боржника) та ОСОБА_4 (колишнього мажоритарного засновника) як «заінтересованих кредиторів» або «кредиторів без права вирішального голосу». Саме на цій підставі план санації у пункті 3.4 передбачає прощення (списання) їхніх вимог «для повного очищення балансу та забезпечення фінансової стійкості».

Посилаючись на ч.5 ст. 52 КУзПБ розпорядник майна Багінський А.О. наголошує, що вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації. Тобто вказана норма, встановлює додаткове правило, яке існує поряд із статтею 47 КУзПБ (стосовно відсутності права вирішального голосу). Зазначає, що списання вимог ТОВ «ІГ «ТРАНССТРОЙІНВЕСТ» не є довільним чи вибірковим рішення розпорядника майна. Це є прямим і логічним наслідком його статусу, визначеного статтею 1 КУзПБ. Метою санації у даній справі є не просто відтермінування погашення боргів, а глибока реструктуризація капіталу за стратегією "loan-to-own" («кредит в обмін на власність»), що прямо зазначено у плані санації. Ця стратегія передбачає передачу корпоративного контролю над підприємством від старих, пов`язаних з ним власників та кредиторів, до нових - незаінтересованих конкурсних кредиторів, які шляхом конвертації боргу в капітал стають новими власниками оздоровленого бізнесу. Успішна реалізація такої моделі неможлива без повного очищення балансу від боргів, пов`язаних зі старим центром контролю та управління. Саме тому списання вимог заінтересованих осіб є не «ігноруванням їхніх прав», а цілком законним рішенням зборів кредиторів та необхідною передумовою для успішної реструктуризації, залучення інвестицій (у даному випадку - від кредитора ОСОБА_1 на погашення податкового боргу в сумі 786 505,94 грн.) та відновлення платоспроможності боржника. Таким чином, план санації застосовує однаковий підхід до всіх кредиторів, що перебувають в однакових правових умовах: вимоги всіх визнаних заінтересованих осіб (ТОВ «ІГ «ТРАНССТРОЙІНВЕСТ», ОСОБА_2 , ОСОБА_4 ) підлягають списанню, що повністю відповідає принципу рівності.

З приводу твердження ТОВ «ІГ «ТРАНССТРОЙІНВЕСТ» щодо задоволення вимог близько 62% у разі ліквідації, то розпорядник майна звертає увагу, що розрахунок 62% є суто теоретичним. Ця цифра отримана шляхом простого арифметичного ділення вартості майна за даними інвентаризації (13.91 млн. грн.) на загальну суму визнаних вимог (22.32 млн. грн.) і не враховує цілої низки факторів, які неминуче зменшать ліквідаційну масу: прямі витрати ліквідаційної процедури (винагорода ліквідатора за тривалий період, витрати на проведення аукціонів, оплата послуг оцінювачів, архівних установ, витрати на зберігання майна тощо) та втрата «вартості діючого підприємства», в основі якої лежить спеціальний дозвіл на користування надрами до 2042 року. У ліквідації цей дозвіл анульовується (п.3 ч.2 ст.26 Кодексу про надра), що в рази знизить вартість підприємства як цілісного майнового комплексу.

Розпорядник майна у письмових поясненнях наголошує, що план санації передбачає не різний порядок задоволення вимог, а різний спосіб. Акцентує увагу на принциповій різниці між даними поняттями. Порядок задоволення вимог у сенсі ч.2. ст. 52 КУзПБ - це питання черговості та пріоритету: хто отримує сплату раніше, а хто пізніше в межах одного класу. Тут усі кредитори класу 1 отримують погашення одночасно та в повному обсязі (100%), тому порядок однаковий. Спосіб задоволення - це форма виконання зобов`язань: грошові кошти; передача майна; конверсія в корпоративні права (частки в статутному капіталі). У КУзПБ прямо не заборонено застосовувати різні способи погашення вимог у межах одного класу, якщо це не змінює черговості та пропорційності. В даному випадку розмір погашення 100% для всіх кредиторів класу 1, строки однакові (момент затвердження плану / виконання графіка), а відмінність лише в формі - або акції, або гроші.

Щодо погашення вимог шостої черги розпорядник майна зазначає, що погашення відносно незначної суми штрафних санкцій (46 197,13 грн.) стало частиною загального пакету домовленостей, який дозволив заручитися підтримкою податкового органу та забезпечити схвалення плану санації. Вартість цієї поступки є мізерною порівняно із загальною сумою боргу, що реструктуризується (понад 22 млн. грн.), та вартістю бізнесу, який вдалося зберегти. Це було пропорційне та комерційно виправдане рішення зборів кредиторів, спрямоване на досягнення головної мети КУзПБ - фінансового оздоровлення боржника.

В письмових пояснення розпорядник майна наголошує, що мета списання боргу ТОВ «ІГ «ТРАНССТРОЙІНВЕСТ» полягає не в ігноруванні його прав, а в тому, що це є ключовим елементом рекапіталізації. Цей захід очищує баланс, робить підприємство інвестиційно привабливим для нових власників (колишніх незаінтересованих кредиторів) та дозволяє спрямувати всі наявні ресурси на розвиток, а не на погашення «токсичних» боргів минулого. Задоволення вимог даного кредитора за рахунок оборотних коштів було б рівнозначним знищенню результатів санації ще на етапі її початку. Крім того, прагнення кредитора лише до погашення йому його боргів за рахунок активів боржника є спонукання кредитора до відходу від принципів пропорційності. Погашення вимог заінтересованому кредитору неодмінно породить конфлікт серед інших заінтересованих кредиторів та порушення принципу пропорційності між ними, що недопустимо і не відповідатиме принципам рівності.

03.09.2025 до суду від боржника надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі представника.

Розпорядник майна у судовому засіданні 03.09.25 наполягає на затвердженні плану санації.

Представник кредитора ТОВ «ІГ «ТРАНССТРОЙІНВЕСТ» у судовому засіданні 03.09.25 заперечує проти затвердження плану санації.

Інші учасники справи (представники кредиторів) в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку здійснювати розгляд справи відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Розглянувши клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Багінського А.О. про затвердження плану санації, звіту розпорядника майна про його діяльність та звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, суд зазначає таке.

Відповідно до преамбули Кодексу України з процедур банкрутства цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства кожна судова процедура у справі про банкрутство має своє завдання та мету, а їх запровадження має здійснюватися із дотриманням правил (наявності визначених КУзПБ для цього умов) переходу від однієї судової процедури до наступної.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Згідно із ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У частині 5 вказаної статті визначено, що, затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення.

Згідно із ч. ч. 1, 2 ст. 52 КУзПБ з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів. Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів. План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

У ч. 2 КУзПБ визначено, що рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

Відповідно до ч. ч. 3, 5, 6 ст. 52 КУзПБ прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування. Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації. План санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

У вказаному плані санації зазначено, що цей план санації (надалі - План) є основним та вичерпним юридичним інструментом, розробленим для фінансового оздоровлення та відновлення довгострокової платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІТОЛІТ» (надалі - Боржник або Товариство). Підставою для розробки цього Плану є рішення зборів кредиторів ТОВ «ФІТОЛІТ», оформлене протоколом № ЗК-1 від 29 травня 2025 року. Цим рішенням ключові зацікавлені сторони, розглянувши результати аналізу фінансово-господарської діяльності, дійшли одностайного висновку про доцільність переходу до процедури санації та відмови від ліквідаційного сценарію.

Загальна стратегія, закладена в основу цього Плану, полягає у запобіганні ліквідації боржника, відновленні його стабільної господарської діяльності та максимальному задоволенні вимог кредиторів. Ця мета досягається не шляхом розпродажу активів, а через збереження та реалізацію так званої «вартості діючого підприємства» (goingconcernvalue). План передбачає комплекс радикальних, але виважених заходів, спрямованих на докорінну реструктуризацію балансу Товариства. Ключовими механізмами є: капіталізація боргів, погашення податкового боргу за рахунок інвестора, прощення боргів.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 КУзПБ до компетенції зборів кредиторів, серед іншого, належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього та про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство та інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання рішення зборів кредиторів від 29 травня 2025 року, розпорядником майна було розроблено проєкт плану санації, який було винесено на розгляд та схвалення зборів кредиторів 15 серпня 2025 року. Усі учасники справи, включаючи кредиторів, засновників боржника та представника трудового колективу, були належним чином повідомлені про дату, час, порядок денний та формат проведення зборів у режимі відеоконференції, що підтверджується повідомленням від 12 серпня 2025 року.

За результатами голосування, оформленими відповідними протоколами, план санації було схвалено у кожному класі:

- Клас 1 (вимоги першої черги): план схвалено більшістю голосів кредиторів, які мали право голосу. Голоси заінтересованих кредиторів та кредитора ТОВ «Тандем 2006» були не враховані при підрахунку на підставі частини 5 статті 52 КУзПБ.

- Клас 2 (вимоги другої черги): план схвалено одноголосно єдиним кредитором у класі - ГУ ДПС.

- Клас 3 (вимоги третьої черги): план схвалено одноголосно єдиним кредитором у класі - ГУ ДПС.

- Клас 4 (вимоги четвертої черги): план схвалено переважною більшістю голосів. «За» проголосували кредитори з вимогами на суму 15 173 668,94 грн., «проти» - кредитор ТОВ «Тандем 2006» з вимогами на суму 3 200 177,70 грн.

- Клас 5 (вимоги шостої черги): план схвалено одноголосно єдиним кредитором у класі - ГУ ДПС.

Слід зауважити на тому, що розгляд проблем неспроможності та банкрутства через призму засад верховенства права показує, що боржник як суб`єкт права має право на відновлення своєї платоспроможності за наявності реальної економічної можливості на продовження майнової діяльності і отримання доходу. Здійснюючи своє право, боржник може скористатися наданим йому Законом про банкрутство правом на продовження процедури розпорядження майном або заявити про санацію боржника власними силами і засобами, або прийняти рішення про укладення мирової угоди. Суд має забезпечити можливість боржнику реалізувати його права. (постанова Верховного Суду від 09.07.2019 у справі №01/1494).

Частиною 1 ст. 51 КУзПБ визначено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

У ч. 5 ст. 51 КУзПБ зазначено, що план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

У розділі 2 плану санації (п.2.3.) зазначено, що комплексний аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ «ФІТОЛІТ» за період 2021-2024 років виявив ключовий парадокс, який можна охарактеризувати як "прибуткова неплатоспроможність". З одного боку, операційна діяльність підприємства є рентабельною. Протягом усього аналізованого періоду товариство демонструвало стабільний чистий дохід від реалізації (з піком у 2023 році) та щорічно звітувало про отримання чистого прибутку. Це однозначно свідчить, що основна бізнес-модель - видобуток та продаж вапняку - є економічно здоровою та життєздатною. З іншого боку, підприємство перебуває у стані глибокої фінансової кризи.

Таким чином, криза ТОВ «ФІТОЛІТ» спричинена не збитковістю бізнесу, а виключно кризою структури капіталу та ліквідності. Підприємство накопичило історичні борги, які воно не в змозі обслужити, незважаючи на прибуткову операційну діяльність. Ця ситуація є класичним випадком, коли санація, спрямована на реструктуризацію балансу, є найбільш ефективним та логічним рішенням.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16).

Саме в судовій процедурі санації вирішується основне завдання - фінансове оздоровлення господарюючого суб`єкта. Відповідно до вимог Закону ліквідація є заключною процедурою у справі про банкрутство, у якій відсутнє фінансове оздоровлення, оскільки відбувається реалізація майна боржника. Вказана процедура е менш ефективна в порівнянні із процедурою санації і є виключною мірою отримання заборгованості та її списання по бухгалтерській звітності. Процедура ліквідації боржника застосовується у випадку, коли всі інші можливості погашення боргу кредиторами вичерпані.

Поданий до суду план санації пропонує більш вигідний результат, чим ліквідація, зокрема:

- кредитори 1-ї черги (частково), 2-ї та 3-ї черг: отримують 100% погашення своїх вимог грошовими коштами, що значно краще за ризик часткового погашення у тривалій ліквідаційній процедурі. Списанню підлягають вимоги кредиторів першої черги, які є заінтересованими відносно боржника, а також вимоги кредиторів які голосують ЗА таке списання;

- кредитори 4-ї черг з правом вирішального голосу: замість отримання невеликої частки грошей від розпродажу активів, вони отримують частки у статутному капіталі рекапіталізованого, очищеного від боргів, діючого підприємства. Це перетворює їхні безнадійні борги на реальний актив з потенціалом зростання вартості, що значно перевищує номінальну суму їхніх вимог;

- кредитори 4-ї черги без права вирішального голосу: їхні вимоги прощаються (списуються), як кредитори які є заінтересованими відносно боржника;

- кредитор 6-ї черги: отримує повне погашення своїх вимог після погашення вимог кредиторів четвертої черги.

Запропонований план санації забезпечує повне погашення пріоритетних вимог, надає основним кредиторам можливість отримати контроль над цінним стратегічним активом та зберігає підприємство як діючу бізнес-одиницю.

У розділу 3 „Комплекс заходів з відновлення платоспроможності" плану санації передбачено, що погашення грошових вимог ГУ ДПС у Хмельницькій області (2 та 3 черги) здійснюється за рахунок коштів фізичної особи (кредитора) - ОСОБА_1 в порядку та строки визначених у таблиці 2 плану санації. Для цілей розрахунків Завгородній здійснює перерахування грошових коштів на спеціальний рахунок боржника. У подальшому керуючий санацією здійснює погашення відповідних грошових зобов`язань перед ГУ ДПС відповідно до строків визначених у таблиці 2 плану санації. Сума фактичного погашення боргу перед бюджетом за рахунок ОСОБА_1 враховується як його вклад до статутного капіталу ТОВ «ФІТОЛІТ» та є підставою для відповідного збільшення його частки.

Цей План санації передбачає застосування комплексу заходів, спрямованих на радикальну реструктуризацію капіталу та зобов`язань ТОВ «ФІТОЛІТ», що дозволить очистити баланс від історичних боргів та створити міцну фінансову основу для подальшої діяльності. Ключовими інструментами оздоровлення є прощення частини боргів, погашення боргу перед бюджетом за рахунок додаткової інвестиції ОСОБА_1 та конвертація основної заборгованості в капітал.

Основною метою процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів внаслідок реалізації плану санації.

Планом санації ТОВ „Фітоліт" передбачено погашення вимог кредиторів у наступному порядку:

Пункт 3.1. порядок погашення вимог першої черги: ОСОБА_1 - 36336 грн. - спрощується; ТОВ ТРАНССТРОЙІНВЕСТ - спрощується (як заінтересованому кредитору); ГУ ДПС у Хмельницькій області - погашається негайно, протягом місяця після затвердження плану санації; ОСОБА_2 - спрощується (як заінтересованому кредитору); ОСОБА_3 - спрощується; ТОВ «ТАНДЕМ 2006» - погашається негайно, протягом місяця після затвердження плану санації; ОСОБА_4 - спрощується (як заінтересованому кредитору); ОСОБА_5 - спрощується.

Пункт 3.2. порядок погашення вимог другої, третьої. План санації передбачає повне погашення грошових вимог кредитора ГУ ДПС у Хмельницькій області. Загальна сума вимог ГУ ДПС у Хмельницькій області складає 786 505,94 грн. (перша, друга, третя черга).

Пункт 3.3. Погашення вимог четвертої черги (Конверсія боргу в капітал (капіталізація боргу)). Цей захід є центральним елементом фінансового оздоровлення та передбачає повну рекапіталізацію підприємства. Він полягає у погашенні вимог кредиторів четвертого класу шляхом їх конвертації у частку в статутному капіталі ТОВ «ФІТОЛІТ».

Ця операція є не просто врегулюванням боргу, а стратегічною інвестицією, що реалізує так звану "loan-to-own" стратегію. Вона перетворює заборгованість на корпоративні права, надаючи кредиторам можливість стати співвласниками очищеного від боргів, діючого бізнесу.

Погашення вимог кредиторів четвертої черги (що мають право вирішального голосу), здійснюється шляхом конверсії боргу у частки в статутному капіталі ТОВ «ФІТОЛІТ». До загальної суми капіталізації вимог додається також сума грошових коштів, фактично сплачених ОСОБА_1 на виконання зобов`язань боржника перед ГУ ДПС для погашення другої та третьої черг. У результаті його частка у статутному капіталі зростає на відповідну величину.

Загальна сума боргу, що підлягає капіталізації, становить 19 160 352,58 грн. і складається з вимог:

- Четверта черга (основний борг): ОСОБА_1 : 12 885 958,00 + 786 505,94 грн. = 13 672 463,94 грн., ТОВ «Тандем 2006»: 3 200 177,70 грн., ОСОБА_3 : 2 146 610,94 грн., ОСОБА_5 : 141 100,00 грн.,

- Розрахунок нової структури статутного капіталу: існуючий статутний капітал: 2 800 000,00 грн., сукупний внесок нових учасників (конвертовані борги): 19 214 856,58 грн.

- Новий розмір статутного капіталу:21 960 352,58 грн.

Пункт 3.4. Врегулювання вимог кредиторів без права вирішального голосу. Для повного очищення балансу та забезпечення фінансової стійкості, план санації передбачає прощення (списання) у повному обсязі вимог кредиторів, які є заінтересованими кредиторами відносно боржника.

Прощенню (списанню) підлягають наступні вимоги: вимоги кредиторів без права вирішального голосу (четверта черга): Ці вимоги, що належать заінтересованим особам відносно боржника та списуються для очищення балансу: ТОВ «Інвестиційна Група ТРАНССТРОЙІНВЕСТ»: 586 223,91 грн.; ОСОБА_2 : 1 978 400,00 грн.; ОСОБА_4 : 480 000,00 грн.

Пункт 3.5. Погашення вимог шостої черги (неустойка): Вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області, що складаються з нарахованих штрафних санкцій та пені у сумі 46 197,13 грн., погашаються протягом 15 днів після погашенням вимог четвертої черги.

Розділ 4 плану санації розділ встановлює чіткий, послідовний та юридично зобов`язуючий графік (таблиця 4) виконання всіх заходів, передбачених Планом. Джерелами коштів для погашення грошових вимог ГУ ДПС у Хмельницькій області (другої та третьої черг) є додаткова інвестиція кредитора ОСОБА_1 , який за результатами погашення набуває права на частку в статутному капіталі боржника.

Загальний строк виконання плану санації складає 210 календарних днів.

Враховуючи наведене, у даному випадку прийняття ухвали про введення процедури санації буде також спрямовано на забезпечення основної мети Кодексу України з процедур банкрутства - якнайшвидше оздоровлення фінансового становища підприємства, відновлення його платоспроможності, погашення вимог кредиторів, забезпечення подальшої господарської діяльності юридичної особи.

Відповідно до абз. 4 ч. 2 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до частини сьомої статті 52 цього Кодексу.

У ч. 7 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Суд відмічає, що відповідно до ч.5 ст.52 КУзПБ вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

Аналізуючи протоколи зборів кредиторів від 15.08.2025 чітко відслідковується, що при голосуванні голоси ТОВ «Інвестиційна Група ТРАНССТРОЙІНВЕСТ» не враховувалися саме на підставі ч.5 ст. 52 КУзПБ.

Враховуючи наведене, суд не приймає до уваги заперечень ТОВ «Інвестиційна Група ТРАНССТРОЙІНВЕСТ» .

Таким чином, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 51, 52 КУзПБ. План санації схвалено кредиторами боржника, він містить заходи, які не суперечать Кодексу України з процедур банкрутства та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації.

Враховуючи викладене, суд вважає за доцільне припинити процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальністю „Фітоліт"" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича та затвердити поданий суду план санації товариства з обмеженою відповідальністю „Фітоліт" у редакції, схваленій зборами кредиторів боржника 15.08.2025 кожним класом окремо та оформлених відповідними протоколами №ЗК-3 (1 клас, 2 клас, 3 клас, 4 клас, 5 клас).

Відповідно до абз. 8 ч. 4 ст. 50 КУзПБ офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-порталі судової влади України.

Як видно із протоколів зборів кредиторів ТОВ „Фітоліт" від 15.08.2025 кредитори, більшістю голосів у всіх п`яти класах, підтримали кандидатуру арбітражного керуючого Багінського А.О. для призначення його керуючим санацією ТОВ „Фітоліт" та відповідно було прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Багінського А.О., який виконував повноваження розпорядника майна.

Враховуючи наявність рішення зборів кредиторів про погодження кандидатури арбітражного керуючого Багінського А.О., норми ст.ст. 11, 28 КУзПБ, суд дійшов висновку про призначення керуючим санації ТОВ „Фітоліт" арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича (адреса для листування: 29018, м. Хмельницький, вул. Зарічанська 5/3, оф. 312; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1871 від 20.12.2018).

Щодо клопотання арбітражного керуючого Багівнського А.В. про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень за період з 11.03.2025 року по 31.07.2025 року на загальну суму 112000,00 грн., судом враховується наступне.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 30 КУзПБ розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до ч. 3, ч. 4, ч. 7 ст. 43 Конституції України використання примусової праці забороняється; кожен має право на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом; право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом. Відповідно до ч. 2 ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікованої Законом № 475/97-ВР від 17.07.1997 р.) ніхто не може бути присилуваний виконувати примусову чи обов`язкову працю.

На зборах кредиторів ТОВ „Фітоліт" схвалено звіт розпорядника майна та прийнято рішення про встановлення керуючому санацією основної грошової винагороди на рівні чотирьох розмірів мінімальної заробітньої плати за кожний місяць виконання ним повноважень.

З огляду на викладене, враховуючи наведені положення законодавства, рішення зборів кредиторів боржника, оформлене протоколами від 15.08.2025, суд дійшов висновку, що звіт арбітражного керуючого Багінського А.В. про нарахування основної грошової винагороди за період з 11.03.2025 року по 31.07.2025 року в розмірі 112000,00 грн. підлягає затвердженню.

У відповідності до ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства слід зобов`язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Суд звертає увагу учасників процесу на те, що з моменту постановлення ухвали про введення процедури санації настають наслідки, визначені частиною 4 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 30, 48, 49, 50, 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання розпорядника майна ТОВ „Фітоліт" арбітражного керуючого Багінського А.О. про затвердження плану санації товариства з обмеженою відповідальністю „Фітоліт" задовольнити.

2. Припинити процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" (32300, Хмельницька область, м. Кам`янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, ) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича.

3. Затвердити план санації товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" (32300, Хмельницька область, м. Кам`янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, ), схвалений зборами кредиторів 15.08.2025 року (протокол №3К-3).

4. Ввести процедуру санації боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" (32300, Хмельницька область, м. Кам`янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, ) у строк визначений планом санації.

5. Призначити керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" (32300, Хмельницька область, м. Кам`янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, ) арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича (адреса для листування: 29018, м. Хмельницький, вул. Зарічанська 5/3, оф. 312; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1871 від 20.12.2018).

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про введення процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" (32300, Хмельницька область, м. Кам`янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, ).

7. Зобов`язати органи управління (посадових осіб) боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" (32300, Хмельницька область, м. Кам`янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, ), передати керуючому санацією арбітражному керуючому Багінському А.О. у строк протягом 15 днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

8. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію змін відомостей про боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" (32300, Хмельницька область, м. Кам`янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, ), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

9. Керуючому санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" Багінському А.О. щоквартально подавати до суду відомості про стан виконання плану санації.

10. Керуючому санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" Багінському А.О. надати суду звіт керуючого санацією за наслідками процедури санації ТОВ „Фітоліт" відповідно до вимог статті 57 Кодексу України з процедур банкрутства.

11. Затвердити звіт арбітражного керуючого Багінського А.О. про його діяльність за період з 11.03.2025 року по 31.07.2025 року.

12. Затвердити звіт арбітражного керуючого Багінського А.О. про нарахування основної грошової винагороди за період з 11.03.2025 року по 31.07.2025 року в розмірі 112 000,00 грн.

13. Встановити арбітражному керуючому Багінському А.О. основну грошову винагороду за виконання повноважень керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Ухвала набирає законної сили 03.09.2025 та може бути оскаржена у строки та в порядку, встановлені ст.ст. 254-259 ГПК України.

Суддя Гладюк Ю. В.

Повний текст ухвали складений 05.09.2025.

Віддрук. 6 прим.:( надісл. реком. з повід про вруч.)

1 - до справи,

2 - Кам`янець-Подільська державна податкова інспекція ГУ ДПС у Хмельницький області (32302, Хмельницька обл., м. Кам`янець - Подільський, вул. Огієнка, 74) ,

3 - Головному управлінню ДПС у Хмельницькій області (м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17)

4- ОСОБА_5 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ),

5- ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ),

6- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 )

Боржнику, арбітражному керуючому, кредиторам надіслати ухвалу до ел.кабінету ЕС.

Надіслати на ел. пошту:

1) Заявнику ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )

2) Кам`янець-Подільський відділ державної реєстрації актів цивільного стану у Кам`янець-Подільському районі Хмельницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) ()

3) Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції ( )

4) Головному управлінню статистики у Хмельницькій області ()

5) Відділ державної виконавчої служби у місті Кам`янець-Подільському Кам`янець-Подільського району Хмельницької області центрального міжрегіонального управління Міністертсва юстицій (м. Київ) ()

6) Кам`янець-Подільський міськрайонний суд Хмельницької області ()

7) представнику ОСОБА_7 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ),

8) представнику ОСОБА_6 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 )