УХВАЛА

28 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 902/1056/24(902/52/25)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,

розглянувши заяву арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича

про забезпечення заяви

у справі №902/1056/24 (902/52/25)

за заявою арбітражного керуючого Карасюка О.В.

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Гурман"; 2) ОСОБА_1

про визнання недійсними рішення по другому питанню порядку денного Загальних зборів учасників ТОВ "Плюс Гурман", оформленого Протоколом № 7 від 27.04.2023, акту прийому-передачі від 27.04.2023, посвідченого приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Лободою С.Л., зареєстрований в реєстрі за № 564, 565, акту приймання-передачі рухомого майна ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023, договорів купівлі-продажу транспортних засобів № 2490, 2491, 2492 від 04.05.2023, зобов`язання повернути майно та застосувати наслідки недійсності правочину

в межах справи № 902/1056/24

за заявою Акціонерного товариства "Райффайзен Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Гурман"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Арбітражний керуючий Карасюк Олександр Володимирович 05.08.2025 подав до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 та рішення Господарського суду Вінницької області від 02.05.2025 у справі № 902/1056/24(902/52/25).

Ухвалою Верховного Суду від 28.08.2025 відкрито касаційне провадження за вищевказаною касаційною скаргою та призначено її розгляд у судовому засіданні на 24.10.2024, зупинено дію постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 до закінчення її перегляду у касаційному порядку.

Також від арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича 18.08.2025 до Верховного Суду надійшла заява про забезпечення заяви, у якій скаржник просить вжити заходів забезпечення заяви про недійсними рішення Загальних зборів учасників, актів приймання-передачі рухомого та нерухомого майна, та договорів купівлі-продажу транспортних засобів Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Гурман" шляхом застосування заборони ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) відчужувати таке майно:

нерухоме майно:

будівля, нежитлові будівлі, загальною площею 2992,9 кв. м., з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, а саме: ангар. літера «А», площею 1031,2 кв. м., навіс-прибудова, літера «а»; ангар літера «Б», площею 1193,5 кв. м.; навіс, літера «В», площею 724,7 кв. м.; лабораторія, літера «Г», площею 43,5 кв. м.; ваги « 1»; ворота; огорожа; огорожа «№ 2, № 3, № 4», що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 202).

- рухоме майно:

1) Ваги автомобільні «УВК-А18-С80» Мах80т;

2) Захват для біг-бегів JCB;

3) Трансформаторна підстанція ТМ-100;

4) Швидкороз`ємний фронтальний навантажувач «BLACK 2000» з джойстіком;

5) Ківш А. ТОМ 2,5 (зерновий);

6) Ківш наповнювач для біг-бегів 2м.куб;

7) Навантажувач телескопічний марки JCB 540-140, 2016 року випуску, заводський № НОМЕР_2 , двигун № НОМЕР_3 , тип ТЗ - навантажувач телескопічний, реєстраційний номер НОМЕР_4 ;

8) Спеціалізований напівпричіп марки SCHWARZMULLER SAP-33, 2003 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_5 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-самоскид, реєстраційний номер НОМЕР_6 ;

9) Спеціалізований напівпричіп марки VAN HOOL Т-300-27, 1988 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_7 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-цистерна-Е, реєстраційний номер НОМЕР_8 ;

10) Автомобіль марки MAN TGA 18.400, 2007 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_9 , тип ТЗ - спеціалізований вантажний сідловий тягач, реєстраційний номер НОМЕР_10 ;

11) Вологомір зерна wile78.

Арбітражний керуючий Карасюк О.В. посилається на те, що застосування заходу забезпечення заяви обумовлене існуванням зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовних вимог, співрозмірністю вжитих заходів забезпечення позову предмету заявленого позову, оскільки заявлено вимогу щодо визнання недійсним правочинів з одночасною вимогою про повернення у власність Товариства з володіння ОСОБА_1 вищевказаного рухомого та нерухомого майна, тобто майна, яке є предметом спору у справі, щодо якого і вирішується спір про визнання недійсних правочинів із застосуванням наслідків недійсності правочину відповідно до вимог чинного законодавства України. Витребуване на користь боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Гурман" рухоме та нерухоме майно включатиметься до складу ліквідаційної маси, а отримані кошти від його реалізації на аукціоні можуть бути використані лише після задоволення вимог кредиторів в порядку черговості, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства. Заявник вказує, що існує реальна загроза, що невжиття таких заходів забезпечення заяви може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених прав кредиторів, за захистом яких арбітражний керуючий Карасюк Олександр Володимирович звернувся до суду.

Розглянувши заяву про забезпечення позову, колегія суддів вбачає підстави для її задоволення, з огляду на наступне.

Згідно зі статтею 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до пунктів 1, 2 частини першої статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов, зокрема, забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб та забороною відповідачу вчиняти певні дії.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. При цьому, сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивачів, а також можливість реального виконання рішення суду у випадку задоволення позову. Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Згідно з частиною четвертою статті 137 Господарського процесуального кодексу України, заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

У свою чергу, відповідно до частин п`ятої, шостої, сьомої, одинадцятої, дванадцятої, тринадцятої та чотирнадцятої статті 137 Господарського процесуального кодексу України визначені підстави, за наявності яких не допускається забезпечення позову.

Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення господарського суду, що невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання судового рішення через, зокрема, зникнення, зменшення за кількістю або погіршення за якістю майна (грошових коштів) тощо на момент виконання рішення.

З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Вирішуючи питання про забезпечення позову, господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Суд зазначає, що обрання належного, відповідного до предмета спору, заходу забезпечення позову сприяє дотриманню принципу співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичного виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Касаційний господарський суд звертає увагу на те, що, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18 висловлено позицію про те, що необхідність застосування заходів забезпечення позову випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову.

Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до статті 13 Конвенції кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів до забезпечення позову. При цьому, вжиття заходів до забезпечення позову має на меті запобігти утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи, в разі задоволення позову.

У рішенні Європейського суду з прав людини від 29.06.2006 у справі "Пантелеєнко проти України" наголошено, що засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом. При цьому, відповідно до рішення Європейського суду з прав людини від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії", поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права.

При вирішенні справи "Каіч та інші проти Хорватії" (рішення від 17.07.2008) Європейський Суд з прав людини вказав, що для Конвенції було б неприйнятно, якби стаття 13 декларувала право на ефективний засіб захисту, але без його практичного застосування. Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.

Відповідно до висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі №754/5683/22 при застосуванні заходів забезпечення позову ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.

Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії.

При цьому, при дослідженні наявності або відсутності підстав для забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті та не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову (аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 17.12.2018 у справі №914/970/18, від 10.11.2020 у справі №910/1200/20).

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі від 16.08.2018 у справі №910/1040/18, а також у постанові Верховного Суду від 22.07.2021 у справі №916/585/18 (916/1051/20), умовою застосування заходів забезпечення позову за вимогами майнового характеру є припущення, що майно (у тому числі грошові суми), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

У випадку подання позову про стягнення грошових коштів можливість відповідача в будь-який момент як розпорядитися коштами, які знаходяться на його рахунках, так і відчужити майно, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача. За таких умов вимога надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном) свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін (пункт 23 постанови об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2023 у справі №905/448/22)

З метою захисту прав та інтересів кредиторів, а також збереження майнових активів боржника, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вправі вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, які передбачені загальними положеннями статті 137 ГПК України, а також інших заходів, застосування яких, за переконанням суду, є необхідним у конкретному випадку, з урахуванням спеціальних норм Кодексом України з процедур банкрутства (подібна за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 08.04.2019 у справі №925/100/15, від 13.02.2020 у справі №50/790-43/173, від 16.09.2020 у справі №910/13208/19, від 22.06.2022 у справі № 910/15043/21.

Враховуючи вищевикладені обставини, доведеність заявником підстав щодо можливості ускладнення виконання рішення суду в майбутньому, колегія суддів вважає, що у такому випадку існує прямий зв`язок між обраними арбітражним керуючим Карасюком Олександром Володимировичем заходами забезпечення позову і предметом заявлених вимог.

Колегія суддів вважає, що застосування заходів забезпечення позову шляхом, заборони права відчуження спірного рухомого та нерухомого майна є ефективним та одночасно співмірним заходом забезпечення позову про визнання недійсними правочинів та повернення майна на користь боржника, оскільки відчуження такого майна на користь іншої особи може ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а позивач, який є розпорядником майна у справі про банкрутство № 902/1056/24, не зможе захистити або поновити права кредиторів чи сприяти відновленню платоспроможності боржника у справі. До того ж, заборона на відчуження спірного майна, не позбавляє права власності ОСОБА_1 та не встановлює заборону використання спірного нерухомого майна.

Отже, Верховний Суд дійшов висновку, що заходи забезпечення позову відповідають вимогам процесуального законодавства, зокрема, вимогам розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу, та наявний зв`язок між конкретним заходом забезпечення позову і предметом спору, що по суті спрямовані на збереження існуючого наразі стану речей.

Керуючись статтями 136, 137, 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича про забезпечення заяви у справі № 902/1056/24 (902/52/25) задовольнити.

2. Вжити заходи забезпечення заяви № 02-01/79-99 від 16.01.2025 в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, актів приймання-передачі нерухомого та рухомого майна та договорів купівлі-продажу транспортних засобів ТОВ «ПЛЮС ГУРМАН» шляхом застосування заборони ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) відчужувати таке майно:

- нерухоме майно:

будівля, нежитлові будівлі, загальною площею 2992,9 кв. м., з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, а саме: ангар. літера «А», площею 1031,2 кв. м., навіс-прибудова, літера «а»; ангар літера «Б», площею 1193,5 кв. м.; навіс, літера «В», площею 724,7 кв. м.; лабораторія, літера «Г», площею 43,5 кв. м.; ваги « 1»; ворота; огорожа; огорожа «№ 2, № 3, № 4», що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 202).

- рухоме майно:

1) Ваги автомобільні «УВК-А18-С80» Мах80т;

2) Захват для біг-бегів JCB;

3) Трансформаторна підстанція ТМ-100;

4) Швидкороз`ємний фронтальний навантажувач «BLACK 2000» з джойстіком;

5) Ківш А. ТОМ 2,5 (зерновий);

6) Ківш наповнювач для біг-бегів 2м.куб;

7) Навантажувач телескопічний марки JCB 540-140, 2016 року випуску, заводський № НОМЕР_2 , двигун № НОМЕР_3 , тип ТЗ - навантажувач телескопічний, реєстраційний номер НОМЕР_4 ;

8) Спеціалізований напівпричіп марки SCHWARZMULLER SAP-33, 2003 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_5 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-самоскид, реєстраційний номер НОМЕР_6 ;

9) Спеціалізований напівпричіп марки VAN HOOL Т-300-27, 1988 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_7 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-цистерна-Е, реєстраційний номер НОМЕР_8 ;

10) Автомобіль марки MAN TGA 18.400, 2007 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_9 , тип ТЗ - спеціалізований вантажний сідловий тягач, реєстраційний номер НОМЕР_10 ;

11) Вологомір зерна wile78.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання і оскарженню не підлягає.

4. Ухвала про забезпечення позову є виконавчим документом та підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від відкриття виконавчого провадження.

Строк пред`явлення ухвали до виконання - 3 роки.

Головуючий В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Пєсков