ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" серпня 2025 р. Справа№ 920/838/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Михальської Ю.Б.

суддів: Мальченко А.О.

Тищенко А.І.

секретар судового засідання: Ніконенко Ю.А.

за участю представників: згідно протоколу судового засідання від 26.08.2025,

розглянувши у судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Мегабанк»

на ухвалу Господарського суду Сумської області від 18.06.2025

за заявою Акціонерного товариства «Мегабанк» про забезпечення позову

у справі №910/838/25 (суддя Ю.А. Джепа)

за позовом Акціонерного товариства «Мегабанк»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс»

третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні позивача: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про витребування майна із чужого незаконного володіння, -

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог і підстави заяви про забезпечення позову

12.06.2025 Акціонерне товариство «Мегабанк» (далі, позивач або Банк) звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом про витребування з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» (далі, відповідач або Товариство) на користь Акціонерного товариства «Мегабанк» нежитлового приміщення, офісу №5, загальною площею 143,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Сумська область, місто Суми, вулиця Героїв Крут (раніше вулиця Черепіна), будинок 60, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1; стягнення суми сплаченого судового збору в розмірі 2 422,4 грн.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 17.06.2025 залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні позивача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі, третя особа або ФГВФО).

16.06.2025 від Акціонерного товариства «Мегабанк» до Господарського суду Сумської області надійшла заява про вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту в межах суми позовних вимог з урахуванням витрат на судовий збір у загальному розмірі 82 625,94 грн:

- на грошові кошти, що належать ТОВ «Спектрум Ессетс» (, місцезнаходження: 01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7, приміщення 51) та знаходяться на всіх рахунках, в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах та/або банках, а також на кошти на рахунках, що будуть відкриті після винесення ухвали про забезпечення позову;

- на нерухоме майно: нежитлове приміщення, офіс №5, загальною площею 143,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Сумська область, місто Суми, вулиця Героїв Крут (раніше вулиця Черепіна), будинок 60, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, яке належить ТОВ «Спектрум Ессетс» (, місцезнаходження: 01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7, інше, приміщення 51).

В обґрунтування поданої заяви позивач вказує на те, що після підписання ним, як продавцем, Договору купівлі-продажу (нерухоме майно) №GL19N1025527/4 від 18.07.2024 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс», як покупцем, заявнику стало відомо, що кінцевим бенефіціарним власником покупця є громадянка країни-агресора російської федерації Маріна Євсєєва, хоча умовами пункту 6.1. Договору «Гарантії захисту національних інтересів» покупець запевнив, що станом на дату укладення Договору не є особою, пов`язаною з державою-агресором у розумінні постанови КМУ від 03.03.2022 №187. Оскільки Банком було виявлено, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Спектрум Ессетс» є громадянка країни-агресора російської федерації, Банком на підставі пункту 6.2. Договору направлено відповідачу вимогу №297 від 13.02.2025 про сплату штрафу в сумі 78 992,34 грн, розірвання договору купівлі-продажу майна (активів) та повернення всього набутого за договором. Дану вимогу було отримано Товариством 07.03.2025, однак залишено її без задоволення. Крім того, згідно з інформацією з ЄДРПОУ, у Товариства 05.03.2025 змінився керівник, вид діяльності та бенефіціарний власник.

Таким чином, на думку Банку, вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти та майно відповідача в межах суми позову з урахуванням витрат на судовий збір сприятиме запобіганню порушення прав заявника до моменту вирішення спору в суді та в разі задоволення позову забезпечить можливість виконання рішення суду. Невжиття зазначених заходів до забезпечення позову утруднить чи зробить неможливим виконання рішення суду в разі прийняття його на користь заявника.

Короткий зміст оскаржуваної ухвали місцевого господарського суду та мотиви її прийняття

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 18.06.2025 відмовлено у задоволенні заяви Акціонерного товариства «Мегабанк» про забезпечення позову у справі №920/838/25.

Відмовляючи у задоволенні заяви, суд виходив з того, що позивачем до заяви не надано належних обґрунтувань та доказів у підтвердження наявності підстав для вжиття заходів забезпечення позову.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із прийнятою ухвалою, 30.06.2023 через підсистему «Електронний суд» Акціонерне товариство «Мегабанк» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить скасувати ухвалу Господарського суду Сумської області від 18.06.2025 у справі №920/838/25 в частині відмови у задоволенні заяви про забезпечення позову та постановити нову ухвалу, якою задовольнити заяву про забезпечення позову.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги позивач посилається на те, що оскаржувана ухвала є незаконною, необґрунтованою та такою, що підлягає скасуванню, оскільки прийнята судом з порушенням норм процесуального права, за відсутності належного та повного з`ясування обставин, що мають значення для справи, а також без належної правової оцінки доказів.

Узагальнені доводи апеляційної скарги позивача зводяться до того, що ухвалою Господарського суду Сумської області від 18.06.2025 у справі №920/838/25 було безпідставно відмовлено у задоволенні заяви Акціонерного товариства «Мегабанк» про вжиття заходів забезпечення позову, що є помилковим як з огляду на встановлені обставини справи, так і з огляду на практику Верховного Суду та положення Господарського процесуального кодексу України.

Суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність належного обґрунтування та доказів, які підтверджують реальність загрози утруднення або унеможливлення виконання майбутнього судового рішення, однак такий висновок базується на неправильно витлумачених фактах та викривленому підході до стандарту доказування у справах про забезпечення позову.

Зокрема, суд проігнорував факт отримання відповідачем - ТОВ «Спектрум Ессетс» вимоги №297 від 13.02.2025 про сплату штрафу в розмірі 78 992,34 грн, розірвання договору купівлі-продажу майна (№GL19N1025527/4 від 18.07.2024) та повернення набутого за цим договором. Ця вимога була отримана відповідачем 07.03.2025, але залишена без задоволення, що свідчить не лише про ігнорування умов договору, а й про фактичне ухилення від виконання договірних зобов`язань.

Крім того, з урахуванням положень розділу 6 договору купівлі-продажу, невиконання вимог продавця є підставою для розірвання договору з одночасним обов`язком покупця повернути все набуте за договором. Таким чином, бездіяльність відповідача має не лише договірно-правові, а й процесуальні наслідки - вона створює очевидний ризик неможливості виконання рішення суду у разі задоволення позову.

Суд також безпідставно не врахував обставини зміни у березні 2025 року керівника, виду діяльності та бенефіціарного власника відповідача. Вказані дії відбулись після отримання відповідачем вимоги, що свідчить про потенційну спробу ухилення від виконання обов`язків за договором та створення перешкод для виконання судового рішення у майбутньому.

Посилання суду на відсутність конкретних дій, які б свідчили про наміри ухилення від зобов`язань, не відповідає реальній правовій ситуації. Встановлений факт отримання вимоги з чітким визначенням зобов`язань, залишення її без реагування, а також корпоративні зміни у структурі відповідача - це не припущення, а юридично значущі факти, які свідчать про недобросовісну поведінку відповідача.

Сума, у межах якої заявник просив вжити заходів забезпечення позову (82 625,94 грн), є пропорційною до заявлених позовних вимог і включає судові витрати. Вжиття заходів шляхом арешту як грошових коштів, так і майна відповідача не створює подвійного забезпечення, а навпаки - забезпечує реальне виконання рішення суду.

Узагальнені доводи та заперечення учасників справи

25.07.2025 ФГВФО подав через підсистему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу позивача, в якому просив суд її задовольнити.

У відзиві ФГВФО наголосив на тому, що вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти та майно відповідача в межах суми позову з урахуванням витрат на судовий збір сприятиме запобіганню порушення прав заявника до моменту вирішення спору в суді та в разі задоволення позову забезпечить можливість виконання рішення суду. Невжиття зазначених заходів до забезпечення позову утруднить чи зробить неможливим виконання рішення суду в разі прийняття його на користь заявника.

08.08.2025 від відповідача через підсистему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу позивача, в якому відповідач просить суд залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду без змін.

За доводами відповідача заява про забезпечення позову є необґрунтованою, оскільки Банк не довів наявність ризику невиконання майбутнього судового рішення. Доводи Банку є безпідставними та обмежуються (1) твердженнями про нібито «уникнення Товариством виконання зобов`язань та намагання ускладнення їх виконання», (2) посиланнями на організаційні зміни Товариства (зміни власника, керівника, видів діяльності). Товариство наголошує, що (1) невиконання вимоги Банку №297 від 13.02.2025 зумовлене її незаконністю, а не намірами ухилитися від зобов`язань, (2) організаційні зміни юридичної особи не є підставою застосування заходів забезпечення позову. Незважаючи на подання Банком позову по справі № 920/838/25, Товариство не вчиняє жодних дій, спрямованих на відчуження власного майна чи витрачання коштів, а тому підстави для задоволення заяви Банку про забезпечення позову відсутні. За відсутності належного обґрунтування заяви про забезпечення позову її задоволення є неможливим.

Також відповідач просить суд поновити йому строк на подання відзиву на апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Мегабанк» у справі №920/838/25, посилаючись на те, що отримав ухвалу 18.07.2025, а отже строк для подання відзиву закінчувався 28.07.2025.

Відповідач наголошує на наявності поважних причин для поновлення Товариству строку на подання відзиву, оскільки по-перше, представник Товариства - Захарук Анна Дмитрівна - набула повноважень представництва лише 05.08.2025 згідно з довіреністю №004-1/05082025, станом на 28.07.2025 (день спливу строку) представник - Захарук А.Д. не мала повноважень для подання відзиву від Товариства, а подання заяви по суті справи особою без належних повноважень суперечило би вимогам процесуального законодавства; по-друге, протягом строку на подання відзиву та на момент його спливу представник Товариства перебувала у відпустці (наказ про відпустку №1379 від 03.07.2025). Зазначене унеможливило як оформлення повноважень, так і своєчасне подання відзиву.

Таким чином, враховуючи, що жодного судового засідання у справі № 920/838/25 за апеляційною скаргою Банку станом на 08.08.2025 ще не відбулося, Товариство зазначає, що поновлення строку не призведе до затягування процесу, а навпаки дозволить суду всебічно дослідити обставини справи із урахуванням позиції відповідача, поновлення строку не завдає жодної шкоди правам та інтересам позивача, а суд має можливість врахувати позицію та доводи Товариства, викладені у даному відзиві.

Відповідно до частини 1 статті 113 Господарського процесуального кодексу України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства (частини 1, 2 статті 114 Господарського процесуального кодексу України).

Приписами частини 1 статті 118 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку.

За приписами частин 1-3 статті 119 Господарського процесуального кодексу України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.

Дослідивши у судовому засіданні 26.08.2025 наведені відповідачем обставини в обґрунтування пропуску процесуального строку для подання відзиву, колегія суддів визнає їх поважними, у зв`язку з чим заява відповідача про поновлення строку підлягає задоволенню.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги

Відповідно до частини 1 статті 270 Господарського процесуального кодексу України в суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

Частиною 1 статті 271 Господарського процесуального кодексу України визначено, що апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.06.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Мегабанк» на ухвалу Господарського суду Сумської області від 18.06.2025 у справі №920/838/25 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Михальська Ю.Б., судді: Тищенко А.І., Мальченко А.О.

Судом встановлено, що апеляційна скарга була подана скаржником безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 витребувано у Господарського суду Сумської області матеріали справи №920/838/25; відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги до надходження матеріалів справи з Господарського суду Сумської області.

14.07.2025 матеріали оскарження ухвали Господарського суду Сумської області від 18.06.2025 у справі №920/838/25 надійшли до суду апеляційної інстанції та були передані судді-доповідачу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.07.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Мегабанк» на ухвалу Господарського суду Сумської області від 18.06.2025 у справі №920/838/25, призначено до розгляду апеляційну скаргу на 26.08.2025.

У судовому засіданні 26.08.2025 суд оголосив вступну та резолютивну частини постанови.

Явка учасників судового процесу

У судове засідання, призначене на 26.08.2025, з`явилися представники позивача та відповідача.

Представник позивача у судовому засіданні підтримував доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити, ухвалу суду скасувати та прийняти нове рішення, яким заяву про вжиття заходів забезпечення позову задовольнити повністю.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечував проти задоволення апеляційної скарги позивача, просив залишити оскаржувану ухвалу суду без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції

Як наголошує позивач у позові, 18.07.2024 між ТОВ «Спектрум Ессетс» та АТ «Мегабанк» укладено договори купівлі продажу активів/відступлення прав вимоги, в тому числі і договір купівлі-продажу (нерухоме майно) №GL19N1025527/4 (далі, Договір), предметом купівлі-продажу за яким є нерухоме майно: нежитлове приміщення, офіс №5, загальною площею 143,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Сумська область, місто Суми, вулиця Героїв Крут (раніше вулиця Черепіна), будинок 60, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, яке належить ТОВ «Спектрум Ессетс» (, місцезнаходження: 01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7, інше, приміщення 51).

Відповідно до пункту 2.1. зазначеного договору продаж нерухомого майна вчиняється за 78 992,34 грн без ПДВ.

У пункті 6.1. розділу 6 «Гарантії захисту національних інтересів» Договору зазначено, що ТОВ «Спектрум Ессетс» підтверджує та запевняє, що покупець станом на дату укладення договору не є особою, пов`язаною з державою-агресором в розумінні постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 (зі змінами), зокрема, не є громадянином російської федерації (крім того, що проживає на території України на законних підставах), юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства російської федерації, або юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.

Відповідно до пункту 6.2. розділу 6 «Гарантії захисту національних інтересів» вказаного Договору у випадку виявлення продавцем факту порушення покупцем запевнень, вказаних у п. 6.1. розділу 6 договору, покупець, незважаючи на інші положення договору, зобов`язаний сплатити продавцю штраф у розмірі 100 % ціни договору не пізніше десяти робочих днів з дати отримання відповідної вимоги продавця, та таке порушення буде вважатися істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні цього договору, і відповідно до статті 652 Цивільного кодексу України договір достроково розривається на одинадцятий календарний день з дати відправлення продавцем на зазначену в договорі адресу покупця вимоги про сплату штрафу, передбаченого цим пунктом договору, та покупець зобов`язаний до дня розірвання цього договору повернути у власність продавця все набуте за цим договором.

Разом з тим, позивач зауважує, що АТ «Мегабанк» було виявлено, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Спектрум Ессетс» є громадянка російської федерації ОСОБА_1 .

Банком на підставі пункту 6.2. Договору направлено відповідачу вимогу №297 від 13.02.2025 про сплату штрафу в сумі 78 992,34 грн, розірвання договору купівлі-продажу майна (активів) та повернення всього набутого за договором.

Дану вимогу було отримано Товариством 07.03.2025, однак залишено її без задоволення.

Заявник зауважує, що станом на дату подання заяви про забезпечення позову вимога про повернення в т.ч.: нерухомого майна залишається невиконаною відповідачем. Зазначене, на думку позивача, свідчить про те, що відповідач свідомо уникає виконання зобов`язань та намагатиметься ускладнити їх виконання.

Крім того, згідно з інформацією з ЄДРПОУ, у Товариства 05.03.2025 змінився керівник, вид діяльності та бенефіціарний власник.

Таким чином, позивач вважає, що вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти та майно відповідача в межах суми позову з урахуванням витрат на судовий збір сприятиме запобіганню порушення прав заявника до моменту вирішення спору в суді та в разі задоволення позову забезпечить можливість виконання рішення суду. Невжиття зазначених заходів до забезпечення позову утруднить чи зробить неможливим виконання рішення суду в разі прийняття його на користь АТ «Мегабанк».

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови, оцінка аргументів учасників справи

У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Суд апеляційної інстанції, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального права, дійшов висновку щодо відсутності підстав для скасування оскаржуваної ухвали суду першої інстанції, враховуючи таке.

Згідно зі статтею 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Частиною 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.

Колегія суддів наголошує, що забезпечення позову - це по суті обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних з ним інших осіб з метою забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Заходи щодо забезпечення позову обов`язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв`язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.

За змістом статті 136 Господарського процесуального кодексу України у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між певним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову чи забезпечити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду у випадку задоволення позову.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення. Умовою застосування заходів забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові кошти), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Адекватність заходу для забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або з наслідками заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Конкретний захід забезпечення позову буде співмірним позовній вимозі, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17).

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, має пересвідчитися, зокрема, в тому, що існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Таким чином, забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів особи, та гарантією реального виконання рішення суду. Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з заявою про забезпечення позову та надати докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника. Близькі за змістом висновки викладені Верховним Судом, зокрема, у постановах від 21.01.2019 у справі №902/483/18, від 28.08.2019 у справі №910/4491/19, від 12.05.2020 у справі №910/14149/19, від 13.01.2020 у справі №922/2163/17.

Згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Як уже наголошувалось, обґрунтовуючи заяву про забезпечення позову, заявник зазначає, що станом на момент подання заяви вимога позивача №297 від 13.02.2025 про сплату заявленого до стягнення штрафу та повернення у власність Банку набутого за Договором майна залишається відповідачем невиконаною. Крім того, згідно з відомостями із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у ТОВ «Спектрум Ессетс» 05.03.2025 змінився керівник, вид діяльності та бенефеціарний власник, що, за твердженнями заявника, також свідчить про свідоме уникнення відповідача від виконання зобов`язань.

Колегія суддів зазначає, що під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову.

Отже обставини щодо наявності чи відсутності у діях відповідача порушень умов Договору, зокрема, пункту 6.1., та законності вимоги позивача №297 від 13.02.2025 мають досліджуватися у межах вирішення спору в даній справі по суті. При цьому, як вбачається з матеріалів справи, Товариство заперечує та оскаржує твердження Банку про порушення відповідачем запевнень та наявність підстав для одностороннього розірвання укладеного між сторонами Договору.

Таким чином саме по собі невиконання відповідачем вимоги №297 від 13.02.2025 не може бути підставою для вжиття заходів забезпечення позову, про які просить позивач, а задоволення заяви про забезпечення на підставі аргументу про ухилення відповідача від виконання вимоги фактично означало б визнання судом правомірності вимоги Банку щодо порушення Товариством запевнень за пунктом 6.1. Договору. Поруч із цим питання предметом судового розгляду є стягнення штрафу у справі №920/838/25.

У свою чергу, до поданої АТ «Мегабанк» заяви про вжиття заходів забезпечення позову заявником не надано жодних належних та допустимих доказів на підтвердження вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання можливого рішення суду про задоволення позову (відчуження майна, витрачання коштів, тощо), а також на підтвердження фактичних обставин, які можуть істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду у випадку задоволення позову.

Твердження Банку, що поведінка Товариства свідчить про «свідоме уникнення виконання зобов`язань та намагання ускладнити їх виконання» є припущенням, не підтвердженим жодним доказом.

Стосовно посилань скаржника на організаційні зміни у Товаристві (зміну керівника, бенефіціарного власника, зменшення кількості видів економічної діяльності), то судом дійсно встановлено, що протягом 2024-2025 років мали місце зміна керівника, виду діяльності та бенефіціарного власника Товариства. При цьому кінцевим бенефіціарним власником вже є не громадянка російської федерації ОСОБА_1 , а громадянин Сполучених Штатів Америки - ОСОБА_2 .

Однак, на переконання суду, зазначене у будь-якому не може вважатися обставиною імовірного утруднення виконання рішення суду, оскільки за зобов`язаннями відповідає саме юридична особа.

Саме лише посилання заявника на те, що невжиття заходів забезпечення позову може призвести до потенційного порушення прав і охоронюваних законом інтересів, без посилання на конкретні дії, а не наміри, що свідчать про порушення прав заявника, не може бути підставою для постановлення ухвали про забезпечення позову.

Таким чином правильними є висновки суду першої інстанції про відсутність достатнього обґрунтування та доказів на підтвердження доцільності та необхідності забезпечення позову при збереженні балансу інтересів сторін спору, а також прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками провадження.

Порушень та неправильного застосування суд першої інстанції норм матеріального та процесуального права колегією суддів під час перегляду справи не встановлено.

Доводи скаржника не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи судом апеляційної інстанції, а наявні в матеріалах справи докази свідчать про обґрунтованість викладених в оскаржуваній ухвалі висновків суду.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно зі статтею 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду вважає апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Мегабанк» необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, ухвала Господарського суду Сумської області від 18.06.2025 у даній справі підлягає залишенню без змін.

Судові витрати за подання зазначеної апеляційної скарги згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 255, 269, 270, 271, 273, 275, 280, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Мегабанк» на ухвалу Господарського суду Сумської області від 18.06.2025 у справі №920/838/25 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Сумської області від 18.06.2025 у справі №920/838/25 залишити без змін.

Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на Акціонерне товариство «Мегабанк».

Матеріали справи №920/838/25 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню.

Повний текст постанови складено та підписано 08.09.2025.

Головуючий суддя Ю.Б. Михальська

Судді А.О. Мальченко

А.І. Тищенко