ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" серпня 2025 р. Справа№ 910/5976/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коротун О.М.

суддів: Суліма В.В.

Майданевича А.Г.

за участю секретаря судового засідання Овчиннікової Я.Д.,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Волинець В.В. - адвокат;

від відповідачів: не з`явились;

за апеляційною скаргою ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.05.2025

у справі № 910/5976/25 (суддя Котков О.В.)

за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В.""

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "БЦ Михайлівська 6"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Юрспецфінанс"

про визнання недійсним рішення загальних зборів, ліквідацію товариства, скасування рішень, визнання недійсними актів приймання-передачі майна, визнання недійсними договорів іпотеки.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст поданої позовної заяви

До Господарського суду міста Києва звернувся з позовом ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма «В.Г.В.»" (далі - ТОВ "ВКФ «В.Г.В.»", відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю «БЦ Михайлівська 6» (далі - ТОВ «БЦ Михайлівська 6», відповідач-2) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Юрспецфінанс» (далі - ТОВ «ФК «Юрспецфінанс», відповідач-3), у якому просить суд:

1. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В.", оформлене Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо- комерційна фірма "В.Г.В." № 25/11/2024 від 25.11.2024 р.;

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6" (ідентифікаційний код 45853440);

3. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 77929607 від 20.03.2025) про державну реєстрацію прав за Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо- комерційна фірма "В.Г.В." на нежитлове приміщення 1, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000 та закрити розділ Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна: 000;

4. Визнати недійсним Акт приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6", укладений 20.03.2025 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В." та Товариством з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6", та зареєстрований у реєстрі за № 631, 632;

5. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 77932261 від 20.03.2025) про державну реєстрацію прав за Товариством з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6" на нежитлове приміщення 1, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

6. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 77929727 від 20.03.2025) про державну реєстрацію прав за Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо- комерційна фірма "В.Г.В." на нежитлове приміщення 2, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000 та закрити розділ Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна: 000;

7. Визнати недійсним Акт приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6", укладений 20.03.2025 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В." та Товариством з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6", та зареєстрований у реєстрі за № 633, 634;

8. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 77932290 від 20.03.2025) про державну реєстрацію прав за Товариством з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6" на нежитлове приміщення 2, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

9. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 77929799 від 20.03.2025) про державну реєстрацію прав за Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В." на нежитлове приміщення 3, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000 та закрити розділ Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна: 000;

10. Визнати недійсним акт приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6", укладений 20.03.2025 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В." та Товариством з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6", та зареєстрований у реєстрі за№ 635, 636;

11. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 77932315 від 20.03.2025) про державну реєстрацію прав за Товариством з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6" на нежитлове приміщення 3, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

12. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 77929849 від 20.03.2025) про державну реєстрацію прав за Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо- комерційна фірма "В.Г.В." на нежитлове приміщення 4, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000 та закрити розділ Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна: 000;

13. Визнати недійсним Акт приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6", укладений 20.03.2025 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В." та Товариством з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6", та зареєстрований у реєстрі за № 637, 638;

14. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 77932339 від 20.03.2025) про державну реєстрацію прав за Товариством з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6" на нежитлове приміщення 4, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

15. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 77929911 від 20.03.2025) про державну реєстрацію прав за Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо- комерційна фірма "В.Г.В." на нежитлове приміщення 5, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000 та закрити розділ Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна: 000;

16. Визнати недійсним Акт приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6", укладений 20.03.2025 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В." та Товариством з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6", та зареєстрований у реєстрі за № 639, 640;

17. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 77932356 від 20.03.2025) про державну реєстрацію прав за Товариством з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6" на нежитлове приміщення 5, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

18. Зобов`язати зареєструвати у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно право власності на нежилий будинок загальною площею 1773,7 м.кв., розташований за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, 6, літ. "А" за Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В.";

19. Визнати недійсним договір іпотеки від 21.03.2025 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЮРСПЕЦФІНАНС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком 3.3., та зареєстрований в Реєстрі за № 665;

20. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 77957451 від 21 березня 2025 року) про державну реєстрацію права іпотеки за Товариством з обмеженою відповідальністю" "Фінансова компанія "ЮРСПЕЦФІНАНС" на нежитлове приміщення 1, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

21. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 77957515 від 21 березня 2025 року) про державну реєстрацію права іпотеки за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЮРСПЕЦФІНАНС" на нежитлове приміщення 2, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

22. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 77957570 від 21 березня 2025 року) про державну реєстрацію права іпотеки за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЮРСПЕЦФІНАНС" на нежитлове приміщення 3, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

23. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 77957604 від 21 березня 2025 року) про державну реєстрацію права іпотеки за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЮРСПЕЦФІНАНС" на нежитлове приміщення 4, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

24. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 77957638 від 21 березня 2025 року) про державну реєстрацію права іпотеки за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЮРСПЕЦФІНАНС" на нежитлове приміщення 5, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

25. Визнати недійсним договір іпотеки від 04.04.2025 р, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЮРСПЕЦФІНАНС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком 3.3., та зареєстрований в Реєстрі за № 786;

26. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 78223344 від 04 квітня 2025 року) про державну реєстрацію права іпотеки за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЮРСПЕЦФІНАНС" на нежитлове приміщення 1, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

27. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 78223781 від 04 квітня 2025 року) про державну реєстрацію права іпотеки за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЮРСПЕЦФІНАНС" на нежитлове приміщення 2, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

28. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 78223896 від 04 квітня 2025 року) про державну реєстрацію права іпотеки за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЮРСПЕЦФІНАНС" на нежитлове приміщення 3, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

29. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 78224004 від 04 квітня 2025 року) про державну реєстрацію права іпотеки за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЮРСПЕЦФІНАНС" на нежитлове приміщення 4, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 6, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

30. Скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Русанюка Золтана Золтановича (індексний номер: 78224077 від 04 квітня 2025 року) про державну реєстрацію права іпотеки за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЮРСПЕЦФІНАНС" на нежитлове приміщення 5, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000.

2. Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.05.2025 позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В."", Товариства з обмеженою відповідальністю "БЦ Михайлівська 6", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Юрспецфінанс" про визнання недійсним рішення загальних зборів, ліквідацію товариства, скасування рішень, визнання недійсними актів приймання-передачі майна, визнання недійсними договорів іпотеки (30 вимог) повернуто заявнику без розгляду.

3. Надходження апеляційної скарги на розгляд Північного апеляційного господарського суду

Не погодившись з постановленою ухвалою, ОСОБА_1 29.05.2025 (засобами поштового зв`язку) звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (була зареєстрована 02.06.2025), в якій просив прийняти до розгляду апеляційну скаргу та відкрити апеляційне провадження. Скасувати ухвалу суду першої інстанції. Справу передати на розгляд до Господарського суду міста Києва.

05.06.2025 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.05.2025 у справі №910/5976/25. Призначено до розгляду апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.05.2025 у справі № 910/5976/25 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників. Судом апеляційної інстанції було встановлено, що відповідач 1 не має зареєстрованого кабінету в Електронному Суді.

04.07.2025 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою зобов`язано невідкладно УДППЗ "Укрпошта" (Київську міську дирекцію) надати суду апеляційної інстанції інформацію щодо невручення поштового повідомлення Товариству з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В."" на адресу: "01001, м. Київ, вул. Михайлівська 6", за трекінг номером: 135. Зобов`язано невідкладно УДППЗ "Укрпошта" (Київську міську дирекцію), вручити ухвали суду апеляційної інстанції від 05.06.2025 у даній справі Товариству з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В."" за адресою: "01001, м. Київ, вул. Михайлівська 6", та надати докази вручення ухвали суду апеляційної інстанції від 05.06.2025 протягом п`яти днів. Зобов`язано невідкладно УДППЗ "Укрпошта" (Київську міську дирекцію), вручити дану ухвалу Товариству з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В."" за адресою: " 01001, м. Київ, вул. Михайлівська 6", та надати докази вручення даної ухвали суду протягом п`яти днів.

11.07.2025 (через електронну пошту) до суду апеляційної інстанції від АТ "Укрпошта" надійшов лист, в якому АТ "Укрпошта" зазначила, що рекомендований лист № 135 на адресу Товариства надійшов 10.06.2025 року до відділення №1 м. Київ та того ж дня доставлявся згідно зазначеної адреси, але не був вручений через відсутність адресата за вказаною адресою.

10.07.2025, 11.07.2025 (через електронний суд) до суду апеляційної інстанції від відповідача 2 надійшло три клопотання про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження.

11.07.2025 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою відмовлено відповідачу 2 у задоволенні клопотання про поновлення процесуального строку для подання заяв, клопотань і відзиву на апеляційну скаргу. Залишено без розгляду всі інші клопотання відповідача 2. Призначено до розгляду в судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.05.2025 у справі №910/5976/25 на 29.07.2025.

29.07.2025 у судове засідання з`явився адвокат позивача. Представники відповідачів у судове засідання 29.07.2025 не з`явились. Відповідач 2, відповідач 3 були належним чином повідомлені. Про причини не з`явлення суд не повідомили. Від відповідача 1 до суду апеляційної інстанції повернулось поштове повідомлення з відміткою: «за закінчення терміну зберігання». Разом з цим, суд апеляційної інстанції зазначає, що ним було здійснено всі дії з метою належного повідомлення усіх учасників апеляційного провадження про час та місце судового засідання. Також було здійснено публікацію на сайті Судова влада.

В судове засідання 26.08.2025 з`явився лише представник позивача, який підтримав подану апеляційну скаргу, просив її задовольнити, оскаржувану ухвалу скасувати, а справу направити до суду першої інстанції для подальшого розгляду. Інші представники учасників апеляційного провадження в судове засідання 26.08.2025 - не з`явились.

Справа була розглянута в розумний строк (в розумінні ст. 6 Конвенції) з незалежних від суду причин, враховуючи складність справи, поведінку сторін: з метою належного повідомлення учасників апеляційного провадження, узгодження продовження позивачем строку розгляду справи, враховуючи дію воєнного стану в Україні, обставини оголошення сигналу "повітряна тривога", та інші чинники.

3. Вимоги апеляційної скарги та короткий зміст наведених у ній доводів

Апелянт не погоджується з оскаржуваною ухвалою суду першої інстанції, вважає її такою, що ухвалена з порушенням норм процесуального права з урахуванням наступного. Так, апелянт зазначає, що ухвалу Господарського суду міста Києва від 19 травня 2025 року у справі № 910/5976/25 слід скасувати, оскільки вважає її незаконною, необґрунтованою та такою, що прийнята з грубим порушенням норм процесуального права, які полягають у наступному.

Так, скаржник вважає, що судом неправильно застосовано приписи законодавства щодо порядку визначення юрисдикції та критеріїв розмежування судової юрисдикції, які призвели до помилкового висновку про наявність підстав повернення позовної заяви без розгляду.

Апелянт вважає, що судом першої інстанції безпідставно встановлено, що визнання недійсними договорів іпотеки від 21.03.2025 та від 04.04.2025, укладені між ТОВ «ФК «ЮРСПЕЦФІНАНС» та ТОВ «БЦ МИХАЙЛІВСЬКА б», скасування рішень про державну реєстрацію права іпотеки на нерухоме майно, що було предметом цих договорів, не підпадають під критерії господарського спору за участю фізичної особи.

Так, за доводами скаржника, спір у даній справі виник між учасником товариства та самим товариством, а тому підпадають під критерії господарського спору за участю фізичної особи, що охоплюється ст. 20 ГПК України, з урахуванням того, що позивач є учасником ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В.".

Таким чином, апелянт вважає, що судом першої інстанції було порушено норми процесуального права, а тому просив оскаржувану ухвалу скасувати та направити справу до суду першої інстанції для подальшого розгляду.

4. Короткий зміст оскаржуваної ухвали та норми, що були застосовані судом першої інстанції

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.05.2025 позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В."", Товариства з обмеженою відповідальністю "БЦ Михайлівська 6", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Юрспецфінанс" про визнання недійсним рішення загальних зборів, ліквідацію товариства, скасування рішень, визнання недійсними актів приймання-передачі майна, визнання недійсними договорів іпотеки (30 вимог) повернуто заявнику без розгляду.

При цьому, суд першої інстанції зазначив, що позов ОСОБА_1 (фізична особа) про визнання недійсним рішення загальних зборів, ліквідацію товариства, скасування рішень, визнання недійсними актів приймання-передачі майна, визнання недійсними договорів іпотеки подано до ТОВ "Виробничо-комерційна фірма «В.Г.В.»", ТОВ «БЦ Михайлівська 6» та ТОВ «Фінансова Компанія «Юрспецфінанс».

Проте, оскільки позивач не є суб`єктом господарювання (фізичною особою-підприємцем), та позовні вимоги про визнання недійсними договорів іпотеки від 21.03.2025 та від 04.04.2025, укладені між ТОВ "Фінансова компанія "ЮРСПЕЦФІНАНС" та ТОВ "БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6", скасування рішень про державну реєстрацію права іпотеки на нерухоме майно, що було предметом цих договорів, не підпадають під критерії господарського спору за участю фізичної особи, що охоплюється ст. 20 ГПК України, з урахуванням того, що ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Виробничо- комерційна фірма "В.Г.В.", то подана позовна заява ОСОБА_1 у цій частині вимог, не підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.

Отже, суд першої інстанції дійшов висновку, що у позові ОСОБА_1 об`єднані позовні вимоги, які повинні розглядатись в порядку господарського та цивільного судочинства.

А тому на підставі п. 2 ч. 5. ст. 174 ГПК України повернув позовну заяву і додані до неї документи через порушення правила об`єднання позовних вимог.

ПОЗИЦІЯ ПІВНІЧНОГО АПЕЛЯЦІЙНОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ

5. Мотиви, з яких виходить Північний апеляційний господарський суд, та застосовані ним положення законодавства

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Згідно зі ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно із частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

Разом з тим відповідно до частин першої, другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

При цьому, юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 Господарського процесуального кодексу України, за змістом, зокрема, пунктів 1, 3, 4, частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

Положення статті 20 цього Кодексу передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справі як за суб`єктним, так і за предметним критерієм. Отже, визначення юрисдикції цієї справи залежить від змісту права, на захист якого позивач подав позов як учасник господарського товариства у зв`язку із здійснення корпоративного управління.

В цій частині частині суд апеляційної інстанції зазначає, що відповідно до приписів частини першої статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин (частина третя статті 167 Господарського кодексу України).

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.

За змістом положень статті 4, частини першої статті 20 Господарського кодексу України та статті 167 Господарського кодексу України сторонами корпоративного спору є або юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), або учасники юридичної особи, які володіють корпоративними правами, у тому числі учасник, який вибув.

Якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав, то такий спір є спором про право управління юридичною особою, має ознаки корпоративного і належить до юрисдикції господарських судів (подібний правовий висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 09 квітня 2019 року у справі № 916/1295/18 (провадження № 12-4гс19) та від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19).

Таким чином, з огляду на суб`єктний склад учасників спору, предмет і підставу позову, а також характер спірних правовідносин Велика Палата Верховного Суду вважає, що заявлені позовні вимоги підлягають розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки цей спір має ознаки корпоративного. Аналогічна правова позиція зазначена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 07 квітня 2020 року у справі № 904/3657/18.

Разом з цим, суд апеляційної інстанції зазначає, що підставою для повернення позову заявнику без розгляду позову було визначено судом першої інстанції порушення порядку об`єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства. Суд апеляційної інстанції вважає такий висновок суду першої інстанції помилковим та передчасним, що обґрунтовується наступним.

Відповідно до частини 4 статті 173 ГПК України не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом.

Пунктом 2 частини 5 статті 174 ГПК України передбачено, що суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

Як убачається з матеріалів справи, підставами позову у даній справі є доводи позивача про неправомірне проведення загальних зборів (із порушенням визначеного законом порядку) учасниками відповідача 1 (учасником якого є і позивач).

Так, на спірних загальних зборах 25 листопада 2024 року за результатами проведення яких було прийнято рішення про: створення Товариства з обмеженою відповідальністю «БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6»; передачу до статутного капіталу новоствореного ТОВ «БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6» нерухомого майна, що утворено в результаті поділу нежитлового будинку загальною площею 1773,7 кв.м., розташованого за адресою: м. Київ, вул. Михайлівська, 6, літ. «А», та належить Товариству на праві приватної власності, а саме: групи нежитлових приміщень № 1 (1-й поверх літ. «А»), та 1/5 МЗК, загальною площею 490,0 кв.м., що знаходиться за адресою: місто Київ, Шевченківський район, вулиця Михайлівська, 6; групи нежитлових приміщень № 2 (2-й поверх літ. «А»), та 1/5 МЗК, загальною площею 306,5 кв.м., що знаходиться за адресою: місто Київ, Шевченківський район, вулиця Михайлівська, 6; групи нежитлових приміщень № 3 (3-й поверх літ. «А»), та 1/5 МЗК, загальною площею 321,3 кв.м., що знаходиться за адресою: місто Київ, Шевченківський район, вулиця Михайлівська, 6; групи нежитлових приміщень № 4 (4-й поверх літ. «А»), та 1/5 МЗК, загальною площею 334,0 кв.м., що знаходиться за адресою: місто Київ, Шевченківський район, вулиця Михайлівська, 6; групи нежитлових приміщень № 5 (5-й поверх літ. «А»), та 1/5 МЗК, загальною площею 322,1 кв.м., що знаходиться за адресою: місто Київ, Шевченківський район, вулиця Михайлівська, 6.

Так, позивач, переглядаючи інформацію про майно Товариства в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, випадково виявив, що 20.03.2025 р. вищенаведений нежилий будинок загальною площею 1773,7 кв.м. було поділено на окремі приміщення (групи приміщень) та переданий до статутного капіталу ТОВ «БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6» (), на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом № 25/11/2024 від 25 листопада 2024 року.

В подальшому, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З. перереєстровано право власності на вищевказане майно за ТОВ «БЦ МИХАЙЛІВСЬКА 6» на підставі актів приймання-передачі до статутного капіталу. В подальшому таке спірне майно було передано в заставу (шляхом укладення договорів іпотеки). Таким чином, суд апеляційної інстанції зазначає, що в даному випадку позовні вимоги про визнання недійсними іпотечні договори - є похідними вимогами від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "В.Г.В.", оформлене Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо- комерційна фірма "В.Г.В." № 25/11/2024 від 25.11.2024 р. А тому доводи скаржника про те, що спір у даній справі є корпоративним - є обґрунтованими.

Колегія суддів вважає передчасним висновок суду першої інстанції про повернення позовної заяви з підстав порушення правил об`єднання позовних вимог та водночас погоджується з доводами скаржника про ухвалення судом оскаржуваної ухвали без урахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 903/456/18, від 12.05.2020 у справі № 925/308/18 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.10.2019 у справі № 922/1359/19. Тоді як питання порушення прав особи не досліджується судом на даній стадії, а вирішується судом за результатом розгляду спору по суті.

8. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції

Положеннями частини 3 статті 271 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у випадках скасування судом апеляційної інстанції ухвал про відмову у відкритті провадження у справі або заяви про відкриття справи про банкрутство, про повернення позовної заяви або заяви про відкриття справи про банкрутство, зупинення провадження у справі, закриття провадження у справі, про залишення позову без розгляду або залишення заяви у провадженні справи про банкрутство без розгляду справа (заява) передається на розгляд суду першої інстанції.

За змістом пункту 6 статті 275 Господарського процесуального кодексу України апеляційний суд за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, яка перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 280 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що наведені місцевим судом обґрунтування оскарженої ухвали не можуть бути достатніми підставами для повернення позовної заяви без розгляду, відтак апеляційна скарга позивача підлягає задоволенню, а ухвала місцевого суду - скасуванню з передачею справи на розгляд до суду першої інстанції.

9. Судові витрати

З огляду на передачу справи до суду першої інстанції для продовження розгляду, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, підлягають розподілу за результатами вирішення спору.

Керуючись ст. 2, 269, 270, 271 ст. 275-277, ст. 281-283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.05.2025 у справі № 910/5976/25 - задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.05.2025 у справі № 910/5976/25 - скасувати, справу передати на розгляд суду першої інстанції.

3. Матеріали справи повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачені ст. 287 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 01.09.2025.

Головуючий суддя О.М. Коротун

Судді В.В. Сулім

А.Г. Майданевич