ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" серпня 2025 р. Справа№ 925/1374/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Суліма В.В.

Коротун О.М.

за участю секретаря судового засідання : Гончаренка О.С.

за участю представників сторін

від позивача: Щелков П.С.

від відповідача: Драченко В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПБК-Стройтрейд»

на рішення Господарського суду Черкаської області від 17.03.2025, повний текст якого складений 19.03.2025,

у справі № 925/1374/24 (суддя Зарічанська З.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Макк-Трейд",

до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПБК-Стройтрейд",

про стягнення 452 435,73 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У листопаді 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Макк-Трейд" (далі позивач, ТОВ "Макк-Трейд") звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПБК-Стройтрейд" (далі відповідач, ТОВ "ПБК-Стройтрейд") про стягнення суми заборгованості за договором купівлі - продажу майнових прав на нерухоме майно від 16.05.2017 у розмірі 452 435,73 грн.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що відповідно до укладеного між ТОВ "ПБК-Стройтрейд" (продавець) та ТОВ "Макк-Трейд" (покупець) договору купівлі-продажу майнових прав на нерухоме майно від 16.05.2017 продавець зобов`язався передати у власність покупця майнові права на нерухоме майно, а саме - 2 246,8 кв.м в м. Черкаси по вул. Гагаріна, буд. 41/2. На виконання договору покупець сплатив 2 500 000 грн, а продавець передав покупцю житлові та нежитлові приміщення. Позивач стверджує, що у зв`язку зі зменшенням площі нерухомого майна, що йому передано, ціна майнових прав підлягає коригуванню, тому відповідач має повернути суму 452 435,73 грн.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 17.03.2025 позов задоволено повністю.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПБК-Стройтрейд" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Макк-Трейд" суму 452 435,73 грн та витрати зі сплати судового збору у сумі 6 786,54 грн.

Грошові кошти в сумі 16 000 грн внесені Товариством з обмеженою відповідальністю "Макк-Трейд" згідно з квитанцією від 06.02.2025 № 2206-2807-5080-5313 на депозитний рахунок Господарського суду Черкаської області, як забезпечення судових витрат в порядку ст. 125 ГПК України повернуто платнику - Товариству з обмеженою відповідальністю "Макк-Трейд".

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції зазначив, що фактична площа нерухомого майна на момент його прийняття покупцем зменшилась з 2 246,8 кв.м (з дня укладення договору та визначення вартості таких майнових прав) до 1 193,10 кв.м, різниця складає 1 053,7 кв.м.

Тому суд першої інстанції дійшов висновку, що ціна відповідно до п. 2.3., п. 3.2. договору підлягає коригуванню, так за 1193,10 кв.м позивач мав сплатити 1 513 411,56 грн (1193,10 кв.м х 1 268,47 грн), водночас, судом встановлено, що позивач сплатив 2 500 000 грн, тобто відповідач має повернути на виконання умов п. 2.3. ,3.2. договору 986 588,44 грн, проте позивач заявив лише 452 435,73 грн.

Щодо терміну, до якого відповідач зобов`язаний після коригування ціни повернути кошти, то суд першої інстанції дійшов висновку, що після підписання акту від 04.01.2022 у відповідача виник обов`язок з коригування ціни та повернення коштів. На час ухвалення рішення у даній справі сплило більше трьох років, відтак суд першої інстанції вважав, що строк зі сплати заявленої позивачем суми у розмірі 452 435,73 грн є таким, що настав.

Отже суд, не виходячи за межі позовних вимог, задовольнив позовні вимоги повністю.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «ПБК-Стройтрейд» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Черкаської області від 17.03.2025 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Апелянт зазначає, що суд першої інстанції дійшов хибного висновку, що акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 26.11.2022 не стосується предмету спору, оскільки 26.11.2022 відповідачем проведено зарахування зустрічних однорідних вимог та припинено зобов`язання ТОВ «МАКК-ТРЕЙД» щодо сплати ТОВ «ПБК-СТРОЙТРЕЙД» вартості майнових прав за договором купівлі-продажу майнових прав від 16.05.2017 на суму 250 000,00 грн з 350 000,00 грн наявної заборгованості. Іншого документально підтвердженого боргу станом на дату вчинення вказаного правочину не існувало.

Скаржник вважає, що додаткова угода №3 від 17.08.2021 до договору купівлі-продажу майнових прав від 16.05.2017 є чинною, а право відповідача на одностороннє розірвання договору є безумовним, з огляду на те, що позивач заявляє, що ніколи не підписував додаткову угоду №3 від 17.08.2021, але під час замовлення дослідження власноруч передав для виготовлення висновку експерта вказану додаткову угоду, про що свідчить другий аркуш дослідження.

Крім того, апелянт зазначає, що він не передавав позивачу майнових прав на весь об`єкт будівництва відповідач мав повне право на одностороннє розірвання договору, оскільки ним складено та підписано акт приймання-передачі майнових прав з урахуванням умов додаткової угоди №2 від 15.010.2019 за виключенням квартири №58 (будівельний №43А).

Також апелянт зауважує, що ТОВ «МАКК-ТРЕЙД» не доведено належними та допустимими доказами звернення до відповідача із заявою чи вимогою про повернення коштів, а оскільки зобов`язання сторін за договором купівлі-продажу майнових прав від 16.05.2017 припинено 03.12.2022, тому в силу презумпції правомірності правочину, позивач не має права вимагати стягнення заборгованості.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

Позивач своїм правом згідно з ч. 1 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України не скористався, відзив на апеляційну скаргу у строк встановлений ГПК України не надав, що відповідно до ч.3 ст.263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду оскаржуваної ухвали суду першої інстанції в апеляційному порядку.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.04.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПБК-Стройтрейд» на рішення Господарського суду Черкаської області від 17.03.2025 у справі № 925/1374/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя Майданевич А.Г., суддів Сулім В.В., Коротун О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ПБК-Стройтрейд» на рішення Господарського суду Черкаської області від 17.03.2025 у справі № 925/1374/24 та справу призначено до розгляду на 19.05.2025

У судовому засіданні 19.05.2025 було оголошено перерву у розгляді апеляційної скарги у справі № 910/1374/24 до 16.06.2025.

Судове засідання 16.06.2025 не відбулось у зв`язку з перебування головуючого судді Майданевича А.Г. у період з 16.06.2025 по 27.06.2025 на лікаряному.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2025 продовжено розгляд справи №925/1374/24 та призначено розгляд апеляційної скарги на 04.08.2025.

Судове засідання 04.08.2025 не відбулось у зв`язку з перебування судді Коротун О.М. у період з 01.08.2025 по 05.08.2025 на лікаряному.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 продовжено розгляд справи №925/1374/24 та призначено розгляд апеляційної скарги на 25.08.2025.

У судовому засіданні 25.08.2025 суд апеляційної інстанції повернувся на стадію підготовчого засідання для розгляду питання щодо прийняття відзиву на апеляційну скаргу. Протокольною ухвалою колегія суддів залишила відзив на апеляційну скаргу без розгляду на підставі ст. 207 ГПК України, оскільки позивачем пропущений строк для його подачі. Так, ухвалою про відкриття апеляційного провадження від 10.04.2025 встановлено позивачу п`ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали для подання відзиву на апеляційну скаргу, заперечень, пояснень. Вказана ухвала надійшла до електронного кабінету позивача 11.04.2025. Таким чином, перебіг строку на подачу відзиву на апеляційну скаргу почався з 14.04.2025, який сплинув 29.04.2025.

Позиції учасників справи

Представник відповідача у судовому засіданні Північного апеляційного господарського суду 25.08.2025 підтримав доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у ній, просив її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Представник позивача в судовому засіданні Північного апеляційного господарського суду 25.08.2025 заперечував проти доводів апеляційної скарги позивача, просив її відхилити, а оскаржуване рішення залишити без змін.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Згідно зі статтею 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції

Судом першої інстанції встановлено, що 16.05.2017 ТОВ "ПБК-Стройтрейд" (продавець) та ТОВ "Макк-Трейд" (покупець) уклали договір купівлі-продажу майнових прав (далі - договір), за яким ТОВ "ПБК-Стройтрейд" зобов`язувалось передати у власність ТОВ "Макк-Трейд" майнові права на нерухоме майно, а саме - 2246,8 кв.м. в м. Черкаси, по вул. Гагаріна, буд. 41/2 та оплатити ціну таких прав в порядку та на умовах, визначених цим договором.

Предметом цього договору є майнові права на нерухоме майно, які після набуття покупцем їх у власність реалізуються шляхом набуття права власності на нерухоме майно після прийняття об`єкта будівництва в експлуатацію та оформлення ТОВ "ПБК-Стройтрейд" відповідних правовстановлюючих документів (державної реєстрації права власності). За умови виконання своїх обов`язків покупець одержить від ТОВ "ПБК-Стройтрейд" документи, необхідні для оформлення правовстановлюючих документів (державної реєстрації права власності), що підтверджують право власності на нерухоме майно. (п. 1.2. договору).

Пунктом 1.3 договору передбачено, що майнові права на нерухоме майно за цим договором передаються від ТОВ "ПБК-Стройтрейд" до ТОВ "Макк-Трейд" шляхом підписання акту прийому-передачі нерухомого майна. Акт підписується сторонами після прийняття в експлуатацію завершеного будівництвом об`єкта будівництва та за умови повної оплати покупцем ціни майнових прав на нерухоме майно. Факт повної оплати покупцем ціни майнових прав на нерухоме майно буде підтверджуватися наданням довідки. Нерухоме майно (як сукупність майнових прав) переходить від ТОВ "ПБК-Стройтрейд" до покупця після підписання акту прийому-передачі.

Відповідно до п. 1.4. договору умови, розмір і порядок перерахування грошових коштів покупцем на користь продавця визначаються цим договором, додатками до нього, а також додатковими угодами, укладеними до цього договору. На підтвердження виконання покупцем своїх зобов`язань, передбачених цим договором щодо оплати ціни майнових прав на нерухоме майно, продавець надає покупцю довідку про виконання ним зобов`язань по оплаті ціни майнових прав на нерухоме майно (надалі - "довідка"), але не раніше здійснення оплати за даними технічної інвентаризації від органів, що проводять відповідну реєстрацію. Довідка надається продавцем покупцю одночасно із укладенням акту прийому-передачі.

Відповідно до п. 2.1. договору майнові права на нерухоме майно являють собою права на отримання у власність нерухомого майна із наступними попередніми технічними характеристиками:

- частина підвального поверху орієнтовано загальна площа - 172,73 м2,

- І поверх (офіси №1,№2) орієнтовано загальна площа - 306,44 м2,

- II поверх (офіси №3, №4) орієнтовано загальна площа - 384,12 м2,

- IV поверх (квартири № 7, 8, 9, 10, 11, 12) орієнтовано загальна площа - 461,17 м2,

- X поверх (квартири № 43, 44, 45, 46, 47, 48) орієнтовано загальна площа - 461,17 м2,

- XI поверх (квартири № 49, 50, 51, 52, 53, 54) орієнтовано загальна площа - 461,17 м2.

Згідно з п. 2.2. договору спорудження об`єкта будівництва здійснюється на земельній ділянці, права продавця на яку посвідчуються договором суборенди землі від 16 травня 2017 року.

Відповідно до п. 2.3. договору в разі зміни фактичної площі нерухомого майна на момент його прийняття покупцем від продавця ціна майнових прав на нерухоме майно за цим договором підлягає відповідному коригуванню.

Згідно з п. 2.4. договору орієнтовний строк прийняття об`єкта будівництва в експлуатацію 4 квартал 2018 року. Продавець має право в односторонньому порядку змінити строк будівництва, а також в односторонньому порядку змінити термін прийняття в експлуатацію об`єкта будівництва на строк до шести місяців, і це не буде вважатися порушенням умов цього договору.

Відповідно до п. 3.1. договору вартість майнових прав на нерухоме майно за цим договором становить 2 850 000,00 грн в т.ч. ПДВ, що нараховується згідно діючого законодавства на дату виникнення податкового зобов`язання.

Згідно з п. 3.2. договору в разі, якщо фактична площа нерухомого майна виявилась більшою або меншою, вартість майнових прав на нерухоме майно, яка склалася на момент отримання продавцем від органів, що проводять відповідну реєстрацію технічного паспорту на будинок, в якому знаходиться нерухоме майно, автоматично відповідно збільшується або зменшується, виходячи з ціни продажу майнового права на один квадратний метр нерухомого майна. Оплата за договором здійснюється виключно в безготівковій формі.

У п. 3.3. договору сторони погодили, що покупець має право здійснити оплату достроково. Сторони погодили, що у будь-якому випадку ціна майнових прав на нерухоме майно має бути внесена покупцем у розмірі 100%. не пізніше 30 днів з моменту здачі об`єкта будівництва в експлуатацію.

У випадку необхідності повернути кошти покупцю, покупець має надати продавцю заяву на повернення грошових коштів в якій вказує свої реквізити для перерахування коштів продавцем. (п. 3.6. договору)

Відповідно до п. 4.1. даний договір набуває чинності після підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором.

У випадку невиконання або неналежного виконання зобов`язань однією із сторін цей договір може бути розірваний сторонами. Одностороння відмова від виконання цього договору не допускається, за винятком випадків, передбачених цим договором та чинним законодавством України. (п. 4.3. договору).

Розірвання цього договору після підписання акту приймання-передачі майнових прав на об`єкт не допускається. Строк повернення коштів визначається продавцем. (п. 4.4. договору).

Договір підписано повноважними представниками сторін та скріплено печатками підприємств.

14.11.2017 сторони підписали додаткову угоду № 1 до договору, якою виклали п. 2.1. договору в такій редакції:

"2.1. Майнові права на нерухоме майно являють собою права на отримання у власність нерухомого майна із наступними попередніми технічними характеристиками:

- частина підвального поверху орієнтовано загальна площа - 172,73 кв.м,

- І поверх (офіси №1,№2) орієнтовано загальна площа - 306,44 кв.м,

- II поверх (офіси №3, №4) орієнтовано загальна площа - 384,12 кв.м,

- IV поверх (квартири № 7, 8, 9, 10, 11, 12) орієнтовано загальна площа - 461,17 кв.м,

- X поверх (квартири № 44, 45, 48) орієнтовано загальна площа - 232,16 кв.м."

15.10.2019 сторони підписали додаткову угоду № 2 до договору, у якій зазначено, що у зв`язку із внесенням змін до проектної документації та подальшим переплануванням трикімнатних квартир в дві однокімнатні, сторони погодили що майнові права на нерухоме майно, розташоване за адресою м. Черкаси, вул. Гагаріна 41/2 передаються стороною-1 стороні-2 з наступними характеристиками:

- частина підвального поверху орієнтовано загальна площа - 172,73 кв.м,

- І поверх - офіси №1, №2;

- II поверх - офіси №3, №4;

- IV поверх - квартири № 7, №7А, №8, №9, №10, №11, №12, № 12А;

- X поверх - квартири № 44, № 45, 43-А, № 48.

Зазначені зміни до дозволу на початок будівництва зареєстровані Управлінням Державного архітектурно-будівельного контролю за № ЧК 03.

На виконання своїх зобов`язань за вказаним договором позивачем перераховано на рахунок відповідача грошові кошти у розмірі 2 500 000 грн.

Відповідно до сертифікату готовності об`єкт "Три односекційні житлові будинки по вул. Гагаріна, 41/1 в м-ні "Митниця", м. Черкаси (друга черга будівництва - будинок під поз. 50/3, третя черга будівництва - будинок під поз. 50/1). ІІ черга" 31.12.2021 введено в експлуатацію.

Позивач надав суду висновок експерта № 72,156/22-23 від 11.02.2022 за результатами проведення економічного дослідження за заявою директора ТОВ "Макк-Трейд" Перепелиці Е.В.

Позивач стверджує, що ним 26.01.2022 направлено відповідачу повідомлення щодо здійснення взаєморозрахунків за договором купівлі-продажу майнових прав від 16.05.2017 (а.с. 16), у якому посилаючись на встановлення в результаті інвентаризації зменшення площі переданого майна на 632,6 кв.м, стверджується про здійснення переплати за договором на суму 452 435,73 грн, тому позивач просив відповідача у строк до 10.02.2022 провести взаєморозрахунок внаслідок укладених договорів між підприємствами позивача та відповідача.

Позивач звернувся до суду із даним позовом у зв`язку із неповерненням відповідачем коштів, які були сплачені позивачем на виконання умов договору, проте в силу положень п. 2.3., 3.2. договору мали бути повернуті відповідачем у зв`язку зі зміною фактичної площі нерухомого майна на момент його прийняття покупцем від продавця.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є, договори та інші правочини.

Пунктом 1 ст. 627 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами. (ст. 629 ЦК України)

Згідно зі ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Як встановлено вище, сторони визначили у п. 2.3 та п. 3.2. обов`язок коригування остаточної ціни майнових прав після підписання акту прийому-передачі.

Судом першої інстанції також встановлено, що 14.11.2017 сторони підписали додаткову угоду № 1 до договору, якою виклали п. 2.1. договору в такій редакції:

"2.1. Майнові права на Нерухоме майно являють собою права на отримання у власність Нерухомого майна із наступними попередніми технічними характеристиками:

- частина підвального поверху орієнтовано загальна площа - 172,73 кв.м,

- І поверх (офіси №1,№2) орієнтовано загальна площа - 306,44 кв.м,

- II поверх (офіси №3, №4) орієнтовано загальна площа - 384,12 кв.м,

- IV поверх (квартири № 7, 8, 9, 10, 11, 12) орієнтовано загальна площа - 461,17 кв.м,

- X поверх (квартири № 44, 45, 48) орієнтовано загальна площа - 232,16 кв.м."

15.10.2019 сторони підписали додаткову угоду № 2 до договору, у якій зазначено, що у зв`язку із внесенням змін до проектної документації та подальшим переплануванням трикімнатних квартир в дві однокімнатні, сторони погодили що майнові права на нерухоме майно, розташоване за адресою м. Черкаси, вул. Гагаріна 41/2 передаються стороною-1 стороні-2 з наступними характеристиками:

- частина підвального поверху орієнтовано загальна площа - 172,73 кв.м,

- І поверх - офіси №1, №2;

- II поверх - офіси №3, №4;

- IV поверх - квартири № 7, №7А, №8, №9, №10, №11, №12, № 12А;

- X поверх - квартири № 44, № 45, 43-А, № 48.

Зазначені зміни до дозволу на початок будівництва зареєстровані Управлінням Державного архітектурно-будівельного контролю за № ЧК 03.

Відповідач надав суду додаткову угоду № 3 до договору, відповідно до п. 2 якої докупець зобов`язується виконати всі необхідні дії та відповідні роботи по приєднанню об`єкта будівництва, (вул. Гагаріна 41/2) до ТП 748 з ел. потужністю 224,6 кВт. Конкретний перелік дій та робіт по приєднанню об`єкта будівництва до ТП 748 погоджуються сторонами в додатку №1 до цієї додаткової угоди що є невід`ємною частиною договору. Продавець підтверджує, що він є власником електричних потужностей у відповідності до договору №6553 від 21 листопада 2016 року.

Згідно з п. 3 додаткової угоди № 3 до договору у випадку невиконання або неналежного виконання зобов`язань однією із сторін цей договір може бути розірваний сторонами. Одностороння відмова від виконання цього договору, не допускається, за винятком випадків, передбачених цим договором або чинним законодавством України.

Відповідно до п. 4 додаткової угоди № 3 до договору у випадку невиконання чи прострочення більше ніж на 10 (десять) днів виконання покупцем робіт всіх необхідних дій та відповідних робіт по приєднанню об`єкта будівництва до ТП 748 з ел. потужністю 224,6 кВт, продавець має право в односторонньому порядку розірвати цей договір. У цьому випадку продавець направляє покупцю за адресою, зазначеною в реквізитах цього договору, відповідне повідомлення. Договір припиняється з моменту сплину п`яти робочих днів з дня відправлення вищевказаного повідомлення. Сторони досягли згоди, що датою, з якої починається відлік зазначеного вище п`ятиденного строку, вважається дата, зазначена на квитанції, яка надається продавцю відділенням зв`язку при відправленні такого повідомлення.

У п. 5 додаткової угоди № 3 до договору вартість робіт по приєднанню об`єкта будівництва до ТП 748 з ел. потужністю 224,6 кВт становить 98 460 грн в т.ч. ПДВ. Продавець зобов`язується перерахувати по безготівковому рахунку упродовж 10-ти банківських днів з моменту підписання договору. Продавець зобов`язується виконати роботи по приєднанню об`єкта будівництва до ТП 748 з ел. потужністю 224,6 кВт в строк до 01 жовтня 2021 року.

Продавець передає виконані роботи по приєднанню об`єкта будівництва до ТП 748 з ел. потужністю 224,6 кВт в строк до 01 жовтня 2021 року.)

Продавець передає виконані роботи шляхом підписання відповідного акту прийому - передачі виконаних робіт».

Далі знову зазначається пункт 3 додаткової угоди, у якому зазначено:

"3. Ця додаткова угода укладена у двох примірниках, по одному для кожної зі сторін договору."

Позивач стверджує, що керівником ТОВ "Макк-Трейд" не підписувалась така додаткова угода № 3.

Аналізуючи першу і другу сторінку додаткової угоди № 3 суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що вона має суперечності. Так, на першій сторінці міститься підпис, завірений печаткою ТОВ "ПБК-Стройтрейд", тоді як на другій сторінці наявні підписи завірені печатками обох сторін ТОВ "ПБК-Стройтрейд" та ТОВ "Макк-Трейд". На першій сторінці мова йде, що це додаткова угода № 3 до договору купівлі-продажу майнових прав від 16 травня 2017 року, де ТОВ "ПБК-Стройтрейд" продавець, а ТОВ "Макк-Трейд" покупець, і саме покупець зобов`язується виконати всі дії по приєднанню об`єкта будівництва, тоді як на другій сторінці продавець зобов`язується і кошти перерахувати і роботи виконати і передати такі роботи, тобто всі обов`язки на другій сторінці стосуються продавця.

Також на першій сторінці містяться чотири пункти додаткової угоди (1, 2, 3, 4), на другій сторінці міститься пункт 5, який складається з трьох абзаців і закінчується лапками. Зазвичай у лапки беруться умови, які змінюються, проте на першій сторінці лапки не відкривались. Також на другій сторінці з`являється інший пункт 3, у якому підсумовується, що ця додаткова угода укладена у двох примірниках, по одному для кожної зі сторін договору.

З огляду на викладене, випливає неузгодженість першої та другої сторінки додаткової угоди № 3. Враховуючи підпис та печатку ТОВ "Макк-Трейд" лише на другій сторінці суд піддав сумніву дійсність умови додаткової угоди № 3 до договору щодо права ТОВ "ПБК-Стройтрейд" одностороннього розірвання договору, про яке йде мова на першій сторінці.

Судом першої інстанції встановлено, що паралельно між сторонами було укладено договір купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва теж від 16.05.2017, відповідно до якого продавцем є ТОВ "Макк-Трейд", а покупцем ТОВ "ПБК-Стройтрейд". За таким договором продавець продав, а покупець прийняв об`єкт незавершеного будівництва - незавершений будівництвом багатоповерховий житловий будинок, готовністю 22%, будівельним номером (позицією) 50/3, що знаходиться по вулиці Гагаріна, 41/2 у місті Черкаси. Продаж об`єкта незавершеного будівництва вчиняється за 3 000 000,00 грн.

Відповідно до виписок з особового рахунку позивача останнім сплачено на рахунок відповідача з призначенням платежу "часткова оплата за придбання майнових прав згідно договору купівлі-продажу майнових прав б/н від 16.05.2017" такі суми: 300 000 грн 13.11.2019, 300 000 грн 14.11.2019, 300 000 грн 15.11.2019, 300 000 грн 19.11.2019, 400 000 грн 04.12.2019, 300 000 грн 05.12.2019, 300 000 грн 06.12.2019, 300 000 грн 10.12.2019, всього 2 500 000 грн.

Згідно із сертифікатом готовності об`єкт "Три односекційні житлові будинки по вул. Гагаріна, 41/1 в м-ні "Митниця", м. Черкаси (друга черга будівництва - будинок під поз. 50/3, третя черга будівництва - будинок під поз. 50/1). ІІ черга" 31.12.2021 введено в експлуатацію.

Відповідно до акту приймання-передачі житлових та нежитлових приміщень розташованих в багатоповерховому житловому будинку за адресою місто Черкаси, вул. Гагаріна, 41/2 ТОВ "ПБК-Стройтрейд" (продавець) та ТОВ "Макк-Трейд" (покупець) склали акт, що згідно з договором купівлі-продажу майнових прав від 16.05.2017 продавець передав, а покупець прийняв житлові та нежитлові приміщення в житловому будинку по вул. Гагаріна, 41/2 у місті Черкаси з наступними характеристиками:

квартира №9, будівельний номер 7, поверх 4, загальна площа 51,4 кв.м;

квартира № 10, будівельний номер 7А, поверх 4, загальна площа 42,9 кв.м;

квартира № 11, будівельний номер 8, поверх 4, загальна площа 46,9 кв.м;

квартира № 12, будівельний номер 9, поверх 4, загальна площа 79,0 кв.м;

квартира № 13, будівельний номер 10, поверх 4, загальна площа 79,1 кв.м;

квартира № 14, будівельний номер 11, поверх 4, загальна площа 46,8 кв.м;

квартира № 15, будівельний номер 12, поверх 4, загальна площа 47,7 кв.м;

квартира № 16, будівельний номер 12А, поверх 4, загальна площа 53,2 кв.м;

квартира № 59, будівельний номер 44, поверх 10, загальна площа 47,6 кв.м;

квартира № 60, будівельний номер 45, поверх 10, загальна площа 78,8 кв.м;

квартира № 63, будівельний номер 48, поверх 10, загальна площа 48,0 кв.м;

офіс № 1, поверх 1, загальна площа 211,4 кв.м;

офіс № 2, поверх 1, загальна площа 181,3 кв.м;

офіс № 3, поверх 2, загальна площа 179,0 кв.м.

Загальна площа вказаних приміщень складає 1 193,10 кв.м.

Такий акт підписано лише з боку ТОВ "ПБК-Стройтрейд" і зазначено "покупець фактично прийняв житлові та нежитлові приміщення визначені пунктом 1 цього акту, але всупереч пункту 5.4.5. договору відмовляється підписувати даний акт приймання-передачі".

Також позивач надав акт приймання-передачі від 18.01.2022, на якому стоїть лише печатка ТОВ "Макк-Трейд", в акті вказана квартира номер 58, будівельний номер 43а, поверх 10, загальна площа 41,5 кв.м.

Позивач надав суду висновок експерта № 72,156/22-23 від 11.02.2022 за результатами проведення економічного дослідження за заявою директора ТОВ "Макк-Трейд" Перепелиці Е.В.

Дослідивши зазначений вище висновок експерта, суд першої інстанції вірно встановив, що всупереч вимогам ч. 7 ст. 98 ГПК України у поданому висновку не зазначено про попередження експерта та його обізнаність про відповідальність за завідомо неправдивий висновок, тому такий документ не є висновком експерта в розумінні ГПК України, а відтак не є належним доказом.

Позивач стверджував, що ним 26.01.2022 направлено відповідачу повідомлення щодо здійснення взаєморозрахунків за договором купівлі-продажу майнових прав від 16.05.2017 (а.с.16), у якому посилаючись на встановлення в результаті інвентаризації зменшення площі переданого майна на 632,6 кв.м стверджується про здійснення переплати за договором на суму 452 435,73 грн, тому позивач просив відповідача у строк до 10.02.2022 провести взаєморозрахунок внаслідок укладених договорів між підприємствами позивача та відповідача.

Водночас, доказів вручення чи направлення такого повідомлення позивач суду не надав.

Відповідач у свою чергу зазначав, що ним направлена вимога від 14.11.2022 про сплату заборгованості в розмірі 350 000 грн за договором від 16.05.2017 купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва. Відповідач надає докази направлення такої вимоги позивачу.

У подальшому 26.11.2022 відповідач надіслав позивачу акт зарахування (заліку) зустрічних однорідних вимог від 26.11.2022, у якому повідомляє про зарахування 250 000 грн за договорами від 16.05.2017.

Суд першої інстанції вірно звернув увагу на те, що таке зарахування зустрічних однорідних вимог не стосується предмету спору, тому не аналізується судом на предмет дійсності такого зарахування.

28.11.2022 відповідач направив позивачу повідомлення про розірвання договору купівлі-продажу майнових прав від 16 травня 2017 року в односторонньому порядку. У листі в обґрунтування свого права на одностороннє розірвання договору відповідач посилається на п. 4 додаткової угоди № 3 від 17.08.2021.

У зв`язку з направленням такого повідомлення відповідач вважає, що договір є розірваним в односторонньому порядку.

Колегія суддів погоджується із судом першої інстанції, що такі твердження відповідача є хибними, оскільки навіть за умови дійсності додаткової угоди № 3 до договору та існування права відповідача на одностороннє розірвання договору, відповідно до п. 4.4. договору таке право припиняється після підписання акту приймання-передачі майнових прав, адже відповідно до такого пункту розірвання цього договору після підписання акту приймання-передачі майнових прав на об`єкт не допускається.

Отже, відповідач мав право на одностороннє розірвання договору, у разі дійсності додаткової угоди № 3 у період з 11.10.2021 до дати акту приймання-передачі - 04.01.2022, який підписаний самим відповідачем.

Тобто підписанням акту від 04.01.2022 відповідач припинив своє право на одностороннє розірвання договору, як і на будь-яке розірвання договору, оскільки таке розірвання в силу узгодженої сторонами умови договору не допускається.

Те, що акт від 04.01.2022 не підписаний з боку ТОВ "Макк-Трейд" не є визначальним, оскільки саме ТОВ "ПБК-Стройтрейд" підписало такий акт, передало майнові права, а тому унеможливило насамперед для себе можливість розірвання договору.

Колегія суддів звертає увагу, що жодною додатковою угодою до договору зміни до таких пунктів п. 2.3 та п. 3.2, якими визначено обов`язок коригування остаточної ціни майнових прав після підписання акту прийому-передачі, не вносились, як і не вносились зміни до пунктів 1.1. та 3.1. договору, у яких визначена площу нерухомого майна та вартість. Відтак, помилковим є твердження відповідача, що у зв`язку з укладенням додаткової угоди № 2, у якій не зазначаються площі, вже не підлягає застосуванню положення договору щодо перерахунку площ та відповідно ціни майнових прав.

Колегія суддів зауважує, що додатковою угодою № 2 сторони не узгодили внесення змін до п. 2.1. договору. Проте, навіть якщо вважати, що зазначені характеристики є внесенням змін до п. 2.1. договору, це не нівелює необхідність застосування положень п. 2.3. та п. 3.2. договору.

Так, в п. 1.1. договору визначена площа нерухомого майна, майнові права на яке підлягали передачі за наслідками виконання договору 2 246,8 кв.м, а в п. 3.1. договору визначена вартість майнових прав на нерухоме майно - 2 850 000 грн.

Із вказаного випливає, що у договорі сторони погодили вартість майнових прав на нерухоме майно площею один кв.м у розмірі 1 268,47 грн (2 850 000 грн / 2246,8 кв.м).

За актом від 04.01.2022 відповідач передав позивачу житлові та нежитлові приміщення загальною площею 1 193,10 кв.м. Доказів передачі майна у більшому розмірі суду не надано.

Отже, фактична площа нерухомого майна на момент його прийняття покупцем зменшилась з 2 246,8 кв.м (з дня укладення договору та визначення вартості таких майнових прав) до 1 193,10 кв.м, різниця складає 1 053,7 кв.м.

Таким чином, у порядку п. 2.3., п. 3.2 договору ціна підлягає коригуванню. Так за 1 193,10 кв.м позивач мав сплатити 1 513 411,56 грн (1193,10 кв.м х 1 268,47 грн), тоді як правильно встановлено судом першої інстанції, що позивач сплатив 2 500 000 грн, тобто відповідач має повернути на виконання умов п. 2.3., п.3.2. договору 986 588,44 грн, проте позивачем завлено позовні вимоги лише на суму 452 435,73 грн.

Стосоно терміну, до якого відповідач зобов`язаний після коригування ціни повернути кошти, то колегія суддів враховує таке.

У п. 3.6. договору визначено, що у випадку необхідності повернути кошти покупцю, покупець має надати продавцю заяву на повернення грошових коштів в якій вказує свої реквізити для перерахування коштів продавцем.

Водночас, у п. 7.9. договору вказано, що у разі зміни місцезнаходження, банківських та інших реквізитів сторони зобов`язані повідомити про це одна одну в одноденний строк.

Аналізуючи тісні взаємовідносини сторін, перерахування коштів на рахунки одне одного, на переконання колегії суддів, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що обидві сторони були обізнані про банківські рахунки свого контрагента. З огляду на викладене, така умова договору щодо реквізитів рахунку, на який необхідно повернути кошти є достатньо формальною. Відповідач не надав суду доказів того, що він повертав кошти, але рахунок був недійсним тощо чи вчиняв інші дії задля повернення коштів. Навпаки відповідач стверджує, що в нього відсутній обов`язок зі сплати таких коштів і він не вчиняв жодних дій для їх повернення.

З огляду на вище викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що після підписання акту від 04.01.2022 у відповідача виник обов`язок з коригування ціни та повернення коштів.

Враховуючи, що на час ухвалення рішення у даній справі сплило більше трьох років, суд першої інстанції вірно встановив, що строк зі сплати заявленої позивачем суми в розмірі 452 435,73 грн є таким, що настав.

Таким чином, не виходячи за межі позовних вимог, колегія суддів погоджується з висноком суду першої інстанції про задоволення позовних вимог.

З огляду на вищевикаладене, доводи апеляційної скарги відповідача фактично зводяться до переоцінки обставин, правильно встановлених судом першої інстанції.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржників та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.

На переконання колегії суддів, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

Апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення суду прийнято у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, підстав його скасовувати або змінювати не вбачається.

Таким чином, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «ПБК-Стройтрейд» на рішення Господарського суду Черкаської області від 17.03.2025 у справі № 925/1374/24 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду Черкаської області від 17.03.2025 у справі № 925/1374/24 слід залишити без змін.

Суд апеляційної інстанції звертає увагу, що, за загальним правилом, не підлягають касаційному оскарженню до Верховного Суду судові рішення у справах з ціною позову, що не перевищує п`ятиста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім випадків, передбачених пунктом 2 частини 3 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

З урахуванням відмови у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПБК-Стройтрейд» на рішення Господарського суду Черкаської області від 17.03.2025 у справі № 925/1374/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 17.03.2025 у справі № 925/1374/24 залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на апелянта.

4. Матеріали справи №925/1374/24 повернути до Господарського суду Черкаської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 01.09.2025.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді В.В. Сулім

О.М. Коротун