УХВАЛА

м. Київ

03.09.2025Справа № 910/8722/25

Суддя Господарського суду міста Києва Спичак О.М., за участю секретаря судового засідання Тарасюк І.М., розглянувши матеріали справи

За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво» (01014, м. Київ, вул. Регенераторна, буд. 4, кв. 14-249; ідентифікаційний код: 44311001)

про стягнення 340.000,00 грн

Представники сторін:

від позивача: Покотинський М.А., Тимченко А.Л.;

від відповідача не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

14.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво» про стягнення 340.000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2025 відкрито провадження у справі №910/8722/25, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 03.09.2025, встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

01.08.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, який суд долучив до матеріалів справи.

05.08.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив, яку суд долучив до матеріалів справи.

07.08.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, які суд долучив до матеріалів справи.

03.09.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, в задоволенні якого судом було відмовлено, про що зазначено у протоколі судового засідання від 03.09.2025.

У підготовче засідання 03.09.2025 з`явились представники позивача, підтримали клопотання про призначення у справі судової експертизи.

Представник відповідача у підготовче засідання 03.09.2025 не з`явився, про призначене підготовче засідання був повідомлений належним чином в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.

Розглянувши матеріали справи №910/8722/25, суд дійшов висновку призначити у даній справ судову експертизу та зупинити провадження у справі з огляду на наступні обставини.

У п. 8 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України зазначено, що у підготовчому засіданні суд вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 2 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про судову експертизу» судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

Згідно зі ст. 7 Закону України «Про судову експертизу» судово-експертну діяльність здійснюють державні спеціалізовані установи, а також судові експерти, які не є працівниками зазначених установ, та інші фахівці (експерти) з відповідних галузей знань у порядку та на умовах, визначених цим Законом. До державних спеціалізованих установ належать: науково-дослідні установи судових експертиз Міністерства юстиції України; науково-дослідні установи судових експертиз, судово-медичні та судово-психіатричні установи Міністерства охорони здоров`я України; експертні служби Міністерства внутрішніх справ України, Міністерства оборони України, Служби безпеки України та Державної прикордонної служби України. Виключно державними спеціалізованими установами здійснюється судово-експертна діяльність, пов`язана з проведенням криміналістичних, судово-медичних і судово-психіатричних експертиз.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.

Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи (ч. 3 ст. 98 Господарського процесуального кодексу України).

Суд зазначає, що відповідно до ст. 99 Господарського процесуального кодексу України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

У разі необхідності суд може призначити декілька експертиз, додаткову чи повторну експертизу. При призначенні експертизи судом експерт або експертна установа обирається сторонами за взаємною згодою, а якщо такої згоди не досягнуто у встановлений судом строк, експерта чи експертну установу визначає суд. З урахуванням обставин справи суд має право визначити експерта чи експертну установу самостійно. У разі необхідності може бути призначено декілька експертів для підготовки одного висновку (комісійна або комплексна експертиза). Питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом.

Згідно зі ст. 100 Господарського процесуального кодексу України про призначення експертизи суд постановляє ухвалу, в якій зазначає підстави проведення експертизи, питання, з яких експерт має надати суду висновок, особу (осіб), якій доручено проведення експертизи, перелік матеріалів, що надаються для дослідження, та інші дані, які мають значення для проведення експертизи.

Згідно зі ст. 104 Господарського процесуального кодексу України, висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

Як вбачається з матеріалів справи, державна реєстрація Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво» проведена 11.08.2021; засновники (учасники) - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

У позовній заяві позивачка пояснила, що 12.07.2024 вона, володіючи 49% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво», написала Заяву, відповідно до якої 22.07.2024 було зареєстровано вихід ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво», що підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до ч.1 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Згідно з ч. 5 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (ч. 6 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

У ч. 7 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» зазначено, що товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Відповідно до ч.8 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Згідно з ч. 10 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

Відповідно до ч. 12 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб`єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

У п. 8.5 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво» зазначено, що учасник має право вийти з Товариства, повідомивши Товариство про свій вихід, при цьому Учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі Товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з Товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі Товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з Товариства за згодою інших Учасників. Рішення щодо надання згоди на вихід Учасника з Товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання Учасником заяви.

Згідно з п. 8.5.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво» учасник, який виходить із Товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства. За домовленістю між Учасником та Товариством виплата вартості частини майна Товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Відповідно до п. 8.5.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво», якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається Учасникові без виплати винагороди.

Згідно з п. 8.5.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво» вартість частини майна, що пропорційна частці Учасника у статутному капіталі, визначається, виходячи з вартості такого майна, за якою воно обліковується на балансі Товариства, а при виникненні обґрунтованих сумнівів у справедливості такої вартості - згідно з незалежною експертною оцінкою. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому Учасник вийшов з Товариства, і в строк, погоджений Учасником та Товариством, але не пізніше 12 місяців з дня виходу (або з дня, коли Товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника).

У п. 8.5.4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво» визначено, що спори, що виникають у зв`язку з виходом Учасника із Товариства, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються в судовому порядку.

Звертаючись з даним позовом до суду, позивачка вказує на те, що вона вийшла зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво», однак відповідач не виплатив їй у встановлений строк вартість її частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво», у зв`язку з чим позивачка просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво» 340.000,00 грн вартості частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво», пропорційну частці ОСОБА_1 у його статутному капіталі.

Разом з позовною заявою позивачкою було подано клопотання про призначення у справі судової експертизи, в якому позивачка просить суд витребувати необхідні документи та призначити у справі економічну судову експертизу, проведення якої доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, на вирішення якої поставити наступні питання:

- Якою є ринкова вартість всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво», в тому числі основних засобів, майна, оборотних активів, з урахуванням майнових зобов`язань товариства, станом на дату виходу ОСОБА_1 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво», а саме станом на 12 липня 2024 року?

- Якою є ринкова вартість частки ОСОБА_1 в розмірі 49% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво» станом на 12 липня 2024 року, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості всіх необоротних і оборотних активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво», його зобов`язань та прибутку, що підлягає виплаті ОСОБА_1 станом на дату виходу її з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво», а саме станом на 12 липня 2024 року?

Як роз`яснено у п. 4.19,4.20 Постанови пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин», під час вирішення спорів щодо розрахунків з учасником, який вийшов з товариства, господарським судам слід враховувати, що вартість частини майна товариства, що належить до виплати такому учаснику, повинна визначатися виходячи з вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення з урахуванням майнових зобов`язань товариства.

Учасник ТОВ або ТДВ має право вимагати проведення з ним розрахунків, на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а отже господарським судом має бути задоволено клопотання учасника, який вийшов з ТОВ або ТДВ, про здійснення експертної оцінки дійсної (ринкової) вартості необоротних і оборотних активів товариства та його зобов`язань для обчислення вартості частини майна, що належить до сплати такому учаснику.

Відповідно до ч. 1 ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважається окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства за наявності спору.

За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами.

Відповідна правова позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 24.04.2018 у справі №925/1165/14.

Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, їх оцінку в разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Дульський проти України» (заява №61679/00) зазначено, що експертиза, призначена судом, є одним з засобів встановлення або оцінки фактичних обставин справи і тому складає невід`ємну частину судової процедури.

Враховуючи викладене вище, приймаючи до уваги предмет та підстави позовних вимог, виходячи з того, що під час розгляду справи №910/8722/25 виникло питання щодо дійсної (ринкової) вартості майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво», суд дійшов висновку про необхідність призначення у справі судової експертизи з метою визначення дійсної (ринкової) вартості усього майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво» станом на 18.07.2024 (відповідно до ч. 6 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Відповідно до частини 2 статті 125 Господарського процесуального кодексу України суд може зобов`язати учасника справи, який заявив клопотання про виклик свідка, призначення експертизи, залучення спеціаліста, перекладача, забезпечення, витребування або огляд доказів за їх місцезнаходженням, попередньо (авансом) оплатити витрати, пов`язані з відповідною процесуальною дією.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України, суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку призначення судом експертизи.

Зупинення провадження у справі на час проведення судової експертизи є правом господарського суду, що зумовлене неможливістю вирішення спору по суті за відсутності висновків про встановлення фактів, які можуть бути встановлені експертом.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України, провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 2 частини першої статті 228 цього Кодексу - на час проведення експертизи.

Враховуючи призначення судової експертизи у даній справі, для проведення якої матеріали справи надсилаються до експертної установи, і в цей період неможливо проводити відповідні процесуальні дії, господарський суд дійшов висновку зупинити провадження у даній справі на час проведення судової експертизи.

Керуючись ст. 99, 100, 228, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ОСОБА_1 про призначення у справі №910/8722/25 судової експертизи.

2. Призначити у справі №910/8722/25 судову експертизу, проведення якої доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

3. На вирішення експерту поставити наступні питання:

3.1. Якою є ринкова вартість всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво», в тому числі основних засобів, майна, оборотних активів, з урахуванням майнових зобов`язань товариства, станом на дату виходу ОСОБА_1 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво», а саме станом на 18 липня 2024 року?

3.2. Якою є ринкова вартість частки ОСОБА_1 в розмірі 49% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво» станом на 18 липня 2024 року, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості всіх необоротних і оборотних активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво», його зобов`язань та прибутку, що підлягає виплаті ОСОБА_1 станом на дату виходу її з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське міське будівництво», а саме станом на 18 липня 2024 року?

4. Витрати по проведенню експертизи покласти на ОСОБА_1 .

5. Зобов`язати ОСОБА_1 забезпечити оплату експертизи та її проведення Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз.

6. Зобов`язати сторін надати в розпорядження експерта на його вимогу всі необхідні документи для проведення судової експертизи.

7. Зобов`язати експерта після проведення експертизи копію висновку направити на адресу сторін.

8. Попередити експерта про кримінальну відповідальність за дачу завідомо неправдивого висновку, та за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов`язків відповідно до ст.ст. 384, 385 Кримінального Кодексу України.

9. Провадження у справі №910/8722/25 зупинити до закінчення проведення судової експертизи.

10. Ухвалу надіслати учасникам справи та Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

11. Матеріали справи №910/8722/25 надіслати Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею та відповідно до ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом десяти днів з дня складення повного тексту.

Повний текст складено та підписано 08.09.2025.

Суддя О.М. Спичак