СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 серпня 2025 року м. Харків Справа №922/271/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Гетьман Р.А., суддя Россолов В.В.,

за участі секретаря судового засідання Ярош В.В.,

за участю представників:

позивача (в режимі відеоконференції) Кравець І.Г. (адвокат), ордер серія ВН№1466670 від 28.01.2025 року, свідоцтво №003330 від 20.06.2018 року;

відповідача Кабанова А.В. (адвокат), ордер серія АХ№1276306 від 20.07.2025 року, свідоцтво №8350/10 від 08.10.2019 року;

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Юг-М» (вх.№1408Х/1) на рішення Господарського суду Харківської області від 14.05.2025 року у справі №922/271/25,

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Айрон Трек», м. Кропивницький,

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Юг-М», Харківська обл., Ізюмський район, с. Заводи,

про стягнення 510949,02 грн,-

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 14.05.2025 року у справі №922/271/25 (повний текст складено 26.05.2025 року, суддя Шарко Л.В.) позовні вимоги задоволено повністю.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Юг-М» (64350, Харківська обл., Ізюмський р-н, с. Заводи, вул. Перемоги, 50, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Айрон Трек» (25006, м. Кропивницький, вул. Покровська, 11, ) заборгованість за договором №10-2021Р від 17.09.2022 року в розмірі 510949,02 грн, витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви у розмірі 6131,39 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Юг-М» звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 31.07.2024 року у справі №917/845/24 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги відповідач зазначає, що строк оплати робіт з деповського ремонту вагонів згідно з п.4.4. договору №10-2021Р від 17.09.2021 року, укладеного між ТОВ «Айрон Трек» та ТОВ «Агрофірма Юг-М» не настав, оскільки акти виконаних робіт не були підписані ТОВ «Агрофірма Юг-М» (у зв`язку з зазначенням в них ТОВ «Айрон Трек» невірної ціни 57000,00 грн з ПДВ за деповський ремонт 1 вагону), а ТОВ «Айрон Трек» не було надано ТОВ «Агрофірма Юг-М» оригінали документів, передбачених договором - рахунків-фактур та актів виконаних робіт (з зазначеною вірною ціною 54000,00 грн з ПДВ), повідомлення форми ВУ-36М, ВУ-23М, дефектних відомостей ВУ-22, що підтверджують проведення робіт, довідок №2612, 2731; повідомлень про приймання вагонів з ремонту (форма ВУ-36М), актів про виконання робіт по модернізації вагонів(форма ВУ-48), актів про прийняття колісних пар з ремонту (форма ВУ-53), у зв`язку з чим строк оплати цих робіт підлягає відстроченню до моменту надання ТОВ «Агрофірма Юг-М» оригіналів цих документів.

Відповідач зазначає, що підстави для сплати вартості деповського ремонту вагону за ціною 57000,00 грн з ПДВ відсутні; додаткову угоду №1 від 10.01.2022 року стосовно зміни ціни деповського ремонту вагонів ТОВ «Агрофірма Юг-М» не підписувало, електронною поштою не отримувало, а поштовим зв`язком отримало вже після виконання робіт. На думку відповідача, акти наданих послуг №530 від 12.10.2022 року на суму 228000,00 грн з ПДВ та №540 від 18.10.2022 року на суму 171000,00 грн з ПДВ та відповідно рахунки на оплату №517 від 12.10.2022 року на суму 228000,00 грн з ПДВ та №527 від 18.10.2022 року на суму 171000,00 грн з ПДВ є незаконними та не можуть бути оплачені, оскільки складені виходячи з невірної ціни деповського ремонту вагонів (57000,00 грн з ПДВ), яка не передбачена укладеним між сторонами договором, у тому числі додатками до нього. Відповідач також зазначає, що ТОВ «Айрон Трек» не повідомляло ТОВ «Агрофірма Юг-М» за десять днів до початку ремонту вагона/ів про зміну вартості ремонту.

На думку відповідача, скріншоти електронної пошти, надані позивачем, не є належними доказами, оскільки не містять інформацію про надсилання тих документів, на які посилається ТОВ «Айрон Трек», а також не свідчать про надсилання їх саме виконавцем за договором (ТОВ «Айрон Трек») саме замовнику (ТОВ «Агрофірма Юг-М»).

Відповідач зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази понесення ТОВ «Айрон Трек» витрат на маневрові роботи у розмірі 111949,02 грн з ПДВ (докази сплати ним цих робіт на користь Виробничого підрозділу «Ремонтне вагонне депо Знам`янка» Регіональної філії «Одеська залізниця» АТ «Укрзалізниця»); строк відшкодування замовником вартості маневрових робіт договором не встановлено. Вважає, що у ТОВ «Агрофірма Юг-М» відсутній обов`язок щодо відшкодування витрат ТОВ «Айрон Трек» на маневрові роботи, понесених при виконанні робіт за договором, оскільки ціна за деповський ремонт вагонів, встановлена сторонами у додатку №2 до договору (54000,00 грн з ПДВ за одиницю) в силу закону, а саме: ч. 3 ст. 843 Цивільного кодексу України, включає відшкодування цих витрат. Крім того, на думку відповідача, сторони у договорі не встановили окремо від ціни за деповський ремонт вагонів ціну маневрових робіт, тому, враховуючи, що ціна є істотною умовою договору, договір в частині виконання та сплати маневрових робіт взагалі є неукладеним.

Доводи ТОВ «Айрон Трек» про сплату ТОВ «Агрофірма Юг-М» інших робіт з деповського ремонту вагонів за ціною, яка відрізняється від ціни 54000,00 грн з ПДВ за одиницю, на думку відповідача, не доводять факту зміни ціни робіт за договором на 57000,00 грн з ПДВ за одиницю. Відповідач вважає, що обставини та причини сплати ТОВ «Агрофірма Юг-М» інших актів виконаних робіт за іншою ціною не повинні з`ясовуватися у цій справі, оскільки це не відноситься до предмету спору та не підлягає доказуванню.

Крім того, відповідач вважає, що суд першої інстанції не мав права приймати та враховувати при розгляді справи докази, додані ТОВ «Айрон Трек» до відповіді на відзив, а також до додаткових пояснень у справі, з тієї підстави, що ці докази (у тому числі підписана лише позивачем додаткова угода №1 від 10.01.2022 року) не були подані разом з поданням позовної заяви та позивач не обґрунтував неможливість їх подання своєчасно з незалежних від нього причин і не зазначив про наявність у нього або іншої особи оригіналів письмових доказів.

Також відповідач зазначає, що станом на момент подання позовної заяви по цій справі ТОВ «Агрофірма Юг-М» не отримувало від ТОВ «Айрон Трек» вимогу в порядку ч.2 ст.530 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.06.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Юг-М» на рішення Господарського суду Харківської області від 14.05.2025 року у справі №922/271/25. Встановлено позивачу строк протягом якого він має право подати до суду відзив на апеляційну скаргу, а також встановлено строк протягом якого учасники справи мають право подати до суду клопотання, заяви, документи та докази в обґрунтування своєї позиції по справі. Справу призначено до розгляду в судове засідання і роз`яснено шляхи реалізації права учасників справи на участь у судовому засіданні, а також шляхи реалізації права учасників справи на подання документів до суду засобами електронного зв`язку через підсистему електронний суд. Витребувано з Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/271/25.

08.07.2025 року від Товариства з обмеженою відповідальністю «Айрон Трек» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 14.05.2025 року у справі №922/271/25 без змін; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Юг-М» () на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Айрон Трек» () понесені судові витрати на правову допомогу під час розгляду справи в апеляційній інстанції.

Протокольною ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 21.07.2025 року оголошено перерву у розгляді справи до 25.08.2025 року до 10:00.

У судовому засіданні представник відповідача підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги та просив їх задовольнити. Представник позивача проти позиції апелянта заперечував з підстав викладених у відзиві.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши в межах доводів та вимог апеляційної скарги законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.

17.09.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Айрон Трек» (далі виконавець, позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Юг-М» (далі замовник, відповідач у справі) укладено договір №10-2021P (надалі договір), відповідно до умов якого виконавець зобов`язався відповідно до цього договору, на свій ризик та за завданням замовника виконати роботу (далі робота) з планового виду ремонту вагонів, подовження терміну служби вагонів власності замовника або орендованих замовником в іншого власника або якими замовник розпоряджається згідно до зобов`язань по іншим угодам (далі вагонів), згідно СТП 04-032:2020 «Вагони вантажні. Настанова з деповського ремонту», СТП 04-016:2018 «Вагони вантажні залізничного транспорту колії 1520 (1524) мм. Настанова з капітального ремонту», а замовник зобов`язався прийняти та оплатити виконану роботу.

Відповідно до п. 1.2. договору графік подання вагонів замовника для виконання робіт та їх номери визначаються сторонами окремо в додатку №1 до даного договору та/чи письмовою заявкою.

Згідно з п. 2.1. договору замовник надає вагони виконавцю для виконання робіт за цим договором, на коліях залізничної станції Знам`янка, або іншої залізничної станції погодженої між виконавцем та замовником. Всі витрати, пов`язані з простоєм, передислокацією вагонів до подачі на колії депо та після повернення з ремонту на колії станції, які виникли з вини замовника, а також затримки вагонів на коліях залізничної станції через погодження сторонами нової вартості робіт, несе замовник. Зазначені у цьому пункті договору витрати оплачуються замовником, за окремим рахунком виконавця, протягом тридцяти банківських днів з моменту підписання акта виконаних робіт замовником.

Відповідно до п.2.2. договору подача вагонів в ремонт здійснюється згідно заявки замовника. Відшкодування вартості маневрових робіт (послуга локомотива, повідомлення та комплект бланків), пов`язаних з подачею та забиранням залізничних вагонів з колій станції на колії ремонтного вагонного депо оплачуються замовником за окремим рахунком. Залізничний тариф по доставці вагонів в ремонт та повернення з ремонту, зазначеної у заявці замовника, оплачуються замовником згідно виставлених рахунків від виконавця протягом тридцяти банківських днів з моменту отримання рахунку замовником.

Виконавець має право залучати до виконання даного договору третіх осіб, при цьому виконавець несе повну матеріальну відповідальність за дії таких осіб, як за свої власні (п. 2.4. договору).

Пунктом 2.8. договору визначено, що термін виконання робіт з планового ремонту одного вагону не повинен перевищувати 7 діб з дня надходження грошових коштів на поточний рахунок виконавця та надходження вагонів на колії залізничної станції. В кожному окремому випадку сторони вправі погодити інший термін виконання робіт.

Відповідно до п. 2.10. договору виконавець після виконання обумовлених договором робіт зобов`язується оформити та надати замовнику: рахунок; повідомлення форми ВУ-36М, ВУ-23М, дефектні відомості ВУ-22, що підтверджує проведення робіт; два примірники підписаного зі своєї сторони акта виконаних робіт; довідки №2612, 2731.

Пунктом п.3.2. договору визначено, що якість ремонту вагонів та колісних пар підтверджується шляхом видачі вагонним депо повідомлення про приймання вагонів з ремонту (форма ВУ-36 М), актами про виконання робіт по модернізації вагонів (форма ВУ-48), актами про прийняття колісних пар з ремонту (форма ВУ-53), оформлених згідно діючих положень.

Відповідно до п. 4.1. договору вартість робіт за одиницю ремонту є договірною, і визначається в додатку №2, який є невід`ємною частиною цього договору.

У п. 4.2. договору сторони дійшли до згоди, що не менше, ніж один раз на місяць проводити звірку стану взаєморозрахунків.

Відповідно до п. 4.3. договору вартість робіт може бути змінена в разі зміни фонду оплати праці, вартості матеріалів, палива, електроенергії та інших витрат, що впливають та/чи можуть вплинути на остаточну вартість ремонту. В разі зміни вартості робіт сторони в обов`язковому порядку складають та підписують додаткову угоду до даного договору. Про зміну вартості ремонту виконавець зобов`язаний повідомити замовника за 10 (десять) днів до початку ремонту вагона/ів. Замовник протягом 10 (десять) днів зобов`язаний надати відповідь про погодження чи відмову від нової вартості робіт. В разі незгоди з новою вартістю робіт, сторони проводять остаточні розрахунки, а дія договору припиняється.

Пунктом 4.4. договору визначено, що розрахунки за виконання робіт проводяться протягом 30 (тридцяти) банківських днів з моменту підписання акта виконаних робіт, за умови отримання оригіналів документів, які відносяться до ремонту вантажних вагонів (рахунок-фактура, акт виконаних робіт, ВУ-36, ВУ-23, ВУ-35) на розрахунковий рахунок виконавця.

Відповідно до п.п. 5.1.3. договору замовник зобов`язується не пізніше десяти робочих днів з часу отримання від виконавця відповідних додатків, додаткових угод, актів приймання-здачі відремонтованих, реконструйованих та модернізованих вагонів та актів виконаних робіт, підписати їх та повернути один примірник кожного виконавцю, чи надати виконавцю свої обґрунтовані заперечення. В разі неповернення підписаного примірника та відсутності заперечені протягом визначеного строку, вважається, що сторона погодилась.

Відповідно до п.10.1. договору даний договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2022 року, а в частині виконання зобов`язань - до повного їх виконання сторонами.

Відповідно до п.11.1. договір може бути доповнений, змінений або розірваний за взаємною згодою сторін, викладений в письмовій формі, а при зміні ціпи в порядку, передбаченому пп. 4.3. та 4.5. договору.

Відповідно до п. 11.2. договору сторони дійшли згоди, що всі листування в т.ч. повідомлення, рахунки тощо, здійснюються за допомогою електронних поштових скриньок сторін. Моментом отримання листів, є дата їх надходження на поштову скриньку сторони.

Додатком №1 до договору сторонами погоджено орієнтовний календарний план виконання робіт, в якому зазначений термін подачі в ремонт - по письмовій заявці та кількість вагонів (70), який узгоджений відповідно до отриманого листа відповідача №01-220921 від 22.09.2021 року. Відповідач в даному листі вказав про проведення в березні 2022 року ремонту 20 вагонів; в серпні 2022 року 10 вагонів; у вересні 2022 року 40 вагонів.

Відповідно до додатку №2 до договору сторони домовились, що договірна ціна на ремонт одного вагона складає: деповського ремонту вагону за одиницю складає: 54000,00 грн з ПДВ.

Додатком №3 до договору сторони визначили плановий пономерний перелік вагонів.

Листом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Юг-М» №01-220921 від 22.09.2021 року повідомлено позивача про орієнтовний графік подачі вантажних вагонів на 2021-2022 рік в кількості 70 вагонів, згідно з переліком деповського ремонту.

За твердженням позивача, 10.01.2022 року на електронну адресу відповідача направлено додаткову угоду №1 від 10.01.2022 року до договору №10-2021Р від 17.09.2021 року відповідно до п.1 якої сторони дійшли взаємної згоди викласти додаток №2 (протокол погодження договірної ціни до договору в новій редакції від 10.01.2022 року), встановивши договірну ціну на ремонт одного вагону у розмірі 57000,00 грн, та визнавши з 10.01.2022 року додаток №2 до договору в редакції від 17.09.2021 року вважати таким, що втратив чинність.

18.02.2022 року між ТОВ «Айрон Трек» та АТ «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Одеська залізниця» (далі - підрядник) укладено договір підряду про виконання планового ремонту вантажних вагонів №ОД/В-22-84дНЮ (далі договір підряду), відповідно до умов якого пiдрядник зобов`язався за завданням замовника на підставі та на умовах цього договору виконати плановий ремонт вагонів, що знаходяться в користуванні ТОВ «Айрон Трек» на законних підставах, силами та на базі виробничого підрозділу пiдрядника «Ремонтне вагонне депо Знам`янка», а замовник зобов`язався прийняти та оплатити виконану роботу.

Відповідно до п. 4.4. вказаного договору підряду витрати підрядника при проведенні маневрових робіт та інші витрати залізниці, розраховуються за ставками плат та зборів, що визначені «Збірником тарифів», оплачуються замовником на підставі окремого(их) рахунку(ів) підрядника протягом 20 (двадцяти) календарних днів з дати виставлення рахунку, який підтверджується відповідними документами (відомості форм ГУ-45, ГУ-46а із зазначенням номерів вагонів. У разі неможливості оформлення відомості форми ГУ-46а оформлюється накопичувальна картка форми ФДУ-92 або підрядник включає ці витрати до загальної вартості робіт.

За твердженням позивача, у період з березня по вересень 2022 року ним виконана узгоджена робота відповідачу за договором №10-2021Р від 17.09.2021 року на загальну суму 3683553,12 грн, що підтверджуються фільтрованою випискою АТКБ «ПриватБанк» за період з 09.05.2022 року по 18.10.2022 року, відповідними рахунками на оплату та актами наданих послуг:

- рахунком на оплату №105 від 12.04.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт - деповського ремонту вагонів в кількості 14 шт., ціна 57000 грн за одиницю, загальну суму разом з ПДВ 798000 грн, та актом надання послуг №107 від 12.04.2022 року,

- рахунком на оплату №124 від 19.04.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт - виконання деповського ремонту вагонів в кількості 3 шт. з розрахунку 1 вагон 57000 грн на загальну суму разом з ПДВ 171000 грн, та актом надання послуг №126 від 19.04.2022 року,

- рахунком на оплату №157 від 01.05.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт - маневрова робота по вагонам в кількості 17 вагонів на загальну суму разом з ПДВ 29167,33 грн, та актом надання послуг №161 від 01.05.2022 року;

- рахунком на оплату №184 від 10.05.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонту вагону з розрахунку 1 вагон 57000 грн на загальну суму разом з ПДВ 57000 грн, та актом надання послуг №190 від 10.05.2022 року,

- рахунком на оплату №218 від 01.06.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт маневрова робота №95841870, на загальну суму разом з ПДВ 1801,49 грн, та актом надання послуг №224 від 01.06.2022 року,

- рахунком на оплату №248 від 14.06.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонт вагона в кількості 2 шт., ціна з ПДВ 57000 грн, на загальну суму з ПДВ 114000 грн та актом надання послуг №253 від 14.06.2022 року,

- рахунком на оплату №275 від 01.07.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт - маневрова робота на загальну суму з ПДВ 3352,54 грн та актом №281 від 01.07.2022 року,

- рахунком на оплату №379 від 16.08.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт деповський ремонт вагонів в кількості 5 шт., ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 285000 грн та актом № 392 від 16.08.2022 року,

- рахунком на оплату №387 від 18.08.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонт вагонів в кількості 5 шт., ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 285000 грн та актом №400 від 18.08.2022 року,

- рахунком на оплату №412 від 30.08.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонт вагонів в кількості 9 шт., ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 513000 грн та актом №424 від 30.08.2022 року,

- рахунком на оплату №424 від 01.09.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт - маневрові роботи, на загальну суму з ПДВ 58231,76 грн та акт №436 від 01.09.2022 року,

- рахунком на оплату №467 від 12.09.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт деповський ремонт вагонів, в кількості 6 шт., ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 342000 грн та актом №480 від 12.09.2022 року,

- рахунком на оплату №476 від 20.09.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонту вагонів, в кількості 4 шт., ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 228000 грн та актом №491 від 20.09.2022 року,

- рахунком на оплату №485 від 27.09.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонту вагонів, в кількості 14, ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 798000 грн та актом №499 від 27.09.2022 року.

Разом з тим, позивач стверджує, що відповідачем не сплачено послуги згідно укладеного договору на загальну суму 510949,02 грн, а саме:

-рахунок на оплату №513 від 01.10.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт - маневрові роботи, на загальну суму з ПДВ 87953,36 грн та акт №526 від 01.10.2022 року про надання вищевказаних послуг;

- рахунок на оплату №517 від 12.10.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонту вагонів, в кількості 4 шт., ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 228000 грн та акт №530 від 12.10.2022 року про надання вищевказаних послуг;

- рахунок на оплату №527 від 18.10.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт деповський ремонт вагонів, в кількості 3 шт., ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 171000 грн та акт №540 від 18.10.2022 року про надання вищевказаних послуг;

- рахунок на оплату №556 від 31.10.2022 року із зазначенням наданої послуги/робіт маневрові роботи по вагонам на загальну суму з ПДВ 23995,66 грн та акт №571 від 31.10.2022 року про надання вищевказаних послуг.

Листом від 20.11.2023 року вих.№114/23 позивач звернувся до відповідача з проханням оплатити рахунки №513 від 01.10.2022 року, №5217 від 12.10.2022 року, №527 від 18.10.2022 року, №556 від 31.10.2022 року.

Як вбачається з матеріалів справи, вказані рахунки на оплату та акти надання послуг на загальну суму 510949,02 грн були відправлені відповідачу поштовим зв`язком 21.11.2024 року, що підтверджується описом вкладення у цінний лист, накладною та рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №750.

21.01.2025 року за вих.№1 позивачем на адресу відповідача направлена претензія з вимогою сплатити заборгованість за договором в розмірі 510949,02 грн. Однак, на дату направлення позовної заяви заборгованість не сплачена та ТОВ «Агрофірма Юг-М» не відреагувало на вимогу.

Вказані обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з позовом у даній справі.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги законні та обґрунтовані, не спростовані відповідачем.

Надаючи власну правову оцінку обставинам справи, апеляційний господарський суд зазначає таке.

З огляду на правову природу укладеного між сторонами договору підряду, який у розумінні статей 11, 509 Цивільного кодексу України є належною підставою для виникнення у його сторін кореспондуючих прав і обов`язків, спірні правовідносини регламентуються положеннями глави 61 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 1 статті 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Частиною 1 статті 839 Цивільного кодексу України визначено, що підрядник зобов`язаний виконати роботу, визначену договором підряду, із свого матеріалу і своїми засобами, якщо інше не встановлено договором.

Положеннями статті 843 Цивільного кодексу України передбачено, що у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення. Якщо у договорі підряду не встановлено ціну роботи або способи її визначення, ціна встановлюється за рішенням суду на основі цін, що звичайно застосовуються за аналогічні роботи з урахуванням необхідних витрат, визначених сторонами. Ціна роботи у договорі підряду включає відшкодування витрат підрядника та плату за виконану ним роботу.

Замовник зобов`язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові. Якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі (ч. 1 ст. 853 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 статті 854 Цивільного кодексу України якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.

Колегія суддів зауважує, що враховуючи предмет укладеного між сторонами договору та врегульованих розділом 5 обов`язків сторін, слушними є доводи заявника апеляційної скарги про безпідставне обґрунтування позивачем позовних вимог посиланням на норми Цивільного кодексу України, що регламентують правовідносини з надання послуг та помилковою кваліфікацією місцевого господарського суду спірних правовіддносин.

Разом з тим, колегія апеляційного господарського суду зазначає, що сама по собі помилковість кваліфікації правової природи спірних відносин не означає автоматичність відхилення позовних вимог з огляду на принцип «jura novit curia» та відплатного характеру підрядних відносин між позивачем та відповідачем, проте зумовлює необхідність застосування належного матеріально-правового регулювання та тлумачення умов договору і правової оцінки фактичних обставин у світлі саме норм законодавства про підряд.

За змістом приписів ч.1 ст.837 Цивільного кодексу України та ст.843 Цивільного кодексу України обсяг суб`єктивного права позивача на отримання стягуваної заборгованості з оплати виконаних робіт визначається, насамперед умовами договору про ціну робіт:

- у відповідності до п. 4.1. договору та додатку №2 до договору вартість деповського ремонту одного вагону сторонами визначена у розмірі 54000 грн з ПДВ;

- вказана вартість могла бути змінена сторонами у разі дотримання п.4.3. договору, а саме: попереднього повідомлення виконавцем замовника (за 10 днів до початку ремонту) про зміну вартості, що узгоджується із приписами ч.2 ст. 632 Цивільного кодексу України та обов`язкового укладання з цього приводу сторонами додаткової угоди, що узгоджується із вимогами статей 653, 654 Цивільного кодексу України.

Як встановлено колегією суддів, з матеріалів справи не вбачається доказів дотримання означених вище двох умов задля використання у розрахунках сторін щодо досліджуваного спірного періоду ціни у розмірі 57000 грн з ПДВ за ремонт одного вагону, оскільки не представлено підтвердження ані попереднього повідомлення позивачем відповідача, ані укладання останнім додаткової угоди щодо зміни вартості ремонту.

Апеляційний господарський суд зазначає, що згода сторін у п.11.2. договору про можливість здійснення листування за допомогою електронних поштових скриньок не стосується спеціального застереження щодо додаткових угод у п.4.3. цього договору, а представлена позивачем додаткова угода №1 від 10.01.2022 року до договору №10-2021Р від 17.09.2021 року не містить відомостей щодо її підписання самим відповідачем за допомогою ЕЦП (що мало б значення для її укладання шляхом надсилання як електронного документу), тоді як представлені позивачем скріншоти електронного листування не містять підтверджень про те, що комунікація відбулася взагалі з уповноваженими особами відповідача (матеріали справи не містять доказів узгодження сторонами відповідних електронних скриньок, на що слушно звернув увагу заявник апеляційної скарги).

Крім того, колегія суддів вважає помилковим і висновок місцевого суду про узгодження сторонами підвищеної з 54000 грн з ПДВ до 57000 грн з ПДВ за один відремонтований вагон ціни виконання робіт, опосередкованих актами №540 від 18.10.2022 року та №530 від 12.10.2022 року крізь застосування концепції «заборони суперечливої поведінки», адже означений аспект добросовісності є застосовним для оцінки хронологічно наступної (після певної узгодженої попередньої поведінки, на яку правомірно спирався контрагент), тоді як у цьому випадку «equitable estoppel» був застосований у ретроспективному (хронологічно зворотному напрямку) здійсненому у «майбутньому» (відносно розглядуваного спірного періоду виконання робіт) оплата за роботи, виконані пізніше розглядуваних, безпідставно і всупереч ч.2 ст. 632 Цивільного кодексу України «легалізували» підвищення ціни щодо попереднього періоду (робіт).

Таким чином у розрахунках між сторонами щодо спірних вимог має застосовуватися первісна умова про ціну ремонту, визначена у додатку №2 до договору, а вказані конклюдентні дії зі зміни ціни робіт стосуються наступних (хронологічно подальших) відносин сторін, які не є спірними у цій справі.

Щодо відшкодування вартості маневрових робіт за договором, колегія суддів зазначає таке.

Встановлення такого складника оплати п.2.2. договору відповідає приписам ч.1 ст. 843 Цивільного кодексу України, а тому посилання заявника апеляційної скарги на ч.3 цієї норми та принципову неможливість стягнення таких витрат понад ціну за ремонт вагонів, визначену у додатку №2 є помилковим.

Як вбачається зі змісту укладеного договору, сторони дійсно не узгодили умови про строк оплати відповідного рахунку (№556 від 31.10.2022 року та №513 від 01.10.2022 року на загальну суму 111949,02 грн), що зумовлює застосовність ч.2 ст. 530 Цивільного кодексу України. Однак визначена складова таких витрат (послуга локомотива, повідомлення та комплект бланків), а також узгоджене сторонами залучення третьої особи, яка фактично виконувала такі маневрові роботи, унеможливлює твердження про неукладеність договору у розглядуваній частині. Водночас, використане сторонами формулювання «відшкодування» зумовлює слушний висновок про те, що суб`єктивне право позивача на отримання відповідних коштів узалежнено від попереднього понесення ним таких витрат (що має відбутися до виставлення відповідачеві відповідного рахунку).

Так, позивачем здійснено оплату на користь субпідрядника за маневрові роботи, а рахунки №556 від 31.10.2022 року на суму 23995,66 грн та №513 від 01.10.2022 року на суму 87953,36 грн на відшкодування відповідних витрат було надіслано відповідачу 21.11.2024 року та отримано останнім 23.11.2024 року, що зумовлює виникнення права вимоги на його оплату у примусовому порядку згідно приписів ч.2 ст. 530 Цивільного кодексу України з 04.12.2024 року.

Колегія суддів звертає увагу, що відповідач не оспорює і не заперечує обставини виконання позивачем (із залученням субпідрядника) ремонтних робіт щодо семи вагонів №№95511762, 95512042, 95509469, 95511648, 95506283, 95510806, 95509524.

Доводи заявника апеляційної скарги щодо передчасності виконання таких робіт також не спростовує факту їх здійснення та оплачуваності такого здійснення, тим більше, що номери вагонів та орієнтовний графік їх подачі для ремонту замовником був визначений, дотриманий і виконаний на узгодженій безпосередньо в договорі залізничній станції «Знам`янка», можливість подання вагонів на яку поза волі відповідача останнім не доведена. Своєю чергою, за змістом п. 2.5 договору щодо неприйняття вагонів у ремонт через недотримання певних пунктів договору мова йде про права виконавця, адже саме йому надаються (а ним приймаються) у ремонт вагони, а тому невикористання позивачем відповідного права (за умов наявності підстав для цього) не створює для нього негативних наслідків в контексті питання права на оплату виконаних робіт.

Враховуючи положення п.5.1.3 договору, апеляційним господарським судом враховано, що виконавцем надіслано на розгляд і підписання відповідачеві актів виконаних робіт саме в двох примірниках та відповідних рахунків на оплату (акту №530 від 12.10.2022 року та рахунку на його оплату №517 від 12.10.2022 року; акту №540 від 18.10.2022 року та рахунку на його оплату№527 від 18.10.2022 року) саме 21.11.2024 року та отримано їх відповідачем 23.11.2024 року.

Визначені моменти отримання відповідачем означених актів щодо виконаних робіт (вказівка у назві цих актів на надання послуг за змістом ч.2 ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» не впливає на можливість використання таких актів як первинних документів на підтвердження факту виконання робіт) зумовлює початок відліку визначеного п. 5.1.3. договору строку в 10 робочих днів для розгляду таких актів замовником:

Колегія суддів зазначає, що оскільки за умовами договору сторонами не визначено терміну «робочий день», апеляційний суд виходить із загального правила ст. 52 КзПП України щодо 5-ти денного робочого тижня з двома вихідними днями. Отже, заперечення відповідача щодо факту (обсягів, якості тощо) виконаних робіт, опосередкованих актами №530 від 12.10.2022 року та №540 від 18.10.2022 року мали бути висловлені не пізніше 06.12.2024 року, за правилами підрахунку строків, встановленими статтями 253, 254 Цивільного кодексу України.

Матеріали справи не містять доказів висловлювання відповідачем у порядку п.5.1.3. договору відповідних заперечень замовнику щодо обсягу чи якості виконання робіт (заперечення щодо їх вартості у відзиві не впливає на сам факт виконання таких робіт), а тому з настанням означеної дати кінцевого періоду висловлювання заперечень апеляційний суд вважає доведеним факт виконання таких робіт.

Водночас, колегія суддів звертає увагу, що моменти узгодження/підтвердження факту виконання робіт (із вартістю 54000 грн з ПДВ за кожен вагон) зумовлюють лише початок відліку передбаченого п.4.4. договору строку тривалістю 30 банківських днів, зі спливом якого виникає прострочення з оплати ремонтних робіт:

Оскільки з 01.04.2023 року через перехід України на міжнародний стандарт переказів ISO 20022 скасовано поняття «банківський день», але на момент укладання між сторонами договору діяла Інструкція НБУ №320 від 16.08.2006 року, яке містила визначення такого поняття, колегія суддів, керуючись п.6 ч.1 ст.3, 213 Цивільного кодексу України та господарської практики, що мала місце з приводу призначення строків у суб`єктів господарювання у банківських днях, вважає за можливе вимірювати вказаний строк виключно робочими днями (без урахування вихідних суботи та неділі, враховуючи, що святкові дні після оголошеного воєнного стану не впливали на перебіг строків).

За таких обставин прострочення з оплати ремонту вагонів №№95511762, 95512042, 95509469, 95511648, 95506283, 95510806, 95509524 (у розмірі 54000 грн з ПДВ за одиницю) на загальну суму 378000,00 грн розпочалося з 06.01.2025 року, за правилами підрахунку строків, встановленими статтями 253, 254 Цивільного кодексу України.

Матеріали справи не містять доказів з оплати або припинення відповідачем грошового зобов`язання перед позивачем у вказаному розмірі.

Разом з тим, доводи заявника апеляційного скарги про неотримання вимоги в порядку ч.2 ст. 530 Цивільного кодексу України спростовуються тим, що строк (термін) виконання боржником обов`язку встановлений договором та не визначений моментом пред`явлення вимоги.

Так, тлумачення частини другої статті 530 Цивільного кодексу України свідчить, що коли строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, боржник повинен виконати свій обов`язок після спливу семиденного строку від дня пред`явлення кредитором боржнику вимоги.

Обмеження заявників у праві на судовий захист шляхом відмови у задоволенні позову за відсутності доказів попереднього їх звернення з вимогами, оформленими в інший спосіб, ніж позов (відмінними від нього), фактично буде призводити до порушення принципів верховенства права, доступності судового захисту, суперечити положенням частини другої статті 124 Конституції України та позиції Конституційного Суду України в рішенні від 9 липня 2002 року №15-рп/2002 у справі за конституційним зверненням щодо офіційного тлумачення положень частини другої статті 124 Конституції України (справа про досудове врегулювання спорів), згідно з якою вирішення правових спорів у межах досудових процедур є правом, а не обов`язком особи, яка потребує такого захисту.

З урахуванням викладеного позовні вимоги про стягнення заборгованості за договором №10-2021Р від 17.09.2022 року підлягають задоволенню частково в сумі 35785,61 грн.

Відповідно до частин третьої-четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частинами першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відповідно до положень частини першої ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Пунктом 4 статті 277 ГПК України визначено, що зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

На підставі викладеного, апеляційний господарський суд дійшов висновку про задоволення апеляційної скарги частково та зміни рішення суду першої інстанції.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Юг-М» задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Харківської області від 14.05.2025 року у справі №922/271/25 змінити, виклавши його резолютивну частину у такій редакції:

«Позовні вимоги задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Юг-М» (64350, Харківська обл., Ізюмський р-н, с. Заводи, вул. Перемоги, 50, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Айрон Трек» (25006, м. Кропивницький, вул. Покровська, 11, ) заборгованість за договором №10-2021Р від 17.09.2022 року в розмірі 489949,02 грн, витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви у розмірі 5880,00 грн.

У решті позовних вимог відмовити».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 03.09.2025 року.

Головуючий суддя В.С. Хачатрян

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя В.В. Россолов