УХВАЛА

27 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 914/2823/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Баранець О.М.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2

на постанову Західного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Скрипчук О.С., судді: Кравчук Н.М., Матущак О.І.)

від 14.05.2025

у справі № 914/2823/15

за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2

до Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: Реєстраційна служба Стрийського міськрайонного управління юстиції,

про відшкодування заподіяних збитків (матеріальної шкоди),

за участю представників учасників справи:

позивача 1 - Попельчук С.О.

позивача 2 - Попельчук С.О.

відповідача 1 - не з`явилися

відповідача 2 - не з`явилися

відповідача 3 - Шамрай С.В.

відповідача 4 - не з`явилися

відповідача 5 - не з`явилися

третьої особи - не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" (далі - ТДВ "МК "Стрий"), ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 про відшкодування заподіяних збитків (матеріальної шкоди).

1.2. Позовні вимоги мотивовані порушенням вимог закону та прав і охоронюваних законом інтересів позивачів, як учасників товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий", заподіяних збитків (матеріальної шкоди), спричинених позбавленням позивачів їхнього майна - корпоративних прав на частки в статутному капіталі товариства, через непоновлення їх у складі учасників товариства, а також через проведення 29.12.2014 реєстрації змін до установчих документів товариства, внаслідок якої зареєстрований новий склад учасників, однак позивачі в складі учасників відсутні.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Львівської області від 23.12.2015 у справі №914/2823/15 у задоволенні позовних вимог в частині вимог до відповідача 1 Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" про відшкодування заподіяних збитків (матеріальної шкоди) - відмовлено повністю. Припинено провадження у справі в частині вимог до відповідача 2 - ОСОБА_3 до відповідача 3 - ОСОБА_4 , до відповідача 4 - ОСОБА_5 , до відповідача 5 - ОСОБА_6 про відшкодування заподіяних збитків (матеріальної шкоди).

2.2. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд виходив з того, що за відсутності чинного рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" про виключення позивачів із складу учасників товариства, при наявності рішення суду, яким визнано недійсним та скасовано рішення позачергових загальних зборів товариства, що оформлене протоколом №5/2013 від 26.12.2013, яким було виключено ОСОБА_1 та ОСОБА_2 із складу учасників товариства та визнано недійсним та скасовано зміни, внесені до установчих документів ТДВ "Меблевий комбінат "Стрий" від 08.01.2014 під номером №4000939 які викладені у вигляді змін до статуту та зареєстровані державним реєстратором реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції, зобов`язано державного реєстратора реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції (м. Стрий) скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційний запис від 08.01.2014 року під номером №4000939 і рішення суду виконане, а також за відсутності належним чином оформлених та поданих згідно Закону України "Про господарські товариства" і статуту заяв ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про вихід із складу учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий", у відповідача 1 не виникає обов`язку по вчиненню дій для внесення змін до установчих документів товариства про їх державну реєстрацію, оскільки позивачами не подавались заяви про вихід з товариства, крім того, у позивачів не виникає право на виплату їм вартості часток, так як не ґрунтується на вимогах законодавства.

Разом з тим, суд вказав, що в обґрунтування завданої шкоди позивачами не надано жодного належного та допустимого доказу, що підтверджує розмір збитків, жодного належного та допустимого доказу, що підтверджує нанесення збитків саме в результаті діяльності чи бездіяльності відповідача 1. Позивачі не довели наявності у діях відповідача 1 складу цивільного правопорушення.

Щодо заявлених вимог до учасників товариства, які є відповідачами 2, 3, 4, 5, суд першої інстанції дійшов висновку, що оскільки сторонами даного спору є фізичні особи, учасники товариства та спір щодо стягнення збитків з фізичних осіб за своєю правовою природою не є корпоративним спором, то відповідно до пункту 1 частини першої статті 80 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі щодо заявлених позовних вимог до них підлягає припиненню.

2.3. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2015 у справі №914/2823/15 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог до Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий". Прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" на користь ОСОБА_2 765 908,10 грн матеріальної шкоди (збитків). Стягнуто з Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" на користь ОСОБА_1 765 908,10 грн матеріальної шкоди (збитків). У задоволенні позовних вимог до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 відмовлено. Провадження в частині позовних вимог до ОСОБА_6 закрито.

2.4. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що у діях Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" наявні всі елементи складу правопорушення та зазначив, що позовні вимоги позивачів до товариства є обґрунтованими та підлягають до задоволення в повному обсязі.

Щодо позовних вимог позивачів до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , суд апеляційної інстанції дійшов висновків, що відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його учасники, а оскільки спір у даній справі виник у зв`язку з прийняттям загальними зборами рішення щодо виключення позивачів зі складу ТДВ "Меблевий комбінат "Стрий", що оформлене протоколом №5/2013 від 26.12.2013, та є пов`язаним зі спором у справі № 914/850/14, то ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 не є належними відповідачами у цій справі що є самостійною підставою для відмови у позові щодо зазначених відповідачів.

Крім того, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі щодо відповідача ОСОБА_6 у зв`язку зі смертю останнього.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з постановою Західного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 у справі №914/2823/15, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися з касаційною скаргою, якою просять скасувати оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції в частині відмови у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , та прийняти в цій частині нове рішення про задоволення позовних вимог.

3.2. Підставами касаційного оскарження ОСОБА_1 та ОСОБА_2 визначили пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

3.4. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 підставою касаційного оскарження зазначають пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважають, що судом апеляційної інстанції застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 03.02.2025 у cправі №910/8714/18, від 15.06.2022 у cправі №905/671/19, від 29.08.2024 у cправі № 905/830/21, від 03.06.2024 у cправі №917/542/22, від 01.07.2020 у справі №910/15925/18 (щодо застосування статей 11, 16, 22, 321, 1166, 1190, 1212 Цивільного кодексу України).

3.5. ОСОБА_4 15.08.2025 подала до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу.

Суд зазначає, що ухвалою Суду від 30.06.2025 учасникам справи встановлено строк для подання відзиву на касаційну скаргу, який не перевищує 15 днів з моменту отримання даної ухвали. Встановивши, що ухвалу про відкриття касаційного провадження доставлено в Електронний кабінет відповідача-3 02.07.2025 о 21:57 та судом отримано повідомлення про доставлення копії судового рішення до Електронного кабінету 02.07.2025 о 22:06, враховуючи положення частини шостої статті 242 Господарського процесуального кодексу України, відзив мав бути поданий до 18.07.2025. Отже, подання відзиву ОСОБА_4 здійснено поза межами строку, визначеного судовою ухвалою.

Частинами першою та другою статті 118 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням установленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Загальний порядок відновлення пропущених процесуальних строків врегульований статтею 119 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Водночас ОСОБА_4 , подаючи відзив, не порушує питання про визнання причин пропуску строку поважними та його поновлення.

Відповідно до частини четвертої статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Оскільки відзив на касаційну скаргу подано відповідачем-3 поза межами строку, визначеного ухвалою Суду від 30.06.2025, без подання клопотання про поновлення пропущеного строку та без обґрунтування поважності причин його пропуску, за наявності у сторони достатнього часу для реалізації відповідних процесуальних прав, враховуючи положення статей 118, 119, 161 Господарського процесуального кодексу України та правові позиції Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 11.06.2024 у справі № 925/1133/18 та від 25.09.2024 у справі № 587/1382/15-ц, Суд залишає відзив без розгляду та не врахування його змісту.

3.6. Від позивачів подано до суду відповідь на відзив ОСОБА_4 , в якому останні зазначають про залишення відзиву на касаційну скаргу без розгляду з тих підстав, що останній подано з порушенням встановленого судом строку без клопотання про його поновлення та зазначення поважних причин пропуску.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

28.10.2014 рішенням Господарського суду Львівської області у справі №914/850/14 позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволено повністю: визнано недійсним та скасовано рішення позачергових загальних зборів ТДВ "Меблевий комбінат "Стрий", оформленого протоколом №5/2013 від 26.12.2013 про виключення з числа учасників товариства позивачів - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , які відповідно до статуту товариства володіли частками в статутному капіталі в розмірі 440 227,67 грн кожен, що у відсотковому відношенні становить 20,9632% на кожного, а в сукупності частки позивачів в статутному капіталі у відсотковому відношенні становили 41,9264%; визнано недійсним та скасовано зміни, внесені до установчих документів ТДВ "Меблевий комбінат "Стрий" від 08.01.2014 під номером №4000939 які викладені у вигляді змін до статуту та зареєстровані державним реєстратором реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції; зобов`язано державного реєстратора реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції (м. Стрий) скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційний запис від 08.01.2014 під номером №4000939.

Відповідно до вимог пункту 9.1 статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" в редакції від 15.07.2011 вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства, які можуть бути черговими або позачерговими. У загальних зборах учасників мають право брати участь всі учасники товариства. Підпунктом 9.11.11 пункту 9.11 статуту до компетенції загальних зборів учасників товариства віднесено виведення (виключення) учасника з товариства.

Як встановлено судом у справі №914/850/14, у результаті прийняття загальними зборами ряду рішень та складення оспорюваного протоколу (№5/2013 від 26.12.2013), було внесено зміни до установчих документів Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" від 08.01.2014 під номером 4000939, які були викладені у вигляді змін до статуту та зареєстровані державним реєстратором реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції, а саме зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу та інформації про засновників, що полягає у наступному: виключено зі складу учасників товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ; збільшено розмір часток у статутному фонді наступних учасників: ОСОБА_3 - 1 374 507,98 грн (було 440 227,67 грн); ОСОБА_7 - 1 334 071,59 грн (було 440 227,67 грн); ОСОБА_5 - 1 334 071,59 грн (було 181 740,49 грн); збільшено статутний капітал - 4 200 000,00 грн (було 2 100 000,00 грн). Такі зміни позивачі просили визнати недійсними та скасувати, а також заявляли вимогу до реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції (зобов`язання державного реєстратора скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційний запис від 08.01.2014 під номером 4000939).

Дійшовши висновку про обґрунтованість позовних вимог у справі №914/850/14 та необхідність захисту порушених прав позивачів, суд вважав за необхідне задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Матеріалами у справі (копії матеріалів реєстраційної справи по відповідачу 1, витяги з ЄДРПОУ станом на 31.07.2015 та станом на 08.09.2015) підтверджується, що державним реєстратором скасовано реєстраційну дію за судовим рішенням - 28.11.2014 №6000939 (скасовано зміни, внесені до установчих документів Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" від 08.01.2014 під номером 4000939).

Реєстраційною службою Стрийського міськрайонного управління юстиції Львівської області (державний реєстратор Кушнір Романа Степанівна) проведено 29.12.2014 за номером 8000939 державну реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників.

Розглянувши апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий", Львівський апеляційний господарський суд постановою від 02.04.2015 у справі №914/850/14 рішення господарського суду Львівської області від 28.10.2014 року залишив без змін, а апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" без задоволення. Постанова набрала законної сили з дня її прийняття, в касаційному порядку не оскаржувалась.

Позивачі стверджують, що внаслідок незаконних дій відповідачів (фізичних осіб-засновників та посадових осіб товариства, які подали для державної реєстрації документи про позбавлення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 корпоративних прав товариства), позивачі позбавлені корпоративних прав на частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий".

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд

5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

5.3. Касаційна скарга ОСОБА_1 та ОСОБА_2 обґрунтована посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки за переконанням скаржників, судом апеляційної інстанції застосовано положення статей 11, 16, 22, 321, 1166, 1190, 1212 Цивільного кодексу України без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 03.02.2025 у cправі №910/8714/18, від 15.06.2022 у cправі №905/671/19, від 29.08.2024 у cправі № 905/830/21, від 03.06.2024 у cправі №917/542/22, від 01.07.2020 у справі №910/15925/18.

5.4. Положення статті 287 Господарського процесуального кодексу України спрямовано на формування усталеної судової практики вирішення господарських спорів, що виникають з подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 визначила наступні критерії подібності правовідносин у розумінні норм процесуального законодавства.

Для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 389 (пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України; пункту 1 частини четвертої статті 328 Кодексу адміністративного судочинства України) та пункту 5 частини першої статті 396 Цивільного процесуального кодексу України (пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України; пункту 5 частини першої статті 339 Кодексу адміністративного судочинства України) таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи (див. постанови від 27.03.2018 у справі №910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі №925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі №910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі №243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі №372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах №522/2202/15-ц (пункт 22) і №522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі №706/1272/14-ц (пункт 22)). Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).

Задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин) Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 конкретизувала:

- висновок про те, що така подібність означає, зокрема, тотожність суб`єктного складу правовідносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин) (викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.03.2018 у справі №910/17999/16 (пункт 32), від 25.04.2018 у справі №925/3/17 (пункт 38), від 11.04.2018 у справі №910/12294/16 (пункт 16), від 16.05.2018 у справі №910/24257/16 (пункт 40), у постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі №910/8956/15, від 06.09.2017 у справі №910/3040/16, від 13.09.2017 у справі №923/682/16 тощо);

- висновок про те, що під судовими рішеннями у подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, за змістом яких тотожними, аналогічними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних відносин (викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.05.2018 у справі №373/1281/16-ц, від 16.05.2018 у справі №760/21151/15-ц, від 29.05.2018 у справах №305/1180/15-ц і №369/238/15-ц (реєстровий номер 74842779), від 06.06.2018 у справах №308/6914/16-ц, №569/1651/16-ц та №372/1387/13-ц, від 20.06.2018 у справі №697/2751/14-ц, від 31.10.2018 у справі №648/2419/13-ц, від 12.12.2018 у справі №2-3007/11, від 16.01.2019 у справі №757/31606/15-ц тощо).

Здійснена Великою Палатою Верховного Суду конкретизація полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

При цьому, слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

5.5. Предметом касаційного оскарження, у справі, що переглядається, є постанова суду апеляційної інстанції в частині відмови у задоволенні позову відносно відповідачів ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

Суд апеляційної інстанції, відмовляючи в частині позовних вимог до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 виходив з того, що оскільки спір у цій справі виник у зв`язку з прийняттям загальними зборами рішення щодо виключення позивачів зі складу ТДВ "Меблевий комбінат "Стрий", що оформлене протоколом №5/2013 від 26.12.2013, та є пов`язаним зі спором у справі № 914/850/14, то ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 не є належними відповідачами у цій справі, виходячи з того, що рішення загальних зборів є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу товариства.

При цьому керувалися положеннями Цивільного кодексу України та Закону України "Про господарські товариства".

5.6. Проаналізувавши зазначені скаржником постанови Верховного Суду, колегія суддів зазначає наступне.

В наведених скаржниками справах №910/8714/18, №905/671/19, №905/830/21, №917/542/22 Верховний Суд вирішував питання можливості захисту прав міноритарного акціонера у процедурі примусового викупу акцій (сквіз-ауту). Верховний Суд дійшов висновків, що міноритарний акціонер може звертатися з позовом про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції як до покупця, так і до його афілійованих осіб, кінцевого бенефіціарного власника та емітента. У таких правовідносинах підлягає застосуванню доктрина "підняття корпоративної завіси", оскільки відповідачі фактично становлять єдину економічну групу, їхні інтереси збігаються, а вигодонабувачем є кінцевий бенефіціарний власник. Викуп відбувався відповідно до положень статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" (процедура сквіз-ауту). При цьому Суд зазначав, що належним способом захисту прав міноритарних акціонерів, права та інтереси яких були порушені примусовим викупом акцій за ціною меншою за їх ринкову вартість, є визнання права на компенсацію, стягнення компенсації за продані акції, стягнення збитків.

Крім того у справі № 905/830/21 Верховний Суд вирішував питання щодо можливості застосування до відповідача санкції у вигляді стягнення подвійної ціни вартості акцій за заниження ціни продажу акцій на підставі пункту 27 Директиви 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради від 21 квітня 2004 року щодо пропозицій про поглинання, який передбачає, що Держави-члени повинні запровадити санкції проти будь якого порушення національних законів, що замінюють цю Директиву, оскільки законодавство України не встановлює відповідальність у виді стягнення подвійної справедливої ціни акцій за неналежне виконання учасниками вимог Закону "Про акціонерні товариства" при здійсненні процедури сквіз-аут.

Таким чином, за змістовим, суб`єктним і об`єктним критеріями правовідносини в справах №910/8714/18, №905/671/19, №905/830/21, №917/542/22 та в справі, що наразі розглядається, не є подібними з огляду на істотні відмінності в нормативно-правовому регулюванні прав та обов`язків сторін, що зумовлює різний зміст спірних правовідносин, і, як наслідок, виключає застосування вказаних скаржником правових висновків як нерелевантних для вирішення цього спору.

Предметом спору у справі № 910/15925/18 є матеріально-правова вимога про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту та скасування реєстраційної дії. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є учасником товариства із внеском до статутного капіталу на суму 9750000,00 грн (37,50% статутного капіталу). 16.10.2018 з оприлюдненої в Єдиному державному реєстрі інформації він дізнався, що 19.07.2018 приватним нотаріусом були внесені зміни про юридичну особу, зокрема: зміна керівника, внесення змін до установчих документів. Позивач стверджував, що загальні збори були проведені без його повідомлення про дату їх скликання та про порядок денний, що позбавило його права на участь в управлінні товариством, а також за його відсутності (протокол не містить підпису позивача), тому такі збори є неповноважними (за відсутності кворуму відповідно до пункту 9.12 статуту), а прийняті рішення є недійсними. Господарський суд першої інстанції визнав недійсними оскаржувані рішення загальних зборів, оскільки їх було проведено без участі позивача та за відсутності доказів належного його повідомлення позивача як учасника товариства про скликання загальних зборів та їх порядок денний. Рішення місцевого господарського суду оскаржив учасник товариства, який володіє часткою у статутному капіталі у розмірі 62,5%. Суд апеляційної інстанції закрив апеляційне провадження у справі №910/15925/18 за апеляційною скаргою ліквідатора на підставі пункту 6 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, оскільки було встановлено, що відповідно до відомостей, зазначених у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внесено запис про припинення юридичної особи за рішенням засновників. Цією ж ухвалою суд закрив апеляційне провадження за скаргою учасника на рішення відповідно до пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що цим судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося. Верховний Суд не погодився із висновками суду апеляційної інстанції щодо закриття апеляційного провадження та направив справу до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду, зазначивши при цьому, що закриваючи апеляційне провадження з підстав припинення юридичної особи, апеляційний суд допустив порушення процесуальних норм права, а закриття апеляційного провадження за скаргою учасника є помилковим, оскільки суд застосував нерелевантну практику до спірних правовідносин.

З огляду на обставини, які були предметом розгляду у вказаній справі, справа, зазначена скаржником не є подібною до тієї, яка наразі переглядається судом касаційної інстанції.

5.7. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження.

З огляду на те, що підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилася, касаційне провадження підлягає закриттю на підставі пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 234, 235, 296, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 у справі №914/2823/15.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

О. Баранець