ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/8275/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кролевець О. А., Студенця В. І.

за участю секретаря судового засідання Сініцина В. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Літвінової М. Є.

від 28 жовтня 2024 року,

протокольну ухвалу Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Майданевича А. Г., Гаврилюка О. М., Коротун О. М.,

від 16 квітня 2025 року

постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Майданевича А. Г., Гаврилюка О. М., Коротун О. М.

від 16 квітня 2025 року (повний текст складений 28 квітня 2025 року),

на додаткове рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Літвінової М.Є.

від 13 листопада 2024 року,

додаткове рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Літвінової М.Є.

від 13 листопада 2024 року,

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Майданевича А. Г., Гаврилюка О. М., Коротун О. М.

від 16 квітня 2025 року (повний текст складений 28 квітня 2025 року)

та на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Майданевича А. Г., Гаврилюка О. М., Коротун О. М.

від 26 травня 2025 року (повний текст складений 29 травня 2025 року)

у справі за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій",

2) ОСОБА_2 ,

3) Приватного нотаріуса Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко Марії Дмитрівни,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 ,

про визнання недійсним рішення загальних зборів та договору управління спадщиною, скасування державної реєстрації,

за участю представників:

від позивача: Тарасов С. О.

від відповідача-1: Гресь О. В., Слівенко В. Р.

від відповідача-2: Гресь О. В.

від відповідача-3: не з`явилися

від третьої особи: Тіньковський О. Г.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У липні 2024 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій", ОСОБА_2 та приватного нотаріуса Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко Марії Дмитрівни про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій", оформленого протоколом від 30 червня 2023 року № 1/06.23;

- визнання недійсним з моменту укладання договору управління спадщиною від 30 червня 2023 року № 1/2023 та застосування наслідків його недійсності;

- скасування з 03 липня 2023 року державної реєстрації призначення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" ОСОБА_2 , зареєстрованої у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 03 липня 2023 року, номер запису 021001776;

- скасування з 07 липня 2023 року державної реєстрації виправлення помилки щодо призначення директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» ОСОБА_2 , зареєстрованої 07 липня 2023 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, номер запису 022001776.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірне рішення є недійсним, оскільки було прийняте на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», що відбулися з порушенням порядку їх скликання та проведення, а саме: позивачка не була повідомлена про їх скликання, не брала в них участі, а спірний договір управління спадщиною суперечить положенням Закону України "Про нотаріат", порушує права та інтереси позивачки, оскільки був укладений не з позивачкою, як спадкоємицею померлого ОСОБА_4 , а з іншою особою - ОСОБА_2 .

Господарський суд міста Києва ухвалою від 15 липня 2024 року прийняв зазначену позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 910/8275/24, постановив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

01 червня 2013 року була здійснена державна реєстрація юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій».

Відповідно до пункту 1.6. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» (тут і далі по тексту - у редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» № 130922 від 13 вересня 2022 року) місцезнаходженням Товариства є: 68670, Одеська область, Ізмаїльський район, с. Саф`яни, вул. Ярослава Мудрого, буд. 37.

Згідно з пунктом 2.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» Товариство створюється для здійснення господарської діяльності з метою отримання прибутку та наступного його розподілу між учасниками.

Учасниками Товариства є: ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (пункт 4.1. статуту).

За змістом пункту 5.8. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» у разі смерті або припинення учасника Товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди інших учасників Товариства. У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків та якщо протягом року з дня закінчення строку на прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до Товариства відповідно до закону, Товариство може виключити учасника з Товариства.

Відповідно до пунктів 7.2. та 7.3. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» для забезпечення діяльності Товариства сформований статутний капітал у розмірі 1 000 000 грн. У створені статутного капіталу взяли участь своїми вкладами учасники Товариства:

- ОСОБА_3 - 300 000,00 грн;

- ОСОБА_4 - 700 000, 00 грн.

Згідно з пунктом 8.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» вищим органом Товариства є загальні збори його учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників (у випадках, передбачених законодавством України). Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

До виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства відноситься обрання та відкликання виконавчого органу товариства (директора) та головного бухгалтера Товариства (пункт 8.2.5. статуту).

Згідно з пунктом 8.4.1. статуту загальні збори учасників Товариства скликаються виконавчим органом товариства. Виконавчий орган Товариства скликає загальні збори учасників Товариства шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства. Виконавчий орган Товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше як за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Таке повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення.

Директор є виконавчим органом Товариства, який одноособово здійснює керівництво поточною господарською діяльністю Товариства та обирається (призначається) загальними зборами учасників Товариства. Директор товариства може бути звільнений із займаної посади лише за рішенням загальних зборів учасників Товариства (пункт 8.7.1. статуту).

Станом на 25 червня 2023 року директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» був ОСОБА_4 , який також був і учасником цього Товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 70% .

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_1 .

29 червня 2023 року ОСОБА_3 звернувся до приватного нотаріуса Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко Марії Дмитрівни із заявою № 151 про заведення спадкової справи та укладення договору на управління корпоративними правами, в якій зазначив про те, що він є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» та у складі спадщини померлого ОСОБА_4 наявні корпоративні права у розмірі 70 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» та існує необхідність вчинення дій, спрямованих на збереження спадщини до з`явлення спадкоємців або до прийняття спадщини, просив завести спадкову справу та укласти договір на управління корпоративними правами Товариства з ОСОБА_2 з правом голосування на позачергових зборах Товариства з вирішення питання про призначення директора Товариства до вирішення питання спадкування.

29 червня 2023 року приватний нотаріус Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко М. Д. за заявою ОСОБА_3 відкрила спадкову справу № 77/2023 щодо майна померлого ОСОБА_4 .

30 червня 2023 року ОСОБА_2 звернувся до приватного нотаріуса Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко М. Д. із заявою № 152 про укладання договору на управління корпоративними правами Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» з правом голосування на позачергових зборах Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» з вирішення питання про призначення директора цього товариства до вирішення питання спадкування.

30 червня 2023 року між приватним нотаріусом Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко Марією Дмитрівною (нотаріус) та громадянином України ОСОБА_2 був укладений договір управління спадщиною з метою утримання (догляду) та збереження спадкового майна, що залишилось після смерті ОСОБА_4 , у зв`язку з необхідністю вирішення питання призначення тимчасово виконуючого обов`язки директора Товариства на період до вступу спадкоємців на законних підставах до складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», враховуючі той факт, шо у складі спадщини, є майно, яке потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних чи юридичних дій для підтримання його в належному стані, за відсутністю спадкоємців, які прийняли спадщину, заповіту та виконавця заповіту.

Відповідно до пункту 1 договору управління спадщиною нотаріус передає, а особа, яка управляє спадщиною, приймає в управління майно, яке потребує утримання (догляду), а саме: частку в статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», , місцезнаходження: Україна, 68670, Одеська область, Ізмаїльський район, село Саф`яни, вулиця Ярослава Мудрого, будинок 57, що складає 70%, для управління ними, без права розпорядження. Особа, яка управляє спадщиною, після одержання свідоцтва, у порядку передбаченому статтею 61 Закону України «Про нотаріат», для управління корпоративними правами має право приймати участь у загальних зборах засновників (учасників) Товариства та приймати рішення про призначення директора Товариства. Особа, яка управляє спадщиною, вправі вчиняти стосовно майна юридичні та фактичні дії, що не суперечать вимогам чинного законодавства, в тому числі дії по утриманню, догляду майна, зазначаючи при цьому, що вона діє, як особа, яка управляє спадщиною. У разі відсутності цієї вказівки особа, яка управляє спадщиною, є зобов`язаною перед третіми особами і несе перед ними відповідальність тільки належним їй майном.

За змістом пункту 2 договору особа, яка управляє спадщиною, має право на вчинення будь-яких необхідних дій, спрямованих на збереження спадщини до з`явлення спадкоємців або до прийняття спадщини (частина друга статті 1285 Цивільного кодексу України), зокрема, самостійно, до відкриття спадщини або до ухвалення судом рішення про визнання спадщини відумерлою, виконувати обов`язки директора підприємства; приймати участь у загальних зборах засновників учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», голосувати про обрання тимчасово виконуючого обов`язки директора Товариства на період до вступу спадкоємців на законних підставах до складу засновників Товариства або призначення директором на контрактній основі виключно до подання заяви про прийняття спадщини спадкоємцями або до ухвалення судом рішення про визнання спадщини відумерлою.

Передача майна в управління не тягне за собою переходу права власності на нього до особи, яка управляє спадщиною (пункт 3 договору).

Згідно з пунктом 4 договору з моменту укладання цього договору, особа, яка управляє спадщиною, у разі виконання нею обов`язків директора підприємства - Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» несе відповідальність за своєчасне подання податкової звітності юридичної особи до звернення спадкоємців із заявами про прийняття спадщини і є відповідальною за подання звітності до контролюючого органу, до подання заяви про прийняття спадщини спадкоємцями або до ухвалення судом рішення про визнання спадщини відумерлою.

Відповідно до пункту 8 договору, якщо особа, яка управляє спадщиною, своїми діями по управлінню майном завдала шкоду майну, вона зобов`язана відшкодувати завдані збитки спадкоємцям померлого ОСОБА_4 , якщо не доведе, що ці збитки сталися внаслідок випадку або непереборної сили.

Договір діє до відкриття спадщини, а саме: надходження до нотаріуса за місцем відкриття спадщини заяви про прийняття спадщини, про що нотаріус негайно повідомляє особу, з якою укладено договір на управління спадщиною, про припинення дії договору (пункт 9 договору).

30 червня 2023 року приватний нотаріус Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко М. Д. видала свідоцтво № 1855 для управління корпоративними правами Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» на ім`я ОСОБА_2 .

Також 30 червня 2023 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», на яких були присутні: ОСОБА_3 , який володіє часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 30 %, та ОСОБА_2 , як особа, яка управляє спадщиною - корпоративними правами померлого ОСОБА_4 у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» у розмірі 70%.

На зазначених загальних зборах були прийняті рішення, оформлені протоколом № 1/06.23 р. від 30 червня 2023 року, зокрема про призначення директором Товариства - ОСОБА_2 , як особи, яка управляє спадщиною, та про уповноваження ОСОБА_5 на подання документів до державного реєстратора для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

03 липня 2023 року державний реєстратор Кравченко Н. С. вніс до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань запис № 021001776 про внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», зокрема про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

07 липня 2023 року державний реєстратор Кравченко Н. С. вніс до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань запис № 022001776 про виправлення помилок.

17 липня 2023 року до приватного нотаріуса Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко Марії Дмитрівни звернулася ОСОБА_6 (мати померлого ОСОБА_4 ) із заявою № 173 про прийняття спадщини.

17 липня 2023 року приватний нотаріус Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко М. Д. звернувся до ОСОБА_2 з листом від 17 липня 2023 року № 406/02-14, в якому повідомив про звернення спадкоємця за законом та про припинення договору управління спадщиною - корпоративними правами Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій».

21 липня 2023 року ОСОБА_2 повернув договір на управління спадщиною і свідоцтво на управління корпоративними правами, які були приєднані до спадкової справи № 77/2023.

21 липня 2023 року приватний нотаріус Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко М. Д. звернувся до спадкоємців, а саме: ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_1 та ОСОБА_8 з листом № 417/02-14 від 21 липня 2023 року, в якому повідомив про припинення договору на управління спадщиною за спадковою справою № 77/2023. Цей лист був повернутий Укрпоштою з відміткою: «закінчення строку зберігання».

25 липня 2023 року до приватного нотаріуса Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко М. Д. звернулася ОСОБА_6 із заявою про видачу на її ім`я свідоцтва, яке посвідчує повноваження управителя спадщини, зокрема корпоративними правами Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій».

25 липня 2023 року приватний нотаріус Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко М. Д. видав свідоцтво № 2162 на ім`я ОСОБА_6 , що посвідчує повноваження управителя спадщини - корпоративними правами.

16 серпня 2023 року до приватного нотаріуса Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко М. Д. надійшли заяви ОСОБА_8 та ОСОБА_7 про відмову від прийняття спадщини, а також заява ОСОБА_1 про прийняття спадщини після смерті ОСОБА_4 .

12 березня 2024 року приватний нотаріус Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко М. Д. на підставі статті 1261 Цивільного кодексу України та відповідно до договору про поділ спадщини, посвідченого приватним нотаріусом 12 березня 2024 року за реєстровим № 725, видала на ім`я ОСОБА_1 свідоцтво № 737 про право на спадщину за законом, зокрема, на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» у розмірі 70%.

У липні 2024 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій", ОСОБА_2 та приватного нотаріуса Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко Марії Дмитрівни про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій", оформленого протоколом від 30 червня 2023 року № 1/06.23;

- визнання недійсним з моменту укладання договору управління спадщиною від 30 червня 2023 року № 1/2023 та застосування наслідків його недійсності;

- скасування з 03 липня 2023 року державної реєстрації призначення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" ОСОБА_2 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, номер запису 021001776;

- скасування з 07 липня 2023 року державної реєстрації виправлення помилки щодо призначення директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» ОСОБА_2 , зареєстрованої 07 липня 2023 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, номер запису 022001776.

3. Короткий зміст оскаржуваних судових рішень.

3.1. Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду по суті спору, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд міста Києва рішенням від 28 жовтня 2024 року у справі № 910/8275/24 відмовив у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Місцевий господарський суд виходив з того, що:

- вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів та похідні від неї вимоги про скасування реєстраційних записів не підлягають задоволенню, оскільки станом на момент прийняття спірного рішення позивачка не була учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» та її права не були порушені спірним рішенням загальних зборів;

- підстави для визнання недійсним спірного договору та підстави застосування наслідків його недійсності відсутні, оскільки дії приватного нотаріуса (відповідача-3) щодо вчинення спірного правочину були добросовісними та законними: нотаріус вжив ряд заходів щодо охорони спадкового майна, передбачених Законом України "Про нотаріат" та Цивільним кодексом України, спірний договір був укладений відповідно до вимог закону та був направлений на охорону спадкового майна, відповідачі у справі спростували обставини недійсності спірного договору більш вірогідними доказами, ніж це підтвердила позивачка.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 16 квітня 2025 року змінив рішення Господарського суду міста Києва від 28 жовтня 2024 року у справі № 910/8275/24, виклавши його мотивувальну частину у редакції зазначеної постанови, а резолютивну частину рішення Господарського суду міста Києва від 28 жовтня 2024 року у справі №910/8275/24 залишив без змін.

Суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, однак, дійшов висновку про безпідставне посилання суду першої інстанції на положення статті 79 Господарського процесуального кодексу України в обґрунтування відмови у задоволенні позову про визнання недійсним спірного договору та застосування наслідків недійсності правочину, з огляду на що дійшов висновку про те, що ці висновки підлягають виключенню з мотивувальної частини рішення місцевого господарського суду.

3.2. Короткий зміст додаткових рішень місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду (щодо стягнення витрат на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції), мотиви їх ухвалення.

Господарський суд міста Києва додатковим рішенням від 13 листопада 2024 року у справі № 910/8275/24 заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" та ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення задовольнив частково: стягнув з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 25 000,00 грн та на користь ОСОБА_2 витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 25 000,00 грн. В іншій частині заяви відмовив.

Місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що розмір заявлених витрат на правничу допомогу у загальній сумі на двох відповідачів 70 000,00 грн (по 35 000,00 грн на кожного) не відповідає критеріям реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності) та розумності, такі витрати не мають характеру необхідних, неспівмірні зі складністю справи і необхідним обсягом правничих послуг, отже, їх розмір є необґрунтованим. Натомість, за висновком суду, витрати на професійну правничу допомогу, пов`язані з розглядом цієї справи, підлягають частковому задоволенню у загальній сумі на двох відповідачів 50 000,00 грн (по 25 000,00 грн на кожного).

Господарський суд міста Києва додатковим рішенням від 13 листопада 2024 року у справі № 910/8275/24 заяву представника ОСОБА_3 про ухвалення додаткового рішення задовольнив частково: стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 20 000,00 грн. В іншій частині заяви відмовив.

Місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що заявлений третьою особою до стягнення з позивачки розмір його витрат на правничу допомогу у сумі 24 000,00 грн є необґрунтованим, не відповідає критеріям розумності та реальності адвокатських витрат, такі витрати третьої особи не мають характеру необхідних, неспівмірні зі складністю справи і необхідним обсягом правничих послуг. Натомість обґрунтованим, реальним, розумним то співмірним зі складністю справи розміром витрат третьої особи на правничу допомогу є сума 20 000,00 грн.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 16 квітня 2025 року:

- змінив додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 13 листопада 2024 року у справі №910/8275/24 (стосовно заяв представників першого та другого відповідачів), виклавши пункти 2 та 3 резолютивної частини рішення в іншій редакції, згідно з якою стягнув з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" та ОСОБА_2 витрати на професійну правничу допомогу в розмірі про 18 000,00 грн на кожного. В іншій частині додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 13 листопада 2024 року залишив без змін.

- змінив додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 13 листопада 2024 року у справі № 910/8275/24 (стосовно заяви представника третьої особи), виклавши пункт 2 резолютивної частини в іншій редакції, згідно з якою стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 16 500,00 грн. В іншій частині додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 13 листопада 2024 року залишив без змін.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що задоволений місцевим господарським судом розмір витрат відповідачів -1, -2 та третьої особи на професійну правничу допомогу є неспівмірним зі складністю справи та виконаною їх адвокатами роботою, оскільки такі послуги, як аналіз суті спірних правовідносин та документів, що стосуються справи та взаємовідносин сторін; огляд судової практики; надання роз`яснень та консультацій, зазначені представниками відповідачів -1, -2 та третьої особи в переліках наданих послуг, охоплюються поданням відзиву на позовну заяву. Крім того, вартість послуг з участі у судових засіданнях є завищеною, не відповідає критерію реальності та співмірності, оскільки була визначена з розрахунку за чотири витрачені години, в той час, як загальний час судових засідань згідно з протоколами судових засідань склав 2 год. 8 хв.

За висновком суду апеляційної інстанції розумною та співмірною є компенсація витрат: відповідачам-1 та -2 у розмірі по 18 000,00 грн на кожного (за ознайомлення з матеріалами справи - 1 000,00 грн; підготовку, складання відзиву на позовну заяву - 6 000,00 грн; підготовку, складання та подачу процесуальних документів - 3 000,00 грн та участь у судових засіданнях - 8000,00 грн) та третій особі у розмірі 16 500,00 грн (за ознайомлення з матеріалами справи - 1 500,00 грн; підготовку, складання та подачу процесуальних документів - 3 000,00 грн; участь у судових засіданнях - 12 000,00 грн).

3.3. Короткий зміст додаткової постанови апеляційного господарського суду (щодо стягнення витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції), мотиви її ухвалення.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 26 травня 2025 року заяви представника ОСОБА_3 адвоката Тіньковського О. Г., представника ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» адвоката Греся О. В. про ухвалення додаткових рішень щодо відшкодування витрат на професійну правничу допомогу задовольнив частково: стягнув з ОСОБА_1 витрати на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції на користь ОСОБА_3 у розмірі 17 000,00 грн, а також на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" та ОСОБА_2 у розмірі по 21 500,00 грн на кожного. У задоволенні інших частин заяв відмовив.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що заявлений відповідачами -1, -2 та третьою особою розмір їх витрат на професійну правничу допомогу є неспівмірним зі складністю справи та виконаною їх адвокатами роботою, оскільки такі послуги, як огляд судової практики, аналіз суті спірних правовідносин та документів, що стосуються справи та взаємовідносин сторін, надання роз`яснень та консультацій, зазначені представниками відповідачів -1 та -2, а також третьої особи в переліках наданих послуг, охоплюються поданням відзиву на апеляційну скаргу. Крім того, вартість послуг з участі у судових засіданнях є завищеною, не відповідає критерію реальності та співмірності, оскільки була визначена з розрахунку за п`ять витрачених адвокатами на надання цих послуг годин, в той час, як загальний час засідань суду апеляційної інстанції згідно з протоколами судових засідань склав 2 год. 37 хв.

За висновком суду апеляційної інстанції розумною та співмірною є компенсація витрат: відповідачам -1 та -2 у розмірі по 21 500,00 грн на кожного (за ознайомлення з матеріалами справи - 1 000,00 грн; підготовку, складання відзиву на апеляційну скаргу - 6 000,00 грн; підготовку, складання та подачу процесуальних документів - 4 500,00 грн; участь у судових засіданнях - 10 000,00 грн) та третій особі у розмірі 17 000,00 грн (за ознайомлення з матеріалами справи - 1 000,00 грн; підготовку, складання та подачу процесуальних документів - 6 000,00 грн; участь у судових засіданнях -10 000,00 грн).

4. Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг.

4.1. Касаційна скарга на судові рішення по суті спору

У касаційній скарзі позивачка - ОСОБА_1 просить скасувати протокольну ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 16 квітня 2025 року, рішення Господарського суду міста Києва від 28 жовтня 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16 квітня 2025 року 2024 року і ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Як на підстави касаційного оскарження судових рішень скаржниця (з урахуванням поданих доповнень до касаційної скарги від 06 травня 2025 року та від 15 травня 2025 року) послалася на пункти 1, 2, 3, 4 частини другої статті 287 та пункт 3 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України. Скаржниця зазначила про те, що суди попередніх інстанцій:

1) порушили норми процесуального права, а саме: частину першу статті 1, частини першу - третю статті 3, частини першу, другу та четверту статті 11, частину четверту статті 13, частин другої та шостої статті 46, частину першу статті 73, частину першу статті 74, статей 76 - 79, частини третю та дев`яту статті 80, статтю 86, частину першу статті 113, частину другу статті 118, частину четверту статті 236, частину першу статті 237, частину третю статті 238, частину четверту статті 266 Господарського процесуального кодексу України;

2) неправильно застосували норми матеріального права, а саме: статтю 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року; статтю 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, статті 19, 41 Конституції України, статті 3, 6, 11, 15, 16, 97, 98, 113, 114, 116, 203, 215, 238, 1219, 1220, 1221, 1261, 1268, 1285 Цивільного кодексу України, частину першу статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини»; частину шосту статті 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», статті 11, 23, 28, 30, 34, 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 2, 4, 34, 39, 46-1, 48, 49, 61 Закону України «Про нотаріат», статтю 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»; а також положення пункту 8.5.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» у редакції від 13 вересня 2022 року, як локального акту юридичної особи на підставі якого діє вищий орган товариства;

3) не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду

- від 12 червня 2019 року у справі № 487/10128/14-ц,

- від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 392/1213/17,

- від 28 січня 2020 року у справі № 924/641/17,

- від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц (пункти 57, 68),

- від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18,

- від 02 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18 (пункти 95, 98),

- від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20,

- від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16,

а також висновки Верховного Суду, викладені у постановах:

- від 05 листопада 2020 року у справі № 910/12792/19,

- від 18 червня 2020 року у справі № 911/938/19, від 16 грудня 2020 року у справі № 910/14910/18, від 24 червня 2021 року у справі № 910/10275/20,

- від 03 серпня 2022 року у справі № 910/5408/24,

- від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18 (пункт 63); від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13), від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц (пункти 71, 82); від 02 лютого 2021 року у справі № 925/642/19 (пункт 50), від 06 квітня 2021 року у справі № 910/10011/19 (пункт 94);

- від 16 грудня 2020 року у справі № 910/10463/19 (підпункт 4.22 пункту 4) та від 11 липня 2023 року у справі № 909/1178/21;

- від 11 квітня 2023 року у справі № 910/12405/21, від 21 березня 2023 у справі № 908/125/18, від 19 квітня 2023 року у справі № 921/64/22, від 06 червня 2023 року у справі № 914/217/22, від 09 квітня 2024 року у справі № 910/6316/23;

4) безпідставно врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 18 лютого 2021 року у справі № 904/5286/19 та від 30 квітня 2020 року у справі № 924/497/19, які зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах та є нерелевантними для цієї справи, оскільки стосуються застосування норм матеріального права, які втратили чинність, а саме: статей 145, 147 Цивільного кодексу України, що були виключені на підставі Закону України № 2275-VIII від 06 лютого 2018 року; статті 167 Господарського кодексу України, що була виключена на підставі Закону України № 2465-IX від 27 липня 2022 року; статей 55, 58, 60 Закону України «Про господарськи товариства», який втратив чинність згідно із Законом України № 2275-VIII від 06 лютого 2018 року.

5) також скаржниця зазначила про наявність підстав для відступу від висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 18 лютого 2021 року у справі № 904/5286/19 та від 30 квітня 2020 року у справі № 924/497/19, оскільки ці висновки суперечать законодавству, що набуло чинності з 01 січня 2023 року, згідно з якими Цивільний кодекс України був доповнений новою статтею 96-1 щодо моменту набуття особою корпоративних прав;

6) неправильно застосували частину другу статті 1285 Цивільного кодексу України та частину третю статті 61 Закону України «Про нотаріат», здійснили неправильне тлумачення цих норм, дійшли помилкового висновку про наявність в управителя спадщиною за спірним договором права з частки без наявності державної реєстрації частки померлого ОСОБА_9 за ним. Скаржниця просить сформувати висновок Верховного Суду щодо застосування цих норм права стосовно того, з якого саме часу та / або дати управитель спадковим майном за договором управління спадщиною набуває «право з частки»;

7) не врахували те, що за спірним договором не можуть бути переданні в управління корпоративні права померлого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій»: ОСОБА_4 , оскільки в силу імперативних положень статті 1219 Цивільного кодексу України не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: право на участь у товариствах, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами;

8) не застосували положення статей 6, 11, 88, 97, 98, 116, 117, 140, 203, 627, 1219, 1220, 1221, 1222, 1261, 1268 Цивільного кодексу України; статей 3, 6, 11, 30, 31, 33, 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»; статей 2, 4, 34, 39, 46-1, 48, 49 Закону України «Про нотаріат», які підлягали застосуванню, не застосували положення статуту Товариства;

Крім того, скаржниця посилається на те, що суд апеляційної інстанції:

- при ухваленні протокольної ухвали від 16 квітня 2025 року про поновлення судового розгляду з підготовчої стадії після оголошення перерви на стадії ухвалення судового рішення допустив порушення норм процесуального права, зокрема статті 270 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не врахував те, що Господарський процесуальний кодекс України не передбачає повернення зі стадії ухвалення судового рішення за результатами апеляційного провадження на підготовчу стадію апеляційного провадження, порушив таємницю ухвалення судового рішення;

- необґрунтовано відхилив клопотання позивача, які містилися в апеляційній скарзі на рішення місцевого господарського суду (про: не прийняття до розгляду відзивів на позов разом із додатками, поданих відповідачами з порушенням частин п`ятої та шостої статті 165 Господарського процесуального кодексу України; не прийняття до розгляду пояснень третьої особи разом із додатками, поданих з порушенням частин п`ятої та шостої статті 165, частини третьої статті 168 Господарського процесуального кодексу України; про відмову відповідачам і третій особі у долученні письмових доказів до матеріалів справи), не врахував висновок Верховного Суду щодо застосування частини дев`ятої статті 80 Господарського процесуального кодексу України, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03 грудня 2020 року у справі № 902/753/19, взяв до уваги докази, що не були надіслані позивачу під час слухання справи місцевим господарським судом, чим порушив принцип змагальності та рівності, як основних засад господарського судочинства;

- необґрунтовано відхилив заяву відповідача про визнання позову і апеляційної скарги, не врахував факти, на які посилався відповідач у своїй заяві.

4.2. Касаційна скарга на судові рішення про розподіл витрат на професійну правничу допомогу, понесених учасниками справи в суді першої інстанції.

У касаційній скарзі позивачка - ОСОБА_1 просить скасувати додаткові рішення Господарського суду міста Києва від 13 листопада 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16 квітня 2025 року у справі № 910/8275/24 та ухвалити нове судове рішення яким відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у стягненні з ОСОБА_1 витрат на професійну правничу допомогу.

Як на підстави касаційного оскарження зазначених судових рішень скаржниця послалася на пункти 1 та 4 частини другої статті 287, пункт 5 частини першої та на частину третю статті 310 Господарського процесуального кодексу України. За твердженням позивачки суди попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень:

- порушили норми процесуального права, а саме: статті 2, 9, 11, 13, 41, 42, 80, 86, 169, 170, 120, 124, 161, 165, 202, 236, 244 Господарського процесуального кодексу України та не дотрималися норм матеріального права, а саме: статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод; статей 8, 9, 129 Конституції України, статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», статей 2, 7, 9, 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів»;

- не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування частини третьої статті 3 та частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12 листопада 2019 року у справі № 904/4494/18, а також у постановах Верховного Суду від 02 червня 2020 року у справі № 910/17792/17 та від 03 грудня 2020 року у справі № 902/753/19, з огляду на що місцевий господарський суд здійснив розгляд заяв відповідачів -1 та -2 та третьої особи про розподіл витрат на професійну правничу допомогу без участі позивачки за відсутності у суду інформації про належне її повідомлення про час та місце розгляду заяв про розподіл судових витрат, а суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про належне повідомлення судом першої інстанції позивачки про дату та час судового засідання, що відповідно до пункту 5 частини першої статті 310 Господарського процесуального кодексу України є обов`язковою підставою для скасування оскаржуваних судових рішень;

- не звернули увагу на невиконання першим та другим відповідачами імперативних положень пункту 8 частини третьої статті 165 Господарського процесуального кодексу України (щодо наведення у відзиві попереднього (орієнтованого) розрахунку витрат на професійну правничу допомогу);

- не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування частини дев`ятої статті 80 Господарського процесуального кодексу України, викладені у постанові Верховного Суду від 03 грудня 2020 року у справі № 902/753/19, з огляду на що місцевий господарський суд здійснив розгляд заяв відповідачів -1 та -2 та третьої особи про розподіл витрат на професійну правничу допомогу за відсутності у суду підтвердження надсилання заявниками позивачці цих заяв та доказів, поданих ними суду на підтвердження понесення та розміру витрат на професійну правничу допомогу, суд апеляційної інстанції формально віднісся до наведених позивачкою підстав апеляційного оскарження судових рішень місцевого господарського суду, і не надав належної оцінки цим аргументам, наведеним в апеляційній скарзі.

4.3. Касаційна скарга на додаткову постанову суду апеляційної інстанції про розподіл витрат на професійну правничу допомогу.

У касаційній скарзі позивачка - ОСОБА_1 просить скасувати додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 26 травня 2025 року у справі № 910/8275/24 і постановити нове судове рішення, яким відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 у стягненні з ОСОБА_1 витрат на професійну правничу допомогу.

Як на підставу касаційного оскарження зазначеної додаткової постанови скаржниця послалася на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України. За твердженням позивачки суд апеляційної інстанції порушив норми процесуального права, а саме: статті 11, 227, пункти 17.10. та 17.12. розділу ХІ перехідних положень Господарського процесуального кодексу України, не дотримався норм матеріального права: статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», статті 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», не врахував висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 12 червня 2019 року у справі № 909/479/18.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників.

5.1. Щодо касаційної скарги позивачки на судові рішення по суті спору.

Відповідач-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" в особі представника адвоката Гресь О. В. та відповідач-2 - ОСОБА_2 у відзиві на касаційну скаргу просять касаційну скаргу позивачки залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, посилаючись на безпідставність та необґрунтованість доводів касаційної скарги та на те, що суди попередніх інстанцій врахували всі фактичні обставини справи, у повному обсязі з`ясували обставини, що мають значення для правильного вирішення спору, надали належну оцінку всім доказам, які надавались учасниками справи, доведено та всебічно обґрунтували свої рішення. За твердженням відповідачів -1 та -2 оскаржувані позивачкою судові рішення ґрунтуються на засадах верховенства права, є законним і обґрунтованим, ухвалені відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права, з урахуванням установленої практики Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, а доводи позивачки у касаційній скарзі щодо фактичних обставин справи є маніпулятивними, хибними та не відповідають дійсності. Відповідачі зазначають про те, що скаржниця помилково тлумачить поняття «відсутності спадкоємців» в контексті положень статті 1285 Цивільного кодексу України та статті 61 Закону України «Про нотаріат», а спірний договір про управління спадщиною був укладений відповідно до вимог закону та був направлений виключно на охорону спадкового майна, безпідставно посилається на нерелевантну практику Верховного Суду. Також за твердженням відповідачів, оскаржувана позивачкою протокольна ухвала суду апеляційної інстанції не порушує права учасників справи.

Крім того, відповідач-1 в особі представника адвоката Гресь О. В. та відповідач-2 у відзиві на касаційну скаргу заявили попередній (орієнтовний) розмір їх витрат на професійну правничу допомогу, які вони очікують понести у зв`язку з касаційним розглядом цієї справи, та який за їх підрахунком становить по 30 000,00 грн на кожного, а також повідомили про те, що докази розміру їх витрат на професійну правничу допомогу будуть надані ними суду у строки, встановлені частиною восьмою статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, 26 серпня 2025 року відповідач-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" в особі представника адвоката Слівенка В. Р. подав до Верховного Суду заяву про визнання позову у цій справі № 910/8275/24, в якій просив прийняти заяву до розгляду та задовольнити касаційну скаргу позивачки (з доповненнями) у цій справі повністю: скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 28 жовтня 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16 квітня 2025 року 2024 року і ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Натомість 27 серпня 2025 року відповідач-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" в особі керівника ОСОБА_2 подав до Верховного Суду заяву про відмову у прийнятті та залишення без розгляду заяви відповідача-1 про визнання позову від 26 серпня 2025 року, що підписана та подана адвокатом Слівенком В. Р., посилаючись на те, що зазначений адвокат не має повноважень на представництво інтересів Товариство з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій".

Верховний Суд відхиляє подану адвокатом Слівенком В. Р. в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» заяву про визнання позову від 26 серпня 2025 року, оскільки, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, між сторонами у цій справі існує спір стосовно управління Товариством з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій». Згідно з відомостями щодо зазначеного товариства, наявними в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на час розгляду цієї справи в суді касаційної інстанції керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» значиться ОСОБА_2, який, як директор цього товариства уповноважив на представництво інтересів Товариства адвоката Гресь О. В., який в свою чергу як представник відповідача-1, уповноважений чинним керівником Товариства, позовні вимоги не визнає. Тобто визнання позову відповідачем-1, заявлене адвокатом Слівенком В. Р. на стадії касаційного розгляду цієї справи, суперечить інтересам відповідача-1 в особі його чинного керівника ОСОБА_2 , а також правам та інтересам відповідача-2 - ОСОБА_2 , який є чинним керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», та третьої особи - ОСОБА_3 (учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій»), які також заперечують позовні вимоги.

Крім того, відповідач-3 - приватний нотаріус Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко Марія Дмитрівна у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити у задоволенні касаційної скарги позивачки, посилаючись на те, що дії нотаріуса щодо вчинення спірного договору відповідали вимогам чинного законодавства, а позовні вимоги про визнання договору на управління спадщиною недійсним не підлягають задоволенню.

Третя особа - ОСОБА_3 у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити у задоволені касаційної скарги, посилаючись на те, що суди попередніх інстанції правильно застосували норми матеріального права, оскаржувані рішення ґрунтуються на чинних нормах і були ухвалені з повним дотриманням гарантій змагальності та правової визначеності.

Крім того, третя особа у відзиві на касаційну скаргу заявила попередній (орієнтовний) розмір її витрат на професійну правничу допомогу, які вона очікує понести у зв`язку з касаційним розглядом цієї справи, та який за її підрахунком становить 30 000,00 грн, а також повідомила про те, що докази розміру цих її витрат будуть надані суду у строки, встановлені частиною восьмою статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

5.2. Щодо касаційної скарги позивачки на судові рішення про розподіл витрат на професійну правничу допомогу, понесених учасниками справи в суді першої інстанції.

Третя особа - ОСОБА_3 у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити у задоволені касаційної скарги позивачки на додаткові рішення Господарського суду міста Києва від 13 листопада 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16 квітня 2025 року, посилаючись на те, доводи позивачки не підтверджуються матеріалами справи, а наведені нею допущені судами попередніх інстанцій порушення відсутні.

Відповідачі відзивів на касаційну скаргу позивачки на додаткові рішення Господарського суду міста Києва від 13 листопада 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16 квітня 2025 року не надали.

5.3. Щодо касаційної скарги позивачки на додаткову постанову суду апеляційної інстанції про розподіл витрат на професійну правничу допомогу.

Відповідач-2 - ОСОБА_2 у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу ОСОБА_1 на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 26 травня 2025 року залишити без задоволення, а додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 26 травня 2025 року у справі № 910/8275/24 залишити без змін, посилаючись на те, що касаційна скарга є безпідставною та необґрунтованою, а скаржниця неправильно трактує положення підпункту 17 пункту 1 розділу XI перехідних положень Господарського процесуального кодексу України, посилається на висновки Верховного Суду, які є нерелевантними для цієї справи.

Третя особа - ОСОБА_3 у відзиві на касаційну скаргу позивачки просить відмовити у задоволенні касаційної скарги на додаткове рішення Північного апеляційного господарського суду від 26 травня 2025 року у цій справі, посилаючись на те, що оскаржуване додаткове рішення суду апеляційної інстанції є законним, обґрунтованим та ухвалене у відповідності до норм процесуального права, а доводи касаційної скарги є безпідставними та зводяться до неправильного тлумачення процесуальних норм, не враховують характер додаткового рішення та не спростовують встановлені судом обставини справи. За твердженням третьої особи оскаржувана позивачкою додаткова постанова суду апеляційної інстанції стосується розподілу судових витрат, а не розгляду справи по суті, що не є продовженням розгляду справи в розумінні підпункту 17.12. розділу ХІ перехідних положень Господарського процесуального кодексу України. Зупинення провадження, передбачене цією нормою процесуального закону, застосовується виключно у випадках, коли до суду касаційної інстанції передаються усі матеріали справи, і йдеться про припинення подальшого розгляду спору по суті, а не здійснення процесуальних дій у рамках виконання рішення. У даному випадку, додаткове рішення стосується вже вирішеного позову, жодним чином не втручається у предмет касаційного перегляду, і не перешкоджає реалізації судового контролю.

Інші учасники справи відзивів на касаційну скаргу позивачки на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 26 травня 2025 року до суду касаційної інстанції не надали.

Позиція Верховного Суду.

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій.

6.1. Щодо касаційної скарги позивачки на судові рішення по суті спору та протокольну ухвалу суду апеляційної інстанції.

Верховний Суд, обговоривши доводи позивачки, наведені у касаційній скарзі, та доводи відповідачів і третьої особи, наведені у відзивах на касаційну скаргу, дослідивши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку про те, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

6.1.1. Щодо позовних вимог про визнання недійсним договору управління спадщиною від 30 червня 2023 року № 1/2023 та застосування наслідків його недійсності.

Відповідно до частини другої статті 20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

За змістом статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, та свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

Згідно із частинами першою та другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до частини першої статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Системний аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду із відповідним позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

При цьому, звертаючись до господарського суду, позивач повинен визначити, яке його право, на його думку, є порушеним, та в який спосіб належить здійснити судовий захист порушеного права. У свою чергу судам належить з`ясувати наявність порушеного права позивача, про яке заявляє позивач, та відповідність обраного ним способу захисту порушеного права способам, визначеним у законодавстві. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Згідно з пунктом 2 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є способом захисту цивільних прав та інтересів.

Відповідно до частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, зазначена норма передбачає можливість оскарження правочину як стороною договору, так і зацікавленою особою, яка не є стороною правочину.

Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог статей 15, 16 Цивільного кодексу України, частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, статті 4 Господарського процесуального кодексу України, крім учасників правочину (сторін договору), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин. При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

Тобто у разі, якщо договір оскаржує особа, яка не є стороною цього договору, така особа, звертаючись з відповідним позовом до суду, має навести обґрунтування, в чому полягає порушення її прав та охоронюваних законом інтересів цим правочином.

Судова практика щодо можливості оскарження до суду правочину особою, яка не є його стороною, та щодо необхідності доведення такою особою наявності у неї порушеного права цим спірним правочином, є сталою.

Розглядаючи спір у цій справі суди попередніх інстанцій встановили, що предметом спору у цій справі є, зокрема вимога про визнання недійсним договору управління спадщиною від 30 жовтня 2018 року, укладеного між приватним нотаріусом Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко Марією Дмитрівною (нотаріус) та громадянином України ОСОБА_2 , як особою, яка управляє спадщиною. Позивачем у цій справі, який оскаржує до суду цей договір, є ОСОБА_1 , яка не є стороною спірного правочину. В обґрунтування позову в цій частині позивачка послалася на те, що спірний договір порушує її права та законні інтереси як спадкоємиці померлого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» ОСОБА_4 , оскільки спірний договір був укладений нотаріусом всупереч статті 1285 Цивільного кодексу України та статей 5, 46-1, 61 Закону України «Про нотаріат» не з нею, як спадкоємицею померлого ОСОБА_4 , а з іншою особою - ОСОБА_2 . Інших підстав недійсності спірного договору та інших доводів в обґрунтування наявності порушених прав та / або інтересів позивачка в позовній заяві не навела.

У статті 204 Цивільного кодексу України закріплена презумпція правомірності правочину, яка означає, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно з частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Як уже зазначалося спірний договір оскаржується позивачкою з підстав того, що він суперечить статті 1285 Цивільного кодексу України та статтям 5, 46-1, 61 Закону України «Про нотаріат», порушує права та інтереси позивачки, як спадкоємиці померлого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» ОСОБА_4 .

Договір, з якого виникли спірні правовідносини сторін у цій судовій справі, за своєю правовою природою є договором управління спадщиною, правове регулювання якого здійснюється за положеннями Книги шостої «Спадкове право» Цивільного кодексу України, зокрема положеннями статті 1285 цього Кодексу.

За змістом частин першої та другої статті 1283 Цивільного кодексу України з метою збереження спадкового майна до прийняття спадщини спадкоємцями або набрання законної сили рішенням суду про визнання спадщини відумерлою в інтересах спадкоємців, відказоодержувачів та кредиторів спадкодавця здійснюється охорона спадкового майна. Нотаріус або в сільських населених пунктах - уповноважена на це посадова особа відповідного органу місцевого самоврядування за місцем відкриття спадщини за заявою спадкоємців або за повідомленням підприємств, установ, організацій, громадян, або на підставі рішення суду про оголошення фізичної особи померлою чи за своєю власною ініціативою вживає заходів до охорони спадкового майна.

Згідно з частиною першою статті 60 Закону України «Про нотаріат» нотаріус або в сільських населених пунктах - посадова особа органу місцевого самоврядування, уповноважена на вчинення нотаріальних дій, за місцем відкриття спадщини за заявою спадкоємців або за повідомленням фізичних та юридичних осіб, або на підставі рішення суду про оголошення фізичної особи померлою чи за своєю власною ініціативою вживає заходів до охорони спадкового майна, коли це потрібно в інтересах спадкоємців, відказоодержувачів, кредиторів або держави.

Відповідно до частин першої та другої статті 1285 Цивільного кодексу України, якщо у складі спадщини є майно (а згідно зі статтею 190 Цивільного кодексу України майном є не лише річ, але і майнові права на неї), яке потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних чи юридичних дій для підтримання його в належному стані, нотаріус, а в населених пунктах, де немає нотаріуса, - відповідний орган місцевого самоврядування, у разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту укладають договір на управління спадщиною з іншою особою. Особа, яка управляє спадщиною, має право на вчинення будь-яких дій, спрямованих на збереження спадщини до з`явлення спадкоємців або до прийняття спадщини.

Положення статті 1285 Цивільного кодексу України щодо управління спадщиною знайшли своє втілення і у статті 61 Закону України «Про нотаріат», а також у підпункті 9.1. пункту 9 глави 9 розділу ІІ Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України № 296 від 22 лютого 2012 року, (далі по тексту - Порядок).

Згідно з частиною третьою статті 61 Закону України «Про нотаріат», якщо у складі спадщини є корпоративні права для управління ними, нотаріус, а в сільських населених пунктах - посадова особа органу місцевого самоврядування призначає управителя спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту, а в разі їх відсутності - укладає договір на управління спадщиною з іншою особою.

Відповідно до підпунктів 9.1., 9.2., 9.4. пункту 9 та підпунктів 10.1., 10.2. пункту 10 глави 9 розділу ІІ Порядку, якщо під час вжиття заходів щодо охорони спадкового майна з`ясується, що у складі спадщини є майно, що потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних та юридичних дій для підтримання його в належному стані, нотаріус у разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту на підставі заяви заінтересованої особи укладає договір на управління спадщиною з цією особою. Договір на управління спадщиною укладається нотаріусом з дотриманням вимог частини другої статті 212 Цивільного кодексу України. При укладанні зазначеного договору нотаріус зобов`язаний пересвідчитись у тому, що це майно було власністю спадкодавця на момент відкриття спадщини, про що зазначається в тексті договору з посиланням на реквізити відповідного документа (за наявності).

У разі надходження до нотаріуса за місцем відкриття спадщини заяви про прийняття спадщини нотаріус повідомляє особу, з якою укладений договір на управління спадщиною, про припинення дії договору.

У разі відсутності спадкоємців за законом і за заповітом, усунення їх від права на спадкування, неприйняття спадщини ніким із спадкоємців, а також відмови від її прийняття укладений договір на управління спадщиною діє до ухвалення судом рішення про визнання спадщини відумерлою.

Аналіз зазначених норм права свідчить про те, що чинне законодавство передбачає здійснення заходів з охорони спадкового майна, у межах яких вживаються заходи з управління спадщиною. Тобто заходи з управління спадщиною є складовою заходів з охорони спадкового майна, вживаються у вигляді укладення договору на управління спадщиною у разі виявлення при вжитті заходів з охорони спадкового майна наявності у складі спадщини майна, що потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних та юридичних дій для підтримання його в належному стані, зокрема і у випадку виявлення наявності корпоративних прав.

Отже, метою укладення договору на управління спадщиною є забезпечення збереження спадкового майна до прийняття спадщини спадкоємцями або до визнання спадщини відумерлою за рішенням суду.

Сторонами договору на управління спадщиною є установник управління та управитель. Установником управління може бути нотаріус, а в населених пунктах, де немає нотаріуса, - відповідний орган місцевого самоврядування. Нотаріусом може виступати як державний, такі і приватний нотаріус, єдиною вимогою до якого є те, що він повинен здійснювати нотаріальну діяльність за місцем відкриття спадщини. Фактично установник визначає, кому та на яких умовах передати в управління майно, що потребує утримання, а також контролює належне виконання умов договору управителем. Друга сторона договору на управління спадщиною - управитель законодавцем не конкретизована. Коло осіб, які можуть бути призначені управителями спадковим майном, не обмежено, а тому управителем майна може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність, а також юридична особа. За загальним правилом договір на управління спадщиною, зокрема корпоративними правами, укладається з одним із спадкоємців або виконавців заповіту. Разом з цим чинне законодавство передбачає можливість укладення цього договору з іншою особою у разі відсутності спадкоємців чи виконавця заповіту. У такому випадку (при відсутності спадкоємців чи виконавця заповіту) цей договір укладається за наявності таких умов:

1) смерть спадкодавця та пред`явлення нотаріусу свідоцтва про смерть;

2) подання до нотаріуса (посадової особи органу місцевого самоврядування) зацікавленою особою заяви про необхідність вжиття заходів з управління спадщиною;

3) відсутність спадкоємців або виконавця заповіту;

4) неможливість здійснення інших заходів щодо збереження спадкового майна, окрім укладання договору на управління спадщиною.

При цьому, заявником вжиття заходів з управління спадщиною (зацікавленою особою в розумінні підпункту 9.1. пункту 9 глави 9 розділу ІІ Порядку) можуть бути органи місцевого самоврядування, органи опіки та піклування, кредитори, особи, що перебували із спадкодавцем у трудових правовідносинах, представник органів державної податкової інспекції, відказоодержувач та інші (перелік не виключний).

Подібні висновки Верховного Суду щодо застосування статей 1283, 1285 Цивільного кодексу України викладені у постанові від 06 лютого 2019 року у справі № 134/1676/16-ц.

Надаючи оцінку застосованому у статті 1285 Цивільного кодексу України, статті 61 Закону України «Про нотаріат», а також у підпункті 9.1. пункту 9 глави 9 розділу ІІ Порядку поняттю «відсутність спадкоємців», як умови для укладення договору управління спадщиною з іншою, ніж спадкоємець, особою, Верховний Суд виходить з такого.

Здійснення права на спадкування урегульоване в главі 87 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частин першої та третьої статті 1268 Цивільного кодексу України спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Спадкоємець, який постійно проживав разом із спадкодавцем на час відкриття спадщини, вважається таким, що прийняв спадщину, якщо протягом строку, встановленого статтею 1270 цього Кодексу, він не заявив про відмову від неї.

За змістом частин першої, другої та п`ятої статті 1269 Цивільного кодексу України спадкоємець, який бажає прийняти спадщину, але на час відкриття спадщини не проживав постійно із спадкодавцем, має подати нотаріусу або в сільських населених пунктах - уповноваженій на це посадовій особі відповідного органу місцевого самоврядування заяву про прийняття спадщини. Заява про прийняття спадщини подається спадкоємцем особисто та може бути ним відкликана протягом строку, встановленого для прийняття спадщини.

Аналіз цих норм права свідчить про те, що закон передбачає два варіанти прийняття спадщини спадкоємцем: 1) внаслідок постійного проживання спадкоємця разом із спадкодавцем на час відкриття спадщини без заявлення протягом встановленого законом строку відмови від неї та 2) внаслідок подання спадкоємцем нотаріусу заяви про прийняття спадщини

Отже, перед укладенням договору на управління спадщиною нотаріус (посадова особа органу місцевого самоврядування) зобов`язаний з`ясувати та отримати інформацію про те, (1) чи є в померлого спадкоємці, які станом на час відкриття спадщини постійно проживали разом з померлим, та / або (2) чи є спадкоємці, які на час відкриття спадщини не проживали постійно із спадкодавцем, але подали заяву про прийняття спадщини. Якщо такі спадкоємці виявлені та існують, нотаріус (посадова особа органу місцевого самоврядування) відмовляє в укладенні договору управління спадщиною з іншою, ніж спадкоємець, особою. Тобто укладення договору управління спадщиною з іншою, ніж спадкоємець, особою в розумінні статті 1285 Цивільного кодексу України, статті 61 Закону України «Про нотаріат» та підпункту 9.1. пункту 9 глави 9 розділу ІІ Порядку є можливим не лише у разі повної фізичної відсутності спадкоємців, а і у випадку, якщо нотаріус при вжитті заходів з охорони спадкового майна виявить відсутність спадкоємців, які станом на час відкриття спадщини постійно б проживали разом з померлим, та / або відсутність спадкоємців, які на час відкриття спадщини не проживали постійно із спадкодавцем, але подали заяву про прийняття спадщини.

За змістом частин першої та другої статті 46-1 Закону України «Про нотаріат» нотаріус під час вчинення нотаріальних дій обов`язково використовує відомості єдиних та державних реєстрів шляхом безпосереднього доступу до них, використовує відомості Єдиного державного демографічного реєстру, а також Державного реєстру актів цивільного стану громадян, Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, інших єдиних та державних реєстрів, що функціонують у системі Міністерства юстиції України.

Як встановили суди попередніх інстанцій спірний у цій справі договір управління спадщиною був укладений приватним нотаріусом Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко Марією Дмитрівною (нотаріус) з іншою, ніж спадкоємець померлого ОСОБА_4 , особою - громадянином України ОСОБА_2 , як особою, яка управляє спадщиною. Договір був укладений за заявою зацікавленої особи - іншого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» ОСОБА_3 , частка якого у статутному капіталі цього товариства складає 30%. У цій заяві ОСОБА_3 повідомив нотаріуса про смерть ОСОБА_4 , що сталася ІНФОРМАЦІЯ_1 , про наявність у складі спадщини померлого ОСОБА_4 корпоративних прав у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» у розмірі 70%, просив завести спадкову справу та укласти з ОСОБА_2 договір управління спадщиною з метою охорони спадкового майна (корпоративних прав) до вирішення питання спадкування.

Отже, спірний договір був укладений на підставі заяви зацікавленої особи, що відповідно до наведених вище вимог чинного законодавства є належною підставою для укладення договору управління спадщиною.

Крім того, нотаріус перед вжиттям заходів щодо охорони спадкового майна вчинила низку дій, передбачених підпунктом 2.2. пункту 2 глави 9 розділу ІІ Порядку, зокрема:

- визначила місце відкриття спадщини, наявність спадкового майна, його склад та місцезнаходження (отримала витяг з Державного реєстру актів цивільного стану громадян (ДРАЦС) № 6 від 29 червня 2023 року щодо актового запису про смерть ОСОБА_4 з адресою останнього місця проживання спадкодавця);

- перевірила наявність спадкової справи за даними Спадкового реєстру, отримала інформаційні довідки зі спадкового реєстру, після чого завела спадкову справу № 77/2023 р.;

- з`ясувала відсутність попередньо вжитих заходи щодо збереження спадкового майна;

- з метою встановлення наявності та / або відсутності спадкоємців отримала у порядку, передбаченому статтею 46-1 Закону України «Про нотаріат», інформацію з ДРАЦС про перебування померлого ОСОБА_4 з 06 січня 1996 року у шлюбі з ОСОБА_10 та про розірвання з нею шлюбу на підставі рішення Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області від 20 грудня 2007 року, про наявність у померлого ОСОБА_4 трьох дітей, а також в порядку статті 46 Закону України «Про нотаріат» звернулася до Білгород-Дністровської міської ради № 368/02-14 з листом про надання інформації щодо місця відкриття спадщини (останнього місця проживання спадкодавця та переліку осіб, зареєстрованих разом із спадкодавцем на момент його смерті), щодо місця проживання спадкоємців, на який отримала відповідь з інформацією про місце проживання спадкоємців (матері та дітей померлого), яке не збігається з останнім місцем проживання спадкодавця;

- звернулася до спадкоємців з листами шляхом їх направлення на адреси, вказані в отриманих витягах з ДРАЦС, в яких повідомила про відкриття спадкової справи № 77/2023 р. за фактом смерті ОСОБА_4 та поставила їх до відома, як спадкоємців першої черги, про можливість реалізації ними права на спадщину шляхом подання заяви про прийняття та / або відмову від спадщини.

За результатом вчинення зазначених дій нотаріус встановила наявність у складі спадщини померлого ОСОБА_4 майна (частки у статутному капіталі товариства), яке відповідно до вимог закону потребувало утримання шляхом укладення договору на управління спадщиною, а також встановила відсутність станом на дату укладення спірного договору спадкоємців, які б станом на час відкриття спадщини постійно проживали разом з померлим та спадкоємців, які станом на час відкриття спадщини не проживали постійно із спадкодавцем, але подали заяву про прийняття спадщини.

Встановивши ці обставини, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що нотаріус, врахувавши наявність заяви зацікавленої особи про укладення договору управління спадщиною, виявивши у складі спадщини померлого ОСОБА_4 майна, яке потребувало охорони та управління в силу вимог закону - частини третьої статті 61 Закону України «Про нотаріат», врахувавши відсутність станом на дату укладення спірного договору спадкоємців, які б станом на час відкриття спадщини постійно проживали разом з померлим та спадкоємців, які станом на час відкриття спадщини не проживали постійно із спадкодавцем, але подали заяву про прийняття спадщини, правомірно уклала спірний договір з іншою, ніж спадкоємець, особою з дотриманням вимог Цивільного кодексу України, Закону України «Про нотаріат» та Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України.

Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що спірний договір не порушує прав та / або інтересів позивачки, оскільки позивачка, як спадкоємиця першої черги померлого ОСОБА_4 , станом на час відкриття спадщини не проживали постійно разом з померлим та не подала заяву про прийняття спадщини ні станом на дату відкриття спадщини, ні станом на дату укладення спірного договору. З відповідною заявою позивачка звернулася до нотаріуса лише 16 серпня 2023 року. Тобто, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, позивачка не вчинила жодних юридично значимих дій для того, щоб договір управління часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» був укладений саме з нею.

Крім того, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, договір управління спадщиною за своєю правовою природою є договором зі скасувальною обставиною, оскільки права та обов`язки управителя припиняються з моменту з`явлення спадкоємців та / або прийняття спадкоємцями спадщини. Спірний договір був укладений відповідно до вимог чинного законодавства виключно з метою охорони спадкового майна до прийняття у встановленому законом порядку спадщини спадкоємцями.

У зв`язку з цим суди попередніх інстанцій встановили, що 17 липня 2023 року до нотаріуса звернулася мати померлого ОСОБА_6 із заявою про прийняття спадщини, з огляду на що в той же день нотаріус звернулася до ОСОБА_2 з листом від 17 липня 2023 року № 406/02-14 про припинення повноважень управителя спадщини, в якому повідомила про припинення спірного договору управління спадщиною у зв`язку зі зверненням спадкоємця за законом, просила не вчиняти будь-яких дій, наданих договором та свідоцтвом, та повернути їх для приєднання до спадкової справи.

21 липня 2023 року ОСОБА_2 повернув договір на управління спадщиною і свідоцтво на управління корпоративними правами, які нотаріус приєднала до спадкової справи № 77/2023.

21 липня 2023 року нотаріус звернулася до спадкоємців, а саме: ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_1 та ОСОБА_8 з листом № 417/02-14 від 21 липня 2023 року, в якому повідомила про припинення договору на управління спадщиною за спадковою справою № 77/2023. Однак, цей лист не був вручений адресатам, був повернутий Укрпоштою з відміткою: «закінчення строку зберігання».

25 липня 2023 року до нотаріуса звернулася ОСОБА_6 із заявою про видачу на її ім`я свідоцтва, яке посвідчує повноваження управителя спадщини, зокрема корпоративними правами Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», на підставі якої нотаріус видала на ім`я ОСОБА_6 свідоцтво № 2162 , що посвідчує повноваження управителя спадщини - корпоративними правами.

16 серпня 2023 року до нотаріуса надійшли заяви ОСОБА_8 та ОСОБА_7 про відмову від прийняття спадщини, а також заява ОСОБА_1 про прийняття спадщини після смерті ОСОБА_4 .

Встановивши ці обставини, суд апеляційної інстанції правильно зазначив про те, що на момент звернення позивачки із заявою про прийняття спадщини спірний договір управління спадщиною, укладений з ОСОБА_2 , вже припинив свою дію, а управління спадщиною вже здійснювала мати померлого - ОСОБА_6 , яка першою із спадкоємців звернулася до нотаріуса із заявою про прийняття спадщини.

З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що спірний договір в частини суб`єктного складу його сторін не суперечить положенням статті 1285 Цивільного кодексу України, статей 46-1 та 61 Закону України «Про нотаріат», а твердження позивачки про недобросовісність та незаконність дій нотаріуса при укладення спірного договору з іншою, ніж спадкоємець, особою не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими. Ці висновки судів не суперечать висновкам Верховного Суду щодо таких загальних засад цивільного законодавства, як розумність та добросовісність, що викладені у постановах від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20 та від 03 серпня 2022 року у справі № 910/5408/24, на неврахування яких судами послалася позивачка у касаційній скарзі.

Суд касаційної інстанції зазначає про те, що суди попередніх інстанцій правильно застосували положення зазначених норм права, зокрема статті 1285 Цивільного кодексу України, статей 46-1 та 61 Закону України «Про нотаріат», а також положень Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, здійснили їх правильне тлумачення.

Верховний Суд не бере до уваги посилання позивачки у касаційній скарзі на те, що спірний договір суперечить статті 1219 Цивільного кодексу України, оскільки ця норма права не була визначена правовою підставою позову, позивачка в позовній заяві не посилалася на обставини невідповідності спірного договору положенням статті 1219 Цивільного кодексу України, суди не досліджували ці обставини, а дослідження судом касаційної інстанції обставин, які не були предметом дослідження судів попередніх інстанцій, виходить за межі розгляду справи Касаційним господарським судом, встановлені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до частин другої та третьої статті 300 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд касаційної інстанції не бере до уваги посилання позивачки у касаційній скарзі на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду щодо застосування статті 1219 Цивільного кодексу України, викладених у постанові від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц, оскільки ці висновки стосувалися застосування норми права, яка в силу визначених позивачкою у цій справі фактичних та правових підстав позову не підлягала застосуванню судами, тобто є нерелевантними для цієї справи.

Позивачка у касаційній скарзі також зазначає про те, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували частину другу статті 1285 Цивільного кодексу України та частину третю статті 61 Закону України «Про нотаріат» та дійшли помилкового висновку про наявність в управителя спадщиною за спірним договором права з частки без наявності здійсненої за ним державної реєстрації частки померлого ОСОБА_9 . Позивачка просить Верховний Суд сформувати висновок щодо застосування цих норм права, а саме: з якого саме часу та / або дати управитель спадковим майном за договором управління спадщиною набуває «право з частки».

Однак, Верховний Суд зазначає про відсутність підстав для формування висновку, про який просить позивачка у касаційній скарзі, оскільки фактично доводи позивачки зводять до необхідності формування висновку щодо моменту набуття управителем спадкового майна за договором управління спадщиною прав на управління цим майном. Однак, з`ясування цих обставин та визначення цього моменту не входить до предмету дослідження у межах позову про визнання недійсним договору, не впливає на дійсність чи недійсність договору. Крім того, положення частини другої статті 1285 Цивільного кодексу України та частини третьої статті 61 Закону України «Про нотаріат» передбачають можливість укладення такого договору, мету та умови його укладення, визначають, хто може бути сторонами цього договору та не стосуються моменту набуття управителем спадкового майна за договором прав на управління цим майном, не визначають цей момент. Як уже зазначалося, договір управління спадщиною є правочином з відкладальною обставиною, укладається з метою забезпечення збереження спадкового майна до прийняття спадщини спадкоємцями або до визнання спадщини відумерлою за рішенням суду та не передбачає набуття управителем за цим договором права власності на спадкове майно.

Крім того, як встановили суди попередніх інстанцій, 12 березня 2024 року приватний нотаріус Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко М. Д. на підставі статті 1261 Цивільного кодексу України та відповідно до договору про поділ спадщини, посвідченого приватним нотаріусом 12 березня 2024 року за реєстровим № 725, видала на ім`я ОСОБА_1 свідоцтво № 737 про право на спадщину за законом, зокрема, на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» у розмірі 70%.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, позивачка, як власниця значної частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», яка набула статусу учасника цього товариства в порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», може реалізувати своє право на участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статутом товариства, зокрема шляхом скликання та проведення загальних зборів, на яких вирішити питання щодо обрання (зміни) виконавчого органу товариства.

Крім того, позивачка, посилаючись на те, що особа, яка здійснювала управління спадщиною за спірним договором, - ОСОБА_2 , діяла не в її інтересах, не зазначає, які саме протиправні дії вчинив управитель спадщиною не в інтересах позивачки, яку шкоду він завдав частці у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій, що належала померлому ОСОБА_4 .

З огляду на викладене суди попередніх інстанцій правильно та обґрунтовано відмовили у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним спірного договору, оскільки спірний договір був укладений відповідно до вимог закону, належним складом учасників та був направлений на охорону спадкового майна, а дії приватного нотаріуса щодо вчинення спірного правочину були добросовісними та законними: нотаріус вжив ряд заходів щодо охорони спадкового майна, передбачених Законом України "Про нотаріат" та Цивільним кодексом України.

6.1.2. Щодо позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій", оформленого протоколом № 1/06.23р. від 30 червня 2023 року.

Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа (частина перша статті 114 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 130 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до частин першої та другої статті 13 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Відповідно до частин першої - четвертої статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Отже, Верховний Суд зазначає про те, що чинний закон розрізняє (1) право на частку у статутному капіталі та (2) корпоративні права (права, що випливають з володіння такою часткою (права з частки)).

За змістом частини першої статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Право учасника господарського товариства на частку в статутному капіталі товариства є майновим, з огляду на що така частка в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України є різновидом майна та може бути об`єктом права власності. Натомість корпоративні права, на відміну від права на частку, не можуть бути об`єктом права власності. У разі відсутності в особи права на частку в статутному капіталі товариства в неї відсутні і корпоративні права. Відповідно, у разі припинення в особи права власності на частку, як наслідок припиняються і її корпоративні права учасника товариства.

За своєю природою корпоративні права та обов`язки є змістом корпоративних правовідносин, а частка у статутному капіталі - об`єктом правовідносин. Разом з іншими складовими (суб`єкт, підстави виникнення правовідношення) ці елементи становлять структуру корпоративних правовідносин. Зазначене свідчить про певний правовий зв`язок між часткою в статутному капіталі, статутним капіталом та корпоративними правами. Цей зв`язок полягає в такому: 1) частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю не збігається з поняттям «корпоративні права» чи «майнові права»; 2) частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю - це частина статутного капіталу товариства, яка виражена у вартісному еквіваленті у співвідношенні до статутного капіталу в цілому; 3) частка у статутному капіталі є об`єктом цивільних прав, що здатна обертатися у цивільному обороті та спадкуватися. Частка у статутному капіталі засвідчує участь особи у товаристві. Право на частку у статутному капіталі є майновим правом; 4) виходячи з юридичного факту набуття права на частку у статутному капіталі закон або статутні документи товариства наділяють її володільця правами та обов`язками як стосовно частки, так і стосовно власне товариства та інших учасників цього товариства. Слід розрізняти право на частку у статутному капіталі, та права, що випливають з володіння такою часткою; 5) корпоративні права та обов`язки учасника товариства з обмеженою відповідальністю є похідними від права учасника на частку в статутному капіталі; 6) корпоративні права виникають у тієї особи, якій належить частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, проте момент виникнення корпоративних прав не завжди збігається з моментом набуття права на частку в статутному капіталі (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 червня 2021 року у справі № 906/1336/19, постанова Верховного Суду від 24 лютого 2021 року у справі № 911/1149/19).

Відповідно до статті 1216 Цивільного кодексу України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті (стаття 1218 Цивільного кодексу України).

За змістом пункту 2 частини першої статті 1219 Цивільного кодексу України не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема право на участь у товариствах.

Отже, право на частку в статутному капіталі юридичної особи, як майнове право в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України, входить до складу спадщини. Натомість право на участь у товаристві, як різновид корпоративних прав, не входить до складу спадщини.

Відповідно до частини другої статті 1220 Цивільного кодексу України часом відкриття спадщини є день смерті особи, або день, з якого вона оголошується померлою.

Згідно з частинами першою та п`ятою статті 1268 Цивільного кодексу України спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини.

Спадкоємець, який прийняв спадщину, може одержати свідоцтво про право на спадщину (частина перша статті 1296 Цивільного кодексу України).

За змістом частини першої статті 1297 Цивільного кодексу України спадкоємець, який прийняв спадщину, у складі якої є нерухоме майно та інше майно, щодо якого здійснюється державна реєстрація, зобов`язаний звернутися до нотаріуса або в сільських населених пунктах - до уповноваженої на це посадової особи відповідного органу місцевого самоврядування за видачою йому свідоцтва про право на спадщину на таке майно.

Проте відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину (частина третя статті 1296 Цивільного кодексу України).

Системний аналіз зазначених норм права свідчить про те, що спадкоємець, який у встановленому законом порядку прийняв у спадщину право на частку в статутному капіталі юридичної особи, є власником лише цього права (права на частку) з часу відкриття спадщини та не є власником права на участь у товаристві, яке не спадкується. З набуттям спадкоємцем права власності на частку у статутному капіталі товариства спадкоємець автоматично не набуває права на участь у товаристві. Свідоцтво про право на спадщину, зокрема на частку у статутному капіталі товариства, не є доказом вступу до товариства та, відповідно, не є також і доказом виникнення у спадкоємця учасника, який помер, корпоративних прав учасника товариства. Свідоцтво про право на спадщину - частку у статутному капіталі товариства, надає спадкоємцю право на вступ до складу учасників товариства, яке не може бути заперечене іншими учасниками товариства. Тобто набуття спадкоємцем права власності на частку у статутному капіталі товариства надає йому право на вступ до товариства, яке він як особа, зацікавлена в набутті права на участь у товаристві, може реалізувати та набути повного обсягу корпоративних прав учасника товариства шляхом здійснення державної реєстрації вступу до товариства незалежно від позиції інших учасників Товариства та їх згоди на це. Державна реєстрація учасника товариства здійснюється спадкоємцем частки у статутному капіталі товариства шляхом звернення до державного реєстратора для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зокрема змін щодо складу учасників товариства, в порядку, передбаченому частиною п`ятою статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Наведене підтверджується і тим, що в розумінні пункту 8 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» спадкоємець учасника товариства з обмеженою відповідальністю або уповноважена ним особа у разі подання заяви про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю в порядку спадкування для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства, є заявником державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Як встановили суди попередніх інстанцій позивачка - ОСОБА_1 набула у спадщину в порядку спадкування, зокрема частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» у розмірі 70%, про що їй приватним нотаріусом Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Єфіменко М. Д. було видане свідоцтво про право на спадщину за законом № 737 від 12 березня 2024 року.

Отже, позивачка в порядку спадкування набула право власності лише на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» у розмірі 70% та не набула прав на участь в управлінні товариством.

Станом на 30 червня 2023 року - дату прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» спірних рішень, оформлених протоколом № 1/06.23р. від 30 червня 2023 року, позивачка не набула прав учасника цього товариства та не мала права брати участь в управлінні справами товариства, оскільки до моменту вступу спадкоємців до складу учасників товариства закон не наділяє їх правом участі у загальних зборах учасників товариства та не зобов`язує враховувати голоси спадкоємців при прийнятті рішень загальними зборами учасників товариства.

З огляду на викладене права позивачки бути повідомленою про скликання, дату час та місце проведення загальних зборів, брати участь у заборах та голосувати на них не були порушені спірним рішенням загальних зборів. Спірне рішення за своїм змістом не стосувалося частки у статутному капіталі Товариства, яку позивачка прийняла у спадщину: ця частка за спірним рішенням не була ні змінена, ні відчужена, з огляду на що Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що спірне рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» не порушує прав позивачки на частку у статутному капіталі цього товариства.

Верховний Суд зазначає про те, що суди попередніх інстанцій правильно та обґрунтовано відмовили у задоволенні позову в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», оформленого протоколом № 1/06.23р. від 30 червня 2023 року, а доводи скаржниці про неправильне застосування судами попередніх інстанцій при вирішення спору в цій частині норм матеріального права не знайшли свого підтвердження.

Враховуючи те, що позивачка не довела наявності в неї порушених прав та / або інтересів спірним рішенням загальних згорів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», Верховний Суд не досліджує визначені в позові підстави недійсності спірних рішень та не бере до уваги посилання скаржниці на висновки Верховного Суду щодо цих підстав, викладені у постанові 28 січня 2020 року ц справі № 924/641/71.

Позивачка у касаційній скарзі послалася на неврахування судами попередніх інстанцій при вирішенні спору в цій частині висновків Верховного Суду, викладених у пункті 57 постанови від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц, зокрема про те, що статут товариства є актом, в якому закріплені локальні норми матеріального права, що врегульовують відносини, зокрема, стосовно управління юридичною особою, можуть визначати особливості спадкування частки у статутному капіталі (фонді) після смерті учасника (співвласника), а також передбачати порядок набуття спадкоємцем померлого учасника (співвласника) прав на участь у цій юридичній особі та на управління нею.

Однак, Верховний Суд зазначає про те, що висновки судів попередніх інстанцій у цій справі, що розглядається не суперечать цим висновкам, оскільки у статуті Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» не визначені, інші, ніж передбачені чинним законодавством України, особливості спадкування частки у статутному капіталі товариства після смерті учасника товариства, та особливості щодо порядку набуття спадкоємцем померлого учасника прав на участь у цій юридичній особі та на управління нею. Положення статуту відповідача-1 повністю відповідали вимогам чинного законодавства та, зокрема не передбачали, що право на участь у товаристві набувається спадкоємцями померлого учасника товариства автоматично разом з набуттям в порядку спадкування права на частку у статутному капіталі товариства.

Верховний Суд також не бере до уваги посилання скаржниці на неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 та від 11 вересня 2019 року у справі № 392/1213/17, про те, що до спадкоємця учасника товариства, у тому числі й колишнього переходить, зокрема, право на оскарження рішення загальних зборів (спадкування права на оспорення), оскільки правовідносини у справі № 761/27538/17 хоча і виникли між спадкоємцем померлого учасника товариства та самим товариством, однак не стосувалися визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, а стосувалися визнання незаконними дій товариства щодо ненадання позивачу інформації, зобов`язання товариства надати інформацію, відшкодувати моральну шкоду, що свідчить про різний характер спірних правовідносин за змістом позовних вимог у порівнюваних справах № 761/27538/17 та № 910/8275/24. Крім того, постанова Верховного Суду від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 не містить зазначених позивачкою висновків, а стосується питання юрисдикції, до якої відноситься вирішення спору у зазначеній справі.

У справі № 392/1213/18 спірні правовідносини та висновки Верховного Суду, сформовані у зазначеній справі, на які послалася скаржниця, стосувалися визнання недійсним рішення загальних зборів товариства про виключення спадкодавця з числа учасників товариства, а не про призначення директором товариства особи, яка управляє спадщиною. При цьому, обставини виключення спадкодавця з числа учасників товариства у цій справі № 910/8275/24, що розглядається, відсутні. Наведене свідчить про неподібність порівнюваних справ саме за змістовним критерієм в силу існування різних фактичних обставин, що виключає необхідність врахування судами висновків Верховного Суду, сформованих у межах справ, які є неподібними до цієї справи, що розглядається.

Не є релевантними для цієї справи і висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 05 листопада 2020 року у справі № 910/12792/19, від 18 червня 2020 року у справі № 911/938/19, від 16 грудня 2020 року у справі № 910/14910/18, від 24 червня 2021 року у справі № 910/10275/20 та від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16, від 16 грудня 2020 року у справі № 910/10463/19, від 08 червня 2021 року у справі № 906/1336/19 та від 18 грудня 2024 року у справі № 907/780/21, оскільки правовідносини у зазначених справах не стосувалися питань спадкування прав на частку у статутному капіталі товариства та на участь в управлінні товариством, позивачі у зазначених справах не мали статусу спадкоємців померлих учасників товариств, та станом на дати прийняття спірних у зазначених справах рішень загальних зборів позивачі, на відміну від позивачки у цій справі № 910/8275/24, були учасниками товариств. Наведене свідчить про неподібність правовідносин у зазначених справах з правовідносинами у цій справі, що розглядається, саме за змістовним критерієм, що виключає необхідність врахування судами висновків Верховного Суду, сформованих у зазначених справах.

Верховний Суд не бере до уваги посилання позивачки у касаційній скарзі на неврахування судами висновків Верховного Суду щодо критеріїв оцінки ефективності позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними, викладених у постановах від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18, від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, від 02 лютого 2021 року у справі № 925/642/19 та від 06 квітня 2021 року у справі № 910/10011/19 та від 02 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18 (пункт 98), оскільки в оскаржуваних судових рішенні та постанові у цій справі № 910/8275/24, що розглядається, відсутні висновки судів попередніх інстанцій про неефективність заявленої позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів, суди попередніх інстанцій відмовили у задоволенні цієї вимоги не з підстав її неефективності чи неналежного способу захисту, а з підстав відсутності порушених прав позивачки спірним рішенням загальних зборів, які б підлягали судовому захисту. З огляду на викладене підстави для врахування судами цих висновків Верховного Суду відсутні.

Не є релевантними для цієї справи, що розглядається, і висновки Верховного Суду, на неврахування яких судами попередніх інстанцій послалася скаржниця, викладені у постанові від 11 липня 2023 року у справі № 909/1178/21, оскільки правовідносини у справі № 909/1178/21 стосувалися визнання недійсним рішення загальних зборів товариства про припинення товариства в результаті ліквідації, права на частку в якому набув позивач в порядку спадкування, та про припинення повноважень учасника товариства який помер. Натомість у цій справі, що розглядається, позивачем оскаржується рішення загальних зборів про призначення директором товариства особи, яка управляє спадщиною, спірне рішення загальних зборів не стосується ліквідації товариства. Об`єктом судового захисту у справі № 909/1178/21 були право на вступ до товариства та охоронюваний законом інтерес позивача на набуття корпоративних прав в товаристві, які були порушені, оскільки внаслідок прийняття оспорюваних рішень про припинення товариства в результаті ліквідації та про припинення повноважень учасника товариства, який помер, позивач не міг здійснити державну реєстрацію своїх корпоративних прав. Однак, у цій справі № 910/8275/24 права позивачки на вступ до товариства та інтерес на набуття корпоративних прав в товаристві були нею реалізовані, не порушені та не є об`єктом судового захисту. Оспорюване у цій справі рішення загальних зборів не стосується цих прав та інтересів позивачки, не порушує їх.

Висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 02 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18, на які послалась позивачка у касаційній скарзі, також є нерелевантними для цієї справи, що розглядається, оскільки зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах. Як вбачається у справі № 917/1338/18 до суду оспорювалися рішення загальних зборів про затвердження фінансового звіту підприємства, виключення померлого учасника зі складу учасників підприємства, про відмову спадкоємцям померлого учасника у прийнятті їх до складу учасників підприємства, про здійснення з ними розрахунку, про проведення перерозподілу часток в статутному капіталі, про затвердження нової редакції статуту, про здійснення державної реєстрації змін до відомостей про підприємство в ЄДР, а також про включення до складу засновників підприємства особи з часткою у статутному капіталі 100 %, виключення зі складу засновників попередніх учасників, про звільнення з посади директора підприємства, про призначення іншої особи директором підприємства, внесення відповідних змін та затвердження статуту підприємства у новій редакції, про уповноваження засновника на підписання нової редакції статуту, про доручення директору або уповноваженим ним особам бути представниками від імені підприємства для здійснення державної реєстрації відповідних змін в органах державної влади/місцевого самоврядування відповідно до законодавства України. Отже, оспорювані у зазначеній справі рішення загальних зборів не стосувалися призначення директором товариства особи, яка управляє спадщиною. Об`єктом судового захисту у справі № 917/1338/18 було право спадкоємців на участь у підприємстві, якого вони були позбавлені внаслідок прийняття оспорюваних ними до суду рішень загальних зборів, зокрема про відмову у прийнятті їх до складу учасників підприємства. Однак, у цій справі № 910/8275/24 оспорювані позивачкою рішення загальних зборів взагалі не стосувалися прав позивачки на участь у товаристві, не порушували ці права, оскільки позивачка станом на дату прийняття спірних рішень не набула цих прав в порядку, встановленому законом.

Верховний Суд вважає безпідставними доводи скаржниці про те, що суд апеляційної інстанції помилково застосував та послався в оскаржуваній постанові на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19 та від 29 серпня 2023 року у справі № 910/5958/20, оскільки враховані судом апеляційної інстанції висновки Верховного Суду, викладені у зазначених постановах, зокрема стосувалися того, що судовому захисту підлягає лише наявність порушеного права та / або інтересу позивача, відсутність якого є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові. Суд касаційної інстанції зазначає про те, що ці висновки Верховного Суду є загальними та універсальними, які застосовуються до усіх правовідносин, незалежно від їх подібності. З огляду на викладене Верховний Суд не бере до уваги ні твердження скаржниці про те, що при врахуванні цих висновків Верховного Суду треба зважати на подібність правовідносин, ні її безпідставні посилання на висновки Верхового Суду щодо критеріїв подібності правовідносин, викладені у постановах від 11 квітня 2023 року у справі № 910/12405/21, від 21 березня 2023 у справі № 908/125/18, від 19 квітня 2023 року у справі № 921/64/22, від 06 червня 2023 року у справі № 914/217/22, від 09 квітня 2024 року у справі № 910/6316/23.

Крім того, безпідставними є і доводи позивачки у касаційній скарзі про те, що суди попередніх інстанцій помилково врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 18 лютого 2021 року у справі № 904/5286/19 та від 30 квітня 2020 року у справі № 924/497/19, щодо застосування норм матеріального права, які втратили чинність. Як вбачається з оскаржуваної постанови у цій справі, що розглядається, суд апеляційної інстанції при розгляді цієї справи по суті спору не враховував та не посилався на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 18 лютого 2021 року у справі № 904/5286/19 та від 30 квітня 2020 року у справі № 924/497/19, ці висновки були застосовані лише судом першої інстанції з посиланням на них в мотивувальній частині рішення від 28 жовтня 2024 року. Однак, суд апеляційної інстанції за результатом апеляційного перегляду цієї справи змінив рішення Господарського суду міста Києва від 28 жовтня 2024 року у цій справі, виклавши мотивувальну частину у редакції своєї постанови, в якій відсутні посилання на ці висновки. З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про відсутність підстав для відступу від висновків Верховного Суду, які не були враховані судом та не були застосовані судом при вирішенні спору.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що суд апеляційної інстанції при вирішенні спору у цій справі надав правильну правову кваліфікацію спірним правовідносинам, правильно застосував чинні норми матеріального права, що регулюють спірні правовідносини, та правильно вирішив спір у цій справі. Висновки суду апеляційної інстанції не суперечать висновкам Верховного Суду щодо застосування принципу «суд знає закони», викладеним у постановах від 12 червня 2019 року у справі № 487/10128/14-ц та від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18, на неврахування яких судом послалася скаржниця.

Верховний Суд не надає правової оцінки зазначеним у касаційній скарзі іншим постановам Верховного Суду, оскільки вони не визначені скаржницею у касаційній скарзі як такі, що містять висновки, не враховані судами при ухваленні оскаржуваних судових рішень у цій справі відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Позивачка у касаційній скарзі також посилається на те, що суд апеляційної інстанції порушив частину дев`яту статті 80, частину четверту статті 236 Господарського процесуального кодексу України, оскільки необґрунтовано відхилив її клопотання, заявлені в апеляційній скарзі (про не прийняття до розгляду відзивів відповідачів на позов разом із додатками, пояснень третьої особи разом з додатками, поданих з порушенням частин п`ятої та шостої статті 165, частини третьої статті 168 Господарського процесуального кодексу України, та про відмову відповідачам і третій особі у долученні письмових доказів до матеріалів справи), взяв до уваги наявні в матеріалах справи докази, подані відповідачами та третьою особою до суду першої інстанції, які не були їй надіслані, чим порушив принципи змагальності та рівності, як основних засад господарського судочинства, не врахував висновок Верховного Суду щодо застосування частини дев`ятої статті 80 Господарського процесуального кодексу України, викладений у постанові від 03 грудня 2020 року у справі № 902/753/19.

Однак, Верховний Суд зазначає про те, що ці доводи є безпідставними та спростовуються матеріалами справи.

Відповідно до частини дев`ятої статті 80 Господарського процесуального кодексу України копії доказів (крім речових доказів), що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи. Суд не бере до уваги відповідні докази у разі відсутності підтвердження надсилання (надання) їх копій іншим учасникам справи, крім випадку, якщо такі докази є у відповідного учасника справи або обсяг доказів є надмірним, або вони подані до суду в електронній формі, або є публічно доступними.

Згідно з частинами п`ятою та шостою статті 165, частиною третьою статті 168 Господарського процесуального кодексу України копії відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи надсилаються (надаються) одночасно з надсиланням (наданням) відзиву до суду з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу. До відзиву додаються, зокрема документи, що підтверджують надсилання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу. До пояснень третьої особи застосовуються правила, встановлені частинами третьою - сьомою, десятою статті 165 цього Кодексу.

Як встановили суди попередніх інстанцій представництво позивачки в суді першої інстанції у цій справі здійснював адвокат Тарасов Сергій Олексійович, який діяв на підставі свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю № КВ № 000396 від 21 січня 2019 року та ордеру на надання правничої (правової) допомоги.

До суду першої інстанції на стадії підготовчого провадження надійшли: 01 серпня 2024 року відзиви першого та другого відповідачів на позовну заяву, 13 серпня 2024 року письмові пояснення третьої особи щодо позову, що були подані засобами електронного зв`язку через систему «Електронний суд», та 29 серпня 2024 року до суду від третього відповідача надійшов відзив на позовну заяву, що був поданий засобами поштового зв`язку.

До відзивів на позовну заяву перший та другий відповідачі додали докази їх направлення іншим учасникам справи, зокрема засобами поштового зв`язку позивачці на адресу, зазначену нею у позовній заяві. До письмових пояснень щодо позову третя особа додала докази направлення цих пояснень до електронних кабінетів інших учасників справи, у тому числі і до електронного кабінету представника позивачки Тарасова С. О. в підсистемі «Електронний суд». Відповідачка-3 у заяві № 113/01-16 від 01 жовтня 2024 року (2-й том справи, а.с. 28) надала суду інформацію про направлення нею відзиву на позовну заяву на електронну пошту представника позивачки - Тарасова С. О.

Суди попередніх інстанцій також встановили, що представник позивачки адвокат Тарасов С. О. має зареєстрований електронний кабінет в підсистемі «Електронний суд» Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (ЄСІТС) та має повний доступ до цієї справи № 910/8275/24 через свій електронний кабінет в зазначеній підсистемі, зокрема і доступ до усіх поданих учасниками справи через цю підсистему документів (відзивів, пояснень, заяв тощо). Крім того, як зазначив суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові, представник позивачки адвокат Тарасов С. О. підтвердив факт отримання ним відзивів на позовну заяву та письмових пояснень, поданих відповідачами та третьою особою, та факт ознайомлення з цими документами.

З огляду на викладене доводи позивачки про порушення відповідачами та третьою особою при поданні відзивів на позовну заяву та письмових пояснень щодо позову положень частин п`ятої та шостої статті 165, частини третьої статті 168 Господарського процесуального кодексу України не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими. Суди попередніх інстанцій правильно взяли до уваги подані відповідачами та третьою особою у цій справі відзиви на позовну заяву, пояснення щодо позову та додані до них докази, тим самим дотрималися таких основних засад господарського судочинства, як рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом та змагальність сторін. Встановивши зазначені вище обставини, суд апеляційної інстанції правильно відхилив заявлені позивачкою в апеляційній скарзі клопотання, а доводи скаржниці про порушення судом апеляційної інстанції частини дев`ятої статті 80 Господарського процесуального кодексу України не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими. Висновки суду апеляційної інстанцій в частині відхилення цих доводів позивачки не суперечать висновку Верховного Суду щодо застосування частини дев`ятої статті 80 Господарського процесуального кодексу України, викладеному у постанові від 03 грудня 2020 року у справі № 902/753/19, на неврахування якого судом послалася позивачка у касаційній скарзі.

У касаційній скарзі позивачка також посилається на те, що суд апеляційної інстанції в судовому засіданні 07 квітня 2025 року протокольною ухвалою постановив про перехід на стадію ухвалення судового рішення, відклав судове засідання для ухвалення судового рішення на 16 квітня 2025 року, а в судовому засіданні 16 квітня 2025 року поновив розгляд справи з підготовчої стадії, що за твердженням позивачки є порушенням статті 270 Господарського процесуального кодексу України, яка не передбачає повернення зі стадії ухвалення судового рішення на підготовчу стадію.

Однак, Верховний Суд зазначає про безпідставність цих доводів скаржниці, оскільки, як зазначив суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові та вбачається з матеріалів справи, Північний апеляційний господарський суд в судовому засіданні 07 квітня 2025 року оголосив учасникам справи про відкладення стадії ухвалення судового рішення на 16 квітня 2025 року, тобто фактично не перейшов до цієї стадії. Підставою для відкладення цієї стадії стала наявність значної кількості відзивів, заяв, заперечень, додаткових пояснень, клопотань та доказів, поданих учасниками справи до суду апеляційної інстанції, (справа налічує п`ять томів, з яких три томи складають заяви, заперечення, додаткові пояснення, клопотання учасників справи подані до суду апеляційної інстанції). Крім того, слід зазначити, що суд за наявності певних вагомих та обґрунтованих обставин може прийняти рішення про повернення до підготовчої стадії (стадії з`ясування обставин і перевірки їх доказами) для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії з`ясування обставин.

Суд апеляційної інстанції в судовому засіданні 16 квітня 2025 поновив розгляд справи на підготовчій стадії для вирішення процесуальних питань про прийняття та приєднання до матеріалів справи поданих учасниками справи до суду апеляційної інстанції відзивів, заяв, заперечень, додаткових пояснень, клопотань та доказів. При цьому, учасники справи (на запит суду) не заперечували проти поновлення судом апеляційної інстанції судового розгляду, висловили свої остаточні позиції.

З огляду на викладене Верховний Суд не вбачає в діях суду апеляційної інстанції при постановленні оскаржуваної позивачкою протокольної ухвали від 16 квітня 2025 року у цій справі порушення вимог статті 270 Господарського процесуального кодексу України. Доводи касаційної скарги в цій частині є необґрунтованими.

6.2. Щодо касаційної скарги позивачки на додаткові рішення Господарського суду міста Києва від 13 листопада 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16 квітня 2025 року (щодо стягнення витрат першого та другого відповідачів та третьої особи на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з розглядом справи у місцевому господарському суді).

Відповідно до статті 16 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Згідно з пунктом 9 частини першої статті 1 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність» представництво - вид адвокатської діяльності, що полягає в забезпеченні реалізації прав і обов`язків клієнта в цивільному, господарському, адміністративному та конституційному судочинстві, в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами, прав і обов`язків потерпілого під час розгляду справ про адміністративні правопорушення, а також прав і обов`язків потерпілого, цивільного відповідача у кримінальному провадженні.

Згідно з пунктом 12 частини третьої статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією із основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Відповідно до статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до частин першої та другої статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Відповідно до частини восьмої статті 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Системний аналіз наведених норм процесуального права свідчить про те, що факт понесення стороною судових витрат на професійну правничу допомогу та їх розмір встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів, зокрема на підставі договору про надання правничої допомоги та відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг (виконаних робіт) та їх вартості.

Як встановили суди попередніх інстанцій 04 листопада 2024 року до Господарського суду міста Києва через систему «Електронний суд» від представника першого та другого відповідачів - (Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» та ОСОБА_2 ) адвоката Гресь О. В., а також від представника третьої особи ( ОСОБА_3 ) адвоката Тіньковського О. Г. надійшли заяви про ухвалення додаткового рішення, в яких заявники просили стягнути з позивачки ( ОСОБА_1 ) витрати на професійну правничу допомогу на користь відповідачів -1 та -2 у розмірі по 35 000,00 грн на кожного та на користь третьої особи у розмірі 24 000,00 грн.

Представник першого та другого відповідачів на підтвердження понесених ними цими відповідачами витрат на професійну правничу допомогу надав суду такі докази:

- договір про надання правової допомоги № 03/06/24 від 03 червня 2024 року, укладений між адвокатом Гресь Олександром Валентиновичем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», та додаткові угоди № 06 від 03 червня 2024 року та № 07 від 03 червня 2024 року до цього договору;

- договір про надання правової допомоги № 19/06/24 від 19 червня 2024 року, укладений між адвокатом Гресь Олександром Валентиновичем та ОСОБА_2 , та додаткові угоди № 01 від 16 серпня 2024 року та № 02 від 31 жовтня 2024 року до цього договору;

- акти здачі-приймання робіт (надання послуг) № 11 та № 12 від 31 жовтня 2024 року;

- ордери на надання правничої (правової) допомоги в Господарському суді міста Києва ОСОБА_2 та Товариству з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» адвокатом Гресь О. В. № 1649492 від 04 липня 2024 року та № 1682784 від 16 серпня 2024 року;

- свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю на ім`я Гресь О. В. серії КС № 11553/10 від 27 травня 2024 року.

Представник третьої особи на підтвердження понесених третьою особою в суді першої інстанції витрат на професійну правничу допомогу надав суду такі докази:

- договір про надання професійної правничої допомоги від 06 серпня 2024 року, укладений між Адвокатським бюро «Олександра Тіньковського» та ОСОБА_3, та додаткові угоди № 1 від 06 серпня 2024 року та № 2 від 28 жовтня 2024 року до цього договору;

- акт надання послуг № 9 від 28 жовтня 2024 року;

- рахунок на оплату № 66 від 28 жовтня 2024 року;

- ордер на надання правничої (правової) допомоги в Господарському суді міста Києва ОСОБА_3 адвокатом Тіньковським О. Г. № 1442651 від 06 серпня 2024 року;

- свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю, видане Тіньковському Олександру Геннадійовичу.

Дослідивши додані відповідачами -1 та -2 до заяв про ухвалення додаткового рішення у цій справі докази, суди попередніх інстанцій встановили, що 03 червня 2024 року між адвокатом Гресь Олександром Валентиновичем (далі - Адвокат) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» (далі - Клієнт) був укладений договір про надання правової допомоги № 03/06/24, предметом якого є надання Адвокатом усіма законними методами та способами правової допомоги Клієнту в захисті його прав та інтересів в судах, органах державної влади, на підприємствах, в установах, організаціях всіх форм власності та підпорядкування, перед усіма юридичними особами або фізичними особами, з усіх питань, які стосуються та/або виникають та/або порушують права та інтереси клієнта. За цим договором адвокат здійснює представництво інтересів клієнта та надає йому інші види правничої допомоги (пункт 1.1. договору).

За змістом підпунктів 2.1.1. - 2.1.2. пункту 2.1. договору Адвокат зобов`язується надати правову допомогу Клієнту з будь-яких питань, в тому числі, за окремими дорученнями Клієнта. Адвокат зобов`язується представляти права і законні інтереси Клієнта, зокрема в судах будь-якої інстанції та будь-якої юрисдикції, в тому числі місцевих, апеляційних судах, Верховному Суді України, за всіма категоріями справ та здійснювати професійну діяльність адвоката згідно з умовами цього договору з усіма правами представника, які передбачені, зокрема Господарським процесуальним кодексом України.

Згідно з пунктами 5.1., 5.2. договору вартість послуг за надання правової допомоги, опис таких послуг та розрахунок погоджується за взаємною угодою сторін, та оформляється додатковою угодою до цього договору. На визначення вартості послуг впливають строки, ступінь важкості справи, обсяг правових послуг, необхідних для досягнення бажаного результату, та належного виконання окремих доручень клієнта. Обсяг правової допомоги враховується при визначені обґрунтованого розміру вартості послуг.

Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до 31 грудня 2024 року (пункт 3.1. договору).

19 червня 2024 року між адвокатом Гресь Олександром Валентиновичем (далі - Адвокат) та ОСОБА_2 (далі-клієнт) був укладений договір про надання правової допомоги № 19/06/24, умови якого є аналогічними наведеним вище умовам договору про надання правової допомоги № 03/06/24 від 03 червня 2024 року.

16 серпня 2024 року між відповідачем-1 та адвокатом Гресь О. В. була укладена додаткова угода № 06 до договору № 03/06/24 від 03 червня 2024 року, в якій сторони погодили попередній (орієнтовний) розмір витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 35 000,00 грн, а 31 жовтня 2024 була укладена додаткова угода № 07 до цього договору, якою сторони узгодити остаточний опис робіт, які були надані, та розрахунок відповідних витрат, а саме:

- ознайомлення з матеріалами справи - 1 год., вартість 1 год. - 1 000,00 грн, загальна вартість - 1 000,00 грн;

- аналіз суті спірних правовідносин та документів що стосуються справи та взаємовідносин сторін - 3 год., вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість - 4 500,00 грн;

- огляд судової практики - 1 год., вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість - 1 500,00 грн;

- надання роз`яснень та консультацій - 1 год., вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість - 1 500,00 грн,

- підготовка, складання відзиву на позовну заяву - 4 год., вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість - 6 000,00 грн;

- підготовка, складання та подача процесуальних документів (заяв, клопотань, додаткових пояснень) - 3 год., вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість - 4 500,00 грн;

- участь у підготовчому/судовому засіданнях - 1 год, вартість годин - 4 000,00 грн, загальна вартість (19 серпня 2024 року, 09 вересня 2024 року, 02 жовтня 2024 року, 28 жовтня 2024 року) 4 год х 4 000 грн = 16 000,00 грн.

16 серпня 2024 року між відповідачем-2 та адвокатом Гресь О. В. була укладена додаткова угода № 01 до договору № 19/06/24 від 19 червня 2024 року, в якій сторони погодили попередній (орієнтовний) розмір витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 35 000,00 грн, а 31 жовтня 2024 була укладена додаткова угода № 07 до цього договору, якою сторони узгодити остаточний опис робіт, які були надані, та розрахунок відповідних витрат, а саме:

- ознайомлення з матеріалами справи - 1 год., вартість 1 год.- 1 000,00 грн, з загальна вартість - 1 000,00 грн;

- аналіз суті спірних правовідносин та документів що стосуються справи та взаємовідносин сторін - 3 год., вартість 1 год. -1 500,00 грн, загальна вартість -4 500,00 грн;

- огляд судової практики -1 год., вартість 1 год. -1 500,00 грн, загальна вартість -1 500,00 грн;

- надання роз`яснень та консультацій - 1 год., вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість - 1500,00 грн;

- підготовка, складання відзиву на позовну заяву - 4 год., вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість - 6 000,00 грн;

- підготовка, складання та подача процесуальних документів (заяв, клопотань, додаткових пояснень) - 3 год, вартість 1 год - 1500,00 грн, загальна вартість - 4500,00 грн;

- участь у підготовчому/судовому засіданнях - 1 год, вартість годин - 4 000,00 грн, загальна вартість (19 серпня 2024 року, 09 вересня 2024 року, 02 жовтня 2024 року, 28 жовтня 2024 року) 4 год х 4 000,00 грн = 16 000,00 грн.

Аналогічний опис виконаних адвокатом Гресь О. В. робіт був зазначений і в актах здачі-приймання робіт (надання послуг) № 11 та № 12 від 31 жовтня 2024 року, згідно з якими загальна вартість послуг, наданих цим адвокатом першому та другому відповідачам становить відповідно по 35 000,00 грн на кожного відповідача.

Також суди попередніх інстанцій, дослідивши додані третьою особою до заяви про ухвалення додаткового рішення у цій справі докази, встановили, що 06 серпня 2024 року між Адвокатським бюро «Олександра Тіньковського» (далі-бюро) та ОСОБА_3 (далі-клієнт) був укладений договір про надання професійної правничої допомоги, предметом якого є надання Бюро усіма законними методами та способами професійної правничої допомоги Клієнту в захисті його прав та інтересів у державних органах, в судах, з усіх питань, які виникають та/або порушують права та інтереси клієнта, зокрема представлення інтересів клієнта у Господарському суді міста Києва у справі № 910/8275/24 (пункт 1.1. договору).

Відповідно до підпункту 2.1.1. пункту 2.1. договору адвокат зобов`язується надати правову допомогу, в тому числі, за окремими дорученнями клієнта.

Згідно з пунктами 5.1., 5.2. вартість послуг за надання професійної правничої допомоги, опис таких послуг та розрахунок погоджується за взаємною угодою сторін та оформляється додатковою угодою до цього договору. На визначення вартості послуг впливають строки, ступінь важкості справи, обсяг правових послуг, необхідних для досягнення бажаного результату, та належного виконання окремих доручень клієнта. Обсяг правової допомоги враховується при визначені обґрунтованого розміру вартості послуг.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до 31 грудня 2025 року (пункт 3.1. договору).

06 серпня 2024 року між Адвокатським бюро «Олександра Тіньковського» та ОСОБА_3 була укладена додаткова угода № 1 до договору від 06 серпня 2024 року, в якій сторони узгодили попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат за надання професійної правничої допомоги у господарській справі № 910/8275/24, у розмірі 21 000,00 грн, а в додатковій угоді № 2 від 28 жовтня 2024 року до договору від 06 серпня 2024 року узгодили остаточну вартість виконаних робіт - 24 000,00 грн та остаточний опис виконаних робіт, а саме:

- ознайомлення з матеріалами справи - 1 год., вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість -1 500,00 грн;

- аналіз суті спірних правовідносин та документів, що стосуються взаємовідносин сторін - 1 год, вартість 1 год. -1 500,00 грн, загальна вартість - 1 500,00 грн;

- огляд судової практики - 1 год, вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість - 1 500,00 грн;

- надання роз`яснень та консультацій - 1 год., вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість -1 500,00 грн;

- підготовка, складання та подання процесуальних документів - 2 год., вартість 1 год. -1 500,00 грн, загальна вартість -3 000,00 грн;

- участь у підготовчому/судовому засіданнях - 1 год, вартість годин - 3000,00 грн, загальна вартість (19 серпня 2024 року, 09 вересня 2024 року, 02 жовтня 2024 року, 28 жовтня 2024 року та участь в судовому засіданні по розгляду питання розподілу судових витрат) 5 год х 3 000,00 грн = 15 000,00 грн.

Верховний Суд зазначає про те, що господарський процесуальний закон визначає критерії, які слід застосовувати при визначенні розміру витрат на правничу допомогу.

Відповідно до частини четвертої статті 126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:

1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);

2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);

3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;

4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Згідно з частинами п`ятою та шостою статті 126 Господарського процесуального кодексу України у разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може за клопотанням іншої сторони зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Отже, у розумінні положень частини п`ятої статті 126 Господарського процесуального кодексу України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.

Загальне правило розподілу судових витрат визначене у частині четвертій статті 129 Господарського процесуального кодексу України. Разом із тим, у частині п`ятій наведеної норми цього Кодексу визначені критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

Відповідно до частини п`ятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує:

1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи;

2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес;

3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо;

4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

При цьому, на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку / дії / бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

Отже, під час вирішення питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу суд:

1) має право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, керуючись критеріями, які визначені у частині четвертій статті 126 Господарського процесуального кодексу України (а саме: співмірність розміру витрат на оплату послуг адвоката зі складністю справи, часом, обсягом наданих адвокатом послуг, ціною позову та (або) значенням справи для сторони), але лише за клопотанням іншої сторони;

2) з власної ініціативи або за наявності заперечення сторони може відмовити стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні витрат, понесених нею на правову допомогу повністю або частково - керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою - сьомою, дев`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України (а саме: пов`язаність витрат з розглядом справи; обґрунтованість та пропорційність розміру витрат до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; поведінка сторони під час розгляду справи щодо затягування розгляду справ; дії сторін щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом; істотне перевищення або чи заявлення неспівмірно нижчою суми судових витрат, порівняно з попереднім (орієнтовним) розрахунком; зловживання процесуальними правами).

Таки висновки Верховного Суду викладені у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02 лютого 2024 року у справі № 910/9714/22.

Верховний Суд у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03 листопада 2023 року у справі № 914/2355/21 дійшов висновку про те, що суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспівмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

Таким чином у вирішенні заяви сторони судового процесу про компенсацію понесених нею витрат на професійну правничу допомогу, суд керуючись принципами пропорційності та справедливості, закріпленими у статтях 15 та 2 Господарського процесуального кодексу України, має обов`язок дослідити та оцінити додані заявником до заяви документи на предмет належності, допустимості та достовірності відображеної у них інформації. Зокрема, чи відповідають зазначені у документах дані щодо характеру та обсягу правничої допомоги, наданої адвокатом, документам, наявним у судовій справі, чи не вчиняв адвокат під час розгляду справи дій, які призвели до затягування розгляду справи, зокрема, але не виключно, чи не подавав явно необґрунтованих заяв і клопотань, чи не включено у документи інформацію щодо витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, які не підтверджені належними доказами та навпаки, якими доказами підтверджується заявлена до відшкодування сума, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги.

Отже, подані стороною докази на підтвердження її витрат підлягають оцінці як з точки зору відповідності цих дій вимогам законодавства (вимогам статей 123, 124, 126, 129 Господарського процесуального кодексу України), так і їх спрямованості на забезпечення права сторони (на користь якої ухвалене судове рішення) на відшкодування судових витрат.

Суди попередніх інстанцій встановили, що позивачка не зверталася до суду першої інстанції з клопотанням про зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що були заявлені до стягнення з неї першим та другим відповідачем, а також третьою особою.

Разом з цим, вирішуючи питання про розподіл витрат відповідачів -1, -2 та третьої особи на професійну правничу допомогу, суд апеляційної інстанції, керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою - сьомою, дев`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення заяв відповідачів -1, -2 та третьої особи про відшкодування їх витрат на професійну правничу допомогу, а саме по 18 000,00 грн на користь кожного з відповідачів -1 та -2, а також у розмірі 16 500,00 грн на користь третьої особи.

Верховний Суд погоджується з цим висновком суду апеляційної інстанції, оскільки, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, такі послуги, як аналіз суті спірних правовідносин та документів, що стосуються справи та взаємовідносин сторін, огляд судової практики, зазначені представниками відповідачів -1 та -2, а також третьої особи в переліках наданих послуг як окремі послуги, є такими, що нерозривно пов`язані та охоплюються послугою з підготовки та складання відзивів на позовну заяву, а відтак вимоги про стягнення сум витрат за ці послуги є надмірними. Верховний Суд також враховує те, що наявні в матеріалах справи подані адвокатом відповідачів -1 та -2 до суду першої інстанції відзиви на позовну заяву за своїм змістом є майже ідентичними, з огляду на що зазначена адвокатом цих відповідачів витрата часу на надання послуги з підготовки та складання відзивів на позовну заяву у кількості 8 годин за два відзиви є необґрунтованою.

Крім того, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що вартість послуг з участі у судових засіданнях суду першої інстанції, заявлена відповідачами -1 та -2 у загальному розмірі за усі засідання 16 000,00 грн, та заявлена третьою особою у загальному розмірі за усі засідання 15 000,00 грн, є завищеною, не відповідає критерію реальності та співмірності, оскільки була визначена з розрахунку за чотири години, витрачені адвокатами в судових засіданнях, в той час, як згідно з протоколами судових засідань суду першої інстанції загальний час судових засідань у цій справі склав 2 год. 8 хв.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що суд апеляційної інстанції, взявши до уваги рівень складності правовідносин у цій справі, обсяг та обґрунтованість підготовлених та поданих до суду адвокатами відповідачів -1, -2 та третьої особи документів, час, витрачений адвокатами на виконання відповідних робіт, доцільність та необхідність виконання даних робіт (надання послуг), їх значення для спору, врахувавши критерії реальності адвокатських витрат та розумності їхнього розміру, дійшов правильного висновку про те, що розумною та співмірною є компенсація витрат у таких розмірах:

- відповідачам -1 та -2 у розмірі по 18 000,00 грн на кожного (за ознайомлення з матеріалами справи - 1000 грн; підготовку, складання відзиву на позовну заяву - 6 000,00 грн; підготовка, складання та подача процесуальних документів - 3 000,00 грн; участь у судових засіданнях - 8 000,00 грн);

- та третій особі у розмірі 16 500,00 грн (за ознайомлення з матеріалами справи - 1 500,00 грн; підготовку, складання та подачу процесуальних документів - 3 000,00 грн; участь у судових засіданнях -12 000,00 грн).

Верховний Суд вважає необґрунтованими доводи позивачки у касаційній скарзі про те, що відповідачі -1, -2 та третя особа в порушення пункту 8 частини третьої статті 165 Господарського процесуального кодексу України не навели у відзивах на позовну заяву попереднього (орієнтованого) розрахунку витрат на професійну правничу допомогу, оскільки, як встановив суд апеляційної інстанції та підтверджується матеріалами справи, такі розрахунки були ними подані суду окремими заявами до закінчення судових дебатів у справі.

Згідно з частинами першою та другою статті 124 Господарського процесуального кодексу України разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи. У разі неподання стороною попереднього розрахунку суми судових витрат, суд може відмовити їй у відшкодуванні відповідних судових витрат, за винятком суми сплаченого нею судового збору.

Зі змісту диспозитивної норми частини другої статті 124 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що у разі неподання стороною попереднього розрахунку суми судових витрат, суд може, але не зобов`язаний відмовити їй у відшкодуванні відповідних судових витрат, що свідчить про дискреційний характер відповідних повноважень суду. Аналогічні висновки Верховного Суду викладені, зокрема у постанові від 12 листопада 2024 року у справі № 917/541/24.

Отже, у разі неподання учасником справи попереднього розрахунку у суду є право, а не обов`язок відмовити у відшкодуванні відповідних судових витрат. Тобто сам по собі факт неподання стороною попереднього розрахунку судових витрат разом з першою заявою по суті спору не є безумовною та абсолютною підставою для відмови у відшкодуванні відповідних судових витрат. Схожа позиція викладена у додатковій постанові від 12 грудня 2024 року у справі № 911/414/23, постановах Верховного Суду від 10 листопада 2022 року у справі № 910/9024/21, від 11 січня 2024 року у справі № 924/423/23.

З огляду на викладене відмова у відшкодуванні витрат на правову допомогу є правом суду, а не обов`язком, реалізація якого є наслідком доведення стороною обставин того, що неподання іншою стороною попереднього (орієнтовного) розрахунку сум судових витрат, які ця особа понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи, порушило принцип змагальності та завадило стороні спору належним чином висловити свої міркування щодо їх обґрунтованості та співмірності заявлених до стягнення витрат. Вказане узгоджується з позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 29 вересня 2022 року у справі № 910/3055/20, від 13 червня 2023 року у справі № 923/515/21, від 08 лютого 2024 року у справі № 295/3068/20.

Однак, у цій справі, що розглядається, позивачка не довела, яким чиним неподання відповідачами -1, -2 та третьою особою попереднього (орієнтованого) розрахунку витрат на професійну правничу допомогу разом з відзивами на позовну заяву при умові того, що такі розрахунки були ними подані окремими заявами до закінчення судових дебатів у справі, порушило принцип змагальності та завадило їй належним чином висловити свої міркування щодо обґрунтованості та співмірності заявлених відповідачами -1, -2 та третьою особою до стягнення з неї витрат на професійну правничу допомогу.

Верховний Суд вважає безпідставними доводи позивачки про відсутність в матеріалах справи доказів надсилання їй відповідачами -1, -2 та третьою особою заяв про розподіл витрат на професійну правничу допомогу з доказами понесення цих витрат та їх розміру, оскільки, як вбачається з матеріалів справи, зазначені заяви були подані відповідачами -1, -2 та третьою особою до суду через систему «Електронний суд», та копії цих заяв з додатками були надіслані заявниками іншим учасникам справи до їх електронних кабінетів в системі «Електронний суд», зокрема і до електронного кабінету представника позивачки адвоката Тарасова С. О., що підтверджується доданими до заяв та наявними в матеріалах справи квитанціями про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС (2-й том справи, а.с. 142, 158). Наведеним спростовуються безпідставні твердження позивачки про невиконання відповідачами -1, -2 та третьою особою свого обов`язку з надіслання доказів іншим учасникам справи, про неотримання нею цих заяв з додатками. З огляду на викладене доводи скаржниці про порушення судами частини дев`ятої статті 80 Господарського процесуального кодексу України не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими, суди попередніх інстанцій правильно взяли до уваги надані відповідачами -1, -2 та третьою особою суду докази понесення витрат на професійну правничу допомогу та їх розміру і в цій частині висновки судів не суперечать висновками Верховного Суду щодо застосування частини дев`ятої статті 80 Господарського процесуального кодексу України, на неврахування яких судами послалася позивачка в касаційній скарзі.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, Господарський суд міста Києва призначив до розгляду заяви відповідачів -1, -2 та третьої особи про ухвалення додаткового рішення (щодо розподілу їх витрат на професійну правничу допомогу) без виклику представників сторін. Тобто явка учасників справи для участі в судовому засіданні з розгляду цих заяв обов`язковою місцевим господарським судом не визнавалася. Крім того, як зазначив суд першої інстанції в додаткових рішеннях від 13 листопада 2024 року у цій справі, усі учасники справи, зокрема представник позивачки, були належним чином повідомлені судом про дату, час та місце судового засідання з розгляду заяв відповідачів -1, -2 та третьої особи про ухвалення додаткового рішення у цій справі. Суд касаційної інстанції враховує, що відповідне повідомлення було здійснене судом шляхом надіслання ухвал про призначення заяв до розгляду до електронних кабінетів представників учасників справи в системі «Електронний суд». Суд апеляційної інстанції також правильно зазначив про те, що, представник позивачки адвокат Тарасов С. О. має зареєстрований в підсистемі «Електронний суд» ЄСІТС електронний кабінет, через який має повний доступ до цієї справи № 910/8275/24, зокрема і доступ до усіх поданих учасниками справи через цю підсистему документів та до процесуальних документів суду.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що доводи позивачки, викладені у касаційній скарзі, про порушення судами попередніх інстанцій при вирішенні питання про розподіл витрат відповідачів -1, -2 та третьої особи на професійну правничу допомогу статей 2, 9, 11, 13, 41, 42, 80, 86, 169, 170, 120, 124, 161, 165, 202, 236, 244 Господарського процесуального кодексу України, статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статей 8, 9, 129 Конституції України, статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», статей 2, 7, 9, 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів» не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими.

6.3. Щодо касаційної скарги позивачки на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 16 квітня 2025 року (за заявами першого та другого відповідачів та третьої особи про стягнення витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції).

Господарський суд міста Києва рішенням від 28 жовтня 2024 року у справі № 910/8275/24 відмовив у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, а додатковими рішеннями від 13 листопада 2024 року у справі № 910/8275/24 заяви представників ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" та ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення задовольнив частково: стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 20 000,00 грн, а також на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" та ОСОБА_2 витрати на професійну правничу допомогу в розмірі по 25 000,00 грн на кожного. В інших частинах заяв відмовив.

Зазначені рішення та додаткові рішення були оскаржені позивачкою до суду апеляційної інстанції.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 16 квітня 2025 року змінив рішення Господарського суду міста Києва від 28 жовтня 2024 року у справі № 910/8275/24, виклавши його мотивувальну частину у редакції зазначеної постанови, а резолютивну частину рішення Господарського суду міста Києва від 28 жовтня 2024 року у справі № 910/8275/24 залишив без змін.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 16 квітня 2025 року змінив додаткові рішення Господарського суду міста Києва від 13 листопада 2024 року у справі №910/8275/24, виклавши пункти 2 та 3 їх резолютивних частин в інших редакціях, згідно з якими стягнув з ОСОБА_1 витрати на професійну правничу допомогу на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" та ОСОБА_2 в розмірі по 18 000,00 грн на кожного, а також на користь ОСОБА_3 в розмірі 16 500,00 грн. В інших частинах додаткові рішення Господарського суду міста Києва від 13 листопада 2024 року залишив без змін.

21 квітня 2025 року до Північного апеляційного господарського суду від першого та другого відповідачів, а також від третьої особи надійшли заяви про ухвалення додаткового рішення, в яких заявники просили стягнути з ОСОБА_1 судові витрати на професійну правничу допомогу на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» та ОСОБА_2 у розмірі по 45 000,00 грн на кожного, а також на користь ОСОБА_3 в розмірі 40 000,00 грн.

Відповідно до статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до частин першої та другої статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Відповідно до частини восьмої статті 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Системний аналіз наведених норм процесуального права свідчить про те, що факт понесення стороною судових витрат на професійну правничу допомогу та їх розмір встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів, зокрема на підставі договору про надання правничої допомоги та відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг (виконаних робіт) та їх вартості.

Як встановив суд апеляційної інстанції представник відповідачів -1 та -2 на підтвердження понесення цими відповідачами витрат на правничу допомогу в суді апеляційної інстанції надав суду такі докази:

- договір про надання правової допомоги № 03/06/24 від 03 червня 2024 року, укладений між адвокатом Гресь Олександром Валентиновичем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», та додаткові угоди № 30/12/24 від 30 грудня 2024 року, № 08 від 16 грудня 2024 року, № 09 від 10 лютого 2025 року та № 09/2 від 21 квітня 2025 року до цього договору;

- договір про надання правової допомоги № 19/06/24 від 19 червня 2024 року, укладений між адвокатом Гресь Олександром Валентиновичем та ОСОБА_2, та додаткові угоди № 03 від 16 грудня 2024 року, № 04 від 10 лютого 2025 року та № 04/2 від 21 квітня 2025 року до цього договору;

- акти здачі-приймання робіт (надання послуг) № 03 та № 12 від 10 лютого 2024 року, № 03/2 та № 12/2 від 21 квітня 2025 року;

- ордери на надання правничої (правової) допомоги в Північному апеляційному господарському суді ОСОБА_2 та Товариству з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» адвокатом Гресь О. В. № 1771777 та № 1771776 від 16 грудня 2024 року;

- свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю на ім`я Гресь О. В. серії КС № 11553/10 від 27 травня 2024 року.

Представник третьої особи на підтвердження понесених в суді апеляційної інстанції витрат на професійну правничу допомогу надав суду такі докази:

- договір про надання професійної правничої допомоги від 06 серпня 2024 року, укладений між Адвокатським бюро «Олександра Тіньковського» та ОСОБА_3, та додаткові угоди № 3 від 27 грудня 2024 року та № 4 від 21 квітня 2025 року до цього договору;

- акти надання послуг № 2 від 08 січня 2025 року та № 7 від 21 квітня 2025 року;

- рахунки на оплату № 2 від 07 січня 2025 року та № 24 від 21 квітня 2025 року;

- свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю, видане Тіньковському Олександру Геннадійовичу.

Дослідивши додані відповідачами -1 та -2, а також третьою особою до заяв про ухвалення додаткового рішення у цій справі докази, суд апеляційної інстанції встановив, що представництво першого та другого відповідачів в суді апеляційної інстанції здійснював адвокат Гресь Олександр Валентинович, який діяв на підставі договорів про надання правової допомоги:

- № 03/06/24 від 03 червня 2024 року, укладеного між ним, як адвокатом, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», як клієнтом, з урахуванням додаткових угод до цього договору № 30/12/24 від 30 грудня 2024 року (продовжено терміни дії договору до 01 червня 2025 року), № 08 від 16 грудня 2024 року (узгоджено попередній (орієнтовний) розрахунок витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції у цій справі - 20 000,00 грн), № 09 від 10 лютого 2025 року та № 09/2 від 21 квітня 2025 року (узгоджено остаточний опис робіт, виконаних адвокатом та їх остаточну загальну вартість - 45 000,00 грн);

- № 19/06/24 від 19 червня 2024 року, укладеного між ним, як адвокатом, та ОСОБА_2, як клієнтом, з урахуванням додаткових угод до цього договору № 03 від 16 грудня 2024 року (узгоджено попередній (орієнтовний) розрахунок витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції у цій справі - 20 000,00 грн), № 04 від 10 лютого 2025 року та № 04/2 від 21 квітня 2025 року (узгоджено остаточний опис робіт, виконаних адвокатом, та їх остаточну загальну вартість - 45 000,00 грн).

Представництво третьої особи в суді апеляційної інстанції здійснював адвокат Тіньковський О. Г., який діяв на підставі договору про надання професійної правничої допомоги від 06 серпня 2024 року, укладеного між ним та ОСОБА_3, як клієнтом, з урахуванням додаткових угод до цього договору № 3 від 27 грудня 2024 року та № 4 від 21 квітня 2025 року, в яких були узгоджені остаточний опис робіт, виконаних адвокатом, та їх остаточна загальна вартість - 40 000,00 грн).

Згідно з додатковими угодами до договорів про надання правової допомоги, укладених адвокатом Гресь О. В. з відповідачами -1 та -2 у цій справі, в яких були узгоджені остаточний опис робіт, виконаних адвокатом, та їх остаточна загальна вартість, а також відповідно до актів здачі-приймання робіт (надання послуг) № 03 та № 12 від 10 лютого 2024 року, № 03/2 та № 12/2 від 21 квітня 2025 року адвокат Гресь О. В. виконав на користь відповідачів такі роботи (з розрахунку часу та вартості на одного відповідача):

- ознайомлення з матеріалами апеляційного провадження, аналіз суті спірних правовідносин та документів, що стосуються справи і взаємовідносин сторін - 3 години, вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість - 4 500,00 грн;

- огляд судової практики - 1 год., вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість - 1 500,00 грн;

- надання роз`яснень та консультацій - 1 год., вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість - 1 500,00 грн;

- підготовка, складання відзиву на апеляційну скаргу, заперечення та інших процесуальних документів - 6 год., вартість 1 год. - 1500,00 грн, загальна вартість - 9 000,00 грн;

- підготовка та складання заперечень, заяв та інших процесуальних документів, складених після 11 лютого 2025 року - 6 год., вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість - 9 000,00 грн;

- участь у судових засіданнях - 1 год, вартість годин - 4 000,00 грн, загальна вартість 4 000 грн.

- участь у п`яти судових засіданнях 11 лютого 2025 року, 03 березня 2025 року, 17 березня 2025 року, 07 квітня 2025 року, від 16 квітня 2025 року, усього за усі засідання 5 годин, вартість годин - 4 000,00 грн, загальна вартість 20 000,00 грн.

Згідно з додатковими угодами № 3 від 27 грудня 2024 року та № 4 від 21 квітня 2025 року до договору про надання професійної правничої допомоги від 06 серпня 2024 року, укладеного між адвокатом Тіньковським О. Г. та ОСОБА_3, та відповідно до актів надання послуг № 2 від 08 січня 2025 року та № 7 від 21 квітня 2025 року адвокат Тіньковський О. Г. виконав на користь третьої особи такі роботи:

- ознайомлення з матеріалами справи - 1 год., вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість -1 500,00 грн;

- аналіз суті спірних правовідносин та документів, що стосуються взаємовідносин сторін - 1 год, вартість 1 год. -1 500,00 грн, загальна вартість - 1 500,00 грн;

- огляд судової практики - 1 год, вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість - 1 500,00 грн;

- надання роз`яснень та консультацій - 1 год., вартість 1 год. - 1 500,00 грн, загальна вартість -1 500,00 грн;

- підготовка, складання та подання процесуальних документів - 6 год., вартість 1 год. -1 500,00 грн, загальна вартість -9 000,00 грн;

- участь у п`яти судових засіданнях 11 лютого 2025 року, 03 березня 2025 року, 17 березня 2025 року, 07 квітня 2025 року, від 16 квітня 2025 року, усього за усі засідання - 5 годин, вартість 1 години - 5 000,00 грн, загальна вартість 25 000,00 грн.

Також суд апеляційної інстанції встановив, що позивачка не зверталася до суду апеляційної інстанції з клопотанням про зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, заявлених до стягнення з неї першим та другим відповідачем, а також третьою особою.

Вирішуючи питання про розподіл витрат відповідачів -1, -2 та третьої особи на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з апеляційним розглядом цієї справи, суд апеляційної інстанції, керуючись зазначеними вище по тексту цієї постанови критеріями, що визначені частинами п`ятою - сьомою, дев`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, дійшов правильного та обґрунтованого висновку про наявність підстав для часткового задоволення заяв відповідачів -1, -2 та третьої особи про відшкодування їм витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з апеляційним розглядом цієї справи, а саме: на користь відповідачів -1 та -2 у розмірі по 21 500,00 грн на кожного, а також на користь третьої особи у розмірі 17 000,00 грн.

При цьому, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, такі послуги, як огляд судової практики, аналіз суті спірних правовідносин та документів, що стосуються справи і взаємовідносин сторін, надання роз`яснень та консультацій, зазначені представниками відповідачів -1 та -2, а також третьої особи в переліках наданих послуг як окремі послуги, є такими, що нерозривно пов`язані та охоплюються послугою з підготовки та складання відзивів на позовну заяву, з огляду на що дійшов правильного висновку про те, що вимоги про стягнення сум витрат за ці послуги є надмірними.

Суд апеляційної інстанції також дійшов правильного висновку про те, що вартість послуг з участі у судових засіданнях суду апеляційної інстанції, заявлена відповідачами -1 та -2 у загальному розмірі за усі п`ять судових засідань по 20 000,00 грн на кожного відповідача, та заявлена третьою особою вартість цих послуг у загальному розмірі за усі п`ять засідань 25 000,00 грн, є завищеною, не відповідає критерію реальності та співмірності, оскільки була визначена з розрахунку за п`ять годин, витрачених адвокатами в судових засіданнях, в той час, як згідно з протоколами судових засідань суду апеляційної інстанції загальний час судових засідань у цій справі склав 2 год. 37 хв.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що суд апеляційної інстанції, взявши до уваги рівень складності правовідносин у цій справі, обсяг та обґрунтованість підготовлених та поданих до суду адвокатами відповідачів -1, -2 та третьої особи документів, час, витрачений адвокатами на виконання відповідних робіт, доцільність та необхідність виконання даних робіт (надання послуг), їх значення для спору, врахувавши критерії реальності адвокатських витрат та розумності їхнього розміру, дійшов правильного висновку про те, що розумною та співмірною є компенсація витрат на професійну правничу допомогу у таких розмірах:

- відповідачам -1 та -2 у розмірі по 21 500,00 грн на кожного (за ознайомлення з матеріалами справи - 1000 грн; підготовку, складання відзиву на апеляційну скаргу - 6 000,00 грн; підготовку, складання та подачу процесуальних документів - 4 500,00 грн; участь у судових засіданнях - 10 000,00 грн);

- та третій особі у розмірі 17 000,00 грн (за ознайомлення з матеріалами справи - 1 000,00 грн; підготовку, складання та подачу процесуальних документів - 6 000,00 грн; участь у судових засіданнях - 10 000,00 грн).

Позивачка у касаційній скарзі посилається на те, що суд апеляційної інстанції ухвалив додаткову постанову від 26 травня 2025 року з порушенням норм процесуального права, а саме: статті 11, 227, пункти 17.10. та 17.12. розділу ХІ перехідних положень Господарського процесуального кодексу України, не врахував висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 12 червня 2019 року у справі № 909/479/18. За твердженням позивачки суд апеляційної інстанції не мав підстав ухвалювати зазначену додаткову постанову, оскільки відповідно до зазначених норм права мав надіслати матеріали справи до Верховного Суду у зв`язку з оскарженням позивачкою до касаційного господарського суду протокольної ухвали суду апеляційної інстанції, однак, не виконав цього та не зупинив розгляд справи відповідно до пункту 17.12. розділу ХІ перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Верховний Суд зазначає про безпідставність цих доводів, оскільки положення підпунктів 17.10. - 17.12. підпункту 17 пункту 1 розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону № 460-ІХ від 15 січня 2020 року стосуються, зокрема подання до суду касаційної інстанції касаційних скарг на ухвали суду апеляційної інстанції, які підлягають касаційному оскарженню окремо від рішення суду. Проте, оскаржувана позивачкою до Верховного Суду протокольна ухвала Північного апеляційного господарського суду від 16 квітня 2025 року не є в розумінні пункту 3 частини першої статті 287 Господарського процесуального кодексу України ухвалою суду апеляційної інстанції, яка підлягає оскарженню в касаційному порядку окремо від постанови суду апеляційної інстанції. Зазначена протокольна ухвала не оскаржувалася позивачкою до Верховного Суду окремо від судових рішень, доводи позивачки щодо оскарження цієї протокольної ухвали були включені до касаційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 28 жовтня 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16 квітня 2025 року, що стосувалися суті спору.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що у даному випадку положення підпунктів 17.10. - 17.12. підпункту 17 пункту 1 розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону № 460-ІХ від 15 січня 2020 року не підлягають застосуванню, а доводи позивачки про порушення судом апеляційної інстанції цих норм процесуального права не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими.

Інших доводів касаційна скарга позивачки на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 26 травня 2025 року не містить.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

З огляду на те, що доводи позивачки, викладені у касаційних скаргах, не знайшли свого підтвердження, а наведені нею підстави касаційного оскарження судових рішень по суті спору та судових рішень, що стосуються розподілу витрат на професійну правничу допомогу, є необґрунтованими, Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваних рішення Господарського суду міста Києва від 28 жовтня 2024 року, постанови Північного апеляційного господарського суду від 16 квітня 2025 року, додаткових рішень Господарського суду міста Києва від 13 листопада 2024 року та постанови Північного апеляційного господарського суду від 16 квітня 2025 року, а також додаткової постанови Північного апеляційного господарського суду від 26 травня 2025 року у справі № 910/8275/24.

8. Висновки за результатами розгляду касаційних скарг.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу позивачки на рішення Господарського суду міста Києва від 28 жовтня 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16 квітня 2025 року без задоволення, судовий збір, сплачений за подання цієї касаційної скарги, покладається на скаржницю.

З огляду на те, що судовий збір за подання касаційних скарг судові рішення, що стосуються розподілу витрат на професійну правничу допомогу скаржником не сплачується, Верховний Суд не здійснює його розподіл.

Крім того, Верховний Суд зазначає про те, що згідно з частиною восьмою статті 129 Господарського процесуального кодексу України питання розподілу судових витрат першого та другого відповідачів, а також третьої особи на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з касаційним розглядом цієї справи, орієнтовний розрахунок яких вони навели відзивах на касаційні скарги позивачки, буде розглянуте судом касаційної інстанції після подання заявниками (відповідачами -1 та -2 та третьою особою) відповідних доказів розміру цих витрат протягом п`яти днів після ухвалення цієї постанови. У разі неподання заявниками відповідних доказів протягом встановленого строку їх заяви залишаться без розгляду.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 28 жовтня 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16 квітня 2025 року, додаткові рішення Господарського суду міста Києва від 13 листопада 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16 квітня 2025 року, а також додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 26 травня 2025 року у справі № 910/8275/24 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

В. Студенець