ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

02 вересня 2025 року Справа № 903/25/25

За клопотанням розпорядника майна боржника Демчан О. І.

про витребування документів

у справі №903/25/25

за заявою Акціонерного товариства «Райффайзен Банк», м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК», м.Луцьк

про банкрутство

Суддя Шум Микола

Секретар с/з Сосновська Юлія

Учасники справи:

від ініціюючого кредитора: Семеняка В. В.

розпорядник майна: Демчан О. І.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 30.01.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, ). Визнано вимоги ініціюючого кредитора Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (вул. Алмазова Генерала, буд. 4а, м.Київ, 01011, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, ) в сумі 122 465 415, 21 гривень (сто двадцять два мільйони чотириста шістдесят п`ять тисяч чотириста п`ятнадцять гривень 21 копійок), з яких: перша черга 102 280,00 грн. (з яких судовий збір 30 280,00 грн. та авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі 72 000,00 грн.); позачергово 122 363 135, 21 грн., вимоги забезпечені заставою рухомого майна боржника (заставодавець), що підлягають окремому включенню. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, ). Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, ) строком на сто сімдесят календарних днів по 19 липня 2025 року. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, ) призначено арбітражного Демчан Олександра Івановича, що діє на підставі Свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1732 від 11.11.2015 року. Адреса для листування: 01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 88, а/с 210. Адреса офісу: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, каб. 17. тел. моб. НОМЕР_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1

03.02.2025 оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення №75170) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, ).

Ухвалою суду 09.06.2025 затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів боржника.

В клопотанні від 07.07.2025 арбітражний керуючий просить суд витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КИЇВКЕПІТАЛ» (03195, місто Київ, вул.Рудницького Степана, будинок 2-В, нежитлове 24, код 43509283):

- копію договору факторингу № 24-05-Ф-02 від 08.05.2024 року, укладеного між ТОВ «Волиньтабак» та ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» та договірної документації щодо якої відступлене право вимоги;

- копії договірної документації щодо якої ТОВ «Волиньтабак» відступило право вимоги на користь ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» згідно факторингу № 24-05-Ф-02 від 08.05.2024;

- копію договору позики від 25.06.2024, укладеного між ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» та ТОВ «ФК «МАДРИД».

2. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЛ СОЛЮШН» (04070, місто Київ, вул.Набережно-Хрещатицька, будинок 13/5, код 44895101):

- копії договорів факторингу укладених між ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» та ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» за період з 01.01.2024.

3. Витребувати у ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_2 ) копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АВАНГАРД-ПЛЮС» (код 37655810) від 19.12.2023, укладений між ТОВ «Волиньтабак» та ОСОБА_1 .

Зобов`язати ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» (03195, місто Київ, вул.Рудницького Степана, будинок 2-В, нежитлове 24, код 43509283), ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» (04070, місто Київ, вул. Набережно-Хрещатицька, будинок 13/5, код 44895101), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_2 ) направити витребувані документи на адресу арбітражного керуючого Демчана О.І.: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 68, оф. №293.

ухвалою суду від 08.07.2025 клопотання арбітражного керуючого Демчан Олександра Івановича від 07.07.2025 (вх.№01-87/3000/25) про витребування документів призначено до розгляду на 05.08.2025 на 12:50 год.

У зв`язку з перебуванням судді Шума М.С. з 04.08.2025 по 15.08.2025 у відпустці/на лікарняному, судове засідання по справі №903/25/25, що призначено на 05.08.2025, не відбулося.

Ухвалою суду від 19.08.2025 клопотання арбітражного керуючого Демчан Олександра Івановича від 07.07.2025 (вх.№01-87/3000/25) про витребування документів призначено до розгляду на 02.09.2025.

В судовому засіданні розпорядник майна боржника та представник ініціюючого кредитора просила клопотання задоволити.

Згідно з ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний: проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Відповідно до ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Порядок доступу до такої інформації з баз даних та реєстрів встановлюється центральними органами виконавчої влади, які забезпечують їх ведення.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади і органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їх згодою.

Щодо витребування документів у ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ».

Розпорядником майна виявлено, що

1) ТОВ «Волиньтабак» у період з 19.-24.09.2024 отримало від ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» 2 000 000,00 грн за договором факторингу № 24-05-Ф-02 від 08.05.2024.

2) ТОВ «ФК «МАДРИД» та ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» укладено договір позики від 25.06.2024, за яким ТОВ «ФК «МАДРИД» отримало 65 000 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.03.2025 відкрито справу №908/376/25 про банкрутство ТОВ «ФК «Мадрид». Підставою ініціювання справи про банкрутство слугувало надання ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» на користь ТОВ «ФК «Мадрид» за договором позики від 25.06.2024 грошових коштів у розмірі 65 000 000,00 грн.

Розпорядник майна зазначає, що внесок ТОВ «ФК «Мадрид» до статутного капіталу ТОВ «Волиньтабак» формувався за рахунок коштів ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ».

09.06.2025 розпорядником майна ТОВ «Волиньтабак» подано до ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» запит про надання інформації та копій документів (вручено 11.06.2025), а саме:

- копію договору факторингу № 24-05-Ф-02 від 08.05.2024 року, укладеного між ТОВ «Волиньтабак» та ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» та договірної документації щодо якої відступлене право вимоги;

- копію договору позики від 25.06.2024, укладеного між ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» та ТОВ «ФК «МАДРИД»;

- відомості про загальний розмір дебіторської заборгованості щодо якої відступлено право вимоги за договором факторингу № 24-05-Ф-02 від 08.05.2024 року.

Зазначені документи необхідні для виявлення відомостей щодо встановлення умов договору позики від 25.06.2024 згідно якого здійснювалися розрахунки; а також виявлення відомостей щодо дебіторської заборгованості, що відступлена боржником.

За результатами аналізу цієї інформації арбітражним керуючим можуть бути вчинені дії щодо оскарження договору факторингу від 08.05.2024 та стягнення дебіторської заборгованості, встановлення штучного характеру входження нового учасника до ТОВ «Волиньтабак» та виявлення інших пов`язаних осіб, дії яких вплинули на виникнення стану неплатоспроможності боржника.

Щодо витребування документів у ТОВ «ДЛ СОЛЮШН».

Розпорядником майна виявлено, що між ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» та ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» укладалися договори факторингу, зміст яких може стосуватися ТОВ «Волиньтабак».

05.05.2025 розпорядником майна ТОВ «Волиньтабак» подано до ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» запит про надання інформації та копій документів (вручено 08.05.2025), а саме:

- копії договорів факторингу укладених між ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» та ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» в період 01.01.2024.

Зазначені документи необхідні для з`ясування чи включені переліку відступлених прав, грошові зобов`язання, що стосувалися ТОВ «Волиньтабак».

Щодо витребування документів у ОСОБА_1 .

Розпорядником майна виявлено, що 19.12.2023 між ОСОБА_1 та ТОВ «Волиньтабак» укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АВАНГАРД-ПЛЮС» (код 37655810) від 19.12.2023.

16.06.2025 розпорядником майна ТОВ «Волиньтабак» подано до ОСОБА_1 запит про копій документів, а саме:

- копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АВАНГАРДПЛЮС» (код 37655810) від 19.12.2023, укладений між ТОВ «Волиньтабак» та ОСОБА_1 .

Зазначений документ необхідний у якості доказу в справі №903/25/25 (903/686/25), де спростовуються майнові дії боржника щодо зарахування зустрічних однорідних вимог та стягується 36 000 000,00 грн, які ОСОБА_1 заборгувала згідно договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АВАНГАРД-ПЛЮС» від 19.12.2023.

Розпорядником майна долучено до клопотання підтверджуючі документи, зокрема, запити на адреси відповідних осіб з доказами їх надіслання.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Суд бере до уваги п. 26 постанови Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №923/1265/15 про те, що заходи щодо отримання у колишнього керівництва і відновлення втраченої документації банкрута (первинна, бухгалтерська, фінансова документація, угоди та договори) є обов`язковими, як і здійснення аналізу фінансового стану банкрута з підтвердженням письмовими доказами результатів цього аналізу. Саме первинна документація боржника має містити відомості про майнові активи, зокрема дебіторську заборгованість, відчужене майно, цінні папери, кошти тощо.

Розпорядник майна арбітражний керуючий Демчан Олександр Іванович з об`єктивних причин не може самостійно отримати необхідну для виконання своїх повноважень інформацію.

Оскільки за наслідками відповідей на зазначені вище запити може бути отримана інформація, необхідна для аналізу фінансово- господарського стану боржника, арбітражний керуючий зазначає, що є необхідність вирішення питання про витребування судом інформації та документів.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 2, 12, 44 КУзПБ, ст.ст. 80, 234-235 ГПК України господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Клопотання розпорядника майна боржника Демчан О. І. про витребування документів від 07.07.2025 (вх.№01-87/3000/25) про витребування документів задоволити.

2. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КИЇВКЕПІТАЛ» (03195, місто Київ, вул.Рудницького Степана, будинок 2-В, нежитлове 24, код 43509283):

- копію договору факторингу № 24-05-Ф-02 від 08.05.2024 року, укладеного між ТОВ «Волиньтабак» та ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» та договірної документації щодо якої відступлене право вимоги;

- копії договірної документації щодо якої ТОВ «Волиньтабак» відступило право вимоги на користь ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» згідно факторингу № 24-05-Ф-02 від 08.05.2024;

- копію договору позики від 25.06.2024, укладеного між ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» та ТОВ «ФК «МАДРИД».

3. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЛ СОЛЮШН» (04070, місто Київ, вул.Набережно-Хрещатицька, будинок 13/5, код 44895101):

- копії договорів факторингу укладених між ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» та ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» за період з 01.01.2024.

4. Витребувати у ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_2 ) копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АВАНГАРД-ПЛЮС» (код 37655810) від 19.12.2023, укладений між ТОВ «Волиньтабак» та ОСОБА_1 .

5. Зобов`язати ТОВ «ФК «КИЇВКЕПІТАЛ» (03195, місто Київ, вул.Рудницького Степана, будинок 2-В, нежитлове 24, код 43509283), ТОВ «ДЛ СОЛЮШН» (04070, місто Київ, вул.Набережно-Хрещатицька, будинок 13/5, код 44895101), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_2 ) направити витребувані документи на адресу арбітражного керуючого Демчана О.І.: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 68, оф. №293.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно з моменту її прийняття відповідно до ч.4 ст. 9 КУзПБ.

Ухвала суду підписана 03.09.2025

Ухвали суду можуть бути оскаржені до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.9 КУзПБ, ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України

Суддя Микола ШУМ