ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про заміну кредитора його правонаступником

"03" вересня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2294/24
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.

за участі секретаря судового засідання Прахт Є.І.

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт" (73020, м. Херсон, вул. Богуна Івана, 86-А; ),

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; ),

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників:

від заявника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС": адвокат Гамея Валентин Володимирович (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);

від кредиторів: не з`явились;

керуючий санацією: арбітражний керуючий Дудкін Роман Анатолійович (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);

Судове засідання 03.09.2025 р. проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою підготовчого засідання суду від 10.06.2024 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел"; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт" до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" в сумі 11 629 250,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" строком на 170 календарних днів до 27 листопада 2024р.; призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.02.2025 р. визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" в сумі 43 846 584,80 грн., як вимоги забезпечені іпотекою майна боржника та визначено розмір і перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.04.2025 р. затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел", схвалений зборами кредиторів від 06.03.2025 р., що оформлене протоколом №1 від 06.03.2025 р.; введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" до "07" січня 2026 року; керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" призначено арбітражного керуючого Дудкіна Р.А.

06.08.2025 р. до господарського суду надійшло клопотання (вх. №3-683/25) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" про заміну учасника справи його правонаступником, у якому заявник просить суд:

- замінити у справі №916/2294/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" кредитора Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС";

- визнати грошові вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" в сумі 43 846 584,80 грн., як вимоги забезпечені іпотекою майна боржника та 4 844,40 грн. вимоги першої черги та зобов`язати арбітражного керуючого (керуючого санацією) внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

До клопотання надано копії: договору про відступлення права вимоги №1 від 05.06.2025 р., укладеного між АТ "Креді Агріколь Банк" та ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс"; акту прийому-передачі права вимоги до Договору про відступлення прав вимоги №1 від 05.06.2025 р.; договору про відступлення права вимоги №26/05-25-1 від 05.06.2025 р., укладеного між ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" та ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС"; акту прийому-передачі права вимоги до Договору про відступлення прав вимоги №26/05-25-1 від 05.06.2025 р.; платіжних інструкцій №2714, №2715 від 05.06.2025 р. на суму 42 550 000 грн.; платіжних інструкцій №4700, №4702 від 05.06.2025 р. на суму 43 311 000 грн.; договору від 20.06.2025 р. про відступлення права вимоги за договором іпотеки №429CL/M9 від 13.09.2021 р., укладеного між АТ "Креді Агріколь Банк" та ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс"; договору від 30.07.2025 про відступлення права вимоги за договором іпотеки №429CL/M9 від 13.09.2021 р., укладеного між ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" та ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС"; витягів з Державного реєстру речових прав від 01.08.2025 р.

15.08.2025 р. до господарського суду надійшло клопотання (вх. №25591/25) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" про долучення до матеріалів раніше поданої заяви копій платіжних інструкцій № 4700, 4702 від 05.06.2025 на суму 43 311 000 грн., які помилково не було додано до клопотання про заміну учасника справи його правонаступником.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.08.2025 р. прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні клопотання (вх. №3-683/25 від 06.08.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" про заміну учасника справи №916/2294/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" його правонаступником на "03" вересня 2025 р. о 15:30 год., про що повідомлено учасників справи та заявника.

Про призначення судового засідання, у тому числі клопотання про заміну учасника справи №916/2294/24 керуючий санацією арбітражний керуючий Дудкін Р.А.; ТОВ Фірма "Корабел"; ТОВ "Дакорт"; АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" та ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" були повідомлені шляхом надсилання копії ухвали до їх електронних кабінетів за допомогою підсистеми "Електронний суд", про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки секретаря судового засідання про доставку електронного документу.

Таким чином, усі учасники справи та заявник були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду даної справи (клопотання вх. №3-683/25 від 06.08.2025 р.).

П. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи те, що жодних доказів, які унеможливлюють розгляд справи за відсутності учасників справи, які не з`явилися, суду не надано, суд дійшов висновку про можливість розгляду клопотання про заміну кредитора у справі за відсутністю АТ "Креді Агріколь Банк", за наявними матеріалами справи.

Розглянувши матеріали справи, клопотання (вх. №3-683/25 від 06.08.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" про заміну кредитора у справі №916/2294/24 з доданими до нього документами/доказами, суд встановив:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.02.2025 р. частково визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" (01024, м. Київ, вул. Чикаленка Євгена, суд. 42/4; ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" в сумі 43 846 584,80 грн., як вимоги забезпечені іпотекою майна боржника.

П.п. 3-4 резолютивної частини вказаної ухвали окремо внесено вимоги Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк", забезпечених заставою майна боржника в сумі 43 846 584,80 грн. та визначено перелік майна, яке перебуває в іпотеці, за договорами, укладеними між Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел", а саме: договір іпотеки № 429 CL/M4 від 22.06.2021 р. та договір іпотеки № 429 CL/M9 від 13.09.2021 р.

Вказана ухвала набрала законної сили 10.02.2025 р. та в апеляційному/касаційному порядках не оскаржувалась.

05.06.2025 р. між АТ "Креді Агріколь Банк" та ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" укладено договір про відступлення права вимоги №1, відповідно до умов якого Банк відступив ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" право вимоги до ТОВ "Партнер-Дістрібьюшн" та ТОВ "Авіон+" та ТОВ Фірма "Корабел" (Іпотекодавець) за кредитним договором, а також усі права за Договорами забезпечення (п. 1.1. Договору).

П. 1.2. Договору сторони погодили, що ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" після переходу до нього права вимоги стає кредитором за кредитним договором, укладеними між АТ "Креді Агріколь Банк" і боржниками та одержує всі права Банку в кредитному договорі та у договорах забезпечення, у тому числі отримує право замість Банку вимагати від боржника (ків) належного виконання зобов`язань та обов`язків за кредитними договорами, а також вимагати від зобов`язаних осіб за договорами забезпечення належного виконання ними договорів забезпечення. Права АТ "Креді Агріколь Банк" за Кредитним договором, договорами забезпечення переходять до ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги. При цьому, ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" набуває статус кредитора за кредитними договорами та кредитора/заставодержателя/ іпотекодержателя за всіма зобов`язаннями, що виникають із договорів забезпечення та забезпечують виконання боржниками їх зобов`язань за кредитним договором та договорами забезпечення.

Відповідно до п. 2.1. договору, АТ "Креді Агріколь Банк" гарантує, що після передачі права вимоги за цим договором та підписання сторонами акту прийому-передачі права вимоги не матиме жодних претензій до боржників, поручителів, іпотекодавців та заставодавців щодо сплати заборгованості за кредитним договором та виконання зобов`язань за договорами забезпечення.

Право вимоги до боржників від АТ "Креді Агріколь Банк" до ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" переходить з моменту підписання сторонами акту прийому-передачі права вимоги (п. 4.1. Договору).

П. 4.5. Договору сторони погодили та зобов`язуються з метою захисту інтересів нового кредитора, в день підписання сторонами акту прийому-передачі права вимоги укласти договори про відступлення прав вимог за всіма Договорами забезпечення (застави/іпотеки/поруки), які забезпечують виконання зобов`язань боржника перед первісним кредитором. При цьому відповідні договори про відступлення прав вимоги за договорами забезпечення укладаються в тій самій формі, що і договори забезпечення (застави/іпотеки/поруки).

ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" має повні та невід`ємні права кредитора, передбачені Цивільним та Господарським Кодексом України, та має повне необмежене діючим законодавством України право здійснювати наступне відступлення прав вимоги за Кредитним договором та Договором забезпечення без будь-якого погодження такого відступлення з Банком (п. 4.6. Договору).

Ціна відступлення права вимоги становить 42 550 000,00 грн., без ПДВ (відповідно до п. 196.1.5 Податкового кодексу України операція відступлення прав вимоги не є об`єктом оподаткування ПДВ) (п. 5.1. Договору).

На підтвердження факту оплати ціни відступлення згідно п. 5.1. Договором про відступлення права вимоги, суду надано копії платіжних інструкцій №2714, №2715 від 05.06.2025 р. на загальну суму 42 550 000,00 грн.

05.06.2025 р. між АТ "Креді Агріколь Банк" та ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" підписано акт прийому-передачі права вимоги до договору про відступлення прав вимоги №1 від 05.06.2025 р., копія якого міститься в матеріалах справи.

На виконання п. 4.5. Договору про відступлення права вимоги №1 від 05.06.2025 р. між АТ "Креді Агріколь Банк" та ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" укладено договір відступлення права вимоги від 20.06.2025 р. за договором іпотеки №429CL/M9 від 13.09.2021 р., що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В. №334.

Відповідно до п. 4.4.2. договору відступлення права вимоги від 20.06.2025 р. за договором іпотеки №429CL/M9 від 13.09.2021 р. новий іпотекодержатель має право самостійно та на власний розсуд відступати усі та будь-які права, набуті відповідно до цього договору, повністю або в частині незалежно від згоди на те первісного іпотекодержателя, боржника, іпотекодавця чи будь-яких інших осіб у будь-який спосіб відповідно до умов чинного законодавства України.

АТ "Креді Агріколь Банк" відступив своє право вимоги у повному обсязі за кредитним договором та договором іпотеки на користь ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс", а новий кредитор набув необмежене право щодо подальшого відступлення набутих прав вимоги за кредитним договором та договором іпотеки.

05.06.2025 р. між ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" та ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" укладено договір про відступлення права вимоги №26/05-25-1, відповідно до умов якого, ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" відступила право вимоги до ТОВ "Партнер-Дістрібьюшн", ТОВ "Авіон+" та ТОВ Фірма "Корабел" (Іпотекодавець), що належать ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" на підставі кредитного договору та договору про відступлення права вимоги №1 від 05.06.2025 р., укладеного між АТ "Креді Агріколь Банк" та Фінансовою компанією, а також усі права за Договорами забезпечення (п. 1.1. Договору).

Сторони погодили, що під правом вимоги розуміється право грошової вимоги Фінансової компанії до ТОВ "Партнер-Дістрібьюшн", ТОВ "Авіон+" та ТОВ Фірма "Корабел" (Іпотекодавець), строк платежу за якими настав, а також за якими виникне в майбутньому, щодо погашення (сплати) заборгованості, а також сплати інших платежів, які виникли на підставі кредитного договору; усі права фінансової компанії за договорами забезпечення; інші права фінансової компанії, що виникають з кредитного договору.

Відповідно до п. 1.2. Договору, права фінансової компанії за кредитним договором, договорами забезпечення переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги. При цьому, новий кредитор набуває статус кредитора за кредитними договорами та кредитора/заставодержателя/ іпотекодержателя за всіма зобов`язаннями, що виникають із Договорів забезпечення та забезпечують виконання боржниками їх зобов`язань за кредитним договором та договорами забезпечення.

ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" гарантує, що після передачі права вимоги за цим договором та підписання сторонами акту прийому-передачі права вимоги не матиме жодних претензій до боржників, поручителів, іпотекодавців та заставодавців щодо сплати заборгованості за кредитним договором та виконання зобов`язань за договорами забезпечення (п. 2.1 Договору).

Право вимоги до Боржників від Фінансової компанії до Нового кредитора переходить з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі Права вимоги (п. 4.1. Договору).

П. 4.5. Договору сторони погодили та зобов`язались, з метою захисту інтересів нового кредитора, в день підписання сторонами акту прийому-передачі права вимоги, укласти договори про відступлення прав вимог за всіма договорами забезпечення (застави/іпотеки/поруки), які забезпечують виконання зобов`язань боржника перед первісним кредитором. При цьому, відповідні договори про відступлення прав вимоги за договорами забезпечення укладаються в тій самій формі, що і договори забезпечення (застави/іпотеки/поруки).

Відповідно до п.п. 5.1., 5.2. договору, ціна відступлення права вимоги становить 43 311 000,00 грн., без ПДВ (відповідно до п. 196.1.5 Податкового кодексу України операція відступлення прав вимоги не є об`єктом оподаткування ПДВ). Сторони домовились, що в рахунок ціни відступлення за цим договором зараховується сума грошових коштів у розмірі 43 311 000,00 грн., сплачена новим кредитором первісному кредитору на підставі попереднього договору про відступлення права вимоги від 05.06.2025 р., укладеного між первісним кредитором та новим кредитором.

На підтвердження факту оплати ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" на користь ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" ціни відступлення згідно п. 5.1. Договором про відступлення права вимоги, суду надано копії платіжних інструкцій №4700, №4702 від 05.06.2025 р. на загальну суму 43 311 000,00 грн.

На виконання п. 4.1. договору про відступлення права вимоги №26/05-25-1 між ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" та ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" підписано акт прийому-передачі права вимоги до договору про відступлення прав вимоги.

П. 2 акту прийому-передачі права вимоги до Договору про відступлення прав вимоги сторони погодили, що ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" передала, а ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" прийняв усі права первісного кредитора за договорами забезпечення, що вказані в Договорі.

Відповідно до п. 4.5. Договору сторони погодили та зобов`язуються з метою захисту інтересів нового кредитора, в день підписання сторонами акту прийому-передачі права вимоги укласти договори про відступлення прав вимог за всіма Договорами забезпечення (застави/іпотеки/поруки), які забезпечують виконання зобов`язань боржника перед первісним кредитором. При цьому відповідні договори про відступлення прав вимоги за договорами забезпечення укладаються в тій самій формі, що і договори забезпечення (застави/іпотеки/поруки).

На виконання п. 4.5. Договору про відступлення права вимоги №26/05-25-1, 30.07.2025 р. між ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" та ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" укладено договір відступлення права вимоги за договором іпотеки №429CL/M9 від 13.09.2021 р., що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В., №485.

30.07.2025 р. ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" звернулось із заявою про внесення відповідних відомостей про обтяження предмету іпотеки іпотекою на користь ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" до державного реєстру речових прав, про що свідчать наявні у матеріалах справи копії витягів з державного реєстру речових прав щодо обтяження іпотекою предмету іпотеки за договором іпотеки на користь ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС", як нового кредитора.

ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" відступило на користь ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС", набуте нею від АТ "Креді Агріколь Банк" право вимоги у повному обсязі за кредитним договором та договором іпотеки, з огляду на що, ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" стало новим кредитором за кредитним договором та договором іпотеки, на підставі яких ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.02.2025 р. визнано кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" 43 846 584,80 грн. (вимоги забезпечені іпотекою майна боржника), як правонаступник Банку.

Норми права, що підлягають застосуванню.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Ст. 52 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Ч.ч. 1-2 ст. 513 Цивільного кодексу України визначено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Ст. 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

У відповідності до ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ст. 77 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Положеннями ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України визначено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Висновки суду.

Судом встановлено, що ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" на підставі договору про відступлення права вимоги №26/05-25-1 від 05.06.2025 р. набуло права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" за договорами про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021 р., яка забезпечена іпотекою боржника, відповідно до умов укладеного договору іпотеки №429 CL/M9 від 13.09.2021р., (з урахування Договору про зміну №1 від 16.11.2021 р. та Договору про зміну №2 від 24.12.2021 р. до Договору іпотеки №429 CL/M9 від 13.09.2021 р.), як майнового поручителя, який не є боржником за основним зобов`язанням в сумі 43 846 584,80 грн. (вимоги забезпечені іпотекою майна боржника), що складаються з 43 400 000,00 грн. строкової заборгованості (тіло кредиту) та 446 584,79 грн. нараховані проценти за період з 01.06.2024р. по 10.06.2024р. та є забезпеченими іпотекою майна Боржника та включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел".

Щодо п. 3 прохальної частини клопотання (вх. №3-683/25 від 06.08.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС", суд зазначає наступне.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.02.2025 р. частково визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" (01024, м. Київ, вул. Чикаленка Євгена, суд. 42/4; ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" в сумі 43 846 584,80 грн., як вимоги забезпечені іпотекою майна боржника.

Вказана ухвала набрала законної сили 10.02.2025 р. та в апеляційному/касаційному порядках не оскаржувалась.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України).

Факти, установлені в прийнятих раніше судових рішеннях, мають для суду преюдиційний характер. Преюдиційність означає обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі, для суду при розгляді інших справ. Преюдиційність у процесуальному праві виражена як обов`язок суду, який розглядає справу, прийняти без перевірки та доказів факти, які раніше вже були встановлені набутим законної сили судовим рішенням або вироком у будь-якій іншій справі. Преюдиційність дозволяє уникнути ухвалення суперечливих судових фактів щодо одного й того ж питання та вирішувати справи з найменшими витратами часу та засобів.

Преюдиційними є факти, встановлені рішенням чи вироком суду, що набрали законної сили. Преюдиційність ґрунтується на правовій властивості законної сили судового рішення й окреслюється його суб`єктивними і об`єктивними межами, згідно з якими сторони та інші особи, які брали участь у розгляді справи, а також їхні правонаступники, не можуть знову оскаржувати в іншому процесі встановлені судовим рішенням у такій справі правовідносини (аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 06.09.2022 р. по справі №640/10625/21).

Враховуючи те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС", як правонаступник АТ "Креді Агріколь Банк" набуло права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" за кредитним договором та договором іпотеки в сумі 43 846 584,80 грн., вимоги які було визнано судом та включено до реєстру вимог кредиторів боржника на підставі ухвали Господарського суду Одеської області від 10.02.2025 р., суд не вбачає правових підстав для розгляду/задоволення клопотання, в частині повторного визнання вказаних вимог.

З огляду на зазначене, суд відмовляє Товариству з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" у задоволенні клопотання (вх. №3-683/25 від 06.08.2025 р.), в частині визнання грошових вимог ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" до ТОВ Фірма "Корабел" в сумі 43 846 584,80 грн.

Керуючись ст. ст. 43, 50 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити частково клопотання (вх. №3-683/25 від 06.08.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" про заміну учасника справи №916/2294/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" його правонаступником.

2. Замінити кредитора Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" (01024, м. Київ, вул. Чикаленка Євгена, суд. 42/4; ) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" (79022, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 174, офіс 18, ) у справі №916/2294/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел".

3. У задоволенні іншої частини клопотання (вх. №3-683/25 від 06.08.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАСОПИС ПЛЮС" відмовити.

4. Зобов`язати керуючого санацією арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича внести зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел".

Ухвала набирає законної сили 03 вересня 2025 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну ухвалу складено та підписано 04 вересня 2025 року.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": керуючого санації арбітражного керуючого Дудкіна Р.А.; ТОВ Фірма "Корабел"; ТОВ "Дакорт"; АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС".

Суддя Л.І. Грабован