УХВАЛА

м. Київ

07.07.2025Справа № 910/18239/23 (910/990/24)

За позовом Акціонерного товариства "Банк Альянс" (ідентифікаційний код 14360506)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс"

(ідентифікаційний код 42217874)

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро"

(ідентифікаційний код 43013772)

про визнання недійсним договору

у межах справи № 910/18239/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро"

(ідентифікаційний код 43013772)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс"

(ідентифікаційний код 42217874)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Демидової А.А.

Особи, які беруть участь у справі:

від позивача - не з`явився;

від відповідача-1 - не з`явився;

від відповідача-2 - не з`явився;

від зацікавленої особи ТОВ «ФК «Футура фінанс» - Яковлев О.С. (на підставі ордеру серії АІ № 1825701 від 18.03.2025)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/18239/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.12.2023.

26.01.2024 Акціонерне товариство "Банк Альянс" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" про визнання недійсним договору поставки № 04/09-2023-02 від 04.09.2023, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прувіс".

В обґрунтування позовних вимог зазначив про фіктивність спірного договору, оскільки на переконання банку, його укладення не направлено на настання реальних юридичних наслідків, а лише для формування заборгованості перед "дружніми кредиторами" та подальшій подачі заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс". Також, на думку позивача, цей договір був укладений в підозрілий період, коли Товариство з обмеженою відповідальністю "Прувіс" мало невиконані грошові зобов`язання перед позивачем.

За результатами повторного автоматичного розподілу справ позовну заяву Акціонерного товариства "Банк Альянс" передано на розгляд судді Стасюку С.В.

Ухвалою судді Стасюка С.В. позовну заяву Акціонерного товариства "Банк Альянс" залишено без руху та встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків шляхом подання до суду доказів сплати судового збору (оригінал платіжного доручення) в розмірі 3 028, 00 грн.

08.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Банк Альянс" про усунення недоліків позовної заяви із доданими до нього доказами сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 прийнято позовну заяву Акціонерного товариства "Банк Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" про визнання недійсним договору до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін. Судове засідання призначено на 14.03.2024. Залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" належним чином засвідчені докази, а саме: копію договору поставки № 04/09-2023-02 від 04.09.2023, копію видаткової накладної № 0000386 від 04.09.2023, копію платіжної інструкції № 245 від 31.10.2023.

20.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив на позовну заяву.

08.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про витребування доказів.

11.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про залучення співвідповідача - ТОВ "Фастів Агро" та розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

У судовому засіданні 14.03.2024 суд, не видаляючись до нарадчої кімнати, розглянувши клопотання позивача про витребування доказів та заслухавши пояснення представника, врахувавши приписи ч. 2, 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, дійшов висновку про його необґрунтованість, у зв`язку з чим, відмовив в його задоволенні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.03.2024 задоволено клопотання позивача про залучення співвідповідача - ТОВ "Фастів Агро" та розгляд справи в порядку загального позовного провадження, залучено до участі у справі співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" (01032, місто Київ, вулиця Жилянська, будинок 106б; ідентифікаційний код 43013772); вирішено здійснювати розгляд справи № 910/18239/23 (910/990/24) в межах розгляду справи № 910/18239/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі; підготовче засідання призначено на 04.04.2024.

03.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.04.2024 відкладено підготовче засідання на 23.05.2024.

09.04.2024 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" надійшли заперечення на відповідь на відзив.

24.04.2024 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" надійшли заперечення щодо клопотання позивача про витребування доказів.

21.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача, в якому останній просить суд прийняти доповнення наступною підставою позову про визнання недійсним договору поставки № 04/09-2023-02 від 04.09.2023, укладеного між ТОВ "Фастів Агро" та ТОВ "Прувіс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 підготовче засідання відкладено на 20.06.2024.

18.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про передачу справи № 910/18239/23 (910/990/24) за належністю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.06.2024 підготовче засідання відкладено на 18.07.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2024 підготовче засідання відкладено на 01.08.2024.

У підготовчому засіданні 01.08.2024 суд розглядав клопотання позивача про передачу справи № 910/18239/23 (910/990/24) за належністю.

Ухвалою суду від 01.08.2024 клопотання Акціонерного товариства "Банк Альянс" про передачу справи за належністю задоволено; справу 910/18239/23 (910/990/24) за позовом Акціонерного товариства "Банк Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" про визнання недійсним договору поставки № 04/09-2023-02 від 04.09.2023, укладеного між ТОВ "Фастів Агро" та ТОВ "Прувіс", постановлено передати до провадження судді Господарського суду міста Києва Омельченка Л.В., у провадженні якого перебуває справа № 910/18239/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" для розгляду спору в межах цієї справи.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 19.08.2024 матеріали справи № 910/18239/23 (910/990/24) передано судді Омельченку Л.В. для розгляду разом з відповідною ухвалою про передачу справи за підсудністю.

Ухвалою судді Омельченка Л.В. від 28.08.2024 прийнято справу № 910/18239/23 (910/990/24) за позовом Акціонерного товариства "Банк Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" про визнання недійсним договору поставки № 04/09-2023-02 від 04.09.2023 до провадження у межах справи № 910/18239/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" (ідентифікаційний код 42217874); призначено розгляд справи у підготовчому судовому засіданні на 14.10.2024 о 13:45 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

Не погоджуючись із ухвалою судді Господарського суду м. Києва Стасюка С.В. від 01.08.2024 про передачу справи за підсудністю, ТОВ "Фастів Агро" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.08.2024 у справі № 910/18239/23(910/990/24) повністю та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду у складі судді Стасюка С.В.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.10.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.08.2024 у справі № 910/18239/23 (910/990/24) залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.08.2024 у справі № 910/18239/23 (910/990/24) залишено без змін. Матеріали справи були повернуто до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою суду від 27.11.2024 призначено розгляд справи № 910/18239/23 (910/990/24) за позовом Акціонерного товариства "Банк Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" про визнання недійсним договору у підготовчому судовому засіданні на 03.02.2025 об 11:30 год.

03.02.2025 до суду від АТ «Банк Альянс» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

03.02.2025 до суду від ТОВ «Фастів Агро» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

03.02.2025 до суду від арбітражного керуючого Клименка Р.І. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 03.02.2025 учасники справи не з`явились, про дату, час та місце розгляду були повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 03.02.2025 відкладено розгляд справи у підготовчому судовому засіданні на 10.03.2025 о 14:00 год; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

10.03.2025 до суду від ТОВ «Фастів Агро» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

10.03.2025 до суду від АТ «Банк Альянс» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 10.03.2025 учасники справи не з`явились, про дату, час та місце розгляду були повідомлені належним чином,

Ухвалою суду від 10.03.2025 відкладено розгляд справи у підготовчому судовому засіданні на 28.04.2025 о 14:00 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

31.03.2025 до суду від ТОВ «Фінансова компанія «Футура фінанс» (ідентифікаційний номер: 44063892) надійшла заява про заміну позивача правонаступником.

Ухвалою суду від 03.04.2025 призначено розгляд заяви ТОВ «Фінансова компанія «Футура фінанс» (ідентифікаційний номер: 44063892) про заміну позивача в порядку правонаступництва у судовому засіданні на 28.04.2025 о 14:00 год.; встановлено строк до 21.04.2025 учасникам справи для подачі письмових пояснень/заперечень з відповідними доказами на заяву ТОВ «Фінансова компанія «Футура фінанс» (ідентифікаційний номер: 44063892) про заміну позивача в порядку правонаступництва; викликано у судове засідання учасників справи.

01.04.2025 від ТОВ «Фінансова компанія «Футура фінанс» надійшла заява про залишення позову без розгляду.

15.04.2025 від АТ «Банк Альянс» надійшло клопотання про розгляд заяви про заміну кредитора без участі представника АТ «Банк Альянс».

28.04.2025 судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого у справі судді у відпустці у період з 14.04.2025 по 04.05.2025 включно.

Ухвалою суду від 09.05.2025 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 02.06.25 о 13:00 год; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

02.06.2025 судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді у справі у відпустці у період з 02.06.2025 по 06.06.2025 (включно).

Ухвалою суду від 10.06.2025 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 07.07.2025 о 13:30 год; викликано у судове засідання учасників справи.

У судове засідання 07.07.2025 з`явились представник заявника адвокат Яковлев О.С. Інші учасники справи у судове засідання не з`явились, про час та місце проведення судового засідання повідомлялись належним чином. Суд повідомив про надходження клопотання від Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Футура Фінанс» про заміну позивача - АТ "Банк Альянс» його правонаступником - «ФК «Футура Фінанс». Крім того, до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Футура Фінанс» про залишення позову без розгляду. Також судом було повідомлено, що від позивача - АТ «Банк Альянс» надійшла заява, у якій останнє просить суд замінити позивача - АТ "Банк Альянс» його правонаступником - ТОВ «ФК «Футура Фінанс», а також просить суд розгляд заяви ТОВ «ФК «Футура Фінанс» про заміну сторони правонаступником розглядати за відсутності представника АТ "Банк Альянс».

Присутній у судовому засіданні представник заявника Яковлев О.С. підтримав подані клопотання, просив суд їх задовольнити.

Заслухавши пояснення представника заявника Яковлева О.С., розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Футура Фінанс» про заміну позивача АТ "Банк Альянс» його правонаступником, суд зазначає наступне.

18.12.2024 між Акціонерним товариством «Банк Альянс» (фактор) та ТОВ «ФК «Футура Фінанс» (клієнт) укладено Договір факторингу, згідно якого АТ "Банк Альянс" було відступлено на користь ТОВ «ФК «Футура Фінанс» права вимоги за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 21-214/ЮК від 04.10.2021 (надалі - «Кредитний договір 1») та Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 21-233/ЮК від 05.11.2021 (надалі - «Кредитний договір 2»), а також всі права грошової вимоги боргу до Боржника, Поручителя, Заставодавців та Іпотекодавця, в розмірі, визначеному у Розрахунку заборгованості, а також право нараховувати за умовами Кредитних Договорів і вимагати від Боржника сплати процентів за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій та інших платежів згідно з Кредитними Договорами, а також усі права вимоги по Договорам поруки та права вимоги зі сплати судових витрат, понесених АТ "Банк Альянс" у зв`язку із зверненням до суду із позовними заявами про стягнення заборгованості з Боржника та Поручителя, а також звернення стягнення на предмет застави та іпотеки по Договорам забезпечення, в розмірі визначеному відповідними рішеннями судів.

Крім того, 18.12.2024 між АТ «Банк Альянс» («Первісний іпотекодержатель») та ТОВ «ФК «Футура Фінанс» («Новий іпотекодержатель») було укладено Договір відступлення прав за договором іпотеки від 05.11.2021, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Марченко А.В. за реєстровим № 746. Договір відступлення прав за договором застави нерухомого майна було посвідчено 18.12.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тригуб Є.О. за реєстровим № 11167.

Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення прав за договором іпотеки на умовах, викладених у цьому Договорі, у зв`язку із укладенням між Первісним іпотекодержателем та Новим іпотекодержателем Договору факторингу від 18.12.2024 про відступлення права вимоги за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 21-233/ЮК від 05.11.2021 зі всіма змінами та доповненнями, що укладені між Первісним заставодержателем та ТОВ «ДЕЙВЕСТ» (ідентифікаційний код: 39430951), Первісний іпотекодержатель відступає Новому іпотекодержателю права за Іпотечним договором від 05.11.2021, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Марченко А.В. за реєстровим № 746, укладеним між Первісним іпотекодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРУВІС» (ідентифікаційний код: 42217874).

Судом встановлено, що АТ "Банк Альянс" отримано суму фінансування, передбачену п. 3.2. Договору факторингу, в повному обсязі. Крім того, у своїй заяві АТ "Банк Альянс" підтверджує належне виконання договору факторингу, перехід права вимоги по кредитним договорам та Договорам забезпечення до Нового кредитора та підтримує подану заяву «ФК «Футура Фінанс» про заміну АТ "Банк Альянс" у справі № 910/18239/23 (910/990Ї24) на його правонаступника -ТОВ «ФК «Футура Фінанс».

Відповідно до п. 1.10. Договору відступлення прав за договором іпотеки з моменту переходу Прав Вимог від Первісного Іпотекодержателя до Нового Іпотекодержателя (дата відступлення Прав Вимог за Договором факторингу) даний Договір стає підставою для процесуального правонаступництва в усіх судових справах та виконавчих провадженнях та дає право Новому Іпотекодержателю подавати як процесуальному правонаступнику усі необхідні процесуальні документи та користуватися іншими процесуальними правами у відповідних справах та провадженнях, в тому числі (але не обмежуючись) у справі № 910/18239/23 про банкрутство ТОВ «ПРУВІС», у справі № 910/18239/23 (910/990/24) про визнання недійсним договору поставки № 04/09-2023-02 від 04.09.2023, у справі № 918/1078/22 про стягнення на предмет іпотеки.

На підтвердження вказаних обставин процесуального правонаступництва заявник надав суду:

- копію Договору факторингу від 18.12.2024;

- копію платіжної інструкції № 13048110 від 07.03.2025;

- копію акту приймання-передачі права вимоги від 07.03.2025;

- копію акту прийому-передачі оригіналів документів від 07.03.2025;

- копію Договору відступлення прав за Договором іпотеки від 18.12.2025;

- виписку з ЄДР щодо ТОВ «ФК «Футура Фінанс».

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Відповідно до норм ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язання в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Приписами ст. 516 ЦК України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Такий статус сторін у правовідносинах існує до моменту виконання боржником зобов`язань перед кредитором, які відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України припиняються, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Частиною 1 ст. 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Отже, судом встановлено, що відповідно до укладеного договору факторингу від 18.12.2024 до нового кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Футура Фінанс» (ідентифікаційний код:44063892) перейшло право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" (ідентифікаційний код 42217874) від Акціонерного товариства «Банк Альянс» (ідентифікаційний код: 14360506) за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 21-214/ЮК від 04.10.2021 та Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 21-233/ЮК від 05.11.2021, а також всі права грошової вимоги боргу до Боржника, Поручителя, Заставодавців та Іпотекодавця в розмірі, визначеному у Розрахунку заборгованості.

Відтак, заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Футура Фінанс» про заміну позивача - Акціонерного товариства «Банк Альянс» (ідентифікаційний код: 14360506) його правонаступником підлягає задоволенню.

Крім того, судом було розглянуто заяву ТОВ «Фінансова компанія «Футура фінанс» про залишення позову без розгляду та встановлено таке.

Відповідно до ч. 2 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Відповідно до приписів ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Отже, враховуючи висновки суду про заміну позивача у справі № 910/18239/23 (910/990/24) - Акціонерного товариство «Банк Альянс» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Футура Фінанс», суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення клопотання позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Футура Фінанс» про залишення позовної заяви без розгляду, про що постановляє ухвалу.

Керуючись Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 52, 234, 235, 255-257 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Футура Фінанс» про заміну сторони у справі (позивача) його правонаступником - задовольнити.

2. Замінити позивача у справі № 910/18239/23 (910/990/24) - Акціонерне товариство «Банк Альянс» (ідентифікаційний код: 14360506; 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців буд. 50) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Футура Фінанс» (ідентифікаційний код: 44063892; 01014, м. Київ, вул. Бойчука Михайла, буд. 11- Б, офіс 2018).

3. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Футура Фінанс» про залишення позову без розгляду - задовольнити.

4. Позовну заяву Акціонерного товариства "Банк Альянс" (ідентифікаційний код 14360506) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" (ідентифікаційний код 42217874), Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" (ідентифікаційний код 43013772) про визнання недійсним договору - залишити без розгляду.

5. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набрала законної сили 07.07.2025, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 19.08.2025.

Суддя Л.В. Омельченко