ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 920/692/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

ТОВ "Комершал ЛТД": не з`явився,

АТ КБ "ПриватБанк": Труфанова О.С.,

Уповноваженої особи учасника ТОВ "Комершал ЛТД" Давидкіна О.Г.: Цуканов В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2025 (колегія суддів у складі: Станік С.Р.- головуючий, Остапенко О.М., Отрюх Б.В.)

та ухвалу Господарського суду Сумської області від 06.02.2025 (суддя Яковенко В.В.)

у справі № 920/692/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Стемв-Груп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи

1. Ухвалою Господарського суду Сумської області від 11.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД" (далі - Боржник) за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Стемв-Груп".

2. 10.08.2023 Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" (далі - Банк) подало заяву про визнання його грошових вимог до Боржника в сумі 106917137,61 грн із включенням: 69060893,73 грн заборгованості за відсотковою винагородою користування майном - до четвертої черги задоволення, 37856243,88 грн пені - до шостої черги задоволення, 5368,00 грн судових витрат - до першої черги задоволення.

3. Зазначену заяву мотивовано наявністю заборгованості за договором фінансового лізингу №4К16031ЛИ від 02.07.2016 (далі - Договір лізингу), частину якої підтверджено рішенням Господарського суду Львівської області від 13.11.2019 у справі №914/2310/18.

4. Ухвалою Господарського суду Сумської області від 30.11.2023, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2024, зазначену заяву задоволено, визнано грошові вимоги Банку до Боржника в сумі 106917137,61 грн боргу і 5368,00 грн судового збору.

5. Постановою Господарського суду Сумської області від 04.04.2024 Боржника визнано банкрутом, відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру.

Стислий зміст заяви

6. Банк 19.12.2024 подав до господарського суду заяву з додатковими грошовими вимогами до Боржника (далі - Заява), у якій просить: визнати додатково заявлені грошові вимоги до Боржника в сумі 81740616,74 грн; зменшити грошові вимоги четвертої черги Банку до Боржника на суму 11979567,40 грн на підставі заліку зустрічних однорідних вимог з вимогами Боржника до Банку в сумі 11979567,40 грн з оплати Банком на користь Боржника лізингових платежів на відшкодування вартості майна за Договором лізингу.

7. Визначені у Заяві додаткові грошові вимоги до Боржника складаються з:

- 53878933,16 грн простроченої заборгованості зі сплати лізингових платежів за Договором лізингу, присуджених до стягнення рішенням Господарського суду Львівської області від 13.11.2019 у справі № 914/2310/18, яке не виконано Боржником;

- 6968433,62 грн 3% річних, нарахованих на суму лізингових платежів та винагороди 109964473,45 грн, присуджених до стягнення рішенням Господарського суду Львівської області від 13.11.2019 у справі №914/2310/18, за період з 14.01.2020 по 24.02.2022;

- 20893249,96 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму лізингових платежів та винагороди 109964473,45 грн, присуджених до стягнення рішенням Господарського суду Львівської області від 13.11.2019 у справі №914/2310/18, за період з 14.01.2020 до 24.02.2022.

8. Заяву мотивовано тим, що рішенням Господарського суду Львівської області від 13.11.2019 у справі №914/2310/18, окрім простроченої заборгованості з винагороди за користування майном, грошові вимоги щодо якої визнано ухвалою Господарського суду Сумської області від 30.11.2023 у цій справі, також передбачено стягнення 53878933,16 грн простроченої заборгованості зі сплати лізингових платежів у рахунок вартості майна за Договором лізингу. На всю заборгованість, присуджену до стягнення вказаним судовим рішенням у справі №914/2310/18, підлягають нарахуванню інфляційні та 3% річних з моменту набрання законної сили судовим рішенням.

9. Крім того, рішенням Господарського суду Сумської області від 20.02.2024 у справі №920/692/23(910/8611/23) задоволено позов Боржника про стягнення на його користь із Банку 1400000,00 грн сплачених лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за Договором лізингу та 21000,00 грн судового збору. Однак наразі у Боржника до Банку існують грошові вимоги на суму 11979567,40 грн лізингових платежів за Договором лізингу (визначену додатково у запиті арбітражного керуючого у справі №920/692/23 від 13.11.2024), які є зустрічними щодо частини грошових вимог Банку до Боржника в сумі 106917137,61 грн (визнаних ухвалою Господарського суду Сумської області від 30.11.2023 у цій справі). На думку Банку, зазначені зустрічні однорідні вимоги підлягають зарахуванню, зважаючи на ухвалення відповідного рішення комітетом кредиторів.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

10. Банк (лізингодавець) і Боржник (лізингоодержувач) 02.07.2016 уклали Договір лізингу.

11. Оскільки Боржник прострочив сплату лізингових платежів більше ніж на 30 днів та порушив строки сплати відсоткової винагороди, Договір лізингу розірвано за ініціативою Банку з 13.05.2019.

12. Рішенням Господарського суду Львівської області від 13.11.2019 у справі №914/2310/18 стягнуто з Боржника на користь Банку заборгованість за Договором лізингу в сумі 135229971,94 грн, з яких: 53878933,16 грн - прострочена заборгованість зі сплати лізингових платежів у рахунок вартості майна, 56085540,29 грн - прострочена заборгованість з винагороди за користування майном, 25265498,49 грн - пеня за порушення грошового зобов`язання, 671374,34 грн - судовий збір. Зазначене рішення набрало законної сили 13.01.2020.

Стислий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

13. Ухвалою Господарського суду Сумської області від 06.02.2025, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2025, визнано грошові вимоги Банку до Боржника в розмірі 14210385,70 грн (четверта черга задоволення вимог кредиторів) та 4844,80 грн судового збору (перша черга задоволення вимог кредиторів), у іншій частині Заяви відмовлено.

14. Судові рішення мотивовано тим, що розірвання Договору лізингу та повернення об`єкта лізингу припинили зобов`язання Боржника зі сплати лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу як попередньої плати в сумі 53878933,16 грн, присудженої до стягнення за судовим рішенням у справі №914/2310/18.

15. Відповідно, немає підстав для нарахування 3% річних та втрат від інфляції на зазначену суму лізингових платежів. Водночас підлягають визнанню 3% річних у сумі 3554133,01 грн та інфляційні втрати в сумі 10656252,70 грн, нараховані на суму заборгованості за відсотковою винагородою в розмірі 56085540,29 грн.

16. Крім того, господарські суди з`ясували, що рішення комітету кредиторів від 06.12.2024 про проведення заліку зустрічних однорідних вимог суперечить інтересам кредиторів і не підлягає виконанню, тому Заява Банку в частині зменшення грошових вимог четвертої черги на підставі заліку зустрічних однорідних вимог є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

17. Банк подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову та ухвалу господарських судів першої та апеляційної інстанцій, ухвалити нове рішення про задоволення наведених у Заяві вимог.

18. Касаційну скаргу подано з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

19. Банк посилається на неврахування господарськими судами висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 21.03.2024 у справі №907/935/21, від 19.09.2023 у справі №905/1065/22, від 01.02.2024 у справі №913/175/23, від 19.06.2019 у справі №703/2718/16, від 19.06.2019 у справі №646/14523/15, від 05.03.2025 у справі №5015/118/11(914/2065/20), щодо застосування положень статей 18, 75, 236, 326 Господарського процесуального кодексу України, статей 625, 629, 631, 653, 693 Цивільного кодексу України, статей 1, 7, 16, 17 Закону України "Про фінансовий лізинг", частини 5 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

20. Банк наголошує, що за своєю правовою природою лізингові платежі не є сумою попередньої оплати за договором купівлі-продажу як складової частини договору лізингу, а є платою за найм (оренду) майна, яка в подальшому, виключно в разі повного внесення на користь лізингодавця, вважатиметься оплатою за придбане майно, яке є предметом лізингу.

21. Водночас пунктом 6.2.4 Договору лізингу передбачено зобов`язання лізингоодержувача в разі розірвання договору повернути майно Банку у відповідному стані зі сплатою при цьому заборгованості з лізингових платежів на поточну дату та інших платежів за договором, а також відшкодуванням заподіяних цим збитків. Однак Боржник не сплатив заборгованість із лізингових платежів на суму 53878933,16 грн, яка існувала на момент розірвання Договору лізингу 13.05.2019.

22. Банк вважає зазначену заборгованість безспірною, оскільки її було стягнуто чинним рішенням Господарського суду Львівської області від 13.11.2019 у справі №914/2310/18, ухваленим після розірвання Договору лізингу. Тому обов`язок Боржника зі сплати лізингових платежів на користь Банку не потребує додаткового доведення відповідно до положень частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України. Водночас згідно зі статтею 631 Цивільного кодексу України закінчення строку дії договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

23. З огляду на викладене Банк наголошує, що несплаченою за рішенням суду є основна заборгованість у сумі 109964473,45 грн, а не лише в сумі 56085540,29 (простроченої заборгованості з винагороди за користування майном), тому інфляційні та 3% річних протиправно нараховані господарським судом першої інстанції лише на частину заборгованості, стягнутої за рішенням суду.

24. Також Банк стверджує про порушення господарськими судами частини 5 статті 64 КУзПБ, посилаючись на рішення комітету кредиторів, оформлене протоколом №2 від 06.12.2024, яке не отримало належної правової оцінки господарських судів першої та апеляційної інстанцій.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

25. Учасник Боржника ОСОБА_1 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

26. Учасник Боржника у відзиві погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій про відмову у визнанні відповідних вимог Банку, оскільки стягнута згідно з рішенням Господарського суду Львівської області від 13.11.2019 у справі №914/2310/18 сума лізингових платежів у рахунок вартості майна за Договором лізингу є такою, що не підлягає стягненню, через зміну фактичних обставин - розірвання Договору лізингу та припинення у зв`язку з цим відповідних зобов`язань. Відповідно, нарахування штрафних санкцій на зазначене зобов`язання є безпідставним.

27. Учасник Боржника вважає нерелевантними посилання Банку на перелічені в касаційній скарзі постанови Верховного Суду, посилаючись на неподібність відповідних правовідносин.

28. Учасник Боржника наголошує, що рішення зборів комітету кредиторів 06.12.2024 про проведення заліку вимог Банку ухвалено лише через те, що Банк має більше голосів. Водночас інші кредитори заперечували проти такого заліку, адже в разі його проведення порушується їх майновий інтерес - вони не зможуть отримати пропорційно розподілену суму ліквідаційної маси.

Позиція Верховного Суду

29. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги.

30. Предметом касаційного оскарження є судові рішення господарських судів першої та апеляційної інстанцій у частині відхилення грошових вимог Банку до Боржника у справі про банкрутство, які складаються з 53878933,16 грн простроченої заборгованості зі сплати лізингових платежів у рахунок вартості майна та нарахованих на вказану заборгованість інфляційних і 3% річних, а також у частині відхилення заяви Банку про зарахування зустрічних однорідних вимог між Банком і Боржником.

31. За визначенням, наведеним у статті 1 КУзПБ, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

32. Відповідно до положень статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, у тому числі з договорів та інших правочинів.

33. Зокрема, згідно з положеннями статті 806 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

34. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

35. Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг" (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин).

36. У статті 1 зазначеного Закону також передбачено, що фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

37. Відповідно до частини 2 статті 11 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингоодержувач зобов`язаний, зокрема: своєчасно сплачувати лізингові платежі; в разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.

38. Лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу (стаття 16 Закону України "Про фінансовий лізинг").

39. Водночас згідно з частиною 1 статті 10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

40. Зокрема, статтею 7 зазначеного Закону передбачено право лізингодавця відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.

41. Відповідно до положень частин 2, 4 статті 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

42. Верховний Суд неодноразово зазначав (зокрема у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20), що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

43. Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплатою предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

44. Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

45. Подібного за змістом висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, зазначивши, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

46. На правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

47. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 Цивільного кодексу України).

48. Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.

49. Лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

50. Ураховуючи структуру та призначення лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

51. Подібної за змістом правовою позицією керувався Верховний Суд також при ухваленні постанов від 21.03.2024 у справі №907/935/21, від 19.09.2023 у справі №905/1065/22, від 01.02.2024 у справі №913/175/23, на які посилається Банк, звертаючись із касаційною скаргою на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

52. Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України однією з підстав касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

53. Отже, для касаційного перегляду судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

54. Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, процесуальний закон у визначених випадках передбачає необхідність оцінювання правовідносин на предмет подібності. З цією метою суд насамперед має визначити, які правовідносини є спірними, після чого застосувати змістовий критерій порівняння, а за необхідності - також суб`єктний і об`єктний критерії. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків сторін спору) є основним, а два інші - додатковими. Тобто на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом.

55. Врахувавши викладене та проаналізувавши зміст оскаржуваних судових рішень і постанов, на які посилається Банк у касаційній скарзі, Верховний Суд вважає безпідставними його доводи про неврахування господарськими судами в цій справі викладених у них правових висновків. Адже при ухваленні оскаржуваних судових рішень господарські суди першої та апеляційної інстанцій керувалися саме висновками щодо правильного застосування норм права, зокрема, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19. Водночас відмінність прийнятих по суті судових рішень за результатами вирішення спорів у справах №907/935/21, №905/1065/22, №913/175/23 та у цій справі зумовлена різними фактичними обставинами та умовами укладених договорів.

56. Так, на відміну від цієї справи, при ухваленні постанови від 21.03.2024 у справі №907/935/21 Верховний Суд виходив із встановлених господарськими судами попередніх інстанцій обставин щодо відсутності розірвання чи відмови лізингодавцем від відповідних договорів.

57. У постановах від 19.09.2023 у справі №905/1065/22, від 01.02.2024 у справі №913/175/23 Верховний Суд дійшов висновків про скасування оскаржуваних судових рішень та необхідність направлення справ на новий розгляд до судів першої інстанції, оскільки господарські суди попередніх інстанцій не надали належної правової оцінки умовам договорів, які встановлюють структуру лізингових платежів, та дійшли передчасного висновку (належним чином не обґрунтувавши його) про те, що відповідні пункти договорів передбачають обов`язок лізингоодержувача щодо повернення виключно винагороди за користування предметом лізингу.

58. Проте в цій справі відсутні підстави для висновку про неналежне дослідження господарськими судами першої та апеляційної інстанцій відповідних обставин справи, зокрема, умов Договору лізингу, на підставі якого виникли спірні правовідносини між Банком і Боржником.

59. Зокрема, господарські суди встановили, що умовами Договору лізингу не передбачено, що у випадку його розірвання за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, в тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов договору.

60. При цьому господарські суди попередніх інстанцій, зокрема, врахували висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 10.09.2024 у справі №920/692/23(910/8611/23) за позовом Боржника до Банку про стягнення лізингових платежів, сплачених у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за Договором лізингу. Тобто предметом спору в зазначеній справі було повернення Боржнику таких самих платежів, що й визначені Банком грошовими вимогами до Боржника в цій справі, але в тій їх частині, що була сплачена до розірвання Договору лізингу.

61. За змістом зазначеної постанови (повний текст якої оприлюднено згідно з вимогами Закону України "Про доступ до судових рішень" і є загальновідомим), сторони в пункті 1.4 Договору лізингу передбачили наявність двох рахунків: для сплати вартості предмета лізингу та для сплати винагород за лізингом, а в розділі 3 "Лізингові платежі" визначили порядок оплати здійснення лізингових платежів і розмір винагороди за користування майном. Тобто сторони прямо передбачили не лише різні рахунки для сплати вартості предмета лізингу та винагороди за лізингом, але й визначили чіткий порядок обрахунку таких платежів.

62. У зазначеній справі Верховний Суд погодився з висновком місцевого господарського суду про наявність підстав задоволення заявлених Боржником позовних вимог, оскільки оплата за Договором лізингу не здійснювалася на один рахунок і сторонами не передбачено включення винагороди за користування майном і лізингових платежів у один платіж. Водночас у Договорі лізингу не передбачено, що у випадку його розірвання за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатися платою за користування об`єктом лізингу або вважатися відповідальністю за порушення умов договору.

63. Виходячи з наведеного, господарські суди першої та апеляційної інстанцій у цій справі слушно зазначили, що з момент розірвання Договору лізингу та повернення об`єктів лізингу Банк має право вимагати лише сплату тих лізингових платежів, що є винагородою лізингодавця за отримане в лізинг майно, які за своєю правовою суттю є елементом договору найму (оренди) як складової частини змішаного договору фінансового лізингу, тобто орендною платою за користування (оренду) об`єктом лізингу.

64. Натомість зобов`язання щодо сплати лізингових платежів у вигляду суми, яка відшкодовує вартість предмету лізингу, з моменту розірвання Договору лізингу та повернення об`єктів лізингу припиняється.

65. Отже, господарські суди дійшли обґрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання заявлених Банком грошових вимог у сумі 53878933,16 грн через припинення зобов`язань Боржника зі сплати лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу внаслідок розірвання Договору лізингу та повернення об`єкта лізингу.

66. Оскільки з огляду на викладене у Боржника відсутня заборгованість перед Банком у зазначеній сумі та відповідне зобов`язання не може вважатися таким, що було прострочено, є правильним висновок господарських судів про помилкове включення його до загальної суми заборгованості при розрахунку інфляційних і 3% річних відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України.

67. У зв`язку з цим є нерелевантними щодо правовідносин у цій справі доводи Банку про неврахування під час розгляду цієї справи висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 19.06.2019 у справі №703/2718/16, від 19.06.2019 у справі №646/14523/15, про те, що нарахування інфляційних втрат і 3% річних на суму боргу входять до складу грошового зобов`язання та є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання як спосіб захисту грошового інтересу.

68. Щодо аргументів Банку про порушення в оскаржуваних судових рішеннях принципу правової визначеності через відмову у визнанні грошових вимог, підтверджених рішенням Господарського суду Львівської області від 13.11.2019 у справі №914/2310/18, яким було встановлено обов`язок Боржника сплатити відповідні лізингові платежі на користь Банку, який не потребує додаткового доведення, Верховний Суд зауважує наступне.

69. Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 КУзПБ).

70. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги.

71. Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 01.12.2022 у справі №918/1154/21).

72. Згідно з усталеною практикою Верховного Суду щодо порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).

73. У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

74. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18).

75. При цьому для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20).

76. Верховний Суд, зокрема, у постанові від 22.12.2022 у справі №910/14923/20 наголосив, що для запобігання визнанню необґрунтованих вимог до боржника та порушенню цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

77. Розглядаючи кредиторські вимоги, суд у силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог, з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18).

78. Згідно з прецедентною практикою Європейського суду з прав людини, одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип правової визначеності, який передбачає дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення, згідно з яким жодна зі сторін не має права домагатися перегляду остаточного й обов`язкового рішення лише з метою повторного слухання справи і постановлення нового рішення. Відступ від цього принципу можливий лише коли він зумовлений особливими і непереборними обставинами (пункт 46 рішення у справі "Устименко проти України", пункт 61 рішення у справі "Брумареску проти Румунії").

79. Відповідно до орієнтирів дотримання міжнародних стандартів, наведених Європейським судом прав людини у рішенні від 11.07.2017 у справі "Морейра Феррейра проти Португалії", відступ від принципу правової визначеності є необхідним і виправданим у разі виявлення суттєвого недоліку попереднього провадження, який може вплинути на результат справи, або у випадках, коли необхідність забезпечення відшкодування, особливо в контексті виконання рішень Суду, в цілому свідчить на користь поновлення провадження (пункт 62 рішення).

80. Враховуючи наведене, Верховний Суд у постанові від 12.03.2025 у справі №903/347/24 зауважив, що заборгованість боржника перед кредитором, яка підтверджена судовим рішенням, що набрало законної сили, може ставитися під сумнів господарським судом під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами виключно у виняткових випадках. Водночас саме у цих випадках є необхідність у додатковому доведенні кредитором обґрунтованості своїх безспірних вимог первинними документами з урахуванням "підвищеного стандарту доказування".

81. Зазначеними випадками, зокрема, можуть бути такі, коли у розпорядника майна / ліквідатора (якщо кредиторські вимоги заявлено та розглядаються судом у ліквідаційній процедурі), кредиторів чи інших учасників справи про банкрутство є обґрунтовані та доказово підтверджені підстави вважати, що:

- певний кредитор, вимоги якого є безспірними, та боржник, зловживаючи процесуальними правами, ініціювали розгляд відповідного судового спору задля штучного створення підтвердженої судовим рішенням заборгованості з метою, зокрема, впливу на процедуру банкрутства боржника через отримання необхідної кількості голосів на зборах та комітеті кредиторів,

- при розгляді відповідного спору між кредитором і боржником судом не було враховано обставини, що мають значення для правильного вирішення справи (до прикладу, якщо кредитор - позивач до початку розгляду спору по суті відступив право вимоги до боржника - відповідача, однак не повідомив суду наявність відповідних обставин), а жоден з учасників такої справи не реалізував право на звернення із заявою про перегляд відповідного рішення за нововиявленими обставинами;

- договір, на підставі якого виникла заборгованість боржника перед кредитором (яка була стягнута судовим рішенням за результатом розгляду відповідного спору), був визнаний у подальшому недійсним чи неукладеним, однак жоден з учасників справи (за позовом кредитора про стягнення з боржника заборгованості) не реалізував право на звернення із заявою про перегляд відповідного рішення за нововиявленими обставинами.

82. Наведений перелік виняткових випадків, коли безспірні вимоги кредитора потребують додаткового доведення первинними документами з урахуванням "підвищеного стандарту доказування", не є вичерпним та залежить від обставин кожної конкретної справи.

83. У цій справі господарські суди з`ясували, що при вирішенні Господарським судом Львівської області справи №914/2310/18 не був предметом розгляду факт розірвання Договору лізингу за ініціативою Банку з 13.05.2019. Зі змісту зазначеного судового рішення (повний текст якого оприлюднено згідно з вимогами Закону України "Про доступ до судових рішень" і є загальновідомим) не вбачається, що сторони повідомили господарський суд про вказаний факт розірвання Договору лізингу. Водночас Боржник не реалізував своє право на апеляційне та касаційне оскарження зазначеного судового рішення, перегляд його за нововиявленими обставинами.

84. Наведене дає достатні підстави для виникнення вмотивованих сумнівів господарського суду під час розгляду цієї справи щодо обґрунтованості заявлених Банком грошових вимог до Боржника, які хоча й підтверджені судовим рішенням у справі №914/2310/18, але таке рішення ухвалено в умовах замовчування обома сторонами істотної обставини, яка суттєво впливає на зміст правовідносин Банку і Боржника та правильне застосування до таких правовідносин норм права з урахуванням правових позицій Верховного Суду.

85. Отже, господарські суди обґрунтовано застосували підвищений стандарт доказування до грошових вимог Банку задля забезпечення головної мети процедури банкрутства, яка полягає в захисті прав кредиторів юридичної особи, яка опинилася в скрутному фінансовому становищі, та під час розгляду Заяви виходили з дійсних правовідносин, які склалися між Банком і Боржником після розірвання Договору лізингу, з урахуванням правових висновків Верховного Суду щодо правильного застосування відповідних норм права до таких правовідносин.

86. Крім того, господарські суди першої та апеляційної інстанцій слушно відхили викладені в Заяві вимоги Банку щодо зарахування зустрічних однорідних вимог між ним і Боржником.

87. Відповідно до частини 5 статті 64 КУзПБ погашення вимог кредиторів шляхом заліку зустрічних однорідних вимог проводиться за згодою кредитора (кредиторів), за умови що це не порушує майнові права інших кредиторів.

88. Дослідивши наявні у справі докази, господарські суди встановили існування між Банком і Боржником зустрічних однорідних вимог на суму 11979567,40 грн, оскільки в запиті ліквідатора Боржника визначено вимогу до Банку в зазначеній сумі сплачених Боржником як лізингоодержувачем лізингових платежів за Договором лізингу, тоді як згідно з ухвалою Господарського суду Сумської області від 30.11.2023 до реєстру вимог кредиторів Боржника включено, зокрема, визнані господарським судом грошові вимоги Банку в сумі 106917137,61 грн боргу та 5368,00 грн судового збору.

89. Також до реєстру вимог кредиторів Боржника включено грошові вимоги ТОВ "Стемв-Груп", ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина".

90. Однак у матеріалах справи немає доказів згоди зазначених кредиторів на залік зустрічних однорідних вимог Банку і Боржника. Натомість вони наголосили як на зборах кредиторів, так і під час вирішення відповідного питання господарським судом, що такий залік порушує їхні права.

91. Господарські суди під час розгляду Заяви, зокрема, надали правову оцінку рішенню комітету кредиторів, оформленому протоколом №2 від 06.12.2024, на якому розглядалося, зокрема, питання погодження проведення заліку відповідних зустрічних однорідних вимог Банку і Боржника, та дійшли висновку, що воно суперечить інтересам кредиторів і не підлягає виконанню.

92. Звертаючись із касаційною скаргою, Банк також посилається на зазначене рішення комітету кредиторів. Однак такі доводи по суті зводяться до незгоди з правовою оцінкою, наданою вказаному рішенню господарськими судами першої та апеляційної інстанцій, та спрямовані на доведенні необхідності його переоцінки зі встановленням інших обставин у тому контексті, який, на думку Банку, свідчить про наявність підстав для заліку відповідних зустрічних однорідних вимог. При цьому Банк не наводить конкретних посилань на відомості, наявні у вказаному рішенні комітету кредиторів, але помилково не враховані господарськими судами попередніх інстанцій, щодо наявності згоди саме ТОВ "Стемв-Груп" і ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" на відповідний залік вимог.

93. Також Банк помилково стверджує, що залік відповідних зустрічних вимог його і Боржника на суму 11979567,40 грн не порушить черговість задоволення вимог кредиторів, адже відповідно до положень абзацу 2 частини 3 статті 64 КУзПБ у разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору однієї черги. Наразі господарські суди не встановили наявність достовірних відомостей про те, що продаж належного Боржнику майна забезпечить повне задоволення всіх вимог кредиторів четвертої черги. З огляду на таке відсутні підстави для висновку, що першочергове погашення вимог Банку в сумі 11979567,40 грн не вплине на обсяг вимог інших кредиторів тієї ж (четвертої) черги, які буде задоволено під час ліквідаційної процедури. Також господарські суди не встановили обставин погашення грошових вимог інших кредиторів.

94. З урахуванням викладеного нерелевантним є посилання Банку на постанову Верховного Суду від 05.03.2025 у справі №5015/118/11(914/2065/20), яка ґрунтується на встановленні обставин щодо наявності згоди відповідного кредитора на залік зустрічних однорідних вимог у відповідній сумі при тому, що вимоги інших кредиторів боржника погашені (задоволені) під час провадження у справі про банкрутство.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

95. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник не довів неправильного застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права до встановлених під час розгляду справи обставин як необхідної передумови для скасування оскаржуваних судових рішень.

96. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги, а також залишення без змін постанови апеляційного господарського суду та ухвали місцевого господарського суду.

Розподіл судових витрат

97. Понесені скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2025 та ухвалу Господарського суду Сумської області від 06.02.2025 у справі №920/692/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Пєсков