ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/15229/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бенедисюка І. М. (головуючий), Колос І. Б., Малашенкової Т. М.,

за участю секретаря судового засідання Росущан К. О.,

представників учасників справи:

позивача - Панчишин А. В. (адвокат)

відповідача - Скопич Ю. В. (адвокат)

розглянув у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.03.2025 та

постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2025

за позовом VOREX LLC

до Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

про стягнення 10 268 668,45 грн.

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. VOREX LLC (далі - Компанія, позивач) звернулася до суду з позовом до Акціонерного товариства "Укргазвидобування" (далі - АТ "Укргазвидобування", відповідач) про стягнення 10 268 668,45 грн.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем безпідставно застосовано оперативно-господарську санкцію шляхом зарахування нарахованих відповідачем штрафних санкцій у розмірі 240 238,66 доларів США за несвоєчасну поставку позивачем товару, оскільки прострочення виконання позивачем зобов`язання щодо поставки товару за Договором поставки трубної продукції від 23.06.2023 UGV371/30-23 відбулось через настання форс-мажорних обставин. Позивач зазначає, що відповідачем прострочено виконання грошового зобов`язання за Договором на зазначену суму. На підставі викладеного, позивачем заявлено до стягнення заборгованість у розмірі 240 238,66 доларів США. Окрім того, позивачем заявлено до стягнення 3% річних у розмірі 7 090,25 доларів США та пеню у розмірі 439,64 доларів США.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.03.2025 (суддя Маринченко Я.В.), яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 (колегія суддів: Коротун О. М., Майданевич А. Г., Сулім В. В.), позов задоволено.

2.2. Стягнуто з АТ "Укргазвидобування" на користь VOREX LLC заборгованість у розмірі 240 238 (двісті сорок тисяч двісті тридцять вісім) доларів США 66 центів, пеню у розмірі 439 (чотириста тридцять дев`ять) доларів США 64 центів, 3% річних у розмірі 7 090 (сім тисяч дев`яносто) доларів США 25 центів, а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 124 361 (сто двадцять чотири тисячі триста шістдесят одна) грн 28 коп.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. АТ "Укргазвидобування" у касаційній скарзі, з посиланням на порушення судами норм процесуального права та неправильного застосування норм матеріального права, просять суд касаційної інстанції скасувати рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заявлених позовних вимог.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

4.1. Касаційна скарга подана на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

4.2. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що судами попередніх інстанцій порушено норми права, а саме:

- неправильне застосування норми частини першої статті 617 ЦК України, частини другої статті 218, статті 219 ГК України, статті 263 ЦК України та статті 14-1 Закону "Про торгово-промислові палати в Україні" та порушення норм статей 73, 74, 76, 77, 86, 236 - 238, 282 ГПК України та не враховані висновки Верховного Суду у постановах від 20.05.2025 у справі № 904/685/24, 08.05.2018 у справі № 910/7495/16, від 21.07.2021 у справі № 912/3323/20, від 16.07.2019 у справі № 917/1053/18, від 30.11.2021 у справі № 913/785/17, від 25.01.2022 в справі № 904/3886/21, від 30.05.2022 у справі № 922/2475/21, від 31.08.2022 у справі № 910/15264/21, від 25.06.2024 у справі № 904/4103/23, від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17;

- неправильне застосування норм частини першої статті 216, частини другої статті 217, частини першої, другої статті 235, частини першої, другої статті 237 ГК України та статті 204 ЦК України та невраховані висновки Верховного Суду у постановах № 905/2464/17, від 14.05.2024 в справі № 922/2786/23 та від 12.03.2024 в справі № 910/12017/23;

- порушення судами першої та апеляційної інстанцій принципу диспозитивності (пункт 5 частини третьої статті 2 та статті 14 ГПК України) та не врахування, при цьому, висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 07.03.2024 у справі № 908/702/22.

4.3. Скаржник також звертає увагу на те, що у позовній заяві позивач зазначав єдину правову підставу для стягнення коштів у сумі 10 268 668,45 грн - статтю 1212 ЦК України, згідно з якою, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Господарський суд міста Києва оскаржуваним рішенням стягнув з АТ "Укргазвидобування" заборгованість за договором від 23.06.2023 № UGV371/30-23 у розмірі 10 268 668,45 грн., застосувавши при цьому норми статті 712, 526, 527, 530 610 ЦК України та статтю 193 ГК України, що є загальними нормами належного виконання зобов`язань. Отже, вимоги про стягнення з АТ "Укргазвидобування" заборгованості за договором від 23.06.2023 UGV371/30-23 на підставі статей 712, 526, 527, 530, 610 ЦК України та статті 193 ГК України заборгованості за договором від 23.06.2023 № UGV371/30-23 у розмірі 10 268 668,45 грн позовна заява не містила, а тому висновок Господарського суду міста Києва про те, що "заявлена позивачем сума заборгованості підтверджена наявними доказами у матеріалах справи в повному обсязі, за відсутності у матеріалах справи доказів сплати вказаної заборгованості, суд приходить до висновку, щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог позивача та стягнення з відповідача суми заборгованості у розмірі 240 238,66 доларів США", на переконання скаржника, є таким, що суперечить пункту 5 частини третьої статті 2, статті 14 та частини другої 2 статті 237 ГПК України.

5. Доводи інших учасників справи

5.1. У відзиві на касаційну скаргу позивач просить Суд відмовити у задоволенні касаційної скарги відповідача та залишити судові рішення попередніх інстанцій без змін, посилаючись, зокрема, на дотримання судами норм матеріального та процесуального права.

6. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

6.1. Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 23.06.2023 між компанією Vorex LLC (постачальник) та АТ "Укргазвидобування" (покупець) укладено договір поставки трубної продукції (графік поставки) №UGV371/30-23 (далі - договір UGV371/30-23), відповідно до умов якого постачальник зобов`язується поставити покупцеві товар, зазначений в специфікаціях, що додаються до договору і є його невід`ємною частиною, а покупець прийняти і оплатити такий товар. Під поставкою сторони розуміють передачу товару постачальником для прийняття покупцем (пункт 1.1 договору UGV371/30-23).

6.2. Найменування/асортимент товару, одиниця виміру, кількість, ціна за одиницю товару та загальна вартість товару вказується у специфікації, яка є додатком №1 до договору та є його невід`ємною частиною. Строк поставки товару визначається графіком поставки товару, який є додатком №3 до договору та є його невід`ємною частиною(п.1.2 договору UGV371/30-23).

6.3. Відповідно до пункту 3.1 договору UGV371/30-23 ціна товару вказується в специфікаціях в гривнях з урахуванням ПДВ (застосовується якщо постачальник є резидентом України, платником ПДВ) або в іноземній валюті без урахування ПДВ (застосовується, якщо постачальник є нерезидентом відповідно до чинного законодавства України).

6.4. Загальна ціна договору визначається загальною вартістю товару, вказаного в специфікації до цього договору та становить до 11 973 080 доларів США (включно) (п.3.2 договору UGV371/30-23).

6.5. Згідно з пунктом 4.1 договору UGV371/30-23 розрахунки проводяться шляхом оплати покупцем з дати підписання сторонами акту приймання-передачі товару або видаткової накладної та пред`явлення постачальником рахунку на оплату (інвойсу), шляхом перерахування на рахунок постачальника, на умовах зазначених у специфікації або з урахуванням умов, передбачених п.3.4 цього договору.

6.6. Строк поставки, умови та місце поставки товару, інформація про вантажовідправників і вантажоодержувачів вказується в специфікаціях та графіку поставки до цього договору (п.5.1 договору UGV371/30-23).

6.7. Датою прийняття товару є дата підписання уповноваженими представниками сторін акту приймання-передачі товару. Датою передачі постачальником Товару для прийняття покупцем є дата прибуття товару до місця поставки зазначена у відповідному товарно-транспортному документі або дата підписання сторонами акту приймання-передачі товару (п.5.2 договору UGV371/30-23).

6.8. Згідно з пунктом 1 специфікації загальна вартість товару, що постачається, складає до 11 973 080 доларів США включно.

6.9. Умови поставки товару: DAP склад покупця відповідно до п.10.1 цієї специфікації (п.2 специфікації).

6.10. Строк поставки товару: відповідно до графіка поставки товару (п.3 специфікації).

6.11. Умови та строки оплати: оплата по факту поставки протягом 30 календарних днів з дати поставки та підписання сторонами акта приймання-передачі товару (п.4 специфікації).

6.12. Відповідно до графіку поставки товару до договору №UGV371/30-23 (додаток №3) поставка згідно графіку 100% обсягу товару протягом 120 календарних днів з дати укладення договору. Дострокова поставка дозволена.

6.13. У вказаному графіку визначені партії товарів та їх кількість, зокрема по пункту 1 - 800 тонн; по пункту 2 - 1500 тонн; по пункту 3 - 1500 тонн; по пункту 4 - 500 тонн.

6.14. Суди попередніх інстанцій, задовольняючи позовні вимоги в цій справі виходили, зокрема, з такого. 01.06.2023 між Logistics Plus Inc., в якості Брокера та Vorex LLC, в якості клієнта, укладено договір на надання транспортних послуг (далі - договір надання транспортних послуг), відповідно до умов якого Брокер здійснює транспортування товару для клієнта. Кожне відвантаження за цим договором підтверджується Додатком з докладним описом відвантаження та необхідної дати доставки.

6.15. З додатку "А" до Договору надання транспортних послуг, вбачається, що транспортування (перевезення) здійснюється з метою виконання Договору №UGV371/30-23 від 23.06.2023. Кінцевий термін поставки - 21.10.2023. Визначено найменування та кількість товарів. Судно: NewSeas Amber.

6.16. Суди попередніх інстанцій зазначили про те, що листом від 18.10.2023 Logistics Plus Inc. (ТОВ "Логістика Плюс") повідомило Vorex LLC про настання форс-мажорних обставин, вказавши про ускладнення виконання договірних зобов`язань та затримку у доставці вантажу за Договором №UGV371/30-23 від 23.06.2023, а також зазначивши, що очікувану тривалість (вплив) обставин непереборної сили визначити неможливо. Дата та місце виникнення таких обставин:

1. 15.09.2023-29.09.2023, Румунія, м. Констанца (акваторія Чорного моря).

2. З 18.07.2023, м. Одеса, м. Рені, Південь України (порти).

6.17. В листі ПрАТ "Українське дунайське пароплавство" від 23.10.2023 №2053/01-06/02-01 значиться, що в період з вересня 2023 і до часу написання цього листа, формування, подача, і буксировка барже-буксирних караванів, а також окремих барж і буксирів-штовхачів суттєво уповільнена внаслідок дії ряду факторів, а саме: навігація річковим каналом Черновода, ускладнена сезонним падінням рівня води в річці Дунай; осінні погодні умови є несприятливими, навігація часто закрита або обмежена через сильний вітер, обмеження тривають від кількох годин до тижня і більше, а також після морської блокади українських портів більшість вантажопотоків була переміщена у найближчий морський порт Констанца. Також зазначено про те, що це призвело до перевантаження потужностей перевалки вантажів всіх груп, що, у свою чергу, призводить до тривалих термінів очікування розвантаження і завантаження барж.

6.18. Позивач 25.10.2023 на визначені договором UGV371/30-23 електронні адреси відповідача, надіслав лист №2510/2023, яким повідомив відповідача про настання форс-мажорних обставин 18.10.2023.

6.19. Як вбачається з матеріалів справи, відповідач звертався до позивача з вимогою від 05.12.2023 №302.1-022-6040, у якій вимагав позивача перерахувати на користь відповідача грошові кошти у розмірі 240 238,66 доларів США (пеня згідно п.7.11 договору №UGV371/30-23) та повідомив, що у випадку несплати вказаної пені, буде змушений вирахувати 240 238,66 доларів США із суми, що підлягає сплаті за поставлений позивачем товар.

6.20. Листом від 15.12.2023 №1215/2023 позивач надав відповідачу сертифікат №3200-23-4720 від 13.12.2023 про форс-мажорні обставини, та вказав, що затримка у доставці товару була спричинена форс-мажорними обставинами; штрафні санкції та/або збитки не можуть бути застосовані до Vorex LLC; зазначена у вимозі №30.1-022-6040 від 05.12.2023 сума не підлягає вирахуванню із суми, що підлягає сплаті за поставлений позивачем товар.

6.21. Листом 21.12.2023 №302.1-022-6507 відповідач повідомив позивача про те, що сертифікат №3200-4720 не відповідає вимогам договору та не може бути прийнятий, як документ, який підтверджує настання форс-мажорних обставин та причинно-наслідковий зв`язок з настанням обставин непереборної сили та невиконанням позивачем зобов`язань по договору №UGV371/30-23 від 23.06.2023.

6.22. Листом від 27.12.2023 №2712/2023 позивач додатково надав відповідачу копію сертифікату Торгово-промислової палати м. Констанца (Румунія) №1500 від 20.12.2023. Листом від 29.01.2024 №302.1-022-687 відповідач повідомив позивача про те, що оскільки позивач не виконав вимогу №302.1-022-6040 від 05.12.2023 у строк, встановлений п.7.14 договору, а саме не перерахував відповідачу суму нарахованих штрафних санкцій, відповідачем було застосовано оперативно-господарську санкцію, а саме утримано суму нарахованих штрафних санкцій спричинених несвоєчасним виконанням договору із суми, що підлягає сплаті позивачу.

6.23. Суди зазначили, що матеріалами справи підтверджується, що позивач фактично дізнався про виникнення обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин) з листа Logistics Plus Inc. (ТОВ "Логістика Плюс") від 18.10.2023. Натомість, повідомлення про виникнення таких обставин позивачем надіслано електронним листом 25.10.2023. Таким чином, суди відхилили доводи відповідача про недотримання позивачем умов договору, оскільки позивачем повідомлено відповідача про наявність форс-мажорних обставин у порядку та строки визначені пунктом 8.2 договору UGV371/30-23.

6.24. Щодо доказів, що підтверджують існування таких форс-мажорних обставин, суди зазначили, що до матеріалів справи додано сертифікат №3200-23-4720 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), виданий Київською обласною (регіональною) Торгово-промисловою палатою за від 13.12.2023 №752/03.23, яким засвідчено форс-мажорні обставини, що полягають у військовій агресії проти України, що стало підставою введення воєнного стану, продовження дії правового режиму воєнного стану, ракетні обстріли цивільної та транспортної інфраструктури, потужний ракетно-артилерійській обстріл узбережжя Чорного та Азовського морів, у тому числі морських портів, розташованих на них, зрив ланцюгів постачання, затримка доставки товарів морським транспортом, що призвело до неможливості поставки компанією Vorex LLC у передбачений договором №UGV371/30-23 від 23.06.2023 термін товару, та мало безпосередній вплив на можливість використання єдиного можливого логістичного маршруту, який не підлягав заміні (альтернативних шляхів доставки товару у строк не було).

6.25. Даний сертифікат стосується щодо обов`язку (зобов`язання) Vorex LLC поставити товар у кількості 4300 тон у термін до 21.10.2023 за договором №UGV371/30-23 від 23.06.2023. Період дії форс-мажорних обставин (обставини непереборної сили): дата настання - 18.10.2023; дата закінчення - 17.11.2023.

6.26. Більше того, в матеріалах справи наявний сертифікат про виникнення форс-мажорної ситуації від 20.12.2023 №1500, виданий Торгово-промисловою палатою м. Констанца (Палата торгівлі, промисловості, судноплавства та сільського господарства Констанца), з якого вбачається, що Eastship Projects & Logistics SRL, як постачальник за договором FN від 17.08.2023, зобов`язався надати вільні причали для стоянки підрозділу внутрішнього водного транспорту, завантажувати вантаж та здійснювати оформлення митних формальностей на користь ТОВ "Логістика Плюс", як бенефіціара. В подальшому, ТОВ "Логістика Плюс" (Україна), як брокер, зобов`язалось забезпечити портові операції внутрішнім водним транспортом на користь ТОВ "Ворекс", як замовника (субпідрядника ТОВ "Логістика Плюс"), який в свою чергу, зобов`язався здійснити операції на користь АТ "Укргазвидобування". 07.10.2023 до порту Констанца-Південна прибуло судно NewSeas Amber, яке виконувало операції з розвантаження труб за дорученням ТОВ "Логістик Плюс" з призначенням Україна, відповідно до коносаментів. Згідно з довідкою №118024/07.12.2023, виданою румунським Військово-морським управлінням - капітаном порту регіону Констанца, починаючи з 04.10.2023 о 14:30 до 12.11.2023 о 18:30 неодноразово припинявся морський та внутрішній рух, судноплавство та робота портів.

6.27. Торгово-промислова палата м. Констанца у своєму сертифікаті вказала, що описана подія, відноситься до категорії форс-мажорних обставин, а її наслідки, що полягають у неможливості виконання договірних зобов`язань, а саме: неможливість здійснення вантажно-розвантажувальних операцій, зберігання товарів, митного транзиту операцій, починаючи з 04.10.2023 в результаті метеорологічних явищ, зареєстрованих протягом цього періоду і до 12.11.2023, дати зняття обмежень, що виключає договірну відповідальність сторони, яка їх застосувала.

6.28. Таким чином, суди попередніх інстанцій зазначили про наявність форс-мажорних обставин, які перешкоджали позивачу поставити товар вчасно та дійшли висновку про те, що з урахуванням взаємозв`язку між договірними зобов`язаннями за договорами FN від 17.08.2023, від 01.06.2023 про надання транспортних послуг та №UGV371/30-23 від 23.06.2023, враховуючи характер та вид обставин, які зумовили затримку у виконанні вказаних договірних зобов`язань, а також неможливість позивача запобігти наслідкам таких обставин та доведеності наявності в даному випадку форс-мажорних обставин (обставини непереборної сили) та наявність причинно-наслідкового зв`язку між ними та простроченням VOREX LLC поставки товару АТ "Укргазвидобування" за договором від 23.06.2023 №UGV371/30-23 - позовні вимоги про стягнення заборгованості у розмірі 240 238,66 доларів США. 3% річних у розмірі 7 090,25 доларів США та пеню у розмірі 439,64 доларів США за заявлені позивачем періоди - є обґрунтованими.

7. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції

7.1. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

7.2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

7.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

7.4. У зв`язку з відпусткою судді Власова Ю. Л. склад судової колегії Касаційного господарського суду змінився, що підтверджується Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.08.2025, який наявний в матеріалах справи.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

8. Джерела права. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

8.1. Предметом касаційного перегляду є рішення суду першої інстанції, яким задоволено позовні вимоги, а також постанова суду апеляційної інстанції, прийнята за результатами перегляду вказаного рішення.

8.2. Верховний Суд на підставі встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, у межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, здійснює перевірку застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права і зазначає таке.

8.3. У справі, що розглядається суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що фактично суть спору між сторонами зводиться до того, що відповідачем безпідставно застосовано оперативно-господарську санкцію шляхом зарахування нарахованих відповідачем штрафних санкцій у розмірі 240 238,66 доларів США за несвоєчасну поставку позивачем товару за договором поставки трубної продукції поставки від 23.06.2023 UGV371/30-23, а тому суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що у цьому випадку встановленню підлягають обставини саме наявності (відсутності) прострочення виконання позивачем зобов`язання щодо поставки товару та взаємозалежність такого прострочення через настання форс-мажорних обставин.

8.4. Зі змісту судових рішень вбачається, що суди попередніх інстанцій, враховуючи характер та вид обставин, які зумовили затримку у виконанні вказаних договірних зобов`язань, а також неможливість позивача запобігти наслідкам таких обставин, дійшли висновку про наявність форс-мажорних обставин (обставини непереборної сили) та наявність причинно-наслідкового зв`язку між ними та простроченням VOREX LLC поставки товару АТ "Укргазвидобування", що зумовило задоволення позовних вимог.

8.5. Верховний Суд в контексті доводів касаційної скарги, зазначає, зокрема, таке.

8.6. Статтями 610, 612 ЦК України унормовано, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

8.7. У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки (стаття 611 ЦК України).

8.8. Статтею 617 ЦК України визначено, що особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили. Не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов`язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов`язання, відсутність у боржника необхідних коштів.

8.9. Частиною другою статті 218 ГК України передбачено, що учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов`язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов`язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів.

8.10. Надзвичайними є ті обставини, настання яких не очікується сторонами при звичайному перебігу справ. Під надзвичайними можуть розумітися такі обставини, настання яких добросовісний та розумний учасник правовідносин не міг очікувати та передбачити при прояві ним достатнього ступеня обачливості.

8.11. Невідворотними є обставини, настанню яких учасник правовідносин не міг запобігти, а також не міг запобігти наслідкам таких обставин навіть за умови прояву належного ступеня обачливості та застосуванню розумних заходів із запобігання таким наслідкам. Ключовим є те, що непереборна сила робить неможливим виконання зобов`язання в принципі, незалежно від тих зусиль та матеріальних витрат, які сторона понесла чи могла понести (пункт 38 постанови Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №912/3323/20, на яку за текстом касаційної скарги посилається скаржник), а не лише таким, що викликає складнощі, або є економічно невигідним.

8.12. Разом з тим, форс-мажор є окремою, самостійною обставиною, яка звільняє від відповідальності за порушення договірних зобов`язань, яка характеризується тим, що обставини форс-мажору повинні виникнути після укладення договору, неможливість виконання зобов`язання повинна бути у період існування таких обставин і такі обставини повинні бути зазначені в договорі.

8.13. Форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору (контракту, угоди тощо), обов`язків згідно із законодавчими та іншими нормативними актами (частина друга статті 14-1 Закону України "Про Торгово-промислові палати в Україні").

8.14. Форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості належного виконання зобов`язання, повинна довести їх наявність не тільки самих по собі, але і те, що вони були форс-мажорними саме для конкретного випадку. Виходячи з ознак форс-мажорних обставин, необхідно також довести їх надзвичайність та невідворотність (постанови Верховного Суду від 16.07.2019 у справі №917/1053/18, від 30.11.2021 у справі № 913/785/17, від 25.01.2022 в справі № 904/3886/21, від 30.05.2022 у справі № 922/2475/21, від 31.08.2022 у справі № 910/15264/21 на які також посилається скаржник).

8.15. У постанові від 16.07.2019 у справі № 917/1053/18 Верховний Суд зазначив, що лише посилання сторони у справі на наявність обставин непереборної сили та надання підтверджуючих доказів не може вважатися безумовним доведенням відповідних обставин, яке не потребує оцінки суду. Саме суд повинен на підставі наявних у матеріалах доказів встановити, чи дійсно такі обставини, на які посилається сторона, є надзвичайними і невідворотними, що об`єктивно унеможливили належне виконання стороною свого обов`язку.

8.16. У постанові від 31.08.2022 у справі № 910/15264/21 Верховний Суд виснував, що між обставинами непереборної сили та неможливістю належного виконання зобов`язання має бути причинно-наслідковий зв`язок. Тобто неможливість виконання зобов`язання має бути викликана саме обставиною непереборної сили, а не обставинами, ризик настання яких несе учасник правовідносин.

8.17. Посилання на наявність обставин форс-мажору використовується стороною, яка позбавлена можливості виконувати договірні зобов`язання належним чином, для того, щоб уникнути застосування до неї негативних наслідків такого невиконання. Інша ж сторона договору може доводити лише невиконання/неналежне договору контрагентом, а не наявність у нього форс-мажорних обставин (як обставин, які звільняють сторону від відповідальності за невиконання). Доведення наявності непереборної сили покладається на особу, яка порушила зобов`язання. Саме вона має подавати відповідні докази в разі виникнення спору (постанови Верховного Суду від 15.06.2018 у справі № 915/531/17, від 26.05.2020 у справі № 918/289/19, від 17.12.2020 у справі № 913/785/17, від 30.11.2021 у справі № 913/785/17, від 07.06.2023 у справі № 906/540/22).

8.18. Сертифікат торгово-промислової палати, який підтверджує наявність форс-мажорних обставин, не може вважатися беззаперечним доказом про їх існування, а повинен критично оцінюватися судом з урахуванням встановлених обставин справи та у сукупності з іншими доказами. Адже визнання сертифіката торгово-промислової палати беззаперечним та достатнім доказом про існування форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) без надання судом оцінки іншим доказам суперечить принципу змагальності сторін судового процесу (постанова Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.08.2022 у справі №908/2287/17 (пункт 77), постанова Верховного Суду від 02.04.2024 у справі №910/9226/23 (пункт 8.80).

8.19. Схожі за змістом правові висновки викладено також у постанові Верховного Суду від 25.06.2024 у справі № 904/4103/23 (на яку посилається скаржник).

8.20. Суд вважає за необхідне також зазначити, що у пунктах 75-77 постанови від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17 (про неврахування якої звертає увагу скаржник) об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду виснувала таке:

"Тобто сертифікат видається торгово-промисловою палатою за зверненням однієї зі сторін спірних правовідносин (сторін договору), яка (сторона) оплачує (за винятком суб`єктів малого підприємництва) послуги торгово-промислової палати. Водночас інша сторона спірних правовідносин (договору) позбавлена можливості надати свої доводи і вплинути на висновки торгово-промислової палати.

8.21. Таке засвідчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) може вважатися достатнім доказом про існування форс-мажорних обставин для сторін договору, якщо вони про це домовилися, але не пов`язує суд у випадку виникнення спору між сторонами щодо правової кваліфікації певних обставин як форс-мажорних.

8.22. Звідси Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду зазначає, що сертифікат торгово-промислової палати, який підтверджує наявність форс-мажорних обставин, не може вважатися беззаперечним доказом про їх існування, а повинен критично оцінюватися судом з урахуванням встановлених обставин справи та у сукупності з іншими доказами (подібні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі №926/2343/16, від 16.07.2019 у справі №917/1053/18 та від 25.11.2021 у справі №905/55/21). Адже визнання сертифіката торгово-промислової палати беззаперечним та достатнім доказом про існування форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) без надання судом оцінки іншим доказам суперечить принципу змагальності сторін судового процесу".

8.23. Аналогічні за змістом висновки щодо оцінки судом сертифіката торгово-промислової палати, який підтверджує наявність форс-мажорних обставин, містяться також у постанові Верховного Суду від 25.06.2024 у справі № 904/4103/23 (на яку також посилається скаржник).

8.24. Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

8.25. Суд зазначає, що вищенаведені висновки Верховного Суду, зокрема, щодо підтвердження наявності форс-мажорних обставин, мають загальний характер та підлягають застосуванню у тому числі й щодо спірних правовідносин.

8.26. У цій справі (№ 910/15229/24) суди попередніх інстанцій зазначили про те, що позивач фактично дізнався про виникнення обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин) з листа Logistics Plus Inc. (ТОВ "Логістика Плюс") від 18.10.2023, а повідомлення відповідачу про виникнення таких обставин позивачем надіслано електронним листом 25.10.2023, а тому, суди дійшли висновку, що позивачем повідомлено відповідача про наявність форс-мажорних обставин у порядку та строки визначені пункті 8.2 Договору №UGV371/30-23.

8.27. Зі змісту оскаржуваних рішень судів попередніх інстанцій вбачається, що до матеріалів справи додано сертифікат №3200-23-4720 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), виданий Київською обласною (регіональною) Торгово-промисловою палатою від 13.12.2023 за №752/03.23, яким засвідчено форс-мажорні обставини, що полягають у військовій агресії Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану, продовження дії правового режиму воєнного стану, ракетні обстріли цивільної та транспортної інфраструктури, потужний ракетно-артилерійський обстріл узбережжя Чорного та Азовського морів, у тому числі морських портів розташованих на них, зрив ланцюгів постачання, затримка доставки товарів морським транспортом, що призвело до неможливості поставки компанією Vorex LLC у передбачений Договором №UGV371/30-23 від 23.06.2023 термін товару, та мало безпосередній вплив на можливість використання єдиного можливого логістичного маршруту, який не підлягав заміні (альтернативних шляхів доставки товару у строк не було). Вказаний сертифікат стосується обов`язку (зобов`язання) Vorex LLC поставити товар у кількості 4300 тон у термін 21.10.2023 за Договором від 23.06.2023 №UGV371/30-23. Період дії форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили): дата настання - 18.10.2023; дата закінчення - 17.11.2023.

8.28. Також суди зазначили, що в матеріалах справи наявний сертифікат про виникнення форс-мажорної ситуації від 20.12.2023 №1500, виданий Торгово-промисловою палатою м. Констанца (Палата торгівлі, промисловості, судноплавства та сільського господарства Констанца). З вказаного сертифікату вбачається, що Eastship Projects & Logistics SRL, як Постачальник за Договором FN від 17.08.2023, зобов`язався надати вільні причали для стоянки підрозділу внутрішнього водного транспорту, завантажувати вантаж та здійснювати оформлення митних формальностей на користь ТОВ "Логістика Плюс", як Бенефіціара. В подальшому, ТОВ "Логістика Плюс" (Україна), як Брокер, зобов`язалось забезпечити портові операції внутрішнім водним транспортом на користь ТОВ "Ворекс", як замовника (субпідрядника ТОВ "Логістика Плюс"), який в свою чергу, зобов`язався здійснити операції на користь АТ "Укргазвидобування". 07.10.2023 до порту Констанца-Південна прибуло судно NewSeas Amber, яке виконувало операції з розвантаження труб за дорученням ТОВ "Логістик Плюс" з призначенням Україна, відповідно до коносаментів. Згідно з довідкою №118024/07.12.2023, виданою румунським Військово-морським управлінням - капітаном порту регіону Констанца, починаючи з 04.10.2023 о 14:30 до 12.11.2023 о 18:30 неодноразово припинявся морський та внутрішній рух, судноплавство та робота портів.

8.29. Торгово-промислова палата м. Констанца у своєму сертифікаті вказала, що описана подія, відноситься до категорії форс-мажорних обставин, а її наслідки, що полягають у неможливості виконання договірних зобов`язань, а саме: неможливість здійснення вантажно-розвантажувальних операцій, зберігання товарів, митного транзиту операцій, починаючи з 04.10.2023 в результаті метеорологічних явищ, зареєстрованих протягом цього періоду і до 12.11.2023, дати зняття обмежень, що виключає договірну відповідальність сторони, яка їх застосувала.

8.30. Оцінивши докази у справі в їх сукупності, в тому числі Сертифікати ТПП про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, дійшов висновку щодо доведеності наявності в даному випадку форс-мажорних обставин (обставини непереборної сили) та наявність причинно-наслідкового зв`язку між ними та простроченням VOREX LLC поставки товару АТ "Укргазвидобування" за Договором від 23.06.2023 UGV371/30-23.

8.31. Водночас, виснуючи про наведене, суди попередніх інстанцій не врахували, що в пункті 38 постанови від 21.07.2021 у справі № 912/3323/20 Верховний Суд зауважив, що непереборна сила робить неможливим виконання зобов`язання в принципі, незалежно від тих зусиль та матеріальних витрат, які сторона понесла чи могла понести, на що безпосередньо вказував позивач (скаржник).

8.32. У контексті цієї позиції, суди залишили поза увагою фактичні обставини виконання позивачем своїх зобов`язань за договором, а саме здійснення поставки товару в спірний період - у період дії для позивача форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).

8.33. Так, суди належним чином не дослідили наявність взаємозв`язку між доказами, які зазначені в оскаржених рішень, із обставинами, на які посилалася сторона, а отже не надали оцінки цим доказам на предмет їх належності та допустимості через призму обставин, на підтвердження яких позивач надав ці докази, в тому числі надані сертифікати Торгово-промислової палати, та не з`ясували, чи підтверджує існування обставин, які об`єктивно унеможливлювали виконання (належне виконання) позивачем своїх договірних зобов`язань у контексті обставин здійснення позивачем в період дії форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) поставки товару.

8.34. Крім цього суди взагалі не досліджували як змінились обставини (та які саме) у спірний період (період дії для відповідача форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) та, відповідно, як така зміна (якщо вона відбулась) вплинула на можливість відповідача виконувати свої договірні зобов`язання з поставки товару.

Вищенаведене свідчить, що суди попередніх інстанцій фактично обмежилися лише посиланнями на наявність передбачених нормами чинного законодавства форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) та не врахували вищевказаних правових висновків Верховного Суду, крім того залишили поза увагою доводи відповідача про те, що надані позивачем сертифікати не відповідають умовам договору (зокрема, пунктів 8.1, 8.3).

8.35. Суди належним чином не дослідили та не перевірили чи мають такі обставини необхідні ознаки абсолютності, надзвичайності, непередбачуваності та невідворотності в аспекті зумовленої ними неможливості виконання зобов`язання з поставки товару в установлені договором строки, зважаючи на обставини виконання позивачем своїх зобов`язань за договором, а саме здійснення поставки товару в спірний період - у період дії для позивача форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили). Тобто, в період після повномасштабного вторгнення на територію України, що в такому разі не виключає відсутність причинно-наслідкового зв`язку між обставинами непереборної сили та неможливістю належного виконання зобов`язання. Як і не дослідили обставин чи викликана неможливість виконання зобов`язання саме обставиною непереборної сили, а не обставинами, ризик настання яких несе учасник правовідносин.

8.36. Зазначені обставини необхідно враховувати і зважаючи на зміст договірних правовідносин сторін, зокрема, узгодження у пункті 8.1 договору. Важливим у цьому аспекті є також недопустимість зловживання правом.

8.37. Враховуючи те, що суди у вирішенні цього спору припустилися помилок у застосуванні до спірних правовідносин статті 141 Закону України "Про Торгово-промислові палати в Україні", приписів частини першої статті 617 ЦК України, частини другої статті 218 ГК України свідчить про передчасність висновків судів попередніх інстанцій, які лягли в основу висновку про задоволення позовних вимог.

8.38. Верховний Суд акцентує увагу, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

8.39. Всебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

8.40. Відповідно до положень статті 236 ГПК України законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права; обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

8.41. Згідно з частиною першою статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин; 4) чи слід позов задовольнити або в позові відмовити; 5) як розподілити між сторонами судові витрати; 6) чи є підстави для скасування заходів забезпечення позову.

8.42. У мотивувальній частині рішення зазначаються, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику (пункт 5 частини четвертої статті 238 ГПК України).

8.43. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

8.44. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність (стаття 76 ГПК України), допустимість (стаття 77 ГПК України), достовірність (стаття 78 ГПК України) кожного доказу окремо, а також вірогідність (стаття 79 ГПК України) і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

8.45. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

8.46. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

8.47. В контексті доводів касаційної скарги та встановлених судами обставин справи Суд зазначає про передчасність висновків судів попередніх інстанцій щодо задоволення позовних вимог.

8.48. Таким чином, суди попередніх інстанцій допустили також порушення норм процесуального права (зокрема, статей 86, 236, 237 та 269 ГПК України), що мало своїм наслідком неповне з`ясування обставин цієї справи, ураховуючи предмет і підстави позову та доводи відповідача.

8.49. Отже, доводи касаційної скарги з підстави касаційного оскарження передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, ураховуючи обставини цієї справи, знайшли своє часткове підтвердження, з міркувань викладених вище у цій постанові. Оскільки доводи касаційної скарги, наведені на підтвердження підстави касаційного оскарження, яка передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України частково підтвердились, внаслідок чого справа підлягає направленню на новий розгляд, то Верховний Суд не надає оцінку решті доводів скаржника.

8.50. Верховний Суд в силу імперативних положень частини другої статті 300 ГПК України позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.

8.51. З огляду на викладене, доводи касаційної скарги частково знайшли своє підтвердження, наявні підстави для скасування оскаржуваних судових рішень і передачі справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

8.52. Отже, враховуючи те, що суд першої інстанції порушив норми права, а суд апеляційної інстанції не усунув вказані порушення, що мало своїм наслідком не встановлення обставин, які є визначальними, вагомими і ключовими у цій справі у вирішенні цього спору, ураховуючи доводи касаційної скарги, які є нерозривними у їх сукупності; межі розгляду справи судом касаційної інстанції, імперативно визначені статтею 300 ГПК України, оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

8.53. Верховний Суд вважає частково не прийнятними доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу, з огляду на вказані вище міркування Верховного Суду, наведені у цій постанові.

8.54. Верховний Суд, враховуючи рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" та від 28.10.2010 у справі "Трофимчук проти України", зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

9.1. Доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм права при прийнятті оскаржуваних судових рішень за результатами перегляду справи в касаційному порядку знайшли часткове підтвердження з мотивів і міркувань, викладених у розділі 8 цієї постанови.

9.2. Порушення судами попередніх інстанцій норм права унеможливило встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення цієї справи, не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції.

9.3. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

9.4. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (частина четверта статті 310 ГПК України).

9.5. За таких обставин касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу задовольнити частково, оскаржувані судові рішення скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції, ураховуючи, що спочатку суд першої інстанції, а потім і суд апеляційної інстанції допустили порушення норм права.

10. Судові витрати

10.1. Розподіл судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги, відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 ГПК України, не здійснюється, адже суд не змінює та не ухвалює нового рішення, а скасовує оскаржувані судові рішення та передає справу на новий розгляд до суду першої інстанції, тому за результатами нового розгляду має бути вирішено й питання щодо розподілу цього судового збору.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 310, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.03.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 у справі № 910/15229/24 скасувати.

3. Справу № 910/15229/24 передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя І. Бенедисюк

Суддя І. Колос

Суддя Т. Малашенкова