РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

08.08.2025Справа № 910/18319/20 (910/3050/25)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" (03142, м. Київ, бульвар Академіка Вернадського, 36 А, ідентифікаційний номер 40388243) в особі ліквідатора арбітражного керуючого Чипиженка Євгена Віталійовича (61064, м. Харків, а/с 2750)

до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Лакс" (16600, Чернігівська обл., м. Ніжин, вул. Станіслава Прощенка, 54, ідентифікаційний номер 14255011)

про стягнення 671 255,22 грн.

в межах справи № 910/18319/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фіто-Лек" (61125, м. Харків, вул. Катерининська, 46, ідентифікаційний номер 21194014)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" (03142, м. Київ, бульвар Академіка Вернадського, 36 А, ідентифікаційний номер 40388243)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Помічник (за дорученням судді) Судак С.С.

Представники сторін:

позивач - Чипиженко Є.В.,

від відповідача - Васюк Д.Г.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/18319/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фіто-Лек" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп".

До суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Чипиженко Євгена Віталійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Лакс" про стягнення 671 255,22 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 30.04.2025.

03.04.2025 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Лакс" про продовження процесуального строку на подання відзиву на позовну заяву та відповідних доказів.

03.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача на позовну заяву.

07.04.2025 до суду надійшло клопотання позивача про витребування документів.

07.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь позивача на відзив.

09.04.2025 до суду надійшло клопотання позивача про долучення документів до матеріалів справи.

16.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Лакс" на відповідь на відзив.

30.04.2025 у судовому засіданні було відкладено розгляд справи на 28.05.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.05.2025 призначено розгляд справи на 30.05.2025.

12.05.2025 до суду надійшли додаткові пояснення позивача по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2025 відмовлено позивачу у задоволенні клопотання від 07.04.2025 про витребування документів; закрито підготовче провадження у справі № 910/18319/20 (910/3050/25) та призначено справу № 910/18319/20 (910/3050/25) до розгляду по суті на 09.07.2025.

У судовому засіданні 09.07.2025 судом на підставі ч. 2 ст. 216 ГПК України оголошено перерву в судових дебатах на 08.08.2025.

06.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Лакс" у судових дебатах.

У судовому засіданні 08.08.2025 позивач просив задовольнити позов у повному обсязі.

Представник відповідача проти задоволення позову заперечував.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.05.2016 між ТОВ фірма «Лакс» (Постачальник) та ТОВ «Фармдрайв» (Покупець) укладено Договір поставки № К/93, за умовами п. 1.1, 1.2 якого Постачальник зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором, поставляти та передавати у власність - Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити лікарські препарати, вироби медичного призначення, предмети санітарії та гігієни, біологічно активні добавки (Товар). Поставка Товару здійснюється окремими партіями в асортименті, кількості i за цінами, згідно з погоджених Покупцем та Постачальником заявок на поставку та відповідно до ТТН, якi є невід`ємними додатками до даного Договору. Поставка товару здійснюється Постачальником або шляхом самовивозу Покупцем (по узгодженню Сторін). Строки та місце поставки вказуються в ТТН (п.3.1. Договору).

Датою поставки товару вважається дата підписання уповноваженим представником Покупця ТТН та/або проставляння на ній печатки (штампу) Покупця (п.3.5. Договору).

Цiна за одиницю Товару та загальна вартість партії Товару вказуються у ТТН. Оплата кожної партії Товару здійснюється шляхом перерахування коштів на рахунок Постачальника у строк, вказаний в ТТН. Загальна сума Договору складається із сум, вказаних в ТТН, виданих на підставі даного Договору (п.4-1.-4.3. Договору).

Відповідно до змісту п. 4.2. Договору передбачено, що оплата за Товар здійснюється шляхом перерахування коштів на рахунок постачальника у строк вказаний в ТТН.

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31 грудня поточного року. Якщо за 15 днів до закінчення строку дії договору Сторони не виявляють бажання його розірвати, то він автоматично пролонгується на наступний календарний рік. Кількість пролонгацій не обмежена (п. 8.1.Договору).

Згідно п. 4.4. Договору Сторона договору на вимогу іншої сторони, зобов`язана провести звірку розрахунків і оформити Акт звірки. У разі ненадання Акту звірки протягом 10 днів з дня вимоги вірними даними вважаються дані сторони, яка ініціює звірку.

Так, позивачем на адресу відповідача направлено запит вих. №02-28/246 від 20.02.2024 з вимогою про надання доказів виконання ТОВ фірма «Лакс» зобов`язань за Договором поставки № К/93 від 01.05.2016 на суму 12 155 456,47 грн. та за Договором про надання послуг № 117 від 10.07.2017, а також додано складений позивачем деталізований акт звірки розрахунків.

Листом від 01.03.2024 №23 за підписом Директора ТОВ фірма «Лакс» Андрієць В.Д. зауважено, що наданий примірник акту звірки розрахунків, безпосередньо не стосується правовідносин за вказаним договором, а також надано власний Акт звірки взаємних розрахунків №36 від 29.02.2024, згідно якого борг ТОВ «Акрил-Груп» по Договору поставки №К/93 від 01.05.2016 станом на 29.02.2024 складає 88 097,33 грн.

24.02.2025 позивачем на адресу відповідача направлено претензію вих. №02- 28/284 про сплату боргу на суму 12 235 273,83 грн. Згідно відповіді на претензію від 05.03.2025 №75 відповідачем заявлену претензію відхилено, оскільки з наявної у сторін Договору №К/93 первинної бухгалтерської документації вбачається, що зобов`язання за договором з боку ТОВ фірма «Лакс» щодо поставки товару виконані належним чином.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 24.07.2024 у справі № 910/18319/20 (903/877/20 (903/1198/23) визнано недійсним фраудаторний правочин -Договір № 2 від 25.05.2020 про переведення боргу, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Таблетка А» (після зміни назви - Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Таб»), Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма «Лакс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фармдрайв» (після зміни назви - Товариство з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп».

Як наголосив позивач, у рішенні Господарського суду м. Києва від 24.07.2024 у справі № 910/18319/20 (903/877/20 (903/1198/23) зазначено, що відповідно до листа ТОВ фірма «Лакс» №76 від 03.11.2022 та карток клієнтів ТОВ фірма «Лакс» по рахункам 361/1, 361/2, 631, оспорюваний Договiр №2 про переведення боргу вiд 25.05.2020 враховано в розрахунках мiж ТОВ фірма «Лакс» та ТОВ «Фармдрайв» по рахунку 361.1 - збільшено дебіторську заборгованiсть в карточцi клієнта ТОВ «Фармдрайв», на якiй облiковувалася також заборгованiсть по Договору поставки К/93 вiд 01.05.2016 на суму 767067,32 грн.; зменшено вищевказану дебiторську заборгованiсть на суми залiкiв однорiдних вимог в розмiрi 666728,22 грн. згiдно Угоди 6/н вiд 08.07.2020 та 4527,00 грн. згiдно Угоди 6/н вiд 05.08.2020 (всього на суму 671255,22 грн), одночасно по рахунку 631 зменшено кредиторську заборгованiсть в карточцi клiєнта ТОВ «Фармдрайв», на якiй облiковувалася заборгованiсть за Договором поставки №71 вiд 19.02.2018 (всього на суму 671255,22 грн.). Дані обставини щодо зарахування зустрічних однорідних вимог за Договором поставки К/93 вiд 01.05.2016 та Договором поставки №71 вiд 19.02.2018 також відображені в угоді від 05.08.2020 про залік взаємних однорідних вимог, укладеній між ТОВ фірма «Лакс» та ТОВ «Фармдрайв».

Отже, у межах даного позову позивач просив стягнути з відповідача 671 255,22 грн. передоплати, наголосивши що відповідачем доказів поставки товару або виконання зобов`язань за Договором поставки № К/93 від 01.05.2016 на цю суму в інший спосіб не надано.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про наступне.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 ЦК України).

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі статтею 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 ЦК України).

Як передбачено умовами п.3.5 Договору №К/93 датою поставки партії Товару вважається дата підписання уповноваженими працівниками покупця ТТН або поставлення на ній печатки (штампу) покупця.

Частиною 1 статті 175 ГК України передбачено, що майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті операції. Дана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14.

Відповідно до наведених у частині 1 статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" визначень, бухгалтерський облік - це процес виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень; господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

Згідно із положеннями статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг. Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Відтак, у розумінні статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підписані сторонами видаткові накладні та товарно-транспортні накладні за період з 15.08.2016 до по 17.04.2019 є первинними документами, що підтверджують здійснення господарських операцій за Договором поставки № К/93 від 01.05.2016.

Отже, із наданих до матеріалів справи доказів слідує, що відповідачем здійснено фактичну поставку товару позивачу за Договором поставки № К/93 від 01.05.2016 на суму 12 957 585,26 грн., що підтверджується відповідними первинними документами, та позивачем сплачено на рахунок відповідача 12 155 456,47 грн. (12 198 232,71 грн. за даними відповідача).

Судом прийняті до уваги зауваження позивача про те, що накладні №609712/1 від 18.04.2017, №616627/0 від 03.05.2017, №625789/1 від 25.05.2017, №635670/1 від 14.06.2017 не містять штампу позивача, та відповідачем не надано довіреностей (або інших документів), що уповноважують осіб на отримання відповідних партій товару від імені ТОВ «Акрил-Груп».

Разом із цим, у матеріалах справи відсутні докази звернення позивача із претензіями до відповідача щодо не поставки товару за спірний період.

Крім того, за умовами Договору поставки № К/93 від 01.05.2016 оплата за товар здійснюється шляхом перерахування коштів на рахунок постачальника у строк, вказаний в ТТН

Так, у товарно-транспортних накладних у графі «отримання товару» наявний відбиток печатки про отримання товару та підпис відповідальної особи позивача.

За наведених обставин, суд дійшов обґрунтованого висновку про недоведеність позивачем наявності передоплати за Договором поставки № К/93 від 01.05.2016 саме на суму 671255,22 грн., що заявлена до стягнення з відповідача.

При цьому, доводи позивача щодо встановлених у рішенні Господарського суду м. Києва від 24.07.2024 у справі № 910/18319/20 (903/877/20 (903/1198/23) обставин судом ураховані, однак у зазначеному судовому рішенні визнано недійсним договір про переведення боргу №2 вiд 25.05.2020, та не встановлено преюдиціальних обставин щодо розміру боргу чи переплати за Договором поставки № К/93 від 01.05.2016.

Одночасно, позивач наголошував, що з метою встановлення факту наявності/відсутності боргу відповідача перед позивачем необхідно проведення повної звірки розрахунків між сторонами за Договором поставки № К/93 вiд 01.05.2016, Договором поставки № 71 вiд 19.02.2018, Договором надання послуг № 117 вiд 10.07.2017.

Утім, до матеріалів справи відповідні докази проведення звірки розрахунків жодною стороною не долучені.

Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).

Згідно статті 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до приписів статті 129 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 22.08.2025

Суддя Д.В. Мандичев