УХВАЛА

14 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 908/206/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Колос І.Б. (головуючий), Булгакової І.В., Малашенкової Т.М.,

за участю секретаря судового засідання Гибало В.О.,

представників учасників справи:

позивача - Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» - Гуйванюка Й.Є., адвоката (дов. від 14.05.2025),

відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Барвінок-Інвест» - Маміч Я.С., адвоката (ордер від 01.09.2023),

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Міністерства оборони України - Градова А.Р., у порядку самопредставництва,

розглядаючи касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Барвінок-Інвест»

на рішення Господарського суду Запорізької області від 23.04.2024 (суддя Мірошниченко М.В.) та

постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2025 (головуючий суддя Парусніков Ю.Б., судді: Чередко А.Є., Іванов О.Г.)

у справі № 908/206/24

за позовом Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (далі - ПАТ «Укртатнафта», позивач)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Барвінок-Інвест» (далі - ТОВ «Барвінок-Інвест», відповідач, скаржник),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Міністерство оборони України (далі - Міноборони України, третя особа на стороні позивача),

про визнання правочину недійсним,

ВСТАНОВИВ:

ПАТ «Укртатнафта» звернулося до суду з позовом до ТОВ «Барвінок-Інвест» про визнання недійсною з моменту укладання додаткової угоди від 30.06.2021 (далі - додаткова угода) до договору поставки нафтопродуктів від 29.11.2018 № 2171/2/2118 (далі - договір поставки), обґрунтованим підписанням спірної додаткової угоди з боку позивача його представником Пінчуком Андрієм Івановичем (далі - Пінчук А.І.) за довіреністю від 06.01.2021 № 14/03-106 поза межами наявних у нього повноважень. Вказує, що обсяг повноважень за такою довіреністю у грошовому еквіваленті обмежений статутом позивача сумою в 10 млн грн, у той час як сума оспорюваної додаткової угоди перевищує зазначену суму більше ніж у двічі.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 23.04.2024 у справі № 908/206/24, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2025, позов задоволено. Визнано недійсною з моменту укладання додаткову угоду до договору поставки.

Судові рішення попередніх інстанцій обґрунтовані тим, що згідно зі статутом ПАТ «Укртатнафта», представник може укладати правочини лише в межах обсягу повноважень, наданих йому головою правління, і ці повноваження обмежені сумою 10 млн грн. Оскільки сума спірної додаткової угоди перевищує зазначений ліміт, додаткова угода укладена всупереч положенню частини другої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), матеріали справи не містять доказів наступного її схвалення з боку уповноважених осіб позивача, то така додаткова угода є не дійсною з моменту укладення. При цьому суди зазначили, що саме на відповідача покладений обов'язок доведення, що у нього не було підстав сумніватися в обсязі повноважень представника позивача на момент укладення додаткової угоди. Відповідачем не доведено позицію стосовно його не обізнаності про обмеження повноважень представника позивача, враховуючи, довіреність і статутні документи позивача. Наявна у матеріалах справи довіреність від 06.01.2021 № 14/03-106, видана головою правління Овчаренком Павлом Володимировичем, який діяв на підставі статуту ПАТ «Укртатнафта» на ім'я Пінчука А.І. та статутні документи підтверджують обмеження повноважень представника ПАТ «Укртатнафта». ТОВ «Барвінок-Інвест» було обізнане про внутрішні обмеження повноважень представника ПАТ «Укртатнафта».

Не погоджуючись із судовими рішеннями попередніх інстанцій, відповідач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить Суд рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

Слід зазначити, що у касаційній скарзі ТОВ «Барвінок-Інвест» посилається передусім на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначаючи про неврахування судами попередніх інстанції висновків щодо застосування норм: - частини третьої статті 91 та статті 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), викладених, зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 (в контексті встановлення обставин, які свідчать про обізнаність третьої особи (контрагента за договором) з обмеженістю повноважень представника юридичної особи на підписання договору.)

Ухвалою Верховного Суду від 26.06.2025 у справі № 908/206/24, зокрема відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Барвінок-Інвест» на рішення Господарського суду Запорізької області від 23.04.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2025 у справі № 908/206/24 на підставі пунктів 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України.

ПАТ «Укртатнафта» у відзиві на касаційну скаргу, поданому через підсистему «Електронний суд» 03.07.2025, проти доводів касаційної скарги заперечило, з посиланням, зокрема на дотримання судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права, та просило відмовити у задоволенні касаційної скарги, а спірні судові рішення залишити без змін.

Згідно з ухвалами Суду від 29.07.2025 та від 11.08.2025 зі справи задоволено заяву ПАТ «Укртатнафта» та заяву ТОВ «Барвінок-Інвест» відповідно про участь у судових засіданнях у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Від Міноборони України та від ТОВ «Барвінок-Інвест» через підсистему «Електронний суд» 11.08.2025 та 12.08.2025 відповідно надійшли додаткові письмові пояснення у справі, в яких третя особа на стороні позивача підтримала доводи відзиву позивача та просила залишити касаційну скаргу без задоволення, а спірні судові рішення попередніх інстанцій - без змін, а відповідач підтримав доводи своєї касаційної скарги.

Зазначені додаткові письмові пояснення у справі Міноборони України та ТОВ «Барвінок-Інвест» долучені до її матеріалів та враховуються Судом з урахуванням повноважень суду касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України.

У судовому засіданні відповідач, зокрема звернувся з усним клопотанням про зупинення касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ «Барвінок-Інвест» на спірні судові рішення у справі № 908/206/24 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22. Натомість позивач та третя особа на стороні відповідача заперечили проти зазначеного клопотання.

Верховним Судом під час дослідження матеріалів касаційної скарги, підстав касаційного оскарження прийнятих у справі судових рішень та доводів скаржника, наведених в обґрунтування цих підстав, з'ясовано, що ухвалою від 16.07.2025 Великою Палатою Верховного Суду прийнято до розгляду справу № 914/768/22 за позовом керівника Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт» про стягнення пайового внеску, та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт» до Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про визнання недійсним договору.

Зазначена справа № 914/768/22 передана Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду на розгляд Великої Палати Верховного Суду ухвалою від 04.06.2025.

Підставою передачі справи № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду є необхідність відступлення від висновків Верховного Суду, викладених Великою Палатою Верховного Суду у пункті 160 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, - стосовно питання обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір.

Передаючи справу № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 04.06.2025 керувалася такими міркуваннями:

- посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, само собою, у відриві від інших обставин справи, означає лише вказівку на підставу повноважень. Воно не свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом у повному обсязі чи в певній частині та не покладає на контрагента обов'язку ознайомлення зі статутом;

- загальне тлумачення, яке прирівнює посилання на статут до обов'язку контрагента ознайомитися зі статутом та презумпції його обізнаності, суперечить частині першій статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Законодавець передбачив презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи. Добросовісний контрагент має право розраховувати на правдивість цих відомостей без додаткового ознайомлення зі статутом;

- висновок Великої Палати Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 (пункт 160), який покладає на кожну сторону договору обов'язок витребовувати та вивчати статутні документи контрагента, призводить до ускладнення та уповільнення господарської діяльності. Такий підхід виходить з презумпції недобросовісності контрагента, що не відповідає основним засадам цивільних правовідносин та суперечить загальним рекомендаціям Директиви Європейського парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14.06.2017 щодо деяких аспектів корпоративного права (див., зокрема статтю 9 Директиви щодо дій органів товариства та його представництва);

- у межах звичайної повсякденної ділової практики сторони, як правило, не вимагають статутів або фінансової звітності. Особливий рівень обачності, включаючи ознайомлення з документами, може вимагатися лише у випадках, коли відносини виходять за межі звичайної ділової практики (наприклад, угоди щодо особливо цінного майна) або існують обставини, що викликають сумнів у законності договору. Питання обізнаності чи належної обізнаності має вирішуватися судом у кожній конкретній справі залежно від її обставин та природи договору;

- застосування підходу, викладеного Великою Палатою Верховного Суду, нівелює виключення, передбачене частиною третьою статті 92 ЦК України, де обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не мають юридичної сили у відносинах із третіми особами, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це також покладає на добросовісного контрагента негативні наслідки недобросовісної поведінки представника юридичної особи.

З огляду на викладене Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про необхідність відступу від висновків Великої Плати верховного Суду, викладених у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 про застосування частини третьої статті 91 та статті 241 ЦК України.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив, що посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом, оскільки буквальний (граматичний) зміст цього положення означає тільки, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), чи здійснюється самопредставництво, а чи то представництво за довіреністю, але це не презюмує, що вона ознайомлена зі статутом та не покладає на третю особу в будь-якому разі обов'язку ознайомлення зі статутом. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, вирішуються судом у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

Отже, у справі, що переглядається (№ 908/206/24), скаржник, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилається на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, від яких колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 914/768/22 прагне відступити.

Відповідно до ухвали Великої Палати Верховного Суду від 16.07.2025 справу № 914/768/22 призначено до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи на 01.10.2025.

Відповідно до пункту 7 частини першої та частини третьої статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному поряду палатою, об'єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду. З питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.

Згідно з пунктом 11 частини першої статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Верховний Суд враховує те, що елементом верховенства права є принцип правової визначеності, який, зокрема, передбачає, що закон, як і будь-який інший акт держави, повинен характеризуватися якістю, щоб виключити ризик свавілля.

Відповідно до частини четвертої статті 17 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» єдність системи судоустрою забезпечується, зокрема, єдністю судової практики (пункт 4).

Водночас колегія суддів касаційної інстанції з посиланням на правову позицію, викладену у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.07.2025 у справі № 908/948/23, зауважує, що згідно зі статтею 36 Закону «Про судоустрій і статус суддів» Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

Відповідно до частини шостої статті 13 Закону «Про судоустрій та статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Частиною четвертою статті 236 ГПК передбачено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норми права, викладені в постановах Верховного Суду.

Консультативна рада європейських суддів (далі - КРЄС) у пункті 1 висновку № 20 (2017) від 10.11.2017 «Про роль судів у забезпеченні єдності застосування закону» (далі - Висновок) вказала, що однакове та уніфіковане застосування закону обумовлює загальнообов'язковість закону, рівність перед законом та правову визначеність.

Отже, забезпечення єдності судової практики є реалізацією принципу правової визначеності, що є одним із фундаментальних аспектів верховенства права та гарантує розумну передбачуваність судового рішення. Крім того, саме така діяльність Верховного Суду забезпечує дотримання принципу рівності всіх осіб перед законом, який втілюється шляхом однакового застосування судом тієї самої норми закону в однакових справах щодо різних осіб.

КРЄС також зазначила, що суперечливі рішення національних судів, особливо судів найвищих інстанцій, можуть призвести до порушення права на справедливий суд, передбаченого пунктом 1 статті 6 Конвенції (пункт 9 Висновку).

Судді країн континентального права керуються судовою практикою, особливо вищих судів, до чиїх повноваження відноситься забезпечення єдності судової практики. У країнах континентального права рішення суду, особливо Верховного, мають ширше значення, ніж для тієї окремої справи, стосовно якої ухвалене рішення (пункти 12, 13 Висновку).

Наявність інструментів щодо забезпечення єдності практики в одному суді особливо актуальне для Верховних Судів. Це питання набуває надзвичайної важливості у випадках, якщо сам Верховний Суд є джерелом невизначеності та суперечливості судової практики замість того, щоб забезпечувати її єдність (п.24 Висновку).

Висновок КРЄС ґрунтується на практиці ЄСПЛ, зокрема, на рішеннях від 01.12.2009 у справі «Vucinic and others v. Serbia» (заява № 44698/06), від 17.03.2012 у справі «Tomic and others v. Montenegro» (заява № 18650/09), від 20.10.2011 у справі «Sahin and Shahin v. Turkey» (заява № 13279/05), від 12.05.2012 у справі «Albu and others v. Romania» (заява № 34796/09).

Водночас, єдність судової практики є фундаментальною засадою здійснення судочинства і визначається тим, що має гарантувати стабільність правопорядку, об'єктивність і прогнозованість правосуддя. Застосування ж судами різних підходів до тлумачення законодавства, навпаки, призводить до невизначеності закону, його суперечливого та довільного застосування. Також єдність судової практики є складовою принципу правової визначеності (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2024 у справі № 918/391/23).

З огляду на вищевикладене, предмет, підстави позову у справі № 908/206/24, доводи касаційної скарги щодо застосування частини третьої статті 91 та статті 241 ЦК України й підстави касаційного оскарження, зокрема пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України (в контексті неврахування судами попередніх інстанцій висновку, викладеного у т.ч. в постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, від якого прагне відступити колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 914/768/22) та враховуючи, що правовий висновок Великої Палати Верховного Суду у справі № 914/768/22 може мати суттєве значення для вирішення питання у справі, що розглядається (№ 908/206/24) стосовно застосування цих норм права, а також для забезпечення єдності та сталості судової практики, зважаючи, що постанова Верховного Суду є остаточною і виступає джерелом формування судової практики, яка колегія суддів вважає за необхідне, з урахуванням клопотання відповідача та заперечення позивача, зупинити провадження у справі № 908/206/24 відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.

Керуючись пунктом 7 частини першої статті 228, статтями 229, 234, 314 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Барвінок-Інвест» на рішення Господарського суду Запорізької області від 23.04.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2025 у справі № 908/206/24 зупинити до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, оскарженню не підлягає.

Суддя І. Колос

Суддя І. Булгакова

Суддя Т. Малашенкова