ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.08.2025 Справа№914/1745/25

м. Львів

Господарський суд Львівської області у складі судді Ростислава Матвіїва, розглянувши матеріали заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову

у справі № 914/1745/25

за позовом: ОСОБА_1 , м. Львів, м. Винники,

до відповідача 1: Малого приватного підприємства «Олімпік», Львівська область, м. Стрий,

до відповідача 2: Виконавчого комітету Стрийської міської ради, Львівська область, м. Стрий,

до відповідача 3: ОСОБА_2 , Львівська обл., Стрийський район, м. Моршин,

предмет позову: визначення розміру статутного капіталу, визнання недійсним рішення зборів, скасування реєстраційної дії,

встановив:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за позовом ОСОБА_1 до Малого приватного підприємства «Олімпік», Виконавчого комітету Стрийської міської ради, до ОСОБА_2 про визначення розміру статутного капіталу, визнання недійсним рішення зборів, скасування реєстраційної дії.

21.08.2025 до Господарського суду Львівської області надійшла заява позивача про вжиття заходів забезпечення позову з вимогами:

1. Заборонити Малому приватному підприємству «Олімпік» вчиняти будь-які дії щодо Дочірнього підприємства «Олімпік Плюс» Малого приватного підприємства «Олімпік», що призведуть до внесення реєстраційного запису до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань щодо ДП «Олімпік Плюс» МПП «Олімпік»,

2. Заборонити державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно Дочірнього підприємства «Олімпік Плюс» Малого приватного підприємства «Олімпік» (),

3. Заборонити державним реєстраторам прав на нерухоме майно будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження, здійснювати реєстраційні дії щодо відчуження будь-яким способом (в т.ч. шляхом продажу, дарування, поділу, виділу, внесення до статутного капіталу, передачі у володіння та користування третім особам, передачі в іпотеку, будь-якого іншого обтяження стосовно нерухомого майна тощо): земельної ділянки кадастровий номер: :01:001:0187 площею 4.7816 га., яка належить ДП «Олімпік Плюс» МПП «Олімпік»; земельної ділянки кадастровий номер: :01:001:0188 площею 0.7184 га., яка належить Малому приватному підприємству «Олімпік»; житлової і технічно-виробничої бази за адресою Львівська обл., Стрийський р., с. Угерсько, вулиця Львівська, будинок 18, яка належить Малому приватному підприємству «Олімпік» на підставі договору купівлі-продажу, реєстр №1-1102, 14.03.2002, Стрийська держнотконтора.

У зв`язку з перебуванням судді Крупника Р.В. у відпустці 21.08.2025 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи та передано заяву для розгляду судді Матвіїву Р.І.

Згідно з ч. 1 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

ПОЗИЦІЯ ЗАЯВНИКА

Заявник стверджує про створення відповідачем 1 окремої юридичної особи - Дочірнього підприємства «Олімпік Плюс» Малого приватного підприємства «Олімпік» та відчуження йому частини майна земельної ділянки з кадастровим номером :01:001:0187, площею 4,7816 га. На думку заявника, факт поділу земельної ділянки, відчуження однієї ділянки, площею 4,7816 га, як внесок до статутного капіталу дочірнього підприємства, свідчить про високу ймовірність вчинення подальших розпорядчих дій, а саме відчуження корпоративних прав ДП «Олімпік Плюс» МПП «Олімпік».

Зазначені дії відповідача викликають обґрунтоване занепокоєння щодо намірів щодо відчуження майна, що перебуває у власності підприємства та дочірнього підприємства.

Крім того, 17.06.2025 позивачем надано суду фінансові звіти відповідача за період 2012 - 2021 років, отримані від ГУС у Львівській області. Дані фінансові звіти (в поєднанні зі звітом за І-й квартал 2025 року, який було додано до позовної заяви) ще раз свідчать про відсутність господарської діяльності МПП «Олімпік» протягом тривалого часу. Єдиними активами підприємства на сьогодні вже залишаються лише одна земельна ділянка 0,7184 га, утворена в результаті поділу, а також об`єкти нерухомого майна, розташовані на ділянці, що відчужена.

Таким чином, у разі відчуження корпоративних прав ДП «Олімпік Плюс» МПП «Олімпік», вартість частки позивача у статутному капіталі підприємства у розмірі 30% фактично зведеться до нуля, що позбавить його будь-якої можливості на реальне поновлення порушених прав навіть у разі задоволення позову.

ВИСНОВКИ СУДУ

Відповідно до матеріалів справи ухвалою від 03.06.2025 частково задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову до його подання, заборонено державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно Малого приватного підприємства «Олімпік» щодо зміни розміру статутного капіталу вказаного підприємства, чи зміни учасників та/або їхніх часток в статутному капіталі цього підприємства до набрання законної сили рішенням суду у справі №914/1745/25, відмовлено в решті вимог заяви.

Ухвалою від 16.06.2025 суд відмовив у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову, поданої суду 12.06.2025, а ухвалою від 23.06.2025 відмовлено у задоволенні заяви про забезпечення позову, поданої суду 18.06.2025.

Відповідно до ухвали суду від 23.06.2025 позивач стверджував, зокрема, про те, що відповідач 1 здійснив поділ земельної ділянки, яка перебувала у його власності. Первинна ділянка з кадастровим номером :01:001:0173 площею 5,5 га була поділена на дві нові ділянки з кадастровими номерами :01:001:0187, площею 4,7816 га та :01:001:0188, площею 0,7184 га. Зазначені дії викликають занепокоєння щодо намірів відчужити майно, яке перебуває у власності підприємства.

Крім цього, позивач зазначав, що МПП «Олімпік» протягом тривалого часу не здійснює господарської діяльності, що єдиними активами підприємства залишаються дві земельні ділянки, утворені в результаті поділу, а також об`єкти нерухомого майна, розташовані на одній з них. У разі відчуження зазначеного майна, вартість частки позивача у статутному капіталі підприємства у розмірі 30% фактично зведеться до нуля, що позбавить його будь-якої можливості на реальне поновлення порушених прав навіть у разі задоволення позову.

Суд зауважує, що підставами заяви, отриманої 21.08.2025, також зазначаються ці обставини, тобто такі, яким уже була надана оцінка судом першої та апеляційної інстанцій. Новою підставою зазначено факт створення відповідачем 1 окремої юридичної особи - Дочірнього підприємства «Олімпік Плюс» Малого приватного підприємства «Олімпік» та відчуження йому частини майна земельної ділянки з кадастровим номером :01:001:0187, площею 4,7816 га.

Із матеріалів справи також вбачається, що предметом позову у справі № 914/1745/25 є матеріально-правові вимоги немайнового характеру про визначення розміру статутного капіталу відповідача 1 в сумі 160 000,00 грн та розмірів часток у статутному (складеному) капіталі його учасників ( ОСОБА_1 з часткою у розмірі 48 000,00 грн; ОСОБА_2 з часткою у розмірі 112 000,00 грн), визнання недійсним рішення зборів засновників відповідача 1, оформленого протоколом № 3 від 30.04.2025, а також про скасування реєстраційної дії відповідача 2, здійсненої 05.05.2025 щодо відповідача 1 за №019001098.

Заяв про зміну предмету позову не надходило.

Так, ст. 137 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що позов забезпечується забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Також визначено, що суд, який вирішує спір про право власності на акції (частки, паї) товариства, права акціонера (учасника), реалізація яких залежить від відносної вартості акцій (розміру частки) в статутному капіталі товариства, може постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом встановлення заборони на внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу.

Саме останнє суд уже вжив, постановивши ухвалу від 03.06.2025 та заборонивши особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно МПП «Олімпік» щодо зміни розміру статутного капіталу МПП «Олімпік», чи зміни учасників та/або їхніх часток в статутному капіталі цього підприємства.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. При цьому, сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Зокрема, адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків від заборони відповідачу або іншим особам вчиняти певні дії.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Питання задоволення заяви сторони у справі про застосування заходів до забезпечення позову вирішується судом в кожному конкретному випадку виходячи з характеру обставин справи, що дозволяють зробити висновок щодо утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду у випадку невжиття заходів забезпечення позову. Право вжиття тих чи інших заходів належить суду, який виходить із предмету спору, конкретних обставин справи та пропозицій заявника.

Перевіривши зазначені позивачем обставини, проаналізувавши обґрунтування необхідності вжиття заходів забезпечення позову про стягнення 393 742, 26 грн заборгованості, суд вважає не доведеною та не підтвердженою необхідність забезпечення позову.

Обрані позивачем заходи забезпечення позову є надто загальними та такими, що виходять за межі спору. Так, обрані заходи спрямовані на заборону державним реєстраторам

- вносити будь-які відомості та/або зміни з будь-яких питань до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії стосовно новоствореної юридичної особи не учасника справи, Дочірнього підприємства «Олімпік Плюс» Малого приватного підприємства «Олімпік», без співвідношення з позовними вимогами та суттю корпоративного спору;

- здійснювати реєстраційні дії щодо відчуження будь-яким способом (в т.ч. шляхом продажу, дарування, поділу, виділу, внесення до статутного капіталу, передачі у володіння та користування третім особам, передачі в іпотеку, будь-якого іншого обтяження стосовно нерухомого майна тощо) земельної ділянки кадастровий номер: :01:001:0187, площею 4.7816 га., яка належить ДП «Олімпік Плюс» МПП «Олімпік»; земельної ділянки кадастровий номер :01:001:0188, площею 0.7184 га., яка належить Малому приватному підприємству «Олімпік»; житлової і технічно-виробничої бази, яка належить Малому приватному підприємству «Олімпік», тобто щодо правового статусу нерухомого майна як відповідача 1, так і не залученого до участі у справі суб`єкта, та без конкретного співвідношення із предметом спору.

Інша вимога - заборонити відповідачу 1 вчиняти будь-які дії щодо Дочірнього підприємства «Олімпік Плюс» Малого приватного підприємства «Олімпік», що призведуть до внесення реєстраційного запису до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань щодо ДП «Олімпік Плюс» МПП «Олімпік», не є конкретизованою та визначеною, натомість є надмірно широкою у співвідношенні з предметом спору про визначення розміру статутного капіталу відповідача 1 та розміру часток його учасників, про визнання недійсним рішення зборів товариства про виключення позивача як учасника товариства, про скасування реєстраційної дії, пов`язаної зі зміною відомостей про юридичну особу.

Твердження позивача про наміри відповідача 1 щодо відчуження майна, що перебуває у власності підприємства та дочірнього підприємства, в сукупності із поведінкою відповідача 1 є припущенням про можливість розпорядження майном, однак не суперечить правомочностям власника та, що важливо, не доводить унеможливлення захисту порушеного корпоративного права позивача, яке захищається у цій справі, у випадку задоволення позову.

Суд акцентує, що інститут забезпечення позову призначений для запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів позивача, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів, а не для автоматичного застосування обмежувальних заходів щодо сторін спору та інших осіб, які не є учасниками справи.

Суд повторно звертає увагу заявника, що земельні ділянки відповідача 1 не є об`єктом спору у справі № 914/1745/25, а реєстраційні дії щодо нього прямо не стосуються корпоративного спору між сторонами. Обрані заходи забезпечення позову не є співмірними із заявленими позовними вимогами, а необґрунтоване та непропорційне втручання у господарську діяльність відповідача 1 є недопустимим; що позовні вимоги у цій справі направлені на захист порушених корпоративних прав заявника як учасника МПП «Олімпік», на управління цим підприємством та володіння часткою у його статутному капіталі в певному відсотковому та вартісному відношенні, а не на захист порушених корпоративних прав, пов`язаних із майновим аспектом цих прав, внаслідок чого наявність чи відсутність майна підприємства має істотне значення; що позовні вимоги не спрямовані на вирішення майнових питань МПП «Олімпік».

Підсумовуючи, суд зазначає, що заявником не доведено зв`язку між невжиттям заходів забезпечення позову та можливістю ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Здійснюючи в межах повноважень, визначених процесуальним законом, оцінку доводів заявника стосовно співмірності, адекватності та обґрунтованості вимог щодо забезпечення позову, суд доходить висновку, що подана заявником заява ґрунтується на бездоказових припущеннях щодо можливого ускладнення в майбутньому поновлення прав позивача, які є предметом позову у цій справі.

Враховуючи зазначене, заява про вжиття заходів забезпечення позову задоволенню не підлягає.

Керуючись ст. ст. 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Львівської області

ухвалив:

у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 914/1745/25 відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено в апеляційному порядку з протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Суддя Матвіїв Р.І.