ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/10001/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - Тугай В.С.,

ОСОБА_2 - Тугай В.С. ,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Графітінвест" - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Заваллівський Графіт" - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоун Фаунд" - не з`явився,

Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) - Сєрова О.О., Маслов О.С.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 (суддя Щербаков С.О.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 (колегія суддів: Владимиренко С.В., Демидова А.М., Ходаківська І.П.)

у справі за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Графітінвест",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Заваллівський Графіт",

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоун Фаунд",

4) Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited)

про стягнення (витребування з володіння) часток та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариств.

ВСТУП

1. Перед Верховним Судом постало питання щодо наявності підстав для залишення позову без розгляду на підставі п.7 ч.1 ст.226 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку із тим, що договір купівлі-продажу часток у товариствах містить арбітражне застереження. Скаржник посилався на неарбітрабельність спору як корпоративного та такого, що пов`язаний із реєстрацією прав на частки у статутному капіталі (застосування ст.22 Господарського процесуального кодексу України).

2. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

3. 23.04.2021 між позивачем (продавець - 1), позивачкою (продавець - 2) та Компанією Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) (юридична особа, що існує за законодавством Австралії та є резидентом Австралії) - відповідачем 4 (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу часток у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Графітінвест", Товаристві з обмеженою відповідальністю "Заваллівський Графіт" та Товаристві з обмеженою відповідальністю "Стоун Фаунд" (далі - Договір).

4. Згідно з умовами п.27.1 Договору тлумачення, дійсність та виконання цього Договору, а також всі позадоговірні зобов`язання, що виникають з цього Договору або у зв`язку із ним, регулюються правом Англії.

5. У п.27.2 Договору визначено таке:

(а) Будь-які спори, розбіжності або претензії, що виникають між сторонами із цього Договору або у зв?язку із ним, включно з будь-якими питаннями стосовно його існування, дійсності або припинення, повинні передаватися до та повинні бути остаточно вирішені обов`язковим та фінальним арбітражем за правилами Лондонського Міжнародного Арбітражного Суду (Правила ЛМАС), чинними на дату набрання чинності цього Договору ("Арбітражні Правила"), які вважаються включеними шляхом посилання в цій статті.

(в) Арбітражний трибунал повинен складатись із трьох арбітрів ("Арбітражний Трибунал"), де один з арбітрів призначатиметься заявником (заявниками), один - відповідачем (відповідачами), і третій, який має виступати в якості головуючого Арбітражного Трибуналу, призначатиметься Лондонським Міжнародним Арбітражним Судом відповідно до Арбітражних Правил. Якщо відповідач (відповідачі) не зможе (зможуть) призначити другого арбітра протягом 15 календарних днів після призначення першого арбітра заявником (заявниками), тоді другого арбітра призначить Лондонський Міжнародний Арбітражний Суд відповідно до Арбітражних Правил.

(с) Мовою, яка використовуватиметься в арбітражному провадженні, є англійська, а арбітражне рішення також буде винесене англійською мовою ("Рішення").

(d) Фактичним місцем здійснення арбітражу або юридичним місцем арбітражу повинен бути Лондон, Англія.

6. Матеріали справи не містять доказів недійсності, втрати чинності або обставин неможливості виконання Договору, яким передбачені умови про вирішення спорів у Лондонському Міжнародному Арбітражному Суді.

7. ОСОБА_1 (позивач) та ОСОБА_2 (позивачка) звернулися до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Графітінвест" (відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Заваллівський Графіт" (відповідач 2), Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоун Фаунд" (відповідач 3), Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) (відповідач 4) про стягнення (витребування з володіння) з відповідача 4 на користь позивача: частини частки в статутному капіталі відповідача 1, що складає 30 000,00 грн і становить 7,5% статутного капіталу товариства; частки в статутному капіталі відповідача 2, що складає 2 325 000,00 грн і становить 7,5% статутного капіталу товариства; частини частки в статутному капіталі відповідача 3, що складає 7 650,00 грн і становить 7,5% статутного капіталу товариства; стягнення (витребувати з володіння) з відповідача 4 на користь позивачки: частини частки в статутному капіталі відповідача 1, що складає 30 000, 00 грн і становить 7,5% статутного капіталу товариства; частини частки в статутному капіталі відповідача 2, що складає 2 325 000,00 грн і становить 7,5% статутного капіталу товариства; частини частки в статутному капіталі відповідача 3, що складає 7 650,00 грн і становить 7,5% статутного капіталу товариства та визначити розмір часток учасників у статутних капіталах товариств.

8. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем 4 як покупцем умов укладеного між позивачами та відповідачем 4 Договору щодо своєчасної та повної сплати на користь позивачів купівельної ціни часток в статутних капіталах товариств (відкладеного платежу), а тому позивачі просять суд повернути продані ними відповідачу 4 неоплачені покупцем у повному обсязі та своєчасно частки, що сукупно складають 15% статутних капіталів товариств та належали до продажу позивачам 1 та 2 по 7,5 % статутних капіталів товариства; після чого, для захисту своїх повернутих судом корпоративних прав у товариствах позивачі 1, 2 просять визначити розміри часток учасників у статутних капіталах відповідачів 1-3 з урахуванням розміру фактичної оплати за відчужені частки.

9. Господарський суд міста Києва ухвалою від 15.08.2025 прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі. Розгляд справи призначив у порядку загального позовного провадження.

10. 14.02.2025 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) надійшли заперечення проти вирішення спору в господарському суді, в яких також заявлено клопотання про залишення позовної заяви без розгляду, оскільки між позивачами та Компанією Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) укладено арбітражну угоду у вигляді арбітражного застереження щодо передачі спорів, що вникають з Договору на розгляд міжнародного комерційного арбітражу, а відповідач-4 в свою чергу заперечує проти розгляду спору у господарських судах України.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

11. Господарський суд міста Києва ухвалою від 10.04.2025, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025, задовольнив клопотання відповідача 4 про залишення позову без розгляду; позов залишив без розгляду на підставі п.7 ч.1 ст.226 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), оскільки Договір містить арбітражне застереження.

12. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані, зокрема, таким:

- спір, що виникає з правочину купівлі-продажу часток в юридичній особі може бути переданий на вирішення міжнародного комерційного арбітражу;

- предметом позову є стягнення (витребування з володіння) з відповідача 4 частини часток у статутних капіталах відповідачів 1-3 на користь позивачів 1, 2, з послідуючим визначенням розмірів часток учасників у статутних капіталах товариств; підставою позову є неналежне виконання відповідачем 4 умов Договору, отже спір виник через невиконання відповідачем 4 як покупцем умов Договору в частині своєчасної та повної сплати на користь позивачів 1, 2 купівельної ціни часток (відкладеного платежу) у товариствах;

- сторони, підписавши угоду, в якій міститься арбітражне застереження, фактично погодилися з передбаченим у ній порядком вирішення спорів, що виникають між ними із цього Договору або у зв`язку із ним, що свідчить про їх вільне волевиявлення про передачу спорів, які виникають з правочину щодо продажу часток в юридичних особах, на вирішення Лондонського Міжнародного Арбітражного Суду за правом Англії;

- матеріали справи не містять доказів недійсності, втрати чинності або обставин неможливості виконання Договору, яким передбачені умови про вирішення спорів у Лондонському Міжнародному Арбітражному Суді;

- включення сторонами до договору арбітражного застереження як умови має наслідком поширення дії цього арбітражного застереження і на правовідносини за цим договором за участі іншої особи, яка вступила у ці правовідносини як сторона, взяла на себе відповідні права та обов`язки сторони цього договору, і при цьому сторони не припиняли дію арбітражної угоди, не виключали певний спір з-під її дії, не позбавляли її обов`язкової сили для такої сторони, і арбітражна угода не втратила чинність внаслідок інших обставин;

- враховано наявність таких умов: існування арбітражної (третейської) угоди, за якою позов у питанні, що порушено у державному суді, належить до компетенції арбітражного (третейського) суду; 14.02.2025 - до початку розгляду справи по суті відповідачем 4 подано заперечення проти вирішення спору у господарському суді та клопотання про залишення позовної заяви без розгляду та встановлення судом першої інстанції дійсності, чинності та виконуваності арбітражної (третейської) угоди, яка міститься у Договорі.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзивів на касаційну скаргу

13. 01.07.2025 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025, в якій просить їх скасувати та направити справу до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.

14. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК скаржник у касаційній скарзі зазначає, зокрема, що суди неправильно визначили обставини справи та предмет спору, а також неправильно застосували норми матеріального права (ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", статті 4, 7, 38, 40, 42 Закону "Про міжнародне приватне право", ч.1 ст.8 Закону "Про Міжнародний комерційний арбітраж") та порушили норми процесуального права (пункти 3, 13 ч.1 ст.20, п.2 ч.1 ст.22, п.7 ч.1 ст.226, ст.236 ГПК).

15. Скаржник зазначає:

1) щодо корпоративного характеру спору та необхідності його розгляду в господарських судах України відповідно до п.3 ч.1 ст.20 ГПК: хибною є позиція судів, що між Компанією Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) та позивачами відсутні корпоративні відносини, а також, що спір виник з правочину щодо часток в юридичній особі і регламентується п.4 ст.20 ГПК, відповідно вказаний спір не підпадає під визначення спорів, котрі не можуть бути передані сторонами на вирішення міжнародного комерційного арбітражу, що визначені у ч.1 ст.22 ГПК;

2) щодо твердження, що спір у цій справі не належить до жодної категорії спорів, які не можуть бути передані на розгляд міжнародного арбітражу у відповідності до ч.1 ст.22 ГПК: враховуючи положення п.13 ч.1 ст.20 ГПК та вимоги Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" цей спір належить до юрисдикції господарських судів за законодавством України; відповідно до п.2 ч.1 ст.22 ГПК спори, передбачені пунктами 2, 3, 7-13 ч.1 ст.20 цього Кодексу не можуть бути передані на вирішення міжнародного комерційного арбітражу; вказані аргументи залишені судами без оцінки;

3) щодо встановлення обставин щодо недійсності, втрати чинності, неможливості виконання арбітражної угоди: з огляду на зміст позовних вимог, узгоджена сторонами в Договорі купівлі-продажу часток арбітражна угода не може бути виконана.

16. 08.08.2025 надійшов відзив Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

17. У відзиві, зокрема, вказує:

- спір між позивачами і відповідачами виник з Договору, тобто з правочину щодо корпоративних прав, а тому, відповідно до п.4 ч.1 ст.20 ГПК може бути переданий на розгляд арбітражу; якщо б між сторонами не було Договору, не було б і спору; позивачі посилаються на аналогію закону з метою відвернути увагу суду від беззаперечного факту, що спір, який розглядається в цій справі, виник з Договору і не є за своєю природою корпоративним спором; спір не пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності товариств; позивачі не є учасниками товариств;

- обраний позивачами спосіб захисту у вигляді стягнення (витребування з володіння) неоплаченої частини часток не є підставою для продовження розгляду справи господарським судом попри наявність Арбітражного застереження; позивачі не заявляли жодних позовних вимог про державну реєстрацію часток у статутному капіталі товариств; спір в цій справі не є корпоративним та в ньому не заявлено жодних вимог про реєстрацію майна чи майнових прав; у позивачів відсутні об`єктивні перешкоди для захисту своїх прав шляхом звернення до міжнародного комерційного арбітражу;

- належність та ефективність способу захисту та застосовне право є питаннями, які не впливають на факт того, що спір в цій справі може бути передано на розгляд арбітражу; до наслідків неналежного виконання Договору, як і до самого Договору в цілому, має застосовуватись право Англії; посилання статті 48 та 51 Закону "Про міжнародне приватне право" є необґрунтованими, оскільки ці статті застосовуються до позадоговірних відносин; відповідно до положень Висновку, застосовне право Англії не наділяє позивачів правом вимагати витребування часток у разі несплати згідно умов договору про їх продаж, а належним способом захисту в такому випадку є стягнення несплаченої суми; навіть, якщо припустити, що до спірних правовідносин має застосовуватись право України, позивачі обрали неналежний спосіб захисту;

- судом першої інстанції було встановлено та апеляційним судом підтверджено, що арбітражне застереження є дійсним, не втратило чинність та є виконуваним; на етапі вирішення питання про арбітрабельність спору, позивачі вочевидь не можуть оцінити яке рішення буде прийнято арбітражем і чи буде саме його виконання сумісне з основами правопорядку України.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

18. Верховний Суд ухвалою від 21.07.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 20.08.2025.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

19. Предметом спору в цій справі є вимога ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до відповідачів про стягнення (витребування з володіння) з Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) на користь позивача та позивачки частин часток в статутних капіталах відповідача 1, відповідача 2, відповідача 3, та визначення розміру часток учасників у статутних капіталах товариств.

20. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням Компанією Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) як покупцем умов укладеного з позивачами Договору щодо своєчасної та повної сплати на користь позивачів купівельної ціни часток в статутних капіталах товариств (відкладеного платежу).

21. Компанія Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) подала заперечення проти вирішення спору в господарському суді, в яких заявила клопотання про залишення позовної заяви без розгляду, оскільки між позивачами та Компанією Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) укладено арбітражну угоду у вигляді арбітражного застереження щодо передачі спорів, що вникають з Договору, на розгляд міжнародного комерційного арбітражу.

22. Господарський суд міста Києва ухвалою від 10.04.2025, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025, задовольнив клопотання про залишення позову без розгляду та залишив позов без розгляду на підставі п.7 ч.1 ст.226 ГПК.

23. Зазначена ухвала суду першої інстанції, яка була залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, є предметом касаційного перегляду у цій справі.

24. Скаржник зазначає, що суди неправильно визначили обставини справи та предмет спору, а також неправильно застосували норми матеріального права (ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", статті 4, 7, 38, 40, 42 Закону "Про міжнародне приватне право", ч.1 ст.8 Закону "Про Міжнародний комерційний арбітраж") та порушили норми процесуального права (пункти 3, 13 ч.1 ст.20, п.2 ч.1 ст.22, п.7 ч.1 ст.226, ст.236 ГПК).

25. Скаржник не погоджується з позицією судів, що між Компанією Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) та позивачами відсутні корпоративні відносини, а також, що спір виник з правочину щодо часток в юридичній особі і регламентується п.4 ст.20 ГПК.

26. Також вважає, що враховуючи положення п.13 ч.1 ст.20 ГПК та вимоги Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" цей спір належить до юрисдикції господарських судів за законодавством України, однак вказані аргументи залишені судами без оцінки.

27. Окрім цього, на думку скаржника, з огляду на зміст позовних вимог, узгоджена сторонами в Договорі купівлі-продажу часток арбітражна угода не може бути виконана; передача спору на розгляд міжнародному арбітражному суду суперечить нормам публічного порядку України.

28. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника та погоджується з висновками судів попередніх інстанцій з огляду на таке.

29. Відповідно до п.7 ч.1 ст.226 ГПК суд залишає позов без розгляду, якщо сторони уклали угоду про передачу даного спору на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу, і від відповідача не пізніше початку розгляду справи по суті, але до подання ним першої заяви щодо суті спору надійшли заперечення проти вирішення спору в господарському суді, якщо тільки суд не визнає, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана.

30. Стаття 22 ГПК передбачає право сторін на передачу спору на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу.

31. Частиною 6 ст.4 ГПК встановлено, що угода сторін про передачу спору на розгляд третейського суду (міжнародного комерційного арбітражу) допускається. До міжнародного комерційного арбітражу за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, що відповідає вимогам, визначеним законодавством України про міжнародний комерційний арбітраж, крім випадків, визначених законом. До третейського суду за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, який виникає з цивільних чи господарських правовідносин, крім випадків, передбачених законом.

32. За змістом ст.1 Закону "Про міжнародний комерційний арбітраж" до міжнародного комерційного арбітражу можуть за угодою сторін передаватися спори з договірних та інших цивільно-правових відносин, що виникають при здійсненні зовнішньоторговельних та інших видів міжнародних економічних зв`язків, якщо комерційне підприємство хоча б однієї із сторін знаходиться за кордоном.

33. У ст.2 Закону "Про міжнародний комерційний арбітраж" передбачено, що "арбітраж" - це будь-який арбітраж (третейський суд) незалежно від того, чи утворюється він спеціально для розгляду окремої справи, чи здійснюється постійно діючою арбітражною установою, зокрема Міжнародним комерційним арбітражним судом або Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України.

34. Відповідно до ч.1 ст.7 Закону "Про міжнародний комерційний арбітраж" арбітражна угода - це угода сторін про передачу до арбітражу всіх або певних спорів, які виникли або можуть виникнути між ними в зв`язку з будь-якими конкретними правовідносинами, незалежно від того, чи мають вони договірний характер чи ні. Арбітражна угода може бути укладена у вигляді арбітражного застереження в контракті або у вигляді окремої угоди.

35. За змістом ст.8 Закону "Про міжнародний комерційний арбітраж" суд, до якого подано позов у питанні, що є предметом арбітражної угоди, повинен, якщо будь-яка із сторін попросить про це не пізніше подання своєї першої заяви щодо суті спору, залишити позов без розгляду і направити сторони до арбітражу, якщо не визнає, що ця арбітражна угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана. У разі подання позову, зазначеного в п.1 цієї статті, арбітражний розгляд проте може бути розпочато або продовжено і арбітражне рішення може бути винесено, поки сперечання про підсудність чекають розв`язання в суді.

36. Арбітражна угода має позитивний і негативний ефект: вона зобов`язує сторони передавати спори в арбітраж і надавати складу арбітражу компетенцію щодо спорів, охоплених арбітражною угодою (позитивний ефект). Якщо виникає спір, який належить до обсягу арбітражної угоди, будь-яка зі сторін може передати його на розгляд складу арбітражу. З іншої сторони, арбітражна угода перешкоджає сторонам у спробах вирішити їх спори в суді (негативний ефект). Уклавши арбітражну угоду, сторони визначили інший обов`язковий для них порядок реалізації належних їм прав застосування судових засобів правового захисту, саме у певному (або певних) міжнародному комерційному арбітражеві. Сторона, яка уклала арбітражну угоду, не може ігнорувати такі її умови і замість обраного арбітражу звернутися до суду держави, який був би компетентним вирішити спір у разі неукладення між сторонами такого роду арбітражної угоди.

37. Нью-Йоркська конвенція про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень від 10.06.1958 (далі - Нью-Йоркська конвенція) закріплює підхід здійснення примусового виконання арбітражних рішень і арбітражних угод, який ґрунтується на презумпції дійсності та автономності арбітражних угод, формальної і матеріально-правової (ч.1 ст.ІІ Нью-Йоркської конвенції). Ця презумпція дійсності може бути спростована лише за обмеженим переліком підстав.

38. За змістом Нью-Йоркської конвенції кожна договірна держава визнає арбітражну угоду, за якою сторони зобов`язуються передавати до арбітражу всі або будь-які суперечки, які виникають або можуть виникнути між ними у зв`язку з якими-небудь конкретними договірними або іншими правовідносинами, об`єкт яких може бути предметом арбітражного розгляду. Зазначений обов`язок визнання арбітражної угоди вимагає від суду також тлумачити будь-які неточності в тексті арбітражної угоди та розглядати сумніви щодо її дійсності, чинності та виконуваності на користь її дійсності, чинності та виконуваності (принцип імунітету та автономії арбітражної угоди).

39. Так, сторони у самому Договорі (п.27.2) передбачили, що будь-які спори, розбіжності або претензії, що виникають між сторонами із цього Договору або у зв?язку із ним, включно з будь-якими питаннями стосовно його існування, дійсності або припинення, повинні передаватися до та повинні бути остаточно вирішені обов`язковим та фінальним арбітражем за правилами Лондонського Міжнародного Арбітражного Суду (Правила ЛМАС), чинними на дату набрання чинності цього Договору ("Арбітражні Правила"), які вважаються включеними шляхом посилання в цій статті.

40. Спір, який відноситься до юрисдикції господарського суду, може бути переданий сторонами на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу, крім: спорів, передбачених пунктами 2, 3, 7-13 ч.1, пунктами 2, 3, 6 ч.2 ст.20 цього Кодексу, з урахуванням ч.2 цієї статті (п.2 ч.1 ст.22 ГПК). Спори, передбачені п.3 ч.1 ст.20 цього Кодексу, що виникають з договору, можуть бути передані на вирішення міжнародного комерційного арбітражу лише на підставі арбітражної угоди, укладеної між юридичною особою та всіма її учасниками (ч.2 ст.22 ГПК).

41. Частиною 1 ст.20 ГПК передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених ч.2 цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (п.3); справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (п.4); вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами (п.13).

42. У постанові від 30.05.2018 у справі №916/978/17 Велика Палата Верховного Суду сформулювала правовий висновок, відповідно до якого справи, що виникають з корпоративних відносин - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо.

43. Також, Верховний Суд у постанові від 24.03.2021 у справі №873/146/20 зазначив:

"З матеріалів справи вбачається, що позовні вимоги ТОВ "ІМАКС ЛТД" у третейській справі №2/2020/19.0-7.4 ґрунтуються на неналежному виконанні ТОВ "Фінансова компанія "Фінцентр" своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ДІО "ТРЕЙДЕР" від 03.12.2019, за умовами якого відповідач зобов`язувався передати позивачу, а позивач прийняти частку (частину частки) у статутному капіталі ТОВ "ДІО "ТРЕЙДЕР", що дорівнює 100% статутного фонду, сформованого у розмірі 35 029 000,00 грн, в порядку, строки та на умовах, визначених Договором.

…

При цьому, як правильно встановлено третейським судом, сторони у справі не є учасниками одного господарського товариства, даний спір не є спором між товариством та його учасником, не пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням чи припиненням діяльності товариства, не стосується правомочності на участь в управлінні господарським товариством, отримання прибутку чи активів господарського товариства.

Вирішення спору, який стосується застосування цивільно-правової відповідальності за несвоєчасне виконання зобов`язань за Договором, не призводить до виникнення, зміни чи припинення корпоративних прав у сторін спору, а відтак, виходячи з приписів наведених вище норм, останній не є спором, що виникає з корпоративних відносин.

За таких обставин, дана справа, у якій прийнято рішення третейського суду, відповідно до ст.6 Закону України "Про третейські суди" є підвідомчою третейському суду".

44. Суд касаційної інстанції погоджується з доводами відзиву, що якщо б між сторонами не існувало Договору, то не існувало б цього спору, який, у свою чергу, не пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності товариств. Позивачі не просять суд визнати недійсними будь-які рішення про виключення їх зі складу товариств або будь-які інші рішення товариств.

45. Отже, суди попередніх інстанцій правильно визначили, що спір у цій справі виник з правочину щодо корпоративних прав, а законом не передбачено обмежень щодо передачі такого спору на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу.

46. Вищенаведене також узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 03.05.2023 у справі №924/497/22, які суди попередніх інстанцій застосували в оскаржуваних рішеннях.

47. У зв`язку із зазначеним, доводи скаржника щодо помилковості висновків судів про відсутність корпоративних відносин між Компанією Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) та позивачами є необґрунтованими.

48. Скаржник, заперечуючи можливість передання справи на розгляд міжнародного комерційного арбітражу, також посилається на положення п.2 ч.1 ст.22 ГПК та п.13 ч.1 ст.20 ГПК.

49. Так, п.2 ч.1 ст.22 ГПК виключає передачу сторонами на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами (п.13 ч.1 ст.20 ГПК).

50. Верховний Суд відхиляє відповідні доводи скаржника та погоджується з Компанією Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited), що позивачі не заявляли жодних позовних вимог про державну реєстрацію часток у статутному капіталі товариств, а обраний позивачами спосіб захисту у вигляді стягнення (витребування з володіння) неоплаченої частини часток не є підставою для продовження розгляду справи господарським судом попри наявність Арбітражного застереження.

51. З аналізу положень п.13 ч.1 ст.20 ГПК вбачається, що для того, щоб спір підпадав під категорію, передбачену цією нормою, він має бути корпоративним та в ньому має бути заявлено похідну вимогу про реєстрацію майна чи майнових прав.

52. Однак, як було зазначено Верховним Судом вище, спір в цій справі не є корпоративним. Також у ньому не заявлено жодних вимог про реєстрацію майна чи майнових прав, що виключає віднесення спору до категорії, передбаченої п.13 ч.1 ст.20 ГПК.

53. Необґрунтованим є також довід, що з огляду на зміст позовних вимог, узгоджена сторонами в Договорі купівлі-продажу часток арбітражна угода не може бути виконана; передача спору на розгляд міжнародному арбітражному суду суперечить публічному порядку України.

54. Так, відповідно до ч.1 ст.43 Закону "Про міжнародне приватне право" сторони договору згідно із статтями 5 та 10 цього Закону можуть обрати право, що застосовується до договору, крім випадків, коли вибір права прямо заборонено законами України.

55. У Договорі сторони передбачили, що тлумачення, дійсність та виконання цього Договору, а також всі позадоговірні зобов`язання, що виникають з цього Договору або у зв`язку із ним, регулюються правом Англії (п.27.1).

56. Отже, до наслідків неналежного виконання Договору, як і до самого Договору в цілому має застосовуватись право Англії. Відповідно, спосіб захисту, обраний позивачами, має також відповідати нормам права Англії.

57. Разом з тим, належність та ефективність способу захисту та застосовне право є питаннями, які не впливають на той факт, що спір може бути передано на розгляд арбітражу, про що правильно зазначає відповідач у відзиві.

58. Також, у постанові Верховного Суду від 23.07.2018 у справі №796/3/2018 вказано, що під публічним порядком слід розуміти правопорядок держави, визначені принципи і засади, які становлять основу існуючого у ній ладу (стосуються її незалежності, цілісності, самостійності й недоторканості й основних конституційних прав, свобод, гарантій тощо). Міжнародний публічний порядок будь-якої країни включає фундаментальні принципи і засади правосуддя, моралі, які держава бажає захистити навіть тоді, коли це не має прямого стосунку до самої держави; правила, які забезпечують фундаментальні політичні, соціальні та економічні інтереси держави (правила про публічний порядок); обов`язок держави з дотримання своїх зобов`язань перед іншими державами та міжнародними організаціями. Це ті незмінні принципи, які виражають стабільність міжнародної системи: у тому числі суверенітет держави, невтручання у внутрішні справи держав, не порушення територіальної цілісності тощо.

59. Верховний Суд у постанові від 14.01.2021 у справі №824/178/19 вказав, що посилання на порушення публічного порядку може мати місце тільки у випадках, коли виконання іноземного арбітражного рішення є несумісним з основами правопорядку держави.

60. Отже, категорія відповідності публічному порядку в контексті арбітражного розгляду застосовується судами на етапі визнання і виконання арбітражних рішень. На етапі вирішення питання про арбітрабельність спору вочевидь не можливо оцінити яке рішення буде прийнято арбітражем і чи буде його виконання сумісне з основами правопорядку України.

61. Про зазначене фактично вказує і сам скаржник, посилаючись на ст.478 Цивільного процесуального кодексу України, ст.36 Закону "Про міжнародний комерційний арбітраж" та Нью-Йоркську конвенцію, які передбачають право держави скасувати арбітражне рішення або відмовити у його визнанні та виконанні, якщо суд визначить, що воно суперечить публічному порядку цієї держави.

62. Також Верховний Суд звертає увагу, що добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (п.6 ст.3 Цивільного кодексу України). Принцип добросовісності передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав.

63. Дії учасників цивільних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

64. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

65. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16 зазначено, що в праві України доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) проявляється, зокрема, у кваліфікації певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи, та базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), в основі якої - принцип добросовісності.

66. Поведінка є такою, що суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, якщо вона не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона правовідносин розумно покладалася на ці заяви чи попередню поведінку.

67. Сторони у цій справі добровільно уклали Договір, який містить арбітражне застереження.

68. При цьому відповідач, як іноземний інвестор, мав розумні очікування, що спори, що можуть виникнути з Договору будуть розглядатися в міжнародному арбітражі відповідно до норм англійського права.

69. Втім, подальша поведінка позивачів не відповідає їх попереднім діям щодо укладення арбітражного застереження, що може свідчити про їхню недобросовісність, що у свою чергу, не допускається.

70. Враховуючи зазначене, ухвала Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 відповідають вимогам матеріального та процесуального закону і підстав для їх скасування немає.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

71. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

72. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

73. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а ухвали суду апеляційної інстанції - без змін.

Судові витрати

74. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі №910/10001/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

О. Кролевець