ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 серпня 2025 рокуСправа № 912/930/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Коваленко Н.М.

при секретарі судового засідання Пастуховій А.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу №912/930/24 від 16.04.2024

за позовом: гр. ОСОБА_1 (далі - гр. ОСОБА_1 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1

до відповідача 1.: гр. ОСОБА_2 (далі - гр. ОСОБА_2 ), ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2

відповідача 2.: Товариства з додатковою відповідальністю "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" (далі - ТДВ "СКУ"), код ЄДР 13749739, вул. Молодіжна, буд. 53, смт Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

- 1. гр. ОСОБА_3 (далі - гр. ОСОБА_3 ), АДРЕСА_3 ;

- 2. гр. ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_4 ;

- 3. Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" (далі - ТДВ "ОДЕБП"), код ЄДР 14276579, вул. Молодіжна, буд. 63, смт Власівка, Олександрійський район, Кіровоградська область, 27552

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТДВ "СКУ",

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: ТДВ "ОДЕБП", код ЄДР 14276579, вул. Молодіжна, буд. 63, смт Власівка, Олександрійський район, Кіровоградська область, 27552

до відповідача 1.: ТДВ "СКУ", код ЄДР 13749739, вул. Молодіжна, буд. 63, смт Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552

відповідача 2.: гр. ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_4

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників,

ПРЕДСТАВНИКИ:

від позивача - адвокат Квашук О.М., ордер на надання правничої допомоги серія ВА №1076927 від 11.04.2024;

від відповідача 1. (в режимі відеоконференції) - адвокат Галінкін В.Ф., ордер на надання правничої (правової) допомоги серія ВІ №1214809 від 01.05.2024;

від відповідача 2. - участі не брали;

від третьої особи 1. - участі не брали;

від третьої особи 2. - адвокат Квашук О.М., ордер на надання правничої допомоги серія ВА №1110914 від 05.05.2025;

від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору (в режимі відеоконференції) - адвокат Бовконюк С.А., ордер на надання правничої (правової) допомоги серія ВІ №1219890 від 23.05.2024;

від відповідача 1. за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - участі не брали;

від відповідача 2. за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - адвокат Квашук О.М., ордер на надання правничої допомоги серія ВА №1110914 від 05.05.2025.

У судовому засіданні оголошено скорочене рішення.

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява гр. ОСОБА_1 до гр. ОСОБА_2 та ТДВ "СКУ" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТДВ "СКУ".

Ухвалою від 16.04.2024 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі №912/930/24, ухвалив справу №912/930/24 розглядати за правилами загального позовного провадження, визначив дату підготовчого засідання, залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: гр. ОСОБА_3 , гр. ОСОБА_4 , ТДВ "ОДЕБП", встановив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

18.04.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява №б/н від 18.04.2024 на виконання вимог ухвали суду, відповідно до якої надано докази надсилання третім особам копії позовної заяви та доданих до неї матеріалів.

01.05.2024 до господарського суду від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" надійшли пояснення №б/н від 01.05.2024 третьої особи щодо позову або відзиву.

01.05.2024 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача 1. в межах строку, встановленого судом, надійшов відзив №б/н від 01.05.2024 з проханням у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити у повному обсязі.

06.05.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" від позивача в межах строку, встановленого судом, надійшла відповідь на відзив №б/н від 06.05.2024.

14.05.2024 до суду від позивача надійшла відповідь №б/н від 14.05.2024 на пояснення третьої особи ТДВ "ОДЕБП".

15.05.2024 позивач подав до суду заяву №б/н від 15.05.2024 на виконання вимог ухвали суду.

16.05.2024 до господарського суду від відповідача 1. в межах строку, встановленого судом, надійшли заперечення на відповідь на відзив №б/н від 13.05.2024.

Ухвалою від 23.05.2024 господарський суд пояснення №б/н від 01.05.2024 третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" щодо позову або відзиву залишив без розгляду. Відповідь №б/н від 14.05.2024 позивача на пояснення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" залишив без розгляду. Продовжив підготовче провадження на тридцять днів. Оголосив перерву в підготовчому засіданні.

23.05.2024 до господарського суду від ТДВ "ОДЕБП" надійшла позовна заява №б/н від 23.05.2024 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

10.02.2025 до господарського суду від позивача надійшла заява №б/н від 10.02.2025 про зміну предмету позову з вимогою змінити предмет позову у справі №912/930/24, шляхом зміни лише пункту 3 (три) прохальної частини позовної заяви ОСОБА_1 та викладення його в наступній редакції:

3. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" наступним чином:

- ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн., що становить 0,28% статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 3 053 570,00 грн., що становить 81,4285% статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 344 715,00 грн., що становить 9,1924% статутного капіталу Товариства.

- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 341 215,00 грн., що становить 9,0991% статутного капіталу Товариства.

Інші пункти прохальної частини позову залишаються без змін.

17.02.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" від ТДВ "ОДЕБП" надійшли пояснення третьої особи щодо позову або відзиву/пояснення третьої особи щодо позову про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" з урахуванням поданої заяви про зміну предмета позову від 10.02.2025 року.

18.02.2025 до господарського суду через систему "Електронний суд" від гр. ОСОБА_2 надійшов відзив на позов з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 10.02.2025.

Ухвалою від 18.04.2025 господарський суд, зокрема, прийняв позовну заяву третьої особи ТДВ "ОДЕБП", яка заявляє самостійні вимоги, до ТДВ "СКУ", гр. ОСОБА_4 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників та об`єднав в одне провадження з позовом гр. ОСОБА_1 у справі №912/930/24, залучив ТДВ "ОДЕБП" до участі у справі №912/930/24 як третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, встановив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

Ухвалою від 22.04.2025 господарський суд прийняв заяву №б/н від 10.02.2025 позивача про зміну предмету позову до розгляду, постановив подальший розгляд справи здійснювати з урахуванням нового предмета позову. Клопотання №б/н від 21.04.2025 відповідача 1. про початок розгляду справи спочатку задовольнив, постановив розпочати розгляд справи спочатку, відклав підготовче засідання у справі до 22.05.2025 - 12:00.

15.05.2025 до господарського суду від гр. ОСОБА_4 в межах строку, встановленого судом, надійшов відзив №б/н від 15.05.2025 на позовну заяву ТДВ "ОДЕБП", як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору у справі №912/930/24 з вимогою в задоволенні позовних вимог третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ТДВ "ОДЕБП" до ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" та ОСОБА_4 , за участю третіх осіб, про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників у статутному капіталі без врахування додаткового вкладу ОСОБА_4 відмовити в повному обсязі.

Протокольною ухвалою від 22.05.2025, на підставі ч. 5 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оголошено перерву в підготовчому засіданні до 12.06.2025 - 12:30 год. Явку повноважних представників позивачів: гр. ОСОБА_1 та ТДВ "ОДЕБП" в засідання суду визнано обов`язковою.

03.06.2025 до господарського суду від ТДВ "ОДЕБП" надійшла заява №б/н від 03.06.2025 про зміну предмету позову, відповідно до якої, керуючись ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, ТДВ "ОДЕБП" змінює предмет позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, та просить суд:

1. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" () без врахування додаткового вкладу ОСОБА_4 в розмірі 2 343 070,00 грн. (два мільйона триста сорок три тисячі сімдесят гривень 00 коп.), а саме в розмірі 2 656 930,00 грн. (два мільйона шістсот п`ятдесят шість тисяч дев`ятсот тридцять гривень 00 копійок).

2. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" () без врахування додаткового вкладу ОСОБА_4 в розмірі 2 343 070,00 грн. (два мільйона триста сорок три тисячі сімдесят гривень 00 коп.), а саме наступним чином:

- ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн. (десять тисяч п`ятсот гривень нуль копійок), що становить 0,3952% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 710 500,00 грн. (сімсот десять тисяч п`ятсот гривень нуль копійок), що становить 26,7414% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 344 715,00 грн. (триста сорок чотири тисячі сімсот п`ятнадцять гривень нуль копійок), що становить 12,9742% статутного капіталу Товариства;

- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 341 215,00 грн. (триста сорок одна тисяча двісті п`ятнадцять гривень нуль копійок), що становить 12,8424% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_2 належить частка у розмірі 1 250 000,00 грн. (один мільйон двісті п`ятдесят тисяч гривень нуль копійок), що становить 47,0468% статутного капіталу Товариства.

3. Витрати за розгляд справи покласти на Відповідачів.

Ухвалою від 12.06.2025 господарський суд, зокрема, прийняв заяву №б/н від 03.06.2025 ТДВ "ОДЕБП" про зміну предмету позову до розгляду. Ухвалив подальший розгляд справи здійснювати з урахуванням нового предмета позову. Продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів. Відклав підготовче засідання у справі до 10.07.2025 о 14:30 год.

Ухвалою від 10.07.2025 господарський суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 21.07.2025 - 11:00 год. Протокольною ухвалою від 21.07.2025, на підставі ст. 216 ГПК України, оголошено перерву в судовому засіданні до 20.08.2025 о 15:00 год.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши в судовому засіданні докази, господарський суд встановив таке.

16.02.2018 проведені загальні збори учасників ТДВ "СКУ", оформлені протоколом від цієї дати.

Третім питанням порядку денного вказаних зборів було питання про прийняття (включення) ОСОБА_2 до складу учасників Товариства, збільшення розміру статутного капіталу.

ОСОБА_1 з третього питання порядку денного таких зборів запропонував:

- прийняти (включити) присутнього на зборах ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , до складу учасників Товариства з часткою у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю в розмірі 1 250 000,00 грн., що становитиме 25 % статутного капіталу Товариства;

ОСОБА_4 запропонував:

- збільшити існуючий статутний капітал Товариства у розмірі 1 406 930,00 грн. на 3 593 070,00 грн., за рахунок здійснення ОСОБА_4 додаткового внеску в розмірі 2 343 070,00 грн. та внесення ОСОБА_2 вкладу в розмірі 1 250 000,00 грн., в результаті чого загальний розмір статутного капіталу Товариства становитиме 5 000 000,00 грн. (п`ять мільйонів гривень нуль копійок).

Дані пропозиції були прийняті учасниками Товариства одноголосно, в результаті чого частки учасників в статутному капіталі Товариства розподілились наступним чином:

1. ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн., що становить 0,21 % статутного капіталу Товариства.

2. ОСОБА_5 належить частка у розмірі 10 500,00 грн., що становить 0,21 % статутного капіталу Товариства.

3. ОСОБА_4 належить частка у розмірі 2 630 175,00 грн., що становить 52,6035 % статутного капіталу Товариства.

4. ОСОБА_1 належить частка у розмірі 334 215,00 грн., що становить 6,6843 % статутного капіталу Товариства.

5. ОСОБА_6 належить частка у розмірі 341 215,00 грн., що становить 6,8243 % статутного капіталу Товариства.

6. Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 423 395,00 грн., що становить 8,4679 % статутного капіталу Товариства.

7. ОСОБА_2 належить частка у розмірі 1 250 000,00 грн., що становить 25 % статутного капіталу Товариства.

Позивач вважає, що набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства. Дана обставина є підставою для визнання недійсним такого рішення загальних зборів, результатом чого є визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток товариства за виключенням частки такої особи, яка набула її не в спосіб, передбачений законом.

Наведені обставини стали підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.

Третя особа (ТДВ "ОДЕБП") заявляючи самостійні вимоги щодо предмета спору зазначила, що загальні збори учасників ТДВ "СКУ", які відбулися 16.02.2018 і на яких було збільшено розмір статутного капіталу Товариства та здійснено перерозподіл часток учасників, було скликано та проведено з порушенням законодавства України, чинного на той час, а саме: ТДВ "ОДЕБП", як учасника ТДВ "СКУ", не було повідомлено про час, день, місце проведення, порядок денний загальних зборів учасників, ТДВ "ОДЕБП" не направляло уповноваженого представника для участі у загальних зборах учасників 16.02.2018.

За твердження ТДВ "ОДЕБП" жодних повідомлень про загальні збори учасників на 16.02.2023 ТДВ "СКУ" не робило, проектів Статуту учасникам не надсилало. Крім цього, ТДВ "ОДЕБП" не визначало для прийняття участі у загальних зборах жодного свого представника та не уповноважувало його на голосування по питанням, які призвели до зменшення частки з 30,094% до 8,4679%. Відповідно загальні збори учасників відбулися без участі ТДВ "ОДЕБП". Чому у протоколі загальних зборів учасників ТДВ "СКУ" від 16.02.2018 серед учасників зборів вказано ТДВ "ОДЕБП", третій особі невідомо.

Про відповідне рішення загальних зборів ТДВ "СКУ" від 16.02.2023, ТДВ "ОДЕБП" довідалось лише у 2024 році при поданні позовної заяви ОСОБА_2 у справі 912/455/24 (Суддя Поліщук Г.Б.).

Також при прийнятті рішення від 16.02.2018 було порушено порядок збільшення статутного капіталу ТДВ "СКУ" за рахунок внеску лише одного учасника - ОСОБА_4 , у зв`язку з чим частка ТДВ "ОДЕБП" у статутному капіталі ТДВ "СКУ" була протиправно зменшена з 30,094% до 8,4679%. При цьому зазначається, що ТДВ "ОДЕБП" приймало участь у загальних зборах учасників ТДВ "СКУ" і голосувало "За" прийняті рішення, що не відповідає дійсності і жодна з осіб не була уповноважена на голосування за це питання від імені третьої особи саме таким чином. Це призвело до зменшення частки інших учасників, в тому числі ТДВ "ОДЕБП" і, як наслідок, призвело до порушення прав Позивача.

Крім цього, як зазначалося вище, згідно з рішенням Загальних зборів учасників ТДВ "СКУ", оформленого протоколом б/н від 16.02.2018, було збільшено статутний капітал ТДВ "СКУ" в тому числі за рахунок здійснення ОСОБА_4 додаткового внеску в розмірі 2 343 070,00 грн. (два мільйона триста сорок три тисячі сімдесят гривень нуль копійок), в результаті чого розмір частки ТДВ "ОДЕБП" зменшився.

Наведені обставини стали підставою для звернення третьою особою до суду з даним позовом.

Розглядаючи спір по суті, господарський суд враховує таке.

1. Щодо позову гр. ОСОБА_1 .

Відчуження частки чи її частини у статутному капіталі товариства (купівля-продаж або дарування, підписання заяви про перехід чи передачу частки) від діючих учасників товариства на користь зацікавлених осіб є основним та чи не єдиним способом набуття корпоративних прав у господарських товариствах.

Проте, такий спосіб обумовлює необхідність у передачі частини права власності на частку від фактичних власників до нових.

А чи передбачена законом заборона на набуття корпоративних прав у спосіб, який не передбачає позбавлення частини права власності на частку фактичних учасників товариства.

Такий спосіб міг би полягати у наступних діях:

- подання особою, що бажає стати учасником товариства відповідної заяви на ім`я товариства з обґрунтуванням бажання його включення до складу учасників та переваг, які отримає товариство від такого включення;

- ухвалення вищим органом управління товариства рішення про вступ (прийняття) особи до складу учасників товариства через внесення таким учасником додаткового вкладу до статутного капіталу товариства;

- зміна розміру статутного капіталу товариства пропорційно розміру додаткового вкладу нового учасника;

- затвердження статуту у новій редакції;

- набуття новоприйнятим учасником корпоративних прав у товаристві.

Чи існує заборона на набуття корпоративних прав товариства у вказаний вище спосіб?

З аналізу законодавства випливає, що такої прямої заборони не існує, окрім того в якості обґрунтування можливості такого набуття необхідно взяти до уваги такі норми закону:

- ч. 1 ст. 88 Цивільного кодексу України: У статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом;

- ч. 1 ст. 98 Цивільного кодексу України: Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу;

- ч. 1 ст. 328 Цивільного кодексу України: Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів;

- ст. 16 Закону України "Про господарські товариства" (чинна станом на 16.02.2018): Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного (складеного) капіталу.

Збільшення статутного (складеного) капіталу може бути здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом.

Рішення про зміну розміру статутного (складеного) капіталу товариства набирає чинності з дня внесення таких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

- ч. 6 ст. 144 Цивільного кодексу України: Збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства.

- ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу.

Таким чином правова природа господарського товариства, норми матеріального права, що регулюють порядок утворення і діяльності товариства не виключають можливість прийняття до складу його учасників осіб, які прямо здійснюють вклад до статутного капіталу, за згодою інших учасників товариства.

Станом на дату прийняття рішення загальних зборів учасників ТДВ "СКУ" від 16.02.2018, чинним був статут Товариства в редакції, яка була затверджена позачерговими загальними зборами Учасників ТДВ "СКУ" Протоколом №7 від 21.12.2015.

При цьому пп. 2) п. 4.2. підрозділу 8 розділу IV Статуту ТДВ "СКУ" (станом на 16.02.2018) визначено, що: "Розмір статутного капіталу може бути збільшено шляхом вступу до Товариства нового Учасника".

Підпунктом 8) п. 2 підрозділу 19 розділу VІІІ Статуту ТДВ "СКУ" (станом на 16.02.2018) визначено, що: "До компетенції Загальних борів належить прийняття рішення про включення нових Учасників до Товариства".

Тобто, статут ТДВ "СКУ" в редакції від 21.12.2015 містив пряму норму, яка вказувала на можливість збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок вкладів нових учасників, а прийняття рішення про включення нових Учасників до Товариства входило до компетенції Загальних зборів.

Зі змісту протоколу загальних зборів учасників ТДВ "СКУ" від 16.02.2018 вбачається, і вказана обставина не спростована позивачем, що на Загальних зборах учасників ТДВ "СКУ" у вказану дату присутні учасники, які в сукупності володіють 64, 368% від загальної кількості голосів. Відповідно до ст. 60, 65 Закону України "Про господарські товариства" та Статуту ТДВ "СКУ" кворум для проведення зборів наявний, загальні збори учасників є правомочними.

Одним з питань порядку денного таких зборів було питання про прийняття (включення) ОСОБА_2 до складу учасників ТДВ "СКУ", шляхом збільшення розміру статутного капіталу Товариства.

На таких зборах з цього питання порядку денного виступав ОСОБА_1 (позивач), який запропонував прийняти (включити) присутнього на зборах ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , до складу учасників ТДВ "СКУ" з часткою у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 1 250 000, 00 грн, що становить 25% статутного капіталу Товариства.

При цьому ОСОБА_4 запропонував збільшити існуючий статутний капітал ТДВ "СКУ" у розмірі 1 406 930, 00 грн на 3 593 070, 00 грн за рахунок здійснення ОСОБА_4 додаткового внеску в розмірі 2 343 070, 00 грн та внесення ОСОБА_2 1 250 000, 00 грн, в результаті чого загальний розмір статутного капіталу становитиме 5 000 000, 00 грн.

Інших пропозицій не надійшло. Пропозиції поставлено на голосування.

Результати голосування "за" - одноголосно.

По третьому питанню порядку денного вирішили:

1. Прийняти (включити) ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 до складу учасників ТДВ "СКУ" з часткою у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю в розмірі 1 250 000,00 грн. (один мільйон двісті п`ятдесят тисяч гривень нуль копійок), що становить 25% статутного капіталу Товариства.

2. Збільшити існуючий статутний капітал ТДВ "СКУ" у розмірі 1 406 930,00 грн (один мільйон чотириста шість тисяч дев`ятсот тридцять гривень нуль копійок) на 3 593 070 00 грн. (три мільйони п`ятсот дев`яносто три тисячі сімдесят гривень нуль копійок) за рахунок здійснення ОСОБА_4 додаткового внеску в розмірі 2 343 070,00 грн. (два мільйона триста сорок три тисячі сімдесят гривень нуль копійок) та внесення ОСОБА_2 вкладу в розмірі 1 250 000 00 грн (один мільйон двісті п`ятдесят тисяч гривень нуль копійок), в результаті чого загальний розмір статутного капіталу Товариства становитиме 5 000 000,00 (п`ять мільйонів гривень нуль копійок).

3. Розподілити частки учасників в статутному капіталі ТДВ "СКУ" наступним чином:

- ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн., що становить 0,21% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_5 належить частка у розмірі 10 500,00 грн., що становить 0,21% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 2 630 175,00 грн., що становить 52,6035% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 334 215,00 грн., що становить 6,6843 % статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_6 належить частка у розмірі 341 215,00 грн., що становить 6,8243% статутного капіталу Товариства.

- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 423 395,00 грн., що становить 8,4679% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_2 належить частка у розмірі 1 250 000,00 грн., що становить 25% статутного капіталу Товариства.

4. Зобов`язати ОСОБА_4 внести свій додатковий вклад до статутного капіталу Товариства в розмірі 2 343 070,00 грн. (два мільйона триста сорок три тисячі і сімдесят гривень 00 коп.) в строк до 31 грудня 2018 року шляхом перерахуванням зазначеної грошової суми на поточний рахунок ТДВ "СКУ".

5. Зобов`язати ОСОБА_2 внести свій вклад до статутного капіталу ТДВ "СКУ" в розмірі 1 250 000,00 грн. (один мільйон двісті п`ятдесят тисяч гривень 00 коп.) шляхом перерахуванням зазначеної грошової суми на поточний рахунок ТДВ "СКУ" в строк до 31 грудня 2018 року, але не раніше дати державної реєстрації змін до відомостей про ТДВ "СКУ", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в частині включення ОСОБА_2 до складу учасників Товариства.

В подальшому, у зв`язку із проведенням вищевказаних зборів були внесені зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до яких інформація про Товариство в реєстрі була доповнена відомостями про те, що ОСОБА_2 є учасником ТДВ "СКУ" із часткою у статутному капіталі 25%, а також про те, що відповідач 1. є членом Дирекції Товариства.

08.12.2020 ОСОБА_2 на виконання рішення загальних зборів від 16.02.2018 сплатив на рахунок ТДВ "СКУ" грошову суму у розмірі 1 250 000 гривень в якості вкладу до статутного капіталу Товариства. Зазначене підтверджується копією квитанції від 08.12.2020.

З урахуванням викладеного, твердження позивача, що збільшення розміру статутного капіталу ТДВ "СКУ" може відбутися виключно в результаті укладення правочину відчуження частки в статутному капіталі з іншим учасником Товариства є абсолютно хибним, позаяк не відповідає, як нормам законодавства так і положенням Статуту ТДВ "СКУ".

Більше того, господарський суд погоджується з позицією відповідача 1., що позивач чітко усвідомлював наслідки включення ОСОБА_2 до складу учасників Товариства шляхом збільшення розміру статутного капіталу в тому числі за рахунок його вкладу у розмірі 1 250 000 грн., які полягали у зменшенні відсоткового значення частки ОСОБА_1 до загального розміру статутного капіталу ТДВ "СКУ", оскільки нове відсоткове співвідношення часток учасників Товариства до загального розміру статутного капіталу Товариства було прямо зазначено у протоколі загальних зборів.

І вказана обставина, на переконання суду, дійсно свідчать про наявність ознаки недобросовісності поведінки позивача.

Відповідно гр. ОСОБА_2 на законних підставах включено до складу учасників ТДВ "СКУ", а твердження позивача щодо порушення його прав є необґрунтованими, тому у задоволенні позову гр. ОСОБА_1 слід відмовити.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати покладаються на позивача (гр. ОСОБА_1 ).

2. Щодо позову ТДВ "ОДЕБП" третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

До товариства з додатковою відповідальністю застосовуються норми статей 4, 11, 51-1 - 64 цього Закону з урахуванням особливостей, передбачених даною статтею. (ч. 3 ст. 65 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній станом на 16.02.2018)

За ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній станом на 16.02.2018) про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

До компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить:

а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів;

б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника;

в) виключення учасника з товариства;

г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів.

З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів. (ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній станом на 16.02.2018)

За п. "б" статті 41 цього Закону до компетенції загальних зборів належить: внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу.

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. (ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній станом на 16.02.2018)

На момент скликання та проведення загальних зборів учасників ТДВ "СКУ" 16.02.2018 ОСОБА_4 був Генеральним директором ТДВ "ОДЕБП".

Перебуваючи на цій посаді, у вересні 2015 року ним було видано Довіреність ОСОБА_1 на представництво інтересів ТДВ "ОДЕБП", як учасника ТДВ "СКУ".

Вказані особи не заперечили свою особисту участь в загальних зборах учасників ТДВ "СКУ" 16.02.2018 в якості учасників - фізичних осіб, а ОСОБА_1 додатково і в якості представника учасника ТДВ "ОДЕБП", на підтвердження чого, ОСОБА_1 , надано суду нотаріально посвідчені Заяви свідків ОСОБА_4 та ОСОБА_1 від 13.05.2025.

За відомостями відповідача довіреності у ОСОБА_1 не збереглося, а ОСОБА_4 вже не є Генеральним директором ТДВ "ОДЕБП", тому не має доступу до документів Товариства, адвокатом Квашук О.М. надіслано адвокатський запит за місцем знаходження реєстраційної справи ТДВ "СКУ" до Виконавчого комітету Світловодської міської ради з проханням надати завірену належним чином копію Довіреності, виданої ТДВ "ОБЕДП" на представництво інтересів даного Товариства на участь в загальних зборах учасників ТДВ "СКУ" 16.02.2018. У відповідь, адвокат отримала лист від 09.05.2025 за вих. №К-589 за підписом Міського голови ОСОБА_7 з пропозицією звернутися до вказаного органу з відповідним запитом та внесенням плати за надання відомостей з Єдиного державного реєстру.

З відповідним запитом про надання Довіреності звернувся ОСОБА_1 , на що отримав завірену Державним реєстратором Довіреність за вих. №15/09-юр від 01.09.2015, у відповідності до якої ТДВ "ОДЕБП" в особі Генерального директора ОСОБА_4 уповноважив Марона Ігоря Івановича представляти інтереси як учасника (засновника) ТДВ "ОДЕБП", учасника ТДВ "СКУ" у взаємовідносинах із вищим органом, органами управління та іншими учасниками ТДВ, з можливістю вчинення перерахованих нижче дій у межах 30,094 відсотків від загальної кількості належних ТДВ часток. Для чого уповноваженому представнику надається право, зокрема:

- приймати участь у загальних зборах учасників (засновників) з правом голосування по всім питанням порядку денного.

Довіреність дійсна до 01.09.2018 року.

Отже, є очевидним та підтвердженим належними доказами факт участі повноваженого представника ТДВ "ОДЕБП" на загальних зборах учасників ТДВ "СКУ".

Зазначене жодним чином не спростовано позивачем (ТДВ "ОДЕБП") при розгляді даного спору по суті.

Вказані обставини спростовують і твердження ТДВ "ОДЕБП", що про проведення спірних зборів вони дізналися лише в 2024, оскільки особа, яка є законним представником даного Товариства ( ОСОБА_4 ) приймав особисту участь в них та видав довіреність на представництво інтересів ТДВ "ОДЕБП" у вказаних зборах.

ОСОБА_4 зазначив, що не може надати докази повідомлення ТДВ "СКУ" свого учасника ТДВ "ОДЕБП" про проведення спірних зборів позаяк, з моменту скликання та проведення спірних зборів минуло більше 7 років, всі об`єктивні та розумні строки для зберігання самих повідомлень та поштових квитанцій про їх направлення давно минули. Законодавством не передбачено долучення таких документів до матеріалів реєстраційної справи. Відповідно, вони відсутні у державного реєстратора. ОСОБА_4 станом на даний час не є керівником ТДВ "ОДЕБП", тому не має доступу до документів Товариства.

ОСОБА_1 став директором ТДВ "СКУ" з 07.06.2023. Колишній директор ТДВ "СКУ" ОСОБА_8 та заступник директора ОСОБА_9 під час звільнення не підписали Акт приймання-передачі товарно-матеріальних цінностей та документації товариства. В результаті інвентаризації було встановлено факт відсутності, зокрема, статутних документів, протоколів загальних зборів (за весь період діяльності), документації щодо прийняття рішень Дирекцією товариства за весь період діяльності, в зв`язку з чим, директором ТДВ "СКУ" 10.07.2023 подано до поліції Повідомлення про вчинення кримінального правопорушення (крадіжку). Однак, в зв`язку з тим, що відомості про вищевказане кримінальне правопорушення до ЄРДР не було внесено, досудове розслідування не розпочато, ТДВ "СКУ" було подано скаргу до суду на бездіяльність відповідних осіб, на що Ухвалою Світловодського міськрайонного суду Кіровоградської області від 19.07.2023 у справі № 401/2406/23 зобов`язано уповноважених осіб ВП №1 (м. Світловодськ) Олександрійського РВП ГУНП в Кіровоградській області внести відомості до ЄРДР на підставі повідомлення ОСОБА_1 від 10.07.2023 про вчинення кримінального правопорушення за фактом викрадення офіційних документів ТДВ "СКУ" та розпочати досудове розслідування. На виконання вказаної ухвали суду, 26.07.2023 відповідні відомості були внесені в ЄРДР, номер кримінального провадження 0000220.

Отже, у ТДВ "СКУ" вказані документи, які б підтверджували факт надсилання повідомлень учасникам даного Товариства про проведення загальних зборів учасників, які відбулися 16.02.2018, відсутні з об`єктивних підстав.

Окрім того, у відповідності до "Переліку типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб, із зазначенням строків зберігання документів", які затверджено Наказом Міністерства юстиції України від 12.04.2012 №578/5 та зареєстровано в Міністерстві юстиції України 17.04.2012 за №571/20884, не передбачено обов`язковість зберігання письмових повідомлень про проведення загальних зборів учасників Товариства та доказів їх надсилання. Також чинним законодавством України не передбачено наявність та зберігання таких документів і в реєстраційній справі Товариства.

На питання суду, як можна говорити про недійсність зборів на підставі порушення порядку їх скликання лише в частині прийнятих ними рішень, як рішення щодо збільшення розміру статутного капіталу ТДВ "СКУ" за рахунок додаткового внеску ОСОБА_4 на переконання ТДВ "ОДЕБП" є незаконним, а рішення про прийняття до складу учасників ТДВ "СКУ" ОСОБА_2 є законним? Повноважний представник третьої особи зазначив, що такою є позиція його клієнта.

Відповідно до Постанова Верховного Суду від 01 вересня 2023 року у справі №909/1154/21 для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та/або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та/або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.

Однак, спірне рішення загальних зборів учасників ТДВ "СКУ" від 16.02.2018 було прийнято за наявності на зборах встановленого законом та статутом відповідача 1. кворуму за участі повноважного представника ТДВ "ОДЕБП", що доведено документальними доказами наданими відповідачем 2. та не спростовано третьою особою.

Позивач (ТДВ "ОДЕБП") в обґрунтування недійсності спірного рішення не послався на наявність інших підстав для визнання його недійсним. Жодної іншої підстави недійсності рішення позовна заява третьої особи не містить.

Незгода учасника (позивача - ТДВ "ОДЕБП") з зазначеним рішенням загальних зборів учасників ТДВ "СКУ", прийнятим за участі його повноважного представника за наявності на зборах встановленого законом та статутом відповідача кворуму, не є свідченням порушення прав та/або інтересів позивача щодо зменшення його частки з 30,094% до 8,4679% в статутному капіталі відповідача 1.

Відповідно, враховуючи викладене господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати покладаються на позивача (ТДВ "ОДЕБП").

У судовому засіданні 20.08.2025 представник гр. ОСОБА_2 заявив про намір протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду надати суду докази на підтвердження судових витрат.

Керуючись ст. 73-74, 76-77, 123, 129, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову гр. ОСОБА_1 відмовити повністю.

У задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення направити:

- гр. ОСОБА_1 , гр. ОСОБА_3 , гр. ОСОБА_4 засобами поштового зв`язку;

- гр. ОСОБА_2 , ТДВ "СКУ", ТДВ "ОДЕБП" через систему "Електронний суд".

Повне рішення складено 26.08.2025.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.