УХВАЛА

м. Київ

27.08.2025Справа № 910/5627/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Андреїшиної І.О., розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до 1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 )

2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні позивача: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мужейдова Тетяна Олександрівна (04053, м. Київ, вул. Обсерваторна 10, офіс 7)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" (ідентифікаційний код 41819892, місцезнаходження: провул. Несторівський, буд. 8, м. Київ, 04053)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідача 1: ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 , місцезнаходження: АДРЕСА_5 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідача 2: ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_5 , місцезнаходження: АДРЕСА_6 )

про розірвання договору та стягнення 54 550,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" (раніше - Товариство з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА"), укладеного 14.11.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; та стягнення з ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" в розмірі 100% статутному капіталу номінальною вартістю 54 550,00 грн.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 12.05.2025 залишив позов без руху, надав строк для усунення недоліків позову у встановлений спосіб.

15.05.2025 від позивача засобами поштового зв`язку надійшли матеріали на виконання вимог ухвали суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, постановлено розгляд справи № 910/5627/25 здійснювати у порядку загального позовного провадження, залучено до часті у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні позивача: приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мужейдову Тетяну Олександрівну, третю особу, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ", третю особу, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідача 1: ОСОБА_4 та третю особу, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідача 2: ОСОБА_5 , підготовче засідання призначено на 18.06.2025.

23.05.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача 1 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції з використанням власних технічних засобів.

26.05.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву, який залучено до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2024 заяву представника ОСОБА_2 про участь у судових засіданнях по справі № 910/5627/25 в режимі відеоконференції повернуто заявнику без розгляду.

29.05.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача 1 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 заяву представника ОСОБА_2 про участь у судових засіданнях по справі № 910/5627/25 в режимі відео конференції задоволено.

05.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника третьої особи - ОСОБА_4 надійшли письмові пояснення, які залучено до матеріалів справи.

06.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив, яку залучено до матеріалів справи.

13.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника третьої особи - ОСОБА_4 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2024 заяву представника ОСОБА_4 про участь у судових засіданнях по справі № 910/5627/25 в режимі відео конференції задоволено.

18.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву.

Також 17.06.2025 через підсистему "Електронний суд" відповідачем 2 подано клопотання про відкладення судового засідання у зв`язку з тим, що представник зайнятий в судовому процесі № 910/3463/25у Північному апеляційному господарському суді.

Розглянувши клопотання відповідача 2 про відкладення судового засідання, суд протокольною ухвалою задовольнив дане клопотання.

Позивач, відповідач 2, приватний нотаріус КМНО Мужейдова Т.О., ТОВ "МІЛА ПРЕЗЕНТ", ОСОБА_5 участь своїх представників у засідання суду 18.06.2025 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 відкладено підготовче засідання на 16.07.2025.

20.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача 1 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2025 заяву ОСОБА_2 про участь у судових засіданнях по справі № 910/5627/25 в режимі відеоконференції повернуто заявнику без розгляду.

26.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача 1 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2025 заяву ОСОБА_2 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.

15.07.2025 через підсистему «Електронний суд» від представника позивача надійшла заява про відкладення підготовчого засідання на іншу дату та ознайомлення з матеріалами справи.

Розглянувши заяву представника позивача про відкладення підготовчого засідання, суд протокольною ухвалою від 16.07.2025 відмовив у задоволенні даного клопотання.

У засіданні суду 16.07.2025 представник відповідача 1 заперечень щодо можливості закриття підготовчого провадження та про призначення справи до розгляду по суті не навів.

Позивач, відповідач 2, приватний нотаріус КМНО Мужейдова Т.О., ТОВ "МІЛА ПРЕЗЕНТ", ОСОБА_5 участь своїх представників у засідання суду 16.07.2025 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.08.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2025 заяву представника ОСОБА_3 - Куєвди Юлії Сергіївни про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.

26.08.2025 через підсистему "Електронний суд" позивачем подано заяву про забезпечення позову, в якій останній просить суд накласти заборону ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт: серія НОМЕР_6 , РНОКПП НОМЕР_7 ), а також будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії щодо відчуження та/або розпорядження 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЛА ПРЕЗЕНТ» (; попереднє найменування - ТОВ «МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА»), номінальною вартістю 54 550 грн; заборонити всім суб`єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, ФОП та громадських формувань (у т. ч. нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам), проводити будь-які реєстраційні дії стосовно ТОВ «МІЛА ПРЕЗЕНТ», пов`язані:

- зі зміною складу учасників та/або розміру їхніх часток;

- зі зміною керівника;

- зі зміною розміру статутного капіталу;

- зі зміною кінцевого бенефіціарного власника (КБВ);

- із затвердженням статуту в новій редакції або внесенням змін до статуту;

- з прийняттям рішень про реорганізацію (злиття, поділ, приєднання, перетворення) або ліквідацію.

Розглянувши заяву Керівника Святошинської окружної прокуратури міста Києва про забезпечення позову, суд дійшов висновку про наступне.

В обґрунтування необхідності вжиття заходів забезпечення позову прокурор зазначає, що ОСОБА_2 безоплатно заволоділа корпоративними правами, що належали ОСОБА_1 , та в подальшому розпорядилася ними шляхом відчуження третім особам. Така поведінка, на думку заявника, створює реальну загрозу подальшого змінювання правового статусу товариства і ускладнення (або унеможливлення) поновлення прав позивача, що зумовлює необхідність негайного вжиття заходів забезпечення позову шляхом арешту 100 % частки та заборони будь-яких реєстраційних дій щодо ТОВ «МІЛА ПРЕЗЕНТ».

Також позивач зазначає, що відчужена частка у статутному капіталі ТОВ «МІЛА ПРЕЗЕНТ» (раніше - Товариство з обмеженою відповідальністю «МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА») фактично вибула з володіння позивача за спірним договором. Позивач наполягає, що договір має бути розірваний, а корпоративні права - повернуті позивачу.

За таких обставин, заявник стверджує, що існує реальний ризик, що відповідач або пов`язані з ним особи можуть вчинити дії, спрямовані на відчуження чи перереєстрацію спірних корпоративних прав до винесення рішення у справі. Зокрема, відповідач може спробувати продати або передати цю частку третім особам, змінити склад учасників ТОВ «МІЛА ПРЕЗЕНТ», розмір часток, керівника чи місцезнаходження компанії шляхом реєстраційних дій. Такі дії можуть суттєво ускладнити або унеможливити виконання рішення суду в майбутньому, оскільки повернення корпоративних прав позивачу буде утруднене або неможливе.

Так, відповідно до ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно з п.п. 2, 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

При цьому, відповідно до п. 1 ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони: проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору.

Відповідно до ст. 140 ГПК України, заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову.

Отже, ураховуючи обставини, викладені у заяві про забезпечення позову та зміст позовних вимог, у даному випадку повинна досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

В таких немайнових спорах підлягає з`ясуванню, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

У вирішенні питання про забезпечення позову слід здійснювати оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу (аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 року у справі №381/4019/18 (провадження №14-729цс19).

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Якщо позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

В таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Аналогічну правову позицію викладено у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18, а також у постановах Верховного Суду від 29.03.2021 у справі № 910/16800/20, від 16.03.2021 у справі № 921/302/20, від 18.12.2018 у справі № 912/1616/18 і від 26.09.2019 у справі № 917/751/19.

Як було зазначено вище, предметом є немайнова вимога, відтак, оскільки предметом спору є немайнова вимога, згідно з правовими висновками Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18, які повинні судом враховуватись в силу ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, суд має дослідити, чи може відсутність таких заходів істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.

Умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

Аналогічний висновок викладений в постановах Верховного Суду від 21.02.2020 у справі № 910/9498/19, від 17.09.2020 у справі № 910/72/20, від 15.01.2021 у справі № 914/1939/20, від 16.02.2021 у справі № 910/16866/20, від 15.04.2021 у справі № 910/16370/20, від 24.06.2022 у справі № 904/3783/21, від 26.09.2022 у справі № 911/3208/21.

З урахуванням вимог, передбачених статтями 73, 74, 76 Господарського процесуального кодексу України, достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Постановляючи ухвалу про заборону відповідачу або третім особам вчиняти певні дії, господарський суд повинен точно визначити, які саме дії забороняється вчиняти.

Водночас має досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Подібна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 25.09.2020 у справі № 925/77/20, від 19.05.2021 у справі № 916/3638/20.

Так, суд зазначає, що до поданої заяви про вжиття заходів забезпечення позову прокурором не надано належних доказів вчинення відповідачем дій, зокрема, на відчуження спірного нерухомого майна на користь інших осіб чи здійснення заходів щодо поділу, об`єднання, виділення частини вказаного нерухомого майна, а також на підтвердження фактичних обставин, які можуть істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду у випадку задоволення позову.

Суд звертає увагу на те, що хоча поняття "обґрунтованого" рішення не можна тлумачити як таке, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент учасників справи, а міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення, проте суд у будь-якому випадку, навіть без відображення окремих аргументів у своєму рішенні (якщо він вважає їх такими, що не впливають на правильне рішення спору або не відносяться до суті справи), в силу імперативних приписів статті 236 Господарського процесуального кодексу України повинен під час розгляду справи надати оцінку особливо тим аргументам учасників справи, оцінка яких є необхідною для правильного вирішення спору.

Аналогічна правова позиція міститься в постанові Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2024 у справі № 910/11990/24.

Відтак, заявником не наведено достатніх, належних та допустимих у розумінні вищенаведених положень ГПК України обґрунтувань наявності обставин та відповідно необхідності вжиття заходів забезпечення позову.

Отже, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви прокуратури про вжиття заходів забезпечення.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 136, 137, 140 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання ухвали 27.08.2025

Суддя І.О. Андреїшина