ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" липня 2025 р. Справа№ 911/379/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кравчука Г.А.

суддів: Коробенка Г.П.

Тарасенко К.В.

при секретарі судового засідання: Нагулко А.Л.

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача 1: Онопрієнко Ю.О.;

від відповідача 2: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фізичної особи-підприємця Мельник Інни Володимирівни

на рішення Господарського суду Київської області від 25.07.2024 (повний текст складено 14.02.2025)

у справі № 911/379/24 (суддя Смірнов О.Г.)

за позовом Фізичної особи-підприємця Мельник Інни Володимирівни

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Бровариінвест",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Силіва Торг"

про переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу, визнання договорів недійсними,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог.

У лютому 2024 року Фізична особа-підприємець Мельник Інна Володимирівна (далі - ФОП Мельник І.В., позивач) звернулась до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бровариінвест" (далі - ТОВ "Бровариінвест", відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Силіва Торг" (далі - ТОВ "Силіва Торг", відповідач 2) про:

- переведення прав та обов`язків покупця за Договором купівлі-продажу приміщення загальною площею 557,8 кв.м, яке розташоване за адресою: Київська область, Броварський район, село Пухівка, вулиця Центральна, 116, укладеним 13.07.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бровариінвест" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Силіва Торг" (), посвідченим приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Щербиною Т.В. та зареєстрованим в реєстрі за №1353, на Фізичну особу - підприємця Мельник Інну Володимирівну (РНОКПП НОМЕР_1 );

- переведення прав та обов`язків покупця за Договором купівлі-продажу приміщення загальною площею 41,6 кв.м, яке розташоване за адресою: Київська область, Броварський район, село Пухівка, вулиця Центральна, 116, укладеним 13.07.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бровариінвест" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Силіва Торг" (), посвідченим приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Щербиною Т.В. та зареєстрованим в реєстрі за №1362, на Фізичну особу - підприємця Мельник Інну Володимирівну (РНОКПП НОМЕР_1 );

-визнання Договору від 15.06.2023 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бровариінвест" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Силіва Торг" (), посвідченим приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Щербиною Т.В. та зареєстрованим в реєстрі за №949, щодо розірвання Договору купівлі-продажу від 13.07.2021 №1353 - недійсним;

-визнання Договору від 15.06.2023 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бровариінвест" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Силіва Торг" (), посвідченим приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Щербиною Т.В. та зареєстрованим в реєстрі за №952, щодо розірвання Договору купівлі-продажу від 13.07.2021 №1362 - недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що, на думку позивача, відповідачі уклавши Договір купівлі-продажу №1353 від 13.07.2021 та Договір купівлі-продажу №1362 від 13.07.2021 неправомірно позбавили його переважного права перед іншими особами на придбання орендованого майна.

Також, за твердженням позивача, Договір про розірвання договору купівлі-продажу №949 від 15.06.2023 та Договір про розірвання договору купівлі-продажу №952 від 15.06.2023 суперечать положенням частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки сторонами Договорів купівлі-продажу за №1353 та №1362 від 13.07.2021, мають виступати відповідач 1 - ТОВ "Бровариінвест", як продавець, та позивач - ФОП Мельник І.В., як покупець, а отже у відповідача 2 - ТОВ "Силіва Торг" відсутні будь-які повноваження щодо вирішення питання про розірвання таких договорів купівлі-продажу з боку покупця, так як останній не є стороною даних правовідносин.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду Київської області від 25.07.2024 у справі №911/379/24 у задоволенні позову ФОП Мельник І.В. до ТОВ "Бровариінвест" та ТОВ "Силіва Торг" відмовлено з покладенням судових витрат на ФОП Мельник І.В.

Ухвалюючи зазначене рішення, суд першої інстанції встановив, що позивач неналежно виконував умови Договорів оренди нерухомого майна, як в частині своєчасної сплати орендних платежів, так і в частині виконання обов`язку щодо укладання договорів з Житлово-експлуатаційним відділом та постачальними організаціями на відшкодування витрат (оплату) на утримання об`єктів оренди та постачання відповідних мереж, а саме (але не виключно) комунальних послуг. Крім того, з досліджених судом першої інстанції матеріалів справи слідує, що предмети Договорів оренди нерухомого майна та предмети спірних Договорів купівлі-продажу, посвідчених приватних нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Щербиною Т.В. і зареєстрованих в реєстрі за №1353 та №1362 не є ідентичними.

Отже, з посиланням на приписи статті 777 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), суд першої інстанції дійшов висновку, що позивач не може вважатись орендарем, який належним чином виконував умови Договорів оренди нерухомого майна для наявності у нього переважного права на придбання об`єктів оренди, а також переважне право у орендаря на придбання предметів оренди не може вважатись таким, що існує, оскільки предмети оренди, що ним використовуються на підставі Договорів оренди, не відповідають (не є ідентичними) предметам, які продані відповідачем 1 за спірними Договорами купівлі-продажу.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними укладених відповідачами Договорів про розірвання договорів купівлі-продажу, посвідчених приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Щербиною Т.В. та зареєстрованих в реєстрі за №949 та №952, суд першої інстанції виснував, що позивачем не обґрунтовано належними доводами та доказами порушення оспорюваними договорами його прав та законних інтересів.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ФОП Мельник І.В. 05.03.2025 звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 25.07.2024 у справі № 911/379/24 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі; судові витрати покласти на відповідачів.

Мотивуючи вимоги апеляційної скарги, позивач вказує, що оскаржуване рішення є необґрунтованим та незаконним у зв`язку з неправильним застосуванням судом першої інстанції норм чинного законодавства, неповнотою встановлених обставин та порушенням при його ухваленні основних засад (принципів) господарського судочинства.

Узагальнені доводи апеляційної скарги позивача зводяться до того, що судом першої інстанції:

-не враховано зміст умов пункту 27.5 статті 25 Договорів оренди нерухомого майна (які є ідентичними у всіх трьох Договорах), відповідно до яких позивачем та відповідачем 1, на відміну від встановленої у частині 2 статті 777 ЦК України умови реалізації орендарем переважного права, встановлено інший порядок реалізації орендарем переважного права на придбання об`єкта оренди, який (порядок) не ставить наявність цього права в залежність від належного виконання Договору оренди орендарем. Тобто, орендар має переважне право на придбання об`єкта оренди, який продається орендодавцем, і може його реалізувати без будь-яких передумов чи застережень;

- не взято до уваги, що під час розгляду справи відповідачі не наголошували на фактах порушення позивачем умов Договорів оренди та пов`язану із цим неможливість реалізації ним (відсутність у нього) переважного права на придбання об`єктів оренди, хоча відхилення від умов Договорів оренди були і з боку відповідача 1;

-прийнято помилкову позицію стосовного того, що предмети Договорів оренди нерухомого майна та предмети Договорів купівлі-продажу не є ідентичними. Зміна площ приміщень, після їх передачі в оренду позивачу, у відповідності до висновку щодо технічної можливості поділу нерухомого майна в натурі та технічного паспорта шляхом збільшення загальної площі двох об`єктів з 557,53 кв. м до 557,8 кв. м (+0,27 кв.м) з одночасним зменшенням площі третього об`єкта з 41,87 кв. м до 41,6 кв. м (-0,27 кв.м) не свідчить про те, що це різні чи новостворені об`єкти нерухомого майна;

-здійснено суперечливі висновки, вказавши, що за умови належного виконання Договорів оренди позивач мав би переважне право на придбання об`єктів оренди, суд фактично визнав, що предметом Договорів оренди та Договорів купівлі-продажу є одні й ті самі об`єкти нерухомості, а з іншого боку, визнав ці об`єкти такими, що не є ідентичними;

-не надано належної оцінки доводам позивача, що невідповідність оспорюваних Договорів про розірвання договорів купівлі-продажу положенням частини 2 статті 203 ЦК України зумовлена тим, що враховуючи умови пункту 27.5 Договорів оренди сторонами Договорів купівлі-продажу мають виступати відповідач 1, як продавець, та позивач, як покупець, а отже у відповідача 2 відсутні будь-які повноваження щодо вирішення питання про розірвання таких договорів купівлі-продажу від імені покупця, оскільки останній не є стороною даних правовідносин;

-не враховано, що відповідачі розірвали Договори купівлі -продажу у зв`язку з несплатою відповідачем 2 грошових коштів за придбані об`єкти нерухомості, незважаючи на те, що строк сплати (13.07.2024) становив ще один рік, що свідчить про укладені між відповідачами Договори про розірвання договорів купівлі-продажу не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, що були обумовлені цими договорами, що суперечить вимогам частини 5 статті 203 ЦК України;

- не застосовані висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 22.05.2019 у справі №201/10030/17, а також рішення Конституційного Суду за конституційним зверненням Приватного підприємства "Автосервіс" щодо офіційного тлумачення положень статей 177, 760, частини другої статті 777 ЦК України (справа про переважне право позивача на придбання військового майна) від 10.12.2009 №31-рп2009.

Також в апеляційній скарзі позивачем заявлено клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення, яке обґрунтовано тим, що повний текст рішення було отримано 18.02.2025.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Відповідно до Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.03.2025 справу № 911/379/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Кравчука Г.А., суддів Коробенка Г.П. та Тарасенко К.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 витребувано з Господарського суду Київської області матеріали справи № 911/379/24; відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою ФОП Мельник І.В. на рішення Господарського суду Київської області від 25.07.2024 у справі № 911/379/24 до надходження до суду матеріалів справи.

19.03.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 911/379/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ФОП Мельник І.В. на рішення Господарського суду Київської області від 25.07.2024 у справі №911/379/24, справу призначено до розгляду на 27.05.2025 о 14 год 40 хв, запропоновано учасникам справи вчинити відповідні процесуальні дії у встановлені судом строки. Клопотання позивача про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції у даній справі залишено без розгляду, оскільки скаржником не пропущено строк на апеляційне оскарження вказаного рішення.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 клопотання представника позивача адвоката Жаги Е.Г. про відкладення розгляду справи задоволено, розгляд апеляційної скарги ФОП Мельник І.В. відкладено на 03.07.2025 об 11 год 40 хв.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2025 у даній справі задоволено клопотання представника ТОВ "Бровариінвест" адвоката Онопрієнка Ю.О. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, постановлено судове засідання, призначене на 03.07.2025 об 11 год 40 хв, проводити в режимі відеоконференції; визначено особу, яка братиме участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - представника відповідача 1 адвоката Онопрієнка Ю.О.; попереджено сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Позиція інших учасників справи.

22.04.2025 через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від ТОВ "Бровариінвест" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останнє просить поновити пропущений процесуальний строк на подання відзиву на апеляційну скаргу у даній справі; апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін як таке, що ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідач 1 у відзиві на апеляційну скаргу вказав на правомірність висновку суду першої інстанції про те, що позивач не може вважатись орендарем, який належним чином виконував умови Договорів оренди нерухомого майна для наявності у нього переважного права для придбання об`єкта оренди, та,

Посилаючись на обов`язок суду під час розгляду справи здійснити правильну кваліфікацію спірних правовідносин та застосувати ті норми матеріального та процесуального права, предметом регулювання яких ці правовідносини є, відповідач 1 у відзиві на апеляційну скаргу, вказав, що судом першої інстанції при вирішенні спору у даній справі правомірно застосовано норму частини 2 статті 777 ЦК України та визначено, що позивач не може вважатись орендарем, який належним чином виконував умови Договорів оренди нерухомого майна для наявності у нього переважного права для придбання об`єкта оренди.

Оскільки відповідачем 1 відзив на апеляційну скаргу подано в межах п`ятнадцятиденного строку з дня вручення копії ухвали про відкриття апеляційного провадження у даній справі (доставлено до електронного кабінету 07.04.2025 о 13:29), колегія суддів апеляційного господарського суду залишає клопотання заявника про поновлення цього строку без розгляду.

13.05.2025 через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від ТОВ "Силіва Торг" надійшов відзив на апеляційну скаргу (сформовано в підсистемі 12.05.2025), відповідно до якого останній просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги позивача.

Суд апеляційної інстанції поданий відповідачем 2 відзив на апеляційну скаргу залишає без розгляду, оскільки його подано з пропуском встановленого судом в ухвалі про відкриття апеляційного провадження від 03.04.2025 строку для подання зазначеного відзиву без клопотання про його продовження.

Право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом (частини 1 та 2 статті 118 ГПК України).

Ухвалою про відкриття апеляційного провадження від 03.04.2025 учасникам справи, у тому числі і ТОВ "Силіва Торг", було надано строк для подання відзиву на апеляційну скаргу - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали. З довідки про доставку електронного документа убачається, що ТОВ "Силіва Торг" ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2025 про відкриття апеляційного провадження, призначення цієї справи до розгляду та надання строку для подання відзиву на апеляційну скаргу було отримано 07.04.2025 о 13:29. У свою чергу, відзив на апеляційну скаргу ТОВ "Силіва Торг" подано 12.05.2025.

Також суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що відповідно до частини 2 статті 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. При цьому відповідач 2 до закінчення вказаного строку не подав відповідну заяву, незважаючи на наявність у нього достатньої кількості часу для підготовки та направлення такої заяви за наявності підстав. Разом з відзивом на апеляційну скаргу відповідачем 2 також не подано заяву (клопотання) про продовження встановленого судом строку для подання відзиву на апеляційну скаргу, зазначивши, що ним подається відзив в межах строку встановлено судом з огляду на те, що його представник ознайомився з матеріалами справи та отримав доступ до електронної справи за поданою ним заявою від 25.05.2025 лише 26.05.2025. Колегія суддів апеляційного господарського суду не вбачає підстав для визнання зазначених причин поважними.

Явка представників сторін.

У судове засідання 03.07.2025 з`явився представник відповідача 1.

01.07.2025 до суду апеляційної інстанції через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" від представника позивача - адвоката Жаги Е.Г. надійшла заява про перенесення судового засідання на іншу дату у зв`язку з хворобою представника з доданням до заяви підтверджуючого документа - консультаційного висновку спеціаліста.

Колегія суддів апеляційного господарського суду за результатами розгляду зазначеної заяви представника позивача постановила ухвалу без оформлення окремого документа, зазначивши про це у протоколі судового засідання, про її відхилення, оскільки юридична особа не позбавлена можливості залучити іншого представника для участі у судовому засіданні, при цьому у відповідності до положень пункті 2 частини 3 статті 202 ГПК України суд не позбавлений можливості розглянути справу у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки. Водночас, судом апеляційної інстанції не встановлено неможливості розгляду даної справи без представника позивача.

Від відповідача 2 через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" 27.05.2025 надійшла заява про розгляд даної справи за відсутності його представника.

Представник відповідача 1 у судовому засіданні проти вимог апеляційної скарги заперечив та просить її залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

Як убачається з матеріалів справи, 06.04.2020 між ТОВ "Бровариінвест" (орендодавець) та ФОП Мельник І. В. (орендар) укладено три Договори оренди нерухомого майна (далі разом - Договори оренди), а саме:

-Договір оренди нерухомого майна №1 (далі - Договір оренди 1), відповідно до пункту 1.1 якого орендодавець зобов`язується передати у тимчасове строкове платне користування, надалі за текстом - оренда, приміщення, надалі за текстом - об`єкт оренди, загальною площею 96,3 кв. м, що розташоване за адресою: Київська область, Броварський район, село Пухівка, вул. Центральна, будинок 116 (сто шістнадцять), а орендар зобов`язується прийняти, належним чином використовувати об`єкт оренди, сплачувати оплату за оренду та повернути об`єкт оренди, на умовах та в порядку встановлених цим Договором; загальна вартість об`єкта оренди, з урахуванням її індексації за домовленістю сторін становить 400 000 грн 00 копійок, індексація вартості об`єкта оренди проводиться згідно з положенням чинного законодавства (пункт 1.4 Договору оренди 1);

- Договір оренди нерухомого майна №2 (далі - Договір оренди 2), відповідно до пункту 1.1. якого орендодавець зобов`язується передати у тимчасове строкове платне користування, надалі за текстом - оренда, приміщення, надалі за текстом - об`єкт оренди, загальною площею 41, 87 кв. м, що розташоване за адресою: Київська область, Броварський район, село Пухівка, вул. Центральна, будинок 116 (сто шістнадцять), а орендар зобов`язується прийняти, належним чином використовувати об`єкт оренди, сплачувати оплату за оренду та повернути об`єкт оренди, на умовах та в порядку встановлених цим Договором; загальна вартість об`єкта оренди, з урахуванням її індексації за домовленістю сторін становить 200 000 грн 00 копійок, індексація вартості об`єкта оренди проводиться згідно з положенням чинного законодавства (пункт 1.4 Договору оренди 2);

- Договір оренди нерухомого майна №3 (далі - Договір оренди 3), відповідно до пункту 1.1 якого орендодавець зобов`язується передати у тимчасове строкове платне користування, надалі за текстом - оренда, приміщення, надалі за текстом - об`єкт оренди, загальною площею 461,23 кв. м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 212, що розташоване за адресою: Київська область, Броварський район, село Пухівка, вул. Центральна, будинок 116 (сто шістнадцять), а орендар зобов`язується прийняти, належним чином використовувати об`єкт оренди, сплачувати оплату за оренду та повернути об`єкт оренди, на умовах та в порядку встановлених цим Договором; загальна вартість об`єкта оренди, з урахуванням її індексації за домовленістю сторін становить 5 400 000 грн 00 копійок, індексація вартості об`єкта оренди проводиться згідно з положенням чинного законодавства (пункт 1.4 Договору оренди 3).

За укладеними Договорами оренди сторони погодили такі умови, які є тотожними для кожного з них:

- фактична передача об`єкта у користування орендарю оформлюється Актом приймання-передачі об`єкта оренди, який з моменту підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення відбитками печаток сторін є Додатком 2 до цього Договору (пункт 2.1 Договорів оренди);

- орендар, отримавши акти виконаних робіт (наданих послуг) щодо оренди об`єкта оренди зобов`язаний повернути 1 (один) примірник підписаного акта орендодавцю до 10 (десятого) числа місяця наступного за звітним, та в той самий строк здійснювати оплату орендної плати, шляхом перерахування необхідної суми коштів на поточний рахунок орендодавця, що вказаний у ст. 37 цього Договору, або на інший поточний рахунок орендодавця, який буде вказаний у відповідному рахунку, що виставляється на оплату орендної плати за цим Договором (пункт 8.3 Договорів оренди);

-орендар протягом 60 (шістдесяти) календарних днів, з дати укладання цього Договору, зобов`язаний укласти відповідні договори з Житлово-експлуатаційним відділом, надалі за текстом - ЖЕВ, та постачальними організаціям на відшкодування витрат (оплату) на утримання об`єкта оренди, та постачання відповідних мереж, а саме (але не виключно): комунальні послуги, послуги з постачання гарячої води та теплопостачання: послуги з постачання електричної енергії; послуги з постачання холодної води та водовідведення, надалі за текстом - експлуатаційні витрат, та сплачувати (відшкодовувати) за експлуатаційні витрати за тарифами/цінами ЖЕВ та постачальних організацій за рахунок власних коштів згідно укладених договорів (пункт 10.1 Договорів оренди);

-орендодавець зобов`язується в письмовому вигляді повідомити орендаря, у разі прийняття рішення, щодо відчуження об`єкта оренди чи надходження серйозної пропозиції щодо придбання об`єкта оренди від третіх осіб під час дії цього Договору (пункт 27.5 Договорів оренди):

орендар має право протягом 20 (двадцяти) календарних днів, з дня отримання такого повідомлення, письмово надати свою пропозицію щодо придбання об`єкта оренди за ціною та на умовах встановлених на розсуд орендодавця. В разі прийняття орендарем рішення щодо придбання об`єкта оренди останній зобов`язується розпочати з орендодавцем переговори щодо придбання об`єкта оренди та укладання відповідного договору купівлі - продажу (підпункт 27.5.1);

якщо протягом 30 (тридцяти) календарних днів, з дня отримання орендарем відповідного повідомлення, між орендарем та орендодавцем не буде укладено відповідний договір купівлі-продажу об`єкта оренди орендодавець має право продати об`єкт оренди третім особам за ціною та на умовах на власний розсуд (підпункт 27.5.2);

-у випадку відчуження орендодавцем об`єкта оренди останній зобов`язується протягом 10 (десяти) робочих днів від дати укладання договору купівлі-продажу, письмово сповістити про таке орендаря, при цьому дія цього Договору не припиняється, а до нового власника об`єкта оренди переходять всі права та обов`язки орендодавця за цим Договором (пункт 27.6 Договорів оренди).

На виконання умов зазначених Договорів оренди між ТОВ "Бровариінвест" та ФОП Мельник І. В. 06.04.2020 підписано:

- Акт приймання-передачі, за яким орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування об`єкт оренди, а саме: приміщення загальною площею 96, 3 кв. м, що розташоване за адресою: Київська обл., Броварський р-н, с. Пухівка, вул. Центральна, 116 (Додаток 2 до Договору оренди 1);

- Акт приймання-передачі, за яким орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування об`єкт оренди, а саме: приміщення загальною площею 41, 87 кв. м, що розташоване за адресою: Київська обл., Броварський р-н, с. Пухівка, вул. Центральна, 116 (Додаток 2 до Договору оренди 2);

- Акт приймання-передачі, за яким орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування об`єкт оренди, а саме: приміщення загальною площею 461,23 кв. м, що розташоване за адресою: Київська обл., Броварський р-н, с. Пухівка, вул. Центральна, 116 (Додаток 2 до Договору оренди 3).

У позовній заяві позивач стверджує, що за період з квітня 2020 року по серпень 2021 року він, як орендар, користувався об`єктами оренди та належним чином виконував прийняті на себе зобов`язання за трьома Договорами оренди, в тому числі, сплачував орендну плату. На підтвердження вказаних обставин позивачем долучено до матеріалів справи копії платіжних інструкцій, серед яких:

1) за Договором оренди 1, оскільки в розділі платіжних інструкцій "призначення платежу" міститься посилання на Договір №1 від 06.04.2020:

-№39 від 04.05.2020 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№15 від 09.06.2020 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№494 від 10.07.2020 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№197 від 10.08.2020 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№117 від 10.09.2020 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№299 від 09.10.2020 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№53 від 10.11.2020 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№6 від 10.12.2020 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№215 від 11.01.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№10 від 11.02.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№24 від 15.03.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№17 від 20.04.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№22 від 18.05.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№315 від 10.06.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№11 від 29.06.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення за липень), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№14 від 29.06.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщень за серпень), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№17 від 29.06.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщень за вересень), в т.ч. ПДВ 20%-1666,67грн;

2) за Договором оренди 2, оскільки в розділі платіжних інструкцій "призначення платежу" міститься посилання на Договір №2 від 06.04.2020:

-№40 від 04.05.2020 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№14 від 09.06.2020 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№495 від 10.07.2020 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№196 від 10.08.2020 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№118 від 10.09.2020 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№300 від 09.10.2020 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№7 від 10.12.2020 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№216 від 11.01.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№11 від 11.02.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№25 від 15.03.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№18 від 20.04.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№23 від 18.05.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№314 від 10.06.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№12 від 29.06.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщення за липень), в т. ч. ПДВ 20%-1666,67 грн;

-№15 від 29.06.2021 на суму 10 000,00грн (за оренду приміщень за серпень), в т.ч. ПДВ 20%-1666,67грн;

3) за Договором оренди 3, оскільки в розділі платіжних інструкцій "призначення платежу" міститься посилання на Договір №3 від 06.04.2020:

-№41 від 04.05.2020 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-30000,00 грн;

-№13 від 09.06.2020 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-30000,00 грн;

-№493 від 10.07.2020 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-30000,00 грн;

-№195 від 10.08.2020 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-30000,00 грн;

-№119 від 10.09.2020 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-30000,00 грн;

-№298 від 09.10.2020 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-30000,00 грн;

-№54 від 10.11.2020 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-30000,00 грн;

-№5 від 10.12.2020 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-30000,00 грн;

-№214 від 11.01.2021 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-30000,00 грн;

-№9 від 11.02.2021 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-30000,00 грн;

-№23 від 15.03.2021 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-30000,00 грн;

-№16 від 20.04.2021 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-30000,00 грн;

-№21 від 18.05.2021 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-30000,00 грн;

-№313 від 10.06.2021 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщення), в т. ч. ПДВ 20%-30000,00 грн;

-№13 від 29.06.2021 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщення за липень), в т. ч. ПДВ 20%-30000,00 грн;

-№16 від 29.06.2021 на суму 180 000,00грн (за оренду приміщень за серпень), в т.ч. ПДВ 20%-30000,00грн.

Крім того, на підтвердження належного виконання умов укладених з відповідачем 1 Договорів оренди, позивач надав копії платіжних інструкцій, за якими ним відшкодовувалися орендодавцю комунальні послуги, зокрема:

-за Договором оренди 3, оскільки в розділі платіжних інструкцій "призначення платежу" міститься посилання на Договір №3 від 06.04.2020:

№316 від 10.06.2021 на суму 1 883,74грн (компенсація комунальних послуг), в т.ч. ПДВ 20% - 313,96 грн;

№38 від 30.06.2021 на суму 32 196,46грн (компенсація комунальних послуг), в т.ч. ПДВ 20% - 5 366,08 грн;

№24 від 01.07.2021 на суму 1 341,00грн (компенсація комунальних послуг), в т.ч. ПДВ 20% - 223,5 грн;

№49 від 02.07.2021 на суму 44 998,00грн (компенсація комунальних послуг), без ПДВ;

№51 від 05.07.2021 на суму 23 992,00грн (компенсація комунальних послуг), без ПДВ.

13.07.2021, як стверджує позивач, без письмових повідомлень орендаря у відповідності до умов пункту 27.5 Договорів оренди, ТОВ "Бровариінвест" здійснило продаж об`єктів оренди за укладеними між відповідачами Договорів купівлі-продажу.

Так, 13.07.2021 між ТОВ "Бровариінвест" (продавець) та ТОВ "Силіва Торг" (покупець) було укладено Договір купівлі продажу (далі - Договір купівлі-продажу 1), відповідно до пункту 1.1. якого продавець передав (продав) за плату у власність покупця, а покупець прийняв (купив) у власність житловий будинок з приміщенням магазину, що знаходиться за адресою: село Пухівка, вулиця Центральна, будинок 116 (сто шістнадцять) Київської області (надалі по тексту - житловий будинок), і оплатив його вартість за ціною і на умовах, встановлених у цьому договорі. Вищевказаний житловий будинок знаходиться на земельних ділянках: кадастровий номер: :01:034:0074, площею 0, 1110 га, та кадастровий номер: :01:034:0038, площею 0, 1021 га, які є предметом окремих договорів купівлі-продажу, які укладаються сторонами одночасно з цим договором.

Згідно з даними реєстрації права власності та технічної документації, житловий будинок, який відчужується, загальною площею 557, 8 кв.м (пункт 1.2 Договору купівлі продажу 1).

Відповідно до пункту 1.3 цього Договору право власності на вказаний в договорі житловий будинок зареєстровано за продавцем в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 24.07.2020 року, номер запису про право власності 37520884, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 212.

За домовленістю сторін продаж предмета договору вчинено за 3 605 619,20 грн, без ПДВ, які покупець зобов`язується перерахувати на розрахунковий рахунок продавця протягом трьох років, а саме до тринадцятого липня дві тисячі двадцять четвертого року (пункт 2.1 Договору купівлі продажу 1).

Зазначений Договір посвідчено приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Щербиною Т.В., зареєстровано в реєстрі за №1353.

Також, 13.07.2021 між ТОВ "Бровариінвест" (продавець) та ТОВ "Силіва Торг" (покупець) укладено Договір купівлі-продажу (далі - Договір купівлі-продажу 2), відповідно до пункту 1.1. якого продавець передав за плату у власність покупця, а покупець прийняв у власність належні продавцю групу нежитлових приміщень під номером 1 (один літера "а"), що знаходиться у будинку номер 116 (сто шістнадцять) по вулиці Центральній в селі Пухівка Броварського району Київської області (далі за текстом "нежитлове приміщення") і сплатив їх вартість за ціною та на умовах, встановлених у цьому договорі.

Відчужуване нежитлове приміщення загальною площею 41, 6 кв. м., опис: приміщення аптеки (пункт 1.2. Договору купівлі-продажу 2).

Відповідно до пункту 1.3 цього Договору право власності на вказане в договорі нежитлове приміщення зареєстровано за продавцем в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 24.07.2020 за номером запису про право власності 37519816, згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності за №218153305 від 20.07.2020, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 12, виданого державним реєстратором Броварської районної державної адміністрації, Кисіль Г.В.

За домовленістю сторін продаж предмета договору вчинено за 268 929,35 грн, без ПДВ, які покупець зобов`язується перерахувати на розрахунковий рахунок продавця протягом трьох років, а саме до тринадцятого липня дві тисячі двадцять четвертого року (пункт 2.1 Договору купівлі продажу 2).

Укладення Договору купівлі-продажу 2 посвідчено приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Щербиною Т.В., зареєстровано в реєстрі за №1362.

В подальшому, як стало відомо позивачу, про що ним зазначено в позовній заяві, 15.06.2023 вище зазначені Договори купівлі-продажу 1 та 2 відповідачами розірвано, зокрема:

-15.06.2023 між ТОВ "Бровариінвест" (сторона 1) та ТОВ "Силіва Торг" (сторона 2) було укладено Договір про розірвання Договору купівлі-продажу (далі - Договір про розірвання 1, спірний Договір 1), відповідно до пункту 1 якого встановлено, що даним договором розривається договір купівлі-продажу житлового будинку з приміщенням магазину, що знаходиться за адресою: село Пухівка, вулиця Центральна, будинок 116 (сто шістнадцять) Київської області, укладений між стороною 1 (продавець) та стороною 2 (покупець) та посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Щербиною Т.В. від 13.07.2021 року та зареєстрований в реєстрі за №1353 у зв`язку з не виконанням ТОВ "Силіва Торг" п. 2.1 Договору купівлі-продажу. Зазначений Договір про розірвання 1 посвідчено приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Щербиною Т.В. та зареєстровано в реєстрі за №949;

-15.06.2023 між ТОВ "Бровариінвест" (сторона 1) та ТОВ "Силіва Торг" (сторона 2) укладено Договір про розірвання Договору купівлі-продажу (далі - Договір про розірвання 2, спірний Договір 2), відповідно до пункту 1 якого встановлено, що даним договором розривається договір купівлі-продажу групи нежитлових приміщень під номером 1-а (один літера "а"), що знаходиться у будинку номер 116 (сто шістнадцять) по вулиці Центральній в селі Пухівка Броварського району Київської області, укладений між стороною 1 (продавець) та стороною 2 (покупець) та посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Щербиною Т.В. від 13 липня 2021 року та зареєстрований в реєстрі за №1362 у зв`язку з не виконанням ТОВ "Силіва Торг" п. 2.1. договору купівлі-продажу. Вказаний Договір про розірвання 2 посвідчено приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Щербиною Т.В. та зареєстровано в реєстрі за №952.

Наголошуючи на тому, що за період з 06.04.2020 по 13.07.2021 позивач належним чином виконував взяті на себе зобов`язання за Договорами оренди, тому, за його твердженням, ним дотримані умови за наявності яких у нього, як у орендаря, виникає можливість реалізації під час дії Договорів оренди свого переважного права, визначеного нормами частини 1 статті 289 Господарського кодексу України (далі - ГК України), частини 2 статті 777 ЦК України та умовами пунктів 27.5 Договорів оренди, а саме на придбання переданої у найм (оренду) речі (об`єкту оренди).

При цьому позивач зазначає, що письмових повідомлень від орендодавця (відповідача 1) щодо його наміру здійснити продаж об`єктів оренди позивачу не надходило.

За таких обставин, позивач вважає, що укладення 13.07.2021 між відповідачами Договорів купівлі-продажу приміщення загальною площею 557,8 кв. м та приміщення загальною площею 41,6 кв.м (об`єктами оренди за Договорами оренди 1, 2, 3) відбулось з порушенням переважного права позивача, у зв`язку з чим наявні підстави для переведення на останнього прав та обов`язків покупця за вказаними Договорами купівлі-продажу.

Отже, як наслідок, Договори про розірвання вище зазначених Договорів купівлі-продажу, слід вважати такими, що вчинені відповідачами з порушенням положень частини 2 статті 203 ЦК України через відсутність у сторін спірних Договорів необхідного обсягу цивільної дієздатності.

За твердженням позивача, невідповідність оспорюваних Договорів про розірвання 1 та 2 положенням частини 2 статті 203 ЦК України зумовлена тим, що сторонами Договорів купівлі-продажу за №№1353 та 1362 від 13.07.2021, мають виступати відповідач 1 - ТОВ "Бровариінвест", як продавець, та позивач - ФОП Мельник І.В., як покупець, а отже у відповідача 2 - ТОВ "Силіва Торг", відсутні будь-які повноваження щодо вирішення питання про розірвання таких договорів купівлі-продажу з боку покупця, так як останній не є стороною даних правовідносин.

Зазначені обставини, за доводами позивача, слугували підставою для його звернення до господарського суду з позовом у даній справі.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Частиною 2 статті 4 ГПК України передбачено право юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, фізичних осіб, які не є підприємцями, державних органів, органів місцевого самоврядування на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини 1, 2 статті 5 ГПК України).

За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові.

Так само підставою для відмови у позові є відсутність у позивача того права чи законного інтересу, про який він стверджує.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Тобто, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24.12.2020 у справі № 910/10734/18, у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі №910/12787/17.

Таким чином, з огляду на положення процесуального закону (зокрема статті 236, 237, 267, 270, 282 ГПК України) суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги.

За змістом положень статей 14, 269 ГПК України передбачено обов`язок господарського суду при здійсненні правосуддя керуватися принципом диспозитивності, суть якого полягає у тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Позивач у даній справі обрав такий спосіб захисту порушеного права, як переведення на нього прав і обов`язків покупця за Договорами купівлі-продажу від 13.07.2021, укладеними між відповідачами, на приміщення загальними площами 557,8 кв.м та 41,6 кв.м, що розташовані за адресою: Київська область, Броварський район, село Пухівка, вулиця Центральна 116, а також визнання недійсними Договорів про розірвання договорів купівлі-продажу від 15.06.2023, укладених між відповідачами.

У статті 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина 1). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини 2).

Відповідно до статті 2 ГК України учасниками відносин у сфері господарювання є суб`єкти господарювання, споживачі, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, наділені господарською компетенцією, а також громадяни, громадські та інші організації, які виступають засновниками суб`єктів господарювання чи здійснюють щодо них організаційно-господарські повноваження на основі відносин власності.

Згідно з частиною 1 статті 173 ГК України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Як правильно встановлено судом першої інстанції, між ФОП Мельник І.В. та ТОВ "Бровариінвест" склалися правовідносини з оренди майна, які регулюються, перш за все, положеннями ГК України, про що зазначено у статті 1 цього Кодексу, та главою 58 ЦК України.

Згідно з частиною 1 статті 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частини 1 статті 283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності, а у частині 6 цієї норми передбачено, що до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 759 ЦК України унормовано, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

У статті 777 ЦК України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) визначено переважні права наймача, відповідно до частини 2 якої наймач, який належно виконує свої обов`язки за договором найму, у разі продажу речі, переданої у найм, має переважне право перед іншими особами на її придбання.

Водночас, за приписами статті 289 ГК України орендар має право на викуп об`єкта оренди, якщо таке право передбачено договором оренди. Орендар має право у будь-який час відмовитися від здійснення передбаченого в договорі права на викуп об`єкта оренди. Приватизація єдиних майнових комплексів нерухомого та іншого окремого індивідуально визначеного майна, зданих в оренду, здійснюється у випадках і порядку, передбачених законом.

Отже, згідно з частиною 1 статті 289 ГК України таке право орендаря (на викуп об`єкта оренди) ставиться у залежність від того, чи передбачене таке право договором оренди.

Умова договору оренди про повернення об`єкта оренди або його викупу є істотною умовою такого роду договорів, про що зазначено у частині 1 статті 284 ГК України.

Таким чином, із аналізу приписів частини 1 статті 193, частини 6 статті 283 ГК України, частини 2 статті 759 ЦК України слідує те, що під час дії договору оренди та у разі продажу речі, переданої в оренду, орендар має переважне право перед іншими особами на придбання (викуп) об`єкта оренди за наявності умов, передбачених як частиною 2 статті 777 ЦК України, так і частиною 1 статті 289 ГК України, а саме, належного виконання орендарем своїх обов`язків за договором оренди та наявності у договорі оренди такого права (придбання (викупу) об`єкта оренди) в орендаря.

Право суб`єкта господарювання на розпорядження своїм майном, як невід`ємна складова права власності, яке є абсолютним, не може бути обмеженим, окрім, як у випадках, чітко визначених законом, що відповідає вимогам статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Подібні за змістом висновки, у тому числі щодо застосування статті 289 ГК України, статті 777 ЦК України наведено у постановах Верховного Суду від 25.02.2020 та від 18.02.2021 у справі № 920/503/19. Водночас Верховний Суд зазначив про недопустимість широкого (довільного) тлумачення закону.

У справі, що розглядається, суд першої інстанції встановив, що Договори оренди 1, 2, 3, укладені між позивачем та відповідачем 1, містять положення про право орендаря на придбання об`єкта оренди за умовами, передбаченими пунктом 27.5 зазначених Договорів.

Так, зокрема, за умовами пункту 27.5 Договорів оренди сторони погодили, що орендодавець зобов`язується в письмовому вигляді повідомити орендаря, у разі прийняття рішення, щодо відчуження об`єкта оренди чи надходження серйозної пропозиції щодо придбання об`єкта оренди від третіх осіб під час дії цього Договору:

орендар має право протягом 20 (двадцяти) календарних днів, з дня отримання такого повідомлення, письмово надати свою пропозицію щодо придбання об`єкта оренди за ціною та на умовах встановлених на розсуд орендодавця. В разі прийняття орендарем рішення щодо придбання об`єкта оренди останній зобов`язується розпочати з орендодавцем переговори щодо придбання об`єкта оренди та укладання відповідного договору купівлі - продажу (підпункт 27.5.1);

якщо протягом 30 (тридцяти) календарних днів, з дня отримання орендарем відповідного повідомлення, між орендарем та орендодавцем не буде укладено відповідний договір купівлі-продажу об`єкта оренди орендодавець має право продати об`єкт оренди третім особам за ціною та на умовах на власний розсуд (підпункт 27.5.2).

Також суд першої інстанції при вирішенні даного спору правомірно вдався до дослідження іншої обов`язкової умови для отримання переважного права на придбання спірного нерухомого майна - належного виконання обов`язків орендарем.

За результатами дослідження наявних в матеріалах справи доказів, наданих позивачем на підтвердження належного виконання ним у період з квітня 2020 року по серпень 2021 року своїх обов`язків за Договорами оренди 1, 2, 3, суд першої інстанції встановив, що останній допускав неналежне виконання своїх обов`язків орендаря за цими Договорами, у зв`язку з порушенням їх умов щодо своєчасної сплати орендних платежів, передбачених пунктом 8.3 Договорів, та щодо зобов`язання з укладення з Житлово-експлуатаційним відділом і постачальними організаціями договорів на відшкодування витрат (оплату) на утримання об`єктів оренди, а саме (але не виключно) комунальних послуг, передбачених пунктом 10.1 Договорів оренди.

Так, з долучених позивачем до матеріалів справи копій платіжних інструкцій убачається, що орендарем здійснена несвоєчасна сплата орендних платежів:

1) за Договором оренди 1:

- за липень, серпень, вересень 2020 року, що підтверджується платіжними інструкціями № 11, №14, №17 від 29.06.2021, відповідно до яких позивач сплатив відповідну орендну плату лише у червні 2021 року;

-за грудень 2020 року, січень, лютий, березень, квітень 2021 року, що підтверджується платіжними інструкціями №215 від 11.01.2021, №10 від 11.02.2021, №24 від 15.03.2021, №17 від 20.04.2021, №22 від 18.05.2021, які свідчать про сплату орендної після спливу строку, узгодженого сторонами у пункті 8.3 Договору, до 10 числа місяця наступного за звітним;

2) за Договором оренди 2:

- за липень, серпень 2020 року, що підтверджується платіжними інструкціями № 12, №15 від 29.06.2021, відповідно до яких позивач сплатив відповідну орендну плату лише у червні 2021 року;

-за грудень 2020 року, січень, лютий, березень, квітень 2021 року, що підтверджується платіжними інструкціями №216 від 11.01.2021, №11 від 11.02.2021, №25 від 15.03.2021, №18 від 20.04.2021, №23 від 18.05.2021, які свідчать про сплату орендної після спливу строку, узгодженого сторонами у пункті 8.3 Договору, до 10 числа місяця наступного за звітним;

3) за Договором оренди 3:

- за липень, серпень 2020 року, що підтверджується платіжними інструкціями № 13, №16 від 29.06.2021, відповідно до яких позивач сплатив відповідну орендну плату лише у червні 2021 року;

-за грудень 2020 року, січень, лютий, березень, квітень 2021 року, що підтверджується платіжними інструкціями №214 від 11.01.2021, №9 від 11.02.2021, №23 від 15.03.2021, №16 від 20.04.2021, №21 від 18.05.2021, які свідчать про сплату орендної після спливу строку, узгодженого сторонами у пункті 8.3 Договору, до 10 числа місяця наступного за звітним.

Крім того, дослідженням наданих позивачем копій платіжних інструкцій №316 від 10.06.2021 на суму 1 883,74грн, №38 від 30.06.2021 на суму 32 196,46грн, №24 від 01.07.2021 на суму 1 341,00грн, №49 від 02.07.2021 на суму 44 998,00грн, №51 від 05.07.2021 на суму 23 992,00грн щодо відшкодування орендодавцю комунальних послуг, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про те, що позивачем не виконано свого обов`язку, встановленого, зокрема пунктом 10.1 Договору оренди 3, в частині укладення протягом 60 календарних днів, з дати укладання цього Договору (06.04.2020) відповідних договорів з Житлово-експлуатаційним відділом та постачальними організаціями на відшкодування витрат на утримання об`єкта оренди за рахунок власних коштів. Перерахування компенсаційних витрат за комунальні послуги на рахунок відповідача 1 у червні та липні 2021 року свідчить про відсутність у позивача самостійних договірних відносин безпосередньо з постачальниками комунальних послуг щодо об`єкта оренди.

Зазначених обставин позивачем в апеляційній скарзі не спростовано, як і не доведено належними і допустимими доказами факту порушення зобов`язання з боку орендодавця - ТОВ "Бровариінвест", що б потягло за собою несвоєчасну сплату позивачем орендних платежів та неуможливо укладення відповідних договорів з Житлово-експлуатаційним відділом та постачальними організаціями на відшкодування витрат на утримання об`єкта оренди (комунальних послуг).

Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що суд першої інстанції з огляду на предмет і підстави заявленого позову, з урахуванням наведених норм права, що регулюють відповідні правовідносини, на підставі встановлених фактичних обставин справи дійшов заснованого на законі висновку про те, що право позивача не є порушеним, оскільки, навіть за наявності відповідної умови у Договорах оренди 1, 2, 3 про можливість придбання об`єкта оренди, неналежне виконання позивачем умов цих Договорів, про що зазначено вище, не наділяє позивача переважним правом на викуп/придбання об`єктів оренди.

У свою чергу, відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Твердження позивача в апеляційній скарзі на не застосування судом першої інстанції при розгляді цієї справи правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 22.05.2019 у справі №201/10030/17, колегія суддів апеляційного господарського суду відхиляє зважаючи на таке.

Як убачається зі змісту постанови від 22.05.2019 у справі №201/10030/17, Верховний Суд в ній послався на рішення Конституційного Суду за конституційним зверненням Приватного підприємства "Автосервіс" щодо офіційного тлумачення положень статей 177, 760, частини другої статті 777 ЦК України (справа про переважне право позивача на придбання військового майна) від 10.12.2009 №31-рп2009, в якому зазначено, що чинне цивільне законодавство не регламентує процедуру реалізації переважного права на викуп об`єкта оренди, передбаченого частиною другою статті 777 ЦК України, а тому відповідно до частини першої статті 8 ЦК України (аналогія закону) до спірних правовідносин застосовуються положень статті 362 ЦК України, як до подібних за змістом правовідносин, що виникають при реалізації переважного права на купівлю частки у справі спільної часткової власності.

При цьому Верховний Суд у вказаній постанові виснував, що умовами задоволення позову наймача про переведення на нього прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу майна, яке він наймає, є наступні обставини: наймач належним чином виконував свої обов`язки за договором найму; власник (наймодавець) продав майно іншій, третій особі, з порушенням переважного права наймача на купівлю цього майна; наймач вніс на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Отже, з огляду на викладене, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що оскаржуване рішення суду першої інстанції не суперечить правовій позиції Верховного Суду, викладеній у постанові від 22.05.2019 у справі №201/10030/17.

Щодо вимог позивача про визнання недійсними Договорів про розірвання договорів купівлі-продажу 1 та 2, укладених між відповідачами, необхідно зазначити таке.

Положення частини 2 статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як слідує зі змісту частини 3 статті 215 ЦК України, договір може бути визнаний недійсним за позовом особи, яка не була його учасником, за обов`язкової умови встановлення судом факту порушення цим договором прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Саме по собі порушення сторонами договору при його укладенні окремих вимог закону не може бути підставою для визнання його недійсним, якщо судом не буде встановлено, що укладеним договором порушено право чи законний інтерес позивача і воно може бути відновлене шляхом визнання договору недійсним.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Цивільний кодекс України не містить визначення поняття "заінтересована особа", тобто залишає його оціночним. Тому слід враховувати, що заінтересованою особою є будь-яка особа, яка має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Така особа, яка звертається до суду з позовом про визнання договору недійсним, повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав (постанова Великої палати Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 439/212/14-ц|14-75цс18, постанова Верховного Суду від 18.07.2018 у справі №750/2728/16-ц, провадження № 61-8888св18, від 04.07.2018 у справі №462/4611/13-ц, провадження №61-6130св18, постанова Верховного Суду від 11.11.2020р. у справі № 910/9305/19, постанова об`єднаної палати Верховного Суду у складі КГС від 16.10.20р. у справі № 910/12787/17).

Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права (постанова об`єднаної палати Верховного Суду у складі КГС від 16.10.2020 у справі №910/12787/17).

Таким чином, особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевіряє доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Позивач, який не є стороною оспорюваних Договорів про розірвання договорів купівлі-продажу, укладених між відповідачами, звертаючись до господарського суду з позовом щодо визнання їх недійсними, мотивував свої вимоги тим, що предметами цих Договорів є домовленість сторін щодо розірвання Договорів купівлі-продажу 1 та 2, права та обов`язки покупця за якими підлягають переведенню на позивача, враховуючи порушення переважного права останнього.

Таким чином, за твердженням позивача, спірні Договори про розірвання договорів купівлі-продажу, вчинені з порушенням положень частини 2 статті 203 ЦК України саме через відсутність у сторін таких Договорів необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки сторонами Договорів купівлі-продажу за №№1353 та 1362 від 13.07.2021, мають виступати відповідач 1 - ТОВ "Бровариінвест", як продавець, та позивач - ФОП Мельник І.В., як покупець, а отже у відповідача 2 - ТОВ "Силіва Торг", відсутні будь-які повноваження щодо вирішення питання про розірвання таких договорів купівлі-продажу, як покупцем, так як останній не є стороною даних правовідносин.

Тобто, в даному випадку позовні вимоги про визнання недійсними оспорюваних Договорів про розірвання 1 та 2 є похідними від основних позовних вимог про переведення прав та обов`язків покупця за Договорами купівлі-продажу нерухомого майна 1 та 2 на позивача.

З огляду на встановлені фактичні обставини у даній справі щодо відсутності правових підстав для задоволення позовних вимог про переведення на позивача прав та обов`язків покупця за Договорами купівлі-продажу (основних позовних вимог), суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні похідних вимог про визнання недійсними Договорів про розірвання вищезазначених Договорів купівлі-продажу, оскільки позивачем не доведено порушення оспорюваними Договорами його прав та законних інтересів.

Таким чином, суд першої інстанції правомірно відмовив позивачу у задоволенні заявлених ним позовних вимог у повному обсязі. Доводи скаржника не спростовують правильності прийняття судом першої інстанції оскаржуваного рішення.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Колегія суддів апеляційного господарського суду з огляду на викладене зазначає, що у даній постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах. З урахуванням усіх фактичних обставин справи, встановлених судом апеляційної інстанції, інші доводи, викладені в апеляційній скарзі, не заслуговують на увагу, оскільки не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції у вказаній справі та, відповідно, не впливають на вирішення спору у даній справі.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Нормою статті 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду у даній справі відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається. Скаржником не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Фізичної особи - підприємця Мельник Інни Володимирівни на рішення Господарського суду Київської області від 25.07.2024 у справі №911/379/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 25.07.2024 у справі №911/379/24 залишити без змін.

3. Матеріали справи №911/379/24 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови складено 25.08.2025.

Головуючий суддя Г.А. Кравчук

Судді Г.П. Коробенко

К.В. Тарасенко