ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"25" серпня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2155/25

Господарський суд Одеської області у складі

судді Малярчук І.А.,

секретаря судового засідання: Бурмехи В.С.,

за участю представників сторін:

від позивача: Павел О.Ю. - за ордером від 28.05.25 серія ВН №1522323,

від відповідачів: не з`явились,

дослідивши матеріали справи №916/2155/25 за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКОЛЕУМ" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Північна, буд. 2, ) про припинення трудових відносин та зобов`язання внесення зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань про звільнення,

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача, заяв, клопотань, процесуальні дії суду:

Позивач позовні вимоги підтримує, в їх обґрунтування зазначає, що 22.02.2012 він приступив до виконання обов`язків директора ТОВ «МЕРКОЛЕУМ» відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. 23.01.2025 позивач направив письмові заяви про звільнення за власним бажанням до учасників товариства: Компанії «Портал Трейдінг Лімітед», Компанії «Інофос Менеджмент Лімітед», Компанії «Прескона Менеджмент Лімітед», Компанії «Клентон Консалтінг Лімітед», Компанії «Конлар Холдінгз Лімітед», відправивши вказані заяви поштою з рекомендованим повідомленням про вручення за адресами учасників (засновників), що вказані в Статуті ТОВ «МЕРКОЛЕУМ» та в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. У заяві про звільнення позивач просив звільнити його з посади директора ТОВ «МЕРКОЛЕУМ» за власним бажанням з 06.02.2025. Також, 10.04.2025 ОСОБА_1 , як директором ТОВ «МЕРКОЛЕУМ», учасникам товариства було направлено повідомлення про скликання Загальних зборів учасників товариства, чим позивач повідомив про скликання Загальних зборів учасників товариства 12.05.2025 об 11 год. 00 хв. за місцезнаходженням товариства, а саме АДРЕСА_2 задля розгляду питання щодо звільнення директора товариства - ОСОБА_1 за ст. 38 КЗпП України, однак, 12.05.2025 загальні збори учасників ТОВ «МЕРКОЛЕУМ» не відбулися, у зв`язку із неявкою учасників товариства, про що позивачем було складено відповідний акт. Отже, з урахуванням викладеного, позивач відмічає, що у зв`язку з неявкою учасників ТОВ «МЕРКОЛЕУМ» на загальні збори, він позбавлений можливості реалізувати передбачене частиною першою статті 38 КЗпП України право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні.

Відповідач правом на подання заперечення щодо розгляду справи в спрощеному провадженні без виклику сторін, відзиву на позов не скористався. За таких обставин, суд розглядає дану справу за наявними в ній матеріалами з врахуванням положень ч.2 ст.178 ГПК України, якими передбачено, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи. При цьому, суд враховує, що ухвалу суду від 06.06.2025 було надіслано за адресою реєстрації відповідача, але вручено відповідачу не було та 15.06.2025 повернуто до суду, з поміткою відділення поштового зв`язку про причину повернення «адресат відсутній за вказаною адресою». З цих підстав 18.06.2025, 08.07.2025 та 28.07.2025 для відповідача судом зроблені публікації на сайті суду із інформацією щодо розгляду даної справи.

Ухвалою суду від 25.02.2025 судом було відкрито провадження у справі №916/2155/25; постановлено розглядати справу №916/2155/25 в порядку загального позовного провадження.

У підготовчому засіданні 07.07.2025 було оголошено протокольну ухвалу про перерву у підготовчому засіданні до 23.07.2025 о 10:00.

Протокольною ухвалою суду від 23.0.2025 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 25.08.2025 о 11:20.

Зміст спірних правовідносин, фактичні обставини справи та докази, на підставі яких судом встановлені обставини справи:

Згідно наданого позивачем витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 02.06.2025 у відношенні до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКОЛЕУМ" засновниками юридичної особи є Компанія «Портал Трейдінг Лімітед», Компанія «Інофос Менеджмент Лімітед», Компанія «Прескона Менеджмент Лімітед», Компанія «Клентон Консалтінг Лімітед», Компанія «Конлар Холдінгз Лімітед» (Кіпр); про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи відомості відсутні; вищий орган управління юридичної особи - загальні збори, виконавчий - директор; керівником та директором юридичної особи є ОСОБА_2 .

23.01.2025 ОСОБА_1 направив письмові заяви про звільнення за власним бажанням до учасників товариства: Компанії «Портал Трейдінг Лімітед», Компанії «Інофос Менеджмент Лімітед», Компанії «Прескона Менеджмент Лімітед», Компанії «Клентон Консалтінг Лімітед», Компанії «Конлар Холдінгз Лімітед» про звільнення його з посади директора ТОВ «МЕРКОЛЕУМ» за власним бажанням з 06.02.2025. Позивачем на підтвердження відправлення даних заяв надано до суду трек-номери поштових відправлень: RA650480513UA, RA650480898UA, RA650480907UA, RA650480561UA, RA650480558UA, RA650480544UA, RA650480535UA, RA650480527UA, RA650480575UA, RA650480589UA.

10.04.2025 ОСОБА_1 , як директором ТОВ «МЕРКОЛЕУМ», учасникам товариства: Компанії «Портал Трейдінг Лімітед», Компанії «Інофос Менеджмент Лімітед», Компанії «Прескона Менеджмент Лімітед», Компанії «Клентон Консалтінг Лімітед», Компанії «Конлар Холдінгз Лімітед» було направлено повідомлення про скликання Загальних зборів учасників Товариства на 12.05.2025 об 11 год. 00 хв. за місцезнаходженням товариства, а саме АДРЕСА_2 задля розгляду та вирішення наступних питань порядку денного: про звільнення директора ТОВАРИСТВА, ОСОБА_1 за ст. 38 КЗпП України; про призначення нового директора товариства; про проведення реєстраційних дій, що підтверджується трек-номери поштових відправлень: RA650480915UA; RA650481023UA; RA650481173UA; RA650481156UA; RA650480924UA; RA650480938UA; RA650481187UA; RA650481195UA; RA650481200UA; RA650481010UA.

12.05.2025 керівником ТОВ "МЕРКОЛЕУМ" - ОСОБА_1 складено акт про те, що загальні збори товариства призначені на 12.05.2025 об 11 год. 00 хв не відбулись у зв`язку із неявкою учасників товариства.

В матеріалах справи наявний Статут ТОВ "МЕРКОЛЕУМ", затверджений рішенням учасників ТОВ "МЕРКОЛЕУМ" оформлений протоколом №1 від 22.02.2012

Розглянувши матеріали справи, оцінивши пояснення представника позивача, його мотивовану оцінку кожного аргументу щодо наявності підстав для задоволення позову, проаналізувавши нижченаведені норми чинного законодавства, суд дійшов наступних висновків.

Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.

Відповідно до ст. 38 КЗпП України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до навчального закладу; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), власник або уповноважений ним орган повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, власник або уповноважений ним орган не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору.

Згідно ч. 1 ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства.

У відповідності до ч. 1 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства ( ч. 1, ч. 2, ч. 4 ст. 98 ЦК України).

Відповідно до ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

Частиною 13 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Згідно ч.ч. 2-6 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

Частинами 1, 3 ст. 5 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» систему органів у сфері державної реєстрації становлять: Міністерство юстиції України; інші суб`єкти державної реєстрації. До повноважень інших суб`єктів державної реєстрації належить забезпечення: прийому документів, поданих для державної реєстрації; державної реєстрації та проведення інших реєстраційних дій; ведення Єдиного державного реєстру та надання відомостей з нього; формування та зберігання реєстраційних справ; здійснення інших повноважень, передбачених цим Законом та іншими нормативно-правовими актами.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об?єднання, професійної спілки, її організації або об?єднання, політичної партії, організації роботодавців, об?єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», у тому числі щодо зобов?язання вчинення реєстраційних дій.

Відповідно до п. 3 ч. 5 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» суб?єкт державної рестрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.ч.1, 2 ст.73, ч.ч.ч.1, 3 ст.74 ГПК України).

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч.2 ст.76, ч.1 ст.77, ч.ч.1, 2 ст.79 ГПК України).

Отже, як встановлено судом вище та підтверджується відомостями наявними у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником та директором Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКОЛЕУМ" () є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ). Засновниками юридичної особи є Компанія «Портал Трейдінг Лімітед», Компанія «Інофос Менеджмент Лімітед», Компанія «Прескона Менеджмент Лімітед», Компанія «Клентон Консалтінг Лімітед», Компанія «Конлар Холдінгз Лімітед» (Кіпр).

З дотриманням вимог ст. 38 КЗпП України 23.01.2025 ОСОБА_1 направив поштовим зв`язком письмові заяві про звільнення за власним бажанням з посади директора "МЕРКОЛЕУМ" () до вищевказаних учасників товариства. Поряд із цим, 10.04.2025 ОСОБА_1 були направлені учасникам товариства повідомлення про скликання на 12.05.2025 об 11 год. 00 хв. загальних зборів учасників ТОВ "МЕРКОЛЕУМ" () за адресою Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Північна, 2. Проте, загальні збори учасників товариства 12.05.2025 не відбулись, у зв?язку із неявкою учасників товариства, про що позивачем складено відповідний акт від 12.05.2025.

З урахуванням того, що ОСОБА_1 дотриманні вимоги КЗпП України, ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту ТОВ "МЕРКОЛЕУМ", затвердженого рішенням учасників ТОВ "МЕРКОЛЕУМ" оформленим протоколом №1 від 22.02.2012 щодо процедури скликання загальних зборів товариства по розгляду заяви ОСОБА_1 від 23.01.2025 про звільнення за власним бажанням з посади директора ТОВ "МЕРКОЛЕУМ", однак, засновники на загальні збори скликані 12.05.2025 об 11 год. 00 хв. за місцем знаходження товариства, а саме: АДРЕСА_2 не з`явилися, небажання ОСОБА_1 подалі обіймати посаду директора товариства, суд вбачає підстави для визнання припиненими трудових відносин між ТОВ «МЕРКОЛЕУМ» (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Північна, буд. 2, ) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на підставі статті 38 Кодексу законів про працю України з дня набрання рішенням суду законної сили. Внаслідок цього, оскільки ОСОБА_1 позбавлений можливості виключити інформацію щодо себе, як керівника ТОВ «МЕРКОЛЕУМ» у встановлений Законом про реєстрацію спосіб та порядок, на підставі п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань підлягає виключенню запис « ОСОБА_1 , директор - керівник», як керівника, інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у зв`язку з його звільненням з посади директора ТОВ «МЕРКОЛЕУМ», з дня набрання даним рішенням законної сили.

Судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору (ч.1 ст.123, п.2 ч.1, ч. 2 ст.129 ГПК України).

За розгляд даного позову судом позивач поніс витрати на оплату судового збору в сумі 6056,00грн, які підлягають відшкодуванню йому за рахунок відповідача у розмірі 6056,00грн, внаслідок повного задоволення позовних вимог позивача.

Керуючись ст.ст. 123, 124, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити повністю позов ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКОЛЕУМ" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Північна, буд. 2, ) про припинення трудових відносин та зобов`язання внесення зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань про звільнення.

2. Припинити трудові відносини між Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕРКОЛЕУМ" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Північна, буд. 2, ) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на підставі статті 38 Кодексу законів про працю України з дня набрання рішенням суду законної сили.

3. Зобов`язати державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внести зміни до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКОЛЕУМ" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Північна, буд. 2, ), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, про звільнення ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКОЛЕУМ" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Північна, буд. 2, ) з дня набрання рішенням суду законної сили.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКОЛЕУМ" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Північна, буд. 2, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 6 056 (шість тисяч п`ятдесят шість) грн судового збору.

У відповідності до ч.1 ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Згідно ч.1 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст рішення згідно ч. 6 ст. 233 ГПК України складено 25 серпня 2025 р.

Суддя І.А. Малярчук