УХВАЛА

м. Київ

19.08.2025Справа № 910/10201/25
Суддя Сташків Р.Б. розглянувши позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес-Центр «Навігатор» в інтересах якого діє учасник товариства ОСОБА_1 про забезпечення позову (до подання позову)

особа, яка може отримати статус відповідача ОСОБА_2

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес-Центр «Навігатор» в інтересах якого діє учасник товариства ОСОБА_1 (далі - заявник) про забезпечення позову, яка подана через систему електронний суд 16.08.2025 та зареєстрована канцелярією суду 18.08.2025.

У своїй заяві заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову до пред`явлення позову шляхом накладенням арешту:

- на автомобіль легковий MAZDA 6, рік виписку 2009;

- частки грошових коштів, які знаходяться на банківських рахунках, що становить: у Акціонерному товаристві «СЕНС БАНК» () 7 994,50 USD (дол. США); у Акціонерному товаристві «СЕНС БАНК» () 19 807,00 EUR (євро); у Акціонерному товаристві «Універсал Банк» () 14 750,00 грн.; у Акціонерному товаристві «Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» () 5 083,00 EUR (євро); у Акціонерному товаристві «Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» () 9 045,50 USD (дол. США); у Акціонерному товаристві «ТАСКОМБАНК» () 5 091,00 USD (дол. США); у Акціонерному товаристві «ТАСКОМБАНК» () 2 525,50 EUR (євро);

- грошові кошти, що знаходяться на банківських, депозитних, поточних рахунках відритих громадянину України ОСОБА_2 , ідентифікаційний код фізичної особи НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 , у будь-яких банках України, фінансових установах в межах суми збитків 38 201 263,94 грн., a також на інших рахунках в банківських та фінансових установах України та Республіки Польщі, які будуть виявлені під час виконання ухвали суду.

За загальним правилом, встановленим 140 ГПК України, заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Свою заяву про забезпечення позову (до подання позову) заявник мотивує наступним.

ОСОБА_1 згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на 16.08.2025 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР», (ідентифікаційний код: 35121843) із розміром частки 50% статутного капіталу, окрім того учасником вказаного товариства також є ОСОБА_3 , із розміром частки 50% статутного капіталу.

21.01.2019 рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР», що оформлено протоколом № 6 від 21.01.2019 було затверджено у новій редакції Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР» та обрано на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР» ОСОБА_4 з 22.01.2019, згідно поданої ним заяви, з обмеженнями відповідно до статуту Товариства.

09.07.2019 згідно рішення № 7 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «НАВІГАТОР ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ» (ідентифікаційний код 42316060) від 09.07.2019 було вирішено вважати, що рішення учасника № 5 від 25.06.2019 про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок залучення додаткового вкладу третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР» виконано в повному обсязі.

Так, Товариство з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР», в рахунок оплати вартості своє частки у розмірі 99,98% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «НАВІГАТОР ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ», відповідно до рішення № 7 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «НАВІГАТОР ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ» від 09.07.2019 передало нерухоме майно загальною вартістю - 38110960,29 грн.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 16.08.2025 № 35737910 станом на 01.01.2020 учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «НАВІГАТОР ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ» є Товариство з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР» із розміром частки у статутному капіталі вартістю 38201263,94 грн.

Відповідно до підпункту 4 пункту 9.16 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР» директор не може без згоди загальних зборів учасників вчиняти правочини, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу.

23.07.2025 ОСОБА_1 згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 23.07.2025 № 35582103 стало відомо про те, що учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «НАВІГАТОР ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ» замість Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР», із часткою 99,98 % статутного капіталу є ОСОБА_3 .

Як у подальшому з`ясувалося заявником, директор Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР», ОСОБА_2 без надання рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР», уклав Договір застави частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від 01.09.2020, а у подальшому уклав Додаткову угоду від 30.06.2021 до Договору застави частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від 01.09.2020.

Заявник зазначає, що згідно пункту 1.5 Договору застави частки у статутному капіталі товариства від 01.09.2020 в забезпечення належного виконання зобов`язань за основними договорами (як разом, так і окремо кожним) заставодавець передав заставодержателю у заставу частку в розмірі 38201263,94 грн, яка належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР» (ідентифікаційний код 35121843) в статутному капіталі юридичної особи за правом України - ТОВ «НАВІГАТОР ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ» (ідентифікаційний код 42316060), загальний розмір статутного (складеного) капіталу: 38211263,94 грн.

Згідно з пунктом 1.6 Договору застави частки у статутному капіталі товариства від 01.09.2020 погоджена сторонами грошова вартість предмета застави для цілей цього Договору становить 2000000 грн.

Відповідно до пунктів 1.2 та 1.3 Додаткової угоди від 30.06.2021 до договору застави від 01.09.2020 директор ОСОБА_2 уклав Договір купівлі-продажу № 01-1 від 04.04.2015 на суму 35558705,32 грн та уклав Договір купівлі-продажу № ЗЛ-0000019 від 02.01.2019 на суму 66948103,46 грн,зобов`язання за якими забезпечувалось часткою у розмірі 99,98% номінальною вартістю 38211263,94 грн.

Відповідно до листа Державної податкової служби України від 11.07.2025 надано фінансову звітність малого підприємства - Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР» (ідентифікаційний код 35121843), баланс станом на 31.12.2020 згідно з якого у рядку 1030 - відображено вартість довгострокової фінансової інвестиції у розмірі - 38201,3 тисяч гривень. Вказану фінансову звітність наданою Державної податкової служби України листом від 11.07.2025 підписано директором ОСОБА_2 .

Окрім того, згідно листа Державної податкової служби України від 11.07.2025 і доданої до нього фінансової звітності, вартість чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР» складала від`ємне значення - 4 122,70 тис. грн. = 92 704,00 тис. грн. (вартість всіх активів товариства (рядок балансу - 1300) - 96 826,70 тис.грн. (розмір усіх грошових зобов`язань товариства (рядок балансу - 1695)).

Тобто, на день укладання Договору застави від 01.09.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР» є неплатоспроможним, що підтверджується фінансовою звітністю за 2020 рік.

Заявник вказує, що своїми діями директор ОСОБА_2 уклав завідомо невигідний Договір застави від 01.09.2020, який він не мав право укладати згідно Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР», у редакції рішення загальних зборів учасників від 21.01.2019 № 6, і такими діями директора заподіяно збитки Товариству з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР» у сумі 38201263,94 грн.

Заявник має намір подати позов до ОСОБА_2 про стягнення збитків у сумі 38201263,94 грн, однак наразі просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти та автомобіль в межах суми майбутнього позову.

Суд також враховує положення п. 12 ч.1 ст. 20 ГПК України, що справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) такої юридичної особи, поданим в її інтересах.

За твердженнями заявника, накладення арешту на майно відповідача, а також на частки коштів (майна) яке перебуває у володінні подружжя ОСОБА_5 обумовлено тим, що відповідач може його продати, іншими чином відчужити, що утруднить у майбутньому виконання судового рішення про стягнення збитків з відповідача або зробить виконання судового рішення про стягнення збитків неможливим.

Заявник вказує, що згідно інформації з Єдиного державного реєстру декларацій дружина ОСОБА_2 має власні відкриті рахунки з грошовими коштами на які, на думку заявника, необхідно накласти арешт, оскільки таке майно подружжя є на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу).

Також дружиною ОСОБА_2 було задекларовано автомобіль який належить останньому на праві власності - MAZDA 6, рік виписку 2009.

Заявником було надано витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 16.08.2025 де відсутня інформація щодо наявності будь-якого нерухомого майна у ОСОБА_2 .

19.08.2025 через систему «Електронний суд» від ОСОБА_2 надійшли письмі заперечення щодо заяви про забезпечення позову, де він просить суд відмовити у її задоволенні з підстав необґрунтованості та недоведеності, а також вважає неправомірним накладення арешту на кошти громадянки України ОСОБА_6 . При цьому, матеріали заяви не містять жодних допустимих і належних доказів визнання недійсними в судовому порядку Договору застави частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від 01.09.2020 та Додаткової угоди від 30.06.2021 до вказаного договору, з посиланням на укладення і підписання яких директором Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ЦЕНТР «НАВІГАТОР» ОСОБА_2 начебто були завдані збитки вказаному товариству, що також унеможливлює застосування заходів забезпечення позову у цій справі.

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Забезпечення позову - це сукупність процесуальних дій, які гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог.

Забезпечення позову застосовується господарським судом як гарантія реального виконання рішення суду.

Тобто, за приписами чинного господарського процесуального законодавства таку процесуальну дію, як забезпечення позову, може бути вчинено як до пред`являння позову так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Так, предметом майбутнього позову буде стягнення шкоди у сумі 38201263,94 грн завданої діями ОСОБА_2 як директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес-Центр «Навігатор». Відповідно, у випадку задоволення вимог відповідного позову, рішення буде підлягати примусовому виконанню.

Заявник просить накласти арешт на кошти дружини майбутнього відповідача, кошти самого відповідача та його автомобіль.

Суд не вбачає правомірності у накладенні арешту на рахунки громадянки України ОСОБА_6 , яка за твердженнями заявника є дружиною ОСОБА_2 , оскільки заявником не доведено, що станом на день подання заяви ці особи є подружжям, а грошові кошти розміщені на рахунках вказаної особи були набуті за рахунок ОСОБА_2 , відповідно доказів того, що ці кошти є сумісною власністю подружжя матеріали заяви не містять.

Що ж стосується вимоги про накладення арешту на автомобіль легковий MAZDA 6, рік виписку 2009, то заявником не вказано інформації щодо цього автомобіля за якою можна було б визначити індивідуальні ознаки та ідентифікувати автомобіль (номерний знак, VIN код, колір, тощо), враховуючи, що такої моделі та року випуску автомобілів можуть бути тисячі.

Суд зазначає, що під час вирішення питання про наявність підстав для забезпечення позову, обов`язок по доведенню та обґрунтуванню наявності очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача покладається саме на заявника.

Однак заявник не надає жодного доказу, з якого можна було б дійти висновку, що ОСОБА_2 вчиняє дії спрямовані на виведення своїх коштів чи ухилення від відповідальності за вчинені ним правочини, які за твердженнями заявника завдали останньому збитків.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Так, згідно зі статями 73, 74, 77, 79 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Відповідно до статті 86 ГПК України cуд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Наведена норма зобов`язує суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, які необхідні для правильного вирішення спору.

Відповідно до ч. 6 ст.140 ГПК України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Приймаючи до уваги викладене, суд відмовляє у задоволенні заяви про забезпечення позову до подання позову.

Згідно зі ст. 129 ГПК України судовий збір за подання заяви про забезпечення позову покладається на заявника.

Керуючись ст.ст. 136, 137, 138-140 та ст. 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес-Центр «Навігатор» в інтересах якого діє учасник товариства ОСОБА_1 про забезпечення позову (до подання позову).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Ухвалу підписано 19.08.2025.

Суддя Р.Б. Сташків