ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.08.2025 м. Дніпро Справа № 908/2737/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Паруснікова Ю.Б.,

суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Запорізької міської ради на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.12.2024 у справі № 908/2737/24 (суддя Зінченко Н.Г.), повний текст ухвали складено 16.10.2024

за позовом Запорізької міської ради, м. Запоріжжя

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптторгскло», м. Запоріжжя

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Ремтехавтосервіс», м. Дніпро

про стягнення 4341534,57 грн, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог, заяви позивача про забезпечення позову та ухвали суду першої інстанції.

14.10.2024 через підсистему «Електронний суд» ЄСІТС до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява вих. № 02/03.3-20/02774, від 11.10.2024, (вх. № 3014/08-07/24) Запорізької міської ради до ТОВ «Зерностройсервіс» до ТОВ «Крива Бухта» (нова назва «Ремтехавтосервіс») про стягнення 4 341 534,57 грн доходу, отриманого від безпідставно набутого майна (недоотриманої орендної плати за землю), в тому числі з ТОВ «Зерностройсервіс» за період з 05.04.2019 по 01.07.2024 в сумі 77 491,16 грн та з ТОВ «Крива Бухта» за період з 03.04.2019 по 01.07.2024 в сумі 4 264 043,41 грн.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.11.2024 здійснено заміну відповідача-1 у справі № 908/2737/24 з ТОВ «Зерностройсервіс» на ТОВ «Оптторгскло», продовжено строк підготовчого провадження у справі № 908/2737/24 до 14.01.2025 та відкладено підготовче засідання на 09.12.2024.

18.11.2024 Запорізькою міською радою подано до суду заяву вих. № б/н, сформовану в підсистемі «Електронний суд» ЄСІТС 15.11.2024, (вх. № 22433/08-08/24 від 18.11.2024) про вжиття заходів забезпечення позову, якою позивач на підставі ст.ст. 136-138 ГПК України просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладання заборони будь-яким державним реєстраторам (у т.ч. нотаріусам), іншим акредитованим та посадовим особам здійснювати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ «Оптторгскло» () та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідні записи щодо юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю «Оптторгскло» ().

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.12.2024 у справі в задоволенні заяви Запорізької міської ради про вжиття заходів забезпечення позову вих. № б/н, сформованої в підсистемі «Електронний суд» ЄСІТС 15.11.2024 (вх. № 22433/08-08/24 від 18.11.2024) відмовлено повністю.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Непогоджуючись з ухвалою суду першої інстанції від 09.12.2024 у даній справі Запорізька міська рада оскаржує її в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду і просить її скасувати з прийняттям нового рішення про задоволення заяви про вжиття заходів забезпечення позову шляхом встановлення заборони для державних реєстраторів вносити будь-які зміни до відомостей про ТОВ «Оптторгскло» в Єдиному державному реєстрі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що, на думку скаржника, суд першої інстанції необґрунтовано відмовив у забезпеченні позову, не врахувавши доказів, які свідчать про намір відповідача уникнути виконання майбутнього судового рішення, а саме: відчуження майна, зміну назви та юридичної адреси.

Скаржник стверджує, що суд першої інстанції порушив норми процесуального права, оскільки його висновки не відповідають фактичним обставинам справи. Суд не обґрунтував, чому заявлені заходи забезпечення позову (заборона реєстраційних дій) не стосуються предмета спору і є неспівмірними.

Ключовим моментом апеляційної скарги скаржник визначає ризик ухилення відповідача від виконання рішення. В підтвердження чого надає докази, які, на його думку, свідчать про те, що ТОВ «Оптторгскло» (раніше ТОВ «Зерностройсервіс») намагається уникнути виконання майбутнього судового рішення, а саме:

- після отримання вимоги про сплату боргу, відповідач продав все своє нерухоме майно, що розташоване на земельній ділянці, яка належить місту;

- після подання позовної заяви, відповідач змінив назву з «Зерностройсервіс» на «Оптторгскло» та переніс юридичну адресу до іншого міста (Дніпро). Скаржник вважає, що це зроблено з метою затягування процесу та введення в оману;

- скаржник припускає, що наступним кроком відповідача може бути припинення існування як юридичної особи. Це зробить неможливим повернення відчуженого майна у власність боржника, навіть якщо інші судові позови будуть виграні.

Скаржник наполягає, що заборона реєстраційних дій (зміна назви, адреси, ліквідація) є співмірним та необхідним заходом, необхідним для того, щоб відповідач не міг змінити назву, адресу або припинити свою діяльність, що ускладнить або унеможливить виконання рішення суду.

На думку скаржника, заборона реєстраційних дій не перешкоджатиме повсякденній господарській діяльності ТОВ «Оптторгскло», але при цьому забезпечить можливість виконати майбутнє судове рішення.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзивів на апеляційну скаргу.

Відповідачі 1 та 2 не скористалися наданим їм процесуальним законодавством правом на подання відзиву на апеляційну скаргу.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

05.04.2019 ТОВ «Зерностройсервіс» набуло право власності на низку об`єктів нерухомого майна за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, розташованих на земельній ділянці площею 0,8106 га (кадастровий номер :01:013:0045), що належить територіальній громаді м. Запоріжжя. Незважаючи на це, товариство не стало на податковий облік, не уклало договір оренди землі та не сплачувало орендну плату, чим порушило вимоги ст. 206 ЗК України.

За період з 05.04.2019 по 01.07.2024 міська рада недоотримала 77 491,16 грн доходу у вигляді орендної плати.

Після направлення вимоги про відшкодування збитків ТОВ «Зерностройсервіс» відчужило все своє майно на користь ТОВ «Авто Астра» та ТОВ «Автосервіс КБ», а згодом змінило найменування на ТОВ «Оптторгскло» і юридичну адресу, що позивач розцінює як умисні дії для уникнення відповідальності. У зв`язку з цим міська рада подала позов про визнання договору купівлі-продажу від 24.09.2024 фраудаторним, оскільки він був укладений на шкоду кредитору та зробив боржника неплатоспроможним.

З інформаційної довідки із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 402070455 від 04.11.2024 вбачається, що у ТОВ «Зерностройсервіс» відсутнє будь-яке майно.

15.11.2024 Запорізька міська рада звернулася до Господарського суду Запорізької області з заявою про забезпечення позову, мотивуючи її рядом допущених з боку відповідачів порушень прав міської ради як власника земельної ділянки, а також у можливості ухилення відповідачів від виконання судових рішень.

Просить заборонити вчинення реєстраційних дій щодо ТОВ «Оптторгскло», оскільки існує ризик його припинення як юридичної особи та унеможливлення виконання майбутнього рішення суду, а в подальшому призведе до неможливості відшкодування збитків, завданих безпідставним використанням земельної ділянки.

Водночас відповідач заперечує, що такий захід забезпечення позову стосується предмета спору, наголошує на його невідповідності принципам співмірності й адекватності та просить суд відмовити у його застосуванні.

5. Обставини, за наявності яких колегія суддів дійшла висновку про залишення ухвали суду першої інстанції без змін, а скарги без задоволення.

Згідно з положеннями статей 136, 137 та 140 ГПК України, господарський суд має право вжити заходів забезпечення позову для запобігання ускладненню виконання рішення або порушенню прав позивача. Суд оцінює обґрунтованість та співмірність таких заходів, враховуючи заявлені вимоги позивача, а також необхідність забезпечення ефективного захисту його прав і інтересів. Зокрема, можливість невжиття заходів забезпечення позову призведе до ускладнення або неможливості виконання судового рішення, що порушує права позивача.

За змістом ст. 137 ГПК України, суд може накладати арешт на майно відповідача, встановлювати заборони чи обов`язки щодо певних дій, що забезпечить ефективний захист порушених прав. Водночас, заходи повинні бути пропорційними заявленим вимогам, і суд має оцінити їх адекватність, щоб уникнути несправедливих наслідків для сторін.

Керуючись приписами статей 136, 137 та 140 ГПК України місцевий господарський суд відмовив Запорізькій міській раді в забезпеченні позову. Основними причинами відмови суд вказав наступне:

- заявлений захід (заборона реєстраційних дій) взагалі не стосується предмету позову стягнення боргу за безпідставно набуте майно. Позов стосується грошового зобов`язання, а не реєстраційних дій, тому обраний спосіб забезпечення позову не є релевантним;

- заборона будь-яких реєстраційних дій призводить до невиправданого обмеження прав та законних інтересів відповідача. Суд вважає, що такий захід є неспівмірним із заявленими позовними вимогами;

- позивач не надав достатніх доказів, які б свідчили про реальну загрозу ухилення відповідача від виконання майбутнього судового рішення. Суд вважає, що саме лише посилання на потенційну можливість припинення існування юридичної особи не є достатньою підставою для задоволення заяви;

- суд зауважив, що вжиті заходи не повинні перешкоджати господарській діяльності, тоді як повна заборона реєстраційних дій може мати саме такий наслідок.

На підставі цих висновків, місцевий господарський суд вирішив, що заявлені заходи забезпечення позову не відповідають принципам розумності, обґрунтованості, адекватності та збалансованості інтересів сторін, оскільки вони не сприяють ефективному захисту прав позивача, а лише створюють невиправдані перешкоди для відповідача.

Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції щодо відсутності підстав для задоволення заяви позивача про забезпечення позову з огляду на наступне.

Згідно зі ст. 73 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень. У даному випадку позивач Запорізька міська рада не надав належних доказів того, що відповідач вчиняє або готується вчинити дії, які можуть унеможливити виконання майбутнього рішення суду у даній справі.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, які свідчать про реальну загрозу невиконання судового рішення, наприклад: відчуження чи підготовка до відчуження майна, виведення активів, витрачання коштів не для розрахунків з кредитором. Самі лише посилання на потенційну можливість ухилення від виконання рішення не є достатніми підставами для вжиття заходів забезпечення позову.

Суд відзначив, що позовна вимога стосується стягнення грошових коштів (доходу від безпідставно набутого майна). Заявник (Запорізька міська рада) не довів, що саме заборона реєстраційних дій щодо відповідача унеможливить або суттєво ускладнить виконання судового рішення у разі задоволення позову.

Заборона вчиняти будь-які реєстраційні дії визнана неспівмірною із заявленими позовними вимогами. Такий захід може призвести до повного блокування господарської діяльності відповідача, що є надмірним обмеженням його прав, і не відповідає принципам адекватності та збалансованості інтересів сторін.

Захід забезпечення позову повинен бути безпосередньо пов`язаний з предметом спору. У даній справі, де йдеться про стягнення боргу, належним видом забезпечення позову може бути, наприклад, накладення арешту на майно, а не заборона змінювати назву чи юридичну адресу.

Колегія суддів зазначає, що у справах про стягнення грошових коштів арешт майна є доцільним заходом за наявності відповідних підстав. Однак у даному випадку позивач просив саме про заборону реєстраційних дій, що не є належним способом забезпечення грошового позову.

Судова колегія ЦАГС погоджується з висновками місцевого господарського суду, який правильно зазначив, що заявлений спосіб забезпечення позову заборона державним реєстраторам та іншим особам вчиняти реєстраційні дії щодо юридичної особи відповідача не має безпосереднього зв`язку з предметом позову (стягнення доходу від безпідставно набутого майна).

Більше того, обраний захід не гарантує реального виконання майбутнього судового рішення, а лише обмежує право відповідача на вільне розпорядження своїм статусом та організаційною структурою. Це суперечить принципу співмірності, закріпленому у ч. 4 ст. 137 ГПК України.

Суд першої інстанції обґрунтовано врахував, що забезпечення позову не повинно призводити до фактичного блокування господарської діяльності юридичної особи або створювати надмірні обмеження її прав, якщо такі обмеження не мають прямого зв`язку з предметом спору.

Враховуючи викладене, апеляційний суд приходить до висновку, що ухвала суду першої інстанції відповідає вимогам закону, оскільки:

- заявлені позивачем заходи забезпечення позову не є співмірними із заявленими позовними вимогами;

- не доведено фактичних обставин, які б свідчили про реальну загрозу невиконання рішення суду;

- обраний захід не забезпечує ефективного захисту прав позивача, а лише створює необґрунтовані обмеження прав відповідача.

Доводи апеляційної скарги відхиляються апеляційним господарським судом, оскільки дії відповідача (відчуження майна, зміна назви та адреси) не є доведеною причиною для обмеження його законних прав. Обраний позивачем захід забезпечення позову заборона реєстраційних дій не є належним і неспівмірним із суттю спору, яка полягає у стягненні боргу.

Таким чином, апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.12.2024 слід залишити без змін.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи.

Колегія суддів дійшла висновку, що оскаржувана ухвалу суду першої інстанції є законною та обґрунтованою. Доводи апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права не знайшли свого підтвердження.

Оскаржувана ухвала суду першої інстанції ґрунтується на повно і всебічно з`ясованих обставинах та відповідає принципам верховенства права.

Застосований підхід узгоджується із завданням господарського судочинства, що полягає в ефективному захисті прав, але без надмірного обмеження інтересів інших учасників процесу.

На підставі статті 276 ГПК України, апеляційна скарга залишається без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін.

7. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат.

У зв`язку з задоволенням апеляційних скарг, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за їх подання і розгляд покладаються на позивача.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Запорізької міської ради залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.12.2024 у справі № 908/2737/24 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Запорізьку міську раду.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 26.08.2025.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: Т.А. Верхогляд

О.Г. Іванов