ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 серпня 2025 року

м. Київ

Справа № 916/2621/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Пєскова В. Г. - головуючого, Картере В. І., Огородніка К. М.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 (вх. № 4410/2025)

на постанову Південно-західного апеляційного господарський суду від 20.05.2025

у складі колегії суддів: Богатиря К. В. - головуючого, Поліщук Л. В., Таран С. В.

на ухвалу Господарського суду Одеської області від 19.03.2025

у складі судді Малярчук І. А.

у справі № 916/2621/24

за позовом ОСОБА_1

до відповідачів: 1) ОСОБА_2 ; 2) ОСОБА_3 ; 3) Товариства з додатковою відповідальністю "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів"; 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рестарт Трейд Плюс",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1) ОСОБА_4 ; 2) ОСОБА_5 ; 3) ОСОБА_6 ,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій та визначення розміру часток учасників товариства,

ВСТАНОВИВ:

Причиною звернення до Верховного Суду є наявність/відсутність підстав для повернення позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору

Обставини справи

1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" (далі - ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів") від 21.10.2021, укладеного між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 ;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" від 21.10.2021, укладеного між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 ;

- скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2023 №014040954, проведеної державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Є. Б. щодо ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів";

- скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2023 №015040954, проведену державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Є. Б. щодо ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів".

2. На обґрунтування позову ОСОБА_1 зазначала, що частка у статутному капіталі ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" у розмірі 34,43 %, що належала її померлому батьку, протиправно вибула із його володіння. При цьому ОСОБА_1 є спадкоємицею за заповітом вказаної частки у статутному капіталі цього товариства.

3. 17.06.2024 Господарський суд Одеської області відкрив провадження у справі, залучив до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_4 та ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів".

4. 14.08.2024 ухвалою Господарського суду Одеської області, зокрема, до участі у справі як співвідповідача залучено ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів".

5. 16.09.2024 Господарський суд Одеської області постановив ухвалу про задоволення заяви позивача про зміну предмету позову, згідно з якою позивач доповнила позов такими вимогами:

- визначити розмір статутного капіталу ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" у розмірі 271 035,00 грн та визначити розмір часток учасників ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" так: ОСОБА_7 , АДРЕСА_1 . Розмір частки засновника (учасника): 93 330,00 грн; ОСОБА_9 , АДРЕСА_2 . Розмір частки засновника (учасника): 62 836,00 грн; ОСОБА_5 , АДРЕСА_2 . Розмір частки засновника (учасника): 27 808,00 грн; ОСОБА_10 , АДРЕСА_2 . Розмір частки засновника (учасника): 23 255,00 грн; ОСОБА_6 , АДРЕСА_3 . Розмір частки засновника (учасника): 19 052,00 грн; ОСОБА_11 , АДРЕСА_4 . Розмір частки засновника (учасника): 44 754,00 грн";

- припинити право ТОВ "Рестарт Трейд Плюс" на участь у ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів".

Короткий зміст позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору

6. У березні 2025 року фізична особа ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_6 ) звернувся до суду з позовом як третя особа із самостійними вимогами щодо предмета спору у справі № 916/2621/24.

7. У позовній заяві зазначено про те, що ОСОБА_6 є засновником і учасником ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" з часткою в статутному капіталі в розмірі 1 9052 грн, що дорівнює 7,03% статутного капіталу вказаного товариства. Окрім ОСОБА_6 , засновником і учасником підприємства також була ОСОБА_12 (далі - ОСОБА_12 ), якій належала частка в статутному капіталі в розмірі 16 809 грн (6,2% статутного капіталу товариства).

8. 12.08.2024 ОСОБА_12 відчужила свою частку у статутному капіталі ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" третій особі ОСОБА_11 (далі - ОСОБА_11 ), який внаслідок цього став новим учасником товариства. Однак ОСОБА_6 вважає, що відчуження частки ОСОБА_12 на користь ОСОБА_11 відбулося з порушенням переважного права ОСОБА_6 на придбання указаної частки.

9. У зв`язку з наведеним ОСОБА_6 просив перевести на нього права та обов`язки покупця частки в статутному капіталі ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним 12.08.2024 між ОСОБА_12 та ОСОБА_11 у розмірі 6,2% статутного капіталу.

10. Крім того, ОСОБА_6 просив визначити розмір статутного капіталу ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" у розмірі 271 035,00 грн та розміри часток учасників цього товариства таким чином: ТОВ "Рестарт Трейд Плюс", розмір частки засновника (учасника): 93 330,00 грн; ОСОБА_9 , розмір частки засновника (учасника): 62 836,00 грн; ОСОБА_5 , розмір частки засновника (учасника): 27 808,00 грн; ОСОБА_10 , розмір частки засновника (учасника): 23 255,00 грн; ОСОБА_6 , розмір частки засновника (учасника): 35861,00 грн; ОСОБА_11 , Україна, розмір частки засновника (учасника) 27 948,00 грн.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

11. 19.03.2025 Господарський суд Одеської області постановив ухвалу про повернення позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - ОСОБА_6 до ОСОБА_11 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ "Рестарт Трейд Плюс", ОСОБА_4 , ОСОБА_5 про переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки та про визначення розміру статутного капіталу товариства та часток його учасників.

12. Суд першої інстанції зазначив, що вимоги ОСОБА_6 не є пов`язаними із позовними вимогами ОСОБА_1 за первісним позовом, а тому спільний розгляд обидвох позовів не є доцільним, оскільки вони виникли з різних правовідносин, а саме договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі, у зв`язку з чим задоволення позову ОСОБА_6 не може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

13. 20.05.2025 постановою Південно-західного апеляційного господарський суду ухвалу Господарського суду Одеської області від 19.03.2025 про повернення позову третьої особи у справі № 916/2621/24 залишено без змін.

14. Суд апеляційної інстанції погодився с висновком суду першої інстанції про те, що заявлені фізичною особою ОСОБА_6 вимоги не є позовними вимогами третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у цій справі у розумінні статті 49 ГПК України.

15. Південно-західний апеляційний господарський суд зазначив, що позови ОСОБА_1 та ОСОБА_6 не є взаємопов`язаними і виникли з різних правовідносин.

16. За висновком суду, наявність в обох позовних заявах вимог про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства не свідчить про те, що ці позовні заяви слід розглядати разом, адже вони стосуються різних предметів, а саме різних часток в статутному капіталі ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів".

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

17. У касаційній скарзі ОСОБА_1 просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.05.2025 та ухвалу Господарського суду Одеської області від 19.03.2025 про повернення позову третьої особи у справі № 916/2621/24 і направити справу для продовження розгляду до Господарського суду Одеської області.

18. ОСОБА_1 не заперечує висновків судів попередніх інстанцій про те, що позовні вимоги первісного позову та позову третьої особи ґрунтуються на різних правочинах, за якими відбувались зміни власників часток в статутному капіталі ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів".

19. Проте, на переконання скаржниці, суди першої та апеляційної інстанції не звернули увагу на те, що у цій справі розглядається не лише позовна вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" від 21.10.2021, а й вимога - про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників цього товариства.

20. ОСОБА_1 стверджує, що суди першої та апеляційної інстанції не врахували, що у разі задоволення позову ОСОБА_6 буде частково неможливим задоволення позовної вимоги первісного позову про визначення розміру часток учасників товариства, а саме щодо визначення частки, що наразі належить ОСОБА_11 , на яку [частку у статутному капіталі] свої права заявляє ОСОБА_6 .

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

21. Відзиви на касаційну скаргу до Верховного Суду не надходили.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

22. А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

23. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

24. Предметом касаційного перегляду є ухвала суду першої інстанції, залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, про повернення позовної заяви фізичної особи як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

25. За приписами статті 49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу.

26. Позови третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, мають подаватися з дотриманням загальних правил пред`явлення позову, на що безпосередньо вказують положення частини п`ятої статті 49 та частини четвертої статті 180 ГПК України. Відповідно до цих норм до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

27. Відповідно до частин другої та третьої статті 180 ГПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

28. Ознаками зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним позовом і доцільність його спільного розгляду з первісним позовом, зокрема коли позови виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом можуть різнитися з вимогами первісного позову, але вони об`єднуються в одне провадження з первісним позовом ухвалою суду.

29. Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

30. У процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги саме щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину.

31. Отже, на відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємопов`язаним з первісним, позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті 49 ГПК України обов`язково має містити самостійні вимоги саме щодо предмета спору у справі.

32. Позовні вимоги третьої особи, яка подала позов відповідно до приписів статті 49 ГПК України, можуть бути допущені судом до розгляду у процесі, що вже розпочався, у тому випадку, коли така самостійна вимога заявлена саме щодо предмета спору, що вже виник між сторонами. Вимога, спрямована на те, що знаходиться поза цим предметом, чи спрямована до третіх осіб, не може бути розглянута судом як вимога третьої особи в розумінні наведеної вище статті. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові.

33. Верховний Суд неодноразово наголошував на відмінностях між поняттями "предмет спору" та "предмет позову". Зокрема, предметом позову є безпосередньо матеріально-правова вимога позивача до відповідача, щодо якої особа звертається до суду за захистом своїх прав чи інтересів, а предметом спору є об`єкт спірних правовідносин, матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

34. Подібна правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 916/542/18, від 01.08.2019 у справі № 916/1743/18, від 01.04.2024 у справі № 910/5635/22, від 06.06.2024 у справі № 921/677/22.

35. Таким чином, у процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги саме щодо предмета спору, якщо вважає належним їй право на предмет спору чи його частину. Вимога, спрямована на будь-що, що знаходиться поза цим предметом, не може бути розглянута як вимога третьої особи, а має бути здійснена через подання самостійного позову. Тобто обов`язковою умовою спільного розгляду вимог позивача та третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору є єдиний предмет спору (див. висновки у постанові Верховного Суду від 06.06.2025 у справі № 921/677/22).

36. Як вбачається з матеріалів справи, предметом спору за позовом ОСОБА_1 є право на частку у статутному капіталі ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" у розмірі 34,43 %, що раніше належала ОСОБА_7 .

37. Натомість предметом спору за позовом третьої особи є частка у статутному капіталі вказаного товариства у розмірі 6,2 %, яка належала ОСОБА_12 , яка, як стверджував ОСОБА_13 , відчужила цю частку на користь ОСОБА_11 .

38. Отже, позов ОСОБА_6 не спрямований на той самий предмет спору, що й позов ОСОБА_1 чи його частину, а тому суди обох інстанцій дійшли правильного висновку, що зазначене унеможливлює його спільний розгляд з первісним позовом у цій справі.

39. Тож суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про повернення позову третьої особи з самостійними вимогами, адже вимоги ОСОБА_6 спрямовані на захист права, що знаходиться поза предметом спору між позивачем та відповідачами, а тому відсутні підстави для скасування ухвалених судових рішень.

40. Обставини, які наводить скаржниця, зводяться до часткової пов`язаності предметів обох позовів, проте у касаційній скарзі не наведено жодних аргументів, які доводили спрямованість таких позовів саме на один предмет спору чи його частину, які, як встановлено судами, є різними.

41. Оскільки позовна заява, з якою звернувся ОСОБА_6 по своїй суті не є позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у цій справі розумінні вимог частини першої статті 49 ГПК України, її правомірно повернуто на підставі частини шостої статті 180 цього Кодексу.

42. Водночас необхідно зауважити, що ОСОБА_6 може звернутися із самостійним позовом, якщо він вважає, що ОСОБА_12 та ОСОБА_11 порушили його права, уклавши оспорюваний ним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

43. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

44. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

45. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а судових рішень судів попередніх інстанцій - без змін.

В. Розподіл судових витрат

46. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати щодо сплати судового збору за подання касаційної скарги, покладаються на особу, яка звернулася із касаційною скаргою.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтями 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарський суду від 20.05.2025 та ухвалу Господарського суду Одеської області від 19.03.2025 у справі №916/2621/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік