УХВАЛА

21 серпня 2025 року

м. Київ

Справа № 908/3336/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІМ МІТАЛ КОМ" про заміну кредитора на правонаступника

у справі № 908/3336/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансовий Відновник"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Гайд"

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

Обставини справи

16.11.2023 ухвалою Господарського суду Запорізької області відкрито провадження у справі № 908/3336/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Гайд" (далі - ТОВ "Трейд Гайд"), визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансовий Відновник" (далі - ТОВ "Фінансовий Відновник") до боржника на суму 26 840,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 200 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шелест Ю. В.

06.02.2024 постановою Господарського суду Запорізької області у справі №908/3336/23 ТОВ "Трейд Гайд" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шелест Ю. В.

29.03.2024. до Господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс ТОВ "Трейд Гайд".

15.04.2024 до Господарського суду Запорізької області від Головного управління ДПС у Запорізькій області надійшло клопотання, у якому заявник просив:

- витребувати у ліквідатора оригінали первинних фінансово-господарських та бухгалтерських документів боржника - ТОВ "Трейд Гайд", зокрема, зобов`язати надати інформацію про рух грошових коштів по всіх банківських рахунках, ліквідаційний баланс, документи, підтверджуючі інформацію надану у балансі (у т.ч., що підтверджують кредиторську заборгованість), результати проведеної інвентаризації основних фондів, нематеріальних активів, ТМЦ, коштів тощо); зобов`язати ліквідатора провести аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановити за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; зобов`язати ліквідатора провести інвентаризацію основних засобів (майна) боржника та визначити його вартість.

- до отримання від ліквідатора документів та проведення перевірки працівниками Головного управління ДПС у Запорізькій області, не затверджувати ліквідаційний баланс банкрута та не приймати рішення про припинення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Трейд Гайд".

30.04.2024 ухвалою Господарського суду Запорізької області клопотання Головного управління ДПС у Запорізькій області (вх.№8178/08-08/24 від 15.04.2024) залишено без задоволення.

30.04.2024 ухвалою Господарського суду Запорізької області затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута; банкрута - ТОВ "Трейд Гайд" ліквідовано; провадження у справі №908/3336/23 закрито.

03.02.2025 постановою Центрального апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду Запорізької області від 30.04.2024 у справі № 908/3336/23 скасовано. Направлено справу № 908/3336/23 для продовження розгляду до Господарського суду Запорізької області.

03.02.2025 постановою Центрального апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду Запорізької області від 30.04.2024 у справі № 908/3336/23 скасовано. Прийнято у справі нове рішення, яким клопотання Головного управління ДПС у Запорізькій області (вх.№8178/08-08/24 від 15.04.2024, про витребування оригіналів первинних фінансово-господарських та бухгалтерських документів боржника) - задоволено частково. Вилучено у ліквідатора оригінали первинних фінансово-господарських та бухгалтерських документів боржника - ТОВ "Трейд Гайд", зокрема:-інформацію про рух грошових коштів по всіх банківських рахунках, ліквідаційний баланс, документи, підтверджуючі інформацію, надану у балансі (у т.ч., що підтверджують кредиторську заборгованість), результати проведеної інвентаризації основних фондів, нематеріальних активів, ТМЦ, коштів тощо. В решті вимог клопотання - відмовлено.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІМ МІТАЛ КОМ" (далі - ТОВ "ДІМ МІТАЛ КОМ") звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило:

- замінити кредитора у справі № 908/3336/23 про банкрутство ТОВ "Трейд Гайд" з ТОВ "Фінансовий Відновник" на ТОВ "ДІМ МІТАЛ КОМ";

- скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.02.2025 та залишити в силі ухвалу Господарського суду Запорізької області від 30.04.2024 у справі № 908/3336/23, якою затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідовано банкрута - ТОВ "Трейд Гайд" та закрито провадження у справі № 908/3336/23;

- скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.02.2025 та залишити в силі ухвалу Господарського суду Запорізької області від 30.04.2024 у справі № 908/3336/23, якою залишено без задоволення клопотання Головного управління ДПС у Запорізькій області (вх.№8178/08-08/24 від 15.04.2024).

09.07.2025 Верховний Суд відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ДІМ МІТАЛ КОМ" у цій справі, розгляд справи призначив на 21.08.2025; а відклав розгляд заяви ТОВ "ДІМ МІТАЛ КОМ" про заміну кредитора у справі № 908/3336/23 на правонаступника до розгляду справи у судовому засіданні.

Розглянувши клопотання ТОВ "ДІМ МІТАЛ КОМ" про заміну кредитора на правонаступника, колегія суддів дійшла висновку про залишення його без задоволення з огляду на таке.

На обґрунтування заяви про заміну кредитора на правонаступника ТОВ "ДІМ МІТАЛ КОМ" додало до касаційної скарги копію укладеного з ТОВ "Фінансовий Відновник" договору про відступлення права вимоги від 30.04.2025 № 30042025, а також акту приймання-передачі документів до цього договору.

Згідно з розділом 1 зазначеного договору первісний кредитор - ТОВ "Фінансовий Відновник" відступає, а новий кредитор - ТОВ "ДІМ МІТАЛ КОМ" повністю приймає на себе право вимоги до ТОВ "Трейд Гайд", що підтверджене ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.11.2023 у справі № 908/3336/23 про банкрутство ТОВ "Трейд Гайд" у розмірі 226 840,00 грн. За цим договором до нового кредитора переходить: право вимоги до боржника повернення заборгованості у розмірі 226 840,00 грн, визнаної ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.11.2023 у справі № 908/3336/23 та віднесеної до наступної черговості вимог кредиторів: 26 840,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 200 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів; за цим договором новий кредитор повністю одержує право (замість первісного кредитора) на задоволення кредиторських вимог визнаних ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.11.2023 у справі № 908/3336/23 про банкрутство ТОВ "Трейд Гайд" у сумі 226 840,00 грн.

Пунктом 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначено, що підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами в зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).

Законодавство також передбачає порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов`язанні.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина третя статті 512 ЦК України). Правочинами, на підставі яких відбувається відступлення права вимоги, можуть бути, зокрема, купівля-продаж, дарування, факторинг.

Згідно з частиною першою статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).

Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) таке зобов`язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов`язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

За вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі (частина перша статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства).

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, процесуальне правонаступництво є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 19.06.2025 у справі № 910/4997/24, від 20.01.2025 у справі № 910/3627/16, від 07.10.2024 у справі № 922/2651/23.

Окрім того, колегія суддів враховує, що відповідно до статей 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. При цьому суд досліджує надані кредитором письмові докази, встановлює підстави виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характер та зміст та розмір.

У договорі про відступлення права вимоги від 30.04.2025 № 30042025 ТОВ "Фінансовий Відновник" та ТОВ "ДІМ МІТАЛ КОМ" узгодили про відступлення права вимоги до боржника повернення заборгованості у розмірі 226 840,00 грн, визнаної ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.11.2023 у справі № 908/3336/23.

Однак, як вбачається з судових рішень у цій справі, зобов`язання ТОВ "Трейд Гайд" перед ТОВ "Фінансовий Відновник" виникли у матеріальному правовідношенні - на підставі договору про надання консультацій з питань комерційної діяльності від 25.08.2023 № 25-08/23, за яким кредитор надав боржнику послуги на суму 200 000,00 грн, що стало підставою для визнання грошових вимог ТОВ "Фінансовий Відновник" відповідно до ухвали Господарського суду Запорізької області від 16.11.2023 у справі № 908/3336/23.

Разом з тим, у договорі про відступлення права вимоги від 30.04.2025 № 30042025 відсутні будь-які умови про відступлення права вимоги кредитора до боржника у матеріальному правовідношенні, а саме: за договором про надання консультацій з питань комерційної діяльності, на підставі якого і виникли зобов`язання ТОВ "Фінансовий Відновник" та ТОВ "Трейд Гайд".

За відсутності належних та допустимих доказів правонаступництва кредитора у матеріальному правовідношенні, заява ТОВ "ДІМ МІТАЛ КОМ" про заміну кредитора на правонаступника не підлягає задоволенню.

Оскільки ТОВ "ДІМ МІТАЛ КОМ" не довело набуття від ТОВ "Фінансовий Відновник" прав й обов`язків кредитора ТОВ "Трейд Гайд" у відповідному матеріальному правовідношенні як передумови для процесуального правонаступництва, а також враховуючи те, що оскаржуваними постановами суду апеляційної інстанції не вирішувалося питання про права, інтереси та обов`язки ТОВ "ДІМ МІТАЛ КОМ" у справі № 908/3336/23, то касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ДІМ МІТАЛ КОМ" належить закрити.

Керуючись статтями 52, 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

У Х В А Л И В:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІМ МІТАЛ КОМ" про заміну кредитора на правонаступника залишити без задоволення.

Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІМ МІТАЛ КОМ" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.02.2025 (за результатами перегляду ухвали Господарського суду Запорізької області від 30.04.2024 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, ліквідацію банкрута та закриття провадження у справі) та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.02.2025 (за результатами перегляду ухвали Господарського суду Запорізької області від 30.04.2024 про залишення без задоволення клопотання Головного управління ДПС у Запорізькій області) у справі № 908/3336/23 закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік