ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"20" серпня 2025 р. Справа№ 873/132/24

Північний апеляційний господарський суд

суддя: Владимиренко С.В.

за участю секретаря судового засідання Невмержицької О.В.

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 20.08.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Дніпро»

про заміну стягувача у справі №873/132/24

за результатами розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО»

про видачу виконавчого документа на примусове виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 23.09.2024

у третейській справі № 32/24 (третейський суддя Оберемко Р.А.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «БАРАНІВКА - АГРО»

про стягнення заборгованості за Договором поставки №103/23/192 від 26.04.2023

ВСТАНОВИВ:

Постійно діючий Третейський суд при Асоціації українських банків рішенням від 23.09.2024 у справі №32/24 позов задовольнив повністю; стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «БАРАНІВКА - АГРО» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО» заборгованість за Договором поставки №103/23/192 від 23.03.2023 у сумі - 14 295 422, 64 грн, яка складається з наступних сум: 927 420, 13 грн у вигляді дооцінки вартості товару, курсової різниці; 1 445 597, 13 грн пені за період з 02.12.2023 по 16.08.2024, 1 870 681, 17 грн - 36 % річних за період з 02.12.2023 по 29.08.2024, 2 153 289, 37 грн штрафу, 7 898 434, 84 грн сума заборгованості; стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «БАРАНІВКА - АГРО» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО» 25 500 грн витрат пов?язаних з вирішенням спору Третейським судом.

03.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО» до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява про видачу виконавчого документа на примусове виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 23.09.2024 року у третейській справі №32/24.

Північний апеляційний господарський суд у складі судді Яковлєва М.Л. ухвалою від 29.10.2024 у справі №873/132/24 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО» про видачу наказів на примусове виконання рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації українських банків від 23.09.2024 у справі №32/24 - задовольнив. Після набрання законної сили цією ухвалою на примусове виконання рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації українських банків від 23.09.2024 у справі № 32/24 видав накази.

Північний апеляційний господарський суд у складі судді Яковлєва М.Л. ухвалою від 05.11.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО» про покладення на Товариство з обмеженою відповідальністю «БАРАНІВКА - АГРО» судових витрат на правничу допомогу задовольнив частково. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «БАРАНІВКА-АГРО» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО» витрати на професійну правничу допомогу в сумі 7 650, 00 грн. В іншій частині вимог заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО» про покладення на Товариство з обмеженою відповідальністю «БАРАНІВКА - АГРО» судових витрат на правничу допомогу відмовив. Після набрання законної сили цією ухвалою видав наказ.

13.08.2025 до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Дніпро» надійшла заява про заміну стягувача у справі №873/132/24.

Згідно з витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.08.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Дніпро» про заміну стягувача у справі №873/132/24 передано на розгляд головуючого судді (судді - доповідачу) Владимиренко С.В.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 14.08.2025 прийняв до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Дніпро» про заміну стягувача у справі №873/132/24. Справу №873/132/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Дніпро» про заміну стягувача призначив до розгляду на 20.08.2025 о 12 год. 45 хв.

У судовому засіданні 20.08.2025 представник заявника підтримав свою заяву про заміну стягувача у даній справі, просив суд її задовольнити.

Учасники справи своїх представників в судове засідання 20.08.2025 не направили, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином відповідно до статті 120 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Згідно з абзацом 2 частини 3 статті 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши у судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Дніпро» про заміну стягувача у справі №873/132/24 Товариства з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «ДНІПРО», у справі №32/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО» до Товариства з обмеженою відповідальністю «БАРАНІВКА - АГРО» про стягнення заборгованості за Договором поставки №103/23/192 від 23.03.2023, господарський суд встановив наступне.

За приписами статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до частин 1-3 статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Згідно з частиною 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

08.08.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО» (цедент / Первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Дніпро» (цесіонарій/Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Баранівка-Агро» (боржник) укладений договір відступлення права вимоги №08-08-2025 (далі - Договір), за умовами якого, у порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає (передає), а Новий кредитор набуває (приймає) від належного Первісному кредитору право грошової вимоги Боржником згідно договору поставки №103/23/192 від 26.04.2023, ухвали Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024 у справі №873/132/24 та додаткової ухвали Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2024 у справі №873/132/24, які набрали законної сили, права грошової вимоги на отримання всіх грошових коштів, які належать до сплати Боржником на користь Первісному кредитору, у відповідності та на підставі безпосередньо договору поставки №103/23/192 від 26.04.2023, ухвали Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024 у справі №873/132/24 та додаткової ухвали Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2024 у справі №873/132/24, які набрали законної сили. (п. 1.1 договору).

Згідно умов розділу про визначення термінів та тлумачення новий кредитор, Боржник та Первісний кредитор спільно визначають, підтверджують, визнають та погоджують те, що в період із 26.12.2024 по 31.12.2024 на підставі та згідно укладеного між Сторонами договору поруки №П/103/23/192-1 від 18.04.2024, Новим кредитором на користь Первісного кредитора було сплачено (перераховано) суму грошових коштів у загальному розмірі 3 500 000 (три мільйони п`ятсот тисяч) гривень 00 копійок у відповідності до платіжної інструкції №57159946 від 26.12.2024 на суму 1 000 000,00 грн, платіжної інструкції №57159990 від 31.12.2024 на суму 2 000 000,00 грн та платіжної інструкції №57159993 від 31.12.2024 на суму 500 000,00 грн. Таким чином, спільно Сторони визначають про те, що станом на 31.12.2024 заборгованість згідно договору поставки №103/23/192 від 26.04.2023, ухвали Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024 у справі №873/132/24 та додаткової Ухвали Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2024 у справі №873/132/24, які набрали законної сили, становить 10 830 086, 64 грн.

Згідно з п.п. 2.1, 2.2 договору в момент передачі прав вимоги між Первісним Кредитором та Новим Кредитором укладається відповідний Акт приймання-передачі документів. Первісний Кредитор відступає на користь Нового Кредитора права вимоги по цьому Договору після підписання Сторонами Акту прийому-передачі документів.

За умовами розділу 3 Договору, сторони домовились, що за відступлення права вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору, новий кредитор сплачує первісному кредитору грошові кошти у сумі 7 145 000, 00 грн.

Відповідно до 4.1. Договору відступлені права вважаються відступленими (переданими) первісним Кредитором та набутими (прийнятими) новим Кредитором в день підписання сторонами Акту прийому-передачі документів.

Сторони дійшли згоди, що цей Договір спрямований на регламентацію цивільних правовідносин, що виникають з приводу відступлення права грошової вимоги в порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним в Україні законодавством (пункт 11.1 Договору). Сторони, укладаючи даний Договір, керуючись засадами волі Договору, домовилися про наступну форму укладання даного Договору, що є обов`язковою для Сторін і погоджена

Сторонами, а саме: кожний листок, на якому викладений текст цього Договору містить підпис кожної Сторони (уповноваженого представника Сторони, що підписав Договір) і відбиток печатки Сторони. На підтвердження цього на кожному листку, де викладений текст даного Договору вміщується наступний напис: «Представник Цедента» _____________(підпис) м.п., «Представник Боржника» _____________(підпис) м.п., Представник Цесіонарія _______(підпис) м.п.». Сторони підтверджують, що такий напис застосовується Сторонами добровільно з метою припинення можливості заміни окремих листків, на яких викладений текст умов даного Договору(пункт 11.2 Договору).

Сторони домовилися про те, що умови Договору будуть чинними й мати доказову силу винятково у випадку, коли ці умови викладені на листках, які мають вищевказаний напис та підписи Сторін (пункт 11.3 Договору).

Сторони визнають в якості письмової форми документів (за винятком вимог і відповідей на них), документи, передані за допомогою телеграфного, телетайпного, факсимільного зв`язку, що дозволяє достовірно встановити, що документ виходить від сторони за даним Договором (наприклад, сторона, що направила документ факсимільним зв`язком, повинна одержати факсимільним зв`язком від іншої сторони зворотну копію цього документа з оцінкою іншої сторони про його одержання) (пункт 11.4 Договору).

08.08.2025 між первісним кредитором та новим кредитором підписано акт прийому-передачі документів.

Частинами першою, другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Відповідно до статті 639 ЦК України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Отже, нормами законодавства передбачено, що договори між юридичними особами повинні вчинятись в письмовій формі, при цьому правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами) - особами, уповноваженими на це їх установчими документами.

Якщо зміст правочину, воля сторін зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних, за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, то він також вважається таким, що вчинений у письмовій формі, за умови, якщо він підписаний його стороною.

На відносини, що виникають у процесі створення, відправлення, передавання, одержання, зберігання, оброблення, використання та знищення електронних документів поширюється дія Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг».

Згідно із статтею 5 зазначеного Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» електронний документ - це документ, інформація в якому зафіксована у вигляді електронних даних, включаючи обов`язкові реквізити документа. Склад та порядок розміщення обов`язкових реквізитів електронних документів визначається законодавством. Електронний документ може бути створений, переданий, збережений і перетворений електронними засобами у візуальну форму. Візуальною формою подання електронного документа є відображення даних, які він містить, електронними засобами або на папері у формі, придатній для приймання його змісту людиною.

Судом встановлено, що сторонами у даній справі, керуючись принципом свободи договору, в пункті 11.4 Договору на власний розсуд було врегульовано питання моменту укладення та дійсності договору, пов`язавши цей момент безпосередньо з моментом обміну між сторонами телеграфного, телетайпного, факсимільного зв`язку.

Договір підписаний електронним підписом та електронною печаткою сторін.

Таким чином, враховуючи умови договору відступлення права вимоги, суд дійшов висновку, що відбулася заміна сторони у матеріальних правовідносинах (відбувся перехід прав вимоги), а саме заміна кредитора у зобов`язанні, що виникло на підставі договору поставки №103/23/192 від 26.04.2023, ухвали Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024 у справі №873/132/24 та додаткової Ухвали Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2024 у справі №873/132/24

За приписами пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з частиною 1 статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

Відповідно до статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Згідно зі статтею 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «ДНІПРО» про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «ДНІПРО», у справі №32/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО» до Товариства з обмеженою відповідальністю «БАРАНІВКА - АГРО» про стягнення заборгованості за Договором поставки №103/23/192 від 23.03.2023.

Керуючись статтями 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «ДНІПРО» про заміну сторони у справі №873/132/24 задовольнити.

2. Замінити стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО» (09800, Київська обл., Тетіївський р-н, місто Тетіїв, вулиця Соборна, будинок 3, ) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «ДНІПРО» (30030, Хмельницька обл., Шепетівський р-н, село Ганнопіль, вул. Миру, будинок 41А, ) за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО» про видачу виконавчого документа на примусове виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 23.09.2024 у третейській справі №32/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НОР-ЕСТ АГРО» до Товариства з обмеженою відповідальністю «БАРАНІВКА - АГРО» про стягнення заборгованості за Договором поставки №103/23/192 від 26.04.2023.

3. Копію ухвали надіслати учасниками справи.

4. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у апеляційному порядку на підставі ч. 2 ст. 253 ГПК України до Верховного Суду у строк, передбачений ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено - 20.08.2025.

Суддя С.В. Владимиренко