ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/7699/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Картере В. І.

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.

за участю представників: Товариства з обмеженою відповідністю «Фінансова компанія «Фактор плюс» - Гончарук А. М.; Товариства з обмеженою відповідальністю «Лтава Град» - Григорчук І. О.; Товариства з обмеженою відповідальністю «Хмельницьке управління №13 «Електро» - Дикань А. П.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідністю «Фінансова компанія «Фактор плюс»

на ухвалу попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 22.07.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025

у справі № 910/7699/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор плюс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лтава Град»

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор плюс» (далі - ТОВ «ФК «Фактор плюс») звернулося до господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лтава Град» (далі - ТОВ «Лтава Град», Боржник), оскільки останнє неспроможне сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2023 відкрито провадження у справі № 910/7699/23 про банкрутство ТОВ «Лтава Град» та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Каратуна Євгена Євгеновича, визнано ТОВ «ФК «Фактор Плюс» кредитором Боржника на суму 115 481 091, 85 грн.

Короткий зміст заявлених вимог

14.07.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Хмельницьке управління №13 «Електро» (далі - ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро») надійшла заява з грошовими вимогами до Боржника на суму 126 816 075,00 грн та 5 368,00 грн судового збору.

Заявлені грошові вимоги ґрунтуються на невиконанні Боржником зобов`язань, передбачених умовами Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Космо Плаза» (далі - ТОВ «Космо Плаза») від 30.03.2020, укладеного між ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» та ТОВ «Лтава Град».

Установлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи

30.03.2020 між ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» (Продавець) та ТОВ «Лтава Град» (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза» (ідентифікаційний код 34232987) (далі - Договір), згідно з умовами якого:

- Продавець в порядку та на умовах, визначених у Договорі, передає у власність Покупцеві, належну йому частку в статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза» у розмірі 64,016%, номінальною вартістю 126 816 075,00 грн, а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у Договорі, прийняти та оплатити її вартість (згідно змісту пункту 1.1 Договору);

- відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза» здійснюється шляхом укладення даного Договору, підписання акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза», а також проведення відповідної державної реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (згідно змісту пункту 2.1 Договору);

- державна реєстрація змін до відомостей про ТОВ «Космо Плаза», які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо продажу частки та підписання акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза» здійснюється після оплати вартості такої частки в розмірі та строки, визначені в пункті 3.1 Договору (згідно змісту пункту 2.2 Договору);

- продаж частки в статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза», зазначеної в пункті 1.1 Договору здійснюється за 126 816 075,00 грн, які сплачуться Покупцем після підписання Договору в строк до 31.12.2020 (згідно змісту пункту 3.1 Договору);

- оплата вартості частки здійснюється Покупцем в безготівковій формі, шляхом банківського переказу грошових коштів на банківський рахунок Продавця, зазначений в Договорі (пункт 3.2 Договору);

- з моменту державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ «Космо Плаза», які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза» Покупець набуває права та обов`язки учасника Товариства (згідно змісту пункту 5.1 Договору);

- Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками Сторін та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за Договором (пункт 7.1 Договору).

З наведеного суди встановили, що положення Договору передбачають здійснення Боржником попередньої оплати за відступлення частки в статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза».

29.12.2020 укладено Додаткову угоду № 1 до Договору, якою продовжено строки розрахунків щодо сплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза» до 31.12.2021.

Надалі, 27.12.2021 сторонами укладено Додаткову угоду № 2 до Договору, якою продовжено строки розрахунків щодо сплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза» до 31.12.2022.

За змістом Додаткової угоди від 23.12.2022 № 3 до Договору строки розрахунків щодо сплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза» продовжено до 30.04.2023.

Оскільки ТОВ «Лтава Град» оплату вартості частки за Договором на користь ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» не здійснило, останнє звернулося до Боржника з вимогою № 04-1 від 04.05.2023, але відповідь від Боржника не надійшла.

У повідомленні про результати розгляду грошових вимог розпорядник майна зауважив, що Договір не виконаний обома сторонами, оскільки Боржнику частка в статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза» кредитором не передана. Також розпорядник майна зазначив, що право вимоги кредитора зі сплати попередньої оплати не може вважатися грошовим зобов`язанням Боржника. Крім того, арбітражний керуючий наголосив на відмінності печатки Боржника, що міститься на Договорі та на інших первинних документах.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 22.07.2024, окрім іншого, визнано кредиторами у справі № 910/7699/23 по відношенню до боржника ТОВ «ФК «Фактор плюс» на суму 115 568 231,85 грн, з яких 87 140,00 грн - вимоги першої черги, 115 481 091,85 грн - вимоги четвертої черги, та ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» на суму 126 821 443,00 грн, з яких 5 368,00 грн - вимоги першої черги, 126 816 075,00 грн - вимоги четвертої черги.

Ухвала суду першої інстанції в частині розгляду грошових вимог ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» мотивована обґрунтованістю заявлених вимог (як передбаченого Договором простроченого зобов`язання Боржника з попередньої оплати за відступлення частки в статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза»), у тому числі понесених витрат зі сплати судового збору на відповідну суму, що зумовлює необхідність визнання таких вимог судом.

При цьому покликаючись на визначену статтею 204 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) презумпцію правомірності правочину та відсутність доказів визнання Договору недійсним в установленому законом порядку, як і не встановлення недійсності цього правочину безпосередньо законом (нікчемності), місцевий господарський суд відхилив доводи розпорядника майна Боржника про необґрунтованість заявлених ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» грошових вимог.

Не погодившись із вказаною ухвалою суду першої інстанції в частині визнання кредиторських вимог ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро», ініціюючий кредитор (ТОВ «ФК «Фактор плюс») оскаржив таку ухвалу у відповідній її частині в апеляційному порядку.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 апеляційну скаргу ТОВ «ФК «Фактор плюс» залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 у справі № 910/7699/23 у частині визнання кредитором ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» у справі по відношенню до Боржника на суму 126 821 443,00 грн залишено без змін.

За змістом наведених у постанові мотивів суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про те, що заявлені ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» кредиторські вимоги до ТОВ «Лтава Град» є обґрунтованими та підлягають визнанню у повному обсязі, позаяк у порушення взятих на себе обов`язків за Договором Боржником не було здійснено оплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза» на користь цього кредитора-продавця.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

Ініціюючий кредитор (ТОВ «ФК «Фактор плюс») подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 та ухвалу попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 в частині визнання кредиторських вимог ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» до ТОВ «Лтава Град» на суму 126 821 443, 00 грн, ухвалити нове рішення, яким відмовити вказаному Товариству у визнанні кредиторських вимог по відношенню до Боржника.

Касаційну скаргу мотивував підставою касаційного оскарження, передбаченою пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), через неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, які [висновки] викладені у постановах Верховного Суду від 28.09.2022 у справі № 910/430/22, від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20, від 05.10.2023 у справі № 910/13889/21, від 23.04.2019 у справі № 910/21939/15, від 15.10.2024 у справі № 910/4918/21, від 27.03.2024 у справі № 918/592/23, від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20, , від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20, від 26.04.2024 у справі № 911/1005/23 та постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 918/420/16, від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, та від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18.

У контексті порушення господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права скаржник стверджує про залишення поза увагою таких обставин:

- аналіз умов Договору свідчить, що у Продавця (ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро») відсутнє порушене право, адже частка у статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза» повинна була передатися після оплати вартості Покупцем (Боржником) такої частки. Тобто, в результаті невиконання Боржником умов Договору й не сплати грошових коштів за частку у статутному капіталі, правові наслідки за Договором для ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» не настали і в майбутньому не настануть, що свідчить про відсутність порушеного права заявника та нереальність кредиторських вимог;

- ТОВ «Хмельницьке управління № 13 «Електро» не зазначило, яке його право було порушене, а суди не дослідили природу та характер зобов`язання та які правові наслідки настануть для Боржника та інших кредиторів в результаті визнання таких вимог;

- визнання кредиторських вимог ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» та, у подальшому, погашення таких вимог в ліквідаційній процедурі призведе до подвійного порушення права саме Боржника (ТОВ «Лтава Град»), оскільки кредитор отримає задоволення своїх грошових вимог на суму 126 816 075,00 грн та залишиться і надалі власником частки в ТОВ «Космо Плаза» із рівнозначною номінальною вартістю, що свідчить про визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» подало письмові пояснення, за змістом яких стверджує про законність та обґрунтованість оскаржуваних судових рішень.

Також вказаний кредитор зауважує на тому, що покупець, який не здійснив попередню оплату відповідно до умов договору, є стороною, яка порушила зобов`язання. При цьому доводить, що Договір, на підставі якого заявлені грошові вимоги, не було розірвано та він є чинним, докази чи підстави вважати цей правочин нікчемним чи недійсним відсутні.

Касаційне провадження

20.05.2025 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ «ФК «Фактор плюс».

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 20.05.2025 для розгляду касаційної скарги у цій справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Картере В. І.

Ухвалою від 05.06.2025 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «ФК «Фактор плюс» на ухвалу попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 у справі №910/7699/23; призначив її до розгляду на 16.07.2025 о 11:00.

Ухвалою від 16.07.2025 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні у справі № 910/7699/23 до 06.08.2025 о 11:00.

Судове засідання 06.08.2025 відбулось за участю представників ініціюючого кредитора ТОВ «ФК «Фактор плюс» (скаржника), кредитора ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» та Боржника (ТОВ «Лтава Град»), які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги. Розпорядник майна Боржника явку представників у судове засідання не забезпечив, про дату, час і місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників цієї справи про банкрутство чи їх повноважних представників.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши доводи скаржника в межах підстав оскарження та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм права, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність часткового задоволення вимог касаційної скарги з огляду на таке.

З аналізу доводів та прохальної частини касаційної скарги вбачається, що ухвалу попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 у цій справі ініціюючий кредитор оскаржує лише в частині визнання кредиторських вимог ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро».

З урахуванням наведеного та принципу диспозитивності, а також того, що ухвала попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 була переглянута в апеляційному порядку лише в частині визнання кредиторських вимог ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро», така ухвала суду першої інстанції, поряд з відповідною постановою апеляційного суду, підлягає касаційному перегляду Верховним Судом виключно в цій частині.

Предметом судового розгляду є заява кредитора про визнання грошових вимог до боржника у справі про банкрутство.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

За змістом наведених у статті 1 КУзПБ термінів, що вживаються для цілей цього Кодексу:

грошовим зобов`язанням (боргом) є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України;

боржником, серед іншого, є юридична особа, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав;

кредитором, серед іншого, є юридична особа, яка має вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника;

конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство юридичних осіб та порядок розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

Згідно з абзацом першим частини першої статті 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна (абзац перший частини другої статті 47 КУзПБ).

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів (абзац четвертий частини шостої статті 45 КУзПБ).

Отже, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд, в силу наведених вище норм, має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

Згідно усталеної практики Верховного Суду, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.01.2019 у справі № 916/4644/15; постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20, від 30.11.2023 у справі № 910/2423/23, від 01.02.2024 у справі № 910/3835/22, від 29.02.2024 у справі № 908/2586/22 та ін).

Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

Поряд з цим Верховний Суд звертає увагу, що використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, у тому числі і відкриття на підставі такої заборгованості провадження у справі про банкрутство. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами, а також порушує права боржника у справі про банкрутство.

Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18, від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20, від 23.03.2023 у справі № 910/3105/21).

Таким чином, для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

У цій справі суди попередніх інстанцій встановили, що заява ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» як конкурсного кредитора з грошовими вимогами до Боржника мотивована тим, що останній не виконав передбачених умовами Договору зобов`язань з попередньої оплати за відступлення частки в статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза».

Задовольняючи заяву кредитора та визнаючи відповідні грошові вимоги ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» до Боржника на суму 126 816 075,00 грн, суд першої інстанції, керувався презумпцією правомірності правочину та тим, що зобов`язання боржника-покупця з попередньої оплати за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, якою володіє кредитор-продавець, є грошовим зобов`язанням в розумінні статті 1 КУзПБ.

За результатом апеляційного перегляду справи суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові констатував, що твердження апеляційної скарги ініціюючого кредитора (ТОВ «ФК «Фактор плюс») не спростовують висновків, викладених в ухвалі Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 у справі №910/7699/23 в частині визнання грошових вимог ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» до Боржника на суму 126 821 443,00 грн.

Втім, Верховний Суд не може погодитися з наведеними висновками суду апеляційної інстанції з підстав їх передчасності.

Так, згідно викладених у касаційній скарзі доводів позиція ініціюючого кредитора - ТОВ «ФК «Фактор плюс» в цілому полягає у тому, що в результаті невиконання Боржником умов Договору й не сплати грошових коштів за частку у статутному капіталі, правові наслідки за цим Договором для ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» не настали і в майбутньому не настануть, що свідчить про відсутність порушеного права заявника та нереальність кредиторських вимог.

Також ініціюючий кредитор звертає увагу касаційного суду, що визнання кредиторських вимог ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» та, у подальшому, погашення таких вимог в ліквідаційній процедурі призведе до подвійного порушення права саме Боржника (ТОВ «Лтава Град»), оскільки кредитор отримає задоволення своїх грошових вимог на суму 126 816 075,00 грн та залишиться і надалі власником частки в ТОВ «Космо Плаза» із рівнозначною номінальною вартістю.

Верховний Суд враховує, що аналогічні доводи ініціюючий кредитор наводив також і у своїй апеляційній скарзі, однак вказані аргументи та обставини залишилися без належної правової оцінки та врахування судом апеляційної інстанції під час апеляційного перегляду справи.

Отже, апеляційний господарський суд допустив порушення вимог підпункту «в» пункту 3 частини першої статті 282 ГПК України, згідно яких постанова суду апеляційної інстанції складається, зокрема, з мотивувальної частини із зазначенням, серед іншого, мотивів прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасником справи в апеляційній скарзі.

Наведеним підтверджується обґрунтованість доводів скаржника про порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права в цій частині та про неврахування наведеної вище практики Верховного Суду.

Крім того, на переконання колегії суддів касаційного суду, апеляційним судом не враховано, що звернення кредитора до суду із заявою про визнання грошових вимог у справі про банкрутство по суті є реалізацією кредитором права на судовий захист власних майнових прав за відсутності належного виконання грошового зобов`язання боржником. У зв`язку з цим, кредитор повинен надати суду докази на підтвердження наявності у нього права, яке підлягає захисту, та навести обставини, що є підставою для звернення до суду.

Разом з тим, обмежившись висновком про обґрунтованість заявлених вимог ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» з огляду на презумпцію правомірності правочину та невиконання Боржником передбаченого чинним Договором зобов`язання з попередньої оплати за відступлення частки в статутному капіталі ТОВ «Космо Плаза», суд апеляційної інстанції залишив поза увагою доводи скаржника про відсутність порушеного права кредитора-заявника, про неможливість настання для нього правових наслідків за Договором (зокрема в аспекті можливості виконання відповідного зобов`язання Боржником у процедурі банкрутства під час дії мораторію, можливості переходу до Боржника права власності на придбаний товар (частку у статутному капіталі товариства) та можливості внесення придбаного активу до ліквідаційної маси).

На переконання судової колегії, зазначені доводи ініціюючого кредитора, як і відповідні за змістом аргументи розпорядника майна Боржника, не є очевидно необґрунтованими, що вимагало від апеляційного господарського суду їх дослідження та надання їм належної правової оцінки і відображення у судовому рішенні, чого зроблено не було.

Таким чином, висновок суду апеляційної інстанції про правомірність визнання місцевим господарським судом заявлених грошових вимог ТОВ «Хмельницьке управління №13 «Електро» до Боржника в цілому є передчасним.

Виявлені процесуальні порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 ГПК України.

Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Оскаржувана постанова таким вимогам не відповідає, оскільки апеляційним господарським судом допущено неповне з`ясування фактичних обставин, що входять до предмета доказування обґрунтованості грошових вимог кредитора.

Ураховуючи наведене, колегія суддів вважає частково обґрунтованими підстави касаційного оскарження та погоджується з тими доводами скаржника, які відповідають висновкам суду, наведеним у мотивувальній частині цієї постанови.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

Згідно пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

Зважаючи на допущене апеляційним господарським судом порушення норм процесуального права щодо неповного дослідження зазначених вище обставин, а також ураховуючи обґрунтованість заявлених скаржником підстав касаційного оскарження, Верховний Суд дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги ініціюючого кредитора та скасування оскаржуваної постанови з направленням матеріалів цієї справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

При новому розгляді справи апеляційному суду необхідно врахувати викладене у цій постанові, вжити всі передбачені чинним законодавством заходи для всебічного, повного та об`єктивного встановлення обставин справи, за результатом чого дати належну правову оцінку доказам, доводам та запереченням учасників судового процесу, і, в залежності від встановленого та вимог закону, прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Судові витрати

Оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржуване судове рішення підлягає скасуванню з направленням справи для нового розгляду до суду апеляційної інстанції, то розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідністю «Фінансова компанія «Фактор плюс» задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 у справі № 910/7699/23 скасувати.

3. Справу № 910/7699/23 у скасованій частині направити на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді С. В. Жуков

В. І. Картере