ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"18" серпня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/1867/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді: Прохорова С.А.

без участі представників сторін

розглянувши матеріали справи

за заявою Публічне акціонерне товариство "Укрнафта"
до Товариство з обмеженою відповідальністю "Котлас"
про визнання банкрутом

ліквідатор:

арбітражний керуючий Ткачук Олександр Вікторович

кредитори:

- Публічне акціонерне товариство "Укрнафта"

- Спільне українсько-американське підприємство "УКРКАРПАТОЙЛ ЛТД" ТОВ

- Спільне підприємство "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД"

- Головне управління Державної податкової служби у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу ДПС України

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 17.03.2025 р. було визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС" (61001, м. Харків, вул. ДРУЖБИ НАРОДІВ, буд. 206, ) , відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута, арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (08201, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Літературна, 14-В, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №113 від 04.02.2013).

Ліквідатор звернувся до суду з клопотанням (вх. №18200 від 07.08.2025) в якому просить суд :

- витребувати у Приватного акціонерного товариства "Фінансгруп-Екне" (боржник, код 33718714, адреса: 65033, Одеська обл., місто Одеса, вул. Базова, буд. 11) шляхом направлення на адресу арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (стягувач, адреса для листування: вул. Літературна, 14В, оф. 31, Київська область, м. Ірпінь, 08201, адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво № 113 від 04.02.2013 року, РНОКПП НОМЕР_1 ) наступну інформацію та документи: завірені копії установчих документів Приватного акціонерного товариства "Фінансгруп-Екне" (код 33718714); завірені копії фінансової звітності Приватного акціонерного товариства "Фінансгруп-Екне" код (33718714) за останній фінансовий рік діяльності, що містить відомості про балансову вартість основних фондів, зношення основних фондів, балансовий прибуток, дебіторську заборгованість, кредиторську заборгованість; відомості про середньоспискову кількість працівників; площу та правовий режим земельної ділянки, що належить господарському товариству; основні види продукції (робіт, послуг) та її обсяг з належним чином завіреними підтверджуючими документами.

- витребувати у Приватного акціонерного товариства "Фінансовий Стандарт" (боржник, код 35496453, адреса: 58007, Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. КОЛОМИЙСЬКА, будинок 13Б) шляхом направлення на адресу арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (стягувач, адреса для листування: вул. Літературна, 14В, оф. 31, Київська область, м. Ірпінь, 08201, адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво № 113 від 04.02.2013 року, РНОКПП НОМЕР_1 ) наступну інформацію та документи: завірені копії установчих документів Приватного акціонерного товариства "Фінансовий Стандарт" (код 35496453); завірені копії фінансової звітності Приватного акціонерного товариства "Фінансовий Стандарт" код (35496453) за останній фінансовий рік діяльності, що містить відомості про балансову вартість основних фондів, зношення основних фондів, балансовий прибуток, дебіторську заборгованість, кредиторську заборгованість; відомості про середньоспискову кількість працівників; площу та правовий режим земельної ділянки, що належить господарському товариству; основні види продукції (робіт, послуг) та її обсяг з належним чином завіреними підтверджуючими документами.

Враховуючи, що нормами ГПК України та КУзПБ не встановлено обов`язкового розгляду клопотань про витребування доказів в судовому засіданні, суд вважає за можливе розглянути клопотання ліквідатора без виклику учасників справи.

Вирішуючи зазначене клопотання, суд виходить з наступного.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується всіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою.

Згідно з ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно виписки з рахунку в цінних паперах банкрута в АТ КБ "ПриватБанк", Товариство з обмеженою відповідальністю «КОТЛАС» є акціонером Приватного акціонерного товариства «ФІНАНСГРУП-ЕКНЕ» (ідентифікаційний ) та йому належить 474 690 акцій товариства номінальною вартістю 474 690,00 гривень, що становить 1,5823% від статутного капіталу, також акціонером Приватного акціонерного товариства «ФІНАНСОВИЙ СТАНДАРТ» (ідентифікаційний ) та йому належить 9 666 061 акцій товариства номінальною вартістю 2 416 515,25 гривень, що становить 4,7569% від статутного капіталу.

З метою отримання документів та інформації, арбітражним керуючим Ткачуком О.В. були направлені запити на адресу ПрАТ «ФІНАНСГРУП-ЕКНЕ» та ПрАТ «ФІНАНСОВИЙ СТАНДАРТ», щодо надання інформації та документів акціонеру товариства, а саме: статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір; положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; положення про кожну філію та кожне представництво товариства; принципи (кодекс) корпоративного управління товариства; протоколи загальних зборів за 2022-2024 роки; матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів; протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу; протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства; висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора (аудиторської фірми) товариства; річну фінансову звітність за 2022-2024 роки; документи податкової та бухгалтерської звітності, що подаються відповідним державним органам; проспект цінних паперів або рішення про емісію цінних паперів, а також свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства; звіти наглядової ради (у разі її створення); звіти виконавчого органу; звіти ревізійної комісії (ревізора) (у разі її створення); положення про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу публічного акціонерного товариства; звіти про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу публічного акціонерного товариства; документи, на підставі яких визначена ринкова вартість майна товариства відповідно до статті 9 Закону України «Про акціонерні товариства»; відомості за 2022-2024 роки, щодо середньоспискової кількості працівників Товариства, площі та правового режиму земельної ділянки, що належить господарському товариству (у разі володіння земельною ділянкою), відомості про балансову вартість основних фондів, зношення основних фондів, балансовий прибуток, дебіторську заборгованість, кредиторську заборгованість, основні види продукції (робіт, послуг) та її обсяг.

Запитувана арбітражним керуючим інформація та документи надані не були.

Вказані документи та інформація, необхідна для підготовки оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута. У відповідності до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з нормою частини 1 статті 12 КУзПБ арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право:

- звертатися до суду у випадках, передбачених цим Кодексом (п. 1 ч. 1 ст. 12);

- звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб (п. 5 ч. 1 ст. 12);

- отримувати від банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу інформацію про наявність рахунків та/або залишок коштів на рахунках боржника (у тому числі на рахунках у цінних паперах)/електронних гаманцях, рух коштів та операції на рахунках боржника (у тому числі на рахунках у цінних паперах)/електронних гаманцях, а також інформацію про договори боржника про зберігання цінностей або надання боржнику в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейф (п. 5-1 ч. 1 ст. 12).

Відповідно до частини 8 статті 12 КУзПБ під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Порядок доступу до такої інформації з баз даних та реєстрів встановлюється центральними органами виконавчої влади, які забезпечують їх ведення.

За змістом статті 121 КУзПБ запит арбітражного керуючого - це письмове або у формі електронного документа звернення арбітражного керуючого, призначеного господарським судом розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реструктуризацією, керуючим реалізацією, до органу державної влади, органу місцевого самоврядування, їх посадових та службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій незалежно від форми власності та підпорядкування, громадських об`єднань, фізичних осіб про надання інформації, копій документів, необхідних арбітражному керуючому для здійснення повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність) щодо боржника, а також членів сім`ї боржника - фізичних осіб, визначених абзацом другим частини п`ятої статті 116 цього Кодексу, стосовно якого арбітражний керуючий здійснює повноваження розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реструктуризацію або керуючого реалізацією.

Отримання арбітражним керуючим від банків інформації, що містить банківську таємницю, здійснюється в порядку та обсязі, визначених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

Отримання арбітражним керуючим інформації від небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, що містить таємницю надавача платіжних послуг або емітента електронних грошей, здійснюється в порядку та обсязі, визначених Національним банком України.

До запиту арбітражного керуючого додається посвідчена арбітражним керуючим копія судового рішення про призначення його у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реструктуризацією або керуючим реалізацією. Вимагати від арбітражного керуючого надання разом із запитом арбітражного керуючого інших документів забороняється.

Запит арбітражного керуючого не може стосуватися надання консультацій і роз`яснень положень законодавства.

Орган державної влади, орган місцевого самоврядування, їх посадові та службові особи, керівники підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, фізичні особи, яким направлено запит арбітражного керуючого, зобов`язані не пізніше десяти робочих днів з дня отримання запиту надати арбітражному керуючому відповідну інформацію, у тому числі таку, що становить банківську таємницю, таємницю надавача платіжних послуг або емітента електронних грошей, крім таємної та/або службової інформації та копій документів, у яких міститься таємна та/або службова інформація, копії документів.

У разі якщо запит арбітражного керуючого стосується надання значного обсягу інформації або потребує пошуку інформації серед значної кількості даних, строк розгляду запиту арбітражного керуючого може бути продовжено до 20 робочих днів з обґрунтуванням причин такого продовження, про що арбітражному керуючому письмово повідомляється не пізніше п`яти робочих днів з дня отримання запиту арбітражного керуючого.

Задоволення запиту арбітражного керуючого може бути здійснено шляхом надання відповідної інформації, копій документів у формі електронного документа.

У разі якщо задоволення запиту арбітражного керуючого передбачає виготовлення копій документів обсягом більш як десять сторінок, арбітражний керуючий зобов`язаний відшкодувати фактичні витрати на копіювання та друк. Розмір таких витрат не може перевищувати граничних норм витрат на копіювання та друк, встановлених відповідно до законодавства.

Відмова в наданні інформації на запит арбітражного керуючого, несвоєчасне або неповне надання інформації, надання недостовірної інформації тягнуть за собою відповідальність згідно із законом, крім випадків відмови в наданні таємної та/або службової інформації.

В той же час, відповідно до частини 1 статті 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси, яка підлягає реалізації в порядку, встановленому цим Кодексом, для задоволення вимог кредиторів (абзац 15 ч. 1 ст. 61 КУзПБ).

За частиною 1 статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Відповідно до частини 1 статті 68 КУзПБ продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Порядок функціонування електронної торгової системи, організації та проведення електронних аукціонів, визначення розміру, сплати, повернення гарантійних внесків та сплати винагороди операторів електронних майданчиків затверджується Кабінетом Міністрів України.

За змістом статті 77 КУзПБ ліквідатор публікує оголошення про проведення аукціону в електронній торговій системі, при цьому, частиною 7 цієї статті Кодексу унормовано, якщо продажу підлягають акції (частки) у статутному (складеному) капіталі господарського товариства, у характеристиці майна зазначаються назва господарського товариства, його ідентифікаційний код, місцезнаходження, засоби зв`язку, розмір статутного (складеного) капіталу, кількість акцій (розмір часток), що пропонуються до продажу, номінальна вартість однієї акції, форма існування акцій, середньоспискова кількість працівників, площа та правовий режим земельної ділянки, що належить господарському товариству, балансова вартість основних фондів, зношення основних фондів, балансовий прибуток, дебіторська заборгованість, кредиторська заборгованість, основні види продукції (робіт, послуг) та її обсяг, відомості про реєстратора цінних паперів. За звітний період при цьому береться останній фінансовий рік діяльності.

Аналогічна норма міститься у пункті 52 Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 № 865.

Отже, запитувані ліквідатором ТОВ "Котлас" у ПрАТ «ФІНАНСГРУП-ЕКНЕ» та ПрАТ «ФІНАНСОВИЙ СТАНДАРТ» документи та інформація є необхідними для формування оголошення щодо продажу на аукціоні активів банкрута, які складаються з цінних паперів. Ліквідатор має право на отримання таких документів і відомостей, а їх не надання зазначеними юридичними особами перешкоджає здійсненню ліквідатором повноважень щодо реалізації майна банкрута ТОВ "Котлас" на аукціоні.

В даному випадку зобов`язання надати документи та інформацію, за допомогою правового механізму, який передбачений статтею 12 КУзПБ забезпечує реалізацію права арбітражного керуючого на отримання необхідних для виконання його повноважень копій документів від органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу.

Таким чином, оскільки, інформація запитувана ліквідатором, безпосередньо впливає на виконання його обов`язків у процедурі банкрутства, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та останній не зміг отримати відповідні документи самостійно, суд дійшов висновку про задоволення клопотання ліквідатора.

За змістом статті 3 Закону України "Про виконавче провадження" виконавчими документами, що видаються господарськими судами, які підлягають примусовому виконанню відповідно до цього Закону, є накази, що видаються судами у передбачених законом випадках на підставі судових рішень, ухвали, постанови судів у господарських справах.

Ухвала господарського суду, яка відповідає вимогам виконавчого документу, встановленим статтею 4 Закону України "Про виконавче провадження", є виконавчим документом, тому для її примусового виконання видача судового наказу не передбачена.

Керуючись статтями 2, 12, 62, 63, 68, 77, 121 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 2, 13, 14, 80, 81, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича вх. № 18200 від 07.08.2025.

Витребувати у Приватного акціонерного товариства "Фінансгруп-Екне" (боржник, код 33718714, адреса: 65033, Одеська обл., місто Одеса, вул. Базова, буд. 11) шляхом направлення на адресу арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (стягувач, адреса для листування: вул. Літературна, 14В, оф. 31, Київська область, м. Ірпінь, 08201, адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво № 113 від 04.02.2013 року, РНОКПП НОМЕР_1 ) наступну інформацію та документи: завірені копії установчих документів Приватного акціонерного товариства "Фінансгруп-Екне" (код 33718714); завірені копії фінансової звітності Приватного акціонерного товариства "Фінансгруп-Екне" код (33718714) за останній фінансовий рік діяльності, що містить відомості про балансову вартість основних фондів, зношення основних фондів, балансовий прибуток, дебіторську заборгованість, кредиторську заборгованість; відомості про середньоспискову кількість працівників; площу та правовий режим земельної ділянки, що належить господарському товариству; основні види продукції (робіт, послуг) та її обсяг з належним чином завіреними підтверджуючими документами.

Витребувати у Приватного акціонерного товариства "Фінансовий Стандарт" (боржник, код 35496453, адреса: 58007, Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. КОЛОМИЙСЬКА, будинок 13Б) шляхом направлення на адресу арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (стягувач, адреса для листування: вул. Літературна, 14В, оф. 31, Київська область, м. Ірпінь, 08201, адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво № 113 від 04.02.2013 року, РНОКПП НОМЕР_1 ) наступну інформацію та документи: завірені копії установчих документів Приватного акціонерного товариства "Фінансовий Стандарт" (код 35496453); завірені копії фінансової звітності Приватного акціонерного товариства "Фінансовий Стандарт" код (35496453) за останній фінансовий рік діяльності, що містить відомості про балансову вартість основних фондів, зношення основних фондів, балансовий прибуток, дебіторську заборгованість, кредиторську заборгованість; відомості про середньоспискову кількість працівників; площу та правовий режим земельної ділянки, що належить господарському товариству; основні види продукції (робіт, послуг) та її обсяг з належним чином завіреними підтверджуючими документами.

Звернути увагу на те, що у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом (стаття 81 Господарського процесуального кодексу України).

Вказані в ухвалі докази повинні бути передані протягом 10 днів з моменту отримання копії зазначеної ухвали суду.

Направити копії зазначеної ухвали на адреси Приватного акціонерного товариства "Фінансовий Стандарт" та Приватного акціонерного товариства "Фінансгруп-Екне".

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення - 18.08.2025 р. Ухвала оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали підписано 18.08.2025 р.

Суддя Прохоров С.А.