ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про забезпечення позову

21.08.2025м. ДніпроСправа № 904/2465/21

за позовом Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" (49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, 8-10, кім. 212А, ідентифікаційний код 19435338)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" (49000, м. Дніпро, вул. Центральна, 14, ідентифікаційний код 40655795)

відповідача-2: Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP (61 Bridge Street, Kington, Herefordshire, United Kingdom, HR5 3DJ)

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД" (49000, м. Дніпро, вул. Короленко, 3Б, кім. 904/1, ідентифікаційний код 39215552)

відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, каб. 348/1, ідентифікаційний код 41857697).

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Довер Груп" (49038, м. Дніпро, вул. Князя Ярослава Мудрого, буд. 59, ідентифікаційний код 36532303)

про визнання правочинів недійсними та витребування майна у власність

Суддя Крижний О.М.

СУТЬ СПОРУ:

Приватне акціонерне товариство "Мода-Сервіс" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області із позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані", відповідача-2: JACKTOWN UNIVERSAL LLP, відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД" про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та витребування у власність нерухомого майна.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 у задоволенні позову відмовлено.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.04.2023 справу №904/2465/21 передано на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини 2 статті 302, статті 303 Господарського процесуального кодексу України - у зв`язку із необхідністю відступити від висновку Верховного Суду, викладеного у постановах від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 02.10.2019 у справі № 910/22198/17, від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, від 07.12.2022 у справі № 904/6735/20 (624/215/21) щодо врегулювання розбіжностей у застосуванні частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України про презумпцію добросовісності третьої особи, яка, укладаючи з товариством правочин, не знала і не мала знати, що він є значним для товариства.

Постановою Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.04.2025 постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 у справі № 904/2465/21 скасовані, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Скасовуючи рішення та постанову, колегія суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначила, що суди не досліджували питання щодо відповідності ціни, визначеної у спірних договорах, та доводи про умисний продаж головою правління позивача за цінами, нижчими за ринкові. Також зазначили, що суди попередніх інстанцій обмежилися встановленням обставин щодо перевищення головою правління ПрАТ "Мода-Сервіс" своїх повноважень, залишивши поза увагою необхідність встановлення також обставин щодо добросовісності поведінки покупця за оспорюваними договорами ТОВ "Бонорум Компані" (після перейменування), у той час як, зокрема, у постанові Верховного Суду від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19-ц вказано, що розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб`єктивних цивільних прав, необхідно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства.

Об`єднана палата зазначила, що при застосуванні статті 92 Цивільного кодексу України слід оцінювати не лише формальну сторону питання дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо, а й обставини стосовно того, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно, тобто знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень юридичної особи; здійснення поділу майна на порушення частини 5 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.07.2025 справу передано для розгляду судді Крижному О.М.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2025 суддею Крижним О.М. прийнято справу 904/2465/21 до свого провадження; ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження.

Від позивача надійшла заява про зміну предмету позову, у якій просить залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" як належного відповідача; прийняти зміни до предмету позову, відповідно прохальну частину позову вважати в редакції цієї заяви, а саме визнати недійсними договори купівлі-продажу нерухомого майна (відповідно до переліку), а також витребувати у власність Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" нерухоме майно (відповідно до переліку).

Також від позивача надійшла заява про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Довер Груп", оскільки рішення у даній справі може вплинути на його права та обов`язки.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2025 заяву Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" про зміну предмету позову прийнято до розгляду; залучено до участі у справі у якості відповідача-4 Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" та залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Довер Груп".

Від позивача надійшла заява про забезпечення позову, у якій просить накласти арешт на нерухоме майно:

- частину будівлі літ. А-9, загальною площею 12 610,1 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- частину будівлі літ. А-9, в тому числі на 1 поверсі нежитлове приміщення № 2 поз. 1, 2, 3, 4, 5, 6, нежитлове приміщення № 3 поз. 33 ,35, 36, 37, 37а, 38, 39, 39а, 39б, 39 в, 40, 65, 66, 67, 68, загальною площею 327,4 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- нежитлові приміщення: № 10 поз. 1-11 у прибудові літ. А'-І, загальною площею 77,7 м2 та № 11 поз. 1-15 у прибудові літ. А"-1, загальною площею 201,7 м2, загальною площею 279,4 м2, ґанки: літ. а-16, а-18, частина а-17, за адресою: м.Дніпро, вул. Короленка, 3Б , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- нежитлову будівлю літ. А-2, загальною площею 892,5 м2, № 1-3 - огорожі, за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101 (2994/3000 частки нежитлової будівлі та 1/500 частки нежитлової будівлі);

- нежитлову будівлю механічна майстерня літ. В-1, площею 160,6 м2 ; під В-1 підвал; ґанок літ. в; вхід в підвал літ. в - 1; приямок літ. в 2; приямок літ. в 3, за адресою: м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 98 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101 (2994/3000 частки будівлі та 1/500 частки будівлі);

- нежитлову будівлю літ. А-3, загальною площею 836,1 м2, за адресою: м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 98, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101 (2994/3000 частки нежитлової будівлі та 1/500 частки нежитлової будівлі).

Заява обґрунтована тим, що предметом позову у даній справі є визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, а також витребування нерухомого майна (з чужого незаконного володіння) у власність позивача. Позивач зазначає, що спірне нерухоме майно відчужувалось неодноразово, власниками цього майна були ТОВ "Бонорум Компані", ТОВ "Рентон Лтд", Компанія Jacktown Universal LLP, ТОВ "Довер груп", а наразі - ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" та компанія Jacktown Universal LLP. Позивач вважає, що наступний продаж спірного нерухомого майна може значно ускладнити або, у випадку добросовісного набувача, зробити неможливим виконання рішення суду. Вказує, що Касаційний господарський суду у складі Верховного Суду, при перегляді даної справи, ухвалою від 30.03.2023 накладав арешт на спірні об`єкти нерухомого майна. Крім того, ухвалою від 22.12.2023 відмовив ТОВ "Бонорум Компані" у задоволенні клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих згідно з ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.03.2023.

Однак, накладений Верховним Судом арешт було скасовано в межах справи №904/3102/23 про банкрутство ТОВ "Довер груп". Позивач звертає увагу, що за наявності вимог кредиторів на 16581556 грн (про що свідчить ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2024 у справі № 904/3102/23) майно, частини якого, вочевидь, вистачало для задоволення всіх вимог кредиторів, було продано за 250 000 000 грн єдиним неподільним лотом. Позивач вважає, що такі дії мають ознаки навмисних та спрямованих на створення перешкод для фактичного виконання рішення у даній справі у випадку задоволення позову, а саме для унеможливлення витребування спірного нерухомого майна.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивачів, а також можливість реального виконання рішення суду у випадку задоволення позову. Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

За приписами ч. 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.

Зі змісту цієї норми вбачається, що під час розгляду заяви про застосування такого заходу забезпечення позову, як накладення арешту на майно або грошові кошти, суд має виходити з того, що цей захід забезпечення обмежує право особи користуватись та розпоряджатись майном або грошовими коштами, а тому може застосуватись у справі, у якій заявлено майнову вимогу, а спір вирішується про визнання права (іншого речового права) на майно, витребування (передачу) майна або про стягнення грошових коштів.

Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити.

У п.п. 47-48 постанови від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22 Велика Палата Верховного Суду вказала, що при розгляді заяви про забезпечення позову ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.

Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання (п. 35 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17).

Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.

Аналогічний правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 910/16866/20, від 15.04.2021 у справі № 910/16370/20.

Згідно з ч. 1 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Позивач просить забезпечити позов шляхом накладення арешту на майно відповідно до переліку. При цьому зазначає, що ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.03.2023 було накладено арешт на спірні об`єкти нерухомого майна, проте, даний арешт було скасовано в межах справи №904/3102/23 про банкрутство ТОВ "Довер груп" постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.02.2024 на підставі ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до протоколу про результати аукціону №BRD001-UA-821, який відбувся 15.05.2024 на якому було запропоноване до продажу спірне майно, переможцем аукціону є Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" (ціна продажу лота 250000000,00 грн)

Суд, розглянувши заяву про забезпечення позову, дійшов висновку про обґрунтованість заявлених доводів, оскільки наразі існує ризик наступного відчуження майна на користь третіх осіб, відповідно невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити ефективний захист прав позивача у випадку задоволення його позову та призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду.

Відтак, з метою забезпечення рівності та збалансованості інтересів сторін, враховуючи предмет позову, а саме витребування майна, суд вважає за необхідне задовольнити вказану заяву щодо накладення арешту на спірне нерухоме майно.

Також, суд бере до уваги, що заходи забезпечення позову є тимчасовими на період вирішення спору по суті, з метою зупинення можливого вчинення під час розгляду справи дій, які матимуть відповідні юридичні наслідки, що можуть призвести до ускладнення чи унеможливлення виконання судового рішення у випадку задоволення позову.

Беручи до уваги викладені в заяві обставини, враховуючи предмет позову у справі та визначені ч. 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову, суд вважає, що заява про вжиття заходів забезпечення позову підлягає задоволенню.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 136, 137, 141, 144, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" про забезпечення позову - задовольнити.

Накласти арешт на нерухоме майно:

- частину будівлі літ. А-9, загальною площею 12 610,1 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- частину будівлі літ. А-9, в тому числі на 1 поверсі нежитлове приміщення № 2 поз. 1, 2, 3, 4, 5, 6, нежитлове приміщення № 3 поз. 33, 35, 36, 37, 37а, 38, 39, 39а, 39б, 39в, 40, 65, 66, 67, 68, загальною площею 327,4 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- нежитлові приміщення: № 10 поз. 1-11 у прибудові літ. А'-І, загальною площею 77,7 м2 та № 11 поз. 1-15 у прибудові літ. А"-1, загальною площею 201,7 м2, загальною площею 279,4 м2, ґанки: літ. а-16, а-18, частина а-17, за адресою: м.Дніпро, вул. Короленка, 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- нежитлову будівлю літ. А-2, загальною площею 892,5 м2, № 1-3 - огорожі, за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101 (2994/3000 частки нежитлової будівлі та 1/500 частки нежитлової будівлі);

- нежитлову будівлю механічна майстерня літ. В-1, площею 160,6 м2 ; під В-1 підвал; ґанок літ. в; вхід в підвал літ. в 1; приямок літ. в 2; приямок літ. в 3, за адресою: м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 98, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101 (2994/3000 частки будівлі та 1/500 частки будівлі);

- нежитлову будівлю літ. А-3, загальною площею 836,1 м2, за адресою: м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 98, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101 (2994/3000 частки нежитлової будівлі та 1/500 частки нежитлової будівлі).

Стягувач: Приватне акціонерне товариство "Мода-Сервіс" (49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, 8-10, кім. 212А, ідентифікаційний код 19435338)

Боржник-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, каб. 348/1, ідентифікаційний код 41857697)

Боржник-2: Товариство з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" (49000, м. Дніпро, вул. Центральна, 14, ідентифікаційний код 40655795)

Боржник-3: Компанія JACKTOWN UNIVERSAL LLP (61 Bridge Street, Kington, Herefordshire, United Kingdom, HR5 3DJ)

Ухвала про забезпечення позову є виконавчим документом, набирає законної сили з дати її прийняття та підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому Закону України "Про виконавче провадження".

Дата набрання ухвалою законної сили - 21.08.2025.

Строк пред`явлення ухвали до виконання становить три роки - до 21.08.2028.

Ухвала про забезпечення позову підлягає негайному виконанню незалежно від пред`явлення до примусового виконання.

Учасники судового процесу мають право звернутися до суду з клопотанням про скасування заходів забезпечення позову повністю чи частково.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Суддя О.М. Крижний