ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

20 серпня 2025 року м. ХарківСправа № 922/2427/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Трофімова І.В.

за участю: секретаря судового засідання Ломакіної О.В.;

представника позивача Філатової Н.А.;

представника відповідача 1 Шевченко Д.С.;

відповідача 3 Надточого Л.А.;

представники відповідача 2 та третьої особи не з`явились,

розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (01010, м.Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2)
до 1) Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) 2) Фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) 3) Фізичної особи ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ) Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельник" (61000, м. Харків, вул. Нескорених, буд. 17, кв. 343)
про визнання правочину недійсним та витребування майна

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до 1) Фізичної особи ОСОБА_1 , 2) Фізичної особи ОСОБА_2 , 3) Фізичної особи ОСОБА_3 , в якому просить:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельник" (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880) у розмірі 47,5 % від загального розміру статутного капіталу, що становить 5605,00 (п`ять тисяч шістсот п`ять гривень 00 копійок), укладений 01 грудня 2023 року між ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , та ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельник" (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880), укладений до договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі товариства від 01.12.2023;

- витребувати з володіння ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 , частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельник" (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880) у розмірі 47,5 % від загального розміру статутного капіталу, що становить 5605,00 (п`ять тисяч шістсот п`ять гривень 00 копійок), на користь ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 .

Витрати зі сплати судового збору позивач просить відшкодувати за рахунок відповідачів.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 18.07.2025 позовна заява була прийнята до розгляду; відкрито провадження у справі; постановлено про розгляд справи за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельник" (61000, м. Харків, вул. Нескорених, буд. 17, кв. 343).

06.08.2025 представник позивача подав клопотання про витребування доказів, в якому просить витребувати у ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_4 ), ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2 ), ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_3 ) та ТОВ "Будівельник" (адреса: 61144, м. Харків, вул. Героїв Праці (нова назва - Нескорених), буд. 17, кв. 343) належним чином засвідчені копії документів, а саме:

- договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" від 01.12.2023, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- доказів (квитанції, платіжної інструкції, виписки по рахунку тощо) по оплаті/отримані ціни за відчужувану частку у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 , згідно з договором купівлі-продажу від 01.12.2023;

- оцінки (з додатками) частки ОСОБА_1 у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Будівельник", , виготовленої перед відчуженням, укладанням між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Договору купівлі-продажу від 01.12.2023;

- повідомлення ОСОБА_1 про пропозицію викупити його частку у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" іншим учасникам товариства ( ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ), з доказами направлення та отримання;

- згоди (заяви) іншого співвласника товариства ( ОСОБА_3 ) на укладання між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" від 01.12.2023;

- рішення ТОВ "Будівельник" на відчуження ОСОБА_1 його частки у статутному капіталі товариства;

- договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" від 05.12.2023, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- доказів (квитанції, платіжної інструкції, виписки по рахунку тощо) по оплаті/отримані ціни за відчужувану частку у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 , згідно з договором купівлі-продажу від 05.12.2023;

- оцінки (з додатками) частки ОСОБА_2 у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Будівельник", , виготовленої перед її відчуженням, укладанням між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 договору купівлі-продажу від 05.12.2023;

- повідомлення ОСОБА_2 про пропозицію викупити його частку у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" іншому учаснику товариства ( ОСОБА_3 ), з доказами направлення та отримання;

- рішення ТОВ "Будівельник" на відчуження ОСОБА_2 його частки у статутному капіталі товариства;

- документи, з метою визначення дійсної вартості відчуженої частки у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" її учасниками (перевірки правильності визначеної вартості, не заниження її), а саме:

1. Статутні та реєстраційні документи підприємства.

2. Довідка про підприємство (у довільній формі дата створення, історія,

організаційна структура, кількість персоналу, основна номенклатура продукції, короткий опис технологічного процесу, інформація про завантаження виробничих потужностей, становище підприємства на ринку і в регіоні, основні ринки збуту, постачальники, конкуренти і т.д.).

3. Дані бухгалтерської звітності за останні три роки та на дату оцінки, а саме:

- Баланс (форма №1);

- Звіт про фінансові результати (форма №2);

- Звіт про рух грошових коштів (форма №3);

- Бухгалтерська довідка амортизаційних відрахувань з розбивкою на 4 групи.

4. Проводиться переоцінка кожної статті балансу (окрім Власного капіталу), тому необхідно надати інформацію за рахунок якої відображено вартість у статті, що переоцінюється.

Надається:

4.1. Перелік основних засобів по рахунках 10,11,131,132 на дату оцінки з даними: про первісну та залишкову балансову вартість; про дату введення в експлуатацію; з зазначенням інв.номеру та терміну експлуатації (див. файл актогляду.xlsx).

*Перелік основних засобів, первісна і залишкова вартість основних засобів, наведені у файлі актогляду.xlsx повинні відповідати переліку основних засобів відображених у відомості на рахунках 10 і 11 на дату оцінки.

*Сумарна початкова вартість основних засобів у файлі актогляду.xlsx повинна збігатися з сумарною початковою вартістю основних засобів в наведеному балансі на дату оцінки та в оборотно-сальдової відомості по рахунку відповідного рядку балансу.

*Сумарна залишкова вартість основних засобів у файлі акт огляду.xlsx повинна збігатися з сумарною залишковою вартістю основних засобів в наведеному балансі на дату оцінки та в оборотно-сальдової відомості по рахунку відповідного рядку балансу.

*Прохання повідомити чи проводило підприємство переоцінку основних засобів, що обліковувались на балансі до 2012 р., якщо так на яку дату була здійснена переоцінка (відповідно до Податкового кодексу)

4.2. Річні оборотно-сальдові відомості по рахунках 10,11,131,132 на дату оцінки зі списком основних засобів.

4.3. Дані про необоротні активи:

- для нерухомості та земельних ділянок завірені копії:

правовстановлюючих документів (свідоцтва про право власності, договори купівлі-продажу, акти на земельні ділянки, договори дарування тощо); актуальних Витягів з реєстру прав власності на нерухоме майно; технічних паспортів.

- для колісних транспортних засобів завірені копії:

правовстановлюючих документів (технічних паспортів) та актів технічного стану (з зазначенням пробігу).

- для обладнання завірені копії: правовстановлюючих документів (договори купівлі-продажу, видаткові накладні, договори дарування, обміну і т.д.); техпаспортів; інструкцій; інших документів, що надають інформацію про характеристики обладнання (рік, країна виробник, потужність і т.д.).

- для капітальних інвестицій (правовстановлюючі документи).

4.4. Дані про оборотні активи:

- розшифровка дебіторської заборгованості: по термінах, за видами дебіторської заборгованості, частка сумнівної заборгованості тощо;

- розшифровка виробничих запасів;

- розшифровка поточних фінансових інвестицій;

- розшифровка інших оборотних активів.

4.5. Розшифровка поточних зобов`язань.

5. Інформація про наявність кредитів, заборгованостей, застав, судових процесів, виконавче провадження, арешти майна та інші обтяження активів підприємства.

6. Інформація про заплановані капітальні вкладення на підприємстві в найближчі 5 років. (План капітальних вкладень підприємства на наступні 3-5 років, якщо плануються капітальні вкладення на покупку нових основних засобів (ОЗ), яку підтримку наявних ОЗ), а також розмір капітальних інвестицій здійснених підприємством за попередні 3 роки)

7. Фінансовий, маркетинговий, бізнес плани, річні бюджети (у разі наявності, минулі та фактичні).

- Бізнес-план або фінансовий план (з бізнес плану) на найближчі 3-5 років з вказівкою планованої валової виручки, прогнозу продажів на наступні 3 роки, необхідних інвестицій, капітальних вкладень, інших витрат, чистого прибутку - з розбивкою по роках (при наявності) .

- Маркетинговий план. Прогнози і аналіз продажів за основними видами продукції в натуральному і вартісному вираженні.

- Аналіз галузі, в якій працює підприємство. Конкурентне середовище - перелік конкурентів в порядку убування значущості, приблизна їх частка на ринку. Частка ринку, яку займає підприємством. Перспективи збільшення/зменшення частки. Характеристика цінової і маркетингової політики підприємства та його конкурентів (при наявності).

- Річні бюджети за минулі три роки та на поточний рік.

8. Аудиторські звіти за останній рік.

9. Інформація про оцінки підприємства, які проводилися за останній рік.

10. Відомості про виплачені дивіденди власникам підприємства за останній рік.

11. Відомості про укладені договори купівлі-продажу кор.прав підприємства за останній рік.

12. Інформація про наявність дочірніх компаній, холдингів (якщо є), фінансова документація по них.

13. Будь-яка інша інформація, що стосується підприємства та його майна.

Перелік основних засобів, які не використовуються в діяльності підприємства, але перебувають на балансі підприємства (неопераційні активи).

14. Управлінська звітність підприємства (при наявності).

15. Річні оборотно-сальдові відомості по рахунках 91,92,93,94 за останні 3 роки.

16. Інформація, яка може знадобитися додатково для подальших розрахунків, про внутрішні показники економічної діяльності підприємства за останні 3 роки в вигляді таблиць .xls (форми таблиць в разі необхідності висилаються оцінювачем додатково). Форма таблиць розробляється оцінювачем під конкретне підприємство і зазвичай містить запит на таку інформацію:

- інформація про продажі за основними видами продукції в натуральному (обсяг реалізації в шт.) І вартісному вираженні за останні 3 роки;

- прогнози продажів за основними видами продукції в натуральному і вартісному вираженні на наступні 3-5 роки (в разі відсутності маркетингового плану);

- перелік продукції, що виробляється підприємством в процентному співвідношенні;

- види і відсоток побічної продукції при виготовленні основної продукції;

- номінальна і фактична виробнича потужність підприємства за останні 3 роки;

- довідка про проектну потужність основного виробництва і плановані обсяги виробництва на наступні 3 роки. (Можливі варіанти виробничої програми);

- середня вартість продажу за видами продукції на кінець року та на дату оцінки;

- нормативні та фактичні матеріальні витрати на випуск продукції на кінець року та на дату оцінки;

- витрати підприємства за останні 3 роки (аналітика по рахунках);

- калькуляції за останній рік відображають обсяги виробленої продукції;

- калькуляції за останній рік відображають витрата сировини (нормативні і фактичні матеріальні витрати на випуск);

- прихід товарно-матеріальних цінностей (ТМЦ) в останньому році (прибуткові зовнішні);

- ціни на сировину, що використовується для виробництва;

- норми витрат сировини для виробництва;

- опис виробничого циклу (цеху, переділи основного і допоміжного виробництв;

- штатний розклад підприємства на дату оцінки; штатний розклад підприємства в залежності від прогнозованих обсягів виробництва. див. файл штатнийрозклад.xlsx можливо є своя форма. Схема організаційної структури (директор-заступники- управління-відділи, що входять в структуру, із зазначенням кількості працюючих в кожному сегменті) консолідована і по підрозділах.

Протокольною ухвалою від 06.08.2025 підготовче засідання відкладено на 20 серпня 2025 року о 14:00.

20.08.2025 представник відповідача 1 подав відзив (вх.№ 19144) разом із клопотанням про поновлення процесуального строку для його подання.

Відповідач 3 в судовому засіданні 20.08.2025 заявив клопотання про відкладення підготовчого засідання, у зв`язку з необхідністю укладання договору про надання правової допомоги з адвокатом та вивчення матеріалів справи фахівцем для складання відзиву та формування правової позиції.

Представник позивача в судовому засіданні 20.08.2025 підтримав своє клопотання про витребування доказів, проти приєднання відзиву відповідача 1 та проти задоволення клопотання відповідача 3 заперечував.

Представник відповідача 1 в судовому засіданні 20.08.2025 проти клопотання про витребування доказів заперечував.

Представники відповідача 2 та третьої особи в судове засідання 20.08.2025 не з`явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Щодо клопотання представника відповідача 1 про поновлення процесуального строку для подання відзиву, суд зазначає таке.

Відповідно до приписів ч. 1, 4 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Проте цією статтею не передбачено конкретного переліку обставин, що відносяться до поважних і можуть бути підставою для поновлення пропущеного процесуального строку.

Отже, у кожному випадку суд повинен з урахуванням конкретних обставин пропуску строку оцінити доводи, що наведені на обґрунтування клопотання про його поновлення, та зробити мотивований висновок щодо поважності чи неповажності причин пропуску строку, встановити чи є такий строк значним та чи поновлення такого строку не буде втручанням у принцип юридичної визначеності з врахуванням балансу суспільного та приватного інтересу.

Враховуючи те, що представник відповідача 1 почав представляти інтереси відповідача 1 в даній справі з 05.08.2025 та отримав доступ до матеріалами справи лише з 06.08.2025, суд визнає поважними причини пропуску процесуального строку для подання відзиву відповідачем 1, поновлює цей строк та приєднує відзив (вх.№ 19144) до матеріалів справи.

Дослідивши матеріали справи та клопотання представника позивача про витребування доказів, суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій (разом з поданням позовної заяви позивачем) та третій (разом з поданням відзиву відповідачем або письмових пояснень третьої особи) статті 80 цього Кодексу. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Суд установив, що 10.07.2025 представником ТОВ "ФК "Форінт" адвокатом Філатовою Н.А. на адресу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ТОВ "Будівельник" був скерований адвокатський запит про надання належним чином документів, які просить витребувати позивач. До позову додавалася копія адвокатського запиту з доказами надіслання, також позивачем повідомлялось про не можливість надання таких доказів.

Представник позивача вказує, що вказаними особами не надано жодної відповіді на адвокатські запити.

Розглянувши доводи представника позивача щодо необхідності витребування доказів, причин неможливості отримати ці докази самостійно особою, яка подає клопотання, враховуючи обставини, які можуть підтвердити докази, про витребування яких заявлено клопотання, суд доходить висновку про наявність підстав для задоволення вказаного клопотання.

При цьому суд звертає увагу відповідачів, що особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали (ч.8 ст. 81 ГПК України).

Приймаючи до уваги витребування додаткових доказів, суд задовольняє клопотання відповідача 3 та відкладає підготовче засідання.

Керуючись ст. 42, 80, 81, 90, 118, 119, 177, 182, п.3 ч.2 ст.183, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача про витребування доказів задовольнити.

2. Зобов`язати відповідачів надати до суду належним чином засвідчені копії:

- договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" від 01.12.2023, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- доказів (квитанції, платіжної інструкції, виписки по рахунку тощо) по оплаті/отримані ціни за відчужувану частку у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 , згідно з договором купівлі-продажу від 01.12.2023;

- оцінки (з додатками) частки ОСОБА_1 у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Будівельник", , виготовленої перед відчуженням, укладанням між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Договору купівлі-продажу від 01.12.2023;

- повідомлення ОСОБА_1 про пропозицію викупити його частку у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" іншим учасникам товариства ( ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ), з доказами направлення та отримання;

- згоди (заяви) іншого співвласника товариства ( ОСОБА_3 ) на укладання між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" від 01.12.2023;

- рішення ТОВ "Будівельник" на відчуження ОСОБА_1 його частки у статутному капіталі товариства;

- договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" від 05.12.2023, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- доказів (квитанції, платіжної інструкції, виписки по рахунку тощо) по оплаті/отримані ціни за відчужувану частку у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 , згідно з договором купівлі-продажу від 05.12.2023;

- оцінки (з додатками) частки ОСОБА_2 у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Будівельник", , виготовленої перед її відчуженням, укладанням між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 договору купівлі-продажу від 05.12.2023;

- повідомлення ОСОБА_2 про пропозицію викупити його частку у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" іншому учаснику товариства ( ОСОБА_3 ), з доказами направлення та отримання;

- рішення ТОВ "Будівельник" на відчуження ОСОБА_2 його частки у статутному капіталі товариства;

- інші документи, які стосуються визначення дійсної вартості відчуженої частки у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" її учасниками (для перевірки правильності визначеної вартості, не заниження її).

3. Встановити відповідачам строк для подання витребуваних документів - до 03.09.2025 включно.

4. Клопотання відповідача 3 про відкладення підготовчого засідання - задовольнити.

5. Підготовче засідання відкласти на "04" вересня 2025 року на 14:00 год.

6. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 108.

У разі неможливості подання витребуваних доказів у встановлений судом строк, повідомити про це письмово протягом 5-ти днів з дня отримання даної ухвали суду.

Умисне невиконання рішення, ухвали, постанови суду, що набрали законної сили, або перешкоджання їх виконанню передбачає кримінальну відповідальність згідно положень статті 382 Кримінального кодексу України.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Повний текст ухвали складено 22.08.2025.

Суддя І.В. Трофімов