УХВАЛА

м. Київ

22.08.2025Справа № 910/10380/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Васильченко Т.В., розглянувши заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) про забезпечення позову до подання позову

особи, які можуть отримати статус учасника справи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

Без виклику (повідомлення) представників учасників справи

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 (далі - заявник) про забезпечення позову до подання позову, в якій заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову, а саме:

- до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у даній справі заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «Мастер:Глобал», ідентифікаційний код: 41516110, в особі загальних зборів приймати рішення: про схвалення будь-яких правочинів, вчинених Товариством в 2020-2025 роках; про надання згоди на вчинення будь-яких правочинів із Товариством з обмеженою відповідальністю «АІХ Діджитал», ідентифікаційний код 45541245; про надання згоди на вчинення правочину, а саме договору предметом якого є відчуження (продаж) прав інтелектуальної власності на твір, а саме Комп`ютерні програми «МАSТЕR:Бухгалтерія, МАSТЕR:Зарплата і кадри, МАSТЕR:Бухгалтерія для бюджетних установ, МАSТЕR:Зарплата і кадри для бюджетних установ, МАSТЕR:Комплексний облік, МАSТЕR:Комплексний облік для бюджетних установ, МАSТЕR:Документообіг, МАSТЕR:Звітність, МАSТЕR:Фінанси, МАSТЕR:Виробництво, MASTER: Aгpo , МАSТЕR:Торгівля» (Рішення про реєстрацію договору, який стосується права автора на твір Міністерства економічного розвитку і торгівлі України, реєстраційний № 3875 від 25.04.2018);

- до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у даній справі заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «Мастер:Глобал», ідентифікаційний код: 41516110, або будь-якій іншій особі, відчужувати у будь-який спосіб право інтелектуальної власності на твір, а саме Комп`ютерні програми «МАSТЕR:Бухгалтерія, МАSТЕR:Зарплата і кадри, МАSТЕR:Бухгалтерія для бюджетних установ, МАSТЕR:Зарплата і кадри для бюджетних установ, МАSТЕR:Комплексний облік, МАSТЕR:Комплексний облік для бюджетних установ, МАSТЕR:Документообіг, МАSТЕR:Звітність, МАSТЕR:Фінанси, МАSТЕR:Виробництво, MASTER:Aгpo, МАSТЕR:Торгівля».

Заява про вжиття заходів забезпечення позову до подання позову обґрунтована тим, що заявник будучи учасником ТОВ «Мастер:Глобал» та маючи частку в статутному капіталі 50% відчужив на користь ОСОБА_2 10% власної частки у статутному капіталі товариства, а потім, як зазначає заявник, ОСОБА_2 із часткою в статутному капіталі 20% разом зі своїм батьком ОСОБА_3 учасником товариства з часткою в статутному капіталі 40%, фактично усунули заявника від управління та ведення господарської діяльності ТОВ «Мастер:Глобал», зокрема, заборонили вхід до приміщення, обмежили доступ до корпоративної електронної пошти товариства та не надають на вимогу останнього будь-яких документів про господарську та фінансову діяльність товариства.

У подальшому, заявнику стало відомо про скликання загальних зборів засновників (учасників) товариства з метою схвалення правочинів, вчинених Товариством в 2020-2025 роках та надання згоди директору на вчинення правочину предметом якого є відчуження (продаж) прав інтелектуальної власності на твір, а саме Комп`ютерні програми «МАSТЕR:Бухгалтерія, МАSТЕR:Зарплата і кадри, МАSТЕR:Бухгалтерія для бюджетних установ, МАSТЕR:Зарплата і кадри для бюджетних установ, МАSТЕR:Комплексний облік, МАSТЕR:Комплексний облік для бюджетних установ, МАSТЕR:Документообіг, МАSТЕR:Звітність, МАSТЕR:Фінанси, МАSТЕR:Виробництво, MASTER: Aгpo , МАSТЕR:Торгівля» (Рішення про реєстрацію договору, який стосується права автора на твір Міністерства економічного розвитку і торгівлі України, реєстраційний № 3875 від 25.04.2018), тому, враховуючи те, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 мають перевагу під час голосування на загальних зборах, а відчуження заявником частки в статутному капіталі на користь потенційного відповідача було здійснено під впливом омани, наявні підстави, на думку заявника, до набрання законної сили рішенням у даній справі заборонити приймати рішення про схвалення будь-яких правочинів, вчинених Товариством в 2020-2025 роках та відчужувати у будь-який спосіб право інтелектуальної власності на вищезгаданий твір інтелектуальної власності.

При цьому, заявник наголошує, що він має намір подати до Господарського суду міста Києва позовну заяву про визнання недійсним договору №1 про продаж частини частки в статутному капіталі ТОВ «Мастер:Глобал» від 04.12.2020, оскільки інша сторона правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення, правочин був спрямований на порушення конституційних прав і свобод заявника, вчинений з порушенням публічного порядку і вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову суд прийшов до висновку про відмову в її задоволенні, виходячи з наступного.

Частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з частиною першою статті 11 Господарського процесуального кодексу України суд при розгляді справи керується принципом верховенства права.

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Забезпечення позову за своєю правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Забезпечення позову - це, по суті, обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача.

Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначає стаття 136 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з положеннями цієї статті господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

У вирішенні питання про забезпечення позову, виходячи з положень статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду та наслідків заборони відповідачеві або іншим особам здійснювати певні дії.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Обранням належного заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із вимогами позивача, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи.

Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших осіб, не залучених до участі у справі. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову слід враховувати, що такими заходами не повинні порушуватися права осіб, що не є учасниками справи, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

Аналогічні правові висновки щодо застосування статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України, викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі №910/19256/16, від 14.05.2018 у справі №910/20479/17, від 14.06.2018 у справі №916/10/18, від 23.06.2018 у справі №916/2026/17, від 16.08.2018 у справі №910/5916/18, від 11.09.2018 у справі №922/1605/18, від 14.01.2019 у справі №909/526/18, від 21.01.2019 у справі №916/1278/18, від 25.01.2019 у справі №925/288/17, від 26.09.2019 у справі №904/1417/19, від 26.10.2020 у справі №907/477/20.

За змістом статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Відповідно до частини першої статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Отже, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, має пересвідчитися, зокрема, в тому, що існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

В свою чергу, обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову.

Вирішуючи питання щодо забезпечення позову, суд насамперед повинен з`ясувати зміст позовних вимог, а також правові підстави позову.

При цьому, відповідно до частини першої, пунктів 4, 5 частини третьої статті 162 Господарського процесуального кодексу України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява повинна містити, зокрема: зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Як зазначає заявник, предметом майбутнього позову є визнання недійсним договору №1 про продаж частини частки в статутному капіталі ТОВ «Мастер:Глобал» від 04.12.2020, предметом якого, зі слів заявника, є відчуження ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі у розмірі 10% ТОВ «Мастер:Глобал».

Відтак, оскільки заявник має намір звернутися до суду з вимогою немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в цьому випадку така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, не підлягає дослідженню, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Подібний за змістом правовий висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18, у постановах Касаційного господарського суду Верховного Суду від 29.08.2019 у справі №917/258/19, від 22.07.2019 у справі 914/120/19, від 27.05.2019 у справі № 923/65/19 та від 26.10.2020 у справі №907/477/20.

Таким чином, звертаючись з відповідною заявою, заявник, серед іншого, повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову; наявність зв`язку між конкретним заходом забезпечення і предметом позовної вимоги; взаємопов`язаність заходу забезпечення з обставиною утруднення виконання чи невиконання рішення господарського суду, а саме, що обраний спосіб забезпечення спроможний запобігти відповідним утрудненням; імовірність утруднення виконання рішення або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів - саме з урахуванням предмета позову і неможливості виконання позовних вимог у випадку їх задоволення.

Позаяк, заявником не доведено в порядку приписів статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, що існує реальна загроза, що невжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю «Мастер:Глобал», в особі загальних зборів, приймати рішення про схвалення будь-яких правочинів, вчинених Товариством в 2020-2025 роках та надання згоди на вчинення будь-яких правочинів із Товариством з обмеженою відповідальністю «АІХ Діджитал» предметом яких є відчуження (продаж) прав інтелектуальної власності на твір, а саме Комп`ютерні програми «МАSТЕR:Бухгалтерія, МАSТЕR:Зарплата і кадри, МАSТЕR:Бухгалтерія для бюджетних установ, МАSТЕR:Зарплата і кадри для бюджетних установ, МАSТЕR:Комплексний облік, МАSТЕR:Комплексний облік для бюджетних установ, МАSТЕR:Документообіг, МАSТЕR:Звітність, МАSТЕR:Фінанси, МАSТЕR:Виробництво, MASTER:Aгpo, МАSТЕR:Торгівля» (Рішення про реєстрацію договору, який стосується права автора на твір Міністерства економічного розвитку і торгівлі України, реєстраційний № 3875 від 25.04.2018) може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених прав заявника (у разі задоволення позову), з огляду на визначений предмет позову, з яким заявник має намір звернутися до суду.

У даному випадку, заходи забезпечення позову, які заявник просить суд вжити за поданою заявою, не є адекватними до обраного позивачем способу захисту (визнання недійсним договору №1 про продаж частини частки в статутному капіталі ТОВ «Мастер:Глобал» від 04.12.2020). Так, як вже зазначалося, суд вирішує питання щодо визначення можливих наслідків невжиття заходів забезпечення у формі істотного ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених прав заявника (необхідна умова для застосування заходів забезпечення позову), виключно в межах заявлених позовних вимог, тобто в межах способу захисту (предмета позову), з яким заявник має намір звернутися до суду, з огляду на приписи ст. 5, ч. 1 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України.

Відтак, зважаючи на предмет позову, з яким заявник має намір звернутися до суду, суд приходить до висновку, що обрані заявником заходи забезпечення позову не є співмірними та адекватними до визначених позовних вимог майбутнього позову.

За таких обставин, оцінивши доводи заявника щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову до подання позову з урахуванням розумності, обґрунтованості, співмірності та адекватності вимог заявника про забезпечення позову щодо майбутнього позову, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні заяви про забезпечення позову до подання позову.

Керуючись статтями 136, 137, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову до подання позову відмовити.

Ухвала набирає законної сили 22.08.2025 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

СуддяТ.В. Васильченко