ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"25" серпня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1114/25

Господарський суд Житомирської області у складі судді Прядко О.В.,

розглянувши заяву позивача про забезпечення позову від 22.08.2025 у справі

за позовом: ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ЛОГІСТ ІНВЕСТ";

2. Приватного підприємства "БЛЕЙД ПЛЮС"

про визнання іпотечного договору від 17.07.2025 недійсним,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ЛОГІСТ ІНВЕСТ" звернулась до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ЛОГІСТ ІНВЕСТ" та Приватного підприємства "БЛЕЙД ПЛЮС" про визнання недійсним іпотечного договору від 17.07.2025, укладеного між відповідачами, посвідченого приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Піддубною Ларисою Петрівною за №2912 (рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 79965937 від 17.07.2025, приватний нотаріус Піддубна Лариса Петрівна, Рівненський міський нотаріальний округ, Рівненська обл.).

Позовні вимоги мотивовано тим, що укладення оспорюваного договору спричинило обтяження майна ТОВ "ТРЕЙД ЛОГІСТ ІНВЕСТ", що суттєво впливає на його фінансову стабільність та обмежує права позивача як учасника, зокрема щодо отримання прибутку та участі в управлінні товариством, фактично незаконно зменшує вартість активу. Дії директора ТОВ "ТРЕЙД ЛОГІСТ ІНВЕСТ" ОСОБА_2 та ОСОБА_3 - учасника товариства, який володіє 30% статутного капіталу, призводять до блокування діяльності товариства та унеможливлюють реалізацію рішень, прийнятих іншими учасниками, які в сукупності володіють 70% статутного капіталу. Зокрема, директор ОСОБА_2 , достеменно усвідомлюючи значення своїх дій та користуючись службовим становищем, перевищила повноваження, надані їй Статутом товариства, а саме уклала на 1 місяць договір, предметом якого є майно значної вартості, без погодження зі зборами учасників товариства, що є порушенням принципів колегіального управління юридичною особою. Дійсна ринкова вартість майнового комплексу становить 82859538,43 грн, що у понад 80 разів перевищує зазначену в іпотечному договорі суму, і таке заниження вартості майна могло мати на меті штучне зменшення вартості забезпечення зобов`язання, спотворення обліку активів товариства, а також створення підстав для неправомірного відчуження майна за безцінь у разі реалізації предмета іпотеки, що суперечить інтересам юридичної особи та призведе до порушення її господарської діяльності. Директор ОСОБА_2 діяла у зловмисній домовленості з відповідачем-2 (кредитором/іпотекодержателем), про що свідчить ухилення останнього від прийняття коштів, які сплачувались в рахунок погашення зобов`язань ТОВ "ТРЕЙД ЛОГІСТ ІНВЕСТ" по поворотним фінансовим допомогам, та повернення цих коштів як помилково зарахованих з метою в подальшому звернути стягнення на іпотечне майно за заниженою вартістю. Відтак позивач вважає, що оспорюваний договір не відповідає вимогам ч.ч.1, 3 ст.203, ч.1 ст.215 ЦК України і підлягає визнанню недійсним.

Разом із позовною заявою від ОСОБА_1 надійшла заява про забезпечення позову від 22.08.2025, у якій остання просить вжити заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам прав на нерухоме майно та всім органам, уповноваженим на проведення державної реєстрації (в тому числі територіальним органам Міністерства юстиції України, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень") вчиняти реєстраційні дії щодо реєстрації права власності та інших речових прав на нерухоме майно, державну реєстрацію обтяжень на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (в т. ч. до Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та Державного реєстру іпотек) записи про державну реєстрацію права власності та інших речових прав та їх обтяжень, змін до таких записів щодо об`єкта нерухомого майна, здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо нерухомого майна, а саме:

- будівлі та споруди майнового комплексу у складі: адміністративна прибудова гаражними боксами НОМЕР_2, в, загальною площею 690,7 кв.м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_2, реєстраційний номер в ДРРП 0;

- будівлі та споруди майнового комплексу у складі: ковбасний корпус, Г1, г-г2, №1,2,01, площею 4203,5 кв.м.; м`ясожировий Г,О,Г2, площею 5640,3 кв.м.; канижна С, площею 74,2 кв.м.; інженерний корпус, В1-В3, площею 221,2 кв.м., будівля котельні, У, площею 698,3 кв.м.; аміакосховище, Р, площею 128,1 кв.м.; бризгальний басейн, У111, площею 874,2 кв.м.; конденсаторна, У11, площею 75,7 кв.м.; корпус холодильника, Г3, Г4, площею 6102,7 кв.м.; водопровідний басейн, Е, площею 40,5 кв.м.; будівля санбойні, И, К, К1, №2, К2, площею 862,4 кв.м.; допоміжний корпус, Д- ДЗ, площею 5941,4 кв.м.; споруда жироловки, Л3, площею 348,2 кв.м.; адмінкорпус, А, а, площею 763,5 кв.м.; будівлі на прохідній, В, площею 64,9 кв.м.; що розташовані за адресою: АДРЕСА_2, реєстраційний номер в ДРРП 0.

Суд встановив, що заява про забезпечення позову від 22.08.2025 відповідає вимогам ст.139 ГПК України.

Відповідно до ч.1 ст.140 ГПК України, заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Розглянувши вказану заяву, суд дійшов такого висновку.

Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову унормовані у ст.136 ГПК України, згідно з якою господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Відповідно до п.п.4, 10 ч.1 ст.137 ГПК України, позов забезпечується забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (ч.4 ст.137 ГПК України).

Забезпечення позову є процесуальним засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових рішень, прийнятих за результатами розгляду спору.

Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, навпаки, - ускладнити або навіть унеможливити таке виконання.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Подібний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 24.05.2023 у справі №906/1162/22, від 29.06.2023 у справі №925/1316/22, від 18.05.2023 у справі №910/14989/22, від 24.06.2022 у справі №904/8506/21.

За загальним правилом, достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Водночас слід зазначити, що законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, а тому суди в кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересів), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

Крім того, заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає оцінку співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він просить накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватися з предметом та підставами позову, можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати права інших осіб.

Обрання належного, відповідно до предмета спору, заходу забезпечення позову гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення у разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову.

Згідно з висновками Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеними у постановах від 20.01.2025 у справі №916/2907/24, від 14.08.2024 у справі № 924/1341/23, від 26.04.2024 у справі №916/4893/23, від 10.04.2024 у справі №910/12333/23, від 01.04.2024 у справі №922/5184/23, від 19.01.2024 у справі №904/3419/23, якщо позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то у даному випадку така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, не підлягає дослідженню, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. В немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Разом із тим, відповідно до висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі №754/5683/22, при застосуванні заходів забезпечення позову ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.

Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням встановлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії.

Згідно зі сталою практикою Верховного Суду, законодавством покладено на заявника обов`язок обґрунтування підстав, які можуть утруднити чи унеможливити виконання судового рішення у разі задоволення позову або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивача. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 08.07.2024 у справі №916/143/24, від 04.10.2024 у справі №913/289/24.

Позивач вважає, що найефективнішим способом забезпечення позову у даному випадку буде заборона вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо нерухомого майна, яке є предметом іпотеки за оспорюваним іпотечним договором, задля недопущення можливості незаконного звернення стягнення на це майно чи укладення незаконного договору директором ОСОБА_2 , яка свідомо діє не в інтересах ТОВ "ТРЕЙД ЛОГІСТ ІНВЕСТ" щодо виконання договору про задоволення вимог іпотекодержателя, що призведе до втрати активу товариства.

Позивач наголосив на тому, що сторонами в іпотечному договорі погоджено, що іпотекодавець зобов`язаний повернути іпотекодержателю поворотну фінансову допомогу в сумі 490000,00 грн не пізніше 17 серпня 2025 року. Станом на дату звернення до суду строк виконання основних зобов`язань настав, що фактично реально ставить під загрозу майно, яке є предметом вказаного договору (можливе примусове звернення стягнення на підставі ст.ст. 37-38 Закону України «Про іпотеку» або укладення директором договору про задоволення вимог іпотекодержателя тощо).

Більше того, іпотекодержатель, який є і кредитором по основних зобов`язаннях, діючи умисно з корисливих мотивів, ухиляється від отримання коштів - повернення поворотної фінансової допомоги. Позивач повідомив, що з метою виконання зобов`язання, передбаченого іпотечним договором від 17.07.2025, та уникнення втрати майнового комплексу як учасник ТОВ "ТРЕЙД ЛОГІСТ ІНВЕСТ" 13.08.2025 повернув фінансову допомогу шляхом перерахування коштів у розмірі 490000,00 на рахунок ПП "БЛЕЙД ПЛЮС", що підтверджується квитанціями №229758097 від 13.08.2025 на суму 200000,00 грн та №30FCA177D1054B01990E72ED7AFB6998 від 13.08.2025 на суму 290000,00 грн, однак кошти були повернуті кредитором у повному обсязі на рахунок платника, що підтверджується квитанціями від 18.08.2025 як помилково зараховані. Позивач зазначив, що 20.08.2025 і 21.08.2025 повторно було погашено вимоги кредитора по основним зобов`язанням.

Викладені обставини, зокрема умисне заниження вартості майнового комплексу при передачі його в іпотеку та повернення коштів, перерахованих позивачем на виконання зобов`язань товариства, на думу заявника, свідчать про те, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вчиняють дії, спрямовані на заволодіння майном товариства, ймовірно ще у змові з ПП "БЛЕЙД ПЛЮС", тобто майно ТОВ "ТРЕЙД ЛОГІСТ ІНВЕСТ" може бути відчужене до завершення судового розгляду даної справи.

Зважаючи на викладені у заяві обставини, предмет позову та специфіку правовідносин, що виникли між сторонами, суд вважає, що невжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони здійснювати реєстраційні дії щодо відчуження об`єктів нерухомого майна (предмета іпотеки за іпотечним договором, дійсність якого заперечується позивачем) може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення в межах одного судового провадження без нових звернень до суду порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, у разі задоволення позову у даній справі.

Суд приймає до уваги, що, відповідно до ч.1 ст.25 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", проведення реєстраційних дій зупиняється на підставі судового рішення про заборону вчинення реєстраційних дій, що набрало законної сили, або на підставі заяви власника об`єкта нерухомого майна про заборону вчинення реєстраційних дій щодо власного об`єкта нерухомого майна.

Згідно з п.2 ч.1 ст.28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", підставою для відмови у державній реєстрації є те, що у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії.

З аналізу наведених правових норм слідує, що підставою для відмови у проведенні реєстраційних дій є судове рішення про заборону вчинення реєстраційних дій.

Отже, на переконання суду, заборона здійснення реєстраційних дій щодо відчуження нерухомого майна, яке є предметом іпотеки за оспорюваним іпотечним договором від 17.07.2025, є обґрунтованим, адекватним, співмірним із позовною вимогою заходом забезпечення позову, який у той же час є тимчасовим і застосовується з метою уникнення під час розгляду справи дій, які можуть мати відповідні негативні наслідки, визначені ч.2 ст.136 ГПК України.

Суд зауважує, що під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову (аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.07.2019 у справі №914/120/19).

Відповідно до ч.ч.5, 6 ст.140 ГПК України, залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви позивача від 22.08.2025 про забезпечення позову у визначений ним спосіб.

Керуючись ст.ст. 136-140, 234-235 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву позивача про забезпечення позову від 22.08.2025 задовольнити.

2. Вжити заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам прав на нерухоме майно та всім органам, уповноваженим на проведення державної реєстрації (в тому числі територіальним органам Міністерства юстиції України, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень") вчиняти реєстраційні дії щодо реєстрації права власності та інших речових прав на нерухоме майно, державну реєстрацію обтяжень на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (в т. ч. до Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та Державного реєстру іпотек) записи про державну реєстрацію права власності та інших речових прав та їх обтяжень, змін до таких записів щодо об`єкта нерухомого майна, здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо нерухомого майна, а саме:

- будівлі та споруди майнового комплексу у складі: адміністративна прибудова гаражними боксами НОМЕР_2, в, загальною площею 690,7 кв.м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_2, реєстраційний номер в ДРРП 0;

- будівлі та споруди майнового комплексу у складі: ковбасний корпус, Г1, г-г2, №1,2,01, площею 4203,5 кв.м.; м`ясожировий Г,О,Г2, площею 5640,3 кв.м.; канижна С, площею 74,2 кв.м.; інженерний корпус, В1-В3, площею 221,2 кв.м., будівля котельні, У, площею 698,3 кв.м.; аміакосховище, Р, площею 128,1 кв.м.; бризгальний басейн, У111, площею 874,2 кв.м.; конденсаторна, У11, площею 75,7 кв.м.; корпус холодильника, Г3, Г4, площею 6102,7 кв.м.; водопровідний басейн, Е, площею 40,5 кв.м.; будівля санбойні, И, К, К1, №2, К2, площею 862,4 кв.м.; допоміжний корпус, Д- ДЗ, площею 5941,4 кв.м.; споруда жироловки, Л3, площею 348,2 кв.м.; адмінкорпус, А, а, площею 763,5 кв.м.; будівлі на прохідній, В, площею 64,9 кв.м.; що розташовані за адресою: АДРЕСА_2, реєстраційний номер в ДРРП 0.

3. Стягувачем за цією ухвалою є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

Боржниками за даною ухвалою є: державні реєстратори прав на нерухоме майно та всі органи, уповноважені на проведення державної реєстрації (у тому числі територіальні органи Міністерства юстиції України, виконавчі органи сільських, селищних та міських рад, акредитовані суб`єкти, нотаріуси, інші особи та органи, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень").

4. Дана ухвала є виконавчим документом та підлягає обов`язковому виконанню в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

5. Дана ухвала може бути пред`явлена до примусового виконання протягом трьох років.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені ст.ст.256, 257 ГПК України.

Суддя Прядко О.В.

Друк:

1 - у справу;

2 - позивачу (рек.); - відповідачам (до ел.каб.).