СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 серпня 2025 року м. Харків Справа № 922/3090/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Мартюхіна Н.О., суддя Тихий П.В.,

за участю секретаря судового засідання Довгань А.О.,

за участю представників сторін:

від кредитора Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" - Марченко В.Ю. (в залі суду) - на підставі ордеру на надання правничої допомоги серії ВІ № 1316534 від 08.07.2025, посвідчення адвоката № 4299 від 11.01.2024, Літвінов А.С. (в залі суду) - за довіреністю від 25.04.2023 № 05/25/04,

від інших учасників справи - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх.№1407Х/2)

на ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 (повна ухвала складена 21.05.2025, суддя Прохоров С.А.)

у справі №922/3090/24

за заявою ОСОБА_1 , смт. Печеніги, Харківська область,

до Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод", м. Харків,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод". Постановлено, що до реєстру вимог кредиторів Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме:

- вимоги ОСОБА_1 до боржника - Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" в розмірі 210 993,43 грн заборгованості (4 черги) та 72 000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черги).

- вимоги ОСОБА_1 до Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" в розмірі 791 126,71 грн (4 черги) та в розмірі 4 844,80 грн сплаченого судового збору (1 черги).

- вимоги Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" до Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" в розмірі 1 504 672,91 грн заборгованості (4 черги) та в розмірі 4 844,88 грн сплаченого судового збору (1 черги).

Грошові вимоги ОСОБА_1 до Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" в розмірі 293 961,78 грн відхилено судом в повному обсязі.

Зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду.

Зобов`язано розпорядника майна провести інвентаризацію активів боржника, здійснити фінансовий аналіз, а також в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Докази надати суду.

Зобов`язано розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство.

Призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 02.06.2025 року.

Призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на "23" червня 2025 р. на 14:00 год.

Постановлено, що підсумкове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8 під`їзд, 1-й поверх, зал № 110.

Місцевий господарський суд, зокрема, дослідивши надані Комунальним підприємством "Салтівське трамвайне депо" договори та документи дійшов висновку, що вони складені із дотриманням вимог законодавства та підлягають врахуванню при вирішенні справи. Таким чином, судом встановлено, що загальна сума зобов`язань боржника перед Комунальним підприємством "Салтівське трамвайне депо" на підставі наданих первинних документів (договорів, актів, платіжних документів та ін.) складає 1 504 672,91 грн.

До Східного апеляційного господарського суду від кредитора ОСОБА_1 надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.05.2025, в якій скаржник, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просить ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі № 922/3090/24 скасувати в частині визнання грошових вимог Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" до Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод"; винести нову ухвалу, якою відмовити в задоволенні "Заяви про грошові вимоги кредитора до боржника" Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" від 12.12.2024 у справі № 922/3090/24; грошові вимоги Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" в розмірі 1 504 672,91 грн заборгованості та в розмірі 4 844,88 грн сплаченого судового збору відхилити повністю.

Одночасно разом з апеляційною скаргою кредитором було подано клопотання про поновлення припущенного строку для подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі № 922/3090/24.

В обґрунтування заявлених апеляційних вимог кредитор вказує про таке:

- надані до справи договори комісії фактично є договорами доручення, оскільки в них Комунальне підприємство "Салтівське трамвайне депо" діяло не від свого імені, а від імені КП "Харківський вагоноремонтний завод". На думку апелянта, оплата зобов`язань КП "Харківський вагоноремонтний завод" перед різними юридичними особами здійснювалася Комунальним підприємством "Салтівське трамвайне депо" за власні кошти в межах договору комісії добровільно і не підтверджена ніякими додатковими договорами, тому з самих договорів комісії не може виникати обов`язок розрахунку; укладені договори комісії не мали кінцевої економічної мети, є штучно створеними доказами для досягнення певної мети в судовому процесі;

- КП "Салтівське трамвайне депо" на протязі 7 років фактично здійснювало дії щодо розрахунку по зобов`язаннях КП "Харківський вагоноремонтний завод" саме як його правонаступник. На підтвердження відповідних доводів апелянт посилається на лист Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області № 2000-0506-8/50682 від 01.04.2025, Акт ревізії Північно-Східного офісу Держаудитслужби № 06-12/8 від 21.07.2027 фінансово-господарської діяльності Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" за період з 01.01.2015 по 30.04.2017 (додаток 1 до апеляційної скарги), відповідно до яких КП "Харківський вагоноремонтний завод" надано відповідний статус;

- вся відповідальність за витрати Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо", понесені ним на погашення зобов`язань КП "Харківський вагоноремонтний завод", має бути покладена на Харківську міську раду, яка прийняла рішення про припинення діяльності КП "Харківський вагоноремонтний завод". Крім того, вказує, що комунальні підприємства обмежені в своїх можливостях щодо самостійного розпорядження своїми коштами. В свою чергу, Комунальне підприємство "Салтівське трамвайне депо" не надало будь-яких доказів того, що його витрати на фінансову допомогу та погашення зобов`язань КП "Харківський вагоноремонтний завод" були узгоджені з Департаментом будівництва та шляхового господарства Харківської міської ради, як органом управління, що свідчить про самовільне розпорядження коштами комунального підприємства. Таким чином, апелянт робить висновок, що визначені витрати Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" не можуть вважатися результатом господарської діяльності цього підприємства, оскільки здійснені з перевищенням повноважень щодо розпорядження грошовими коштами комунального підприємства.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.06.2025 для розгляду справи №922/3090/24 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Лакіза В.В., суддя Мартюхіна Н.О., суддя Тарасова І.В.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 23.06.2025 у зв`язку з відпусткою судді Тарасової І.В. для розгляду апеляційної скарги сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Мартюхіна Н.О., суддя Склярук О.І.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 поновлено ОСОБА_1 строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі №922/3090/24; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 строк на ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі №922/3090/24; призначено справу до розгляду на "13" серпня 2025 р. об 11:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань № 105; встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв і клопотань по суті справи та з процесуальних питань - 15 днів з дня вручення даної ухвали; витребувано у Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/3090/24.

08.07.2025 через підсистему "Електронний суд" Комунальним підприємством "Салтівське трамвайне депо" подано відзив на апеляційну скаргу (вх.№ 8408), в якому кредитор просить ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення; судові витрати під час розгляду у суді апеляційної інстанції покласти на апелянта.

В обґрунтування своєї позиції у справі вказує про таке:

- Комунальне підприємство "Салтівське трамвайне депо" не було та не є правонаступником КП "Харківський вагоноремонтний завод". Відсутні будь-які первинні документи, на підставі яких можна встановити факт правонаступництва (як то передавальний акт), а також внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення КП "Харківський вагоноремонтний завод";

- КП "Салтівське трамвайне депо" правомірно діяло від свого імені, відповідно до правової природи договору комісії. Посилання апелянта на те, що КП "Салтівське трамвайне депо" діяло від імені КП "Харківський вагоноремонтний завод" не підтверджено жодними доказами;

- договори комісії між КП "Салтівське трамвайне депо" та КП "Харківський вагоноремонтний завод" є дійсними, суми витрат КП "Салтівське трамвайне депо" на виконання договорів комісії погоджені сторонами у звітах до відповідних договорах виконання договорів комісії, тобто підтверджені належними доказами та підлягають стягненню в межах справи про банкрутство Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод";

- зазначення у відповіді Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області № 2000-0506-8/50682 від 01.04.2025 про те, що КП "Салтівське трамвайне депо" було правонаступником КП "Харківський вагоноремонтний завод" є виключно судженням Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області, що не підтверджено доказами;

- наданий апелянтом Акт ревізії Північно-Східного офісу Держаудитслужби № 06-12/8 від 21.07.2027 фінансово-господарської діяльності Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" за період з 01.01.2015 по 30.04.2017 не може бути взятим до уваги судом під час апеляційного розгляду справи, з огляду на відсутністю доказів неможливості подання такого доказу суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від заявника;

- наданий до матеріалів справи Статут КП "Салтівське трамвайне депо" в редакції 2024 року не розповсюджує свою дію на господарські відносини КП "Салтівське трамвайне депо", що виникли раніше 2024 року. Таким чином, позиція апелянта стосовно погодження, яке повинно було надаватися Департаментом будівництва та шляхового господарства Харківської міської ради, є такою, що не підтверджена належними доказами.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.08.2025 у зв`язку з відпусткою судді Склярук О.І. для розгляду апеляційної скарги сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Мартюхіна Н.О., суддя Тихий П.В.

В судовому засіданні представники Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" заперечували проти вимог апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу; просили ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі № 922/3090/24 залишити без змін.

Апелянт в судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, що підтверджується довідкою суду про доставку електронної копії ухвали про відкриття апеляційного провадження та призначення справ до розгляду до електронного кабінету користувача в підсистемі "Електронний суд"; про причини неявки суд не повідомив.

Інші учасники справи в судове засідання також не з`явились, про час та місце розгляду справи належним чином повідомлені (належні докази містяться в матеріалах справи).

У ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 ГПК України.

Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Таким чином, враховуючи норми ст.ст.269, 273 ГПК України про межі перегляду справ в апеляційній інстанції, строки розгляду апеляційної скарги та той факт, що неявка в судове засідання представників сторін, належним чином та відповідно до законодавства повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає перегляду оскарженого судового рішення, а позиція апелянта викладена в поданій у справі апеляційній скарзі, колегія суддів визнала за можливе розглянути справу за відсутності інших учасників даної справи, за наявними у справі матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, а також відзиву не апеляційну скаргу, колегія суддів встановила таке.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод", .

Визнано розмір грошових вимог ініціюючого кредитора - ОСОБА_1 до боржника - Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" в розмірі 221 472,97 грн заборгованості та 72 000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, який передбачає зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Введено процедуру розпорядження майном боржника строком до 10.02.2025.

Призначено розпорядником майна боржника - Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" () арбітражного керуючого Гриценка Ігоря Івановича, який діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1216 від 04 липня 2013 року.

12.11.2024 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Судової влади України (Вищого господарського суду України) про відкриття справи про банкрутство боржника - Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" ().

На адресу Господарського суду Харківської області після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" (вх. № 31354/24 від "13" грудня 2024 р.) з грошовими вимогами до боржника Комунальне підприємство "Харківський вагоноремонтний завод" в розмірі 1504672,91 грн та в розмірі 4 844,88 грн сплаченого судового збору. Разом із заявою Комунальним підприємством "Салтівське трамвайне депо" на підтвердження вимог було подано оборотно-сальдову відомість по рахунку 683 за контрагентом КП "Харківський вагоноремонтний завод" за січень 2014 року вересень 2020 року, оборотно-сальдову відомість по рахунку 3771 за контрагентом КП "Харківський вагоноремонтний завод" за січень 2014 року грудень 2024 року, акт звірки взаємних розрахунків за січень 2014 р. вересень 2020 р. між КП "Харківський вагоноремонтний завод" та КП "Салтівське трамвайне депо", витяг з єдиного реєстру досудових розслідувань у кримінальному провадженні №0003664 (дата внесення відомостей 28.12.2022).

Заяву сформовано в системі "Електронний суд 12.12.2024, тобто в межах строків, встановлених ст. 45 КУзПБ.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 28.04.2025 задоволено заяву Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" (вх. № 31354 від 13.12.2024 р.). Визнано грошові вимоги Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" до Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" в розмірі 1 504 672,91 грн заборгованості та в розмірі 4 844,88 грн сплаченого судового збору. Зобов`язано розпорядника майна внести відомості щодо визнаних вимог Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" до реєстру вимог кредиторів.

19.05.2025 постановлено оскаржувану ухвалу суду з підстав, викладених вище.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду зазначає таке.

Ухвала Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі №922/3090/24 оскаржена в частині розгляду кредиторських вимог КП "Салтівське трамвайне депо". Відтак, у силу приписів ст.269 ГПК України (межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції) ухвала місцевого господарського суду переглядається виключно в цій частині та в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Згідно з абз. абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною другою статті 47 КУзПБ передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Зважаючи на те, що в основному провадженні у справі про банкрутство (неплатоспроможність), на відміну від позовного провадження у такій справі, суд не ухвалює рішення, слід вважати, що учасник справи про банкрутство має право включити заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду згідно з приписами ГПК України, до апеляційної скарги на судове рішення (ухвалу, постанову), яке є наступним після ухвали, яка не може бути оскаржена окремо, або рішення, яке є логічно та за наслідками пов`язаним із такою ухвалою.

Відповідна правова позиція, зокрема, викладена у постанові Верховного Суду у справі №917/538/24 (917/871/24).

Судова колегія зазначає про повноваження суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 в межах заявлених вимог, а також відсутність одночасного оскарження ухвали Господарського суду Харківської області від 28.04.2025 у справі (яку було постановлено за наслідком окремого розгляду заяви Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" (вх. № 31354/24 від "13" грудня 2024 р.), що, з огляду на положення ч. 1 ст. 9, ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, не усуває право заявника на подання апеляційної скарги лише на ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі № 922/3090/24 (попереднє засідання) в частині визнання грошових вимог кредитора до боржника.

Водночас, оскільки вказані ухвали суду є взаємопов`язаними та стосуються вирішення питання щодо розгляду кредиторських вимог Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" до боржника, судова колегія вказує про надання оцінки спірним правовідносинам з урахуванням висновків суду першої інстанції, наданих за наслідкам постановлення обох ухвал.

Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18).

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19).

Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

Як встановлено судовою колегією, у даній справи заява про визнання кредиторських вимог, зокрема, ґрунтується на виконанні укладених між КП "Харківський вагоноремонтний завод" та КП "Салтівське трамвайне депо" договорів комісії № 03-09 від 03.09.2020, № 06-07/16 від 06.07.2016, № 20-05/16 від 20.05.2016, № 5-05/15 від 05.05.2015, № 28-08/15 від 28.08.2015.

Відповідно до ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

За змістом статті 6 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Згідно положень статей 1011, 1014 ЦК України за договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов`язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента. Комісіонер зобов`язаний вчиняти правочини на умовах, найбільш вигідних для комітента, і відповідно до його вказівок. Якщо у договорі комісії таких вказівок немає, комісіонер зобов`язаний вчиняти правочини відповідно до звичаїв ділового обороту або вимог, що звичайно ставляться.

Договір комісії - це один з видів посередницьких договорів, тобто надання посередницьких послуг, які передбачають здійснення дій в інтересах іншої особи, створюючи для неї певні юридичні наслідки (виникнення, зміну, припинення прав чи обов`язків).

Особливістю договору комісії є вчинення правочинів комісіонером від свого імені, але за рахунок комітента та у його інтересах. Проте особа, з якою комісіонер уклав договір (вчинено правочин), не стає учасником договору комісії.

Тобто, правовідносини комісії передбачають участь кількох осіб, кожна з яких має свої чітко визначені ролі та обов`язки.

Комітент - це особа, яка доручає комісіонеру виконати певні юридичні або фактичні дії від свого імені, але за свій рахунок. У розумінні законодавства договір комісії укладається комітентом як замовником певної послуги (укладення в його інтересах договору купівлі-продажу, міни, виконання робіт тощо).

Комітент, як сторона договору, виступає замовником послуг, визначає їх обсяг, які має виконати комісіонер за його дорученням. Комітент надає комісіонеру конкретні вказівки щодо виконання доручених дій, несе фінансову відповідальність за оплату послуг комісіонера.

Зміст вказівок комітента складають умови правочину, який повинен вчинити комісіонер, зокрема, про сторони, ціну товару, порядок оплати тощо. Закон не покладає на комітента обов`язку давати комісіонеру детальні вказівки, водночас, комісіонер, хоча і наділений свободою у виборі способів та порядку доручення, але обмежений обов`язком виконати доручення відповідно до звичаїв ділового обороту чи інших вимог, що як правило ставляться.

Ще однією особливістю договору комісії є те, що комітент у таких правовідносинах виступає або дійсним власником майна, щодо якого вчиняються дії на виконання умов договору комісії, або майбутнім власником майна, яке буде придбане комісіонером на користь комітента та за його рахунок.

Тобто, у таких правовідносинах права комітента завжди пов`язані із майном, яке наявне у комітента або буде набуте в майбутньому на виконання вказівок останнього.

Судом встановлено, що предметом зазначених вище договорів комісії сторонами визначено наступне:

- за договором комісії № 03-09/20: комітент доручає, а комісіонер зобов`язується за винагороду за рахунок та в інтересах комітента від свого імені здійснити оплату таких платежів:

1) сплата ЄСВ за актом перевірки на адресу ГУ ДПС у Харківській області у розмірі 77 209,00 грн;

2) сплата земельного податку за актом перевірки на адресу УДКСУ у Слобідському р-ні м.Харкова у розмірі 1000,00 грн;

3) сплата ПДФО за актом перевірки на адресу УДКСУ у Слобідському районі м.Харкова у розмірі 925,00 грн;

4) сплата ПДВ за актом перевірки на адресу УДКСУ у Слобідському р-ні м.Харкова у розмірі 10 000,00 грн;

5) сплата пені з земельного податку за актом перевірки на адресу УДКСУ у Слобідському районі м. Харкова у розмірі 167,52 грн;

6) сплата пені з ПДВ за актом перевірки на адресу УДКСУ у Слобідському р-ні м.Харкова 07.09.2020 у розмірі 7 939,94 грн.

- за договором комісії № 06-07/16 від 06.07.2016: комітент доручає, а комісіонер зобов`язується за винагороду за рахунок та в інтересах комітента від свого імені здійснити оплату заборгованості комітента за договором № 30/11-6УПТ від 30.11.2015 (ПП "НП-Трейдинг") у розмірі 278 233,43 грн.

- за договором комісії № 20-05/16 від 20.05.2016: комітент доручає, а комісіонер зобов`язується за винагороду за рахунок та в інтересах комітента від свого імені здійснити оплату заборгованості комітента за договором № 9/13 від 26.02.2013 (ПП "АЛДЕН 1") у розмірі 65 771,40 грн.

- за договором комісії № 5-05/15 від 05.05.2015: комітент доручає, а комісіонер зобов`язується за винагороду за рахунок та в інтересах комітента від свого імені здійснити штрафу за несплату комітентом ПДВ на адресу ГУДКСУ в м. Харкові Харківської області у розмірі 8 369,95 грн.

- за договором комісії № 28-08/15 від 28.08.2015: комітент доручає, а комісіонер зобов`язується за винагороду за рахунок та в інтересах комітента від свого імені здійснити оплату ЄСВ на адресу Управління Пенсійного фонду в Комінтернівському р-ні у розмірі 66 883,96 грн за визначеним графіком.

Вказані договору підписані з боку комітента КП "Харківський вагоноремонтний завод" Головою комісії припинення Приймаком В.О., з боку комісіонера КП "Салтівське трамвайне депо" головним інженером Бадьяновим В.Ю., на підтвердження повноважень якого надано накази директора КП "Салтівське трамвайне депо" від 17.04.2015 № 17-15, від 27.03.2018 №27-18 (т.2, а.с. 236, 237).

Як вже було зазначено вище, правовою природою договору комісії є надання посередницьких послуг шляхом вчинення певного правочину в інтересах та за рахунок комітента.

Колегія суддів враховує приписи ст. 1028 ЦК України, яка передбачає, що законом можуть бути встановлені особливості договору комісії щодо окремих видів майна.

Тобто, норми глави 69 ЦК України встановлюють лише загальні засади правового регулювання відносин комісії.

При цьому ЦК України не визначає перелік таких угод (правочинів), які можуть бути предметом договору комісії, що свідчить про те, що за відсутності законодавчих обмежень сторони вільні у виборі предмета договору комісії і можуть при узгодженні умов договору комісії застосовувати положення, які встановлюють загальні вимоги до укладення договорів.

Водночас слід оговорити, що відповідно до ч. 2 ст. 628 ЦК України сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Господарські суди з огляду на зміст та умови договору (а не назву договору) мають встановити, який саме правочин вчинено сторонами, та вирішити спір із застосуванням норм, які регулюють цей правочин. З`ясовуючи зміст правовідносин сторін договору, суди мають виходити з умов договору, його буквального та логічного змісту, з намірів сторін саме того договору, з приводу якого виник спір, а також із того, що сторони правовідносин мають діяти добросовісно. Близька за змістом правова позиція висловлена Верховним Судом, зокрема, у постановах від 17.01.2019 у справі №923/241/18, від 21.05.2019 у справі №925/550/18, від 19.06.2019 у справі №923/496/18, від 12.08.2021 у справі №910/7914/20, від 21.10.2021 у справі №908/3027/20.

За таких обставин, укладаючи договори, предметом яких є обов`язок комісіонера укласти угоду, спрямовану на здійснення оплат заборгованості боржника, варто враховувати принцип свободи договору, встановлений статтею 6 ЦК України, згідно із положеннями якої сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства.

Предметом даного судового розгляду не є питання оспорення дійсності даних договорів (перевищення повноважень представників юридичної особи, зокрема, з огляду на відсутність погодження з органом управління юридично значущих дій, заінтересованості осіб, якими укладено такий договір, з огляду на час та мету їх укладення тощо), у зв`язку з чим судом застосовується презумпція правомірності правочину, визначена ст. 204 ЦК України. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Відтак, для розгляду цієї справи по суті, виходячи з предмета та підстави позову, суд мав надати оцінку правовідносинам, що склалися між сторонами на підставі умов дійсних договорів та встановити обставини, з якими закон пов`язує настання певних наслідків. Зокрема, необхідно було встановити, які зобов`язання виникають у комісіонера з договору, які вказівки містяться у цьому договорі та чи відповідають дії комісіонера цим вказівкам згідно з положеннями статті 1014 ЦК України, на яку як на підставу заявлених вимог посилається КП "Салтівське трамвайне депо".

Відповідно до п. 1.2 вказаних договору комісії комітент відшкодовує комісіонеру всі витрати, які той буде нести у зв`язку з виконанням договору.

Витрати комісіонера, здійснені на виконання вимог даного договору, відшкодовуються у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок комісіонера протягом 5 банківських днів з моменту затвердження звіту (п. 2.3 договорів).

Відтак, кошти, які комісіонер передає комітентові, не є формою розрахунків між сторонами договору комісії. У спірних правовідносинах комісіонер лише передає комітентові і так вже визначене сторонами належне останньому майно (у даному випадку - грошові кошти).

Водночас саме лише посилання апелянта на, що оплата КП "Харківський вагоноремонтний завод" перед різними юридичними особами здійснювалася КП "Салтівське трамвайне депо" за власні кошти в межах "договору комісії" добровільно і не підтверджена ніякими додатковими договорами між вказаним юридичними особами, є юридично неспроможними, оскільки не спростовують наявність між сторонами договірних правовідносин, які в розумінні статей 11, 509 Цивільного кодексу України є підставою для виникнення та існування обумовлених таким договором прав і обов`язків, приналежність предмета договору одній зі сторін.

Апелянт, виокремивши лише деякі частини та процитувавши вибірково пункти спірного договору, не спростував належної комплексної правової оцінки його умовам у сукупності (у тому числі предмету, характеру прав та обов`язків сторін, результатам виконання), а обставини, на які він посилається при визначенні правової природи зазначеного договору, не може бути визнано судом підставою для відмови в визнанні взаємних прав та обов`язків договірних сторін у даному судовому розгляді.

Щодо посилань апелянта на здійснення КП "Салтівське трамвайне депо" оплати заборгованості боржника перед третіми особами, як його представником (правонаступником) судова колегія зазначає таке.

Відповідно до частини 1 ст. 143 Конституції України вирішення питань реорганізації та ліквідації комунального підприємства віднесено до компетенції територіальних громад села, селища, міста в особі утворених ними органів місцевого самоврядування.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до рішення Харківської міської ради від 26.02.2014 № 1505/14 "Про припинення діяльності Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" шляхом реорганізації" вирішено припинити діяльність Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" шляхом його приєднання до Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" (т.2, а.с. 189).

Згідно з частиною 1 статті 60 Господарського кодексу України ліквідація суб`єкта господарювання здійснюється ліквідаційною комісією, яка утворюється власником (власниками) майна суб`єкта господарювання чи його (їх) представниками (органами), або іншим органом, визначеним законом, якщо інший порядок їх утворення не передбачений ГК України.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення визначені ст. 107 ЦК України.

Згідно з частиною другою ст. 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників.

У разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Матеріали справи не містять належних доказів щодо завершення процедури реорганізації КП "Харківський вагоноремонтний завод", складення передавального акту щодо обсягу переданих прав та обов`язків останнього до КП "Сальтівське трамвайне депо", а також державної реєстрації припинення такої юридичної особи.

Зокрема, відповідно до рішення 18 сесії Харківської міської ради 8 скликання від 18.08.2023 № 429/23 відмінено рішення 31 сесії Харківської міської ради 6 скликання від 26.02.2014№ 1505/14 "Про припинення діяльності Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" шляхом реорганізації"; внесено зміни до рішення 1 сесії Харківської міської ради 8 скликання від 09.12.2020 № 8/20 "Про закріплення комунальних унітарних підприємств", доповнивши пункт 2 додатка до рішення підпунктом 2.1 такого змісту: "2.1. Комунальне підприємство "Харківський вагоноремонтний завод".

В свою чергу, відкрита процедура реорганізації щодо КП "Харківський вагоноремонтний завод" не надає достатніх правових підстав для твердження щодо набуття КП "Салтівське трамвайне депо", як потенційним правонаступником юридичної особи за наслідками проведення процедури її реорганізації, статусу представника комунального підприємства у правовідносинах з третіми особами.

Відтак, має місце правовий висновок щодо дій КП "Харківський вагоноремонтний завод" та КП "Салтівське трамвайне депо" за наслідками укладення зазначених вище договорів комісії як різними суб`єктами господарювання, наділеними власним обсягом прав та обов`язків перед третіми особами.

У частині другій статті 19 Конституції України закріплено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Згідно з позицією Верховного Суду, сформованою у постанові від 19.08.2022 у справі №160/4933/20, суб`єкт владних повноважень зобов`язаний дотримуватися принципу публічного права, тобто діяти лише на виконання закону, за умов і обставин, визначених ним, вчиняти дії (приймати рішення), не виходячи за межі прав та обов`язків, дотримуватися встановленої законом процедури, обирати лише встановлені законодавством України способи правомірної поведінки під час реалізації своїх владних повноважень.

Відповідно, інформація, яка міститься в листі Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області № 2000-0506-8/50682 від 01.04.2025, з приводу статусу КП "Харківський вагоноремонтний завод" як правонаступника КП "Салтівське трамвайне депо" не може нівелювати імперативні приписи закону щодо порядку визначення суб`єкта господарювання правонаступником юридичної особи за наслідками проведення процедури реорганізації шляхом приєднання.

З приводу нового доказу - Акту ревізії Північно-Східного офісу Держаудитслужби №06-12/8 від 21.07.2027 фінансово-господарської діяльності Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо" за період з 01.01.2015 по 30.04.2017, наданого ОСОБА_1 до матеріалів апеляційної скарги у даній справі, суд апеляційної інстанції зазначає таке.

Відповідно до частини 3 статті 269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

У вирішенні питань щодо прийняття додаткових доказів суд апеляційної інстанції повинен повно і всебічно з`ясовувати причини їх неподання з урахуванням конкретних обставин справи і об`єктивно оцінити поважність цих причин. У разі прийняття додаткових доказів у постанові апеляційної інстанції мають зазначатися підстави такого прийняття.

За змістом ст. 124, п.п. 2, 3, 4 ч. 2 ст. 129 Конституції України основними засадами судочинства є рівність всіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Відповідно до статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Системний аналіз статей 80, 269 ГПК України свідчить про те, що докази, якими сторона обґрунтовує свої доводи, повинні існувати на момент звернення до суду з відповідним позовом, і саме на неї покладено обов`язок подання таких доказів у визначений процесуальним законом строк. Прийняття судом (у т.ч. апеляційної інстанції) доказів з порушенням встановленого строку є можливим лише у разі наявності об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії (наприклад, якщо стороні не було відомо про існування доказів), тягар доведення яких також покладений на учасника справи.

При цьому приписи ч. 3 ст. 269 ГПК України передбачають наявність критеріїв, які є обов`язковою передумовою для вирішення питання про прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів: "винятковість випадку" та "причини, що об`єктивно не залежать від особи".

При поданні учасником справи доказів, які не були подані до суду першої інстанції, такий учасник справи повинен обґрунтувати, в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів до суду першої інстанції у встановлений строк, а також надати відповідні докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від особи, яка їх подає.

Вказаний висновок щодо застосування норми ст.269 ГПК України викладений у постановах Верховного Суду від 07.09.2021 у справі 912/2294/20, від 06.02.2019 у справі №916/3130/17, від 18.06.2020 у справі №909/965/16, від 26.02.2019 у справі №913/632/17.

Апелянтом не наведено причин, що об`єктивно не залежали від нього, та з яких він не міг подати відповідний доказ до суду першої інстанції до ухвалення оскаржуваного судового рішення.

Суд враховує, що одним із елементів права на суд (окрім права на доступ) є принцип процесуальної рівноправності сторін, або так званий принцип "рівної зброї" ("equality of arms"), згідно з яким кожній стороні має бути надано розумну можливість подати обґрунтування своєї позиції за умов, які б не ставили цю сторону у становище істотно невигідне по відношенню до опонента.

Цей принцип вимагає насамперед рівності сторін спору в їхніх процесуальних можливостях щодо подання доказів і пояснень у судовому провадженні (рішення Європейського суду з прав людини у справах "Dombo Beheer B.V. v. The Netherlands" від 27.10.1993 та "Ankerl v. Switzerland" від 23.10.1996).

З огляду на те, що стаття 2 ГПК України встановлює основні засади (принципи) господарського судочинства якими, зокрема, є змагальність сторін та диспозитивність, на ОСОБА_1 покладався обов`язок щодо спростування обставини наявної кредиторської заборгованості боржника перед КП "Салтівське трамвайне депо" в суді першої інстанції.

Прийняття судом апеляційної інстанції додаткових документів на стадії апеляційного провадження, за відсутності визначених ст. 269 ГПК України підстав для їх прийняття, тобто без наявності належних доказів неможливості їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від заявника, фактично порушує принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, адже у такому випадку суд створює одному учаснику справи більш сприятливі, аніж іншому умови в розгляді конкретної справи.

У зв`язку з цим колегія суддів дійшла до висновку, що долучений апелянтом до апеляційної скарги новий доказ (який був відсутні у суду першої інстанції на час винесення оскаржуваного судового рішення) до розгляду колегією суддів не приймається.

За змістом статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами, як письмові, речові та електронні докази.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (частини 1, 3 статті 74 цього Кодексу).

У пунктах 8.15- 8.22 постанови Верховного Суду від 29.01.2021 у справі № 922/51/20 зазначено таке:

"8.15. Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Як встановлено судом першої інстанції, Комунальним підприємством "Салтівське трамвайне депо" на підтвердження заборгованості подано документи на підтвердження виконання обов`язків КП "Салтівське трамвайне депо" за вище зазначеними договорами, а саме: звіт комісіонера від 09.09.2020 до договору комісії №03-09/20 від 03.09.2020; звіт комісіонера від 08.07.2016 до договору комісії №06-07/16 від 06.07.2016, звіт комісіонера від 30.05.2016 до договору комісії №20-05/16 від 30.05.2016, звіт комісіонера від 08.05.2015 до договору комісії №5-05/15 від 05.05.2015, звіт комісіонера від 30.12.2015 до договору комісії №28-08/15 від 28.08.2015.

Щодо наданих звітів комісіонера, то відповідно до приписів статті 1022 ЦК України він надається комітенту після вчинення правочину. Оскільки законодавством не передбачена форма та зміст звіту, його реквізити, сукупність та наповненість можуть узгоджуватися сторонами. Такий звіт може мати значення документу первинного обміну, передбаченого статтею 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", але у будь-якому разі не змінює зміст правовідносин сторін, якщо сторони не надають такому звіту статус доповнень чи змін до договору, що відповідно має бути обумовлено сторонами з додержанням всіх необхідних умов для зміни або доповнення договору.

Проаналізувавши наявні матеріали справи, суд дійшов висновку, що надані документи містять ознаки первинних документів, є достатніми доказами, з яких можливо встановити зміст та реальність проведених між сторонами господарських операцій. Доказів надання сторонами первинних документів з неправдивою інформацією матеріали справи не містять.

Таким чином, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що загальна сума зобов`язань боржника перед Комунальним підприємством "Салтівське трамвайне депо" на підставі вказаних вище договорів та документів складає 516 500,20 грн.

З приводу наявності правових підстав для визнання кредиторських вимог КП "Салтівське трамвайне депо", яка виникла на підставі договору про надання фінансової допомоги № 17-04/14 від 17.04.2014 в сумі 909 777,60 грн, судова колегія зазначає наступне.

Згідно зі статтею 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до статті 1047 ЦК України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.

На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

Отже, за своїми правовими ознаками договір позики є реальним, одностороннім (оскільки, укладаючи договір, лише одна сторона - позичальник зобов`язується до здійснення дії (до повернення позики), а інша сторона - позикодавець стає кредитором, набуваючи тільки право вимоги), оплатним або диспозитивно безоплатним правочином.

У разі пред`явлення позову про стягнення боргу позивач повинен підтвердити своє право вимагати від відповідача виконання боргового зобов`язання. Для цього, з метою правильного застосування статей 1046, 1047 ЦК України суд повинен встановити наявність між позивачем і відповідачем правовідносин за договором позики, виходячи з дійсного змісту та достовірності документа, на підставі якого доказується факт укладення договору позики і його умов.

Отже, досліджуючи боргові розписки чи договори позики, суди повинні виявляти їх справжню правову природу, незважаючи на найменування документа, і залежно від установлених результатів робити відповідні правові висновки.

У справі, що переглядається, судом встановлено та підтверджено матеріалами справи, що 17.04.2014 між КП "Салтівське трамвайне депо" та КП "Харківський вагоноремонтний завод" укладено договір про надання поворотної безвідсоткової допомоги № 17-04/14, відповідно до умов якого сторона - 1 надає стороні-2 поворотну фінансову безвідсоткову допомогу, а сторона-2 зобов`язується повернути грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Відповідно до п. 2.1 договору фінансова безвідсоткова допомога у безвідсотковій формі в національній валюті у розмірі 1 000 000,00 гривень без ПДВ.

Поворотна фінансова допомога надається стороні-2 на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується (п. 2.3 договору).

Згідно з п. 2.5 договору строк повернення допомоги - до 31.12.2014 включно.

Колегія суддів вважає за доцільне звернути увагу, що одними із основоположних засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України).

Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними.

Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).

Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, судова колегія робить висновок про те, що вказана норма права має на меті стимулювати учасників цивільних правовідносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав у всіх їх проявах, є заходом, спрямованим на зміцнення засад цивільно-правового регулювання, оскільки кожен зобов`язаний вчиняти дії без посягання на права і свободи інших людей.

Категорія "добросовісність" є основоположною в розмежуванні належного здійснення цивільних прав і зловживання такими правами. Добросовісність слід розглядати як властивість, що передбачає використання цивільних прав виключно за їх призначенням та є однією з умов виконання завдань цивільного судочинства, оскільки вона є регулятором суспільних відносин.

Доктрина "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі вказаної доктрини знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Визнання сум заборгованості боржником підтверджується наданими до матеріалів справи наступними документами:

- копіями листів з вимогами про визнання заборгованості та підписання актів звірки взаємних розрахунків (лист КП "Салтівське трамвайне депо" №168 від 21.04.2015, №674 від 20.12.2016, №477 від 01.08.2019, №584 від 30.09.2020, №687 від 16.11.2021), які направлялись на адресу Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод";

- листами-відповідями КП "Харківський вагоноремонтний завод" №8 від 24.04.2015, №19 від 28.12.2016, №9 від 08.08.2019, №12 від 09.10.2020; №17 від 25.11.2021; актами звірки взаємних розрахунків за період січень 2014 року - березень 2015 року, на 31.03.2015; за період січень 2014 року - листопад 2016 року, на 30.11.2016; за період січень 2014 року - липень 2019 року, на 31.07.2019; за період січень 2014 року - вересень 2020 року, на 30.09.2020; за період січень 2014 року - жовтень 2021 року, на 31.10.2021.

Відтак, заперечень від КП "Харківський вагоноремонтний завод" з приводу одержання зазначеної суми не надходило з 2014 року. Доказів звернення про надходження на рахунок КП "Харківський вагоноремонтний завод" помилково перерахованих коштів матеріали справи не містять. З позовом до суду про стягнення безпідставно збережених коштів на цю суму КП "Салтівське трамвайне депо" не зверталося.

Матеріли справи містять платіжні документи з приводу перерахування коштів на виконання договору про надання фінансової допомоги № 17-04/14 від 17.04.2014, факт здійснення якого з боку учасників справи не спростовано належними доказами, зокрема, інформацією відповідної фінансової установи.

Дослідивши платіжні інструкції та платіжні доручення, надані Комунальним підприємством "Салтівське трамвайне депо" на підтвердження частини заборгованості, місцевий господарський суд встановив, що загальна сума платіжних інструкцій та платіжних доручень, наданих КП "Салтівське трамвайне депо" на розгляд суду, складає 1332003,07 грн. Судом також встановлено, що платіжне доручення №6918 від 04.09.2020 на суму 925,00 грн. містить зайве слово у призначенні платежу, що не впливає на врахування даного платіжного доручення як доказу у сукупності з іншими доказами у справі. Інші подані КП "Салтівське трамвайне депо" копії платіжних доручень та платіжних інструкцій, які надані КП "Салтівське трамвайне депо" АТ "Сенс Банк" та АТ "Укргазбанк", роздруковані з електронних систем вищезазначених банків, відповідають вимогам законодавства та є належними та допустимими доказами у справі.

В свою чергу, порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено.

Порушення кримінального провадження з приводу обставин укладення та виконання договору між КП "Харківський вагоноремонтний завод" та КП "Салтівське трамвайне депо" про надання фінансової допомоги № 17-04/14 від 17.04.2014 матеріали справи також не містять.

Встановивши факт існування між сторонами позикових правовідносин, а також факт невиконання позичальником своїх зобов`язань із повернення суми позики, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для визнання кредиторських вимог КП "Салтівське трамвайне депо" за вказаним договором про надання фінансової допомоги в сумі 909 777,60 грн.

З урахуванням наданих КП "Салтівське трамвайне депо" оригіналів документів у відносинах КП "Харківводоканал" з приводу заборгованості КП "Харківський вагоноремонтний завод" кредитор діяв на підставі договору про переведення боргу № 11-07/17-ПБ від 07.07.2017, а сума заборгованості за ним в розмірі 78395,11 грн підтверджена належними доказами справи, зокрема, повідомленням про згоду на переведення боргу від 07.07.2017, звітом до договору про переведення боргу № 11-07/17-ПБ від 07.07.2017, а також іншими документами у сукупності, яким надана правова оцінка вище, у зв`язку з чим вказана заборгованість також підлягає визнання як кредиторські вимоги до КП "Харківський вагоноремонтний завод" в межах справи про банкрутство.

Питання щодо порушення судом першої інстанції порядку застосування позовної давності до заявлених КП "Салтівське трамвайне депо" не визначено підставами поданої апеляційної скарги, у зв`язку з чим судовою колегією не надається правова оцінка оскаржуваного судового рішення у відповідній частині.

Усі інші доводи кредитора, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків місцевого господарського суду.

Основними засадами (принципами) господарського судочинства відповідно ст. 2 ГПК України є, зокрема: рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін.

Правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх її учасників.

У пункті 7 розділу II рішення у справі "Мінак та інші проти України" ЄСПЛ указав, що Принцип рівності сторін вимагає надання кожній стороні розумної можливості представляти свою справу за таких умов, які не ставлять її у явно гірше становище порівняно з протилежною стороною (рішення від 27 жовтня 1993 року у справах "Авотіньш проти Латвії", заява № 17502/07, пункт 119 та "Домбо Бехеєр Б. В . проти Нідерландів", пункт 33). Кожній стороні має бути забезпечена можливість ознайомитись із зауваженнями або доказами, наданими іншою стороною, у тому числі з апеляційною скаргою іншої сторони, та надати власні зауваження з цього приводу. Під загрозою стоїть впевненість сторін у функціонуванні правосуддя, яке ґрунтується, зокрема, на усвідомленні того, що вони мали змогу висловити свою позицію щодо кожного документа в матеріалах справи (пункти 17 - 18 рішення від 06 лютого 2001 року у справі "Беер проти Австрії", заява № 30428/96).

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують фактів, покладених в основу ухвали Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі №922/3090/24 в оскаржуваній частині.

З урахуванням викладеного, колегія суддів зазначає, що місцевий господарський суд, оцінивши доводи Комунального підприємства "Салтівське трамвайне депо", розпорядника майна, докази, наявні у справі, дійшов правомірного висновку, що загальна сума зобов`язань боржника перед Комунальним підприємством "Салтівське трамвайне депо", що підтверджена належними та допустимими доказами, складає: 1 504 672,91 грн та 4844,88 грн (судовий збір), що загалом складає 1 509 517,79 грн.

Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відтак, враховуючи, що апеляційний господарський суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, які (доводи і вимоги апеляційної скарги) у даному випадку не підтверджують ухвалення оскаржуваного рішення із порушеннями, визначеними ст.277 ГПК України в якості підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення, оскільки суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване судове рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права. За таких обставин, апеляційна скарга ОСОБА_1 підлягає залишенню без задоволення, оскаржувана ухвала Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі №922/3090/24 - без змін.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі №922/3090/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та в строк передбаченими ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повна постанова складена 25.08.2025.

Головуючий суддя В.В. Лакіза

Суддя Н.О. Мартюхіна

Суддя П.В. Тихий