РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.08.2025Справа № 910/20940/21 (910/16016/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт»

(ідентифікаційний код: 39013897) в особі керівника Комаровського Дениса

Володимировича (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )

до Приватного акціонерного товариства «Кам`янець-подільськавтоагрегат»

(ідентифікаційний код: 00232130)

третя особа розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт»

(ідентифікаційний код: 39013897) арбітражна керуюча Галічева Валентина Олександрівна

про тлумачення умов договору іпотеки

у межах справи № 910/20940/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц»

(ідентифікаційний код: 42498171)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт»

(ідентифікаційний код: 39013897)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

Без виклику (повідомлення) учасників справи

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц» (ідентифікаційний код: 42498171) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897).

26.12.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (в особі керівника Комаровського Дениса Володимировича) звернулося до суду з позовом до Приватного акціонерного товариства «Кам`янець-подільськавтоагрегат» про тлумачення умов договору іпотеки № 1135 ЦИК/0606 від 30 червня 2005 року.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.12.2024 позовну заяву було передано судді Омельченку Л.В. для розгляду.

Ухвалою суду від 20.01.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) до Приватного акціонерного товариства «Кам`янець-подільськавтоагрегат» (ідентифікаційний код: 00232130) про тлумачення умов договору іпотеки залишено без руху; встановлено позивачу строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків позовної заяви; встановлено спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити докази сплати судового збору у розмірі 1 прожиткового мінімуму для працездатних осіб, а саме: 3028,00 грн.

22.01.2025 на виконання вимог ухвали суду позивач усунув недоліки позовної заяви, надавши суду докази сплати судового збору у розмірі 1 прожиткового мінімуму для працездатних осіб в сумі 3028,00 грн.

Ухвалою суду від 28.01.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/20940/21 (910/16016/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» до Приватного акціонерного товариства «Кам`янець-подільськавтоагрегат» про тлумачення умов договору іпотеки № 1135 ЦИК/0606 від 30 червня 2005 року у межах справи № 910/20940/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц» (ідентифікаційний код: 42498171); залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Позивача розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну; справу постановлено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

13.02.205 від ліквідатора Приватного акціонерного товариства «Кам`янець-подільськавтоагрегат» арбітражного керуючого Ковальчука М.М надійшов відзив на позовну заяву.

Третя особа - розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) арбітражна керуюча Галічева Валентина Олександрівна своїм правом надати пояснення по суті спору не скористалася.

Відповідно до ч. 5 ст. 252 ГПК України суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше.

Розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» до Приватного акціонерного товариства «Кам`янець-подільськавтоагрегат» про тлумачення умов договору іпотеки, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

30.06.2005 між ВАТ «Кам`янець-Подільськавтоагрегат» (станом на сьогодні - ПрАТ «Кам`янець-Подільськавтоагрегат») (надалі - Іпотекодавець) та ТОВ "Банк «Фінанси та Кредит» (надалі - Іпотекодержатель») було укладено Договору іпотеки № 1135 ЦИК/0605, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В. за реєстровим № 7481.

З урахуванням змін від 24.07.2014 відповідно до п. 1 Договору іпотеки Іпотекодавець - ВАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" передав в іпотеку Іпотекодержателю наступне майно:

- Єдиний майновий комплекс підприємства-іпотекодавця, який складається з усіх видів майна, призначених для ведення його господарської діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги та інші права, які належать Іпотекодавцю.

Зазначений склад Єдиного майнового комплексу, який передається в іпотеку, є вичерпним.

Нерухоме майно Єдиного майнового комплексу, що знаходиться за адресою: Хмельницька обл., м. Кам?янець-Подільський, вул. Північна (вул. Жовтневої революції), 85, складається з будівель та споруд у кількості 21-ої одиницї згідно переліку. Устаткування, інвентар, інше майно та права Єдиного майнового комплексу підприємства-іпотекодавця зазначені у деталізованому переліку, згідно Додатку № 3 вказаного Договору та становить 618 одиниць.

Відповідно до змін, внесених 24.07.2014, іпотекою було забезпечено виконання зобов`язань за договором про відновлювальну кредитну лінію № 1292-09 від 12.02.2009 на суму 53 700 100 грн. У подальшому права вимоги за кредитними договорами були відступлені на користь ТОВ «ФК Горизонт», яке стало новим кредитором.

Позивач стверджує, що після відкриття провадження у справі № 924/995/19 про банкрутство ПрАТ «Кам`янець-Подільськавтоагрегат» ліквідатором банкрута було проведено інвентаризацію активів боржника. При цьому, частина майна, яка за твердженням позивача підлягала включенню до заставної маси, була визначена ним як незаставне. Внаслідок цього виник спір щодо обсягу предмета іпотеки.

Позивач вважає, що у договорі іпотеки не чітко визначено склад Єдиного майнового комплексу (ЄМК), який передано в іпотеку. Крім того, вважає, що ліквідатор банкрута неправильно витлумачив умови договору іпотеки, оскільки згідно з його положеннями предметом іпотеки є Єдиний майновий комплекс підприємства, що включає усі активи боржника, призначені для ведення господарської діяльності, у зв`язку з цим просить суд постановити рішення про тлумачення змісту п. 1 Договору іпотеки № 1135 ЦИК/0605 від 30 червня 2005 року так, що до Єдиного майнового комплексу підприємства ПРАТ «Кам`янець-подільськавтоагрегат» відносяться усі види майна, призначеного для ведення його господарської діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги та інші права, які належать ПРАТ «Кам`янець-подільськавтоагрегат» на праві власності, детальний перелік якого відображено в інвентаризаційних описах.

Відповідач - ПРАТ «Кам`янець-подільськавтоагрегат», від імені та в інтересах якого діє ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Ковальчук М.М., у своєму відзиві на позов зазначив, що дійсно наявна правова невизначеність щодо обсягу предмета іпотеки, який потребує тлумаченню. Між тим, зазначив, що у договорі іпотеки чітко визначено склад майна, яке підлягає передачі в іпотеку, однак невизначеність у розумінні обсягу іпотечного майна, на його думку, унеможливлює ефективне проведення ліквідаційної процедури та реалізацію активів боржника, що у свою чергу впливає на черговість та обсяги задоволення вимог кредиторів у справі № 924/995/19.

Відповідно до ч. ч. 1-2 ст. 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Тлумачення правочину - це з`ясування змісту дійсного одностороннього правочину чи договору (двостороннього або багатостороннього правочину), з тексту якого неможливо встановити справжню волю сторони (сторін).

Тлумачення змісту правочину є правом суду, а не обов`язком, за умови наявності спору. Метою тлумачення правочину є з`ясування того, що в ньому дійсно виражено, а не того, що малося на увазі. Ключовою підставою для тлумачення змісту договору є саме незрозумілість його понять.

Як слідує з позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897), позивач просить суд здійснити тлумачення змісту п. 1 Договору іпотеки № 1135 ЦИК/0605 від 30 червня 2005 року та деталізувати перелік майна, яке Іпотекодавець ВАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" передав в іпотеку Іпотекодержателю відповідно до переліку, який відображено в інвентаризаційних описах.

Натомість, судом встановлено, що матеріали справи зазначених інвентаризаційних описів не містять.

З відзиву ПРАТ «Кам`янець-подільськавтоагрегат» вбачається, що 28 квітня 2020 року ліквідатором ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" Ковальчуком М.М. видано наказ № 28/04/20-3 «Про проведення інвентаризації майна боржника». У відзиві зазначається, що на виконання цього наказу ліквідатором банкрута проведено інвентаризацію основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів, грошових коштів та фінансових зобов`язань ПАТ "Кам`янець - Подільськавтоагрегат". Проте, самого наказу № 28/04/20-3 «Про проведення інвентаризації майна боржника», а також складених у результаті проведення інвентаризації майна інвентаризаційних описів майна ПАТ "Кам`янець- Подільськавтоагрегат" до позовної заяви або відзиву на позов не долучено.

Крім того, з умов Договору іпотеки № 1135 ЦИК/0605 від 30 червня 2005 вбачається, що зазначений склад майна (Єдиного майнового комплексу), який передається в іпотеку, є вичерпним.

Отже, за вказаних обставин, суд не вбачає можливості здійснити тлумачення умов Договору іпотеки № 1135 ЦИК/0605 від 30 червня 2005 у спосіб, заявлений позивачем.

Відповідно до ст. 637 ЦК України суд може здійснювати тлумачення змісту правочину у разі наявності неоднозначності у розумінні його положень.

Аналізуючи доводи позивача та надані ним докази судом не вбачається неоднозначності у розумінні переліку майна, переданого ВАТ "Кам`янець - Подільськавтоагрегат" в іпотеку, детальний перелік якого міститься у Додатку № 1 до договору, та який згідно умов Договору іпотеки № 1135 ЦИК/0605 від 30 червня 2005 є вичерпним.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Отже, зважаючи на встановлені судом обставини, наведенні норми законодавства та беручи до уваги, що позивачем не надано суду належних та достовірних доказів, які б у своїй сукупності дали б змогу дійти висновку про необхідність тлумачення умов договору іпотеки № 1135 ЦИК/0605 від 30 червня 2005 у спосіб, заявлений позивачем, то за таких підстав позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» задоволенню не підлягають.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів позивача, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006).

Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення формулювання рішень.

Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) в особі керівника Комаровського Дениса Володимировича (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) у задоволенні позову до Приватного акціонерного товариства «Кам`янець-подільськавтоагрегат» (ідентифікаційний код: 00232130) про тлумачення умов договору іпотеки № 1135 ЦИК/0605 від 30 червня 2005 року.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається учасниками справи протягом двадцяти днів з дня його проголошення до або через відповідні суди. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту судового рішення.

Повне рішення складено 26.08.2025.

Суддя Л.В.Омельченко