РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

07.08.2025Справа № 910/15333/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр розвитку дітей та батьків "Розумники"

до фізичної особи-підприємця Іванкова Володимира Миколайовича

про розірвання договору та стягнення 1570390 грн.

за участі представників:

від позивача: Письменна Н.В.

відповідач: Іванков В.М.

від відповідача: Іоніцой-Доценко О.П.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр розвитку дітей та батьків "Розумники" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до фізичної особи-підприємця Іванкова Володимира Миколайовича, в якій просило розірвати договір від 10.05.2024 № 11005 з консультаційних послуг з питань запобігання шахрайства з матеріальними та нематеріальними активами, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр розвитку дітей та батьків "Розумники" та фізичною особою-підприємцем Іванковим Володимиром Миколайовичем, а також стягнути сплачені за договором грошові кошти в сумі 1570390 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр розвитку дітей та батьків «Розумники» про витребування доказів задоволено. Витребувано в фізичної особи-підприємця Іванкова Володимира Миколайовича договір від 10.05.2024 № 11005 з консультаційних послуг з питань запобігання шахрайства з матеріальними та нематеріальними активами (оригінал для огляду та копію для долучення до матеріалів справи).

Протокольною ухвалою суду від 06.02.2025 клопотання позивача від 16.01.2025 про витребування доказів залишено без розгляду, оскільки позивач відповідне клопотання не підтримав. Також, суд на місці ухвалив поновити процесуальний строк та долучити долучені до відповіді на відзив від 13.01.2025 докази до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою суду від 20.02.2025 відмовлено в задоволенні клопотання позивача про призначення комплексної судової експертизи. Крім того, протокольною ухвалою суду від 20.02.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 20.03.2025 року. При відмові в задоволенні клопотання суд зауважив, що позивачем не доведено визначеної у статті 99 ГПК України сукупності правових підстав для призначення судом судової експертизи.

Протокольною ухвалою суду від 12.06.2025 задоволено клопотання позивача про виклик ОСОБА_1 в якості свідка.

У судовому засіданні 26.06.2025 здійснено допит свідка ОСОБА_1

У відзиві на позовну заяву відповідач наголосив, що роботи за договором від 10.05.2024 № 11005 фактично виконані, та позиція позивача щодо недоцільності укладення договору свідчить про суперечливість поведінки. Також, відповідач звернув увагу на неналежності в якості доказів показань свідків щодо недоцільності укладення договору.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та відповідача, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

10.05.2024 між позивачем, як Клієнтом, та відповідачем, як Виконавцем, укладено Договір про надання юридичних послуг №11005 (надалі - Договір), відповідно до пункту 1.1. якого Виконавець зобов`язується за завданням Клієнта надавати юридичні послуги (далі за текстом - послуги), а Замовник зобов`язується оплачувати надані послуги у строки встановлені Договором.

Згідно з пунктом 1.2. Договору Виконавець за завданням Клієнта надає наступні послуги: - консультування клієнта з питань запобігання шахрайству з матеріальними та нематеріальними активами (Due Diligence); вивчення фінансово-господарської документації Клієнта; перевірка основних аспектів діяльності Клієнта; перевірка фінансового стану компанії, зокрема активів і зобов`язань з погляду їхньої оцінки (наявність позабалансових зобов`язань, знецінення запасів тощо); виявлення податкових ризиків і об`єктивна оцінка всіх податкових аспектів ведення бізнесу Клієнта; аналіз юридичних аспектів роботи компанії.

У пункті 2.4. Договору встановлено, що на підтвердження факту надання Виконавцем Клієнту юридичних послуг відповідно до умов цього Договору складається акт за фактом надання послуг.

Вартість послуг за вказаним Договором становить 1 570 390,00 грн. (пункт 3.1. Договору).

Згідно з пунктом 3.2. Договору Клієнт зобов`язаний оплачувати послуги, які надаються Виконавцем протягом 5 днів з дня підписання цього договору.

За положеннями пункту 4.5 Договору Клієнт має право: у будь-який час перевірити хід і якість послуг, не втручаючись у діяльність Виконавця; вимагати розірвання договору та відшкодування збитків за наявності істотних відступів від умов Договору, вказівок Клієнта або інших істотних недоліків у послугах; надавати Клієнту усні або письмові вказівки щодо виконання доручення відповідно до цього Договору; отримувати від Клієнта консультації з правових питань та аналіз судової практики по відповідних питаннях.

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами (пункт 7.1 Договору).

Відповідно до пункту 7.2 Договору останній складається строком на два роки. Якщо Сторони не заявлять про розірвання Договору після закінчення строку протягом 7 днів, він вважається продовжений на тій же строк, та на тих же умовах.

Із матеріалів справи слідує, що в період з 13.05.2024 до 16.05.2024 позивачем здійснено переказ коштів на користь відповідача в загальному розмірі 1 570 390 грн. із посиланням у призначенні платежу на договір № 11005 від 10.05.2024 з консультаційних послуг з питань запобігання шахрайства з матеріальними та нематеріальними активами, що підтверджується копіями наступних платіжних доручень: від 13.05.2024 № 1208 на суму 400 000 грн.; від 14.05.2024 № 1211, 1212 на загальну суму 390 390 грн.; від 15.05.2024 № 1213 на суму 390 000 грн.; від 16.05.2024 № 1214 на суму 390 000 грн.

30.05.2024 сторонами підписано Акт надання послуг № 26, відповідно до якого відповідачем на виконання договору про надання юридичних послуг від 10.05.2024 №11005 надані позивачу юридичні послуги на суму 1 570 390 грн. В акті також зазначено, що замовник претензій по об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг) не має.

Також, до матеріалів справи відповідачем долучено консультативний висновок від 15.05.2024 по загальним питанням запобігання шахрайства з матеріальними та нематеріальними активами (дог. № 11005) та звіт про виконані роботи за період із 25.04.2024 до 08.07.2024 за договором від 10.05.2024 № 11005 на суму 2 420 000 грн., з яких суму 1 570 390 грн. сплачено клієнтом авансом, залишок 849610 грн.

Відповідно до наказу №2/250624 від 25.06.2024 директор позивача ОСОБА_4 наказав тимчасово виконуючій обов`язки директора ОСОБА_1, в рамках виконання Договору від 10.05.2024 №11005 підготувати та надати ФОП Іванков В.М. фінансову звітність, ліцензійні та субліцензійні договори з постачальниками та покупцями товарів та послуг ТОВ «Центр розвитку дітей та батьків «Розумники», за останні 3 (три) роки роботи підприємства; помісячні звіти про продаж ліцензій на програмне забезпечення згідно субліцензійного Договору з ТОВ «Видавництво «Розумники».

Одночасно, 15.05.2024 учасники позивача в особі ОСОБА_2 (частка в статутному капіталі - 33%) та ОСОБА_3 (частка в статутному капіталі - 33%) направили в АТ КБ «Приватбанк» застереження щодо вжиття заходів реагування при наступних спробах виведення капіталу/коштів з рахунків позивача.

24.05.2024 винесено наказ №1-240524 про проведення службового розслідування за фактом перерахування коштів відповідачу, витребувано письмові пояснення від директора ОСОБА_4 щодо здійснення оплати на користь відповідача на суму 1 570 390 грн.

За результатами проведеного розслідування складено Акт від 05.07.2024, відповідно до якого Комісія дійшла висновків про відсутність доцільності замовлення консалтингових послуг та відсутність надання послуг за договором від 10.05.2024 №11005 з консультаційних послуг з питань запобігання шахрайства з матеріальними та нематеріальними активами. Також комісією встановлено ознаки протиправного/штучного виведення капіталу Товариства з орбіти власності.

У подальшому, згідно з протоколом загальних зборів засновників (учасників) ТОВ «Центр розвитку дітей та батьків «Розумники» від 08.07.2024 керівника ОСОБА_4 звільнено із займаної посади.

Отже, звернувшись із даним позовом до суду, позивач просив розірвати договір від 10.05.2024 №11005 унаслідок не надання відповідачем обумовлених договором послуг. Крім того, позивач зауважив, що оплачені директором позивача консалтингові послуги не надавалися, оскільки відсутня предметна та економічна доцільність замовлення цих послуг.

За змістом статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Частинами 1, 3 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

За загальним правилом, передбаченим статтею 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання його сторонами, а цивільні права, які випливають із договору, захищаються у тій самій мірі та у той самий спосіб, що і права, які прямо чи опосередковано передбачені актами цивільного законодавства.

Відповідно до частини першої статті 907 ЦК України договір про надання послуг може бути розірваний, у тому числі шляхом односторонньої відмови від договору, в порядку та на підставах, встановлених цим Кодексом, іншим законом або за домовленістю сторін. Порядок і наслідки розірвання договору про надання послуг визначаються домовленістю сторін або законом.

Згідно з пунктом 7.2 договору останній укладається строком на два роки.

У пункті 7.6 договору вказано, що договір може бути достроково розірваним за домовленістю сторін із моменту належного оформлення сторонами відповідної додаткової угоди до договору.

Підстави для зміни або розірвання договору визначені статтями 651, 652 ЦК України, де за загальним правилом, викладеним в частинах перших цих статей, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Про зміну або розірвання договору в порядку частини 1 статті 651 ЦК України сторони вправі домовитися в будь-який час на свій розсуд (крім випадків, обумовлених законодавчо).

Відповідно до частини 2 статті 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

На обґрунтування правових підстав для розірвання договору від 10.05.2024 №11005 позивач послався на відсутність первинних документів, що підтверджують факт надання відповідачем послуг за договором.

Водночас, до матеріалів справи відповідачем долучено акт надання послуг від 30.05.2024 № 26 на суму 1 570 390 грн. за договором від 10.05.2024 №11005, консультативний висновок від 15.05.2024 та звіт про виконані роботи за період із 25.04.2024 до 08.07.2024 року.

Даний акт надання послуг від 30.05.2024 № 26 на суму 1 570 390 грн. підписаний та скріплений печатками обох сторін.

Судом ураховано, що позивачем надано до матеріалів справи нотаріально посвідчені заяви свідків ОСОБА_5 та ОСОБА_1 на підтвердження факту не надання відповідачем послуг за договором від 10.05.2024 №11005.

Так, свідок ОСОБА_5 у своїй заяві зазначила, що з 2020 року працює в позивача на посаді менеджера з адміністративної діяльності, та що вона була залучена до складу комісії для проведення службового розслідування стосовно перерахування коштів колишнім керівником Товариства ( ОСОБА_4 ) з рахунку позивача на користь відповідача. За поясненнями свідка, укладення договору №11005 від 10.05.2024 явно суперечить інтересам та діяльності товариства, та нею не було помічено вчинків, які могли би спонукати колишнього директора ОСОБА_4 на укладення такого Договору та перерахування значних сум. При цьому, із 10.05.2024 послуги ФОП Іванков В.М. за Договором не надані, а позивачем не отримані.

Також, у заяві свідка ОСОБА_1 повідомила, що з 09.07.2024 працює Директором позивача, а до цього з 08.08.2019 працювала на посаді виконавчого директора. Разом із цим, із періоду укладення Договору від 10.05.2024 № 11005 послуги ФОП Іванковим В.М. не надавались позивачу. У той же час, Товариство є мікропідприємством, а тому отримання таких послуг не є актуальними та доцільними, та в Товаристві відсутні дороговартісні активи, які би необхідно було аналізувати та сплачувати за надання таких послуг.

Разом із цим, за змістом частини 2 статті 87 ГПК України на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Законом можуть бути визначені інші обставини, які не можуть встановлюватися на підставі показань свідків.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.

У статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" передбачено, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Отже, акт надання послуг від 30.05.2024 № 26 за договором від 10.05.2024 № 11005 на суму 1 570 390 грн. є первинним документом у розумінні вимог зазначеного закону, відтак обставини (факти) надання послуг за договором не можуть ґрунтуватися на показаннях свідків.

Також позивач посилався на те, що підписання керівником позивача ОСОБА_4 наказу від 25.06.2024 №2/250624 про надання документів для виконання договору від 10.05.2024 №11005 здійснено вже після підписання акту надання послуг від 30.05.2024 № 26.

У той же час, станом на дату видачі вказаного наказу строк дії договору відповідно до пункту 7.2 не закінчився. При цьому, згідно з наказом від 24.05.2024 №1-240524 про проведення службового розслідування на ТОВ «Центр розвитку дітей та батьків «Розумники» керівника ОСОБА_4 не відсторонено від посади.

Крім того, судом ураховані доводи позивача про відсутність предметної та економічної доцільності замовлення цих послуг, що встановлено комісією ТОВ "Центр розвитку дітей та батьків "Розумники" за наслідками службового розслідування в Акті від 05.07.2024 року. Також комісією встановлено ознаки протиправного/штучного виведення капіталу Товариства з орбіти власності.

Утім, у межах даного позову позивачем пред`явлено позовну вимогу саме про розірвання договору від 10.05.2024 №11005 на підставі частини 2 статті 651 ЦК України, що передбачає встановлення обставин наявності істотного порушення договору - не надання послуг, як визначено позивачем.

Разом із цим, наведені позивачем вище доводи стосуються обставин належності виконання директором позивача своїх повноважень, що не є предметом розгляду даної справи.

Одночасно, матеріали справи не містять доказів притягнення директора позивача ОСОБА_4 до відповідальності за збитки, заподіяні юридичній особі діями (бездіяльністю) унаслідок укладення договору від 10.05.2024 № 11005.

Ураховуючи викладене в сукупності, суд дійшов висновку про недоведеність позивачем правових підстав для розірвання договору від 10.05.2024 № 11005 із підстав не надання відповідачем послуг за цим правочином.

Оскільки позовні вимоги про стягнення сплачених за договором від 10.05.2024 № 11005 грошових коштів у сумі 1570390 грн. є похідною позовною вимогою від вимоги про розірвання договору, суд дійшов висновку також відмовити в задоволенні позову в цій частині.

Інші доводи учасників справи судом розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частинами першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

За приписами статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Понесені позивачем витрати по оплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на позивача.

Також суд зауважує, що позивачем при зверненні з даним позовом до суду сплачено судовий збір на 4,15 грн. більше, ніж установлено законом. Відтак, за відповідним клопотанням позивача дана сума судового збору підлягає поверненню з державного бюджету.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 236-241 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр розвитку дітей та батьків "Розумники" відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне судове рішення складено та підписано: 25.08.2025 року.

Суддя К.В. Полякова