ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" серпня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/2159/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

при секретарі судового засідання Кісь В.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 );
до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юта-Д" (61157, м. Харків, вул. Борова, 106); - Департамент реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, майдан Павлівський, 4).
про визнання недійсним договору
за участю представників:

не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Позивач - ОСОБА_1 , м. Харків, звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до відповідачки - ОСОБА_2 , м. Харків, в якому просить суд визнати недійсним правочин, укладений на підставі договору дарування 100 % частки статутного фонду (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юта-Д" від 25.04.2024 та застосувати наслідки недійсності правочину, зобов`язавши позивача повернути відповідачці 100 % корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Юта-Д". Судові витрати у справі позивач просить суд покласти на відповідача.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на те, що в момент вчинення правочину сторонами не були додержані вимоги ч. 1 та 5 ст. 215 ЦК України, а саме : зміст правочину суперечить цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, що згідно статей 215, 236 ЦКУ є підставою недійсності правочину з моменту вчинення.

Ухвалою господарського суду від 27.06.2025 відкрито провадження у справі та призначено справу № 922/2159/25 до розгляду в порядку загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 16 липня 2025 року о 13:30 год. Залучено до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юта-Д", м. Харків, та Департамент реєстрації Харківської міської ради.

10.07.2025 відповідачкою надано до суду відзив на позов (вх. № 16195), в якому не заперечує проти позовних вимог. Просить справу розглянути за його відсутністю.

10.07.2025 третьою особою - ТОВ "Юта-Д", надано до суду письмові пояснення (вх. № 16197), в яких просила суд розглянути спір на власний розсуд за відсутності представника третьої особи.

Рух справи висвітлено у відповідних ухвалах суду.

У судове засідання 18.08.2025 представники сторін та треті особи не з`явились, про дату, час та місце розгляду даного спору повідомлені належним чином.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Матеріали справи свідчать про те, що судом було створено всім учасникам судового процесу належні умови для доведення останніми своїх правових позицій, надання ними доказів, які, на їх думку, є достатніми для обґрунтування своїх вимог та заперечень та надано достатньо часу для підготовки до судового засідання тощо. Окрім того, судом було вжито всіх заходів, в межах визначених чинним законодавством повноважень, щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження всіх обставин справи.

При цьому, судом, враховано, що в силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі "Смірнова проти України"). Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд. Всі ці обставини суд враховує при розгляді справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

Враховуючи положення ст. 13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу по суті.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

25 квітня 2024 року між позивачем ( ОСОБА_1 , обдарований) та відповідачем ( ОСОБА_2 , дарувальник) було укладено договір дарування 100 % корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮТА - Д», (товариство, третя особа у справі).

Нотаріально засвідченим актом прийому - передачі від 25.04.2024, частка була передана.

Згідно з умовами договору, відповідач безоплатно передав позивачу 100 % частки у статутному капіталі товариства.

Як вказує позивач у позовній заяві та письмових поясненнях по справі, що відповідачка - мати померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 , який був його багаторічним найблизьким другом з дитинства, з яким вони разом навчались у середній школі, ОСОБА_3 був хрещеним батьком сина позивача - ОСОБА_4 , 2012 р.н., членом сім`ї позивача.

У 2022 - 2024 роках - з початку російського вторгнення в Україну, позивач, як внутрішньо переміщена особа, був зареєстрований у м. Ужгороді Закарпатської області, під час приїздів і тимчасового перебування у м. Харкові проживав у відповідачки разом з її сином та онуком 2013 р.н. у її власному приватному будинку у АДРЕСА_3 .

100 % статутного фонду ТОВ «ЮТА -Д» раніше належало ОСОБА_3 , діяльність товариство щонайменше з 2010 року не здійснює, волею померлого перед смертю було подарувати товариство позивачу. Після успадкування 100 % статутного фонду ТОВ «ЮТА-Д» 16.04.2024, відповідачка одразу виконала волю померлого сина та подарувала 25.04.2024 корпоративні права товариства позивачу. Крім того, як людина поважного віку вона не мала ніякої потреби мати у власності та в розпорядженні товариство, у зв`язку з чим, згідно положень ст. 3 СК України та ст. 1 Закону України «Про запобігання корупції» відповідачка подарувала корпоративні права позивачу.

Договір дарування було укладено у простій письмовій формі за домовленістю в момент вчинення правочину про його подальше нотаріальне посвідчення, яке не було 25 квітня 2024 року і у подальшому здійснено з об`єктивних і непереборних причин.

Як вказує позивач, звертаючись до господарського суду, корпоративне право ним було отримано формально, фактично він не міг розпоряджатися ним як учасник товариства, що і стало підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним вище обставинам, суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Ст. 15, 16 ЦК України визнають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить, як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Одними з загальних способів захисту цивільного права або інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, є: визнання права; визнання правочину недійсним; відновлення становища, яке існувало до порушення (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У Постанові Верховного Суду у складі суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 зазначено, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Ч. 1 ст. 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

За змістом ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2). Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей (ч. 6).

При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи ст. 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права особи чи інтересу. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи чи інтерес, за захистом якого позивач звернувся до суду; яке саме право порушено чи інтерес та в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права чи інтересу, якщо воно мало місце.

Зі змісту ст. 16, 203, 215 ЦК України вбачається, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці (подібні висновки містяться у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16).

Недійсність договору, як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (аналогічний висновок міститься у постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Відповідно до ч. 3 ст. 80 ГПК України, товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Права учасників господарського товариства закріплені в ст. 116 ЦК України, серед яких є право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Аналогічна норма міститься у п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яка є спеціальною, зокрема щодо учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Право брати участь в управлінні товариством, як організаційно-господарське (немайнове) право нерозривно пов`язане з іншими немайновими та майново-господарськими корпоративними правомочностями учасника, утворюючи з ними внутрішньо цілісний єдиний комплекс, яку законодавець визначає як корпоративні права.

За приписом ч. 4 ст. 13 Конституції України, держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту (правова позиція, викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 у справі № 915/540/16).

Цивільний кодекс України та корпоративне законодавство України, зокрема Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не містять норм, які б унеможливлювали захист корпоративних прав та інтересів учасника товариства шляхом визнання правочину недійсним, укладеного між одним з учасників товариства і третьою особою, якщо цим договором порушуються корпоративні права цього учасника чи законний інтерес, зокрема, але не виключно права на управління товариством, тощо.

Згідно приписів ст. 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше, як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Ст. 190 ЦК України визначено, що майном, як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, у тому числі й частка в статутному капіталі господарського товариства.

Згідно ст. 361 ЦК України, співвласник має право самостійно розпорядитися своєю часткою у праві спільної часткової власності.

У Постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 викладено правовий висновок, що підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування, тощо.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. За правовим змістом відчуження частки передбачає волю учасника, що спрямована на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини.

Водночас, правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості, як їх дій, так і певних правових наслідків.

Отже, якщо правочин, укладений між учасником товариства і третьою особою, порушує корпоративні права іншого учасника товариства, зокрема на управління товариством, правочин може бути визнаний судом недійсним (схожий правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 29.06.2022 у справі № 902/882/21).

У Постанові від 04.12.2019 по справі № 917/1739/17 Велика Палата Верховного Суду вказала, що: - предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яка опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів, - підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу, - правовими підставами позову є зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, - саме на суд покладений обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Відтак, обов`язком позивача є самостійне визначення позовних вимог, наведення правових підстав позову, а обов`язком суду є надання правової кваліфікації відносинам сторін та правових норм, які підлягають застосуванню для вирішення спору.

У п. 44 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2019 по справі № 265/6582/16-ц суд вказав, що згідно з принципом "jura novit curia" ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація учасниками справи спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм.

Разом з тим, беззастережне застосування належного способу захисту за принципом "суд знає закони" несе ризик порушення принципів рівності та змагальності сторін.

Процесуальне законодавство не регулює питання виникнення в рішенні іншого предмета позову, який не заявлявся в процесі.

Європейський суд з прав людини, розглянувши справу "Гусєв проти України" (скарга № 25531/12), констатував порушення права на справедливий суд через зміну судом правової кваліфікації позову, що призвело до відмови в його задоволенні. Заявнику безпідставно не надали можливості подати відповідні докази та аргументи з огляду на зміну правової кваліфікації. Такі дії суду суперечать вимогам Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (Конвенція) щодо: справедливості цивільного провадження; принципу змагальності судового процесу. Таким чином, відсутність чітких підстав для перекваліфікації без забезпечення можливості подати докази та аргументи в нових умовах суперечать п. 1 ст. 6 Конвенції.

Принцип "jura novit curia", з одного боку, підлягає безумовному застосуванню: суд зобов`язаний застосувати правильні норми права, перекваліфікувавши позов, незалежно від посилань позивача. З іншого боку, перекваліфіковуючи позов за цим принципом, суд може порушити право на справедливий суд як щодо відповідача, так і щодо позивача. У таких умовах слід зважати на принцип змагальності та рівності сторін. Сторін не можна позбавляти права на аргументування своєї позиції в умовах нової кваліфікації.

Позивач просив суд, зокрема визнати недійсним правочин, укладений на підставі договору дарування 100 % частки статутного фонду (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юта-Д" від 25.04.2024.

Відповідно п. 1 ч. 1 ст. 117 ЦК України, учасники господарського товариства зобов`язані додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів.

Відповідно до ст. 635 ЦК України, попередній договір є угодою сторін про укладення в майбутньому основного договору на умовах, встановлених попереднім договором. Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору. Якщо попередній договір передбачав нотаріальне посвідчення основного договору дарування, то укладення основного договору без такого посвідчення може бути підставою для визнання його недійсним, якщо це порушує істотні умови попередньої домовленості.

Згідно ч. ст. 209 ЦК України нотаріальне посвідчення може бути вчинене на тексті лише такого правочину, який відповідає загальним вимогам, встановленим ст. 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 4 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закону) учасник товариства може встановити вимогу нотаріального посвідчення правочину з відчуження частки такого учасника у статутному капіталі відповідного товариства.

Відповідно до ст. 639 ЦК України:

Договір може бути укладений у будь - якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом (ч.1);

Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася (ч.2);

Якщо сторони домовилися про нотаріальне посвідчення договору, щодо якого законом не вимагається нотаріальне посвідчення, такий договір є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення (ч.4).

Згідно ч.3 ст.340 ЦК України договір, що підлягає нотаріальному посвідченню, є укладеним з дня такого посвідчення.

Однак, в даному випадку, нотаріальне посвідчення не було здійснено, що суперечить вимогам чинного законодавства України, зокрема ст. 203, 209, 220, 639, 340 ЦК України та ч. 4 ст.21 Закону.

Згідно ч. 5 ст. 21 Закону договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

Згідно п.1.3 договору дарувальник в момент його укладення ознайомив обдарованого із переліком матеріальних та нематеріальних активів, що містяться на балансі товариства та їх балансовою вартістю, переліком всіх відкритих банківських рахунків і з зазначенням суми та валюти грошових коштів, розміщених на таких рахунках, а також загальної суми грошових коштів, які знаходяться у касі товариства.

Але, у зв`язку з відсутністю виконавчого органу товариства це не відповідає дійсності і не підтверджено жодним письмовим доказом, жодним відповідним документом бухгалтерського обліку.

Корпоративне право у вигляді 100 % статутного фонду товариства було раніше успадковано відповідачкою від померлого сина - ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 . На момент реєстрації відповідачки, як учасника товариства у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - реєстрі), а саме - 16.04.2024, померлий ІНФОРМАЦІЯ_3 ОСОБА_3 згідно реєстраційних даних залишався директором товариства. Також, він ним залишався на момент укладення оспорюваного правочину дарування.

Внаслідок цих обставин, і враховуючи, що відповідачка - людина похилого віку (1948 р.н.), розпорядження корпоративними правами вона не здійснювала.

Внаслідок цього, так як виконавчий орган товариства є фактично відсутнім з 22.04.23, перелік матеріальних та нематеріальних активів, що містяться на балансі товариства та їх балансовою вартістю, перелік всіх відкритих банківських рахунків і з зазначенням суми та валюти грошових коштів, розміщених на таких рахунках, а також загальної суми грошових коштів, які знаходяться у касі товариства, є невідомим і до відома сторін за оскаржуваним договором фактично не був доведений.

У п. 1.1.1.,1.1.2 договору дарування зазначений розмір статутного фонду товариства - 36 000, 00 грн, вартість його майна на суму 355 970, 07 грн (нежитлова будівля та земельна ділянка).

У договорі зазначено, що ТОВ "ЮТА - Д" не має жодних майнових зобов`язань. Проте, ця інформація не відповідає дійсності, оскільки товариство не має виконавчого органу, а твердження про відсутність зобов`язань не підтверджено жодними письмовими доказами чи документами бухгалтерського обліку. Відомості про нерухоме майно наявні в Державному реєстрі речових прав. Щодо інших матеріальних та нематеріальних активів, а також зобов`язань товариства - відповідна інформація відсутня.

Внаслідок вище визначених та непереборних і суттєвих обставин, вартість корпоративних прав на 100 % статутного фонду товариства, яка згідно вимог Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (ст. 1,3,8,9), що визначається як різниця між вартістю активів та зобов`язань товариства і повинна бути підтверджена документами бухгалтерського обліку, не визначена і невідома.

Ч. 1, 5 ст. 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, недодержання яких в момент вчинення правочину стороною (сторонами), згідно ст. 215 ЦК України є підставою недійсності правочину, а саме:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства (ч.1).

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч.5).

Ч. 1, 2 ст. 638 ЦК України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Таким чином, внаслідок відсутності виконавчого органу товариства "ЮТА - Д" на момент вчинення угоди, відсутності даних первинного бухгалтерського обліку реальне настання правових наслідків, обумовлених ним, а саме - отримання позивачем і подальше розпорядження 100 % часткою статутного фонду, є неможливим.

Обов`язкова істотна умова у вигляді предмету договору та його ціни (вартості корпоративного права), передбачена ч. 1 ст. 21 Закону та ч. 2 ст. 638 ЦК України, не дотримана та невідома.

Згідно зі ст. 216 ЦК України, у разі недійсності правочину кожна зі сторін зобов`язана повернути іншій стороні все, що вона одержала за правочином. У даному випадку це означає повернення 100% корпоративних прав у статутному капіталі товариства дарувальнику (відповідачу).

Практика Європейського суду з прав людини підтримує необхідність захисту прав сторін у подібних спорах. У справі «Спорронг і Льоннрот проти Швеції» (1982) ЄСПЛ наголосив, що право власності, захищене ст. 1 Протоколу № 1 до Європейської конвенції з прав людини, включає право на розпорядження майном, але це право має бути реалізоване з дотриманням законних процедур. Недотримання нотаріальної форми порушує законність правочину, що впливає на права дарувальника. Крім того, ст. 6 Конвенції гарантує право на справедливий судовий розгляд, що обґрунтовує звернення Позивача до суду для констатації недійсності правочину та усунення правової невизначеності.

Міжнародні норми, зокрема ст. 1.2 Принципів UNIDROIT щодо міжнародних комерційних договорів, підкреслюють необхідність дотримання форми правочину, якщо вона встановлена національним законодавством. У даному випадку вимога нотаріального посвідчення є обов`язковою нормою українського законодавства, а її невиконання призводить до недійсності угоди.

Під час судового розгляду справи, позивач надав до суду письмову заяву про закриття провадження у справі в частині застосування наслідків недійсності правочину, - вимоги про зобов`язання позивача повернути відповідачу 100% корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "ЮТА - Д", у зв`язку з відсутністю предмету спору.

Ухвалою господарського суду від 18.08.2025 закрито провадження у справі № 922/2159/25, в частині заявлених позовних вимог щодо застосування наслідків недійсності правочину, шляхом зобов`язання позивача повернути відповідачці 100 % корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Юта-Д".

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

У справі Європейський суд з прав людини "Белеш та інші проти Чеської Республіки" вказав, що право на справедливий судовий розгляд, що гарантується ст.6 § 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав та обов`язків.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а ст. 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Ст. 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або, якщо він не визнаний судом недійсним.

У Постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 року у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18) зроблено висновок, що ст. 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Як зазначалось вище по тексту рішення, вимогами у даній справі, зокрема, є визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі. Тобто, предметом дослідження у цій справі є, зокрема, законність договору дарування.

Відповідно до п. 1 ч. 1, ч. 2 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Позивач отримав від відповідача на підставі договору дарування від 25.04.2024 року 100 % частку статутного капіталу ТОВ "ЮТА - Д".

При цьому, внаслідок відсутності виконавчого органу товариства на момент вчинення угоди, відсутності даних первинного бухгалтерського обліку реальне настання правових наслідків, обумовлених ним, а саме - отримання позивачем і подальше розпорядження 100 % часткою статутного фонду, було неможливим.

Обов`язкова істотна умова у вигляді предмету договору та його ціни (вартості корпоративного права), передбачена, ч.1 ст. 21 Закону та ч.2 статті 638 ЦКУ, не була визначена.

Корпоративне право позивачем було отримано формально, фактично він не міг розпоряджатися ним, як учасник товариства. Домовленість про нотаріальне посвідчення договору не була виконана.

Недотримання в момент вчинення правочину сторонами вимог ч. 1 та 5 ст. 215 ЦК України, а саме: зміст правочину суперечить цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, згідно ст. 215, 236 ЦК України є підставою недійсності правочину з моменту вчинення.

Згідно ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Крім того, ст. 219 ЦК України передбачає, що правочин, який не відповідає вимогам щодо форми, є недійсним, якщо така форма є обов`язковою. Хоча Закон про ТОВ не вимагає обов`язкового нотаріального посвідчення для дарування корпоративних прав, сторони в попередній домовленості добровільно встановили таку вимогу, що робить її обов`язковою для них відповідно до принципу свободи договору (стаття 627 ЦКУ). Відсутність нотаріального посвідчення в такому разі може тягнути недійсність відповідно до статті 220 ЦК України, якщо одна зі сторін вимагає визнання правочину недійсним.

Згідно з практики Європейського Союзу, Директива (EU) 2017/1132 Європейського Парламенту та Ради від 14 червня 2017 року щодо певних аспектів корпоративного права (зокрема, розділ II, ст. 44-50) не встановлює єдиних обов`язкових вимог до нотаріального посвідчення відчуження часток у товариствах з обмеженою відповідальністю, залишаючи це на розсуд держав-членів. Проте в багатьох країнах ЄС, таких як Німеччина (закон про GmbH, § 15), Іспанія (Ley de Sociedades de Capital, стаття 106) та Болгарія (Торговий закон, стаття 129), нотаріальне посвідчення є обов`язковим для забезпечення дійсності та захисту інтересів сторін при трансфері корпоративних прав, що підкреслює важливість формальних вимог для запобігання спорів та забезпечення прозорості. Це узгоджується з принципами ЄС щодо гармонізації корпоративного права для захисту кредиторів, акціонерів та третіх осіб.

При вирішені даного спору, суд також враховує практику Верховного Суду. У Постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2019 у справі № 904/1066/18 вказано, що договір дарування частки (корпоративних прав) у статутному капіталі товариства має вчинятися у письмовій формі, а в разі недодержання форми договір є нікчемним; однак, письмова форма може вважатися дотриманою за певних умов, але якщо сторони встановили додаткові вимоги, їх порушення може призводити до недійсності.

У Постанові від 30.10.2023 у справі № 910/16754/21 Верховний Суд зазначив, що договір дарування може бути визнаний недійсним, якщо він не відповідає критеріям добросовісності, справедливості та розумності, особливо якщо порушує попередні домовленості сторін.

Згідно зі ст. 203 ЦК України, правочин має відповідати загальним вимогам, додержання яких є необхідним для його дійсності, зокрема: зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків. Недотримання цих вимог є підставою для визнання правочину недійсним відповідно до ст. 215 ЦК України.

Приписами ст. 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст. 78, 79 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін проти України", § 58, рішення від 10 лютого 2010 року).

Ст. 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи вище наведене, з огляду на обставини встановлені судом та надавши оцінку зібраним у справі доказам в їх сукупності, з`ясувавши обставини, на які сторони посилаються, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог щодо визнання недійсним договору дарування 100 % частки в статутному фонді (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юта-Д" від 25.04.2024, що укладений між позивачем та відповідачкою.

Підсумовуючи викладене, враховуючи фактичні обставини справи та наведені норми законодавства, за наслідками розгляду спору, суд дійшов висновку про задоволення позову, як обґрунтованого та доведеного доданими до матеріалів справи доказами.

Враховуючи положення ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачку.

На підставі викладеного та керуючись ст. 2, 46, 74, 76, 77, 78, 86, 129, 191, 236-238, 240, 241, 256 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсним правочин, укладений на підставі договору дарування 100 % частки статутного фонду (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юта-Д" () від 25.04.2024, укладений між ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_2 ).

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ст. 256, 257 ГПК України, рішення може бути оскаржене до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення.

Позивач - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_2 );

Відповідачка - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 );

Третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юта-Д" (61157, м. Харків, вул. Борова, 106; );

Третя особа - Департамент реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, майдан Павлівський, 4).

Повне рішення складено 22.08.2025

Суддя Р.М. Аюпова

справа № 922/2159/25