ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" серпня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/18/25

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Давидюка В.К.

секретар судового засідання: Рудницька Н.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Карпішин С.В. - адвокат, ордер серії АМ №1112174 від 10.12.2024;

від відповідача: Ковальчук І.М. - адвокат, ордер серії ВТ №1057605 від 14.01.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Приватної агрофірми "Лан"

до Товариства з обмеженою відповідальністю " МК-АГРОЛАЙФ"

про визнання договорів недійсними

Приватна агрофірма "Лан" звернулась до Господарського суду Житомирської області з позовом, згідно якого просить:

- визнати недійсним договір суборенди землі від 27.06.2023, укладений між ПП ПАФ "ЛАН" та ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ";

- визнати недійсним договір суборенди землі від 01.07.2023, укладений між ПП ПАФ "ЛАН" та ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ";

- визнати недійсним договір суборенди землі від 10.11.2023, укладений між ПП ПАФ "ЛАН" та ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ".

Ухвалою суду від 06.01.2025 відкрито провадження у справі №906/18/25 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 30.01.2025.

21.01.2025 від представника відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву з додатками, відповідно до якого відповідач просить суд відмовити позивачу в задоволенні позову у повному обсязі. Також просить стягнути з ПП ПАФ "ЛАН" на користь ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ" понесені витрати на надання правничої допомоги у розмірі 75000,00 грн (а.с. 90-101, т.1).

23.01.2025 представник відповідача подав до суду заяву про залишення позовної заяви без руху, посилаючись на недотримання позивачем порядку сплати судового збору у встановленому розмірі за вимогу про визнання недійсним договору суборенди від 10.11.2023, оскільки вона є не конкретизованою, або вона включає в себе 95 окремих позовних вимог немайнового характеру (а.с. 187-190, т. 2).

24.01.2025 представник позивача подав заяву про зменшення розміру позовних вимог (а.с. 199-210), в якій позивач змінив прохальну частину позову та просив суд:

- визнати недійсним договір суборенди землі від 01.07.2023, укладений між ПП ПАФ "ЛАН" та ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ" з кадастровими номерами земельних ділянок у кількості 265 шт., загальною площею 366,2016га з цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, у тому числі рілля площею 335,2598га та пасовище площею 30,9418га, які розташовані на території Бабушківської сільської ради Житомирського району (до змін Чуднівського району) Житомирської області;

- визнати недійсним договір суборенди землі від 27.06.2023, укладений між ПП ПАФ "ЛАН" та ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ" з кадастровими номерами земельних ділянок у кількості 47 шт., загальною площею 44,6934га, які розташовані на території Вільшанської сільської ради Житомирського району (до змін Чуднівського району) Житомирської області. Вимогу про визнання недійсним договору суборенди землі від 10.11.2023, укладений між ПП ПАФ "ЛАН" та ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ" позивач просить суд залишити без розгляду та повернути частину сплаченого судового збору в сумі 3028,00 грн.

Ухвалою суду від 30.01.2025 відкладено підготовче засідання на 04.03.2025.

27.02.2025 до суду від представника відповідача надійшли додаткові пояснення у справі.

03.03.2025 через систему "Електронний суд" на виконання вимог ухвали представник позивача подав заяву, до якої додано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Ухвалою від 04.03.2025 суд продовжив строк підготовчого провадження на тридцять днів та відклав розгляд справи у підготовчому засіданні на 27.03.2025.

06.03.2025 до суду від представника позивача на виконання вимог ухвали суду надійшла заява про уточнення позовних вимог.

13.03.2025 від представника відповідача суд отримав клопотання про залишення позовної заяви без руху.

17.03.2025 представник позивача подав заперечення на клопотання представника відповідача про залишення позовної заяви без руху.

У судовому засіданні 27.03.2025 суд оголосив вступну та резолютивну частини ухвали про відмову у задоволенні клопотання представника ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ" про залишення позовної заяви без руху.

Ухвалою суду від 27.03.2025 закрито підготовче провадження, розгляд справи по суті призначено на 17.04.2025.

16.04.2025 через систему "Електронний суд" представник позивача подав заяву про стягнення витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 75000,00 грн.

У судовому засіданні 17.04.2025 перед початком розгляду справи по суті суд оголосив вступну та резолютивну частини ухвали про залишення без розгляду позовної заяви в частині визнання недійсним договору суборенди землі від 10.11.2023, укладений між ПП ПАФ "ЛАН" та ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ". Також судом оголошено перерву до 19.05.2025 на підставі ст. 216 ГПК України.

05.05.2025 від представника відповідача на виконання вимог суду надійшли для огляду у судовому засіданні оригінали документів.

У судовому засіданні 19.05.2025 на стадії переходу до дослідження доказів оголошено перерву до 05.06.2025 на підставі ст. 216 ГПК України.

26.05.2025 до суду від представника позивача надійшли письмові заперечення на клопотання відповідача про приєднання доказів.

27.05.2025 представник відповідача подав до суду додаткові пояснення у справі, а 28.05.2025 - оригінали документів для огляду у судовому засіданні, а саме: протокол загальних зборів учасників Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" №1 від 25.07.2023, протокол загальних зборів учасників Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" №2 від 25.07.2023, протокол загальних зборів учасників Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" №3 від 25.07.2023.

У судовому засіданні 05.06.2025 оголошено перерву до 18.06.2025.

Ухвалою від 18.06.2025 суд оголосив перерву в судовому засіданні до 23.06.2025, а 23.06.2025 суд ухвалив оголосити перерву до 06.08.2025.

Представник позивача у судовому засіданні 06.08.2025 позов підтримав з підстав, викладених у позовній заяві з врахуванням письмових пояснень, наявних в матеріалах справи. Просив суд визнати недійсними договори суборенди землі від 27.06.2023 та від 01.07.2023, укладені між ПП ПАФ "ЛАН" та ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ".

Представник відповідача позовні вимоги заперечував з мотивів, викладених у відзиві на позовну заяву.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

27.06.2023 між Приватним підприємством "Приватна Агрофірма "ЛАН" (суборендодавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МК-АГРОЛАЙФ" (суборендар, відповідач) укладено договір суборенди землі, згідно якого суборендодавець надає, а суборендар приймає в строкове платне користування земельні ділянки сільськогосподарського призначення, з кадастровими номерами (47 шт.), вказаними у п. 1.1. договору, які розташовані на території Вільшанської ради Житомирського району (до змін Чуднівського), Житомирської області.

Крім того, 01.07.2023 між Приватним підприємством "Приватна Агрофірма "ЛАН" (суборендодавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МК-АГРОЛАЙФ" (суборендар, відповідач) укладено договір суборенди землі, згідно якого суборендодавець надає, а суборендар приймає в строкове платне користування земельні ділянки сільськогосподарського призначення, з кадастровими номерами (265 шт.), вказаними у п. 1.1. договору, які розташовані на території вільшанської ради Житомирського району (до змін Чуднівського), Житомирської області.

Позивач вважає, що зазначені договора суборенди землі були укладені внаслідок зловмисної домовленості між сторонами, що є підставою для визнання їх недійсними в силу положень ст. 232 ЦК України.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач вказав наступні обставини:

- ПП "Агрофірма "ЛАН" засноване на приватній власності двох осіб (засновників) - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- 30.11.2023 Загальними зборами підприємства прийнято рішення про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ПП ПАФ "Лан" та призначено ОСОБА_2 директором підприємства;

- на початок листопада 2024 року на адресу ПП ПАФ "ЛАН" від ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ" надійшов лист №07/04 від 21.10.2024 в якому відповідач повідомив про укладання договорів суборенди землі з ПП ПАФ "ЛАН";

- ПП ПАФ "ЛАН" неодноразово направляв листи "МК-АГРОЛАЙФ" з вимогою надати засвідчені копії договорів суборенди, однак відповіді на надійшло;

- 29.11.2024 на рахунок ПП ПАФ "ЛАН" від ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ" надійшли кошти в сумі 2 737 698,00 грн, з призначенням платежу "сплата суборендної плати згідно договорів суборенди землі";

Позивач стверджує, що ОСОБА_1 , будучи співвласником та директором ПП ПАФ "ЛАН" після направлення йому 15.05.2023 вимоги про надання інформації щодо обсягів орендованих земель ПП ПАФ "ЛАН", не виконав свого обов`язку по наданню інформації, а 08.06.2023 року, з метою виведення земельних ділянок з ПП ПАФ "ЛАН", зареєстрував їх на свою доньку ОСОБА_3 , яка є директором ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ". При цьому приховавши від іншого співвласника ПП ПАФ "ЛАН", що його донька ОСОБА_3 є засновником та директором ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ", яке займається сільськогосподарською діяльністю - вирощування зернових культур. ОСОБА_1 , розуміючи, що на загальних зборах власників ПП ПАФ "ЛАН" розглядається питання про зміну керівника і усвідомлюючи, що ОСОБА_2 володіє часткою в розмірі 60% і його голосів достатньо для зміни керівника ПП ПАФ "ЛАН", діючи в інтересах ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ" всупереч інтересів ПП ПАФ "ЛАН", 27.06.2023 року, після отримання ним повідомлення про скликання загальних зборів, уклав договір про суборенду земельних ділянок та 25.07.2023 ініціював перерву в загальних зборах і під час перерви до 30.11.2023, незаконно уклав договори суборенди земельних ділянок - від 01.07.2023 та від 27.06.2023.

Наведені вище обставини, на думку позивача, вказують на існування умислу, спрямованого на позбавлення ПП ПАФ "ЛАН" права на користування земельними ділянками на користь ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ", адже за наслідками вчинених дій позивач фактично втратив можливість отримання прибутку від провадження своєї господарської діяльності по обробітку переданих в суборенду земельних ділянок на користь ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ".

Додатково у заяві від 09.03.2025 та поясненнях від 27.02.2025 (а.с. 131-144, 221-225, т.2) вказав, що після звільнення ОСОБА_1 з посади директора, у зв`язку з тим, що у ПП ПАФ "ЛАН" були відсутні кошти для проведення посівних робіт у 2024 році, 08.02.2024 підприємством було прийнято рішення передати земельні ділянки у суборенду ТОВ "ЕДЕМ-СК". Відповідно до укладених договорів суборенди землі між ПАФ "ЛАН" та ТОВ "ЕДЕМ-СК" від 08.02.2024, в суборенду передано 655,1737 га землі. Вартість суборенди одного гектара землі за договорами суборенди складає 8762,84грн. Водночас, як вказує позивач, вартість оренди землі ПП ПАФ "ЛАН" та ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ" складає 5 244,41 грн., що є меншим у 1,67 рази. Вказане, на думку позивача свідчить про те, що укладені договора оренди з ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ" завдали збитки на суму 1443781,66 грн та позбавили права ПП ПАФ "ЛАН" права користування земельними ділянками, які безпосередньо задіяні у його господарській діяльності - вирощування зернових культур.

Відповідач у відзиві на позовну заяву просив у задоволенні позову відмовити. Пояснив, що за домовленістю між співвласниками ПП ПАФ "ЛАН", у зв`язку з особливостями господарської діяльності, у різні періоди 2023 року та 2024 року земельні ділянки, які використовувалися на праві оренди були передані в суборенду. Частина, а саме 533,9843 га ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ", а близько 1000 га - ТОВ "ЕДЕМ-СК", співзасновником та кінцевим беніфіціарним власником якого до 03.11.2023 року був співвласник ПП ПАФ "ЛАН" ОСОБА_2. Звернув увагу, що у 2023 році договори суборенди строком на 1 рік підписував директор ПП ПАФ "ЛАН" ОСОБА_1 Після звільнення 10.11.2023 року - договори суборенди вже на 5 років були підписані ОСОБА_2 . При цьому, у період з 2023-2024 роки було прийнято декілька рішень загальних зборів про дострокове припинення договорів оренди землі.

Вважає, що позивач не довів порушення своїх прав та охоронюваних законом інтересів внаслідок укладення спірних договорів, адже передача в суборенду земельних ділянок є звичною практикою ПП ПАФ "ЛАН", кошти за договорами суборенди сплачені, а статут підприємства не містить обмежень у повноваження директора щодо укладення подібних договорів суборенди. Зауважив, що ТОВ "МК-Агролайф" вчасно та у повному обсязі сплатило суборендну плату. Вважає посилання позивача на те, що ним ці кошти розцінюються як плата за фактичне користування земельними ділянками підтверджує ту обставину, що позивачу було відомо про суборенду, оскільки позивач не використовував та не обробляв вищезазначені земельні ділянки, їх обробіток здійснювало ТОВ "МК-Агролайф", що розцінюється як мовчазна згода юридичної особи з оспорюваними договорами. Жодних звернень щодо самозахоплення земельних ділянок з боку позивача не вчинялося. Вважає, що позивач схвалив оскаржувані правочини, оскільки не повернув перераховані відповідачем кошти за суборенду землі у розмірі 2 737 698, 00 грн

Також у відзиві вказав, що заявлені позивачем витрати на правничу допомогу у розмірі 75 000,00 грн є завищеними та неспівмірними зі складністю справи. Водночас заявив про стягнення з позивача 75 000,00 грн витрат на правничу допомогу (а.с. 90-100, т.1).

Оцінивши в сукупності надані до справи документи, проаналізувавши вимоги законодавства, що регулює спірні правовідносини, господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову, з огляду на наступне.

За положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є:

1) пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою;

2) наявність підстав для оспорення правочину;

3) встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина третя статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 - 233 ЦК України.

Відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Велика Палата Верховного суду у постанові від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 вказувала, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Також у постанові Верховного Суду від 05.07.2022 у справі № 911/3448/20, у якій міститься посилання на висновок Верховного Суд, наведений у постанові від 07.08.2019 у справі №753/7290/17 визначено, що за змістом ст. 232 ЦК України необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Отже, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

Критерій "зловмисності" не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України).

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта статті 92 ЦК України).

Згідно з частинами першою та другою статті 89 ГК України (у редакції станом на момент укладення оспорюваних договорів) управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства. Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані: діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями; діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства; діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію; бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов`язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків; іншими винними діями посадової особи.

За пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

За частиною першою статті 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

Отже, за змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України.

При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Наведеними вище положеннями статті 92 ЦК України та статті 89 ГК України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.

Суд встановив, що оскаржувані договора суборенди землі від імені суборендодавця - Приватного Підприємства "Приватна Агрофірма "ЛАН" укладені директором ОСОБА_1 , який діяв на підставі Статуту.

Також встановив, що ОСОБА_1 на час укладення договорів суборенди був директором ПП "Приватна Агрофірма "ЛАН", та звільнений з посади директора 30.11.2023, що підтверджується рішенням загальних зборів ПП "ПФ "ЛАН" від 30.11.2023, наказом про припинення повноважень та звільнення та рішенням господарського суду Житомирської області від 18.12.2024 у справі №906/948/24 за позовом ПП "ПФ "ЛАН" до ОСОБА_1 про зобов`язання вчинити дії (а.с. 29-60, т.1).

Суд враховує, що відповідно до п. 5.1. Статуту ПП "Приватна Агрофірма "ЛАН" (затвердженого протоколом загальних зборів №1 від 16.06.2021) вищим органом управління підприємства є загальні збори власників, які ухвалюють рішення з будь-яких питань діяльності підприємства. Волевиявлення оформляється відповідним рішенням (протоколом) і є обов`язковим для виконання виконавчим органом та всіма посадовими особами підприємства, якщо воно не суперечить статуту та чинному законодавству України.

Управління поточною діяльністю підприємства здійснюється виконавчим органом - директором підприємства, який призначається загальними зборами (п. 5.4. Статуту).

У п. 5.7. Статуту визначено, що директор діє від імені Підприємства в межах своєї компетенції та без доручення і має право, зокрема: розпоряджатися майном підприємства в межах, що визначені цим Статутом та рішеннями загальних зборів підприємства; укладати будь-які угоди та інші юридичні акти.

Відповідно до п. 5.8. Статуту, директор не має права приймати рішення, що призведуть до погіршення діяльності підприємства (збитків і т.ін.).

Тобто, повноваження ОСОБА_1 на укладення договорів суборенди від імені ПП "Приватна Агрофірма "ЛАН" підтверджені матеріалами справи.

Наявність повноважень ОСОБА_1 на укладення договорів суборенди землі від 27.06.2023 та від 01.07.2023 позивач не заперечував.

Також наявними в матеріалах справи витягами з Державного реєстру актів цивільного стану громадян щодо актового запису про народження та щодо актового запису про шлюб підтверджено, що ОСОБА_4 є донькою ОСОБА_1 . Водночас вказана обставина на думку суду, свідчить про пов`язаність сторін правочину родинними зв`язками, проте, не свідчить про намір заподіяти шкоду ПП "Приватна Агрофірма "ЛАН" укладенням оскаржуваних договорів.

Зокрема позивачем на надано будь яких доказів на обгрунтування настання негативних наслідків, спричинених укладенням спірних договорів оренди. Разом з тим, матеріали справи містять докази сплати відповідачем суборендних платежів, за користування земельними ділянками, що передачі йому в користування. Загалом, по договору суборенди землі від 0.07.2023, ТОВ "МК-Агролайф" сплатило ПП ПАФ "ЛАН" 1 896 790,00 грн., за договором від 27.06.2023 - 258 108, 00 грн (а.с. 240, т.1). Сплату вказаних сум представник позивача не заперечував.

Враховуючи, що позивач вказував, що укладені договора оренди з ТОВ "МК-АГРОЛАЙФ" позбавили права ПП ПАФ "ЛАН" права користування земельними ділянками, які безпосередньо задіяні у його господарській діяльності - вирощування зернових культур та завдали збитків на суму 1443781,66 грн, суд дослідив договора суборенди землі від 08.02.2024, укладені ПП "ПАФ "ЛАН" (директор ОСОБА_2.) з ТОВ "ЕДЕМ-СК" та встановив, що конкретного розміру орендної плати у них не визначено. Тобто, розрахунки збитків, наведені позивачем, є необгрунтованими та недоведені належними та допустимими доказами.

Крім того, позивачем не надано доказів здійснення ПП ПАФ "ЛАН" власної господарської діяльності - вирощування зернових культур. Водночас, під час розгляду справи судом було встановлено, що позивач, орендуючи земельні ділянки у фізичних осіб, в подальшому передавав їх у користування (суборенду) іншим особам. Про вказані обставини, зокрема, свідчить укладення директором ПП "ПАФ "ЛАН" ОСОБА_2 договорів суборенди з ТОВ "ЕДЕМ-СК".

Також судом встановлено, що ряд договорів оренди землі, за рішенням загальних зборів ПП "ПАФ "ЛАН" були розірвані. Зокрема, в матеріалах справи є копії протоколів №1/24 від 09.01.2024, №1 від 25.07.2023, №2 та №3 від 25.07.2023, а також листи Гладковицької сільської ради, у яких вказані кадастрові номера земельних ділянок щодо яких ПП "ПАФ "ЛАН" прийняло рішення про дострокове розірвання договорів оренди (а.с. 139-149, т.1).

Водночас, суд враховує, що предметом спору у даній справі є саме вимоги визнання недійсними договорів суборенди від 01.07.2023 та від 27.06.2023, а не щодо конкретних земельних ділянок.

Згідно з частиною 3 статті 13, частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (стаття 73 ГПК України).

Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (відповідні висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц та постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 30.06.2022 у справі № 927/774/20).

За змістом статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Стандарт "вірогідності доказів" не нівелює обов`язок суду щодо оцінки доказів в порядку приписів статті 86 ГПК України з урахуванням надання оцінки допустимості, достовірності кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Таким чином, з`ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених у статті 86 ГПК України, щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому. Близька за змістом правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 02.02.2021 у справі № 908/2846/19, від 27.05.2021 у справі № 910/702/17, від 17.11.2021 у справі № 910/2605/20.

З огляду на встановлені вище обставини, суд дійшов висновку, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено обставин наявності умислу ОСОБА_1 який би усвідомлював факт вчинення правочину всупереч інтересам ПП "ПАФ "ЛАН", передбачав настання невигідних для останнього наслідків та бажав чи свідомо допускав їх настання. Відсутні докази, що орендна плата була визначена меншою від ринкової вартості оренди, що мало б наслідки у вигляді значного недоотримання прибутку. Тобто, позивачем не доведено, що договір оренди, вчинений від імені позивача його представником - на той час директором ПП "ПАФ "ЛАН" Кучеявим О.В., суперечить інтересам ПП "ПАФ "ЛАН".

За наведених обставин суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Приватної агрофірми "Лан" до Товариства з обмеженою відповідальністю " МК-АГРОЛАЙФ" відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 15.08.25

Суддя Давидюк В.К.