Справа № 909/319/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.08.2025 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О.В.

секретар судового засідання Михайлюк А.С.

розглянувши у попередньому засіданні заяву Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" б/н від 21.05.2025 (вх.№4479/25 від 22.05.2025) з грошовими вимогами до боржника у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія ТК Групп"

03065, вул. Козелецька, буд. 24, офіс, 7, м. Київ

до боржника: Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

76004, вул. Петрушевича, буд.1, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область

про банкрутство

за участю представників:

від ПАТ "Українська інноваційна компанія": Пилип Володимир Маркович;

від Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції: Запічна Наталія Ігорівна

ВСТАНОВИВ: в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія ТК Групп" про банкрутство Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 06.05.2025, суд постановив відкрити провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"; ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Бриксу Андрія Олеговича; оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника; попереднє засідання призначити на 22.07.2025.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" оприлюднено на офіційному веб-сайті 07.05.2025.

За приписами ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

22.05.2025 через систему "Електронний суд" до суду від ПАТ "Українська інноваційна компанія" надійшла заява від 21.05.2025 (вх.№4479/25 від 22.05.2025) про визнання грошових вимог в розмірі 19 267 289 грн 65 коп. (т.3 а.с. 1-167), яку ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 22.05.2025 суд прийняв до розгляду в попередньому засіданні на 22.07.2025.

21.07.2025 через систему "Електронний суд" від боржника ДП "Івано-Франківський облавтодор" АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" надійшов відзив від 21.07.2025 (вх.№11965/25) на заяву ПАТ "Українська інноваційна компанія" з грошовими вимогами до боржника (т.8 а.с. 159-161).

21.07.2025 через систему "Електронний суд" до суду надійшли:

- від АТ "Українська Інноваційна компанія" надійшли заперечення від 21.07.2025 (вх.№11970/25) проти відзиву на заяву про визнання кредиторських вимог (т.8 а.с. 176-178);

- від АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" додаткові пояснення від 18.07.2025 (вх.№11945/25) (т.8 а.с. 180-182).

В судовому засіданні 22.07.2025 суд відклав розгляд заяви ПАТ "Українська інноваційна компанія" на 04.08.2025.

В судовому засіданні 04.08.2025 представник ПАТ "Українська інноваційна компанія" заяву з грошовими вимогами до боржника підтримав в повному обсязі. Розпорядник майном боржника, представники боржника та АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" проти задоволення заяви з грошовими вимогами ПАТ "Українська інноваційна компанія" заперечили.

Для з`ясування заявником питання щодо наведених в розрахунку даних, суд оголосив перерву в судовому засіданні до 14.08.2025.

За наслідками розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" з грошовими вимогами до боржника для постановлення та проголошення вступної та резолютивної частин ухвали в судовому засіданні 14.08.2025 суд оголосив перерву до 19.08.2025.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні.

Виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт, тощо), що свідчить про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору.

За приписами ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитором є, зокрема, юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу.

Розглянувши у попередньому засіданні заяву Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" з грошовими вимогами до боржника, заслухавши учасників справи, з`ясувавши фактичні обставини та докази на їх підтвердження, суд встановив таке.

Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області із заявою з грошовими вимогами до боржника в розмірі у розмірі 19 267 289 грн 65 коп. У вказаній заяві про визнання грошових вимог до боржника ПАТ "Українська інноваційна компанія" відмовилося від забезпечення за договорами застави майнових прав від 09.04.2012, від 03.04.2014 та від 04.07.2013.

На підтвердження грошових вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" подано: банківські виписки за особовим рахунком за період з 01.01.2012 по 14.07.2016; договір застави від 09.04.2012; договір застави майнових прав від 09.04.2012; договір застави від 04.07.2013; договір застави майнових прав від 03.04.2014; додаткові угоди до договорів застави; кредитний договір №012 від 09.04.2012 та додаткові угоди до кредитного договору №012 від 09.04.2012, а саме: №1 від 10.07.2012, №2 від 10.10.2012, №3 від 20.12.2012, №4 від 03.04.2013, №5 від 30.04.2013, №6 від 19.06.2013, №7 від 30.09.2013, №8 від 10.12.2013, №9 від 31.12.2013, №10 від 30.01.2014, №11 від 27.03.2014, №12 від 03.04.2014, №13 від 30.07.2014 та №14 від 09.12.2014; кредитний договір №013 від 05.06.2012 та додаткові угоди до кредитного договору №013 від 05.06.2012, а саме: №1 від 10.07.2012, №2 від 10.10.2012, №3 від 20.12.2012, №4 від 31.05.2013, №5 від 19.06.2013, №6 від 04.07.2013, №7 від 30.09.2013, №8 від 10.12.2013, №9 від 31.12.2013, №10 від 30.01.2014, №11 від 27.03.2014, №12 від 03.04.2014, №13 від 30.07.2014, №14 від 29.12.2014; платіжні доручення №1973073 від 12.04.2012 на суму 10 000 000 грн, №3315140 від 20.06.2012 на суму 1 600 000 грн, №3072752 від 05.06.2012 на суму 11 500 000 грн; розрахунок заборгованості за кредитним договором №012 від 09.04.2012 та розрахунок заборгованості за кредитним договором №013 від 05.06.2012.

Розпорядник майном боржника у повідомлені про результати розгляду вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" та боржник у відзиві на заяву з грошовими вимогами до боржника щодо грошових вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" заперечили, посилаючись на те, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не є належним кредитором за кредитними договорами №012 від 09.04.2012 та №013 від 05.06.2012, укладеними з ПАТ "Український інноваційний банк".

Судом встановлено, що юридичну особу (ідентифікаційний код 05839888), яка зараз має назву ПАТ "Українська інноваційна компанія", було створено з метою здійснення банківської діяльності та найменовано ПАТ "Український інноваційний банк". На підставі виданої НБУ банківської ліцензії та внесення запису регулятором до Державного реєстру банків ПАТ "Укрінбанк" набуло статусу банку.

Правління НБУ у межах визначеної законом компетенції прийняло щодо Банка, зокрема, постанову від 24.12.2015 №934 про віднесення до категорії неплатоспроможних і від 22.03.2016 №180 про відкликання банківської ліценції та ліквідацію, а виконавча дирекція Фонду - рішення від 24.12.2015 №239 про затвердження тимчасової адміністрації та від 22.03.2016 №385 про початок процедури ліквідації. Однак зазначені постанови Правління НБУ та рішення Фонду скасовано судовими рішеннями у справах №826/5325/16 і №826/14033/17, які набрали законної сили, є чинними та обов`язковими до виконання в силу приписів статті 129 Конституції України, статей 2, 326 Господарського процесуального кодексу України.

В постанові Верховного Суду від 16.10.2024 у справі №913/266/20, суд дійшов, зокрема, таких висновків:

- статус банка набувається з моменту прийняття НБУ рішення про видачу банківської ліцензії з одночасним внесенням регулятором запису до Державного реєстру банків, тоді як втрата юридичною особою такого статусу відбувається у результаті завершення реорганізації банка або його ліквідації за спеціальною процедурою, здійснюваною (за винятком процедури добровільної ліквідації) державною спеціалізованою установою - Фондом у визначеному банківським законодавством порядку, кінцевим наслідком чого [реорганізації чи ліквідації] є здійснення НБУ запису в Державному реєстрі банків про припинення банка. При цьому відкликання банківської ліцензії не є самостійною підставою для втрати юридичною особою статусу банка;

- Фонд є установою, що виконує спеціальні функції, зокрема, щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку та їх ліквідації. У визначених законом випадках Фонд може делегувати рішенням виконавчої дирекції Фонду частину або всі свої повноваження як тимчасового адміністратора або ліквідатора уповноваженій особі (уповноваженим особам) Фонду (згідно з частиною 1 статті 1, частиною 1 статті 3, частиною 1 статті 35 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- Фонд у день отримання рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку набуває прав ліквідатора банка та не пізніше наступного робочого дня розпочинає процедуру його ліквідації відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", крім випадку, коли ліквідація здійснюється за ініціативою власників банка (згідно з частиною 5 статті 77 Закону "Про банки і банківську діяльність", частиною 4 статті 44 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- з дня початку процедури ліквідації банка, зокрема, припиняються всі повноваження органів управління банка та органів контролю, а у випадку, якщо в банку, що ліквідується, здійснювалася тимчасова адміністрація, з дня прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банка тимчасова адміністрація банка припиняється (згідно із пунктом 1 частини 2 статті 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"). Повноваження Фонду під час здійснення ліквідації банка врегульовані статтею 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб";

- відсутність належного законодавчого регулювання (порядку "відновлення" банківської ліцензії у випадку скасування судовим рішенням відповідних рішень НБУ та Фонду, спрямованих на здійснення процедури виведення банка з ринку) та невжиття державним органом (НБУ) відповідних заходів призвело до правової невизначеності як щодо статусу ПАТ "Український інноваційний банк" (нова назва - ПАТ "Українська інноваційна компанія"), так і щодо визначення органу / суб`єкта, наділеного повноваженнями на управління такою юридичною особою;

- зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов`язків цієї юридичної особи, які виникли раніше у зв`язку зі здійсненням нею банківської діяльності в межах своєї спеціальної правосуб`єктності як банківської установи, оскільки внаслідок цього не створився новий учасник правовідносин, отже, ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою, з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888 і єдиним обсягом прав та обов`язків;

- зміна найменування банка без попереднього погодження НБУ чи зміна організаційно-правової форми без здійснення процедури реорганізації банка в установленому банківським законодавством порядку не допускаються, тому відповідні зміни до статуту самі по собі не могли бути підставою для втрати зазначеним товариством статусу банка;

- внаслідок бездіяльності центрального органу державного управління (НБУ), а також через незапровадження органом законодавчої влади нормативного регулювання порядку "відновлення" банківської ліцензії у випадку скасування судовими рішеннями відповідних рішень НБУ та Фонду, спрямованих на здійснення процедури ліквідації банка, чи порядку подальшого виведення неплатоспроможного банка з ринку за цих умов, Боржника варто вважати таким, що був позбавлений можливості зберігати правовий статус банка;

- з урахуванням положень статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року здійснення судової процедури банкрутства ПАТ "Українська інноваційна компанія" у визначеному законодавством про банкрутство порядку є формою реалізації Компанією та усіма його кредиторами права кожного на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Такий порядок дій стабілізує правову ситуацію навколо зазначеного товариства і забезпечить захист прав та інтересів усіх учасників спірних правовідносин.

При цьому Верховний Суд у постанові від 16.10.2024 у справі №913/266/20 прийняв до уваги висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №925/698/16, щодо повноважень Фонду на управління банком попри скасування у судовому порядку як рішення Фонду про початок процедури ліквідації, так і рішення про запровадження тимчасової адміністрації), однак встановив, що здійснення Фондом ліквідації ПАТ "Український інноваційний банк" (наразі - ПАТ "Українська інноваційна компанія") виявилося неможливим, позаяк єдиною встановленою законом підставою для початку такої процедури є відповідне рішення Правління НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку.

За відсутності нормативного регулювання продовження процедури виведення банку з ринку шляхом ліквідації у випадку скасування у судовому порядку рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії саме НБУ як уповноваженому суб`єкту на здійснення банківського нагляду належало прийняти у межах своєї компетенції відповідні рішення, чого зроблено не було.

Водночас у справах №826/15260/17 і №826/11199/16 суди відмовили у задоволенні позовів Фонду про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (у тому числі відповідно до рішень загальних зборів від 13.07.2016), тоді як НБУ не звертався з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів, змін до статуту чи скасування записів у ЄДР, незважаючи на те, що з моменту ухвалення відповідних рішень минуло вже понад шість років.

З огляду на викладене, ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888, а зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов`язків відповідної юридичної особи щодо зобов`язань, які виникли до внесення відповідних змін до її статуту. Отже, такі зміни не спростовують наявність зобов`язань, які виникли за відповідними договорами.

Аналогічного висновку дійшов Верховний суд у постановах від 28.01.2025 у справі №921/534/23, від 20 березня 2025 року у cправі №909/578/17, від 20 березня 2025 року у cправі № 902/538/16.

Таким чином, вищенаведене судом спростовує доводи розпорядника майном боржника та ДП "Івано-Франківський облавтодор" АТ "ДАК" Автомобільні дороги України" про те, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не є належним кредитором за кредитними договорами №012 від 09.04.2012 та №013 від 05.06.2012, укладеними з ПАТ "Український інноваційний банк".

Так, 09.04.2012 між ПАТ "Український інноваційний банк" (банк) та ДП "Івано-Франківський облавтодор" АТ "ДАК" Автомобільні дороги України" (позичальник) укладено кредитний договір №012, відповідно до умов п.3.1 якого банк надає позичальнику кредит в розмірі 10 000 000 грн на умовах відновлювальної кредитної лінії на термін до 04.04.2013.

За змістом п. 3.2.1 договору, кредит використовується позичальником на поповнення оборотних коштів (для виплати заробітної плати, внесків до Пенсійного фонду та платежів до бюджету, розрахунків з кредиторами за отримані матеріали, тощо.

Згідно з п. 3.4.1 договору, позичальник сплачує банку проценти в розмірі 20% річних в гривні. Нарахування процентів за користування кредитом здійснюється у валюті кредиту в останній робочий день поточного місяця. Проценти за кредитом нараховуються щомісячно на суму фактичної заборгованості за кредитом з дати її виникнення. Будь-який наступний період нарахування процентів у подальшому є період з першого по останній календарний день поточного місяця та до повного погашення заборгованості за кредитом. При розрахунку процентів за користування кредитом використовується метод факт/факт, виходячи з фактичної кількості днів у місяці та році. При розрахунку процентів враховується день надання та не враховується день повернення кредиту.

В п. 6.3 договору визначено, що у разі порушення строків сплати процентів за кредитом, позичальник сплачує банку пеню. Пеня нараховується на суму несплачених (несвоєчасно сплачених) процентів, із розрахунку фактичної кількості прострочених днів, в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня.

У разі порушення терміну повернення кредиту позичальник сплачує банку пеню. Пеня нараховується на суму простроченої заборгованості, починаючи з дати її виникнення до дати повернення кредиту, в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня (п. 6.4 договору).

Відповідно до п. 6.5 договору, пеня передбачена пунктами 6.3-6.5 цього договору нараховується банком за весь час існування простроченої заборгованості (до моменту виконання простроченого зобов`язання).

За змістом п. 7.1 договору, договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками позичальника та банку. Цей договір діє до 04.04.2013, але в будь-якому випадку залишається чинним до повного виконання позичальником зобов`язань за цим договором (повної сплати позичальником заборгованості за кредитом, процентів, інших платежів за цим договором відповідно до умов цього договору).

В подальшому сторони уклали додаткові угоди до кредитного договору №012 від 09.04.2012, якими вносили зміни та доповнення щодо граничного терміну погашення кредиту, строків сплати процентів та умов надання кредиту, граничного терміну надання кредиту, інших умов. Зокрема, в додатковій угоді № 14 від 29.12.2014 до кредитного договору №012 від 09.04.2012 сторони погодили, що заборгованість станом на 29.12.2014 становить 3 230 656 грн 03 коп., а граничний термін повернення кредиту - 31.12.2015.

Відповідно до платіжного доручення №1973073 від 12.04.2012, на виконання умов кредитного договору №012 від 09.04.2012 банк надав боржнику кредитні кошти у розмірі 10000 000 грн.

Згідно з розрахунком ПАТ "Українська інноваційна компанія", загальна сума заборгованості ДП "Івано-Франківський облавтодор" АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" за кредитним договором №012 від 09.04.2012 становить 2 603 006 грн 30 коп., з яких: 1 266 357 грн 90 коп. - тіло кредиту; 600 192 грн 06 коп. - проценти нараховані станом на 31.12.2015; 160 932 грн 40 коп. - пеня нарахована за період з 01.09.2021 по 24.02.2022; 408 148 грн 10 коп. - інфляційні втрати та 167 375 грн 84 коп. - 3% річних, які нараховані за період з 01.03.2019 по 24.02.2022.

05.06.2012 між ПАТ "Український інноваційний банк" (банк) та ДП "Івано-Франківський облавтодор" АТ "ДАК" Автомобільні дороги України" (позичальник) укладено кредитний договір №013, відповідно до умов п.3.1 якого банк надає позичальнику кредит в розмірі 11 500 000 грн на умовах відновлювальної кредитної лінії на термін до 31.05.2013.

За змістом п. 3.2.1 договору, кредит використовується позичальником на поповнення оборотних коштів (для виплати заробітної плати, внесків до Пенсійного фонду та платежів до бюджету, розрахунків з кредиторами за отримані матеріали, тощо.

Згідно з п. 3.4.1 договору, позичальник сплачує банку проценти в розмірі 20% річних в гривні. Нарахування процентів за користування кредитом здійснюється у валюті кредиту в останній робочий день поточного місяця. Проценти за кредитом нараховуються щомісячно на суму фактичної заборгованості за кредитом з дати її виникнення. Будь-який наступний період нарахування процентів у подальшому є період з першого по останній календарний день поточного місяця та до повного погашення заборгованості за кредитом. При розрахунку процентів за користування кредитом використовується метод факт/факт, виходячи з фактичної кількості днів у місяці та році. При розрахунку процентів враховується день надання та не враховується день повернення кредиту.

В п. 6.3 договору визначено, що у разі порушення строків сплати процентів за кредитом, позичальник сплачує банку пеню. Пеня нараховується на суму несплачених (несвоєчасно сплачених) процентів, із розрахунку фактичної кількості прострочених днів, в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня.

У разі порушення терміну повернення кредиту позичальник сплачує банку пеню. Пеня нараховується на суму простроченої заборгованості за кредитом із розрахунку фактичної кількості днів існування простроченої заборгованості, починаючи з дати її виникнення до дати повернення кредиту, в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня (п. 6.4 договору).

Відповідно до п. 6.5 договору, пеня передбачена пунктами 6.3-6.5 цього договору нараховується банком за весь час існування простроченої заборгованості (до моменту виконання простроченого зобов`язання).

За змістом п. 7.1 договору, договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками позичальника та банку. Цей договір залишається чинним до повного виконання позичальником зобов`язань за цим договором (повної сплати позичальником заборгованості за кредитом, процентів, інших платежів за цим договором відповідно до умов цього договору).

В подальшому сторони уклали додаткові угоди до кредитного договору №013 від 05.06.2012, якими вносили зміни та доповнення щодо граничного терміну погашення кредиту, строків сплати процентів та умов надання кредиту, граничного терміну надання кредиту, інших умов. Зокрема, в додатковій угоді № 14 від 29.12.2014 до кредитного договору №013 від 05.06.2012 сторони погодили, що заборгованість станом на 29.12.2014 становить 10 036 700 грн 00 коп., а граничний термін повернення кредиту є 31.12.2015.

Відповідно до платіжного доручення №3072752 від 05.06.2012, на виконання умов кредитного договору №013 від 05.06.2012 банк надав боржнику кредитні кошти у розмірі 11 500 000 грн.

Згідно з розрахунком ПАТ "Українська інноваційна компанія", загальна сума заборгованості ДП "Івано-Франківський облавтодор" АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" за кредитним договором №013 від 05.06.2012 становить 16 664 288 грн 35 коп., з яких: 10 036 700 грн - тіло кредиту; 1 912 839 грн 56 коп. - проценти, нараховані станом на 31.12.2015; 1 030 279 грн 48 коп. - пеня, нарахована за період з 01.09.2021 по 24.02.2022; 2 612 939 грн 36 коп. - інфляційні втрати та 1 071 529 грн 94 коп. - 3% річних, які нараховані за період з 01.03.2019 по 24.02.2022.

В забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором №012 від 09.04.2012 сторони уклали договори застави майнових прав від 09.04.2012, від 04.07.2013, від 03.04.2014 та додаткові угоди до них.

В забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором №013 від 05.06.2012 сторони уклали договори застави майнових прав від 04.07.2013, від 03.04.2014 та додаткові угоди до них.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Згідно з абз. 3, 4 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Як вбачається із змісту заяви про грошові вимоги кредитора до боржника, ПАТ "Українська інноваційна компанія" повністю відмовилося від забезпечення за договорами застави майнових прав.

Відповідно до ст. ст. 173, 174,193 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення прав і обов`язків, які повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

За приписами ст. 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення про позику, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно зі ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ч. 1 ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок (ч. 3 ст. 1049 ЦК України).

За приписами ч.ч. 1-3 ст. 1056-1 ЦК України, процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором. Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів на дату укладення договору. Фіксована процентна ставка є незмінною протягом усього строку кредитного договору. Встановлений договором розмір фіксованої процентної ставки не може бути збільшено кредитором в односторонньому порядку.

Як встановлено судом, ПАТ "Український інноваційний банк" належним чином виконав свої договірні зобов`язання, на виконання умов кредитного договору №012 від 09.04.2012 надав боржнику кредитні кошти у розмірі 10 000 000 грн та на виконання кредитного договору №013 від 05.06.2012 надав кредитні кошти у розмірі 11 500 000 грн, які боржник у встановлений договорами строк повністю не повернув.

Як вбачається із проведених кредитором розрахунків заборгованості:

- за кредитним договором №012 від 09.04.2012 заборгованість за тілом кредиту становить 1 266 357 грн 90 коп., а заборгованість за процентами нарахованими станом на 31.12.2015 (на дату граничного терміну повернення кредиту) - 600 192 грн 06 коп.;

- за кредитним договором №013 від 05.06.2012 заборгованість за тілом кредиту становить 10 036 700 грн, а заборгованість за процентами нарахованими станом на 31.12.2015 (на дату граничного терміну повернення кредиту) - 1 912 839 грн 56 коп.

Боржник доказів належного виконання договірних зобов`язань суду не подав, доводів кредитора не спростував.

З огляду на наведене, грошові вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" до ДП "Івано-Франківський облавтодор" АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" в розмірі 13 816 089 грн 52 коп. є обґрунтованими.

Судом встановлено, що позовну давність на звернення до суду з грошовими вимогами до боржника, які виникли на підставі кредитних договорів №012 від 09.04.2012 та №013 від 05.06.2012 не пропущено, з огляду на таке.

Згідно зі ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Статтею 257 ЦК України передбачено, що загальна позовна давність установлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до ч. 2 ст. 258 ЦК України, позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені).

Позовна давність переривається у разі пред`явлення особою позову до одного із кількох боржників, а також якщо предметом позову є лише частина вимоги, право на яку має позивач (ч. 2 ст. 264 ЦК України).

За встановлених судом обставин, 19.06.2017 Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК" Автомобільні дороги України" про стягнення 2 533 341 грн 27 коп. заборгованості за кредитним договором №012 від 09.04.2012, з яких: 1 266 357 грн 90 коп. - заборгованість за кредитом, 834 867 грн 85 коп. - заборгованість за процентами, 432 115 грн 52 коп. - пеня.

Ухвалою Господарського суду Івано - Франківської області від 20.06.2017 у справі №909/578/17 прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження у справі.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2018, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 22.02.2022 у справі №909/578/17 у задоволенні позову Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія відмовлено.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.03.2025 у справі №909/578/17 постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.02.2022 та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2018 у справі №909/578/17 скасовано, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 10.04.2025 матеріали справи №909/578/17 передано за виключною підсудністю до Господарського суду Луганської області для розгляду в межах справи № 913/266/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія".

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 28.04.2024 матеріали справи №913/266/20(909/578/17) передано на розгляд судді Масловському С.В.

Згідно з ухвалою Господарського суду Луганської області від 05.05.2025, суд справу №913/266/20(909/578/17) прийняв до провадження; постановив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначив на 22.05.2025.

Відповідно до ухвали Господарського суду Луганської області від 22.05.2025, суд передав справу №913/266/20(909/578/17) для розгляду в межах справи №909/319/25 про банкрутство ДДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК" Автомобільні дороги України".

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.06.2025 справі №913/266/20(909/578/17) присвоєно єдиний унікальний №909/319/25(913/266/20)(909/578/17) та передано на розгляд судді Рочняк О.В., у провадженні якої знаходиться справа про банкрутство ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК" Автомобільні дороги України".

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 18.06.2025, суд прийняв справу №909/319/25(913/266/20)(909/578/17) до розгляду в межах справи про банкрутство Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України"; постановив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження; підготовче засідання призначив на 03.07.2025.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 03.07.2025 у справі №909/319/25(909/578/17) суд, на підставі частини 4 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства залишив позов АТ "Українська інноваційна компанія" без розгляду, оскільки АТ "Українська інноваційна компанія" подало заяву з грошовими вимогами до боржника, які виникли в т.ч. на підставі кредитного договору №012 від 09.04.2012.

Також 19.06.2017 Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України про стягнення 10 036 700 грн заборгованості за кредитним договором №013 від 05.06.2012.

Ухвалою Господарського суду Івано - Франківської області від 20.06.2017 у справі №909/579/17 прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження у справі.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 26.12.2017 у зв`язку з набранням чинності новим ГПК України суд постановив здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження та призначив підготовче засідання.

За наслідками підготовчого засідання 29.01.2018, суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 04.04.2018 у справі № 909/579/17 позовну заяву ПАТ "Українська інноваційна компанія" залишено без розгляду на підставі п.1 ч.1 ст.226 ГПК України.

ПАТ "Українська інноваційна компанія" подало апеляційну скаргу б/н від 04.05.2018, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 04.04.2018 у справі № 909/579/17 та направити справу для продовження розгляду до першої інстанції.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 22.04.2025 у справі №909/579/17 задоволено апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія б/н від 04.05.2018, ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 04.04.2018 у справі №909/579/17 скасовано, справу №909/579/17 направлено для продовження розгляду до Господарського суду Івано-Франківської області.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.05.2025, визначено склад колегії суддів для розгляду справи: головуючий суддя Шкіндер П.А., судді Горпинюк І.Є., Михайлишин В.В.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 21.05.2025, суд передав справу №909/579/17 для розгляду в межах справи №909/319/25 про банкрутство ДДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК" Автомобільні дороги України".

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 20.05.2025 справі №909/1223/24 присвоєно єдиний унікальний № 909/319/25(909/579/17) та передано на розгляд судді Рочняк О.В., у провадженні якої знаходиться справа про банкрутство ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК" Автомобільні дороги України".

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 22.05.2025, суд прийняв справу №909/319/25 (909/579/17) до розгляду в межах справи про банкрутство Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України"; постановив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження; підготовче засідання призначив на 19.06.2025.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 19.06.2025 у справі №909/319/25(909/579/17) суд, на підставі частини 4 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства залишив позов АТ "Українська інноваційна компанія" без розгляду, оскільки АТ "Українська інноваційна компанія" подало заяву з грошовими вимогами до боржника, які виникли в т.ч. на підставі кредитного договору №013 від 05.06.2012.

Таким чином, внаслідок подання АТ "Українська інноваційна компанія" позовів у справах №909/579/17 та №909/578/17 позовна давність в силу приписів ч. 2 ст. 264 ЦК України переривалася, тому строк на звернення до суду з грошовими вимогами до боржника заявником не пропущено.

В ст. 610 ЦК України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За приписами статті 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та відсотки річних в порядку ст. 625 ЦК України є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Відповідно до ст. 230 ГК України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Статтею 549 ЦК України визначено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

У зв`язку з простроченням виконання грошового зобов`язання за кредитним договором №012 від 09.04.2012 кредитором нараховано боржнику за період з 01.09.2021 по 24.02.2022 - 160 932 грн 40 коп. пені та за період з 01.03.2019 по 24.02.2022 - 408 148 грн 10 коп. інфляційних втрат та 167 375 грн 84 коп. 3% річних.

У зв`язку з простроченням виконання грошового зобов`язання за кредитним договором №013 від 05.06.2012 кредитором нараховано боржнику за період з 01.09.2021 по 24.02.2022 - 1 030 279 грн 48 коп. пені та за період з 01.03.2019 по 24.02.2022 - 2 612 939 грн 36 коп. інфляційних втрат та 1 071 529 грн 94 коп. 3% річних.

Звернення до суду з позовними вимогами про стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних без обмеження останніми трьома роками, що передували подачі позову, є обґрунтованим у разі, якщо позовна давність за такими вимогами не спливла станом на 02 квітня 2020 року. Такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 02 липня 2025 року у справі № 903/602/24.

Разом з тим, як встановлено судом, що ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 15.10.2019 було відкрито провадження у справі № 909/995/19 про банкрутство боржника ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія" () та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Верховного Суду від 22.06.2022 у справі №909/995/19 закрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства Івано-Франківський облавтодор ВАТ Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України на підставі п.12 ч.1 ст. 83 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Закриття провадження у справі про банкрутство зворотної сили не має.

Відповідно до ч. 3 ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній на день відкриття провадження у справі №909/995/19 та введення мораторію на задоволення вимог кредиторів) та ч. 3 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій та не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

З огляду на те, що в період з 15.10.2019 по 22.06.2022 діяв мораторій на задоволення вимог кредиторів ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія", підстави для нарахування пені, 3% річних та інфляційних втрат за цей період відсутні.

За перерахунком суду 3% річних та інфляційних втрат за період з 01.03.2019 (визначений заявником) по 14.10.2019 (до введення мораторію) становить:

- за кредитним договором №012 від 09.04.2012 на суму 1 266 357 грн. 90 коп. розмір інфляційних втрат становить 24 066 грн 51 коп., а розмір 3% річних - 23 731 грн 20 коп.;

- за кредитним договором №013 від 05.06.2012 на суму 10 036 700 грн розмір інфляційних втрат становить 190 742 грн 53 коп., а розмір 3% річних - 188 085 грн 01 коп.

Таким чином, за прострочення виконання грошового зобов`язання за кредитними договорами №012 від 09.04.2012 та №013 від 05.06.2012 за період з 01.03.2019 по 14.10.2019 загальний розмір 3% річних становить 211 816 грн 21 коп., а загальний розмір інфляційних втрат - 214 809 грн 04 коп.

З огляду на викладене, належить визнати грошові вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" до ДП "Івано-Франківський облавтодор" АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" частково в розмірі 14 242 714 грн 77 коп., як вимоги четвертої черги.

Грошові вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" в частині 1 191 211 грн 88 коп. пені, нарахованої за період з 01.09.2021 по 24.02.2022, а також 2 806 278 грн 42 коп. інфляційних втрат та 1 027 089 грн 57 коп. 3% річних, нарахованих за період з 15.10.2019 по 24.02.2022 слід відхилити у зв`язку з їх необґрунтованістю.

За подання заяви з грошовими вимогами до боржника кредитор сплатив судовий збір у розмірі 6 056 грн 00 коп. згідно із відповідною ставкою судового збору, встановленою Законом України "Про судовий збір".

Витрати заявника по сплаті судового збору в розмірі 6 056 грн 00 коп. за подання заяви з грошовими вимогами відповідно до п.1 ч.1 КУзПБ слід віднести до першої черги вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232- 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

заяву Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" б/н від 21.05.2025 (вх.№4479/25 від 22.05.2025) з грошовими вимогами до Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в розмірі 19 267 289 грн 65 коп. задовольнити частково.

Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" () до Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" () в розмірі 14 242 714 (чотирнадцять мільйонів двісті сорок дві тисячі сімсот чотирнадцять) грн 77 коп., які підлягають задоволенню у четверту чергу вимог кредиторів.

Решту грошових вимог відхилити.

Витрати Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" () по сплаті судового збору в розмірі 6 056 (шість тисяч п`ятдесят шість) грн 00 коп. за подання заяви з грошовими вимогами віднести до першої черги вимог кредиторів.

Розпоряднику майном Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражному керуючому Бриксі Андрію Олеговичу внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір вимог за грошовими зобов`язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення 19.08.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені ст.ст. 254-256 ГПК України з врахуванням ч.2 ст.47 КУзПБ.

Повну ухвалу складено та підписано 25.08.2025.

Суддя О.В. Рочняк