ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 серпня 2025 року

м. Київ

Справа № 913/266/20(913/119/21)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

представник Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" - Пилип В. М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (вх. № 3255/2025)

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.03.2025

у справі № 913/266/20 (913/119/21)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"

до відповідачів: 1) ОСОБА_1 ;

2) ОСОБА_2 ;

3) ОСОБА_3 ;

4) ОСОБА_4 ;

5) ОСОБА_5

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Оленерго"

про звернення стягнення на предмет застави

в межах справи № 913/266/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮС-Металл"

до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Обставини справи

1. 20.09.2013 між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (далі також - ПАТ "Укрінбанк", банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оленерго" (далі - ТОВ "Оленерго", позичальник) було укладено кредитний договір № 4982 про відкриття відновлювальної кредитної лінії (далі - також договір), відповідно до якого банк надає позичальнику кредит на умовах мультивалютної відновлювальної кредитної лінії (далі - кредит) з лімітом у розмірі 199 000 000,00 грн або еквівалент в доларах США по курсу НБУ на дату видачі кредитних коштів, на термін до 18.09.2015 включно, з погашенням в кінцевий термін повернення кредиту (пункт 3.1 у редакції додаткової угоди № 12).

2. Відповідно до пп. 3.7.1 договору (в редакції додаткової угоди № 14) забезпечення виконання зобов`язань позичальник за договором зокрема є:

- майнові права (право вимоги) на нафтопродукти по контракту № 18/13 від 19.09.2013, змін до нього від 31.10.2013, змін №4 від 04.03.2013, змін № 8 від 16.09.2014 та з урахуванням усіх змін та додатків до нього, що будуть укладені між "Naftex Solutions", LLP та позичальником та самі нафтопродукти в кількості 317884,46 т газу вуглеводного, після набуття права власності на них позичальником, як товари в обороті на суми: 170543827,74 євро (еквівалент 4 330 731 806,18 грн), 127 000 416,64 доларів США (еквівалент 2 977 842 269,17 грн). Заставна вартість забезпечення в еквіваленті по курсу НБУ станом на 07.04.2015 складає 7 308 574 075,35 грн;

- застава майнових прав, а саме: право вимоги на грошові кошти в сумі 29 231,82 грн, що розміщені фізичною особою ОСОБА_6 на рахунку № НОМЕР_1 , згідно з договором банківського вкладу (депозиту) фізичної особи "Щедре літо" № 13-10490 від 28.05.2013;

- застава майнових прав, а саме: право вимоги на грошові кошти в сумі 1330000,00 грн, що розміщені фізичною особою ОСОБА_7 на рахунку № НОМЕР_2 , згідно з договором банківського вкладу, укладеного шляхом підписання заяви - договору про розміщення банківського вкладу № 14-10053 від 17.01.2014;

- застава майнових прав, а саме: право вимоги на грошові кошти в сумі 280 000,00 грн, що розміщені фізичною особою ОСОБА_7 на рахунку № НОМЕР_3 , згідно з договором банківського вкладу, укладеного шляхом підписання заяви - договору про розміщення банківського вкладу №14-10457 від 15.04.2014;

- застава майнових прав, а саме право вимоги грошових коштів в сумі 436 430,29 доларів США, що розміщені фізичною особою ОСОБА_8 на рахунку № НОМЕР_4 , згідно з договору банківського вкладу "Тільки для своїх", укладеного шляхом підписання заяви - договору про розміщення банківського вкладу №10-1336168 від 20.03.2015;

- право вимоги грошових коштів в сумі 128 882,25 доларів США, що розміщені ОСОБА_8 на рахунку № НОМЕР_5 , згідно з договором банківського вкладу "Тільки для своїх", укладеного шляхом підписання заяви - договору про розміщення банківського вкладу № 10-1336172 від 20.03.2015;

- застава транспортних засобів в кількості 5 одиниць, що належать позичальнику, заставною вартістю 902 924,17 грн;

- застава транспортних засобів в кількості 14 одиниць, що належать ОСОБА_6 , заставною вартістю 5 023 473,00 грн;

- порука ОСОБА_6 як фізичної особи;

- порука ОСОБА_9 як фізичної особи.

3. 13.03.2015 між ПАТ "Укрінбанк" (далі - заставодержатель) та ТОВ "Оленерго" (далі - заставодавець) було укладено договір застави №1 транспортних засобів (далі - договір), відповідно до якого заставою забезпечуються вимоги заставодержателя, що випливають з кредитного договору №4982 про відкриття мультивалютної відновлювальної кредитної лінії від "20" вересня 2013 року, додаткової угоди №1 від 26.09.2013, додаткової угоди №2 від 07.11.2013, додаткової угоди №3 від 06.12.2013, додаткової угоди №4 від 16.01.2014, додаткової угоди №5 від 13.02.2014, додаткової угоди №6 від 20.03.2014, додаткової угоди №7 від 26.03.2014, додаткової угоди №8 від 15.04.2014, додаткової угоди №9 від 24.07.2014, додаткової угоди №10 від 18.09.2014, додаткової угоди №10/1 від 18.09.2014, додаткової угоди №11 від 05.02.2015, додаткової угоди №12 від 27.02.2015, враховуючи додаткову угоду №13 до нього від 13.03.2015, (далі по тексту - кредитний договір), укладених між заставодержателем та позичальником - ТОВ "Оленерго", згідно з яким заставодержатель на визначених умовах надає, а позичальник зобов`язаний повернути в термін по "18" вересня 2015 року включно кредит в розмірі 199 000 000,00 грн або еквівалент в доларах США по курсу НБУ на дату видачі кредитних коштів, зі сплатою 11,25% річних в гривні, та 8,8 % річних в доларах США, а також банківські комісії, пеню та штрафи, інші платежі у розмірі і у випадках, передбачених кредитним договором. Договір також забезпечує всі можливі збитки, понесені заставодержателем. Заставою також забезпечуються вимоги щодо сплати позичальником інших платежів у розмірах та випадках, передбачених кредитними договорами, відшкодування заставодержателем/ позичальником збитків, понесених у зв`язку з невиконанням (неналежним виконанням) ним зобов`язань за Кредитними договорами та цим договором, а також забезпечуються вимоги, зазначені у пп. 3.2.1 Договору.

4. Відповідно до пункту 1.2. договору застави № 1 заставодавець передає в забезпечення виконання умов кредитних договорів та цього договору належні йому на праві власності транспортні засоби, а саме:

- автомобіль марки МАЗ, модель 544008, тип - загальний вантажний сідловий тягач - Е, 2008 року випуску, колір - білий, шасі (кузов, рама) № НОМЕР_6 , реєстраційний номер НОМЕР_7 , зареєстрований Центр ДАІ 8008, дата першої реєстрації 25.01.2012, дата реєстрації - 14.11.2014, заставною вартістю 201469,17 грн, свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_8 , виданого органом Центр ДАІ 8008 14.11.2014;

- автомобіль марки МАЗ, модель 544008, тип - загальний вантажний сідловий тягач -Е, 2008 року випуску, колір - білий, шасі (кузов, рама) № НОМЕР_9 , реєстраційний номер НОМЕР_10 , зареєстрований Центр ДАІ 8008, дата першої реєстрації - 26.01.2012, дата реєстрації - 14.11.2014, заставною вартістю 199443,33 грн, свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_11 , виданого органом Центр ДАІ 8008 - 14.11.2014;

- автомобіль марки МАЗ, модель 544008, тип - загальний вантажний сідловий тягач -Е, 2008 року випуску, колір - білий, шасі (кузов, рама) № НОМЕР_12 , реєстраційний номер НОМЕР_13 , зареєстрований Центр ДАІ 8008, дата першої реєстрації - 26.01.2012, дата реєстрації - 14.11.2014, заставною вартістю 184158,33 грн, свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_14 , виданого органом Центр ДАІ 8008 - 14.11.2014;

- напівпричіп марки ППЦ, модель 28, тип - спеціальний напівпричіп, н/пр-цистерна-Е, 1993 року випуску, колір - оранжевий, шасі (кузов, рама) НОМЕР_15 , реєстраційний номер НОМЕР_16 , зареєстрований Центр ДАІ 8008, дата першої реєстрації - 05.096.2012, дата реєстрації - 25.11.2014, заставною вартістю 191364,17 грн, свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_17 , виданого органом - Центр ДАІ 8008 - 25.11.2014;

- напівпричіп марки ППЦ, модель 24.099983, тип - спеціальний напівпричіп, н/цистерна -Е, 2002 року випуску, колір - оранжевий, шасі (кузов, рама) НОМЕР_18 , реєстраційний номер НОМЕР_19 , зареєстрований Центр ДАІ 8008, дата першої реєстрації - 14.02.2013, дата реєстрації - 14.11.2014, заставною вартістю 126486,17 грн, свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_20 , виданого органом Центр ДАІ 8008- 14.11.2014.

5. Предмет застави/Майно знаходиться за адресою: Київська область, м. Бровари, вул. Кутузова, 131.

6. Згідно зі Звітом про оцінку майна № 24/15-2, складеним 05.03.2015 ТОВ "Центр оцінки власності "ПАРЕТО", ринкова вартість предмета застави на дату оцінки -становить 902 924,17 грн, без ПДВ, а саме: предмет застави 1 - 201 469,17 грн, предмет застави 2 - 199 443,33 грн, предмет застави 3 - 184 158,33 грн, предмет застави 4 - 191364,17 грн, предмет застави 5 - 126 489,17 грн.

7. Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.08.2016 у справі №911/343/16 визнані грошові вимоги ПАТ "Укрінбанк" до ТОВ "Оленерго" в розмірі 205 650 374,58 грн, з яких 162789225,26 грн - заборгованість по кредиту; 11205691,67 грн - заборгованість по відсотках за користування кредитом, які нараховані за період з 20.09.2013 по 21.02.2016 з врахуванням їх часткової сплати боржником; 30371334,37 грн - пеня за порушення строків сплати кредиту, яку нараховано за період з 21.09.2015 по 21.02.2016; 1284123,28 грн - пеня за порушення строків сплати відсотків за користування кредитом, яку нараховано за період з 11.09.2015 по 21.02.2016.

8. Господарським судом Київської області у справі № 911/343/16 встановлено факт неналежного виконання боржником своїх зобов`язань за кредитним договором № 4982 від 20.09.2013 та, відповідно, наявність у боржника перед банком заборгованості за договором на загальну суму 205 650 374,58 грн, яка зокрема підтверджена випискою по рахунку ТОВ "Оленерго" № НОМЕР_21 за період з 19.09.2013 по 21.02.2016 щодо надання боржнику грошових коштів.

9. На забезпечення виконання основного зобов`язання, яке виникло на підставі кредитного договору № 4982 від 20.09.2013, між ПАТ "Укрінбанк" (заставодержатель за договором) та ТОВ "Оленерго" (заставодавцем за договором) 13.03.2015 був укладений договір застави № 1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць І.О., та зареєстрований в реєстрі за №304.

10. Разом з тим, відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області №31/10-2253 від 15.05.2018 транспортні засоби, що були передані в заставу банку, зареєстровані за наступними особами:

- автомобіль марки МАЗ, модель 544008, номер шасі № НОМЕР_6 , реєстраційний номер НОМЕР_7 - зареєстрований 17.09.2016, реєстраційний номер НОМЕР_22 , належить ОСОБА_1 ;

- автомобіль марки МАЗ, модель 544008, номер шасі № НОМЕР_9 , реєстраційний номер НОМЕР_10 , зареєстрований 23.07.2016, реєстраційний номер НОМЕР_23 , належить Півчуку Володимиру Олександровичу;

- автомобіль марки МАЗ, модель 544008, номер шасі № НОМЕР_12 , реєстраційний номер НОМЕР_13 , належить Герасічкіну Валерію Олександровичу;

- напівпричіп марки ППЦ, модель 28, номер шасі НОМЕР_15 , реєстраційний номер НОМЕР_16 , належить Грецькому Володимиру Петровичу;

- напівпричіп марки ППЦ, модель 24.099983, номер шасі НОМЕР_18 , реєстраційний номер НОМЕР_19 , належить Голованю Сергію Олександровичу.

11. Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №46567220 від 13.03.2015, державним реєстратором Державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України державним реєстратором Біленька Є.В., за погодженням з обтяжувачем 13.03.2015 зареєстровано обтяження рухомого майна на підставі договору застави №1 від 13.03.2015, укладеного між ПАТ "Укрінбанк" та ТОВ "Оленерго".

Короткий зміст позовних вимог

12. Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" (далі - ПАТ "Українська інноваційна компанія") звернулося до Господарського суду Луганської області з позовом до фізичних осіб ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , фізичної особи ОСОБА_5 , в якому просило:

1) поновити строк позовної давності для пред`явлення позову;

2) звернути стягнення на предмет застави за договором застави №1 від 13.03.2015, а саме:

-автомобіль марки МАЗ, модель 544008, тип - загальний вантажний сідловий тягач - Е, 2008 року випуску, колір - білий, шасі (кузов, рама) № НОМЕР_6 , реєстраційний номер НОМЕР_7 , зареєстрований Центр ДАІ 8008, дата першої реєстрації 25.01.2012, дата реєстрації - 14.11.2014, заставною вартістю 201469,17 грн, свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_8 , виданого органом Центр ДАІ 8008 14.11.2014 - зареєстрований 17.09.2016, реєстраційний номер НОМЕР_22 , що належить Мушку Анатолію Миколайовичу;

-автомобіль марки МАЗ, модель 544008, тип - загальний вантажний сідловий тягач -Е, 2008 року випуску, колір - білий, шасі (кузов, рама) № НОМЕР_9 , реєстраційний номер НОМЕР_10 , зареєстрований Центр ДАІ 8008, дата першої реєстрації - 26.01.2012, дата реєстрації - 14.11.2014, заставною вартістю 199443,33 грн, свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_11 , виданого органом Центр ДАІ 8008 - 14.11.2014, зареєстрований 23.07.2016, реєстраційний номер НОМЕР_23 , що належить Півчуку Володимиру Олександровичу;

-автомобіль марки МАЗ, модель 544008, тип - загальний вантажний сідловий тягач -Е, 2008 року випуску, колір - білий, шасі (кузов, рама) № НОМЕР_12 , реєстраційний номер НОМЕР_13 , зареєстрований Центр ДАІ 8008, дата першої реєстрації - 26.01.2012, дата реєстрації - 14.11.2014, заставною вартістю 184158,33 грн, свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_14 , виданого органом Центр ДАІ 8008 - 14.11.2014, зареєстрований - 06.10.2016, реєстраційний номер НОМЕР_24 , що належить ОСОБА_4 ;

-напівпричіп марки ППЦ, модель 28, тип - спеціальний напівпричіп, н/пр-цистерна-Е, 1993 року випуску, колір - оранжевий, шасі (кузов, рама) НОМЕР_15 , реєстраційний номер НОМЕР_16 , зареєстрований Центр ДАІ 8008, дата першої реєстрації - НОМЕР_25 , дата реєстрації - 25.11.2014, заставною вартістю 191364,17 грн, свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_17 , виданого органом - Центр ДАІ 8008 - 25.11.2014, зареєстрований - 29.04.2016, реєстраційний номер НОМЕР_26 , що належить ОСОБА_5 ;

-напівпричіп марки ППЦ, модель 24.099983, тип - спеціальний напівпричіп, н/цистерна - Е, 2002 року випуску, колір - оранжевий, шасі (кузов, рама) НОМЕР_18 , реєстраційний номер НОМЕР_19 , зареєстрований Центр ДАІ 8008, дата першої реєстрації - 14.02.2013, дата реєстрації - 14.11.2014, заставною вартістю 126486,17 грн, свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_20 , виданого органом Центр ДАІ 8008- 14.11.2014, зареєстрований 13.11.2015, що належить ОСОБА_2 ,

- шляхом продажу предмета застави на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження за початковою ціною, встановленою на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна, на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності/незалежним експертом на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій, для часткового задоволення вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" до ТОВ "Оленерго" за кредитним договором № 4982 від 20.09.2013 в розмірі 1 500 000,00 грн.

13. Позов мотивований невиконанням ТОВ "Оленерго" зобов`язань за кредитним договором.

14. Також позивач зазначив, що 24.12.2015 Правлінням НБУ було прийнято постанову № 934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

15. 22.03.2016 Правлінням НБУ на підставі пропозиції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо відкликання банківської ліцензії та ліквідації ПАТ "Укрінбанк" винесено постанову №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК".

16. Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".

17. Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 по справі №826/1162/16 визнано протиправними та скасовані Постанова Правління НБУ №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

18. Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 по справі №826/1162/16 апеляційні скарги НБУ та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016 у справі №826/1162/16 залишені без задоволення, постанова Окружного адміністративного суду міста Києва залишена без змін.

19. Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 по справі №826/1162/16 постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016 по справі №826/1162/16 та ухвалу Київського адміністративного суду від 14.04.2016 залишено без змін.

20. Постановою Верховного Суду України від 24.10.2017 постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016, ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 та ухвалу Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 скасовано та ухвалено нове рішення. У задоволенні позову ОСОБА_10 відмовлено.

21. Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.04.2016 у справі №826/5325/16 визнані протиправними та скасовані Постанова Правління НБУ № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".

22. Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 постанова Окружного адміністративного суду м. Києва по справі №826/5325/16 від 29.04.2016 залишена без змін.

23. Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23.11.2016 по справі №826/5325/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 по справі №826/5325/16 та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 по справі №826/5325/16 залишено без змін.

24. Постановою окружного адміністративного суду м. Києва у справі №826/14033/17 від 14.12.2017, залишеною без змін постановою Окружного адміністративного суду від 14.12.2019 та постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 09.08.2019 позов ПАТ "Українська інноваційна компанія" до НБУ, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб задоволено, визнано протиправною та скасовано постанову Правління НБУ №934 від 24.12.2015 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних", визнано протиправним та скасовано рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

25. Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Український інноваційний банк" (ПАТ "УКРІНБАНК"), оформленим протоколом № 3 від 22.11.2016, змінено найменування товариства як юридичної особи з ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "Укрінком", затверджено статут в новій редакції.

26. Відповідно до пункту 1.1 Статуту ПАТ "Укрінком" продовжує свою діяльність на підставі цього статуту, шляхом зміни найменування з ПАТ "Український інноваційний банк", перереєстрованого Шевченківською районною у місті Києві державною адміністрацією 05.06.2015, номер запису 6038947, ідентифікаційний код суб`єкта підприємницької діяльності в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 05839888, на ПАТ "Укрінком", яке є правонаступником усіх прав та обов`язків ПАТ "Український інноваційний банк".

27. Рішенням позачергових зборів акціонерів ПАТ "Укрінком", оформленим протоколом №6 від 28.03.2017, змінено найменування товариства як юридичної особи з ПАТ "Укрінком" на ПАТ "Українська інноваційна компанія", затверджено статут в новій редакції.

28. Відповідно до пункту 1.1 Статуту ПАТ "Українська інноваційна компанія" продовжує свою діяльність на підставі статуту, шляхом зміни найменування з ПАТ "Укрінком", перереєстрованого приватним нотаріусом Сазоновою О.М. 13.07.2016, номер запису 6038947, ідентифікаційний код суб`єкта підприємницької діяльності в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 05839000, на ПАТ "Українська інноваційна компанія", яке є набувачем всіх прав та обов`язків ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Укрінком".

29. Відповідач-2 - ОСОБА_2 проти позову заперечив; зазначив, що він є добросовісним набувачем майна, стверджував, що на момент придбання транспортних засобів йому не було відомо про наявність договору застави №1 від 13.03.2015.

30. Також відповідач-2 вказував на те, що строк позовної давності за цим позовом сплив 20.09.2018, а тому вимога позивача про поновлення строку позовної давності не підлягає задоволенню.

31. Відповідач-5 - ОСОБА_5 проти позову заперечив з підстав пропуску позивачем позовної давності.

32. Також відповідач-5 зазначив, що 29.04.2016 він придбав у громадянина ОСОБА_2 , напівпричіп марки ППЦ, модель 28, тип - спеціальний напівпричіп, н/пр.- цистерна - Е, 1993 року випуску, колір оранжевий, шасі (кузов, рама) - НОМЕР_15 . На момент реєстрації цього напівпричіпа наявних обмежень не існувало, а тому він є добросовісним набувачем майна.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

33. 15.09.2021 Господарський суд Луганської області ухвалив рішення у справі №913/266/20(913/119/21) про задоволення позову повністю.

34. Суд першої інстанції за встановлених обставин виходив з того, що реалізація майна, що є предметом застави без попередньої письмової згоди заставодержателя, не припиняє заставу, яка зберігає чинність при переході права власності на предмет застави до іншої особи, а тому у зв`язку з неналежним виконанням позичальником зобов`язань за кредитним договором, позивач набув право звернення стягнення на предмет застави - автотранспортні засоби.

35. При цьому суд зазначив, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" і ПАТ "Укрінбанк" це одна юридична особа, а тому позивач набув право звернення на предмет застави. Оскільки ТОВ "Оленерго" не виконало своє зобов`язання за кредитним договором, суд першої інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги про звернення стягнення на предмети застави є обґрунтованими.

36. Щодо позовної давності суд дійшов висновку про поважність причин її пропуску позивачем.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

37. Фізична особа ОСОБА_2 оскаржив в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції у частині задоволення позовних вимог щодо звернення стягнення на майно - напівпричіп марки ППЦ, модель 24.099983, тип - спеціальний напівпричіп, н/цистерна - Е, 2002 року випуску, колір - оранжевий, шасі (кузов, рама) НОМЕР_18 , реєстраційний номер НОМЕР_19 , зареєстрований Центр ДАІ 8008, дата першої реєстрації - 14.02.2013, дата реєстрації - 14.11.2014, заставною вартістю 126486,17 грн, свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_20 , виданого органом Центр ДАІ 8008- 14.11.2014, зареєстрований 13.11.2015.

38. 31.03.2025 постановою Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено частково. Рішення Господарського суду Луганської області від 15.09.2021 у справі № 913/266/20 (913/119/21) скасовано та ухвалено нове рішення, яким відмовлено в задоволенні позову повністю.

39. Суд апеляційної інстанції зазначив, що ПАТ "Укрінбанк" не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ "Українська інноваційна компанія", а тому останнє не набуло прав банку.

40. За наведених обставин суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не є належними кредитором за кредитним договором, не є заставодержателем за договором застави, а відтак не є належним позивачем у такому спорі, що свідчить про безпідставність позовних вимог.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

41. У касаційній скарзі ПАТ "Українська інноваційна компанія" просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.03.2025 та залишити в силі рішення Господарського суду Луганської області від 15.09.2021 у справі № 913/266/20 (913/119/21).

42. Касаційне провадження відкрито з підстав, визначених у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України.

43. ПАТ "Українська інноваційна компанія" зазначило, що суд апеляційної інстанції застосував норми права без врахування висновків, викладених:

- у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 16.10.2024 у справі № 913/266/20; постановах Верховного Суду від 28.01.2025 у справі № 921/534/23, від 18.02.2025 у справі № 915/741/21, від 26.02.2025 у справі № 908/401/18 та від 20.03.2025 у справі № 909/578/17, від 20.03.2025 у справі № 902/538/16, від 23.04.2025 у справі № 465/6061/19-ц щодо правового статусу ПАТ "Українська інноваційна компанія";

- у постановах Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №905/1328/17, від 26.02.2020 у справі №192/309/18, від 18.09.2019 у справі №303/4128/17, від 14.02.2018 у справі № 812/10224/13-а, від 07.03.2018 у справі № К/9901/10396/18 щодо того, що зміна найменування товариства не свідчить про припинення суб`єкта господарювання як юридичної особи шляхом її реорганізації;

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі № 904/5857/17щодо застосування статей 10, 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";

- у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.07.2021 у справі № 922/2144/16, від 25.11.2020 у справі № 922/2144/16, в яких Верховний Суд відхилив посилання скаржника на постанову Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16;

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.09.2020 у справі № 907/29/19 щодо застосування частини сьомої статті 75 ГПК України.

44. Також, за доводами скаржника, суд апеляційної інстанції вийшов за межі позовних вимог, оскільки за апеляційною скаргою одного відповідача - ОСОБА_2 скасував рішення суду першої інстанції й щодо інших відповідачів, хоча вони не зверталися з апеляційними скаргами.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

45. У відзиві ОСОБА_2 просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін; вважає, що зміна найменування з "банку" на "компанію" та зміна виду діяльності не є простою зміною назви, а фактично свідчить про зміну правового статусу та припинення банківської діяльності. Правонаступництво у цьому випадку не є автоматичним, а вимагає належного правового оформлення передачі прав та обов`язків, чого позивачем доведено не було.

46. Також відповідача стверджує, що заперечення касатора про порушення меж розгляду скарги є неспроможним, оскільки апеляційний суд, виявивши істотну помилку у застосуванні норм матеріального права, яка стосується належності самого позивача та його права вимоги, мав право та обов`язок скасувати рішення суду першої інстанції повністю, задля відновлення законності та об`єктивного вирішення спору.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

47. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

48. Предметом касаційного оскарження в цій справі є постанова суду апеляційної інстанції, якою скасовано рішення суду першої інстанції про задоволення позову та ухвалено нове - про відмову у позові.

49. Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

50. Відповідно до частини першої статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

51. Водночас невиконання зобов`язання або виконання його з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання, є порушеннями зобов`язання, що зумовлюють настання правових наслідків, встановлених договором або законом: зміни умов зобов`язання, сплати неустойки, зокрема пені, тощо (статті 549, 610, 611 Цивільного кодексу України).

52. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї (частини 1, 3 статті 510 Цивільного кодексу України). Зокрема, згідно з частиною 1 статті 1054 Цивільного кодексу України сторонами кредитного договору є позичальник і кредитодавець, яким може бути банк або інша фінансова установа.

53. Звертаючись з позовом у цій справі, ПАТ "Українська інноваційна компанія" послалась на неповернення ТОВ "Оленерго" отриманих від ПАТ "Укрінбанк" кредитних коштів у встановлений у договорі строк. На забезпечення зобов`язань ТОВ "Оленерго" за кредитним договором у заставу банку були передані, зокрема, транспортні засоби, звернення стягнення на які є предметом цього позову.

54. З огляду на зазначене, у цій справі підлягало вирішенню питання наявності / відсутності у ПАТ "Українська інноваційна компанія" прав кредитора у спірних правовідносинах.

55. Суд першої інстанції дійшов висновку про обґрунтованість позову та, зокрема, зазначив, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" і ПАТ "Укрінбанк" це одна юридична особа, а тому позивач набув право звернення на предмет застави.

56. Натомість суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позову у цій справі, дійшов висновку, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не є належними кредитором за кредитним договором, не є заставодержателем за договором застави, а відтак не є належним позивачем у такому спорі, що свідчить про безпідставність позовних вимог.

57. Верховний Суд не погоджується з наведеним висновком суду апеляційної інстанції з огляду на таке.

58. Як вбачається з обставин, встановлених господарськими судами під час розгляду цієї справи, юридичну особу (ідентифікаційний код 05839888), яка наразі має назву ПАТ "Українська інноваційна компанія", було створено з метою здійснення банківської діяльності та найменовано ПАТ "Український інноваційний банк". На підставі виданої НБУ банківської ліцензії та внесення запису регулятором до Державного реєстру банків ПАТ "Укрінбанк" набуло статусу банка.

59. Правління НБУ у межах визначеної законом компетенції прийняло щодо Банка, зокрема, постанову від 24.12.2015 №934 про віднесення до категорії неплатоспроможних і від 22.03.2016 №180 про відкликання банківської ліценції та ліквідацію, а виконавча дирекція Фонду - рішення від 24.12.2015 №239 про затвердження тимчасової адміністрації та від 22.03.2016 №385 про початок процедури ліквідації. Однак зазначені постанови Правління НБУ та рішення Фонду скасовано судовими рішеннями у справах №826/5325/16 і №826/14033/17, які набрали законної сили, є чинними та обов`язковими до виконання в силу приписів статті 129 Конституції України, статей 2, 326 Господарського процесуального кодексу України.

60. Верховний Суд враховує правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 16.10.2024 у справі № 913/266/20. У зазначеній постанові Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду дійшов, зокрема, таких висновків:

- статус банка набувається з моменту прийняття НБУ рішення про видачу банківської ліцензії з одночасним внесенням регулятором запису до Державного реєстру банків, тоді як втрата юридичною особою такого статусу відбувається у результаті завершення реорганізації банка або його ліквідації за спеціальною процедурою, здійснюваною (за винятком процедури добровільної ліквідації) державною спеціалізованою установою - Фондом у визначеному банківським законодавством порядку, кінцевим наслідком чого [реорганізації чи ліквідації] є здійснення НБУ запису в Державному реєстрі банків про припинення банка. При цьому відкликання банківської ліцензії не є самостійною підставою для втрати юридичною особою статусу банка;

- Фонд є установою, що виконує спеціальні функції, зокрема, щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку та їх ліквідації. У визначених законом випадках Фонд може делегувати рішенням виконавчої дирекції Фонду частину або всі свої повноваження як тимчасового адміністратора або ліквідатора уповноваженій особі (уповноваженим особам) Фонду (згідно з частиною 1 статті 1, частиною 1 статті 3, частиною 1 статті 35 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- Фонд у день отримання рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку набуває прав ліквідатора банка та не пізніше наступного робочого дня розпочинає процедуру його ліквідації відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", крім випадку, коли ліквідація здійснюється за ініціативою власників банка (згідно з частиною 5 статті 77 Закону "Про банки і банківську діяльність", частиною 4 статті 44 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- з дня початку процедури ліквідації банка, зокрема, припиняються всі повноваження органів управління банка та органів контролю, а у випадку, якщо в банку, що ліквідується, здійснювалася тимчасова адміністрація, з дня прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банка тимчасова адміністрація банка припиняється (згідно із пунктом 1 частини 2 статті 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"). Повноваження Фонду під час здійснення ліквідації банка врегульовані статтею 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб";

- відсутність належного законодавчого регулювання (порядку "відновлення" банківської ліцензії у випадку скасування судовим рішенням відповідних рішень НБУ та Фонду, спрямованих на здійснення процедури виведення банка з ринку) та невжиття державним органом (НБУ) відповідних заходів призвело до правової невизначеності як щодо статусу ПАТ "Український інноваційний банк" (нова назва - ПАТ "Українська інноваційна компанія"), так і щодо визначення органу / суб`єкта, наділеного повноваженнями на управління такою юридичною особою;

- зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов`язків цієї юридичної особи, які виникли раніше у зв`язку зі здійсненням нею банківської діяльності в межах своєї спеціальної правосуб`єктності як банківської установи, оскільки внаслідок цього не створився новий учасник правовідносин, отже, ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою, з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888 і єдиним обсягом прав та обов`язків;

- зміна найменування банка без попереднього погодження НБУ чи зміна організаційно-правової форми без здійснення процедури реорганізації банка в установленому банківським законодавством порядку не допускаються, тому відповідні зміни до статуту самі по собі не могли бути підставою для втрати зазначеним товариством статусу банка;

- внаслідок бездіяльності центрального органу державного управління (НБУ), а також через незапровадження органом законодавчої влади нормативного регулювання порядку "відновлення" банківської ліцензії у випадку скасування судовими рішеннями відповідних рішень НБУ та Фонду, спрямованих на здійснення процедури ліквідації банка, чи порядку подальшого виведення неплатоспроможного банка з ринку за цих умов, Боржника варто вважати таким, що був позбавлений можливості зберігати правовий статус банка;

- з урахуванням положень статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року здійснення судової процедури банкрутства ПАТ "Українська інноваційна компанія" у визначеному законодавством про банкрутство порядку є формою реалізації Компанією та усіма її кредиторами права кожного на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Такий порядок дій стабілізує правову ситуацію навколо зазначеного товариства і забезпечить захист прав та інтересів усіх учасників спірних правовідносин.

61. При цьому Верховний Суд у постанові від 16.10.2024 у справі № 913/266/20 взяв до уваги висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16, щодо повноважень Фонду на управління банком попри скасування у судовому порядку як рішення Фонду про початок процедури ліквідації, так і рішення про запровадження тимчасової адміністрації), однак встановив, що здійснення Фондом ліквідації ПАТ "Український інноваційний банк" (наразі - ПАТ "Українська інноваційна компанія") виявилося неможливим, позаяк єдиною встановленою законом підставою для початку такої процедури є відповідне рішення Правління НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку.

62. За відсутності нормативного регулювання продовження процедури виведення банку з ринку шляхом ліквідації у випадку скасування у судовому порядку рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії саме НБУ як уповноваженому суб`єкту на здійснення банківського нагляду належало прийняти у межах своєї компетенції відповідні рішення, чого зроблено не було.

63. Водночас у справах № 826/15260/17 і № 826/11199/16 суди відмовили у задоволенні позовів Фонду про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (у тому числі відповідно до рішень загальних зборів від 13.07.2016), тоді як НБУ не звертався з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів, змін до статуту чи скасування записів у ЄДР, незважаючи на те, що з моменту ухвалення відповідних рішень минуло вже понад шість років.

64. З огляду на викладене, ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888, а зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов`язків відповідної юридичної особи щодо зобов`язань, які виникли до внесення відповідних змін до її статуту. Отже, такі зміни не спростовують наявність зобов`язань, які виникли за відповідними договорами.

65. У зв`язку з наведеним суд апеляційної інстанції безпідставно не надав належної правової оцінки доводам і доказам, які стосуються обґрунтованості / необґрунтованості позову по суті заявлених ПАТ "Українська інноваційна компанія" позовних вимог, а тому і не здійснив належного апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції та дійшов передчасного висновку про скасування зазначеного рішення.

66. Крім того, щодо доводів скаржника про вихід суду апеляційної інстанції за межі вимог апеляційної скарги колегія суддів зазначає таке.

67. Межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції визначені статтею 269 ГПК України, відповідно до частини першої якої суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

68. При цьому згідно з частиною четвертою статті 269 цього Кодексу суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

69. У постанові від 01.06.2021 у справі № 916/2368/18 Верховний Суд зазначив, що принцип диспозитивності визначає межі здійснення господарським судом та учасниками справи їхніх процесуальних прав та обов`язків, надає учасникам справи можливість вільно розпоряджатися своїми правами щодо предмета спору та визначає обов`язок суду здійснювати провадження у справі виключно за зверненням особи, поданим до суду у відповідній процесуальній формі. Реалізація принципу диспозитивності у процесі здійснення правосуддя спрямована на досягнення справедливого балансу між суб`єктами судового процесу і визначає межі процесуальних дій суду у розгляді справи. При цьому обсяг вимог апеляційного оскарження - це визначений скаржником, а у випадках, передбачених процесуальним законом, напрям та зміст перевірки судового рішення. Межами апеляційного перегляду процесуальний закон визначає повноваження суду апеляційної інстанції за результатами розгляду вимог апеляційної скарги (стаття 275 ГПК України), вихід за межі яких в разі неправильного застосування судом норм матеріального права допускається виключно в межах заявленого скаржником обсягу апеляційного оскарження судового рішення.

70. Аналогічна правова позиція також викладена у постановах Верховного Суду від 14.02.2024 у справі № 906/1379/15 та від 26.11.2024 у справі № 911/3072/23.

71. У справі, що розглядається, рішення суду першої інстанції було оскаржене в апеляційному порядку лише в частині задоволення позову до відповідача - фізичної особи ОСОБА_2 . Проте суд апеляційної інстанції скасував рішення повністю - й щодо інших відповідачів, не мотивувавши необхідності виходу за межі вимог апеляційної скарги.

72. Отже, доводи касаційної скарги частково підтвердилися.

73. Разом з тим Верховний Суд вважає неприйнятними доводи відповідача-2, викладені у відзиві на касаційну скаргу, з огляду на вказані вище висновки Верховного Суду.

74. Ураховуючи, що доводи касаційної скарги частково підтвердилися, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів зазначає, що судом апеляційної інстанції неправильно застосовано норми матеріального і процесуального права, а тому наявні підстави для часткового задоволення скарги, скасування постанови апеляційного суду з направленням справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

75. Згідно з приписами пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

76. З огляду на зазначене, касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а постанова суду апеляційної інстанції - скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

77. Під час нового розгляду суду слід звернути увагу на викладене у цій постанові, надати належну правову кваліфікацію спірним правовідносинам, перевірити доводи учасників справи, дати їм належну правову оцінку, і, в залежності від встановленого - ухвалити законне й обґрунтоване судове рішення.

В. Розподіл судових витрат

78. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, розподіл судових витрат не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" задовольнити частково.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.03.2025 у справі № 913/266/20 (913/119/21) скасувати.

3. Справу № 913/266/20 (913/119/21) передати на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік