ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.08.2025 Справа № 917/516/24

За позовною заявою Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез ОЙЛ", вул. Північна, 2, м. Чорноморськ, Одеська область, 68000

до Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39609

про стягнення коштів.

Суддя Погрібна С.В.

Секретар судового засідання Сорока Є.С.

Представники сторін згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи. Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями "Синтез ОЙЛ" звернулось до суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про стягнення попередньої оплати в розмірі 23 300 588,56 грн відповідно до Договору поставки нафтопродуктів № 223/2/2118 від 28.02.2020.

Ухвалою суду від 10.04.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, призначено підготовче засідання на 09.05.2024, 10:00.

24.04.2024 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 5755).

Від представників позивача надійшла відповідь на відзив (вх. №5978 від 29.04.2024, вх. № 6011 від 30.04.2024).

07.05.2024 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив (вх.№6360).

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Погрібної С.В., судове засідання призначене на 09.05.2024 не відбулось.

Ухвалою від 14.05.2024 суд призначив підготовче засідання на 13.06.2024, 10:00.

13.06.2024 від відповідача надійшла заява про зупинення провадження у справі (вх. № 8344), у зв`язку з неможливістю її розгляду до набрання законної сили вироком у кримінальній справі за наслідками досудового розслідування у кримінальному провадженні ЄРДР №0000012; заява (вх. № 8343) про те, що відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів товариства від 21.05.2024 змінено тип (з публічного на приватне) та назву відповідача з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта". При цьому код ЄРДПОУ, місцезнаходження та інші дані юридичної особи залишились без змін.

13.06.2024 від позивача надійшли заперечення на подану заяву відповідача про зупинення провадження у справі (вх. № 8372).

В судовому засіданні 13.06.2024 суд оголосив перерву до 25.07.2024, 10:00, у зв`язку з наданням часу для підготовки позивачем заперечень на подану заяву.

23.07.2024 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату (вх. № 10008), у зв`язку з не отриманням відповіді на адвокатський запит до Бюро економічної безпеки про надання інформації щодо дослідження доказів та заява про долучення доказів (вх. № 10066), а саме рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №1320 від 06.11.2022 та Витяг з реєстру власників іменних цінних паперів щодо Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

25.07.2024 від відповідача надійшли додаткові пояснення у справі (вх.№ 10119), які долучаються судом до матеріалів справи.

Від позивача надійшло клопотання про долучення доказів (вх. № 10126 від 25.07.2024), а саме копії постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 917/549/23 від 19.07.2024 з ЄДРСР.

Ухвалою суду від 25.07.2024 змінено назву відповідача з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та зупинено провадження у справі № 917/516/24 до набрання законної сили вироком у кримінальній справі за наслідками досудового розслідування у кримінальному провадженні ЄРДР № 0000012.

Позивач не погодившись з ухвалою, постановленою судом першої інстанції, звернувся з апеляційною скаргою до Східного апеляційного господарського суду в якої просив скасувати ухвалу Господарського суду Полтавської області від 25.07.2024 про зупинення провадження у справі і направити справу для продовження розгляду до Господарського суду Полтавської області.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.10.2024 Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез ОЙЛ" задоволено; ухвалу Господарського суду Полтавської області від 25.07.2024 у справі № 917/516/24 скасовано; матеріали справи № 917/516/24 направлено для продовження розгляду до Господарського суду Полтавської області.

Ухвалою суду від 20.11.2024 поновлено провадження у справі та призначено підготовче засідання на 04.12.2024, 10:00.

03.12.2024 від представника позивача (адвокат Горбачов О.О.) надійшла заява про проведення судового засідання за його відсутності (вх. № 16349).

В судовому засіданні 04.12.2024 представник відповідача оголосила усне клопотання про витребування оригіналів документів для огляду в судовому засіданні, а саме оригіналу Договору поставки нафтопродуктів № 223/2/2118 від 28.02.2020 та оригіналу платіжної інструкції № 505 від 31.03.2020; щодо закриття підготовчого провадження не заперечувала.

Представник позивача оголосив свої заперечення щодо недоцільності витребування даних документів, оскільки вважав, що це є затягуванням процесу, наполягав на закриттю підготовчого провадження.

Ухвалою суду від 04.12.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 21.01.2025, 11:00; зобов`язано Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями "Синтез ОЙЛ" надати для огляду в судовому засіданні оригінал Договору поставки нафтопродуктів № 223/2/2118 від 28.02.2020 та оригінал платіжної інструкції № 505 від 31.03.2020.

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Погрібної С.В., судове засідання призначене на 21.01.2025 не відбулось. Наступне судове засідання призначено на 26.02.2025.

В судовому засіданні 26.02.2025 оголошено перерву до 22.04.2025, 11:30.

21.04.2025 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 5236), у зв`язку з неможливістю прибути у судове засідання.

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Погрібної С.В., судове засідання призначене на 22.04.2025 не відбулось. Ухвалою суду від 30.04.2025 призначено дату судового розгляду справи по суті на 17.06.2025, 11:30.

16.06.2025 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 8003), у зв`язку з неможливістю прибути у судове засідання.

17.06.2025 від представника позивача надійшла заява (вх. № 8082) про розгляд справи без участі та просить суд прийняти рішення, в якому задовольнити позовні вимоги позивача.

Ухвалою суду від 17.06.2025 відкладено судове засідання по суті на 05.08.2025, 13:00.

В судовому засіданні 05.08.2025 позивачем викладено зміст позовних вимог, представником відповідача зміст заперечень. Судом були з`ясовані обставини справи та досліджено наявні в матеріалах справи докази.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступні фактичні обставини.

Між ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» та ПАТ «УКРТАТНАФТА» було укладено Договір поставки нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020 (надалі Договір, а.с. 7-8 том 1).

Відповідно до п. 1.1. Договору №223/2/2118 відповідач зобов`язався поставити позивачу нафтопродукти, а позивач зобов`язався їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженою Сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного Договору.

Згідно Специфікації до Договору ПАТ «УКРТАТНАФТА» зобов`язалось поставити (передати у власність) ПРАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» бензин автомобільний А-92-Євро5-Е5 ДСТУ 7687:2015.

Загальна вартість Товару склала 88 000 017,60 гривень з ПДВ за 4400,000 тон бензину автомобільного (А-92-Євро5-Е5 ДСТУ 7687:2015) за ціною з ПДВ 20 000 гривень /тона.

Також згідно Специфікації на поставку Товару до цього Договору та п. 3.3. Договору, строк поставки зазначеного товару був визначений протягом періоду березень 2020 - грудень 2021 року (а.с. 9 том 1).

Додатковою угодою до вказаного Договору від 17.12.2021 строк поставки був визначений з моменту підписання сторонами Договору по 31 грудня 2022 року, а строк дії цього договору був встановлений по 31 грудня 2022 року, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (а.с. 10 том 1).

Пунктом 4.2. Договору було передбачено, що оплата Товару може бути здійснена Покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки Товару. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок Постачальника. В рахунку Постачальник вказує вартість Товару, виходячи з ціни Товару, зазначеної у відповідному Додатку до даного Договору. Оплата товару, що постачається, здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування Покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування Товару, що підлягає оплаті.

31.03.2020 на виконання умов Договору поставки, ПРАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» здійснило попередню оплату за вказаний товар, перерахувавши за платіжним дорученням № 505 від 31.03.2020 на поточний банківський рахунок ПАТ «УКРТАТНАФТА» за бензин автомобільний А-92-Євро5-Е5 ДСТУ 7687:2015 грошові кошти в сумі 88 000 017,60 грн (а.с. 12 том 1).

Позивач вказує, що до цього часу ПАТ «УКРТАТНАФТА» не поставило (не передало у власність) ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» жодної тонни нафтопродуктів за вказаним Договором поставки, порушивши тим самим свої зобов`язання з поставки нафтопродуктів, передбачені п.п.1.1., 3.3. зазначеного Договору.

У зв`язку із тим, що ПАТ «УКРТАТНАФТА» не виконало своїх зобов`язань за вказаним Договором поставки, 23.01.2023 ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» направило на адресу ПАТ «УКРТАТНАФТА» претензію № 23 про повернення суми попередньої оплати, яка залишилась без відповіді з боку ПАТ «УКРТАТНАФТА» (а.с. 22 том 1).

З огляду на те, що станом на 22.02.2023 між ПрАТ- «СИНТЕЗ ОЙЛ» та ПАТ «УКРТАТНАФТА» існували зустрічні однорідні вимоги щодо виконання грошових зобов`язань, за якими настав строк їх виконання, про які ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» та ПАТ «УКРТАТНАФТА» заявили одне до одного відповідні вимоги про оплату. ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» своєю письмовою заявою від 22.02.2023 № 64 про припинення господарських зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, здійсненою в порядку статті 601 ЦК України та статті 203 ГК України та направленою на адресу ПАТ «УКРТАТНАФТА», зменшило розмір грошових зобов`язань ПАТ «УКРТАТНАФТА» щодо повернення попередньої оплати за не поставлений товар за Договором поставки нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020 на розмір своїх грошових зобов`язань перед ПАТ «УКРТАТНАФТА», які виникли за іншими договорами з ПАТ «УКРТАТНАФТА» (а.с. 15-18 том 1).

Таким чином, з 22.02.2023 розмір грошових зобов`язань ПАТ «УКРТАТНАФТА» перед ПРАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» щодо повернення попередньої оплати за не поставлений товар за Договором поставки нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020 зменшився з 88 000 017,60 грн до 23 300 588,56 грн.

28.12.2023 ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» направило на адресу ПАТ «УКРТАТНАФТА» вимогу № 483 про повернення попередньої оплати за Договором поставки нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020 в сумі 23 300 588,56 грн (а.с. 26-29 том 1).

Однак зазначена вимога була проігнорована з боку ПАТ «УКРТАТНАФТА». Станом на сьогодні ПАТ «УКРТАТНАФТА» не повернуло ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» зазначену суму попередньої оплати за товар, яка була здійснена за вказаним Договором поставки.

Вказані обставини стали приводом для звернення до суду ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» з цим позовом.

Відповідач у відзиві на позов проти позовних вимог заперечує посилаючись на те, що:

- наприкінці 2022 року у ПАТ «Укртатнафта» змінилась структура власності, підприємство націоналізоване і з листопада 2022 працює на потреби держави;

- Договір № 223/2/2118 є нікчемним, оскільки дійсна мета укладення вказаного правочину свідчить про порушення публічного порядку;

- триває кримінальне провадження №0000012 (ухвала Львівського апеляційного суду від 01.08.2023 у справі №463/658/23) де, між іншим, досліджується законність операцій ПАТ «Укртатнафта» та ПРАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ», тому стягнення з відповідача на користь позивача коштів, що могли бути предметом злочину, до завершення кримінального провадження неприпустиме;

Позивач не погоджується з доводами та висновками відповідача, викладеними у відзиві. У відповідях на відзив, зокрема, повідомив, що відповідачем не доведено жодними доказами обставин недійсності або нікчемності Договору № 223/2/2118.

При розгляді спору по суті судом приймаються до уваги наступні обставини.

За своєю правовою природою укладений між сторонами Договір є договором поставки, відносини сторін за яким регулюються, зокрема, положеннями статей 655, 662, 663, 693, 712 ЦК України.

Згідно з частин 1, 2 статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно зі статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з частиною 1 статті 662 Цивільного кодексу України, продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Відповідно до статті 663 Цивільного кодексу України, продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 664 Цивільного кодексу України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це. Готовий до передання товар повинен бути відповідним чином ідентифікований для цілей цього договору, зокрема шляхом маркування.

Згідно зі статтею 629 ЦК України, договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Статтями 526 та 525 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено законом або договором.

Враховуючи норми Цивільного кодексу України та строки, визначені п. 3.3. Договору в редакції Додаткової угоди від 17.12.2021, та отримання 31.03.2020 суми попередньої оплати, відповідач повинен був передати обумовлений сторонами в Договорі товар не пізніше 31.12.2022 (пункт 3.3 Договору та дата закінчення строку дії Договору), проте, відповідач не поставив товар до вказаної дати.

Отже, відповідач, як постачальник за Договором, всупереч п. 3.4. Договору, яким гарантував безперервне постачання товару, порушив свої договірні зобов`язання, з 01.01.2023, є таким, що прострочив зобов`язання.

За змістом частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

За таких обставин, оскільки позивач здійснив попередню оплату товару, обумовлену Договором, натомість відповідач у встановлений строк товару не передав, позивач вправі вимагати від відповідача повернення попередньої оплати за неотриманий товар відповідно до частини другої статті 693 ЦК України.

Відповідно до статті 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Посилання відповідача у відзиві на позовну заяву на недійсність (нікчемність) договору відхиляються судом з огляду на таке.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 липня 2021 року в справі № 759/24061/19 (провадження № 61-8593св21).

Відповідачем не доведено жодними доказами обставин нікчемності Договору №223/2/2118 та не зазначено прямо визначених законом підстав недійсності вказаного правочину. Суд при розгляді справи не виявив ознак нікчемності Договору №223/2/2118. Докази визнання Договору №223/2/2118 недійсним в судовому порядку в матеріалах справи відсутні також.

Щодо інших аргументів сторін, суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться у рішенні, позаяк не покладаються судом в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа «Серявін проти України», рішення від 10.02.2010). Крім того, аналогічна правова позиція викладена в Постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 127/3429/16-ц.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (стаття 13 ГПК України).

Відповідно до статті 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

В процесі розгляду справи судом було прийнято, досліджено та надано оцінку всім наявним в матеріалах справи доказам, надано можливість сторонам обґрунтувати свої правові позиції щодо позову.

З урахуванням всіх вказаних обставин у їх сукупності, господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню.

Відповідно до частини 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Судовий збір у відповідності до статті 129 ГПК України покладається на відповідача.

Керуючись статтями 129, 232-233, 237-238, 240, 241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39609, ) на користь Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез ОЙЛ" (вул. Північна, 2, м. Чорноморськ, Одеська область, 68000, ) 23 300 588,56 грн попередньої оплати відповідно до Договору поставки нафтопродуктів № 223/2/2118 від 28.02.2020 та 349 508,82 грн витрат по сплаті судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (частини 1, 2 статті 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається в порядку і строки, встановлені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено 25.08.2025, з урахуванням строку перебування судді на лікарняному.

Суддя Погрібна С.В.