УХВАЛА

18 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/5540/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Кролевець О.А.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025

у справі за позовом ОСОБА_2

до відповідачів:

1) ОСОБА_3 ,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс",

3) ОСОБА_1

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_4

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1) ОСОБА_5 ,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Торговий дім Моноліт-2000",

3) ОСОБА_6 ,

4) ОСОБА_7 ,

5) ОСОБА_8 ,

6) ОСОБА_9 ,

7) ОСОБА_10

про визнання недійсним договору, скасування реєстраційних дій, витребування з чужого володіння майна, визнання недійсними рішень загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

1. На новому розгляді Господарського суду міста Києва перебувала справа за позовом ОСОБА_2 до відповідачів про:

- визнання недійсними Договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" () у розмірі 5%, яка в грошовому еквіваленті становить 20 000 (двадцять тисяч) грн 00 коп., укладеного 26.04.2019 між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" () і ОСОБА_3 та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" від 26.04.2019, складеного між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" () і ОСОБА_3 ;

- скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" () від 08.05.2019 №6003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи"; зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз Оленою Анатоліївною;

- витребування з володіння ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , громадянство України, місце проживання - АДРЕСА_1 на користь ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , громадянство України, місце проживання - АДРЕСА_2 , частки в розмірі 5% статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс" ();

- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" () про збільшення розміру статутного капіталу товариства до 1 000 000,00 грн, та визначити загальний розмір статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс" 400 000,00 (чотириста тисяч) грн, визначення розміру часток учасників ТОВ "Водограй-Плюс" наступним чином: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , громадянство України, місце проживання - АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 200 000,00 грн що становить 50% від статутного капіталу товариства, ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , громадянство України, місце проживання - АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного фонду - 200 000,00 грн що становить 50% від статутного капіталу товариства;

- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" () від 24.04.2019, оформленого протоколом №1/04/19-1, про звільнення з посади директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_4 і призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_3 ;

- скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" () від 26.04.2019 №5003228 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах"; зміна керівника юридичної особи, проведену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз Оленою Анатоліївною;

- поновлення ОСОБА_4 ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_3 на посаді директора ТОВ "Водограй-Плюс" ();

- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" () від 07.05.2019, оформленого протоколом №2/05/7-1, про: виключення ОСОБА_4 зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи; зміну місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" і визначення нового за адресою: 03049, м. Київ, вулиця Ю.Фучіка, 8, квартира 116;

- скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" () від 08.05.2019 №7003228 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах"; зміна місцезнаходження, зміна складу підписантів, проведену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз Оленою Анатоліївною;

- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" () про зміну керівника товариства, а саме призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_5 ;

- скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" () від 14.06.2019 №9040452 "внесені зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи проведену державним реєстратором Комунального підприємства "Центр правової допомоги та реєстрації" Дубовик Жанною Олександрівною;

- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" () про зміну адреси місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" та визначення нового за адресою: 03110, м. Київ, вул. Пироговського, 18;

- скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" () від 29.07.2019 №0040452 "внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна місцезнаходження, проведену державним реєстратором Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації Бойко Іриною Василівною.

2. Господарський суд міста Києва рішенням від 03.10.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025 позов ОСОБА_2 задовольнив частково:

1) визначив загальний розмір статутного капіталу ТОВ «Водограй-Плюс» 400 000,00 грн, визначив розмір часток учасників ТОВ «Водограй-Плюс» наступним чином: ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 200 000,00 грн, що становить 50% від статутного капіталу товариства, ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду - 200 000,00 грн, що становить 50% від статутного капіталу товариства;

2) визнав недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 24.04.2019, оформлене протоколом №1/04/19-1, про звільнення з посади директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_4 і призначення на посаду директора ОСОБА_3 ;

3) скасував реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" від 26.04.2019 №5003228 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах"; зміна керівника юридичної особи, проведену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз Оленою Анатоліївною;

4) визнав недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 07.05.2019, оформлене протоколом №2/05/7-1, про: виключення ОСОБА_4 зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи; зміну місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" і визначення нового за адресою: 03049, м. Київ, вулиця Ю.Фучіка, 8, квартира 116;

5) скасував реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" від 08.05.2019 №7003228 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах"; зміна місцезнаходження, зміна складу підписантів, проведену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз Оленою Анатоліївною;

6) визнав недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" від 31.05.2019, оформлене протоколом №1/05/2019 про зміну керівника товариства, а саме призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_11 ;

7) скасував реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" від 14.06.2019 №9040452 "внесені зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи" проведену державним реєстратором Комунального підприємства "Центр правової допомоги та реєстрації" Дубовик Жанною Олександрівною.

8) визнав недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Водограй-Плюс" про зміну адреси місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" та визначення нового за адресою: 03110, м. Київ, вул. Пироговського, 18;

9) скасував реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" від 29.07.2019 №0040452 "внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна місцезнаходження", проведену державним реєстратором Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації Бойко Іриною Василівною.

3. 24.07.2025 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025, в якій просить їх скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

4. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) скаржник посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені п.1 ч.2 ст.287, а також п.1 ч.3 ст.310 ГПК.

5. У касаційній скарзі, зокрема, зазначає:

- суди не виконали вимоги ч.4 ст.236 ГПК під час вирішення питання про задоволення позовних вимог щодо визнання рішень товариства недійсними, не застосували положення ч.1 ст.2 ГПК щодо застосування ефективного способу судового захисту, а також не виконали вимог ч.1 ст.5 ГПК, не дослідили дійсні обставини справи щодо набуття позивачем права на частку та обсягу набутих прав, щодо моменту набуття позивачем прав з частки, що призвело до ухвалення неправильно по суті рішення; суди не встановили належного складу учасників спору, виходячи із обраного позивачем способу захисту та вказівок Верховного Суду згідно постанови від 08.02.2024 у справі №910/5540/20; суди попередніх інстанцій не встановили дату (момент) стверджуваного порушення, до стану на який відбулося повернення, склад учасників, який існував на той момент, розмір статутного капіталу, та не врахували ту обставину, що такого розміру статутного капіталу та складу учасників, який був визначений судом, у реєстрі не існувало; суди не взяли до уваги наявні у матеріалах справи витяги із реєстру на дату виникнення спірних правовідносин, що призвело до неправильного встановлення обставин у справі;

- суди попередніх інстанцій ухвалили рішення із неправильним застосуванням норм матеріального права та без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 02.02.2022 у справі №911/803/20, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 11.12.2023 у справі №907/922/21, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 (також у тексті скарги посилається на інші постанови Верховного Суду).

6. Враховуючи обґрунтування підстав касаційного оскарження, Верховний Суд дійшов висновку, що матеріали касаційної скарги є достатніми для відкриття касаційного провадження.

7. 14.08.2025 надійшли заперечення позивача проти відкриття касаційного провадження, яке мотивоване необґрунтованістю підстав касаційного оскарження.

8. При вирішенні питання про відкриття касаційного провадження у справі здійснюється перевірка формального дотримання скаржниками вимог ГПК при оформленні касаційної скарги у відповідності з вимогами, встановленими ст.290 цього Кодексу.

9. Оцінка наведених скаржником підстав для відкриття касаційного провадження, їх обґрунтованість та достатність буде здійснюватися судом під час касаційного перегляду справи по суті.

10. З урахуванням зазначеного, доводи позивача щодо обґрунтування підстав касаційного оскарження, викладені у запереченнях проти відкриття касаційного провадження, будуть розглянуті Верховним Судом під час касаційного розгляду справи.

11. Скаржник заявив клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження.

12. Відповідно до ч.2 ст.288 ГПК учасник справи, якому повне судове рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження, якщо касаційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому такого судового рішення.

13. Скаржник отримав оскаржувану постанову 08.07.2025 о 18:42, що підтверджується наданою скаржником карткою руху документа.

14. Оскільки касаційну скаргу подано протягом двадцяти днів з дня вручення постанови, то Верховний Суд вважає, що причини пропуску встановленого строку є поважними, а клопотання про поновлення строку необхідно задовольнити.

15. Також скаржник заявив клопотання про зупинення дії рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025.

16. В обґрунтування клопотання зазначає: "Враховуючи, що прийняті судові рішення є підставою для внесення змін про юридичну особу у ЄДРФОЮОГФ, згідно ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців", підлягають виконанню та в подальшому можуть вплинути на відновлення реєстраційних записів у разі скасування судових рішень Верховним Судом, існує необхідність у зупиненні дії рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025".

17. Частиною 1 ст.332 ГПК визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

18. Відповідно до абз.2 ч.4 ст.294 ГПК за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.

19. Вирішуючи питання про зупинення виконання (дії) судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

20. При цьому, сторона, проти якої ухвалено судове рішення у справі, має обґрунтувати свою заяву належним чином. Сама по собі незгода учасника судового процесу із мотивами ухваленого у справі судового рішення не є достатньою підставою для зупинення його виконання та дії, оскільки правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права суд касаційної інстанції перевіряє, переглядаючи по суті у касаційному порядку судові рішення.

21. Заява про зупинення виконання (дії) судових рішень повинна містити не лише посилання на правові норми, що надають суду можливість здійснити таку процесуальну дію, а й бути обґрунтованою посиланням на конкретні обставини та наявністю доказів в підтвердження таких обставин.

22. Оскільки у клопотанні відсутні доводи, що дають підстави для висновку про необхідність зупинення виконання (дії) оскаржуваного рішення до закінчення його перегляду в касаційному порядку, враховуючи положення статей 18, 333 ГПК, у задоволенні клопотання необхідно відмовити.

Керуючись статтями 119, 234, 235, 287, 288, 290, 294, 301, 332 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Поновити старшому ОСОБА_1 строк на касаційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025.

2. Відкрити касаційне провадження у справі №910/5540/20 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025.

3. Призначити до розгляду справу №910/5540/20 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025 на 24 вересня 2025 року о 14:00 у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.

4. Надати учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 01.09.2025.

5. Відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про зупинення дії рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025 у справі №910/5540/20.

6. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

7. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до ч.3 ст.196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

8. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до ст.197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

9. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

10. Витребувати з Господарського суду Чернігівської області та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №927/46/25.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

О. Кролевець