ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"14" серпня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/2818/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх. № 18193) у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут"

до Акціонерного товариства "Готель "Мир"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.09.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство АТ "Готель "Мир"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПрАТ "Харківенергозбут" до боржника у розмірі 1340276,80 грн основного боргу, 24224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном АТ "Готель "Мир"; розпорядником майна АТ "Готель "Мир" призначено арбітражного керуючого Кошовського С.В.; призначено попереднє засідання суду.

11.09.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство АТ "Готель "Мир" № 74034.

Ухвалою суду від 30.04.2025 у попередньому засіданні суду визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів АТ "Готель "Мир", призначено підсумкове засідання суду.

Ухвалою суду від 17.06.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 28802 від 15.11.2024). Визнано грошові вимоги кредитора - ТОВ "Енерго-Сервісна компанія "Еско-Північ" в сумі 1 259 069,23 грн основного боргу (4 черга), 793 693,94 грн пені та штрафних санкцій (6 черга), а також 6056,00 грн судового збору (1 черга), який є конкурсним без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

09.07.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" надійшла заява про заміну кредитора (вх.№16138), в якій заявник просив суд здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство АТ "Готель "Мир" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" на Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель".

Також 09.07.2025 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" (вх. № 16118) про заміну первісного кредитора, яку кредитор просить прийняти до розгляду; інших вимог прохальна частина заяви не містить, на підставі чого суд доходить висновку про те, що заява ТОВ "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" (вх. № 16118 від 09.07.2025) за своїм змістом фактично є письмовими поясненнями у справі.

Ухвалою суду від 14.07.2025 призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх. № 16138 від 09.07.2025) до розгляду на 17.07.2025.

16.07.2025 до суду від розпорядника майна надійшов відзив (вх. № 16572), в якому арбітражний керуючий Кошовський С.В. вважав наявними правові підстави для здійснення заміни кредитора - ТОВ "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" на ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал".

Ухвалою суду від 17.07.2025 задоволено частково заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх. № 16138 від 09.07.2025). Здійснено заміну кредитора у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Готель "Мир" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель", у межах грошових вимог у розмірі 2052763,17 грн (з яких: 1259069,23 грн - основний борг, 793693,94 грн - неустойка). Зобов`язано розпорядника майна врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів. В решті заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх. № 16138 від 09.07.2025) відмовлено.

До суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" надійшла друга заява про заміну кредитора (вх.№18193), в якій заявник просить суд здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство АТ "Готель "Мир" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" на Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель" у в частині витрат, пов`язаних зі зверненням первісного кредитора із заявою про кредиторські вимоги у справі про банкрутство боржника, в сумі 6056 грн (витрати зі сплати судового збору).

В обґрунтування заяви ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх.№18193) заявник посилається на договір від 17.07.2025, укладений між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ", про внесення змін до договору про відступлення права вимоги № ВПВ-07/07/25-Ст від 07.07.2025, яким внесено зміни до пункту 1.2.1. договору про відступлення. Зокрема, до переліку прав, що відступаються, додано право вимагати погашення витрат, пов`язаних зі зверненням первісного кредитора із заявою про кредиторські вимоги у справі про банкрутство (№ 922/2818/24) у розмірі 6056,00 грн.

07.08.2025 до суду від розпорядника майна надійшов відзив (вх. № 18297), в якому арбітражний керуючий Кошовський С.В. вбачає наявність підстав для здійснення правонаступництва у справі, а саме - заміни кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" його правонаступником - ТОВ "КУА "Фінекс-Капітал" у розмірі 6056,00 грн - витрат зі сплати судового збору.

Враховуючи, що суддя Усатий В.О. з 04.08.2025 по 12.08.2025 включно перебував у відпустці, суд розглядає вищезазначену заяву після усунення обставин, які перешкоджали виконанню обов`язків судді, а саме після виходу судді з відпустки.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх. № 18193), дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

07.07.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" (далі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель" (далі - новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № ВПВ-07/07/25-Ст (далі - договір).

Пунктом 1.1 договору передбачено, що в порядку та на умовах, визначених цим договором первісний кредитор відступає (передає), а новий кредитор приймає в повному обсязі належні первісному кредитору права вимоги до боржника, за основним договором, включаючи права вимоги до правонаступників боржника, або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржника за основним договором, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до нього, щодо належного виконання боржником зобов`язань за основним договором, сплати заборгованості та/або неустойки, в тому числі права сторони/учасника в будь-яких судових та виконавчих провадженнях, а також права процесуального правонаступництва по всіх судових справах, що існують або можуть виникнути в майбутньому (далі за текстом - права вимоги), первісний кредитор володіє правами вимоги до боржника на підставі основного договору (договору № ПГ08-12-16 постачання природного газу, укладеного 16.12.2019 між боржником та первісним кредитором).

Згідно з п. 1.2.1 договору первісний кредитор володіє правами вимоги до боржника на підставі основного договору в наступному обсязі: в повному обсязі права вимоги погашення заборгованості боржником за основним договором станом на 07.07.2025, з яких: заборгованість за поставлений газ у розмірі 992052,50 грн, 543974,00 грн - пеня, 179516,08 грн - інфляційні втрати, 57164,25 грн - 3% річних, 249719,85 грн - штрафні санкції, 30336,40 грн - витрати, понесені через стягнення боргу за основним договором (судовий збір).

Пунктами 2.1, 2.2 договору передбачено, що права вимоги первісного кредитора вважаються відступленими (переданими) новому кредитору з дати виконання новим кредитором його обов`язків, встановлених у п. 3.3 цього договору. Датою набуття новим кредитором права вимоги є дата (день) виконання новим кредитором його обов`язків, встановлених у п.3.3. цього договору. При цьому сторони підписанням цього договору домовились, що акт приймання-передачі прав вимоги за основним договором не укладається.

Відповідно до п. 2.5 договору з дати набуття новим кредитором права вимоги, до нового кредитора в обсязі, зазначеному в п. 1.2 цього договору, переходять права первісного кредитора, якими останній володіє на підставі основного договору.

Згідно з п. п. 3.1, 3.3 договору за відступлення права вимоги, в обсязі встановленому п. 1.2 цього договору, новий кредитор сплачує первісному кредитору вартість права вимоги за домовленістю сторін у розмірі 750 000,00 грн. Новий кредитор зобов`язаний сплатити первісному кредитору суму грошових коштів у розмірі, встановленому п. 3.1 договору, шляхом перерахування на поточний рахунок первісного кредитора в строк до 09.07.2025 включно.

Відповідно до п. 6.1 договору цей договір вважається укладеним та набирає чинності з дати його підписання сторонами.

З платіжної інструкції № 343 від 07.07.2025 вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель", сплатило Товариству з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" 750 000,00 грн за договором про відступлення права вимоги № ВПВ-07/07/25-Ст від 07.07.2025.

17.07.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель", укладено договір про внесення змін до договору про відступлення права вимоги № ВПВ-07/07/25-Ст від 07.07.2025 і викладено п. 1.2.1 договору про відступлення права вимоги № ВПВ-07/07/25-Ст від 07.07.2025 у новій редакції.

Так, сторони зазначили, що первісний кредитор володіє правами вимоги до боржника на підставі основного договору в наступному обсязі: в повному обсязі права вимоги погашення заборгованості боржником за основним договором станом на 07.07.2025, з яких: заборгованість за поставлений газ у розмірі 992052,50 грн, 543974,00 грн - пеня, 179516,08 грн - інфляційні втрати, 57164,25 грн - 3% річних, 249719,85 грн - штрафні санкції, 30336,40 грн - витрати, понесені через стягнення боргу за основним договором (судовий збір), 6056,00 грн - витрати, пов`язані зі зверненням первісного кредитора із заявою про кредиторські вимоги у справі про банкрутство (№ 922/2818/24) у розмірі 6056,00 грн.

Відповідно до п. 2 договору про внесення змін до договору про відступлення права вимоги № ВПВ-07/07/25-Ст від 07.07.2025 інші умови договору, не змінені цим договором, залишаються без змін та є чинними у тій редакції, в якій вони викладені у договорі, і сторони підтверджують їх обов`язковість.

Пунктом 3 договору про внесення змін до договору про відступлення права вимоги № ВПВ-07/07/25-Ст від 07.07.2025 визначено, що цей договір про внесення змін набирає чинності з моменту його підписання сторонами.

Надаючи правову кваліфікацію даним правовідносинам, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 512 ЦК України передбачено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, а саме набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель", у Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" права вимоги до Акціонерного товариства "Готель "Мир" у розмірі 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору, суд доходить висновку про наявність підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх. № 18193) та здійснення заміни кредитора у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Готель "Мир" - Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель", у межах грошових вимог у розмірі 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Керуючись ст. ст. 43, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну кредитора (вх. № 18193).

Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Готель "Мир" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Стаксель", у межах грошових вимог у розмірі 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Зобов`язати розпорядника майна врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів.

Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", Товариству з обмеженою відповідальністю "Енерго-сервісна компанія "Еско-Північ".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Суддя Усатий В.О.