ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження

та призначення справи до судового розгляду по суті

26.08.2025м. ДніпроСправа № 904/4298/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт", м. Рівне

до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Продакшн", м. Дніпро

Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрутті Бокс", м. Кам`янське, Дніпропетровська область

За участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти", м. Дніпро

За участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіна-Сандомирського Леоніда Олеговича, м. Дніпро

про визнання недійсними рішень загальних зборів

Суддя Ніколенко М.О.

Представники:

Від позивача: Шевченко О.В. (в залі суду) - ордер серія АР № 1256340 від 05.08.2025

Від відповідача-1: Молчанов Д.І. (в залі суду) - ордер серія АЕ № 1418504 від 26.08.2025

Від відповідача-2: не з`явився

Від третьої особи-1: не з`явився

Від третьої особи-2: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Продакшн", Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрутті Бокс" про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн» про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, оформлене Протоколом № 26/09-2023 від 26 вересня 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за № 7009-7013;

- скасування реєстраційної дії/запису № 044081102 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн», проведеної на підставі Протоколу № 26/09-2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн» від 26.09.2023: Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу, 28.09.2023 19:08:50, 044081102, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн» про затвердження розподільчого балансу та передавального акту у зв`язку з виділом, передачу правонаступнику за розподільчим балансом кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги та інші поточні зобов`язання, створення та реєстрацію нової юридичної особи-правонаступника у зв?язку з виділом - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрутті Бокс», оформлене Протоколом № 09/11-2023 від 09 листопада 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за № 7924-7928;

- скасування реєстраційної дії/запису № 047081102 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн», проведеної на підставі Протоколу № 09/11-2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн» від 09 листопада 2023 року: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 14.11.2023 20:19:18, 047081102, Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу., Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

- визнання недійсним рішення установчих зборів засновників про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрутті Бокс», оформленого Протоколом № 1 від 09 листопада 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за № 7929-7939;

- скасування реєстраційної дії/запису № 000103904 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрутті Бокс», проведену на підставі Протоколу № 1 установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрутті Бокс» від 10 листопада 2023 року: Державна реєстрація створення юридичної особи в результаті виділу, 10.11.2023 18:25:28, 000103904, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

- визнання недійсним виділу частини майна, прав та обов`язків для створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрутті Бокс» в результаті виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Снек Продакшн».

Ухвалою суду від 11.08.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" № б/н від 05.08.2025 залишено без руху.

Ухвалою суду від 14.08.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 26.08.2025.

Також ухвалою суду від 14.08.2025 залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, Товариство з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" та Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіна-Сандомирського Леоніда Олеговича.

До початку судового засідання відповідач-1 надав до суду відзив на позов, у якому заперечив проти задоволення позовних вимог за таких обставин.

Відповідач-1 вказав, що на момент прийняття рішення про виділ мав зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" з оплати поставленого товару, проте, такі зобов`язання не були простроченими.

Відповідач-1 звернув увагу на те, що листом № 2909/2023 від 29.09.2023 повідомив Товариство з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти", як кредитора, про прийняте ним рішення про проведення виділу нової юридичної особи з Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн».

Відповідач-1 зауважив, що вказаний лист був вручений кредитору ще до укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" та позивачем договору про відступлення права вимоги № 2512-2023 від 25.12.2023.

Відповідач-1 зазначив, що кредитором за договором поставки - Товариством з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти", в порядку ч. 2 ст. 55 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", протягом 30 днів з дати направлення йому листа - повідомлення № 2909/2023 від 29.09.2023 не було пред`явлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Снек Продакшн" жодних вимог.

Щодо отримання згоди кредитора на переведення заборгованості і заміну боржника за договором поставки в процесі виділу відповідач-1 вказав, що чинне законодавство не вимагає отримання згоди кредитора на сам факт виділу, а лише встановлює обов`язок повідомити останнього та надати право вимагати забезпечення, дострокового виконання або відшкодування збитків.

Відповідач-1 наполягає на тому, що до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрутті Бокс» перейшли зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Продакшн" за договором поставки № 10129СмП від 02.01.2023 в порядку правонаступництва.

Представник позивача та відповідача-1 у судове засідання з`явились, надали пояснення у справі, відповіли на поставлені питання.

Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників позивача та відповідача-1, суд остаточно визначив предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників судового процесу; з`ясував заперечення проти позовних вимог; визначив обставини справи, які підлягають встановленню; встановив, що у справі зібрані необхідні докази; вирішив питання про відводи; визначив порядок розгляду справи; вчинив інші дії спрямовані на забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України, за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

За таких обставин, підготовче провадження слід закрити та призначити справу до розгляду по суті.

Керуючись статтями 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 01.09.2025 о 14:10год.

2.Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 1-301 (корпус № 1) за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили 26.08.2025 та не може бути оскаржена окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складений та підписаний 27.08.2025.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя М.О. Ніколенко