УХВАЛА

м. Київ

13.08.2025Справа № 910/13822/24
За заявою ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг" ()

про банкрутство

Суддя А.М.Івченко

Представники: відповідно до протоколу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернулася до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2024 прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг"; підготовче засідання суду призначити на 27.11.24; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.

26.11.2024 від боржника надійшов відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2024 відкрито провадження у справі № 910/13822/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг" (, м. Київ, 01015, вулиця Князів Острозьких, 46/2, кв. 30); визнано вимоги кредитора ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг" на загальну суму 106 818 698,82 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 27.11.2024; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг" з 27.11.2024; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 12.03.2013 № 451); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Сиволобову Максиму Марковичу суму основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 15.01.2025 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 27.01.2025 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 22.01.2025.

27.12.2024 від ПрАТ "АК "Київводоканал" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 призначено до розгляду заяву ПрАТ "АК "Київводоканал" з грошовими вимогами до боржника на 22.01.25.

16.01.2025, 21.01.2025 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення, документи по справі.

21.01.2025 від ПрАТ "АК "Київводоканал" надійшли заперечення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2025 визнано кредиторами у справі № 910/13822/24 по відношенню до боржника: - ОСОБА_1 на суму 106 842 923,00 грн, з яких: 24 224,00 грн - перша черга; 106 818 698,82 грн - четверта черга; - Приватне акціонерне товариство "Акціонерна компанія "Київводоканал" на суму 17 476,60 грн, з яких: 4 844,80 грн - перша черга; 12 631,80 грн - четверта черга;и зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 05.02.2025; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 12.02.25; вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

12.02.2025 від розпорядника майна боржника надійшли документи.

12.02.2025 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2025 відкладено розгляд справи на 19.03.25.

14.03.2025 від ОСОБА_1 надійшли документи.

14.03.2025 від розпорядника майн боржника надійшов звіт.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.03.2025 затверджено звіт розпорядника майна у справі № 910/13822/24 про банкрутство ТОВ "Агроінвест Консалтинг", зокрема нараховану грошову винагороду арбітражного керуючого в розмірі 75 200,00 грн. та понесені в ході процедури витрати в сумі 317,50 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 19.03.2025 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг" (, м. Київ, 01015, вулиця Князів Острозьких, 46/2, кв. 30); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг" (, м. Київ, 01015, вулиця Князів Острозьких, 46/2, кв. 30) арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 12.03.2013 № 451); визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг" (, м. Київ, 01015, вулиця Князів Острозьких, 46/2, кв. 30); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг" (, м. Київ, 01015, вулиця Князів Острозьких, 46/2, кв. 30) арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (свідоцтво № 130 від 04.02.2013); підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 19.03.2025; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 19.03.2025; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 19.03.2026; з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; зобов`язано районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

16.05.2025 від ОСОБА_2 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2025 прийнято та призначено до розгляду заяву ОСОБА_2 з грошовими вимогами до боржника на 13.08.2025.

11.08.2025 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про відкладення.

В судовому засіданні судом розглянуто клопотання ліквідатора банкрута про відкладення розгляду справи. Клопотання мотивоване тим, що в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг" ліквідатором банкрута подано позовну заяву до ОСОБА_2 про визнання недійсним Договору поруки, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест консалтинг"

Суд ухвалив відмовити у задоволенні клопотання про відкладення, оскільки, розгляд позовної заяви не перешкоджає розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника, грошові вимоги кредитора заявлені на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Заява ОСОБА_2 подана після закінчення строку, встановленого ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

ОСОБА_2 обґрунтовує заявлені вимоги тим, що 26 листопада 2019 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 був укладений договір позики, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Вепрейчук О.І., зареєстрований в реєстрі за № 3279 (надалі за текстом - «Договір позики»).

Відповідно до ч. 1 ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ч. 1 ст. 1047 Цивільного кодексу України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.

За умовами Договору позики ОСОБА_2 (за Договором позики - «Позикодавець») передав у власність ОСОБА_3 (за Договором позики - «Позичальник») грошові кошти у сумі 2 686 010 (два мільйони шістсот вісімдесят шість тисяч десять) гривень, що на день укладання Договору позики за курсом Національного банку України еквівалентно 100 000 (сто тисяч) доларів США, а Позичальник зобов`язувався повернути Позикодавцю суму грошових коштів, що на день розрахунку буде еквівалентна за курсом Національного банку України 100 000 (сто тисяч) доларів США.

Грошові кошти у вказаному розмірі були передані Позикодавцем Позичальнику до моменту підписання Договору позики, про що зазначено у п. 2 Договору позики.

Як зазначено у ч. 1 ст. 1048 Цивільного кодексу України Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

За п. 3 Договору позики повернення позики повинно бути здійснено без нарахування відсотків в місті Києві до двадцять шостого лютого дві тисячі двадцять другого року.

Згідно ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов Договору, та вимог інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

ОСОБА_3 свої зобов`язання за Договором позики не виконав - позику не повернув. Станом на 24 серпня 2022 року, за умовами Договору позики, заборгованість ОСОБА_3 перед ОСОБА_2 становила: 3 656 860,00 грн., що є еквівалентом за офіційним курсом Національного банку України 100 000,00 доларів США.

Статтею 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема - сплата неустойки.

Відповідно до п. 10 Договору позики сторони домовились, що за кожен календарний місяць прострочення платежу Позичальник сплачує Позикодавцю суму, яка становить 1 (один) відсоток від суми основного зобов`язання по цьому Договору.

ОСОБА_3 не виконав свого зобов`язання щодо повернення позики в строк встановлений Договором позики і на момент направлення йому вимоги (24 серпня 2022 року). За таких обставин, ОСОБА_3 зобов`язаний був сплатити на користь ОСОБА_2 неустойку в розмірі по 1 відсотку від суми основного зобов`язання по Договору позики за шість календарних місяців (березень, квітень, травень, червень, липень, серпень 2022 року), що становить: 182 843,00 грн. та є еквівалентом за офіційним курсом Національного банку України 5 000,00 доларів США.

Отже, станом на 24 серпня 2022 року (на момент пред`явлення вимоги), ОСОБА_3 зобов`язаний був сплатити на користь ОСОБА_2 грошові кошти в розмірі: 3 839 703,00 грн., що є еквівалентом за офіційним курсом Національного банку України 105 000,00 доларів США.

Згідно ст. 553, ст. 554 Цивільного кодексу України поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

26 листопада 2019 року між ОСОБА_2 та ТОВ «АГРОІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ» укладено Договір поруки, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського округу Вепрейчук О.І. та зареєстрований в реєстрі за № 3280 (надалі за текстом - «Договір поруки»).

Відповідно до ст. 1 Договору поруки: основний договір - Договір позики, укладений між Позичальником та Боржником 26 листопада 2019 року та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Вепрейчук О.І., зареєстровано в реєстрі за № 3279; боржник - ОСОБА_3 , реєстраційний номер картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_1 . Місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_1 .

За умовами п. 2.1. ст. 2 Договору поруки ТОВ «АГРОІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ» (за Договором поруки - «Поручитель») поручився за виконання боржником зобов`язань перед ОСОБА_2 (за Договором поруки - «Позикодавець») за Основним договором в повному обсязі. У разі порушення Боржником зобов`язань по основному договору, Поручитель несе солідарну відповідальність з боржником за таке порушення в межах всього належного йому (Поручителю) майна.

Відповідно до п.п. 3.1.1. п. 3.1. ст. З Договору поруки відповідальність Поручителя перед Позикодавцем включає зобов`язання, які не були виконані боржником, та які передбачені основним договором (основне зобов`язання), зокрема, але не обмежуючись: а) зобов`язання здійснити розрахунок за Основним договором, на умовах передбачених основним договором; б) інші грошові зобов`язання боржника відповідно до Основного договору.

Відповідно до п. 5.1. Договору поруки Боржник та Поручитель відповідають перед Позикодавцем як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед Позикодавцем в тому ж обсязі, що і Боржник, що означає право Позикодавця вимагати виконання зобов`язань, визначених п. 3.1 цього Договору, в повному обсязі, як від Боржника і Поручителя разом, так і від кожного з них окремо.

Відповідно до п. 5.4. ст. 5 Договору поруки Поручитель зобов`язаний погасити заборгованість Боржника (виконати порушені Боржником зобов`язання за Основним договором) в розмірі та обсязі, визначених у вимозі про виконання зобов`язань, якщо інший строк (термін) не буде вказаний в самій вимозі про виконання зобов`язань. Сума заборгованості зазначена в вимозі про виконання зобов`язань підлягає сплаті на користь Позикодавця готівкою, або шляхом перерахування на поточний рахунок Позикодавця, вказаний в такій вимозі про виконання зобов`язань (залежно від того, який спосіб буде зазначений в цій вимозі про виконання зобов`язань). Зазначена сума заборгованості сплачується в гривні і вважається сплаченою (а зобов`язання Поручителя щодо її сплати виконаними): у разі сплати в безготівковому порядку - з моменту зарахування відповідної суми коштів на поточний рахунок Позикодавця, вказаний у вимозі про виконання зобов`язань.

Оскільки, ОСОБА_3 не виконав свої зобов`язань за Договором позики у обумовлені строки, ОСОБА_2 звернувся до ТОВ «АГРОІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ» з вимогою погасити заборгованість ОСОБА_3

ТОВ «АГРОІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ» не погасив заборгованість ОСОБА_3 і 19 вересня 2022 року, ОСОБА_2 звернувся до Печерського районного суду міста Києва про стягнення з ТОВ «АГРОІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ» 3 839 703,00 грн. - заборгованості за Договором позики та 120 976,94 грн. - пені, нарахованої за період з 28 серпня 2022 року по 19 вересня 2022 року.

У ході судового розгляду (справа № 757/25208/22-ц) ОСОБА_2 було збільшено позовні вимоги шляхом донарахування пені до 1 083 532, 63 грн. нарахованої за період з 28 серпня 2022 року по 21 березня 2023 року.

За результатами розгляду позовної заяви, 18 травня 2023 року Печерський районний суд міста Києва по справі № 757/25208/22-ц прийняв заочне рішення, яким стягнув з ТОВ «АГРОІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ» на користь ОСОБА_2 3 839 703,00 грн. - заборгованості, та 1 083 532, 63 грн. - пені.

06 вересня 2023 року, ОСОБА_2 було отримано Виконавчий лист, який передано на виконання Приватному виконавцю виконавчого округу міста Києва Кудрановському Юрію Володимировичу.

У подальшому ТОВ «АГРОІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ» не виконав заочне рішення Печерського районного суду міста Києва по справі № 757/25208/22-ц від 18 травня 2023 року.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема - сплата неустойки.

Відповідно до ч. 1 ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Відповідно до ч. 3 ст. 549 Цивільного кодексу України пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно п.5.5 Договору поруки. За несплату забезпечених цим Договором зобов`язань боржника у строк, визначених п. 5.4 цього договору, Поручитель сплачує на користь Позикодавця пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення від несплаченої суми.

Кредитором нараховано пеню у розмірі 2 250 395,06 грн за період з 22.03.2023 по 27.11.2024.

Кредитором нараховано 3 % річних на суму 176 129,67 грн та інфляційні втрати на суму 455 135,93 грн за період з 19.05.2023 по 27.11.2024.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_2 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 6056,00 грн - перша черга; 4 523 373,60 грн - четверта черга; 3 333 927,69 грн - шоста черга.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/13822/24 по відношенню до боржника:

- ОСОБА_2 на суму 7 863 357,29 грн, з яких: 6056,00 грн - перша черга; 4 523 373,60 грн - четверта черга; 3 333 927,69 грн - шоста черга.

2. Зобов`язати ліквідатора банкрута надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 19.08.2025

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко