УХВАЛА

18 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/15232/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртеральянс" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича

на рішення Господарського суду міста Києва від 20.12.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025

у справі № 910/15232/20

за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртеральянс" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича

до 1) ОСОБА_1 ;

2) ОСОБА_2 ;

3) ОСОБА_3 ;

4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Феба";

5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів";

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк",

про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на колишніх керівників, засновників та третіх осіб

у справі №910/15232/20

за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртеральянс"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 задоволено частково заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртеральянс" арбітражного керуючого Демчана О.І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на 1) ОСОБА_1 ; 2) ОСОБА_2 ; 3) ОСОБА_3 ; 4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Феба"; 5) Товариство з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів"; покладено на ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Феба" субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртеральянс"; стягнуто солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Феба" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртеральянс" грошові кошти у розмірі 684 721 796,18 грн. В решті вимог відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 прийнято відмову ліквідатора ТОВ «Укртеральянс» арбітражного керуючого Демчана О.І. від заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «Укртеральянс» в частині вимог до ОСОБА_1 та стягнення з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) грошових коштів у розмірі 684 721 796,18 грн.

Визнано нечинним рішення Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у справі №910/15232/20 в частині покладення на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Укртеральянс" (03680, м. Київ, вул. Пшенична, 4, ідентифікаційний номер 38671697) та стягнення солідарно з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь ТОВ "Укртеральянс" (03680, м. Київ, вул. Пшенична, 4, ідентифікаційний номер 38671697) грошових коштів у розмірі 684 721 796 (шістсот вісімдесят чотири мільйони сімсот двадцять одну тисячу сімсот дев`яносто шість) грн. 18 коп.

Закрито провадження у справі №910/15232/20 в частині вимог заяви ліквідатора ТОВ «Укртеральянс» арбітражного керуючого Демчана О.І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника до ОСОБА_1 , покладення на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Укртеральянс" (03680, м. Київ, вул. Пшенична, 4, ідентифікаційний номер 38671697) та стягнення солідарно з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 на користь ТОВ "Укртеральянс" (03680, м. Київ, вул. Пшенична, 4, ідентифікаційний номер 38671697) грошових коштів у розмірі 684 721 796 (шістсот вісімдесят чотири мільйони сімсот двадцять одну тисячу сімсот дев`яносто шість) грн. 18 коп.

Рішення Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у справі №910/15232/20 скасовано в частині покладення на ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Феба" (49040, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пров. Джинчарадзе, 4, секція 1, ідентифікаційний номер 33669751) субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртеральянс" (03680, м. Київ, вул. Пшенична, 4, ідентифікаційний номер 38671697) та стягнення солідарно з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Феба" (49040, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пров. Джинчарадзе, 4, секція 1, ідентифікаційний номер 33669751) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртеральянс" (03680, м. Київ, вул. Пшенична, 4, ідентифікаційний номер 38671697) грошових коштів у розмірі 684 721 796 (шістсот вісімдесят чотири мільйони сімсот двадцять одну тисячу сімсот дев`яносто шість) грн. 18 коп.

В цій частині прийняти нове судове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора ТОВ «Укртеральянс» арбітражного керуючого Демчана О.І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «Укртеральянс» на ОСОБА_2 ТОВ "Феба".

В решті рішення Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у справі №910/15232/20 залишено без змін.

До Верховного Суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртеральянс" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича надійшла касаційна скарга на рішення Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 у справі №910/15232/20, у якій скаржник просить Суд скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 в частині відмови у задоволенні заяви ліквідатора ТОВ «Укртеральянс» арбітражного керуючого Демчана О.І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «Укртеральянс» на ОСОБА_2 та ТОВ «Феба», у відповідній частині залишити в силі рішення Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у справі №910/15232/20; скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у справі №910/15232/20 в частині відмови у задоволенні заяви ліквідатора ТОВ «Укртеральянс» арбітражного керуючого Демчана О.І. про покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_3 та ТОВ «Комунальне обслуговування домів» та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 у справі №910/15232/20 в частині залишення без змін рішення Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у зазначеній частині, та у відповідній частині прийняти нове рішення, яким заяву ліквідатора ТОВ «Укртеральянс» арбітражного керуючого Демчана О.І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на 1) ОСОБА_1 ; 2) ОСОБА_2 ; 3) ОСОБА_3 ; 4) ТОВ «Феба»; 5) Товариство з обмеженою відповідальністю «Комунальне обслуговування домів» в частині ОСОБА_3 та ТОВ «Комунальне обслуговування домів» задовольнити; покласти на ОСОБА_3 та ТОВ «Комунальне обслуговування домів» субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТОВ «Укртеральянс»; стягнути солідарно з ОСОБА_3 та ТОВ «Комунальне обслуговування домів» на користь ТОВ «Укртеральянс» у розмірі 684 721 796,18 грн. В іншій частині постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 у справі №910/15232/20 залишити без змін.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №910/15232/20 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.08.2025.

Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга, з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що:

- суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, не врахувавши висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 15.06.2023 у справі №910/7448/17 щодо того, що ефективним способом захисту порушених прав кредиторів у справі про банкрутство, який дозволяє з максимальною ефективністю відновити порушені права кредиторів, є саме по собі подання заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, не може бути підставою для відмови у задоволенні заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності невчинення ліквідатором дій зі спростування (оскарження) майнових дій банкрута;

- суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми, ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, не врахувавши висновків Верховного Суду щодо того, що завдана неправомірними рішеннями, діями, бездіяльністю шкода відшкодовується особою, яка її завдала, в повному обсязі, в тому числі шляхом застосування інституту субсидіарної відповідальності, викладених в постанові Верховного Суду від 19.06.2024 у справі №906/1155/20(906/1113/21), щодо того, що будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети та мотивів її здійснення, які мають відповідати інтересам цієї юридичної особи, викладених у постанові Верховного Суду від 10.08.2023 у справі №904/8850/14, та щодо того, що особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно, недодержання принципу добросовісності перетворюється на винну поведінку, оскільки протиправне порушення суб`єктивних цивільних прав особи є прямим наслідком дій зобов`язаної особи, яка, виходячи з конкретних обставин, могла усвідомлювати характер своїх дій як таких, що можуть завдати шкоди, викладених у постанові Верховного Суду від 12.09.2024 у справі №903/624/13;

- суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували норми ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, не врахувавши висновки Верховного Суду щодо того, що метою покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута є встановлення та притягнення до відповідальності осіб, які фактично використовували боржника з метою досягнення власних інтересів. Для цього необхідно застосувати принцип «зняття корпоративної вуалі» з метою виявлення осіб, які будь-яким чином мали можливість визначати дії банкрута (постанова від 17.08.2023 у справі №910/21049/17), щодо того, що «цепочка» відповідальності за доведення до банкрутства підприємства може бути продовжена на осіб, наділених повноваженнями управління (надання обов`язкових вказівок) щодо боржника, в тому числі кінцевих бенефіціарних власників (постанова від 06.12.2022 у справі №908/802/20), а також щодо того, що невчинення уповноваженими особами дій щодо припинення протиправної діяльності посадових осіб товариства шляхом реалізації корпоративних прав управління товариством є підставою для покладення субсидіарної відповідальності на таких осіб, бездіяльність щодо реалізації наявних у особи корпоративних прав є підставою для притягнення таких осіб до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута (постанови від 17.11.2021 у справі №911/1810/18(911/3398/20) та від 05.02.2019 у справі №923/1432/15).

Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам ст. ст. 287-291 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку, що подана скарга відповідає вимогам ГПК України, у зв`язку з чим, з огляду на положення ч. 1 ст. 294 ГПК України, наявні підстави для відкриття касаційного провадження у цій справі за касаційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртеральянс" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

Керуючись ст. ст. 174, 234, 235, 288, 290, 292, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртеральянс" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича на рішення Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 у справі №910/15232/20.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртеральянс" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича у справі №910/15232/20 на 08 жовтня 2025 року о 12:00 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

3. Учасники справи мають право подати відзиви на касаційну скаргу (із наданням доказів надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи) до 01 жовтня 2025 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 або на електронну адресу суду (), через особистий кабінет в системі "Електронний суд". Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

4. Витребувати з Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №910/15232/20 з оригіналами оскаржуваних судових рішень.

5. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік