ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" липня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/751/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шарко Л.В.

при секретарі судового засідання Колесніченко О.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Громадської організації "Харківське медичне товариство", м. Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина", м. Харків ОСОБА_1 , м. Харків, ОСОБА_2 , м. Харків, ОСОБА_3 , м. Харків
про визначення розміру статутного капіталу
за участю представників учасників справи:

позивача - Юрія МИЦИ;

відповідача (ТОВ "Медицина") - не з`явився;

відповідача ( ОСОБА_1 ) - Павла СОБИНА;

відповідача ( ОСОБА_2 ) - Наталії МЕРКУЛОВОЇ;

відповідача ( ОСОБА_3 ) - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Громадська організація "Харківське медичне товариство", звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом (з урахуванням уточнених позовних вимог, які прийняті судом) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина", відповідач, в якому просить суд:

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" () в сумі 46020,00 грн та розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (), а саме:

- учасник Громадська організація "Харківське медичне товариство" () з часткою у розмірі 10377,50 грн, що складає 22,550 (двадцять дві цілих і п`ятсот п`ятдесят тисячних) відсотків статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) з часткою у розмірі 17821,50 грн, що складає 38,725 (тридцять вісім цілих і сімсот двадцять п`ять тисячних) відсотків статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) з часткою у розмірі 17821,50 грн, що складає 38,725 (тридцять вісім цілих і сімсот двадцять п`ять тисячних) відсотків статутного капіталу.

Судові витрати позивач просить суд покласти на відповідача.

Ухвалою суду від 25.03.2025 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін.

Процесуальний рух справи відображено у відповідних ухвалах суду.

06.06.2025 (вх. № 13480) до суду від представника відповідача ( ОСОБА_2 ) надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти позову заперечує та просить суд відмовити в його задоволенні. В обґрунтування своїх заперечень зазначає, що на момент укладання спірної додаткової угоди № 2 позивач не був учасником Акціонерного товариства закритого типу "Медицина".

Крім того, відповідач вказує, що статтею 7 Установчого договору визначено, що Уставний фонд товариства розподілений на 102 прості іменні акції номінальною вартістю 1000000 (один мільйон) карбованців кожна. Внески засновників в Уставний фонд товариства вносяться як грошима, так і майном. Засновники товариства зобов`язуються внести в Уставний фонд внески в наступних розмірах, зокрема: Науково-медичне товариство входить до складу товариства консультативною поліклінікою, що знаходиться за адресою: м. Харків, пл. Радянської України, 21. Вклад оцінюється вартістю основних фондів поліклініки - 23000000 (двадцять три мільйони) крб., що відповідає 23 акціям та 22,55% в Уставному фонді. При цьому, відповідно до статті 8 Установчого договору на момент державної реєстрації товариства засновники зобов`язуються внести в Уставний фонд внесок в майновому вигляду у розмірі 100%, в грошовому вигляді у розмірі 50%.

Так, у разі невиконання цього зобов`язання акціонер виключається зі складу засновників автоматично без повідомлення та його згоди. Також, пунктом 4.8 Статуту ЗАТ "Медицина" 1994р., структура та вартісна оцінка вкладів акціонерів в статутний фонд товариства визначається установчим договором.

Згідно п. 4.9 Статуту ЗАТ "Медицина" 1994 р., майно яке вноситься в якості вкладу в статутний фонд, є власністю товариства. Акціонери не наділені виокремленими правами на окремі види майна, яке ними внесено в якості вкладу в статутний фонд.

Пунктом "а" пункту 5.2. Статуту ЗАТ "Медицина" 1994 р. майно товариства належить йому на праві власності і включає в себе: майно, передане у власність товариству акціонером. Проте, Харківським науково-медичним товариством не було виконано взяті на себе зобов`язання по внесенню вкладу до статутного капіталу Акціонерного товариства закритого типу "Медицина", а саме: консультативної поліклініки, що знаходилась за адресою м. Харків, пл. Радянської України, 21, та, як наслідок Акціонерне товариство закритого типу "Медицина" всупереч положенням пункту 5.2. Статуту Закритого акціонерного товариства "Медицина" 1994р., не набуло права власності на це майно.

За таких обставин, на переконання відповідача, Харківське науково-медичне товариство підлягало автоматичному виключенню зі складу засновників Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" з урахуванням статті 8 Установчого договору, а, відтак, такий учасник є таким, що автоматично виключений зі складу засновників.

Відповідач також вказує, що позивач, зазначаючи про порушення майнових прав та інтересів Харківського науково-медичного товариства та стверджуючи про позбавлення його частки у статутному капіталі Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" в розмірі 22,55%, до позову не надав жодного доказу внесення такої частки до статутного капіталу такого товариство, що визначально робить такий позов безпідставним та необґрунтованим.

Тобто, на думку відповідача, позивач жодним чином не довів та не підтвердив доказами, що він відповідно до положень Установчого договору та Статуту Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" набув у ньому корпоративних прав.

Більше того, на переконання відповідача, укладаючи Установчий договір та беручи на себе зобов`язання про передачу консультативної поліклініки, що знаходилась за адресою м. Харків, пл. Радянської України, 21, у статутний капітал Акціонерного товариства закритого типу "Медицина", достовірно розуміючи, що таке майно підлягає передачі у приватну власність Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" (як то передбачено безпосередньо пунктом "а" пункту 5.2. Статуту Закритого акціонерного товариства "Медицина" 1994 р.), Харківське науково-медичне товариство не виконало це зобов`язання, оскільки апріорі не могло його виконати, враховуючи що не було власником цього об`єкту нерухомості. Позивачем не надано жодних доказів того, що вищевказаний об`єкт нерухомого майна перебував у власності Харківського науково-медичного товариства, був переданий у власність Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" та відповідно відбулася відповідна державна реєстрація такого факту переходу права власності. Натомість представником відповідача отримано офіційні дані про те, що такий об`єкт нерухомого майна належить до об`єктів комунальної власності Харківської міської територіальної громади з 28.09.1992 і по теперішній час.

Відтак, відповідач переконаний, що твердження позивача про те, що фактом укладення без його участі додаткової угоди № 2 від 27.08.1996 до Установчого договору та проведеними наступними реєстраційними діями позивач був позбавлений належного йому майна не відповідає дійсності та спростовується вищенаведеним.

Також, відповідач вказує, що пунктом 4.17 Статуту Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" 1994р. передбачено, що дольова участь в статутному фонді підтверджується акцією. Акція також підтверджує членство в товаристві, право на участь в управлінні товариством з врахуванням особливостей, передбачених цим статутом право на отримання частини прибутку товариства у вигляді дивідендів і участі в розподілі майна при ліквідації товариства. Відповідно до п. 4.19 Статуту Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" акції видаються тільки після повної сплати їх вартості. Якщо внесок здійснено не повністю, або внесений повністю, але до вчинення товариством емісії цінних паперів, акціонеру видається письмове зобов`язання товариства про продаж відповідної кількості акцій. Згідно п. 4.20 Статуту Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" 1994 р., після повної оплати акцій акціонеру по його письмовому проханню і за згоди дирекції товариства може видаватися іменний сертифікат на загальну номінальну вартість належних акціонеру акцій із зазначенням їх реквізитів. Вимоги до форми і змісту акцій передбачені п. 4.21, 4.22, 4.23 Статуту Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" 1994 р.

Проте, на глибоке переконання відповідача, позивачем не підтверджено факту внесення свого внеску до статутного капіталу ані акціями, ані письмовим зобов`язанням товариства про продаж відповідної кількості акцій, що додатково свідчить про те, що Харківське науково-медичне товариство свій вклад до статутного капіталу Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" не вносило.

Відповідач зазначає, що від дати (27.08.1996) укладення додаткової угоди № 2 до установчого договору, з якою позивач фактично пов`язує початок перебігу порушення його прав, до моменту звернення до суду із цим позовом пройшло майже 30 років. Протягом вказаних років позивач вважаючи себе учасником товариства "з невідомих причин" не брав участь в управлінні та, відповідно, взагалі не цікавився діяльністю ТОВ "Медицина" в якому, як він вважає, його частка складає 22,55%, тобто майже 1/4, що безумовно свідчить про розуміння та усвідомлення позивачем обставин відсутності у нього корпоративних прав в ТОВ "Медицина", а пред`явлення цього позову є засобом наживи за рахунок зменшення власності інших осіб, зокрема відповідача ОСОБА_2 . Це вказує про наявність на стороні позивача суперечливої поведінки у вигляді юридичного і фактичного демонстрування відсутності у нього корпоративних прав в ТОВ "Медицина", а в подальшому пред`явлення безпідставних претензій з цього приводу.

Відповідач наполягає, що зміст позовної заяви фактично зводиться до того, що на думку позивача його нібито було позбавлено належної йому частки у статутному капіталі Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" в розмірі 22,55%, оскільки підписання додаткової угоди № 2 до установчого договору про створення акціонерного товариства закритого типу "Медицина" від 22.02.1995 відбулося за їх відсутності та в подальших реєстраційних даних останнє було відсутнє у складі учасників. Проте, позивачем у позовній заяві не зазначається про те, коли йому стало відомо про нібито порушення його прав прийняттям вищевказаної додаткової угоди № 2 від 22.02.1995. При цьому, позивачем не зазначається яким чином протягом цих років він приймав участь у діяльності, функціонуванні та управлінських рішеннях відповідача 1, якщо йому все ж таки не було відомо про те, що він не є учасником відповідача 1. Навіть якщо допустити, що учасник не цікавився "станом речей" на товаристві протягом 10 років та не був обізнаний про те, що він відсутній у складі учасників товариства, то з 2004 року він мав можливість проявити свою обачність і перевірити такі дані у відкритих джерелах, зокрема у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Отже, на переконання відповідача, позивач мав можливість безперешкодно дізнатися про ймовірне порушення його прав з 01.07.2004 (дата початку функціонування відкритого реєстру), проте позов у даній справі подано 21.03.2025 (уточнена позовна заява), тобто з пропуском строку позовної давності, що є підставою для застосування наслідків пропуску позовної давності.

23.06.2025 (вх. № 14690) до суду від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій позивач зазначає, що будь-яке "автоматичне" виключення з числа учасників будь-якого господарського товариства (а тим більше - акціонерного товариства) є неможливим, адже не передбачено і ніколи не було передбачено чинним в Україні законодавством. Крім того, якби від дати укладення установчого договору (22.02.1995) позивач не здійснив би внесення свого внеску до статутного фонду АТЗТ "Медицина", то він не був би включеним до числа акціонерів АТЗТ "Медицина" під час його державної реєстрації, яка відбулася місяць потому - 23.03.1995. Однак, у статуті АТЗТ "Медицина" позивач вказаний в числі його засновників, що набули статус його акціонерів (пункти 3.1 - 3.3 статуту). Це свідчить, що позивачем було внесено внесок відповідно до умов установчого договору АТЗТ "Медицина" від 22.02.1995.

Позивач наполягає, що додатково вищевказане підтверджується також і документами бухгалтерського обліку, а саме: актом № 1 приймання-передачі основних засобів від 27.02.1995, за яким АТЗТ "Медицина" прийняло основні засоби, які рахуються за Поліклінікою ХМНО у якості "установчого внеску"; наказом АТЗТ "Медицина" від 27.02.1995 щодо проведення інвентаризації основних фондів госпрозрахункової поліклініки ХМНО, виданим у зв`язку з утворенням АТЗТ "Медицина" та переданням майна госпрозрахункової поліклініки ХМНО у якості "установчого внеску"; інвентаризаційним описом №1 основних засобів госпрозрахункової поліклініки ХМНО від 27.02.1995, з якого випливає, що майно, яке власне і складало поліклініку ХМНО, хоча й належало до основних фондів не включало будівель, споруд чи їх частин. А тому, посилання відповідача у відзиві на позов на лист Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради від 04.06.2025 є іррелевантним до розглядуваної справи, адже нерухомого майна у складі основних фондів поліклініки ХМНО позивач дійсно до статутного фонду АТЗТ "Медицина" не передавав.

Щодо сертифікату акцій позивач вказує, що відповідно до положень п. 4.20 статуту АТЗТ "Медицина", на які посилається відповідач у своєму відзиві, акціонеру лише може видаватися іменний сертифікат акцій та й те лише за його письмовим проханням та за згоди дирекції товариства. Тому, сам факт наявності чи відсутності такого сертифікату нічого не доводить і не спростовує щодо статусу позивача як засновника та акціонера АТЗТ "Медицина".

Так, на думку позивача, доводи відповідача про відсутність порушення прав позивача з огляду на ніби-то "автоматичне виключення" позивача з числа засновників АТЗТ "Медицина" є безпідставними.

Позивач вказує, що ним переконливо доведено факт набуття ним статусу засновника та акціонера АТЗТ "Медицина". Жодних доказів того, що позивач будь-яким чином повідомлявся про позбавлення його належних йому прав, як учасника АТЗТ "Медицина" відповідач не надав, а тому твердження про "розуміння та усвідомлення" позивачем відсутності у нього корпоративних прав в ТОВ "Медицина" є просто нічим не обґрунтованим припущенням відповідача - здійснити перетворення АТ в ТОВ без надання усім акціонерам такого АТ пропорційних часток у статутному фонді (капіталі) відповідного ТОВ юридично неможливо.

Стосовно ж посилань відповідача на бездіяльність позивача, який "не цікавився" діяльністю ТОВ "Медицина", то незрозуміло, з якої причини позивач мав цікавитися діяльністю ТОВ "Медицина", адже про перетворення АТЗТ "Медицина" у ТОВ "Медицина" позивача ніхто не повідомляв.

Також, позивач зазначає, що відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" та чи інша участь акціонера (учасника будь-якого іншого господарського товариства) у діяльності АТ (іншого товариства) та/або його органів управління, а так само отримання інформації є правом, а не обов`язком такого акціонера (учасника, члена). Зазначене здавна визнається і в судовій практиці (зокрема, ч. 2 п. 24 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів"). Водночас, нездійснення особою своїх цивільних прав не є підставою для їх припинення, якщо тільки інше не передбачено законом (ч. 2 ст. 12 ЦК України), а щодо прав учасника (акціонера, члена) товариства такого наслідку нездійснення ним своїх прав законом все ж таки не передбачено.

Отже, на переконання позивача, реалізація позивачем (як і будь-ким іншим) своїх прав зумовлена виключно наявністю у нього відповідного інтересу. А інтерес у позивача до встановлення усіх можливих для ефективного економічного використання активів постав лише в останній рік, коли на фоні триваючого воєнного стану (тим більше у місті Харкові) зменшилися можливості фінансування діяльності ГО "Харківське медичне товариство" за рахунок членських внесків та надходжень від надання в користування окремого майна, що призвело до судових спорів та виконавчих проваджень (зокрема, рішення господарського суду Харківської області від 13.01.2025 у справі № 922/3931/24). Крім того, наразі вже понад рік існують значні втрати ГО "Харківське медичне товариство", зумовлені ушкодженням майна позивача внаслідок ракетного обстрілу центральної частини м. Харкова військами держави-агресора 23.01.2024. Саме з цих причин у 2024 році ГО "Харківське медичне товариство" почало послідовне виявлення доступних активів на підставі залишків відповідної документації та через звернення до архівних установ.

При цьому, з документів, наданих Архівним відділом Виконавчого комітету Харківської міської ради (лист від 27.12.2024 вих. № Т3-762/1-762/2) позивачу і стало відомо про те, що його було протиправно позбавлено частки у статутному капіталі акціонерного товариства закритого типу "Медицина" в розмірі 22,55% в процедурі реорганізації цього АТЗТ, а також стали відомі особи, які таке позбавлення здійснили.

З урахуванням викладеного, а також змісту доводів відповідача, викладених у відповіді на відзив, не вбачається існування жодних обставин, які б (а) вказували на неминучість поінформованості позивача про оскаржуване ним порушення його прав чи (б) покладали б на позивача обов`язок дізнаватися про таке порушення.

Крім того, і доводи відповідача щодо необхідності "проявлення обачності" в контексті питання про можливість для позивача довідатись про порушення його прав підлягають оцінці також з урахуванням специфічного правового статусу позивача, який є неприбутковою установою, через що прагне забезпечувати доходи від використання власного майна лише тією мірою, яка є необхідною для забезпечення функціонування позивача відповідно до статутних завдань. Розширення ж прибутків та максимізація економічної складової ефективності власної діяльності для позивача є справою навіть не другорядною. Питання про ефективного економічного використання активів постало лише в останній рік, коли на фоні триваючого воєнного стану (тим більше у місті Харкові) зменшилися можливості фінансування діяльності ГО "Харківське медичне товариство" за рахунок членських внесків та надходжень від надання в користування окремого майна, а, також, одночасно майну позивача було завдано істотної матеріальної шкоди внаслідок обстрілу, що вимагає витрат на відновлення. Отже, перебіг позовної давності за заявленими позивачем вимогами слід рахувати від моменту, коли позивач дізнався про порушення свого права, а це 27.12.2024 (дата отримання листа Архівного відділу Виконавчого комітету Харківської міської ради від 27.12.2024 вих. № Т3-762/1-762/2), не від невизначної дати в періоді гіпотетичної можливості дізнатися про таке порушення, оскільки така можливість ані не має характеру неминучості поінформування, ані складає чітко визначений відповідно до підстав виникнення (ст. 14 ЦК України) обов`язок позивача про відповідні обставини дізнатися.

27.06.2025 (вх. № 15233) до суду від представника відповідача ( ОСОБА_2 ) надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких відповідач зазначає, що статтею 7 Установчого договору визначено, що Науково-медичне товариство входить до складу товариства консультативною поліклінікою, що знаходиться за адресою: м. Харків, пл. Радянської України, 21. Як видно із наведеної вище статті Установчого договору, внесок, який мав внести позивач є майновим та сукупно характеризується двома ознаками: внесок є поліклінікою, місцезнаходження поліклініки є чітко визначеним, бо визначена її адреса. Під внеском який мав внести позивач розуміється майновий комплекс "консультативна поліклініка" який включає об`єкт нерухомого майна (приміщення, будівля, тощо) за адресою: м. Харків, пл. Радянської України, 21. Однак, позивач вказаного майнового комплексу включаючи об`єкт нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1 , до установчого капіталу АТЗТ "Медицина" не вніс, що ним і не заперечується. Наслідки нездійснення обумовленого Установчим договором майнового внеску передбачені в статті 8 Установчого договору і полягають у автоматичному виключені зі складу засновників без повідомлення та згоди такого акціонера, що і мало місце відносно позивача. Посилання позивача на неможливість виключення зі складу засновників без повідомлення та згоди такого акціонера є помилковим, адже прямо суперечить згаданій вище статті 8 Установчого договору, який, підписаний представником позивача. Факт підписання Установчого договору із відповідним положенням про можливість автоматично виключення через не здійснення майнового внеску до Уставного фонду свідчить про розуміння, усвідомлення і погодження всіх учасників (засновників) із таким положенням.

Відповідач, також, вказує на безпідставність посилання позивача на Акт №1 від 27.02.1995 р., Інвентаризаційний опис №1, наказ (без номеру) від 27.02.1995 як на докази здійснення обумовленого Установчим договором внеску. Зі змісту жодного із вказаних документів не вбачається факту передачі саме консультативної поліклініки, яка знаходиться за адресою: м. Харків, пл. Радянської України, 21, як то прямо передбачено Установчим договором. З Акту №1 від 27.02.1995 р. вбачається, що ідеться про передачу окремих основних засобів (мікрокалькулятори, відсоси, тощо), які числяться за поліклінікою, що аж ніяк не є тотожним передачі самої поліклініки як це передбачено Установчим договором. Жодних змін до Установчого договору з приводу можливості внесення окремого рухомого майна замість консультативної поліклініки, яка знаходиться за адресою: м. Харків, пл. Радянської України, 21, внесено не було. Акт №1 від 27.02.1995 р. як і Інвентаризаційний опис №1 підписані однією групою людей, що аж ніяк не може підтверджувати передачу будь-якого внеску до уставного фонду, адже факт приймання-передачі внеску до Уставного фонду новоствореної юридичної особи фіксується двостороннім актом приймання-передачі, як документом, що посвідчує юридичні факти, спрямовані на відображення дій двох суб`єктів права, які вчинюються з наміром створити певні правовідносини. Тобто акт приймання-передачі внеску, по суті, є двостороннім правочином.

На думку відповідача, не заслуговує на увагу і твердження позивача, що виконання ним свого обов`язку у вигляді здійснення внеску підтверджується тим, що він міститься в переліку засновників в редакції статуту АТЗТ "Медицина", який було зареєстровано 23.03.1995 року, адже як видно із самого Статуту, його редакцію було затверджено ще 22.02.1995 в день укладання Установчого договору, а 23.03.1995 відбулась реєстраційна дія раніше поданих документів, а тому наявність позивача в переліку засновників у зареєстрованому 23.03.1995 статуті АТЗТ "Медицина" свідчить лише про те, що станом на 22.02.1995 він був серед учасників, які вирішили створити юридичну особу і мав внести внесок до Установчого фонду та аж ніяк не підтверджує фактичне здійснення ним необхідного внеску.

Отже, на переконання відповідача, позивач так і не довів та не підтвердив доказами, що він відповідно до положень Установчого договору здійснив внесок до Уставного фонду АТЗТ "Медицина" та має у ньому корпоративні права. Перетворення АТЗТ "Медицина" в ТОВ "Медицина" аж ніяк не виключає можливість реальних та дійсних учасників (власників корпоративних прав) брати участь в його управлінні та цікавитись його діяльністю. Відсутність, майже 30 років поспіль, зацікавленості позивача в діяльності суб`єкта господарювання в якому, як він зараз стверджує має корпоративні права, свідчить про дійсне розуміння факту відсутності у нього корпоративних прав ще до такого перетворення.

Відповідач наполягає, що позивач не здійснивши внеску до Уставного фонду АТЗТ "Медицина" майже 30 років поспіль демонстрував поведінку, яка свідчила та свідчить, що він не є учасником цього товариства, раптово лише 2025 році вирішив, що він, мабуть, має корпоративні права у вказаному суб`єкті господарювання, а тому обрав механізм позбавлення корпоративних прав іншого учасника задля отримання для себе економічних вигід обумовлених такими корпоративними правами.

Відтак, на думку відповідача, описана поведінка позивача аж ніяк не наділена ознаками добросовісності та очевидно є суперечливою. Починаючи з 27.08.1996 (дата з якої за твердженням позивача пов`язується порушення його прав) до дати звернення із запитом до архівного відділу чи до дати звернення із позовом у цій справі пройшло майже 30 років. За ці 30 років позивач мав можливість з приводу своїх уявних корпоративних прав: отримати інформацію про наявність чи відсутність у нього корпоративних прав шляхом звернення із запитами, листами до АТЗТ "Медицина" чи в подальшому до ТОВ "Медицина"; отримати інформацію про наявність чи відсутність у нього корпоративних прав шляхом прибуття за юридичною адресою ТОВ "Медицина" для спілкування з його керівними органами; отримати інформацію про наявність чи відсутність у нього корпоративних прав шляхом звернення із запитами, листами до інших відомих йому засновників АТЗТ "Медицина" чи в подальшому до ТОВ "Медицина"; отримати інформацію про наявність чи відсутність у нього корпоративних прав шляхом перегляду в реальному часі чи отримання витягу з Єдиного державного реєстру, адже такі відомості з 01.07.2004 є відкритими; тощо. Однак, жодної із вказаних дій та/або інших дій позивачем вчинено не було, хоча реальна можливість вчинення таких була і не заперечується позивачем.

Також, на думку відповідача, позивач все ж був обізнаний про всі зміни, які відбувались в АТЗТ "Медицина", адже його інтереси як засновника/учасника були представлені посадовою особою, яка мала і власні корпоративні права АТЗТ "Медицина". Так, як вбачається із п. 3 долученого позивачем до позову протоколу засідання правління позивача №1 від 22.02.1995 рішенням правління було уповноважено Голову правління, академіка - Коржа Олексія Олександровича підписувати установчі документи АТЗТ "Медицина" та представляти інтереси позивача в органах управління АТЗТ "Медицина" і саме вказана особа, як вбачається із змісту Установчого договору, підписувала його від імені позивача.

В подальшому, після автоматичного виключення позивача із складу часників АТЗТ "Медицина" ОСОБА_4 , як фізична особа продовжував залишатися одним із засновників АТЗТ "Медицина" та одночасно продовжував обіймати посаду голови правління позивача, щонайменше до 2000 року, що вбачається із наданої позивачем редакції статуту позивача від 04.09.2000 р. При цьому, в протоколі загальних зборів №5 від 15.04.1997, на яких вирішувалось питання перетворення АТЗТ "Медицина" в ТОВ "Медицина", ОСОБА_5 також брав участь, що підтверджується наявністю його підпису в цьому документі. Підпис ОСОБА_5 міститься і в додатковій угоді №2 до установчого договору, з якою позивач пов`язує порушення своїх прав.

На переконання відповідача, ОСОБА_5 , будучи одночасно акціонером АТЗТ "Медицина" та головою правління позивача, тобто головною посадовою особою позивача, був обізнаний про вісі зміни в АТЗТ "Медицина", а також про склад його учасників, що свідчить про обізнаність позивача про його виключення із складу АТЗТ "Медицина" та про відсутність у нього корпоративних прав.

Отже, на думку відповідача, позивач був обізнаним та мав можливість безперешкодно дізнатися про ймовірне порушення його прав ще у 1995 році, проте позов у даній справі подано лише в березні 2025, тобто з пропуском строку позовної давності, що є підставою для застосування наслідків пропуску позовної давності, про що і заявив відповідач у поданому відзиві.

Щодо перебігу позовної давності за заявленими позивачем вимогами, на переконання позивача, позовну давність слід рахувати з моменту коли позивач дізнався про порушення свого права, тобто з 27.12.2024 року, з дати отримання листа Архівного відділу Виконавчого комітету Харківської міської ради від 27.12.2024 вих №ТЗ-762/1-762/2., про що відзначив позивач, зокрема, у відповіді на відзив.

Отже, на переконання позивача, позивач дізнався про порушення свого права саме з моменту отримання документів від Архівного відділу Виконавчого комітету Харківської міської ради, тобто 27.12.2024 року.

Крім того, позивач наполягає, що відповідно до пункту 3 протоколу №1 засідання правління Харківського наукового медичного товариства від 22.02.1995 голова правління ХМНО Корж О.О. був уповноважений представляти інтереси ХМНО в органах управління АТ "Медицина" не одноосібно, а лише спільно з головним лікарем поліклініки ХМНО Тяжеловим А.Н. Крім того, підписуючи додаткову угоду №2 від 27.08.1996 про внесення змін до установчого договору про створення акціонерного товариства закритого типу "Медицина" від 22.02.1995, ОСОБА_4 діяв у статусі приватної особи, а не як член органу управління юридичної особи - Харківського наукового медичного товариства, інтереси ж юридичної особи та члена її органу управління не у всіх випадках співпадають.

29.07.2025 в судовому засіданні представник позивача позовну заяву підтримав в повному обсязі та просив суд її задовольнити.

Представник відповідача ( ОСОБА_2 ) у судовому засіданні 29.07.2025 проти позову заперечував з підстав викладених у відзиві на позов та запереченнях на відповідь на відзив. Просив суд в задоволенні позову відмовити.

Присутній у судовому засіданні 29.07.2025 представник відповідача ( ОСОБА_1 ) проти задоволення позову заперечував, в обґрунтування заперечень зокрема, вказував, що позивач не передав до статутного капіталу майно.

На переконання представника відповідача, акт передачі майна не має доказів, що його підписала інша сторона. Крім того, позивач повинен був знати про порушення своїх прав, оскільки повинен був отримати акції в АТЗТ "Медицина", а також отримувати дивіденди, але жодного інтересу для цього не проявляв. Крім того, якби позивач мав акції, його би повідомляли про загальні збори згідно реєстру акціонерів. Відповідач просить суд відмовити в задоволенні позову, оскільки позивач жодним чином не підтвердив, що ним зроблений внесок у статусний капітал товариства, а також просить суд застосувати позовну давність.

Відповідач (ТОВ "Медицина") правом на участь представника у судовому засіданні не скористався, причину неявки не повідомив. Про місце, дату та час проведення судових засідань відповідач повідомлявся належним чином, відповідно до ст.ст. 120, 121 ГПК України, що підтверджується довідками про доставлення ухвал суду до електронного кабінету відповідача в підсистемі "Електронний суд" ЄСІТС.

Відповідач ( ОСОБА_3 ) правом на участь представника у судовому засіданні не скористався, причину неявки не повідомив. Про місце, дату та час проведення судових засідань відповідач повідомлявся належним чином, відповідно до ст.ст. 120, 121 ГПК України, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення АТ "Укрпошта".

Матеріали справи свідчать про те, що судом було створено всім учасникам судового процесу належні умови для доведення останніми своїх правових позицій, надання ними доказів, які, на їх думку, є достатніми для обґрунтування своїх вимог та заперечень та надано достатньо часу для підготовки до судового засідання тощо. Окрім того, судом було вжито всіх заходів, в межах визначених чинним законодавством повноважень, щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження всіх обставин справи.

Оскільки відповідачі (ТОВ "Медицина", ОСОБА_3 ) своїм процесуальним правом участі у судовому засіданні не скористалися, повноважного представника для участі у судовому засіданні не направили, відзиву на позовну заяву у встановлений судом строк без поважних причин не надали, заяв та клопотань від них не надходило, враховуючи сплив процесуального строку, встановленого для розгляду справи, суд вважає можливим розглянути справу у відсутності представників відповідачів (ТОВ "Медицина", ОСОБА_3 ) за наявними у ній матеріалами, що містять достатньо відомостей про права і взаємовідносини сторін.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками справи докази, заслухавши пояснення представника позивача, представників відповідачів суд встановив наступне.

22.02.1995 відповідно до протоколу №1 засідання правління Харківського науково-медичного товариства постановило виступити науково-медичному товариству одним із засновників акціонерного товариства закритого типу "Медицина". Внести до статутного фонду АТ "Медицина" як установчий внесок майно госпрозрахункової поліклініки ХНМТ балансовою вартістю основних фондів 23 млн. карб. Доручити підписати установчі документи АТ "Медицина" голові правління ХНМТ академіку ОСОБА_4 та головному лікарю поліклініки ОСОБА_6

22.02.1995 року було укладено Установчий договір (далі - договір) про створення Акціонерного товариства закритого типу "Медицина".

Відповідно до вказаного установчого договору засновниками Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" є:

- Харківське наукове медичне товариство;

- Спілка вчених Харківського регіону;

- Науково-виробнича фірма "Агора";

- ОСОБА_4 ;

- ОСОБА_7 ;

- ОСОБА_1 .

Відповідно до ст. 1 договору з урахуванням спільних інтересів створити Акціонерне товариство закритого типу "Медицина", що іменується надалі "товариство".

Відповідно до ст. 3 договору юридична адреса товариства: Україна, 3100024, м. Харків, вул. Ольминського, 11.

Відповідно до ст. 4 договору головною метою діяльності товариства є об`єднання матеріальних ресурсів господарсько-фінансового потенціалу Акціонерів для надання висококваліфікованої медичної допомоги, виробництва та забезпечення населення лікарськими препаратами, медичними засобами та приладами, координації та надання консультативної медичної допомоги лікувальним установам міста та області, проведення науково-дослідної роботи.

Відповідно до ст. 5, 6 договору предмет діяльності товариства визначається Статутом товариства. Для забезпечення діяльності товариства створюється статутний фонд. До внесків до Статутного фонду можуть бути віднесені будівлі, споруди, обладнання, транспорт та інші матеріальні цінності, цінні папери, а також інше майно, інтелектуальна власність, грошові кошти у національній та іноземній валюті. Оцінка вартості майна визначається спільними зборами акціонерів і виражається у грошовому еквіваленті.

Відповідно до ст. 7 договору Статутний фонд товариства поділений на 102 прості іменні акції номінальною вартістю 1000000 один мільйон карбованців кожна.

Внески засновників до Статутного фонду товариства вносяться як грошима, і майном. Засновники товариства зобов`язуються внести до Статутного фонду внески в таких розмірах:

Науково-медичне товариство входить до складу товариства консультативною поліклінікою, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 . Внесок оцінюється вартістю основних фондів поліклініки - 23000000,00 /двадцять три мільйони/ крб., що відповідає 23 акціям та 22,55% у Статутному фонді.

Спілка вчених Харківського регіону робить внесок у грошовому виразі - 17000000,00 /сімнадцять мільйонів/ крб., що відповідає 17 акціям та 16,67% у Статутному фонді.

Науково-виробнича фірма "Агора" робить внесок у грошовому виразі - 17000000,00 /сімнадцять мільйонів/ крб., що відповідає 17 акціям та 16,67% у Статутному фонді.

ОСОБА_4 робить внесок у грошовому виразі - 15000000,00 /п`ятнадцять мільйонів/ крб., що відповідає 15 акціям та 14,71% у Статутному фонді.

ОСОБА_7 робить внесок у грошовому виразі - 15000000,00 /п`ятнадцять мільйонів/ крб., що відповідає 15 акціям та 14,71% у Статутному фонді.

ОСОБА_1 робить внесок у грошовому виразі - 15000000,00 /п`ятнадцять мільйонів/ крб., що відповідає 15 акціям та 14,71% у Статутному фонді.

Відповідно до статті 8 установчого договору на момент державної реєстрації товариства засновники зобов`язуються зробити до Статутного фонду внесок у майновому виразі у розмірі 100%, у грошовому виразі у розмірі 50%. У разі невиконання цього зобов`язання акціонер виключається зі складу засновників автоматично без повідомлення та його згоди.

Відповідно до ст. 9 договору акціонер має сплатити повністю вартість акцій не пізніше 1 року після державної реєстрації товариства. У разі невиконання цього зобов`язання акціонер оплачує 0,5% від суми, що підлягає сплаті за кожний день прострочення, але не більше ніж 45%. У разі несплати протягом 3 місяців після встановленого строку платежу товариство має право реалізувати ці акції у порядку встановленому Статутом товариства.

Відповідно до ст. 10 договору товариство має право змінювати свій Статутний фонд. Статутний фонд не може бути меншим за 75 мінімальних зарплат/нерозбірливо/ млн. крб. на момент реєстрації/. Збільшення Статутного фонду може бути здійснено лише після оплати акціонерами вартості своїх акцій. Рішення товариства про збільшення Статутного фонду набирає чинності з дня внесення змін до Державного Реєстру.

Відповідно до ст. 11 договору товариство відповідає за своїми зобов`язаннями своїм майном. Акціонери несуть відповідальність у межах вартості їхніх акцій. Акціонер, який не повністю оплатив вартість своїх акцій, несе відповідальність як внесеної, так і невнесеної частинами вартості акцій. Товариство не відповідає за особисті боги акціонерів. Засновники несуть солідарну відповідальність щодо зобов`язань, що виникли до реєстрації Акціонерного товариства.

Відповідно до ст. 13 договору акціонери мають право:

- брати участь в управлінні справами товариства у порядку встановленому Установчим договором та статутом товариства;

- брати участь у розподілі прибутку товариства та отримувати його частину;

- вийти в установленому порядку із товариства;

- отримувати інформацію про діяльність товариства, ознайомлюватися з річними балансами, даними бухгалтерської та іншої звітності, іншою документацією товариства.

Акціонери зобов`язані:

- дотримуватися цього установчого договору та статуту товариства, виконувати рішення зборів акціонерів;

- виконувати свої зобов`язання перед товариством, у тому числі пов`язані з майновою участю, а також вносити плату за /нерозбірливо/ у розмірі, порядку та у спосіб, передбачений цим установчим договором та статутом товариства;

- не розголошувати комерційну таємницю та зберігати конфіденційність інформації про діяльність товариства. Обсяг інформації, яка не підлягає розголошенню, визначається зборами акціонерів. Це саме стосується і встановлення строку збереження отриманої акціонером конфіденційної інформації після припинення дії цього установчого договору;

- вносити плату за додатково випущені акції у розмірі, порядку та у спосіб, передбачений загальними зборами акціонерів;

- виконувати прийняті на себе у встановленому порядку зобов`язання стосовно товариства;

- надавати товариству активну допомогу у його діяльності.

Відповідно до ст. 15 договору засновник Акціонерного товариства, який систематично не виконує або неналежно виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню мети товариства, може бути виключений з Акціонерного товариства на підставі одноголосно прийнятого рішення зборів акціонерів. При цьому, засновник /його представник/ у голосуванні не бере участь.

Відповідно до ст. 20 договору при виході засновника з товариства йому виплачується вартість частини майна акціонерного товариства, пропорційно до його внеску до Статутного фонду. Виплата здійснюється після затвердження звіту за рік, у якому акціонер вийшов з Акціонерного товариства та у строк до 12 місяців з дня виходу.

Відповідно до ст. 21 договору вищим органом товариства є Загальні Збори Акціонерів, які складаються з акціонерів або призначених ними представників. Акціонери мають кількість голосів, пропорційно до кількості їхніх акцій у Статутному фонді товариства. За один голос приймається одна акція. Питання виняткової компетенції Зборів Акціонерів визначаються статутом товариства. Контроль та керівництво поточною діяльністю товариства здійснюються Наглядовою Радою, Дирекцією та Ревізійною Комісією.

Відповідно до ст. 27 договору цей установчий договір набирає чинності з дати його підписання всіма засновниками або їхніми уповноваженими представниками І укладається на невизначений термін. Внесення змін і доповнень до цього установчого договору оформляється у вигляді додатків до нього, які є невід`ємними частинами цього договору. Зміни, внесені до установчих документів товариства та що вносяться до державного Реєстру, підлягають державній реєстрації у порядку, передбаченому чинним законодавством. Товариство зобов`язане у 5-ти денний термін повідомити виконавчий комітет, який зареєстрував товариство, про зміни, здійснені в установчих документах, для внесення необхідних змін до Реєстру державної реєстрації.

На виконання вказаного установчого договору протоколом зборів засновників (акціонерів) № 1 від 22.02.1995 було затверджено статут Акціонерного товариства закритого типу "Медицина". Розмір статутного капіталу Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" встановлено в розмірі 102000000 (сто два мільйони) карбованців.

27.02.1995 року Харківським науковим медичним товариством здійснено внесок до статутного капіталу створюваного акціонерного товариства закритого типу "Медицина" шляхом передачі за актом основних засобів поліклініки, розташованих за адресою: м. Харків, площа Радянської України, 21.

Розпорядженням № 821 від 23.03.1995 виконкому Ради народних депутатів Київського району м. Харкова здійснено державну реєстрацію статуту новоствореного Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" (далі - Статут).

Відповідно до п. 2.2 Статуту вищим органом товариства є Загальні Збори Акціонерів. У його роботі мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості акцій, власниками яких вони є. Акціонери, які беруть участь у Зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, якими володіє кожен. Перелік акціонерів із зазначенням кількості голосів, яку має кожен із них підписується головою та секретарем Зборів.

Відповідно до п. 3.1. Статуту Акціонерами є засновники товариства.

Відповідно до п. 3.1. Статуту засновниками товариства є:

1. Харківське науково-медичне товариство /зареєстровано Виконкомом Ради народних депутатів м. Харкова розпорядженням № 122 від 17.04.91/.

2. Спілка вчених Харківського регіону /зареєстрована Виконкомом Ради народних депутатів Харківської області розпорядженням № 305 від 18.09.90/.

3. Науково-виробнича фірма "Агора" - товариство з обмеженою відповідальністю /зареєстроване державною адміністрацією Харківського району розпорядженням № 495 від 22.07.94/.

4. ОСОБА_4 .

5. ОСОБА_7 .

6. ОСОБА_1 .

Юридичні особи, які стали засновниками товариства, не втрачають статусу юридичної особи.

Відповідно до п. 4.17 Статуту пайова участь у Статутному фонді засвідчується акцією. Акція також підтверджує членство у товаристві, право на участь в управлінні товариством /з урахуванням особливостей, передбачених цим Статутом/, право на отримання частини товариства у вигляді дивідендів та участі у розподілі майна при ліквідації товариства.

Відповідно до п. 4.18 Статуту акції акціонерного товариства придбаваються з різних підстав:

- спочатку придбаваються засновниками акціонерного товариства шляхом розподілу всіх акацій між його засновниками на підставі установчого договору;

- придбаваються засновниками акціонерного товариства за додаткового випуску акції у зв`язку зі збільшеннями Статутного фонду;

- договору купівлі-продажу із власником акцій відповідно до умов Установчого договору;

- у порядку наслідування громадян;

- у порядку правонаступництва юридичних осіб.

Відповідно до п. 4.19 Статуту акції видаються лише після повної оплати їхньої вартості. Якщо внесок зроблено не повністю або зроблено повністю, але до здійснення товариством відповідно до чинного законодавства емісії цінних паперів, акціонеру видається письмове зобов`язання товариства з продажу відповідної кількості акцій.

Відповідно до п. 4.20 Статуту після повної оплати акцій акціонеру на його письмове прохання та за згодою дирекції товариства може видаватися іменний сертифікат на сумарну номінальну вартість акцій, що перебувають у його власності із зазначенням їхніх реквізитів. Зразок сертифіката затверджується дирекцією товариства. Переоформлення сертифікатів на названу в ньому особу без надання останнім документального підтвердження законності придбання сертифіката у колишнього власника не допускається. За видачу сертифіката, його переоформлення на названу в сертифікаті особу, а також поновлення сертифіката у разі його втрати товариством стягується плата, розмір якої встановлюється дирекцією.

Відповідно до п. 5.2 Статуту майно товариства належить йому на праві власності і включає: а) майно, передане товариству акціонерами у власність; б) одержані доходи; в) інше майно, придбане товариством на підставах, не заборонених законодавством України.

У подальшому протоколом № 2 загальних зборів акціонерів акціонерного товариства закритого типу "Медицина" від 05.08.1996 затверджено зміни до статуту товариства, якими статутний капітал товариства збільшений до (чотирьох мільярдів шестисот двох мільйонів) карбованців. Перерозподіл часток у статутному капіталі та/або зміна складу учасників вказаними змінами не передбачалися. Відповідні зміни до статуту акціонерного товариства закритого типу "Медицина" були зареєстровані виконавчим комітетом Київської районної ради народних депутатів м. Харкова (розпорядження № 1930 від 28.08.1996).

Разом з тим, 27.08.1996 було укладено також додаткову угоду № 2 до установчого договору про створення акціонерного товариства закритого типу "Медицина" від 22.02.1995, яким викладено у новій редакції частину статті 7 вказаного установчого договору, а саме: пункти 1-6 статті 7 первинної редакції установчого договору було замінено новими пунктами 1-4 такого змісту:

"1. Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "Агора" вносить вклад в грошовому вираженні 1353000.000 (один мільярд триста п`ятдесят три мільйони) карбованців, що відповідає 1353 акціям та 29,41% у статутному фонді.

2. ОСОБА_4 вносить вклад в грошовому вираженні 1083000.000 (один мільярд вісімдесят три мільйони) карбованців, що відповідає 1083 акціям та 23,53% у статутному фонді.

3. ОСОБА_8 вносить вклад в грошовому вираженні 1083000.000 (один мільярд вісімдесят три мільйони) карбованців, що відповідає 1083 акціям та 23,53 % у статутному фонді.

4. ОСОБА_1 вносить вклад в грошовому вираженні 1083000.000 (один мільярд вісімдесят три мільйони) карбованців, що відповідає 1083 акціям та 23,53% у статутному фонді".

Позивач вказує, що вказана додаткова угода №2 від 27.08.1996 до установчого договору про створення акціонерного товариства закритого типу "Медицина" від 22.02.1995 підписана чотирма акціонерами товариства без участі повноважних представників Харківського наукового медичного товариства.

У подальшому рішенням загальних зборів акціонерного товариства закритого типу "Медицина" (протокол № 5 від 15.04.1997) було ухвалено рішення про перетворення акціонерного товариства закритого типу "Медицина" в товариство з обмеженою відповідальністю "Медицина". Зазначене рішення також ухвалювалося чотирма акціонерами Акціонерного товариства закритого типу "Медицина", а саме: ТОВ НВПФ "Агора", ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_9 . В порядку виконання вказаного рішення про перетворення цими ж чотирма акціонерами - ТОВ НВПФ "Агора", ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_1 - було проведено установчі збори товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (протокол № 1 від 15.05.1997), на яких ухвалено затвердити установчий договір та статут товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина", визначено розмір статутного фонду товариства - 46020 гривень та наступний його розподіл між учасниками:

- товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "Агора" - розмір частки 13530 (тринадцять тисяч п`ятсот тридцять) гривень, що складає 29,41% в статутному фонді;

- ОСОБА_4 - розмір частки 10830 (десять тисяч вісімсот тридцять) гривень, що складає 23,53% в статутному фонді;

- ОСОБА_7 - розмір частки 10830 (десять тисяч вісімсот тридцять) гривень, що складає 23,53% в статутному фонді;

- ОСОБА_1 - розмір частки 10830 (десять тисяч вісімсот тридцять) гривень, що складає 23,53% в статутному фонді.

На підставі вказаного рішення (протокол № 1 від 15.05.1997) виконкомом Київської районної ради зареєстровано статут товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (в порядку перереєстрації АОЗТ "Медицина" - розпорядження № 1291 від 13.06.1997).

У подальшому 14.02.2003 виконкомом Київської районної ради м. Харкова було зареєстровано зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина", якими, зокрема, встановлено заборону передачі частки або її частини третім особам, які не є учасниками товариства (нова редакція пункту 8.5 та виключення пункту 8.6, зміни до пункту 8.7).

У подальшому рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (протокол № 1 від 04.08.2004) було затверджено нову редакцію статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (зареєстровано виконавчим комітетом Харківської міської ради 12.08.2004), у якому, зокрема:

а) збільшено статутний капітал до 749542 грн.;

б) включено до числа учасників третю особу, яка до цього не була учасником товариства - ОСОБА_2 ;

в) перерозподілено частку, раніше належну припиненій юридичній особі товариству з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "Агора", між учасниками останньої - ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , яку введено до складу учасників товариства як правонаступника товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "Агора";

г) виключено зі складу учасників ОСОБА_7 ;

ґ) перерозподілено частки учасників у статутному капіталі наступним чином:

- учасник ОСОБА_4 - 117528 (сто сімнадцять тисяч п`ятсот двадцять вісім) грн., що складає 15,68% статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_1 - 396958 (триста дев`яносто шість тисяч п`ятсот двадцять вісім) грн., що складає 52,96% статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_3 - 117528 (сто сімнадцять тисяч п`ятсот двадцять вісім) грн., що складає 15,68% статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_2 - 117528 (сто сімнадцять тисяч п`ятсот двадцять вісім) грн., що складає 15,68% статутного капіталу.

У подальшому рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (протокол № 5 від 20.12.2007) було затверджено нову редакцію статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (зареєстровано виконавчим комітетом Харківської міської ради 21.12.2007), у якому, зокрема:

1) збільшено статутний капітал до 3396742 грн.;

2) перерозподілено частки учасників у статутному капіталі наступним чином:

- учасник ОСОБА_4 - 509511 (п`ятсот дев`ять тисяч п`ятсот одинадцять) грн., що складає 15% статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_1 - 1868209 (один мільйон вісімсот шістдесят вісім тисяч двісті дев`ять) грн., що складає 55% статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_3 - 509511 (п`ятсот дев`ять тисяч п`ятсот одинадцять) грн., що складає 15% статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_2 - 509511 (п`ятсот дев`ять тисяч п`ятсот одинадцять) грн., що складає 15% статутного капіталу.

У подальшому рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (протокол № 1 від 27.01.2009) було затверджено нову редакцію статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (зареєстровано виконавчим комітетом Харківської міської ради 04.02.2009), у якому, зокрема, перерозподілено частки учасників у статутному капіталі наступним чином:

- учасник ОСОБА_4 - 509511 (п`ятсот дев`ять тисяч п`ятсот одинадцять) грн., що складає 15% статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_1 - 509511 (п`ятсот дев`ять тисяч п`ятсот одинадцять) грн., що складає 15% статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_3 - 509511 (п`ятсот дев`ять тисяч п`ятсот одинадцять) грн., що складає 15% статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_2 - 1868209 (один мільйон вісімсот шістдесят вісім тисяч двісті дев`ять) грн., що складає 55% статутного капіталу.

У подальшому рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (протокол б/н від 21.05.2010) було затверджено нову редакцію статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (зареєстровано виконавчим комітетом Харківської міської ради 19.11.2010), у якому, зокрема:

1) виключено з числа учасників товариства учасника ОСОБА_4 ;

2) перерозподілено частки учасників у статутному капіталі наступним чином:

- учасник ОСОБА_1 - 679348,40 (шістсот сімдесят дев`ять тисяч триста сорок вісім грн. 40 коп.), що складає 20% статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_3 - 679348,40 (шістсот сімдесят дев`ять тисяч триста сорок вісім грн. 40 коп.), що складає 20% статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_2 - 2038045,20 (два мільйони тридцять вісім тисяч сорок п`ять грн. 20 коп.) грн., що складає 60% статутного капіталу.

У подальшому зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" вносилися ще двічі:

1. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Медицина" від 13.10.2020 затверджено нову редакцію статуту товариства;

2. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Медицина" від 31.05.2021 затверджено нову редакцію статуту товариства.

В обох випадках розмір часток учасників та склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" змін не зазнавали.

На поточний момент товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" діє на підставі чинного статуту, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Медицина" від 31.05.2021.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасниками товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" станом на дату звернення ГО "Харківське медичне товариство" до суду з розглядуваним позовом є такі особи:

- учасник ОСОБА_1 - 679348,40 (шістсот сімдесят дев`ять тисяч триста сорок вісім грн. 40 коп.), що складає 20% статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_3 - 679348,40 (шістсот сімдесят дев`ять тисяч триста сорок вісім грн. 40 коп.), що складає 20% статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_2 - 2038045,20 (два мільйони тридцять вісім тисяч сорок п`ять грн. 20 коп.) грн., що складає 60% статутного капіталу.

При цьому, в період з 1995 по 2025 роки щодо самого позивача - Харківського наукового медичного товариства - відбулися наступні зміни відомостей з відповідною державною реєстрацією таких змін:

1. У 2000 році Харківське наукове медичне товариство було перейменоване на Харківське медичне товариство, у зв`язку з чим розпорядженням виконкому Харківської міської ради № 2028 від 20.10.2000 зареєстровано нову редакцію статуту позивача із зазначенням нової назви - Харківське медичне товариство.

2. У 2016 році було здійснено державну реєстрацію нової редакції статуту позивача із зазначенням організаційно-правової форми позивача - громадська організація (пункт 1.10 статуту).

Позивач зазначає, що фактом укладення без участі позивача додаткової угоди № 2 від 27.08.1996 до установчого договору про створення акціонерного товариства закритого типу "Медицина" від 22.02.1995 та проведеними наступними реєстраційними діями позивач, як учасник (акціонер) АОЗТ "Медицина", був позбавлений належного йому майна.

Вказані обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з цим позовом.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, суд виходить з наступного.

АТЗТ "Медицина" (у подальшому перетворене в ТОВ "Медицина") було створено та здійснювало свою діяльність відповідно до приписів Закону України "Про господарські товариства" 1991 року.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, що діяв за станом на лютий 1995 серпень 1996 року, господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку; до господарських товариств належать, у тому числі, акціонерні товариства.

Відповідно до статті 4 Закону України "Про господарські товариства" акціонерне товариство створюється і діє на підставі установчого договору і статуту.

Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного фонду, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.

Отже, виходячи з наведених вище загальних положень Закону України "Про господарські товариства" про правила створення і діяльності господарських товариств, установчими документами акціонерного товариства є установчий договір та статут.

Установчий договір про створення і діяльність акціонерного товариства у розумінні статті 41 Цивільного кодексу УРСР 1963 р., що був чинним на дату виникнення спірних правовідносин, є багатосторонньою угодою.

Цивільний кодекс Української РСР в редакції за станом на дату виникнення спірних відносин не охоплював правовим регулюванням відносини, пов`язані зі створенням господарського товариства - акціонерного товариства, не містив вимог щодо форми відповідної угоди.

Разом з тим, стаття 28 Цивільного кодексу УРСР визначала, що юридичні особи утворюються в порядку, встановленому законодавством Союзу РСР і Української РСР.

При цьому, будучи одночасно цивільно-правовим багатостороннім договором установчий договір не може бути змінено інакше, як за взаємною згодою усіх його сторін (учасників). Зазначене випливає з приписів частини першої статті 153 ЦК УРСР 1963 р., адже зміна договору також за своєю сутністю є договором, що вимагає спільної та взаємоузгодженої згоди сторін на таку зміну.

Отже, договір (додаткова угода № 2 від 27.08.1996) про внесення змін до установчого договору про створення акціонерного товариства закритого типу "Медицина" від 22.02.1995, що не підписаний усіма його сторонами (зокрема позивачем) не є укладеним і не існує як юридичний факт. Така правова позиція щодо правочинів, що їх не підписували їх учасники, викладена, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 26.10.2022 у справі №227/3760/19-ц (пункти 6.17 - 6.21) та від 27.11.2024 у справі № 204/8017/17 (пункти 95-101).

При цьому, суд оцінює критично та не приймає доводи відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , які з посиланням на положення статті 8 Установчого договору про створення акціонерного товариства закритого типу "Медицина" від 22.02.1995 вказують на автоматичне виключення позивача зі складу учасників товариства внаслідок нездійснення ним внесення свого вкладу до статутного фонду товариства у визначеному вказаним установчим договором порядку та розмірі.

Судом встановлено, що відповідно до Акту № 1 приймання-передачі основних засобів від 27.02.1995, додатком до якого є Інвентаризаційний опис № 1 основних засобів від 27.02.1995, Акціонерне товариство закритого типу "Медицина" прийняло у якості "установчого внеску" основні фонди поліклініки Харківського наукового медичного товариства, розташовані за адресою: місто Харків, площа Радянської України, 21, оцінка яких згідно акту відповідає сумі, визначеній в пункті 1 статті 7 Установчого договору про створення Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" від 22.02.1995 23 мільйони карбованців (том 2 аркуш справи №5-7, переклад українською мовою - том 2 а.с. № 163-164, № 169-171).

Вказаний акт від імені АТЗТ "Медицина" підписав в.о. виконавчого директора ОСОБА_10 , який того ж дня в порядку вчинення дій у зв`язку зі створенням АТЗТ "Медицина" видав наказ "Про проведення інвентаризації основних фондів госпрозрахункової поліклініки ХМНО", а з боку Харківського наукового медичного товариства - головний лікар ОСОБА_6 , який відповідно до пункту 3 Протоколу №1 засідання правління Харківського наукового медичного товариства від 22.02.1995 був уповноважений разом із головою правління ХМНО Коржом О.О. представляти інтереси ХМНО в органах управління АТ "Медицина".

З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку про необґрунтованість посилань відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на те, що вказаний Акт № 1 приймання-передачі основних засобів від 27.02.1995, додатком до якого є Інвентаризаційний опис №1 основних засобів від 27.02.1995, складений в односторонньому порядку самим Харківським науковим медичним товариством.

Так, судом відхиляються доводи відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про те, що Харківське наукове медичне товариство повинно було внести до статутного фонду Акціонерного товариства закритого типу "Медицина" саме об`єкт нерухомого майна, розташований за адресою: місто Харків, площа Радянської України, 21.

Суд зауважує, що відповідно до пункту 1 статті 7 установчого договору про створення АТЗТ "Медицина" від 22.02.1995 встановлено входження Харківського наукового медичного товариства до числа засновників АТЗТ "Медицина" буквально "консультативною поліклінікою, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ". При цьому, про внесення у якості вкладу саме нерухомого майна за цією адресою в установчому договорі не йдеться.

В пункті 1 статті 7 установчого договору про створення АТЗТ"Медицина" від 22.02.1995 зазначається про оцінку вкладу Харківського наукового медичного товариства у вигляді основних фондів поліклініки. Водночас, відповідно до пункту 8.2 статті 8 Закону України "Про оподаткування прибутку підприємств" (у редакції, чинній станом на лютий 1995 року) основні фонди поділялися на групи, причому об`єкти нерухомості (будівлі, споруди та їх частини) відносилися лише до однієї з таких груп (першої), а тому не вичерпували собою поняття основних фондів як таких.

Стосовно ж доводів відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про те, що термін "поліклініка", вжитий в пункті 1 статті 7 установчого договору про створення АТЗТ "Медицина" від 22.02.1995, має означати саме об`єкт нерухомого майна з огляду на буквальне лексичне значення відповідного слова в українській мові, суд приходить до висновку, що посилання відповідачів на значення цього слова відповідно до Словника Української мови (http://slovnyk.ua) відповідних доводів відповідачів не підтверджує, адже поняття "заклад", через який в цьому словнику визначається зміст слова "поліклініка" тим же словником визначається через поняття "установа, організація", а не через ознаку належності такому закладу певної нерухомості.

Крім того, суд наголошує, що тлумачення договору має відбуватися не тільки відповідно до загальноприйнятого значення вжитих у його тексті слів, а й з урахуванням наміру сторін (частина третя статті 213 ЦК України), зокрема, у контексті вжиття відповідних слів та подальших діях сторін щодо виконання договору.

З урахуванням зазначення в тексті установчого договору безпосередньо після внесення вкладу ХМНО "поліклінікою" на оцінку цього вкладу відповідно до вартості основних фондів поліклініки (пункт 1 статті 7 установчого договору про створення АТЗТ "Медицина" від 22.02.1995) та подальшої передачі Харківським науковим медичним товариством певних основних фондів поліклініки ХМНО, як внеску до статутного капіталу АТЗТ "Медицина" (Акт №1 приймання-передачі основних засобів від 27.02.1995, додатком до якого є Інвентаризаційний опис №1 основних засобів від 27.02.1995), який АТЗТ "Медицина" беззастережно прийняло і ніколи не оспорювало його неналежність, а також і не вжило заходів щодо виправлення змісту статуту, у якому під час його реєстрації ХМНО було позначено як акціонер, Харківське наукове медичне товариство повністю та належним чином виконало свій обов`язок щодо внесення вкладу до статутного фонду АТЗТ"Медицина" відповідно до положень пункту 1 ст. 7 установчого договору про створення АТЗТ"Медицина" від 22.02.1995.

Крім того, слід звернути увагу, що поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов`язки їх учасників та засновників станом на дату створення АТЗТ "Медицина" визначав Закон України "Про господарські товариства".

Водночас, Законом України "Про господарські товариства" (у редакції, станом на дату виникнення спірних правовідносин) "автоматичне" виключення з числа учасників будь-якого господарського товариства (у тому числі - акціонерного товариства) не було передбачено. Більше того, стаття 33 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, станом на дату виникнення спірних правовідносин) чітко встановлювала наслідки порушення вимоги оплатити акції (у тому числі - шляхом внесення вкладів засновниками АТ), серед яких такого наслідку як "автоматичне виключення" відсутнє.

З урахуванням викладеного, суд доходить висновку, що відповідачами не визнається статус позивача, як учасника АТЗТ "Медицина" (згодом перетвореного на ТОВ "Медицина") і таким чином - не визнається за позивачем комплекс прав участі в товаристві, оскільки відповідачі стверджують та наполягають на тому, що ГО "Харківське медичне товариство" (у 1995-1996 роках - Харківське наукове медичне товариство) є таким, що не набуло статусу учасника АТЗТ "Медицина".

Водночас, суд зауважує, що протягом періоду часу, в межах якого відповідачі не визнають відповідні права позивача, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань неодноразово вносилися зміни щодо складу учасників ТОВ «Медицина», на яке було перетворено АТЗТ "Медицина", та розміру належних їм часток.

У подібних ситуаціях, якщо до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (пункти 5.22, 5.23 постанови Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі № 924/1304/20, пункт 98 постанови Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21).

У розумінні підпункту "д" пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" належним способом захисту порушених прав є, зокрема визначення розмірів часток учасників товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю. Тобто, визначення розмірів часток кожного з учасників товариства, а не лише одного учасника, відносно якого вносяться зміни. Про належність саме цього способу захисту порушених прав зазначила Велика Палата Верховного Суду у пункті 61 постанови від 22.10.2019 у справі № 923/876/16.

Крім того, ухвалення судом рішення про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю не є втручанням у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства. Відповідно до частини 5 статті 11 ЦК України у випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду. У даному випадку вирішуючи питання щодо застосування положень статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" слід виходити з того, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника. За результатом розгляду такого спору суд може ухвалити рішення про припинення права на участь у товаристві шляхом задоволення позову про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, що узгоджується з такими способами захисту, як визнання права; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення (пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 16 ЦК України) (саме така правова позиція сформульована у пунктах 131, 133 постанови Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21).

Конкретизуючи зміст вимог про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства - відповідача, позивач під час обґрунтування своїх позовних вимог виходив з наступного:

1. Вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, позивач зважає на значення балансу інтересів усіх учасників і самого товариства, прагне уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та врахувати добросовісність відповідачів (постанова Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 (пункт 62), постанова Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 (пункт 105).

2. Законний інтерес позивача полягає у відновленні своїх корпоративних прав, у тому числі - відповідного обсягу можливості брати участь в управлінні товариством, однак, інтерес позивача не складає участь в управлінні саме акціонерного товариства. З урахуванням цього вимога про ліквідацію наслідків перетворення АОЗТ "Медицина" в ТОВ "Медицина" позначена позивачем як надмірна.

3. Учасник ТОВ "Медицина" ОСОБА_3 була включена до складу учасників як правонаступник ТОВ НВФ "Агора", що було засновником та акціонером АОЗТ "Медицина" так само, як і позивач. Через це правомірність набуття ОСОБА_3 статусу учасника ТОВ "Медицина" не викликає сумнівів у позивача.

4. Громадянка ОСОБА_2 була включена до складу учасників ТОВ "Медицина" у серпні 2004 року. При цьому, до того часу ОСОБА_2 ніколи не була учасником ані АОЗТ "Медицина", ані ТОВ "Медицина", а так само не набула прав на відповідні частки від попередніх учасників вказаних товариств в порядку правонаступництва. Отже, включення ОСОБА_2 до складу учасників ТОВ "Медицина" було здійснено з грубим порушенням положень статуту ТОВ "Медицина", які з лютого 2003 року були доповнені положеннями про заборону відступлення передачі частки або її частини третім особам.

Таким чином, під час включення ОСОБА_2 до складу учасників товариства і відповідач в особі своїх органів управління, і ОСОБА_2 , діяли недобросовісно, адже відповідач не міг не знати про зміст своїх установчих документів, а ОСОБА_2 могла і повинна була б знати про їх зміст, проявивши належну обачність.

5. Учасник (акціонер) АОЗТ "Медицина" Союз вчених Харківського регіону позбавлення його права участі в товаристві не оскаржував, через що у позивача відсутні підстави виступати на захист його прав і законних інтересів.

6. Учасники (акціонери) АОЗТ "Медицина" ОСОБА_4 та ОСОБА_7 , що після перетворення стали учасниками ТОВ "Медицина", також не оскаржували свого виключення з товариства, через що у позивача відсутні підстави виступати на захист їх прав і законних інтересів.

7. Щодо перерозподілу часток вибулих учасників АТЗТ"Медицина"/ТОВ "Медицина" (Союз вчених Харківського регіону, ОСОБА_4 та ОСОБА_7 ) позивач керується принципом рівності прав учасників, що залишилися, та з урахуванням власного волевиявлення останніх щодо належних їм часток за наслідками перерозподілу часток у статутному капіталі як таким, що найбільше відповідає принципам добросовісності та розумності (п. 6 ст. 3 ЦК України). При цьому, позивач не претендує на більший обсяг корпоративного контролю, аніж він мав від початку.

Суд приймає вказані доводи позивача, як обґрунтовані.

Слід зазначити, що відповідно до положення пункту 8.5 статті 8 статуту ТОВ "Медицина" (у редакції після змін, зареєстрованих Виконавчим комітетом Київської районної ради м. Харкова 14.02.2003) передача частки (частини частки) учасника тертім особам виключається. Зазначене положення статуту відповідає приписам частини першої статті 53 Закону України "Про господарській товариства" (у редакції, станом на 2003-2004 роки), яка передбачала можливість встановлення статутом товариства такого роду обмежень.

Оскільки станом на дату укладення без участі позивача додаткової угоди №2 від 27.08.1996 до установчого договору про створення акціонерного товариства закритого типу "Медицина" від 22.02.1995 розмір статутного капіталу АОЗТ "Медицина" становив (чотири мільярди шістсот два мільйони) карбованців, що відповідно до Указу Президента України "Про грошову реформу в Україні" від 26.08.1996 за №762 становить 46020,00 гривень, суд доходить висновку про обґрунтованість вимог позивача визначити статутний капітал ТОВ "Медицина" саме у розмірі 46020,00 гривень і визначити розмір часток учасників ТОВ "Медицина" таким чином:

- учасник Громадська організація "Харківське медичне товариство" () з часткою у розмірі 10377,50 грн, що складає 22,550 (двадцять дві цілих і п`ятсот п`ятдесят тисячних) відсотків статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) з часткою у розмірі 17821,25 грн, що складає 38,725 (тридцять вісім цілих і сімсот двадцять п`ять тисячних) відсотків статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) з часткою у розмірі 17821,25 грн, що складає 38,725 (тридцять вісім цілих і сімсот двадцять п`ять тисячних) відсотків статутного капіталу.

Щодо доводів відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про пропуск позивачем позовної давності суд зазначає таке.

Відповідно до вимог ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено, встановлено в три роки (ст. 257 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Можливість знати про порушення своїх прав випливає із загальних засад захисту цивільних прав та інтересів (статті 15, 16, 20 ЦК України), за якими особа, маючи право на захист, здійснює його на власний розсуд у передбачений законом спосіб, що створює в неї цю можливість знати про посягання на права. Для правильного застосування ч. 1 ст. 261 ЦК України при визначенні початку перебігу позовної давності має значення не тільки безпосередня обізнаність особи про порушення її прав, а й об`єктивна можливість цієї особи знати про обставини порушення її прав.

Практика ЄСПЛ при застосуванні положень пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, який гарантує кожному право на звернення до суду, акцентує увагу на тому, що право на доступ до суду має бути ефективним. Не повинно бути занадто формального ставлення до передбачених законом вимог, так як доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним, але і реальним (рішення ЄСПЛ у справі "Жоффр де ля Прадель проти Франції").

У рішенні ЄСПЛ у справі "Ільхан проти Туреччини" зазначено, що правило встановлення обмежень доступу до суду у зв`язку з пропуском строку звернення повинно застосовуватися з певною гнучкістю і без надзвичайного формалізму, воно не застосовується автоматично і не має абсолютного характеру; перевіряючи його виконання слід звертати увагу на обставини справи.

Як встановлено судом, права ГО "Харківське медичне товариство", як учасника АТЗТ "Медицина" (згодом перетвореного в ТОВ "Медицина"), заперечуються відповідачами у формі їх невизнання, а саме, що позивач не набув статусу учасника АТЗТ "Медицина" (згодом перетвореного в ТОВ "Медицина") і відповідних корпоративних прав.

Цьому відповідає й спосіб захисту, обраний позивачем - позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток у статутному капіталі товариства, що узгоджується з такими способами захисту, як визнання права; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення (пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 16 ЦК України) (пункт 133 постанови Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21).

Триваючим правопорушенням у сфері корпоративних прав є тривале, безперервне невиконання обов`язків, передбачених законом або установчими документами юридичної особи, що призводить до порушення прав та законних інтересів інших учасників (акціонерів). До ознак триваючого правопорушення корпоративних прав відноситься тривалість та безперервність, тобто правопорушення триває протягом певного періоду часу без перерви. Воно не обмежується одноразовим актом, а є постійним невиконанням обов`язків. Відсутність виконання обов`язків, передбачених законом або установчими документами, є ключовим елементом. Це може бути невиконання зобов`язань щодо управління, фінансової звітності, виплати дивідендів, тощо. Внаслідок триваючого правопорушення завдається шкода іншим учасникам (акціонерам) товариства. Їхні права та законні інтереси порушуються, що може проявлятися у фінансових збитках, обмеженні участі в управлінні, тощо. Триваюче правопорушення повинно бути вчинене з вини, що може проявлятися як умисно, так і з необережності. Діяння має бути протиправним, тобто суперечити вимогам законодавства або установчих документів. Діяння повинно мати негативні наслідки для суспільства або завдавати шкоди інтересам учасників товариства. Прикладами триваючих правопорушень у сфері корпоративних прав можуть бути, зокрема, систематична невиплата дивідендів акціонерам, які мають на це право, ненадання доступу до фінансової звітності компанії її акціонерам, ухилення від проведення загальних зборів учасників, які передбачені законом або установчими документами, зловживання посадовими особами своїми повноваженнями, що завдає шкоди інтересам компанії та її учасникам, невизнання права учасників товариства на участь у товаристві, тощо.

Так, слід зазначити, що з моменту "автоматичного виключення" позивача з товариства та до теперішнього часу існує невизнання відповідачами статусу позивача, як учасника АТЗТ "Медицина", відтак, існує триваюче невизнання корпоративних прав позивача, як учасника АТЗТ "Медицина" (згодом перетвореного в ТОВ "Медицина"), що не припинилося до теперішнього часу.

З огляду на вищенаведене, суд доходить висновку, про те, що існує триваюче невизнання відповідачами статусу позивача, як учасника ТОВ "Медицина", який має свою частку у статутному капіталі.

Водночас, невизнання права створює стан правової невизначеності у правовідносинах сторін, що зумовлює наявність в особи, право якої не визнається, законного інтересу до відновлення такої правової визначеності шляхом подання позову про визнання її права та відновлення становища, яке існувало до порушення. Відповідний інтерес, будучи спрямованим не на втрату юридичної сили певним рішенням чи правочином ( як встановлено судом, додаткова угода № 2 від 27.08.1996 про внесення змін до установчого договору про створення акціонерного товариства закритого типу "Медицина" від 22.02.1995 не була укладена), а на утвердження правової визначеності, існує протягом усього періоду невизнання права, яке за таких умов є триваючим порушенням, а тому відповідний позов може бути поданий протягом усього періоду такого невизнання. Відповідна правова позиція була неодноразово висловлена Верховним Судом, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі 487/10128/14-ц, від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17, постановах Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 543/721/19, від 14.04.2021 у справі № 904/158/20, від 24.12.2021 у справі № 372/4152/18, від 03.05.2022 у справі № 372/3760/17, від 04.10.2023 у справі № 274/5660/19, від 06.12.2024 у справі № 344/7485/22.

Таким чином, невизнання корпоративного права позивача, в даному випадку є триваючим правопорушенням, через що даний позов може бути поданий протягом усього періоду такого невизнання.

Слід звернути увагу, що невизнання відповідачами статусу позивача, як учасника АТЗТ "Медицина", перетвореного згодом у ТОВ "Медицина" має зовнішню форму фактичних дій відповідачів, та не супроводжувалося повідомленням позивача про таке невизнання - ані прямо, ані опосередковано (зокрема, пропозиції отримати назад матеріальні цінності, передані позивачем, як внесок до статутного капіталу АТЗТ "Медицина" тощо).

Отже, доводи відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про пропуск позивачем позовної давності і необхідність її застосування у спірних правовідносинах судом не приймаються, оскільки наявне триваюче правопорушення у вигляді невизнання відповідачами корпоративного права позивача, яке існує до теперішнього часу.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків. Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. За змістом ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України). Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику ЄСПЛ як джерело права.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008 зазначено, що змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі. Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Судом надано оцінку щодо належності, допустимості, достовірності кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок зазначених вище судом доказів у їх сукупності.

З урахуванням наведеного, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді усіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позовна заява підлягає задоволенню.

Щодо інших аргументів сторін, суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться в рішенні суду, позаяк не покладаються судом в основу цього судового рішення, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, рішення від 10.02.2010).

Щодо розподілу судових витрат, суд зазначає, що частиною 9 ст.129 ГПК визначено два випадки, за яких суд з власної ініціативи може відступити від загального правила розподілу судових витрат (від правила їх пропорційного розподілу): 1) зловживання стороною чи її представником процесуальними правами; 2) виникнення спору внаслідок неправильних дій сторони.

Суд зауважує, що спір у цій справі виник у зв`язку із укладенням без участі позивача додаткової угоди №2 від 27.08.1996 до установчого договору про створення АТЗТ "Медицина" від 22.02.1995 та проведеними наступними реєстраційними діями, тому судовий збір у розмірі 2422,40 грн стягується з ТОВ "Медицина" внаслідок неправильних дій сторони.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 12, 13, 73, 74, 76-79, 91, 129, 232, 233, 236 - 241 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" (61024, м. Харків, вул. Максиміліанівська, буд. 11 , ) в сумі 46020,00 та розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина", а саме:

- учасник Громадська організація "Харківське медичне товариство" (61024, м. Харків, вул. Максиміліанівська, буд. 11, ) з часткою у розмірі 10377,50 гривень, що складає 22,550 (двадцять дві цілих і п`ятсот п`ятдесят тисячних) відсотків статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) з часткою у розмірі 17821,25 гривень, що складає 38,725 (тридцять вісім цілих і сімсот двадцять п`ять тисячних) відсотків статутного капіталу;

- учасник ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) з часткою у розмірі 17821,25 гривень, що складає 38,725 (тридцять вісім цілих і сімсот двадцять п`ять тисячних) відсотків статутного капіталу.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Медицина" ( 61024, м. Харків, вул. Максиміліанівська, буд. 11, код ЄРПОУ 22689835) на користь Громадської організації "Харківське медичне товариство" (61024, м. Харків, вул. Максиміліанівська, буд. 11, ) витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви у розмірі 2422,40 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ст.ст. 256, 257 ГПК України, рішення може бути оскаржене до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення.

Повне рішення складено "11" серпня 2025 р.

Суддя Л.В. Шарко