ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 908/204/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Губенко Н. М., Кібенко О. Р.,

за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,

за участю представників:

позивача - Железняка В. К. (адвоката),

відповідача - 2 - Штабовенка Д. В. (адвоката),

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Запорізької області від 24.06.2024

(суддя Азізбекян Т. А.)

та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.03.2025

(головуючий Чередко А. Є., судді: Мороз В. Ф., Верхогляд Т. А.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Віра-2",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомашкомплекс",

3) ОСОБА_2 ,

4) ОСОБА_3 ,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

1) ОСОБА_4 ,

2) ОСОБА_5 ,

про відновлення становища, яке існувало до порушення; поновлення статуту товариства; витребування частки із статутного капіталу; визначення розміру статутного капіталу, складу учасників і розміру часток учасників.

Короткий зміст позовних вимог

1. У січні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Віра-2" (далі - ТОВ "Віра-2"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомашкомплекс" (далі - ТОВ "Енергомашкомплекс"), ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , у якому просив відновити становище, яке існувало станом на 02.12.2011 до порушення його прав, як учасника ТОВ "Віра-2", а саме:

- відновити статут ТОВ "Віра-2" (зі змінами та доповненнями, затвердженими рішеннями загальних зборів учасників від 07.02.2003 № 2, зареєстрованими реєстратором 16.12.2003 за № 0030019) у редакції станом на 02.12.2011;

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Віра-2" 4 589 200 грн;

- визначити склад учасників ТОВ "Віра-2" із частками у статутному капіталі так: ОСОБА_2 - 171 частка вартістю 3 633 116,66 грн; ОСОБА_5 - 10 часток вартістю 212 462 грн; ОСОБА_1 - 21 частка вартістю 446 172 грн; ОСОБА_6 - 14 часток вартістю 297 448 грн, разом 216 часток вартістю 4 589 200 грн;

- витребувати зі статутного капіталу ТОВ "Енергомашкомплекс" і передати до статутного капіталу ТОВ "Віра-2" приміщення №№ 201, 204, 205, 206, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (до перейменування пр. Леніна).

2. На обґрунтування позовних вимог послався на невиплату йому ТОВ "Віра-2" вартості частки у статутному капіталі цього товариства, розмір якої визначений у рішенні Господарського суду Запорізької області від 27.01.2016 у справі № 908/881/13-г. Наголосив на тому, що частка у статутному капіталі ТОВ "Віра-2, яка належала ОСОБА_1 , не відчужена у законний спосіб будь-якій особі, тоді як ТОВ "Віра-2", ОСОБА_2 і ОСОБА_3 , як учасники цього товариства, відчуживши спірне нерухоме майно ТОВ "Енергомашкомплекс", діяли недобросовісно, зловживаючи своїми правами, позаяк їх метою було невиплата позивачеві присудженої судом вартості частки.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

3. 02.12.2011 ОСОБА_1 звернувся до ТОВ "Віра-2" із заявою про вихід зі складу учасників цього товариства і просив виплатити йому вартість частки, пропорційної майну товариства. Цього ж дня загальні збори учасників ТОВ "Віра-2" прийняли рішення про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників і проведення з ним розрахунку.

4. Оскільки це рішення загальних зборів до 02.12.2012 не виконано, то 11.03.2013 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовом до ТОВ "Віра-2" про стягнення цієї частки та прибутку, отриманого ТОВ "Віра-2" до моменту його виходу з товариства.

5. 27.01.2016 цей суд ухвалив рішення у справі № 908/881/13-г, залишене без змін судами апеляційної й касаційної інстанцій, присудив до стягнення з ТОВ "Віра-2" на користь ОСОБА_1 446 170 грн вартості частки у статутному капіталі ТОВ "Віра-2".

6. 03.07.2017 цей же суд ухвалив рішення у справі № 908/1152/17, залишене без змін апеляційним господарським судом, про стягнення з ТОВ "Віра-2" на користь ОСОБА_1 456 860,66 грн інфляційних втрат та 3 % річних у сумі 40 118,63 грн.

7. Оскільки рішення Господарського суду Запорізької області від 27.01.2016 у справі № 908/881/13-г не виконано, то ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ТОВ "Віра-2", ТОВ "Енергомашкомплекс" і Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради про визнання незаконними дій ТОВ "Віра-2" щодо відчуження належного йому нерухомого майна, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 , і зобов`язання Департаменту здійснити реєстраційні дії по унесенню до Державного реєстру прав записів щодо цього майна.

8. 01.10.2019 Господарський суд Запорізької області ухвалив рішення у справі № 908/1098/19, залишене без змін судами апеляційної і касаційної інстанцій, про відмову у цьому позові.

9. У лютому 2021 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовом до ТОВ "Віра-2", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень зборів учасників ТОВ "Віра-2" від 13.03.2014 і від 05.05.2014, оформлених протоколами №№ 2-14, 4-14, у частині виділення та передачі ОСОБА_2 і ОСОБА_3 приміщень №№ 201, 204-206, розташованих за названою вище адресою, про зменшення статутного капіталу товариства, а також про скасування свідоцтв про право власності на це майно.

10. 13.07.2021 цей суд ухвалив рішення, залишене без змін апеляційним господарським судом, про відмову у позові.

11. Оскільки ТОВ "Віра-2" не виплатило ОСОБА_1 належної йому до виходу з товариства частки статутного капіталу товариства, розмір якої визначений у рішенні Господарського суду Запорізької області від 27.01.2016 у справі № 908/881/13-г, то він звернувся до суду з цим позовом.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

12. 24.06.2024 Господарський суд Запорізької області ухвалив рішення про відмову у позові на тій підставі, що права ОСОБА_1 не порушені, позаяк він раніше вийшов зі складу учасників ТОВ "Віра-2" і наразі не є його учасником, тоді як нездійснення ТОВ "Віра-2" розрахунку з ним не має наслідком поновлення ОСОБА_1 у складі учасників товариства з розміром раніше належної йому частки у статутному капіталі.

13. Суд відхилив аргументи ОСОБА_1 , який наполягав на порушені його корпоративних прав, оскільки належна йому у цьому товаристві частка не відчужена іншим особам. З цього приводу суд виснував, що вихід ОСОБА_1 з ТОВ "Віра-2" відбувся не внаслідок відчуження його частки іншій особі, а шляхом подання заяви про вихід зі складу учасників товариства, наслідком чого є перерозподіл його частки між іншими учасниками.

14. Ще одним із аргументів для відмови у позові суд першої інстанції зазначив сплив позовної давності для звернення з цим позовом.

15. 04.03.2025 Центральний апеляційний господарський суд ухвалив постанову про зміну цього рішення лише у мотивувальній його частині.

16. Суд апеляційної інстанції погодився з мотивуванням місцевого господарського суду щодо відсутності порушених прав ОСОБА_1 , що є підставою для відмови у позові внаслідок його необґрунтованості, тоді як виключив із мотивування судового рішення суду першої інстанції висновок про сплив позовної давності як підставу для відмови у позові, адже у силу частини першої статті 261 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

17. ОСОБА_1 оскаржив ці судові рішення і в касаційній скарзі просить їх скасувати й ухвалити нове - про задоволення позову.

18. На обґрунтування підстави касаційного оскарження послався на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), стверджуючи про неправильне застосування судами статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України), статей 116, 190, 626 ЦК України, статті 54 Закону України "Про господарські товариства", пунктів 17, 18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" і неврахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 та у постановах Верховного Суду від 06.09.2021 у справі № 925/1126/19, від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20.

19. Скаржник також вважає, що суди неправильно застосували статті 13 ЦК і статті 58, 68 Конституції України і не врахували висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 16.06.2021 у справі № 747/306/19 та від 10.02.2021 у справі № 754/5841/17, а також неправильно застосували статтю 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань" і не врахували висновків щодо її застосування, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 18.03.2020 у справі № 466/6221/16-а, та постановах Верховного Суду від 18.08.2021 у справах № 910/15221/19 та № 909/722/16, щодо способів захисту учасників товариств з обмеженою або додатковою відповідальністю.

20. Узагальнено доводи скаржника зводяться до такого.

- ОСОБА_1 наполягає на порушенні своїх корпоративних та майнових прав на тій підставі, що його частка у статутному капіталі ТОВ "Віра-2" не відчужена іншим особам, тоді як це товариство разом з учасниками не мали права без його згоди розпоряджатися його часткою у спосіб відчуження майна товариства;

- стверджує, що ОСОБА_2 і ОСОБА_3 порушили його корпоративні права, оскільки у незаконний спосіб заволоділи належною скаржникові часткою у статутному капіталі ТОВ "Віра-2" і безвідплатно передали ТОВ "Енергомашкомплекс", учасниками якого вони також є, нерухоме майно товариства, вважає, що діяли недобросовісно і з наміром уникнути виконання ухваленого на користь ОСОБА_1 рішення про стягнення коштів. До того ж після цього у ТОВ "Віра-2" не залишилося майна взагалі.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

21. ТОВ "Енергомашкомплекс" у відзиві на касаційну скаргу звернуло увагу на судові рішення про відмову у позові в інших справах, які ухвалювалися за позовам ОСОБА_1 , оскільки він намагався оскаржити рішення названих вище загальних зборів ТОВ "Віра-2". Зауважило на відсутності доказів на підтвердження обставин позбавлення ОСОБА_1 можливості реалізовувати свої права у час, коли був учасником ТОВ "Віра-2". Підкреслило, що спірні відносини вже розглядалися судом у справах № № 908/881/13, 908/1152/17 і позовні вимоги ОСОБА_1 задоволені судом шляхом присудження до стягнення з ТОВ "Віра-2" вартості належної йому частки у статутному капіталі товариства. Вважає, що наразі на законних підставах право власності на спірне майно належить ТОВ "Енергомашкомплекс". Звернуло увагу на те, що висновки Верховного Суду, на які посилається ОСОБА_1 у касаційній скарзі, не підлягають застосуванню, оскільки зроблені у справах з неподібними правовідносинами.

22. ТОВ "Енергомашкомплекс" також заявило орієнтовний розрахунок понесених ним витрат на професійну правничу допомогу у сумі 7 500 грн, оскільки згідно з домовленістю цього товариства з Адвокатським об`єднанням "Юридична компанія "Радник", з яким уклало договір про надання правової допомоги від 23.02.2024, вартість послуг адвоката ОСОБА_7 за складання відзиву на касаційну скаргу 5 000 грн (2,5 години роботи * 2 000 грн) і за участь адвоката 10.06.2025 у судовому засіданні 2 500 грн.

23. 02.06.2025 ОСОБА_5 як третя особа надіслала до суду касаційної інстанції пояснення до відзиву ТОВ "Енергомашкомплекс" на касаційну скаргу, у яких погодилася з позовом ОСОБА_1 і заперечила проти викладених цим товариством у відзиві на касаційну скаргу аргументів. Її доводи обґрунтовані тим, що після виходу з ТОВ "Віра-2" з нею не проведено розрахунку, тоді як з іншими учасниками, які увійшли до складу учасників товариства пізніше неї, товариство розрахувалося. Підкреслила, що ОСОБА_2 і ОСОБА_3 вчинили правочини, внаслідок яких право власності на нерухоме майно перейшло до ТОВ "Енергомашкомплекс" і їх метою було уникнення розрахунку із ОСОБА_1 і третіми особами. Тому вважає такі правочини фраудаторними.

Позиція Верховного Суду

24. Як установили суди попередніх інстанцій, ОСОБА_1 був учасником ТОВ "Віра-2" і йому належала частка у статутному капіталі цього товариства. Згодом він звернувся до товариства із заявою про вихід і загальні збори ухвалили рішення про виключення його зі складу учасників товариства і здійснення з ним розрахунку.

25. Оскільки товариство не виконало це рішення загальних зборів учасників, то ОСОБА_1 у судовому порядку вимагав від ТОВ "Віра-2" виплати йому вартості частки у статутному капіталі товариства. Суд ухвалив рішення про стягнення з ТОВ "Віра-2" на користь ОСОБА_1 446 170 грн вартості частки у статутному капіталі товариства. Це судове рішення товариство не виконало і ОСОБА_1 звернувся до суду з цим позовом, вважаючи, що відповідачі порушили його права на отримання вартості частки, присудженої йому у судовому порядку, позаяк відчужили нерухоме майно товариства з метою уникнення виконання судового рішення.

26. Позиція судів попередніх інстанцій зводиться до безпідставності позовних вимог ОСОБА_1 , який наразі не є учасником ТОВ "Віра-2", і відповідно відсутності обставин порушення його прав.

27. Натомість ОСОБА_1 стверджує, що належна йому частка у статутному капіталі товариства не відчужена іншим особам, а тому його корпоративні права порушені.

28. Як зазначено раніше, суд вже вирішив спір між ОСОБА_1 як учасником, що вийшов з ТОВ "Віра-2", і цим товариством щодо розміру частки позивача у статутному капіталі товариства й обов`язку товариства її виплатити.

29. Наразі для ОСОБА_1 не мають значення обставини, про які він наголошує у касаційній скарзі, щодо того, що його частка у статутному капіталі товариства після виходу з нього не відчужена іншим особам, адже унаслідок подання ним до ТОВ "Віра-2" заяви про вихід зі складу учасників відбувся перерозподіл часток між іншими учасниками товариства, і на час пред`явлення цього позову ОСОБА_1 не є учасником цього товариства. Питання щодо обставин перерозподілу частки ОСОБА_1 унаслідок подання ним заяви про вихід зі складу учасників ТОВ "Віра-2" не було також предметом доказування у спорі ОСОБА_1 з ТОВ "Віра-2" щодо виплати йому вартості частки.

30. Тож доводи ОСОБА_1 стосовно того, що його частка у статутному капіталі товариства не відчужена іншим особам і тому порушені його корпоративні права суди правильно спростували із посиланням на те, що вихід ОСОБА_1 з ТОВ "Віра-2" відбувся не внаслідок відчуження його частки іншій особі, а внаслідок подання заяви до товариства, що зумовило перерозподіл його частки між іншими учасниками товариства.

31. Відповідно суди правильно виснували про відсутність прав у ОСОБА_1 , який наразі не є учасником ТОВ "Віра-2" і його частка перерозподілена між іншими учасниками товариства, витребовувати зі статутного капіталу ТОВ "Енергомашкомплекс" на користь статутного капіталу ТОВ "Віра-2" приміщення, про які йдеться у позові.

32. Колегія суддів наголошує, що частка у статутному капіталі товариства за своєю правовою природою є сукупністю корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи у товаристві, серед яких: право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.

33. Оскільки ОСОБА_1 як учасник ТОВ "Віра-2" вийшов зі складу учасників цього товариства шляхом подання заяви, то на час його звернення до суду з позовом у цій справі він не пов`язаний корпоративними правами з ТОВ "Віра-2" і цей позов направлений не на захист корпоративних прав ОСОБА_1 , а спрямований на захист його прав як стягувача у виконавчому провадженні, боржником за яким є ТОВ "Віра-2".

34. Разом з тим ОСОБА_1 , наполягаючи на порушенні своїх корпоративних прав, стверджує про неврахування судами висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові 01.10.2019 у справі № 909/1294/15, та Верховного Суду, викладених у постановах від 06.09.2021 у справі № 925/1126/19, від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20, щодо застосування статті 167 ГК України, статей 116, 190, 626 ЦК України і статті 54 Закону України "Про господарські товариства".

35. Колегія суддів вважає безпідставними ці доводи ОСОБА_1 , оскільки висновки Верховного Суду, про неврахування яких він стверджує, викладені у правовідносинах, неподібних з правовідносинами, що виникли між сторонами у цій справі.

36. Так, предметом спору у справі № 909/1294/15 було визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства і скасування державної реєстрації змін до статуту. Він мотивувався тим, що оспорювані рішення прийняті з порушенням права позивача на повідомлення його про скликання і загальні збори учасників товариства проведені за відсутності кворуму. Позивач також посилався на обставини підроблення його підпису у заяві про вихід зі складу учасників товариства та передачу належної йому частки у статутному капіталі у розмірі 100 % на користь іншої особи. Крім того, стверджував, що оспорювані рішення порушують його права на частку у розмірі 100 % статутного капіталу товариства, оскільки він не складав, не підписував та не подавав заяви про передачу належної йому частки на користь іншої особи, а також не укладав жодного договору, спрямованого на відчуження належної йому частки. Тобто правовідносини у справі № 909/1294/15 стосувалися захисту прав особи, яка вважала незаконним припинення її права на частку у статутному капіталі товариства.

37. Натомість у справі, що розглядається, ОСОБА_1 на момент подання позову вже не був учасником ТОВ "Віра-2" унаслідок добровільного його виходу з товариства за заявою і присудження судом в іншій справі виплати йому вартості частки у статутному капіталі товариства. У цій справі не йдеться про відчуження частки ОСОБА_1 іншим учасникам, адже відбувся перерозподіл часток між ними. Тому висновки, які сформулювала Велика Палата Верховного Суду у постанові 01.10.2019 у справі № 909/1294/15, не є релевантними до правовідносин у цій справі, у якій особа, яка не є учасником, стверджує про незаконне відчуження майна цього товариства.

38. У справі № 925/1126/19 позивач також оскаржував рішення загальних зборів учасників товариства, скасування реєстраційного запису щодо змін складу або інформації про засновників товариства, просив визнати за ним право власності на частку у статутному капіталі товариства. Обґрунтовував тим, що за договором дарування набув право власності на частку у статутному капіталі відповідача, після чого звернувся до нього із заявою про зарахування до складу учасників товариства, у задоволенні якої йому відмовлено рішенням загальних зборів учасників через невизнання його права власності на даровану йому частку у статутному капіталі відповідача. Згодом відповідач незаконно привласнив належну позивачеві частку у статутному капіталі товариства та розподілив її між учасниками, про що вніс зміни до статуту.

39. У справі № 915/1172/20 предметом позову було переведення прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства і позовні вимоги обґрунтовувалися порушенням переважного права позивача на придбання часток інших учасників товариства.

40. На відміну від справ №№ 925/1126/19, 915/1172/20, у справі, що розглядається, йдеться про те, що особа, якій не виплачено за судовим рішенням вартості частки у статутному капіталі товариства унаслідок її виходу з нього за заявою у добровільному порядку, звернулася з позовом, у якому намагається визнати незаконним відчуження товариством нерухомого майна, тоді як на час звернення до суду вона не пов`язана з корпоративними правами з цим товариством.

41. Отже, предмет і підстави позову, фактичні обставини, які формують зміст спірних правовідносин, та матеріально-правове регулювання спірних правовідносин у зазначених справах і у розглядуваній справі є різними, що виключає як подібність спірних правовідносин, так і підстави для застосування вказаних правових позицій під час вирішення цього спору.

42. Доводи скаржника про порушення судами пунктів 17, 18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" колегія суддів не розглядає, оскільки вони не охоплюються підставою касаційного оскарження, передбаченою пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

43. Скаржник також наполягає на неправильному застосуванні судами статті 13 ЦК України і статті 58, 68 Конституції України і не врахуванні висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 16.06.2021 у справі № 747/306/19 та від 10.02.2021 у справі № 754/5841/17.

44. Стаття 13 ЦК України визначає межі здійснення особою цивільних прав.

45. Стаття 58 Конституції України передбачає, що закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи, а стаття 68 обов`язок кожного неухильно додержуватися Конституції України та законів України, не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей.

46. У справах № № 747/306/19, 754/5841/17 оскаржувалися договори купівлі-продажу житлового майна і суд касаційної інстанції ухвалював постанови із застосуванням цих норм статті 13 ЦК України і статті 58, 68 Конституції України. Утім це не означає, що їх застосування у правовідносинах, пов`язаних з відчуженням житлового майна, релевантне до застосування у всіх без виключення правовідносинах. Адже задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин, Велика Палата Верховного Суду конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини" у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19.

47. Поряд з цим слід звернути увагу на те, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

48. Водночас у справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій взагалі не застосовували статті 13 ЦК України і статті 58, 68 Конституції України. Відповідно не йдеться про інакше застосування судами цих норм у справі, що розглядається. Обставини у цих справах неподібні зі справою, що розглядається, а тому висновки Верховного Суду у них не є застосовними до цієї справи.

49. Стверджуючи про неправильне застосування судами попередніх інстанцій у цій справі положень статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань", ОСОБА_1 зазначає про неврахування висновків щодо застосування цієї норми, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 18.03.2020 у справі № 466/6221/16-а, та постановах Верховного Суду від 18.08.2021 у справах № 910/15221/19 та № 909/722/16, щодо способів захисту учасників товариств з обмеженою або додатковою відповідальністю.

50. Утім ці твердження скаржника колегія суддів не аналізує, оскільки вони не впливають на зміст оскаржуваних судових рішень, мотивами для відмови у позові яких було відсутність порушених прав ОСОБА_1 , який на момент звернення до суду з цим позовом вже не був учасником товариства, але намагається оспорити законність відчуження цим товариством свого майна. Натомість, як зазначає сам ОСОБА_1 , у наведених ним справах йшлося про способи захисту саме учасників товариств.

51. Тому твердження скаржника про неправильне застосування судами попередніх інстанцій зазначених вище норм права і неврахування ними висновків суду касаційної інстанції щодо їх застосування у наведених у касаційній скарзі постановах не знайшли підтвердження. Інших підстав для касаційного оскарження судових рішень скаржник не визначив.

52. Щодо аргументів ОСОБА_5 як третьої особи у поясненнях до відзиву ТОВ "Енергомашкомплекс" на касаційну скаргу про те, що ОСОБА_2 і ОСОБА_3 з метою уникнення розрахунку із ОСОБА_1 і третіми особами вчинили правочини, внаслідок яких право власності на нерухоме майно перейшло до ТОВ "Енергомашкомплекс", і вони є фраудаторними.

53. Колегія суддів наголошує, що остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд у кожній конкретній справі, виходячи зі встановлених обставин. У цій справі суди попередніх інстанцій з огляду на відсутність порушеного права ОСОБА_1 не вирішували питання щодо кваліфікації правочину відчуження майна товариства як фраудаторного. До того ж суд не вправі виходити за межі позовних вимог. ОСОБА_5 не звернулася до суду з позовом у межах цієї справи як третя особа із самостійними вимогами, адже вона має статус учасника справи як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору. Вона також не приєдналася до касаційної скарги ОСОБА_1 і самостійно не оскаржувала судові рішення у цій справі. Тому наведені нею у поясненнях аргументи до уваги не беруться.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

54. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.

55. Згідно з вимогами статті 309 цього ж Кодексу суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Запорізької області від 24.06.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.03.2025 у справі № 908/204/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді Н. Губенко

О. Кібенко