ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/374/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Філінюка І.Г.

суддів Аленіна О.Ю., Принцевської Н.М.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН Україна»

на рішення Господарського суду Одеської області від 24.04.2025

по справі №916/374/25

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГІСТІК-КАРГО-ПІВДЕНЬ»

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН Україна»

про стягнення 232 816,22 грн.

суддя суду першої інстанції Погребна К.Ф.

місце винесення рішення: м. Одеса, Господарський суд Одеської області, пр.-т Шевченка, 29,

повний текст рішення складено та підписано: 29 квітня 2025 року.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛОГІСТІК-КАРГО-ПІВДЕНЬ» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН Україна» про стягнення заборгованості в сумі 232 481,58грн., яка складається з основного боргу в сумі 194 694,72грн., пені в сумі 22 126,19грн., 3% річних в розмірі 2 490,98грн. та інфляційних витрат в сумі 13 169,69грн.

13.03.2025 до суду від позивача надійшла заява про збільшення/зменшення розміру позовних вимог, згідно якої останній просить суд стягнути з відповідача основний борг в сумі 194 694,72грн., пеню в розмірі 20 189,88грн., 3% річних в сумі 2 267,56грн. та інфляційні витрати в розмірі 15 664,06грн..

Рішенням Господарського суду Одеської області від 24.04.2025 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГІСТІК-КАРГО-ПІВДЕНЬ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН Україна» - задоволено повністю.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН Україна» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГІСТІК-КАРГО-ПІВДЕНЬ» основний борг в сумі 194 694 грн. 72коп., пеню в розмірі 20 189 грн. 88коп., 3% річних в сумі 2 267 грн. 56коп., інфляційні витрати в розмірі 15 664 грн. 06коп. та судовий збір в сумі 2 793 грн.79коп.

Рішення місцевого господарського суду обґрунтовано наступним.

На виконання умов Договору позивачем було надано відповідачу послуги з перевезення вантажів на загальну суму 1 220 640,25 грн. Проте відповідач за надані послуги розрахувався частково в сумі 1 025 945,53грн., що підтверджується платіжними дорученням копії яких містяться в матеріалах справи, в наслідок чого у нього утворилась заборгованість в сумі 194 694,72 грн.

Суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГІСТІК-КАРГО-ПІВДЕНЬ» є обґрунтованими, підтверджені належними доказами наявними в матеріалах справи, в зв`язку з чим задоволенні в повному обсязі.

Узагальнені вимоги та доводи апеляційної скарги.

19.05.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН Україна» на рішення Господарського суду Одеської області від 24.04.2025 по справі №916/374/25, відповідно до якої скаржник просить скасувати повністю рішення Господарського суду Одеської області від 24 квітня 2025 року у справі №910/374/25, та ухвалити нове рішення яким відмовити у задоволенні позову.

Скаржник зазначає, що суд першої інстанції помилково взяв до уваги докази, подані Позивачем разом із відповіддю на позов, а саме - податкові накладні та квитанції до них.

Позивач не зазначає дату, в яку відповідач мав би, за версією позивача, виконати такі зобов`язання. Позивач не наводить дати, з якої відповідач вважався б таким, що порушив грошові зобов`язання, однак при цьому нарахував та заявив до стягнення пеню, інфляційні втрати та три відсотки річних за порушення грошових зобов`язань. При цьому Позивач посилається на Акт звірки взаєморозрахунків за серпень 2024 року, яким за результатами серпня 2024 року визначене позитивне сальдо заборгованості (наданих та оплачених послуг) на користь Позивача за Договором, що однак жодним чином не вказує на прострочення (порушення) Відповідачем строків виконання грошових зобов`язань.

Суд всупереч положенням ст.92 та 241 ЦК України у оскаржуваному рішенні зазначив, що Договір транспортного перевезення №18/01-24 від 18.01.2024 року та Акти виконаних робіт були схвалені Товариством з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН УКРАЇНА», при цьому не зазначаючи, що в матеріалах справи відсутні докази прийняття в установленому порядку рішення єдиного учасника Товариства про це.

Процесуальний рух справи в суді апеляційної інстанції.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Філінюк І.Г. судді Аленін О.Ю., Принцевська Н.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.05.2025.

На момент надходження апеляційної скарги матеріали справи №916/374/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 доручено Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/374/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН Україна» на рішення Господарського суду Одеської області від 24.04.2025 по справі №916/374/25 до надходження матеріалів справи з суду першої інстанції.

02.06.2025 матеріали справи №916/374/25 надійшли на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН Україна» на рішення Господарського суду Одеської області від 24.04.2025 по справі №916/374/25 - залишено без руху.

17.06.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН Україна» надійшла заява про усунення недоліків. До вказаної заяви було додано: докази сплати судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 4190, 40 грн.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН Україна» на рішення Господарського суду Одеської області від 24.04.2025 по справі №916/374/25.

Визначено розглянути апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН Україна» на рішення Господарського суду Одеської області від 24.04.2025 по справі №916/374/25 у порядку письмового провадження без виклику та повідомлення учасників справи.

Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю «ЛОГІСТІК-КАРГО-ПІВДЕНЬ» строк для подання відзиву на апеляційну скаргу протягом 10 днів з дня отримання даної ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі, відзив має надійти до Південно західного апеляційного господарського суду не пізніше десятого дня з дня вручення про відкриття апеляційного провадження у справі, з урахуванням строків поштового перебігу.

04.07.2025 до суду апеляційної інстанції від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГІСТІК-КАРГО-ПІВДЕНЬ» надійшов відзив на апеляційну скаргу відповідно до якого, просить суд, апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 24.04.2025 без змін.

Згідно з частино тринадцятою статті 8 ГПК України, розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Статтею 270 ГПК України визначено, що у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

Розгляд справ у суді апеляційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, крім випадків, передбачених частиною десятою цієї статті та частиною другою статті 271 цього Кодексу.

Приписами частини 10 статті 270 ГПК України визначено, що апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Відповідно до частини 7 статті 252 ГПК України, клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву.

Згідно з частиною другою статті 270 ГПК України, розгляд справ у суді апеляційної інстанції починається з відкриття першого судового засідання або через п`ятнадцять днів з дня відкриття апеляційного провадження, якщо справа розглядається без повідомлення учасників справи.

Однак, станом на час ухвалення постанови до суду не надійшло клопотань від учасників справи про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін. За таких обставин, не вбачаючи підстав для розгляду апеляційної скарги в даній справі у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи з власної ініціативи, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги в порядку спрощеного письмового провадження, в межах встановленого чинним процесуальним законодавством строку, без проведення судового засідання.

В ході апеляційного розгляду даної справи Південно-західним апеляційним господарським судом, у відповідності до пункту 4 частини 5 статті 13 ГПК України, створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого частиною першою статті 273 ГПК України.

Відповідно до приписів статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, суд апеляційної інстанції у відповідності до вимог статті 282 ГПК України, зазначає, що встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини даної справи є наступними.

Фактичні обставини справи встановлені судом першої інстанції.

18 січня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» (Клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Логістик-Карго-Південь» (Перевізник) було укладено договір транспортного перевезення №18/01-24, за умовами якого Перевізник зобов`язався надати Клієнту послуги по перевезенню вантажу на умовах, визначених у даному договорі, автомобільним транспортом, а Клієнт прийняти й оплатити належним чином виконані Перевізником послуги по перевезенню.

Відповідно до п. 1.8 Договору фактичний об`єм та загальна вартість наданих послуг за цим договором визначається на підставі підписаних сторонами Актів виконаних робіт (наданих послуг).

За умовами п. 2.2.2 договору, Клієнт зобов`язаний своєчасно та повністю оплачувати послуги з перевезення у погодженому сторонами розмір та термін.

Пунктом 3.1 договору передбачено, що оплата послуг транспортного перевезення здійснюється Клієнтом у безготівковій формі в національній валюті України гривні.

Скупана вартість послуг за цим договором визначається на підставі підписаних сторонами актів наданих послуг (п.3.2 договору).

Згідно з п. 3.3. договору Клієнт підписує наданий Перевізником акт про надання послуг протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту отримання акту наданих послуг або в цей де строк надає мотивовану письмову відмову від підписання акту виконаних робі про надання послуг. У випадку не повернення акту виконаних робі або ненадання мотивованої письмової відмови протягом 3 (трьох) робочих днів з дня отримання акту, надані послуги вважаються прийнятими на умовах викладених в актах. Сторони визнають, що достатнім та належним доказом надання послуг з перевезення Перевізником та відповідно їх прийняття Клієнтом є або підписаний сторонами Акт виконання робіт, або товарно-транспортний документ, або інших документ, що може підтвердити факт надання та прийняття послуг за цим договором.

Відповідно до п. 3.4 договору, Клієнт зобов`язується оплатити виконані роботи протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту підписання акту про надані послуги на підставі рахунку Перевізника, але не раніше реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних належним чином виписаної податкової накладної виключно в електронній формі у порядку, передбаченому чинним законодавством, з накладенням електронного підпису уповноваженої особи Перевізника.

Позивач вказує, що на виконання умов Договору ним було надано відповідачу послуги з перевезення вантажів на загальну суму 1 220 640,25 грн., що підтверджується підписаними обома сторонами наступними Актами наданих послуг: №99 від 13.02.2024р. на суму 136 348.01грн. (з ПДВ), №128 від 29.02.2024р. на суму 217 639.37грн. (з ПДВ), №136 від 08.03.2024р. на суму 113 909,33грн. (з ПДВ), №138 від 16.03.2024р. на суму 188 708,57грн. (з ПДВ), №172 від 23.03.2024р. на суму 32 250,29 грн (з ПДВ), №330 від 10.06.2024р. на суму 70 411,69 грн (з ПДВ), №356 від 25.06.2024р. на суму 27 269,27 грн (з ПДВ), №357 від 26.06.2024р. на суму 61 050грн. (з ПДВ), №362 від 07.07.2024р. на суму 64 872грн. (з ПДВ), - №363 від 06.07.2024р. на суму 59 976грн. (з ПДВ), №410 від 16.07.2024р. на 69 384грн. (з ПДВ), №416 від 12.07.2024р. на суму 10 455грн. (з ПДВ), №417 від 25.07.2024р. на суму 42 228грн. (з ПДВ), №418 від 25.07.2024 на суму 828грн. (з ПДВ), №476 від 07.07.2024р. на суму 35 432,17грн. (з ПДВ), №486 від 22.08.2024р. на суму 89 878,55грн. (з ПДВ), копії яких містяться в матеріалах справи.

Для проведення оплати за надані послуги, як зазначає позивач, ним були оформлені рахунки на оплату, а саме: №99 від 13.02.2024р., №128 від 29.02.2024р., №136 від 08.03.2024р., №138 від 16.03.2024р., №172 від 23.03.2024р., №296 від 10.06.2024р., №322 від 25.06.2024р., №323 від 26.06.2024р., №330 від 07.07.2024р., №331 від 06.07.2024р., №378 від 16.07.2024р., №385 від 12.07.2024р., №386 від 25.07.2024р., №387 від 25.07.2024р., №434 від 07.08.2024р., №444 від 22.08.2024р.

Проте як вказує позивач відповідач за надані ним послуги з перевезення розрахувався частково в сумі 1 025 945,53грн., в наслідок чого у нього утворилась заборгованість в сумі 194 694,72 грн.

Відповідно до п. 4.6 договору у випадку порушення Клієнтом строків оплати наданих послуг, він сплачує за вимогою Перевізника пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діє у період, за який стягується пеня, від суми простроченого платежу за кожний день прострочення.

Також, позивачем в зв`язку з неналежним виканням відповідачем зобов`язань за договором перевезення, відповідно до умов договору та положень ст. 625 ГПК України нараховано відповідачу пеню в сумі 20 189,88грн, інфляційні витрати в сумі 15 664,06грн. та 3% річних в розмірі 2 283,56грн.

Посилаючись на вищенаведені обставини Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГІСТІК-КАРГО-ПІВДЕНЬ» звернулось до суду з відповідним позовом за захистом свого порушеного права.

Джерела права та позиція Південно західного апеляційного господарського суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

На підставі ст. ст. 11, 202, 509 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) між сторонами на підставі договору виникло господарське зобов`язання, яке в силу ст. ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 Господарського кодексу України (далі ГК України) має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог законодавства. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

18 січня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» (Клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Логістик-Карго-Південь» (Перевізник) було укладено договір транспортного перевезення №18/01-24, за умовами якого Перевізник зобов`язався надати Клієнту послуги по перевезенню вантажу на умовах, визначених у даному договорі, автомобільним транспортом, а Клієнт прийняти й оплатити належним чином виконані Перевізником послуги по перевезенню (п.1.1 договору).

Відповідно до статті 908 ЦК України перевезення вантажу, пасажирів, багажу, пошти здійснюється за договором перевезення. Загальні умови перевезення визначаються цим Кодексом, іншими законами, транспортними кодексами (статутами), іншими нормативно-правовими актами та правилами, що видаються відповідно до них. Умови перевезення вантажу, пасажирів і багажу окремими видами транспорту, а також відповідальність сторін щодо цих перевезень встановлюються договором, якщо інше не встановлено цим Кодексом, іншими законами, транспортними кодексами (статутами), іншими нормативно-правовими актами та правилами, що видаються відповідно до них.

Згідно з ч. 1 ст. 909 Цивільного кодексу України, за договором перевезення вантажу одна сторона (перевізник) зобов`язується доставити довірений їй другою стороною (відправником) вантаж до пункту призначення та видати його особі, яка має право на одержання вантажу (одержувачеві), а відправник зобов`язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату.

Аналогічне положення міститься в ч. 1 ст. 307 Господарського кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 916 Цивільного кодексу України за перевезення вантажу, пасажирів, багажу, пошти стягується провізна плата у розмірі, що визначається за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом або іншими нормативно-правовими актами.

Сукупна вартість послуг за цим договором визначається на підставі підписаних сторонами актів наданих послуг (п.3.2 договору).

Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до п. 3.4 договору, Клієнт зобов`язується оплатити виконані роботи протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту підписання акту про надані послуги на підставі рахунку Перевізника, але не раніше реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних належним чином виписаної податкової накладної виключно в електронній формі у порядку, передбаченому чинним законодавством, з накладенням електронного підпису уповноваженої особи Перевізника.

На виконання умов Договору позивачем було надано відповідачу послуги з перевезення вантажів на загальну суму 1 220 640,25 грн., що підтверджується підписаними обома сторонами наступними Актами наданих послуг: №99 від 13.02.2024р. на суму 136 348.01грн. (з ПДВ), №128 від 29.02.2024р. на суму 217 639.37грн. (з ПДВ), №136 від 08.03.2024р. на суму 113 909,33грн. (з ПДВ), №138 від 16.03.2024р. на суму 188 708,57грн. (з ПДВ), №172 від 23.03.2024р. на суму 32 250,29 грн (з ПДВ), №330 від 10.06.2024р. на суму 70 411,69 грн (з ПДВ), №356 від 25.06.2024р. на суму 27 269,27 грн (з ПДВ), №357 від 26.06.2024р. на суму 61 050грн. (з ПДВ), №362 від 07.07.2024р. на суму 64 872грн. (з ПДВ), - №363 від 06.07.2024р. на суму 59 976грн. (з ПДВ), №410 від 16.07.2024р. на 69 384грн. (з ПДВ), №416 від 12.07.2024р. на суму 10 455грн. (з ПДВ), №417 від 25.07.2024р. на суму 42 228грн. (з ПДВ), №418 від 25.07.2024 на суму 828грн. (з ПДВ), №476 від 07.07.2024р. на суму 35 432,17грн. (з ПДВ), №486 від 22.08.2024р. на суму 89 878,55грн. (з ПДВ), копії яких містяться в матеріалах справи.

Для проведення оплати за надані послуги, позивачем були оформлені рахунки на оплату, а саме: №99 від 13.02.2024р., №128 від 29.02.2024р., №136 від 08.03.2024р., №138 від 16.03.2024р., №172 від 23.03.2024р., №296 від 10.06.2024р., №322 від 25.06.2024р., №323 від 26.06.2024р., №330 від 07.07.2024р., №331 від 06.07.2024р., №378 від 16.07.2024р., №385 від 12.07.2024р., №386 від 25.07.2024р., №387 від 25.07.2024р., №434 від 07.08.2024р., №444 від 22.08.2024р.

Проте відповідач за надані послуги розрахувався частково в сумі 1 025 945,53грн., що підтверджується платіжними дорученням копії яких містяться в матеріалах справи, в наслідок чого у нього утворилась заборгованість в сумі 194 694,72 грн.

Згідно ст.ст.525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а при відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що позовні вимоги щодо стягнення з відповідача вартість наданих послуг в сумі 194 694,72 грн. є обґрунтованими та такими що підлягають задоволенню.

Статтями 610, 612 ЦК України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до п. 4.6 договору у випадку порушення Клієнтом строків оплати наданих послуг, він сплачує за вимогою Перевізника пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діє у період, за який стягується пеня, від суми простроченого платежу за кожний день прострочення.

З посиланням на умови договору та приписи чинного законодавства позивачем було нараховано відповідачу пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного Банку України у загальному розмірі 20 189,88 грн. за порушення строків оплати вартості наданих послуг.

Так, у відповідності до ч.1 ст.549, п.3 ч.1 ст.611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки грошової суми, яку боржник повинен сплатити кредиторові у рази порушення ним зобов`язання.

Згідно ч.3 ст.549 Цивільного кодексу України, пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожний день прострочення виконання. При цьому, відповідно до ст.ст.1, 3 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань» від 22.11.1996 платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Розмір пені, передбачений ст.1 вказаного Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано (ч. 6 ст. 232 ГК України).

Перевіривши розрахунок заявленої до стягнення Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГІСТІК-КАРГО-ПІВДЕНЬ» пені в розмірі 20 189,88 грн., який вкладено в заяві про збільшення/зменшення розміру позовних вимог, суд дійшов висновку про його правильність та обґрунтованість, що має наслідком необхідність задоволення позовних вимог в названій частині у повному обсязі.

Щодо нарахування інфляційні витрати в сумі 15 664,06грн. та 3% річних в розмірі 2 267,56грн. суд зазначає наступне.

Наразі ст. 612 ЦК України визначає, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Крім того, виходячи з системного аналізу законодавства, обов`язок боржника сплатити кредитору суму боргу з нарахуванням процентів річних та відшкодувати кредитору спричинені інфляцією збитки також випливає з вимог ст. 625 ЦК України.

Зокрема, частиною другою статті 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Виходячи з положень ст. 625 ЦК України, право кредитора на стягнення 3% річних та інфляційних втрат не залежить від моменту пред`явлення вимоги про таке стягнення (до моменту погашення боргу або після цього). При цьому визначальним є наявність факту порушення боржником строків виконання грошового зобов`язання. Таким чином, право кредитора на стягнення 3% річних може бути реалізовано у будь-який момент при наявності вищезазначених вимог, передбачених законодавством.

Позивачем було нараховано інфляційні витрати в сумі 15 664,06грн. та 3% річних в розмірі 2 283,56грн.

Розглянувши надані позивачем розрахунки інфляційних витрат та трьох відсотків річних за прострочення виконання відповідачем прийнятих на себе грошових зобов`язань, які вкладено в заяві про збільшення/зменшення розміру позовних вимог, колегія суддів також погоджується в цій частині з висновчокм суду першої інстанції, що вказані розрахунки було здійснено позивачем обґрунтовано, з урахуванням приписів чинного законодавства, у зв`язку з чим позовні вимоги в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН Україна» інфляційні витрати в сумі 15 664,06грн. та 3% річних в розмірі 2 283,56 грн. обґрунтовано задоволено у повному обсязі.

Відхилення аргументів апеляційної скарги.

Стосовно доводів апеляційної скарги, що суд першої інстанції, отримавши від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГІСИК-КАРГО-ПІВДЕНЬ» разом із відповіддю на відзив докази (податкові накладні та квитанції до них) не подані у встановлений законом строк, не мав права приймати їх до розгляду, колегія суддів зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, наведені у відповіді на відзив податкові накладні та квитанції про їх прийняття ДПС України були подані до матеріалів справи саме на спростування доводів, викладених відповідачем у відзиві на позов, оскільки самі по собі не є доказами надання послуг, стягнення вартості яких є предметом спору.

Так, доказами безпосередньо надання послуг позивачем та їх прийняття відповідачем є акти надання послуг, підписані обома сторонами у справі, посвідчені копії вказаних документів були подані до суду разом із позовом. При цьому, надані разом із відповіддю на відзив податкові накладні та квитанції про їх прийняття ДПС України були подані разом із Відповіддю на відзив на спростування доводів Відповідача щодо нібито ненастання строку (терміну) оплати отриманих Відповідачем послуг.

Так заперечуючи проти позову відповідач вказує, що згідно до пункту 3.4. Договору транспортного перевезення № 18/01-24 від 18.01.2024 р, на норми якого посилається Позивач, як на підставу виникнення своїх вимог, Клієнт (Відповідач) зобов`язується оплатити виконані роботи протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту підписання акту про надані послуги на підставі рахунку Заявника, але не раніше реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних належним чином виписаної податкової накладної виключно в електронній формі у порядку, передбаченому чинним законодавством, з накладенням електронного підпису уповноваженої особи Заявника.

Таким чином, як зазначає відповідач, відповідно до умов Договору, строк виконання грошових зобов`язань Відповідачем у відповідності до ч.1 ст. 530 ЦК України визначений вказівкою на подію та залежить від виконання кредитором (Позивачем) свого обов`язку щодо виписки та реєстрації у встановленому законодавством порядку податкових накладних.

Отже відповідач вважає, що позивачем не вказано та не доведено факту настання обов`язку відповідача щодо оплати послуг позивача за договором, не доведено початку перебігу такого строку виконання зобов`язання, а отже й не доведено ні факту порушення обов`язків відповідачем, ні дати, з якої відповідач, на думку позивача, є таким, що порушив свої зобов`язання.

Оскільки в матеріалах справи наявні копії податкових накладених, оформлених позивачем та зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних, які містять відмітку «документ доставлено контрагенту» тобто відповідачу, колегія суддів не приймає заперечення скаржника в цій частині.

Колегія суддів також не приймає доводи апеляційної скарги, що суд першої інстанції всупереч положенням ст.92 та 241 ЦК України у оскаржуваному рішенні зазначив, що Договір транспортного перевезення №18/01-24 від 18.01.2024 року та Акти виконаних робіт були схвалені Товариством з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН УКРАЇНА», при цьому не зазначаючи, що в матеріалах справи відсутні докази прийняття в установленому порядку рішення єдиного учасника Товариства про це.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Схвалення стороною правочину, вчиненого від її імені з перевищенням повноважень або без повноважень (стаття 241 ЦК України), має юридичне значення також для інших заінтересованих осіб, а сторона оспорюваного правочину, дії якої вказують на її волю зберегти дійсність правочину, не може надалі оспорювати правочин з підстав, про які вона знала або повинна була знати при виявленні цієї волі, що випливає із вказаної норми та засад добросовісності, на яких ґрунтується зобов`язання (ч. 3 ст. 509 ЦК України). Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.11.2018 у справі №910/19179/17.

Зі змісту норми ч. 1 ст. 241 ЦК України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Така ж правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 №910/19776/17, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (така ж правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.04.2019 у справі №904/2178/18).

При цьому при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (така ж правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 20.03.2018 зі справи № 910/8794/16).

Послідовна та стала правова позиція щодо застосування цих норм права у їх взаємозв`язку викладена у низці постановах Верховного Суду, зокрема: від 10.04.2018 у справі №910/11079/17, від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 19.06.2019 у справі №904/9795/16, від 01.10.2019 у справі №910/8287/18, від 24.02.2021 у справі № 926/2308/19, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 18.02.2021 у справі №924/658/20, в ухвалі від 11.06.2020 у справі 915/1602/19 тощо.

З огляду на положення статей 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Отже, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це, а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Колегія суддів також зазначає, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц зробила такий правовий висновок: «Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання».

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем було здійснено низку оплат на користь позивача (на суму 1 025 945,53грн.) із посиланням на Договір перевезення, а також на відповідні рахунки, надані йому позивачем.

Отже, проведення відповідачем платежів в рахунок часткової оплати наданих послуг за Договором перевезення із посиланням на цей договір є беззаперечним доказом схвалення відповідачем цього договору та прийнятим ним до виконання.

Також колегія суддів звертає увагу на те, що у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17 викладений такий висновок щодо застосування норми п. 6 ст. 3 ЦК України: «Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них».

Водночас у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 10.02.2021 у справі №754/5841/17 сформульовано такий висновок: «Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) «використовувала/використовували право на зло».

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, які зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Отже, наведені скаржником в апеляційній скарзі доводи, не спростовують висновків місцевого суду та не доводять їх помилковість, а тому не можуть бути підставою для скасування судового рішення.

Висновки апеляційного господарського суду:

Згідно статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Будь-яких підстав для скасування рішення господарського суду за результатами його апеляційного перегляду колегією суддів не встановлено.

За вказаних обставин оскаржуване рішення господарського суду підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга залишенню без задоволення із віднесенням витрат на оплату судового збору за подачу апеляційної скарги на скаржника.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 276-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН Україна» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 24.04.2025 у справі № 916/374/25 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ КРЕНТОН Україна».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у строки, передбачені статтею 288 ГПК України.

Головуючий суддя І.Г. Філінюк

Суддя О.Ю. Аленін

Суддя Н.М. Принцевська