ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 917/1827/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Могил С.К. - головуючий, Волковицька Н.О., Случ О.В.

за участю секретаря судового засідання Амірханяна Р.К.

та представників

позивача: Подольський В.О.,

відповідача: не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства «КАРСАД І»

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2025

та рішення Господарського суду Полтавської області від 20.02.2025

у справі № 917/1827/24

за позовом Приватного підприємства «КАРСАД І»

до Комунального підприємства «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради

про визнання правочинів удаваними, визнання недійсними договорів та повернення безпідставно набутих коштів,

В С Т А Н О В И В:

Приватне підприємство "КАРСАД І" звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовом до Комунального підприємства «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради, у якому просило: визнати удаваними договори про співробітництво № 21, № 22, № 23, № 24, № 25 від 21.04.2021 та № 39 від 04.08.2021, укладені між Приватним підприємством «КАРСАД І» та Комунальним підприємством «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради, визнавши їх договорами суборенди відповідних земельних ділянок; визнати недійсними вказані договори про співробітництво, визнавши їх договорами суборенди земельних ділянок в частині п. 3.1 щодо визначення ціни договору; стягнути з відповідача на користь позивача безпідставно набуті кошти у розмірі 1 694 629, 71 грн.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 20.02.2025 (суддя Сірош Д.М.), залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 (колегія суддів у складі: Сгара Е.В. - головуючий, Гетьман Р.А., Склярук О.І.), в позові відмовлено повністю.

Судами обох інстанцій встановлено, що у комунальній власності Полтавської міської ради перебувають наступні земельні ділянки з кадастровими номерами: :18:001:0470, розташована за адресою: м. Полтава, вул. Героїв Сталінграду (Героїв України), 2 (далі - земельна ділянка 1); :18:002:0001, розташована за адресою: м. Полтава, вул. Нікітченка (Дудаєва Джохара), 2в (далі - земельна ділянка 2); - :18:001:0107, розташована за адресою: м. Полтава, вул. Нікітченка (Дудаєва Джохара), 7а (далі - земельна ділянка 3); :18:010:0009, розташована за адресою: м. Полтава, шосе Київське, 60а (далі - земельна ділянка 4); :18:009:0082, розташована за адресою: м. Полтава, шосе Київське, 70а (далі - земельна ділянка 5); :18:005:0151, розташована за адресою: м. Полтава, вул. Великотирнівська, 19а (далі - земельна ділянка 6).

Земельна ділянка 1 відноситься до категорії земель промисловості, транспорту, електронних комунікацій, енергетики, оборони та іншого призначення, має цільове призначення 12.04 Для розміщення та експлуатації будівель і споруд автомобільного транспорту та дорожнього господарства, тоді як інші земельні ділянки відносяться до категорії земель житлової та громадської забудови, мають призначення 02.09 Для будівництва і обслуговування паркінгів та автостоянок на землях житлової та громадської забудови, що підтверджується відповідною Інформацією з Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку.

Як вбачається з відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, які підтверджуються інформаційними довідками №400098417, 400099829, 400101536, 400102745, 400103093, 400104245 від 21.10.2024, Полтавська міська рада та Комунальне підприємство «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради уклали наступні договори оренди вказаних земельних ділянок:

- 04.11.2011 укладений договір оренди землі, відповідно до якого Полтавська міська рада надає, а відповідач приймає в оренду земельну ділянку 3. У подальшому на підставі рішення Полтавської міської ради від 19.03.2021 «Про продовження права користування земельними ділянками Комунальному підприємству «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради» договір оренди був переукладений 19.03.2021 (інформаційна довідка 400098417);

- 24.11.2011 укладений договір оренди землі, відповідно до якого Полтавська міська рада надає, а відповідач приймає в оренду земельну ділянку 2. У подальшому на підставі рішення Полтавської міської ради від 19.03.2021 «Про продовження права користування земельними ділянками Комунальному підприємству «Полтава-Сервіс» Полтавської міської» ради договір оренди був переукладений 19.03.2021 (інформаційна довідка 400099829);

- 15.07.2014 укладений договір оренди землі, відповідно до якого Полтавська міська рада надає, а відповідач приймає в оренду земельну ділянку 1. У подальшому на підставі рішення Полтавської міської ради від 19.03.2021 «Про продовження права користування земельними ділянками Комунальному підприємству «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради» договір оренди був переукладений 19.03.2021 (інформаційна довідка 400101536);

- 07.10.2014 укладений договір оренди землі, відповідно до якого Полтавська міська рада надає, а відповідач приймає в оренду земельну ділянку 4. У подальшому на підставі рішення Полтавської міської ради від 19.03.2021 «Про продовження права користування земельними ділянками Комунальному підприємству «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради» договір оренди був переукладений 19.03.2021 (інформаційна довідка 400102745);

- 07.10.2014 укладений договір оренди землі, відповідно до якого Полтавська міська рада надає, а відповідач приймає в оренду земельну ділянку 5. У подальшому на підставі рішення Полтавської міської ради від 19.03.2021 «Про продовження права користування земельними ділянками Комунальному підприємству «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради» договір оренди був переукладений 19.03.2021 (інформаційна довідка 400103093);

- 07.10.2014 укладений договір оренди землі, відповідно до якого Полтавська міська рада надає, а відповідач приймає в оренду земельну ділянку 6. У подальшому на підставі рішення Полтавської міської ради від 19.03.2021 «Про продовження права користування земельними ділянками Комунальному підприємству «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради» договір оренди був переукладений 19.03.2021 (інформаційна довідка 400104245 ).

Вищевказане підтверджується наявними в матеріалах справи договорами оренди землі від 19.03.2021.

Отже, на підставі вищевказаних договорів оренди землі відповідач здійснював право користування земельними ділянками.

Упродовж 2021 року КП «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради та ПП "КАРСАД І" уклали наступні договори про співробітництво, зокрема:

- договір про співробітництво № 21 від 21.04.2021, відповідно до п. 1.1 якого відповідач з метою ефективної роботи по створенню та облаштуванню додаткових місць для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Великотирнівська 19а, у м. Полтаві, передає позивачеві права по організації та створенню належних умов для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Великотирнівська 19а у м. Полтаві, а позивач в компенсацію за використання цих прав сплачує відповідачеві грошові кошти;

- договір про співробітництво № 22 від 21.04.2021, відповідно до п. 1.1 якого відповідач з метою ефективної роботи по створенню та облаштуванню додаткових місць для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Нікітченка, 2в, у м. Полтаві, передає позивачеві права по організації та створенню належних умов для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Нікітченка, 2в, у м. Полтаві, а позивач в компенсацію за використання цих прав сплачує відповідачеві грошові кошти;

- договір про співробітництво № 23 від 21.04.2021, відповідно до п. 1.1 якого відповідач з метою ефективної роботи по створенню та облаштуванню додаткових місць для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Нікітченка, 7а, у м. Полтаві, передає позивачеві права по організації та створенню належних умов для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Нікітченка, 7а, у м. Полтаві, а позивач в компенсацію за використання цих прав сплачує відповідачеві грошові кошти;

- договір про співробітництво № 24 від 21.04.2021, відповідно до п. 1.1 якого відповідач з метою ефективної роботи по створенню та облаштуванню додаткових місць для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Київське шосе, 60а, у м. Полтаві, передає позивачеві права по організації та створенню належних умов для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Київське шосе, 60а, у м. Полтаві, а позивач в компенсацію за використання цих прав сплачує відповідачеві грошові кошти;

- договір про співробітництво № 26 від 21.04.2021, відповідно до п. 1.1 якого відповідач з метою ефективної роботи по створенню та облаштуванню додаткових місць для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Героїв Сталінграду, 2, у м. Полтаві, передає позивачеві права по організації та створенню належних умов для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Героїв Сталінграду, 2, у м. Полтаві, а позивач в компенсацію за використання цих прав сплачує відповідачеві грошові кошти;

- договір про співробітництво № 39 від 04.08.2021, відповідно до п. 1.2 якого відповідач з метою ефективної роботи по створенню та облаштуванню додаткових місць для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Київське шосе, 70а, у м. Полтаві, передає позивачеві права по організації та створенню належних умов для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці по вул. Київське шосе, 70а, у м. Полтаві, а позивач в компенсацію за використання цих прав сплачує відповідачеві грошові кошти.

Відповідно до розділу 2 договорів про співробітництво сторони зобов`язуються здійснювати співробітництво з метою збільшення місць для стоянок автотранспорту, створення належних умов для зберігання автотранспорту їх власниками та вжиття відповідних заходів на комунальній автостоянці.

Згідно з п. 2.1. договорів про співробітництво КП «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради має право: здійснювати нагляд за створенням та облаштуванням додаткових стояночних місць на комунальній автостоянці; проводити обговорення з питань пов`язаних із співробітництвом; на компенсацію від використання прав по укладенню договорів зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці; одержувати інформацію про хід виконання договору.

Відповідно до п. 2.2. договорів про співробітництво КП «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради зобов`язане: не пізніше 3-х днів після укладання договору передати ПП "КАРСАД І" права щодо укладення з власниками автотранспорту договорів на зберігання автотранспорту, надання інших послуг на автостоянці та справляння плати з власників, які зберігають автотранспорт на комунальній автостоянці; для ефективної організації роботи щодо створення та облаштування додаткових стояночних місць передати ПП "КАРСАД І" повноваження по проведенню всіх необхідних робіт; надавати ПП "КАРСАД І" наявну в розпорядженні інформацію, яка має значення для належної організації та діяльності автостоянки.

Згідно з п. 2.3. договорів про співробітництво ПП "КАРСАД І" має право: користуватися правами КП «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради у встановлених договором межах; проводити обговорення з питань, пов`язаних зі співробітництвом; отримувати від КП «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради наявну в його розпорядженні інформацію, яка має значення для належної організації та діяльності комунальної автостоянки.

Пунктами 2.4. договорів про співробітництво передбачено, що ПП "КАРСАД І" зобов`язується: укладати договори зберігання з власниками автотранспорту на комунальній автостоянці; враховувати інтереси КП «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради у справах, що стосуються співробітництва зі зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці; при вчиненні юридичних і фактичних дій, пов`язаних з укладанням договорів зберігання автотранспорту, повідомляти осіб, з якими укладаються правочини, про те, що ПП "КАРСАД І" не є власником автостоянки; забезпечити створення та облаштування додаткових стояночних місць на комунальній автостоянці; перераховувати на поточний рахунок КП «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради в якості компенсації від використання наданих прав грошові кошти в сумі, вказаній в п. 3.1 договору; проводити фінансування щодо створення додаткових місць зберігання на комунальній автостоянці; вживати заходи щодо найму працівників для виконання умов договору; залучати інвестиції для виконання робіт по договору; здійснювати виконання додаткових робіт та надання додаткових послуг за договором лише після їх узгодження з КП «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради; здійснювати заходи щодо експлуатації та обслуговування комунальної автостоянки; щоквартально звітувати перед КП «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради про свою діяльність щодо виконання договору; діяти виключно на підставі та в межах чинного законодавства.

Пунктами 3.1. договорів про співробітництво встановлено плату за наданими правами, яка переглядалась в подальшому на підставі додаткових угод.

Відповідно до п. 3.3. договорів про співробітництво розмір плати визначено за домовленістю сторін.

Договори про співробітництво були розірвані в односторонньому порядку шляхом направлення листів-повідомлень №1529 від 08.12.2023 (щодо договору №26), №1525 від 08.11.2023 (щодо договору № 22), №1528 від 08.12.2023 (щодо договору №24), №1530 від 08.12.2023 (щодо договору №39), №1527 від 08.12.2023 (щодо договору №23), №1526 від 08.12.2023 (щодо договору №21).

На думку позивача, вищевказані договори про співробітництво є удаваними, фактично між сторонами були укладені договори суборенди земельної ділянки, а розмір плати за договором не може перевищувати розмір орендної плати встановлений ст. 288 ПК України, що і стало підставою для звернення до суду з позовом у даній справі.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що спірні договори про співробітництво не є прихованими договорами суборенди землі. Враховуючи, що суд визнав позовні вимоги необґрунтованими та безпідставними, у задоволенні заяви відповідача про застосування позовної давності відмовлено.

Не погоджуючись з постановою апеляційного та рішенням місцевого господарських судів, позивач звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

В обґрунтування своїх вимог посилається на те, що суди обох інстанцій неправильно застосували ст.ст. 203, 215, 217, 235, 628, 1130, 1131, 1212 ЦК України, ст. 8, 15 Закону України «Про оренду землі», п. 14.1.136 п. 14.1 ст. 14, ст. 288 ПК України та дійшли помилкових висновків про те, що спірні договори не є удаваними, оскільки: відображення усіх істотних умов договору в тому вигляді, як того вимагає Закон України «Про оренду землі» не є необхідним; з аналізу умов договорів про співробітництво вбачається, що вони містять усі перелічені вище істотні умови договору оренди/суборенди земельних ділянок; суди не дослідили договори про співробітництво на предмет наявності ознак договору суборенди земельних ділянок; діяльність відповідача за договорами про співробітництво обмежувалася фактично лише переданням права користування земельними ділянками позивачу, а також отриманням за це грошових коштів, відповідно відсутня будь-яка спільна діяльність; оскільки до договорів співробітництва, укладених між позивачем та відповідачем має застосовуватися законодавство, яке регулює договори суборенди земельної ділянки, а саме положення Закону України «Про оренду землі» та ПК України, то до таких договорів суборенди земельних ділянок має застосовуватися гранична ціна, встановлена договорами оренди відповідних земельних ділянок; грошові кошти у розмірі 1 694 629,71 грн, сплачені за договорами про співробітництво понад імперативно встановлену межу, визначену ст. 288 ПК України є такими, що сплачені поза умовами договору, оскільки ціна, визначена у договорах про співробітництво, не відповідає вимогам чинного законодавства та могла бути встановлена у договорах, які за своєю природою є договорами суборенди земельних ділянок, а тому вищезазначені грошові кошти є безпідставно набутими та підлягають поверненню відповідно до положень ст. 1212 ЦК України; оскільки договори про співробітництво були складені під переважним впливом відповідача, а позивачу не залишалося нічого, крім погодитися з запропонованими умовами, положення договорів про співробітництво мають тлумачитися проти відповідача, а поведінка позивача щодо виконання протягом певного часу умов удаваного договору є добросовісною у даних правовідносинах.

Скаржником вмотивовано подання касаційної скарги на підставі п.п. 1, 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, саме - судами не враховано висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 19.01.2022 у справі № 753/6253/18, від 12.05.2021 у справі № 902/591/20, від 29.09.2022 у справі № 918/351/21 (918/672/21), від 13.12.2022 у справі № 920/528/21, від 07.06.2022 у справі № 904/6385/20, від 19.08.2020 у справі № 915/1302/19, від 28.03.2018 у справі № 915/166/17 стосовно застосування ст.ст. 235, 1130, 1131 ЦК України та ст.ст. 8, 15 Закону України «Про оренду землі» (щодо удаваності правочинів); відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування: ст.ст. 203, 215, 217 ЦК України, п. 14.1.136 п. 14.1 ст. 14, ст. 288 ПК України в контексті чи є невідповідність пункту договору щодо визначення ціни такого договору вимогам ПК України та Закону України «Про оренду землі» підставою для визнання даного пункту договору недійсним; ст. 1212 ЦК України в контексті чи буде отримання коштів за пунктом договору, який суперечить вимогам ПК України та Закону України «Про оренду землі» набуттям майна без достатньої правової підстави; ст. 3 ЦК України в контексті чи є недобросовісною поведінка особи, яка уклала удаваний правочин, проте не усвідомлювала та не могла усвідомлювати того, що положення такого удаваного правочину суперечать імперативним вимогам законодавства (зокрема щодо визначення ціни договору) та сплатила кошти понад встановлений законодавством граничний розмір та звернулася до суду за захистом свого порушеного права з метою повернення таких сплачених понад встановлений законодавством граничний розмір коштів.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.07.2025 відкрито провадження за касаційною скаргою з підстав, передбачених п.п. 1, 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, призначено її до розгляду на 05.08.2025 та надано строк на подання відзиву на неї до 23.07.2025.

Переглянувши в касаційному порядку постанову апеляційного та рішення місцевого господарських судів, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла таких висновків.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень визначено застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.

Суд враховує, що судовими рішеннями в подібних правовідносинах є такі рішення, де подібними є (1) предмети спору, (2) підстави позову, (3) зміст позовних вимог та встановлені судом фактичні обставини, а також має місце (4) однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (аналогічна позиція викладена у постановах ВП ВС від 05.06.2018 у справі № 523/6003/14-ц, від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16, від 20.06.2018 у справі № 755/7957/16-ц, від 26.06.2018 у справі № 2/1712/783/2011, від 26.06.2018 у справі № 727/1256/16-ц, від 04.07.2018 у справі № 522/2732/16-ц).

Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних судових рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи ((див. постанови Верховного Суду від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі № 925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 року у справі № 910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі № 243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі № 372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах № 522/2202/15-ц (пункт 22) і № 522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (пункт 22)).)

При цьому колегія суддів враховує позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (провадження №14-16цс20), відповідно до якої у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

Водночас колегія суддів зазначає, що слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

Так скаржник посилається на те, що судами не враховано висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 19.01.2022 у справі № 753/6253/18, від 12.05.2021 у справі № 902/591/20, від 29.09.2022 у справі № 918/351/21 (918/672/21), від 13.12.2022 у справі № 920/528/21, від 07.06.2022 у справі № 904/6385/20, від 19.08.2020 у справі № 915/1302/19, від 28.03.2018 у справі № 915/166/17 стосовно застосування ст.ст. 235, 1130, 1131 ЦК України та ст.ст. 8, 15 Закону України «Про оренду землі» (щодо удаваності правочинів).

У вказаних постановах зазначено, що ч. 1 ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якими: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, є удаваним. Водночас, якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили (ст. 235 ЦК України).

Верховний Суд неодноразово зазначав, що за удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Отже, удаваний правочин своєю формою прикриває реальний правочин.

Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин, суд на підставі ст. 235 ЦК України має визнати, що сторонами вчинено саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемності або про визнання його недійсним.

Звертаючись з позовом у цій справі позивач зазначав, що договори про співробітництво № 21, 22, 23, 24, 26, 39 є за своїм змістом прихованими договорами суборенди земельних ділянок. Позивач стверджував, що укладені між ПП КАРСАД І та КП Полтава-Сервіс договори не можуть бути договорами про співробітництво, оскільки не містять ознак спільної діяльності.

Згідно зі ст. 1130 ЦК України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов`язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об`єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об`єднання вкладів учасників.

Відповідно до положень ст. 1131 ЦК України умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови, визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності.

Отже, зі змісту вказаних законодавчих приписів вбачається, що за своєю суттю спільна діяльність на основі договору є договірною формою об`єднання осіб для досягнення спільної мети.

Відносини, пов`язані з орендою землі, регулюються Земельним кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України «Про оренду землі», іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них, а також договором оренди землі.

Договір оренди землі це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства (ст. 13 Закону України Про оренду землі).

Відповідно до ст. 15 Закону України «Про оренду землі» істотними умовами договору оренди землі є: об`єкт оренди (кадастровий номер, місце розташування та розмір земельної ділянки); дата укладення та строк дії договору оренди; орендна плата із зазначенням її розміру, індексації, способу та умов розрахунків, строків, порядку її внесення і перегляду та відповідальності за її несплату. За згодою сторін у договорі оренди землі можуть зазначатися інші умови.

При цьому у п. 68 постанови Верховного Суду від 29.09.2022 по справі №918/351/21 (918/672/21) зазначено, що відсутність у спірних правочинах чіткого викладення усіх істотних умов, необхідних для договорів оренди, не є достатньою підставою для висновку про відсутність між сторонами фактичних орендних правовідносин, адже неналежне оформлення відповідних відносин саме є тим способом, завдяки якому досягається прихована мета передачі земельних ділянок в користування.

Згідно зі ст. 8 Закону України «Про оренду землі» орендована земельна ділянка або її частина може передаватися орендарем у суборенду без зміни цільового призначення, якщо це передбачено договором оренди або за письмовою згодою орендодавця (крім випадків, визначених законом). Якщо протягом одного місяця орендодавець не надішле письмового повідомлення щодо своєї згоди чи заперечення, орендована земельна ділянка або її частина може бути передана в суборенду. Умови договору суборенди земельної ділянки повинні обмежуватися умовами договору оренди земельної ділянки і не суперечити йому. Плата за суборенду земельних ділянок державної та комунальної власності не може перевищувати орендної плати. Строк суборенди не може перевищувати строку, визначеного договором оренди землі.

На відміну від договору про спільну діяльність, договір оренди землі укладається саме для отримання можливості користуватися земельною ділянкою та вилучення внаслідок такого користування корисних властивостей землі. Водночас правовими наслідками договору оренди землі є для однієї сторони (орендодавця) отримання плати за надане у користування майно (земельну ділянку), а для іншої (орендаря) - використання майна (земельної ділянки).

Водночас колегія суддів зауважує, що посилання на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 19.01.2022 у справі № 753/6253/18, від 12.05.2021 у справі № 902/591/20, від 29.09.2022 у справі № 918/351/21 (918/672/21), від 13.12.2022 у справі № 920/528/21, від 07.06.2022 у справі № 904/6385/20, від 19.08.2020 у справі № 915/1302/19, від 28.03.2018 у справі № 915/166/17 не свідчать автоматично про помилковість висновків судів у справі № 917/1827/24, оскільки аналіз відповідних положень договорів здійснюється судом у кожному випадку з урахуванням конкретних обставин кожної справи на підставі поданих сторонами доказів у підтвердження своїх вимог та заперечень.

Так у справі № 917/1824/24 судами встановлено, що:

- договори про співробітництво № 21, 22, 23, 24, 26, 39 не містять істотних умов договору суборенди таких як: площа земельної ділянки її кадастровий номер, строк дії договору оренди земельної ділянки, орендної плати за земельну ділянку із зазначенням її розміру, індексації, способу та умов розрахунків, строків, порядку її внесення і перегляду та відповідальності за її несплату, а відтак не є прихованими договорами суборенди земельних ділянок;

- з матеріалів справи вбачається факт виконання ПП «КАРСАД І» умов договорів про співробітництво, що підтверджується актами приймання-передачі робіт та проведенням оплат на поточний рахунок КП «Полтава-Сервіс». Зазначені обставини також визнаються сторонами;

- зміст договорів про співробітництво чітко свідчить про мету даних договорів - здійснювати співробітництво з метою збільшення місць для стоянок автотранспорту, створення належних умов для зберігання автотранспорту їх власниками та вжиття відповідних заходів на комунальній автостоянці;

- передача КП «Полтава-Сервіс» прав по організації та створенню належних умов для зберігання автотранспорту на комунальній автостоянці не суперечить вимогам діючого законодавства. При цьому, передача таких прав не свідчить про передачу саме земельних ділянок, які перебувають в оренді на підставі договорів, укладених із Полтавською міською радою;

- договори про співробітництво не передбачають передачі позивачу земельної ділянки, а лише передбачають делегування прав щодо організації діяльності автостоянок. При цьому, умови договорів про співробітництво чітко визначають предмет договору як організацію діяльності автостоянок, а не користування землею. Разом з тим, виконання ПП «КАРСАД І» робіт з облаштування автостоянок є частиною співпраці, а не суборендою земельної ділянки;

- те, що оспорювані договори містять умови щодо строку дії договору, розміру плати, індексації, способів та умов розрахунків, відповідальності за нездійснення розрахунків, не дають підстав стверджувати, що договори про співробітництво є удаваними, оскільки зазначені умови є характерними для більшості господарських договорів і не свідчать про суборенду, якщо відсутній ключовий елемент передача земельної ділянки у користування;

- ПП «КАРСАД І» не надало суду першої інстанції належних та допустимих доказів в розумінні ст.ст. 76-77 ГПК України, які б свідчили про те, що договори про співробітництво укладалися з метою приховання суборенди земельних ділянок;

- наявні в матеріалах справи докази свідчать, що фактично ПП «КАРСАД І» не погоджується із розміром плати за договорами про співробітництво та вважає її завищеною;

- ПП «КАРСАД І» добровільно взяло на себе зобов`язання сплачувати плату за договорами про співробітництво в обумовленому відповідними правочинами розмірі. Так само, ПП «КАРСАД І» під час укладання оспорюваних договорів погодилось із тим, що КП «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради на виконання умов договорів здійснює лише передачу прав щодо організації діяльності автостоянок. При цьому, намагання позивача переглянути розмір такої плати за договором шляхом визнання недійсними пунктів 3.1. договорів про співробітництво та стягнення з КП «Полтава-Сервіс» Полтавської міської ради грошових коштів в межах даного судового спору, вже після часткового виконання договорів та закінчення строку їх дії, суперечить таким основоположним засадам цивільного законодавства як справедливість, добросовісність та розумність;

- ПП «КАРСАД І» добровільно уклало оспорювані договори, взяло на себе зобов`язання сплачувати плату за договорами про співробітництво в обумовленому відповідними правочинами розмірі, підписувало додаткові угоди до оспорюваних правочинів (зокрема щодо зміни плати за договорами), виконувало зазначені правочини, про що свідчать наявні в матеріалах справи акти надання послуг та платіжні доручення, а також принципу «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), вказане свідчить про недобросовісність поведінки позивача щодо подання позову в даній справі.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частини перша та друга статті 300 ГПК України). Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц вказала, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів.

Приймаючи до уваги вищевикладене, Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про наявність підстав для відмови в позові у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними зазначених договорів та стягнення безпідставно набутих коштів у розмірі 1 694 629, 71 грн.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

Пунктом 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Зміст наведеної норми права свідчить про те, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

При касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, крім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.

Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17 та постановах Верховного Суду від 04.02.2025 у справі № 909/996/22, від 10.12.2024 у справі № 904/5475/23, від 08.08.2024 у справі № 906/446/23, від 08.08.2024 у справі № 906/497/23.

Водночас у разі подання касаційної скарги на підставі п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 04.02.2025 у справі № 909/996/22, від 08.08.2024 у справі № 906/446/23, від 08.08.2024 у справі № 906/497/23, від 19.03.2024 у справі № 910/6141/22, від 12.09.2023 у справі № 916/1828/22, від 30.05.2023 у справі № 918/707/22.

Водночас, оскільки Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про недоведення позивачем своїх позовних вимог, а тому відсутні підстави для надання правових висновків, про які зазначає скаржник.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, які зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. У цій справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і процесуальному сенсах, а доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій. Прийняті у справі рішення є цілком справедливими та такими, що відповідають вимогам ГПК України.

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до положень ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст. 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Оскільки суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін оскаржені судові рішення, судові витрати, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на заявника касаційної скарги.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приватного підприємства «КАРСАД І» залишити без задоволення.

Постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 та рішення Господарського суду Полтавської області від 20.02.2025 у справі № 917/1827/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Могил С.К.

Судді: Волковицька Н.О.

Случ О.В.