ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 921/110/23(921/492/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. (головуючий), суддів Васьковського О.В., Огородніка К.М.

за участі секретаря судового засідання Громак В.О.,

учасники справи:

позивач (боржник) - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТІЄРРА",

ліквідатор боржника арбітражний керуючий Демчан О.І. - особисто,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг",

представник відповідача - Сімонова Є.О., адвокат,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Експерт проект плюс",

представник відповідача - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Товариство з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг",

на рішення Господарського суду Тернопільської області

від 20.01.2025

у складі судді Руденко О.В.

та постанову Західного апеляційного господарського суду

від 01.04.2025

у складі колегії суддів: Панова І.Ю. (головуюча), Скрипчук О.С., Матущак О.І.,

у справі за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЄРРА" в особі ліквідатора боржника арбітражного керуючого Демчана О.І.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Експерт проект плюс"

про визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9080-AR-FL; визнання недійсною додаткової угоди №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9081-AR-FL; визнання недійсною додаткової угоди №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9082-AR-FL, укладених між ТОВ "ТІЕРРА", ТОВ "ОТП Лізинг", ТОВ "Експерт проект плюс"

у межах справи № 921/110/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЄРРА"

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.03.2023 відкрито провадження у справі № 921/110/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЄРРА" (далі - ТОВ "ТІЕРРА", боржник), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Демчана О.І.

2. Постановою Господарського суду Тернопільської області від 25.06.2024, зокрема, ТОВ "ТІЕРРА" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Демчана О.І.

3. ТОВ "ТІЄРРА" в особі ліквідатора боржника арбітражного керуючого Демчана О.І. звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг" (далі - ТОВ "ОТП Лізинг", відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Експерт проект плюс" (далі - ТОВ "Експерт проект плюс", відповідач) про визнання недійсною додаткової угоди №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9080-AR-FL; визнання недійсною додаткової угоди №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9081-AR-FL; визнання недійсною додаткової угоди №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9082-AR-FL, укладених між ТОВ "ТІЕРРА", ТОВ "ОТП Лізинг", ТОВ "Експерт проект плюс".

4. Позовні вимоги обґрунтуванні тим, що ТОВ "ТІЕРРА", уклавши додаткові угоди до Договорів фінансового лізингу фактично безкоштовно відмовилося від активу, сплаченого в якості відшкодування вартості предметів лізингу, право на отримання у власність яких перейшла до ТОВ "Експерт проект плюс" без будь-яких зустрічних майнових дій від нового лізингоодержувача або лізингодавця.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

5. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 20.01.2025 у справі №921/110/23(921/492/24) позов задоволено.

Визнано недійсною додаткову угоду №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу №9080-AR-FL, укладену між ТОВ "ТІЕРРА", ТОВ "ОТП Лізинг", ТОВ "Експерт проект плюс".

Визнано недійсною додаткову угоду №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу №9081-AR-FL, укладену між ТОВ "ТІЕРРА", ТОВ "ОТП Лізинг", ТОВ "Експерт проект плюс".

Визнано недійсною додаткову угоду №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу №9082-AR-FL, укладену між ТОВ "ТІЕРРА", ТОВ "ОТП Лізинг", ТОВ "Експерт проект плюс".

Присуджено до стягнення з ТОВ "ОТП Лізинг" на користь ТОВ "ТІЕРРА" 7 267,20 грн. в повернення сплаченого судового збору.

Присуджено до стягнення з ТОВ "Експерт проект плюс" на користь ТОВ "ТІЕРРА" 7 267,20 грн. в повернення сплаченого судового збору.

6. Рішення мотивовано тим, що у спірних правовідносинах боржник відмовився від власних майнових вимог, фактично зарахувавши сплачені ним лізингові платежі в сумі 1 159 996,62 грн. в користь заінтересованої особи - відповідача 2. Внаслідок цього, ТОВ "Експерт проект плюс" набуло у власність майно, сплативши за нього значно меншу суму (788 683,95 грн.) ніж вартість Предметів лізингу, що була передбачена умовами Договорів (1 898 175,92 грн.), що, на думку місцевого господарського суду, підтверджує здійснення заінтересованими особами умисних, недобросовісних дій, які спрямовані на зловживання правом, що і є основною ознакою фраудаторного правочин.

7. Під час розгляду справи господарським судом першої інстанції встановлено:

7.1. 22.03.2021 між ТОВ "ОТП Лізинг" (Лізингодавець) та ТОВ "ТІЕРРА" (Лізингоодержувач) було укладено три Договори фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL (далі-Договори), за умовами яких, Лізингодавець на підставі договору купівлі-продажу (поставки) зобов`язується набути у власність Лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування майно (далі-Предмет лізингу), наведене у специфікації (Додаток №1 до Договору) (надалі-Специфікація), а Лізингоодержувач зобов`язується прийняти Предмет лізингу та сплачувати лізингові платежі та інші платежі згідно з умовами цих Договорів.

7.2. Відповідно до п. 1.2 Договорів, строк користування Лізингоодержувачем Предметом лізингу (строк лізингу) складається з періодів (місяців) лізингу згідно з Графіком сплати лізингових платежів (Додаток №2 до Договорів) та починається з дати підписання Сторонами акту приймання-передачі Предмета лізингу за формою, встановленою Лізингодавцем, та закінчується не раніше 1 (одного) року від дати підписання сторонами акту приймання-передачі Предмету лізингу.

7.3. Згідно з п. 5.1, 5.3 даних правочинів, Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю лізингові платежі відповідно до Договору, а також вартість послуг за організацію фінансування, яка зазначається в Додатку №2 до Договору, який є його невід`ємною частиною. Складову лізингових платежів, крім Першого Періодичного лізингового платежу, їх суми та дати платежів визначені в графіку згідно з Додатком №2 до Договору, який є його невід`ємною частиною.

7.4. У випадку, настання будь-якої з "Події Невиконання зобов`язань" зазначених у підпунктах 6.1.1-6.1.10 цих Договорів, Лізингодавець надсилає Лізингоодержувачу повідомлення про відмову від Договору (його розірвання) та /або вилучення Предмета лізингу із зазначенням строку та місця його передачі Лізингодавцю в межах України. Підтвердженням отримання Лізингоодержувачем такого повідомлення про відмову від Договору (його розірвання) є повідомлення про вручення цінного листа або відміткою поштової служби про відмову від прийняття цінного листа або закінчення терміну зберігання, або повідомлення про вручення листа службою кур`єрської доставки або розписки Лізингоодержувача (чи уповноваженої Лізингоодержувачем особи) на примірнику повідомлення Лізингодавця про вручення йому такого повідомлення. Договір вважається розірваним з дати, наведеної в такому повідомленні про відмову від Договору (його розірвання) та / або вилучення Предмета лізингу. Направлення повідомлення здійснюється Лізингодавцем на адресу, вказану Лізингоодержувачем в Договорах або в повідомленні про зміні місцезнаходження. Лізингоодержувач зобов`язаний за свій рахунок, протягом строку встановленому в повідомленні, повернути Предмет лізингу Лізингодавцю. Незалежно від цього Лізингодавець має право вилучити Предмет лізингу з місця зберігання (знаходження, експлуатації, ремонту тощо) без будь-яких погоджень або дозволів Лізингоодержувача або в будь-яких інших осіб, з покладенням на Лізингоодержувача понесених при цьому витрат (п. 6.3.1 Договорів).

7.5. Предметами лізингу згідно Специфікації (Додаток №1 до Договорів є три автомобілі Renault Duster.

7.6. 01.11.2022 між ТОВ "ОТП Лізинг" (Лізингодавець), ТОВ "ТІЕРРА" (Колишній Лізингоодержувач) та ТОВ "Експерт проект плюс" (Лізингоодержувач) було укладено три додаткові угоди №1 до Договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021(далі - Угоди), за умовами яких, керуючись статтями 520-522 Цивільного кодексу України, Сторони домовились замінити в Договорі Лізингоодержувача з ТОВ "ТІЕРРА" на ТОВ "Експерт проект плюс", на що Лізингодавець надає свою згоду шляхом укладення цієї Додаткової угоди.

7.7. Відповідно до п. 2, 3 спірних Угод, з моменту їх укладення ТОВ "Експерт проект плюс" стає Лізингоодержувачем за Договорами і до нього переходять всі права та обов`язки Лізингоодержувача, що передбачені Договорами, а у Лізингодавця виникають права вимоги за Договором до цього Лізингоодержувача. При цьому, Лізингоодержувач має право висунути проти вимог Лізингодавця всі заперечення, що ґрунтуються між Лізингодавцем та Колишнім Лізингоодержувачем за Договором.

З моменту укладення даних додаткових Угод у Колишнього Лізингоодержувача припиняються усі права та обов`язки як Лізингоодержувача, що передбачені Договором, а у Лізингодавця припиняються усі права та вимоги за Договором до Колишнього Лізингоодержувача.

7.8. У пунктах 9 Угод їхні контрагенти домовилися викласти пункт 13.2 Договорів в наступній редакції: "13.2. Цей Договір, зміни та доповнення до нього є чинними та стають невід`ємною частиною цього Договору, якщо вони здійснені у письмовій (електронній) формі у вигляді додаткових угод до цього договору, які повинні бути підписані уповноваженими особами Сторін та скріплені печатками Сторін (за наявності). Документи в електронній формі повинні бути підписані уповноваженими особами Сторін з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису та кваліфікованої електронної печатки (за наявності) або удосконаленої електронної печатки (за наявності) Сторін у порядку, визначеному Законом України "Про електронні довірчі послуги."

7.9. На виконання взятих на себе у Договорах зобов`язань, ТОВ "ТІЕРРА" як Лізингоодержувач, в якості відшкодування вартості предметів лізингу сплатило на користь ТОВ "ОТП Лізинг" 1 159 996,62 грн, з яких: 399 249,33 грн - за Договором №9080-AR-FL; 399 249,33 грн - за Договором №9081-AR-FL та 361 497,96 грн - за Договором №9082-AR-FL.

7.10. У спірних Угодах їхні контрагенти не врегулювали питання щодо відшкодування цих коштів Колишньому Лізингоодержувачу.

7.11. Спірні додаткові Угоди з боку ТОВ "ТІЕРРА" були підписані ОСОБА_1 .

7.12. За даними листа ГУ ДПС у Тернопільській області №6602/6/19-00-04-05-06 від 04.04.2023 та витягів з ЄДРЮОФОПГФ№75 від 02.01.2024, №54 від 12.02.2024 слідує, що в період укладення цих правочинів ОСОБА_1 був керівником та одноосібним засновником ТОВ "ТІЕРРА".

7.13. За даними витягів із Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №67 та №60 від 28.11.2024, у період з 21.05.2020 по 10.05.2024 одноосібним засновником ТОВ "Експерт проект плюс" також був ОСОБА_1

7.14. ТОВ "ТІЕРРА" та ТОВ "Експерт проект плюс" є пов`язаними між собою господарюючими суб`єктами, які контролювалися однією особою.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

8. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 апеляційні скарги ТОВ "Експерт проект плюс" б/н від 19.02.2025 та ТОВ "ОТП Лізинг" б/н від 21.02.2025 (вх. №01-05/461/25 від 21.02.2025) залишено без задоволення.

Рішення Господарського суду Тернопільської області від 20.01.2025 у справі №921/110/23 (921/492/24) - залишено без змін.

9. Погоджуючись з рішенням та висновками суду першої інстанції, апеляційний господарський суд також звернув увагу на те, що спірні додаткові угоди до Договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021, а саме 01.11.2022 (менше ніж за 5 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТІЕРРА").

Короткий зміст вимог касаційної скарги

10. ТОВ "ОТП Лізинг" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Тернопільської області від 20.01.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 у справі №921/110/23 (921/492/24), з вимогою оскаржені судові рішення скасувати, ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог ТОВ "ТІЕРРА" до ТОВ "ОТП Лізинг" відмовити в повному обсязі

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

11. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 921/110/23(921/492/24) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.04.2025.

12. Ухвалою Верховного Суду від 19.05.2025 касаційну скаргу залишено без руху у відповідності з положенням статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

13. 29.05.2025 заявник засобами електронного зв`язку звернувся із заявою про усунення недоліків касаційної скарги разом з обґрунтуванням підстав касаційного оскарження.

14. Ухвалою Верховного Суду від 16.06.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ОТП Лізинг", датою проведення судового засідання визначено 15.07.2025.

15. 04.07.2025 до Верховного Суду від позивача надійшов відзив на касаційну скаргу з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.

16. У зв`язку з неможливістю визначення складу колегії суддів для розгляду справи № 921/110/23 (921/492/24), що підтверджується протоколами неможливості автоматизованого розподілу судової справи між суддями, судове засідання 15.07.2025 не відбулося.

17. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 921/110/23 (921/492/24) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.07.2025.

18. Ухвалою від 21.07.2025 повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги ТОВ "ОТП Лізинг" на рішення Господарського суду Тернопільської області від 20.01.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 відбудеться 05 серпня 2025 року о 11:30 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 в залі судових засідань №330.

19. Представниця ТОВ "ОТП Лізинг" в судовому засіданні 05.08.2025 підтримала вимоги касаційної скарги за доводами, викладеними в ній, просила рішення Господарського суду Тернопільської області від 20.01.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 у справі №921/110/23(921/492/24) скасувати, ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог ТОВ "ТІЕРРА" до ТОВ "ОТП Лізинг" відмовити в повному обсязі

20. Ліквідатор ТОВ "ТІЕРРА" арбітражний керуючий Демчан О.І. в засіданні суду 05.08.2025 проти вимог та доводів скаржника заперечив з підстав, викладених у відзиві на касаційну скаргу, просив рішення Господарського суду Тернопільської області від 20.01.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 у справі № 921/110/23 (921/492/24) залишити без змін.

21. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (05.08.2025) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 05.08.2025.

22. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 15.04.2025 № 235/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 16.04.2025 №4356-IX), Верховний Суд розглядає справу №921/110/23(921/492/24) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи відповідача

(ТОВ "ОТП Лізинг")

23. В обґрунтування підстав касаційного оскарження скаржник зазначає про неправильне застосування статті 520 Цивільного кодексу України(далі - ЦК України) та частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі- КУзПБ) без урахування висновків викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, постановах Верховного Суду від 15.08.2024 у справі № 914/3082/21(914/3174/22), від 02.10.2024 у справі № 910/862/22(910/10297/23), від 11.06.2024 у справі № 910/11746/21 (910/4100/23), від 12.01.2022 у справі № 905/814/20; порушення частин 2-8 статті 80, статей 118-119 ГПК України без урахування висновку Верховного Суду викладеного у постанові 18.06.2020 у справі № 909/965/16, постанові від 03.04.2019 у справі № 913/317/18; застосовано статті 215, 216 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, Об`єднаної палати Верховного Суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21, постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2024 у справі № 918/1043/21.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

24. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

24.1. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

24.2. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

24.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

25. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

26. За приписами частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

27. Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

28. Аналіз положень КУзПБ дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів.

29. Так, відповідно до положень статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

30. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Наведена норма кореспондується з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів.

31. Предметом судового розгляду, в межах справи про банкрутство ТОВ "ТІЕРРА", є вимоги ТОВ "ТІЕРРА" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Демчана О.І., про визнання недійсними: додаткової угоди №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9080-AR-FL; додаткової угоди №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9081-AR-FL; додаткової угоди №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9082-AR-FL, укладених між ТОВ "ТІЕРРА", ТОВ "ОТП Лізинг", ТОВ "Експерт проект плюс".

32. За змістом статті 509 ЦК зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. (частина 1). Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу (частина 2).

33. Згідно зі статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

34. У статті 292 Господарського кодексу України (у редакції, чинні на час виникнення спірних правовідносин) визначено, що лізинг - господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

35. Відповідно до статті 806 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, далі - ЦК України) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

36. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом (частина друга статті 806 ЦК України).

37. Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг".

38. У статті 1 зазначеного Закону було передбачено, що фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

39. Частиною другою статті 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" передбачено, що лізингові платежі можуть включати суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

40. Згідно частини першої статті 10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

41. Правові наслідки зміни або розірвання договору визначені приписами статті 653 ЦК України.

42. Як встановлено судами попередніх інстанцій, 22.03.2021 між ТОВ "ОТП Лізинг" (Лізингодавець) та ТОВ "ТІЕРРА" (Лізингоодержувач) було укладено три Договори фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL, за умовами яких, Лізингодавець на підставі договору купівлі-продажу (поставки) зобов`язується набути у власність Лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування майно, наведене у специфікації (Додаток №1 до Договору) , а Лізингоодержувач зобов`язується прийняти Предмет лізингу та сплачувати лізингові платежі та інші платежі згідно з умовами цих Договорів.

В подальшому, 01.11.2022 між ТОВ "ОТП Лізинг" (Лізингодавець), ТОВ "ТІЕРРА" (Колишній Лізингоодержувач) та ТОВ "Експерт проект плюс" (Лізингоодержувач) було укладено три додаткові угоди №1 до Договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021, за умовами яких, керуючись статтями 520-522 Цивільного кодексу України, Сторони домовились замінити в Договорі Лізингоодержувача з ТОВ "ТІЕРРА" на ТОВ "Експерт проект плюс", на що Лізингодавець надає свою згоду шляхом укладення цієї Додаткової угоди.

43. Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

44. Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

45. Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

46. Таким чином, на правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

47. Ураховуючи структуру та зміст лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

48. Наведені висновки викладені у пунктах 6.24-6.26, 6.28, 6.31 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19.

49. Колегія суддів також звертає увагу на правовий висновок Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20. Так, у вказаній постанові Верховний Суд, з посиланням на правову позицію Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду, викладену у постанові від 30.09.2020 у справі № 559/1605/18, зазначив, що при реалізації принципу свободи договору слід враховувати вимоги ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, розумності та справедливості. Тобто законодавець, закріплюючи принцип свободи договору, встановив і його обмеження. При чому останні є одночасно й межами саморегулювання. Вони передбачені в абзаці 2 частини третьої статті 6 ЦК України, згідно з якою сторони не можуть відступати від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказане про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень акту цивільного законодавства слідує з його змісту. При цьому, як зазначалось, Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 вважав, що положення частини другої статті 693 ЦК України містять імперативну норму, яка підлягає до застосування у спорі щодо стягнення лізингоодержувачем сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості об`єкта лізингу до моменту розірвання договору лізингу.

50. ТОВ "ТІЄРРА" в особі ліквідатора боржника арбітражного керуючого Демчана О.І. звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовною заявою до ТОВ "ОТП Лізинг" та ТОВ "Експерт проект плюс" про визнання недійсними додаткових угод: №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9080-AR-FL; №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9081-AR-FL; №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9082-AR-FL, укладених між ТОВ "ТІЕРРА", ТОВ "ОТП Лізинг", ТОВ "Експерт проект плюс".

51. Позовні вимоги, зокрема, обґрунтуванні тим, що ТОВ "ТІЕРРА", уклавши додаткові угоди до Договорів фінансового лізингу фактично безкоштовно відмовилося від активу, сплаченого в якості відшкодування вартості предметів лізингу, право на отримання у власність яких перейшла до ТОВ "Експерт проект плюс" без будь-яких зустрічних майнових дій від нового лізингоодержувача або лізингодавця.

52. Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

53. Положення частини 2 статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

54. Верховний Суд зауважує, що інститут визнання недійсними правочинів боржника у справі про банкрутство врегульований статтею 42 КУзПБ.

55. Відповідно до частини 1 статті 42 КУзПБ (в редакції, чинній на момент відкриття провадження у справі про банкрутство) господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

56. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування (частина 2 статті 42 КУзПБ).

57. Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

58. Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

59. Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

60. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Аналогічні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б/201 (913/45/20), від 16.11.2022 у справі №44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі №910/18376/20(918/445/22).

61. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

62. Судами встановлено, що на виконання взятих на себе у Договорах зобов`язань, ТОВ "ТІЕРРА" як Лізингоодержувач, в якості відшкодування вартості предметів лізингу сплатило на користь ТОВ "ОТП Лізинг" 1 159 996,62 грн, з яких: 399 249,33 грн - за Договором №9080-AR-FL; 399 249,33 грн - за Договором №9081-AR-FL та 361 497,96 грн - за Договором №9082-AR-FL.

63. Однак, у спірних Угодах контрагенти не врегулювали питання щодо відшкодування частини вартості предмета лізингу Колишньому Лізингоодержувачу та, окрім цього, у третьому пункті додаткових Угод їхні учасники вказали про те, що у ТОВ "ТІЕРРА" припиняються усі права та обов`язки як Лізингоодержувача, що були передбачені Договором.

64. Відтак, суди попередніх інстанцій дійшли вірних висновків, що уклавши додаткові Угоди, ТОВ "ТІЕРРА" фактично відмовилося від власних майнових вимог щодо раніше сплачених ним коштів за предмети лізингу, відповідно до умов Договорів.

65. Також, суди попередніх інстанцій вказали на те, що спірні додаткові угоди до Договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021, а саме 01.11.2022, менше ніж за 5 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТІЕРРА".

66. Крім того, суди правомірно звернули увагу, що Спірні додаткові Угоди з боку ТОВ "ТІЕРРА" були підписані ОСОБА_1 (станом на момент укладення спірних правочинів - керівник та одноосібний засновник), який у період з 21.05.2020 по 10.05.2024 був одноосібним засновником ТОВ "Експерт проект плюс" (пункти 7.11-7.14 цієї Постанови), що підпадає під класифікацію заінтересованих осіб стосовно боржника, відповідно до статті 1 КУзПБ.

67. Отже, суди попередніх інстанцій на підставі прийнятих доказів та встановлених на їх підставі обставин, дійшли вірного висновку, що у спірних правовідносинах боржник відмовився від власних майнових вимог, фактично зарахувавши сплачені ним лізингові платежі в сумі 1 159 996,62 грн на користь заінтересованої особи - відповідача 2 та внаслідок цього, ТОВ "Експерт проект плюс" набуло у власність майно, сплативши за нього значно меншу суму (788 683,95 грн) ніж вартість Предметів лізингу, що була передбачена умовами Договорів (1 898 175,92 грн).

Щодо доводів касаційної скарги

68. Як вже зазначалось, касаційну скаргу відповідач аргументував пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України (пункт 23 цієї Постанови).

69. За змістом пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

70. Для касаційного перегляду оскаржуваного судового рішення з наведеної підстави наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

71. Суд звертає увагу, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ, а регулятивний вплив пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, якою передбачено таку підставу касаційного оскарження як застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку, поширюється саме на подібні правовідносини.

72. Верховний Суд неодноразово наголошував, що підставою для касаційного оскарження судових рішень за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України є неврахування висновку саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

73. Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

74. Проаналізувавши обставини правовідносин у даній справі та у справах, на постанови в яких посилається скаржник, шляхом співставлення їх суб`єктів, об`єктів та юридичного змісту, колегія суддів дійшла висновку, що правовідносини у справах не є подібними, тому підстави для врахування позицій Верховного Суду, викладених у постановах відсутні.

75. Відтак, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанції. За своїм змістом зводяться до незгоди з наданою судами оцінкою доказів та встановлених на їх підставі обставин, спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів і обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

76. Стосовно доводів скаржника про пропущення ліквідатором строку на подання доказу, а саме витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань сформованого 28.11.2024, судом апеляційної інстанції встановлено, що ліквідатором подано дані додаткові пояснення 28.11.2024 та станом на дату подання останніх тривало підготовче провадження та підготовче засідання було не завершене.

77. Відтак, порушень норм процесуального права, які б призвели до прийняття по суті невірного рішення або є підставами для обов`язкового скасування оскарженого судового рішення (частина 1 статті 310 ГПК України), колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

78. Відповідно до пункту 1) частини 1 статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

79. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

80. Згідно зі статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд касаційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

81. Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Російської Федерації", у справі "Нєлюбін проти Російської Федерації"), повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

82. Враховуючи наведене вище, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржених судових рішень без змін.

Судові витрати

83. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги та залишенням без змін оскаржених судових рішень, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на заявника.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг" - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 20.01.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 у справі №921/110/23 (921/492/24) - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

К.М. Огороднік