ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про розгляд заяви

"08" серпня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/1366/25(916/520/22)
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали справи

за позовом ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю (1330, Люксембург, вул. бульвар Великої Княгині Шарлотти, буд. 2)

до відповідачів: 1). Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Термінал" (68800, Одеська область, Ренійський район, м. Рені, вул. Дунайська, буд. 188 В, );

2). Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Оіл" (01014, м. Київ, вул. Соловцова Миколи, буд. 2, офіс 38/1, );

3). ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1). ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 );

2). Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський Володимир Анатолійович (01001, м. Київ, вул. Гончара, 55);

3). Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлана Юріївна (01001, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 8а, офіс 1);

4). Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited) (Кіріякос Матсі, 16 Ігл Хаус, 10 етаж, Агаоі Омологітес, 1082, м. Нікосія, Республіка Кіпр, код HE265482,)

про визнання договору купівлі-продажу від 19.04.2021 р. недійсним

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників:

від позивача: представник ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю - Чесебієв А.П. (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);

від відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Оіл" - та Архіпов О.Ю. (приймали участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду); Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Термінал" - Луб В.В.

Судове засідання 08.08.2025 р. проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.04.2022 р. (суддя Шаратов Ю.А.) прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено розглядати її за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського Володимира Анатолійовича, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлану Юріївну.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 14.06.2023 (суддя Шаратов Ю.А.) закрито провадження у справі в частині вимоги про визнання недійсним договору іпотеки комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8кв.м., розташованого за адресою: АДРЕСА_3 , укладеного 18.02.2022 між ТОВ "Рені-Оіл", з однієї сторони, та ОСОБА_1 , з іншої сторони, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. за реєстровим № 457; закрито провадження у справі в частині вимоги про скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про іпотеку №46784249, внесеного на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В.А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 63548797 від 18.02.2022 щодо реєстрації іпотеки ОСОБА_1 на комплекс по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8кв.м., розташованого за адресою: АДРЕСА_3 ; закрито провадження у справі в частині вимоги про скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про обтяження №46784368, внесеного на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В.А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 63549018 від 18.02.2022 щодо реєстрації заборони на відчуження ОСОБА_1 на комплекс по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8кв.м., розташованого за адресою: Одеська область, м. Рені, вул. Дунайська, 188/В-1; відмовлено в задоволенні позову в частині вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8кв.м., розташованого за адресою: Одеська область, м. Рені, вул. Дунайська, 188/В-1, укладеного 19.04.2021 між ТОВ "Рені-Термінал", з однієї сторони, та ТОВ "Рені-Оіл", з іншої сторони, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деделюк С.Ю. за реєстровим № 323; відмовлено у задоволенні позову в частині вимоги про скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про право власності №41563734, внесеного на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Деделюк С.Ю. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 57717041 від 19.04.2021 щодо реєстрації права власності за ТОВ "Рені-Оіл" на комплекс по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8кв.м., розташованого за адресою: Одеська область, м. Рені, вул. Дунайська, 188/В-1.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.12.2023 рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2023 по справі №916/520/22 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 03.04.2024 постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.12.2023 та рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2023 у справі №916/520/22 в частині позовної вимоги про скасування запису про реєстрацію права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Рені-Оіл" змінити, виклавши їх мотивувальні частини в редакції цієї постанови, а в решті залишити без змін. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.12.2023 та рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2023 у справі №916/520/22 в частині позовної вимоги про визнання договору купівлі-продажу від 19.04.2021 недійсним скасувати, справу в цій частині направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.05.2024 р. (суддя Степанова Л.В.) прийнято справу №916/520/22 в частині позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.04.2021 прийнято до свого провадження. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.05.2025 р. задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Термінал" та постановлено передати справу №916/520/22 за позовом ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Термінал", Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Оіл" та ОСОБА_1 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Чуловського Володимира Анатолійовича, приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлани Юріївни, Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited) про визнання договору купівлі-продажу від 19.04.2021 недійсним судді Господарського суду Одеської області Грабован Л.І. для розгляду в межах справи №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Термінал".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.05.2025 р. відкрито провадження у справі №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".

Ухвалою від 28.05.2025р. суддею Грабован Л.І. прийнято до свого провадження в межах справи №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" справу №916/520/22 із присвоєнням справі №916/1366/25(916/520/22), вирішено розглядати за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку загального позовного провадження.

Позивач звернувся до суду із клопотанням про призначення експертизи (вх. №906/25 від 20.03.2025р.), в якій просив поновити строк для подання цього клопотання про призначення комплексної експертизи; призначити у справі № 916/520/22 економічну та товарознавчу експертизу проведення якої доручити судовим експертам КИЇВСЬКОГО НАУКОВО-ДОСЛІДНОГО ІНСТИТУТУ СУДОВИХ ЕКСПЕРТИЗ МІНІСТЕРСТВА ЮСТИЦІЇ УКРАЇНИ . На вирішення експертів поставити наступні питання: 1. Яка була ринкова вартість комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), розташованого за адресою: Одеська обл., Ренійський р., м. Рені, вулиця Дунайська, будинок 188/В-1 та інших активів ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» станом 19 квітня 2021 року? 2. Яка ринкова вартість частки у розмірі 100 % в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» була станом на 19 квітня 2021 року до моменту укладення між ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» та ТОВ «РЕНІ-ОІЛ» договору купівлі-продажу комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), розташованого за адресою: Одеська обл., Ренійський р., м. Рені, вулиця Дунайська, будинок 188/В-1, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деделюк С. Ю. за реєстровим № 323? 3. Чи змінилася ринкова вартість частки у розмірі 100 % в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» внаслідок укладення 19.04.2021 року ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» з ТОВ «РЕНІ-ОІЛ» договору купівлі-продажу комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), розташованого за адресою: Одеська обл., Ренійський р., м. Рені, вулиця Дунайська, будинок 188/В-1, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деделюк С. Ю. за реєстровим № 323 та на яку суму?

В обґрунтування клопотання позивач посилається на наступні обставини.

Майновий стан товариства не є байдужим для його учасників; від такого стану може залежати, зокрема, вартість частки учасника товариства (постанова ВП ВС від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц). Верховний Суд у постанові від 03 .04. 2024 р., якою відправив цю справу новий розгляд, також вказав, що майновий стан юридичної особи не є байдужим для заставодержателя частки в її статутному капіталі. Цілком очевидним є те, що укладення невигідного для юридичної особи договору може призвести до зменшення вартості її майна, що похідним чином може призвести до зменшення ринкової вартості частки у статутному капіталі юридичної особи. Своєю чергою зменшення ринкової вартості частки у статутному капіталі, яка передана в заставу кредитору, може призвести до неможливості кредитора одержати задоволення з вартості заставленого майна, оскільки такої вартості може не вистачити для цієї мети. ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю є заставодержателем частки у статутному капіталі (мовою оригіналу «share capital» - частка статутного капіталу) у розмірі 100% ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ».

Відповідно будь-який правочин, укладений на невигідних умовах ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», впливає на інтереси ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю. У відповідності до п. п. b п. 5.3. Договору застави Заставодавці, в тому числі і «НОЛПЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД», погоджуються не вживати жодних дій та утриматися від вчинення будь-яких дій, які мали б негативний вплив на інтереси Позикодавця в Забезпеченні (у відповідності до п. 2.2. Договору застави «Забезпечення» - у сукупності: Заставне майно та будь-які інше розподільне майно та отримані від нього доходи будь-якого із зазначених вище Заставодавців) та за цим Договором. Таким чином, ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю (він ж заставодержатель) зацікавлено в тому, щоб предмет застави (частка в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ») не знецінювався. ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», частка якого перебувала в заставі у ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю, з моменту укладення Договору заставу по момент укладення спірного договору купівлі-продажу, не мало у власності інших ліквідних активів, крім комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), розташованого за адресою: Одеська обл., Ренійський р., м. Рені, вулиця Дунайська, будинок 188/В-1. ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю в своїй позовній заяві стверджує, що частка у статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» (тобто предмет застави) знецінилася внаслідок укладення ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» (за рішенням заставодавця - «НОЛПЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД») договору купівлі-продажу з пов`язаною з боржником юридичною особою та за ціною, яка істотно відрізнялась від його ринкової вартості.

Посилається на матеріали справи, а саме документи в яких вказана вартість комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), розташованого за адресою: Одеська обл., Ренійський р., м. Рені, вулиця Дунайська, будинок 188/В-1, а саме: в договорі купівлі-продажу комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) 19.04.2021р. ціна комплексу вказана 8 402 764,08 грн.; в звіті про оцінку майна від 29.04.2022р. ринкова вартість комплексу станом на 19.04.2021р. складає 19953004 гривень; в оголошенні з мережі Інтернет про продаж Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) вказано, що він продається 2 700 000 доларів США (за курсом НБУ станом на 19.04. 2021р. складає 75541410 грн.); в довідці ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» від 08.04.2023 р. №7/23 первісна вартість основних засобів у складі комплексу станом на 01.04.2023р. року дорівнює 58816331,8 грн.

Зазначає, що в заяві про вчинення кримінального правопорушення від 10 .04. 2023р., яка була подана до Печерського управління поліції ГУНП України в м. Києві від імені ОСОБА_2, який є учасником ТОВ "РЕНІ-ОІЛ", вартість комплексу 58 816 331,89 грн. згідно з Звітом про проведення незалежної оцінки вартості основних засобів комплексу з перевалювання паливних вантажів від 10.01.2022 р.

Вважає, що наявні докази в матеріалах справи містять суперечності щодо вартості комплексу по перевалці наливних вантажів (масел). Крім того, в матеріалах справи відсутні документи в яких можна б прослідкувати зміни вартості частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ».

На думку позивача, для з`ясування істини у справі суду треба з`ясувати чи вплинуло негативно на інтереси ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю укладення між пов`язаними особами ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» та ТОВ «РЕНІ-ОІЛ» договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деделюк С. Ю. за реєстровим №323.

Для цього треба встановити наступні обставини: відповідність ринкової ціни Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) ціні, вказаній в оскаржуваному договорі купівлі-продажу; зміну вартості частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» (предмета застави) внаслідок укладення спірного договору купівлі-продажу. Яка була ринкова вартість Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) на момент укладення спірного договору купівлі-продажу та як змінилась ринкова вартість частки у статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» може визначити експерт, який має спеціальні знання у відповідній галузі.

Позивач зазначає, що в матеріалах справи відсутній висновок експерта, який би підтверджував ринкову вартість комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) та ринкову вартість частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ». Згідно з підпунктами 1 розділу IІІ Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень та Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень (затвердженої наказом МЮУ № 53/5 від 08.10.1998 року) (надалі за текстом Інструкція) економічна експертиза проводиться щодо бухгалтерського та податкового обліку, фінансово-господарської діяльності, фінансово-кредитних операцій. Товарознавча експертиза - це експертиза машин, обладнання, сировини та споживчих товарів. До числа об`єктів товарознавчої експертизи належать: споживчі товари, обладнання та сировина. Об`єктами експертизи цього виду можуть бути й інші товари. Основними завданнями товарознавчої експертизи є: визначення вартості товарної продукції.

Відповідно для визначення ринкової вартості частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» треба визначити вартість основних засобів, товарів, оцінити результати фінансово-господарської діяльності тощо. Тобто об`єктом експертизи одночасно виступають об`єкти, які оцінюються різними експертами.

Позивач стверджує, що рішення суду не буде обґрунтованим без співставлення дійсної (ринкової) вартості Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) ціні, вказаній в спірному договорі купівлі-продажу, а без з`ясування зміни вартості частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» внаслідок укладення спірного договору не можливо встановити факт порушення інтересів ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю.

Ні Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕНІ-ОІЛ», ні Печерське управління поліції Головного управління Національної поліції у м. Києві, на ухвалу суду Звіт про проведення незалежної оцінки вартості основних засобів комплексу з перевалювання наливних вантажів, який належить ТОВ «РЕНІ-ОІЛ» та розташований за адресою: Одеська область, Ізмаїльський район, м. Рені, вул. Дунайська, 188/В-1 від 10.01.2022 року, не надали.

Саме вказаний Звіт став підставою визначення балансової вартості Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) у розмірі 58 816 331,89 грн., надані ж Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕНІ-ОІЛ» та Печерським управління поліції Головного управління Національної поліції у м. Києві довідки про балансову вартість не дають розуміння ринкової вартості комплексу і по суті без звіту не пояснюють чому вартість комплексу за сім місяців (19.04.2021 (дата договору купівлі-продажу) по 10.01.2022 року (дата звіту)) виросла в сім разів.

В свою чергу, отримати висновок експерта на своє замовлення ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю не могло, оскільки у нього відсутні документи необхідні для проведення експертизи.

Верховний Суд у постанові від 03.04. 2024 р. зазначив: «Суди не дали оцінки доводам ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. про те, що ТОВ "Рені-Термінал" та ТОВ "Рені-Оіл" фактично та юридично є пов`язаними особами, що сторони договору узгоджено діяли з метою виведення майна з ТОВ "Рені-Термінал" без належної компенсації, не дослідили докази, які були подані на підтвердження цих доводів, не встановили відповідних обставин, не дали оцінки умовам спірного договору, зокрема, в частині розстрочення сплати ціни, не перевірили наявність підстав для застосування правових наслідків правочину, який вчинено у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною відповідно до статті 232 Цивільного кодексу України (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17.».

Позивач вважає, що без висновку експерту про ринкову вартість Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) не можливо здійснити оцінку умов спірного договору, оскільки суд не має спеціальних знань, необхідних для визначення вартості об`єкта нерухомого майна.

Відповідачем ТОВ «РЕНІ-ОІЛ» надані заперечення на клопотання (вх.№9759/25 від 26.03.2025р.), в яких вказує, що під час нового розгляду справи № 916/520/22 Господарським судом Одеської області розглядається позовна вимога корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. до ТОВ «Рені-Термінал» та Відповідача про визнання недійсними договору купівлі-продажу комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), що укладений 19.04.2021р. між ТОВ «Рені-Термінал» та Відповідачем. Позовні вимоги були обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу нерухомого майна має фраудаторний характер, оскільки був вчинений на шкоду позивачу, який є заставодержателем корпоративних прав ТОВ «Рені-Термінал».

У якості обґрунтування підстав для призначення експертизи ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А посилається на те, що в матеріалах справи міститься кілька документів, у яких вказана вартість комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), а саме: в Договорі ціна комплексу вказана 8 402 764,08 грн; в звіті про оцінку майна від 29.04.2022р. ринкова вартість комплексу станом на 19.04.2021р. складає 19 953 004,00 грн; в оголошенні з мережі Інтернет про продаж Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) вказано, що він продається 2 700 000,00 дол. США (за курсом НБУ станом на 19.04.2021 складає 75 541 410,00 грн); в довідці ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» від 08.04.2023р. № 7/23 первісна вартість основних засобів у складі комплексу станом на 01.04.2023р. дорівнює 58 816 331,80 грн.

При цьому, ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А звертає увагу, що в заяві про вчинення кримінального правопорушення від 10.04.2023, яка була подана до Печерського управління поліції ГУНП України в м. Києві від імені ОСОБА_2, який є учасником Відповідача, вартість комплексу становить 58 816 331,89 грн згідно з Звітом про проведення незалежної оцінки вартості основних засобів комплексу з перевалювання паливних вантажів від 10.01.2022.

Відповідач вважає, що клопотання ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. слід залишити без розгляду у зв`язку з тим, що 1) позивач не навів поважних причин пропущення процесуального строку; 2) аналогічні клопотання уже вирішувалися судами.

Щодо суті заявленого клопотання, то Відповідач вважає його необґрунтованим.Так, 11.04.2023, тобто під час первісного розгляду справи, ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. звернулася до Господарського суду Одеської області з клопотання про призначення комплексної експертизи, просило 1) поновити строк для подання цього клопотання; 2) призначити економічну та товарознавчу експертизу, поставивши на вирішення експертам наступні питання: Яка була ринкова вартість комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) та інших активів ТОВ «Рені-Термінал» станом 19.04.2021р.? Яка ринкова вартість частки у розмірі 100% в статутному капіталі ТОВ «РеніТермінал» була станом на 19.04.2021 р.до моменту укладення Договору? Чи змінилася ринкова вартість частки у розмірі 100% в статутному капіталі ТОВ «Рені-Термінал» внаслідок укладення Договору та на яку суму? Зазначене клопотання, аналогічне за змістом до того, що подане після закінчення підготовчого провадження, ухвалою від 02.05.2023р. було залишено судом без розгляду з мотивів звернення після спливу відведеного для цього процесуального строку.

Повторно ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. звернулося з клопотанням про призначення експертизи 19.10.2023р. до Південно-західного апеляційного господарського суду, яке протокольною ухвалою від 30.11.2023р. було залишено без розгляду. Зміст прохальної частини клопотання був такий же. Південно-західний апеляційний господарський суд у постанові від 14.12.2023 зазначив, що «Апелянт не звертався з клопотанням про продовження строку на подання клопотання про призначення експертизи до його спливу, тому такий строк не було продовжено».

Таким чином, ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. вводить суд в обману, зазначаючи в розділі свого нового клопотання, що має назву «МОМЕНТ ВИНИКНЕННЯ НЕОБХІДНОСТІ ПРОВЕДЕННЯ ЕКСПЕРТИЗИ», про те, що передумовою для подачі клопотання став той факт, що 18.03.2025р. під час судового засідання ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. дізналося про відсутність звіту про проведення незалежної оцінки вартості основних засобів від 10.01.2022р. ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. постійно наводить різні підстави для поновлення строку на подання клопотання про призначення експертизи, фактично не погоджуючись з не скасованими та чинними судовими рішеннями і в такий спосіб порушуючи принцип поваги до остаточного судового рішення (res judicata).

Відповідач вважає процесуальну позицію ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. суперечливою. Так, спочатку товариство зазначає, що передумовою для подачі клопотання став той факт, що 18.03.2025 під час судового засідання ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. дізналося про відсутність звіту про проведення незалежної оцінки вартості основних засобів від 10.01.2022, водночас згодом, що «Без висновку експерту про ринкову вартість Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) не можливо здійснити оцінку умов спірного договору».

При цьому, варто зауважити, що як вбачається з матеріалів справи (том 4 а/с 91) ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. у 2022 р. було долучено до матеріалів справи звіт про оцінку майна від 29.04.2022 із зазначенням ринкової вартості комплексу станом на 19.04.2021р. в розмірі 19 953 004,00 грн. Позивач зазначає, що виникає питання, як відсутність доказу (звіту про проведення незалежної оцінки вартості основних засобів від 10.01.2022), відповідно до якого вартість основних засобів комплексу нібито становить 58 816 331,89 грн, спричиняє у ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. сумніви у власному доказі, згідно з якого ринкова вартість комплексу становить 19 953 004,00 грн. Тобто, як відсутність доказу, що суперечить позиції ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А., може породжувати сумніви в поданому ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. доказі, що ніби підтверджує позицію товариства.

Отже, той факт, що 18.03.2025 під час судового засідання ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. нібито дізналося про відсутність звіту про проведення незалежної оцінки вартості основних засобів від 10.01.2022, не може бути підставою для поновлення процесуального строку на подання цього клопотання.

По суті клопотання, відповідач вказує, що як вбачається з матеріалів справи (том 4 а/с 91), ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. у 2022 р. було долучено до матеріалів справи звіт про оцінку майна від 29.04.2022р. із зазначенням ринкової вартості комплексу станом на 19.04.2021р.. При цьому в обґрунтування подання клопотання про призначення експертизи ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. зазначає, що в матеріалах справи міститься кілька документів, у яких вказана різна вартість комплексу по перевалці наливних вантажів (масел).

Враховуючи відсутність посилання ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. на аркуш та том справи, де розміщено відповідні документи, а також недолучення до клопотання таких документів, неможливо достовірно встановити, на які саме докази посилається позивач в обґрунтування заявленого клопотання.

З урахуванням наведеного відповідач дає оцінку доводам ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. в межах доступних для нього доказів. Так, ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. зазначає, що: в Договорі ціна комплексу вказана 8 402 764,08 грн; в звіті про оцінку майна від 29.04.2022р. ринкова вартість комплексу станом на 19.04.2021 складає 19 953 004,00 грн; в оголошенні з мережі Інтернет про продаж Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) вказано, що він продається 2 700 000,00 дол. США (за курсом НБУ станом на 19.04.2021 складає 75 541 410,00 грн); в довідці ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» від 08.04.2023р. № 7/23 первісна вартість основних засобів у складі комплексу станом на 01.04.2023 дорівнює 58 816 331,80 грн.

Однак, в довідці ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» від 08.04.2023 № 7/23 зазначається про «первісну вартість», а не ринкову чи залишкову балансову. Відповідно довідка не може спростовувати факт продажу майна за ринковою ціною. У контексті наведеного відповідач звертає на увагу, що відповідно до пунктів 2.7. та 2.9. Договору: Сторони стверджують, що вони обізнані стосовно рівня ринкових цін на аналогічні об`єкти нерухомого майна, за їх розсудом визначена у цьому договорі ціна Нерухомого майна є справедливою і відповідає його дійсній вартості; відповідно до балансової довідки, виданої ТОВ «Рені-Термінал», залишкова балансова вартість Нерухомого майна, що відчужується за цим Договором, станом на 01.03.2021, складає 8 402 764,08 грн. Також відповідач зауважує, що позов у цій справі було подано не пізніше 11.03.2022, а довідка датована 08.04.2023. Відповідно до сталої практики Верховного Суду докази, що підтверджують заявлені вимоги, мають бути подані учасниками справи одночасно з заявами по суті справи у суді першої інстанції, а неможливість подання доказів у цей строк повинна бути письмово доведена позивачем суду та належним чином обґрунтована; при цьому докази, якими учасники справи обґрунтовують свої вимоги, повинні існувати на момент звернення до суду з відповідним позовом, і саме на учасника справи покладено обов`язок подання таких доказів одночасно з позовною заявою (п. 109 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.02.2024 у справі № 910/12005/22).

Окрім того, зазначає про сумніви в достовірності та наявності зазначеної довідки, оскільки з 19.04.2021 майно за Договором перейшло у власність Відповідача, а первісна вартість майна в довідці визначена на дату 01.04.2023, тобто за спливом 2-ох років після укладення Договору.

Щодо оголошення мережі Інтернет про продаж комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) за 2 700 000,00 дол. США (за курсом НБУ станом на 19.04.2021 складає 75 541 410,00 грн), позивач вважає, що неможливо проаналізувати такий документ/ інформацію на належність як доказу у зв`язку з його ненаданням позивачем. Наявні в матеріалах фото (скрін екрану комп`ютера) з наче розміщеним оголошенням щодо продажу комплексу датовано 10.07.2022 року, тобто неможливо ідентифікувати дату розміщення оголошення, його ініціатора (контактний номер телефону не відповідає офіційним засобам зв`язку Відповідача). Відповідне оголошення міг розмістити будь-хто, теоретично навіть сам позивач.

Відповідач вважає що доводи позивача про суперечність цін, зазначених у договорі та наданому ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. звіті про оцінку майна від 29.04.2022р., то така суперечність існувала на момент подачі позову в 2022р., а отже, минули строки для звернення з відповідним клопотанням про призначення експертизи, що є підставою для залишення його без розгляду. З урахуванням викладеного відповідач просить клопотання ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. про призначення судової експертизи від 19.03.2025 залишити без розгляду, а у випадку прийняття до розгляду - без задоволення.

Стосовно клопотання позивача в частині поновлення пропущеного строку для подання клопотання про призначення експертизи суд зазначає, що нормами ГПК не встановлено обмежень для подання таких заяв у підготовчому засіданні під час нового розгляду справи, тому строк не є пропущеним. Враховуючи викладене, суд в цій частині клопотання не розглядає. Як свідчить протокол судового засідання від 01.04.2025р. (т.26 а.с.135-137) клопотання про призначення експертизи знаходиться на розгляді суду.

Ухвалою суду від 08.08.2025р. у задоволенні заяви (вх. №34252/24 від 19.09.2024 р.) ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю про зміну предмету позову по справі №916/1366/25(916/520/22), а саме застосування наслідків недійсності правочину шляхом повернення комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245.8 кв.м., розташованого за адресою: Одеська обл., Ренійський район, м. Рені, вулиця Дунайська, будинок 188/ В-1 у власність ТОВ "Рені-Термінал" - відмовлено. Отже, судом розглядається первісна позовна заява, я якій визначено предмет позову - визнання недійсним договору, підстава - порушення вимог ч.6 ст.3 , ст. 13, ч.1 ст. 228 ЦК України, вчинення фраудаторного правочину на шкоду кредиторам з метою ухилення від виконання зобов`язань.

За положеннями ч.ч.1, 2 ст. 2 ГПК завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до п.п. 1 - 3 ч. 1 ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів.

П. 8 ч. 2 ст. 182 ГПК України передбачено, що у підготовчому засіданні суд вирішує, зокрема, питання про призначення експертизи.

За положеннями ст.99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

У разі необхідності суд може призначити декілька експертиз, додаткову чи повторну експертизу.

При призначенні експертизи судом експерт або експертна установа обирається сторонами за взаємною згодою, а якщо такої згоди не досягнуто у встановлений судом строк, експерта чи експертну установу визначає суд. З урахуванням обставин справи суд має право визначити експерта чи експертну установу самостійно. У разі необхідності може бути призначено декілька експертів для підготовки одного висновку (комісійна або комплексна експертиза).

Питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом.

Учасники справи мають право запропонувати суду питання, роз`яснення яких, на їхню думку, потребує висновку експерта. У разі відхилення або зміни питань, запропонованих учасниками справи, суд зобов`язаний мотивувати таке відхилення або зміну.

Ст. 1 Закону України "Про судову експертизу" визначено, що судовою експертизою є дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

За змістом ст.3 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (ст. 14 зазначеного Кодексу).

Крім того, призначення експертизи є правом, а не обов`язком господарського суду, при цьому, питання призначення експертизи вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням предмета, підстав позову та обставин справи.

Аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.04.2021 у справі №927/685/20.

Слід зазначити, що враховуючи предмет та підстави позову, позивач не був позбавлений можливості самостійно замовити експертне дослідження для отримання висновку експерта, який би був оцінений судом при дослідженні доказів по справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 101 ГПК України учасник справи має право подати до суду висновок експерта, складений на його замовлення.

Тобто, Господарським процесуальним кодексом України на учасників процесу покладається обов`язок спочатку самостійно вжити заходи для надання експертного висновку і лише у разі відсутності такої можливості, що також має бути підтверджено відповідними доказами, сторона звертається з клопотанням про призначення експертизи до суду.

До того ж, судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.

Ст. 98 ГПК України визначено, що висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.

Крім того, слід зауважити, що висновок судового експерта для господарського суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється господарським судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими ст. 86 цього Кодексу (ст.104 ГПК України).

З огляду на приписи ст.ст. 99, 101 ГПК України, проаналізувавши клопотання позивача про призначення судової експертизи, позивачем не доведено підстав її призначення під час нового розгляду справи.

При цьому, суд враховує, що у даному випадку дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, яким у цій справі є визнання договору недійсним внаслідок його фраудаторності, вчинення на шкоду кредитору, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування, не доведено.

Розглянувши клопотання відповідача, враховуючи предмет та підстави позову, а також обставини на які вказує відповідач в обґрунтування заперечень проти клопотання, суд дійшов висновку, що позивач не обґрунтував необхідність встановлення у цій справі, шляхом призначення судової експертизи, обставин , які входять до предмета доказування у справі , тобто підстав для призначення експертизи, визначених у ст. 99 ГПК України, тому відмовляє у задоволенні клопотання про її призначення.

Суд звертає увагу на приписи ст.ст.228, 229 ГПК України, вважає що безпідставне призначення судової експертизи та зупинення у зв`язку з цим провадження у справі перешкоджає подальшому розгляду справи та дотриманню розумних строків для розгляду справи.

Необґрунтоване призначення експертизи і, як наслідок, зупинення провадження у даній справі, однозначно призведуть до затягування строків розгляду спору, відповідно зумовлять перебування в стані невизначеності учасників процесу, що не узгоджується з положеннями частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17 липня 1997 року, що покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку.

Відмовляючи у задоволенні клопотання про призначення експертизи суд виходить з висновку про можливість розгляду та вирішення спору по суті на підставі наявних матеріалів справи, враховуючи тривалий розгляд справи при первісному розгляді з 1.04.2022р., новому розгляді справи після часткового скасування рішення суду з 13.05.2024р.

Керуючись ст. ст. 99, 234 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання (вх. №9062/25 від 20.03.2025 р.) ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю про призначення економічної та товарознавчої експертизу у справі №916/1366/25(916/520/22) - відмовити.

Ухвала набирає законної сили 08 серпня 2025 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну ухвалу складено та підписано 12 серпня 2025 року.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": представника ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю Чесебієва А.П.; ТОВ "Рені-Оіл"; представника ТОВ "Рені-Оіл" Архіпова О.Ю.; ТОВ"Рені-Термінал".

Суддя Л.І. Грабован