РІШЕННЯ

Іменем України

06 серпня 2025 року м. Чернігів справа № 927/634/25

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, за участю секретаря судового засідання Соколенко Н.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження матеріали позовної заяви

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕДЕСМА АГРО (код 44733965) 03150, м. Київ, вул. Єжи Ґедройця, 6, офіс 316
до Товариства з обмеженою відповідальності АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ (код 39180622) 15209, с. Займище Корюківського району Чернігівської області, вул. Перемоги, 64
про стягнення 8 487 331 грн 56 коп.

за участі представників сторін:

від позивача: Сільванович Г.Б. адвокат (ордер серії АЕ № 1402774 від 07.07.2025)

від відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

19 червня 2025 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕДЕСМА АГРО до Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ про стягнення заборгованості за договором поставки № АЕ-2002 від 20.02.2025 у загальному розмірі 8 487 331,56 грн, яка складається з суми залишку передоплати за недопоставлений товар у розмірі 6 211 670,26 грн, суми трьох процентів річних у розмірі 33 696,18 грн, інфляційних втрат у розмірі 124 798,67 грн, суми пені за порушення строків поставки товару у розмірі 605 851,29 грн, суми збитків спричинених недопоставленням товару у розмірі 1 150 427,66 грн, суми інших додаткових витрат у розмірі 360 887,50 грн.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 23.06.2025 постановлено Заяву від 16.06.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕДЕСМА АГРО про забезпечення позову залишити без задоволення.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 24.06.2025 (з урахуванням ухвали суду від 14.07.2025 про виправлення описки) постановлено:

прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі;

здійснювати розгляд позовної заяви за правилами загального позовного провадження;

призначити розгляд позовної заяви в підготовчому засіданні на 23 липня 2025 року на 14:30;

встановити процесуальний строк для подання відповідачем відзиву на позовну заяву протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали;

викликати для участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕДЕСМА АГРО в якості позивача. Повідомити позивача, що у разі його неявки в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійде заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору;

викликати для участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ в якості відповідача. Повідомити відповідача, що його неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду справи.

Ухвали суду від 24.06.2025 та від 14.07.2025 направлені сторонам до їх електронних кабінетів в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи Електронний суд та згідно довідок про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми Діловодство спеціалізованого суду, доставлені до електронних кабінетів 24.06.2025 20:04 та 14.07.2025 17:56.

Відповідно до ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвали суду від 24.06.2025 та від 14.07.2025 є такими, що отримані адресатами 25.06.2025 та 15.07.2025.

Процесуальним правом на подання відзиву на позовну заяву відповідач не скористався (як і процесуальним правом на участь в призначеному на 23.07.2025 підготовчому засіданні).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 23.07.2025 постановлено:

закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 06 серпня 2025 року о 11:00;

викликати для участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕДЕСМА АГРО в якості позивача. Повідомити позивача, що у разі його неявки в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ними про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійде заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору;

викликати для участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ в якості відповідача. Повідомити відповідача, що його неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду справи;

клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕДЕСМА АГРО про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити;

проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку EаsyCon (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.

Ухвала суду від 10.07.2025 направлена відповідачу до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи Електронний суд та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми Діловодство спеціалізованого суду, доставлена до електронного кабінету 23.07.2025 18:55.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 23.07.2025 є такою, що отримана адресатом 24.07.2025.

Згідно з ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

В судовому засіданні 06.08.2025, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено скорочене рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У відповідності з ч. 1 ст. 205 Цивільного кодексу України, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 173 175 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Майново господарськими визнаються цивільно правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

20 лютого 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю ЛЕДЕСМА АГРО (Покупцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ (Постачальником) укладено Договір поставки № АЕ-2002 (далі - Договір), згідно з пунктом 1.1. якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити сільськогосподарську продукцію, українського походження, врожаю 2023 року (надалі - Товар) на умовах, зазначених у цьому Договорі.

Згідно з пунктом 1.2, Договору базисні показники, кількість, асортимент, ціна Товару, інші умови, зазначено в Специфікації(-ях), що є невід`ємною частиною цього Договору.

У відповідності до пункту 1.3 Договору, остаточна вага Товару визначається у місці завантаження Товару у транспортний засіб Покупця, остаточна якість Товару визначається у місці вивантаження (місце поставки), зазначеному у Специфікації(-ях) та повинна відповідати медико-біологічним вимогам і санітарним нормам якості продовольчої сировини й харчових продуктів, бути придатним, мати торговельну цінність і не містити: шкідливого та отрутного насіння, карантинних об`єктів (згідно з чинними карантинними вимогами, включаючи захворювання, бур`янисте насіння, живі комахи), шкідливих домішок, не мати стороннього запаху.

Відповідно до пункту 2.1. Договору, строк поставки Товару - зазначено у Специфікаці ях), що є невід`ємною частиною цього Договору.

Пунктом 3.2. Договору встановлено, що оплата Товару здійснюється за умов зазначених у Специфікації(-ях), що є невід`ємною частиною цього Договору.

Відповідно до пункту 4.1. Договору, у разі якщо Постачальник не здійснить поставку Товару в обумовлений цим Договором період часу (п. З Специфікації), Покупець має право після закінчення 7 (сім) днів з моменту закінчення строків поставки Товару вимагати від Постачальника повернення перерахованих йому грошових коштів за Товар у повному обсязі, а також відшкодувати Покупцеві всі документально підтверджені збитки, пов`язані з непостачанням Товару. Однак, відшкодування збитків не звільняє Постачальника від виконання своїх зобов`язань за цим Договором, якщо покупець на них наполягає.

У відповідності до пункту 4.2. Договору, у разі невиконання або неналежного виконання зобов`язань з поставки Товару на Постачальника накладається пеня в розмірі 0,1% від вартості Товару за кожний день порушення строків поставки.

Постачальник компенсує покупцю всі збитки понад суми штрафних санкцій (п.4.4 Договору).

Згідно п. 4.5. Договору, Сторони домовились, що термін позовної давності зі стягнення неустойки за цим Договором встановлюється у три роки згідно зі ст. 259 ЦК України, а термін, за який нараховуються штрафні санкції, встановлюється в один рік.

Сторони домовились використовувати електронні адреси, які зазначені в реквізитах сторін договору для проведення офіційного листування між сторонами (п. 8.12 Договору).

Відповідно до п.8.1 Договору він набирає чинності з моменту підписання його обома сторонами та скріплення підписів печатками сторін і діє до 31.12.2025, а у випадку несвоєчасного виконання сторонами своїх договірних обов`язків до повного виконання взятих на себе зобов`язань.

На виконання умов Договору, Позивачем та Відповідачем було узгоджено та укладено Специфікацію №1 (Додаток № 1 до Договору), в якій сторони погодили поставку 2 000 000,00 кг кукурудзи 3 класу врожаю 2024 року за ціною ціна за 1 кг без ПДВ-8,51 грн. на загальну суму 19 402 800,00 грн разом з ПДВ.

В пунктах 2 - 2.1. Специфікації сторони узгодили, що поставка Товару здійснюється залізничним транспортом за умовами FCA. Водночас Постачальник зобов`язався поставити та передати Товар Покупцю завантажений власними силами і за власний рахунок (або силами третіх осіб і за рахунок Постачальника) у транспортний засіб Покупця за адресою: Чернігівська область, Сновський район, станція Сновськ, код станції 326906. Місцем вивантаження Товару є TOB «БОРІВАЖ» за адресою: Одеська обл., Лиманський р-н, смт Нові Біляри, вул. Індустріальна, 10 (надалі за текстом - «Термінал»).

Відповідно до пункту 3 Специфікації, терміни поставки з 01.03.2025 до 25.03.2025 року включно.

Згідно з пунктом 4.1. Специфікації, Покупець здійснює попередню оплату в розмірі 86% від вартості Товару згідно пункту 1 Специфікації на розрахунковий рахунок постачальника не пізніше 25.02.2025 року після отримання рахунку-фактури Постачальника.

3 урахуванням вищезазначеного, сума передоплати у розмірі 86% від вартості Товару за Специфікацією становить 17 020 000,00 грн.

На виконання умов Договору та Специфікації, 21 лютого 2025 року Позивачем було перераховано на рахунок Відповідача суму передплати в розмірі 17 020 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 3274 від 21.02.2025.

Відповідачем здійснено поставку 1 114 100,00 кг кукурудзи на загальну суму 10 808 329,74 грн згідно видаткових накладних: № 117 від 12.03.2025 на 696 150,00 кг товару загальною вартістю 6 753 629,61 грн з ПДВ; № 129 від 17.03.2025 на 417 950,00 кг товару загальною вартістю 4 054 700,13 грн з ПДВ.

Отже, Відповідачем не було виконано умови Договору в частині об`ємів та строків поставки Товару у загальній кількості 885 900,00 кг на загальну суму 8 594 470,26 грн з ПДВ.

Окрім того, Відповідачем не було повернуто Позивачу залишок передплати у загальному розмірі 6 211 670,26 грн. (17 020 000,00 грн передплати - 10 808 329,74 грн. вартості фактично поставленого Товару).

Позивач звертався до Відповідача щодо повернення залишку передплати за Договором у зв`язку з невиконанням Відповідачем зобов`язань щодо поставки Товару (лист-повідомлення від 03.04.2025 вих. № 03/04/25; претензія від 16.04.2025 вих. № 16/04), які залишені без відповіді та задоволення.

За своєю правовою природою договірні відносити, які склалися між сторонами є договором поставки, відносини сторін за яким регулюються, зокрема положеннями ст. 655, 662, 663, 693, 712 Цивільного кодексу України.

Згідно ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 662, 663 Цивільного кодексу України, продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

У відповідності з ст. 610, 612, 613 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Кредитор вважається таким, що прострочив, якщо він відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником, або не вчинив дій, що встановлені договором, актами цивільного законодавства чи випливають із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення яких боржник не міг виконати свого обов`язку.

Згідно ст. 692, 693 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Як вже зазначалось вище, постачальник зобов`язався здійснити постачання товару в повному об`ємі до 25.03.2025 включно.

Натомість, відповідач у відповідні строки здійснив лише часткову поставку товару на суму 10 808 329,74 грн, а суму попередньої оплати в розмірі 6 211 670,26 грн не повернув.

Зобов`язання з повернення суми попередньої оплати товару відповідно до положень частини першої статті 530 ЦК України, фактично виникло у відповідача у зв`язку із закінченням обумовленого сторонами у договорі строку поставки (25.03.2025), який виходячи із суті зобов`язання сторін є тим строком, після настання якого постачальник усвідомлював протиправний характер неповернення грошових коштів.

У пункті 4.1. Договору сторони визначили, що, у разі якщо Постачальник не здійснить поставку Товару в обумовлений цим Договором період часу (п. 3 Специфікації), Покупець має право після закінчення 7 (сім) днів з моменту закінчення строків поставки Товару вимагати від Постачальника повернення перерахованих йому грошових коштів за Товар у повному обсязі.

04.04.2025 позивачем, враховуючи п.8.12 Договору, на електронну адресу відповідача було направлено лист-повідомлення № 03/04/25 від 03.04.2025 з вимогою протягом 5 робочих днів повернути попередню оплату в розмірі 6 212 640,00 грн.

Таким чином, з врахуванням того, що відповідач отримав вимогу 04.04.2025, прострочення виконання зобов`язань у відповідача щодо повернення передплати виникло з 12.04.2025.

Оскільки відповідач своєчасно не поставив відповідачу відповідний товар та не повернув суму попередньої оплати, позивач правомірно звернувся з відповідною позовною заявою до суду.

Статтею 629 Цивільного кодексу України, встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами. У відповідності до вимог ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України зобов`язання повинні виконуватися належним чином та в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ст. 530 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 610, 611 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), а у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 548 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом.

Одним із видів забезпечення виконання зобов`язань відповідно ст. 546, ст. 549 Цивільного кодексу України та ст. 199 Господарського кодексу України є неустойка (штраф, пеня), розмір якої визначається відповідно до умов договору, що не суперечать чинному законодавству України.

Відповідно до ст. 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Пунктом 4 ст. 231 Господарського кодексу України визначено, що у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Так, у пункті 4.2. договору сторони передбачили, що у разі невиконання або неналежного виконання зобов`язань з поставки Товару на Постачальника накладається пеня в розмірі 0,1% від вартості Товару за кожний день порушення строків поставки.

Сторони є вільними у виборі контрагента, у визначенні умов договору, тощо, що відповідає нормам закону. Добросовісність, розумність та справедливість є засадами зобов`язальних правовідносин і зміст даних принципів полягає у тому, що тексти законів, правочинів та їх застосування суб`єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту; закріпленні можливості адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу; поєднання створення норм, спрямованих на забезпечення реалізації цивільного права з дотриманням прав і інтересів інших осіб. В свою чергу, добросовісність є внутрішнім критерієм, в той час як справедливість і розумність - зовнішнім або об`єктивним, і зазначені принципи у сукупності є оціночними категоріями цивільного права.

Суд враховує і те, що цивільне законодавство не дає визначення даних принципів, віддаючи це на розсуд сторін зобов`язання, тобто укладаючи угоду сторони повинні керуватись внутрішнім критерієм - добросовісністю по відношенню до контрагента (вчиняти дії таким чином, щоб при цьому не завдавалася шкода, неможливість укладення зобов`язання на засадах обману, насильства, зловживання довірою, дотримуватись правової поведінки суб`єктів зобов`язання, вчиняти всі залежні від сторони зобов`язання дії щодо належного виконання зобов`язання та непорушення прав інших осіб), і виходити з зовнішнього критерію - справедливості та розумності, що виражається в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню, тобто кожна сторона у виконанні цивільно-правових зобов`язань повинна дотримуватись такої поведінки по відношенню до своїх прав і обов`язків, яка б виключала необ`єктивні (неупереджені, несправедливі) дії сторін зобов`язання стосовно одна одної.

Позивачем у поданому позові заявлено до стягнення з відповідача 605 851,29 грн пені за період з 26.03.2025 по 16.06.2025.

Здійснивши перевірку вказаного розрахунку, суд прийшов до висновку, що зазначена вимога відповідає положенням Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та є обґрунтованою, а отже позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню повністю.

При цьому згідно з висновками, викладеними у постанові Верховного Суду від 19.09.2019 у справі № 904/5770/18, застосування до боржника, який порушив господарське зобов`язання, штрафних санкцій у вигляді пені або штрафу, передбачених частиною четвертою статті 231 ГК України, можливо, оскільки суб`єкти господарських відносин при укладанні договору наділені законодавцем правом забезпечення виконання господарських зобов`язань встановленням договірної санкції за невиконання або неналежне виконання договірних зобов`язань, і пеня застосовується за порушення будь-яких господарських зобов`язань, а не тільки невиконання грошового зобов`язання.

Також позивач просить стягнути з відповідача 33 696,18 грн 3% річних за період з 12.04.2025 по 16.06.2025 та 124 798,67 грн інфляційних за період з 12.04.2025 по 31.05.2025.

Частина 2 ст. 625 Цивільного кодексу України передбачає, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За змістом ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України нарахування трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника за неналежне виконання зобов`язання.

Слід зазначити, що передбачене законом право кредитора вимагати стягнення боргу враховуючи індекс інфляції та відсотків річних є способом захисту майнових прав та інтересів кредитора, сутність яких складається з відшкодування матеріальних втрат кредитора та знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів, а також отримання компенсації (плати) від боржника за користування ним грошовими коштами, які належать до сплати кредитору.

Сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові.

Виходячи із системного аналізу вимог чинного законодавства, аванс (попередня оплата) - це грошова сума, яка не забезпечує виконання договору, а є сумою, що перераховується згідно з договором наперед, у рахунок майбутніх розрахунків, зокрема, за товар який має бути поставлений, за роботи, які мають бути виконані. При цьому аванс підлягає поверненню особі, яка його сплатила, лише у випадку невиконання зобов`язання, за яким передавався аванс, незалежно від того, з чиєї вини це відбулося (висновок про застосування норм права, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21 лютого 2018 року у справі № 910/12382/17).

Загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення.

З метою захисту інтересів постраждалої сторони законодавець може встановлювати правила, спрямовані на те, щоб така сторона не була позбавлена компенсації своїх майнових втрат. Такі правила мають на меті компенсацію постраждалій стороні за рахунок правопорушника у певному, заздалегідь визначеному розмірі (встановленому законом або договором) майнових втрат у спрощеному порівняно зі стягненням збитків порядку, і ця спрощеність полягає в тому, що кредитор (постраждала сторона) не повинен доводити розмір його втрат, на відміну від доведення розміру збитків.

Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).

За змістом статей 509, 524, 533-535 і 625 ЦК України грошовим є зобов`язання, виражене у грошових одиницях, що передбачає обов`язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов`язку. Тобто грошовим є будь-яке зобов`язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов`язок боржника з такої сплати. Ці висновки узгоджуються з правовими висновками Великої Палати Верховного Суду, висловленими у постановах від 11 квітня 2018 року у справі № 758/1303/15-ц (провадження № 14-68цс18) та від 16 травня 2018 року у справі № 686/21962/15-ц (провадження № 14-16цс18).

Тобто правовідношення, в якому у зв`язку із фактичним закінченням строку поставки у відповідача (постачальника, продавця) виникло зобов`язання повернути позивачу (покупцю) суму попередньої оплати (тобто сплатити грошові кошти) відповідно до частини другої статті 693 ЦК України, є грошовим зобов`язанням, а тому відповідно на нього можуть нараховуватися інфляційні втрати та 3% річних на підставі частини другої статті 625 цього Кодексу.

Відповідач прострочив своє грошове зобов`язання з повернення суми попередньої оплати у зв`язку із фактичним закінченням строку поставки.

Перевіривши поданий позивачем розрахунок інфляційних та 3% річних, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню повністю, а саме в частині стягнення 3% річних в сумі 33 696,18 грн, в частині стягнення інфляційних в сумі 124 798,67 грн.

Крім того, позивачем заявлено до стягнення суму збитків спричинених недопоставленням товару у розмірі 1 150 427,66 грн, що пов`язані з різницею ціни недопоставленого Відповідачем Товару за Договором, та ціни Товару, придбаного у третьої особи в якості заміщення.

Так, позивач у позовній заяві зазначив, що він проводить господарські операції з купівлі-продажу сільгосппродукції (зернових, олійних та бобових культур тощо) безперервно, а саме здійснює закупівлю відповідного товару на території України напряму у сільгоспвиробників та/або у інших юридичних осіб-продавців з метою подальшого продажу сільгосппродукції нерезидентам за зовнішньоекономічними контрактами. З огляду на вищезазначене, Позивач заздалегідь здійснює планування поставок, зокрема в розрізі ціни, строків, об`ємів поставок товару тощо для належних господарських взаємовідносин з нерезидентами при експорті товару та уникнення відповідних штрафних санкцій. При цьому, укладаючи Договір з Відповідачем, Позивач правомірно розраховував отримати весь об`єм Товару за ціною та у строки, погоджені сторонами у Договорі. Порушення Відповідачем взятих на себе зобов`язань за Договором призвели до необхідності Позивачу шукати недопоставлений Товар в кількості 885 900,00 кг на ринку та закривати нестачу Товару у інших контрагентів.

Позивач звернувся до TOB «СІТІ-ТРЕЙД ЛТД» з листом від 14.04.2025 вих. № 14.04.2025 щодо укладення договору поставки на заміщення Товару, недопоставленого Відповідачем.

Між Позивачем та TOB «СІТІ-ТРЕЙД ЛТД» було укладено договір поставки № СТ-1604 від 16.04.2025 року (далі - Договір заміщення) та відповідну Специфікацію № 1 на поставку Позивачу кукурудзи 3 класу врожаю 2024 року у кількості 1 000 000,00 кг (+/- 5%) (за ціною за 1 кг 9,64912 грн. без ПДВ) та загальною вартістю 10 999 996,80 грн з ПДВ.

Всього за Договором заміщення за Специфікацією № 1 Позивачу було поставлено 998 240,00 кг Товару на загальну суму 10 980 636,79 грн з ПДВ, що підтверджується відповідними видатковими накладними, рахунками та платіжними інструкціями, копії яких додані до позовної заяви.

При цьому, Позивачем було сплачено за Договором заміщення 11 529 316,64 грн з ПДВ, з урахуванням додаткових поставок за іншими специфікаціями, укладеними вже після поставок за Специфікацією № 1, та які не стосуються заміщення недопоставленого Відповідачем товару.

Оскільки фактично заміщено було 998 240,00 кг Товару замість 885 900,00 кг, для розрахунку суми збитків необхідно відняти від встановленої вище суми (10 980 636,79 грн.) вартість 112 340,00 кг за Договором заміщення: 10 980 636,79 грн - 112 340,00 кг х (9,64912 грн. за 1 кг без ПДВ + 1,35087 грн. ПДВ 14%) = 9 744 897,92 грн.

Отже, вартість заміщеного Товару, недопоставленого Відповідачем у кількості 885 900,00 кг, обійшлась Позивачу за Договором заміщення, укладеного з TOB «СІТІ-ТРЕЙД ЛТД» у 9 744 897,92 грн.

Таким чином, різниця між вартістю Товару за Договором заміщення, яку сплатив Позивач (9 744 897,92 грн) та вартістю недопоставленого Відповідачем Товару за умовами Договору (8 594 470,26 грн) становить 1 150 427,66 грн.

Вказана вище різниця між вартістю Товару за Договором заміщення та Договором, яку довелось додатково сплатити Позивачу з вини Відповідача, на думку позивача є реальними збитками в розумінні норм чинного законодавства України.

Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості. Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб.

Суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Однією із загальних засад цивільного законодавства є судовий захист цивільного права та інтересу. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Передумовою для захисту прав та охоронюваних законом інтересів особи є наявність такого права або інтересу та порушення або оспорювання їх іншою особою (іншими особами).

Статтею 22 Цивільного кодексу України визначено, що збитками є: втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Аналогічні положення викладені у статтях 224, 225 Господарського кодексу України.

Для покладення на суб`єкта господарювання відповідальності у вигляді стягнення збитків необхідно встановити склад цивільного правопорушення: 1) протиправної поведінки; 2) збитків; 3) причинного зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками; 4) вину. Відсутність хоча б одного елемента складу правопорушення виключає настання відповідальності у вигляді відшкодування збитків.

На позивача покладається обов`язок довести наявність збитків, протиправність поведінки заподіювача збитків та причинний зв`язок між протиправною поведінкою та заподіяними збитками. У свою чергу, відповідач повинен довести, що в його діях відсутня вина у заподіянні збитків. Збитки мають реальний характер та у разі, якщо сторона, яка вважає, що її права були порушені, та нею понесені збитки, повинна довести як розмір збитків, так і факт їх понесення.

Враховуючи, що внаслідок невиконання відповідачем своїх зобов`язань з поставки кукурудзи в кількості 885 900,00 кг позивач здійснив заміщення непоставленого товару, придбавши аналогічний товар у іншого контрагента, у зв`язку з чим поніс додаткові витрати внаслідок заміщення недопоставленого товару аналогічним товаром, суд дійшов висновку про доведеність заподіяння позивачу збитків у вигляді додаткових витрат внаслідок заміщення недопоставленого товару аналогічним товаром в розмірі 1 150 427,66 грн.

До того ж вимога позивача про стягнення збитків ґрунтується на умовах пункту 4.1, 4.4 договору, якими сторони врегулювали між собою, що постачальник має відшкодувати покупцеві всі документально підтверджені збитки, пов`язані з непостачанням товару.

Щодо вимоги про стягнення інших додаткових витрат, понесених Позивачем в сумі 360 887,50 грн суд зазначає наступне.

Як вже було зазначено вище, в пунктах 2-2.1. Специфікації до Договору сторони узгодили, що поставка Товару здійснюється залізничним транспортом за умовами FCA. Водночас Постачальник зобов`язався поставити та передати Товар Покупцю завантажений власними силами і за власний рахунок (або силами третіх осіб і за рахунок Постачальника) у транспортний засіб Покупця за адресою: Чернігівська область, Сновський район, станція Сновськ, код станції 326906. Місцем вивантаження Товару є ТОВ «БОРІВАЖ» за адресою: Одеська обл., Лиманський р-н, смт Нові Біляри, вул. Індустріальна, 10 (надалі за текстом - «Термінал»).

Для організації поставки за умовами FCA та на виконання умов Договору, Покупцем за раніше укладеним договором перевезення №1209/24 від 12.09.2024 року (далі - Договір перевезення) з залізничним перевізником, а саме з ТОВ «МЕНОРА ЛОГІСТІК АГРО» (далі - Експедитор), було замовлено необхідну кількість залізничних вагонів для перевезення Товару за Договором.

Відповідно до пункту 1.1. Договору перевезення Експедитор зобов`язується за плату, за рахунок та за дорученням клієнта виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з організацією перевезень вантажів у вагонах (далі також - рухомий склад), які належать йому на праві власності або на будь-яких інших законних підставах.

Згідно з пунктом 1.4. Договору перевезення вартість та перелік послуг узгоджуються сторонами та встановлюється в Додаткових угодах до цього договору.

З урахуванням вищезазначеного, Позивач та Експедитор уклали Додаткову угоду № 64 від 03.03.2025 року (далі - Додаткова угода) до Договору перевезення.

Відповідно до умов Додаткової угоди, ставка на перевезення по маршруту ст. Сновськ - Чорноморська, вантаж - кукурудза в загальній сумі 720,00 грн з урахуванням ПДВ за 1 тонну вантажу, яка складається з: ставки транспортно-експедиційного обслуговування по маршруту ст. Сновськ - Чорноморська вантажу кукурудзи в залізничних вагонах - хоперах становить: 720,00 грн з урахуванням ПДВ за 1 тонну Вантажу.

При цьому, Додатковою угодою встановлено, що ставка транспортно-експедиційного обслуговування включає: залізничний тариф навантаженого вагону по території України, залізничний тариф порожнього вагону по території України, ЗПП, користування рухомим складом на всьому маршруті курсування, нормативний час знаходження вагонів під навантаженням/вивантаженням 2 доби (неповна доба округляється до повної), збори за подачу/забирання по ст. Сновськ (326906), послуги диспетчеризації, дислокація, оформлення залізничних накладних по відправленню вагонів зі ст. Сновськ (326906).

Також, Додатковою угодою встановлено, що договірна ціна на перевезення не включає: понаднормове користування вагонами. Понаднормове користування вагонами складає 410,00 грн/доба/ваг. з урахуванням ПДВ. Понаднормове користування починає нараховуватись починаючи з 3 (третьої) доби прибуття вагонів на станцію навантаження/вивантаження (неповна доба округлюється до повної).

На виконання умов Договору перевезення Позивач направив Експедитору відповідну заявку на необхідну для перевезення Товару кількість вагонів.

Таким чином, задля належного виконання Позивачем зобов`язань за Договором, на станцію Сновськ (код станції 326906) залізничним перевізником на вимогу Позивача було заадресовано двадцять дев`ять вагонів.

Заадресовані вище вагони прибули на станцію завантаження (Сновськ) вчасно (зокрема у строки поставки Товару, встановлені Специфікацією) та здійснення завантаження частини Товару (10 вагонів) відбулось з дотриманням умов Договору та строків поставки, передбачених Специфікацією, а також без порушень нормативних строків простою вагонів під завантаження, встановлених Договором перевезення, у зв`язку з чим жодних претензій до Відповідача в розрізі оплати Позивачем послуг та інших платежів за Договором перевезення за вказаними вагонами Позивач не має.

Водночас, відповідно до статті 9 Закону України «Про транспортно-експедиторську діяльність», за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу.

Факт надання послуги експедитора при перевезенні підтверджується єдиним транспортним документом або комплектом документів (залізничних, автомобільних, авіаційних накладних, коносаментів тощо), які відображають шлях прямування вантажу від пункту його відправлення до пункту його призначення.

У відповідності до статті 12 Закону України «Про транспортно-експедиторську діяльність», клієнт зобов`язаний у порядку, передбаченому договором транспортного експедирування, сплатити належну плату експедитору, а також відшкодувати документально підтверджені витрати, понесені експедитором в інтересах клієнта в цілях виконання договору транспортного експедирування.

Згідно з пунктом 2.2.15. Договору перевезення, Позивач зобов`язаний відшкодувати Експедитору витрати, здійснені в інтересах Позивача для виконання цього договору, у повному обсязі.

Відповідно до пунктів 2.2.16. - 2.2.17. Договору перевезення, Позивач зобов`язаний відшкодувати витрати Експедитора, пов`язані із затримкою вагонів на станціях залізниць, в тому числі з причин, що не залежать від Експедитора, а також відшкодувати Експедитору всі незаплановані додаткові витрати, що виникли не з вини Експедитора під час надання послуг.

У зв`язку з порушенням Відповідачем строків завантаження Товару на інші дев`ятнадцять вагонів, поданих Експедитором за Договором перевезення під завантаження Товару за Договором (а в більшості випадків подані вагони взагалі не були завантажені протягом значного проміжку часу та Позивач був вимушений переадресувати такі вагони на інші станції), Позивач поніс додаткові витрати у вигляді сплати на користь Експедитора вартості понаднормового навантаження, додаткових зборів, вартості пересилання вагонів тощо у загальному розмірі 360 887,50 грн.

На підтвердження порушення Відповідачем строків завантаження, а також фактів незавантаження Товару у подані вагони і їх подальшу переадресацію, до позовної заяви додано копії залізничних накладних, з яких вбачається дата прибуття вагонів під завантаження, дата переадресації порожніх (не завантажених вагонів) тощо.

На виконання умов Договору перевезення, у зв`язку з понесенням Експедитором додаткових витрат, спричинених простоєм вищезазначених вагонів, Позивач та Експедитор уклали Акт надання послуг № 85 від 31.03.2025 року, відповідно до якого сторони погодили компенсацію Експедитору вартості простоїв вагонів по станції Сновськ у період з 09.03.2025 по 26.03.2025 року на загальну суму 360 887,50 грн. з ПДВ.

На підставі вищезазначеного Експедитор виставив Позивачу рахунок на оплату № 85 від 31.03.2025 року на загальну суму 360 887,50 грн.

Вищезазначений рахунок було повністю оплачено Позивачем, що підтверджується платіжною інструкцією від 08.04.2025 № 3631 та листом Експедитора від 10.06.2025 вих. № 1006/1.

Відповідно до пункту 4.8 Договору поставки № АЕ-2002 від 20.02.2025, Постачальник не має права затримувати завантажені вагони при наявності оплати 86% з місця завантаження на транспортний засіб. У разі затримання, Постачальник сплачує Покупцю простій вагонів виставлених перевізником.

Враховуючи вищезазначене, суд вважає позовні вимоги в частині стягнення 360 887,50 грн обґрунтованими та документально підтвердженими.

Згідно зі ст. 2, 13, 73, 74, 76 Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема письмовими, речовими і електронними доказами.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

За приписами частин 1 та 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів в їх сукупності.

Звертаючись з даним позовом позивач належними засобами доказування довів факт неналежного виконання відповідачем взятих на себе договірних зобов`язань по поставці товару. Натомість відповідачем не подано доказів на спростування фактів (обставин), викладених у позові, доказів поставки товару або повернення попередньої оплати суду не надано.

З огляду на вищевикладене, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається: у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України з відповідача підлягає стягненню на користь позивача судовий збір в розмірі 127 309,97 грн.

Керуючись ст. 129, 130, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕДЕСМА АГРО до Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ про стягнення 8 487 331,56 грн задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальності АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ (код 39180622, 15209, с. Займище Корюківського району Чернігівської області, вул. Перемоги, 64) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕДЕСМА АГРО (код 44733965, 03150, м. Київ, вул. Єжи Ґедройця, 6, офіс 316) 6 211 670,26 грн попередньої оплати, 33 696,18 грн три проценти річних, 124 798,67 грн інфляційних втрат, 605 851,29 грн пені, 1 511 315,16 грн збитків та 127 309,97 грн судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст рішення складено та підписано 08.08.2025.

Суддя А.С.Сидоренко