номер провадження справи 16/7/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.07.2025 Справа № 908/2010/23(908/323/25)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, розглянувши матеріали справи № 908/2010/23(908/323/25)

за позовом Приватного підприємства «Оптвинторг» (вул.Незалежної України, 45-Б, м.Запоріжжя, 69037, ), від імені якого діє ліквідатор арбітражний керуючий Надтока Олена Володимирівна (вул.Тернопільська, 27, м.Дніпро, 49106)

до відповідача - Приватного акціонерного товариства «Запоріжхімбудоптторг» (вул.Гребельна, буд.5, м.Запоріжжя, 69096; )

про стягнення 1 046 266,16 грн

в межах справи № 908/2010/23 про банкрутство Приватного підприємства «Оптвинторг» (вул.Незалежної України, 45-Б, м.Запоріжжя, 69037, )

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Кортева Кроп Україна» (вул.Сагайдачного Петра, 1, м.Київ, 04070, ), колишнє найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю «Дюпон Україна»

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Перлина Бурнасу (вул.Шевченка, 37, с.Базар`янка, Татарбунарський район, Одеська область, 68162; )

3. Приватне акціонерне товариство Сільськогосподарське підприємство Чорноморська перлина (вул.Шевченко, 37, с.Базар`янка, Татарбунарський район, Одеська область, 68162; )

4. Приватне акціонерне товариство Запоріжхімбудоптторг (вул.Гребельна, буд.5, м.Запоріжжя, 69096; )

5. Головне управління ДПС у Запорізькій області як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (пр.Соборний, буд.166, м.Запоріжжя, 69107, код ЄДРПОУ ВП 44118663)

Ліквідатор арбітражний керуючий Надтока Олена Володимирівна (вул.Тернопільська, 27, м.Дніпро, 49106)

За участі представників /в режимі відеоконференції поза приміщення суду/:

від позивача - ліквідатор арбітражний керуючий Надтока О.В., постанова Господарського суду Запорізької області від 27.08.2024 у справі №908/2010/23

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 04.07.2023 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі №908/2010/23 про банкрутство боржника Приватного підприємства «Оптвинторг» ().

Постановою від 27.08.2024 у справі №908/2010/23 суд визнав Приватне підприємство «Оптвинторг» банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначив арбітражного керуючого Надтоку Олену Володимирівну.

В межах вказаної справи суд отримав позовну заяву Приватного підприємства «Оптвинторг», від імені якого діє ліквідатор Надтока О.В., про стягнення з відповідача - Приватного акціонерного товариства «Запоріжхімбудоптторг» 1 046 266,16 грн заборгованості за 01/02 01.02.2018 (730 500,00 грн) 01/05/22 01.05.2022 (315 766,16 ).

За положеннями ч.6 ст.12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно ч.1 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

У відповідності до ч.2 ст.7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику….

За результатами автоматизованого розподілу, згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.02.2025 розгляд справи (єдиний унікальний номер 908/323/25) за зазначеним позовом визначено судді Ніколаєнку Р.А., в провадженні якого перебуває справа про банкрутство ПП «Оптвинторг» № 908/2010/23.

За загальним правилом, визначеним у ч.2 (абз.4) ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

З урахуванням наведених обставин та правових норм, ухвалою від 11.02.2025 позовну заяву ПП «Оптвинторг» до ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» суд прийняв до розгляду в межах справи № 908/2010/23 про банкрутство ПП «Оптвинторг» та відкрив провадження у справі № 908/2010/23(908/323/25) за позовом, визначив розглядати справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства, розгляд справи по суті ухвалив розпочати через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

Відповідач представив відзив на позовну заяву (вих.№1/2-25 від 21.02.2025).

Після того та з урахуванням доводів відзиву Позивачем подано заяву про зміну підстав позову (вих.№ 02-07/136 від 12.03.2025) у відношенні вимог в сумі 730 500,00 грн, а також відповідь на відзив (вих.№ 02-07/132 від 04.03.2025).

На стадії розгляду справи по суті суд дійшов висновку про необхідність переходу до розгляду справи за правилами загального позовного провадження, в тому числі з огляду на необхідність витребування додаткових доказів, які потрібні для об`єктивного встановлення обставин, що мають значення для вирішення спору.

Відповідно до ч. 6 ст. 250 Господарського процесуального кодексу України суд виніс 09.05.2025 ухвалу, якою вирішив в межах справи про банкрутство ПП «Оптвинторг» розгляд справи № 908/2010/23(908/323/25) за позовом ПП «Оптвинторг», від імені якого діє ліквідатор арбітражний керуючий Надтока Олена Володимирівна, про стягнення з ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» 1 046 266,16 грн здійснювати за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі. Підготовче засідання у справі суд призначив на 15.05.2025, 15.30.

Відповідача суд зобов`язав направити суду/представити безпосередньо в засіданні суду оригінали документів, що мають вагоме значення для вирішення спору, а також певні пояснення з їх документальним підтвердженням.

Ухвалою від 15.05.2025, у зв`язку з невиконанням Відповідачем вимог ухвали від 15.05.2025, підготовче засідання суд відклав до 18.06.2025, 11.00.

На дату цього засідання Відповідач вимоги суду в частині надання доказів виконав, направив суду поштою пояснення по справі № 908/2010/23(908/323/25) (вих.№ 12/6-25 від 12.06.2025) з доданням до них документів, листування по правовідносинах тощо.

Ухвалою від 18.06.2025 підготовче засідання суд відклав на 03.07.2025, 10.00 задля надання Позивачу можливості надати пояснення з огляду на надану у справу Відповідачем документацію.

На засідання 03.07.2025 Позивачем подано клопотання (вих.№02-07/150 від 30.06.2025) з викладенням у ньому письмової позиції стосовно пояснень Відповідача (вих.№ 12/6-25 від 12.06.2025).

Ухвалою від 03.07.2025 суд закрив підготовче провадження з розгляду справи №908/2010/23(908/323/25) за позовом Приватного підприємства «Оптвинторг» про стягнення з ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» заборгованості у розмірі 1 046 266,16 грн та призначив справу до судового розгляду по суті. Судове засідання призначено на 31.07.2025 об 11.00.

В судовому засіданні, як і у попередніх засіданнях в рамках справи №908/2010/23(908/323/25), взяла участь одноособово ліквідатор ПП «Оптвинторг» арбітражний керуючий Надтока О.В. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, засідання зафіксовано за допомогою технічного засобу відео- та звукозапису «vkz.court.gov.ua».

Ліквідатор ПП «Оптвинторг» заявлені позовні вимоги підтримала.

Неявку в судове засідання представника Відповідача суд не знайшов перешкодою для розгляду справи по суті та вирішення спору, оскільки матеріали справи є для того достатніми.

У судовому засіданні 31.07.2025, після заслуховування вступного слова Позивача, дослідження доказів та заключного слова Позивача, суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення в цьому судовому засіданні. У повідомлений час суд проголосив ліквідатору ПП «Оптвинторг» вступну та резолютивну частини рішення.

Звернувшись з позовом до суду Позивач ПП «Оптвинторг», від імені якого діє ліквідатор арбітражний керуючий Надтока О.В., зазначив, що аналізом руху коштів по рахунках ПП «Оптвинторг» з`ясовані обставини здійснення 26.07.2019, 05.08.2019, 05.09.2019, 06.09.2019, 05.03.2020, 19.06.2020, 01.12.2020, 05.03.2021 та 09.03.2021 ПП «Оптвинторг» перерахувань коштів на рахунок ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» на загальну суму 730 500,00 грн з призначенням платежів: «Поворотна фіндопомога по дог.№ 01/02 від 01.02.2018», а також здійснення у періоді з 24.05.2022 по 01.07.2022 вісімнадцяти платежів на рахунок цього ж Товариства на загальну суму 315 766,16 грн з їх призначенням: «Поворотна фіндопомога по дог.№ 01/05/22 від 01.05.2022». Оскільки обставин повернення коштів на рахунок ПП «Оптвинторг» не встановлено, а також у зв`язку з відсутністю у ліквідатора вказаних у призначенні платежів договорів, ліквідатор направила ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» вимогу № 02-07/125 від 29.01.2025 про надання цих договорів, а також про повернення коштів в загальній сумі 1 046 266,16 грн, однак реагування не отримала, у зв`язку з чим до суду поданий позов, який ґрунтується на правових положеннях ст.1046, 1047, 1049 ЦК України.

З клопотанням про долучення документів до матеріалів справи вих.№02-07/128 від 17.02.2025 ліквідатор арбітражний керуючий Надтока О.В. направила досліджені нею банківські виписки по рахунках боржника ПП «Оптвинторг», які наявні в матеріалах справи № 908/2010/23 про банкрутство ПП «Оптвинторг», а з клопотанням про долучення документів до матеріалів справи вих.№ 02-07/130 від 23.02.2025 витяги з банківських виписок з відображеними у них спірними платежами.

Відповідач представив відзив на позовну заяву (вих.№1/2-25 від 21.02.2025), де підтвердив отримання від Позивача коштів в загальній сумі 1 046 266,16 грн, про які вказано у позовній заяві. Також підтвердив укладення сторонами договору позики № 01/05-22 від 01.05.2022, копію якого додав до відзиву. Щодо іншого договору - № 01/02 від 01.02.2018 Відповідач пояснив, що такий договір не укладався та що мало місце некоректне зазначення платником ПП «Оптвинторг» призначення платежу у платіжних документах. При цьому ж Відповідач заперечив проти існування підстав для повернення коштів, зазначивши про зарахування зустрічних вимог за заявою ПП «Оптвинторг» про здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог вих.№ 20/02 від 20.12.2022, яку додав до відзиву, у зв`язку з чим просить відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

Позивачем подано заяву про зміну підстав позову (вих.№ 02-07/136 від 12.03.2025), згідно з якою у відношенні вимог в сумі 730 500,00 грн, щодо яких Відповідач зазначив про відсутність укладеного сторонами договору, правовою підставою Позивач визначив нормативні положення ст.1212 ЦК України. Заяву про зміну підстав позову суд прийняв.

Також Позивачем подано відповідь на відзив (вих.№ 02-07/132 від 04.03.2025), у якій ліквідатор арбітражний керуючий Надтока О.В. пояснює, що керівництвом ПП «Оптвинторг» їй не передавалась заява про здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог вих.№ 20/02 від 20.12.2022, адресована ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг», а останнє, у свою чергу, не надало у відзиві відомостей про прийняття цієї заяви та погодження проведення зарахування вимог.

З метою встановлення необхідних для правильного вирішення спору обставин, ухвалою від 15.05.2025 Відповідача суд зобов`язав направити суду/представити безпосередньо в засіданні суду:

- оригінал заяви ПП «Оптвинторг» про здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог вих.№ 20/02 від 20.12.2022;

- оригінал договору поворотної фінансової допомоги № 15/02 від 15.02.2018 між ПП «Оптвинторг» та ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» (про який йдеться в заяві про здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог);

- платіжні доручення/банківські виписки на підтвердження перерахування ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» на рахунок ПП «Оптвинторг» 2 617 624,92 грн на підставі договору поворотної фінансової допомоги № 15/02 від 15.02.2018.

Також Відповідача суд зобов`язав, з огляду на пояснення у відзиві про некоректне зазначення призначення платежів платником (ПП «Оптвинторг»), представити письмові пояснення з приводу фактичного іншого призначення платежів, здійснених Позивачем на користь Відповідача за платіжними дорученнями № 87 від 26.07.2019 на суму 55 000,00 грн, № 91 від 05.08.2019 на суму 11 500,00 грн, № 117 від 05.09.2019 на суму 30 000,00 грн, № 118 від 06.09.2019 на суму 30 000,00 грн, № 55 від 05.03.2020 на суму 150 000,00 грн, № 2313 від 19.06.2020 на суму 42 000,00 грн, №3191 від 01.12.2020 на суму 300 000,00 грн, № 3702 від 05.03.2021 на суму 70 000,00 грн, № 3728 від 09.03.2021 на суму 42 000,00 грн, документальне підтвердження пояснень.

Як вже вказувалось, Відповідач вимоги суду в частині надання доказів виконав, направив суду поштою пояснення по справі № 908/2010/23(908/323/25) (вих.№ 12/6-25 від 12.06.2025) з доданням до них витребуваних документів, в тому числі копій банківських виписок по рахунку ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» в АТ «ПУМБ», листів ПП «Оптвинторг» на адресу ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» про зміну призначення платежу у згаданих платіжних дорученнях.

Ліквідатор Позивача, у свою чергу, у клопотанні (вих.№02-07/150 від 30.06.2025) навела письмову позицію стосовно пояснень Відповідача (вих.№ 12/6-25 від 12.06.2025), де поставила під сумнів дев`ятиразове допущення ПП «Оптвинторг» помилок у призначенні платежів та надання Відповідачем копій листів про це без вхідного реєстраційного штампу та номеру.

Зазначається, що ухвалою від 12.10.2023 у справі № 908/2010/23 про банкрутство ПП «Оптвинторг» суд зобов`язав банки, у яких відкриті рахунки боржника ПП «Оптвинторг», в тому числі АТ «ПУМБ», АТ «Про Кредит Банк» та АТ «Райффайзен Банк», надати виписки про рух коштів по рахунках боржника ПП «Оптвинторг» () за період 2019 - 2023 років.

АТ «ПУМБ», АТ «Про Кредит Банк» та АТ «Райффайзен Банк» ухвалу виконано та виписки представлені.

В межах даного відокремленого позовного провадження Відповідач - ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» на ухвалу від 15.05.2025 в підтвердження виконання платежів, на які він посилається в обґрунтування своїх доводів, надав банківські виписки по його розрахунковому рахунку в АТ «ПУМБ» за періоди з 01.01.2020 по 31.03.2020, з 01.07.2020 по 30.09.2020 та з 01.10.2020 по 31.12.2020.

Суд ретельно дослідив матеріали даного відокремленого позовного провадження (справа №908/2010/23(908/323/25)), необхідні матеріали безпосередньо справи № 908/2010/23 про банкрутство ПП «Оптвинторг», зокрема - банківські виписки по рахунках ПП «Оптвинторг», та не знайшов підстав для задоволення позову ПП «Оптвинторг», який подано ліквідатором останнього.

Передусім, зважаючи на предмет позову, визначені Позивачем підстави позову та наступну часткову зміну цих підстав, суд зазначає наступне.

Згідно зі ст.1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості (ч.1). Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками (ч.2).

Відповідно до ч.1 ст.1047 ЦК України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.

За приписами ст.1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором (ч.1). Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором (ч.2).

Первісно ліквідатор ПП «Оптвинторг» на підставі наведених норм заявила до стягнення з Відповідача на користь ПП «Оптвинторг» 730 500,00 грн на підставі Договору поворотної фінансової допомоги № 01/02 від 01.02.2018 та 315 766,16 грн - на підставі Договору поворотної фінансової допомоги № 01/05/22 від 01.05.2022.

Як слідує з пояснень ліквідатора та матеріалів справи, вказані договори у її розпорядженні відсутні, керівник та засновник ПП «Оптвинторг» не відреагував на звернення ліквідатора арбітражного керуючого Надтоки О.В. вих.№ 02-07/72 від 12.09.2024 «Про передання печатки, бухгалтерської, фінансово-господарської документації банкрута», такі докази у справі відсутні.

Реквізити договорів поворотної фінансової допомоги, покладених у підставу позову, визначені ліквідатором за допомогою відомостей призначень платежів у банківських виписках по рахунках ПП «Оптвинторг» в АТ «ПУМБ», АТ «Райффайзен Банк», АТ «ПроКредит Банк».

Ліквідатор ПП «Оптвинторг» зверталась до Відповідача - ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» з письмовою вимогою про повернення заборгованості вих.№ 02-07/125 від 27.01.2025, просила протягом семи календарних днів надати їх засвідчені копії Договору № 01/02 від 01.02.2018 та Договору № 01/05/22 від 01.05.2022, а також у цей же строк повернути перераховані ПП «Оптвинторг» цьому Товариству грошові кошти поворотної фінансової допомоги у загальному розмірі 1 046 266,16 грн. Докази реагування Відповідача на цю вимогу також відсутні, чим спричинено звернення з позовом до суду.

Водночас, після відкриття провадження у справі Відповідач у поданому відзиві підтвердив, що сторони перебували у договірних відносинах за Договором позики № 01/05-22 від 01.05.2022, однак зазначив, що сторонами не укладався Договір поворотної фінансової допомоги № 01/02 від 01.02.2018.

Внаслідок цього ліквідатор Позивача змінила підстави позову щодо відповідної частини позовних вимог, вимагаючи повернення перерахованих Позивачем Відповідачу коштів в сумі 730 500,00 грн як безпідставно отриманих, посилаючись на ст.1212 ЦК України, згідно з якою особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно; особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Підстави позову по вимогах в сумі 315 766,16 грн залишились незмінними.

Водночас, факт існування зобов`язання Відповідача повернути Позивачу 315 766,16 грн в рахунок виконання Договору №01/05-22 від 01.05.2022 та зобов`язання Відповідача повернути Позивачу 730 500,00 грн - безпідставно набутих грошових коштів не знаходить свого підтвердження наданими у справу документами та матеріалами у їх сукупності.

У відношенні позовних вимог в частині стягнення 315 766,16 грн на підставі Договору поворотної фінансової допомоги № 01/05/22 від 01.05.2022 (так названий договір ліквідатором) зазначається наступне.

Представленими Відповідачем поясненнями та матеріалами підтверджується, що у дійсності між ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг», як Позичальником, та ПП «Оптвинторг» - Позикодавцем був укладений Договір позики № 01/05-22 від 01.05.2022 (далі, також Договір позики, Договір), у п.1.1 якого обумовлено, що Позикодавець надає Позичальнику фінансову позику, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених цим Договором.

Згідно з п.2.1 Договору його сторони обумовили, що позика надається частинами у національній валюті України в межах суми 500 000,00 грн.

Також сторони домовились, що позика надається Позичальнику без нарахування процентів або надання інших видів компенсацій як плати за користування такими коштами (п.2.2 Договору).

Позика надається на протязі 3 (трьох) років з дати підписання цього Договору шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Позичальника з банківського рахунку Позикодавця (п.2.3 Договору).

За умовами п.3.1 Договору позика підлягає поверненню за вимогою Позикодавця протягом 30 (тридцяти) календарних днів, починаючи з дня вимоги.

Аналізом банківської виписки по рахунку ПП «Оптвинторг» в АТ «Райффайзен Банк» підтверджується, що у періоді з 24.05.2022 по 01.07.2022 Позивач перерахував на рахунок Відповідача грошові кошти з призначенням платежу: Поворотна фіндопомога по дог.№ 01/05/22 від 01.05.2022 на загальну суму 315 766,16 грн.

Так, 24.05.2022 перераховано 22 500,00 грн, 27.05.2022 - 24 800,00 грн, 30.05.2022 - 50 000,00 грн, 01.06.2022 - 8 000,00 грн, 03.06.2022 - 22 000,00 грн, 06.06.2022 - 3 700,00 грн, 08.06.2022 - 5 000,00 грн, 10.06.2022 - 13 700,00 грн, 16.06.2022 - 56 000,00 грн, 20.06.2022 - 17 000,00 грн, 22.06.2022 - 15 000,00 грн, 23.06.2022 - 12 000,00 грн, 27.06.2022 - 7 000,00 грн, 28.06.2022 - 9 000,00 грн, 29.06.2022 - 25 000,00 грн, 30.06.2022 - 5 000,00 грн, 01.07.2022 - 19 000,00 грн та 01.07.2022 - 1 066,16 грн, всього 315 766,16 грн.

Отримання від Позивача зазначених коштів у загальній сумі 315 766,16 грн на підставі Договору позики не заперечує Відповідач.

Аналізом руху коштів по рахунку Позивача в АТ «ПУМБ» та АТ «ПроКредит Банк» з`ясовано і це також підтверджується відомостями наданих Відповідачем банківських виписок по його рахунку в АТ «ПУМБ», що ПП «Оптвинторг» перерахувало на користь ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» з призначенням платежу: Поворотна фіндопомога по дог.№ 01/02 від 01.02.2018 грошові кошти у таких сумах: 26.07.2019 - 55 000,00 грн (платіжне доручення № 87), 05.08.2019 - 11 500,00 грн (платіжне доручення № 91), 05.09.2019 - 30 000,00 грн (платіжне доручення № 117), 06.09.2019 - 30 000,00 грн (платіжне доручення № 118), 05.03.2020 - 150 000,00 грн (платіжне доручення № 55), 19.06.2020 - 42 000,00 грн (платіжне доручення № 2313), 01.12.2020 - 300 000,00 грн (платіжне доручення № 3191), 05.03.2021 - 70 000,00 грн (платіжне доручення № 3702) та 09.03.2021 42 000 грн (платіжне доручення № 3728), всього - 730 500,00 грн.

Отримання від Позивача цих коштів у загальній сумі 730 500,00 грн також не заперечує Відповідач.

Однак при цьому Відповідач пояснив, що ці кошти перераховувались не в рахунок виконання договору 01/02 від 01.02.2018, як помилково зазначалося у полі «Призначення платежу» платіжних доручень, а в межах позадоговірних взаємних домовленостей.

В підтвердження виправлення Позивачем невідповідностей у платіжних документах Відповідач представив копії адресованих йому листів-звернень Позивача вих. № 29/7 від 29.07.2019, вих. № 6/8 від 06.08.2019, вих.№ 6/9 від 06.09.2019, вих.№ 9/9 від 09.09.2019, вих.№ 10/3 від 10.03.2020, вих. № 22/6 від 22.06.2020, вих.№ 4/12 від 04.12.2020, вих.№ 9/3 від 09.03.2021 та № 15/3 від 15.03.2021, у яких ПП «Оптвинторг» просить вважати призначенням платежу у платіжних дорученнях № 87 від 26.07.2019 на суму 55 000,00 грн, № 91 від 05.08.2019 на суму 11 500,00 грн, № 117 від 05.09.2019 на суму 30 000,00 грн, № 118 від 06.09.2019 на суму 30 000,00 грн, № 55 від 05.03.2020 на суму 150 000,00 грн, № 2313 від 19.06.2020 на суму 42 000,00 грн, № 3191 від 01.12.2020 на суму 300 000,00 грн, № 3702 від 05.03.2021 на суму 70 000,00 грн та № 3728 від 09.03.2021 на суму 42 000,00 грн відповідно наступне: «Поворотна фінансова допомога. Без ПДВ».

Суд зазначає, що при здійсненні платежу призначення платежу визначає виключно платник, який також вправі змінити таке призначення, повідомивши про це контрагента.

З огляду на зазначене суд не знаходить ґрунтовними доводи ліквідатора ПП «Оптвинторг» про сумнівність обставин допущення помилок у дев`яти платіжних документах.

Докази встановлення неправомірності у таких діях ПП «Оптвинторг» в належному порядку (зокрема - у кримінальному провадженні) відсутні.

Щодо зауважень ліквідатора про відсутність на згаданих листах-зверненнях ПП «Оптвинторг» вхідних номерів, штампів адресата - ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг», то обставини ведення останнім внутрішнього діловодства та дотримання його правил не мають вирішального значення для розгляду справи.

Натомість, має значення факт відсутності заперечень ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» проти повідомленої зміни призначення платежів.

Не заперечуючи проти отримання від Позивача заявлених до стягнення грошових коштів в сумі 1 046 266,16 грн (315 766,16 грн + 730 500,00 грн) та при цьому заперечуючи наявність зобов`язань з їх повернення, Відповідач представив оригінал Заяви ПП «Оптвинторг» про здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог (вих.№20/02 від 20.12.2022) на адресу ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг», за змістом якої викладено таке:

«Між Приватним підприємством "ОПТВИНТОРГ" () та Приватним акціонерним товариством "ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" () були укладені договори та здійснені платежі з надання поворотної фінансової допомоги, за якими Сторони мають одна до одної зустрічні однорідні грошові вимоги, строк виконання яких настав, а саме:

- Договір поворотної фінансової допомоги № 15/02 від 15.02.2018, за яким ПП "ОПТВИНТОРГ" є боржником, а ПрАТ "ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" є кредитором при виконанні грошового зобов`язання в розмірі 2 617 624,92 грн (два мільйони шістсот сімнадцять тисяч шістсот двадцять чотири гривні 92 коп.);

- Договір позики № 01/05-22 від 01.05.2022, за яким ПрАТ "ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" є боржником, а ПП "ОПТВИНТОРГ" є кредитором при виконанні грошового зобов`язання в розмірі 315 766,16 грн (триста п`ятнадцять тисяч сімсот шістдесят шість гривень 16 коп.);

- зобов`язання з повернення грошових коштів поворотної фінансової допомоги, перерахованої від ПП "ОПТВИНТОРГ" до ПрАТ "ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" на підставі платіжних доручень № 87 від 26.07.2019 на суму 55 000,00 грн, № 91 від 05.08.2019 на суму 11 500,00 грн, № 117 від 05.09.2019 на суму 30 000,00 грн, № 118 від 06.09.2019 на суму 30 000,00 грн, № 55 від 05.03.2020 на суму 150 000,00 грн, № 2313 від 19.06.2020 на суму 42 000,00 грн, № 3191 від 01.12.2020 на суму 300 000,00 грн, № 3702 від 05.03.2021 на суму 70 000,00 грн, № 3728 від 09.03.2021 на суму 42 000,00 грн. Загальна сума заборгованості ПрАТ "ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" перед ПП "ОПТВИНТОРГ" за перерахованими 9 (дев`ятьма) платежами становить 730 500,00 грн (сімсот тридцять тисяч п`ятсот гривень 00 коп.).

Отже, станом на дату цієї заяви, заборгованість ПрАТ "ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" перед ПП "ОПТВИНТОРГ" становить 1 046 266,16 грн (один мільйон сорок шість тисяч двісті шістдесят шість гривень 16 коп.), а заборгованість ПП "ОПТВИНТОРГ" перед ПрАТ "ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" становить 2 617 624,92 грн (два мільйони шістсот сімнадцять тисяч шістсот двадцять чотири гривні 92 коп.), у зв`язку з чим вбачаємо наявними підстави для здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог.

Згідно із статтею 601 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог,

строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

На підставі статті 601 Цивільного кодексу України, Приватне підприємство "ОПТВИНТОРГ" () заявляє про зарахування зустрічних однорідних вимог на загальну суму 1 046 266,16 грн (один мільйон сорок шість тисяч двісті шістдесят шість гривень 16 коп.), строк виконання яких настав, а саме за:

1. Договором позики № 01/05-22 від 01.05.2022 у розмірі 315 766,16 грн (триста п`ятнадцять тисяч сімсот шістдесят шість гривень 16 коп.);

2. зобов`язанням з повернення грошових коштів поворотної фінансової допомоги на підставі платіжних доручень № 87 від 26.07.2019, № 91 від 05.08.2019, № 117 від 05.09.2019, № 118 від 06.09.2019, № 55 від 05.03.2020, № 2313 від 19.06.2020, № 3191 від 01.12.2020, № 3702 від 05.03.2021, № 3728 від 09.03.2021 у розмірі 730 500,00 грн (сімсот тридцять тисяч п`ятсот гривень 00 коп.);

3. Договором поворотної фінансової допомоги № 15/02 від 15.02.2018 у розмірі 1 046 266,16 грн (один мільйон сорок шість тисяч двісті шістдесят шість гривень 16 коп.).

4. Залишок коштів у розмірі 1 571 358,76 грн (один мільйон п`ятсот сімдесят одна тисяча триста п`ятдесят вісім гривень 76 коп.) є визнаним боргом Приватного підприємства "ОПТВИНТОРГ" () перед Приватним акціонерним товариством ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" (код ЄДРПОУ 03562224) за Договором поворотної фінансової допомоги № 15/02 від 15.02.2018, який підлягає сплаті відповідно до умов договору та законодавства України.

З моменту отримання цієї заяви Приватним акціонерним товариством "ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" () вищезазначені зобов`язання з повернення грошових коштів поворотної фінансової допомоги на підставі платіжних доручень № 87 від 26.07.2019, № 91 від 05.08.2019, № 117 від 05.09.2019, № 118 від 06.09.2019, № 55 від 05.03.2020, № 2313 від 19.06.2020, № 3191 від 01.12.2020, № 3702 від 05.03.2021, № 3728 від 09.03.2021 та за Договором позики № 01/05-22 від 01.05.2022 відповідно до п.п. 1, 2 цієї заяви припиняються повністю, а зобов`язання за Договором поворотної фінансової допомоги № 15/02 від 15.02.2018 припиняються частково, у частині зазначеній у п. 3 даної заяви, у зв`язку зі здійсненням зарахування зустрічних однорідних вимог.».

Зі змісту Заяви про здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог (вих.№ 20/02 від 20.12.2022), слідує, що сторони перебували у договірних відносинах за Договором поворотної фінансової допомоги № 15/02 від 15.02.2018 (далі Договір № 15/02), цей Договір № 15/02 представив у справу Відповідач.

Відповідно до умов Договору № 15/02 ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» - Позикодавець надає ПП «Оптвинторг» - Позичальнику фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених цим Договором (п.1.1). Позика надається частинами в національній валюті України в межах суми 2 380 000,00 грн (п.2.1). Позика надається Позичальнику без нарахування процентів або надання інших видів компенсацій як плати за користування такими коштами (п.2.2). Позика надається на протязі 3 (трьох) років з дати підписання цього Договору шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Позичальника з банківського рахунку Позикодавця (п.2.3). Позика підлягає поверненню за вимогою Позикодавця протягом 30 (тридцяти) календарних днів, починаючи з дня вимоги.

Представленими Відповідачем банківськими виписками по його рахунку в АТ «ПУМБ», з якими кореспондують відомості відповідних банківських виписок по рахунках Позивача, підтверджується розмір отриманих та неповернутих Позивачем Відповідачу сум фінансової допомоги за Договором №15/02, який зазначений Позивачем в його Заяві про здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог (вих.№20/02 від 20.12.2022) - 2 617 624,92 грн.

Так, з аналізу руху коштів слідує, що на підставі Договору № 15/02 ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» перерахувало на користь ПП «Оптвинторг» такі суми за такими платіжним дорученнями: за платіжним дорученням №949 від 29.10.2020 - 349 801,22 грн, №953 від 02.11.2020 - 169 000,00 грн, №972 від 06.11.2020 - 500 000,00 грн, №970 від 06.11.2020 - 600 000,00 грн, №984 від 13.11.2020 - 502 512,00 грн, №985 від 13.11.2020 - 222 836,70 грн, № 1051 від 16.12.2020 - 98 185,00 грн та №1050 від 16.12.2020 - 906 840,00 грн, всього 3 349 174,92 грн.

В свою чергу, ПП «Оптвинторг» згідно з Договором № 15/02 перерахував на користь ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» такі суми коштів за такими платіжним дорученнями: за платіжним дорученням №451 від 23.01.2020 - 250 000,00 грн, №1541 від 30.09.2020 68 000,00 грн, №126 від 01.10.2020 10 000,00 грн, №121 від 01.10.2020 12 000,00 грн, №1542 від 05.10.2020 105 050,00 грн, №1544 від 08.10.2020 100 000,00 грн, №1546 від 13.10.2020 55 400,00 грн, №1547 від 19.10.2020 51 000,00 грн, №1551 від 30.10.2020 10 000,00 грн, №1552 від 30.10.2020 10 000,00 грн, №1553 від 30.10.2020 10 100,00 грн, №1555 від 04.11.2020 - 10 000,00 грн, №1556 від 05.11.2020 - 20 000,00 грн, всього 711 550,00 грн. Крім того, безпосередньо Відповідач наданими поясненнями підтвердив отримання від Позивача коштів в рахунок Договору № 15/02 за платіжним дорученням № 1240 від 05.02.2019 (банківські виписки Відповідач представив у періоді з 01.01.2020 по 31.12.2020) в сумі 20 000,00 грн, тим самим Відповідач підтвердив факт отримання від Позивача загалом 731 550,00 грн.

Таким чином, сума невиконаних Позивачем перед Відповідачем зобов`язань за Договором № 15/02 складає 2 617 624,92 грн (3 349 174,92 грн - 731 550,00 грн).

Надавши правову кваліфікацію та оцінку наданим Відповідачем доказам взаємозаліку зустрічних вимог та припинення його зобов`язань перед Позивачем, суд зазначає наступне.

Загальні підстави (умови) припинення зобов`язань визначені у ст.598 Цивільного кодексу України, згідно з положеннями якої зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом (ч.1). Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом (ч.2).

Статтею 601 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги (ч.1). Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін (ч.2).

У статті 602 ЦК України визначено, що не допускається зарахування зустрічних вимог:

1) про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю;

2) про стягнення аліментів;

3) щодо довічного утримання (догляду);

4) у разі спливу позовної давності;

41) за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом;

5) в інших випадках, встановлених договором або законом.

Таким чином, зарахування зустрічних однорідних вимог є одностороннім правочином, для нього достатньо заяви однієї з сторін.

Як односторонній правочин, зарахування зустрічних однорідних вимог є волевиявленням суб`єкта правочину, спрямованим на настання певних правових наслідків у межах двосторонніх правовідносин.

Зобов`язання може бути припинено шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за наявності умов, установлених ст.601 ЦК України, та за відсутності обставин, передбачених ст.602 ЦК України, за яких зарахування зустрічних вимог не допускається.

Основною умовою для можливості припинення зобов`язання шляхом зустрічного зарахування є дійсність та безспірність вимог, тобто такі вимоги повинні існувати на момент зарахування та між сторонами не має бути спору відносно характеру зобов`язання, його змісту, умов виконання та розміру.

Зарахування зустрічних однорідних вимог, про яке заявлено однією із сторін у зобов`язанні, здійснюється в силу ст.601 ЦК України (за умови дотримання передбачених законом вимог) та не пов`язується із прийняттям такого зарахування іншою стороною.

Отже, аргументи ліквідатора Позивача з посиланням на ненадання Відповідачем та відсутність доказів прийняття ПрАТ «Запоріжхімбудоптторг» Заяви ПП «Оптвинторг» про здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог (вих.№20/02 від 20.12.2022) та погодження ним проведення зарахування вимог є помилковими.

Не оскаржений у встановленому порядку та не визнаний судом недійсним правочин щодо зарахування зустрічних вимог (заява про зарахування зустрічних однорідних вимог) породжує правові наслідки.

В даному випадку з матеріалів справи та пояснень Відповідача слідує, що Заява Позивача про здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог ним не оспорюється, заперечення відсутні та, натомість, заявлене Позивачем зарахування ним прийнято без зауважень. Вимоги сторін одна до одної є безспірними та однорідними. Заборони, передбачені ст.602 ЦК України, місця не мають.

Таким чином, шляхом заліку зустрічних однорідних вимог та в силу ст.601 ЦК України є припиненими зобов`язання Відповідача перед Позивачем з повернення грошових коштів, отриманих за платіжними дорученнями № 87 від 26.07.2019, № 91 від 05.08.2019, № 117 від 05.09.2019, № 118 від 06.09.2019, № 55 від 05.03.2020, № 2313 від 19.06.2020, № 3191 від 01.12.2020, № 3702 від 05.03.2021 та № 3728 від 09.03.2021 у загальному розмірі 730 500,00 грн, а також зобов`язання з повернення грошових коштів за Договором позики № 01/05-22 від 01.05.2022 в розмірі 315 766,16 грн, суми яких заявлено до стягнення, що виключає підстави для задоволення позову.

За таких обставин, в позові суд відмовив повністю.

Відповідно до ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір залишається за Позивачем.

Керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 194, 232, 236-238 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Копії рішення надіслати сторонам спору, ліквідатору ПП «Оптвинторг» до кабінетів Електронного суду/на електронні адреси з КЕП судді.

Відповідно до ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту за правилами, визначеними ст. 254, 256-259 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 08.08.2025.

Суддя Р.А.Ніколаєнко