РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.08.2025Справа № 910/773/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукаса А.Ю., за участю секретаря судового засідання Салацької О.В., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Advanced Topographic Development & Images CA (11 Boulevard Malesherbes 75008, Paris, France; 381829969)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «АТДІ Україна» (02140, м. Київ, вул. Бориса Гмирі, буд. 9В, офіс 211; ідентифікаційний код 33881856)

2) ОСОБА_1 (ОСОБА_1) ( АДРЕСА_1 )

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Міруаль (02140, м. Київ, вул. Гмирі, буд. 9, літ. «В», офіс 211; ідентифікаційний код 332330947)

4) ОСОБА_2 ( ОСОБА_2 ) АДРЕСА_2

про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників.

Представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача 1: не з`явився

від відповідача 2: не з`явився

від відповідача 3: не з`явився

від відповідача 4: не з`явився

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції Позивача

До Господарського суду міста Києва звернулося Advanced Topographic Development & Images CA (далі за текстом - Компанія, Позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТДІ Україна» (далі за текстом - ТОВ «АТДІ Україна», Відповідач-1), ОСОБА_1 (далі за текстом - Відповідач-2) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Міруаль» (далі за текстом - ТОВ «Міруаль», Відповідач - 3), в якому Позивач просить суд:

- визначити статутний капітал ТОВ «АТДІ Україна» у розмірі 33 200 грн (100 %);

- визначити розмір частки учасника ТОВ «АТДІ Україна» Advanced Topographic Development & Images CA у розмірі 27 556 грн (83%);

- визначити розмір частки учасника ТОВ «АТДІ Україна» ТОВ «Міруаль» у розмірі 3 320 грн (10%);

- визначити розмір частки учасника ТОВ «АТДІ Україна» ОСОБА_1 у розмірі 1 660 грн (5 %);

- визначити розмір частки учасника ТОВ «АТДІ Україна» ОСОБА_4 у розмірі 664 грн (2%).

В обґрунтування заявлених вимог, Позивач зазначає, що 31.12.2023 між Advanced Topographic Development & Images CA та Товариством з обмеженою відповідальністю «АТДІ Євразія» укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, відповідно до пункту 2.1 якого продавець продає частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АТДІ Україна» у розмірі 83 %, а покупець купляє частку з усіма правами та зобов`язується її оплатити на умовах вказаних у пункті 3.1 даного договору.

Передача продавцем частки у статутному капіталі підприємства оформлена актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АТДІ Україна» від 31.12.2023 (м. Франція).

Акт посвідчений уповноваженим органом Франції, а саме апеляційним судом Парижу від 11.06.2024 № 753, відповідно до Гаазької Конвенції від 05.10.1961.

Проте, Відповідач - 1, не вчинив, та не має наміру на вчинення жодних дій на виконання своїх зобов`язань щодо проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а отже права Позивача є порушеними та підлягають захисту судом шляхом визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

2. Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.01.2025 позовну заяву залишено без руху.

10.02.2025 через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва надійшло клопотання про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 07.04.2025, зобов`язано Advanced Topographic Development & Images CA у десятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду нотаріально засвідчений переклад ухвали Господарського суду міста Києва від 12.02.2025 про відкриття провадження у справі № 910/773/25 на французьку мову у трьох примірниках.

25.02.2025 та 13.03.2025 через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Позивача надійшли клопотання про долучення нотаріально засвідченого перекладу ухвали Господарського суду міста Києва від 12.02.2025 про відкриття провадження у справі № 910/772/25 французькою мовою у трьох примірниках, відповідно.

03.04.2025 через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Позивача надійшло клопотання розглянути справу без участі представника Позивача, за наявними в матеріалах справи документами.

В судове засідання 07.04.2025 представники сторін не з`явились, про поважність причин неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 07.04.2025 повідомлено про відкладення підготовчого засідання на 05.05.2025.

08.04.2025 через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Відповідача - 1 надійшла заява про залучення представника та надання доступу до матеріалів електронної справи та заява про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді (внесення РНОКПП/коду ЄДРПОУ до додаткових відомостей про учасника справи та надання доступу до електронної справи).

В судове засідання 05.05.2025 представники сторін не з`явились, належним чином повідомлені про місце, дату та час розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 05.05.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 02.07.2025.

В судове засідання 02.07.2025 представники сторін не з`явились, належним чином повідомлялися про місце, дату та час розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 02.07.2025 судове засідання відкладено на 04.08.2025.

В судовому засіданні 04.08.2025 представники сторін не з`явились, належним чином повідомлені про , дату та час розгляду справи.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, у судовому засіданні 04.08.2025 відповідно до статті 240 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) судом ухвалено рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

31.12.2023 між Advanced Topographic Development & Images CA та Товариством з обмеженою відповідальністю «АТДІ Євразія» (юридичної особи, що діє за законодавством Російської Федерації) укладено Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі (далі за текстом - Договір), відповідно до пункту 2.1 якого продавець продає частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АТДІ Україна» у розмірі 83 %, а Advanced Topographic Development & Images CA купляє частку з усіма правами та зобов`язується її оплатити на умовах вказаних у пункті 3.1 даного договору.

Згідно з пунктом 3.1 Договору, ціна частки, що передається відповідно до даного договору встановлюється сторонами і складає у гривні - 27 556, 00. На виконання умов договору, позивач здійснив оплату вартості частки у статутному капіталі Товариства у визначеному договором розмірі. Розрахунки між сторонами проведені в повному обсязі в день підписання договору, шляхом безготівкового розрахунку на розрахунковий рахунок продавця.

Пунктом 4.1 Договору передбачено обов`язок продавця передати покупцю частку у статутному капіталі Товариства у відповідності до умов договору.

Передача Advanced Topographic Development & Images CA частки у статутному капіталі оформлена актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АТДІ Україна» від 31.12.2023 (м. Париж), який посвідчений уповноваженим органом Франції, а саме апеляційним судом Парижу від 11.06.2024 № 753, відповідно до Гаазької Конвенції від 05.10.1961.

Судом встановлено, що Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АТДІ Україна» від 31.12.2023 прийнято рішення, зокрема:

1. Обрати головою Зборів - ОСОБА_4.

2. Погодити відчуження частки у статутному капіталі учасника Товариства - ТОВ «АТДІ Євразія», шляхом укладання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі з Advanced Topographic Development & Images CA.

3. У зв`язку з укладанням договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі погодити виключення (вихід) зі складу учасників Товариства - ТОВ «АТДІ Євразія»

4. У зв`язку з укладанням договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та набуття відповідних майнових прав та обов`язків прийняти (включити) до складу учасників Товариства - Advanced Topographic Development & Images CA.

5. Включити кінцевого бенефіціарного власника Товариства - ОСОБА_4.

6. Частки учасників в Статутному капіталі Товариства перерозподілити та затвердити наступним чином:

Advanced Topographic Development & Images CA - 27 556, 00 грн., що становить 83% відсотків Статутного капіталу Товариства;

ОСОБА_5 - 664,00 грн., що становить 2% відсотки Статутного капіталу Товариства;

ОСОБА_6 1 660 грн., що становить 5% відсотків Статутного капіталу Товариства;

Товариства з обмеженою відповідальністю «Міруаль» - 3 320 грн., що становить 10% відсотків Статутного капіталу Товариства.

7. Уповноважити директора Товариства ОСОБА_7 на подачу необхідних документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внесення змін до реєстраційних документів органів статистики, державної фіскальної служби та інше.

Не вчинення директором Відповідача - 1 жодних дій на виконання своїх зобов`язань, зокрема, на подачу необхідних документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внесення змін до реєстраційних документів органів статистики, державної фіскальної служби і стало підставою для звернення Позивача до суду з позовом.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного стану» Указом Президента України від 24.02.2022 № 64 введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022, який продовжує діяти й на сьогоднішній день.

Згідно з п. 3, 5 цього Указу в зв`язку із введенням в Україні воєнного стану тимчасово, на період дії правового режиму воєнного стану, можуть обмежуватися конституційні права і свободи людини і громадянина, передбачені статтями 30 - 34, 38, 39, 41 - 44, 53 Конституції України, а також вводитися тимчасові обмеження прав і законних інтересів юридичних осіб в межах та обсязі, що необхідні для забезпечення можливості запровадження та здійснення заходів правового режиму воєнного стану, які передбачені частиною першою статті 8 Закону України «Про правовий режим воєнного стану». Міністерству закордонних справ України забезпечити інформування в установленому порядку Генерального секретаря ООН та офіційних осіб іноземних держав про введення в Україні воєнного стану, про обмеження прав і свобод людини і громадянина, що є відхиленням від зобов`язань за Міжнародним пактом про громадянські та політичні права, та про межу цих відхилень і причини прийняття такого рішення.

Згідно із вимогами статей 121, 20 Закону України «Про правовий режим воєнного стану», Указу Президента України від 24.02.2022 № 64 «Про введення воєнного стану в Україні» Кабінетом Міністрів України прийнято постанову «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» від 03.03.2022 № 187 (далі за текстом - Постанова № 187).

Відповідно до підпункту 2 пункту 1 Постанови № 187 для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації установлено до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання Російською Федерацією або особами, пов`язаними з державою-агресором, крім: безоплатного відчуження/передачі на користь держави Україна; задоволення вимог Національного банку за наданими кредитами рефінансування з підтримки ліквідності банків.

Згідно з пунктом 2 Постанови №187 установлено, що:

1) правочини (у тому числі довіреності), укладені з порушенням мораторію, визначеного пунктом 1 цієї постанови, у тому числі якщо ними передбачається відповідне відчуження у майбутньому, є нікчемними;

2) нотаріальне посвідчення правочинів, що порушують мораторій, визначений пунктом 1 цієї постанови, забороняється.

Державна реєстрація або інше визнання державними органами, органами місцевого самоврядування, їх посадовими особами, державними реєстраторами юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, державними реєстраторами речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, особами, які надають публічні (адміністративні) послуги, правочинів, укладених з порушенням мораторію, визначеного пунктом 1 цієї постанови, забороняється.

Відповідно до обставин справи Договір купівлі-продажу частки від 31.12.2023 укладений між укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «АТДІ Євразія», юридичної особи, зареєстрованої і діючої по законодавству Російської Федерації, за основним державним реєстраційним номером: 707, ІПН , розташованого за адресою: 117042, м. Москва, проїзд Чечерський, буд. 24 та Advanced Topographic Development & Images CA є нікчемним в силу чого не може породжувати жодних правових наслідків, в тому числі і для Позивача в силу положень частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Підсумовуючи викладене вище та враховуючи встановлені судом обставини за сукупність наданих сторонами доказів, суд дійшов висновку, що Позивачем заявлено вимоги на підставі правочину, який підпадає під заборону, встановлену Постановою № 187, що унеможливлює до закінчення дії мораторію (заборони) здійснювати відчуження частки, яка належить юридичній особі, створеній та зареєстрованій відповідно до законодавства Російської Федерації, а тому є підставою для відмови у задоволенні позову.

Витрати Позивача по сплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на нього.

Kеруючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, 123, 129, статтями 236-238, статтями 240 та 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Advanced Topographic Development & Images CA - відмовити.

2. Судові витрати Advanced Topographic Development & Images CA - не відшкодовуються.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення підписано: 07.08.2025

Суддя Антон ПУКАС