ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
У Х В А Л А

"30" липня 2025 р.Справа № 924/232/22

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Субботіної Л.О. за участю секретаря судового засідання Мізика М.А., розглянувши матеріали заяви Приватного акціонерного товариства "Хмельницьке АТП 16854" м.Хмельницький з вимогами до боржника у справі

за заявою фізичної особи - підприємця Крищука Максима Володимировича м.Хмельницький

до Акціонерного товариства "Проскурів" м. Хмельницький

про відкриття провадження у справі про банкрутство

за участю представників учасників справи:

від ініціюючого кредитора ФОП Крищука М.В.: Іванов І.А., діє на підставі ордера від 06.11.2024

від фізичної особи - підприємця Яцишина О.В., ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 : Ярош В.Ю., діє згідно ордерів від 10.02.2022, 09.05.2024, 17.11.2023 та 13.12.2022

від ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854", ТОВ "Технопарк Проскурів", ТОВ "Технопарк Комплекс", ТОВ "Пріоріті Статус": Моісеєв О.Ю., діє на підставі довіреностей від 18.11.2024 та 28.12.2024, ордерів від 19.06.2022 та 12.08.2024

від боржника: Кузина М.-О.С., діє згідно ордера від 25.06.2024

арбітражна керуюча Гапіна Н.В.

В попередньому засіданні відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 29.11.2024 серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Проскурів" за заявою фізичної особи - підприємця Крищука Максима Володимировича. Визнано грошові вимоги фізичної особи - підприємця Крищука Максима Володимировича до Публічного акціонерного товариства "Проскурів" у розмірі 200000,00 грн основного боргу (четверта черга задоволення вимог кредиторів), 24224,00грн судового збору, сплаченого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 72000,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому (перша черга задоволення вимог кредиторів). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ПАТ "Проскурів". Введено процедуру розпорядження майном боржника ПАТ "Проскурів" строком на 170 календарних днів. Розпорядником майна боржника ПАТ "Проскурів" призначено арбітражну керуючу Гапіну Наталію Вікторівну. Заяву фізичної особи - підприємця Яцишина Олега Володимировича, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 до Публічного акціонерного товариства "Проскурів" про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без розгляду.

З метою виявлення кредиторів боржника суд за допомогою автоматизованої системи "Діловодство спеціалізованого суду" 29.11.2024 здійснив офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Проскурів" на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет, номер публікації якого 74743.

До суду 30.12.2024 надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Хмельницьке АТП 16854" із грошовими вимогами у справі №924/232/22, згідно з якою останнє з врахуванням заяви про уточнення заяви про визнання вимог кредитора, просить визнати його грошові вимоги до боржника у розмірі 15921028,79 грн, з яких 6056,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 15914972,79 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів. В обґрунтування заяви вказує про неналежне виконання боржником зобов`язань, які виникли на підставі наступних договорів:

- договорів позики №30/12 від 30.12.2020, №15/01 від 15.01.2021, №15/02 від 15.02.2022 та договору відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №21/04 від 21.04.2022;

- договорів позики №30/1 від 30.11.2020, №1 від 15.11.2020 та договору відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №20/04 від 20.04.2022;

- договорів позики №31/03 від 31.03.2021, №26/05 від 26.05.2021 та договору відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №28/04 від 28.04.2022;

- договорів фінансової допомоги від 04.06.2015, від 23.10.2015, 27.10.2017 та договору відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №17/05 від 17.05.2022;

- договорів позики від 21.08.2017, від 28.08.2018, від 14.12.2016 та договору відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №2116/05 від 16.05.2022;

- договорів фінансової допомоги від 02.05.2018, від 16.01.2018, від 26.01.2018 та договору відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №12/05 від 12.05.2022;

- договору позики №07/12 від 07.12.2020 та договору відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №19/04 від 19.04.2022;

- договору купівлі - продажу від 30.10.2013 та договору відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №20/06 від 20.06.2022;

- договору купівлі - продажу №7 від 31.07.2013 та договору відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №22/06 від 22.06.2022.

Крім того, у зв`язку із неналежним виконанням вищевказаних грошових зобов`язань, заявник, керуючись ст. 625 ЦК України, заявив до стягнення інфляційні втрати та 3% річних.

Ухвалою від 03.01.2025 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Хмельницьке АТП 16854" з грошовими вимогами до боржника до розгляду в попередньому засіданні господарського суду, що призначене на 10:00 год. 21 січня 2025 року.

Відповідно до ухвали від 21.01.2025 суд оголосив перерву в попередньому засіданні до 14:15 год. 05 лютого 2025 року та витребував у Відділу державної реєстрації актів цивільного стану у місті Хмельницькому Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції інформацію щодо актового запису про смерть ОСОБА_6 .

Згідно з ухвалою від 05.02.2025 суд залишив без розгляду заяву Агрофірми "Проскурів" з грошовими вимогами до боржника ПАТ "Проскурів" від 29.12.2024 (вх.№ 05-06/1686/24) та оголосив перерву в попередньому засіданні суду до 14:10 год. 18 лютого 2025 року.

В попередньому засіданні 18.02.2025 суд постановив ухвали із занесенням до протоколу судового засідання про продовження строку попереднього засідання на два місяці на підставі п. 1-6 ч. 1 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ та про оголошення перерви в попередньому засіданні до 11:00 год. 05 березня 2025 року. Також ухвалою суду від 18.02.2025 закрито провадження за заявою ОСОБА_6 з грошовими вимогами до Публічного акціонерного товариства "Проскурів", поданою в межах справи №924/232/22.

В попередньому засіданні 05.03.2025 суд постановив ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про оголошення перерви до 14:10 год. 19 березня 2025 року.

Згідно з ухвалами від 19.03.2025, які постановлені із занесенням до протоколу судового засідання, суд оголосив перерву в попередньому засіданні до 10:00 год. 03 квітня 2025 року.

В попередньому засіданні 03.04.2025 суд постановив ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про оголошення перерви до 10:00 год. 24 квітня 2025 року.

Згідно з ухвалами від 24.04.2025, які постановлені із занесенням до протоколу судового засідання, суд за клопотанням представника фізичної особи - підприємця Крищука М.В. продовжив строк попереднього засідання на 2 місяці, задовольнив клопотання представника боржника від 24.04.2025 та відклав попереднє засідання на 10:00 год. 21 травня 2025 року.

Згідно з ухвалою від 21.05.2025, яка постановлена із занесенням до протоколу судового засідання, суд оголосив перерву в попередньому засіданні до 14:15 год. 03 червня 2025 року.

В попередньому засіданні 03.06.2025 суд постановив ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про оголошення перерви до 14:30 год. 12 червня 2025 року.

Згідно з ухвалами від 12.06.2025, які постановлені із занесенням до протоколу судового засідання, суд відмовив у задоволенні клопотання про витребування доказів, зважаючи на приписи ч.1 ст.75 ГПК України та з огляду на визнання представником заявників Ярошем В.Ю. факту сплати коштів та наявність в матеріалах справи документів, що підтверджують сплату коштів акціонером ПАТ "Проскурів", а також оголосив перерву в попередньому засіданні до 15:10 год. 30 червня 2025 року.

В попередньому засіданні 30.06.2025 суд постановив ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про оголошення перерви в попередньому засіданні до 15:30 год. 09 липня 2025 року.

Відповідно до ухвал від 09.07.2025 суд задовольнив клопотання представника боржника про долучення до матеріалів справи доказів від 09.07.2025, продовжив строк попереднього засідання на один місяць та оголосив перерву до 14:30 год. 29 липня 2025 року, інформація про що занесена до протоколу судового засідання. Також ухвалою суду від 09.07.2025 за клопотанням розпорядника майна продовжено строк процедури розпорядження майном АТ "Проскурів" та повноваження розпорядника майна арбітражної керуючої Гапіної Н.В. на два місяці.

Ухвалою від 29.07.2025, яка винесена із занесенням до протоколу судового засідання, суд оголосив перерву в попередньому засіданні до 16:30 год. 30 липня 2025 року.

Представник ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" в попередньому судовому засіданні підтримав подану заяву, просив суд її задовольнити та визнати заявлені грошові вимоги до боржника.

Розпорядник майна арбітражна керуюча Гапіна Н.В. в попередньому засіданні та в надісланому до суду повідомленні про результати розгляду грошових вимог ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" від 10.01.2025 вказувала, що визнає у повному обсязі вказані вимоги, з яких 6056,00 грн перша черга задоволення вимог кредиторів, 15914972,79 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів, оскільки такі вимоги є документально та нормативно обгрунтованими.

Представник боржника в попередньому судовому засіданні вказувала, що грошові вимоги ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" є обгрунтованими.

У письмових поясненнях від 29.07.2025 представник боржника повідомила, що 28.07.2025 акціонером ПАТ "Проскурів" ОСОБА_7 було виконане зобов`язання ПАТ "Проскурів" перед ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854", що виникло на підставі договорів позики від 28.08.2018, 21.08.2017, 14.12.2016 та договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань № 16/05 від 16.05.2022, у розмірі 125000,00 грн, що підтверджується квитанціями до платіжної інструкції № 51164233, № 51164256 та № 51164203 від 28.07.2025. Виконання вказаного зобов`язання ОСОБА_7 узгоджується із приписами ст.ст. 514, 516, 528 ЦК України, не суперечить основним цілям та принципам КУзПБ, якими, в першу чергу, є збереження юридичної особи та відновлення її платоспроможності.

Також у письмових поясненнях від 30.07.2025 представник боржника повідомила, що 30.07.2025 акціонером ПАТ "Проскурів" ОСОБА_7 було виконане зобов`язання ПАТ "Проскурів" перед ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854", що виникло на підставі договору позики № 17/2 від 06.03.2012 та договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань № 27/04 від 27.04.2022, у розмірі 50000,00 грн, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції № 51195880 від 30.07.2025.

Представник ініціюючого кредитора ФОП Крищука М.В. в попередньому засіданні не заперечував щодо вимог ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854".

Представник заявників фізичної особи - підприємця Яцишина О.В., ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 адвокат Ярош В.Ю. в попередньому засіданні та у поданих до суду запереченнях щодо грошових вимог ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" від 04.03.2025 заявив про застосування позовної давності до грошових вимог ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854", які були набуті ним у ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів". Вказує, що за заявою із грошовими вимогами за договорами фінансової допомоги від 04.06.2015, 23.10.2015 та 27.12.2015, договорами купівлі-продажу від 30.10.2013 та від 31.07.2013 сплив строк позовної давності, оскільки пройшло понад три роки. Також заявник вважає, що слід врахувати, що загальний розмір основного зобов`язання боржника згідно доданого розрахунку заборгованості ПАТ "Проскурів" перед ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" за набутими у ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" складає 3745000,00 грн, а згідно доданого акту звіряння взаємних розрахунків складає 4527968,00 грн. Зазначене вказує на те, що відомості у акті не підтверджені первинними документами, а відтак, це не дозволяє встановити той розмір заборгованості і його підставу, який визнається боржником внаслідок складання акту звіряння. Тому оскільки надані кредитором акти звіряння підтверджують інший розмір грошових вимог, аніж набутий новим кредитором, то такі акти звіряння не можуть свідчити про визнання заявлених грошових вимог, так як зазначена в них сума не підтверджена первинними документами.

Представник ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" у додаткових поясненнях від 17.03.2025 вказує, що 30.07.2022 засобами поштового зв`язку ПАТ "Хмельницьке АТП 16854" в межах справи №924/232/22 про банкрутство ПАТ "Проскурів" подало заяву про додаткові вимоги до боржника, підставою яких були зобов`язання, в тому числі, за договорами фінансової допомоги від 04.06.2015, 23.10.2015 та 27.12.2015, за договорами купівлі-продажу кукурудзи від 30.10.2013 та від 31.07.2013. 17.01.2023 вказана заява була частково задоволена ухвалою Господарського суду Хмельницької області у справі №924/232/22, яка не скасована. 03.04.2024 постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду скасовано ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 30.06.2022 та постанову Північно - західного апеляційного господарського суду від 22.11.2023 у справі №924/232/22, а справу №924/232/22 направлено на новий розгляд до Господарського суду Хмельницької області. 03.06.2024 ухвалою Господарського суду Хмельницької області було відкрито провадження у справі про банкрутство ПАТ "Проскурів" за заявою ПАТ "Хмельницьке АТП 16854". 03.07.2024 засобами поштового зв`язку ПАТ "Хмельницьке АТП 16854" вчергове в межах справи №924/232/22 про банкрутство ПАТ "Проскурів" подало заяву про додаткові вимоги до боржника, підставою яких були зобов`язання, в тому числі, за вищевказаними договорами. Посилаючись на п. 12 Перехідних положень ЦК України, заявник вказує, що за договорами поворотної фінансової допомоги позовна давність не є пропущеною станом на дату звернення із новою заявою 30.12.2024, оскільки за вказаними договорами позовна давність закінчувалась після 11.03.2020 і продовжувалася на строк дії карантину, а також перервалася зверненнями ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" до суду із заявами про грошові вимоги до боржника, одну з яких було задоволено, а іншу суд прийняв до розгляду. Щодо заяви про застосування позовної давності за вимогами по договорам купівлі-продажу кукурудзи від 30.10.2013 та від 31.07.2013, то наявними у справі актами звірки розрахунків, підписаними між ПАТ "Проскурів" та ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" підтверджується наявність заборгованості по видатковим накладним. За таких обставин 31.12.2015, 27.12.2017, 31.12.2019, 30.06.2020, 31.12.2021 відбувалось переривання строку позовної давності, і з 31.12.2021 строк позовної давності розпочав свій перебіг заново, та не є пропущеним. Зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Доводи представника заявників про те, що зазначені вище акти звірки не можуть свідчити про визнання заявлених грошових вимог, оскільки зазначена у них сума не підтверджена первинними документами, не відповідають дійсності, оскільки у актах звірки міститься чітке посилання на договір, номер та дату видаткової накладної, суму заборгованості, а до матеріалів справи додані первинні документи, які підтверджують господарську операцію.

Розглянувши заяву ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" (вх.№05-06/1687/24 від 30.12.2024) із грошовими вимогами до боржника суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 6 ст.45 КУзПБ заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

З поданої ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" заяви з грошовими вимогами до боржника вбачається, що останнє заявило грошові вимоги, в зв`язку з неналежним виконанням боржником своїх зобов`язань за укладеними договорами позики, договорами фінансової допомоги та договорами купівлі-продажу, право вимоги за якими перейшло до ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" на підставі договорів про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань. Сума заявлених вимог становить: 6056,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 15914972,79 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Дослідивши заяву з кредиторськими вимогами, заслухавши пояснення представників учасників справи, висловлені в попередньому засіданні, суд приймає до уваги наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п.1 ч.2 ст.11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

За умовами ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості (ст. 1046 ЦК України).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.514 ЦК України).

Положеннями ст. ст. 525, 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускається.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Невиконання зобов`язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) стаття 610 ЦК України визначає, як порушення зобов`язання.

Частиною 1 ст. 612 ЦК України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За приписами ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до п. 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).

Суд встановив, що між ПАТ "Проскурів" та ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" виникли цивільно-правові відносини.

1. Так, між Дочірнім підприємством "ПАТ "Проскурів" (позикодавець) та ПАТ "Проскурів" (позичальник) були укладені договори позики №30/12 від 30.12.2020, № 15/01 від 15.01.2021 та №15/02 від 15.02.2022, за умовами п. 1.1 яких в порядку та на умовах, визначених цими договорами, позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти у розмірі, визначеному у п. 2.1 цього договору (надалі іменується "позика"), а позичальник зобов`язується повернути позику у визначений цим договором строк.

У п. 2.1 договорів визначений розмір позики, який становить: за договором №30/12 від 30.12.2020 - 5000,00 грн, за договором № 15/01 від 15.01.2021 - 43500,00 грн та за договором № 15/02 від 15.02.2022 - 475 500,00 грн.

Відповідно до п. 4.1 договорів строк позики розпочинається з моменту набрання чинності цими договорами і триває: за договором №30/12 від 30.12.2020 - до 30.12.2021, за договором № 15/01 від 15.01.2021 - до 31.12.2021 та за договором № 15/02 від 15.02.2022 - до 30.04.2022.

Пунктом 5.1 договорів передбачено, що після закінчення строку, визначеного в п. 4.1 цього договору, позичальник зобов`язується протягом 10 (десяти) календарних днів повернути позикодавцеві позику.

На виконання умов вищевказаних договорів Дочірнє підприємство "ПАТ "Проскурів" перерахувало на рахунок ПАТ "Проскурів" кошти в розмірі 5000,00 грн згідно з платіжним дорученням № 13 від 30.12.2020 (за договором позики №30/12 від 30.12.2020), 43500,00 грн згідно з платіжним дорученням № 1 від 15.01.2021 (за договором позики №15/01 від 15.01.2021), 230000,00 грн згідно з платіжним дорученням № 1 від 15.02.2022, 200000,00 грн згідно з платіжним дорученням № 2 від 15.02.2022, 7500,00 грн згідно з платіжним дорученням № 3 від 15.02.2022, 38000,00 грн згідно з платіжним дорученням № 4 від 15.02.2022 (за договором позики №15/02 від 15.02.2022).

З урахуванням положень п.п. 4.1, 5.1 договорів ПАТ "Проскурів", як правильно визначено заявником, за договором № 15/01 від 15.01.2021 позика в розмірі 43500,00 грн підлягала поверненню у строк до 10.01.2022, за договором № 15/02 від 15.02.2022 у розмірі 475500,00 грн - до 10.05.2022.

Разом з тим, при визначенні строку повернення позики за договором № 30/12 від 30.12.2020 заявник не врахував, що останній день строку припадав на вихідний - 09 січня 2022 року.

Так, за приписами ст. 252 ЦК України строк визначається, зокрема днями, а термін - календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.

Перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок (ст. 253 ЦК України).

Відповідно до ч. 5 ст. 254 ЦК України, якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.

Отже, при визначенні строку (терміну) виконання зобов`язання слід враховувати загальні положення ЦК України про порядок визначення та обчислення строків (термінів), зокрема, щодо початку і закінчення строку (терміну), а також умови вчиненого сторонами спору правочину, на підставі якого виникло зобов`язання.

З урахуванням положень ст. 253 ЦК України щодо початку перебігу строку, період у часі, упродовж якого має місце прострочення ПАТ "Проскурів" щодо виконання зобов`язання з повернення позики за договором № 30/12 від 30.12.2020, починається з наступного дня після настання події, з якою пов`язано його початок, а саме з наступного дня після закінчення визначеного у п.п. 4.1, 5.1 строку.

Однак, оскільки останній день строку для повернення позики припав на вихідний (09.01.2022), то в силу ч.5 ст. 254 ЦК України, днем закінчення строку є перший за ним робочий день. (аналогічний правовий висновок міститься у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 20.11.2020 у справі №910/13071/19).

Враховуючи викладене, за договором позики № 30/12 від 30.12.2020 позика в розмірі 5000,00 грн підлягала поверненню у строк до 10.01.2022 включно.

21.04.2022 між Дочірнім підприємством "ПАТ "Проскурів" (первісний кредитор) та ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" (новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №21/04, відповідно до умов п. 1 якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору, а останній набуває та приймає право вимоги грошового зобов`язання до боржника Публічного акціонерного товариства "Проскурів" (боржник) за договором позики № 30/12 від 30.12.2020, договором позики №15/01 від 15.01.2021 та договором позики №15/02 від 15.02.2022 у обсязі та на умовах, визначених цим договором, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому.

Відповідно до акту приймання-передачі від 21.04.2022 ДП "ПАТ Проскурів" передало, а ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" прийняло документацію згідно вищевказаного договору відступлення права вимоги (цесії).

В зв`язку з невиконанням ПАТ "Проскурів" своїх зобов`язань з повернення позики, що не спростовано учасниками справи, заявник нарахував відповідно до приписів ст. 625 ЦК України 3% річних та інфляційні втрати. При цьому такі нарахування проведені з врахуванням положень п. 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України (по 23.02.2022).

Проаналізувавши надані розрахунки, суд встановив, що заявник правомірно нарахував 1270,20 грн інфляційних втрат та 157,32 грн 3% річних за невиконання зобов`язань за договором позики №15/01 від 15.01.2021 та 146,00 грн інфляційних втрат - за договором позики № 30/12 від 30.12.2020. Щодо розрахунку 3% річних за останнім договором, то з огляду на встановлений судом вище строк повернення позики (10.01.2022) правомірним буде нарахування за період з 11.01.2022 по 23.02.2022, що буде становити 18,08 грн.

Таким чином, на підставі договорів позики №30/12 від 30.12.2020, № 15/01 від 15.01.2021 та №15/02 від 15.02.2022, договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №21/04 від 21.04.2022 ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" правомірно заявило грошові вимоги в загальному розмірі 525 591,60 грн, з яких 524000,00 грн основний борг, 1416,20 грн інфляційні втрати, 175,40 грн 3% річних. Грошові вимоги в розмірі 0,41 грн 3% річних заявлені безпідставно, тому відхиляються.

2. Між Дочірнім підприємством "ПАТ Проскурів" (позикодавець) та ПАТ "Проскурів" (позичальник) були укладені договори позики №30/1 від 30.11.2020, № 1 від 16.11.2020, за умовами п. 1.1 яких в порядку та на умовах, визначених цими договорами, позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти у розмірі, визначеному у п. 2.1 цього договору (надалі іменується "позика"), а позичальник зобов`язується повернути позику у визначений цим договором строк.

У п. 2.1 договорів визначений розмір позики, який становить: за договором №30/1 від 30.11.2020 - 150000,00 грн, за договором № 1 від 16.11.2020 - 164000,00 грн.

Відповідно до п. 4.1 договорів строк позики розпочинається з моменту набрання чинності цими договорами і триває до 31.12.2021.

Пунктом 5.1 договорів передбачено, що після закінчення строку, визначеного в п. 4.1 цього договору, позичальник зобов`язується протягом 10 (десяти) календарних днів повернути позикодавцеві позику.

На виконання умов вищевказаних договорів Дочірнє підприємство "ПАТ "Проскурів" перерахувало на рахунок ПАТ "Проскурів" кошти в розмірі 100000,00 грн згідно з платіжним дорученням № 4 від 30.11.2020, 50000,00 грн згідно з платіжним дорученням №5 від 02.12.2020 (за договором позики №30/1 від 30.11.2020), 14000,00 грн згідно з платіжним дорученням № 1 від 16.11.2020, 100000,00 грн згідно з платіжним дорученням №2 від 17.11.2020 та 50000,00 грн згідно з платіжним дорученням № 3 від 18.11.2020 (за договором позики № 1 від 16.11.2020).

З урахуванням положень п.п. 4.1, 5.1 договорів ПАТ "Проскурів", позика за вищевказаними договорами підлягала поверненню у строк до 10.01.2022 включно.

ПАТ "Проскурів" частково виконало свої зобов`язання, повернувши ДП "ПАТ Проскурів" за договором позики №30/1 від 30.11.2020 кошти в розмірі 1500,00 грн, за договором позики № 1 від 16.11.2020 56500,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями № 586 від 17.12.2021, № 63 від 05.02.2021, №230 від 11.05.2021, № 192 від 14.04.2021, № 193 від 14.04.2021.

Доказів повернення решти позики матеріали справи не містять.

20.04.2022 між Дочірнім підприємством "ПАТ Проскурів" (первісний кредитор) та ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" (новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №20/04, відповідно до умов п. 1 якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору, а останній набуває та приймає право вимоги грошового зобов`язання до боржника Публічного акціонерного товариства "Проскурів" (боржник) за договором позики № 30/1 від 30.11.2020 та договором позики №1 від 16.11.2020 у обсязі та на умовах, визначених цим договором, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому.

Відповідно до акту приймання-передачі від 20.04.2022 ДП "ПАТ Проскурів" передало, а ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" прийняло документацію згідно вищевказаного договору відступлення права вимоги (цесії).

В зв`язку з неналежним виконанням ПАТ "Проскурів" своїх зобов`язань з повернення позики, заявник нарахував 4336,20 грн інфляційних втрат та 537,04 грн 3% річних за невиконання зобов`язань за договором позики №30/1 від 30.11.2020 та 3139,00 грн інфляційних втрат та 388,77 грн - за договором позики № 1 від 16.11.2020. Вказані розрахунки є правильними та арифметично вірними.

Таким чином, на підставі договорів позики №30/1 від 30.11.2020, № 1 від 16.11.2020 та договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №20/04 від 20.04.2022 ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" правомірно заявило грошові вимоги в загальному розмірі 264401,01 грн, з яких 256000,00 грн основний борг, 7475,20 грн інфляційні втрати, 925,81 грн 3% річних.

3. Між ПрАТ "Холод" (позикодавець) та ПАТ "Проскурів" (позичальник) були укладені договора позики №31/03 від 31.03.2021 та № 26/05 від 26.05.2021, відповідно до п. 1.1. яких в порядку та на умовах, визначених цими договорами, позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти у розмірі, визначеному у п. 2.1 цих договорів (надалі іменується "позика"), а позичальник зобов`язується повернути позику у визначений цим договором строк.

У п. 2.1 договорів визначений розмір позики, який становить: за договором №31/03 від 31.03.2021 - 172500,00 грн, за договором № 26/05 від 26.05.2021 - 90000,00 грн.

Відповідно до п. 4.1 договорів строк позики розпочинається з моменту набрання чинності цими договорами і триває до 31.12.2021.

Пунктом 5.1 договорів передбачено, що після закінчення строку, визначеного в п. 4.1 цього договору, позичальник зобов`язується протягом 10 (десяти) календарних днів повернути позикодавцеві позику.

На виконання умов вищевказаних договорів ПрАТ «Холод» перерахувало на рахунок ПАТ "Проскурів" кошти в розмірі 172500,00 грн згідно з платіжним дорученням № 2029 від 31.03.2021 (за договором позики №31/03 від 31.03.2021), 90000,00 грн згідно з платіжним дорученням № 2072 від 26.05.2021(за договором позики №26/05 від 26.05.2021).

З урахуванням положень п.п. 4.1, 5.1 договорів, позика за вищевказаними договорами підлягала поверненню у строк до 10.01.2022 включно.

ПАТ "Проскурів" не виконало своїх договірних зобов`язань. Доказів на спростування вказаного матеріали справи не містять.

На підставі договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №28/04 від 28.04.2022, ПрАТ "Холод" (первісний кредитор) відступило ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" (новий кредитор) своє право вимоги грошового зобов`язання до боржника Публічного акціонерного товариства "Проскурів" (боржник) за договорами позики №31/03 від 31.03.2021 та № 26/05 від 26.05.2021 у обсязі та на умовах, визначених цим договором, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому.

Передача документації згідно договору про відступлення права вимоги (цесії) підтверджується актом приймання-передачі від 28.04.2022.

В зв`язку з неналежним виконанням ПАТ "Проскурів" своїх зобов`язань з повернення позики, заявник нарахував 5037,00 грн інфляційних втрат та 623,84 грн 3% річних за договором позики №31/03 від 31.03.2021 та 2628,00 грн інфляційних втрат та 325,48 грн за договором позики № 26/05 від 26.05.2021. Вказані розрахунки є правильними та арифметично вірними.

Отже, на підставі договорів позики №31/03 від 31.03.2021 та № 26/05 від 26.05.2021 та договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №28/04 від 28.04.2022 ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" правомірно заявило грошові вимоги в загальному розмірі 271 114,32 грн, з яких 262500,00 грн основний борг, 7665,00 грн інфляційні втрати, 949,32 грн 3% річних.

4. Між ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" (позикодавець) та ПАТ "Проскурів" (позичальник) були укладені договори фінансової допомоги від 04.06.2015, від 23.10.2015, від 27.12.2017, відповідно до п. 1.1. яких в порядку та на умовах, визначених цим договором, позикодавець передає позичальнику у власність кошти в розмірі: 25000 грн за договором від 04.06.2015, 35000,00 грн за договором від 23.10.2015, 235000,00 грн за договором від 27.12.2017.

Пунктом 2 договорів встановлено, що позичальник зобов`язується повернути позикодавцю в строк та на умовах, передбачених цим договором, суму коштів, отриману відповідно до п. 1 цього договору.

За умовами п. 3 договорів позичальник зобов`язаний погасити всю суму позики, визначену у п. 1 договорів, до: 23.08.2017 за договором від 04.06.2015, до 23.10.2017 за договором від 23.10.2015, до 27.12.2018 за договором від 27.12.2017.

Факт надання позики позикодавцем позичальнику за договором від 04.06.2015 підтверджується платіжним дорученням № 579 від 04.06.2015 на суму 25000,00 грн, за договором від 23.10.2015 платіжними дорученнями №956 від 23.10.2015 на суму 15000,00грн та №959 від 23.10.2015 на суму 20000,00 грн, за договором від 27.12.2017 платіжним дорученням №2697 від 27.12.2017 на суму 235000,00грн.

ПАТ "Проскурів" не виконало своїх договірних зобов`язань щодо повернення позики. Доказів на спростування вказаного матеріали справи не містять.

На підставі договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №17/05 від 17.05.2022, ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" (первісний кредитор) відступило ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" (новий кредитор) своє право вимоги грошового зобов`язання до боржника Публічного акціонерного товариства "Проскурів" (боржник) за договорами фінансової допомоги від 04.06.2015, від 23.10.2015, від 27.12.2017 у обсязі та на умовах, визначених цим договором, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому.

Передача документації згідно договору про відступлення права вимоги (цесії) підтверджується актом приймання-передачі від 17.05.2022.

В зв`язку з неналежним виконанням ПАТ "Проскурів" своїх зобов`язань з повернення позики, заявник нарахував 10147,50 грн інфляційних втрат та 3378,08 грн 3% річних за договором фінансової допомоги від 04.06.2015, 12670,00 грн інфляційних втрат та 4553,84 грн за договором фінансової допомоги від 23.10.2015, 56282,50 грн інфляційних втрат та 22270,27 грн за договором фінансової допомоги від 27.12.2017. Вказані розрахунки є правильними та арифметично вірними.

Отже, на підставі договорів фінансової допомоги від 04.06.2015, від 23.10.2015, від 27.12.2017 та договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №17/05 від 17.05.2022 ПАТ "Хмельницьке АТП 16854" правомірно заявило грошові вимоги в загальному розмірі 404302,19 грн, з яких 295000,00 грн основний борг, 79100,00 грн інфляційні втрати, 30202,19 грн 3% річних.

5. Між ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" (позикодавець) та ПАТ "Проскурів" (позичальник) були укладені договори позики від 21.08.2017, від 28.08.2018, від 14.12.2016, відповідно до п. 1.1. яких у порядку та на умовах, які визначені договорами, позикодавець передає позичальнику грошові кошти у розмірі 50000грн за договором від 21.08.2017, 25000,00 грн за договором від 28.08.2018, 50000,00 грн за договором від 14.12.2016, а позичальник зобов`язується повернути зазначену суму у термін, встановлений п. 2.1.

Згідно з п. 2.1. договорів позика надається на 24 місяці з моменту отримання позичальником грошової суми, яка зазначена у п. 1.1 договорів.

За умовами п. 4.1 договорів позичальник зобов`язаний протягом 10 робочих днів з дня закінчення строку, який зазначений у п. 2.1 договорів, повернути грошові кошти у сумі, яка вказана у п. 1.1 договорів.

ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" перерахувала ПАТ "Проскурів" відповідно до платіжного доручення №2365 від 22.08.2017 кошти в розмірі 50000,00 грн за договором позики від 21.08.2017, платіжним дорученням №995 від 28.08.2018 кошти в сумі 25000грн за договором позики від 28.08.2018, від 14.12.2016, платіжним дорученням №1961 від 14.12.2016 кошти в сумі 50000грн за договором позики від 14.12.2016.

З урахуванням п.2.1 та п.4.1 договорів строк виконання зобов`язань за договором позики від 21.08.2017 настав 05.09.2019, за договором позики від 28.08.2018 настав 11.09.2019, за договором позики від 14.12.2016 настав 31.12.2018.

16.05.2022 між ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" (первісний кредитор) та ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" (новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №16/05, відповідно до умов п. 1 якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору, а останній набуває та приймає право вимоги грошового зобов`язання до боржника Публічного акціонерного товариства "Проскурів" (боржник) за договором позики від 28.08.2018, договором позики від 21.08.2017 та договором позики від 14.12.2016 у обсязі та на умовах, визначених цим договором, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому.

Відповідно до акту приймання-передачі від 16.05.2022 ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" передало, а ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" прийняло документацію згідно вищевказаного договору відступлення права вимоги (цесії).

В зв`язку з невиконанням ПАТ "Проскурів" своїх зобов`язань з повернення позики, що не спростовано учасниками справи, заявник нарахував відповідно до приписів ст. 625 ЦК України 3% річних та інфляційні втрати.

Однак заявник невірно визначив початок періоду нарахування, оскільки не врахував, що за умовами п.4.1 договорів позика підлягала поверненню протягом 10 робочих днів, а не календарних. Також не враховано, що 25.12.2018 було святковим днем.

Крім того, заявник невірно обрахував сукупний індекс інфляції за зобов`язаннями, що виникли на підставі договору позики від 21.08.2017, який становив 120,43 % за вересень 2019 року лютий 2022 року, та на підставі договору позики від 14.12.2016, який становив 123,70 % за січень 2019 року лютий 2022 року, оскільки не врахував індекс за грудень 2019 року - 99,8%.

Зважаючи на викладене, суд провів перерахунок та встановив, що правомірним будуть наступні нарахування:

- за договором позики від 21.08.2017: 10215,39 грн інфляційних втрат, 3702,74 грн 3% річних за період з 06.09.2019 по 23.02.2022;

- за договором позики від 28.08.2018: 4367,50 грн інфляційних втрат, 1088,42 грн 3% річних за період з 12.09.2020 по 23.02.2022;

- за договором позики від 14.12.2016: 11850,27 грн інфляційних втрат, 4721,92 грн 3% річних за період з 01.01.2019 по 23.02.2022.

Таким чином, на підставі договорів позики від 21.08.2017, від 28.08.2018 та від 14.12.2016, договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №16/05 від 16.05.2022 ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" правомірно заявило грошові вимоги в загальному розмірі 160946,24 грн, з яких 125000,00 грн основний борг, 26433,16 грн інфляційні втрати, 9513,08 грн 3% річних. Грошові вимоги в розмірі 244,34 грн інфляційних втрат та 57,50 грн 3% річних заявлені безпідставно, тому відхиляються.

Разом з тим, відповідно до наданого до суду повідомлення від 29.07.2025, акціонером ПАТ "Проскурів" Дармограй І.В. було виконано зобов`язання ПАТ "Проскурів" перед ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854", що виникло на підставі договорів позики від 28.08.2018, 21.08.2017, 14.12.2016 та договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань № 16/05 від 16.05.2022, у розмірі 125000,00 грн, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції № 51164233, № 51164256 та № 51164203 від 28.07.2025.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 528 ЦК України виконання обов`язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов`язання не випливає обов`язок боржника виконати зобов`язання особисто. У цьому разі кредитор зобов`язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою. Інша особа може задовольнити вимогу кредитора без згоди боржника у разі небезпеки втратити право на майно боржника (право оренди, право застави тощо) внаслідок звернення кредитором стягнення на це майно. У цьому разі до іншої особи переходять права кредитора у зобов`язанні і застосовуються положення статей 512-519 цього Кодексу.

За приписами п. 4 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок виконання обов`язку боржника третьою особою.

Частиною 1 ст. 516 ЦК унормовано, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зважаючи на те, що акціонер ПАТ "Проскурів" ОСОБА_7 здійснила погашення заборгованості ПАТ "Проскурів" перед ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854", яка виникла на підставі договорів позики від 28.08.2018, 21.08.2017, 14.12.2016 та договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань № 16/05 від 16.05.2022 у розмірі 125000,00 грн, то в силу приписів ч. 3 ст. 528, п. 4 ч. 1 ст. 512, ч.1 ст. 516 ЦК України на час розгляду заяви ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" з грошовими вимогами до боржника, відбулась заміна кредитора у вказаному зобов`язанні.

Новим кредитором грошові вимоги до ПАТ "Проскурів" не заявлялись, клопотання про заміну кредитора у поданій заяві не подавалось.

При цьому суд враховує, що в даному випадку не були порушені приписи ст. 41 КУзПБ, оскільки погашення заявлених до визнання грошових вимог не відбулось, а відбулась заміна кредитора у зобов`язанні.

Підставою для визнання судом кредиторських вимог та віднесення цих вимог до відповідної черги реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство є існуюче на момент розгляду судом реальне грошове зобов`язання та надання документів, що таке зобов`язання підтверджують.

За таких обставин суд відхиляє грошові вимоги ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854", які заявлені на підставі договорів позики від 28.08.2018, 21.08.2017, 14.12.2016 та договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань № 16/05 від 16.05.2022 у розмірі 125000,00 грн.

Отже, загальний розмір грошових вимог, заявлений на підставі договорів позики від 21.08.2017, від 28.08.2018 та від 14.12.2016, договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №16/05 від 16.05.2022, становить 35946,24 грн, з яких 26433,16 грн інфляційні втрати, 9513,08 грн 3% річних. Грошові вимоги в розмірі 244,34 грн інфляційних втрат та 57,50 грн 3% річних заявлені безпідставно, тому також відхиляються.

6. Між ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" (позикодавець) та ПАТ "Проскурів" (позичальник) були укладені договори фінансової допомоги від 02.05.2018, від 16.01.2018, від 26.01.2018, відповідно до п. 1.1. яких в порядку та на умовах, визначених цим договором, позикодавець передає позичальнику у власність кошти в розмірі: 25000 грн за договором від 02.05.2018, 200000,00 грн за договором від 16.01.2018, 300000,00 грн за договором від 26.01.2018.

Пунктом 2 договорів встановлено, що позичальник зобов`язується повернути позикодавцю в строк та на умовах, передбачених цим договором, суму коштів, отриману відповідно до п. 1 цього договору.

За умовами п. 3 договорів позичальник зобов`язаний погасити всю суму позики, визначену у п. 1 договорів, до: 02.05.2020 за договором від 02.05.2018, до 16.01.2020 за договором від 16.01.2018, до 26.01.2020 за договором від 26.01.2018.

Факт надання позики позикодавцем позичальнику за договором від 02.05.2018 підтверджується платіжним дорученням № 2859 від 02.05.2018 на суму 25000,00 грн, за договором від 16.01.2018 платіжними дорученнями №2740 від 17.01.2018 на суму 200000,00 грн, за договором від 26.01.2018 платіжним дорученням №2762 від 26.01.2018 на суму 300000,00грн.

ПАТ "Проскурів" не виконало своїх договірних зобов`язань щодо повернення позики. Доказів на спростування вказаного матеріали справи не містять.

На підставі договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №12/05 від 12.05.2022, ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" (первісний кредитор) відступило ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" (новий кредитор) своє право вимоги грошового зобов`язання до боржника Публічного акціонерного товариства "Проскурів" (боржник) за договорами фінансової допомоги від 02.05.2018, від 16.01.2018, від 26.01.2018 у обсязі та на умовах, визначених цим договором, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому.

Передача документації згідно договору про відступлення права вимоги (цесії) підтверджується актом приймання-передачі від 12.05.2022.

В зв`язку з неналежним виконанням ПАТ "Проскурів" своїх зобов`язань з повернення позики, заявник нарахував 4280,00 грн інфляційних втрат та 1358,91 грн 3% річних за договором фінансової допомоги від 02.05.2018, 37280,00 грн інфляційних втрат та 12625,38 грн 3% річних за договором фінансової допомоги від 16.01.2018, 55920,00 грн інфляційних втрат та 18692,16 грн 3% річних за договором фінансової допомоги від 26.01.2018. Вказані розрахунки є правильними та арифметично вірними.

Отже, на підставі договорів фінансової допомоги від 02.05.2018, від 16.01.2018, від 26.01.2018 та договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №12/05 від 12.05.2022 ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" правомірно заявило грошові вимоги в загальному розмірі 404302,19 грн, з яких 525000,00 грн основний борг, 97480,00 грн інфляційні втрати, 32676,45 грн 3% річних.

7. Між Дочірнім підприємством "ПАТ "Проскурів" (позикодавець) та ПАТ "Проскурів" (позичальник) був укладений договір позики №07/12 від 07.12.2020, за умовами п. 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти у розмірі, визначеному у п. 2.1 цього договору (надалі іменується "позика"), а позичальник зобов`язується повернути позику у визначений цим договором строк.

Розмір позики становить 175000,00 грн (п. 2.1 договору).

Відповідно до п. 4.1 договору строк позики розпочинається з моменту набрання чинності цим договором і триває до 30.06.2021.

Пунктом 5.1 договору передбачено, що після закінчення строку, визначеного в п. 4.1 цього договору, позичальник зобов`язується протягом 10 (десяти) календарних днів повернути позикодавцеві позику.

На виконання умов вищевказаного договору Дочірнє підприємство "ПАТ "Проскурів" перерахувало на рахунок ПАТ "Проскурів" кошти в розмірі 175000,00 грн згідно з платіжними дорученнями № 10 від 11.12.2020, № 11 від 14.12.2020, № 9 від 07.12.2020.

19.04.2022 між Дочірнім підприємством "ПАТ "Проскурів" (первісний кредитор) та ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" (новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №19/04, відповідно до умов п. 1 якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору, а останній набуває та приймає право вимоги грошового зобов`язання до боржника Публічного акціонерного товариства "Проскурів" (боржник) за договором позики № 07/12 від 07.12.2020 у обсязі та на умовах, визначених цим договором, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому.

Відповідно до акту приймання-передачі від 19.04.2022 ДП "ПАТ Проскурів" передало, а ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" прийняло документацію згідно вищевказаного договору відступлення права вимоги (цесії).

В зв`язку з невиконанням ПАТ "Проскурів" своїх зобов`язань з повернення позики, що не спростовано учасниками справи, заявник нарахував відповідно до приписів ст. 625 ЦК України 3% річних та інфляційні втрати.

Однак, заявник невірно визначив початок періоду нарахування 3% річних, оскільки не врахував, що 10-11 липня 2021 року були вихідними днями. Тому зважаючи на приписи ч.5 ст. 254 ЦК України, днем закінчення строку є перший за ним робочий день 12.07.2021, а нарахування слід здійснювати з 13.07.2021.

Зважаючи на викладене, суд провів перерахунок та встановив, що правомірним будуть наступні нарахування: 11309,93 грн інфляційних втрат та 3250,68 грн 3% річних за період з 13.07.2021 по 23.02.2022.

Таким чином, на підставі договору позики №07/12 від 07.12.2020 та договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №19/04 від 19.04.2022 ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" правомірно заявило грошові вимоги в загальному розмірі 525 591,60 грн, з яких 175000,00 грн основний борг, 11309,93 грн інфляційні втрати, 3250,68 грн 3% річних. Грошові вимоги в розмірі 28,77 грн 3% річних заявлені безпідставно, тому відхиляються.

8. Між ПАТ "Проскурів" (покупець) та ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" (продавець) укладений договір купівлі-продажу від 30.10.2013, відповідно до п.п. 1.1, 1.3. якого за цим договором продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупцеві товар - кукурудза у кількості 1000 тон (надалі іменується "товар"), а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити товар. Найменування та кількість переданого в натурі товару указується у видаткових накладних.

Товар вважається переданим і одержаним покупцем після підписання сторонами видаткових накладних (п. 2.2 договору).

Згідно з п. 3.1, 3.2. договору загальна вартість товару, що продається за цим договором, становить 1200000 грн, з ПДВ. Продавець здійснює оплату проданого товару в безготівковому порядку шляхом банківського переказу коштів на розрахунковий рахунок протягом 30 банківських днів з моменту підписання цього договору.

На підставі видаткових накладних №РН-0000046 та №РН-0000047 від 30.10.2013 ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" передало ПАТ "Проскурів" зерно кукурудзи на загальну суму 1200000 грн. Видаткові накладні підписані представниками сторін та скріплені відтиском печаток.

Матеріали справи містять також податкові накладні № 46/2 та №47/2 від 30.10.2013.

Строк виконання зобов`язань покупцем з оплати за поставлений товар за договором купівлі-продажу від 30.10.2013 настав 11.12.2013.

20.06.2022 між ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" (первісний кредитор) та ПАТ "Хмельницьке АТП 16854" (новий кредитор) укладений договір про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №20/06, відповідно до умов якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору, а останній набуває та приймає право вимоги грошового зобов`язання до боржника Публічного акціонерного товариства "Проскурів" (боржник) за договором купівлі-продажу від 30.10.2013 у обсязі та на умовах, визначених цим договором, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому.

Передача документації згідно договору відступлення права вимоги (цесії) підтверджується актом приймання-передачі від 20.06.2022.

В зв`язку з неналежним виконанням ПАТ "Проскурів" своїх зобов`язань з оплати товару, заявник нарахував 4143329,84 грн інфляційних втрат та 394726,70 грн 3% річних. Вказаний розрахунок є правильним та арифметично вірним.

Отже, на підставі договору купівлі-продажу від 30.10.2013 та договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №20/06 від 20.06.2022 ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" обґрунтовано заявило грошові вимоги в загальному розмірі 5738056,54 грн, з яких 1200000,00 грн основний борг, 4143329,84 грн інфляційні втрати, 394726,70 грн 3% річних.

9. Між ПАТ "Проскурів" (покупець) та ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" (продавець) укладений договір купівлі-продажу № 7 від 31.07.2013, відповідно до п.п. 1.1, 1.3. якого за цим договором продавець зобов`язується в порядку, та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупцеві товар - пшеницю 3 клас у кількості 1000 тон (надалі іменується "товар"), а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити товар. Найменування та кількість переданого в натурі товару указується у видаткових накладних.

Товар вважається переданим і одержаним покупцем після підписання сторонами видаткових накладних (п. 2.2 договору).

Пунктами 3.1, 3.2. договору передбачено, що загальна вартість товару, що продається за цим договором, становить 1600000 грн, з ПДВ. Продавець здійснює оплату проданого товару в безготівковому порядку шляхом банківського переказу коштів на розрахунковий рахунок протягом 30 банківських днів з моменту підписання цього договору.

Строк виконання зобов`язань Покупцем з оплати за поставлений товар за договором купівлі-продажу №7 від 31.07.2013 настав 11.09.2013.

На підставі видаткових накладних №РН-0000014 та №РН-0000013 від 31.07.2013 на суму 800000грн. 00коп. ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" передало ПАТ «Проскурів» пшеницю 3 класу на загальну суму 1600000 грн. Видаткові накладні підписані представниками сторін та скріплені відтиском печаток.

Зазначені господарські операції відображені також в податкових накладних №13/2 та 14/2 від 31.07.2013.

На підставі договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №22/06 від 22.06.2022, ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" (первісний кредитор) відступило ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" (новий кредитор) своє право вимоги грошового зобов`язання до боржника Публічного акціонерного товариства "Проскурів" (боржник) за договором купівлі-продажу № 7 від 31.07.2013 у обсязі та на умовах, визначених цим договором, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому.

Передача документації згідно договору про відступлення права вимоги (цесії) підтверджується актом приймання-передачі від 22.06.2022.

В зв`язку з неналежним виконанням ПАТ "Проскурів" своїх зобов`язань з оплати товару, заявник нарахував 5567243,42 грн інфляційних втрат та 538269,39 грн 3% річних. Вказаний розрахунок є правильним та арифметично вірним.

Отже, на підставі договору купівлі-продажу № 7 від 31.07.2013 та договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №22/06 від 22.06.2022 ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" обґрунтовано заявило грошові вимоги в загальному розмірі 7705512,81 грн, з яких 1600000,00 грн основний борг, 5567243,42 грн інфляційні втрати та 538269,39 грн 3% річних.

Під час розгляду заяви з грошовими вимогами ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" представник заявників фізичної особи - підприємця Яцишина О.В., ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 адвокат Ярош В.Ю. заявив про застосування позовної давності до грошових вимог ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854", які заявлені на підставі договорів фінансової допомоги від 04.06.2015, 23.10.2015 та 27.12.2017, договорів купівлі-продажу від 30.10.2013 та від 31.07.2013, укладених із ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів.

Згідно зі ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Статтею 257 ЦК України передбачено, що загальна позовна давність установлюється тривалістю у три роки.

Суд зазначає, що Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" № 540-IX від 30.03.2022 розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України було доповнено пунктом 12, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

В подальшому Законом України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" № 2120-IX від 15.03.20222) розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України було доповнено п. 19, в якому передбачено, що у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.

Відповідно до Закону України "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини" від 08.11.2023 № 3450-IX, пункт 19 у розділу "Прикінцеві та перехідні положення" викладено в новій редакції, згідно з якою у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану".

Таким чином, відповідно до п.п. 12, 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України строк позовної давності, який станом на 12.03.2020 не був пропущений, продовжився на строк дії карантину та воєнного стану в Україні, а з 30.01.2024 (дата набрання чинності Законом України від 08.11.2023 № 3450-IX) - зупинився.

З огляду на викладене, за грошовими вимогами, що заявлені на підставі договорів позики та договорів фінансової допомоги, в тому числі і від 04.06.2015 (строк виконання зобов`язань 23.08.2017), 23.10.2015 (строк виконання зобов`язань 23.10.2017) та 27.12.2017 (строк виконання зобов`язань 27.12.2018), позовна давність не є пропущеною, оскільки остання зважаючи на встановлені судом вище строки виконання зобов`язань закінчувалась після 11.03.2020.

Щодо заяви про застосування позовної давності за вимогами, які заявлені на підставі договорів купівлі-продажу від 30.10.2013 та № 7 від 31.07.2013, то суд приймає до уваги, що згідно з ч.1 ст.264 ЦК України перебіг позовної давності переривається вчиненням особою дії, що свідчить про визнання нею свого боргу або іншого обов`язку.

Після переривання перебіг позовної давності починається заново. Час, що минув до переривання перебігу позовної давності, до нового строку не зараховується (ч. 3 ст. 264 ЦК України).

До дій, які свідчать про визнання боргу або іншого обов`язку, можуть, з урахуванням конкретних обставин справи, належати: визнання пред`явленої претензії; зміна договору, з якої вбачається, що боржник визнає існування боргу; письмове прохання відстрочити сплату боргу; підписання уповноваженою на це посадовою особою боржника разом з кредитором акта звірки взаєморозрахунків за спірним договором, який підтверджує наявність заборгованості на суму, щодо якої виник спір; письмове звернення боржника до кредитора щодо гарантування сплати суми боргу; часткова сплата боржником або з його згоди іншою особою основного боргу та/або сум санкцій.

За змістом с.ст. 264, 267 ЦК України переривання строку позовної давності може мати місце виключно у випадку вчинення особою відповідних дій в межах цього строку, тобто до моменту спливу первинно встановленого строку позовної давності.

Наявними у справі актами звірки розрахунків, підписаними між ПАТ "Проскурів" та ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" від 31.12.2015, від 27.12.2017, від 31.12.2019, від 30.06.2020, від 31.12.2021 ПАТ "Проскурів" підтверджує наявність заборгованості по видатковим накладним №РН-0000046 від 30.10.2013 на суму 660000,00 грн, №РН-0000047 від 30.10.2013 на суму 540000,00 грн, №РН-0000014 від 31.07.2013 на суму 800000,00 грн, №РН-0000013 від 31.07.2013 на суму 800000,00 грн на дати складення актів звірки взаєморозрахунків.

Як встановлено судом вище за договором купівлі-продажу №7 від 31.07.2013 строк виконання зобов`язань - 11.09.2013, загальний термін позовної давності до 11.09.2016, за договором купівлі- продажу від 30.10.2013 строк виконання зобов`язань - 11.12.2013, загальний термін позовної давності до 11.12.2016. Однак зважаючи на ч.ч. 1, 3 ст.264 ЦК України, враховуючи дати підписання актів звірки розрахунків 31.12.2015, 27.12.2017, 31.12.2019, 30.06.2020, 31.12.2021, які підтверджують наявність заборгованості на суму, яка заявляється, суд приходить до висновку, що у вказані дати відбувалось переривання строку позовної давності і з 31.12.2021 строк позовної давності розпочав свій перебіг заново, та не є пропущеним на час звернення з грошовими вимогами з огляду на п.п. 12, 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України.

Доводи про те, що вказані акти звірки не можуть свідчити про визнання заявлених грошових вимог, оскільки зазначена у них сума не підтверджена первинними документами, судом оцінюються критично, оскільки у актах звірки міститься чітке посилання на номер та дату видаткової накладної, суму заборгованості, а у справі наявні первинні документи, які підтверджують господарську операцію, а саме договір, видаткові накладні, податкові накладні.

З приводу застосування строку позовної давності до вимог у розмірі інфляційних втрат та 3% річних, нарахованих за невиконання зобов`язань за договорами купівлі-продажу від 30.10.2013 та № 7 від 31.07.2013, то суд зазначає, що матеріали справи містять претензії ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" від 09.08.2016, 06.09.2018, 29.03.2021 та відповіді на вказані претензії від 12.08.2016, 10.09.2018, 31.03.2021, в яких ПАТ "Проскурів" визнавало як основний борг за договорами купівлі-продажу від 30.10.2013 та № 7 від 31.07.2013, так і нараховані ТОВ "Аграрна фірма "Проскурів" інфляційні втрати та 3% річних.

За таких обставин відповідно до ч.ч. 1, 3 ст.264 ЦК України, 12.08.2016, 10.09.2018 та 31.03.2021 відбувалось переривання строку позовної давності за зобов`язаннями зі сплати інфляційних втрат та 3% річних і з 31.03.2021 строк позовної давності розпочав свій перебіг заново, та не є пропущеним на час звернення з грошовими вимогами з огляду на п.п. 12, 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України.

ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" також заявило вимоги до боржника у розмірі 6056,00 грн витрат по оплаті судового збору.

З цього приводу суд зазначає, що відповідно до підп. 10 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" в редакції, чинній на момент подання заяви, за подання до господарського суду заяви кредиторів, які звертаються з грошовими вимогами до боржника після оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) справляється судовий збір - 2 розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб (6056,00 грн).

Разом з тим, частиною 3 ст. 4 вказаного Закону визначено, що при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Заява ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" із грошовими вимогами до боржника подана через систему "Електронний суд", у зв`язку із чим до сплати підлягав судовий збір у розмірі 4844,80 грн (6056,00 грн х 0,8).

Судовий збір в сумі 1211,20 грн є зайво сплаченим та у разі надходження відповідної заяви буде повернутий заявнику.

Доводи представника заявників фізичної особи - підприємця Яцишина О.В., ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 адвоката Ярош В.Ю., що заяву ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" із грошовими вимогами слід кваліфікувати як зловживання процесуальними правами, оскільки мають місце обставини пов`язаності та заінтересованості, суд до уваги не приймає, оскільки суд не встановив обставин зловживання правами. При цьому КУзПБ прямо передбачає можливість звернення до суду із грошовими вимогами осіб, які є заінтересованими. Більш того у постанові від 12.06.2025 у справі № 924/232/22 Верховний Суд звернув увагу, що залишення заяви ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" без розгляду не позбавляє такого кредитора права на задоволення своїх грошових вимог до боржника, зокрема, у позовному провадженні, чи шляхом звернення з кредиторськими вимогами у загальному порядку у відкритій справі про банкрутство чи у позасудовому порядку шляхом добровільного виконання боржником грошового зобов`язання. Тому суд не вбачає підстав для залишення заяви ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" із грошовими вимогами без розгляду відповідно до ч. 3 ст. 43 ГПК України.

Зважаючи на усе вищевикладене, визнанню підлягають грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Хмельницьке АТП 16854" до боржника Акціонерного товариства "Проскурів" у розмірі з розподілом по чергах задоволення вимог кредиторів відповідно до ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства:

- 4844,80 грн (судовий збір) перша черга задоволення вимог кредиторів;

- 15789641,77 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Хмельницьке АТП 16854" до боржника Акціонерного товариства "Проскурів" в розмірі 125331,02 грн суд відхиляє.

Щодо повідомлення боржника про виконання 30.07.2025 акціонером ПАТ «Проскурів» Дармограй І.В. зобов`язання ПАТ "Проскурів" перед ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854", що виникло на підставі договору позики № 17/2 від 06.03.2012 та договору про відступлення права вимоги (цесії) грошових зобов`язань №27/04 від 27.04.2022, у розмірі 50000,00 грн, то суд зазначає, що грошові вимогат за вказаними договорами ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" не заявлялись.

01.01.2025 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" від 19.09.2024 року № 3985-IX, яким було внесено низку змін до КУзПБ.

Пунктом 4-2 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ передбачено, що положення цього Кодексу в редакції згідно із Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом.

Таким чином, внесені зміни мають ретроспективну дію щодо справ про банкрутство, які вже знаходяться в провадженні, тому поширюються на правовідносини у справі про банкрутство ПАТ "Проскурів" з дня набрання ними чинності. Разом з тим, наявність/відсутність обставин заінтересованості кредитора стосовно боржника підлягає дослідженню з врахуванням періоду, визначеного в ст. 1 КУзПБ, зокрема протягом останніх трьох років до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до внесених змін до ч. 2 ст. 47 КУзПБ в попередньому засіданні господарський суд в тому числі зобов`язаний з`ясувати чи є кредитори заінтересованими стосовно боржника, що має бути відображено в ухвалі за результатами попереднього засідання з метою можливості прийняття у справі подальших рішень зборами кредиторів та комітетом кредиторів.

Згідно з ст. 1 КУзПБ із внесеними змінами заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Представник ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" адвокат Моісеєв Ю.О. в попередньому засіданні та у надісланих до суду поясненнях від 30.06.2025 та від 29.07.2025 вказує, що у кредитора ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" відсутня заінтересованість відносно боржника, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Зазначає, що ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" не було створено за участю боржника ПАТ "Проскурів", не здійснює та протягом останніх трьох років не здійснювало контроль над боржником, оскільки не володіє та не володіло корпоративними правами боржника. ПАТ "Проскурів" також не здійснює та протягом останніх трьох років не здійснювало контроль над ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854", оскільки не володіє та не володіло корпоративними правами вказаного товариства. Щодо такої ознаки заінтересованості як перебування під спільним контролем третьої особи, то представник вказує, що станом на дату набрання чинності змін до КУзПБ 01.01.2025 ОСОБА_8 належали і на разі належать 0,99% акцій ПАТ "Проскурів". Також він був зазначений як кінцевий бенефіціарний власник з часткою 0,99%. При цьому згідно даних бази SMIDA, останній час, коли він володів 30% акцій, був 2 квартал 2021 року (більше, ніж 3 роки до моменту відкриття провадження справи про банкрутство (29.11.2024) та до 01.01.2025 набрання чинності відповідними змінами до КУзПБ). Звертає увагу, що наявність інформації в ЄДР щодо кінцевого бенефіціарного власника не означає, що вказані відомості є абсолютно достовірними та не можуть піддаватися сумніву. Саме суд має встановлювати реального власника товариства (підприємства), тобто такого, що володіє непрямим вирішальним впливом на юридичну особу, за сукупністю ознак, дій, рішень тощо, що визначені, зокрема, але не виключно, Методикою визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника, затверджену постановою Кабінету Міністрів України від 19.09.2023 №1011. Таким чином, на думку заявника, ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" не може вважатись таким, що перебуває разом з боржником або перебували під контролем ОСОБА_8 протягом останніх трьох років. Також вказує, що ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" не є власником (учасником, акціонером) ПАТ "Проскурів", не є особою, з якою чи на користь якої боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності та добросовсності. Крім того, зауважує, що ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" набуло право вимоги за низкою договорів, які є підставою вимог до боржника у 2022 році, тобто більше, ніж за 6 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство. Щодо висновків Верховного Суду, викладених у постанові Верховного Суду від 12.06.2025 у справі № 924/232/22, то касаційним судом надавалась оцінка обставинам справи станом на 07.06.2022, тому вони не підлягають застосуванню.

Боржник у додаткових письмових поясненнях від 29.07.2025 вказує, що зміни запроваджені Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації", які набули чинності 01.01.2025, повинні застосовуватись до прав та обовзків, що виникли з моменту набрання ними чинності. Зазначає, що ПАТ "Проскурів" не є ні засновником, ні учасником ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" та протягом останніх трьох років не володіло корпоративними правами боржника, як і ПАТ "Проскурів" не володів корпоративними правами ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854". Зауважує, що жоден із акціонерів не володіє часткою акцій більше 25%, тому не може чиннити прямий вирішальний вплив, а також здійснювати вплив через ланцюг контролю/володіння із пов`язаних фізичних чи юридичних осіб. Також вказує, що визначення кінцевого бенефіціарного власника має здійснюватись з урахуванням особливостей створення та діяльності ПАТ "Проскурів", яке є акціонерним товариством публічного типу, статутний капітал якого поділений на 155207 шт. акцій номінальною вартістю 50 грн. Загальна кількість акціонерів 841 особа. Звертає увагу, що ні станом на зараз, ні станом, що передував трирічному терміну, ОСОБА_8 не є кінцевим бенефіціарним власником ПАТ "Проскурів", оскільки не володіє 5 і більше відсотками акцій ПАТ "Проскурів", тому не може здійснювати вирішальний вплив через визначення діяльності загальних зборів шляхом права скликання загальних зборів, формування питань порядку денного та проектів рішень з питань, включених до проекту загальних зборів. Отже, ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" не має спільного бенефіціарного власника із ПАТ "Проскурів". Також зазначає про відсутність рішення суду щодо укладених правочинів, на підставі яких виникли грошові вимоги, які б підтверджували, що останні не відповідають критеріям розумності та добросовісності, є фраудаторними чи визнані недійсними. Крім того, зазначає, що виконавчий орган у ПАТ "Проскурів" не може вважатись таким, що здійснює вирішальний вплив на діяльність акціонерного товариства.

Представник фізичної особи-підприємця Крищука М.М. у попередньому засіданні та в поясненнях від 29.07.2025 вказує, що стаття 1 КУзПБ не повинна застосовуватися суто формально та зводитися виключно до з`ясування зв`язків кредитора з боржником (корпоративних, трудових, родинних, тощо), без встановлення господарським судом обставин справи, перевірки дотримання процесуальних гарантій реалізації прав і захисту інтересів сторін. У випадку формального підходу до застосування ст.1 КУзПБ є висока вірогідність недотримання основних засад (принципів) господарського судочинства. Визнання кредитора таким, що є заінтересованими стосовно боржника, є обмеженням його процесуальних прав. При застосуванні обмеження процесуальних прав сторони, судом повинно бути додержано баланс інтересів всіх учасників справи про банкрутство, дані обмеження повинні бути об`єктивно обґрунтовані та справедливі. Підставними для застосування судом заходів обмеження процесуальних прав сторони є зокрема недобросовісна поведінка сторони (ст.ст. 3, 13 ЦК України), яка полягає в не відповідності певному стандарту поведінки. Виходячи з системного аналізу інституту "заінтересовані особи стосовно боржника" вбачається, що законодавець відніс до обставин, які вказують на заінтересованість особи стосовно боржника - якщо кредитор є стороною: фраудаторних правочинів; правочинів з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності, правочину, який згідно із статтею 42 КУзПБ визнано недійсним. Всі ці правовідносини характеризуються спільними ознаками, а саме зловживанням правом сторони. З огляду на вищезазначене, для визнання заінтересованою особою стосовно боржника не достатньо встановити лише коло осіб, які підпадають під ознаки спеціального суб`єкта (наведені у ст. 1 КУзПБ), також повинні бути наявні ознаки (факти) зловживанням правом (недобросовісної поведінки) кредитора.

Розпорядник майна вважає, що ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" не є заінтересованим стосовно боржника.

Представник заявників фізичної особи - підприємця Яцишина О.В., ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 адвокат Ярош В.Ю. у попередньому засіданні суду та у зверненні від 07.07.2025 заперечує щодо відсутності заінтересованості у заявників кредиторів, яких представляє адвокат Моісеєв Ю.О. Вказує, що заінтересованість можна кваліфікувати із врахуванням того, що створення особи за участю боржника може бути і опосередкованим (через ланцюг заінтересованих осіб), який на момент звернення є уже розірваним. Вважає, що із врахуванням родинних звязків, усі заявники-кредитори , кінцевим бенефіціарним власником яких був ОСОБА_8 із долею понад 50%, зважаючи на родині звязки із керівником боржника своїм сином, здійснювали опосередкований контроль над боржником. Вказує, що боржник опосередковано з огляду на наявність родинних звязків мав контроль над ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854". Також з огляду на родинні звязки і боржник, і заявники кредитори протягом останніх трьох років перебували під контролем і ОСОБА_8 , який був і є їх кінцевим бенефіціарним власником із долею понад 50 відсотків, і його сина та дружини, які були і є їх керівниками. Крім того, зазначає, що ОСОБА_8 та ОСОБА_9 є подружжям, що мають сина ОСОБА_10 , що з огляду на їх відповідну повязаність із кредиторами чи боржником свідчить і про опосередковану заінтересованість як боржника, так ф цих кредиторів незалежно від інших ознак заінтересованості. Вказує, що ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" набуло право вимоги від дочірнього підприємства боржника у 2022 році в період за шість місяців до 30.06.2022, коли вперше було відкрито провадження у справі, тому і відповідно до цієї ознаки заявник є заінтересованим.

Розглянувши вищевказані доводи учасників процесу суд приймає до уваги наступне.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_8 є акціонером ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854", який володіє 82,6 % від загальної кількості акцій. Також ОСОБА_8 є кінцевим бенефіціарним власником (тип бенефіціарного володіння: прямий вирішальний вплив) та є директором ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854".

На момент відкриття провадження у справі про банкрутство та подання ТОВ "Технопарк Проскурів" заяви з грошовими вимогами до боржника кінцевим бенефіціарним власником ПАТ "Проскурів" був також зазначений ОСОБА_8 . Лише 30.06.2025 проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та вказано про відсутність кінцевого бенефіціарного власника. Керівником ПАТ "Проскурів" є ОСОБА_10 .

При цьому ОСОБА_8 та ОСОБА_10 є близькими родичами (батько та син), що не заперечується учасниками у справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" терміни "кінцевий бенефіціарний власник" та "структура власності" вживаються у значенні, наведеному у Законі України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення".

За приписами ст. 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).

Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.

Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов`язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.

Однією з ознак для встановлення обставин заінтересованості кредитора стосовно боржника є перебування, в тому числі і протягом останніх трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, кредитора та боржника під спільним контролем третьої особи.

Під здійсненням контролю розуміється можливість здійснення вирішального впливу або вирішальний вплив на господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через більшу кількість пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, що здійснюється, зокрема, шляхом реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значною частиною, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, що надають можливість визначати умови господарської діяльності юридичної особи, надавати обов`язкові для виконання вказівки або виконувати функції органу управління або володіння часткою, що становить не менше ніж 25 відсотків статутного капіталу учасника.

При цьому перелік засобів здійснення контролю не є вичерпним.

Зважаючи на відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" і ПАТ "Проскурів" в межах визначеного ст. 1 КУзПБ періоду (протягом останніх трьох років) перебували під спільним контролем ОСОБА_8 , який був кінцевим бенефіціарним власником вказаних юридичних осіб і є керівником ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854". Крім того, його син ОСОБА_10 є керівником ПАТ "Проскурів".

Зважаючи на вищевикладені обставини, суд дійшов висновку, що ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" є заінтересованим кредитором стосовно боржника ПАТ "Проскурів".

Обставини пов`язаності ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" та ПАТ "Проскурів" (на момент звернення ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "Проскурів") були встановлені також у постанові Верховного Суду від 12.06.2025 у справі № 924/232/22, що відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України не потребує повторного доведення.

При цьому і в період, що був предметом розгляду в Верховному Суді, і в трирічний період, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство ПАТ "Проскурів" (29.11.2024), ОСОБА_8 не володів встановленим законом відсотком акцій для здійснення вирішального впливу на діяльність ПАТ "Проскурів". Як зазначено представником ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" та підтверджується відомостями із даних бази SMIDA, останній час, коли ОСОБА_8 володів 30% акцій ПАТ "Проскурів" був 2 квартал 2021 року.

Додатково суд також приймає до уваги, що відповідно до ч. 1 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості про юридичну особу вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі: 1) відповідних заяв про державну реєстрацію; 2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; 3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів; 4) повідомлень про виявлення розбіжностей між відомостями про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності клієнта, зокрема про виявлення неповноти, неточностей чи помилок в інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 5) інформації від Національного банку України про визнання структури власності юридичної особи, державне регулювання та нагляд за діяльністю якої здійснює Національний банк України, непрозорою (прозорою).

Таким чином, ПАТ "Проскурів" у разі наявності помилки (невідповідностей) у відомостях про кінцевого бенефіціарного власника, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про що представник боржника вказувала ще під час відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "Проскурів" на підставі ухвали Господарського суду Хмельницької області від 03.06.2024, не було позбавлене права звернутись до державного реєстратора для внесення відповідних змін.

Разом з тим, із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, складеного станом на 30.06.2025 вбачається, що 09.12.2024 здійснювалась державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу ПАТ "Проскурів". При цьому реєстратором зазначено, що відомості про кінцевого бенефіціарного власника ПАТ "Проскурів" перебувають в актуальному стані.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 КУзПБ України у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Керуючись ст. ст. 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Хмельницьке АТП 16854" (м.Хмельницький, вул. Київська, буд. 4, код 03383993) до боржника Акціонерного товариства "Проскурів" (м.Хмельницький, вул. Володимира Глушенкова, 11, код 30593842), яке є заінтересованим стосовно боржника, в розмірі:

- 4844,80 грн перша черга задоволення вимог кредиторів;

- 15789641,77 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Відхилити грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Хмельницьке АТП 16854" до боржника Акціонерного товариства "Проскурів" в розмірі 125331,02 грн.

Ухвала набирає законної сили після її оголошення 30.07.2025 та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. Порядок та строки оскарження ухвал суду визначений ст.ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали виготовлений на 5-ий робочий день - 06.08.2025.

Суддя Субботіна Л.О.

Ухвала надсилається учасникам справи до електронних кабінетів.