ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
У Х В А Л А

"30" липня 2025 р.Справа № 924/232/22

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Субботіної Л.О. за участю секретаря судового засідання Мізика М.А., розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопарк Комплекс" м.Хмельницький з вимогами до боржника у справі

за заявою фізичної особи - підприємця Крищука Максима Володимировича м.Хмельницький

до Акціонерного товариства "Проскурів" м. Хмельницький

про відкриття провадження у справі про банкрутство

за участю представників учасників справи:

від ініціюючого кредитора ФОП Крищука М.В.: Іванов І.А., діє на підставі ордера від 06.11.2024

від фізичної особи - підприємця Яцишина О.В., ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 : Ярош В.Ю., діє згідно ордерів від 10.02.2022, 09.05.2024, 17.11.2023 та 13.12.2022

від ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854", ТОВ "Технопарк Проскурів", ТОВ "Технопарк Комплекс", ТОВ "Пріоріті Статус": Моісеєв О.Ю., діє на підставі довіреностей від 18.11.2024 та 28.12.2024, ордерів від 19.06.2022 та 12.08.2024

від боржника: Кузина М.-О.С., діє згідно ордера від 25.06.2024

арбітражна керуюча Гапіна Н.В.

В попередньому засіданні відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 29.11.2024 серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Проскурів" за заявою фізичної особи - підприємця Крищука Максима Володимировича. Визнано грошові вимоги фізичної особи - підприємця Крищука Максима Володимировича до Публічного акціонерного товариства "Проскурів" у розмірі 200000,00 грн основного боргу (четверта черга задоволення вимог кредиторів), 24224,00грн судового збору, сплаченого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 72000,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому (перша черга задоволення вимог кредиторів). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ПАТ "Проскурів". Введено процедуру розпорядження майном боржника ПАТ "Проскурів" строком на 170 календарних днів. Розпорядником майна боржника ПАТ "Проскурів" призначено арбітражну керуючу Гапіну Наталію Вікторівну. Заяву фізичної особи - підприємця Яцишина Олега Володимировича, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 до Публічного акціонерного товариства "Проскурів" про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без розгляду.

З метою виявлення кредиторів боржника суд за допомогою автоматизованої системи "Діловодство спеціалізованого суду" 29.11.2024 здійснив офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Проскурів" на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет, номер публікації якого 74743.

До суду 30.12.2024 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопарк Комплекс" із грошовими вимогами у справі №924/232/22, згідно з якою останнє просить визнати його грошові вимоги до боржника у розмірі 6056,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 805000,00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів. В обґрунтування заяви вказує про невиконання боржником умов договорів поворотної фінансової допомоги №03/05.1 від 03.05.2024, №07/05.1 від 07.05.2024 та №10/05.1 від 10.05.2024, у зв`язку із чим в останнього утворилась заборгованість в розмірі 805000,00 грн.

Ухвалою від 03.01.2025 прийнято заяву ТОВ "Технопарк Комплекс" з грошовими вимогами до боржника до розгляду в попередньому засіданні господарського суду, що призначене на 10:00 год. 21 січня 2025 року.

Відповідно до ухвали від 21.01.2025 суд оголосив перерву в попередньому засіданні до 14:15 год. 05 лютого 2025 року та витребував у Відділу державної реєстрації актів цивільного стану у місті Хмельницькому Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції інформацію щодо актового запису про смерть ОСОБА_6 .

Згідно з ухвалою від 05.02.2025 суд залишив без розгляду заяву Агрофірми "Проскурів" з грошовими вимогами до боржника ПАТ "Проскурів" від 29.12.2024 (вх.№ 05-06/1686/24) та оголосив перерву в попередньому засіданні суду до 14:10 год. 18 лютого 2025 року.

В попередньому засіданні 18.02.2025 суд постановив ухвали із занесенням до протоколу судового засідання про продовження строку попереднього засідання на два місяці на підставі п. 1-6 ч. 1 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ та про оголошення перерви в попередньому засіданні до 11:00 год. 05 березня 2025 року. Також ухвалою суду від 18.02.2025 закрито провадження за заявою ОСОБА_6 з грошовими вимогами до Публічного акціонерного товариства "Проскурів", поданою в межах справи №924/232/22.

В попередньому засіданні 05.03.2025 суд постановив ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про оголошення перерви до 14:10 год. 19 березня 2025 року.

Згідно з ухвалами від 19.03.2025, які постановлені із занесенням до протоколу судового засідання, суд оголосив перерву в попередньому засіданні до 10:00 год. 03 квітня 2025 року.

В попередньому засіданні 03.04.2025 суд постановив ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про оголошення перерви до 10:00 год. 24 квітня 2025 року.

Згідно з ухвалами від 24.04.2025, які постановлені із занесенням до протоколу судового засідання, суд за клопотанням представника фізичної особи - підприємця Крищука М.В. продовжив строк попереднього засідання на 2 місяці, задовольнив клопотання представника боржника від 24.04.2025 та відклав попереднє засідання на 10:00 год. 21 травня 2025 року.

Згідно з ухвалою від 21.05.2025, яка постановлена із занесенням до протоколу судового засідання, суд оголосив перерву в попередньому засіданні до 14:15 год. 03 червня 2025 року.

В попередньому засіданні 03.06.2025 суд постановив ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про оголошення перерви до 14:30 год. 12 червня 2025 року.

Згідно з ухвалами від 12.06.2025, які постановлені із занесенням до протоколу судового засідання, суд відмовив у задоволенні клопотання про витребування доказів, зважаючи на приписи ч.1 ст.75 ГПК України та з огляду на визнання представником заявників Ярошем В.Ю. факту сплати коштів та наявність в матеріалах справи документів, що підтверджують сплату коштів акціонером ПАТ "Проскурів", а також оголосив перерву в попередньому засіданні до 15:10 год. 30 червня 2025 року.

В попередньому засіданні 30.06.2025 суд постановив ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про оголошення перерви в попередньому засіданні до 15:30 год. 09 липня 2025 року.

Відповідно до ухвал від 09.07.2025 суд задовольнив клопотання представника боржника про долучення до матеріалів справи доказів від 09.07.2025, продовжив строк попереднього засідання на один місяць та оголосив перерву до 14:30 год. 29 липня 2025 року, інформація про що занесена до протоколу судового засідання. Також ухвалою суду від 09.07.2025 за клопотанням розпорядника майна продовжено строк процедури розпорядження майном АТ "Проскурів" та повноваження розпорядника майна арбітражної керуючої Гапіної Н.В. на два місяці.

Ухвалою від 29.07.2025, яка винесена із занесенням до протоколу судового засідання, суд оголосив перерву в попередньому засіданні до 16:30 год. 30 липня 2025 року.

Представник ТОВ "Технопарк Комплекс" в попередньому судовому засіданні підтримав подану заяву, просив суд її задовольнити та визнати заявлені грошові вимоги до боржника.

Розпорядник майна арбітражна керуюча Гапіна Н.В. в попередньому засіданні та в надісланому до суду повідомленні про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Технопарк Комплекс" від 10.01.2025 вказувала, що визнає у повному обсязі зазначені вимоги, з яких 6056,00 грн перша черга задоволення вимог кредиторів, 805000,00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів, оскільки такі вимоги є документально та нормативно обґрунтованими.

Представник боржника в попередньому судовому засіданні вказувала, що грошові вимоги ТОВ "Технопарк Комплекс" є обґрунтованими.

Представник ініціюючого кредитора ФОП Крищука М.В. в попередньому засіданні не заперечував щодо вимог ТОВ "Технопарк Комплекс".

Розглянувши заяву ТОВ "Технопарк Комплекс" (вх.№05-06/1681/24 від 30.12.2024) із грошовими вимогами до боржника суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 6 ст.45 КУзПБ заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

З поданої ТОВ "Технопарк Комплекс" заяви з грошовими вимогами до боржника вбачається, що останнє заявило грошові вимоги, в зв`язку з неналежним виконанням боржником своїх зобов`язань за укладеними договорами поворотної фінансової допомоги. Сума заявлених вимог становить 6056,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 805000,00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Дослідивши заяву з кредиторськими вимогами, заслухавши пояснення представників учасників справи, висловлені в попередньому засіданні, суд приймає до уваги наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п.1 ч.2 ст.11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

За умовами ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості (ст. 1046 ЦК України).

Відповідно до ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Суд встановив, що між ТОВ "Технопарк Комплекс" (позикодавець) та ПАТ "Проскурів" (позичальник) було укладено договори поворотної фінансової допомоги №03/05.1 від 03.05.2024, №07/05.1 від 07.05.2024 та №10/05.1 від 10.05.2024, у п. 1.1 яких зазначено, що в порядку та на умовах, визначених цими договорами, позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти у вигляді поворотної фінансової допомоги у розмірі, визначеному у п. 2.1 цього договору (надалі іменується "позика"), а позичальник зобов`язується повернути позику у визначений цим договором строк.

Розмір позики був визначений сторонами у п.п. 2.1. договорів.

Так, у договорі №03/05.1 від 03.05.2024 розмір позики становить 255000,00 грн, у договорі №07/05.1 від 07.05.2024 розмір позики становить 250000,00 грн, у договорі № 10/05.1 від 10.05.2024 розмір позики - 300000,00 грн,

За умовою п. 4.1 договорів строк позики розпочинається з моменту набрання чинності цим договором і триває до 31.05.2024.

Пунктом 5.1 договорів передбачено, що після закінчення строку, визначеного в п. 4.1 цього договору, позичальник зобов`язується 01.06.2024 повернути позикодавцеві позику.

Факт надання позики за вказаними договорами підтверджується платіжними дорученнями №65 від 13.05.2024 на суму 255000,00 грн, №66 від 13.05.2024 на суму 250000,00 грн та №67 від 13.05.2024 на суму 300000,00 грн.

Положеннями ст. ст. 525, 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускається.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Невиконання зобов`язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) стаття 610 ЦК України визначає, як порушення зобов`язання.

Частиною 1 ст. 612 ЦК України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Суд встановив, що ПАТ "Проскурів" не виконало своїх зобов`язань з повернення отриманої суми позики в сумі 805000,00. Доказів на спростування вказаного матеріали справи не містять.

За таких обставин зазначені вимоги є обґрунтованими.

ТОВ "Технопарк Комплекс" зазначило також вимоги у розмірі 6056,00 грн витрат по оплаті судового збору (перша черга).

З цього приводу суд зазначає, що відповідно до підп. 10 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" в редакції, чинній на момент подання заяви, за подання до господарського суду заяви кредиторів, які звертаються з грошовими вимогами до боржника після оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) справляється судовий збір - 2 розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб (6056,00 грн).

Разом з тим, частиною 3 ст. 4 вказаного Закону визначено, що при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Заява ТОВ "Технопарк Комплекс" із грошовими вимогами до боржника подана через систему "Електронний суд", у зв`язку із чим до сплати підлягав судовий збір у розмірі 4844,80 грн (6056,00 грн х 0,8).

Судовий збір в сумі 1211,20 грн є зайво сплаченим та у разі надходження відповідної заяви буде повернутий заявнику.

Таким чином, визнанню підлягають грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопарк Комплекс" до боржника Акціонерного товариства "Проскурів" у розмірі з розподілом по чергах задоволення вимог кредиторів відповідно до ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства:

- 4844,80 грн перша черга задоволення вимог кредиторів;

- 805000,00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

01.01.2025 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" від 19.09.2024 року № 3985-IX, яким було внесено низку змін до КУзПБ.

Пунктом 4-2 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ передбачено, що положення цього Кодексу в редакції згідно із Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом.

Таким чином, внесені зміни мають ретроспективну дію щодо справ про банкрутство, які вже знаходяться в провадженні, тому поширюються на правовідносини у справі про банкрутство ПАТ "Проскурів" з дня набрання ними чинності. Разом з тим, наявність/відсутність обставин заінтересованості кредитора стосовно боржника підлягає дослідженню з врахуванням періоду, визначеного в ст. 1 КУзПБ, зокрема протягом останніх трьох років до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до внесених змін до ч. 2 ст. 47 КУзПБ в попередньому засіданні господарський суд в тому числі зобов`язаний з`ясувати чи є кредитори заінтересованими стосовно боржника, що має бути відображено в ухвалі за результатами попереднього засідання з метою можливості прийняття у справі подальших рішень зборами кредиторів та комітетом кредиторів.

Згідно з ст. 1 КУзПБ із внесеними змінами заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Представник ТОВ "Технопарк Комплекс" адвокат Моісеєв Ю.О. в попередньому засіданні та у надісланих до суду поясненнях від 30.06.2025 та від 29.07.2025 вказує, що у кредитора ТОВ "Технопарк Комплекс" відсутня заінтересованість відносно боржника, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. ТОВ "Технопарк Комплекс" не було створено за участю боржника ПАТ "Проскурів", не здійснює та протягом останніх трьох років не здійснювало контроль над боржником, оскільки не володіє та не володіло корпоративними правами боржника. ПАТ "Проскурів" також не здійснює та протягом останніх трьох років не здійснювало контроль над ТОВ "Технопарк Комплекс", оскільки не володіє та не володіло корпоративними правами вказаного товариства. Щодо такої ознаки заінтересованості як перебування під спільним контролем третьої особи, то представник вказує, що станом на дату набрання чинності змін до КУзПБ 01.01.2025 ОСОБА_7 належали і на разі належать 0,99% акцій ПАТ "Проскурів". Також він був зазначений як кінцевий бенефіціарний власник з часткою 0,99%. При цьому згідно даних бази SMIDA, останній час, коли він володів 30% акцій, був 2 квартал 2021 року (більше, ніж 3 роки до моменту відкриття провадження справи про банкрутство (29.11.2024) та до 01.01.2025 набрання чинності відповідними змінами до КУзПБ). Звертає увагу, що наявність інформації в ЄДР щодо кінцевого бенефіціарного власника не означає, що вказані відомості є абсолютно достовірними та не можуть піддаватися сумніву. Саме суд має встановлювати реального власника товариства (підприємства), тобто такого, що володіє непрямим вирішальним впливом на юридичну особу, за сукупністю ознак, дій, рішень тощо, що визначені, зокрема, але не виключно, Методикою визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника, затверджену постановою Кабінету Міністрів України від 19.09.2023 №1011. Таким чином, на думку заявника, ТОВ "Технопарк Комплекс" не може вважатись таким, що перебуває разом з боржником або перебували під контролем ОСОБА_7 протягом останніх трьох років. Також вказує, що ТОВ "Технопарк Комплекс" не є власником (учасником, акціонером) ПАТ "Проскурів", не є особою, з якою чи на користь якої боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності та добросовісності.

Боржник у додаткових письмових від 29.07.2025 вказує, що зміни запроваджені Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації", які набули чинності 01.01.2025, повинні застосовуватись до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ними чинності. Зазначає, що протягом останніх трьох років ТОВ "Технопарк Комплекс" не володіло корпоративними правами боржника, як і ПАТ "Проскурів" не володів корпоративними правами ТОВ "Технопарк Комплекс". Зауважує, що жоден із акціонерів ПАТ "Проскурів" не володіє часткою акцій більше 25%, тому не може чинити прямий вирішальний вплив, а також здійснювати вплив через ланцюг контролю/володіння із пов`язаних фізичних чи юридичних осіб. Також вказує, що визначення кінцевого бенефіціарного власника має здійснюватись з урахуванням особливостей створення та діяльності ПАТ "Проскурів", яке є акціонерним товариством публічного типу, статутний капітал якого поділений на 155207 шт. акцій номінальною вартістю 50 грн. Загальна кількість акціонерів 841 особа. Звертає увагу, що ні станом на зараз, ні станом, що передував трирічному терміну, ОСОБА_7 не є кінцевим бенефіціарним власником ПАТ "Проскурів", оскільки не володіє 5 і більше відсотками акцій ПАТ "Проскурів", тому не може здійснювати вирішальний вплив через визначення діяльності загальних зборів шляхом права скликання загальних зборів, формування питань порядку денного та проектів рішень з питань, включених до проекту загальних зборів. Отже, ТОВ "Технопарк Комплекс" не має спільного бенефіціарного власника із ПАТ "Проскурів". Також зазначає про відсутність рішення суду щодо укладених правочинів, на підставі яких виникли грошові вимоги, які б підтверджували, що останні не відповідають критеріям розумності та добросовісності, є фраудаторними чи визнані недійсними. Крім того, зазначає, що виконавчий орган у ПАТ "Проскурів" не може вважатись таким, що здійснює вирішальний вплив на діяльність акціонерного товариства.

Представник фізичної особи-підприємця ОСОБА_8 у попередньому засіданні та в поясненнях від 29.07.2025 вказує, що стаття 1 КУзПБ не повинна застосовуватися суто формально та зводитися виключно до з`ясування зв`язків кредитора з боржником (корпоративних, трудових, родинних, тощо), без встановлення господарським судом обставин справи, перевірки дотримання процесуальних гарантій реалізації прав і захисту інтересів сторін. У випадку формального підходу до застосування ст.1 КУзПБ є висока вірогідність недотримання основних засад (принципів) господарського судочинства. Визнання кредитора таким, що є заінтересованими стосовно боржника, є обмеженням його процесуальних прав. При застосуванні обмеження процесуальних прав сторони, судом повинно бути додержано баланс інтересів всіх учасників справи про банкрутство, дані обмеження повинні бути об`єктивно обґрунтовані та справедливі. Підставними для застосування судом заходів обмеження процесуальних прав сторони є зокрема недобросовісна поведінка сторони (ст.ст. 3, 13 ЦК України), яка полягає в не відповідності певному стандарту поведінки. Виходячи з системного аналізу інституту "заінтересовані особи стосовно боржника" вбачається, що законодавець відніс до обставин, які вказують на заінтересованість особи стосовно боржника - якщо кредитор є стороною: фраудаторних правочинів; правочинів з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності, правочину, який згідно із статтею 42 КУзПБ визнано недійсним. Всі ці правовідносини характеризуються спільними ознаками, а саме зловживанням правом сторони. З огляду на вищезазначене, для визнання заінтересованою особою стосовно боржника не достатньо встановити лише коло осіб, які підпадають під ознаки спеціального суб`єкта (наведені у ст. 1 КУзПБ), також повинні бути наявні ознаки (факти) зловживанням правом (недобросовісної поведінки) кредитора.

Розпорядник майна вважає, що ТОВ "Технопарк Комплекс" не є заінтересованим стосовно боржника.

Представник заявників фізичної особи - підприємця Яцишина О.В., ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 адвокат Ярош В.Ю. у попередньому засіданні суду та у зверненні від 07.07.2025 заперечує щодо відсутності заінтересованості у заявників кредиторів, яких представляє адвокат Моісеєв Ю.О. Вказує, що заінтересованість можна кваліфікувати із врахуванням того, що створення особи за участю боржника може бути і опосередкованим (через ланцюг заінтересованих осіб), який на момент звернення є уже розірваним. Вважає, що із врахуванням родинних зв`язків, усі заявники-кредитори, кінцевим бенефіціарним власником яких був ОСОБА_7 із долею понад 50%, зважаючи на родині зв`язки із керівником боржника своїм сином, здійснювали опосередкований контроль над боржником. Вказує, що боржник опосередковано з огляду на родинні зв`язки мав контроль над ТОВ "Технопарк Комплекс". Також з огляду на родинні зв`язки і боржник, і заявники кредитори протягом останніх трьох років перебували під контролем і ОСОБА_7 , який був і є їх кінцевим бенефіціарним власником із долею понад 50 відсотків, і його сина та дружини, які були і є їх керівниками. Крім того, зазначає, що ОСОБА_7 та ОСОБА_9 є подружжям, що мають сина ОСОБА_10 , що з огляду на їх відповідну пов`язаність із кредиторами чи боржником свідчить і про опосередковану заінтересованість як боржника, так і цих кредиторів незалежно від інших ознак заінтересованості.

Розглянувши вищевказані доводи учасників справи суд приймає до уваги наступне.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопарк Комплекс" є ТОВ "Технопарк Проскурів", який був створений в тому числі ПАТ "Проскурів". ОСОБА_7 є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Технопарк Комплекс" (тип бенефіціарного володіння: непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу (непрямий вплив): 58,96). Керівником вказаного товариства зазначено ОСОБА_10 .

На момент відкриття провадження у справі про банкрутство та подання ТОВ "Технопарк Комплекс" заяви з грошовими вимогами до боржника кінцевим бенефіціарним власником ПАТ "Проскурів" був також зазначений ОСОБА_7 . Лише 30.06.2025 проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та вказано про відсутність кінцевого бенефіціарного власника. Керівником ПАТ "Проскурів" є ОСОБА_10 .

При цьому ОСОБА_7 та ОСОБА_10 є близькими родичами (батько та син), що не заперечується учасниками у справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" терміни "кінцевий бенефіціарний власник" та "структура власності" вживаються у значенні, наведеному у Законі України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення".

За приписами ст. 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).

Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.

Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов`язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.

Однією з ознак для встановлення обставин заінтересованості кредитора стосовно боржника є перебування, в тому числі і протягом останніх трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, кредитора та боржника під спільним контролем третьої особи.

Під здійсненням контролю розуміється можливість здійснення вирішального впливу або вирішальний вплив на господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через більшу кількість пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, що здійснюється, зокрема, шляхом реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значною частиною, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, що надають можливість визначати умови господарської діяльності юридичної особи, надавати обов`язкові для виконання вказівки або виконувати функції органу управління або володіння часткою, що становить не менше ніж 25 відсотків статутного капіталу учасника.

При цьому перелік засобів здійснення контролю не є вичерпним.

Зважаючи на відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ "Технопарк Комплекс" і ПАТ "Проскурів" в межах визначеного ст.1 КУзПБ періоду (протягом останніх трьох років) перебували під спільним контролем ОСОБА_7 , який був кінцевим бенефіціарним власником вказаних юридичних осіб. Крім того, керівником вказаних юридичних осіб є його син ОСОБА_10 .

Зважаючи на вищевикладені обставини, суд дійшов висновку, що ТОВ "Технопарк Комплекс" є заінтересованим кредитором стосовно боржника ПАТ "Проскурів".

Додатково суд також приймає до уваги, що відповідно до ч. 1 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості про юридичну особу вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі: 1) відповідних заяв про державну реєстрацію; 2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; 3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів; 4) повідомлень про виявлення розбіжностей між відомостями про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності клієнта, зокрема про виявлення неповноти, неточностей чи помилок в інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 5) інформації від Національного банку України про визнання структури власності юридичної особи, державне регулювання та нагляд за діяльністю якої здійснює Національний банк України, непрозорою (прозорою).

Таким чином, ПАТ "Проскурів" у разі наявності помилки (невідповідностей) у відомостях про кінцевого бенефіціарного власника, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про що представник боржника вказувала ще під час відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "Проскурів" на підставі ухвали Господарського суду Хмельницької області від 03.06.2024, не було позбавлене права звернутись до державного реєстратора для внесення відповідних змін.

Разом з тим, із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, складеного станом на 30.06.2025 вбачається, що 09.12.2024 здійснювалась державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу ПАТ "Проскурів". При цьому реєстратором зазначено, що відомості про кінцевого бенефіціарного власника ПАТ "Проскурів" перебувають в актуальному стані.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 КУзПБ України у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Керуючись ст. ст. 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопарк Комплекс" (м.Хмельницький, вул. Володимира Глушенкова, 11, код 45362539) до боржника Акціонерного товариства "Проскурів" (м.Хмельницький, вул. Володимира Глушенкова, 11, код 30593842), яке є заінтересованим стосовно боржника, в розмірі:

- 4844,80 грн перша черга задоволення вимог кредиторів;

- 805000,00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили після її оголошення 30.07.2025 та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. Порядок та строки оскарження ухвал суду визначений ст.ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено на 5-ий робочий день - 06.08.2025.

Суддя Субботіна Л.О.

Ухвала надсилається учасникам справи до електронних кабінетів.