ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"05" серпня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/1549/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А., розглядаючи матеріали справи №916/1549/25

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю Олімп Фінанс

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Стейлед (вул. Артилерійська, 4, прим. 1, с. Фонтанка, м. Одеса, 65039, код 44399678)

про визнання банкрутом

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.05.2025 відкрито провадження у справі № 916/1549/25 про банкрутство ТОВ «Стейлед», визнано грошові вимоги ТОВ «Олімп Фінанс» до ТОВ «Стейлед» в сумі 28 890 457, 76 грн., 30 280 грн. судового збору, 72 000 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна ТОВ Стейлед арбітражного керуючого Опанасика Владислава Володимировича.

Після публікації повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство від 15.05.2025 за № 76076 до господарського суду надійшла заява ТОВ «БОЗЕ» про визнання кредитором до боржника ТОВ «Стейлед» з вимогами в сумі 257 912 492 грн.

Ухвалою суду від 17.06.2025 заяву ТОВ «БОЗЕ» прийнято до розгляду.

08.07.2025 року суд отримав повідомлення арбітражного керуючого Опанасика Владислава Володимировича про результати розгляду грошових вимог вважає, що вимоги ТОВ «БОЗЕ» не підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів.

25.07.2025 року ТОВ «БОЗЕ» надало суду додаткові пояснення у справі, якими наполягає на задоволенні заяви.

В судовому засіданні представник ТОВ «БОЗЕ» кредиторські вимоги до ТОВ «Стейлед» підтримав у повному обсязі. Арбітражний керуючий та представники кредиторів (ТОВ «Олімп-Фінанс» та ПАТ «Укргазбанк») проти визнання кредиторських вимог заперечили. Представник боржника кредиторські вимоги ТОВ «БОЗЕ» визнав у повному обсязі.

Правова позиція ТОВ «БОЗЕ».

Так, заявник просить суд: визнати вимоги кредитора - ТОВ «БОЗЕ» (, 65045, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 76, офіс, 3) до Боржника на суму основної заборгованості у розмірі 257 912 492,00 грн. (четверта черга), 6 056 грн. - суми сплаченого судового збору (перша черга).

Заява обґрунтована наступним.

20 вересня 2024 року між ТОВ «ОЙЛ СЕЙЛЗ ГРУП» () та ТОВ «БОЗЕ» () було укладено Договір № 20/09/2024-КЗ про відступлення права вимоги.

Згідно п. 1.1. Договору Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові за договором купівлі-продажу паливно-мастильних матеріалів з використанням QR-талонів на АЗС № ОСГ-26/03/24-Т від 26 березня 2024 року, який було укладено між ТОВ «ОЙЛ СЕЙЛЗ ГРУП» та ТОВ «СТЕЙЛЕД».

Відповідно до п. 1.3. зазначеного Договору за цим Договору Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитор) вимагати від Боржника належного виконання зобов`язання за Основним боргом у сумі 196 167 656.00 грн.

З наведеного заявник робить висновок, що ТОВ «БОЗЕ» набуло право вимоги до ТОВ «СТЕЙЛЕД» на суму 196 167 656,00 грн. за договором купівлі-продажу паливно-мастильних матеріалів з використанням QR-талонів на АЗС № ОСГ-26/03/24-Т від 26 березня 2024 року.

Крім того, 07 квітня 2025 року між ТОВ «РЕНД ПРЕМІУМ» () та ТОВ «БОЗЕ» було укладено Договір про відступлення права вимоги №РП-07/04-25ВП.

Згідно п. 1.1. Договору Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові за договором на відпуск паливно- мастильних матеріалів за паливними талонами (картками) № РП-04/03 024/Т від 04 березня 2024 року, який було укладено між ТОВ «РЕНД ПРЕМІУМ» та ТОВ «СТЕЙЛЕД».

Відповідно до п. 1.3. зазначеного Договору за цим Договору Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитор) вимагати від Боржника належного виконання зобов`язання за Основним боргом у сумі 61 744 836,00 грн.

З наведеного заявник робить висновок, що ТОВ «БОЗЕ» набуло право вимоги до ТОВ «СТЕЙЛЕД» на суму 61 744 836,00 грн. за договором на відпуск паливно-мастильних матеріалів за паливними талонами (картками) № РП-04/03024/Т від 04 березня 2024 року.

Отже, за розрахунками заявника борг ТОВ «СТЕЙЛЕД» перед ТОВ «БОЗЕ» складає 257 912 492,00 грн.

Правова позиція розпорядника майна арбітражного керуючого Опанасик В.В.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Опанасик Владислав Володимирович у повідомленні про результати розгляду грошових вимог просить суд відмовити в повному обсязі в задоволенні заяви ТОВ «БОЗЕ» про визнання кредитором до боржника ТОВ «Стейлед» з вимогами в сумі 257 912 492 грн. (Т. 3 а.с. 76-85).

В цілому, арбітражний керуючий посилається на наступне:

- заявник не надав документів на підтвердження дійсності зобов`язань Боржника перед первісними кредиторами;

- зі змісту договорів неможливо встановити видавника паливних карток/QR-талонів та переліку АЗС, на яких має здійснюватися фактичний відпуск пального;

- відсутні документи, передбачені умовами договору № РП-04/03-24/Т від 04.03.2024 року;

- порушено умови здійснення поставок Первісними кредиторами;

- не було і надано довіреностей на представника, який фактично отримував товар;

- відсутні податкові накладні;

- відсутні акцизні накладні;

- відступлення прав вимоги без зголи Боржника;

- відсутність доказів повідомлення боржника про заміну кредитора у зобов`язаннях.

- заявником не було надано документів, які б свідчили про сплату ціни договорів відступлення або які вказували б на те, що у нього наявні грошові кошти для проведення відповідних розрахунків;

- ТОВ «БОЗЕ» не надало документів, що підтверджують передачу новому кредиторові документів, які підтверджують дійсність прав вимоги, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Висновки господарського суду.

Згідно ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно ст. 113 КУзПБ провадження у справах про неплатоспроможність боржника - фізичної особи, фізичної особи - підприємця здійснюється в порядку, визначеному цим Кодексом для юридичних осіб, з урахуванням особливостей, встановлених цією Книгою.

Згідно ч. 1 ст. 122 КУзПБ подання кредиторами грошових вимог до боржника та їх розгляд керуючим реструктуризацією здійснюються в порядку, визначеному цим Кодексом для юридичних осіб.

Ч. 3 ст. 34 КУзПБ заява кредитора, крім відомостей, передбачених частиною першою цієї статті, повинна містити відомості про розмір вимог кредитора до боржника із зазначенням окремо розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає сплаті.

При цьому, відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Ст. 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

В ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України вказано, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відтак, тягар доказування законодавець покладає на сторону, яка повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (ч.4 ст.74 Господарського процесуального кодексу України).

В даному випадку, заявник ТОВ «БОЗЕ» стверджуючи, що ТОВ Стейлед має перед ним заборгованість в сумі 257 912 492 грн. мав надати суду докази, які підтверджують, правомірність нарахованих та заявлених до визнання сум заборгованості.

Проте, за наявними матеріалами справи, судом вбачаються обставини, які суперечать позиції заявника.

Так, в якості обґрунтування заявлених вимог ТОВ «БОЗЕ» посилається на два Договори про відступлення права вимоги № РП-07/04-25ВП від 07.04.2025 року та №20/09/2024-КЗ від 20.09.2024 року, вважаючи, що саме на підставі вказаних договорів заявник отримав право вимоги до ТОВ Стейлед.

Тому, суд вважає за доцільне надати правову оцінку вказаним Договорам.

Як вбачається з матеріалів справи (Т. 2 а.с. 200- 207) 20.09.2024 року між ТОВ «ОЙЛ СЕЙЛЗ» (первісний кредитор) та ТОВ «БОЗЕ» (новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги № 20/09/2024-КЗ, за умовами якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові за договором купівлі-продажу паливно-мастильних матеріалів з використанням QR-талонів на АЗС № ОСГ-26/03-24/Т від 26.03.2024 року.

Суд звертає увагу на наступні умови Договору:

- 1.3. За цим Договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання зобов`язання за Основним боргом у сумі 196 167 656 грн. та сплати неустойки (пені, штрафів) у випадку невиконання чи неналежного виконання Боржником зобов`язань за Основним боргом.

- 2.2.1. Первісний кредитор зобов`язується відступити Новому кредитору право вимоги згідно з умовами цього Договору.

- 3.1.2. Новий кредитор зобов`язується сплатити суму, визначену у п. 5.1. цього Договору.

- 5.1. Сума відступлених прав вимоги становить 196 167 656 грн.

В подальшому, після заперечень арбітражного керуючого щодо задоволення заяви ТОВ «БОЗЕ», останній подав суду додаткові пояснення у справі до яких, зокрема додано Додаткову угоду № 1 від 20.09.2024 року до договору про відступлення права вимоги № 20/09/2024-КЗ від 20.09.2024 року, згідно якої Сторони вирішили внести зміни до п. 3.1.2. Договору, та викласти його в такій редакції: «Новий кредитор зобов`язується сплатити суму, визначену у п. 5.1. цього Договору з відстрочкою платежу на 3 (три) роки».

Суд враховує, що така Додаткова угода не була подана до первісної заяви кредитора, хоча є невід`ємною частиною Договору на підставі якого заявлено кредиторські вимоги, а була подана ТОВ «БОЗЕ» лише після заперечень арбітражного керуючого, хоча стосується суттєвої умови Договору строку оплати. Будь-яких пояснень з боку ТОВ «БОЗЕ» щодо неподання вищевказаної Додаткової угоди із самою кредиторської заявою ТОВ «БОЗЕ» суду не надало. Фактично, про існування такої угоди ТОВ «БОЗЕ» повідомило суд виключно після заперечень з боку арбітражного керуючого.

Тому суд критично оцінює надану саме в такому порядку додаткову угоду.

Натомість, надавши оцінку умовам Договору, навіть із врахуванням вищевказаної Додаткової угоди, суд зазначає, що в будь-якому випадку, матеріали справи не містять доказів оплати з боку Нового кредитора - ТОВ «БОЗЕ» на користь ТОВ «ОЙЛ СЕЙЛЗ» визначеної Договором суми відступлених прав вимоги у розмірі - 196 167 656 грн., а тому, за умовами Договору ще не відбувся саме перехід права вимоги до Нового кредитора. Тобто, за відсутності в матеріалах справи доказів оплати суд вважає, що за умовами Договору про відступлення права вимоги № 20/09/2024-КЗ Новий кредитор (ТОВ «БОЗЕ») ще не отримав право вимоги до ТОВ «СТЕЙЛЕД», приймаючи до уваги, що умови цього договору з боку ТОВ «БОЗЕ» до цього часу є невиконаними.

Також, матеріали справи містять Договір РП-07/04-25ВП віл 07.04.2025 року про відступлення права вимоги (Т. 2 а.с. 121-123), укладений між ТОВ «РЕНД ПРЕМІУМ» (Первісний кредитор) та ТОВ «БОЗЕ» (Новий кредитор) за умовами якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові за договором на відпуск паливно-мастильних матеріалів за паливними талонами (картками) № РП-04/03-24/Т від 04.03.2024 року, який було укладено між ТОВ «РЕНД ПРЕМІУМ» та ТОВ «СТЕЙЛЕД».

Суд звертає увагу на наступні умови Договору:

- 1.3. За цим Договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання зобов`язання за Основним боргом у сумі 61 744 836 грн. та сплати неустойки (пені, штрафів) у випадку невиконання чи неналежного виконання Боржником зобов`язань за Основним боргом.

- 2.2.1. Первісний кредитор зобов`язується відступити Новому кредитору право вимоги згідно з умовами цього Договору.

- 3.1.2. Новий кредитор зобов`язується сплатити суму, визначену у п. 5.1. цього Договору.

- 5.1. Сума відступлених прав вимоги становить 61 744 836 грн.

В подальшому, після заперечень арбітражного керуючого щодо задоволення заяви ТОВ «БОЗЕ», останній подав суду додаткові пояснення у справі до яких, зокрема додано Додаткову угоду № 1 від 07.04.2025 року до договору про відступлення права вимоги № РП-07/04-25ВП від 07.04.2025 року, згідно якої Сторони вирішили внести зміни до п. 3.1.2. Договору, та викласти його в такій редакції: «Новий кредитор зобов`язується сплатити суму, визначену у п. 5.1. цього Договору з відстрочкою платежу на 3 (три) роки» .

Суд враховує, що вищевказана Додаткова угода не була подана до первісної заяви кредитора, хоча є невід`ємною частиною Договору на підставі якого заявлені грошові вимоги, а була подана ТОВ «БОЗЕ» лише після заперечень арбітражного керуючого, хоча стосується суттєвої умови Договору строку оплати. Будь-яких пояснень з боку ТОВ «БОЗЕ» щодо неподання згаданої додаткової угоди із самою кредиторської заявою ТОВ «БОЗЕ» суду не надало. Фактично, про існування такої угоди ТОВ «БОЗЕ» повідомило суд виключно після заперечень з боку арбітражного керуючого.

Тому суд критично оцінює надану саме в такому порядку додаткову угоду.

Натомість, надавши оцінку умовам Договору, навіть із врахуванням вищевказаної додаткової угоди, суд зазначає, що в будь-якому випадку, матеріали справи не містять доказів оплати з боку Нового кредитора - ТОВ «БОЗЕ» на користь ТОВ «РЕНД ПРЕМІУМ» визначеної Договором суми відступлених прав вимоги у розмірі 61 744 836 грн., а тому, за умовами Договору ще не відбувся саме перехід права вимоги до Нового кредитора. Тобто, за відсутності в матеріалах справи доказів оплати суд вважає, що за умовами Договору про відступлення права вимоги № РП-07/04-25ВП Новий кредитор (ТОВ «БОЗЕ») ще не отримав право вимоги до ТОВ «СТЕЙЛЕД», приймаючи до уваги, що умови цього договору з боку ТОВ «БОЗЕ» до цього часу є невиконаними.

З огляду на викладене суд робить висновок, що за відсутності в матеріалах справи доказів сплати з боку ТОВ «БОЗЕ», як нового кредитора, на користь ТОВ «ОЙЛ СЕЙЛЗ» та ТОВ «РЕНД ПРЕМІУМ», як первісних кредиторів, відповідних сум відступлення права вимоги - до ТОВ «БОЗЕ» ще не відбувся перехід прав вимоги до ТОВ «СТЕЙЛЕД» на підставі Договорів про відступлення права вимоги № РП-07/04-25ВП від 07.04.2025 року та №20/09/2024-КЗ від 20.09.2024 року.

Крім того, суд бере до уваги умови Первісних Договорів.

Так, Договором купівлі-продажу паливно-мастильних матеріалів з використанням QR- талонів на АЗС № ОСГ-26-03-24/Т від 26.03.2024 року (пункт 11.5.) однозначно встановлено, що жодна із Сторін не має права передавати свої права і зобов`язання за даним договором третій стороні без письмової згоди іншої сторони (т. 2 а.с. 203-207).

Договором на відпуск паливно-мастильних матеріалів за паливними талонами (картками) № РП-04/03-24/Т від 04.03.2024 року (пункт 10.1) передбачено, що текст Договору, будь-які матеріали, інформація та відомості, які стосуються Договору, с конфіденційними і не можуть передаватися третім особам без попередньої письмової згоди іншої Сторони Договору. крім випадків, коли таке передавання пов`язане з одержанням офіційних дозволів, документів для виконання договору або сплати податків, інших обов`язкових платежів, а також у випадках передбачених чинним законодавством, що регулює зобов`язання Сторін Договору (Т. 2 а.с. 124-126).

При цьому, за прямими приписами ч. 1 ст. 516 ЦК України - заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Натомість, доказів дотримання вказаних пунктів щодо надання згоди Боржником на заміну кредитора у зобов`язання матеріали справи не містять.

Згідно позиції Верховного Суду, яка викладена у постанові від 07.08.2019 року в справі № 922/1014/18 «...у разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обгрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов 'язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог...».

Отже, оскільки доказів отримання відповідних згод Заявником суду не надано та враховуючи відсутність доказів оплати за договорами про відступлення прав вимоги, про що зазначено вище, суд вважає, що Договори про відступлення права вимоги № РП-07/04-25ВП від 07.04.2025 року та № 20/09/2024-КЗ від 20.09.2024 року не виконанні Сторонами, а тому не породжують будь-яких прав та обов`язків як для Сторін цих Договорів так і для самого Боржника.

При цьому, в судовому засіданні представник боржника визнав кредиторські вимоги ТОВ «БОЗЕ». Тому, суд вважає за необхідне надати оцінку такому визнанню заборгованості перед вказаним кредитором.

Як зазначалось вище, умовами договорів на відпуск паливно-мастильних матеріалів за паливними талонами передбачалось, що сторони цих договорів не мають права передавати свої права і зобов`язання за даним договором третій стороні без письмової згоди іншої сторони Договору.

Суд вважає, що визнання в судовому засіданні представником боржника кредиторських вимог ТОВ «БОЗЕ» за відсутності в матеріалах справи, передбачених умовами вищевказаних договорів на відпуск паливно-мастильних матеріалів за паливними талонами письмових погоджень відступлення прав вимоги за цими договорами від ТОВ «ОЙЛ СЕЙЛЗ» та ТОВ «РЕНД ПРЕМІУМ» до ТОВ «БОЗЕ», - суперечить інтересам особи, яку цей представник представляє, а саме ТОВ «БОЗЕ», оскільки на боржника внаслідок такого визнання кредиторських вимог додатково покладається значний обсяг заборгованості (257 912 992грн).

Відповідно до ч.5 ст.191 ГПК України, суд не приймає визнання позову відповідачем у справі в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

За наявності вищезазначених протиріч щодо виникнення у ТОВ «БОЗЕ» права вимоги до ТОВ «Стейлед» на суму 257 912 492гр., з огляду на відсутність оплати по договорам відступлення права вимоги, на ненадання ТОВ «БОЗЕ» додаткових угод до договорів відступлення прав вимоги одночасно із заявою про визнання кредиторських вимог до боржника та на відсутність письмового погодження боржника з відступленням Товариству з обмеженою відповідальністю «БОЗЕ» прав вимоги по договорам на відпуск паливно-мастильних матеріалів за паливними талонами, але з визнанням кредиторських вимог в судовому засіданні представником боржника, всупереч інтересам останнього суд вважає, що вимоги ТОВ «БОЗЕ» про визнання кредитором до боржника ТОВ «Стейлед» в сумі 257 912 492 грн. слід відхилити повністю.

Керуючись ст.ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235

Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

Вимоги ТОВ «БОЗЕ» про визнання кредитором до боржника ТОВ «Стейлед» в сумі 257 912 492 грн. відхилити повністю.

Ухвала набрала законної сили 05.08.2025р.

та може бути оскаржена в порядку ст.ст. 253-259 ГПК України

Повна ухвала складена 05.08.2025р.

Суддя О.А. Демешин