УХВАЛА

м. Київ

23.07.2025 Справа № 910/25520/13 (910/2338/25)
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "РМ-Інвест"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Атем" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича

Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейсі"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Національна електронна біржа"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Акціонерного товариства "Прозорро.Продажі" та Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута

В межах справи № 910/25520/13

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Атем" ()

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін: згідно із протоколом судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа №910/25520/13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Атем" про банкрутство на стадії процедури ліквідації, відкритої постановою Господарського суду м. Києва від 10.02.2014 .

26.02.2025 до Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "РМ-Інвест" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Атем" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейсі", Товариства з обмеженою відповідальністю "Національна електронна біржа" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.03.2025 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "РМ-Інвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Атем" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейсі", Товариства з обмеженою відповідальністю "Національна електронна біржа" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута до розгляду в межах справи № 910/25520/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Атем" та відкрито провадження у справі, розгляд справи постановлено здійснювати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 28.04.2025.

20.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання відповідача 3 про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

20.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив відповідача 3 на позовну заяву.

21.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив відповідача 1 на позовну заяву.

25.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив відповідача 2 на позовну заяву.

25.04.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Укрексімбанк" про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.04.2025 залучено Акціонерне товариство "Прозорро.Продажі" та Акціонерне товариство "Укрексімбанк" до участі у справі № 910/25520/13 (910/2338/25) в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів та відкладено підготовче засідання на 07.07.2025.

16.05.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення Акціонерного товариства "Укрексімбанк" щодо позову.

03.07.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли заява позивача про зміну предмету позову та залучення співвідповідачів та клопотання про призначення судової оціночно-будівельної експертизи.

03.07.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява уповноваженої особи засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Атем" Рівного Є.О. про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

07.07.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення пояснення Акціонерного товариства "Укрексімбанк" щодо заяв позивача про забезпечення позову, зміну предмету позову та залучення співвідповідачів, а також клопотання про призначення судової оціночно-будівельної експертизи.

З матеріалів справи вбачається, що 01.07.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява позивача про забезпечення позову.

03.07.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейсі" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Атем" на заяву позивача про забезпечення позову.

04.07.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява позивача про відкликання заяви про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.07.2025 залишено без розгляду заяву позивача про забезпечення позову.

У судовому засіданні 07.07.2025 було оголошено перерву до 23.07.2025.

17.07.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення відповідача 1 щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "РМ-Інвест" про призначення судової оціночно-будівельної експертизи.

21.07.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення відповідача 2 щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "РМ-Інвест" про призначення судової оціночно-будівельної експертизи.

21.07.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення відповідача 2 щодо заяви уповноваженої особи засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Атем" Рівного Є.О. про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

22.07.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення відповідача 3 щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "РМ-Інвест" про призначення судової оціночно-будівельної експертизи.

23.07.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення третьої особи Акціонерного товариства "Укрексімбанк" щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "РМ-Інвест" про призначення судової оціночно-будівельної експертизи.

Протокольною ухвалою від 23.07.2025 відмовлено в задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Укрексімбанк" про залишення без розгляду клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "РМ-Інвест".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.07.2025 задоволено заяву уповноваженої особи засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Атем" Рівного Є.О. про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Крім того, у судовому засіданні 23.07.2025 розглядались заяви позивача про зміну предмету позову та залучення співвідповідачів.

Представник позивача надав пояснення по суті поданих заяв.

Як вбачається з матеріалів справи, звертаючись до суду з даним позовом, позивач просив:

- визнати недійсними результати аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЕМ", оформлені протоколом про проведення аукціону № BRE001-UA-573 від 09.12.2024;

- визнати недійсним Акт про придбання майна на аукціоні від 16.12.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АТЕМ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лейсі" за результатами проведення аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЕМ", оформленими протоколом про проведення аукціону № BRE001-UA-573 від 09.12.2024;

- застосувати наслідки недійсності правочину, а саме: зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Лейсі", повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "АТЕМ" майно, що складається з нежилих будівель - частина (99/100) від майнового комплексу, загальною площею 19093,8 кв. м, розташовані за адресою м. Київ, вул. Промислова, 6Г, що було реалізовано на аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЕМ", результати якого оформлені протоколом про проведення аукціону № BRE001-UA-573 від 09.12.2024 та стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЕМ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейсі" сплачені як переможцем аукціону кошти в сумі 100 508 888,99 грн. за актом про придбання майна на аукціоні від 16.12.2024, який визнаний судом недійсним.

Згідно з інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №м 432929800 від 25.06.2025, майно яке було реалізовано на оскаржуваному аукціоні, що складається з нежилих будівель - частина (99-100) від майнового комплексу, загальною площею 19 093, 8 кв. м. розташованих за адресою м. Київ, вул. промислова , 6-Г, поділена між юридичними особами, а саме:

- блок виробничого цеху, блок побутовий, побутове приміщення, лісопильна дільниця (Літера: Д), загальною площею 10540,80 кв. м. власники: 1) 1374/10000 -

Товариство з обмеженою відповідальністю "Літерс"; 2) 3680/10000 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотен"; 3) 4809/10000 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кітен"; 4) 137/10000 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лейсі";

- цех шпакльовки - 2 шт., навіс - 2 шт., навіс метал, дільниці (Літера: З), загальною площею 1093,60 кв. м., власник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Літерс";

- адміністративно-побутовий корпус (Літера: В), загальною площею 1477,20 кв. м., власник: ТОВ "Літерс";

- блок складів (Літера: Ж), загальною площею 5204,90 кв. м., власник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Брістен";

- вагова з прохідною (Літера: Л), загальною площею 106,00 кв. м., власник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Літерс";

- нежилі приміщення складу гіпсу (Літера: Г), загальною площею 246,30 кв. м., власник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Брістен";

- склад столярних виробів (Літера: К), загальною площею 425,00 кв. м., власник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Літерс";

Так, позивач зазначає, що на момент звернення до суду з позовною заявою власником майна придбаного на аукціоні було Товариство з обмеженою відповідальністю "Лейсі", однак , наступного дня після відкриття судом провадження у справі № 910/25520/13 (910/2338/25), єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейсі" - Товариством з обмеженою відповідальністю "Даріен" прийнято рішення про створення ще чотирьох юридичних осіб, та про передачу у власність новоствореним юридичним особам частин від майнового комплексу, яке придбано Товариством з обмеженою відповідальністю "Лейсі" на оскаржуваному аукціоні, що підтверджуються наявною в матеріалах справи копією інформаційної довідки № 432929800 від 25.06.2025.

З огляду на викладені обставини, позивач звернувся до суду з заявою про зміну предмету позову шляхом доповнення позовних вимог наступними вимогами:

- визнати недійсними результати аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЕМ", оформлені протоколом про проведення аукціону № BRE001-UA-573 від 09.12.2024;

- визнати недійсним Акт про придбання майна на аукціоні від 16.12.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АТЕМ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лейся" за результатами проведення аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЕМ", оформленими протоколом про проведення аукціону № BRE001-UA-573 від 09.12.2024;

Застосувати наслідки недійсності правочину, а саме:

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Лейсі", повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "АТЕМ" майно, що складається з 137/10000 від блоку виробничого цеху, блоку побутового, побутового приміщення, лісопильної дільниці літ. Д, загальною площею 10 540,80 кв.м., що знаходиться за адресою м. Київ, вул. Промислова (Голосіївський р-н), будинок 6-Г, що було реалізовано на аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЕМ", результати якого оформлені протоколом про проведення аукціону № BRE001-UA-573 від 09.12.2024;

- витребувати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЕМ" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Літерс" майно, що складається з 1374/10000 від блоку виробничого цеху, блоку побутового, побутового приміщення, лісопильної дільниці літ. Д, загальною площею 10 540,80 кв.м.; цех шпатльовки - 2 шт., навіс - 2 шт., навіс метал. дільниці літ. "З", загальною площею 1093,60 кв.м., адміністративно-побутовий корпус літ. "В", загальною площею 1477,20 кв.м., вагова з прохідною літ. "Л", загальною площею 106,00 кв.м.; склад столярних виробів літ. "К", загальною площею 425,00 кв.м., що знаходяться за адресою м. Київ, вул. Промислова (Голосіївський р-н), будинок 6-Г;

- витребувати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЕМ" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотен" майно, що складається з 3680/10000 від блоку виробничого цеху, блоку побутового, побутового приміщення, лісопильної дільниці літ. Д, загальною площею 10 540,80 кв.м., що знаходиться за адресою м. Київ, вул. Промислова (Голосіївський р-н), будинок 6-Г;

- витребувати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЕМ" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кітен" майно, що складається з 4809/10000 від блоку виробничого цеху, блоку побутового, побутового приміщення, лісопильної дільниці літ. Д, загальною площею 10 540,80 кв.м., що знаходиться за адресою м. Київ, вул. Промислова (Голосіївський р-н), будинок 6-Г;

- витребувати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЕМ" від Товариства з обмеженою відповідальністю "БРІСТЕН" майно, що складається з блоку складів літ. "Ж", загальною площею 5204,90 кв.м.; нежитлові приміщення складу гіпсу в літері "Г", загальною площею 246,30 кв.м., що знаходиться за адресою м. Київ, вул. Промислова (Голосіївський р-н), будинок 6-Г;

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЕМ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейсі" сплачені як переможцем аукціону кошти в сумі 100 508 888,99 грн. за актом про придбання майна на аукціоні від 16.12.2024, який визнаний судом недійсним.

Крім того, у поданій заяві позивач просив, у тому числі, залучити до участі у справі в якості співвідповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Літерс", Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотен", Товариство з обмеженою відповідальністю "Кітен", Товариство з обмеженою відповідальністю "Брістен".

Згідно з ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача.

Судом встановлено, що вищевказана заява позивача відповідає вимогам, встановленим ст. 46 ГПК України.

Враховуючи викладене, суд прийшов до висновку про прийняття до розгляду заяви позивача про зміну предмета позову.

Згідно з частиною 4 статті 45 Господарського процесуального кодексу України відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Відповідно до частини 1 статті 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі (частина 2 статті 48 ГПК України).

Згідно з частиною 3 статті 48 Господарського процесуального кодексу України після спливу строків, зазначених в частинах першій та другій цієї статті, суд може залучити до участі у справі співвідповідача або замінює первісного відповідача належним відповідачем виключно у разі, якщо позивач доведе, що не знав та не міг знати до подання позову у справі про підставу залучення такого співвідповідача чи заміну неналежного відповідача.

Розглянувши заяву позивача про залучення в якості співвідповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Літерс", Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотен", Товариство з обмеженою відповідальністю "Кітен", Товариство з обмеженою відповідальністю "Брістен", дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов до висновку про її обґрунтованість тому вважає за доцільне подану заяву задовольнити, приймаючи до уваги предмет і підстави позову.

Відповідно до частини другої статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З огляду на залучення співвідповідачів, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання.

Керуючись ст. 48, 183, 216 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову від 03.07.2025.

2. Задовольнити заяву позивача та залучити до участі у справі в якості співвідповідачів:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Літерс" (01013, м. Київ, вул. Промислова, буд.6-Г, ідентифікаційний код: 455884169);

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотен" (01013, м. Київ, вул. Промислова, буд.6-Г, ідентифікаційний код:45906014);

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кітен" (01013, м. Київ, вул. Промислова, буд.6-Г, ідентифікаційний код:45906009);

Товариство з обмеженою відповідальністю" Брістен" (01013, м. Київ, вул. Промислова, буд.6-Г, ідентифікаційний код: 45715685).

3. Зобов`язати позивача направити на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Літерс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотен", Товариства з обмеженою відповідальністю "Кітен" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Брістен" копію позовної заяви з додатками.

4. Запропонувати співвідповідачам Товариству з обмеженою відповідальністю "Літерс", Товариству з обмеженою відповідальністю "Лотен", Товариству з обмеженою відповідальністю "Кітен", Товариству з обмеженою відповідальністю "Брістен" у п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали подати до суду відзиви на позовну заяву із врахуванням вимог ст. 165 ГПК України, з нормативно обґрунтованими поясненнями по суті заявлених вимог та доданням оригіналів для огляду та належним чином завірених копій підтверджуючих документів, на які міститься посилання у відзиві. Звернути увагу відповідачів, що відзив повинен містити мотиви повного або часткового відхилення вимог позивачів з посиланням на законодавство, а також надати суду докази направлення відзивів з доданими до них документами на адресу позивачів.

5. Запропонувати позивачу у п`ятиденний строк з дня отримання відзивів подати до суду відповіді на відзиви із врахуванням вимог ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень ч. 3-6 ст. 165 ГПК України, а також надати суду докази направлення відповідей на відзиви з доданими до них документами на адресу відповідачів.

6. Відкласти підготовче засідання на 13.10.2025 о 11:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1 .

7. Викликати для участі у судовому засіданні представників учасників провадження у справі.

8. Повідомити сторін про можливість взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення EasyCon у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

9. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення EasyCon із зазначенням його облікового запису (логіну).

10. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Ухвала набрала законної сили 23.07.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя П.П. Чеберяк