ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.07.2025 м. Дніпро Справа № 904/2513/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Іванова О.Г., Чередка А.Є.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 (суддя Золотарьова Я.С.; повне рішення складено 11.10.2024) у справі № 904/2513/24

за позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я», м. Дніпро

треті особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Форс-вест», м. Дніпро

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ТД Агроальянс», м. Дніпро

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Адванс-лізинг», м. Дніпро

про визнання недійсним рішень загальних зборів,-

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я», оформлених протоколами №13/08/2020 від 13.08.2020 та від 05.03.2020.

Позов мотивований проведенням загальних зборів за відсутності кворуму, оскільки учасник товариства ОСОБА_2 , який володів 74% статутного капіталу товариства, не брав участі у загальних зборах товариства 05.03.2020 і 13.08.2020, оскільки у дати проведення зборів перебував за межами кордонів України.

Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 01.10.2024 відмовив в задоволенні позову у справі № 904/2513/24.

Рішення місцевого господарського суду мотивоване відсутністю доказів порушення прав позивача спірними рішеннями загальних зборів.

Місцевий господарський суд зазначив, що позивач не заперечує тієї обставини, що він брав участь в оскаржуваних загальних зборах товариства, водночас заявляючи про порушення цими зборами своїх прав, позивач не зазначив, яким чином рішення, ухвалені за результатом їх проведення, порушують його права і яким чином визнання їх недійсними сприятиме відновленню прав позивача.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

ОСОБА_1 звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 і ухвалити нове рішення, яким позов у справі № 904/2513/24 задовольнити.

Скаржник заперечив висновки місцевого господарського суду щодо відсутності порушених прав позивача спірними рішеннями загальних зборів, оскільки внаслідок їх ухвалення укладено два договори фінансового лізингу, невиконання умов яких стало підставою для солідарного стягнення рішеннями господарського суду від 03.07.2024 у справі № 904/6017/23 (904/6775/23) і від 20.06.2024 у справі № 904/1281/24 грошових коштів з Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» і ОСОБА_1 , який виступив поручителем виконання зобов`язань за вказаними правочинами.

За таких обставин, вплив оскаржуваних рішень загальних зборів, на думку скаржника є очевидним, а їх скасування у судовому порядку є належним способом захисту.

Скаржник зазначив, що на момент ухвалення оскаржуваних рішень загальних зборів учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» були ОСОБА_2 із часткою 74% статутного капіталу і ОСОБА_1 , який володів 26% частки у статутному капіталі товариства, своєю чергою ОСОБА_2 не брав участі у засіданні загальних зборів товариства 05.03.2020 і 13.08.2020.

Підпис ОСОБА_2 всупереч положенням пункту 11.8 статуту, а також вимог статті 35 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не посвідчено нотаріально на протоколах загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я», які відбулись 05.03.2020 і 13.08.2020 у місті Дніпрі у письмовій формі (шляхом заочного голосування).

Крім того, головою зборів обрано ОСОБА_1 , який обіймав посаду директора товариства, що є порушенням пункту 11.1 статуту, який встановлює, що головою загальних зборів учасників товариства не може бути обраний директор товариства.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Адванс-лізинг» у відзиві заперечило проти доводів апеляційної скарги, просило залишити її без задоволення, а оскаржене рішення місцевого господарського суду без змін.

Третя особа вважає необґрунтованими доводи скаржника щодо відсутності ОСОБА_2 на території України на момент ухвалення оскаржуваних рішень загальних зборів, оскільки матеріали справи не містять доказів його виїзду за кордон країни у цей час.

Третя особа вважає недоведеними аргументи скаржника щодо проведення спірних загальних зборів товариства з порушенням пунктів 11.8 та 11.9 статуту товариства, оскільки згідно з протоколами загальних зборів, ОСОБА_2 брав безпосередню участь у засіданнях 05.03.2020 і 13.08.2020, про що свідчить його підпис у протоколах засідання, а не брав участі у заочному голосуванні.

На думку третьої особи спірні рішення загальних зборів не порушують прав позивача, оскільки їх метою є уникнення від сплати боргу, встановленого господарським судом у справі № 904/1281/24, а не захист порушеного, невизнаного або оспорюваного права чи цивільного інтересу.

Третя особа зазначила, що обрання директора товариства головою загальних зборів не впливає на прийняття загальними зборами відповідного рішення, тому обрання ОСОБА_1 головою загальних зборів 05.03.2020 і 13.08.2020, не може бути підставою для скасування рішення учасників товариства, прийнятих на цих зборах, що узгоджується з позицією Верховного Суду, висловленою в постанові від 23.01.2019 у справі № 922/3596/17. Крім того, позивач на цих зборах проголосував «за» прийняття рішень порядку денного, тому оскарження цих рішень свідчить про його суперечливу поведінку.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроальянс» у відзиві заперечило проти доводів апеляційної скарги, просило залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду без змін з тих же підстав, що і Товариство з обмеженою відповідальністю «Адванс-лізинг».

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 17.12.2024 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 у справі № 904/2513/24.

У судовому засіданні 10.07.2025 колегія суддів оголосила вступну та резолютивну частини постанови.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Рішенням загальних зборів, оформленим протоколом № 11-09 від 11.09.2019, затверджено статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я».

Учасниками Товариства є фізичні особи, що підписали цей статут:

- ОСОБА_2 , паспорт НОМЕР_1 , виданий відділенням № 2 відділу паспортно-візової служби УВД міста Білгорода 14.01.1999, код підрозділу 312-019, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , проживає за адресою: АДРЕСА_1 ;

??- ОСОБА_1 , паспорт серія НОМЕР_3 , виданий Жовтневим РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області 13.01.1998, ідентифікаційний номер НОМЕР_4 , проживає за адресою: АДРЕСА_2 .

Рішення Загальних зборів Учасників не може бути прийнято шляхом опитування (пункт 11.9 статуту).

Відповідно до протоколу загальних на зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» від 05.03.2020 у загальних зборах брали участь ОСОБА_1 , який володіє 26% загальної кількості голосів, і ОСОБА_2 , який володіє 74% загальної кількості голосів.

На загальних зборах 05.03.2020 Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» ухвалено рішення придбати у Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД «Агроальянс» обприскувач Case IH Patriot 4430 для обприскування рослин, шляхом укладення договору фінансового лізингу.

Протокол загальних зборів від 05.03.2020 підписаний головою зборів ОСОБА_1 і секретарем зборів ОСОБА_2 .

Відповідно до протоколу загальних на зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» № 13/08/2020 від 13.08.2020 у загальних зборах брали участь ОСОБА_1 , який володіє 26% загальної кількості голосів, і ОСОБА_2 , який володіє 74% загальної кількості голосів.

На загальних зборах 13.08.2020 Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» ухвалено рішення придбати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротек» трактори John Deere 8370R, шляхом укладення договору фінансового лізингу.

Протокол загальних зборів від 13.08.2020 підписано головою зборів ОСОБА_1 і секретарем зборів ОСОБА_2 .

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Об`єктом апеляційного оскарження є рішення місцевого господарського суду, яким відмовлено в задоволенні позову про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю.

Частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Пункт 1 частини першої статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлює, що учасники товариства, зокрема мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Відповідно до статті 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно зі статтею 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства (частина перша статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Рішення загальних зборів є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом), тобто офіційним письмовим документом, що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У спорі про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства вирішальним є встановлення факту порушення відповідним рішенням прав та законних інтересів позивача як учасника товариства, тобто його корпоративних прав.

Аналогічні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 20.03.2018 у справі № 916/375/17, від 28.03.2018 у справі № 910/22291/16, від 02.05.2018 у справі № 910/20357/16.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Зазначена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 922/756/19, від 05.07.2022 у справі № 911/2269/20, від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21.

Підставою позову є проведення загальних зборів 05.03.2020 і 13.08.2020 за відсутності кворуму, оскільки ОСОБА_2 , який на момент ухвалення спірних рішень мав 74% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я», не брав участі у їх проведенні, оскільки перебував за межами України.

Апеляційний господарський суд зазначає, що Господарський суд Дніпропетровської області ухвалою від 19.06.2024 витребував від Державної прикордонної служби України письмову інформацію стосовно дат перетинання ОСОБА_2 кордону вільної економічної зони «Крим» через контрольний пункт в`їзду на тимчасову окуповану територію України за період з 01 січня 2020 року по 24 лютого 2024 року, вказавши дати в`їзду та виїзду.

15.07.2024 від головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України надійшла відповідь, в якій вказано, що відомостей щодо перетинання державного кордону України, лінії розмежування з тимчасово окупованою територією громадянином російської федерації ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , у період з 01.01.2020 по 24.02.2024 року, в Базі даних не виявлено.

Таким чином, матеріали справи не містять доказів в`їзду ОСОБА_2 на територію України, або виїзду його з території України в період з 01.01.2020 по 24.02.2024.

Згідно зі статтею 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування «вірогідності доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює потребу співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Таким чином, з введенням у дію нового стандарту доказування необхідним є надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Таким чином, враховуючи стандарт доказування «вірогідності доказів», з огляду на відсутність доказів перебування ОСОБА_2 05.03.2020 і 13.08.2020 за межами України, наявність його підпису на протоколах загальних зборів, проведених у ці дати, а також засвідчення вказаних протоколів особистим підписом ОСОБА_1 , що ним не заперечується, відсутні підстави для висновку про проведення загальних зборів за відсутності кворуму.

Посилання скаржника на поганий зір і похилий вік, внаслідок чого він не пам`ятає за яких обставин підписав ці протоколи, апеляційний господарський суд відхиляє, оскільки вони не спростовують висновків місцевого господарського суду про відсутність доказів того, що ОСОБА_2 не брав участі у загальних зборах 05.03.2020 і 13.08.2020.

Крім того, встановленими судом обставинами справи не виявлено порушення спірними рішеннями загальних зборів прав позивача як учасника господарського товариства, що є самостійною підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові.

Крім того, постановою Верховного Суду від 24.06.2025 у справі № 904/1281/24 встановлено тривале виконання договору, факт його укладення, а тому вищенаведені обставини свідчать про обізнаність ОСОБА_2 і ОСОБА_1 про виконання правочину, вчиненого на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів.

Апеляційний господарський суд зауважує, що відповідно до рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» Суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до частини першої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 277, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 у справі № 904/2513/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 у справі № 904/2513/24 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 05.08.2025

Головуючий суддя Ю ПАРУСНІКОВ

Суддя О. ІВАНОВ

Суддя А. ЧЕРЕДКО