УХВАЛА

м. Київ

11.08.2025Справа № 910/10108/23
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" (04053, м. Київ, вул. Кудрявський Узвіз, 5-Б, ідентифікаційний номер 36799749)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" (03035, м. Київ, вул. Сурикова, 3, корп. 8Б, ідентифікаційний номер 43430711)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У червні 2023 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2023 № 910/10108/23 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 28.08.2023 р.

Судове засідання, призначене на 28.08.2023, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.09.2023 призначено розгляд справи у підготовчому засіданні на 02.10.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.10.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" в розмірі 97 300 000,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс". Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 71576 від 09.10.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс". Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" (03035, м. Київ, вул. Сурикова, 3, корп. 8Б, ідентифікаційний номер 43430711) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 18.12.2023.

17.11.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зобов`язання керівника боржника вчинити дії.

20.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення доказів до матеріалів справи.

23.11.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс".

15.12.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна про сплату винагороди.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2023 визнано кредитором у справі № 910/10108/23 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" з грошовими вимогами на суму 97 387 140,00 грн., з яких 87 140,00 грн. - вимоги першої черги, 97 300 000,00 грн. - вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 28.12.2023. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/10108/23 на 12.02.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2023 задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Ткачуку Олександру Вікторовичу за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/10108/23 за період з 02.10.2023 по 02.12.2023 в розмірі 40 200,00 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал". Задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зобов`язання керівника боржника вчинити дії.

15.01.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. про долучення до матеріалів справи Протоколів зборів кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" від 28.12.2023.

22.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна про виплату винагороди.

26.01.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи звіту арбітражного керуючого Ткачука О.В. про вжиті у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" заходи.

29.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Ткачука О.В. про участь у справі про банкрутство.

30.01.2024 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Ткачука О.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Ткачуку Олександру Вікторовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 113 від 04.02.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок, відкритий у АТ "Універсал Банк", МФО 322001, номер рахунку IBAN НОМЕР_2 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/10108/23 за період з 09.12.2023 по 09.01.2024 в розмірі 20 100 (двадцять тисяч сто) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA0015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" у відповідності до платіжної інструкції № 375950001 від 19.06.2023.

Постановою Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Ткачука О.В.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассісто" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 469 698 283,27 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.04.2025 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассісто" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 469 698 283,27 грн. на 16.06.2025.

09.06.2025 до суду надійшло клопотання ліквідатора про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Домінанта Трейд» вчинити дії.

Судове засідання, призначене на 16.06.2025, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

03.07.2025 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Ассісто» про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2025 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассісто" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 469 698 283,27 грн., клопотання ліквідатора про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" вчинити дії у судовому засіданні на 11.08.2025.

06.08.2025 до суду надійшло повідомлення ліквідатора за результатами розгляду заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» кредиторських вимог до боржника.

У судове засідання, призначене на 11.08.2025, представники учасників справи та заявленого кредитора не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Частиною 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що за результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Ассісто» з кредиторськими вимогами до боржника в розмірі 469 698 283,27 грн., яка надійшла до суду 31.03.2025, тобто із пропуском строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, судом встановлено наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Женева Фінанс» (надалі - Боржник) було укладено низку договорів позики, а саме:

- 08 лютого 2021 року було укладено договір позики №КП-08-02/2021. Згідно умов даного договору Первісний кредитор зобов`язується передати Боржнику грошові кошти в загальній сумі 120 000 000,00 (сто двадцять мільйонів) грн., а Боржник зобов`язується прийняти їх і повернути отриману суму. Остаточний розрахунок має бути зроблений не пізніше 31.01.2022 року включно. Відповідно до платіжних інструкцій, фактична сума коштів, яка була сплачена в рамках даного договору становить 110 907 100,00 (сто десять мільйонів дев`ятсот сім тисяч сто) грн. Також Боржником було здійснено повернення коштів на суму 104 140 000,00 (сто чотири мільйонів сто сорок тисяч) грн.

- 13 травня 2021 року було укладено договір позики № КП13-05/2021. Згідно умов даного договору Первісний кредитор зобов`язується передати Боржнику грошові кошти в загальній сумі 100 000 000,00 (сто мільйонів) грн., а Боржник зобов`язується прийняти їх і повернути отриману суму. Остаточний розрахунок має бути зроблений не пізніше 29.04.2022 року включно. Відповідно до платіжних інструкцій, фактична сума коштів, яка була сплачена в рамках даного договору становить 54 131 690,00 (п`ятдесят чотири мільйони сто тридцять одну тисячу шістсот дев`яносто) грн.

- 29 червня 2021 року було укладено договір № КП29-06/4/2021. Згідно умов даного договору Первісний кредитор зобов`язується передати Боржнику грошові кошти в загальній сумі 200 000 000,00 (двісті мільйонів) грн., а Боржник зобов`язується прийняти їх і повернути отриману суму. Остаточний розрахунок має бути зроблений не пізніше 31.05.2022 року включно. Відповідно до платіжних інструкцій, фактична сума коштів, яка була сплачена в рамках даного договору становить 107 650 00, 00 (сто сім мільйонів шістсот п`ятдесят тисяч) грн.

- 13 липня 2021 року було укладено договір № КП14-07/2021. Згідно умов даного договору Первісний кредитор зобов`язується передати Боржнику грошові кошти в загальній сумі 280 000 000,00 (двісті вісімдесят мільйонів) грн., а Боржник зобов`язується прийняти їх і повернути отриману суму. Остаточний розрахунок має бути зроблений не пізніше 30.06.2022 року включно. Відповідно до платіжних інструкцій, фактична сума коштів, яка була сплачена в рамках даного договору становить 267 500 000 (двісті шістдесят сім мільйонів п`ятсот тисяч) грн. Також Боржником було здійснено повернення коштів на суму 100 000 000 (сто мільйонів) грн. Таким чином, сума заборгованості за договором № КП14-07/2021 становить 167 500 000 (сто шістдесят сім мільйонів п`ятсот тисяч) грн.

- 21 липня 2021 року було укладено договір №КП21-07/2021. Згідно умов даного договору Первісний кредитор зобов`язується передати Боржнику грошові кошти в загальній сумі 100 000 000,00 (сто мільйонів) грн., а Боржник зобов`язується прийняти їх і повернути отриману суму. Остаточний розрахунок має бути зроблений не пізніше 20.07.2022 року включно. Відповідно до платіжних інструкцій, фактична сума коштів, яка була сплачена в рамках даного договору становить 98 534 000,00 (дев`яносто вісім мільйонів п`ятсот тридцять чотири тисячі) грн. Також Боржником було здійснено повернення коштів на суму 17 150 000 (сімнадцять мільйонів сто п`ятдесят тисяч) грн. Таким чином, сума заборгованості за договором № КП21- 07/2021 становить 81 384 000 (вісімдесят один мільйон триста вісімдесят чотири тисячі) грн.

- 25 листопада 2021 року було укладено договір № КП25-11/2021. Згідно умов даного договору Первісний кредитор зобов`язується передати Боржнику грошові кошти в загальній сумі 250 000 000,00 (двісті п`ятдесят мільйонів) грн, а Боржник зобов`язується прийняти їх і повернути отриману суму. Остаточний розрахунок має бути зроблений не пізніше 25.10.2022 року включно. Відповідно до платіжних інструкцій, фактична сума коштів, яка була сплачена в рамках даного договору становить 99 617 405,94 (дев`яносто дев`ять мільйонів шістсот сімнадцять тисяч чотириста п`ять 94 гривень) грн.

01.04.2022 між ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» укладено Договір застави №01/04-22-1 цінних паперів (надалі - Договір застави) для забезпечення виконання зобов`язань за Договорами позики №КП29-06/4/2021 від 29.06.2021 та №25-11/2021 від 25.11.2021. В забезпечення було передано акції корпоративного інвестиційного фонду прості бездокументарні іменні, реєстраційний номер 002614, емітент цінних паперів АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд», код 43580551, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA номінальна вартість одного цінного паперу 100, загальна кількість цінних паперів 2 000 000, що належить Заставодавцю і передаються у заставу 1 876 364, номінальна вартість цінних паперів, що належать Заставодавцю і передаються в заставу 187 636 400,00 грн.

За згодою сторін предмет застави оцінено в 200 000 000,00 грн. (п. 1.4 Договору застави).

03.10.2022 року між Первісним кредитором (Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» код за , місцезнаходження вулиця Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, м. Київ, 03035) та Новим кредитором (Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ассісто») було укладено Договір №07/03/10/2022/1 про відступлення права вимоги дебіторської заборгованості за договорами.

Відповідно до п. 2.1. Договору №07/03/10/2022/1 Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Згідно з п. 1.1.4 Договору №07/03/10/2022/1, Право вимоги - це право грошової вимоги Первісного кредитора до Боржників за Договорами, строк платежу за якими настав, а також інші права вимоги за Договорами.

Відповідно до п. п. 1.1.3. та 1.1.2.,1.1.1. Договору №07/03/10/2022/1, Договори - це договори, які зазначені у Додатку №1 до цього Договору, право вимоги за якими належить Первісному кредитору. Заборгованість - невиконані Боржниками грошові зобов`язання перед Первісним кредитором в частині залишку суми заборгованості відповідно до умов договорів, розмір якої зазначено у Додатку 1 до цього Договору. Боржники - боржники за договорами, що зазначені в Додатку 1 до цього Договору та Право вимоги до яких відступається за цим Договором.

Також, 03.10.2022 року між Первісним заставодержатель (Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» код за , місцезнаходження вулиця Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, м. Київ, 03035) та Новим заставодержателем (Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ассісто») було укладено Договір №07/03/10/2022/1-1 про відступлення права вимоги за договорами застави. Відповідно до цього договору Новий заставодержатель набуває право замість Первісного заставодержателя одержати перед іншими кредиторами Боржника, у порядку, визначеному Договором застави та ЗУ «Про заставу», задоволення всіх своїх вимог, які випливають із умов Договорів позики та/або Договору застави за рахунок майна, вказаного в Договорі застави (п. 1.4). Під Договором застави Сторони мають на увазі Договір застави №01/04-22-1 від 01.04.2022, укладений між Первісним заставодердателем та Боржником, в забезпечення виконання зобов`язань Боржника за Договорами позики (п. 1.3).

Відповідно до п. 2.1 Договору з моменту підписання цього Договору всі права та обов`язки Первісного заставодержателя за Договором застави переходять до Нового заставодержателя.

Згідно із ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відтак, в силу статті 512 Цивільного кодексу України відбулись заміна кредитора, у зв`язку з чим новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «Ассісто» набув відповідні права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Женева Фінанс» за вищезазначеними договорами позики.

Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ассісто», оформленого рішенням єдиного учасника №17/01-2023/1 від 17.01.2023, прийняте рішення про перейменування Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ассісто» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Ассісто», із внесенням змін до Статуту Товариства та погодженням Статуту Товариства у новій редакції.

З урахуванням Додатку №1 до Договору №07/03/10/2022/1 та довідок про заборгованість Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» набуто права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Женева Фінанс»:

- за договором позики №КП 08-02/2021 від 08.02.2021 - 13 526 327,35 грн., з яких 6 767 100,00 грн. тіло кредиту, 6 759 227,35 грн. відсотки;

- за договором позики №КП13-05/2021 від 13.05.2021 - 58 541 417,48 грн., з яких 54 131 690,00 грн. тіло кредиту, 4 409 727,48 грн. відсотки;

- за договором позики №КП29-06/4/2021 від 29.06.2024 - 118 506 427,40 грн., з яких 107 650 000,00 грн. тіло кредиту, 10 856 427,44 грн. відсотки;

- за договором позики №КП14-07/2021 від 14.07.2021 - 198 809 931,39 грн., з яких 167 500 000,00 грн. тіло кредиту, 31 309 931,39 грн. відсотки;

- за договором позики №КП21-07/2021 від 27.07.2021 - 94 753 558,34 грн., з яких 81 374 000,00 грн. тіло кредиту, 13 369 558,34 грн. відсотки;

- за договором позики №КП25-11/2021 від 25.11.2021 - 111 922 309,54 грн., з яких 99 617 405,94 грн. тіло кредиту, 12 304 903,60 грн. відсотки.

Крім того, Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» нараховано відсотки у період з 03.10.2022 по 31.12.2022 згідно умов Договорів позики, а саме:

- за договором позики №КП 08-02/2021 - 166,86 грн.;

- за договором позики №КП13-05/2021 - 1 334,76 грн.;

- за договором позики КП29-06/4/2021 - 2 654,39 грн.;

- за договором позики №КП14-07/2021 - 4 130,25 грн.;

- за договором позики №КП21-07/2021 - 2 006,73 грн.;

- за договором позики №КП25-11/2021 - 2 456,32 грн.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Відповідно до ст. 1048, 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі, що були передані йому позикодавцем) та сплатити проценти за користування коштами у строк та в порядку, що встановлені договором.

За приписами ч. 3 ст. 1049 ЦК України позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу (ч. 2 ст. 1050 ЦК України).

Згідно зі ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частина 1 статті 612 ЦК України передбачає що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

04.03.2023 між ТОВ «ФК «Женева Фінанс» та ТОВ «Ассісто» підписано Акт зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якого заборгованість ТОВ «ФК Женева Фінанс» перед ТОВ «Ассісто» за договорами позики залишилась у наступних розмірах, а саме:

- за договором позики №КП 08-02/2021: тіло кредиту - 6 767 100,00 грн., відсотки: 6 759 394,21 грн.;

- за договором позики №КП13-05/2021: тіло кредиту - 54 131 690,00 грн., відсотки - 4 411 062,24 грн.;

- за договором позики №КП29-06/4/2021: тіло кредиту - 107 650 000,00 грн.; відсотки - 10 859 081,82 грн.;

- за договором позики №КП14-07/2021: тіло кредиту - 58 744 038,46 грн., відсотки - 13 695 585,61 грн.

- за договором позики №КП21-07/2021: тіло кредиту - 81 384 000,00 грн., відсотки: 13 371 565,07 грн.

- за договором позики №КП25-11/2021: тіло кредиту - 99 617 405,94 грн., відсотки: 12 307 359,92 грн.

Статтею 601 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Таким чином, загальний розмір заборгованості боржника перед заявленим кредитором після зарахування зустрічних однорідних вимог складає 469 698 283,27 грн.

Відповідно до cтатті 572 ЦК України, силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Частиною першою статті 583 ЦК України визначено, що заставодавцем може бути боржник або третя особа (майновий поручитель); відповідні положення наведено також у частині другій статті 11 Закону України "Про заставу", за якою заставодавцем може бути як сам боржник, так і третя особа (майновий поручитель).

Згідно зі статтею 589 ЦК України у разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави.

За змістом частини першої статті 584 ЦК України, частини першої статті 12 Закону України "Про заставу" у договорі застави визначаються суть, розмір та строк виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, а також інші умови, відносно яких за заявою однієї із сторін повинна бути досягнута угода.

За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором застави (частина друга статті 589 ЦК України, стаття 19 Закону України "Про заставу").

Приписами статті 45 КУзПБ стосовно забезпечених кредиторів передбачено, що такі кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення. Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Згідно ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Аналіз наведеної норми дає підстави для висновку про те, що вартість предмета застави, в тому числі і розмір вимог заставного кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, визначаються у розмірі вартості предмета застави, який визначений між кредитором та боржником у договорі застави.

Відповідно до п. 1.4 Договору застави № 01/04-22-1 цінних паперів від 01.04.2022 предмет застави за згодою сторін оцінено в 200 000 000,00 грн.

Таким чином, сторонами в договорі застави визначено вартість предмета застави саме в розмірі 200 000 000,00 грн., у зв`язку з чим суд при визначені розміру вимог забезпеченого кредитора виходить із погодженої сторонами в договорі суми.

Оскільки вартість предмету застави становить 200 000 000,00 грн., то з урахуванням приписів ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ассісто» є забезпеченими в частині вартості предмета застави.

Такий висновок не суперечить правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, що викладений 15.05.2018 в постанові у справі №902/492/17, оскільки з набранням чинності Кодексом України з процедур банкрутства (з 21.10.2019) порядок визначення забезпечених вимог було конкретизовано законодавцем в ч. 2 ст. 45 Кодексу та визначено, що кредитор є забезпеченим лише в частині вартості предмета застави.

Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду № 905/2028/18 від 17.06.2020 року.

Матеріали справи доказів належного виконання боржником прийнятих на себе зобов`язань перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» не містять.

Згідно з повідомленням ліквідатора заявлені кредитором вимоги до боржника визнані у повному обсязі.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Ассісто» кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Женева Фінанс» з грошовими вимогами на суму 469 698 283,27? грн., з яких 269 698 283,27 грн. - вимоги четвертої черги та 200 000 000,00 грн. - вимоги, забезпечені заставою боржника.

Поряд з вищезазначеною заборгованістю включенню до реєстру вимог кредиторів підлягають судові витрати кредитора в розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги.

При цьому, судом враховано, що кредитором у прохальній частині поданої в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви допущено арифметичну описку, а саме: невірно зазначено суму заявленої заборгованості 469 704 339,30 грн. замість вірної 469 704 339,27 грн.

Керуючись ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/10108/23 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Ассісто» з грошовими вимогами на суму 469 704 339,27 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 269 698 283,27 грн. - вимоги четвертої черги та 200 000 000,00 грн. - вимоги, забезпечені заставою боржника.

2. Зобов`язати ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

3. Копію ухвали направити ліквідатору та визнаному кредитору.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 13.08.2025

Суддя А.В. Яковенко