номер провадження справи 17/28/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.08.2025 Справа № 908/611/25

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі головуючого судді Корсуна В.Л., при секретарі судового засідання Станіщуку Д.М., розглянувши матеріали справи №908/611/25

за позовною заявою: Запорізької міської ради, 69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 206

до відповідача 1: товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд, 69032, м. Запоріжжя, вул. Доківська, буд. 3

до відповідача 2: товариства з обмеженою відповідальністю Фем-Запоріжжя, 69032, м. Запоріжжя, вул. Доківська, буд. 3

про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна

За участю представників сторін:

від позивача: Кисельова О.О., виписка з ЄДР від 14.04.25

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

12.03.25 до Господарського суду Запорізької області в системі Електронний суд надійшла позовна заява Запорізької міської ради за вих. від 12.03.25 з вимогами до товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд (далі ТОВ ТВП Капітал-Буд, відповідач 1) та до товариства з обмеженою відповідальністю Фем-Запоріжжя (надалі ТОВ Фем-Запоріжжя, відповідач 2) про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.24, укладеного між ТОВ ТВП Капітал-Буд та ТОВ Фем-Запоріжжя, посвідчено приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк І.І, зареєстровано в реєстрі за № 5117.

Разом із позовною заявою Запорізькою міською радою подано заяву за вих. від 03.03.25 № 02/03.3-20/00646 про забезпечення позову у справі.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.03.25 вказану позовну заяву разом із заявою про забезпечення позову визначено для розгляду судді Корсуну В.Л.

13.03.25 до суду в системі Електронний суд від представника відповідача 2 надійшли заперечення, в яких останній просить суд відмовити у задоволенні заяви Запорізької міської ради про забезпечення позову.

Ухвалою від 14.03.25 судом задоволено заяву Запорізької міської ради за вих. від 03.03.25 № 02/03.3-20/00646 про вжиття заходів забезпечення позову у справі № 908/611/25; накладено арешт на нерухоме майно, яке належить ТОВ ФЕМ-Запоріжжя (, місцезнаходження: вул. Доківська, буд. 3, м. Запоріжжя, 69032): будівлю, Будівля ГТВ літ.Р2, Р3, Р4, Р5, Р6, Р7, інв. № 16, загальною площею 635,9 кв. м, розташована за адресою м. Запоріжжя, вул. Ласточкіна Миколи, будинок 16, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; будівлю, Будівля обрізки літ. Р1, інв.№5, загальною площею 421,2 кв. м, розташована за адресою м. Запоріжжя, вул. Ласточкіна Миколи, будинок 16, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; будівлю, Будівля дільниці ФГТВ літ. Р, інв. № 6, загальною площею 615,1 кв. м, розташована за адресою м. Запоріжжя, вул. Ласточкіна Миколи, будинок 16, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; будівлю, Дільниця обрізки літ. С, інв. № 26, загальною площею 85,5 кв. м, розташована за адресою м. Запоріжжя, вул. Ласточкіна Миколи, будинок 16, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; будівлю, Будівля протекторної лінії літ. З, інв. № 3, загальною площею 313,5 кв. м, розташована за адресою м. Запоріжжя, вул. Ласточкіна Миколи, будинок 16, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; будівлю, Будівля підготовчої дільниці літ. Т-2, інв. № 30, загальною площею 1026,6 кв. м, розташована за адресою м. Запоріжжя, вул. Ласточкіна Миколи, будинок 16, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; будівлю, Будівля котельної літ. Н4, інв. № 27, загальною площею 27 кв. м, розташована за адресою м. Запоріжжя, вул. Ласточкіна Миколи, будинок 16, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; будівлю, Будівля котельної літ. Н5, інв. № 27, загальною площею 97,4 кв. м, розташована за адресою м. Запоріжжя, вул. Ласточкіна Миколи, будинок 16, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; будівлю, Люфт-клозет літ. П1, інв. № 9, загальною площею 26,9 кв. м, розташована за адресою м. Запоріжжя, вул. Ласточкіна Миколи, будинок 16, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; будівлю, Будівля механічної майстерні літ. Ж, інв. № 8, загальною площею 220,2 кв. м, розташована за адресою м. Запоріжжя, вул. Ласточкіна Миколи, будинок 16, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; будівлю, Будівля тукопроводу літ.Ё-3, Ё2-1, інв. № 28, загальною площею 709,3 кв. м, розташована за адресою м. Запоріжжя, вул. Ласточкіна Миколи, будинок 16, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060; будівлю, Побутова адміністративна будівля літ.Ё-2, Ё1-1, інв. № 24, загальною площею 705,4 кв. м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060 до вирішення справи № 908/611/25 по суті та набрання судовим рішенням законної сили.

Ухвалою від 17.03.25 судом прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/611/25. Вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження. Підготовче судове засідання призначено на 15.04.25 о 10 год. 30 хв.

18.03.25 до суду в системі Електронний суд від представника позивача надійшла заява, в якій остання повідомляє суд, що між позивачем та відповідачами 1 та 2 по справі не здійснювалось будь-якого листування по суті спору (з приводу спірного договору).

14.04.25 до суду в системі Електронний суд від представника відповідача 1 надійшло клопотання, в якому остання просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату.

15.04.25 до суду в системі Електронний суд від представника відповідача 1 надійшов відзив з проханням визнати поважними причинами пропуску строку на подання відзиву на позовну заяву та прийняти його до розгляду.

Представники відповідачів 1 та 2 в судове засідання 15.04.25 не з`явились, про дату, місце та час розгляду справи були повідомлені належним чином.

В засіданні 15.04.25 судом прийнято до розгляду заяву представника позивача (сформовану в системі Електронний суд 18.03.25) про виконання п. 7 резолютивної частини ухвали суду від 17.03.25 та враховано клопотання представника відповідача 1 (сформоване в системі Електронний суд 14.04.25) про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Представник позивача в засіданні 15.04.25 надала усні пояснення на запитання суду (головуючого), які виникли в підготовчому засіданні.

Ухвалою від 15.04.25 судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів по 16.06.25 включно та відкладено підготовче засідання у справі № 908/611/25 на 06.05.25 об 11 год. 00 хв.

18.04.25 до суду в системі Електронний суд від представника позивача надійшла відповідь на відзив відповідача 1.

01.05.25 до суду в системі Електронний суд від представника відповідача 1 надійшла заява, в якій остання просить провести судове засідання, призначене на 06.05.25 об 11 год. 00 хв. в режимі відеоконференції по справі № 908/611/25.

Ухвалою від 05.05.25 судом залишено без задоволення заяву представника відповідача 1 (сформовану в системі Електронний суд 01.05.25) про участь у судовому засіданні 06.05.25 об 11 год. 00 хв. в режимі відеоконференції по справі № 908/611/25, з підстав викладених в тексті такої ухвали.

05.05.25 до суду в системі Електронний суд від представника відповідача 2 надійшло клопотання, в якому остання просить суд продовжити відповідачу 2 строк для надання відзиву на позовну заяву.

06.05.25 до суду в системі Електронний суд від представника відповідача 1 надійшло клопотання, в якому остання просить суд відкласти розгляд справи, яке призначене на 06.05.25 об 11 год. 00 хв.

Представник відповідача 1 в судове засідання 06.05.25 не з`явився, про дату, місце та час розгляду справи був повідомлений належним чином.

В судовому засіданні 06.05.25 представники позивача та відповідача 2 надали усні пояснення на запитання суду (головуючого), які виникли в підготовчому засіданні.

Представник позивача в засіданні 06.05.25 залишила на розсуд суду клопотання відповідача 1 (сформоване в системі Електронний суд 06.05.25) про відкладення (перенесення) розгляду справи.

Крім того, представник відповідача 2 заявила усне клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи на іншу дату.

Судом задоволено клопотання відповідача 1 (сформоване в системі Електронний суд 06.05.25) та усне клопотання відповідача 2 про відкладення (перенесення) розгляду справи.

Ухвалою від 06.05.25 судом відкладено підготовче засідання у справі № 908/611/25 на 14.05.25 о 10 год. 30 хв.

08.05.25 до суду в системі Електронний суд від представника позивача надійшли заперечення, в яких остання просить суд залишити без розгляду клопотання представника відповідача 2 про подовження строку на надання відзиву на позовну заяву у справі №908/611/25.

13.05.25 до суду в системі Електронний суд від представника відповідача 1 надійшли заперечення на відповідь на відзив.

14.05.25 до суду в системі Електронний суд від керівника відповідача 2 (його представника) надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній просить суд визнати поважними причинами пропуску строку на подання відзиву на позовну заяву та долучених до нього доказів.

Також, 14.05.25 до суду в системі Електронний суд від керівника відповідача 2 (його представника) надійшли додаткові пояснення у справі № 908/611/25.

Ухвалою від 14.05.25 судом відмовлено представнику відповідача 2 у задоволенні клопотання (сформованого в системі Електронний суд 05.05.25) про продовження строку надання відзиву на позовну заяву, з підстав викладених в тексті такої ухвали.

Ухвалою від 14.05.25 судом відмовлено представнику відповідача 2 у задоволенні клопотання викладеного в прохальній частині відзиву (сформованого в системі Електронний суд 14.05.25) на позову заяву та усного клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку на подання відзиву на позовну заяву, з підстав викладених в тексті такої ухвали.

Також, ухвалою від 14.05.25 судом відмовлено представнику відповідача 1 у задоволенні клопотання викладеного в прохальної частині відзиву (сформованого в системі Електронний суд 15.04.25) та усного клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку на подання відзиву на позовну заяву, з підстав викладених в тексті такої ухвали.

Як наслідок, відповідно до вимог ч. 9 ст. 165 ГПК України, через не надання відповідачами 1 та 2 без поважних причин відзиву у встановлений строк, вказані відзиви (з додатками) до розгляду не прийнято.

Крім того, враховуючи не прийняття до розгляду відзивів відповідачів 1 та 2 на позовну заяву у цій справі (через порушення норм процесуального законодавства), судом залишено без розгляду відповідь позивача на відзив відповідача 1 (сформовану в системі в системі Електронний суд 18.04.25) та заперечення відповідача 1 (сформовані в системі Електронний суд 13.05.25) на відповідь на відзив, оскільки їх прийняття може порушити принцип рівності сторін у господарському процесі та створити дисбаланс у правовій позиції учасників.

В засіданні 14.05.25 судом прийнято до розгляду:

- додаткові пояснення керівника відповідача 2 (його представника) (сформовані в системі Електронний суд 14.05.25) за виключенням доданих до вказаних пояснень доказів (які до розгляду не прийнято в силу ч. 8 ст. 80 ГПК України, оскільки такі докази подані з порушенням вимог частин 3, 4 ст. 80 ГПК України).

Представником позивача в засіданні 14.05.25, було заявлено усне клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи на іншу дату, представники відповідачів підтримали вказане клопотання.

Судом оголошено перерву в підготовчому засіданні на 03.06.25 о 12 год. 00 хв.

29.05.25 до суду в системі Електронний суд від керівника відповідача 2 (його представника) надійшло клопотання, в якому останній просить суд визнати поважними причинами пропуску строку для подачі доказів, поновити його та долучити до матеріалів справи: звіт про незалежну оцінку ринкової вартості нерухомості з супровідним листом від 12.05.25.

30.05.25 до суду в системі Електронний суд від представника відповідача 1 надійшли додаткові пояснення у справі № 908/611/25.

Також, 30.05.25 до суду в системі Електронний суд від представника відповідача 1 надійшло клопотання, в якому викладено прохання до суд визнати поважними причинами пропуску строку для подачі доказів, поновити його та долучити до матеріалів справи: платіжні інструкції від 23.10.24 №№ 921, 922, від 30.12.24 № 952, 953; виписки з ЄДР по юридичним особам; копію протоколу від 22.07.24 про результати електронного аукціону № SPE001-UA-570 з роздруківкою про учасників торгів; копію протоколу про проведення електронного аукціону (торгів) від 18.07.24 № 616273 зі скріншотами про учасників торгів; копію протоколу про проведення електронного аукціону (торгів) від 18.07.24 № 616309 зі скріншотами про учасників торгів; копію протоколу про проведення електронного аукціону (торгів) від 15.07.24 № 616044 зі скріншотами про учасників торгів; роздруківку з Автоматизованої системи виконавчих проваджень; довідку про наявні основні засоби від 13.05.25 у відповідача 1.

02.06.25 до суду в системі Електронний суд від представника позивача надійшла заява (пояснення).

Також, 02.06.25 до суду в системі Електронний суд від представника позивача надійшло клопотання, в якому остання просить суд долучити в якості письмових доказів по справі: інформаційні довідки з Державного реєстру прав на нерухоме майно від 02.06.25 № 429565554 та №429567133; сканкопію листа приватного виконавця виконавчого округу Запорізької області Проценка А.Ю. від 30.05.25 № 29370.

В засіданні 03.06.25 судом оголошено перерву в підготовчому засіданні на 10.06.25 о 09 год. 40 хв.

09.06.25 до суду в системі Електронний суд від керівника відповідача 2 (його представника) надійшла заява, в якій останній просить суд врахувати наведені висновки Верховного Суду при прийнятті рішення по справі та відмовити у задоволенні позовних вимог.

Ухвалою від 10.06.25 судом відмовлено:

- керівнику відповідача 2 (його представнику) у задоволенні клопотання (сформованого в системі Електронний суд 29.05.25) про визнання поважними причини пропуску строку для подачі доказів та поновлення його (строку), з підстав викладених в тексті такої ухвали;

- представнику відповідача 1 у задоволенні клопотання (сформованого в системі Електронний суд 30.05.25) про визнання поважними причини пропуску строку для подачі доказів та поновлення його (строку), з підстав викладених в тексті такої ухвали.

При цьому, відмовляючи у задоволенні вказаних вище клопотань судом, у т.ч. враховано, що:

- відповідно до вимог частин 2, 4 ст. 13 ГПК України, учасники мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків передбачених цим Кодексом; кожна сторона несе ризик настання наслідків пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій;

- квитанцією № 2899705 від 12.03.25 підтверджується те, що матеріали позовної заяви з додатками та заява про забезпечення позову надійшли на електронного кабінету відповідача 1 у цій справі - 12.03.25,

- квитанцією № 2899704 від 12.03.25 підтверджується те, що матеріали позовної заяви з додатками та заява про забезпечення позову надійшли на електронного кабінету відповідача 2 у цій справі - 12.03.25,

- ухвалою від 14.03.25 судом задоволено заяву позивача про забезпечення позову у справі № 908/611/25 шляхом накладення арешту на нерухоме майно ТОВ ФЕМ-Запоріжжя вказане у тексті такої ухвали суду;

- ухвалою від 17.03.25 судом відкрито провадження у справі № 908/611/25, судове засідання призначено до слухання на 15.04.25 об 10 год. 30 хв.;

- відповідач 1 уклав договір про надання правничої допомоги з адвокатом Вишняковою І.О. - 21.03.25, а 01.04.25 захворів син представника відповідача 1, у зв`язку з чим вона (представник) перебувала на лікарняному до 08.04.25. На переконання суду вказані твердження не можуть свідчити про поважність причин пропуску для надання доказів відповідачем 1, оскільки: 1) чинне законодавство України не забороняє підприємству мати декілька представників, які мають змогу представляти інтереси підприємства (товариства); 2) за умови функціонування електронного суду представник відповідача 1 не була позбавлена права, в порядку частин 3, 4 ст. 80 ГПК України, клопотати перед судом в строк визначений вказаними частинами статті 80 ГПК України про наявність обставин, які перешкоджали їй надати той чи інший доказ, чого зроблено не було; 3) керівник відповідача 1 не був позбавлений права з`явитись до суду та повідомити суд про обставини, які перешкоджали своєчасно надати суду у справу ті чи інші докази;

- як свідчить ордер про надання правничої допомоги, серії АР № 1216499, на підставі договору без номеру від 14.04.25 адвокат Бурцева І.Ю. вправі надавати правову допомогу ТОВ Фем-Запоріжжя в Господарському суді Запорізької області;

- відповідач 1 (представник Вишнякова І.О.) в клопотанні про відкладення (перенесення) розгляду справи (сформованому в системі Електронний суд від 14.04.25) призначеної на 15.04.25 об 10 год. 30 хв. повідомила господарський суд про неможливість прибуття в судове засідання по цій справі у визначений час у зв`язку із зайнятістю представника відповідача 1 у іншому судовому засіданні призначеному на 10 год. 00 хв. 15.04.25 у якості представника потерпілої по кримінальній справі № 331/337/24, що перебуває у провадженні Жовтневого районного суду м. Запоріжжя (тобто представником чомусь було віддано перевагу справі № 331/337/24 перед справою № 908/611/25);

- у відзиві сформованому в системі Електронний суд 15.04.25 представник відповідача 1 всупереч положенням вимог частини 4 ст. 80 ГПК України в письмовому вигляді не повідомила суд та не зазначила який доказ не може (міг) бути поданий з об`єктивних причин; причини, з яких такий доказ не може (міг) бути поданий у визначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії спрямовані на отримання такого доказу;

- строк для подання відзиву відповідачам 1, 2 на позовну заяву сплинув 02.04.25;

- ухвалою від 14.05.25 судом було відмовлено представнику відповідача 1 у задоволенні клопотання викладеного в прохальної частині відзиву (сформованого в системі Електронний суд 15.04.25) та усного клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку на подання відзиву на позовну заяву, з підстав викладених в тексті такої ухвали;

- керівником відповідача 2 - Лазько Р.С. ще 13.03.25 було подано до суду заяву (заперечення сформовані в системі Електронний суд 13.03.25) проти заяви про забезпечення позову у цій справі, яка (заява) свідчить про обізнаність відповідача 2 вже 12-13.03.25 про наявність спору між сторонами у цій справі та поданого міською радою позову в ній;

- ухвалою від 14.05.25 судом відмовлено представнику відповідача 2 у задоволенні клопотання (сформованого в системі Електронний суд 05.05.25) про продовження строку надання відзиву на позовну заяву, а також у задоволенні клопотання викладеного в прохальній частині відзиву (сформованого в системі Електронний суд 14.05.25) на позову заяву та усного клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку на подання відзиву на позовну заяву, з підстав викладених в тексті такої ухвали;

- відповідачем 1 не вказано об`єктивних причин, що перешкоджали йому надати суду у цю справу у визначений чинним законодавством строк протоколи № 616044 проведення електронного аукціону торгів від 15.07.24, № 616273 проведення електронного аукціону торгів від 18.07.24, № 616309 проведення електронного аукціону торгів від 18.07.24, протоколу про результати електронного аукціону від 22.07.24, платіжних інструкцій від 23.10.24 № 921, № 922 від 23.10.24, № 952 від 30.12.24, № 953 від 30.12.24;

- клопотання відповідачів 1 та 2 про визнання поважними причини пропуску строку для подачі доказів та поновлення його (строку) подано до суду 29.05.25 та 30.05.25, тобто після спливу строку 02.04.25;

- посилаючись на ч. 10 ст. 80 ГПК України щодо доказів, які не були додані до відзиву …, якщо інше не передбачено цим Кодексом, подаються через канцелярію суду, з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або в судовому засіданні з клопотанням про їх приєднання до матеріалів справи представниками відповідачів 1 та 2 залишено поза увагою вимоги частин 3, 4, 8 ст. 80 ГПК України щодо об`єктивності причин не надання такого доказу та наслідків не подання таких доказів у встановлений законом чи судом строк;

- відповідачем 2 у цій справі взагалі не було надано суду доказів звернення ТОВ Фем-Запоріжжя до ТОВ Брок Сервіс плюс із заявою (замовленням) від 11.04.25 про надання звіту про незалежну оцінку ринкової вартості нерухомого майна (групи будівель і споруд) розташованих за адресою: м. Запоріжжя, вул. Ласточкіна Миколи, буд. 16;

- не повідомлення відповідачем 2 (керівником чи представником) суд в письмовому вигляді у встановлений кодексом та ухвалою суду про відкриття провадження у справі строк про об`єктивні причини пропуску такого строку із зазначенням який доказ не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують що особа здійснила всі залежні від неї дії на отримання такого доказу свідчить про порушення відповідачем 2 вимог ч. 4 ст. 80 ГПК України щодо об`єктивних причин не подання до суду у визначений строк звіту про незалежну оцінку ринкової вартості нерухомого майна (групи будівель і споруд) розташованих за адресою: м. Запоріжжя, вул. Ласточкіна Миколи, буд. 16;

- не надання відповідачем 2 Звіту (висновку) про незалежну оцінку ринкової вартості нерухомого майна (групи будівель і споруд) розташованих за адресою: м. Запоріжжя, вул. Ласточкіна Миколи, буд. 16 в строк визначений в ухвалі суду про відкриття провадження у цій справі (з огляду, як стверджує представник останнього), на об`єктивну неможливість, оскільки такий доказ (звіт) ще не існував в об`єктивній дійсності, не звільняв (няє) відповідача 2 від обов`язку (в порядку визначеному частинами 3, 4, 8 ст. 80 ГПК України) повідомити суд про об`єктивні причини не надання такого доказу у визначений судом строк;

- наданий керівником відповідача 2 супровідний лист за вих. від 12.05.25 за вих. № 2 про надання висновку про незалежну оцінку ринкової вартості нерухомого майна (групи будівель і споруд) розташованих за адресою: м. Запоріжжя, вул. Ласточкіна Миколи, буд. 16 із пропуском визначеного в ухвалі суду від 17.03.25 по справі № 908/611/25 строку для надання відзиву та доказів на переконання суду свідчить про пропущення строку відповідачем 2 не через об`єктивні обставини (об`єктивні причини), а через обставини суб`єктивного характеру (які залежали від керівника відповідача 2 чи інших уповноважених осіб) щодо зволікання із укладення договору про надання правничої допомоги та на представництво такого правника в цій справі) та не є достатнім доказом для визнання обґрунтованим клопотання відповідача 2 (сформованого в системі Електронний суд 29.05.25) про об`єктивні причини не надання такого доказу у строк визначений чинним ГПК України та судом;

- кожен з відповідачів 1 та 2 (в особі їх керівників та представників) несуть ризик настання наслідків пов`язаних з не вчиненням нею (ними) процесуальних дій) в рамках справи № 908/611/25, що стало наслідком пропуску процесуальних строків на надання доказів такою стороною;

- представниками відповідачів 1 та 2 всупереч приписам ст. 119 ГПК України не доведено поважності причин пропуску процесуального строку на подання доказів;

- обґрунтування представників відповідачів 1 та 2 містять лише формальні обставини пропуску строку на подання доказів;

- фактично норма про можливість поновлення процесуальних строків є, по суті, пільгою, яка може застосовуватись як виняток із загального правила, оскільки в іншому випадку нівелюється суть чіткого встановлення законодавцем кожного з процесуальних строків (відповідно до п. 5.11. постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 21.02.19 у справі № 911/4590/13, аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду у справі № 5/452/06),

- у суду (в контексті вимог ч. 4 ст. 13 ГПК України про те, що кожна сторона несе ризик настання наслідків пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій) відсутні правові підстави для поновлення відповідачам 1 та 2 у справі № 908/611/25 строку для долучення доказів.

А тому, як наслідок, через необґрунтованість та (як зазначалось вище в тексті цієї ухвали) наявність правового висновку Верховного Суду викладеного у постанові від 09.10.18 у справі № 5/452/06 про те, що можливість поновлення процесуальних строків є, по суті, пільгою, яка може застосовуватись, як виняток із загального правила, оскільки в іншому випадку нівелюється суть чіткого встановлення законодавцем кожного з процесуальних строків, а не через надмірний формалізм, як помилково було заявлено представником відповідача 1, судом відмовлено у задоволенні клопотань представників відповідачів 1 та 2 (сформованих в системі Електронний суд 29.05.25 та 30.05.25) про визнання поважними причини пропуску строку для подачі доказів та поновлення його (строку).

Докази, які відповідачі 1 та 2 (їх представники) просили суд приєднати до матеріалів справи до розгляду (згідно з положеннями ч. 8 ст. 80 ГПК України), судом не прийнято (а саме: звіт про незалежну оцінку ринкової вартості нерухомості з супровідним листом від 12.05.25, акт № ОУ-0000046 здачі-прийняття виконаних робіт (надання послуг), рахунок-фактура №СФ-0000048 від 25.12.24; платіжні інструкції, копію протоколу про результати електронного аукціону № SPE001-UA-570 з роздруківкою про учасників торгів, копію протоколу № 616273 зі скріншотами про учасників торгів, копію протоколу № 616309 зі скріншотами про учасників торгів, копію протоколу № 616044 зі скріншотами про учасників торгів, роздруківку з Автоматизованої системи виконавчих проваджень, довідку про наявні основні засоби від 13.05.25).

В засіданні 10.06.25 судом прийнято до розгляду:

- додаткові пояснення відповідача 1 (сформовані в системі Електронний суд 30.05.25);

- заяву представника позивача (сформовану в системі Електронний суд 02.06.25);

- заяву керівника відповідача 2 (його представника) (сформовану в системі Електронний суд 09.06.25).

Представники сторін в засіданні 10.06.25 надали усні пояснення на запитання суду (головуючого), які виникли в підготовчому засіданні.

Крім того, в засіданні 10.06.25 судом з`ясовано положення ст.ст. 182, 185 ГПК України та повноту виконання запропонованих вимог, викладених в ухвалі суду про відкриття провадження у даній справі.

Представниками сторін повідомлено суду, що до матеріалів справи надані всі документи, необхідні для вирішення даної справи по суті спору.

Ухвалою від 10.06.25 судом закрито підготовче провадження у справі № 908/611/25, ухвалено розпочати розгляд справи по суті з 17.06.25 та призначено справу до судового розгляду по суті на 25.06.25 об 11 год. 00 хв.

В судовому засіданні 25.06.25 судом оголошено перерву в розгляді справи №908/611/25 на 16.07.25 о 11 год. 30 хв.

В судовому засіданні 16.07.25 суд продовжив стадію з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами. Представники сторін надали пояснення на запитання суду, що виникли в розгляді справи по суті спору. Судом завершено стадію з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами, суд перейшов до судових дебатів.

В засіданні 16.07.25 судом оголошено перерву в розгляді справи по суті до 24.07.25 об 11 год. 30 хв.

23.07.25 до суду в системі Електронний суд від представника відповідача 1 надійшло клопотання, в якому остання просить суд приєднати до матеріалів справи докази на підтвердження понесених відповідачем 1 витрат на професійну правничу допомогу.

23.07.25 до суду в системі Електронний суд від представника позивача надійшло клопотання, в якому остання просить суд відмовити в задоволені заяви (клопотанні) відповідача-1 про стягнення витрат на правничу допомогу.

Представник відповідача 2 в судове засідання 24.07.25 не з`явився, про дату, місце та час розгляду справи був повідомлений належним чином.

В засіданні 24.07.25 завершено стадію з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами. Суд перейшов до судових дебатів.

Позивач в особі уповноваженого представника заявлені позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав викладених в позовній заяві та письмових поясненнях. Позивач у позові зазначає, що підставою для звернення до суду є умисні дії відповідача-1, які полягають у відчуженні нерухомого майна за спірним договором, внаслідок чого він став неплатоспроможним (відсутнє інше нерухоме майно) при наявності в нього заборгованості, визначеної рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.07.24 у справі №908/630/24, яке набрало законної сили. Посилаючись на приписи ст.ст. 202, 203, 204, 215 ЦК України та практику Верховного Суду, позивач просив позов задовольнити.

Відповідачі 1 та 2, в особі уповноважених представників, в судових засіданнях заперечили проти позову з підстав, викладених у додаткових поясненнях.

Заперечення відповідача 1 стосуються наступного:

- оспорюваний договір укладено на засадах свободи договору та вільного волевиявлення, як це передбачено у ст.ст. 6, 626 ,627 ЦК України, а зміст його умов відповідає ст.ст. 628, 631, 655 ,656 ЦК України та ст. 179 та 180 ГК України, які є істотними для договорів купівлі-продажу;

- нерухоме майно за оскаржуваним позивачем договором було передано відповідачем-1 відповідачу 2 за актом-прийому передачі, а відповідачем 2 було здійснено оплату договору за обумовленою сторонами ціною, що свідчить про реальне виконання правочину з відчуження майна;

- на противагу наведеним позивачем постановам Верховного Суду, прийнятих у 2019- 2022 роках, є ряд прийнятих Верховним Судом постанов у 2023 та у 2024 роках у справах, де позивачами не було доведено фраудаторності договорів: від 23.01.24 у справі №910/17628/18 (910/9045/22), від 02.05.23 у справі № 904/648/22;

- презумпція сумнівності правочинів, вчинених для завдання шкоди кредиторам, сама по собі не означає безмежної дискреції суду щодо визнання будь-якого правочину, укладеного у такий період, недійсним, а тому вимагає застосування і суворого дотримання вимог, встановлених у відповідній нормі закону, оскільки несе ризики непропорційного втручання в цивільний оборот та майнові права контрагентів боржника;

- позивачем не доведено обставин, за якими оспорюваний договір може бути визнано недійним судом, а саме:

1) момент вчинення правочину: оспорюваний правочин вчинений дійсно у період, коли тривало провадження у справі за позовом про стягнення заборгованості з відповідача-1 на користь позивача, але ця обставина не свідчить про фраудаторність вчиненого правочину, ніяких заборон для відповідача 1 на відчуження майна не було, клопотання про забезпечення позовних вимог під час розгляду справи № 908/630/24 позивачем не було заявлено;

2) контрагент, з яким укладено договір та сторони правочину: відповідач-1 та відповідач 2 є самостійними суб`єктами господарської діяльності, які не перебувають під прямим або опосередкованим контролем один у одного, не мають спільного економічного інтересу або впливу, мають різних засновників та види економічної діяльності і вчиняють господарську діяльність, не маючи жодних взаємних інтересів. Реєстрація відповідачів за однією адресою жодним чином не може свідчити про їхню пов`язаність;

3) ціна оспорюваного договору: висновок позивача про необґрунтованість, упередженість у розрахунку «балансової вартості» відчужуваного майна, а також занижена ціна правочину, ґрунтується на його порівнянні цін з іншими об`єктами нерухомого майна, які були виставлені на продаж на електронних торгах. Але позивач не є суб`єктом оціночної діяльності та належним доказом щодо імовірного заниження ціни під час укладення оспорюваного договору є проведена у встановленому Законом України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» порядку оцінка. Наразі продати нерухоме майно у місті Запоріжжі складно, оскільки дане місто є прифронтовим та імовірність втрати майна досить висока.

4) відсутність іншого нерухомого майна у відповідача 1 після укладання оспорюваного договору: на момент укладання оспорюваного договору, а також інших оспорюваних позивачем договорів, станом на вересень 2024 року (момент укладання договорів купівлі-продажу майна) у позивача були невиконанні грошові зобов`язання перед іншим кредитором ТОВ «Буд Прайм Групп» і отримані від продажу майна кошти були використані відповідачем 1 для розрахунку з ТОВ «Буд Прайм Групп» за договірними зобов`язаннями. Позиція позивача про порушення принципу добросовісності, яка зумовлена тим, що вчинення власником майна спірного правочину унеможливило задоволення саме його вимог, не є достатньою для того, щоб ставити під сумнів правомірність спірного правочину.

5) наявність у відповідача 1 заборгованості перед Запорізькою міською радою за користування земельною ділянкою, на якій розташоване відчужуване за оспорюваним договором майно: рішення Господарського суду Запорізької області набрало чинності після винесення постанови Центральним апеляційним господарським судом 15.01.25, виконавчі листи видані 23.01.25, виконавчі провадження № 77077344 та № 77077153 відкриті 04.02.25, в той же час, із позовною заявою позивач звернувся 12.03.25, тобто через місяць після початку примусового виконання рішення. Згідно листа приватного виконавця виконавчого округу Запорізької області Проценка А.Ю. 07.02.25 на депозитний рахунок відповідача 1 надійшли у розмірі 927,95 грн, які були стягнуті з розрахункового рахунку та будуть перераховані у відповідно до ст. 45 Закону України «Про виконавче провадження». З огляду на розмір заборгованості 3 941 664,36 грн та 47 299,97 грн очевидно, що одного місяця не є достатнім для її погашення і робити висновок, що відповідач 1 ухиляється від оплати заборгованості, передчасно. Виконавче провадження не було завершено, примусове виконання рішення ще триває.

6) шкода, яка завдається позивачу та умисних дій з боку відповідача 1, спрямованих на ухилення від виконання рішення суду, є недоведеними. Розрахунок на кошти, які позивач має отримати від відповідача 1, під час затвердження бюджету на початку грудня 2024 року є не розумним, оскільки у грудні 2024 року ще тривало апеляційне провадження по справі №908/630/24 та кінцеве рішення було прийнято у січні 2025 року. А тому, як стверджує відповідач, позивач не мав розраховувати на ці кошти під час затвердження бюджету.

- позивач жодним чином не обґрунтував, як визнання недійсною угоди у цій справі призведе до поновлення прав стягувача у виконавчому провадженні, адже позивач не є учасником (стороною) оспорюваних правочинів, реституція не може бути здійснена, і так само не може бути витребувано майно на користь стягувача, оскільки віндикаційний позов може бути заявлений тільки власником.

Аргументи відповідача 2:

- згідно із пунктом 1.3. оспорюваного договору, продаж нерухомого майна (ціна Договору) за домовленістю сторін вчинено за 720 807,41 грн з ПДВ, які були сплачено у визначені договором строки. При цьому, відповідно до пункту 1.4 цього договору, згідно довідки про балансову вартість №14 від 17 вересня 2024 року, балансова вартість нерухомого майна в цілому становить 600 672,84 грн;

- чинним законодавством відсутній обов`язок проводити здійснювати оцінку майна професійним суб`єктом оціночною діяльності, тому при визначенні ціни договору сторони перш за все керувалися ситуацією на ринку нерухомості, яка наразі існує у прифронтовому місті Запоріжжя, яке майже щоденно зазнає ракетних та інших обстрілів, та кожного дня існує ризик знищення або пошкодження майна фізичних та юридичних осіб. Крім цього, враховувався технічний стан майна на момент його відчуження, який у даному разі потребував ремонту та поліпшень з боку користувача або власника. Деякі з будівель, які були придбані за договором, потребували поточного ремонту для того, щоб їх можна було використовувати за безпосереднім призначенням. Згідно зі звітом про незалежну оцінку ринкової вартості нерухомості (дата початку оцінки: 14.04.25, дата завершення оцінки: 12.05.25) ринкова вартість об`єкта оцінки складає 1 000 560,00 грн;

- на момент продажу нерухомого майна відповідач 1 не був боржником міської ради, не був внесений до Єдиного реєстру боржників, тому позивачем жодним чином не мотивовано, чому він прийшов до висновку про недобросовісність набувача майна (відповідача 2) і якими доказами ця обставина підтверджується. Також, позивач жодним чином не обґрунтував, як визнання недійсними угод у цій справі призведе до поновлення прав стягувача у виконавчому провадженні, адже Запорізька міська рада не є учасником (стороною) оспорюваних правочинів, реституція не може бути здійснена, і так само не може бути витребувано майно на користь стягувача, оскільки віндикаційний позов може бути заявлений тільки власником;

- щодо ухвалення рішення у справі №908/630/24, то сам по собі факт укладення відповідачем 1 договору з відчуження нерухомого майна на користь відповідача 2 після звернення позивача до суду з позовом у вказаній справі та подальшого ухвалення судом рішення про задоволення позову у цій справі не є свідченням того, що відповідачем 1 укладено договір з відчуження майна на користь відповідача 2 саме з метою уникнення звернення стягнення на належне йому майно;

- відповідач 1 не маючи можливості оплачувати таку велику ціну за користування земельною ділянкою у майбутньому, вирішив її продати, в свою чергу, відповідач 2, як новий власник нерухомого майна, спроможний вносити орендну плату за землю та має на меті вчинити дії щодо належного оформлення земельних відносин із Запорізької міською радою;

- щодо необхідності врахування висновків Верховного Суду стосовно захисту прав добросовісного набувача:

1) постанова Верховного Суду від 22.05.24 у справі № 924/408/21 (924/287/23): визнання фраудаторного правочину недійсним не є безумовною підставою для витребування відчуженого за ним майна з володіння останнього набувача. Необхідною передумовою для цього є встановлення обставин щодо недобросовісності саме цього набувача;

2) постанова Верховного Суду від 06.02.25 у справі № 911/899/22 (911/1842/23): Верховний Суд виходить з того, що у разі подальшого відчуження набувачем отриманого на виконання фраудаторного правочину майна на користь іншої особи, яка не є пов`язаною з боржником та водночас не обізнана про придбання майна в особи, що не мала права його відчужувати, такий добросовісний набувач не повинен приймати на себе тягар неправомірних і недобросовісних дій боржника та його недобросовісного контрагента, пов`язаних із вчиненням правочину на шкоду кредиторам та виведенням майна тощо. Визнання фраудаторного правочину недійсним не є безумовною підставою для витребування відчуженого за ним майна з володіння останнього набувача. Необхідною передумовою для цього є встановлення обставин щодо недобросовісності саме цього набувача.

3) постанова Верховного Суду від 29.05.24 у справі № 910/5808/20: розглядаючи справи щодо застосування положень ст. 388 ЦК України у поєднанні з положеннями статті 1 Першого Протоколу до Конвенції, суди повинні самостійно, з урахуванням усіх встановлених обставин справи, мотивувати висновки про наявність підстав для втручання у володіння майном особи, що набула це майно за відплатним договором, виходячи з гарантій мирного володіння майном, а також надати оцінку тягаря, покладеного на цю особу таким втручанням. З огляду на зазначене, для здійснення контролю за користуванням майном з метою захисту суспільного інтересу або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів, суди повинні, зокрема, встановити підстави та процедури набуття майна добросовісним набувачем, вартість цього майна з майновим станом особи відповідача, цільове призначення цього майна та обставини його використання, спрямованість волевиявлення учасників правовідносин та їх фактичні наміри щодо цього майна тощо.

Відповідачі просять суд відмовити позивачу в задоволені позовних вимог.

В судовому засіданні 24.07.25 суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення відклавши ухвалення та проголошення судового рішення на 05.08.25 о 12 год. 30 хв.

Від відповідача 1 в системі Електронний суд 04.08.25 надійшла заява про проведення судового засідання 05.08.25 за відсутності його представника.

В засіданні 05.08.25, на підставі ст. 240 ГПК України, судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення. Представнику позивача повідомлено про дату складення повного тексту судового рішення.

З урахуванням дії режиму воєнного стану, повітряними тривогами в м. Запоріжжі, в Господарському суді Запорізької області встановлено особливий режим роботи й запроваджено відповідні організаційні заходи. Відтак, з метою забезпечення учасників справи правом на належний судовий захист, справу розглянуто у розумні строки враховуючи вищевказані обставини та факти.

При цьому, судом враховано, що:

- у відповідності до ст. 26 Закону України «Про правовий режим воєнного стану», правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України. Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється. У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів. Створення надзвичайних та особливих судів не допускається;

- станом на час прийняття та підписання процесуального рішення у цій справі по суті спору бойові дії ведуться на території Запорізької області, а не в місті Запоріжжя;

- прийом документів Господарським судом Запорізької області здійснюється в паперовому та електронному вигляді;

- сторони по справі користуючись правами визначеними ст. ст. 42, 46 ГПК України, вправі клопотати та подавати заяви у справі як в паперовому, так і в електронному вигляді.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариством з обмеженою відповідальністю Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд (відповідач 1) згідно із договором купівлі-продажу від 10.03.11 було придбано у власність нерухоме майно (інв. № 1, 4, 10, 11, 12, 15, 17, 19, 22, 24, 27, 28, 30, 3, 5, 6, ,8, 9, 13, 16, 18, 20, 21, 26), що знаходиться за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Ласточкіна Миколи (Чапаєва), будинок 16.

Продаж нерухомого майна вчинено сторонами за 953 694,36 грн (п. 2.1 цього договору).

Нерухоме майно, що належить на праві приватної власності ТОВ Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд розташоване на земельній ділянці з кадастровим номером: :03:045:0001, власником якої є Запорізька міська рада.

12.03.24 Запорізька міська рада звернулась до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд про стягнення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна за період з 01.10.2020 по 31.08.2023 в розмірі 3 941 664, 36 грн.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.07.24 у справі №908/630/24 позов задоволено. Вирішено стягнути з ТОВ Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд на користь Запорізької міської ради 3 941 664, 36 грн доходу, отриманого від безпідставно набутого майна за період з 01.10.20 по 31.08.23, та 47 299, 97 грн судового збору.

Рішення мотивоване тим, що ТОВ Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд (набувач), не сплачуючи у період з 01.10.2020 по 31.08.2023 орендну плату за користування земельними ділянками за відсутності укладеного договору, збільшено вартість власного майна, а Запорізькою міською радою (потерпілим) втрачено належне їй майно (кошти від орендної плати), тобто має місце факт безпідставного збереження саме орендної плати відповідачем за рахунок міської ради.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.01.25 у справі №908/630/24 апеляційна скарга залишена без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

За поясненнями позивача, безпосередньо після ухвалення рішення суду першої інстанції від 12.07.24 у справі №908/630/24 відповідачем 1 було укладено 3 договори купівлі-продажу нерухомого майна: від 20.09.24 № 5116, 5117 та від 24.09.24 № 5170 (оспорюваний).

Згідно з висновком щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна від 29.08.24, виданого ТОВ ПІК ІНВЕНОАРІ-ТАЙМ, ТОВ Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд здійснено заходи із внесення змін до реєстру щодо майна, яке було змінено (об`єднано, поділено тощо) і є предметом вказаних вище договорів, у т.ч. оспорюваного, що підтверджується Інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Так, 20.09.24 між ТОВ Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд (відповідач 1) та ТОВ Фем-Запоріжжя (відповідач 2) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк І.І. та зареєстрований в реєстрі за № 5117).

За умовами вказаного договору Продавець (відповідач 1) передав у приватну власність Покупця (відповідача 2) наступне нерухоме майно:

- будівлю, Будівля ГТВ літ.Р2, Р3, Р4, Р5, Р6, Р7, інв. № 16, загальною площею 635,9 кв. м;

- будівлю, Будівля обрізки літ. Р1, інв.№5, загальною площею 421,2 кв. м;

- будівлю, Будівля дільниці ФГТВ літ. Р, інв. № 6, загальною площею 615,1 кв. м;

- будівлю, Дільниця обрізки літ. С, інв. № 26, загальною площею 85,5 кв. м;

- будівлю, Будівля протекторної лінії літ. З, інв. № 3, загальною площею 313,5 кв. м;

- будівлю, Будівля підготовчої дільниці літ. Т-2, інв. № 30, загальною площею 1026,6 кв. м;

- будівлю, Будівля котельної літ. Н4, інв. № 27, загальною площею 27 кв. м;

- будівлю, Будівля котельної літ. Н5, інв. № 27, загальною площею 97,4 кв. м;

- будівлю, Люфт-клозет літ. П1, інв. № 9, загальною площею 26,9 кв. м;

- будівлю, Будівля механічної майстерні літ. Ж, інв. № 8, загальною площею 220,2 кв. м;

- будівлю, Будівля тукопроводу літ.Ё-3, Ё2-1, інв. № 28, загальною площею 709,3 кв. м;

- будівлю, Побутова адміністративна будівля літ.Ё-2, Ё1-1, інв. № 24, загальною площею 705,4 кв. м,

що розташоване за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Ласточкіна Миколи, будинок 16.

Продаж нерухомого майна в цілому за домовленістю сторін вчинено за 720 807,41 грн, які Покупець зобов`язався сплатити Продавцю протягом двох місяців з дня підписання цього договору (п. 1.3 Договору).

З Інформаційної довідки із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 31.01.25 №410789086 вбачається, що станом на час надання довідки у ТОВ Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд відсутнє інше майно після укладення оспорюваного правочину.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 31.01.25 майно, що є предметом оспорюваного правочину, належить ТОВ Фем-Запоріжжя.

Як стверджує позивач, зміна об`єкта нерухомості та укладення договорів від 20.09.24 та 24.09.24 здійснено з метою ухилення від виконання рішення суду та обов`язку зі сплати за землю. В свою чергу, відчуження відповідачем 1 за вищевказаних обставин усього свого майна жодним чином не свідчить про ведення господарської діяльності, а є способом ухилення від виконання грошового забезпечення. Внаслідок укладення відповідачем 1 у т.ч. договору купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.24, зареєстрованого в реєстрі за №5117, та перереєстрації на користь пов`язаної особи відповідача 2 нерухомого майна, розташованого на земельній ділянці, за користування якої стягнуто кошти, отримані від безпідставно набутого майна, відповідач 1 стає неплатоспроможним, подальше виконання судового рішення щодо стягнення заборгованості за користування земельною ділянкою без правовстановлюючих документів по суті унеможливлюється. Через вказану обставину територіальна громада міста Запоріжжя втрачає можливість стягнути визначений судовим рішенням у справі № 908/630/24 борг. За доводами позивача, спірний договір має всі ознаки фраудаторного, вчинений на шкоду позивачу і порушує інтереси територіальної громади міста Запоріжжя, тож, підлягає визнанню недійсним.

Відносно розгляду даної справи Господарським судом Запорізької області судом враховано наступне.

У параграфі 3 глави 2 розділу І ГПК України сформульовані правила територіальної юрисдикції (підсудності). Так, зокрема, у вказаному параграфі ГПК України встановлені вимоги щодо визначення загальної підсудності (стаття 27), особливості визначення підсудності справи, у якій однією зі сторін є суд або суддя (стаття 28), правила альтернативної підсудності (стаття 29) та правила виключної підсудності (стаття 30).

Відповідно до частин 1, 2 ст. 27 ГПК України, позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо ін. не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Правила ж виключної територіальної підсудності передбачені у ст. 30 ГПК України, перелік категорій справ у якій розширеному тлумаченню не підлягає.

Виключна підсудність є особливим видом територіальної підсудності, правила якої забороняють застосування при пред`явленні позову інших норм, що регулюють інші види територіальної підсудності, передбачені у статтях 27-29 ГПК України.

Згідно ч. 3 ст. 30 ГПК України, спори, що виникають з приводу нерухомого майна, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням майна або основної його частини. Якщо пов`язані між собою позовні вимоги пред`явлені одночасно щодо декількох об`єктів нерухомого майна, спір розглядається за місцезнаходженням об`єкта, вартість якого є найвищою.

У постанові від 16.02.21 у справі № 911/2390/18 Велика Палата Верховного Суду визначила, що словосполучення «з приводу нерухомого майна» у ч. 3 ст. 30 ГПК України необхідно розуміти таким чином, що правила виключної підсудності поширюються на будь-які спори, які стосуються прав та обов`язків, що пов`язані з нерухомим майном.

З огляду на те, що предметом спору у справі № 908/610/25 є вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна за адресою: м. Запоріжжя, вулиця Ласточкіна Миколи, будинок 16, даний спір підлягає розгляду Господарським судом Запорізької області.

Оцінивши наявні у матеріалах справи документи (докази) суд дійшов висновку про наступне.

Відповідно до ч. ч. 1-4 ст.13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Згідно із ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (ч. 1). Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків (ч. 2).

Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1). У разі посилання учасника справи на не вчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину не вчинення відповідних дій або відсутності події встановленою (ч. 2). Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч. 3).

Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1). Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ч. 2).

Згідно із ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1). Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються (ч. 2).

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (ст. 78 ГПК України).

Відповідно до ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування (ч. 1). Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч. 2).

У відповідності до вимог ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1). Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (ч. 2). Суд надає оцінку (ч. 3) як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частиною 1 ст. 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

Згідно з частинами 1 та 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, суд виходить з того, що правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.

У рішенні Конституційного Суду України № 12-рп/2002 від 18.06.02 визначено, що положеннями ч. 1 ст. 140 Конституції України визначено місцеве самоврядування як право територіальної громади (первинного суб`єкта місцевого самоврядування, основного носія його функцій і повноважень) вирішувати питання місцевого значення в межах Конституції і законів України.

Як зазначено у рішенні Конституційного Суду України № 7-рп/2009 від 16.04.09, гарантоване державою місцеве самоврядування здійснюється територіальною громадою через сільські, селищні, міські ради та їх виконавчі органи і передбачає, зокрема, правову та організаційну самостійність; органи місцевого самоврядування самостійно здійснюють владу і вирішують питання місцевого значення, віднесені законом до їх компетенції.

Згідно із приписами ст. ст. 140, 142 Конституції України та ст. 2 Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні», право та реальна здатність територіальної громади самостійно або під відповідальність органів та посадових осіб місцевого самоврядування вирішувати питання місцевого значення гарантується Державою.

Статтею 19 Конституції України унормовано, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відповідно до ч. 3, ч. 5 ст. 16 Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні», матеріальною і фінансовою основою місцевого самоврядування є рухоме і нерухоме майно, доходи місцевих бюджетів, інші кошти, земля, природні ресурси, що є у комунальній власності територіальних громад сіл, селищ, міст, районів у містах, а також об`єкти їхньої спільної власності, що перебувають в управлінні районних і обласних рад (ч. 3). Від імені та в інтересах територіальних громад права суб`єкта комунальної власності здійснюють відповідні ради (ч. 5).

Відповідно до ст. 181 Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні», орган місцевого самоврядування може бути позивачем та відповідачем у судах загальної юрисдикції, зокрема, звертатись до суду, якщо це необхідно для реалізації його повноважень і забезпечення виконання функцій місцевого самоврядування.

Згідно з пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.

Відповідно до частин 1-4 ст. 13 ЦК України, цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Тобто, цивільні права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатись договором або актами цивільного законодавства. Обов`язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.

Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Також, необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

При обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватись про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також, поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитись під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт б частини 1 статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Як констатує Верховний Суд у постанові Об`єднаної Палати Касаційного цивільного суду від 10.04.19 у справі № 390/34/17, добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Частиною 3 ст. 13 ЦК України унормовано, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Верховний Суд у постанові від 17.08.22, прийнятій за результатами розгляду справи № 914/2252/20 (914/2523/21), зазначив, що формулювання зловживання правом необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) використовувала використовували право на зло; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.11.21 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.3, 76.5).

У постанові від 07.10.20 у справі № 755/17944/18 Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Відповідно до правої позиції, висловленої у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07.09.22 справі № 910/16579/20, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно п. 6 ч. 1 статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (ч. 3 ст. 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.

У рішенні від 28 квітня 2021 року № 2-р(ІІ)/2021 у справі за конституційною скаргою ПАТ КБ «Індустріалбанк» щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини 3 ст. 13, ч. 3 ст. 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині 2 ст. 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини 3 ст. 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису ч. 1 ст. 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас, словосполука «а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині 3 статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у т.ч. шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у присутньому взаємозв`язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у т.ч. права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина 3 статті 13 та частина 3 статті 16 ЦК України мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною) (абзаци 2, 3 пункту 5.3, пункт 5.4 та абзац 2 пункту 8.2 мотивувальної частини цього Рішення).

Суд наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватись учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак, правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.21 справі №904/7905/16 (п. 153).

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є вживанням права на зло. За таких умов недійсність договору, як приватноправова категорія, є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора.

Верховний Суд в постанові від 18.02.25 у справі № 916/5751/23 визначив такі критерії для кваліфікації договору як фраудаторного:

- відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості;

- відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати);

- майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо);

- майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи);

- після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, з настанням відповідних наслідків, оскільки це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

Таким чином, предметом доказування у даній справі є встановлення обставин які підтвердять або спростують твердження позивача стосовно вчинення спірного правочину з порушенням принципу добросовісності, справедливості і недопустимості зловживання правами, що спричинило шкоду позивачу, який є кредитором відповідача 1, тобто суду необхідно встановити чи спростувати наявність у зазначеному правочині ознак фраудаторності.

Як вбачається із матеріалів цієї господарської справи, на час укладення ТОВ Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд та ТОВ Фем-Запоріжжя договору купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.24 (зареєстрованого в реєстрі за № 5117) відповідачу 1 було відомо про наявність зобов`язання перед місцевим бюджетом за безоплатне користування земельною ділянкою комунальної форми власності.

Отже, щодо моменту вчинення правочину суд констатує, що оспорюваний правочин, разом з вищенаведеними договорами купівлі-продажу нерухомого майна № 5116 від 20.04.24 та № 5170 від 24.09.24, вчинено відповідачем 1 після ухвалення рішення Господарського суду Запорізької області від 12.07.24 по справі №908/630/24 щодо стягнення з нього заборгованості в розмірі 3 941 664, 36 грн. При цьому, отримання висновку щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна від 29.08.24, виданого ТОВ ПІК ІНВЕНОАРІ-ТАЙМ, свідчить про здійснення ТОВ Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд заходів щодо поділення майна з метою подальшого відчуження.

Судом також прийнято до уваги те, що відповідно до виписок з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відповідачів вбачається реєстрація за однією юридичною адресою: 69032, м. Запоріжжя, вул. Доківська, буд. 3.

Отже, вбачається пов`язаність юридичних осіб відповідачів 1, 2 між собою, що свідчить додатково в сукупності з усіма фактичними обставинами про їх недобросовісність при вчинені правочину, що оспорюється. Суд відзначає, що даний критерій не є головним критерієм/обставиною для визначення фраудаторності правочину і визнання його недійсним, однак враховується разом із іншими.

Крім того, продаж зазначеного нерухомого майна за оспорюваним правочином вчинено за 720 807,41 грн.

При цьому, судом враховано доводи позивача, що згідно з відомостями щодо реалізації майна з аукціонів м. Запоріжжя (платформа СЕТАМ) та з системи Прозорро, щодо визначення ціни на тотожні об`єкти нерухомості вартість об`єктів в рази менших за площею є набагато більшою:

- https://setam.net.ua/auction/550563 (Склад літ. А площею 346,1 кв.м., склад літ. Б площею 653,9 кв.м., склад літ. В площею 343,5 кв.м., сторожка літ. Г площею 13,7 кв.м., за адресою: м. Запоріжжя, бульвар Парковий (стара назва вул. Леонова) буд. 1Є) загальна площа приміщень становить 1047,2 кв. м. (в порівнянні з предметом оспорюваного договору менше за площею близько в 4,5 5 разів), стан - потребує певних робіт, стартова ціна реалізації становить 2 647 522,20 грн (є більш ніж у три рази вищою аніж ціна оспорюваного договору);

- https://setam.net.ua/auction/551311 (6/25 частин нежитлового приміщення, підвалу літ. А-5, загальною площею: 305,1 кв. м, які знаходяться за адресою: місто Запоріжжя, проспект Соборний (Леніна), буд. 167, приміщення. 55) стартова ціна 306 084,80 грн. (об`єкт значно меншої площі в порівнянні з предметом оспорюваного договору, на продаж виставлена частка від об`єкта + частина площі об`єкта у загальному користуванні);

- https://setam.net.ua/auction/550393 (3/100 частки адміністративної будівлі літ.А-5, загальною площею 5735,2 кв. м, за адресою: м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд.105) стартова ціна 1 245 221,10 грн. (суттєво вища за ціну оспорюваного правочину, на продаж виставлена частка об`єкта - за площею з опису лоту становить близько 138 кв. м + право на спільне користування зазначеними у лоті частинами виставленого на аукціон об`єкту).

Наведене вище надає суду підстави для висновку про заниження ціни оспорюваного правочину відповідачами 1 та 2 в контексті порівняння із схожими об`єктами щодо співмірності предметів продажу, їх площ та їх ціни.

Судом також прийнято до уваги те, що ціна продажу нерухомого майна у вказаних договорах (у т.ч. оспорюваного) визначалась згідно з балансовою вартістю об`єктів, що відчужуються, та яка відповідно до положень чинного законодавства України, жодним чином не відображає реальну та ринкову вартість відчужуваного майна.

Враховуючи вищезазначене, дії ТОВ Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд та ТОВ Ресанта-Запоріжжя при укладенні договору купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.24, зареєстрованого в реєстрі за № 5117, мають ознаки укладення фраудаторного правочину, оскільки договір вчинений сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування ТОВ Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд своїх активів від звернення на них стягнення на користь Запорізької МР за зобов`язаннями щодо повернення безпідставно збережених коштів (вартість несплаченої орендної плати), завдання тим самим шкоди місцевому бюджету міста Запоріжжя (що під час триваючої збройної агресії з боку російської федерації є не припустимим через знаходження на території міста Запоріжжя значної кількості мешканців Запорізької області, які є внутрішньо переміщеними особами, які вимушено покинули свої домівки, де вони проживали, через тимчасову окупацію значної кількості у тому числі території Запорізької області, а також враховуючи відстань в кілька десятків кілометрів від лінії бойового зіткнення до міста Запоріжжя та необхідність наповнення місцевого бюджету м. Запоріжжя).

При цьому, судом враховано те, що у ТОВ Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд інше нерухоме майно відсутнє, що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 31.01.25.

Більш того, на питання головуючого до відповідача 1 про наявність у вказаного відповідача 1 іншого рухомого майна чи коштів на рахунках отримано відповідь про те, що вказані відомості йому не відомі. Крім того, судом прийнято до уваги, що відповідних доказів на підтвердження наявності у відповідача 1 будь-якого іншого майна чи грошових коштів на рахунках суду не надано.

Крім того, відповідачем 1 під час розгляду справи в Господарському суді Запорізької області не було повідомлено суд першої інстанції про неможливість подання суду у цю справу будь-яких доказів з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3 ст. 269 ГПК України). А тому, вказане унеможливлює право такого відповідача надати такі докази до суду апеляційної інстанції.

Таким чином, наведене вище в тексті цього рішення свідчить, що відповідач 1, будучи боржником перед місцевим бюджетом у вигляді несплати орендної плати за користування земельною ділянкою, розмір якої встановлено судовим рішенням, яке набрало законної сили, не маючи за собою зареєстрованого на праві власності іншого майна, відчужив на користь ТОВ Фем-Запоріжжя належне йому на праві власності нерухоме майно, за рахунок вартості якого можливо було б виконання судового рішення.

З огляду на вказане суд дійшов висновку, що продавець за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.24, зареєстрованим в реєстрі за № 5117, діяв не добросовісно, оскільки був обізнаний про наявність боргу, з метою уникнення можливого звернення на нього стягнення на користь Запорізької міської ради за зобов`язанням до місцевого бюджету у вигляді несплаченої орендної плати.

У постанові від 28.11.19 у справі №910/8357/18 Верховний Суд акцентував увагу на тому, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (п. 68 постанови).

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитись під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.19 у справі №910/8357/18, від 03.03.20 у справі №910/7976/17, від 03.03.20 у справі №904/7905/16, від 03.03.20 у справі №916/3600/15, від 26.05.20 у справі №922/3796/16, від 04.08.20 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.20 у справі №904/4262/17, від 22.04.21 у справі №908/794/19 (905/1646/17), від 07.09.22 у справі № 910/16579/20, від 10.05.23 у справі № 755/17944/23, від 14.08.24 у справі № 504/122/22).

Враховуючи вищевикладене суд дійшов висновку про те, що оскаржуваний договір купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.24, укладений між ТОВ Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд та ТОВ Фем-Запоріжжя, зареєстрований в реєстрі за №5117, є фраудаторним, оскільки він укладений на шкоду місцевого бюджету міста Запоріжжя та направлений на ухилення від обов`язку сплати боргу та виконання судового рішення.

У даному випадку судом визнається доведеними обставини відчуження відповідачем 1 майна відповідачу 2 за наявності заборгованості (відповідач 1 розумів, що має заборгованість за несплаченою орендною платою згідно рішення суду) за відсутності належних та достатніх доказів настання реальних наслідків за цим правочином (заниження ціни правочину та пов`язаність юридичних осіб). При цьому, у відповідача 1 відсутнє жодне майно, за рахунок якого можливо б було виконання зобов`язання перед місцевим бюджетом.

Згідно із абз. 1 ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Відповідно до приписів ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Згідно із ч. 2 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Право на виконання судового рішення є складовою права на судовий захист, передбаченого статтею 6 Конвенції про захист прав особи і основоположних свобод, для цілей якої виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина судового розгляду. Право на судовий захист є конституційною гарантією прав і свобод людини і громадянина, а обов`язкове виконання судових рішень складовою права на справедливий судовий захист.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Савіцький проти України" від 26.07.2012 суд наголосив, що право на суд, захищене пунктом 1 статті 6 Конвенції, було б ілюзорним, якби національні правові системи Договірних держав допускали щоб остаточні та обов`язкові судові рішення залишалися без виконання на шкоду одній із сторін. Ефективний доступ до суду включає в себе право на виконання судового рішення без зайвих затримок.

Судове рішення у справі № 908/640/24, що набрало законної сили, наразі залишається невиконаним на шкоду кредитора - Запорізької міської ради з причин відсутності майна у боржника - ТОВ Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд.

Відповідно до ч. 3 ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, не підлягають скасуванню та/або вилученню, крім випадків, передбачених пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону. У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються. У разі якщо в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, наявні відомості про речові права, обтяження речових прав, припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації, або якщо відповідним судовим рішенням також визнаються речові права, обтяження речових прав, одночасно з державною реєстрацією припинення речових прав чи обтяжень речових прав проводиться державна реєстрація набуття відповідних прав чи обтяжень. При цьому, дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України Про виконавче провадження, виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Таким чином, суд дійшов висновку, що укладений між ТОВ Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд та ТОВ Фем-Запоріжжя договір купівлі-продажу від 20.09.24, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк І.І. та зареєстрований в реєстрі за № 5117, підлягає визнанню недійсним, як фраудаторний договір і у такому випадку, майнові вимоги Запорізької міської ради за рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.07.24 у справі №908/630/24, яке наразі перебуває на примусовому виконанні, будуть задоволені за рахунок нерухомого майна, відчуженого за недійсним правочином, шляхом його примусової реалізації в порядку, визначеному Законом України Про виконавче провадження.

Наведеним спростовуються доводи відповідачів, зокрема, відносно укладення оспорюваного договору з додержанням вимог законодавства та недоведеності позивачем порушення його прав і законних інтересів цим договором.

Відносно посилання відповідача 2 на застосування наведених ним правових висновків Верховного Суду щодо фраудаторних правочинів у справах з добросовісним набувачем майна та щодо витребування майна у добросовісного набувача суд зауважує, що наведена відповідачем-2 практика Верховного Суду не є тотожною з предмету даного позову у справі № 908/610/25. Більш того, в даному випадку позивачем вимога про витребування майна не ставиться і не ставилась.

Водночас, доводи відповідачів не змінюють суті допущених відповідачами порушень при укладанні оспорюваного договору та не спростовують встановлених судом обставин його фраудаторності (насамперед - відчуження всього майна за наявності значної непогашеної заборгованості, визначеної судовим рішенням).

В даному випадку Суд звертається до категорії стандарту доказування та відзначає, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.18 у справі №910/18036/17, від 23.10.19 у справі №917/1307/18, від 18.11.19 у справі №902/761/18, від 04.12.19 у справі №917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.20 у справі №129/1033/13-ц.

Суд виходить з того що, ураховуючи предмет і підстави позову, то у цій справі за доводами сторін і характером правовідносин вагомим і ключовим питанням є з`ясування обставин вчинення спірного правочину з порушенням принципу добросовісності, справедливості і недопустимості зловживання правами, що спричинило шкоду позивачу.

В даному випадку, позивачем доведено обґрунтованість та правомірність заявлених позовних вимог.

Відповідачі визнані судом обґрунтованими позовні вимоги не спростували, доказів, які могли б свідчити про правомірність вчиненого ними правочину не надали.

Таким чином, дослідивши матеріали справи та надані докази, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Відносно наданого 23.07.25 представником відповідача 1 клопотання про долучення доказів на підтвердження понесених витрат на професійну правничу допомогу в сумі 23 000,00 грн та клопотання позивача від 23.07.25 щодо клопотання відповідача 1 про долучення доказів, суд зазначені процесуальні документи не розглядає, оскільки судове рішення прийняте не на користь відповідача 1.

Відносно вжитих судом заходів забезпечення позову суд зазначає, що згідно ч.ч. 7, 8 ст. 145 ГПК України, у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи. Якщо протягом вказаного строку за заявою позивача (стягувача) буде відкрито виконавче провадження - вказані заходи забезпечення позову діють до повного виконання судового рішення.

Оскільки платником судового збору за розгляд даного позову є Виконавчий комітет Запорізької міської ради, судовий збір у сумі 2422,40 грн за подання позовної заяви та у сумі 1211,20 грн за подання заяви про забезпечення позову, на підставі пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, підлягає стягненню з відповідачів порівну на користь Запорізької міської ради в особі Виконавчого комітету Запорізької міської ради.

Керуючись ст. ст. 11-15, 20, 24, 42, 46, 53, 73-80, 86, 91, 123, 129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.24 (Будівля, Будівля ГТВ літ.Р2, Р3, Р4, Р5, Р6, Р7 інв.№16, загальною площею 635,9 кв. м; Будівля, Будівля обрізки літ. Р1 інв.№5, загальною площею 421,2 кв. м; Будівля, Будівля дільниці ФГТВ літ. Р інв.№6, загальною площею 615,1 кв. м; Будівля, Дільниця обрізки літ. С інв.№26, загальною площею 85,5 кв. м; Будівля, Будівля протекторної лінії літ. З інв.№3, загальною площею 313,5 кв. м; Будівля, Будівля підготовчої дільниці літ.Т-2 інв.№30, загальною площею 1026,6 кв. м; Будівля, Будівля котельної літ.Н4 інв.№27, загальною площею 27 кв. м; Будівля, Будівля котельної літ.Н5 інв. №27, загальною площею 97,4 кв. м; Будівля, Люфт-клозет літ.П1 інв.№9, загальною площею 26,9 кв. м; Будівля, Будівля механічної майстерні літ.Ж інв.№8, загальною площею 220,2 кв. м; Будівля, Будівля тукопроводу літ.Ё-3, Ё2-1 інв.№28, загальною площею 709,3 кв. м; Будівля, Побутова адміністративна будівля літ.Ё-2, Ё1-1 інв.№24, загальною площею 705,4 кв. м), що розташоване на земельній ділянці кадастровий номер :03:045:0001, площею 2,3806 га, яка знаходиться у комунальній власності Запорізької міської ради), посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк Іриною Іванівною, зареєстрований в реєстрі за №5117, укладений між Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд (69032, м. Запоріжжя, вул. Доківська, буд. 3, ідентифікаційний код 37221847) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фем-Запоріжжя (69032, м. Запоріжжя, вул. Доківська, буд.3, ідентифікаційний код 35979484).

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд (69032, м. Запоріжжя, вул. Доківська, буд. 3, ідентифікаційний код 37221847) на користь Виконавчого комітету Запорізької міської ради (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 206, ідентифікаційний код 04053915) - 1 816 (одну тисячу вісімсот шістнадцять) грн 80 коп. судового збору. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю Фем-Запоріжжя (69032, м. Запоріжжя, вул. Доківська, буд.3, ідентифікаційний код 35979484) на користь Виконавчого комітету Запорізької міської ради (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 206, ідентифікаційний код 04053915) - 1 816 (одну тисячу вісімсот шістнадцять) грн 80 коп. судового збору. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено у апеляційному порядку відповідно до вимог ст.ст. 253-285 ГПК України.

Повний текст рішення складено 15.08.2025.

Суддя В.Л. Корсун