ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

17.07.2025м. СумиСправа № 920/451/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Вдовенко Д.В.,

за участю секретаря судового засідання Шершень А.С.,

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу № 920/451/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Координат БС (вул. Магістратська, буд 10, оф. 1, м. Суми, 40000)

до відповідача Управління майном Сумської обласної ради в особі ліквідаційної комісії (пл. Незалежності, буд. 2, м. Суми, 40000)

про стягнення 3 134 000 грн 00 коп., зобов`язання вчинити дії,

представники учасників справи:

від позивача Молібог Ю.М.;

від відповідача не з`явився;

УСТАНОВИВ:

Позивач подав позовну заяву, в якій просить суд: стягнути з відповідача 3 134 000 грн 00 коп. заборгованості відповідно до договору № 28-10/22 від 28.10.2022, укладеного між сторонами; зобов`язати відповідача включити кредиторські вимоги позивача в сумі 3 134 000 грн 00 коп. до реєстру вимог кредиторів та проміжного ліквідаційного балансу Управління майном Сумської обласної ради.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 28.02.2024 у справі № 920/451/23, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024, у позові відмовлено повністю.

Постановою Верховного Суду від 05.02.2025 рішення Господарського суду Сумської області від 28.02.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 у справі № 920/451/23 скасовано, а справу № 920/451/23 передано на новий розгляд до Господарського суду Сумської області.

Матеріали справи повернуті до Господарського суду Сумської області 17.02.2025.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.02.2025, справу призначено до розгляду судді Вдовенко Д.В.

Ухвалою від 19.02.2025 Господарський суд Сумської області призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 18.03.2025, 11:30; встановив учасникам справи п`ятнадцятиденний строк, з дня отримання ухвали суду, для подання пояснень в обґрунтування позовних вимог та заперечень проти позову, з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 05.02.2025 у справі № 920/451/23.

Копія ухвали суду від 19.02.2025 доставлена в електронний кабінет відповідача 19.02.2025, що підтверджується довідкою Господарського суду Сумської області.

05.03.2025 відповідач подав відзив на позовну заяву (вх. № 942 від 05.03.2025), в якому просить суд у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі. Відповідач зазначає, що предметом договору є надання послуг з інвентаризації земель (п. 1.1.), а підставою для їх оплати належним чином оформлені акти приймання-передачі (п. 4.1). При цьому ні договір, ні додатки до нього не містять норм щодо передачі від позивача до відповідача жодних матеріальних результатів його виконання, а тому твердження позивача про необхідність застосування до спірних правовідносин положень договору підряду є помилковим. Положеннями договору визначено, що оплата здійснюється за рахунок коштів обласного бюджету Сумської області. Розрахунки за надані послуги проводяться за фактом надання послуг та після надання постачальником належним чином оформлених актів приймання-передачі наданих послуг. Бюджетні зобов`язання покупця за договором виникають у межах наявних відповідних бюджетних призначень (асигнувань, встановлених кошторисом). Договір укладався сторонами на строк до 26.12.2022. Кошти були виділені відповідачу у жовтні 2022 року. Позивач не виконав у встановлений договором строк до закінчення строку дії договору свої зобов`язання щодо надання послуг. Лише 28.02.2023 позивачем на адресу відповідача було передано акти приймання-передачі виконаних послуг, які відповідачем не підписані, послуги не прийняті у встановленому законодавством та договором порядку. В обласному бюджеті на 2023 рік кошти відповідачу не виділялися. Таким чином, відповідач не мав права брати бюджетні зобов`язання на видатки, які не забезпечені бюджетними асигнуваннями на оплату послуг за договором у 2023 році. Відповідач зазначає, що договір був укладений за результатом тендерних процедур і до нього застосовуються норми Закону України Про публічні закупівлі. Відповідно до частини п`ятої статті 41 Закону строк виконання договору є його істотною умовою, яка не може змінюватись без конкретно визначених Законом підстав. Щодо посилання позивача на обставини непереборної сили, відповідач зазначає, що територіальні громади Сумської області, щодо земельних ділянок яких планувалось надання послуг у договорі (Тростянецька, Буринська, Миколаївська сільська, Хотінська та Ворожбянська територіальні громади), були включені до переліку територій на яких ведуться бойові дії ще до укладення договору до 28.10.2022. Отже, така обставина не може бути визнана обставиною непереборної сили та стати підставою для продовження терміну дії договору. Позивач діючи недобросовісно та зловживаючи правами, листом від 02.03.2023 № 79 фактично нав`язав відповідачу перелічені у ньому матеріали начебто на виконання договору. Рішення Сумської обласної ради не може бути і не є підтвердженням факту надання послуг за договором, оскільки договором визначений чіткий порядок приймання-передачі послуг. Відповідач зазначає, що на підставі рішення Сумської обласної ради від 17.02.2023 Про ліквідацію Управління майном Сумської обласної ради та проведеної процедури ліквідації (затвердження ліквідаційного балансу, закриття рахунків, тощо) 24.08.2023 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про припинення юридичної особи Управління майном Сумської обласної ради. Тобто на сьогодні Управління майном Сумської обласної ради фактично є ліквідованим, проміжний та ліквідаційний баланси здані у встановленому законодавством порядку, рахунки Управління закриті, майно відсутнє, фінансування ні на 2024 рік, ні на 2025 рік не передбачалось, фактично існує тільки Ліквідаційна комісія з припинення. Сума заявлених позивачем судових витрат є необґрунтовано завищеною та не співмірною зі складністю справи.

11.03.2025 позивач подав додаткові пояснення (уточнена позовна заява із збільшеними позовними вимогами) (вх. № 1192 від 11.03.2025), в яких просить суд на підставі ст. 46 ГПК України: 1) стягнути з відповідача 5 810 280 грн 44 коп., в тому числі: 3 134 000 грн 00 коп. заборгованості, 2 008 049 грн 21 коп. пені, 179 797 грн 15 коп. 3% річних, 488 434 грн 08 коп. інфляційних втрат відповідно до договору № 28-10/22 від 28.10.2022, укладеного між сторонами; 2) зобов`язати відповідача включити кредиторські вимоги позивача в сумі 3 134 000 грн 00 коп. заборгованості, 2 008 049 грн 21 коп. пені, 179 797 грн 15 коп. 3% річних, 488 434 грн 08 коп. інфляційних втрат до реєстру вимог кредиторів та проміжного ліквідаційного балансу Управління майном Сумської обласної ради. Позивач просить суд стягнути з відповідача судові витрати (79 634 грн 00 коп. витрат по сплаті судового збору за подання позовної заяви, 59 632 грн 80 коп. витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги, 79 510 грн 40 коп. витрат по сплаті судового збору за подання касаційної скарги, 30 000 грн 00 коп. витрат на професійну правничу допомогу). Позивач зазначає, що своєчасно приступив до виконання умов договору та проводив інвентаризацію земель, складав технічну документацію із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення, вносив дані до державного земельного кадастру та передавав на державну реєстрацію земельні ділянки, тобто проводив внесення відомостей до Державного земельного кадастру. 14.12.2022 позивач звернувся із листом № 117 до відповідача, в якому зазначив, що Указ Президента України від 07.11.2022 № 757/2022, Наказ Мінреінтеграції від 17.11.2022 № 273 та Наказ Держслужби України з питань геодезії, картографії та кадастру від 06.12.2022 № 376 унеможливлюють надання послуг за договором у повному обсязі у визначений договором термін (до 26.12.2022), а саме п. 6, 7 до п. 5 Додатку № 1 Тендерної документації - внесення даних до державного земельного кадастру та передачі на державну реєстрацію земельної ділянки по Тростянецькій ОТГ, Буринській ОТГ, Миколаївській сільській ТГ, Хотінській селищній ТГ та Ворожбянській ОТГ. 28.12.2022, після закінчення строку дії договору, відповідач відмовився від пропозиції позивача про укладення додаткової угоди та продовження строку дії договору. 17.02.2023 Сумською обласною радою прийнято рішення про ліквідацію Управління майном Сумської обласної ради. 28.02.2023 позивач листом № 77 повідомив голову ліквідаційної комісії з припинення Управління майном Сумської обласної ради про повне виконання договору та на виконання п. 6.1.3 договору просив прийняти послуги і підписати акт приймання-передачі послуг. Разом із листом була передана технічна документація із землеустрою в паперовому вигляді, витяги з Державного земельного кадастру на земельні ділянки, СД-диск до кожної технічної документації із землеустрою із скан-копією технічної документації із землеустрою, обмінних файлів, сканкопії витягів з ДЗК. 02.03.2023 позивач надіслав на адресу відповідача - Управління майном Сумської обласної ради в особі ліквідаційної комісії з припинення лист №79, у якому повідомив про виконання зобов`язань за договором, запропонував прийняти послуги, підписати акти приймання-передачі послуг та оплатити їх. До листа позивач додав підписаний його представником акт приймання-передачі технічної документації із землеустрою та рахунок-фактуру №27 від 28.02.2023 на суму 3134000,00 грн., всю технічну документацію в паперовому та електронному вигляді відповідно до опису (як і передбачалось в Специфікації до договору). 05.04.2023 позивач, у межах визначених строків, звернувся до відповідача із заявою про визнання вимог кредитора, згідно якої просив визнати кредиторські вимоги на загальну суму 3134000,00 грн. 26.05.2023 Сумською обласною радою прийнято рішення Про затвердження технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель відповідно до якого затверджено технічну документацію із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення, що перебувають у користуванні Миколаївського дочірнього агролісогосподарського підприємства, Роменського дочірнього агролісогосподарського підприємства, Краснопільського дочірнього агролісогосподарського підприємства, Кролевецького дочірнього агролісогосподарського підприємства, Конотопського дочірнього агролісогосподарського підприємства, Недригайлівського дочірнього агролісогосподарського підприємства, Тростянецького дочірнього агролісогосподарського підприємства. 26.05.2023 Сумською обласною радою прийнято рішення Про внесення змін до рішення обласної ради від 19.10.2000 Про вилучення і надання земельних ділянок для несільськогосподарських потреб. Таким чином, Сумською обласною радою затверджена технічна документація із землеустрою щодо інвентаризації земель, земельні ділянки по яким в більшості були сформовані позивачем, визначені межею, формовані як об`єкти цивільних прав, присвоєні кадастрові номери, визначені категорії земель, вид цільового призначення, площа, та сформовані витяги з державного земельного кадастру про земельні ділянки, тобто проведена державна реєстрація земельних ділянок. Вказане свідчить, що виконані позивачем роботи, результат яких в паперовому та електронному вигляді отримано відповідачем, в подальшому відповідачем передано Сумській обласній раді, яка використала ці документи, затвердила технічну документацію та сформовані і зареєстровані земельні ділянки, а також наступним рішенням передала їх у користування агролсогосподарським підприємствам для ведення лісового господарства та інших потреб. На даний час Управління майном Сумської обласної ради не ліквідовано, хоча і перебуває в стані припинення.

11.03.2025 позивач подав клопотання про приєднання доказів до справи в електронному вигляді (вх. № 1048 від 11.03.2025), в якому просить суд долучити до матеріалів справи технічну документацію із землеустрою, а також витяги з ДЗК, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та на які міститься посилання у позовній заяві. В обґрунтування поданого клопотання позивач зазначає, що складання технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель було виконано в повному обсязі в 2022 році, але внесення даних до Державного земельного кадастру та передача на державну реєстрацію земельних ділянок (внесення відомостей до Державного земельного кадастру) згідно з Порядком ведення Державного земельного кадастру було частково виконано в 2022 році та частково 2023 році, у зв`язку з обмеженим доступом до відомостей Державного земельного кадастру.

17.03.2025 відповідач подав клопотання (вх. № 1146 від 17.03.2025), в якому просить суд подані позивачем додаткові пояснення у справі (уточнена позовна заява із збільшеними позовними вимогами) та клопотання про долучення доказів (клопотання про приєднання доказів у справі в електронному вигляді) залишити без розгляду, як такі, що подані поза межами встановленого судом строку в ухвалі від 19.02.2025. Також відповідач зазначає, що у первинній позовній заяві, яка розглянута судами трьох інстанцій, позивач не висував вимоги щодо стягнення пені, 3% річних та інфляційних втрат. Зі змісту заяви про збільшення позовних вимог слідує, що має місце не збільшення позовних вимог, а зміна позовних вимог та підстав позову, які обумовлені новими фактами, обставинами та новими способами захисту права. Тобто позивачем заявлено нові вимоги, а не змінено грошовий вираз первинно сформованої вимоги.

Ухвалою від 18.03.2025 господарський суд задовольнив заяву представника позивача (вх. № 1306 від 17.03.2025) про участь у судовому засіданні у справі № 920/451/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 10 год. 54 хв. до 11 год. 48 хв. 18.03.2025 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 18.03.2025 не відбулось.

Ухвалою від 18.03.2025 господарський суд призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 27.03.2025, 10:30; забезпечив участь представника позивача у судовому засіданні 27.03.2025 о 10 год. 30 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 08 год. 19 хв. до 10 год. 50 хв. 27.03.2025 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 27.03.2025 не відбулось.

Ухвалою від 27.03.2025 господарський суд призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 08.04.2025, 12:30; забезпечив участь представника позивача у судовому засіданні 08.04.2025 о 12 год. 30 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

У судовому засіданні 08.04.2025, за участю представника позивача, суд відповідно до ст. 119 ГПК України постановив протокольну ухвалу про продовження позивачу строку для подання пояснень в обґрунтування позовних вимог (уточнена позовна заява із збільшеними позовними вимогами) та подання клопотання про приєднання до матеріалів справи доказів; протокольну ухвалу про відмову у прийнятті до розгляду заяви позивача (вх. № 1192 від 11.03.2025) в частині зміни предмету позову шляхом доповнення позовних вимог новими щодо стягнення 3% річних, інфляційних втрат та пені, враховуючи приписи ч. 4 ст. 46 ГПК України.

Оскільки суд продовжив позивачу строк для подання пояснень в обґрунтування позовних вимог (уточнена позовна заява із збільшеними позовними вимогами) та клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи, суд постановив протокольну ухвалу про прийняття до розгляду заяви позивача (уточнена позовна заява із збільшеними позовними вимогами) в частині пояснень щодо суті спору, а також доказів, що подані разом з поясненнями та клопотанням від 11.03.2025. Суд врахував, що у постанові від 05.02.2025 № 920/451/23 Верховний Суд вказав на необхідність дослідження обставин реального виконання/невиконання позивачем договору, необхідність встановлення обставин передання/непередання обсягу документів технічної документації, виготовленої позивачем, замовнику та використання/невикористання останнім таких документів у здійсненні своєї діяльності.

Також, враховуючи підпункт 17.3 підпункту 17 пункту 1 розділу XI Перехідних положень ГПК України, п. 122 розділу VI Перехідних положень Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи та п. 1 розділу VII Інструкції з діловодства в місцевих та апеляційних судах України, суд постановив протокольну ухвалу про розгляд справи у змішаній формі (паперовій та електронній). Суд врахував наявність в АСДС процесуальних та інших документів, що стосуються розгляду справи, відсутність потреби роздруковувати документи, що надійшли до суду в електронній формі через електронний, зокрема доказів, що подані разом з клопотанням вх. № 1048 від 11.03.2025.

У судовому засіданні 08.04.2025 суд постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 24.04.2025, 11-00; протокольну ухвалу про забезпечення участі представника позивача у судовому засіданні 24.04.2025 об 11 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС; протокольну ухвалу про повідомлення відповідача про дату, час і місце судового засідання в порядку ст. 120 ГПК України.

24.04.2025 позивач подав заяву (вх. № 2393 від 24.04.2025), в якій просить суд повернути судовий збір в сумі 29 940 грн 00 коп., сплачений згідно з платіжною інструкцією № 45 від 10.03.2025, у зв`язку з відмовою суду в прийнятті до розгляду заяви про уточнення та збільшення позовних вимог.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 09 год. 49 хв. до 12 год. 30 хв. 24.04.2025 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 24.04.2025 не відбулось.

Ухвалою від 24.04.2025 господарський суд призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 07.05.2025, 12:30; забезпечив участь представника позивача у судовому засіданні 07.05.2025 о 12 год. 30 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

07.05.2025 позивач подав клопотання (вх. № 2113 від 07.05.2025), в якому просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату, у зв`язку з перебуванням представника позивача у відрядженні.

Ухвалою від 07.05.2025 господарський суд відклав підготовче засідання у справі з повідомленням сторін на 27.05.2025, 11:00.

Ухвалою від 07.05.2025 господарський суд повернув Товариству з обмеженою відповідальністю Координат БС з державного бюджету України судовий збір в сумі 29 940 грн 00 коп., що сплачений згідно з платіжною інструкцією № 45 від 10.03.2025.

26.05.2025 позивач подав клопотання (вх. № 2470 від 26.05.2025) про відкладення підготовчого засідання.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що 27.05.2025 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 27.05.2025 не відбулось.

Ухвалою від 28.05.2025 господарський суд призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 12.06.2025, 12:30; забезпечив участь представника позивача у судовому засіданні 12.06.2025 о 12 год. 30 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що 12.06.2025 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 12.06.2025 не відбулось.

Ухвалою від 13.06.2025 господарський суд призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 26.06.2025, 15:15; забезпечив участь представника позивача у судовому засіданні 26.06.2025 о 15 год. 15 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

У судовому засіданні 26.06.2025, за участю представника позивача, суд постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 10.07.2025, 15-00; про забезпечення участі представника позивача у судовому засіданні 10.07.2025 о 15 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС. Відповідача про дату, час та місце розгляду справи по суті суд повідомив ухвалою від 27.06.2025.

У судовому засіданні 10.07.2025, за участю представника позивача, у зв`язку з підвищеною небезпекою для міста Суми під час повітряної тривоги, суд оголосив перерву у судовому засіданні. Після перерви судове засідання у справі 10.07.2025 не відбулось.

Ухвалою від 11.07.2025 господарський суд призначив судове засідання для розгляду справи по суті на 17.07.2025, 14:30; забезпечив участь представника позивача у судовому засіданні 17.07.2025 о 14 год. 30 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подання доказів в обґрунтування своїх позицій по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарський суд, в межах наданих йому повноважень, створив належні умови для реалізації учасниками процесу своїх прав.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов таких висновків.

28.10.2022 між ТОВ "Координат БС" та Управлінням комунального майна Сумської обласної ради укладений договір №28-10/22 про надання послуг з проведення інвентаризації земель лісогосподарського призначення, перелік яких викладений у специфікації (додатки №1,2 до договору).

Договір укладений за результатами проведення процедури закупівлі.

21.12.2022 сторони уклали додаткову угоду №1 до договору, згідно з якою (у тому числі) внесли зміни до додатку №1 до Договору характеристика об`єкта (відомості про кількісний склад земель та площу).

Ціна договору складає 3 134 000,00 грн (пункт 3.1 договору).

Розрахунки за надані послуги проводяться за фактом надання послуг та після надання постачальником належним чином оформлених актів приймання-передачі наданих послуг. Оплата за надані послуги здійснюється замовником протягом 30 (тридцяти) банківських днів з дати отримання замовником актів приймання-передачі наданих послуг (пункти 4.1 - 4.2 договору).

Надання послуг здійснюється в термін до 26.12.2022 (пункт 5.1 договору).

Відповідно до пункту 5.2 договору датою надання послуг є дата, коли послуги було передано за місцем їх надання, що підтверджується відповідними документами (актом виконаних робіт, актом прийому-передачі).

В силу приписів пункту 5.4 договору зобов`язання постачальника щодо надання послуг вважаються виконаними в повному обсязі з моменту підписання відповідних документів.

Підпунктом 6.3.1 пункту 6.3 договору визначено, що постачальник зобов`язаний забезпечити надання послуг у строки, встановлені цим договором.

Відповідно до пункту 2.4. договору постачальник зобов`язаний у момент передачі послуг надати оригінали або завірені копії документів, що засвідчують якість та безпечність послуг у відповідності до діючого законодавства України.

Відповідно до пункту 12.1 договору він набирає чинності з дня його підписання сторонами і скріплення печатками сторін і діє до 26 грудня 2022 року, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором.

14.12.2022 позивач надіслав відповідачу лист №117, у якому запропонував продовжити термін дії договору до 01.06.2023.

Відповідач відмовився від пропозиції позивача про укладення додаткової угоди та продовження строку дії договору (лист-відповідь від 28.12.2022 №01-12/594).

17.02.2023 Сумською обласною радою прийняте рішення про ліквідацію Управління майном Сумської обласної ради відповідно до якого припинено діяльність цієї юридичної особи, утворена ліквідаційна комісія та установлено, що претензії кредиторів приймаються протягом двох місяців з дати офіційного оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи та внесення запису про ліквідацію Управління майном Сумської обласної ради до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за адресою управління: площа Незалежності, 2, місто Суми, 40030.

Позивач 02.03.2023 надіслав на адресу відповідача лист №79, у якому повідомив про виконання зобов`язань за договором, запропонував прийняти послуги, підписати акт приймання-передачі послуг та оплатити їх.

До листа позивач додав підписаний його представником акт приймання-передачі послуг на суму 3 134 000,00 грн., рахунок-фактуру від 28.02.2023 №27 на суму 3 134 000,00 грн., а також технічну документацію із землеустрою разом з витягами з Державного земельного кадастру на земельні ділянки.

05.04.2023 позивач звернувся до відповідача із заявою про визнання вимог кредитора, згідно з якою просив визнати кредиторські вимоги на загальну суму 3 134 000,00 грн.

Лист від 02.03.2023 та заява від 05.04.2023 були отримані відповідачем, про що свідчать відмітки на перших аркушах відповідного листа та заяви.

Відповідач акт приймання-передачі послуг не підписав, за надані послуги не розрахувався, не повідомив позивача про прийняте рішення щодо заяви про визнання вимог кредитора, у зв`язку з чим позивач звернувся з позовом до суду.

Відповідно до частини першої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини другої статті 11 ЦК України).

Згідно зі статтею 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до частини першої статті 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Згідно з частиною першою статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності.

У питанні розмежування послуг з роботами (предметом договору підряду), слід враховувати, що роботи це діяльність, результат якої має матеріальне вираження і може бути реалізований для задоволення потреб фізичних чи юридичних осіб. Водночас послуги - це діяльність, результат якої не має, як правило, матеріального вираження, вони реалізуються і споживаються в процесі здійснення цієї діяльності.

Тобто, якщо у зобов`язаннях підрядного типу результат виконаних робіт завжди має речову форму, то при наданні послуг результат діяльності виконавця не має речового змісту. Послуга споживається у процесі її надання. Грошовій оцінці підлягає не сам результат, а дії, які до нього призвели.

Суд встановив, що за умовами укладеного між сторонами договору позивач зобов`язався провести інвентаризацію земель лісогосподарського призначення. До складу послуг відповідно до додатку № 2 до договору включено: складання технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель, внесення даних до державного земельного кадастру, передача на державну реєстрацію земельної ділянки (внесення відомостей до Державного земельного кадастру) згідно з Порядком ведення Державного земельного кадастру, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 17.10.2012 №1051. Приймання-передача послуг оформлюється актом, постачальник зобов`язаний у момент передачі послуг надати оригінали або завірені копії документів, що засвідчують якість та безпечність послуг у відповідності до діючого законодавства України. Замовник зобов`язався прийняти належним чином надані послуги та оплатити їх.

Отже, з огляду на зміст та умови договору, предмет договору в частині складання технічної документації є індивідуалізованим, а результат роботи має матеріальну форму, зокрема технічну документацію із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення. Разом з тим, інші послуги, передбачені договором, підпадають під правове регулювання Послуг ЦК України.

Договір є змішаним, адже виготовлення технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення є підрядом, водночас внесення даних до реєстру є нічим іншим як послугою, яка споживається в процесі її надання.

Відповідно до частини першої статті 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Вказана норма кореспондується з положеннями статей 525, 526 ЦК України.

Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Суд встановив, що за умовами договору позивач зобов`язався надати послуги у строк до 26.12.2022 (п. 5.1. договору).

Акт приймання-передачі послуг, підписаний представником позивача, разом з виготовленою технічною документацією із землеустрою щодо інвентаризації земель, витягами з Державного земельного кадастру про реєстрацію земельних ділянок на підставі розробленої технічної документації, наданий позивачем відповідачу та отриманий останнім 02.03.2023.

Тобто, послуги не були надані позивачем у встановлений договором строк.

Водночас, суд зазначає, що невиконання зобов`язання у строк, визначений договором, тобто прострочення виконання зобов`язання не має наслідком автоматичне припинення зобов`язань між сторонами за договором у розумінні положень статті 599 ЦК України та статті 202 ГК України.

Згідно зі статтями 598, 599 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 202 ГК України господарське зобов`язання припиняється: виконанням, проведеним належним чином; зарахуванням зустрічної однорідної вимоги або страхового зобов`язання; у разі поєднання управненої та зобов`язаної сторін в одній особі; за згодою сторін; через неможливість виконання та в інших випадках, передбачених цим Кодексом або іншими законами. Господарське зобов`язання припиняється також у разі його розірвання або визнання недійсним за рішенням суду.

Прострочення виконання зобов`язання, тобто виконання такого не у строк, встановлений договором, за своєю правовою суттю є нічим іншим як порушенням умов Договору виконавцем (підрядником), що може мати наслідком застосування до такого, зокрема, штрафних санкцій, передбачених договором та/або законом, але у будь-якому випадку вказані обставини не мають своїм наслідком припинення зобов`язань для сторін, які залишилися невиконаними.

Щодо строку дії договору, суд зазначає, що за умовами п. 12.1. договір діє до 26 грудня 2022 року, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором.

Докази розірвання договору, в тому числі в односторонньому порядку, докази визнання договору недійсним в матеріалах справи відсутні.

Акт приймання - передачі послуг не підписаний відповідачем.

Відповідно до ч. 4, 6 ст. 882 ЦК України передання робіт підрядником і прийняття їх замовником оформляється актом, підписаним обома сторонами. У разі відмови однієї із сторін від підписання акта про це вказується в акті і він підписується другою стороною. Акт, підписаний однією стороною, може бути визнаний судом недійсним лише у разі, якщо мотиви відмови другої сторони від підписання акта визнані судом обґрунтованими. Замовник має право відмовитися від прийняття робіт у разі виявлення недоліків, які виключають можливість використання об`єкта для вказаної в договорі мети та не можуть бути усунені підрядником, замовником або третьою особою.

У судовій практиці стосовно акта виконаних робіт, підписаного однією стороною, усталеною є правова позиція, викладена в пункті 6.3 постанови об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.12.2019 у справі № 910/7446/18.

Суть цієї правової позиції полягає в тому, що передання і прийняття робіт на підставі підписаного в односторонньому порядку акта і виникнення за таким актом прав та обов`язків можливе за наявності реального виконання робіт за договором у разі неотримання обґрунтованої відмови про причини неприйняття робіт у строк, визначений договором. При цьому підрядник не повинен вчиняти жодних дій щодо спонукання замовника до підписання акта виконаних робіт, а має лише констатувати факт відмови від підписання акта. У свою чергу, обов`язок прийняти виконані роботи, а у випадку виявлення недоліків робіт негайно про них заявити (у тому числі шляхом мотивованої відмови від підписання акта виконаних робіт) законом покладено саме на замовника. Якщо замовник на порушення вимог статей 853, 882 ЦК України безпідставно ухиляється від прийняття робіт, не заявляючи про виявлені недоліки чи інші порушення, які унеможливили їх прийняття, то нездійснення ним оплати таких робіт є відповідно порушенням умов договору і вимог статей 525, 526 ЦК України, статті 193 ГК України.

Суд встановив, що роботи зі складання технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель виконані позивачем, послуги щодо внесення відомостей про земельні ділянки до Державного земельного кадастру надані. Ці обставини підтверджуються наявними у справі витягами з Державного земельного кадастру та виготовленою позивачем технічною документацією із землеустрою (подані разом з клопотанням вх. № 1048 від 11.03.2025 в електронній формі).

Будь-яких зауважень до виконаної позивачем роботи та наданих послуг відповідач, після отримання акту та доказів фактичного виконання робіт/надання послуг, не висловив, про недоліки не заявив, такі докази в матеріалах справи відсутні; обґрунтованої відмови від підписання акту відповідач позивачу не надав.

При цьому, рішенням Сумської обласної ради від 26.05.2023, в тому числі, затверджена складена позивачем на виконання договору технічна документація із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення.

За викладених обставин, за наявності факту реального виконання робіт та надання послуг позивачем за договором, не підписання відповідачем акту приймання-передачі послуг з посиланням під час розгляду справи в суді на виконання робіт/надання послуг з порушенням встановленого договором строку під час дії договору є необґрунтованим, а нездійснення відповідачем оплати після отримання акту, рахунку, технічної документації, витягів з ДЗК є порушенням умов договору і вимог статей 525, 526 ЦК України, статті 193 ГК України.

Суд зазначає, що відсутність надходжень бюджетних коштів не нівелює обов`язку з оплати робіт/послуг за договором, який станом на 2023 рік продовжував діяти. Згідно з вимогами частини першої статті 48 Бюджетного кодексу України розпорядники бюджетних коштів беруть бюджетні зобов`язання та здійснюють платежі тільки в межах бюджетних асигнувань, встановлених кошторисами, враховуючи необхідність виконання бюджетних зобов`язань минулих років.

Згідно з положеннями частини першої статті 104 ЦК України припинення юридичної особи може відбуватися шляхом ліквідації.

Відповідно до статті 110 ЦК України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників, суб`єкта управління державної або комунальної власності або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами (пункт 1 частини першої); якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом (частина третя).

Приписами статті 105 ЦК України встановлено, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію (частина перша).

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється (абзац перший частини третьої);

До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється (частина четверта).

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи (частина п`ята).

Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора (частина шоста).

Нормами статті 111 ЦК України передбачено, що ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується ліквідаційною комісією (ліквідатором) юридичної особи (частина восьма).

Положеннями статті 112 ЦК України визначено, що у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи (частина третя).

Вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред`явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно (частина четверта).

Вимоги кредиторів, які не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, а також вимоги, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, вважаються погашеними (частина п`ята).

Правове регулювання процедури припинення юридичної особи шляхом ліквідації за рішенням її власника спрямовано на досягнення справедливого балансу між правом такого власника майна володіти, користуватися та розпоряджатися своїм майном на власний розсуд і правом кредитора цієї юридичної особи, щодо якої прийнято рішення про її припинення, на задоволення своїх кредиторських (грошових) вимог. Відтак настання наслідків у вигляді припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації є можливим за умов дотримання учасником цієї особи та її ліквідаційною комісією (ліквідатором) добросовісної та послідовної поведінки, обумовленої положеннями цивільного законодавства, а також усталеними звичаями ділового обороту та документообігу. Інша поведінка названих осіб суперечитиме таким засадам цивільного законодавства, як добросовісність у здійсненні відповідного права та недопустимість зловживання правом (пункт 6 частини першої статті 3, частина третя статті 13 ЦК України).

Добровільна ліквідація юридичної особи без розгляду вимог кредитора спричиняє невиправдане та непропорційне втручання у мирне володіння майном такого кредитора. Захист прав та законних інтересів учасників юридичної особи, зокрема права визначати її юридичну долю, не може відбуватися за рахунок позбавлення кредитора права на мирне володіння своїм майном, що є порушенням статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (схожий висновок наведено у постанові Верховного Суду від 10.05.2018 у справі №910/28502/14).

Припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації є можливим виключно у випадку достатності майна цієї особи для задоволення вимог її кредиторів (платоспроможності боржника). Протилежний стан, а саме недостатність майна боржника для задоволення вимог кредиторів, зумовлює в силу вимог частини третьої статті 110 ЦК України обов`язок такої юридичної особи здійснити всі необхідні дії, визначені законодавством про банкрутство (чинним Кодексом України з процедур банкрутства, що встановлює умови та порядок, зокрема, відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом).

Перевірка факту достатності майна юридичної особи, що ліквідується за рішенням власника, для задоволення вимог її кредиторів здійснюється на підставі відомостей проміжного ліквідаційного балансу цієї особи, який складається ліквідаційною комісією (ліквідатором) після закінчення строку для заявлення вимог кредиторами. Відповідно наявність та розмір кредиторської заборгованості такої особи встановлюється, виходячи із пред`явлених кредиторами, в межах відповідного строку, грошових вимог до неї (статті 110-112 ЦК України).

Норми цивільного законодавства не надають ліквідаційній комісії (ліквідатору) права залишати вимоги кредиторів без розгляду, тобто фактично ухилитися від їх розгляду (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №910/9052/18 та від 26.10.2022 у справі № 910/406/21).

Доведення факту ухилення ліквідаційної комісії (ліквідатора) від розгляду вимог кредитора не потребує надання останнім доказів отримання зазначеною комісією/ліквідатором заяви з кредиторськими вимогами. Такий факт (ухилення) суд може встановити на підставі наявних у справі доказів належного звернення кредитором до боржника (юридичної особи, що припиняється) та відсутності відповідного рішення ліквідаційної комісії (ліквідатора), яке в силу частини шостої статті 105 ЦК України має надсилатися кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання таким боржником відповідної вимоги. Водночас, ЦК України (у т.ч. статті 105, 110-112) не конкретизує питання того, який саме спосіб звернення кредитора до боржника (юридичної особи, що припиняється) є належним.

Ухилення ліквідатора від розгляду кредиторських вимог та ліквідація юридичної особи за наявності незадоволених вимог кредитора є порушенням процедури припинення такої особи, передбаченої статтями 110 та 111 ЦК, що має наслідком порушення прав та законних інтересів кредитора, які мають бути захищені судом.

Якщо звернення з кредиторськими вимогами відбулось в межах строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення, однак ліквідаційна комісія (ліквідатор) ухилилася від розгляду цих вимог, то кредитор може захистити своє право шляхом звернення до суду з відповідним позовом до ліквідаційної комісії (ліквідатора) про зобов`язання визнання та включення до проміжного ліквідаційного балансу боржника кредиторських вимог.

Як вже зазначив суд 17.02.2023 Сумською обласною радою прийняте рішення про ліквідацію Управління майном Сумської обласної ради відповідно до якого припинено діяльність цієї юридичної особи, утворена ліквідаційна комісія та установлено, що претензії кредиторів приймаються протягом двох місяців з дати офіційного оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи та внесення запису про ліквідацію Управління майном Сумської обласної ради до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за адресою управління: площа Незалежності, 2, місто Суми, 40030.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Управління майном Сумської обласної ради перебуває у стані припинення з 17.02.2023. Для заявлення кредиторами своїх вимог був визначений строк до 17.04.2023.

05.04.2023 позивач, у межах визначених строків, звернувся до відповідача із заявою про визнання вимог кредитора, згідно з якою просив визнати кредиторські вимоги на загальну суму 3 134 000,00 грн.

Відповіді на заяву позивача відповідач не надав, будь-якого рішення не прийняв, тобто ухилився від розгляду вимог позивача, чим порушив права кредитора.

За встановлених обставин суд вважає правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо стягнення з Управління майном Сумської обласної ради 3 134 000 грн 00 коп. заборгованості та зобов`язання Управління майном Сумської обласної ради в особі ліквідаційної комісії (комісії з припинення) включити кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Координат БС в сумі 3 134 000 грн 00 коп. до реєстру вимог кредиторів та проміжного ліквідаційного балансу Управління майном Сумської обласної ради.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України на відповідача покладаються витрати позивача по сплаті судового збору: 49 694 грн. витрат по сплаті судового збору за подання позовної заяви, 59 632 грн 80 коп. витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги, 79 510 грн 40 коп. витрат по сплаті судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись ст. 2, 13, 123, 129, 232, 233, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Управління майном Сумської обласної ради (пл. Незалежності, буд. 2, м. Суми, 40000, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Координат БС (вул. Магістратська, буд 10, оф. 1, м. Суми, 40000, ) 3 134 000 грн 00 коп. заборгованості.

3. Зобов`язати Управління майном Сумської обласної ради в особі ліквідаційної комісії (комісії з припинення) (пл. Незалежності, буд. 2, м. Суми, 40000, ) включити кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Координат БС (вул. Магістратська, буд 10, оф. 1, м. Суми, 40000, ) в сумі 3 134 000 грн 00 коп. до реєстру вимог кредиторів та проміжного ліквідаційного балансу Управління майном Сумської обласної ради (пл. Незалежності, буд. 2, м. Суми, 40000, ).

4. Стягнути з Управління майном Сумської обласної ради (пл. Незалежності, буд. 2, м. Суми, 40000, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Координат БС (вул. Магістратська, буд 10, оф. 1, м. Суми, 40000, ) 49 694 грн. витрат по сплаті судового збору за подання позовної заяви, 59 632 грн 80 коп. витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги, 79 510 грн 40 коп. витрат по сплаті судового збору за подання касаційної скарги.

5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

6. Відповідно до ст. 241, 256, 257 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складене та підписане суддею 13.08.2025 (у період з 21.07.2025 до 08.08.2025 включно суддя Вдовенко Д.В. перебувала у відпустці).

Суддя Д.В. Вдовенко