ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 903/329/24 (903/856/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. (головуючий), суддів: Васьковського О.В., Огородніка К.М.

за участі секретаря судового засідання Громак В.О.,

учасники справи:

позивач - Акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк",

представник позивача - Панченко О.О., адвокат

відповідач (боржник) - ОСОБА_1 ,

представник відповідача - Войцехівський А.В. (не під`єднався до відеоконференції),

відповідач - ОСОБА_2 ,

представник відповідача - не з`явився,

керуючий реалізацією майна ОСОБА_1 арбітражний керуючий Григор`єв Валерій Васильович - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua) касаційну скаргу

Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк"

на рішення Господарського суду Волинської області

від 28.11.2024

у складі судді Гарбар І.О.

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 25.02.2025

у складі колегії суддів: Миханюк М.В. (головуюча), Юрчук М.І., Тимошенко О.М.,

у справі за позовом

Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк"

до ОСОБА_1

ОСОБА_2

про визнання недійсним договору позики

у межах справи № 903/329/24

про неплатоспроможність ОСОБА_1

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 05.04.2024 заяву фізичної особи ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність прийнято до розгляду.

2. Ухвалою суду від 17.04.2024 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність боржника ОСОБА_1 , введено процедуру реструктуризації боргів, мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника.

Керуючим реструктуризацією боргів призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

Заборонено боржнику ОСОБА_1 відчужувати майно.

Призначено попереднє судове засідання на 29.05.2024 о 12 год 00 хв.

3. Ухвалами суду від 29.05.2024, 12.06.2024 визнано грошові вимоги до боржника:

- Акціонерного товариства "Універсал банк" в сумі 36 971,02 грн. з включенням до другої черги задоволення, 6 056,00 грн. - перша черга, як витрати по сплаті судового збору;

- ОСОБА_2 в сумі 270 000,00 грн. з включенням до другої черги задоволення, 4 844,80 грн. - перша черга, як витрати по сплаті судового збору;

- Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" в сумі 71 480,47 грн. з включенням до другої черги задоволення (без вирішального голосу на зборах кредиторів), 6 056,00 грн.- перша черга, як витрати по сплаті судового збору.

У визнанні грошових вимог ОСОБА_2 до ОСОБА_1 в сумі 64 696,51 грн. відмовлено.

4. 07.10.2024 АТ "Перший український міжнародний банк" звернувся з позовною заявою до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним договору позики.

5. В обґрунтування позову вказав, що кредитор ОСОБА_2 згідно з протоколом № 1 від 21.06.2024 проголосувала "за" визнання боржника банкрутом та введення процедури погашення боргів. Своїм рішенням кредитор ОСОБА_2 , яка має переважну кількість вирішальних голосів, негативно вплинула на права інших кредиторів, зокрема, АТ "ПУМБ", які полягають в отриманні від боржника частини своїх грошових вимог, заради чого кредитор вступив у справу про неплатоспроможність.

6. АТ "ПУМБ" вважає, що фізична особа ОСОБА_2 , яка має 270 вирішальних голосів (із 306,971 загальної кількості голосів) проти 36,971 голосів, які належить АТ "Універсал Банк", та дорадчого голосу АТ "ПУМБ", діяла в інтересах боржника, на шкоду кредиторам.

7. АТ "ПУМБ" вважає, що договір позики від 15.04.2022 з урахуванням додаткової угоди № 1 від 17.04.2023, який укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , є фіктивним, а саме укладеним спеціально для отримання ОСОБА_2 вирішального голосу на зборах кредиторів, без мети отримання грошових коштів від боржника, з ціллю відсторонення інших кредиторів від прийняття рішень, у зв`язку із чим звернувся із даним позовом до суду.

8. Постановою від 08.10.2024 припинено процедуру реструктуризації боргів фізичної особи ОСОБА_1 та повноваження керуючого реструктуризацією Григор`єва Валерія Васильовича.

Визнано фізичну особу ОСОБА_1 банкрутом та введено процедуру погашення боргів.

Призначено керуючим реалізацією майна ОСОБА_1 ) арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича , інше.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

9. Рішенням Господарського суду Волинської області від 28.11.2024 у справі №903/329/24 (903/856/24) в позові АТ "Перший український міжнародний банк" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним договору позики в межах справи № 903/329/24 за заявою ОСОБА_1 про неплатоспроможність, відмовлено.

10. Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що оспорювані положення спірних кредитних договорів не порушують прав позивача.

11. Матеріалами справи № 903/329/24 підтверджено як факт отримання, так і факт часткового повернення позики, що підтверджується ухвалою суду від 12.06.2024, яка набрала законної сили.

12. Повернуті суми цілком відповідають можливостям боржника та джерела походження коштів на повернення позики в розрізі дат та сум її повернення, повністю відповідають матеріалам справи та були проаналізовані та встановлені ухвалою суду першої інстанції від 12.06.2024 та постановою суду апеляційної інстанції від 09.09.2024 в даній справі, які набрали законної сили у встановленому порядку та не можуть бути поставлені під сумнів.

13. Під час розгляду справи господарським судом першої інстанції встановлено:

13.1. 15.04.2022 між ОСОБА_1 (позичальник) та ОСОБА_2 (позикодавець) укладено договір позики, згідно умов якого позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти в сумі 450 000,00 грн., які позичальник зобов`язується повернути (п. 1.1).

13.2. Кошти отримуються позичальником в момент підписання даного договору. Фактом підписання договору сторонами підтверджується факт отримання позики в розмірі, вказаному п. 1.1 договору. За домовленістю сторін даний пункт договору слід сприймати в якості розписки про отримання коштів (п. 2.1).

13.3. Позичальник зобов`язаний повернути кошти до 17.04.2023 (п. 2.2). У випадку несвоєчасного або не у повному обсязі повернення суми позики, позичальник сплачує позикодавцю суму боргу з врахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми (п. 3.1) (а.с.116-117).

13.4. Додатковою угодою № 1 від 17.04.2023 сторони підтвердили факт часткової оплати позичальником грошових коштів в сумі 40 000 грн, у зв`язку з чим сума боргу становить 410 000,00 грн. Строк повернення кредиту продовжено до 17.10.2023. Визначено розмір процентів річних - 30% від простроченої суми (а.с. 117 на звороті).

13.5. Згідно заяви ОСОБА_2 боржницею здійснено 03.04.2024 часткове погашення боргу в сумі 110 000,00 грн. та 30 000,00 грн.

13.6. ОСОБА_2 на підтвердження джерел походження коштів подала довідку про доходи податкового радника від 07.06.2024, згідно якої її дохід та її чоловіка за 2020 рік становить 129,205 євро, за 2021 - 183,814 євро, яка була прийнята судом.

13.7. Ухвалою суду від 12.06.2024 визнано грошові вимоги ОСОБА_2 до ОСОБА_1 в сумі 270 000,00 грн. з включенням до другої черги задоволення, 4 844,80 грн. - перша черга, як витрати по сплаті судового збору. У визнані грошових вимог ОСОБА_2 до ОСОБА_1 в сумі 64 696,51 грн. відмовлено.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

14. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 апеляційну скаргу АТ "ПУМБ" на рішення господарського суду Волинської області від 28.11.2024 у справі № 903/329/24 (903/856/24) залишено без задоволення.

Рішення Господарського суду Волинської області від 28.11.2024 у справі №903/329/24 (903/856/24) залишено без змін.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

15. Акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Волинської області від 28.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі № 903/329/24 (903/856/24), з вимогою оскаржені судові рішення скасувати, ухвалити нове рішення, яким визнати недійсним договір позики від 15.04.2022 та додаткову угоду № 1 від 17.04.2023 до договору позики, укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

16. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 903/329/24 (903/856/24) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Огороднік К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.03.2025.

17. Ухвалою Верховного Суду від 31.03.2025 касаційну скаргу залишено без руху у відповідності з положенням статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

18. 07.04.2025 заявник засобами електронного зв`язку звернувся із заявою про усунення недоліків касаційної скарги разом з доказами сплати судового збору за подання касаційної скарги в сумі 9 689,60 грн.

19. Ухвалою Верховного Суду від 19.05.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою АТ "ПУМБ", витребувано матеріали справи № 918/463/22, датою проведення судового засідання визначено 24.06.2025.

20. 05.06.2025 до Верховного Суду від арбітражного керуючого Григор`єва В.В. надійшли пояснення, з запереченнями проти вимог та доводів касаційної скарги.

21. 12.06.2025 від відповідача - ОСОБА_1 надійшов відзив на касаційну скаргу, з запереченнями проти вимог скаржника.

22. Ухвалою Верховного Суду від 24.06.2025 відкладено розгляд касаційної скарги АТ "ПУМБ" на рішення Господарського суду Волинської області від 28.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі № 903/329/24 (903/856/24).

23. Витребувано з Господарського суду Волинської області та Північно-західного апеляційного господарського суду всі матеріали справи №903/329/24 за заявою ОСОБА_1 про неплатоспроможність.24. Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" на рішення Господарського суду Волинської області від 28.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі №903/329/24 (903/856/24) відбудеться 22 липня 2025 року о 12:00 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 в залі судових засідань №330.

25. 11.07.2025 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від представника ОСОБА_1 адвоката Войцехівського Антона Віталійовича надійшла заява про проведення судових засідань у справі № 903/329/24 (903/856/24) в режимі відеоконференції.

26. Ухвалою Верховного Суду від 17.07.2025 заяву представника ОСОБА_1 адвоката Войцехівського Антона Віталійовича про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - задоволено.

Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

27. Ухвалою Верховного Суду від 22.07.2025 відкладено розгляд касаційної скарги АТ "ПУМБ" на рішення Господарського суду Волинської області від 28.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі № 903/329/24 (903/856/24), засідання суду призначено на 05.08.2025.

Повторно витребувано з Господарського суду Волинської області та Північно-західного апеляційного господарського суду всі матеріали справи № 903/329/24 за заявою ОСОБА_1 про неплатоспроможність.

28. 23.07.2025 на виконання ухвал Верховного Суду надійшла справа № 903/329/24 у кількості 5томів.

29. Представниця АТ "ПУМБ" в судовому засіданні 05.08.2025 повністю підтримала вимоги касаційної скарги за доводами, викладеними в ній, просила рішення Господарського суду Волинської області від 28.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі №903/329/24 (903/856/24) скасувати, ухвалити нове рішення, яким визнати недійсним договір позики від 15.04.2022 та додаткову угоду № 1 від 17.04.2023 до договору позики, укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

30. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (05.08.2025) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 05.08.2025.

31. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 15.04.2025 № 235/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 16.04.2025 № 4356-IX), з огляду на обставини, зазначені в пунктах 23, 27, 28 цієї Постанови, Верховний Суд розглядає справу № 903/329/24 (903/856/24) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи позивача

(АТ "ПУМБ")

32. В обґрунтування підстав касаційного оскарження, скаржник зазначає, що судами першої та апеляційної інстанції невірно застосовано статтю 234 Цивільного кодексу України, без урахування правового висновку викладеного у постанові від 14.09.2023 у справі № 922/2884/21 (922/157/22).

Доводи керуючого реалізацією майна

(арбітражний керуючий Григор`єв В.В.)

33. Арбітражний керуючий доводить, що факт укладення Договору позики, як і передача коштів кредитором боржниці в розмірі 450 000,00 грн. та часткове повернення коштів боржниці кредитору є преюдиційним фактом, що чітко встановлено судами першої та апеляційної інстанції в справі № 903/329/24.

34. Вважає повністю необґрунтованими, неправдивими та спростованими твердження АТ "ПУМБ", що кредитор ОСОБА_2 нібито порушила права банків як кредиторів, адже інші кредитори в тому ж числі АТ "ПУМБ" свідомо не скористались правом на прибуття на збори кредиторів та правом на заочне голосування.

35. При розгляді заяви з кредиторськими вимогами керуючим реструктуризацією перевірялась як спроможність ОСОБА_2 надати позику так і спроможність ОСОБА_1 повернути позику в тому обсязі в якому позику було надано та повернуто та в той проміжок часу коли позика надавалась та поверталась.

Доводи відповідача

( ОСОБА_1 )

36. Відповідач доводить:

- факт укладення договору та часткове погашення заборгованості підтверджується судовими рішеннями, що набрали законної сили;

- відображення чи не відображення в деклараціях відомостей про витрати не доводить будь-яких обставин, які є предметом доказування;

- саме доходи за 2020 та 2021 роки в сумі понад 300 тисяч євро доводять можливість позичальника позичити на початку 2022 року 14 тисяч євро, що становить менше 5 відсотків доходу.

37. Відповідач повідомила Суду, що ухвалою Господарського суду Волинської області від 18.03.2025 провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_1 припинено, боржницю звільнено від боргів, вимоги кредиторів визнано погашеними.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

38. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

39. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

40. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

43. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

44. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

45. За приписами частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

46. Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

47. Аналіз положень КУзПБ дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів.

48. Так, відповідно до положень статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

49. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Наведена норма кореспондується з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів.

50. Предметом судового розгляду, в межах справи про неплатоспроможність ОСОБА_1 , є вимоги АТ "ПУМБ" про визнання недійсним договору позики, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

51. Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

52. Положення частини 2 статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

53. Слід зауважити, що провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

54. Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

55. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Аналогічні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б/201 (913/45/20), від 16.11.2022 у справі №44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі №910/18376/20(918/445/22).

56. Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

57. Згідно з статті 1047 ЦК України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

58. За своїми правовими ознаками договір позики є реальним, одностороннім (оскільки, укладаючи договір, лише одна сторона - позичальник зобов`язується до здійснення дії (до повернення позики), а інша сторона - позикодавець стає кредитором, набуваючи тільки право вимоги), оплатним або безоплатним правочином, на підтвердження якого може бути надана розписка позичальника, яка є доказом не лише укладення договору, але й посвідчує факт передання грошової суми позичальнику.

59. Письмове застереження, яке складено окремо чи міститься у тексті договору, про завершену дію щодо передання коштів позичальнику не тільки засвідчує факт такого передання, а і є моментом виникнення зобов`язання за реальним договором позики. Розписка є підтвердженням укладення договору позики, якщо засвідчує факт отримання позики у борг і містить умови щодо її повернення (постанови Верховного Суду від 05.09.2018 у справі №756/8630/14-ц (провадження № 61-8792св18), від 05.10.2022 у справі №463/9914/20 (провадження № 61-1664св22), від 15.02.2023 у справі №518/275/18 (провадження № 61-11237св22), від 21.06.2023 у справі №161/20763/21 (провадження № 61-2633св23), від 01.11.2023 у справі №450/2311/21 (провадження № 61-8363св23), від 24.03.2025 у справі №721/591/22 (провадження № 61-5500св24)).

60. Водночас, застосування наведеної правозастосовної практики судів цивільної юрисдикції при вирішенні спорів про стягнення боргу за договором позики між фізичними особами (щодо правил доведення зобов`язань фізичної особи за договором позики готівкових коштів) має свої особливості (застереження) у справах про банкрутство.

61. Так, провадження у справі про банкрутство є однією з форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

62. Дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів є однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство (висновок наведений у постановах від 10.08.2023 у справі №918/246/23, від 26.11.2024 у справі № 908/2519/22, від 19.11.2024 у справі №911/4610/15).

63. Поряд з цим, між учасниками цивільного обороту може мати місце використання ними правомірного цивільно-правового інструментарію з неправомірною метою, не для забезпечення визначеності у приватних відносинах, захисту прав та інтересів.

64. Проте у частині першій статті 43 ГПК України закріплено, що учасники судового процесу повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

65. Так, у постанові від 24.01.2022 у справі № 911/2737/17 Верховний Суд зазначив, що доволі важко провести межу між правомірною реалізацією власних прав і зловживанням правами, оскільки зовні вони виглядають однаково. Основним критерієм для висновку про визнання дій зловживанням процесуальними правами є їх невідповідність завданню господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави, а саме перешкоджання судочинству.

66. Також, Суд звертається до правової позиції Верховного Суду висловлену у постанові від 01.07.2025 у справі №910/13476/23:

"Визнання господарським судом вимог певного кредитора породжує відповідні правові наслідки, що впливають на права інших кредиторів цього боржника у процедурі банкрутства.

Отже, у вказаній категорії справ існує ризик обопільної недобросовісної поведінки певного кредитора та боржника щодо створення фіктивної (неіснуючої, штучної) заборгованості останнього за борговою розпискою задля збільшення кількості голосів цього кредитора на зборах кредиторів та можливості впливу на саму процедуру банкрутства, зокрема й у питанні формування та реалізації ліквідаційної маси боржника, що, у кінцевому результаті, впливатиме на обсяг задоволених вимог.

А тому, до розгляду таких грошових вимог заявника має бути беззаперечно застосований підвищений стандарт доказування, грошові вимоги підлягають ретельній перевірці судом з використанням засобів доказування, передбачених нормами ГПК України, в тому числі й інших, не первинних документів, складання яких передбачено законодавством або є загальноприйнятим за звичаями ділового обороту.".

67. Відтак, задля унеможливлення визнання господарським судом штучної (неіснуючої, фіктивної) кредиторської заборгованості до боржника, на кредитора-фізичну особу, як заявника грошових вимог, яка підтверджується борговою розпискою, покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування у разі виникнення вмотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство юридичної особи щодо обґрунтованості вимог такого кредитора.

68. Тож, у разі вмотивованих сумнівів щодо реальності (дійсності) такої заборгованості, обґрунтування грошових вимог до боржника самим лише договором позики та/або борговою розпискою у справі про банкрутство може бути недостатнім.

69. Необхідним у такому випадку має бути також документальне підтвердження джерел походження коштів, наданих фізичною особою у позику, факту та напрямків їх використання позичальником (боржником тощо), подання інших додаткових доказів наявності між кредитором (позикодавцем) та боржником (позичальником) зобов`язальних правовідносин за відповідним договором позики.

70. Тому з метою виконання передбачених у статті 2 ГПК України завдань господарського судочинства, виконання яких здійснюється з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів на засадах, серед іншого, неприпустимості зловживання процесуальними правами, суди у цій справі мали дослідити обставини та надати оцінку доказам, окрім спроможності зазначеного кредитора запозичити відповідні суми кошти Боржнику та джерел походження цих коштів у зазначеного кредитор:

- щодо місця укладення договору та передання запозичених коштів, враховуючи постійне місце проживання позикодавця на момент укладення Договору;

- щодо реальності господарської операції з часткового погашення позики, враховуючи вимоги пунктів 2.2. та 2.3 Договору;

- щодо напрямків використання позичальником запозичених у кредитора коштів, щодо причин їх неповернення позичальником кредитору; -

що судами попередніх інстанцій між тим дотримано не було.

71. Поміж тим, Позивач вважає спірний договір фіктивним, а саме укладеним спеціально для отримання ОСОБА_2 вирішального голосу на зборах кредиторів, без мети отримання грошових коштів від боржника, з ціллю відсторонення інших кредиторів від прийняття рішень.

72. Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

73. У цьому контексті колегія суддів вважає за необхідне звернутися до висновків Великої Палати Верховного Суду щодо застосування положень статті 234 ЦК України, які викладені у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц.

74. У наведеній постанові Велика Палата Верховного Суду надавала визначення щодо ознак фіктивного правочину та наголосила на тому, що фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду і знають заздалегідь, що він не буде виконаний. Тобто укладаючи договір сторони знають, що його правова мета є іншою ніж та, що безпосередньо передбачена правочином. Такий правочин є фіктивним і може бути визнаний судом недійсним.

75. Велика Палата Верховного Суду у цій справі (№ 369/11268/16-ц) наголосила, зокрема на тому, що:

"…Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України."

76. Відтак, необхідно зазначити, що у фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

77. Проте, судами попередніх інстанцій, на підставі поданих сторонами доказів та пояснень, встановлених обставин, не було встановлено всієї сукупності ознак фіктивного правочину. Навпаки, на підставі матеріалів справи, судами було встановлено реальність господарської операції з виконання оспореного правочину (пункт 8 цієї Постанови).

78. Враховуючи наведене вище, Суд дійшов висновку про неповноту дослідження судами попередніх інстанцій обставин та доказів реальності (дійсності) виникнення зобов`язань у правовідносинах кредитора з Боржником.

79. Водночас, відповідно до частини 4 статті 310 ГПК України справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.

80. Так, в силу положень статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї . Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

81. Метою апеляційного перегляду справи є перевірка правильності й законності рішення суду першої інстанції, а способом досягнення цієї мети - розгляд справи повторно.

82. Законодавець у статті 282 ГПК України закріпив, що постанова суду апеляційної інстанції складається, зокрема, з мотивувальної частини із зазначенням: а) встановлених судом першої інстанції та неоспорених обставин, а також обставин, встановлених судом апеляційної інстанції, і визначених відповідно до них правовідносин; б) доводів, за якими суд апеляційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої інстанції; в) мотивів прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу; г) чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких особа звернулася до суду.

83. Отже, апеляційний господарський суд наділений правом самостійно здійснити оцінку та аналіз наявних у матеріалах справи доказів, а також перевірити законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції.

84. Втім, як вбачається з матеріалів справи №903/329/24 (903/856/24), у провадженні апеляційного суду був лише один том справи (на 73 арк.) з розгляду позовної заяви ПТ "ПУМБ", який не містить документів за результатами дослідження яких суди дійшли висновку про реальність вчиненого ОСОБА_1 (позичальник) та ОСОБА_2 (позикодавець) правочину. Означені документи були подані до основної справи про банкрутство ОСОБА_1 у підтвердження грошових вимог ОСОБА_2 . Відтак, не могли бути досліджені судом апеляційної інстанції під час апеляційного перегляду справи.

85. Зі змісту оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції у справі, вбачається, що висновки апеляційного суду про правомірність відмови у задоволенні позову зроблені з огляду на правильність позиції суду першої інстанції та, відповідно, встановлених останнім обставин.

86. Відтак, погоджуючись з висновками суду першої інстанції, апеляційний господарський суд не здійснив повною мірою повторного перегляду справи. Разом з тим, постанова апеляційного суду фактично не містить мотивування щодо розгляду всіх вимог та доводів апеляційної скарги. Отже, постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у цій справі прийнята з порушенням статей 86, 236, 269, 282 ГПК України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

87. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

88. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом (частина четверта статті 310 ГПК України).

89. За результатами касаційного розгляду колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржувана постанова апеляційного господарського суду, підлягає скасуванню з направленням справи в цій частині на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. Відповідно касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

90. При новому розгляді справи суду апеляційної інстанції необхідно врахувати викладене, здійснити належну перевірку доказами обставин, зазначених у цій постанові, надати цим доказам та доводам учасників справи належну правову оцінку і вирішити спір відповідно до закону.

91. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі № 903/329/24 (903/856/24) - скасувати.

3. Справу № 903/329/24 (903/856/24) передати на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

К.М. Огороднік