ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" серпня 2025 р. Справа№ 925/55/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коротун О.М.

суддів: Майданевича А.Г.

Суліма В.В.

за участю секретаря судового засідання Безрука Д.Д.,

за участю представників сторін:

від позивача: Носова П.І. - адвокат, посвідчення № ЗП001384;

від відповідача: не з`явились;

за участю секретаря судового засідання Безрука Д.Д.,

згідно з протоколом судового засідання від 06.08.2025;

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат"

на рішення Господарського суду Черкаської області від 10.04.2025 (повний текст - 14.04.2025)

у справі № 925/55/25 (суддя - Васянович А.В.)

за позовом Товариства з додатковою відповідальністю "Запорізький хлібозавод №3"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат"

про стягнення 8 651 529 грн 37 коп.,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст поданої позовної заяви, зустрічної позовної заяви та рух справи

Товариство з додатковою відповідальністю "Запорізький хлібозавод №3" (надалі - позивач) звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат" (надалі - відповідач) про стягнення 8 651 529 грн. 37 коп. заборгованості, а саме: 6 834 711 грн. 13 коп. суми основного боргу, 902 092 грн. 86 коп. пені, 103 363 грн. 30 коп. 3% річних, 469 626 грн. 53 коп. інфляційних втрат та 341 735 грн. 55 коп. штрафу, у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки №17 від 26 березня 2024 року.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 10.04.2025 позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат" на користь Товариства з додатковою відповідальністю "Запорізький хлібозавод №3" - 6 834 711 грн 13 коп. - суми основного боргу, 902 092 грн 86 коп. - пені, 103 363 грн 30 коп. - 3% річних, 469 626 грн 53 коп. - інфляційних втрат, 341 735 грн 55 коп. - штрафу та 129 772 грн 94 коп. судового збору.

3. Надходження апеляційної скарги на розгляд Північного апеляційного господарського суду

Не погодившись з ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат" 02.05.2025 (через Електронний суд) звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 10 квітня 2025 року по справі № 925/55/25 повністю. Відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ "Запорізький хлібзавод №3" повністю.

06.05.2025 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат" на рішення Господарського суду Черкаської області від 10.04.2025 у справі № 925/55/25 залишено без руху. Запропоновано скаржнику сплатити судовий збір у встановленому відповідним законодавством розмірі (155 727,53 грн), про що надати суду докази в десятиденний строк.

20.05.2025 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат" на рішення Господарського суду Черкаської області від 10.04.2025 у справі № 925/55/25. Судове засідання призначено на 01.07.2025.

21.05.2025 (через Електронний суд) до суду апеляційної інстанції від позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду.

22.05.2025 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою задоволено заяву позивача про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

01.07.2025 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою продовжено строк розгляду апеляційної скарги. Відкладено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат" на рішення Господарського суду Черкаської області від 10.04.2025 у справі № 925/55/25 на 29.07.2025, в режимі ВКЗ.

28.07.2025 (через Електронний суд) до суду апеляційної інстанції від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, суд відмовив відповідачу у задоволенні поданого клопотання в судовому засіданні 29.07.2025 через необґрунтованість.

29.07.2025 у судове засідання з`явився адвокат позивача. Представники відповідача у судове засідання 29.07.2025 не з`явились. Про причини не з`явлення суд повідомив.

29.07.2025 суд в судовому засіданні розпочав розгляд апеляційної скарги по суті, заслухав заперечення позивача щодо поданої скарги та дійшов висновку про необхідність оголошення перерви у розгляді справи на стадії дослідження доказів. Також зобов`язано позивача надати в наступне судове засідання на огляд оригінали первинних документів (накладних).

В судовому засіданні 06.08.2025 була адвокатка лише позивача, яка надала на огляд оригінали документів, копії яких були долучені до матеріалів справи в суді першої інстанції. Представник відповідача в судове засідання 06.08.2025 не з`явився, про час та місце повідомлений належним чином. Разом з цим, 05.06.2025 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду апеляційної скарги, яке мотивоване неможливістю прибуття в судове засідання директора відповідача через знаходження його на лікарняному.

Розглянувши подане клопотання, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про його необґрунтованість. Оскільки, по-перше, сторона була заздалегідь обізнана про час та дату призначеного судового засідання, а тому була не позбавлена права уповноважити адвоката на представлення інтересів особи. По-друге, явка представників учасників обов`язковою не визнавалась, причин, що перешкоджали б закінченню розгляду апеляційної скарги судом встановлено не було з урахуванням «розумного строку» перегляду ухвали суду першої інстанції. Окрім цього, суд апеляційної інстанції зазначає, що сторона доказів перебування на лікарняному директора не надала, аналогічне клопотання заявлялось вже двічі, тоді як строку розгляду апеляційної скарги (відповідно до норм чинного ГПК України) - сплив. А тому подане клопотання є необґрунтованим.

В цій частині суд апеляційної інстанції враховує правову позицію від 16 січня 2025 року у справі № 990SCGC/7/24, де Велика Палата Верховного Суду зазначає, що відкладення розгляду справи є правом суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні сторін чи їх представників, а саме неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, оскільки неявка у судове засідання однієї зі сторін, належним чином повідомленої про час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи у судовому засіданні.

Таким чином, суд апеляційної інстанції з урахуванням відсутності об`єктивних причин, що перешкоджають розгляду справи у судовому засіданні відмовив у задоволенні поданого клопотання через необґрунтованість.

Справа була розглянута в розумний строк (в розумінні ст. 6 Конвенції) з незалежних від суду причин, враховуючи складність справи, поведінку сторін: повторну неявку відповідача, узгодження продовження позивачем строку розгляду справи, враховуючи дію воєнного стану в Україні, обставини оголошення сигналу "повітряна тривога", та інші чинники.

4. Вимоги апеляційної скарги та короткий зміст наведених у ній доводів

Апелянт не погоджується з рішенням Господарського суду Черкаської області від 10.04.2025 у справі №925/55/25, вважаючи його таким, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права. Апелянт вказує, що суд першої інстанції визнав обставину поставки товару встановленою виключно на підставі припущень про «більшу вірогідність» доказів, поданих позивачем, чим фактично застосував неналежний підхід до оцінки доказів. Наголошується, що відповідно до статей 74, 77, 79, 86 ГПК України суд повинен надавати правову оцінку не лише вірогідності, а й допустимості та належності кожного доказу.

Зокрема, видаткові накладні, додані позивачем на підтвердження постачання товару, не підписані уповноваженою особою, оскільки відповідно до договору та даних з ЄДР підписувати документи від імені ТОВ «Черкаський м`ясокомбінат» мав виключно директор Іванченко Олексій Леонідович. Жодних довіреностей чи інших підтверджуючих документів на іншу особу позивачем не надано. Аналогічно, товарно-транспортні накладні, додані до справи, не містять обов`язкових реквізитів, визначених Законом України «Про автомобільний транспорт» та відповідними правилами перевезення вантажів, зокрема, - підпису уповноваженої особи замовника.

Таким чином, ТОВ «Черкаський м`ясокомбінат» стверджує, що позивач не довів належними та допустимими доказами факт здійснення поставки товару, а рішення суду є передчасним та не обґрунтованим, ухваленим на підставі недостовірних доказів. А тому просив апеляційну скаргу задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати з ухваленням нового - про відмову в позові.

5. Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу та наведених у ньому доводів

ТОВ «Запорізький Хлібзавод №3» вважає апеляційну скаргу ТОВ «Черкаський м`ясокомбінат» необґрунтованою та такою, що не спростовує правомірності рішення господарського суду Черкаської області від 10.04.2025 у справі №925/55/25. Позивач зазначає, що в матеріалах справи наявні належні та допустимі докази поставки товару, зокрема видаткові накладні та товарно-транспортні накладні, які оформлені відповідно до вимог законодавства, містять підписи представників сторін і печатки.

ТОВ «Запорізький Хлібзавод №3» наголошує, що факт отримання продукції підтверджено не лише документально, але й податковими накладними, які були зареєстровані у Єдиному реєстрі податкових накладних, що виключає їх фіктивність. Також апелянт не надав жодних зустрічних доказів, які б свідчили про відсутність поставки або підробку документів. Відсутність претензій з боку відповідача протягом тривалого часу додатково свідчить про підтвердження факту виконання зобов`язань за договором.

Таким чином, ТОВ «Запорізький Хлібзавод №3» просив суд апеляційної інстанції залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

6. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини справи; обставини, встановлені судом апеляційної інстанції

Як правомірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 6 березня 2024 року між товариством з додатковою відповідальністю Запорізький хлібозавод №3 (постачальник) та товариством з обмеженою відповідальністю Черкаський м`ясокомбінат (покупець) було укладено договір поставки №17.

Договір було укладено в редакції з урахуванням протоколу розбіжностей.

Згідно з п. 1.1. вищевказаного договору, на умовах даного договору постачальник зобов`язався передати у власність покупцеві товар, визначений у п. 1.2. цього договору, а покупець - прийняти та оплатити товар.

За своєю правовою природою укладений між сторонами договір є договором поставки.

Відповідно до п. 1.2. договору, товаром за даним договором є харчові продукти, за номенклатурою, у кількості та за ціною, що визначається в додатку №1 до даного договору Специфікація (надалі товар та/або харчові продукти). Кожна окрема партія товару, строки постачання, порядок фасування та/або пакування визначається в заявках покупця та видаткових накладних на кожну окрему партію товару. Видаткові накладні формуються за заявками покупця, які узгоджуються засобами зв`язку, які зазначені в Розділі 13 даного договору або інші засоби зв`язку представників сторін.

Відповідно до умов п. 1.6. договору (в редакції протоколу узгодження розбіжностей) доставка товару здійснюється власним або найманим транспортом за рахунок постачальника в місця доставки, що вказуються покупцем в заявках.

Відповідно до п. 2.2. договору розрахунки за цим договором між постачальником та покупцем здійснюються у строк 21 банківський день з моменту отримання товару покупцем, підписання видаткових, та виставлення постачальником рахунку фактури.

Відповідно до умов п. 4.2 договору (в редакції протоколу узгодження розбіжностей) приймання-передача товару оформлюється видатковою накладною в момент передачі товару покупцю (за умови, якщо у покупця не виникає об`єктивної підозри, щодо якості товару), яка підписується уповноваженими представниками сторін в 2-х оригінальних примірниках: 1 примірник - покупцю, 1 примірник - постачальнику та товарно-транспортною накладною.

Відповідно до п. 4.4. договору (в редакції протоколу узгодження розбіжностей) перехід права власності на товар та ризик випадкового знищення або випадкового пошкодження товару відбувається в момент його передачі, що оформлюється видатковою накладною. Підписанням даного договору покупець підтверджує наявність у особи, що здійснює фактичне приймання товару, всіх необхідних повноважень, пов`язаних з прийманням передачею товару.

Водночас, відповідач за поставлений товар розрахувався частково, лише на суму 3 416 389 грн. 17 коп. У зв`язку з чим позивачем заявлено вимогу про стягнення 6 834 711 грн. 13 коп. боргу.

ПОЗИЦІЯ ПІВНІЧНОГО АПЕЛЯЦІЙНОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ

7. Мотиви, з яких виходить Північний апеляційний господарський суд, та застосовані ним положення законодавства

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Так, відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов??язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов?язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов?язку.

За змістом цієї норми правовідношення, в якому одна сторона зобов?язана сплатити на користь другої сторони гроші, є грошовим зобов?язанням.

Згідно з частиною першою статті 526 ЦК України зобов?язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 627 ЦК України згідно із ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов?язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов?язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов?язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Доводи апеляційної скарги фактично зводяться до того, що, як зазначає апелянт, в договорі №17 від 26 березня 2024 особою, що має право виступати інтересах ТОВ «Черкаський м`ясокомбінат» визначено директора товариства Іванченка Олексія Леонідовича , інших підписантів ані договором, ані статутними документами ТОВ «Черкаський м`ясокомбінат» не встановлено. За переконанням апелянта, до позовної заяви позивачем не було надано документів на підтвердження права підпису видаткових накладних іншою особою, відмінною від директора ТОВ «Черкаський м`ясокомбінат» Іванченка Олексія Леонідовича.

Відхиляючи вказані доводи апелянта, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Згідно частини третьої статті 207 ЦК України використання при вчиненні правочинів факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного, електронного або іншого копіювання, електронного підпису або іншого аналога власноручного підпису допускається у випадках, встановлених законом, іншими актами цивільного законодавства, або за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідного аналога їхніх власноручних підписів, або іншим чином врегульовується порядок його використання сторонами.

Отже, для застосування факсимільного підпису, зокрема, для вчинення господарських операцій необхідна письмова згода сторін, яка може виражатись, зокрема, в укладеній між сторонами письмовій угоді, в якій погоджується використання факсиміле і зразки справжнього та факсимільного підписів посадових осіб або представників сторін договору чи іншого документу. Саме таким способом закріплюється юридична сила факсиміле як особистого підпису і засвідчені ним документи вважатимуться укладеними відповідно до вимог законодавства. Вказана правова позиція булла зазначена в постановах Верховного Суду від 19.04.2018 у справі №910/4050/17 та від 28.04.2020 у справі №902/452/19.

Так, суд апеляційної інстанції зазначає, що додатковою угодою про використання факсимільного підпису від 26 березня 2024 року до договору поставки від 26 березня 2024 року №17 сторони домовились, що уповноваженою особою покупця з підписання видаткових накладних щодо прийняття товарно-матеріальних цінностей є менеджер зі збуту Попов В.О. (т. 1, а.с. 197). Оригінали вказаних документів були оглянуті в судовому засіданні 06.08.2025.

Разом з цим, суд апеляційної інстанції зазначає, що на виконання умов договору позивач за період з 01 по 14 квітня 2024 року поставив відповідачу товар на загальну суму 10 251 100 грн. 30 коп., що підтверджується підписаними сторонами та скріпленими печатками видатковими накладними та товарно-транспортними накладними. Всі видаткові накладні місять факсимільний підпис відповідача, що було погоджено сторонами. А тому доводи скаржника в цій частині відхиляються через необґрунтованість.

В цій частині щодо реального виконання господарських операцій, суд апеляційної інстанції враховує доводи позивача, що ним було складено та зареєстровано зведену податкову накладну від 30.04.2024 року № 384 за операціями з поставки товарів на ТОВ «ЧЕРКАСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ». Так, згідно висновку Великої палати Верховного суду у постанові від 29.06.2021 року по справі №910/23097/17 - підтвердження сум податкового кредиту, врахованих платником ПДВ під час визначення податкових зобов`язань, безумовно передбачає, що ці документи є достовірними, тобто операції, які вони підтверджують, дійсно мали місце на рівні законодавства. Також обґрунтованим є посилання позивача на постанову об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.06.2022 року по справі № 922/2115/19 закріплено наступне: «дії сторони з реєстрації податкових накладних засвідчують волю до настання відповідних правових наслідків, тому податкова накладна, виписана однією стороною в договорі (постачальником) на постачання послуг на користь другої сторони (покупця), може бути допустимим доказом факту прийняття товару від контрагента на визначену суму, якщо покупець вчинив юридично значущі дій, зокрема, відобразив податковий кредит за вказаною господарською операцією з контрагентом. Оскільки підставою для виникнення у платника права на податковий кредит є факт лише реального (фактичного) здійснення господарських операцій з придбання товарно-матеріальних цінностей та послуг із метою їх використання у господарській діяльності.»

Разом з цим, касаційний господарський суд у складі Верховного суду у постанові від 29.01.2020 року по справі № 916/922/19 зазначив, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбуватися реальний рух активів, отже, суду під час розгляду справи належить досліджувати, крім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару.

Таким чином, суд апеляційної інстанції зазначає, що матеріалами справи підтверджено, що на виконання умов договору позивач за період з 01 по 14 квітня 2024 року поставив відповідачу товар на загальну суму 10 251 100 грн. 30 коп., що підтверджується підписаними сторонами та скріпленими печатками видатковими накладними та товарно-транспортними накладними. Водночас, відповідач за поставлений товар розрахувався частково на суму 3 416 389 грн. 17 коп.

А тому, борг в розмірі 6 834 711 грн. 13 коп. правомірно було стягнуто судом першої інстанції. Суд першої інстанції правильно застосував принцип вірогідності доказів. А тому доводи скаржника в цій частині відхиляються через необґрунтованість.

Щодо нарахованих річних та інфляційних втрат, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов?язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Суд апеляційної інстанції погоджується зі здійсненим позивачем розрахунком інфляційних втрат в сумі 469 626 грн. 53 коп., нарахованих за період травень-жовтень 2024 року та 103 363 грн. 30 коп. 3% річних, нарахованих за період з 06 травня 2024 року по 06 листопада 2024 року на суму боргу.

В цій частині суд апеляційної інстанції зазначає, що апеляційна скарга доводів щодо незгоди із розміром та періодами (заявленими позивачем) нарахованими річними та інфляційними втратами - не містить.

З урахуванням наведеного, доводи апелянтів в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції через необґрунтованість в розумінні ст. 74, 76, 80, 86, 269 ГПК України. Інші доводи скаржників фактично направлені на переоцінку правильно встановлених обставин справи, а тому відхиляються через безпідставність. Підстав для виходу за межі вимог та доводів апеляційних скарг - суд апеляційної інстанції в розумінні ч. 4 ст. 269 ГПК України не встановив.

8. Висновки за результатами розгляду апеляційних скарг з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу - без задоволення. Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про обґрунтованість заявлених до стягнення позовних вимог, та правильне застосування як норм матеріального, так і норм процесуального права.

Таким чином, на підставі ст. 2, 4, 75, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276 ГПК України - суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність залишення апеляційної скарги у даній справі без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

9. Судові витрати

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, понесений скаржником судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладається на нього в порядку ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, ст. 275, 276, ст. 281 - 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат" на рішення Господарського суду Черкаської області від 10.04.2025 у справі № 925/55/25 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 10.04.2025 у справі № 925/55/25 - залишити без змін.

3. Судовий збір, понесений у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на скаржника.

4. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачені ст. 287 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 06.08.2025.

Головуючий суддя О.М. Коротун

Судді А.Г. Майданевич

В.В. Сулім