ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.07.2025 м. Дніпро Справа № 908/184/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» на рішення Господарського суду Запорізької області від 25.11.2024 (суддя Дроздова С.С., повне рішення складено 05.12.2024) у справі № 908/184/24

за позовом Приватного підприємства виробничо-комерційна фірма «Аква вита», м. Запоріжжя

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант», м. Київ

про визнання недійсним договору,-

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Приватне підприємство виробничо-комерційна фірма «Аква вита» звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом про визнання недійсним укладеного 04.01.2021 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Діамант» договору № 01/01-2021 про надання юридичних послуг.

Позов обґрунтований наявністю ознак фіктивності оспорюваного правочину, оскільки сторони договору не мали наміру створити правові наслідки, обумовлені цим правочином, тому що будь-які юридичні послуги з визначеного умовами договору переліку позивачу не надавалися, а єдиною метою укладення цієї угоди мало бути штучне створення кредиторської заборгованості.

Господарський суду Запорізької області від 25.11.2024 рішенням від 25.11.2024 задовольнив позов у справі № 908/184/24.

Місцевий господарський суд дійшов висновку що сторони спірного правочину не мали наміру створити правові наслідки, обумовлені цим правочином, що свідчить про фіктивність правочину.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Діамант» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду запорізької області від 25.11.2024 у справі № 908/184/23 і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

Скаржник зазначив, що оскаржуваний договір укладено з метою надання юридичних послуг, отримання яких замовником підтверджується наявними в матеріалами справи звітами виконавця, а також підписаними сторонами договору актами виконаних робіт, що спростовує висновки місцевого господарського суду про наявність ознак фіктивності спірної угоди.

Скаржник зауважив, що відсутність інформації у фінансовій звітності позивача стосовно отримання визначених спірним договором юридичних послуг, засвідчує порушення ведення бухгалтерського обліку, а не порушення надавачем юридичних послуг своїх зобов`язань за договором.

Скаржник вважає, що матеріали службового розслідування позивача і заяви свідків не спростовують факту укладення спірного правочину і надання відповідачем послуг за ним.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Приватне підприємство виробничо-комерційна фірма «Аква вита» у відзиві заперечило проти доводів апеляційної скарги, просило залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду залишити без змін.

Приватне підприємство виробничо-комерційна фірма «Аква вита» зазначило, що у період дії договору № 01/01-2021 від 04.01.2021 воно не отримувало юридичні послуги від Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант», що підтверджується наявною в матеріалах справи довідкою № 02/02-23-08 від 31.07.2023. Дослідженням облікових регістрів Приватного підприємства виробничо-комерційна фірма «Аква вита» - карток рахунку № 93, 311, 631 за 2021-2022 року, по контрагенту Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридична фірма «Діамант» за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 не підтверджується надання послуг та витрат на послуги за договором.

Позивач заперечує укладання господарських договорів з контрагентами, юридичний супровід яких начебто здійснював відповідач, що підтверджується відповідями цих осіб.

Позивач зазначив, що оскаржуваний правочин з метою штучного збільшення кредиторської заборгованості укладено колишнім директором Приватного підприємства виробничо-комерційна фірма «Аква вита» ОСОБА_1 , якого звільнено з посади 12.12.2022, у зв`язку з чим позивач звернувся до правоохоронних органів з заявою про вчинення кримінального правопорушення, передбаченого положеннями частини другої статті 3641 Кримінального кодексу України.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 13.02.2025 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» на рішення Господарського суду Запорізької області від 25.11.2024 у справі № 908/184/24.

У судовому засіданні 10.07.2025 колегія суддів оголосила вступну та резолютивну частини постанови.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Приватне підприємство виробничо-комерційна фірма «Аква вита» (замовник), в особі директора ОСОБА_1, уклало 04.01.2021 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» (виконавець) договір № 01/01-2021 про надання юридичних послуг, відповідно до пункту 1.1 якого виконавець бере на себе зобов`язання надавати замовнику консультаційно-юридичні послуги, пов`язані з поточним обслуговуванням господарської діяльності замовника, а замовник зобов`язується прийняти такі послуги та оплатити їх вартість в розмірі, в порядку, на умовах та в строки, передбачені даним договором.

До переліку послуг, що надаються виконавцем замовнику, зокрема, але не обмежуючись, належать:

- консультації, послуги радника з питань фінансового, банківського права, мiжнародного права та мiжнародних відносин України з Євросоюзом;

- розробка проектів договорів, контрактів, угод; юридичний супровід процедури укладання (підписання) договорів, угод, в тому числі міжнародних контрактів;

- юридичні та консультаційні послуги із загальної ділової практики;

- послуги з юридичного супроводу господарської діяльності замовника;

- надання правових висновків та рекомендацій;

- представництво прав та законних інтересів замовника в органах державної влади та управління усіх рівнів, в підприємствах, установах та організаціях, незалежно від форм власності та підпорядкованості; у відносинах з правоохоронними органами, в судових органах всіх юрисдикцій та усіх рівнів, органах Державної податкової служби та у відносинах з іншими юридичними та/або фізичними особами з метою юридичного захисту прав та законних інтересів замовника;

- надання правової та консультативної допомоги з підготовки необхідних замовнику пакетів документів та вчинення інших дій, погоджених сторонами в даному договорi та/або додатках до нього.

Згідно з пунктом 4.2 договору плата за надані послуги здійснюється замовником протягом 5 (п`яти) днів з дня підписання замовником акту приймання-передачі наданих послуг.

У пункті 4.3 сторони договору погодили, що вартість послуг з поточного обслуговування господарської діяльності замовника складає 60000,00 грн на місяць.

Обсяг та загальна вартість наданих послуг підтверджується актом приймання-передачі наданих послуг, який у випадку відсутності у замовника зауважень підписується замовником протягом 3 (трьох) робочих днів з дня його отримання від виконавця (пункт 4.5 договору).

Цей договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і діє по 31.12.2022 включно (пункт 10.1 договору).

Приватне підприємство «Аква вита», в особі директора ОСОБА_1, підписало з Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» акти виконаних робіт за договором № 01/01-2021 від 04.02.2021, як-от:

- акт № 1 від 04.02.2021 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 2 від 04.03.2021 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 3 від 02.04.2021 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 4 від 04.05.2021 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 5 від 04.06.2021 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 6 від 02.07.2021 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 7 від 04.08.2021 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 8 від 02.09.2021 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 9 від 04.10.2021 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 10 від 04.11.2021 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 11 від 02.12.2021 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 12 від 04.01.2022 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 13 від 04.02.2022 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 14 від 04.06.2022 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 15 від 04.07.2022 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 16 від 04.08.2022 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 17 від 02.09.2022 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 18 від 04.10.2022 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 19 від 04.11.2022 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн;

- акт № 20 від 02.12.2022 про виконання робіт вартістю 60000,00 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» надало господарському суду звіти про виконані роботи за оскаржуваним договором, зокрема: звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за січень 2021 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за лютий 2021 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за березень 2021 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за квітень 2021 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за травень 2021 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за червень 2021 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за липень 2021 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за серпень 2021 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за вересень 2021 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за жовтень 2021 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за листопад 2021 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за грудень 2021 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за січень 2022 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за травень 2022 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за червень 2022 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за липень 2022 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за серпень 2022 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за вересень 2022 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за жовтень 2022 року; звіт про виконані роботи (надані послуги) за договором № 01/01-2021 від 04.01.2021 за листопад 2022 року.

Зі змісту вказаних документів вбачається, що у період з 04.01.2021 по 31.12.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» надавались Приватному підприємству виробничо-комерційна фірма «Аква вита» юридичні послуги з розробки проектів договорів (контрактів, угод), проектів змін протоколів узгоджень, а також представництва інтересів ПП ВКФ "Аква Вита" у перемовинах з наступними контрагентами: ПРАТ "ІНДАР",ТОВ "ТД" НОВОФАРМ- БІОСИНТЕЗ",ТОВ "АГРОТЕХКОМПЛЕКТ", ФОП ПЕТРИШИНА ТЕТЯНА ВОЛОДИМИРІВНА,ТОВ "БІОВЕДА ВІТАЛ УКРАЇНА", ТОВ "СВІТ ФІТО", ФОП КІСЬ СЕРГІЙ МИКОЛАЙОВИЧ,ТОВ "БОЛГАН ГЛОБАЛС",ТОВ ВКФ "БІОТОН",ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ", ПП АФК "ЗДРАВА","ПРЕДСТАВНИЦТВО "ВЬОРВАГ ФАРМА ГМБХ & КО.КГ",ТОВ "ВЕНТА. ЛТД", ТОВ "БІФОРТ",ПП ГОЛДЕН-ФАРМ",ТОВ "АВЕФАРМ", ТОВ "ФОРВАРД-СВ", ПП "ЛЬВІВСЬКА ФАРМАЦЕВТИЧНА КОМПАНІЯ", ТОВ "САН ІВЕНТ",ПAT "КИЇВСЬКИЙ ВІТАМІННИЙ ЗАВОД",ТОВ "ТБ "СМАЧНІ ПРОДУКТИ",ТОВ "МЕНГО", ФОП ДІДЕНКО І.М., ФОП ТКАЧЕНКО Є.О., ТЗОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "МІСТ ЕКСПРЕС",ТОВ "ІНТЕНД", ФОП СМІРНОВ О.В.,ТОВ "НОРС КОМЕРЦ ЛТД",ТОВ "МІСТО ДЛЯ ЛЮДЕЙ ЗАПОРІЖЖЯ", ФОП ГУСЕЛЬНИКОВ М.О.,ТДВ СК "КРЕДО", ФОП ЛОМАКІНА О.Б.,ПП "ЧАРЛІ",ТОВ "AT УКРТОЙС",ТОВ "АДВЕРСО", ФОП КАВИН М.Ф.,ТОВ "БІОТЕХНОС",НФАУ,ТОВ "ДЕЛЬТА МЕДІКЕЛ",ТОВ "ДОЛФІ- УКРАЇНА", ФОП КОСІЛОВА ДОКУМЕНТ СФОРМОВАНИЙ В СИСТЕМІ "ЕЛЕКТРОННИЙ СУД" 24.09.2024 4 В.В.,ТОВ "АНАНТА МЕДІКЕАР УКРАЇНА",ТОВ АПОРІЖЖЯЕЛЕКТРОПОСТАЧАННЯ",ПРЕДСТАВНИЦТВО "ЛАБОРАТОРІЯ ІННОТЕК ІНТЕРНАСЬЙОНАЛЬ",ТОВ "МЕДІКО",ТОВ "АКТИВ-ІТ",ТДВ СК "КРЕДО",ПП "ТОРГОВИЙ ДІМ "СІЧ",ТОВ "АРГОПЛАСТ ГРУП",ТОВ "ТЕРВІС ФАРМ",ТОВ "АСТРА_КОСМЕТИК", КП "БЕРДЯНСЬКВОДОКАНАЛ",ТОВ "ХЕЛСІ ЮА",ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ВЕГА УКРАЇНА",ТОВ "ВО "УКО",ТОВ "БЕРОУ",ТОВ "АКАМА",ТОВ "ТЕХНОБІО", ФОП КОЛБІНА В.А.,ТОВ "ТЕТАФАРМ", ФОП ВЛАСЕНКО Є.М.,ТОВ "АБІФАРМ",ТОВ "СФ МЕДІКАЛ ПРОДАКТЕ",ТОВ "ВІТАСЕПТ",ТОВ "СЕЛКОМ ЛТД",ТОВ "СЕЇЙЛ СТМ",ТОВ "ІДЕЯ ШОП",КОНЦЕРН "МТМ",ТОВ "МІС-СЕРВІС",ТОВ "ФІРМА"БЕСТ-ЕЛЕКТРОНІК", ФОП РУДЕНОК В.А.,ТОВ "СМАРТУМ МЕДІКАЛ", ПРАТ "ФАРМАЦЕВТИЧНА ФІРМА "ДАРНИЦЯ",ТОВ "ХЕЛСІ СПЕЙС", ТОВ "ФРАМЕД", ПРАТ "АПТЕКИ ЗАПОРІЖЖЯ", ФОП КАШУК В.А.,ТОВ "БЕСТ ВІТА БЬЮТІ",ТОВ "АСКАНІЯ_ТРЕЙДІНГ", ФОП ЧУПРУН О.А.,ТОВ "МАЙН ГАРД", ПРАТ "СК "УНІКА",ТОВ "ХЕЛСІ ЮА",ПАТ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "АРКС",ТОВ "ПАРТНЕР ЮКРЕЙН",ПАТ "УКРПОШТА",ТОВ "КОМПАНІЯ "АКТИВ-СЕРВІС", КП "ВОДОКАНАЛ",ПП "ЛАНА_ПРИНТ",ТОВ "ВІДОМЧІ ТЕЛЕКОМУНІКАЦІЙНІ СИСТЕМИ", ФОП МАРКОВА М.А., ФОП ХОРУЖЕВСЬКА Т.С., ФОП АРТЕМЧЕНКО С. С., ПРАТ "ДАТАГРУП", ФОП ПЕТЬКОВА О.Ю.,ТОВ "ФАРМА-ЛЮКС",ТОВ "ДИРЕКТ ОФІС СЕРВІС", ПРАТ "ГРАВЕ УКРАЇНА СТРАХУВАННЯ ЖИТТЯ", ФОП ТІЩЕНКО В.Є., КП "ЗАПОРІЗЬКЕ МІСЬКЕ ІНВЕСТИЦІЙНЕ АГЕНТСТВО",ТОВ ВКП "ВСЕСВІТ",ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "РОСАВА", ПРАТ "СК "УНІКА", ПРАТ "СК "ЗДОРОВО",ЦСК "УКРАЇНА", ТОВ "ПРАЙВІТ ЛЕЙБЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ",ТОВ "СВІКОМ",ТОВ "АБС УКРАЇНА",ТОВ "ВОДАФОН ЕНТЕРПРАЙЗ ЮКРЕЙН", ФОП КРАСОВСЬКИЙ С. В.,ТОВ "ТК "ВЕЛТОН.ТЕЛЕКОМ",ТОВ "ПРОСЕМІНАР",ТОВ "ТРИМОБ", ПРАТ "ФАРЛЕП-ІНВЕСТ",ПАТ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "АРСЕНАЛ СТРАХУВАННЯ",ТОВ "АКТИВ-СОФТ УКРАЇНА",ТОВ "МУЖ НА ЧАС",ФОП ПРОШИН О. А.,ТОВ "INTER CARS UKRAINE",ПАТ "ЗАПОРІЖЖЯОБЛЕНЕРГО",ТОВ "НВЛ "ФІТОПРОДУКТ",ТОВ "ІРІС ФАРМ",ТОВ "КИЇВСЬКА ФАРМАЦЕВТИЧНА КОМПАНІЯ", а також фактів проведення фінансово - господарських операцій з оплати товарів та послуг по взаємовідносинах з вказаними особами у період дії договору про надання юридичних послуг № 02/01-2021 від 04.01.2021, 31 грудня 2022 року на нараді членів трудового колективу Приватного підприємства Виробничо-комерційної фірми "Аква Вита" було прийнято рішення, оформлене протоколом № АВ-0195/2023 від 25.10.2023 про проведення службового розслідування.

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Об`єктом апеляційного оскарження у даній справі є рішення місцевого господарського суду, яким визнано недійсним правочин боржника у справі про банкрутство з підстав його фіктивності.

Предметом апеляційного провадження є питання кваліфікації спірного правочину як фіктивного.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц зазначила, що позивач вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути передбачена статтею 234 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 05.07.2019, прийнятої за результатами розгляду касаційної скарги у справі № 910/4994/18, зазначила, що фіктивний правочин є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, у тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторони не вчиняли ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то такий правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Матеріалами справи підтверджується укладення Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» (виконавець) з Приватним підприємством виробничо-комерційна фірма «Аква вита» (замовник) договору, відповідно до умов якого виконавець взяв на себе зобов`язання надавати замовнику консультаційно-юридичної послуги.

За своєю правовою природою спірний правочин є договором про надання послуг, оскільки відповідно до частини першої статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

З огляду на підстави позову, предметом доказування у даній справі є встановлення або спростування наявності ознак, притаманних фіктивним правочинам.

В постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції і вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідне вичерпне дослідження фактичних прав та обов`язків сторін у процесі виконання операції, встановлення фактичного результату, до якого прагнули учасники такої операції, та надання оцінки зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

Апеляційний господарський суд зауважує, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися рух активів. Якщо господарська операція фактично не відбулася, то первинні документи, складені платником податку та його контрагентом на підтвердження такої операції, не відповідають дійсності, та свідчать про відсутність у сторін волевиявлення щодо реального здійснення господарської операції. Належне документальне оформлення господарської операції відповідними первинними документами не свідчить про безумовну їх відповідність самому змісту операції. Правові наслідки створює саме господарська операція, а не первинні документи.

Своєю чергою, встановлені обставини у даній справі викликали у місцевого господарського суду сумніви у реальності господарської операції за спірним договором щодо фактичного отримання позивачем юридичних послуг від відповідача.

Аналіз реальності господарської діяльності повинен здійснюватися на підставі даних податкового, бухгалтерського обліку платника податків та відповідності їх дійсному економічному змісту. При цьому в первинних документах, які є підставою для бухгалтерського обліку, фіксуються дані лише про фактично здійснені господарські операції.

Про відсутність реального характеру відповідних операцій можуть свідчити, зокрема наявність таких обставин: неможливість здійснення платником податку зазначених операцій з урахуванням часу, місця знаходження майна або обсягу матеріальних ресурсів, економічно необхідних для виробництва товарів, виконання робіт або послуг, нездійснення особою, яка значиться виробником товару, підприємницької діяльності, відсутність у платника податку необхідних умов для досягнення результатів відповідної підприємницької, економічної діяльності в силу відсутності управлінського або технічного персоналу, основних коштів, виробничих активів, складських приміщень, транспортних засобів, здійснення операцій з товарно-матеріальними цінностями, які не вироблялися або не могли бути вироблені в обсязі, зазначеному платником податку в документах обліку.

Предметом договору № 01/01-2021 від 04.01.2021 є надання відповідачем на платній основі позивачу юридичних послуг, пов`язаних з поточним обслуговування господарської діяльності замовника на платній основі, щомісячна вартість якої становить 60000,00 грн.

Частина перша статті 177 Цивільного кодексу України визначає, що об`єктами цивільних прав є речі, гроші, цінні папери, цифрові речі, майнові права, роботи та послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні та нематеріальні блага.

Таким чином, законодавець розглядає послуги як окремий вид цивільних прав, які відрізняються від інших об`єктів, як-от речей, результатів робіт, нематеріальних об`єктів тощо. Послугам притаманна своєрідна природа і спільні характерні ознаки. Для всіх послуг характерним є те, що вони: по-перше, мають нематеріальний характер, а їх результат не набуває уречевлюваного вигляду; по-друге, вони тісно по`вязані з особою виконавця та процесом вчинення ним певних дій; по-третє, вони не збігаються із самими діями (здійсненням діяльності) виконавця, а існують як окреме явище - певне нематеріальне благо.

З огляду на нематеріальних характер правовідносин з надання юридичних послуг, для підтвердження обставини їх надання апеляційний господарський суд вважає за потрібне застосувати інститут вірогідності доказів.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Апеляційний господарський суд зауважує, що із внесенням 17.10.2019 змін до Господарського процесуального кодексу України статтю 79 викладено у новій редакції, чим фактично впроваджено в господарський процес стандарт доказування «вірогідності доказів». Зазначений стандарт підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Іншими словами тлумачення змісту статті 79 Господарського процесуального кодексу України свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Перелік юридичних послуг, які є предметом спірного правочину, має загальних характер, як-от юридичні та консультаційні послуги із загальної ділової практики; послуги з юридичного супроводу господарської діяльності замовника; розробка проектів договорів, контрактів, угод; юридичний супровід процедури укладання договорів тощо.

Апеляційний господарський суд зазначає, що незважаючи на беззаперечне використання у господарській діяльності будь-якої особи приватного права навичок, зокрема щодо оформлення правочинів, звернення до професійних юристів з фаховою освітою задля вчинення тієї чи іншої господарської операції не є обов`язковим. Водночас це не виключає обставин, за наявності яких допомога фахового юриста (адвоката) є необхідною, зокрема щодо надання юридичних консультацій, надання правового висновку та/або рекомендації з приводу вчинення тієї чи іншої господарської операції тощо.

Своєю чергою, нематеріальний характер правовідносин з надання юридичних послуг, що є предметом спірного правочину, їх загальний (абстрактний) характер, який між іншим може полягати у наданні усних консультацій та/або рекомендацій, зокрема з питань фінансового, міжнародного чи банківського права, у поєднанні зі справою про банкрутство, порушення якої стало наслідком невиконання боржником обов`язку зі сплати визначеної умовами договору вартості юридичних послуг (ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство чинна на момент ухвалення оскаржуваного рішення), покладає на кредитора підвищений стандарт доказування стосовно їх надання боржнику, з метою запобігання утворення штучної заборгованості на шкоду іншим кредиторам.

Матеріали справи не містять доказів дійсної потреби в укладенні спірного правочину для досягнення основної мети господарської діяльності - одержання прибутку, чи принаймні для запобігання негативних наслідків, що можуть настати у разі ухвалення суб`єктом господарювання (позивач) рішень без попередньої консультації з професійними юристами. Наявні в матеріалах справи звіти про виконані роботи також не є безумовним доказом надання юридичних послуг за спірним правочином, оскільки єдиною відмінністю від зазначеного в умовах договору загального переліку юридичних послуг є зазначення у вказаних звітах контрагентів позивача, тому за відсутності інших доказів вони не доводять надання юридичних послуг під час укладення позивачем тих чи інших правочинів чи вчинення інших операцій під час його господарської діяльності.

Також апеляційний господарський суд зауважує, що згідно з наявними в матеріалах справи актами виконаних робіт, юридичні послуги надавались з лютого 2021 року по грудень 2022 року, водночас умовами спірного правочину на замовника послуг покладено обов`язок щомісячно здійснювати оплату цих послуг у розмірі 60000,00 грн. Тобто, впродовж двох років виконавець надавав юридичні послуги без отримання визначеної умовами договору щомісячної плати, не висував замовнику претензій щодо погашення заборгованості і не скористався у такому разі встановленим пунктом 2.2.4 Договору правом відмовитися від їх надання, замість чого звернувся з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство стосовно замовника, що ставить під сумнів добросовісність та розумність дій самого виконавця.

Колегія суддів акцентує увагу, що сукупність доказів, а саме:

- відсутність конкретизації послуг, що мають бути надані;

- відсутність відповідних завдань на надання конкретних послуг;

- відсутність листування між сторонами щодо виконання умов договору;

- відсутність щомісячної оплати згідно умов договору та відсутність вимог виконавця послуг щодо щомісячної сплати вартості послуг за договором;

свідчать про те, що сторони не вчиняли ніяких дій на виконання договору правового обслуговування.

Тобто, не ставлячи під сумнів право позивача на укладання такого роду договорів (договорів на правове обслуговування господарської діяльності), суд першої інстанції, з чим погоджується апеляційний господарський суд, має сумніви у вчиненні спірного правочину через відсутність переконливих доказів зворотного, а також враховуючи ту обставину, що невиконання саме цього правочину стало підставою для звернення з заявою стосовно порушення провадження у справі про банкрутство.

З огляду на встановлені обставини у справі, апеляційний господарський суд доходить висновку, що умисел сторін спірного правочину спрямований на створення фіктивної.

Зважаючи на викладене, апеляційний господарський суд доходить висновку, що воля сторін спірного правочину не відповідала її зовнішньому прояву, оскільки укладаючи договір № 01/01-2021 від 04.01.2021 про надання юридичних послуг, Приватне підприємство виробничо-комерційна фірма «Аква вита» і Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» заздалегідь знали, що він не буде виконаний, маючи на меті інші цілі, ніж передбачені правочином, зокрема штучного збільшення кредиторської заборгованості замовника за договором - позивача у справі.

У зв`язку з вищевикладеним, апеляційний господарський суд доходить висновку, що оскаржуваний правочин відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України необхідно визнати недійсним через його фіктивність.

Апеляційний господарський суд зауважує, що відповідно до рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» Суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду зміні або скасуванню.

Відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати скаржника щодо сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» на рішення Господарського суду Запорізької області від 25.11.2024 у справі № 908/184/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 25.11.2024 у справі № 908/184/24 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант».

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 05.08.2025

Головуючий суддя Ю ПАРУСНІКОВ

Суддя Т. ВЕРХОГЛЯД

Суддя О. ІВАНОВ