ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про розгляд заяви

"08" серпня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/1366/25(916/520/22)
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали справи

за позовом ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю (1330, Люксембург, вул. бульвар Великої Княгині Шарлотти, буд. 2)

до відповідачів: 1). Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Термінал" (68800, Одеська область, Ренійський район, м. Рені, вул. Дунайська, буд. 188 В, );

2). Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Оіл" (01014, м. Київ, вул. Соловцова Миколи, буд. 2, офіс 38/1, );

3). ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1). ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 );

2). Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський Володимир Анатолійович (01001, м. Київ, вул. Гончара, 55);

3). Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлана Юріївна (01001, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 8а, офіс 1);

4). Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited) (Кіріякос Матсі, 16 Ігл Хаус, 10 етаж, Агаоі Омологітес, 1082, м. Нікосія, Республіка Кіпр, код HE265482,)

про визнання договору купівлі-продажу від 19.04.2021 р. недійсним

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників:

від позивача: представник ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю - Чесебієв А.П. (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);

від відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Оіл" - та Архіпов О.Ю. (приймали участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду); Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Термінал" - Луб В.В.

Судове засідання 08.08.2025 р. проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.04.2022 р. (суддя Шаратов Ю.А.) прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено розглядати її за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського Володимира Анатолійовича, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлану Юріївну.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 14.06.2023 (суддя Шаратов Ю.А.) закрито провадження у справі в частині вимоги про визнання недійсним договору іпотеки комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8кв.м., розташованого за адресою: АДРЕСА_3 , укладеного 18.02.2022 між ТОВ "Рені-Оіл", з однієї сторони, та ОСОБА_1 , з іншої сторони, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. за реєстровим № 457; закрито провадження у справі в частині вимоги про скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про іпотеку №46784249, внесеного на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В.А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 63548797 від 18.02.2022 щодо реєстрації іпотеки ОСОБА_1 на комплекс по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8кв.м., розташованого за адресою: АДРЕСА_3 ; закрито провадження у справі в частині вимоги про скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про обтяження №46784368, внесеного на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В.А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 63549018 від 18.02.2022 щодо реєстрації заборони на відчуження ОСОБА_1 на комплекс по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8кв.м., розташованого за адресою: Одеська область, м. Рені, вул. Дунайська, 188/В-1; відмовлено в задоволенні позову в частині вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8кв.м., розташованого за адресою: Одеська область, м. Рені, вул. Дунайська, 188/В-1, укладеного 19.04.2021 між ТОВ "Рені-Термінал", з однієї сторони, та ТОВ "Рені-Оіл", з іншої сторони, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деделюк С.Ю. за реєстровим № 323; відмовлено у задоволенні позову в частині вимоги про скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про право власності №41563734, внесеного на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Деделюк С.Ю. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 57717041 від 19.04.2021 щодо реєстрації права власності за ТОВ "Рені-Оіл" на комплекс по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8кв.м., розташованого за адресою: Одеська область, м. Рені, вул. Дунайська, 188/В-1.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.12.2023 рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2023 по справі №916/520/22 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 03.04.2024 постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.12.2023 та рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2023 у справі №916/520/22 в частині позовної вимоги про скасування запису про реєстрацію права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Рені-Оіл" змінити, виклавши їх мотивувальні частини в редакції цієї постанови, а в решті залишити без змін. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.12.2023 та рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2023 у справі №916/520/22 в частині позовної вимоги про визнання договору купівлі-продажу від 19.04.2021 недійсним скасувати, справу в цій частині направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.05.2024 р. (суддя Степанова Л.В.) прийнято справу №916/520/22 в частині позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.04.2021 прийнято до свого провадження. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.05.2025 р. задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Термінал" та постановлено передати справу №916/520/22 за позовом ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Термінал", Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Оіл" та ОСОБА_1 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Чуловського Володимира Анатолійовича, приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлани Юріївни, Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited) про визнання договору купівлі-продажу від 19.04.2021 недійсним судді Господарського суду Одеської області Грабован Л.І. для розгляду в межах справи №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Термінал".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.05.2025 р. відкрито провадження у справі №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".

Ухвалою від 28.05.2025р. суддею Грабован Л.І. прийнято до свого провадження в межах справи №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" справу №916/520/22 із присвоєнням справі №916/1366/25(916/520/22), вирішено розглядати за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку загального позовного провадження.

Позивач - ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю (вх. №34252/24 від 19.09.2024 р.) звернувся до суду із заявою про зміну предмету позову (вх.№34252/21 від 19.09.2024р.) (т.20 а.с.204-218), в якій просить змінити предмет позову шляхом додання нової позовної заяви, а саме: застосувати наслідки недійсності правочину шляхом повернення комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8 кв.м, розташованого за адресою: Одеська область, Ренійський район, м. Рені, вул. Дунайська, будинок 188/В-1 у власність ТОВ «Рені-Термінал». До клопотання додано позовну заяву (т.20 а.с.246-250, т.21 а.с.1-21).

У заяві позивач посилається на висновки, викладені у п. 53, 55, 56, 58 Касаційного господарського суду від 03.04.2024р. у цій справі та вказує, що ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А., як заставодержатель частки в статутному капіталі ТОВ "Рені-Термінал", має право звернутися до суду від імені ТОВ "Рені-Термінал" для збереження вартості його майна. При цьому у такому спорі ТОВ "Рені-Термінал" не вправі здійснювати свої процесуальні права та обов`язки без згоди ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. Для ефективного захисту прав ТОВ "Рені-Термінал" має бути заявлено вимогу про повернення нерухомого майна на користь ТОВ "Рені-Термінал", оскільки фактичним володільцем нерухомого майна стало ТОВ «Рені-Оіл».

Обґрунтовує подання заяви нормами ч.ч.3,4 ст. 46 ГПК України та вказує, що необхідність у зміні предмету позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не в повній мірі забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів.

Позивач вказує наступні обставини, що змінилися після закриття підготовчого провадження до моменту закриття підготовчого засідання спірне нерухоме майно фактично знаходилось у володінні ТОВ "Рені-Термінал".

Посилаючись на практику Верховного суду, (постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2018 у справі № 653/1096/16-ц (провадження № 14-181 цс 18) вказує, що факт володіння нерухомим майном (possessio) може підтверджуватися, зокрема, державною реєстрацією права власності на це майно у встановленому законом порядку (принцип реєстраційного підтвердження володіння) (пункт 89).

Позивач посилається на практику Верховного Суду та вказує, що відомості державного реєстру прав на нерухомість презюмуються правильними, доки не доведено протилежне, тобто державна реєстрація права за певною особою не є безспірним підтвердженням наявності в цієї особи права, але створює спростовувану презумпцію права такої особи ( підпункт 6.30 постанови від 02.07.2019 у справі № 48/340, абзац четвертий підпункту 6.13 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19), а також, що реєстрація права власності на нерухоме майно є лише офіційним визнанням права власності з боку держави. Сама собою державна реєстрація права власності за певною особою не є безспірним підтвердженням наявності в цієї особи права власності, але створює спростовувану презумпцію права власності такої особи (див. підпункт 4. 17 постанови від 12.03.2019 у справі № 911/3594/17).

Разом із цим у п.70 постанови Великої Палата Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц вказано, що наявність у Реєстрі відомостей про речове право створює презумпцію належності права особі, яка ним володіє внаслідок державної реєстрації (Buhbesitz (нім.) - книжне володіння).

Підсумовує про необхідність розглядати володіння нерухомим майном, по-перше, як одне з повноважень у межах права власності, щодо якого запис у Реєстрі створює спростовувану в передбаченому Законом порядку юридичну презумпцію існування в титульного власника цього права, по-друге, як фактичний стан, щодо якого запис у Реєстрі створює лише фактичну презумпцію, яка не має визначеного законами механізму спростування і за відсутності відповідних доказів є підставою для prima facie висновку, що титульний власник здійснює фактичне володіння нерухомим майном.

На думку позивача, фактична передача ТОВ «Рені-Термінал» ТОВ "Рені-Оіл" комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) і відповідно і факт володіння ТОВ "Рені-Оіл" нерухомим майном спростовується зокрема наступними доказами:

- листом №392/21-01-05/вих. 12.04.2022 року Ренійської філії ДП «АДМІНІСТРАЦІЯ МОРСЬКИХ ПОРТІВ УКРАЇНИ» (АДМІНІСТРАЦІЯ РЕНІЙСЬКОГО МОРСЬКОГО ПОРТУ), в якому вказано, що за період з 19.04.2021 року по 25.03.2022 року видавало перепустки працівникам ТОВ «Рені-Термінал», ТОВ «Рені-Термінал» завозило/вивозило на територію Ренійського торгового порту вантажі, а ТОВ «Рені-Оіл» договорів про надання доступу на територію Ренійського торгового порту та договорів про надання послуг на території порту не укладало;

- листом №615/21-01-13.04/вих. 14.06.2022 року Ренійської філії ДП «АДМІНІСТРАЦІЯ МОРСЬКИХ ПОРТІВ УКРАЇНИ» (АДМІНІСТРАЦІЯ РЕНІЙСЬКОГО МОРСЬКОГО ПОРТУ), яким було надано: договір про допуск до об`єктів портової інфраструктури від 25.01.2022 року №23-ПРЕФ-22, укладений між ТОВ «Рені-Термінал» та ДП «АДМІНІСТРАЦІЯ МОРСЬКИХ ПОРТІВ УКРАЇНИ» (АДМІНІСТРАЦІЯ РЕНІЙСЬКОГО МОРСЬКОГО ПОРТУ) на підставі якого здійснювався допуск ТОВ «Рені-Термінал» на територію порту та Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), можливість експлуатації доріг, залізних колій тощо;

- договором про допуск до об`єктів портової інфраструктури від 25.01.2022 року №23-ПРЕФ-22, укладеним між ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» та ДЕРЖАВНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «АДМІНІСТРАЦІЯ МОРСЬКИХ ПОРТІВ УКРАЇНИ» (АДМІНІСТРАЦІЯ РЕНІЙСЬКОГО МОРСЬКОГО ПОРТУ) на підставі якого здійснювався допуск ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» на територію порту та Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), можливість експлуатації доріг, залізних колій тощо; договором про компенсацію витрат на електрозабезпечення від 06.05.2021 року №13-ПРЕФ-21 та договором на відшкодування витрат водопостачання та водовідведення від 25.01.2022 року №25-П-РЕФ-22 укладений між ТОВ «Рені-Термінал» та ДП «АДМІНІСТРАЦІЯ МОРСЬКИХ ПОРТІВ УКРАЇНИ» (АДМІНІСТРАЦІЯ РЕНІЙСЬКОГО МОРСЬКОГО ПОРТУ) на підставі яких здійснювалося електро- та водозабезпечення Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел);

- дорученням №6/2021 на відвантаження транзитних вантажів згідно з яким встановлено навантаження (карбамідо-аміачної суміші КАС32) з резервуара ТОВ «Рені-Термінал» №3 за Договором №2/2 від 11.10.2021 та №2/10/2021 від 11.10.2021 року. Листом №1174/21-03-02/вих. 04.11.2022 року Ренійської філії ДП «АДМІНІСТРАЦІЯ МОРСЬКИХ ПОРТІВ УКРАЇНИ» (АДМІНІСТРАЦІЯ РЕНІЙСЬКОГО МОРСЬКОГО ПОРТУ), яким надано рахунки, що підтверджують користування ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» послугами Ренійської філії ДП «АДМІНІСТРАЦІЯ МОРСЬКИХ ПОРТІВ УКРАЇНИ» (АДМІНІСТРАЦІЯ РЕНІЙСЬКОГО МОРСЬКОГО ПОРТУ) в період з 19 квітня 2021 року по 31 січня 2022 року, у тому числі оформлення перепусток, користування автошляхами, електропостачання, використання понтону ПРП-52 тощо на території Ренійського морського торгівельного порту. Листом №1-34/372 від 28.03.2023 року ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА «РЕНІЙСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» в якому вказано, що ТОВ «Рені-Термінал» сплачувало орендну плату за тимчасове користування земельною ділянкою та плату за відшкодування витрат за договором оренди землі № 11/09 від 16 березня 2009 року за період з 19.04.2021 року по 11.04.2022 року, що підтверджує використання ТОВ «Рені-Термінал» земельної ділянки на якій знаходиться Комплекс по перевалці наливних вантажів (масел) після його відчуження. Таким чином, матеріали справи містять беззаперечні докази, що у фактичному володінні спірне нерухоме майно перебувало у ТОВ «Рені-Термінал» як мінімум до дати закриття підготовчого засідання, оскільки в матеріалах справи відсутні будь-які належні докази, які б підтверджували фактичне володіння спірним нерухомим майном ТОВ «Рені-Оіл».

Позивач вказує, що станом на сьогодні ТОВ «Рені-Оіл» вступило у фактичне володіння Комплексом по перевалці наливних вантажів (масел). Тобто ТОВ «РЕНІ-ОІЛ» крім права володіння внаслідок реєстрації права власності отримало і фактичне володіння нерухомим майном. Так, в 2024 році ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративному товариству з обмеженою відповідальністю стало відомо з поточного звіту Kernel Holding S.A. № 29/2023 від 18.08.2023 р., що 24.07. 2023 р. через ракетний обстріл росії пошкоджено термінал по перевалці олії в порту Рені на річці Дунай (зокрема, постраждали ємності для зберігання олії, трубне обладнання, розлито та втрачено майже тисячу тонн соняшникової олії). А зі скороченої консолідованої проміжної фінансової звітності Kernel Holding S.A. за шість місяців, що закінчилися 31.12. 2023 р., слідує, що в грудні 2023 року компанія Kernel Holding S.A. завершила придбання 100% корпоративних прав ТОВ «Рені-Оіл» - терміналу з перевалки соняшникової олії з одноразовим зберіганням соняшникової олії 15 тис. тонн у порту Рені за 24,75 млн. доларів США.

З Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ «Рені-Оіл» станом на 17.09.2024 року слідує, що 07.07.2023 року ТОВ «Рені-Оіл» зареєструвало право оренди земельної ділянки під Комплексом по перевалці наливних вантажів (масел). Крім того, в Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вказано, що 25.03.2024 року ТОВ «Рені-Оіл» передало в іпотеку Комплекс по перевалці наливних вантажів (масел) Спільному Підприємству у вигляді ТОВ "ТРАНСБАЛКТЕРМІНАЛ". Вказане також підтверджується іпотечним договором, укладеним ТОВ «Рені-Оіл» та Спільним Підприємством у вигляді ТОВ "ТРАНСБАЛКТЕРМІНАЛ".

Позивач стверджує, що Комплекс по перевалці наливних вантажів (масел) як фактично, так і юридично перейшов у володіння ТОВ «Рені-Оіл» і останнє почало його експлуатувати. Крім того, із вказаного слідує, що корпоративні права ТОВ «Рені-Оіл» були продані групі компаній Kernel Holding S.A., яка використовує Комплекс по перевалці наливних вантажів (масел) для перевалки соняшникової олії.

Зміна фактичного володільця Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) з ТОВ «Рені-Термінал» на ТОВ «Рені-Оіл», зміна власника корпоративних прав на ТОВ «Рені-Оіл», передача спірного нерухомого майна в іпотеку, свідчить про зміну обставин, якими Позивач керувався при формування позовних вимог.

Якщо станом на дату подачі позовної заяви і як мінімум до закриття підготовчого засідання Позивач виходив з того, що Комплексом по перевалці наливних вантажів (масел) фактично володіє ТОВ «Рені-Термінал» і заявляти вимогу про застосування наслідків недійсності не мало ніякого правового сенсу, оскільки спірне нерухоме майно фактично перебувало у володінні ТОВ «Рені-Термінал», то станом на дату подачі цього клопотання фактичним володільцем Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) стало ТОВ «Рені-Оіл», тому з метою ефективного захисту прав Позивача необхідно крім визнання недійним договору купівлі-продажу спірного нерухомого майна застосувати наслідки його недійсності. Без повернення у власність ТОВ «Рені-Термінал» Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) не буде відновлено майновий стан ТОВ «Рені-Термінал» і відповідно не будуть відновлені інтереси ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю на заставне майно.

У позовній заяві в новій редакції позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245.8 кв.м., розташованого за адресою: Одеська обл., Ренійський район, м. Рені, вулиця Дунайська,будинок 188/В-1, укладений 19.04.2021 року між ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», з однієї сторони, та ТОВ «РЕНІ-ОІЛ», з іншої сторони, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деделюк С.; застосувати наслідки недійсності правочину шляхом повернення комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245.8 кв.м., розташованого за адресою: Одеська обл., Ренійський район, м. Рені, вулиця Дунайська,будинок 188/В-1 у власність ТОВ «Рені-Термінал».

Підставою визнання договору недійсним позивач вказує норми ч.1 та 2, 5, 6 ст. 203 ЦК, ст. 215 ЦК України ч.1 ст. 216, ч.1 ст. 232 ЦК України, згідно якої правочин, вчинений внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Відповідач ТОВ «Рені-Оіл» у запереченнях на заяву про зміну предмета позову (вх. №36957/24 від 10.10.2024р.) (т.23 а.с.55-57,) зазначає, що при новому розгляді зміна предмета та підстав позову допускається тільки у випадках передбачених ч.4 ст.46 ГПК України, фактично обставини справи не змінились, титульний власник майна, як і правильний спосіб захисту особи яка вважає себе власником такого майна, не змінились з моменту подання позовної заяви; у новому позові заявником змінено одночасно предмет та підстави позову, що за своєю суттю є новим позовом; змінено статус учасників справи, зазначено відповідачів ТОВ «Рені-Термінал» позивачем, а позивача - особою, яка діє в інтересах відповідача за аналогією закону, заявником не вказано норми права, згідно яких заставодержателю надано право звернення до суду в інтересах заставодавця, а згідно ст. 54 ГПК України можливо пред`явлення виключно позову про стягнення збитків; позовна вимога про повернення майна є майновою вимогою, за подання якого передбачена сплата судового збору.

У запереченнях від 13.11.2024р. (т.23 а.с.226-238) ТОВ «Рені-Оіл» вказує, що зміна предмета позову ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) не відповідає вимогам ст. 46 ГПК України, що є підставою для відмови у прийнятті заяви про зміну предмета позову та повернення заявникові.

Положення ст. 46 ГПК України не наділяють позивача за первісним позовом правом застосувати таку форму зміни предмета позову як заміна первісного позивача на нового позивача.

Посилається на пратику Верховного суду (правова позиція викладена в Постанові КГС ВС від 28.09.2021 у справі № 902/743/18), вважаючи, що при поданні вказаної заяви про зміну предмета позову позивач має дотримуватися правил вчинення відповідної процесуальної дії, недодержання яких тягне за собою процесуальні наслідки, передбачені ГПК України.

Вказує, що первісний позивач - ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) шляхом подачі заяви про зміну предмету позову та долучення позовної заяви в новій редакції, фактично здійснює дії по заміні сторони - позивача, що не передбачено вимогами господарського процесуального законодавства, у тому числі і положеннями ст. 46 ГПК України. Так, в позовній заяві (в новій редакції) ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) вказано позивачем іншу юридичну особу, а саме: позивач - ТОВ «РЕНІТЕРМІНАЛ». Як норми господарського процесуального законодавства, так і самі положення ст. 46 ГПК України не наділяють позивача за первісним позовом правом застосувати таку форму зміни предмета позову як заміна первісного позивача на нового позивача, а також зміну статусу відповідача на нового позивача. Якщо особа/юридична особа заявляє самостійні вимоги на предмет спору, то у відповідності до норм процесуального закону така особа вступає у справу в якості третьої особи, що заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, за процедурою, що визначена нормами ГПК України.

Фактично змінено предмет та підстави позову, що не відповідає вимогам ч. 4 ст. 46 ГПК України, яка надає позивачу право змінити предмет або підставу позову при новому розгляді справи.

Отже, вважає, що правові підстави первісного позову ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) також були змінені, що свідчить про одночасну зміну позивачем на стадії нового розгляду справи предмету і підстав позову, що в силу норм ГПК України не допускається.

Посилається на позицію Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду по справі № 902/560/20(902/301/21) (постанова суду від 17.02. 2023 р.), в якій зазначено, що переглядаючи в касаційному порядку рішення (ухвали) судів попередніх інстанцій з питань прийняття до розгляду у справі заяви про зміну предмета позову та повернення цієї заяви з підстав порушення вимог ст. 46 ГПК України, також зазначив, що позовна вимога про витребування майна є самостійним, нормативно визначеним способом захисту прав власника майна, яка ґрунтується на зовсім відмінних підставах аніж вимоги немайнового характеру про визнання недійсними договору купівлі-продажу (п.48).

Відповідач стверджує, що змінюючи одночасно предмет і підставу позову, ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) шляхом заявлення позовної вимоги про повернення (витребування) майна та зміни позивача і визначення нових правових підстав позову, фактично подано новий позов, що є підставою для відмовити у прийнятті заяви про зміну предмета позову (з долученою позовною заявою в новій редакції) та повернення заявникові. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палата Верховного Суду від 24.04.2024 у справі №657/1024/16-ц, де судом зокрема зазначено, що оскільки положення ч.3 ст. 49 ЦПК України (яка кореспондується зі ст. 46 ГПК України) виключають можливість одночасної зміни предмета і підстав позову, то у разі подання позивачем заяви у підготовчому засіданні, направленої на одночасну зміну предмета і підстав позову, суд повинен відмовити у прийнятті такої заяви та повернути заявникові.

Як вбачається з матеріалів справи, підготовче провадження у справі було закрито 02.11.2022 (протокольна ухвала). Тобто, фактичні обставини справи, які пов`язані з предметом спору: визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, повинні були змінитися саме після 02.11.2022 року. ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) в заяві наголошує на тому, що «як мінімум до моменту закриття підготовчого засідання спірне нерухоме майно фактично знаходилось у володінні ТОВ "Рені-Термінал", а станом на дату подачі заяви ТОВ «РЕНІ-ОІЛ» вступило у фактичне володіння Комплексом по перевалці наливних вантажів (масел)», з посиланням на наявні в матеріалах справи листи №392/21-01-05/ вих. від 12.04.2022 року та №615/21-01-13.04/вих., 14.06.2022 , №1174/21-03-02/ вих. 04.11.2022 року, №1-34/372 від 28.03.2023 р. Ренійської філії ДП «АДМІНІСТРАЦІЯ МОРСЬКИХ ПОРТІВ УКРАЇНИ», що наче є «беззаперечним підтвердженням, що нерухоме майно фактично знаходилось у володінні ТОВ "Рені-Термінал"».

Відповідач вказує, що вказані докази не є належним підтвердженням перебування нерухомого майна у фактичному володінні ТОВ «Рені-Термінал», бо вони не містять інформації, яка б підтверджувала, що станом на 02.11.2022 року (дата закриття підготовчого провадження) комплекс по перевалці наливних вантажів знаходився у фактичному володінні ТОВ «Рені-Термінал» та спростовуються наявними в матеріалах справи доказами.

Як станом на 19.04.2021 року, так і станом на дату подачі ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) заяви про зміну предмету позову комплекс по перевалці наливних вантажів перебуває у власності ТОВ «Рені-Оіл» (витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 19.04.2021р. (том 10 а.с.18), доказів які б спростували цей факт заявником не надано.

Відповідач ТОВ «Рені-Оіл» наполягає, що факт передачі майна від продавця покупцеві засвідчено актом приймання-передачі нерухомого майна від 19.04.2021 року за договором купівлі-продажу, який також наявний в матеріалах справи. На підтвердження використання придбаного нерухомого майна під час проведення підготовчого засідання - 09.08.2022 р. надано копії укладених підприємством договорів, додатків до них та актів наданих послуг/виконаних робіт чи банківських виписок, а саме (том 9): договір №43-П-РЕФ-22 про допуск до об`єктів портової інфраструктури від 12.04.2022 року з ДП «Адміністрація морських портів» та користувачем - ТОВ «Рені-Оіл» , у подальшому було укладено ряд додаткових угод №1 від 27.04.2022 року, №2 від 26.05.2022 року, №3 від 14.06.2022 року; договір №88-П-РЕФ-22 про компенсацію витрат на електрозабезпечення від 01.06.2022 року з ДП «Адміністрація морських портів» (Основний споживач), за умовами п.10.2 якого цей договір застосовується до відносин між Сторонами, які виникли з 20.02.2022 року (в порядку ст. 631 ЦКУ); Договір №1/160 про подачу та збирання вагонів на під`їзну колію ТОВ «РЕНІ-ОІЛ» при станції Рені від 12.07.2022 року укладений з Регіональною філією «Одеської залізниці» Акціонерного товариства «Українська залізниця»; Договір №40002 обов`язкового страхування від 26.04.2022 року, укладений з ПрАТ «Страхова компанія «Мир» (Страховик) з актом прийому-передачі послуг; Договір про надання послуг №207-043 від 20.05.2022 року з ДП «Ренійський морський торговельний порт»; Договір №83-П-РЕФ-22 про компенсацію витрат на водопостачання та водовідведення від 26.05.2022 року з РФ «Адміністрація морського порту»; договір № 5 на постійне обов`язкове обслуговування держаними аварійно-рятувальними службами об`єктів та окремих територій від 19.04.22р. з Державним пожежно-рятувальним загоном ГУДСУ з НС в Одеській області; договори про надання послуг механіка, наливальника, розливача від 01.05.2022р. (а.с.88-97 том 9); акт виконаних робіт на використання трактора та інші; договір про надання послуг технічного нагляду від 01.05.2022р. та ін. (т.9 а.с.10-45,80-115).

Відносно посилання ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) на зміну власника корпоративних прав у ТОВ «Рені-Оіл», відповідач вказує, що зміна власника частки у статутному капіталі ТОВ «Рені-Оіл», останній зазначає, що така зміна не була та не є предметом позовних вимог по цій справі, а нерухоме майно, що є предметом оспорюваного договору - не є часткою у статутному капіталі ТОВ «Рені-Оіл». Не дивлячись на те, що кожна із судових інстанцій під час розгляду цієї справи наголошувала на помилковість ототожнення заявником права власності на майно з правом на частку у статутному капіталі юридичної особи - позивач продовжує ототожнювати ці поняття та посилатися на це як обґрунтування своїх вимог.

Щодо зазначення ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) про передачу спірного нерухомого майна в іпотеку, то як вбачається зі змісту первинно заявлених ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) позовних вимог - нерухоме майно на дату подачі позову до суду перебувало в іпотеці за іншим зобов`язанням, і ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) не було заявлено вимогу про застосування наслідків недійсності правочину шляхом повернення комплексу у власність ТОВ «Рені-Термінал».

На думку відповідача, ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) не наведено належного обґрунтування та не надано жодного належного доказу зміни фактичних обставин справи з урахуванням предмета заявленого позову (визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна), в розумінні ч.4 ст. 46 ГПК України, які змінилися після закриття підготовчого засідання 2022 року.

Відповідач вказує, що положення ст. ст. 54 та 55 ГПК України не наділяють ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) правом на представлення інтересів ТОВ «Рені-Термінал» як позивача при новому розгляді справи за позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна Відповідно, однобоке трактування ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) позиції Верховного Суду складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеної в постанові суду від 03.04. 2024 року, не є належною підставою наділення ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) правом, в розріз з нормами чинного процесуального законодавства і міжнародної та національної судової практики, подавати позовну заяву від імені іншої юридичної особи - ТОВ «Рені-Термінал» в межах вже відкритого позовного провадження у справі.

Розглянувуши заяву про зміну предмета позову у справі, заперечення відповідача та матеріали справи, суд встановив, що у первісній позовній заяві предмет позову - визнання недійсним договору, підстава - порушення вимог ч.6 ст.3 , ст. 13, ч.1 ст. 228 ЦК України, вчинення фраудаторного правочину на шкоду кредиторам з метою ухилення від виконання зобов`язань.

За змістом заяви про зміну предмета позову позивач вказав предмет позову - недійсність правочину та майнову вимогу про повернення майна, підставою - вчинення правочину внаслідок зловмисної домовленості представників та необхідності застосувати наслідки його недійсності з посиланням на ст. ст. 203,215,216,232 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

При цьому відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Отже, з наведеного слідує, що право на розгляд справи означає право особи звернутися до суду та право на те, що його справа буде розглянута та вирішена судом, до підсудності якого вона віднесена. Особі має бути забезпечена можливість реалізувати вказані права без будь-яких перепон чи ускладнень. Здатність особи безперешкодно отримати судовий захист є змістом поняття доступу до правосуддя.

Згідно з положеннями ст. 162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи. Позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову. У позовній заяві можуть бути вказані й інші відомості, необхідні для правильного вирішення спору.

Визначення відповідача/відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача.

Відповідно до п. 5 ч. 3 ст. 2 ГПК України одним із принципів господарського судочинства є диспозитивність, суть якого визначена у ст. цього Кодексу та полягає в тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Після передачі справи на новий розгляд постановою КГС ВС від 3.04.2024р. позивач до завершення підготовчого засідання скористався правом на подання заяви про зміну предмета позову та посилається на норми ч.ч.3, 4 ст. 46 ГПК України, висновки Верховного суду, зміну правового обґрунтування позовних вимог, необхідність систематизації обставин справи та позовних вимог в єдиний документ.

За змістом ч.3 ст. 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Ч 4. Ст. 46 ГПК України передбачає, що у разі направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції зміна предмет, підстав позову не допускаються, крім випадків, визначених цією статтею.

Зміна предмета або підстав позову при новому розгляді справи допускається в строки, встановлені частиною третьою цієї статті, лише у випадку, якщо це необхідно для захисту прав позивача у зв`язку із зміною фактичних обставин справи, що сталася після закінчення підготовчого засідання, або якщо справа розглядалася за правилами спрощеного позовного провадження - після початку першого судового засідання при первісному розгляді справи.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Отже, зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки у разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.

Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування ч.3 ст.46 викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15 та у постанові Верховного Суду від 15.10.2020 у справі № 922/2575/19, від 31.05.2023 у справі № 916/1029/22.

Водночас, при врахуванні цього висновку судам слід з`ясовувати чи входять наведені позивачем нові обставини до предмета доказування за первісними вимогами позову або ці обставини є обґрунтуванням нових чи додаткових позовних вимог у заяві про зміну предмета позову, у тому числі у поєднанні зі зміною чи розширенням кола відповідачів, що може свідчити про подання позивачем у такий спосіб нового позову.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема, у статті 16 ЦК України, статті 20 ГК України, а тому зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права в межах спірних правовідносин.

Необхідність у зміні предмета позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не в повній мірі забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів.

Зміна предмета позову можлива, зокрема, у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

Заяву позивача про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави), які не були визначені позивачем первісною підставою позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.

Аналогічний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 22.07.2021 у справі № 910/18389/20 та від 10.11.2021 у справі № 916/1988/20, від 31.05.2023 у справі № 916/1029/22.

Положення ст. 46 ГПК України не наділяють позивача за первісним позовом правом застосувати таку форму зміни предмета позову як заміна первісного позивача на нового позивача.

Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що процесуальним законом не передбачено права позивача на подання заяв (клопотань) про "доповнення" або "уточнення" позовних вимог. Тому в разі надходження до господарського суду однієї із зазначених заяв (клопотань) останній, виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати її як: - подання іншого (ще одного) позову, чи - збільшення або зменшення розміру позовних вимог, чи - об`єднання позовних вимог, чи - зміну предмета або підстав позову. При цьому при поданні вказаної заяви про зміну предмета позову позивач має дотримуватися правил вчинення відповідної процесуальної дії, недодержання яких тягне за собою процесуальні наслідки, передбачені ГПК України (правова позиція викладена в Постанові КГС ВС від 28.09.2021 у справі № 902/743/18).

Позивач посилається на зміну фактичних обставин, які відбулись після закінчення підготовчого засідання при первісному розгляді справи, а саме зміну фактичного володільця Комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) з ТОВ «Рені-Термінал» на ТОВ «Рені-Оіл», зміну власника корпоративних прав на ТОВ «Рені-Оіл», передачу спірного нерухомого майна в іпотеку.

З матеріалів справи вбачається, що позов подано 11.03.2022р., підготовче провадження у справі було закрито 02.11.2022 (протокольна ухвала). Тобто, фактичні обставини справи, які пов`язані з предметом спору: визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, повинні були змінитися саме після 02.11.2022 року. ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) вказує, що «як мінімум до моменту закриття підготовчого засідання спірне нерухоме майно фактично знаходилось у володінні ТОВ "Рені-Термінал", а станом на дату подачі заяви ТОВ «Рені-Оіл» вступило у фактичне володіння Комплексом по перевалці наливних вантажів (масел)», з посиланням на наявні в матеріалах справи листи №392/21-01-05/ вих. від 12.04.2022 року та №615/21-01-13.04/вих., 14.06.2022 , №1174/21-03-02/ вих. 04.11.2022 року, №1-34/372 від 28.03.2023 р. Ренійської філії ДП «АДМІНІСТРАЦІЯ МОРСЬКИХ ПОРТІВ УКРАЇНИ», вважає це беззаперечним підтвердженням, що нерухоме майно фактично знаходилось у володінні ТОВ "Рені-Термінал".

Однак, вказані докази не є належним підтвердженням перебування нерухомого майна у фактичному володінні ТОВ «Рені-Термінал», оскільки не містять інформації, яка б підтверджувала, що станом на 02.11.2022 року (дата закриття підготовчого провадження) комплекс по перевалці наливних вантажів знаходився у фактичному володінні ТОВ «Рені-Термінал» та спростовуються наявними в матеріалах справи доказами.

В матеріалах справи містяться витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності на об`єкт від 19.04.2021р. за ТОВ «Рені-Оіл» (том 10 а.с.18), від 21.02.2022 (т.22 а.с.77-80). Доказів зміни титульного власника майна (зазначеного в державному реєстрі) позивачем не надано, як і доказів, які б спростували презумпцію прав власності об`єктом та фактичне користування ТОВ «Рені-Оіл».

Матеріали справи свідчать, що таким власником був і є відповідач ТОВ «Рені -Ойл». Суд приймає до уваги докази, наявні у справі, які підтверджують, що факт передачі майна від продавця покупцеві засвідчено актом приймання-передачі нерухомого майна від 19.04.2021 р. за договором купівлі-продажу; обставини використання придбаного нерухомого майна під час проведення підготовчого засідання - 09.08.2022 р. копії укладених підприємством договорів, додатків до них та актів наданих послуг/виконаних робіт чи банківських виписок, а саме (том 9): договір №43-П-РЕФ-22 про допуск до об`єктів портової інфраструктури від 12.04.2022 року з ДП «Адміністрація морських портів» та користувачем - ТОВ «Рені-Оіл» , у подальшому було укладено ряд додаткових угод №1 від 27.04.2022 року, №2 від 26.05.2022 року, №3 від 14.06.2022 року; договір №88-П-РЕФ-22 про компенсацію витрат на електрозабезпечення від 01.06.2022 року з ДП «Адміністрація морських портів» (Основний споживач), за умовами п.10.2 якого цей договір застосовується до відносин між Сторонами, які виникли з 20.02.2022 року (в порядку ст. 631 ЦКУ); Договір №1/160 про подачу та збирання вагонів на під`їзну колію ТОВ «Рені-Оіл» при станції Рені від 12.07.2022 року укладений з Регіональною філією «Одеської залізниці» Акціонерного товариства «Українська залізниця»; Договір №40002 обов`язкового страхування від 26.04.2022 року, укладений з ПрАТ «Страхова компанія «Мир» (Страховик) з актом прийому-передачі послуг; Договір про надання послуг №207-043 від 20.05.2022 року з ДП «Ренійський морський торговельний порт»; Договір №83-П-РЕФ-22 про компенсацію витрат на водопостачання та водовідведення від 26.05.2022 року з РФ «Адміністрація морського порту»; договір № 5 на постійне обов`язкове обслуговування держаними аварійно-рятувальними службами об`єктів та окремих територій від 19.04.22р. з Державним пожежно-рятувальним загоном ГУДСУ з НС в Одеській області; договори про надання послуг механіка, наливальника, розливача від 01.05.2022р. (а.с.88-97 том 9); акт виконаних робіт на використання трактора та інші; договір про надання послуг технічного нагляду від 01.05.2022р. та ін. (т.9 а.с.10-45,80-115).

Яким чином інші обставини, які вказані позивачем як ті, що змінились - зміна власника корпоративних прав на ТОВ «Рені-ойл», передача спірного майна в іпотеку, оренда земельної ділянки впливають на захист прав позивача не вказано.

Отже, у позивача відсутнє право на подання заяви про зміну предмета чи підстав позову відповідно до встановленого ч.4 ст. 46 ГПК України виключення, оскільки фактичні обставини, зокрема, титульний (формальний, зареєстрований) і фактичний власник майна, не змінились з дня подачі позовної заяви.

Позивач змінив підстави позову, змінив фактичні обставини спірних правовідносин і зазначив нові обставини спірних правовідносин, якими обґрунтовує позовні вимоги, і які змінюють підстави позову, названі у позовній заяві, а також змінив предмет позову, виклавши його в новій редакції, відмінній від вимог викладених у первісній позовній заяві та доповнив позов новими позовними вимогами немайнового характеру. Тобто позивачем одночасно змінено підставу і предмет позову.

Крім того у позовній заяві позивачем змінено правовий статус учасників справи, зазначено відповідача ТОВ «Рені -термінал» позивачем, а позивача - особою, які діє в інтересах позивача за аналогією Закону ст. ст. 54,55 ГПК України.

Заява позивача про зміну предмета або підстав позову вважається новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави), які не були визначені позивачем первісною підставою позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.

Суд з`ясував, що до предмета доказування за первісними вимогами позову входять наведені позивачем нові обставини, ці обставини є обґрунтуванням додаткових позовних вимог у заяві про зміну предмета позову, у поєднанні зі зміною позивача , що може свідчити про подання позивачем у такий спосіб нового позову, що при новому розгляді справи не допускається.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне відмовити у задоволенні заяви позивача про зміну предмету позову по справі.

Керуючись ст. ст. 46, 234 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви (вх. №34252/24 від 19.09.2024 р.) ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю про зміну предмету позову по справі №916/1366/25(916/520/22), а саме застосування наслідків недійсності правочину шляхом повернення комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245.8 кв.м., розташованого за адресою: Одеська обл., Ренійський район, м. Рені, вулиця Дунайська, будинок 188/ В-1 у власність ТОВ "Рені-Термінал" - відмовити.

Ухвала набирає законної сили 08 серпня 2025 року.

Ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду відповідно до ч. 3 ст. 255 ГПК України.

Повну ухвалу складено та підписано 12 серпня 2025 року.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": представника ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю Чесебієва А.П.; ТОВ "Рені-Оіл"; представника ТОВ "Рені-Оіл" Архіпова О.Ю.; ТОВ"Рені-Термінал".

Суддя Л.І. Грабован