УХВАЛА

07 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 924/955/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Губенко Н. М., Кролевець О. А.,

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля''

на рішення Господарського суду Хмельницької області

(суддя Димбовський В. В.)

від 24.03.2025

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

(головуючий - Василишин А. Р., судді: Олексюк Г. Є., Філіпова Т. Л.)

від 26.06.2025

у справі за позовом ОСОБА_1

до: 1) ОСОБА_2 ;

2) ОСОБА_3 ;

3) Товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля''

про зобов`язання директора ТОВ ''Нива Поділля'' скликати та провести щорічні загальні збори учасників товариства; зобов`язання учасників товариства прибути на загальні збори та прийняти в них участь; витребування у ТОВ ''Нива Поділля'' первинних бухгалтерських документів для проведення аудиту фінансової звітності

ВСТАНОВИВ:

1. У жовтні 2024 року ОСОБА_1 (надалі - позивачка) звернулася до Господарського суду Хмельницької області з позовом до ОСОБА_2 (надалі - відповідач 1), ОСОБА_3 (надалі - відповідач 2) та Товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' (надалі - відповідач 3, Товариство) про:

- зобов`язання директора Товариства протягом одного місяця після набрання рішенням законної сили скликати та провести щорічні загальні збори учасників з наступними питаннями порядку денного: затвердження результатів діяльності Товариства за 2022 рік; розподіл чистого прибутку Товариства та прийняття рішення про виплату дивідендів у відповідності до пункту 19.2 статті 19 Статуту, звіт дирекції Товариства, звіт ревізійної комісії Товариства;

- зобов`язання учасників Товариства відповідача 1 та відповідача 2 прибути на загальні збори й прийняти участь у скликаних директором Товариства загальних зборах цього товариства у відповідності до рішення суду;

- витребування у Товариства первинних бухгалтерських документів для проведення аудиту фінансової звітності: виписку з ЄДР; статут Товариства; відомості про об`єкти оподаткування з електронного кабінету платника податків розділу "Облікові дані платника" або розділу "Профіль платника''; головну книгу за 2023 рік; журнали-ордери по всіх бухгалтерських рахунках за 2023 рік; наказ про облікову політику; наказ про ціноутворення; виписки з банку за 2023 рік; оборотно-сальдову відомість по основних засобах та відомість нарахування амортизації за 2023 рік; відомості аналітичного обліку по розрахунках з постачальниками за 2023 рік; договори з постачальниками, з якими проводились взаєморозрахунки протягом 2023 року; первинні документи по розрахунках з постачальниками за 2023 рік; відомості аналітичного обліку по розрахунках з покупцями за 2023 рік; договори з покупцями, з якими проводились взаєморозрахунки протягом 2023 року; договори з іншими дебіторами за 2023 рік; первинні документи по операціях з іншими дебіторами за 2023 рік; відомості руху матеріальних цінностей сільськогосподарського призначення по pax. 208 (мін. добрива, ЗЗР, насіння); відомості руху паливо-мастильних матеріалів по pax. 203 за 2023 рік; первинні документи на списання паливо-мастильних матеріалів за 2023 рік; відомості руху готової продукції по pax. 271 за 2023 рік (по кількості та вартості); первинні документи по оприбуткуванню готової продукції за 2023 рік; первинні документи на реалізацію готової продукції за 2023 рік; відомість по рахунку 231 "Виробництво" в розрізі культур та статтей витрат за 2023 рік; розшифровка інших операційних доходів за 2023 рік; розшифровка інших доходів за 2023 рік; розшифровка інших операційних витрат за 2023 рік та за 2022 рік; податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за 1, 2, 3 та 4 квартали 2023 року; податкову декларацію платника єдиного податку 4 групи за 2023 рік; відомості про стан розрахунків по податках з електронного кабінету платника податків за 2023 рік; фінансову звітність за 2023 рік; форму №4-сг (річна) "Звіт про посівні площі сільськогосподарських культур" за 2023 рік; форма №37-сг "Звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур" помісячно за періоди 2023 року; форма №50-сг "Звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств" за 2023 рік та за 2022 рік.

2. 24.03.2025 Господарський суд Хмельницької області ухвалив рішення, яким позов задовольнив частково. Витребував у Товариства та зобов`язав надати позивачці первинні бухгалтерські документи для проведення аудиту фінансової звітності; у частині позовних вимог про витребування у Товариства виписки з ЄДР відмовив; закрив провадження в частині позовних вимог про: зобов`язання директора Товариства протягом одного місяця після набрання рішенням законної сили скликати та провести щорічні загальні збори учасників з відповідними питаннями порядку денного.

3. 26.06.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення суду першої інстанції змінив, виклавши абзац 2 резолютивної частини рішення в такій редакції:

"Витребувати у ТОВ ''Нива Поділля'' (Хмельницька область, Шепетівський район, с. Шекеринці, ) та надати учаснику ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; код РНОКПП НОМЕР_1 ) належним чином засвідчені копії первинних бухгалтерських документів для проведення аудиту фінансової звітності: статут товариства; відомості про об`єкти оподаткування з електронного кабінету платника податків розділу "Облікові дані платника" або розділу "Профіль платника''; головну книгу за 2023 рік; журнали-ордери по всіх бухгалтерських рахунках за 2023 рік; наказ про облікову політику; наказ про ціноутворення; виписки з банку за 2023 рік; оборотно-сальдову відомість по основних засобах та відомість нарахування амортизації за 2023 рік; відомості аналітичного обліку по розрахунках з постачальниками за 2023 рік; договори з постачальниками, з якими проводились взаєморозрахунки протягом 2023 року; первинні документи по розрахунках з постачальниками за 2023 рік; відомості аналітичного обліку по розрахунках з покупцями за 2023 рік; договори з покупцями, з якими проводились взаєморозрахунки протягом 2023 року; договори з іншими дебіторами за 2023 рік; первинні документи по операціях з іншими дебіторами за 2023 рік; відомості руху матеріальних цінностей сільськогосподарського призначення по pax. 208 (мін. добрива, ЗЗР, насіння); відомості руху паливо-мастильних матеріалів по pax. 203 за 2023 рік; первинні документи на списання паливо-мастильних матеріалів за 2023 рік; відомості руху готової продукції по pax. 271 за 2023 рік (по кількості та вартості); первинні документи по оприбуткуванню готової продукції за 2023 рік; первинні документи на реалізацію готової продукції за 2023 рік; відомість по рахунку 231 "Виробництво" в розрізі культур та статей витрат за 2023 рік; розшифровка інших операційних доходів за 2023 рік; розшифровка інших доходів за 2023 рік; розшифровка інших операційних витрат за 2023 рік та за 2022 рік; податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за 1, 2, 3 та 4 квартали 2023 року; податкову декларацію платника єдиного податку 4 групи за 2023 рік; відомості про стан розрахунків по податках з електронного кабінету платника податків за 2023 рік; фінансову звітність за 2023 рік; форму №4-сг (річна) "Звіт про посівні площі сільськогосподарських культур" за 2023 рік; форма №37-сг "Звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур" помісячно за періоди 2023 року; форма №50-сг "Звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств" за 2023 рік та за 2022 рік".

В іншій частині рішення суду першої інстанції залишив без змін.

4. 17.07.2025 Товариство подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить рішення суду першої та постанову суду апеляційної інстанцій скасувати в частині задоволення позовних вимог щодо витребування у Товариства та надання позивачці первинних бухгалтерських документів для проведення аудиту фінансової звітності й ухвалити нове рішення в цій частині, яким у задоволенні позову відмовити повністю, провадження у справі закрити повністю.

5. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень скаржник визначає випадки, передбачені пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

6. Обґрунтовуючи зазначені підстави скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 29.11.2021 у справі № 922/3873/20, щодо застосування норм статті 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статті 7 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність". Скаржник вважає, що надаючи особі, яка на момент прийняття судових рішень не була та не є учасником Товариства, всі процесуальні права такого учасника, суди першої та апеляційної інстанцій по суті задовольнили її зловживання матеріальними правами; правовим наслідком такого зловживання матеріальними (цивільними) правами є відмова судів у захисті господарських прав та інтересів Товариства, і відсутні висновки Верховного Суду щодо питання застосування норм права у правовідносинах, які розглядались у цій справі.

7. З огляду на зміст касаційної скарги та доданих до неї матеріалів, ураховуючи її відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку, що підстави для залишення касаційних скарг без руху, її повернення чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні, тому відкриває касаційне провадження у справі з підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Керуючись нормами статей 234, 288, 290, 294, частини четвертої статті 197, пунктами 1, 3 частини другої статті 287, частини третьої статті 301 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 924/955/24 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' на рішення Господарського суду Хмельницької області від 24.03.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.06.2025.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю ''Нива Поділля'' у справі № 924/955/24 на 07 жовтня 2025 року о 10:40 год у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 2 (кабінет № 209).

3. Явка учасників справи в судове засідання не є обов`язковою.

4. Установити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 ГПК України до 29 серпня 2025 року.

5. Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

6. Витребувати з Господарського суду Хмельницької області або Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 924/955/24.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча І. Кондратова

Судді Н. Губенко

О. Кролевець

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька,2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд