УХВАЛА

м. Київ

11.08.2025Справа № 910/10108/23
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" (04053, м. Київ, вул. Кудрявський Узвіз, 5-Б, ідентифікаційний номер 36799749)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" (03035, м. Київ, вул. Сурикова, 3, корп. 8Б, ідентифікаційний номер 43430711)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У червні 2023 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2023 № 910/10108/23 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 28.08.2023 р.

Судове засідання, призначене на 28.08.2023, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.09.2023 призначено розгляд справи у підготовчому засіданні на 02.10.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.10.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" в розмірі 97 300 000,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс". Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 71576 від 09.10.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс". Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" (03035, м. Київ, вул. Сурикова, 3, корп. 8Б, ідентифікаційний номер 43430711) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 18.12.2023.

17.11.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зобов`язання керівника боржника вчинити дії.

20.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення доказів до матеріалів справи.

23.11.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс".

15.12.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна про сплату винагороди.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2023 визнано кредитором у справі № 910/10108/23 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" з грошовими вимогами на суму 97 387 140,00 грн., з яких 87 140,00 грн. - вимоги першої черги, 97 300 000,00 грн. - вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 28.12.2023. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/10108/23 на 12.02.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2023 задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Ткачуку Олександру Вікторовичу за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/10108/23 за період з 02.10.2023 по 02.12.2023 в розмірі 40 200,00 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал". Задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зобов`язання керівника боржника вчинити дії.

15.01.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. про долучення до матеріалів справи Протоколів зборів кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" від 28.12.2023.

22.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна про виплату винагороди.

26.01.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи звіту арбітражного керуючого Ткачука О.В. про вжиті у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" заходи.

29.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Ткачука О.В. про участь у справі про банкрутство.

30.01.2024 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Ткачука О.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Ткачуку Олександру Вікторовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 113 від 04.02.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок, відкритий у АТ "Універсал Банк", МФО 322001, номер рахунку IBAN НОМЕР_2 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/10108/23 за період з 09.12.2023 по 09.01.2024 в розмірі 20 100 (двадцять тисяч сто) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA0015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" у відповідності до платіжної інструкції № 375950001 від 19.06.2023.

Постановою Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Ткачука О.В.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассісто" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 469 698 283,27 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.04.2025 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассісто" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 469 698 283,27 грн. на 16.06.2025.

09.06.2025 до суду надійшло клопотання ліквідатора про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Домінанта Трейд» вчинити дії.

Судове засідання, призначене на 16.06.2025, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

03.07.2025 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Ассісто» про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2025 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассісто" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 469 698 283,27 грн., клопотання ліквідатора про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" вчинити дії у судовому засіданні на 11.08.2025.

06.08.2025 до суду надійшло повідомлення ліквідатора за результатами розгляду заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» кредиторських вимог до боржника.

У судове засідання, призначене на 11.08.2025, представники учасників справи та заявленого кредитора не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Дослідивши клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Домінанта Трейд» вчинити дії, судом встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2025 зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Домінанта Трейд» надати суду письмові пояснення щодо вказаного клопотання ліквідатора, однак станом на 11.08.2025 будь-яких пояснень/заперечень від депозитарної установи до суду не надходило.

Так, під час вжиття ліквідатором заходів з пошуку та виявлення майна банкрута арбітражним керуючим Ткачуком О.В. було встановлено належність ТОВ "ФК "Женева Фінанс" цінних паперів (акцій) які обліковуються на рахунку, відкритому в ТОВ "Домінанта Трейд".

З метою отримання доступу до рахунку банкрута в цінних паперах ліквідатор звернувся 08.05.2025 до депозитарної установи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" з документами для проведення його ідентифікації та надання доступу до рахунку з метою вчинення дій для подальшої реалізації вказаних цінних паперів в межах справи про банкрутство.

Листом від 28.05.2025 ТОВ "Домінанта Трейд" відмовило ліквідатору в ідентифікації з посиланням на те, що в ЄДРПОУ наявні відомості про те, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "ФК "Женева Фінанс" є особа, щодо якої було застосовано санкції.

Відповідно до даних ЄДРПОУ єдиним учасником банкрута (100% статутного капіталу) - ТОВ "ФК "Женева Фінанс" є компанія ТОВ "Європейське ощадне товариства" (код за ).

Також в реєстрі наявні відомості про те, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "ФК "Женева Фінанс" є АНТОНІОУ КОНСТАНТІНОС, 21.04.1961 Р. НАР., КІПР, РЕСПУБЛІКА КІПР, М. ЛІМАСОЛ, ВУЛ. КРІНОН, БУД. 16 відносно якого Рішенням Ради Національної безпеки і оборони України від 10 березня 2023 року були застосовані персональні спеціальні економічні та інших обмежувальні заходи (санкцій) строком на 50 років. Будь-які документи, які б підтверджували, що вказана особо є реальним бенефіціарним власником ТОВ "ФК "Женева Фінанс" у ліквідатора відсутні, в тому числі через компанію ТОВ "Європейське ощадне товариства" (код за ).

Згідно з ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Таким чином, з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури записи у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР), щодо власників та бенефіціарних власників втрачають свою чинність, а вказані особи втрачають можливість прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, щодо розпорядження майном компанії та отримання будь-якої вигоди, враховуючи здійснення ліквідаційної процедури призначеним судом ліквідатором.

Судом також враховано, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство боржника він перебуває в особливому правовому режимі.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Зняття заборон, іпотек та арештів із майна боржника в порядку ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб, у тому числі реєструючих та правоохоронних органів. Відповідна правова позиція викладена в постанові Верхового Суду від 14.03.2018 у справі № Б-5022/1359/2011.

Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Оскільки в процедурі ліквідації задоволення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів, отриманих від здійсненої у встановленому порядку реалізації майна банкрута, майно банкрута повинно бути вільним від будь-яких обтяжень. Існування не скасованих заборон на відчуження активів банкрута перешкоджає ліквідатору у виконанні покладених на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язків.

При цьому, постановою Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Женева Фінанс», ліквідатором призначено арбітражного керуючого Ткачука О.В.

З огляду на те, що відмова Товариства з обмеженою відповідальністю «Домінанта Трейд» у проведенні ідентифікації ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Женева Фінанс» арбітражного керуючого Ткачука О.В. та наданні останньому доступу до рахунку банкрута у цінних паперах перешкоджає ліквідатору у формуванні ліквідаційної маси банкрута задля її подальшої реалізації з метою задоволення вимог кредиторів, що затягує строки ліквідаційної процедури банкрута, суд задовольняє клопотання ліквідатора про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Домінанта Трейд» вчинити дії.

Керуючись ст.ст. 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Домінанта Трейд» вчинити дії.

2. Зобов`язати депозитарну установу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" (код за , місцезнаходження: 04655, м. Київ, вул. Кудрявський узвіз, буд. № 5-Б, оф. 609) провести ідентифікацію ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" (03035, м. Київ, вул. Сурикова, 3, корп. 8Б, ідентифікаційний номер 43430711) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 113 від 04.02.2013) як розпорядника депозитарного рахунку в цінних паперах № НОМЕР_3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" (03035, м. Київ, вул. Сурикова, 3, корп. 8Б, ідентифікаційний номер 43430711) та забезпечити можливість здійснення операцій з цінними паперами Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" (03035, м. Київ, вул. Сурикова, 3, корп. 8Б, ідентифікаційний номер 43430711), які обліковуються на його рахунку, в тому числі у зв`язку з їх реалізацією в порядку та у спосіб, визначений Кодексом України з процедур банкрутства.

3. Копію ухвали направити ліквідатору та ТОВ «Домінанта Трейд».

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 13.08.2025

Суддя А.В. Яковенко