ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 908/1419/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Могил С.К. - головуючий, Волковицька Н.О., Случ О.В.

за участю секретаря судового засідання Амірханяна Р.К.

та представників

позивача: Букін С.М.,

відповідача-1: Майструк Є.С.,

відповідача-2: не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Запорізької міської ради

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2025

у справі № 908/1419/24

за позовом Запорізької міської ради

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив Груп»;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Маштехконструкція»,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

В С Т А Н О В И В:

Запорізька міська рада звернулась до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив Груп» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Маштехконструкція» про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна (будівлі прохідної № 42 інв. № 100355, загальною площею 952,8 кв.м) від 27.10.2023, укладеного між відповідачами, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ляшенко В.В., зареєстрованого в реєстрі за № 1205 від 27.10.2023 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер відомостей про речове право 52298409).

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 30.09.2024 (суддя Дроздова С.С.) позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна (будівлі прохідної № 42 інв. № 100355, загальною площею 952,8 кв.м) від 27.10.2023, укладений між ТОВ «Промактив Груп» та ТОВ «Маштехконструкція», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ляшенко В.В., зареєстрований в реєстрі за № 1205 від 27.10.2023 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер відомостей про речове право 52298409).

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2025 (колегія суддів у складі: Парусніков Ю.Б. - головуючий, Верхогляд Т.А., Іванов О.Г.) рішення місцевого господарського суду скасовано та прийнято нове, яким у задоволенні позову відмовленою.

Судами обох інстанцій встановлено, що 01.04.2021 ТОВ «Промактив Груп» через аукціон з реалізації майна боржника банкрута ПАТ «Завод Напівпровідників» набуло право власності на майновий комплекс, який складається із нерухомого майна в кількості 71 одиниця, які розташовані на 21 земельній ділянці, що мають спільну поштову адресу: м. Запоріжжя, вул. Теплична, 16.

Таким чином, ТОВ «Промактив Груп» стало власником майна загальною вартістю (ринковою) 136 681 543,20 грн.

Відповідно до свідоцтва від 01.04.2021, виданого державним нотаріусом Четвертої Запорізької державної нотаріальної контори Бережко С.М., державний нотаріус посвідчує, що ТОВ «Промактив Груп» на праві власності належить нерухоме майно (згідно переліку), що раніше належало ПАТ «Завод напівпровідників». Об`єкти нерухомості, зазначені в цьому свідоцтві, розташовані, зокрема на земельних ділянках кадастровий номер: :02:018:0039.

Державну реєстрацію права власності за ТОВ «Промактив Груп» на об`єкти нерухомості з вищезазначеною адресою проведено 01.04.2021 та 02.04.2021, що підтверджується Інформаційною довідкою із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 372348883 від 02.04.2024.

Позивач зазначив, що з моменту набуття права власності на нерухоме майно, ТОВ «Промактив Груп» на облік в ГУ ДПС в Запорізькій області не стало, договори оренди земельних ділянок не уклало, орендну плату за користування земельними ділянками, що належать територіальній громаді м. Запоріжжя не сплачує.

13.10.2023 Господарський суд Запорізької області ухвалив рішення у справі № 908/2646/23 про стягнення з відповідача на користь Запорізької міської ради заборгованість з орендної плати у сумі 307 061, 21 грн. Рішення набрало законної сили та було виконане в примусовому порядку. На вказане рішення відповідачем було подано апеляційну скаргу. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 20.03.2023 апеляційна скарга залишена без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 13.10.2023 без змін.

27.10.2023 ТОВ «Промактив Груп» уклало щонайменше 5 угод з відчуження нерухомого майна на користь ТОВ «Маштехконструкція», що знаходиться на земельних ділянках з кадастровими номерами: :02:026:0008, :02:018:0109, :02:018:0039, :02:026:0009.

Предметом спору за даною позовною заявою є договір купівлі-продажу нерухомого майна (будівлі прохідної № 42 інв. № 100355, загальною площею 952,8 кв.м), посвідчений Ляшенко В.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 1205 від 27.10.2023. Позивач вважає, що наявні підстави вважати вищевказаний договір фраудаторним через такі характеристики: момент вчинення правочинів, ціна договорів, відсутність у відповідача-2 іншого нерухомого майна, окрім придбаного за вищевказаним договором, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з даним позовом.

Задовольняючи позовні вимоги місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що позивач надав докази в підтвердження наявності підстав для визнання оспорюваного договору недійсним, а відповідачі не спростували його доводів, у зв`язку з чим наявні підстави вважати оспорюваний правочин таким, що містить критерії фраудаторності.

Скасовуючи рішення місцевого господарського суду та приймаючи нове - про відмову в позові, суд апеляційної інстанції виходив з того, що позивач не довів наявності шкоди своїм майновим інтересам, яка б прямо випливала з укладення спірного договору. У матеріалах справи відсутні докази неможливості виконання зобов`язань відповідачем-1, ані постанов виконавця, ані доказів про вичерпання можливостей для примусового стягнення. Факт укладення боржником договору за наявності зобов`язань не є автоматично підставою для визнання такого договору недійсним, якщо відсутні ознаки зловживання правом чи мети завдати шкоди кредитору. У даній справі відсутні ключові ознаки фраудаторності, зокрема: безоплатність, пов`язаність сторін, момент вчинення угоди після винесення рішення та відсутність іншого майна.

Не погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду, позивач звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

В обґрунтування своїх вимог посилається на те, що суд апеляційної інстанції порушивши норми процесуального прав прийняв незаконне та необґрунтоване рішення суду, встановивши обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів, а саме - 1) Інформаційної довідки із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 384547020 від 27.06.2024, яка свідчить що у власності ТОВ «Промактив Груп» знаходиться велика кількість нерухомого майна та 2) бухгалтерської довідки, згідно з якою на балансі ТОВ «Промактив Груп» перебуває рухомого та нерухомого майна на суму 149 528 053,56 грн. Щодо Інформаційної довідки скаржник зазначає, що вона не містить інформації про виключення об`єктів нерухомого майна з реєстру на підставі їх знищення, в той час як за результатами розгляду матеріалів справи за апеляційною скаргою представника власника майна на ухвалу слідчого судді Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 06.09.2022, якою задоволено клопотання слідчого в ОВС СУ ГУНП в Запорізькій області, погоджене прокурором Спеціалізованої екологічної прокуратури Запорізької області, про арешт майна у кримінальному провадженні, внесеному до ЄРДР за № 0000044 від 25.07.2022, за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 241 КК України в рамках кримінальної справи правоохоронними органами встановлено, що відповідач-1 здійснює демонтаж промислового обладнання, будівель та споруд. Крім цього, 07.05.2025 приватним виконавцем виконавчого округу Запорізької області Проценком А. Ю., при виконанні зведеного виконавчого провадження №75011361 було встановлено, що окрім майна, яке було описано та арештовано під час виконання зведеного виконавчого провадження виявлено інше нерухоме майно, а саме: - будівля холодильно-компересорного цеху інв№100541 - перебуває у незадовільному стані; - будівля, фільтрів НОВ-4 інв№100809 - перебуває у задовільному стані; - будівля насосної циркуляції НОВ-4 інв№100810 - перебуває у незадовільному, напівзруйнованому стані; - інше нерухоме майно, зазначене в інформаційній довідці з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна , що було розташоване за адресою: вул. Теплична, 16, м. Запоріжжя, Запорізька область та належало боржнику ТОВ «Промактив Груп» - зруйновано. Що ж до бухгалтерської довідки, то відповідачі не виконують приписи податкового законодавства, жодним чином не сплачують орендні платежі, навіть за рахунок отриманих від продажу нерухомого майна коштів, чим порушили та продовжують порушувати інтереси територіальної громади міста Запоріжжя. Матеріали справи протилежного не містять.

Скаржником вмотивовано подання касаційної скарги на підставі п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України, про що зазначено вище.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.07.2025 відкрито провадження за касаційною скаргою з підстави, передбаченої п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України, призначено її до розгляду на 05.08.2025 та надано строк на подання відзивів на неї до 21.07.2025.

До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від відповідача-1 надійшли додаткові пояснення, у яких він посилається на те, що в аналогічному спорі у справі № 908/1415/24 Верховним Судом було відмовлено Запорізькій міській раді у задоволенні позову.

Переглянувши в касаційному порядку постанову апеляційного, а також рішення місцевого господарських судів, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла таких висновків.

Відповідно до п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у п.п. 1, 4 ч. 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, зокрема, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених ч.ч. 1, 3 ст. 310 цього Кодексу

За змістом п. 4 ч. 3 ст. 310 цього Кодексу підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

За приписами ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Належність доказів - це спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування, слугувати аргументами у процесі встановлення об`єктивної істини. При цьому питання про належність доказів остаточно вирішується судом (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 16.04.2019 у справі № 925/2301/14, від 19.06.2019 у справі № 910/4055/18).

Тобто з усіх наявних у справі доказів суд повинен відібрати для подальшого дослідження та обґрунтування мотивів рішення лише ті з них, які мають зв`язок із фактами, що підлягають установленню при вирішенні спору. Отже, належність доказів нерозривно пов`язана з предметом доказування у справі, який, в свою чергу, визначається предметом позову.

Згідно з ч.ч. 1, 2 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Отже, недопустимі докази - це докази, які отримані внаслідок порушення закону. Відповідно тягар доведення недопустимості доказу лежить на особі, яка наполягає на тому, що судом використано недопустимий доказ. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 02.03.2021 у справі № 922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі № 916/1168/17, від 16.03.2021 у справі № 905/1232/19.

Суд наголошує, що допустимість доказів має загальний і спеціальний характер. Загальний характер полягає в тому, що незалежно від категорії справ слід дотримуватися вимоги щодо отримання інформації з передбачених законом засобів доказування з додержанням порядку збирання, подання і дослідження доказів. Спеціальний характер полягає в обов`язковості певних засобів доказування для окремих категорій справ чи забороні використання деяких з них для підтвердження конкретних обставин справи (такий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 22.12.2022 у справі № 903/34/22).

Недопустимі докази - це докази, які отримані внаслідок порушення закону. Тягар доведення недопустимості доказу покладено на особу, яка наполягає на тому, що судом використано недопустимий доказ. Такий висновок викладено, зокрема у постановах Верховного Суду від 20.09.2022 у справі № 910/3493/21, від 16.03.2021 у справі № 905/1232/19, від 02.03.2021 у справі № 922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі № 916/1168/17.

Отже, неналежні докази та недопустимі докази - це різні поняття (постанова Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 910/13647/19).

З огляду на викладене, а також зміст касаційної скарги Верховний Суд вважає, що скаржником не доведено факту встановлення судом апеляційної інстанції обставини, що має суттєве значення, на підставі недопустимих доказів, оскільки скаржник у поданій касаційній скарзі не обґрунтував того, в чому саме проявилося порушення положень ст. 77 ГПК України, зокрема щодо закону, з порушенням якого отримано оцінені судом докази, та/або підтвердження обставин іншими засобами доказування, а не певними засобами доказування, які відповідно до законодавства повинні підтверджувати фактичні обставини справи.

Схожі висновки викладені у постанові Верховного Суду від 01.07.2025 у справі № 908/1415/24 з подібними правовідносинами.

По суті відповідач посилається на неналежність доказів, що не відповідає підставі касаційного оскарження, передбаченій п. 4 ч. 3 ст. 310 ГПК України та зводиться до спонукання Суду до переоцінки доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначених ст. 300 ГПК України.

Інших висновків скаржник не оспорює, а тому вони колегією суддів не переглядаються, оскільки Верховний Суд не наділений повноваженнями за скаржника доповнювати касаційну скаргу міркуваннями та відповідним зазначенням підстави відкриття провадження у справі, яку не визначив сам скаржник. У іншому випадку, вказане б призводило до порушення таких принципів господарського процесу, як змагальності та диспозитивності.

Зважаючи на викладене, оскільки доводи скаржника щодо порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права не знайшли підтвердження, колегія суддів не вбачає підстав для скасування оскарженої постанови апеляційного господарського суду.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частини перша та друга статті 300 ГПК України). Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц вказала, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, які зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. У цій справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і процесуальному сенсах, а доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують висновків суду апеляційної інстанції.

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до положень ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст. 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Оскільки суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін оскаржене судове рішення, судові витрати, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на заявника касаційної скарги.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Запорізької міської ради залишити без задоволення.

Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2025 у справі № 908/1419/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Могил С.К.

Судді: Волковицька Н.О.

Случ О.В.