ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/8018/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Зуєва В.А,

за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025 (головуюча - Кропивна Л. В., судді: Пономаренко Є. Ю., Руденко М. А.) і рішення Господарського суду міста Києва від 08.10.2024 (суддя Мандриченко О. В.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія»

до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про стягнення 121 164 237,10 грн

(за участю представників: позивача - Коханій Т.В., відповідача - Мошенець Д.В., Ткаченко К.В.)

Історія справи

Обставини справи, встановлені судами

1. 26.04.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» (далі - ТОВ «Сінергія», позивач, експедитор) та Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (далі - ПАТ «Укрнафта», відповідач, замовник) укладений договір № 42/01-2023/16/01/705-НП (далі - договір), за яким експедитор прийняв на себе зобов`язання за дорученням, за плату та за рахунок замовника надати або організувати надання транспортно-експедиторських послуг, пов`язаних з організацією перевезення вантажів замовника як у власних, орендованих вагонах так і вагонах, що знаходяться під управлінням експедитора на інших законних підставах, а також надавати інші послуги, що обумовлені в додатках до цього договору, а замовник прийняти і оплатити надані експедитором послуги на умовах даного договору.

2. За умовами договору:

- не пізніше 10 числа місяця, наступного за місяцем надання послуг, експедитор надає замовнику на затвердження й підписання акт надання послуг за звітний період, який є первинним документом для відображення операцій в бухгалтерському та податковому обліку та містить всі фактичні витрати експедитора, що виникли в ході виконання заявки замовника, розрахунок винагороди експедитора та інші обумовлені додатками, послуги та плати. За домовленістю сторін можуть оформлюватися декілька актів на місяць за підсумками роботи в періоді, який вказано в акті наданих послуг (пункт 2.4);

- замовник зобов`язується, не пізніше 2-х робочих днів з дати надходження від експедитора по електронній пошті актів наданих послуг, узгоджувати або надавати зауваження до таких актів шляхом направлення письмової відповіді на повідомлення експедитора. У разі виникнення розбіжностей по акту наданих послуг, замовник зобов`язаний надіслати їх експедитору у письмовій формі з наданням усіх існуючих у замовника документів, якими підтверджуються зауваження або заперечення, на протязі строку передбаченого для розгляду акту. Якщо в строки, передбачені даним договором, від замовника на адресу експедитора не надійшли письмові зауваження/заперечення до нього, акт наданих послуг вважається прийнятим замовником без заперечень (пункт 3.1.5);

- загальна сума (ціна) договору визначається як вартість послуг, наданих експедитором та оплачених замовником за весь період дії цього договору, та не може перевищувати 100 000 000 грн (пункт 4.1.2);

- для виконання передбачених договором послуг, замовник проводить авансові платежі. Оплата послуг експедитора здійснюється замовником в національній валюті України протягом 10-и банківських днів з дати виставлення рахунка експедитора шляхом перерахування на поточний рахунок експедитора 100% передоплати за узгоджені сторонами перевезення, якщо інше не обумовлене додатками до даного договору; остаточний розрахунок між сторонами здійснюється за фактично надані послуги в кожному звітному місяці в строк не пізніше 10-и банківських днів з дати підписання акту наданих послуг, наданого експедитором (пункти 4.2, 4.3);

- договір діє до 31.12.2023. Якщо за 30 календарних днів до закінчення терміну дії договору жодна із сторін письмово не заявить про його припинення, договір вважається пролонгованим на тих же умовах на кожний наступний календарний рік (пункт 9.3);

3. У період з квітня по грудень 2023 року позивач надавав відповідачу послуги з організації перевезення вантажів, що підтверджується підписаними відповідачем актами про надання послуг. З урахуванням часткової оплати наданих послуг заборгованість відповідача за договором за цей період становить 82 029 920 грн.

4. Позивач також надав відповідачу послуги за договором у січні-березні 2024 року, проте останній не підписав акти наданих послуг за цей період. Надання таких послуг підтверджується відповідними залізничними накладними. Позивач на виконання умов договору також склав рахунки на оплату послуг у період січня-березня 2024 року на загальну суму 13 736 960 грн.

Узагальнений зміст позовних вимог та підстав позову

5. ТОВ «Сінергія» звернулося до суду з позовом до ПАТ «Укрнафта» про стягнення 95 766 880 грн основного боргу, 2 734 589 грн інфляційних витрат, 20 713 335,65 грн пені та 1 949 431,61 грн 3% річних.

6. Позовна заява обґрунтовується неналежним виконанням відповідачем умов договору в частині оплати наданих послуг за організацію перевезення вантажів у 2023 році та в січні-березні 2024 року.

Узагальнений зміст та обґрунтування оскаржуваних рішення суду першої інстанції постанови суду апеляційної інстанції

7. Господарський суд міста Києва рішенням від 08.10.2024, яке залишив без змін Північний апеляційний господарський суд постановою від 02.04.2025, позов задовольнив. Стягнув з відповідача на користь позивача 95 766 880 грн основного боргу, 2 734 589 грн інфляційних витрат, 20 713 335,65 грн пені та 1 949 431,61 грн 3% річних.

8. Суди мотивували рішення тим, що підписані відповідачем без зауважень акти наданих послуг за період з квітня по грудень 2023 року підтверджують, що позивач надав відповідачу обумовлені договором послуги у цей період. Що стосується періоду січень-березень 2024 року, то надання позивачем послуг за договором у цей період підтверджується надісланими відповідачу актами наданих послуг, які за умовами пункту 3.1.5. договору вважаються прийнятим останнім без заперечень, а також відповідними залізничними накладними.

9. При цьому суди: (1) констатували, що договір продовжив дію у 2024 році у зв`язку з відсутністю заперечень сторін проти такого продовження; (2) відхилили аргументи відповідача щодо завищення позивачем вартості послуг за 2023 рік з посиланням на те, що розрахунок вартості послуг позивач провів за обумовленою умовами договору формулою, тоді як відповідач не надав заперечень на акти наданих послуг у порядку, встановленому договором.

10. Відтак суди дійшли висновку, що факт наявності заборгованості у відповідача перед позивачем належним чином доведений та документально підтверджений.

Касаційна скарга

11. Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції та рішенням суду першої інстанції, відповідач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати з підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 ГПК України, ухвалити нове рішення про відмову в позові.

Аргументи учасників справи

Узагальнені доводи касаційної скарги

12. Суди порушили статті 13, 79, 86 ГПК України, без урахування висновків, викладених в постановах Верховного Суду від 19.06.2018 у справі №804/15389/15, від 26.03.2019 у справі №925/291/18, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19 щодо необхідності доведення первинними документами обставини реального здійснення господарської операції; постановах Верховного Суду від 19.06.2024 у справі № 926/701-б/22 (926/848/22), від 16.11.2023 у справі № 11-228сап21, від 10.06.2021 у справі № 11-104сап21 щодо критеріїв вмотивованості судового рішення.

13. Відсутній висновок Верховного Суду з питання застосування статей 13, 79 ГПК України в частині достатності актів про надання послуг як доказів, які можуть підтверджувати дійсність господарських правовідносин; статей 77, 78, 79 ГПК України в частині складання стороною залізничних накладних в односторонньому порядку без волевиявлення уповноважених осіб ПАТ «Укрнафта».

14. Суди не звернули уваги та не надали жодної оцінки доводам відповідача про те, що: (1) позивач завищив тривалість надання послуг за кожним з вагонів в актах наданих послуг за 2023 рік; (2) відсутні докази надання послуг в 2024 році саме у заявлених обсязі і вартості, оскільки послугами позивача у цей період відповідач в порядку виконання договору не користувався, своє волевиявлення на одержання таких послуг не висловлював, а наявні у справі залізничні накладні за цей період не підтверджують факт надання послуг саме відповідачу.

Позиція позивача у відзиві на касаційну скаргу

15. Доводи відповідача є безпідставними, а висновки судів попередніх інстанцій - законними та обґрунтованими. У зв`язку з чим касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Позиція Верховного Суду

16. Відповідно до частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

17. Причиною виникнення цього спору стало питання наявності чи відсутності підстав для стягнення з ПАТ «Укрнафта» на користь ТОВ «Сінергія» заборгованості у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем зобов`язання в частині оплати наданих позивачем транспортно-експедиційних послуг за договором.

18. Позивач стверджував, що здійснив організацію перевезення вантажів відповідача, тоді як останній порушив умови договору, не здійснивши оплату отриманих послуг на суму 95 766 880 грн.

19. Аргументи відповідача проти наявності боргу за договором стосувались того, що позивач завищив вартість послуг, наданих у 2023 році, а в січні-березні 2024 року послугами позивача відповідач взагалі не користувався та їх не замовляв.

20. Суди попередніх інстанцій надали оцінку наведеним доводам позивача та відповідача та дійшли висновку, що позивач довів належними, допустимими та вірогідними доказами обставину надання послуг з організації перевезення вантажів за договором, вартість яких просив стягнути з відповідача. Вказане підтверджується актами наданих послуг, частина з яких підписана відповідачем без зауважень, а частина вважається такими, що підписані відповідно до умов договору, а також залізничними накладними, зміст яких свідчить про те, що перевезення вантажів у січні-березні 2024 року позивач здійснював в інтересах саме відповідача.

21. Заперечуючи такі висновки судів, відповідач в касаційній скарзі продовжує наполягати на тому, що позивач не довів обставину надання послуг за договором в січні-березні 2024 року, оскільки акти надання послуг за цей період відповідачу не надсилав, а наявні у справі залізничні накладні не стосуються спірних правовідносин. У такий спосіб відповідач доводить допущення судами процесуальних порушень при встановленні істотних обставин, якими сторони обґрунтовували свої вимоги та заперечення.

22. Під час розгляду справ у порядку господарського судочинства обов`язок доказування покладається як на позивача, так і на відповідача. При цьому доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

23. Згідно зі статтею 74 ГПК України сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

24. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

25. При цьому стаття 86 ГПК України визначає, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Водночас жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

26. Суди здійснили оцінку наявних у справі доказів за своїм внутрішнім переконанням відповідно до вимог статті 86 ГПК України в її системному взаємозв`язку зі статтею 79 ГПК України в контексті вірогідності наданих позивачем доказів на предмет наявності/відсутності обставин, на які він посилався як на підставу своїх позовних вимог. Як наслідок, акти наданих послуг та залізничні накладні визнані судами належними та допустимими доказами на підтвердження факту надання послуг за договором у спірний період. Натомість позиція відповідача полягає виключно у запереченні факту надання йому послуг за договором, а доводи касаційної скарги зводяться до необхідності вирішення питання щодо належності наданих позивачем доказів, тобто переоцінки їх змісту, що виходить за межі визначених статтею 300 ГПК України повноважень суду касаційної інстанції.

27. Колегія суддів вважає, що посилання скаржника на постанови Верховного Суду від 19.06.2018 у справі №804/15389/15, від 26.03.2019 у справі №925/291/18, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19 є безпідставними, оскільки висновки судів попередніх інстанцій не суперечать висновкам, викладеним у зазначених постановах. Ці висновки (щодо доведення факту здійснення господарської операції первинними документами) не є різними за своїм змістом, а зроблені судами з урахуванням інших фактичних обставин, встановлених у кожній конкретній справі. Зокрема, у наведених скаржником справах та у справі, рішення в якій переглядаються, судами досліджувалися різні за змістом докази, які подавалися сторонами, та на підставі встановлених судами різних за змістом обставин приймалися відповідні судові рішення. Аргументи скаржника у цьому аспекті є незгодою із встановленими у справі, що переглядається, фактичними обставинами.

28. Разом з тим, колегія суддів зазначає, що суди попередніх інстанцій надали оцінку всім поданим сторонами доказам та аргументам сторін в тій мірі, в якій вони впливають на результат вирішення спору, повно та всебічно дослідили обставини справи, про що було зазначено вище. Як уже було наголошено, до переоцінки доказів у справі в силу положень ГПК України суд касаційної інстанції вдаватись не може, оскільки встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73 - 80, 86 цього Кодексу.

29. Скаржник у касаційній скарзі також посилається на постанови Верховного Суду від 19.06.2024 у справі № 926/701-б/22 (926/848/22), від 16.11.2023 у справі № 11-228сап21, від 10.06.2021 у справі № 11-104сап21, проте не зазначає висновок, який, на його думку, неправильно застосували або не врахували господарські суди попередніх інстанцій та в чому саме полягає помилка судів при вирішенні спору. Водночас Верховний Суд не наділений повноваженнями за скаржника доповнювати касаційну скаргу та встановлювати, які саме висновки Верховного Суду та щодо застосування якої саме норми права не було враховано судами під час ухвалення оскаржуваних судових рішень.

30. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.

31. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, то в разі подання касаційної скарги на підставі наведеної норми скаржник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми права судами були застосовано неправильно).

32. Проте скаржник у касаційній скарзі лише декларативно посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування статей 13, 77, 78, 79 ГПК України. Касаційна скарга в цій частині зводиться лише до незгоди з наданою судами попередніх інстанцій оцінкою наявних у справі доказів, до необхідності надання судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що не є можливим з огляду на визначені в статті 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

33. Зазначені обставини свідчать про відсутність підстав для формування висновку Верховного Суду у цій справі щодо застосування наведених норм процесуального права.

34. Відтак підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, також не отримала свого підтвердження.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

35. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

36. Звертаючись із касаційною скаргою, відповідач в межах доводів і вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, не спростував висновків судів попередніх інстанцій по суті спору та не довів порушення ними норм процесуального права як необхідної передумови для скасування оскаржуваних судових рішень.

37. За таких обставин касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Розподіл судових витрат

38. Оскільки Суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати необхідно покласти на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 08.10.2024 у справі № 910/8018/24 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І.С.

Судді Берднік І.С.

Зуєв В.А.