номер провадження справи 26/51/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

Іменем України

24.07.2025 Справа № 908/1028/25

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи

кредитори - 1/ ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

2/ ОСОБА_2 (ел. пошта ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

3/ Головне управління ДПС у Запорізькій області (ел. пошта , адреса Запорізька область, Запоріжжя пр.Соборний 166, 69035, )

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ", (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Миру, буд.18)

про банкрутство

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.05.2025р. відкрито провадження у справі № 908/1028/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ"; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шестопалова Олега Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1263 від 31.07.2013; попереднє засідання суду призначено на 26.06.2025.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 76107 від 20.05.2025р.

Ухвалою від 26.06.2025 віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора - ОСОБА_1 у розмірі 9 988 945,34 грн основного боргу до четвертої черги задовлення, та 24 224,00 грн судового збору за подання до суду заяви до першої черги задоволення; визнано кредиторські вимоги до боржника: ОСОБА_2 у розмірі 149 231 741,90 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 14 923 174,19 грн - штрафні санкції та пеня з шостою чергою задоволення, та 4 844,80 грн судового збору з першою чергою задоволення та Головного управління ДПС у Запорізькій області у розмірі 888 634,20 грн основного боргу з третьою чергою задоволення, 403 400,78 грн - штрафні санкції та пеня з шостою чергою задоволення, 4 844,80 грн судового збору з першою чергою задоволення; підсумкове засідання суду прищначено на 24.07.2025р. об 11-15.

Представники сторін та розпорядник майна не з`явились у судове засідання.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Зважаючи на те, що всіх учасників даного судового засідання повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином та учасниками у справі про банкрутство подані всі необхідні документи, суд дійшов висновку про те, що матеріалів справи достатньо для вирішення питання про перехід до наступної процедури у справі про банкрутство.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази в їх сукупності, судом встановлено наступне.

До суду надійшли клопотання розпорядника майна боржника Шестопалова О.В. про припинення процедури розпорядження майном ТОВ "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ"; визнання боржника банкрутом; відкриття ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шестопалова О.В.; протоколи зборів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ" від 14.07.2025; звіт розпорядника майна про проведену роботу із долученням відповідних документальних доказів, а також матеріали інвентаризації майна боржника та аналіз фінансового становища підприємства, інвестиційного положення на товарному ринку ТОВ "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ" .

Як вбачається із матеріалів справи кредиторами прийнято рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Шестопалова О.В., який надав відповідну згоду.

Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Судом установлено, що Розпорядником майна було проведено інвентаризацію майна боржника згідно Протоколу від 20.06.2025 року та встановлено, що основні засоби відсутні; - балансова вартість основних засобів загальною кількістю одиниць 0, на суму (грн) (нуль); балансова вартість необоротних активів загальною кількістю одиниць 17, на суму (грн) 94 212,54; запасів загальною кількістю одиниць 0, на суму (грн)0 (нуль); готівка у валюті: національній іноземній, грошові кошти у валюті: національній іноземній грошових документів бланків документів суворої звітності балансова вартість фінансових інвестицій на суму (грн)0 (нуль),на суму (грн)0 (нуль),на суму (грн) 1086,71,на суму (грн)0 (нуль), загальною кількістю одиниць _0_, на суму (грн) 0 (нуль),на суму (грн)0 (нуль), -дебіторської заборгованості на загальну суму (грн) 41 711 518,99, у тому числі, за якою минув строк позовної давності 0, -кредиторської заборгованості на загальну суму 197 737 272,44грн. у тому числі, за якою минув строк позовної давності 0,активи в дорозі - найменування активу 0, загальна кількість одиниць 0 на суму 0.

Таким чином сума активів боржника складає 41 806 818,24 грн.

Сума кредиторської заборгованості 197 737 272,44 грн.

Арбітражним керуючим було проведено аналіз фінансово-господарського стану підприємства та підсумовано, що ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності (ознак приховування банкрутства), незаконних дій у разі банкрутства по даній справі не визначено.

Аналізом встановлено, що показники поточної неплатоспроможності ТОВ "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ" по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства, мають від`ємний результат.

Відповідно до п. 3.2.1 Методичних рекомендацій, фінансовий стан підприємства, у якого на початку та в кінці звітного періоду мають місце ознаки поточної непла-тоспроможності, відповідає законодавчому визначенню боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

Таким чином, стосовно ТОВ «МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ» мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника.

В результаті проведеного аналізу станом на 31.12.2024 року виявлені часткові ознаки критичної неплатоспроможності ТОВ "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ", які не відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства. При цьому спостерігається позитивна динаміка в розвитку практично усіх зазначених коефіцієнтів, що свідчить про покращення господарської діяльності Підприємства протягом періоду, що аналізуєься. Ознаки понадкритичної неплатоспроможності на виявлені. За підсумками останнього (за обсягом всіх наявних звітних даних) звітного періоду (станом на 31.12.2024 року), Кп більший за нормативний показник 1,0 (Кп=1,97), господарська діяльність збиткова (збиток дорівнює -1863,70 тис.грн.), що не дає підстав вважати неплатоспроможність ТОВ «Меркурій і Компанія» на цю дату понадкритичною, але потребує застосування негайних дієвих заходів щодо відновлення порушеної фінансової рівноваги та платоспроможності Підприємства.

Фактів різкого ( більше 50 %) зменшення основних показників фінансового стану ТОВ "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ" в період з 01.01.2022 р. до 31.12.2024 року не встановлено.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника - ТОВ "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ" за період з 01.01.2021 року до 31.12.2024 року не виявлено фактів різкого зменшення показника розміру чистих активів ТОВ "МЕРКУРІЙ І КОМПА-НІЯ".

Економічних ознак дій з доведення Підприємства до банкрутства не виявлено.

В показниках ТОВ "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ"не вбачаються ознаки фіктивного банкруства.

Арбітражний керуючий не має будь-яких підтверджуючих даних відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понадкритичної неплатоспроможності.

Прогнозні показники щодо імовірності банкрутства ТОВ "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ" свідчать про такий стан підприємства, коли розрахунки з кредиторами можливі в процедурі санації за умови списання в значному (більш ніж 50%) кредиторської заборгованості або, при наявності відповідного рішення кредиторів, введення ліквідаційної процедури.

Таким чином підставою для визнання боржника ТОВ "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ" банкрутом є недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів, що встановлюється судом шляхом зіставлення активів і пасивів боржника. Так відповідно до даних інвентаризації та проведеного фінансового аналізу активі боржника складають 41 806 818,24 грн., кредиторська заборгованість складає 197 737 272,44грн., відсутні будь-які заяви осіб, що мають бажання взяти участь у санації.

Розпорядником майна складений звіт, що був предметом розгляду на комітеті кредиторів та затверджений у повному розмірі, було проведено всі необхідні дії щодо з`ясуванню активу та пасиву ТОВ "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ"(проведена інвентаризація, фінансовий аналіз), таким чином було здійснено всю повноту дій в процедурі розпорядження боржника.

Викладене дає підстави стверджувати про те, що до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ" неможливо застосувати відновлювальні процедури з огляду на недостатність реальних активів, за рахунок яких можливо здійснювати господарську діяльність, а також самої господарської діяльності. Ліквідаційна процедура - єдина процедура, яку можливо застосувати до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ".

Отже, у боржника виявлена недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

14.07.2025. відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ" на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шестопалова О.В.

Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 2, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ", (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Миру, буд.18) та припинити повноваження арбітражного керуючого Шестопалова О.В. як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ".

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ", (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Миру, буд.18) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.

3. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ", (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Миру, буд.18) завершити.

4. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ", (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Миру, буд.18) вважати такими, що настав 24.07.2025.

5. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ", (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Миру, буд.18) арбітражного керуючого Шестопалова Олега Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1263 від 31.07.2013; адреса: 69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 151А, к. 52).

6. Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ", (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Миру, буд.18) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Припинити повноваження органів управління Банкрута щодо управління Банкрутом та розпорядження його майном.

8. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРКУРІЙ І КОМПАНІЯ", (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Миру, буд.18).

9. Протягом 15-ти днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Банкрута ліквідатору.

10. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс Банкрута.

11. Копію постанови надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту адміністративних послуг ЗМР.

Постанова набирає законної сили у день її підписання - 15.08.2025р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев