ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/18031/14 (910/10741/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Васьковського О.В.,

за участі секретаря судового засідання Громак В.О.

учасники справи:

позивач - ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд" арбітражний керуючий Сибаль Андрій Михайлович, особисто (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) - до відеконференції не приєднався

представник позивача - Квіткін Ю.М. адвокат, за ордером, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) - до відеконференції не приєднався

відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд"

представник відповідача 1 - не з`явився,

відповідач 2 - ОСОБА_1 , не з`явився

відповідач 3 - ОСОБА_2 , особисто,

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

ОСОБА_2

на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду

від 28.04.2025

у складі колегії суддів: Пантелієнка В.О., - головуючий, Остапенка О.М.,

Отрюха Б.В.,

у справі за позовом

ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд" арбітражного керуючого Сибаля Андрія Михайловича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд",

ОСОБА_1 ,

ОСОБА_2

про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна банкрута та договору купівлі-продажу

в межах справи № 910/18031/14 за заявою

Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст вимог

1. У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/18031/14 за заявою Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд" (далі - ТОВ "БК "Київрембуд", боржник) на стадії процедури ліквідації, введеної постановою Господарського суду міста Києва від 28.09.2015.

2. 06.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ліквідатора ТОВ "БК "Київрембуд" арбітражного керуючого Сибаля Андрія Михайловича до ТОВ "БК "Київрембуд", ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , скаржник) про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та договору купівлі-продажу.

3. Рішенням господарського суду міста Києва від 20.11.2024 у справі №910/18031/14 (910/10741/23) позов задоволено;

визнано недійсними результати аукціону, проведеного 30.07.2018 ліквідатором ТОВ "БК "Київрембуд" арбітражним керуючим Гапоненком Р.І. з продажу майна банкрута ТОВ "БК "Київрембуд", оформлених протоколом №2 від 30.07.2018 про визнання переможця аукціону;

визнано недійсним договір купівлі-продажу майнових прав на нерухоме майно, укладеного між ТОВ "БК "Київрембуд" та ОСОБА_3 на підставі протоколу №2 від 30.07.2018 про визнання переможця аукціону;

стягнуто з ОСОБА_2 на користь ТОВ "БК "Київрембуд" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Сибаля А.М. 2 147,20 грн. судового збору;

стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "БК "Київрембуд" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Сибаля А.М. 2 147,20 грн. судового збору.

4. Постановою від 31.03.2025 Північний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишив без задоволення;

рішення Господарського суду міста Києва від 20.11.2024 у справі №910/18031/14 (910/10741/23) - залишив без змін.

5. 06.04.2025 до суду апеляційної інстанції від ліквідатора ТОВ "БК "Київрембуд" арбітражного керуючого Сибаля А.М. надійшла заява про ухвалення додаткової постанови, згідно якої заявник просить ухвалити додаткову постанову, якою розподілити судові витрати в частині витрат на професійну правничу допомогу, а саме: стягнути з ОСОБА_2 на користь ліквідатора ТОВ "БК "Київрембуд" арбітражного керуючого Сибаля А.М. 20 000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

Короткий зміст додаткової постанови апеляційного суду

6. Північний апеляційний господарський суд додатковою постановою від 28.04.2025 частково задовольнив заяву ліквідатора ТОВ "БК "Київрембуд" арбітражного керуючого Сибаля А.М. про ухвалення додаткової постанови у справі № 910/18031/14 (910/10741/23);

ухвалив доповнити резолютивну частину постанови Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2025р. у справі № 910/18031/14 (910/10741/23) після першого абзацу абзацами наступного змісту:

"Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ліквідатора ТОВ "БК "Київрембуд" арбітражного керуючого Сибаля Андрія Михайловича ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 7 000 грн. 00 коп. витрат на професійну правничу допомогу.

Зобов`язати Господарський суд міста Києва видати відповідний наказ".

7. Апеляційний господарський суд дійшов висновку, що за наявних обставин та за результатами аналізу вищезазначеного Акту № 3-1-А від 31.03.2025 про надані послуги, наявні підстави для часткового стягнення з ОСОБА_2 витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 7 000,00 грн. на користь ліквідатора ТОВ "БК "Київрембуд" арбітражного керуючого Сибаля А.М.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

8. ОСОБА_2 07.05.2025 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 у справі № 910/18031/14 (910/10741/23).

9. У зв`язку з відпусткою судді Васьковського О.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/18031/14 (910/10741/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огородніка К.М., суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.06.2025.

10. Ухвалою Верховного Суду від 04.06.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 , датою проведення судового засідання визначено 08.07.2025.

11. У зв`язку з відпусткою судді Огородніка К.М. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/18031/14 (910/10741/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.07.2025.

12. Ухвалою Верховного Суду від 08.07.2025 відкладено розгляд касаційної скарги ОСОБА_2 на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 у справі № 910/18031/14 (910/10741/23) до 29.07.2025, 12.00.

13. Від представника Сибаля А.М. в особі представника - адвоката Квіткіна Ю.М. надійшов відзив на касаційну скаргу ОСОБА_2 , в якій зазначений представник просив касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення, додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 у справі № 910/18031/14 (910/10741/23) - без змін.

14. В судове засідання 29.07.2025 з`явився ОСОБА_2 , який надав пояснення по суті доводів і вимог касаційної скарги.

15. Ухвалою Верховного Суду від 08.07.2025 у цій справі було постановлено провести наступне судове засідання в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.; забезпечити участь учасникам справи в судовому засіданні у справі № 910/18031/14 (910/10741/23), призначеному на 29.07.2025 року о 12:00, в режимі відеоконференції відповідно до Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів) затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021.

16. В судове засідання 29.07.2025 ліквідатор ТОВ "БК "Київрембуд" арбітражний керуючий Сибаль А.М. та його уповноважений представник не з`явилися, до відеоконференції не приєдналися.

17. Верховний Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (29.07.2025) від учасників справи не надійшло інших заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 29.07.2025.

18. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 16.04.2025 № 235/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 16.04.2025 № 4356-IX, Верховний Суд розглядає справу № 910/18031/14 (910/10741/23) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

Арбітражний керуючий Гапоненко Р.І.

19. Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування загальних норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, а саме:

- у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.12.2023 у справі № 922/1048/22 (щодо того хто є стороною у справі);

- у Додатковій ухвалі Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 906/977/19, у постанові Верховного Суду від 13.10.2020 № 911/2115/19 (витрати, пов`язані з розглядом справи, можуть бути покладені лише на сторони такого спору).

20. Скаржник аргументував, що Господарський процесуальний кодекс України (далі - ГПК України) та Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) не передбачають компенсацію арбітражному керуючому витрат у випадку залучення адвоката з метою представництва професійних інтересів у справі про банкрутство від імені арбітражного керуючого під час розгляду питань, які входять до компетенції безпосередньо самого арбітражного керуючого.

21. Також скаржник зазначив, що суд не надав належної оцінки зібраним у справі доказам, зокрема, Договору про надання правничої допомоги № 2/1 від 20.03.2023, Акту про надані послуги № 3-1-А від 31.03.2025, Ордеру серія ВС № 1351 338 на надання правової (правничої) допомоги, Заява про ухвалення додаткового рішення у справі № 910/18031/14 (910/10741/23). Водночас, скаржник аргументував, що подана до суду неуповноваженим представником - адвокатом без повноважень.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

22. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

23. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

24. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржників, зазначених в пунктах 19 - 21 описової частини цієї постанови.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

25. Предметом розгляду у цій справі є розгляд заявлених арбітражним керуючим вимог щодо розподілу судових витрат, зокрема, на правову допомогу, здійснених за результатом розгляду справи.

26. Аналізуючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної постанови, оцінивши доводи касаційних скарг та позиції інших учасників справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

27. Суд звертає увагу, що відповідно до статті 10 КУзПБ арбітражний керуючий є суб`єктом незалежної професійної діяльності, з моменту постановлення ухвали (постанови) про призначення його керуючим санацією або ліквідатором до моменту припинення здійснення ним повноважень прирівнюється до службової особи підприємства-боржника, право на здійснення діяльності арбітражного керуючого надається особі, яка отримала відповідне свідоцтво у порядку, встановленому цим Кодексом, та внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

28. Системний аналіз статей 1, 10, 12 КУзПБ свідчить, що арбітражний керуючий є учасником справи, однак не є стороною у справі про банкрутство (неплатоспроможність), здійснює свою діяльність самостійно, однак як службова особа, якій, в силу передбаченого Кодексом статусу та порядку його набуття, не надано законом права делегувати права та обов`язки третім особам, якими безпосередньо наділений відповідно до Закону арбітражний керуючий, а наявність відповідної компетенції, навичок, знань та досвіду у арбітражного керуючого презюмується в силу наявності у нього відповідного свідоцтва, отриманого у порядку, встановленому КУзПБ.

29. Звертаючись до суду із заявою про ухвалення додаткового рішення (постанови) у справі № 910/18031/14 (910/10741/23), арбітражний керуючий Сибаль Андрій Михайлович, статус якого, з урахуванням ухвали від Господарського суду міста Києва від 26.10.2025 про його призначення, та відповідно до наведених вище положень Кодексу України з процедур банкрутство не може бути визначений як "сторона у справі", на власний розсуд визначився зі змістом заяви та заявив вимоги про стягнення судових витрат у справі.

30. Колегія суддів враховує, що у справі № 910/18031/14 (910/10741/23) предметом основного судового розгляду є визнання аукціону та укладеного за його наслідками правочину недійсними.

31. Разом з тим, оскарження та спростування майнових дій боржника входить до безпосередніх обов`язків саме призначеного відповідною ухвалою арбітражного керуючого, оскільки на таку особу в силу закону та наданого статусу покладається обов`язок здійснювати дії з метою відновлення платоспроможності боржника або, у випадку неможливості відновлення платоспроможності, здійснити дії з метою задоволення вимог кредиторів.

32. Водночас, як ГПК України, так і КУзПБ не передбачено беззаперечну компенсацію боржнику та арбітражному керуючому, який діє від його імені, витрат у тих випадках, коли арбітражний керуючий залучає адвоката з метою представництва його інтересів та в інтересах боржника під час розгляду питань, які входять до компетенції безпосередньо арбітражного керуючого.

33. Колегія суддів звертає увагу, що професійна діяльність арбітражного керуючого є оплачуваною, а, при призначенні судом, арбітражний керуючий надає згоду на виконання обов`язків у провадженні у справі про банкрутство, тому повинен враховувати усі ризики та наслідки надання такої згоди, час, необхідний для виконання покладених на арбітражного керуючого обов`язків, та складність виконуваної ним роботи.

34. Під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено) (частина третя статті 12 КУзПБ).

35. Крім того, колегія суддів враховує, що постановою у від 29.07.2025 Верховний Суд скасував судові рішення, прийняті за результатами оскарження арбітражним керуючим Сибалем А.М. цій справі аукціону та його результатів, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

36. Також колегія суддів звертає увагу, що стягнення витрат на професійну правничу допомогу з боржника не може бути способом надмірного збагачення сторони, на користь якої такі витрати стягуються, і не може становити для неї по суті додатковий спосіб отримання доход (подібна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 24.01.2022 у справі № 911/2737/17, від 01.06.2023 у справі № 924/1351/20 (924/214/22) та інші).

37. Зазначене не спростовує наявність права у арбітражного керуючого залучати додаткових фахівців (в тому числі адвокатів) під час здійснення процедур банкрутства.

38. Так, відповідно до частини п`ятої статті 114 КУзПБ для забезпечення виконання повноважень керуючого реструктуризацією та/або керуючого реалізацією майна боржника арбітражний керуючий може залучати на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації з оплатою їхньої діяльності за рахунок боржника, а за відсутності коштів у боржника - на підставі рішення зборів кредиторів за рахунок кредиторів.

39. Водночас, дозвіл на залучення таких осіб надає господарський суд на підставі мотивованої заяви арбітражного керуючого про необхідність їх участі у справі, в якій зазначається розмір оплати їх послуг.

40. У цьому випадку в матеріалах справи відсутні і мотивована заява арбітражного керуючого про необхідність участі адвоката у справі, і дозвіл кредиторів та суду на залучення такої особи, а заявник не довів у порядку, визначеному положеннями статей 74, 76-77 ГПК України неможливість розгляду цієї справи саме без залучення адвоката як фахівця у сфері права та правовідносин, у яких професійні знання та навички презюмуються в силу набутого ним статусу.

41. Також колегія суддів враховує, що провадження у справі про банкрутство та позовне провадження, яке здійснюється в межах справи про банкрутство та кінцевим призначенням якого є визначення та задоволення вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

42. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб. Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють таке провадження від загального позовного провадження.

43. Водночас, стягнення на користь арбітражного керуючого витрат, які він поніс у зв`язку із розглядом питань, які входять до його компетенції в силу приписів ГПК України та КУзПБ, не відповідатиме меті процедури неплатоспроможності, а також може сприяти необґрунтованому збагаченню окремих учасників у справ про банкрутство.

44. Також Верховний Суд звертає увагу на те, що процедура стягнення з кредитора витрат на правову допомогу не може використовуватися як інститут покарання за недобросовісну процесуальну поведінку одного з учасників провадження, оскільки таке стягнення не переслідує легітимну мету та не відповідає процесуальній суті передбаченої положеннями ГПК України компенсації таких витрат.

45. З огляду на викладене, дослідивши зміст заяви про розподіл судових витрат та зміст оскаржуваного судового рішення, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що заявлені витрати на професійну правничу допомогу не відповідають критерію розумності їхнього розміру, такі витрати не мають характеру необхідних, неминучих, а також неспівмірні із необхідним обсягом правничих послуг під час розгляду окремих питань у процедурі банкрутства, тому апеляційний господарський суд дійшов передчасного висновку про наявність підстав для задоволенні заяви арбітражного керуючого Сибаля А.М.

46. Водночас, колегія не бере до уваги доводи скаржника щодо наданої апеляційним судом оцінки доданих до відповідної заяви про відшкодування витрат на правову допомогу доказів, оскільки їх оцінка суперечитиме межам судового розгляду касаційним судом, встановленим положеннями статті 300 ГПК України.

Щодо розгляду касаційної скарги ОСОБА_2 по суті

47. З огляду на обґрунтованість доводів скаржника щодо прийнятого апеляційним судом рішення по суті та з огляду на висновки, яких дійшов Верховний Суд щодо зазначених заперечень, зазначених у касаційній скарзі, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення касаційної скарги ОСОБА_2 та скасування додаткової постанови апеляційного господарського суду у цій справі.

Висновки щодо застосування норми права

48. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

49. Частиною першою статті 311 ГПК України визначено, що суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

50. Згідно із частиною четвертою статті 311 ГПК України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

51. З огляду на зазначене Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність задоволення касаційної скарги та скасування додаткової постанови апеляційного суду у цій справі з прийняттям нового рішення, яким у задоволенні заяви арбітражного керуючого про стягнення витрат на правову допомогу у цій справі відмовити.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 308, 311, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити.

2. Додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2024 у справі № 910/18031/14 (910/10741/23) скасувати.

3. Прийняти нове рішення, яким в задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Київрембуд" арбітражного керуючого Сибаля Андрія Михайловича про ухвалення додаткової постанови щодо розподілу судових витрат на правову допомогу відмовити

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.В. Білоус

О.В. Васьковський