номер провадження справи 26/38/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

05.08.2025 Справа № 908/861/25

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю АВАНГАРД ДИСТРИБУЦІЇ, (04069 Україна, м. Дніпро, вул. Олександра Поля, буд. 103, кабінет 208)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13)

про банкрутство

Представники сторін: не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 24.04.2025 року відкрито провадження у справі №908/861/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю АВАНГАРД ДИСТРИБУЦІЇ, (04069 Україна, м. Дніпро, вул. Олександра Поля, буд. 103, кабінет 208) до боржника у розмірі 7 000 000,00 грн, та 30 280,00 грн судового збору за подання до суду заяви; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Тущенка С.В..; попереднє засідання суду призначено на 05.06.2025 о 10-15.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 75898 від 25.04.2025р.

Ухвалою від 05.06.2025р. віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю АВАНГАРД ДИСТРИБУЦІЇ, (04069 Україна, м. Дніпро, вул. Олександра Поля, буд. 103, кабінет 208)у розмірі 7 000 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, 30 280,00 грн - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство - до першої черги задоволення; підсумкове засідання суду призначено на 17.06.2025.

Постановою суду від 17.06.2025 року, зокрема, припинено процедуру розпорядження майном Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13) та припинити повноваження арбітражного керуючого Тущенка С.В. як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю СМАЧНІ ПРОДУКТИ. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13) та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13) - завершено. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13) вважється таким, що настав 17.06.2025р. Призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13) арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017; адреса: а/с 815, м. Дніпро, 49008).

На офіційному веб-порталі судової влади України 25.06.2025р. за № 76451 розміщено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором банкрута подано до Господарського Запорізької області звіт, ліквідаційний баланс, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 25.07.2025 для розгляду поданих документів призначено судове засідання на 05.08.2025.

Сторони не направили своїх представників у судове засідання.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Зважаючи на те, що всіх учасників даного судового засідання повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином та учасниками у справі про банкрутство подані всі необхідні документи, суд дійшов висновку про те, що матеріалів справи достатньо для вирішення питання про закриття провадження у справі про банкрутство.

Вивчивши матеріали справи, суд зазначає про таке.

Згідно зі статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Виявлення після закриття провадження у справі про банкрутство майна банкрута, достатнього для покриття витрат, пов`язаних з провадженням у справі, є підставою для поновлення господарським судом провадження у справі за клопотанням учасника справи.

У разі якщо провадження у справі про банкрутство не було поновлено, таке майно банкрута за рішенням господарського суду переходить у власність відповідної територіальної громади або у державну власність, за умови що боржник є державним підприємством або господарським товариством, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.

У разі якщо господарський суд дійшов висновку, що ліквідатор не виявив або не реалізував майнові активи банкрута у повному обсязі, суд постановляє ухвалу про призначення нового ліквідатора в порядку, встановленому цим Кодексом.

Якщо майна банкрута вистачило для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, він вважається таким, що не має боргів і може продовжувати свою підприємницьку діяльність. У такому разі ліквідатор протягом п`яти днів з дня прийняття господарським судом відповідного рішення повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) боржника, та за потреби скликає загальні збори чи засідання відповідного органу і продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до їх призначення в установленому порядку.

Господарський суд може постановити ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів є меншим, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Судом установлено, що після призначення ліквідатором підприємства-банкрута проведено інвентаризацію майна (інвентаризаційні описи долучено до матеріалів справи) та не встановлена фактична наявність/відсутність активів (майна), що належать підприємству банкруту на праві власності.

Крім цього, на стадії розпорядження майном, здійснювався пошук майна та виявлення активів, що належать боржнику на праві власності, шляхом направлення відповідних запитів державним органам та держателям відповідних державних та єдиних реєстрів.

Згідно з отриманих відповідей будь яке майно у підприємства відсутнє.

Отримано Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо наявності корпоративних прав інших учасників у ТОВ «СМАЧНІ ПРОДУКТИ» (), відповідно до якого за даними: юридична особа засновник Найменування та/або ідентифікаційний код: 39293850 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідно до вказаних параметрів запиту - відомості відсутні.

Отримано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за суб`єктом ТОВ СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13), відповідно до якого за вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Отримано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ТОВ СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13), відповідно до якої в зазначених реєстрах за вказаними параметрами запиту відомості відсутні.

Отримано Інформацію з Єдиного реєстру боржників щодо ТОВ СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13), відповідно до якої за вказаними параметрами запиту в Єдиному реєстрі боржників інформація відсутня.

Отримані відповіді, свідчать про відсутність у власності банкрута нерухомого майна, земельних ділянок, авто - та мототранспорту, сільськогосподарської техніки, повітряного, водного транспорту, тварин, корпоративних прав та права інтелектуальної власності, зерна, а також відкритих виконавчих проваджень щодо стягнення з/ чи на користь ТОВ СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13) грошових коштів на момент подання звіту та ліквідаційного балансу ліквідатором.

Відповідно п. 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор аналізує фінансовий стан банкрута.

Ліквідатором проведено аналіз фінансового стану підприємства-банкрута.

Аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13), передбаченого Кодексу України з процедур банкрутства показав, що підприємство не має можливості відновити свою платоспроможність.

Коефіцієнт поточної ліквідності не приблизився до його граничної величини 1,5. На підставі даних підприємства можна сказати, що на кожну гривню його зобов`язань в 2022 році припадало 0,00 грн. оборотних активів, в 2023 році 0,00 грн, а в 2024 році 0,00 грн. Тобто підприємство неспроможне розплачуватися за своїми зобов`язаннями у встановлені терміни за рахунок найбільш ліквідних активів.

Коефіцієнт фінансової автономії за весь аналізований період має від`ємне значення, що значно нижче нормативного значення 0,0. Так за 2022 рік значення коефіцієнту складало - 0,00, в 2023 році - 0,00, а в 2024 році - 0,00. Це свідчить про фінансову нестабільність підприємства та залежність його від кредиторів.

Ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства на підприємстві через відсутність документів фінансово-господарської діяльності шлях розрахунків коефіцієнтів встановити неможливо.

Така ситуація говорить про тяжкий фінансовий стан підприємства, про повну неплатоспроможність підприємства.

Крім того, відповідно до абзацу 7 пункту 4 розділу 1 Методичних рекомендацій щодо виявленні ознак неплатоспроможності суб`єкта підприємницької діяльності та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 року №14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 року №1361) неплатоспроможність - неспроможність суб`єкта підприємницької діяльності виконати після настання встановленого строку їх сплати грошові зобов`язання перед кредиторами, в тому числі по заробітній платі, а також виконати зобов`язання щодо сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування, податків і зборів (обов`язкових платежів) не інакше як через відновлення платоспроможності. З урахуванням зазначеного визначення при оцінні товариства з позиції неплатоспроможності перш за все слід встановити неспроможність боржника виконати грошові зобов`язання. Однак, відсутність у розпорядника майна фінансової документації не дає можливості зробити висновок про спрямованість змін та їх вплив на стан платоспроможності підприємства.

Згідно ч. 2 ст. 61 КУПБ «Під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, на яких відповідно до законодавства може бути покладена субсидіарна відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом».

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом».

З урахуванням наявної інформації щодо порядку формування умов поточної і критичної неплатоспроможності, та як наслідок - тяжкого фінансового становища ТОВ СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13), не було встановлено фактів та не було виявлено підстав для визначення вини його єдиного учасника, який виконував функції його керівника ( ОСОБА_1 ), в доведенні ТОВ СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13) до банкрутства, оскільки підприємство не здійснювало фінансово-господарську діяльність.

Ліквідатором сформовано Висновок відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Стаття 1 КУзПБ визначає коло учасників справи про банкрутство, учасники у справі - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

Жоден з учасників справи № 908/861/25 не надав докази вини учасників товариства та посадових осіб у вчиненні дій з доведення до банкрутства, та навіть відсутні ознаки наявності таких дій.

При здійсненні аналізу фінансового становища підприємства, інвестиційного положення та положення на товарних ринках ліквідатором не встановлено ознаки доведення до банкрутства.

Ліквідатором встановлено, що:

- підписання завідомо невигідних для юридичної особи договорів не встановлено;

- діяння, що грубо суперечать вимогам належного господарювання не встановлено;

- необгрунтована сплата грошових коштів не встановлено;

- безпідставна передача третім особам майна не встановлено;

- заплутування звітності, знищення документів або інформації не встановлено.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс, в якому в розділі пасивів відображено кредиторську заборгованість, включену до реєстру вимог кредиторів, а в розділі активів відображено їх повну відсутність.

Вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна, у відповідності до ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки за боржником не зареєстровані, виконавчі документи на виконанні в органах ДВС не перебувають.

Зазначені запити та отримані відповіді досліджені в судовому засіданні і долучені до матеріалів справи.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Отже, проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута.

Пунктом 7 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення повністю кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Згідно з частиною 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 2, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства ст.ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13).

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю СМАЧНІ ПРОДУКТИ, (69006 Україна, м. Запоріжжя, проїзд Ольги Яфи, буд. 10, кімната 13) - ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 07.08.2025р. Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев