ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" серпня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/593/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калантай М.В.

при секретарі судового засідання Почуєвій А.А.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 , селище Кегичівка Харківської області
до ОСОБА_2 , селище Кегичівка Харківської області , ОСОБА_3 , селище Слобожанське Харківської області , ОСОБА_4 , селище Кегичівка Харківської області , ОСОБА_5 , селище Кегичівка Харківської області , ОСОБА_6 , м. Харків , Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", селище Кегичівка Харківської області
про визнання договорів недійсними, визначення розміру статутного капіталу ТОВ та розмірів часток учасників
за участю представників:

від позивача: Бардін І.С.

від першого відповідача: Білоголовий Я.О.

від другого відповідача: Колісниченко А.С.

від третього відповідача: Колісниченко А.С.

від четвертого відповідача: не з`явився

від п`ятого відповідача: не з`явився

від шостого відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернувся до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до ОСОБА_2 (надалі- перший відповідач), ОСОБА_3 (надалі - другий відповідач), ОСОБА_4 (надалі - третій відповідач), ОСОБА_5 (надалі - четвертий відповідач), ОСОБА_6 (надалі - п`ятий відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (надалі - шостий відповідач), в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 15.02.2024 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ; визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 19.02.2024 між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 ; визнати недійсним договір №1-КП купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 ОСОБА_7 з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої сторони; визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 146800,00грн. (100%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 65600,64грн. (44,73%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_6 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 48990,00грн. (33,36%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 8560,00грн. (5,83%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 9650,00грн. (6,58%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 14000,00грн. (9,5%).

На підтвердження позовних вимог позивач посилається на те, що жодна частка жодного з учасників за відчужуваними договорами не була оплаченою на момент укладення усіх спірних у справі правочинів, що є порушенням ч.3 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а тому укладені між відповідачами договори мають бути визнані недійсними на підставі ст.ст.203, 215 ЦК України. З огляду на викладені обставини позивач також просить визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства, що є правовим наслідком недійсності правочину та ефективним заходом захисту прав Позивача відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Ухвалою від 19.03.2025 (суддя Калініченко Н.В.) дану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження.

Слід зазначити, що під час розгляду справи у даному складі суду сторонами було подано наступні заяви по суті справи.

04 квітня 2025 року від першого відповідача ( ОСОБА_2 ), надійшов відзив на позовну заяву, в якому він проти вимог позивача заперечив, посилаючись на їх необґрунтованість, просив у задоволенні позову відмовити.

09 квітня 2025 року від позивача надійшла відповідь на відзив першого відповідача, в якій він з доводами ОСОБА_2 , не погодився та наполягав на правомірності своїх позовних вимог.

14 квітня 2025 року від першого відповідача ( ОСОБА_2 ), надійшло заперечення на відповідь на відзив, у якому він навів додаткові аргументи щодо незгоди з вимогами позивача.

Вищевказані заяви по суті справи були долучені до матеріалів справи відповідно до протокольних ухвал, постановлених у підготовчому засіданні 14.04.2025.

21 квітня 2025 року від другого відповідача ( ОСОБА_3 ), та від третього відповідача ( ОСОБА_4 ), надійшли відзиви на позовну заяву, в яких вони просили відмовити в задоволенні позову.

Ухвалою від 22.04.2025 відповідачам ОСОБА_3 та ОСОБА_4 продовжено за ініціативою суду строк на подання відзиву на позовну заяву, а також прийнято та долучено до матеріалів справи відзиви другого та третього відповідачів.

Ухвалою від 25.04.2025 залишено без розгляду заяви свідків ОСОБА_3 (вх. №10087 від 23 квітня 2025 року) та ОСОБА_4 (вх. № 10088 від 23 квітня 2025 року).

На підставі розпорядження керівника апарату господарського суду Харківської області від 26.05.2025 №93/2025 у зв`язку із звільненням з посади судді ОСОБА_8 призначено повторний автоматизований розподіл справи №922/593/25. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.05.2025 справа №922/593/25 передана судді ОСОБА_9 .

Ухвалою від 02.06.2025 (суддя Калантай М.В.) справу прийнято до розгляду, ухвалено рішення про повторне проведення підготовчого провадження, підготовче засідання призначено на 02.07.2025.

Ухвалою від 12.06.2025 у зв`язку з відпусткою судді Калантай М.В. підготовче засідання призначено на 27.06.2025.

У підготовчому засіданні 27.06.2025 судом без оформлення окремого документа постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті, судове засідання призначено на 11.07.2025.

У судовому засіданні 11.07.2025 судом оголошено перерву до 25.07.2025.

21 липня 2025 року від позивача надійшли додаткові письмові пояснення разом із клопотанням про долучення доказу, а саме: копії квитанції про оплату позивачем частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд".

25 липня 2025 року від першого відповідача ( ОСОБА_2 ) надійшла заява про повернення до підготовчого провадження разом із додатковими доказами, які перший відповідач вважає за необхідне розглянути в межах даної справи.

У судовому засіданні 25.07.2025 судом:

- долучено до матеріалів справи додаткові пояснення позивача від 21.07.2025, оскільки вони стосувалися питань, які виникли в ході минулого судового засіданні;

- відмовлено у задоволенні клопотання позивача від 21.07.2025 про долучення додаткового доказу, оскільки ним не наведено поважних причин, які об`єктивно унеможливлювали сплату позивачем своєї частки до подання позову у даній справі та надання відповідного доказу в межах встановленого ч.1 ст.80 ГПК України строку;

- відмовлено у задоволенні заяви першого відповідача ( ОСОБА_2 ) про повернення до підготовчого провадження, оскільки заявником не наведено вагомих та виключних обставин, які зумовлювали б необхідність повернення до стадії підготовчого провадження. Крім того, суд наголошує, що в межах даної справи судом були створені належні умови для надання доказів у підготовчому провадженні, а тому перший відповідач мав можливість подати додатково надані ним докази на вказаній стадії судового процесу. У зв`язку з цим, судом відмовлено у долученні до матеріалів справи нових доказів, які були подані разом із заявою позивача про повернення до підготовчого провадження;

- оголошено перерву до 01.08.2025.

28 липня 2025 року від позивача та 01 серпня 2025 року від першого відповідача надійшли додаткові пояснення щодо питань, які виникли в ході розгляду справи по суті, а тому вони були прийняті долучені судом до матеріалів справи.

Представник позивача в судовому засіданні 01.08.2025 підтримав доводи, викладені в його заявах по суті справи та додатково наданих поясненнях, просив позов задовольнити в повному обсязі.

Представник першого відповідача ( ОСОБА_2 ) у даному судовому засіданні проти вимог позивача заперечив з підстав, наведених у відзиві на позовну заяву, запереченні на відповідь на відзив, а також у додатково наданих поясненнях, просив у задоволенні позову відмовити.

Представник другого відповідача ( ОСОБА_3 ) та третього відповідача ( ОСОБА_4 ) у судовому засіданні просив закрити провадження у справі, оскільки на даний час спірні договори є розірваними.

Інші відповідачі відзивів на позовну заяву не надали, своїх представників у судове засідання не направили. Про дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Пунктом 1 частини 3 статті 202 ГПК України встановлено, що у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно і повно дослідивши надані до матеріалів справи докази, суд встановив наступне.

Позивач у справі - ОСОБА_1 є одним з учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (ідентифікаційний код юридичної особи-03581931), якому станом на 01.01.2024 належала частка у розмірі 9650,00грн.

Окрім позивача станом на 01.01.2024 до складу учасників вказаного Товариства входили наступні особи:

- ОСОБА_10 - розмір частки - 48990,00грн. (33,4%);

- ОСОБА_2 (перший відповідач у справі) - розмір частки - 16480,00 грн. (11,2%);

- ОСОБА_11 - розмір частки - 10210,00 грн. (7,0%);

- ОСОБА_12 - розмір частки - 14640,00 грн. (10,0%);

- ОСОБА_13 - розмір частки - 15170,00 грн. (10,3%);

- ОСОБА_14 - розмір частки - 9100,00 грн. (6,2%);

- ОСОБА_4 (третій відповідач у справі), розмір частки - 8560,00грн. (5,8%);

- ОСОБА_3 (другий відповідач у справі), розмір частки - 14000,00грн. (9,5%)

Розмір статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" станом на 01.01.2024 становить 146800,00грн.

Вищенаведені відомості підтверджуються наявним у справі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 01.01.2024.

У 2024-2025 роках учасниками товариства були укладені договори, за якими було здійснено відчуження належних їм часток.

1) 15 лютого 2024 року між ОСОБА_4 (третій відповідач у справі), як продавцем, та ОСОБА_5 (четвертий відповідач у справі), як покупцем, укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (), за яким ОСОБА_4 передав у власність ОСОБА_5 належну йому частку у статутному капіталі вказаного Товариства номінальною вартістю 8560,00грн., що становить 8,53% від розміру статутного капіталу товариства.

Однак, 02 вересня 2024 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 було укладено угоду про розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () від 15 лютого 2024 р., внаслідок чого корпоративні права на ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" повернулись до ОСОБА_4 , про що були внесені відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

В той же час, ОСОБА_2 (перший відповідач у справі) ще у березні 2024 року звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" за договором купівлі-продажу, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , на ОСОБА_2 .

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що ОСОБА_4 здійснив продаж своєї частки у повному обсязі третій особі, ОСОБА_5 , який не є учасником ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" і не був ним на момент продажу, а про продаж частки ОСОБА_2 дізнався наприкінці лютого 2024 року, після вчинення дій відповідачами, і не був повідомлений про це та бажає придбати частку ОСОБА_4 у повному обсязі.

Рішенням Господарського суду Харківської області по справі № 922/943/24 від 23.07.2024 позов задоволено - переведено права і обов`язки покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" (), згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" в розмірі 5,83% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 8560,00 грн, укладеним 16.02.2024 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , на ОСОБА_2 .

Вказане рішення за наслідками апеляційного оскарження набрало законної сили 08.04.2025.

2) 19 лютого 2024 року між ОСОБА_3 (другий відповідач у справі), як продавцем, та ОСОБА_5 (четвертий відповідач у справі), як покупцем, укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (), за яким ОСОБА_3 передала у власність ОСОБА_5 належну їй частку у статутному капіталі вказаного Товариства номінальною вартістю 14000,00грн., що становить 9,54% від розміру статутного капіталу товариства.

Однак, 02 вересня 2024 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 було укладено угоду про розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () від 19 лютого 2024 р., внаслідок чого корпоративні права на ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" повернулись до ОСОБА_3 , про що були внесені відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

При цьому, ОСОБА_2 ще у березні 2024 року звернувся до суду з позовною заявою до ОСОБА_3 та ОСОБА_5 про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" за договором купівлі-продажу, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , на ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.05.2024 по справі №922/944/24 провадження у справі зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі №922/943/24, на цей час розгляд справи зупинено.

3) 16 вересня 2024року між ОСОБА_3 , від імені якої діяв ОСОБА_7 , як продавцем, та ОСОБА_15 , як покупцем, укладено договір №1-КП Купівлі продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", за умовами якого у власність ОСОБА_2 перейшла частка ОСОБА_3 в статутному капіталі номінальною вартістю 14000,00грн., що становить 9,54% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд".

Звертаючись з даним позовом, позивач вказує, що станом на момент укладення вищевказаних договорів відчуження часток, а саме:

- договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () від 15.02.2024,

- договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () від 19.02.2024,

- договору №1-КП Купівлі продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" від 16.09.2024,

жодна частка жодного з учасників за відчужуваними договорами не була оплаченою, що є порушенням ч.3 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Вказане підтверджується довідкою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" щодо стану внесення вкладів від 28.08.2024 №7. Факт несплати відчужуваних за спірними договорами часток також підтвердили другий та третій відповідачі у своїх відзивах на позовну заяву.

У зв`язку з цим, позивач просить визнати вищевказані договори недійсними на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Крім того, позивач просить визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 146800,00грн. (100%), а також визначити розмір частки учасника ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 65600,64грн. (44,73%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_6 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 48990,00грн. (33,36%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 8560,00грн. (5,83%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 9650,00грн. (6,58%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 14000,00грн. (9,5%).

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Частинами 1 - 3, 5 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зокрема, частиною 3 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).

Згідно з частиною першою статті 52 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній станом на момент створення та державної реєстрації юридичної особи - ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд") статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства.

Відповідно до п. 16 Установчого Договору ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" передбачено, що засновники, які вносять свій вклад до Статутного фонду Товариства грошовими коштами (повістю чи частково), повинні в місячний строк з моменту підписання цього Договору внести до Статутного фонду 100 відсотків свого вкладу.

У випадку внесення коштів майном або документами, які підтверджують майнові права, вони вносяться в той же строк, що й грошові кошти. У разі невиконання цього зобов`язання у визначений термін, засновник сплачує за час прострочення 1 відсоток річних з недовнесеної суми.

Засновнику, який вніс свій вклад повністю, видається свідоцтво Товариства, яке не відноситься до категорії цінних паперів.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі статями 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

В матеріалах справи відсутні докази того, що станом на момент укладення спірних договорів (15.02.2024, 19.02.2024, 16.09.2024) учасники ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" - ОСОБА_4 та ОСОБА_3 - внесли до Статутного фонду Товариства 100 відсотків відчужуваних ними часток.

При цьому, в матеріалах справи наявна довідка Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" щодо стану внесення вкладів від 28.08.2024 №7, з якої вбачається, що станом на 31.12.2023 інформація про внесення (оплату) вкладу (часток) Статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" засновниками - відсутня. Свідоцтва, передбачені п.16 Установчого договору про створення ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 16.12.2004 - не видавалися.

Другий та третій відповідачі факт невнесення своїх часток станом на момент укладення спірних договорів також визнали.

За таких обставин, договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 15.02.2024 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 19.02.2024 між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , договір №1-КП купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 ОСОБА_7 з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої сторони - є такими, що прямо суперечать нормі частини 3 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки учасники ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" ОСОБА_4 та ОСОБА_3 не мали права відчужувати свої частки у статутному капіталі, що не були ними оплачені станом на момент укладення вказаних договорів.

Враховуючи викладене, зазначені договори слід визнати недійсними на підставі ст.ст.203, 215 ЦК України, що є підставою для задоволення позову в цій частині.

Щодо посилань відповідачів на те, що оспорювані договори були в подальшому розірвані, а тому не можуть бути визнані недійсними суд зазначає наступне.

Оскільки предметом спору у справі є недійсність договору і такий договір визнається недійсним з моменту вчинення, укладення сторонами додаткової угоди про його розірвання не може розцінюватися як підстава для закриття провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору. Розірвання сторонами договору, виконаного повністю або частково, не позбавляє сторони права на звернення до суду з позовом про визнання такого договору недійсним. Так само не перешкоджає поданню відповідного позову закінчення строку (терміну) дії оспорюваного правочину до моменту подання позову.

Відповідно до положень цивільного та господарського законодавства розірвання сторонами договору, виконаного повністю або частково, не позбавляє сторін права на звернення до суду з позовом про визнання такого договору недійсним.

Такий висновок щодо застосування норм права викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17.

Посилання першого відповідача на ту обставину, що позивач також не сплатив свою частку у Товаристві, а тому не має права заявляти вимогу про визнання договорів недійсними, суд не приймає з огляду на таке.

Доводи першого відповідача в цій часині обґрунтовані висновками, викладеними в постановах Верховного Суду від 21.02.2024 р. у справі №925/185/23 та від 22.02.2022 у справі №904/6293/20, однак слід зауважити, що у вказаних справах суд касаційної інстанції звертав увагу на суперечливу поведінку позивача, який сам був стороною оспорюваного правочину щодо відчуження частки та безпосередньо гарантував в договорі, що частка є оплаченою.

Проте у даній справі позивач не є стороною спірних договорів, не надавав гарантій сплати відчужуваних часток та, відповідно, не вчиняв дій, що носять ознаки суперечливої поведінки.

Отже вказані постанови не є релевантними до спірних правовідносин.

Також суд відхиляє і посилання першого відповідача на те, що позивач брав участь у загальних зборах, де вирішувалися питання про виключення інших учасників, які не вносили свої частки, оскільки вказані загальні збори жодним чином не стосуються предмету спору у даній справі.

До того ж, чинне законодавство, встановлюючи заборону на відчуження несплаченої частки (ч.3 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"), при цьому жодним чином не обмежує права такого учасника щодо участі та голосування на загальних зборах.

Фактично, момент набуття статусу учасника товариства та момент внесення вкладу за Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не збігається. Зокрема, відповідно до статей 13, 14 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом. Товариство не може надавати позику для оплати вкладу учасника або поруку за позиками, кредитами, наданими третьою особою для оплати його вкладу. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. При створенні товариства така оцінка визначається рішенням засновників про створення товариства. Кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки.

Тобто з моменту створення товариства учасник, який вже ним є і має, відповідно, усі права учасника товариства, має обов`язок протягом шести місяців внести свій вклад, все одно будучі вже у статусі учасника товариства та маючі усі відповідні права та обов`язки.

В той же час, у випадку несплати учасником своєї частки щодо нього можуть бути вчинені дії та прийняті рішення, передбачені статтею 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зокрема, направлення виконавчим органом товариства письмового попередження про прострочення, надання учаснику додаткового строку для погашення заборгованості, а у випадку несплати у вказаний строк - виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень: 1) про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу; 2) про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства; 3) про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками; 4) про ліквідацію товариства.

При цьому, слід зауважити, що в матеріалах справи відсутні докази того, що стосовно позивача у справі ( ОСОБА_1 ) вчинялися такі дії чи приймалися вищевказані рішення.

Що ж стосується інших прямо передбачених обмежень для учасників Товариства, які не оплатили чи не повністю оплатили свої вклади, Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" прямо передбачено наступне:

- збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі (ч. 1 ст. 16 Закону);

- учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою (ч. 3 ст. 21 Закону);

- товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника (ч. 10 ст. 24 Закону);

- товариство не має права виплачувати дивіденди учаснику, який повністю або частково не вніс свій вклад (ч. 3 ст. 27 Закону).

Інших обмежень прав учасника, який не оплатив свою частку, чинне законодавство України не передбачає.

Щодо посилань першого, другого та третього відповідачів на те, що спірні договори не порушують права позивача суд зазначає наступне.

Не залежно від оплати чи не оплати своєї частки кожний учасник має право на управління Товариством.

Реалізація вказаного права на управління Товариством прямо залежить від розподілу часток між учасниками Товариства, оскільки відповідно до ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

При цьому, відповідно до статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", кваліфікованою більшістю у розмірі 3/4 голосів загальних зборів приймається рішення про: зміну розміру статутного капіталу товариства, а про прийняття рішень про: перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника - приймаються одностайно усіма учасниками.

Таким чином, реалізація права на управління Товариством відповідно до положень Закону прямо залежить від розподілу вказаних часток між учасниками Товариства, а тому є відповідною складовою права на управління. Тому порушення порядку розподілу часток між учасниками товариства становить порушене право та охоронюваний законом інтерес учасника на управління товариством.

Слід наголосити, що у даному випадку внаслідок укладення договорів, які грубо суперечать вимогам ч.3 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", фактично відбувся перерозподіл часток в незаконний спосіб. Зазначене безумовно порушує права інших учасників Товариства, у тому числі й позивача, оскільки призводить до неправомірної консолідації часток та до наявності вирішального впливу під час голосування на загальних зборах.

Підсумовуючи викладене, суд задовольняє позовні вимоги про визнання недійсними:

- договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладеного 15.02.2024 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ;

- договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладеного 19.02.2024 між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 ;

- договору №1-КП купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладеного 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 ОСОБА_7 з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої сторони.

Стосовно позовної вимоги про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 146800,00грн. (100%) суд зазначає наступне.

Наявні у матеріалах справи витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань свідчать, що розмір статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" не зазнав будь-якого впливу внаслідок укладення спірних договорів. Як станом на 01.01.2024, так і станом на дату укладення спірних договорів, а також і станом на дату розгляду даної справи розмір статутного капіталу Товариства завжди дорівнював 146800,00грн.

Таким чином, ані укладення спірних договорів, ані визнання їх недійсними не мало та не матиме наслідком зміну розміру статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", а тому суд не вбачає наявності спору між сторонами в цій частині та факту порушення будь-яких прав позивача.

У зв`язку з цим, позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 146800,00грн. (100%) є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.

Стосовно вимог про визначення розмірів часток учасників Товариства.

Частиною 1 статті 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з частиною 2 статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, кожна особа має право на захист в судовому порядку саме свого порушеного права.

У даному випадку позивач, має право заявляти вимогу лише про визначення розміру своєї частки.

В матеріалах справи відсутні докази того, що будь-хто з інших учасників Товариства, у тому числі ОСОБА_2 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 уповноважували позивача на заявлення позову про визначення розмірів належних їм часток, а тому позов в цій частині не підлягає задоволенню.

В той же час, вирішуючи вимогу про визначення належної позивачу частки, суд знову констатує відсутність спору в цій частині, оскільки внаслідок укладення спірних договорів будь-яких змін в розмірі частки позивача не відбувалося.

Наявні у матеріалах справи витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань свідчать, що розмір належної позивачу частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" як станом на 01.01.2024, так і станом на дату укладення спірних договорів, а також і станом на дату розгляду даної справи, завжди дорівнював 9650,00грн.

У зв`язку з цим, суд відмовляє в задоволенні позовної вимоги про визначення розміру частки учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 9650,00грн. (6,58%).

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за вимоги про визнання спірних договорів недійсними покладається порівну на першого, другого, третього та четвертого відповідачів, які є сторонами цих правочинів. Судовий збір за іншими позовними вимогами, у задоволенніяких було відмовлено, покладається на позивача.

Керуючись статтями 129, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" (), укладений 15.02.2024 між ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_2 ).

Визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" (), укладений 19.02.2024 між ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) та ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_2 ).

Визнати недійсним договір №1-КП купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" (), укладений 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_4 ) з однієї сторони та ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_5 ) з іншої сторони.

В іншій частині позову відмовити.

Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_6 ) 1816,80грн. судового збору.

Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_6 ) 1816,80грн. судового збору.

Стягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_6 ) 1816,80грн. судового збору.

Стягнути з ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_6 ) 1816,80грн. судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено "11" серпня 2025 р.

Суддя М.В. Калантай