ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" липня 2025 р. Справа№ 910/11845/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гаврилюка О.М.

суддів: Майданевича А.Г.

Ткаченка Б.О.

за участю секретаря судового засідання: Ніконенко Є.С.

за участю представників сторін:

від позивача: Ільяшов Б.М.

від відповідача: не з`явились

від третьої особи: не з`явились

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор»

на рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2025, повний текст рішення складено 10.03.2025

у справі № 910/11845/24 (судда Підченко Ю.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор»

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІНД ЕНЕРДЖІ»

2) Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Брікерс»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Лігун Андрій Іванович

про визнання недійсним договору

За результатами розгляду апеляційної скарги Північний апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11845/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» (далі також - позивач, ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор») до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІНД ЕНЕРДЖІ» (далі також - відповідач-1, ТОВ «ВІНД ЕНЕРДЖІ») та Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Брікерс» (далі також - відповідач-2, АТ «Брікерс») відповідно до якого позивач просить:

- визнати договір застави обладнання № 4101 від 24.06.2024 між ТОВ «ВІНД ЕНЕРДЖІ» та АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Брікерс» недійсним;

- припинити в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, обтяження: застава рухомого майна, яке зареєстровано 21.06.2024 о 15:39:41 за № 31410177 на підставі договору застави обладнання, серія та номер: 4101, виданий: 21.01.2024, видавник: Лігун А.І. приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 у справі № 910/11845/24 у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІНД ЕНЕРДЖІ» та Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Брікерс» відмовлено.

Рішення мотивоване тим, що доводи позивача про фраудаторність договору застави не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи, адже станом на дату укладення договору (21.06.2024) жодних обмежень щодо передачі відповідачем-1 належного йому рухомого майна в заставу не було. Більше того, оскаржуваним договором застави було забезпечено договір процентної позики № 20/05/21-ВЕ від 20 травня 2021 року, який було укладено задовго до винесення Господарським судом міста Києва рішення у справі № 910/14867/23 від 29.02.2024 та відкриття виконавчого провадження № 75816050 відповідно до постанови від 15.08.2024. Оскільки позовні вимоги в частині визнання оспорюваного правочину недійсним не знайшли свого підтвердження, то у задоволенні позовних вимог щодо припинення рішень про державну реєстрацію обтяжень рухомого майна також слід відмовити як похідних вимог.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить апеляційну скаргу задовольнити; рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 у справі № 910/11845/24 скасувати та постановити нове рішення, яким позовну заяву задовольнити в повному обсязі.

Підстави апеляційної скарги обґрунтовуються наступними доводами.

На думку скаржника, господарський суд сплутав кредитний договір та договір застави, водночас позивач взагалі не ставив питання щодо кредитного договору, і позовна заява стосувалася договору застави.

Також на думку скаржника, суд в оскаржуваному рішенні зробив висновки, які прямо суперечать один одному, що унеможливлює існування обґрунтованого та мотивованого рішення суду, у зв`язку із чим таке рішення підлягає скасуванню, оскільки 27.02.2025 суд достеменно знав про те, що рішення суду не виконано, заборгованість не сплачена, однак вказав, що позивачем не доведено належними, достовірними, вірогідними та достатніми доказами тієї обставини, що перший відповідач перестав бути платоспроможним внаслідок передачі рухомого майна у заставу другому відповідачу.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, перший відповідач у відзиві на апеляційну скаргу вказав на те, що позикодавець фактично та належним чином виконав своє грошове зобов`язання. Позика була надана та використана на спорудження цілісного майнового комплексу, який в подальшому, власне, і став предметом іпотеки, а додаткове обладнання залишилося предметом застави, але з червня 2024 року за посвідченим нотаріально договором застави. Перший відповідач наголошує, що це (забезпечене, основне) грошове зобов`язання виникло фактично та реально задовго до початку судового стягнення апелянтом (Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор») заборгованості з ТОВ «Вінд Енерджі». На момент одержання позики та укладення договору позики жодного «ризику примусового стягнення`ТОВ «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» щодо майна відповідача - не було, і ця позика та подальше її забезпечення виникли без жодного контексту з відносинами з ТОВ «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» і його правопопередником.

Перший відповідач зазначає, що момент (відкладений) укладення договору іпотеки пов`язаний з організаційними труднощами на боці обох Сторін, а не з «метою ухилитися від виконання інших зобов`язань».

На думку першого відповідача, помилковою є сама конструкція позову, тому що договір іпотеки не є договором про відчуження майна; водночас, позивач не має та ніколи не мав жодних прав на предмет іпотеки та не має щодо нього жодного речового права чи законного інтересу; предмет іпотеки на момент подання позову та на момент розгляду спору є активом першого відповідача.

Перший відповідач вважає, що будь-який зв`язок (договірний, контрактний, корпоративний тощо) іпотекодержателя та іпотекодавця не свідчить автоматично про фраудаторність дій сторін. Звісно, вони є «пов`язаними» завжди - принаймні у тому сенсі зв`язку, який виникає між боржником і кредитором, між позичальником і позикодавцем. І немає нічого дивного, що кредитори традиційно запроваджують певні ковенанти (обмеження) для позичальників - аж до входження в органи управління боржника, для контролю належного витрачання коштів; позика була надана та отримана ТОВ «Вінд Енерджі» у 2021 році. Позика була використана у 2021 році на придбання обладнання для вітропарку. Тоді ж позика від КІФ була забезпечена заставою цього обладнання - поки воно вважалося рухомим майном. КІФу як кредиторові було цілком достатньо таких обмежень та обтяжень як гарантій на час спорудження ВЕС. Це все було задовго до вимог позивача про стягнення. Відповідачі у 2021 році не могли жодним чином передбачити, що Позивач колись може стягувати з ТОВ «Вінд Енерджі» заборгованість, намагатиметься звернути стягнення на нерухоме майно ВЕС, стикнеться з нашою заставою - та почне стверджувати, що ця застава/іпотека «штучна», створена нібито з метою «уникнення стягнення на майно».

Перший відповідач зазначає, що досліджуючи договори застави (іпотеки) між відповідачами, нотаріально посвідчені у червні 2024 року, у світлі обставин, які кваліфікують, за позиціями Верховного Суду, певний забезпечувальний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору, доходимо єдино можливого висновку, що оспорювані позивачем договори не мають ознак фраудаторності. Вони не були укладені «на шкоду кредиторові»; договори, посвідчені у червні 2024 року, були укладені на забезпечення виниклих ще у 2021 році позикових зобов`язань, коли заборгованості перед Позивачем не передбачалося навіть у проєкті; ці договори підтверджували вже існуюче з 2021 року заставне обмеження (обтяження) у забезпечення вказаної позики; зв`язок «основне зобов`язання - забезпечувальне зобов`язання» виник та існував з 2021 року у відносинах між КІФ та ТОВ «Вінд Енерджі» безперервно; договір застави та договір іпотеки у такому зв`язку жодним чином не можна визнати «безоплатним», оскільки предметом застави опосередковане грошове зобов`язання ТОВ «Вінд Енерджі», яке економічно виникло 2021 року; предмет застави/іпотеки має найтісніший матеріальний та правовий зв`язок із забезпечувальним зобов`язанням: предмет застави (іпотеки) було придбано за кошти позики, яку забезпечує така застава (іпотека); цей матеріальний і правовий зв`язок є природним та економічно обґрунтованим: коли обладнання, придбане за рахунок позикових коштів, стає предметом застави (а потім - іпотеки), що забезпечує цю ж позику, то більш тісного зв`язку між заставним та основним зобов`язанням неможливо й уявити; зв`язок осіб, який Позивач виносить як доказ «фраудаторності», свідчить виключно про те, що кредитор (КІФ) надавав позику на умовах отримання частки ТОВ «Вінд Енерджі» та входження бенефіціара кредитора (єдиного акціонера КІФ) до складу органів управління ТОВ «Вінд Енерджі», що є звичайною (нормальною) діловою практикою при таких високих сумах фінансування та таких ризиках. В учасників спільної діяльності та в учасників товариства відповідача не було і не могло бути жодних намірів ухилятися від виконання грошових зобов`язань перед позивачем через договір іпотеки. Ці зобов`язання жодним чином не пов`язані, а КІФ як іпотекодержатель та первинний позикодавець (і заставодержатель) з 2021 року має безумовний пріоритет щодо предмета забезпечення, позаяк предмет іпотеки було придбано та фактично зведено за рахунок позики КІФ. Ці зобов`язання ТОВ «Вінд Енерджі» на багато часу випереджають зобов`язання Товариства перед позивачем.

Узагальнені доводи письмового пояснення

У письмових поясненнях позивач зазначив, що інформація про хід виконавчого провадження не спростовує і не встановлює будь-які нові факти, оскільки перший відповідач перестав бути платоспроможним саме після і внаслідок укладення договору застави обладнання № 4101 від 24.06.2024.

На думку позивача, суд першої інстанції ухвалив незаконне та необґрунтоване рішення, суд неправильно встановив обставини, які мають значення для справи, внаслідок неправильного їх дослідження та оцінки, що є підставою для скасування рішення суду.

Також позивачем у письмових поясненнях наведено правові позиції Верховного Суду.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 910/11845/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Гаврилюк О.М. - головуючий суддя; суддів - Майданевич А.Г., Ткаченко Б.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» на рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 у справі № 910/11845/24 залишено без руху. Надано скаржнику строк не більше десяти днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків шляхом подання доказів на підтвердження повноважень адвоката Селянського Дмитра Володимировича на представництво інтересів апелянта у Північному апеляційному господарському суді.

02.04.2025 від скаржника надійшла заява про усунення недоліків, до якої додано: ордер адвоката Селянського Д.В. від 17.03.2025 №1553799 та копію договору № 05/06-24 від 05.06.2024 про надання правової допомоги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» на рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 у справі № 910/11845/24. Призначено справу № 910/11845/24 до розгляду у судовому засіданні 13.05.2025.

На підставі ст. 202, 216 ГПК України, у судовому засіданні 13.05.2025 оголошено перерву у розгляді справи № 910/11845/24 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» на рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 до 08.07.2025.

Враховуючи викладене, воєнний стан в Україні та обмеження, спричинені цим станом, зміни складу колегії суддів, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, з огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, справа № 911/11845/24 розглядалась протягом розумного строку.

Явка учасників справи та позиція учасників справи

Представник позивача у судовому засіданні 08.07.2025 підтримав доводи апеляційної скарги, просив скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 у справі № 910/11845/24, позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Представники відповідачів та третьої особи у судове засідання 08.07.2025 не з`явився, про місце та час судового засідання повідомлені належним чином.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається із матеріалів справи, 21.06.2024 між другим відповідачем, як заставодержателем, та першим відповідачем, як заставодавцем, укладено договір застави обладнання (далі також - договір застави), згідно з п. 1.1. якого, цей договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають із договору процентної позики № 20/05/21-ВЕ від 20.05.2021 та додаткових угод до нього (№ 1 від 13.09.2021, № 2 від 30.12.2022, № 3 від 02.01.2023, № 4 від 18.05.2023, № 5 від 17.05.2024) укладеного між другим та першим відповідачами, з урахуванням усіх можливих додатків, змін та доповнень (надалі разом «Договір позики», «Основний договір», «Основне зобов`язання»), за умовами яких заставодавець зобов`язується перед заставодержателем повернути грошові кошти в сумі 110 503 568,23 грн, де 75 600 000,00 грн основного боргу, а 34 903 568,23 грн становить суму нарахованих відсотків за користування позикою (станом на 30.04.2024), що на день укладення цього договору за офіційним курсом НБУ, становить еквівалент 2 725 918,00 дол. США (надалі - «Грошові кошти»), в строк до 21.05.2027 на умовах і в порядку передбачених основним договором.

В забезпечення виконання зобов`язань, викладених у п. 1.1. договору застави, перший відповідач передав у заставу обладнання, що належить першому відповідачу на праві власності та перелік якого наведений у п. 1.2. договору застави.

Відповідно до п. 4.1. договору застави, цей договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання першим відповідачем своїх зобов`язань по основному договору.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, на думку позивача, що оскаржуваний договір застави був укладений з метою завдання шкоди ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» як кредитору ТОВ «Вінд Енерджі» з огляду на наступне.

01.04.2021 між першим відповідачем, як позичальником, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвест Солюшенс Фактор», як кредитодавцем, укладено Договір № ФК01/04-01 про надання фінансового кредиту (надалі - Договір), у відповідності до п. 1.2 якого кредитодавець зобов`язався надати першому відповідачу фінансовий актив шляхом відкриття кредитної лінії у сумі 13 500 000,00 грн на умовах, передбачених цим договором, а перший відповідач зобов`язався згідно із цим договором повернути кредит і сплатити проценти за користування кредитом.

06.07.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвест Солюшенс Фактор» (первісний кредитор) та позивачем, як новим кредитором, укладено договір факторингу (відступлення права вимоги) № ПВ-060723/1, за умовами пункту 1.1 якого в порядку та на умовах визначених цим договором, первісний кредитор відступає, а позивач набуває право вимоги грошових зобов`язань, які належать Первісному кредитору, та стає кредитором за зобов`язаннями першого відповідача, код за , за наступними договорами: договір № ФК01/04-01 про надання фінансового кредиту від 01.04.2021; право вимоги (зобов`язання) на 06.07.2023 - тіло 13 500 000 грн, відсотки 4 325 551,70 грн, разом 17 825 551,70 грн; вартість відступлення 17 825 551,70 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.02.2024 у справі № 910/14867/23, яке набрало законної сили, позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінд Енерджі» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» 13 500 000 (тринадцять мільйонів п`ятсот тисяч) грн основного боргу, 4 325 551 (чотири мільйона триста двадцять п`ять тисяч п`ятсот п`ятдесят одну) грн 70 коп. відсотків, за договором про надання фінансового кредиту від 01.04.2021 № ФК01/04-01, а також 267 383 (двісті шістдесят сім тисяч триста вісімдесят три) грн 28 коп. витрат зі сплати судового збору.

Як стверджує позивач, 21.06.2024, вже після задоволення позову про стягнення коштів з першого відповідача, значна частина рухомого майна, яке належить останньому на праві власності, була передана як заставу заставодержателю - другому відповідачу для забезпечення виконання договору відсотковою позики, укладеного 21.05.2021.

На думку позивача, фраудаторність оскаржуваного договору застави підтверджується наступними основними критеріями, притаманним таким видам правочинів, у формі зловживання цивільним правом:

- момент укладення договору застави - коли перший відповідач знав про те, що рішенням суду у справі № 910/14867/23 з нього стягнуто кошти, і в процесі розгляду вже судом апеляційної скарги передав майно в заставу;

- контрагент, з яким укладався договір - другий відповідач, є пов`язаною особою з першим відповідачем, оскільки другий відповідач володіє 40% статутного капіталу першого відповідача, тобто має істотну участь в статутному капіталі першого відповідача і має вирішальний вплив на прийняття рішень у вищому органі управління першого відповідача.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, скасування рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 у справі № 910/11845/24 та задоволення позовних вимог, виходячи з наступного.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Позивач не є стороною оскаржуваного договору застави і оспорює його як заінтересована особа, оскільки вважає, що його укладено з метою завдання шкоди позивачу як кредитору ТОВ «Вінд Енерджі».

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

Згідно з частиною першою та третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.

При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.

Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Також необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин (договір), який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені статтею 203 ЦК України, зокрема: зміст правочину суперечить ЦК України, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, «на зло» іншої особи (кредитора); правочин не є реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів (боржник не отримує еквівалентних зустрічних майнових дій, кредитор втрачає забезпечення).

У постанові від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19) Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Отже, порушення засад справедливості, добросовісності та розумності, визначених імперативно пунктом б частини першої статті 3 ЦК України, може бути самостійною підставою недійсності правочину.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Фраудаторні правочини - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) законодавства. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт б частини першої статті З ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) використовувала/ використовували право на зло; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів /умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2021року у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.3, 76.5).

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є вживанням права на зло. За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно.

Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 5 статті 203 Цивільного кодексу України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 названого Кодексу є підставою для визнання його недійсним.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Фраудаторним є правочин, який хоча формально і відповідає приписам законодавства, але вчинений з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого використання права на зло, коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.

Факт виконання (повного чи часткового) фраудаторного правочину не впливає жодним чином на можливість визнання цього правочину недійсним, бо дуже часто фраудаторний правочин дійсно вчиняється із наміром його виконання, наприклад, у разі незаконного відчуження активів без оплати чи з оплатою нижче ринкових цін тощо. Тобто, для ідентифікації правочину як фраудаторного не важливо, чи його виконано, а важливо, чи виконано його без злого наміру на шкоду іншим особам.

Судове рішення є обов`язковим до виконання (стаття 129-1 Конституції України).

Конституційний Суд України неодноразово підкреслював, що виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, визначений у законі комплекс дій, спрямованих на захист і поновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (абзац третій пункту 2 мотивувальної частини Рішення від 13 грудня 2012 року №18-рп/2012); невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (перше речення абзацу другого пункту 3 мотивувальної частини Рішення від 25 квітня 2012 року №11-рп/2012); право на судовий захист є конституційною гарантією прав і свобод людини і громадянина, а обов`язкове виконання судових рішень - складовою права на справедливий судовий захист (абзац п`ятий підпункту 2.1 пункту 2 мотивувальної частини Рішення від 26 червня 2013 року №5-рп/2013).

Обов`язкове виконання судового рішення є необхідною умовою реалізації конституційного права кожного на судовий захист, тому держава не може ухилятися від виконання свого позитивного обов`язку щодо забезпечення виконання судового рішення задля реального захисту та відновлення захищених судом прав і свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави. Позитивний обов`язок держави щодо забезпечення виконання судового рішення передбачає створення належних національних організаційно-правових механізмів реалізації права на виконання судового рішення, здатних гарантувати здійснення цього права та обов`язковість судових рішень, які набрали законної сили, що неможливо без їх повного та своєчасного виконання (абзац шостий підпункту 2.1 пункту 2 мотивувальної частини рішення від 15 травня 2018 року №2-р (ІІ)/2019).

Правочин, який укладений з метою уникнути виконання зобов`язання зі сплати боргу, є формою зловживання правом на укладання правочину та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Договори, дії, бездіяльність та рішення органів, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору називають фраудаторними правочинами.

Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такого, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Так, 21.06.2024 між другим відповідачем, як заставодержателем, та першим відповідачем, як заставодавцем, укладено договір застави обладнання (далі також - договір застави), згідно з п. 1.1. якого, цей договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають із договору процентної позики № 20/05/21-ВЕ від 20.05.2021 та додаткових угод до нього (№ 1 від 13.09.2021, № 2 від 30.12.2022, № 3 від 02.01.2023, № 4 від 18.05.2023, № 5 від 17.05.2024) укладеного між другим та першим відповідачами, з урахуванням усіх можливих додатків, змін та доповнень (надалі разом «Договір позики», «Основний договір», «Основне зобов`язання»), за умовами яких заставодавець зобов`язується перед заставодержателем повернути грошові кошти в сумі 110 503 568,23 грн, де 75 600 000,00 грн основного боргу, а 34 903 568,23 грн становить суму нарахованих відсотків за користування позикою (станом на 30.04.2024), що на день укладення цього договору за офіційним курсом НБУ, становить еквівалент 2 725 918,00 дол. США (надалі - «Грошові кошти»), в строк до 21.05.2027 на умовах і в порядку передбачених основним договором.

Так, як вбачається із матеріалів справи, 20.05.2021 між другим відповідачем та першим відповідачем укладено договір процентної позики № 20/05/21-ВЕ від 20 травня 2021 року, за умовами якого позикодавець (другий відповідач) в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов`язався надати позичальнику (першому відповідачу) у власність грошові кошти в розмірі, визначеному в п. 2.1 цього договору (далі також - «Позика»), а останній зобов`язався повернути грошові кошти позичальнику, а також сплатити проценти в розмірі та порядку, встановлених цим договором.

Загальна сума Позики, що надавалася позичальникові на підставі вказаного договору позики, становила у момент укладення договору позики 50 000 000,00 (п`ятдесят мільйонів) гривень 00 копійок, без ПДВ (п. 2.1. Договору позики). У подальшому розмір позики було збільшено до 75 600 000 (сімдесяти шести мільйонів шестисот тисяч) гривень 00 копійок, і ця сума була фактично одержана позичальником.

Позика надавалася позичальнику у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів з банківського рахунку позикодавця на банківській рахунок позичальника на підставі замовлень позичальника.

Відповідно до п.п. 2.6., 2.10. договору позики Позика надається позичальнику на строк - 2 (два) роки (п. 2.6.). Перебіг строку обчислюється з дня надання першої частини Позики. Позика надається для поповнення обігових коштів позичальника.

Перша частина Позики (у розмірі 7.000.000,00 грн.) була сплачена позикодавцем 21 травня 2021 року.

За надання позикодавцем позики, позичальник зобов`язаний сплачувати позикодавцю проценти в розмірі 10% (десять) відсотків річних від суми Позики (частини Позики) фактично наданої позичальнику.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що грошове зобов`язання першого відповідача перед позивачем виникло 01.04.2021, у зв`язку із укладенням між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінд Енерджі", як позичальником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвест Солюшенс Фактор", як кредитодавцем, договору № ФК01/04-01 про надання фінансового кредиту, право вимоги за яким, в подальшому, за договором факторингу № ПВ-060723/1 від 06.07.2023 між ТОВ «Інвест Солюшенс Фактор» (первісний кредитор) та ТОВ «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» (новий кредитор) передано новому кредитору позивачу у даній справі.

Водночас, колегія суддів апеляційної інстанції вказує на те, що договором процентної позики № 20/05/21-ВЕ від 20 травня 2021 року не було передбачено умову про необхідність укладення договору застави.

Так, як вже зазначалось, рішенням Господарського суду міста Києва від 29.02.2024 у справі № 910/14867/23, яке набрало законної сили, позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінд Енерджі» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» 13 500 000 (тринадцять мільйонів п`ятсот тисяч) грн основного боргу, 4 325 551 (чотири мільйона триста двадцять п`ять тисяч п`ятсот п`ятдесят одну) грн 70 коп. відсотків, за договором про надання фінансового кредиту від 01.04.2021 № ФК01/04-01, а також 267 383 (двісті шістдесят сім тисяч триста вісімдесят три) грн 28 коп. витрат зі сплати судового збору.

Тобто, як вбачається із матеріалів справи, договір застави обладнання, укладено 21.06.2024 між другим та першим відповідачами у період апеляційного оскарження першим відповідачем рішення Господарського суду міста Києва від 29.02.2024 у справі № 910/14867/23.

Твердження першого відповідача про те, що укладення договору від 21.06.2024 не призвело до припинення платоспроможності не підтверджено належними та допустимими доказами, враховуючи також наступне.

На виконанні у приватного виконавця Жданович В.М. перебуває виконавче провадження ВП №75816050 з примусового виконання наказу № 910/14867/23, виданого 13.08.2024 Господарським судом міста Києва про стягнення з ТОВ «Вінд Енерджі» (перший відповідач у справі № 910/11845/24) на користь ТОВ «ФК «Солюшнс Фактор» (позивач у справі № 910/11845/24) 13 500 000,00 грн основного боргу, 4 325 551,70 грн відсотків, а також 267 383,28 грн витрат зі сплати судового збору.

Так, приватний виконавець Жданович В.М. у листі від 26.03.2025 ВП №75816050 повідомив позивачу, зокрема, про те, що згідно отриманої відповіді в МВС за боржником зареєстровано три транспортні засоби і в межах виконавчого провадження на дані транспортні засоби накладено арешт та оголошено їх у розшук. Станом на дату надання цієї відповіді, залишок сум до стягнення з боржника становить 19 808 610,11 грн, а саме: 18 007 827,37 грн боргу та 1 800 782,74 грн основної винагороди приватного виконавця. Згідно відповіді банківської установи, станом на дату надання цієї відповіді, на рахунках відсутній залишок грошових коштів.

Приватним виконавцем також повідомлено про те, що станом на дату надання цієї відповіді, в ході виконавчого провадження, приватним виконавцем не виявлено грошових коштів та майно, на яке може бути звернено стягнення, транспортні засоби боржника не розшукано, місцезнаходження їх невідоме та не встановлено інше майно боржника, на яке можливо звернути стягнення в рахунок погашення боргу, рішення суду боржником не виконано.

Доводи першого відповідача про те, що під час укладення договору позики останній зобов`язався в майбутньому укласти та нотаріально посвідчити забезпечувальний договір, оцінюються колегією суддів критично, оскільки не підтверджено жодними належними доказами, крім того, колегія суддів апеляційної інстанції враховує те, що договором позики не було передбачено такого зобов`язання.

Також колегія суддів апеляційної інстанції зазначає наступне.

Відповідно до претензії другого відповідача, надісланої першому відповідачу, від 03.05.2024 № 03/05/24, сума позики становить 100 млн грн., строк повернення 21.05.2024 і другий відповідач вимагав впродовж 3 календарних днів сплатити заборгованість.

У відповіді на претензію перший відповідач зазначив, що не в змозі задовольнити претензію у найближчий час та підтвердив наміри співпраці та готовність у якості забезпечення виконання зобов`язання по договору процентної позики № 20/05/21-ВЕ від 20.05.2021 передати наявне у Товариства майно в іпотеку та заставу на користь другого відповідача.

Водночас, колегія суддів апеляційної інстанції враховує те, що зазначені дії, як і укладення оскаржуваного договору, відбулись саме у період апеляційного перегляду справи № 910/14867/23.

При цьому, як вже зазначалось, договором про надання позики, укладеного між першим та другим відповідачами не було передбачено укладення ані договору іпотеки, а ні договору застави.

Також колегією суддів враховано те, що відповідно до інформації з ЄДР, засновником першого відповідача є другий відповідач, а як зазначає позивач, що не спростовано відповідачами, другий відповідач, є пов`язаною особою з першим відповідачем, оскільки другий відповідач володіє 40% статутного капіталу першого відповідача, тобто має істотну участь в статутному капіталі першого відповідача і має вирішальний вплив на прийняття рішень у вищому органі управління першого відповідача.

Таким чином, оскаржуваний договір укладено між пов`язаними між собою особами.

Доводи першого відповідача про те, що договір позики між першим та другим відповідачами укладено до виникнення грошового зобов`язання першого відповідача перед позивачем є безпідставними, оскільки грошове зобов`язання першого відповідача перед позивачем виникло 01.04.2021, у зв`язку із укладенням між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінд Енерджі", як позичальником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвест Солюшенс Фактор", як кредитодавцем, договору № ФК01/04-01 про надання фінансового кредиту, право вимоги за яким, в подальшому, за договором факторингу № ПВ-060723/1 від 06.07.2023 між ТОВ «Інвест Солюшенс Фактор» (первісний кредитор) та ТОВ «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» (новий кредитор) передано новому кредитору - позивачу у даній справі та не спростовують укладення оскаржуваного договору у період оскарження першим відповідачем рішення Господарського суду міста Києва від 29.02.2024 у справі № 910/14867/23, яким стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінд Енерджі» (першого відповідача у справі № 910/11845/24) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» (позивача у справі № 910/11845/24) 13 500 000,00 грн основного боргу, 4 325 551,70 грн відсотків, за договором про надання фінансового кредиту від 01.04.2021 № ФК01/04-01, а також 267 383,28 грн витрат зі сплати судового збору.

Також безпідставними є доводи першого відповідача про те, КІФ як іпотекодержатель та первинний позикодавець (і заставодержатель) з 2021 року має безумовний пріоритет щодо предмета забезпечення, позаяк предмет іпотеки було придбано та фактично зведено за рахунок позики КІФ, оскільки предметом спору у даній справі є визнання недійсним договору застави обладнання, а не договору іпотеки.

Також колегія суддів апеляційної інстанції враховує те, що відповідачем не доведено економічну доцільності укладення договору застави обладнання № 4101, за наявності укладеного іпотечного договору, відповідно до якого, предметом іпотеки є вітрова електростанція (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 060), що розташована за адресою: Україна, Івано-Франківська область, Калуський район, село Шевченкове, урочище «Обідний», будинок 1, на земельних ділянках з кадастровими номерами: :09:001:0007; :09:001:0002; 09:001:0006::09:001:0005; :09:001:0003; .09:001:0008, та має наступні складові частини об`єкта нерухомого майна: фундамент вітряка V80-2.05 МВт, 1; фундамент вітряка V80-2.05 МВт, 2; фундамент вітряка V80-1.7 МВт, 3; фундамент вітряка N43-0.6 МВт, 4; КРПЗ, А (Комплектний розподільчий пристрій КРПЗ-35); КТП-1/630/10/0,69 кВт, Б; вітрова турбіна VESTAS V 80 № 17581; вітрова турбіна VESTAS V 80 № 17582; вітрова турбіна VESTAS V 80 № 17818; вітрогенератор тип Nordex 600 кВт модель 43 серійний № 6036.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст.ст. 76-79 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про те, що оскаржуваний позивачем правочин є фраудаторним, оскільки вчинений між пов`язаними особами у період настання у першого відповідача зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором - позивачем, і на переконання колегії суддів апеляційної інстанції, фактично був спрямований на уникнення від виконання зобов`язання, оскільки внаслідок вчинення оспорюваного правочину унеможливлено задоволення майнових вимог позивача (кредитора), отже, оспорюваний правочин вчинений на шкоду кредитору та порушує його майнові права, у зв`язку із чим, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про задоволення позовної вимоги про визнання недійсним договору застави обладнання № 4101 від 24.06.2024 між першим та другим відповідачами.

Щодо позовної вимоги про припинення в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, обтяження: застава рухомого майна, яке зареєстровано 21.06.2024 о 15:39:41 за № 31410177 на підставі договору застави обладнання, серія та номер: 4101, виданий: 21.01.2024, видавник: Лігун А.І. приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає наступне.

Відповідно до ст. 43 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», відомості про припинення обтяження реєструються держателем або реєстратором Державного реєстру на підставі рішення суду або заяви обтяжувача, в якій зазначаються реєстраційний номер запису, найменування боржника, ідентифікаційний код боржника в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України чи індивідуальний ідентифікаційний номер боржника в Державному реєстрі фізичних осіб - платників податків та інших обов`язкових платежів та інформація про припинення обтяження. Записи щодо обтяжень, які втратили свою чинність, підлягають вилученню з Державного реєстру через шість місяців після реєстрації відомостей про припинення обтяження.

Враховуючи викладене, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що позовна вимога про визнання в судовому порядку припиненим обтяження, яке виникло на підстав договору застави обладнання від 21.06.2024, є ефективним способом захисту прав позивача.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, зокрема, є неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; (п. 1, 3 ч. 1 ст. 277 ГПК України).

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд приходить до висновку, що доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі, знайшли своє підтвердження під час розгляду справи в апеляційному порядку, оскаржуване рішення суду першої інстанції ухвалено при не з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, за недоведеності обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права (ст.ст. 76-79 ГПК України), у зв`язку з чим на підставі п. 1-4 ч. 1 ст. 277 ГПК України оскаржуване рішення підлягає скасуванню в апеляційному порядку з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається, зокрема, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Оскільки позовні вимоги позивача задоволені повністю, сплачені ним суми судового збору за звернення до судів із позовною заявою та апеляційною скаргою, підлягають відшкодуванню позивачу за рахунок відповідачів у рівних частинах.

Керуючись ст. 8, 11, 74, 129, 244, 267-270, 273, 275, 277, 280-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» на рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 у справі № 910/11845/24 задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 у справі № 910/11845/24 скасувати повністю і прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

3. Визнати недійсним договір застави обладнання № 4101 від 24.06.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Вінд Енерджі» (ідентифікаційний код 39994967) та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Брікерс» (ідентифікаційний код 44002007).

Припинити в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, обтяження: застава рухомого майна, яке зареєстровано 21.06.2024 о 15:39:41 за № 31410177 на підставі договору застави обладнання, серія та номер: 4101, виданий: 21.01.2024, видавник: Лігун А.І. приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінд Енерджі» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» 3 028,00 грн судового збору за розгляд справи в Господарському суді міста Києва та 4 542,00 грн судового збору за розгляд справи в Північному апеляційному господарському суді.

5. Стягнути з Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Брікерс» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» 3 028,00 грн судового збору за розгляд справи в Господарському суді міста Києва та 4 542,00 грн судового збору за розгляд справи в Північному апеляційному господарському суді.

6. Видачу наказів доручити Господарському суду міста Києва.

7. Справу № 910/11845/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного суду у порядку та в строк передбаченими ст.ст. 287-289 ГПК України.

Текст постанови підписано 06.08.2025, зокрема, у зв`язку із перебуванням колегії суддів у відпустці.

Головуючий суддя О.М. Гаврилюк

Судді А.Г. Майданевич

Б.О. Ткаченко