ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про визнання вимог кредитора

"24" липня 2025 р. Справа № 916/5688/24(916/129/25)
Господарський суд Одеської області у складі судді Гут С.Ф., за участю секретаря судового засідання Борисовій Н.В., розглянувши матеріали справи № 916/5688/24(916/129/25)

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю „АГРАРНІ СИСТЕМНІ ТЕХНОЛОГІЇ (08666, Київська обл., Васильківський р-н, село Соколівка, вул. Урожайна, буд. 4; )

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа (67661, Одеська обл., Одеський р-н, с. Нерубайське, вул. Зелена, буд. 20; )

про визнання банкрутство

за участю представників:

від ТОВ „АГРАРНІ СИСТЕМНІ ТЕХНОЛОГІЇ, ТОВ „Фастів агро, ТОВ „Фінансова компанія „Футура Фінанс, ТОВ „Акріс-Груп Яковлев О.С.

від АТ КБ „Приватбанк - Плющовій Н.О.

від боржника Зіненко З.В., Сітніков М.Р.

розпорядник майна - арбітражний керуючий Комлик І.С.

від ТОВ „Одеська обласна енергопостачальна компанія - Жосан Т.Ю.

від Нерубайської сільської ради Одеського району Одеської області - Юрченко К.А.

від ГУ ДПС в Одеській області Кедик М.Г.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.03.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича.

07.03.2025 було здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа № 75472.

18.03.2025р. з заявою (вх. №3-221/25) про визнання кредитором до боржника звернулось товариство з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Футура Фінанс з вимогами в сумі 118 556 613,99 грн. як такі що забезпечені заставою майна боржника.

21.03.2025р. з заявою (вх. №3-229/25) про визнання кредитором до боржника звернулась товариство з обмеженою відповідальністю „Одеська обласна енергопостачальна компанія з вимогами в сумі 135 849,23 грн.

28.03.2025р. з заявою (вх. №3-249/25) про визнання кредитором до боржника звернулась товариство з обмеженою відповідальністю „Акріс-Груп з вимогами в сумі 7 803 420,00 грн.

01.04.2025р. з заявою (вх. №3-254/25) про визнання кредитором до боржника звернулась Роздільнянська міська рада Одеської області з вимогами в сумі 2 258 267,51 грн.

04.04.2025р. з заявою (вх. №3-263/25) про визнання кредитором до боржника звернулась товариство з обмеженою відповідальністю „Фастів Агро з вимогами в сумі 1 667 862,65 грн.

07.04.2025р. з заявою (вх. №3-268/25) про визнання кредитором до боржника звернулось Акціонерне товариство Комерційний банк „ПриватБанк з вимогами в сумі 15 503 227,96 грн.

08.05.2025р. з заявою (вх. №3-369/25) про визнання кредитором до боржника звернулось Головне управління ДПС в Одеській області з вимогами в сумі 75 860 905,86 грн.

09.06.2025р. з заявою (вх. №3-464/25) про визнання кредитором до боржника звернулась Нерубайська сільська рада Одеського району Одеської області з вимогами в сумі 4 568 950,66 грн.

19.06.2025р. з заявою (вх. №3-512/25) про визнання кредитором до боржника звернулась Дачненська сільська рада Одеського району Одеської області з вимогами в сумі 289 659,60 грн.

08.04.2025р. від розпорядника майна арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича надійшло повідомлення (вх. №11225/25) про результати розгляду грошових вимог товариства з обмеженою відповідальністю „Акріс-Груп відповідно до якого грошові вимоги визнано частково у сумі 7 455 310,11 грн.

07.05.2025р. від Товариства з обмеженою відповідальністю „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа надійшли пояснення (вх. №14621/25) відповідно до якого вимоги товариство з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Футура Фінанс вимоги визнано частково у сумі 7 455 310,11 грн.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази, судом встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.11.2024 відкрито провадження у Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.03.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича.

Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення всіх кредиторів здійснюється офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство у порядку, визначеному цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Так, публікація про відкриття провадження у справі Товариства з обмеженою відповідальністю „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа відбулась 07.03.2025 № 75472.

28.03.2025р. з заявою (вх. №3-249/25) про визнання кредитором до боржника звернулась товариство з обмеженою відповідальністю „Акріс-Груп з вимогами в сумі 7 803 420,00 грн.

Кредитор в своїй заяві обґрунтовує виникнення заборгованості, що підтверджується обставинами.

24.02.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «АКРІС-ГРУП» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа (Покупець) було укладено Договір поставки №2402/23 із змінами та доповненнями.

Відповідно до п.1.1. Договору №2402/23 Продавець зобов`язався поставити і передати у власність, а Покупець прийняти та оплатити Соняшник некласний, врожаю 2022 року, українського походження.

Загальна вартість з ПДВ, становить 4 800 001,92 грн.

Продавець ТОВ «АКРІС-ГРУП» виконав умови Договору №2402/23, поставив та передав у власність Покупця Товариства з обмеженою відповідальністю „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа Товар, а саме соняшник некласний врожаю 2022 року українського походження в загальній кількості 413,84 тон на загальну суму 4 966 081,98 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковими накладними та товаро-транспортними накладними.

14.02.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа (Сторона- 1) та ТОВ «АКРІС-ГРУП» (Сторона-2) було укладено Договір №14/02/24-2 про зарахування зустрічних однорідних вимог (Договір №14/02/24-2 про зарахування зустрічних однорідних вимог).

Відповідно умов Договору №14/02/24-2 про зарахування зустрічних однорідних вимог Сторони провели залік зустрічних однорідних вимог, внаслідок чого було зменшено заборгованість Товариством з обмеженою відповідальністю „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа за Договором №2402/23 на 1 377 528,32 грн. Натомість, Товариство з обмеженою відповідальністю „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа не в повному обсязі виконало свого обов`язку по оплаті вартості Товару за Договором №2402/23, внаслідок чого виникла заборгованість на загальну суму 3 588 553,66 грн.

Таким чином, заборгованість ТОВ „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа перед ТОВ «АКРІС-ГРУП» за Договором поставки №2402/23 від 24.02.2023 року складає 3 588 553,66 грн.

Також заявником було нараховано штраф за порушення ТОВ „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа строків оплати грошових коштів за Договором поставки №2402/23 від 24.02.2023 року який становить 538 283,05 грн., пеню за порушення строків оплати грошових коштів у сумі 2 087 521,76 грн., відсотки за користування чужими грошовими коштами у сумі 784 565,98 грн., інфляційних втрати Кредитора у зв`язку із порушенням Боржником строків оплати грошового зобов`язання у сумі 563 354,06 грн. та 3% річних у сумі 196 141,49 грн.

Враховуючи зазначенеза ТОВ «АКРІС-ГРУП» було нараховано загальна заборгованість ТОВ „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа у сумі 7 803 420,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 931 цього Кодексу. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Ст. 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має грунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом( ч. 1 ст. 525 Цивільного кодексу України)

Згідно ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України).

Ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Ч. 1 ст. 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Ст. 611 Цивільного кодексу України визначено правові наслідки порушення зобов`язання, встановлені договором або законом.

Відповідно до ст. 625 ЦК України передбачено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.ч. 1-2 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Основними видами господарських зобов`язань є майново-господарські зобов`язання та організаційно-господарські зобов`язання.

Ст. 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

У відповідності до ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ст. 77 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18).

З наданих пояснень розпорядника майна та боржника вбачається визнання вимог кредитора ТОВ „Акріс-Груп на підставі яких виникли грошові зобов`язання, проте вони зазначають що кредитором здійснено нарахування штрафних санкцій по 25.03.2025р. тобто вже після відкриття провадження у справі про банкрутство яке відбулось 04.03.2025р.

Окрім того, як зазначає боржник та розпорядник майна з урахуванням п. 5.2. Договору поставки №2402/23 від 24.02.2023 року, яким передбачено, що оплата Товару, здійснюється Покупцем до 01.06.2023 р., період прострочення виконання грошового зобов`язання має розраховуватись з 02.06.2023.

Відповідно до умов Договору поставки №2402/23 від 24.02.2023 року право на нарахування пені до моменту остаточного розрахунку, штрафу в розмірі 15% та відсотків за користування чужими грошима у розмірі 12 % річних від суми боргу, таким чином нарахування відсотків за користування чужими грошовими коштами у розмірі 3% річних, як це передбачено ч.2 ст.625 ЦК України, є подвійним стягненням з боржника відповідальності за порушення умов Договору поставки №2402/23 від 24.02.2023 року.

Дослідивши надані пояснення та здійснивши власні розрахунки, суд погоджується з поясненнями боржника та розпорядника майна щодо визнання грошових вимог ТОВ „Акріс-Груп до ТОВ „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа у сумі 7 745 310,11 грн. з яких: 3 588 553,66 грн. сума заборгованості за Договором поставки №2402/23 від 24.02.2023 року; 1 318 425,08 грн. - сума інфляційних втрат та 12% річних за період з 02.06.2023 року по 03.03.2025 року; 583 283,05 грн. розмір штрафу за порушення Боржником строків оплати грошових коштів за Договором поставки №2402/23 від 24.02.2023 року; 2 010 048,32 грн. розмір пені за період з 02.06.2023 року по 03.03.2025 року за порушення Боржником строків оплати грошових коштів за Договором поставки №2402/23 від 24.02.2023 року.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Розглянувши заяву кредитора, дослідивши наявні докази, з врахуванням відзиву розпорядника майна та боржника, суд вважає вимоги ТОВ „Акріс-Груп до боржника ТОВ „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа обґрунтованими, підтвердженими належними доказами та такими, що підлягають визнанню в сумі 7 745 310,11 грн.

Керуючись ст.ст. 44-49, 45, 46 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Визнати вимоги ТОВ „Акріс-Груп до Товариства з обмеженою відповідальністю „Одеське природоохоронне сервісно-виробниче підприємство „Рідна природа в сумі 7 455 310,11 грн. та 4 844,80 грн. судового збору.

2. В решті заявлених кредиторських вимог відмовити.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України та ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено 29 липня 2025 р.

Суддя С.Ф. Гут