РІШЕННЯ

Іменем України

25 липня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/1005/24(927/410/25)
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши за правилами спрощеного позовного провадження справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ", , в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «КЕЙ ЛОК», , б. Руденка Миколи, буд. 14-д, офіс 610, м. Київ, 03194

до відповідача 2: ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1

до відповідача 3: ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2

про визнання недійсним правочину, витребування майна з чужого незаконного володіння, визнання припиненою іпотеки

у межах справи №927/1005/24

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасна архітектура міст", , вул. Зоологічна, буд. 4-А, офіс 139/2, м. Київ, 04119

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "АМТТ", , Військове містечко №12, буд. 155, кв. 67, м. Прилуки, Прилуцький район, Чернігівська область, 17503

про відкриття провадження у справі про банкрутство

учасник справи:

ліквідатор - арбітражний керуючий Гаращенко Ігорь Володимирович (свідоцтво №1839 від 08.02.2018, ід. код НОМЕР_3 , адреса: а/с 22. М. Київ, 04071, ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

кредитор: Головне управління ДПС у Київській області, код 44096797, вул. Народного ополчення, 5а, м. Київ, 03151

кредитор: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "РІКАРД", код 42100015, вул. Хорива, буд. 53, м. Київ, 04071

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут", код 43965848, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2, м. Київ, 01010

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Мастербуд", код 32155089, вул. Євгена Коновальця, буд. 29, м. Київ, 01133

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго Збут Транс", код 42588390, вул. Златоустівська, 23А, м. Київ, 01135

кредитор: Головне управління ДПС у Чернігівській області, код 44094124, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000

без повідомлення (виклику) учасників справи

У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АМТТ».

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 20.02.2025 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "АМТТ"; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Гаращенка І.В.; зобов`язано ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

20.02.2025 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за №75343.

Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕГРЕС-АГРО" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича подано позов до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «КЕЙ ЛОК», 2. ОСОБА_1 , 3. ОСОБА_2 , у якому просить суд:

1. Визнати недійсним Акт приймання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КЕЙ ЛОК" (ідентифікаційний код юридичної особи 45620782) від 07.03.2024, зареєстрованого в реєстрі за № 249, 250, укладений між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АМТТ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 32393217) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КЕЙ ЛОК" (ідентифікаційний код юридичної особи: 45620782), що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О.В. щодо передачі нерухомого майна - будівля, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_3 , ідентифікатор об`єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 24.

2. Витребувати нерухоме майно - будівля, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_3 , ідентифікатор об`єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 24, з незаконного володіння ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) у власність ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АМТТ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 32393217).

3. Визнати припиненою іпотеку, яка виникла на підставі Іпотечного договору від 05.03.2025, зареєстрованого в реєстрі за № 860, укладеного між ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ), що посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Клименком Д.Б., предметом іпотеки за яким є: нерухоме майно - будівля, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_3 , ідентифікатор об`єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 24.

4. Виключити запис з Державного реєстру іпотек стосовно реєстрації іпотеки (номер запису: 58863603 від 05.03.2025 р.), який виник на підставі Іпотечного договору від 05.03.2025, зареєстрованого в реєстрі за № 860, укладеного між ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ), що посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Клименком Д.Б., предметом іпотеки за яким є: нерухоме майно - будівлі, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_3 , ідентифікатор об`єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 24.

Позов обґрунтовано тим, що спірний правочин укладено в підозрілий період, призвів до зменшення обсягу майнових активів боржника та його неплатоспроможності, а також спрямований на завдання шкоди кредиторам, укладено між заінтересованими особами, тобто має ознаки фраудаторності.

Також разом з позовною заявою до Господарського суду Чернігівської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ" в особі ліквідатора Гаращенка Ігоря Володимировича надійшла заява про забезпечення позову.

Позовна заява та заява про забезпечення позову прийняті судом до розгляду 05.05.2025, у перший день після виходу судді Моцьора В.В. з відпустки.

Ухвалою суду від 05.05.2025 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "АМТТ" у задоволенні заяви від 25.04.2025 про забезпечення позову.

Суд у процесі підготовки справи до розгляду отримав відповідь з Єдиного державного демографічного реєстру від 05.05.2025 щодо інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) відповідача 2: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 ) та відповідача 3: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12.05.2025 позовну заяву ТОВ "АМТТ" в особі ліквідатора Гаращенка І.В. прийнято до розгляду в межах справи №927/1005/24 про банкрутство ТОВ «АМТТ» та відкрито провадження у справі №927/1005/24(927/410/25); постановлено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін, з урахуванням особливостей, визначених КУзПБ. Також даною ухвалою встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

Ухвала суду від 12.05.2025 доставлена до електронних кабінетів арбітражного керуючого Гаращенка І.В. та ТОВ «Кей Лок» 12.05.2025, про що свідчать довідки Господарського суду Чернігівської області про доставку електронного листа.

Ухвала суду від 12.05.2025, направлена на адресу ОСОБА_1 , повернута відділенням поштового зв`язку з відміткою «адресат відсутній за вказаною адресою».

Ухвала суду від 12.05.2025, направлена на адресу ОСОБА_2 , отримана нею 16.05.2025, про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення, яке міститься в матеріалах справи.

19.05.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ" в особі ліквідатора Гаращенка Ігоря Володимировича надійшла заява про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 21.05.2025 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "АМТТ" у задоволенні заяви від 16.05.2025 про забезпечення позову.

23.05.2025, у встановлений судом строк, до суду від ТОВ «Кей Лок» надійшов відзив на позовну заяву, який прийнято судом до розгляду та долучено до матеріалів справи.

27.05.2025, у встановлений судом строк, до суду від ТОВ «АМТТ» в особі ліквідатора Гаращенка І.В. надійшла відповідь на відзив, яка прийнято судом до розгляду та долучено до матеріалів справи. Також надійшла заява про зміну предмета позову, відповідно до якої позовні вимоги доповнено вимогою: визнати недійсним Іпотечний договір від 05.03.2025 р., зареєстрований в реєстрі за № 860, укладений між ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ), що посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Клименком Д.Б., предметом іпотеки за яким є: нерухоме майно - будівля, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м, яка розташована за адресою: АДРЕСА_3 , ідентифікатор об`єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 24.

05.06.2025 до суду від ТОВ «Кей Лок» надійшли заперечення на відповідь на відзив та щодо зміни предмета позову, які прийнято судом до розгляду та долучено до матеріалів справи.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право подавати заяви та клопотання.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Якщо для розгляду справи у порядку спрощеного позовного провадження відповідно до цього Кодексу судове засідання не проводиться, процесуальні дії, строк вчинення яких відповідно до цього Кодексу обмежений першим судовим засіданням у справі, можуть вчинятися протягом тридцяти днів з дня відкриття провадження у справі (ч. 3 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України).

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Слід зазначити, що правові підстави позову - це зазначена у позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

Отже зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки у разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.

Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування частини третьої статті 46 Господарського процесуального кодексу викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.10.2020 у справі № 922/2575/19.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема у статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, а відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права, в межах спірних правовідносин.

Необхідність у зміні предмета позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не в повній мірі забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів.

Зміна предмета позову можлива, зокрема у такі способи:

1) заміна одних позовних вимог іншими;

2) доповнення позовних вимог новими;

3) вилучення деяких із позовних вимог;

4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

При цьому Верховний Суд зазначає про те, що збільшити або зменшити розмір позовних вимог можна лише тоді, коли вони виражені у певному цифровому еквіваленті, наприклад, у грошовому розмірі. Доповнення позовних вимог новими відбувається шляхом зміни предмету позову, а не через збільшення розміру позовних вимог.

Позивач вважає, що встановлені обтяження Іпотечним договором від 05.03.2025, зареєстрованим в реєстрі за № 860, укладеного між ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ), що посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Клименком Д.Б., зумовлюють обмеження його прав, як власника майна.

На думку позивача, ефективним та належним способом захисту прав є саме визнання недійсним Іпотечного Договору, тому виникла необхідність у зміні предмета позову шляхом доповнення новою вимогою.

Судом встановлено, що у даному випадку позивачем доповнено позовні вимоги новою вимогою, тобто змінено предмет позову, що не суперечить вимогам ч. 5 ст. 46 ГПК України.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за необхідне задовольнити заяву позивача про зміну предмета позову. Справа розглядається з урахуванням заяви про зміну предмета позову.

19.06.2025 до суду від ліквідатора ТОВ «АМТТ» надійшло клопотання про долучення доказів, а саме звіту про оцінку майна.

Як встановлено ч. 3 ст. 74 ГПК України, докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Частиною 2 ст. 80 ГПК України передбачено, що позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Згідно з ч. 8 ст. 80 ГПК України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Відповідно до ч. 9 ст. 80 ГПК України копії доказів (крім речових доказів), що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи. Суд не бере до уваги відповідні докази у разі відсутності підтвердження надсилання (надання) їх копій іншим учасникам справи, крім випадку, якщо такі докази є у відповідного учасника справи або обсяг доказів є надмірним, або вони подані до суду в електронній формі, або є публічно доступними.

Оскільки позивачем пропущено строк для подання доказів та не обґрунтовано поважність причин пропуску строку для подання доказів, суд дійшов висновку відмовити в прийнятті до розгляду доказів, долучених позивачем до клопотання б/н від 19.06.2025.

Відповідач-2 та відповідач-3 не скористалися правом на подання відзиву на позовну заяву.

Відповідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Відповідно до ч. 5, 7 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше. За клопотанням однієї із сторін або з власної ініціативи суду розгляд справи проводиться в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін. Клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву.

На адресу суду від учасників справи не надходило належно оформленого клопотання про розгляд справи у судовому засіданні, з повідомленням сторін, відповідно до ст. 252 ГПК України.

Згідно з ч.1,8 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження здійснюється судом за правилами, встановленими цим Кодексом для розгляду справи в порядку загального позовного провадження, з особливостями, визначеними у цій главі. При розгляді справи у порядку спрощеного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи.

Згідно зі ст.248 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у разі, зокрема, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши подані документи і матеріали, дослідивши докази, які мають юридичне значення для вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа №927/1005/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АМТТ».

Ухвалою суду від 12.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ"; визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасна архітектура міст" (, вул. Зоологічна, буд. 4-А, офіс 139/2, м. Київ, 04119) у сумі 4 538 006,94 грн, з якої: 4 507 726,94 грн основного боргу, 30 280,00 грн витрат зі сплати судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Вихор Ю.С.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 19.12.2024; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна до 12.01.2025; попереднє засідання суду призначено на 08.01.2025 о 09:00.

12.11.2024 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність №74581.

Ухвалою суду від 08.01.2025, за результатами розгляду справи у попередньому засіданні, визнано кредиторські вимоги до боржника:

- Головного управління ДПС у Київській області (код 44096797, вул. Народного ополчення, 5а, м. Київ, 03151) 31 364,75грн, з якої податковий борг - 1 165,53грн (вимоги третьої черги), пеня - 24 143,22грн (вимоги шостої черги) та судові витрати в сумі 6 056,00грн (вимоги першої черги);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "РІКАРД" (код 42100015, вул. Хорива, буд. 53, м. Київ, 04071) у сумі 14 198 322, 96 грн, з якої 14 192 266,96грн основного боргу (вимоги четвертої черги) та судові витрати в сумі 6 056,00грн (вимоги першої черги).

Ухвалою суду від 28.01.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут" (код 43965848, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2, м. Київ, 01010) до боржника в сумі 1 212 690,43грн, з якої 1 204 634,43грн основного боргу та судові витрати у сумі 6 056,00грн.

Ухвалою суду від 20.02.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Мастербуд" (код 32155089, вул. Євгена Коновальця, буд. 29, м. Київ, 01133) до боржника в сумі 10 332 590,70грн, з якої 10 326 590,70грн основного боргу та судові витрати у сумі 6 056,00грн.

Ухвалою суду від 20.02.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Збут Транс" (код 42588390, вул. Златоустівська, 23А, м. Київ, 01135) до боржника в сумі 4 330 377,71грн, з якої 4 324 321,71грн основного боргу та судові витрати у сумі 6 056,00грн.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 20.02.2025 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "АМТТ"; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Гаращенка І.В.; зобов`язано ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

20.02.2025 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за №75343.

Ухвалою суду від 13.03.2025 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області (код 44094124, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) до боржника в сумі 18 789 грн, з якої 12 733 грн основного боргу та судові витрати у сумі 6 056,00грн.

Ліквідатором ТОВ "АМТТ", з метою виявлення активів Боржника та належного здійснення захисту майна Боржника у справі про банкрутство ТОВ "АМТТ", було встановлено, що Відповідно до Акту приймання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕЙ ЛОК" (ідентифікаційний код юридичної особи 45620782) від 07.03.2024, зареєстрованого в реєстрі за № 249, 250 (надалі - Акт), укладений між ТОВ "АМТТ" та ТОВ "КЕЙ ЛОК", що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О.В., передано до статутного капіталу ТОВ "КЕЙ ЛОК" нерухоме майно - будівля, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_3 , ідентифікатор об`єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 24. (надалі - Нерухоме майно).

В подальшому, за даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, ТОВ "КЕЙ ЛОК" 18.11.2024 відчужило Нерухоме майно шляхом укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕНТ ФЕКТОРІ" (ідентифікаційний код юридичної особи 44299131) Договору купівлю-продажу нерухомого майна від 18.11.2024, зареєстрованого в реєстрі за № 1402, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О.В.

В подальшому, ТОВ "РЕНТ ФЕКТОРІ" 31.01.2025 відчужило Нерухоме майно шляхом укладення з ОСОБА_1 Договору купівлю-продажу нерухомого майна від 31.01.2025, зареєстрованого в реєстрі за № 209, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О.В.

В подальшому, ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ), відповідно до Іпотечного договору від 05.03.2025, зареєстрованого в реєстрі за № 860, що посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Клименком Д.Б., передала в іпотеку Нерухоме майно ОСОБА_2 в якості майнового поручителя за ОСОБА_5 .

На думку позивача, відчуження Нерухомого майна шляхом внесення до статутного капіталу іншої юридичної особи не відповідає критерію розумності та свідчить про безпідставне зменшення активів боржника (за рахунок яких отримувався прибуток у господарській діяльності) без отримання зворотного, економічно обґрунтованого ефекту. Оспорюваний правочин вчинено виключно з метою уникнення сплати боргу, що є очевидно неправомірною та недобросовісною поведінкою, яка свідчить про зловживання правом. Бухгалтерськими балансами ТОВ "АМТТ" станом на 31.12.2023 підтверджується збиткова діяльність ТОВ "АМТТ". Кредиторська заборгованість протягом 2021-2023 р.р. зростала.

Позивач вважає, що оскаржуваний Акт укладено в підозрілий період (упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство), в момент, коли "АМТТ" вже мало грошове зобов`язання, зокрема, перед AT "ОТП БАНК" (TOB "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "РІКАРД"), ГУ ДПС у Київській області, ТОВ "СУЧАСНА АРХІТЕКТУРА МІСТ", що свідчить про завдання шкоди кредиторам.

Також позивач зазначає, що відчуження Нерухомого майна здійснено безоплатно, що спірний акт укладено між заінтересованими особами.

З урахуванням наведеного позивач вважає, що наявні ознаки фраудаторності спірних правочинів, тому вимога про визнання їх недійсними підлягає задоволенню.

Позивач вважає, що оскільки відсутні передбачені законом підстави для володіння, користування та розпорядження ОСОБА_1 Нерухомим майном, ТОВ «АМТТ», як законний власник такого майна має право витребувати його з чужого незаконного володіння.

Також позивач вважає, що оскільки передане за Іпотечним договором від 05.03.2025, зареєстрованим в реєстрі за №860, в іпотеку майно не належало іпотекодавцю, такий договір є недійсним.

На думку позивача, у зв`язку із визнанням недійсним Акта приймання-передачі майна та витребуванням Нерухомого майна з чужого незаконного володіння, визнанням недійсним Іпотечного договору, підлягає визнанню припиненою іпотека за Іпотечним договором, а також виключення відповідного запису з Державного реєстру Іпотек.

Вказані обставини стали підставою для звернення з позовом до суду.

У відзиві на заяву відповідач-1 не визнає позовні вимоги, вважає їх необґрунтованими та такими, що не відповідають обставинам справи. В обґрунтування заперечень посилається на те, що Акт прийому-передачі та оцінки майна № 2 від 29.02.2024, відповідно до якого ТОВ « АМТТ» передало до статутного капіталу ТОВ «КЕЙ ЛОК» нерухоме майно, внаслідок чого отримало корпоративні права, а також оплатний Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КЕЙ ЛОК» укладений між ТОВ «АМТТ» та ОСОБА_6 , відповідно до якого останній сплатив ТОВ «АМТТ» вартість частки, що дорівнювала оціночній вартості нерухомого майна, переданого до статутного капіталу ТОВ «КЕЙ ЛОК» не є фраудаторними. За доводами відповідача-1 вказані угоди є оплатними та відповідають оціночній вартості спірного нерухомого майна, контрагенти не є родичами та афілійованими особами, в результаті укладених угод у ТОВ «АМТТ» не відбулось зменшення активів, тому товариство не завдало шкоди існуючим кредиторам, які обравши належний спосіб захисту своїх порушених прав, мали можливість задовольнити свої вимоги за рахунок звернення стягнення на корпоративні права ТОВ «АМТТ» або на грошові кошти, що в подальшому надійшли на рахунок товариства від продажу частки. Також відповідач-1 заперечує, що правочини укладено між заінтересованими особами. За доводами відповідача-1, укладаючи вищевказані угоди, сторони діяли чесно та добросовісно.

Також відповдач-1 вважає, що вимоги позивача: про визнання недійсним Іпотечного договору від 05.03.2025, зареєстрованого в реєстрі за №860; про визнання припиненою іпотеки, яка виникла на підставі вказаного Іпотечного договору; про виключення запису з Державного реєстру іпотек стосовно реєстрації іпотеки - суперечать нормам діючого законодавства.

Позивач у відповіді на відзив навів доводи на спростування позиції відповідача-1, які, зокрема, є аналогічними позиції, викладеній у позовній заяві. Також зазначав, про те, що оціночна вартість спірного майна, яка зазначена в оскаржуваному акті, значно занижена.

Відповідач-1 у запереченнях на відповідь на відзив навів доводи на спростування позиції позивача, які, зокрема, є аналогічними позиції, викладеній у відзиві на позовну заяву.

Надаючи правову оцінку правовідносинам, які склалися між сторонами та в яких виник спір, суд виходить з такого.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11, п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини; кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу; способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено право кожного суб`єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом, іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб`єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Відповідно до ч.1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за змістом якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За ч. 1, ч. 2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - Кодекс про банкрутство) господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Частиною 2 ст. 42 Кодексу про банкрутство передбачено, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, зокрема, якщо боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою.

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Особливості спеціального закону у сфері банкрутства виключають можливість керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання в межах справи про банкрутство правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

На відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (стаття 42 Кодексу про банкрутство) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ці норми передбачають додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом. Передбачені спеціальні підстави заявлення вимог про визнання правочинів недійсними і спростування майнових дій та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство.

У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника, кредитор (інші особи) зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, отримане від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Вказана процедура спрямована на повернення до складу конкурсної маси відчужених за такими правочинами активів. Можливість оспорення та спростування майнових дій боржника насамперед необхідна для забезпечення зберігання майна боржника в інтересах конкурсних кредиторів.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема, Кодексом про банкрутство.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з ч. 2 та ч. 3 ст. 13 ЦК України передбачено, що при здійсненні своїх прав особа, зокрема, зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Нормами Цивільного кодексу та Кодексу про банкрутство визначено підстави визнання недійсними договорів та саме правочинів боржника.

Оскільки, період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, нормами Кодексу про банкрутство встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у Кодексі про банкрутство строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведених норм.

Таким чином, підлягають перевірці судом обставини укладення оспорюваного договору на наявність ознаки, визначеної ст. 42 Кодексу про банкрутство.

При цьому суд зазначає, що в постанові від 28.11.2019 у справі №910/8357/18 Верховний Суд акцентував увагу на тому, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (п. 68 постанови).

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (аналогічна правова позиція викладена у постановах КГС ВС від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17)).

Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

У свою чергу, пункт 5 частини третьої статті 162 ГПК України покладає саме на позивача обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову. Тобто, саме на позивача покладено обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини.

Оскаржуючи правочин з підстав його фраудаторності, позивач повинен навести вагомі докази того, що майно було відчужене, наприклад, за явно заниженою ціною, або взагалі безвідплатно, тобто що відчужувач не набув у зв`язку з таким продажем майнових благ.

Разом з тим, кредитор не може вимагати від боржника, щоб останній з моменту виникнення будь-якої заборгованості чи потенційного спору щодо зобов`язання до вирішення такого спору утримувався від здійснення своєї господарської діяльності та пов`язаних з цим операцій, адже таке становитиме надмірне та непропорційне втручання в майнові права боржника.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 18.022025 у справі №916/5751/23, від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23.

Згідно з заявою, ліквідатором визначено наступні підстави для визнання правочинів недійсними:

- боржник здійснив відчуження майна без отримання зворотного, економічно обґрунтованого ефекту. При цьому, в момент виконання зобов`язання майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредитора;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою.

Судом встановлено, що на дату укладання спірного правочину (07.03.2024) майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредиторів, що підтверджується фінансовою звітністю ТОВ «АМТТ» станом на 31.12.2023.

Водночас відповідно до протоколу загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «КЕЙ ЛОК» 29.02.2024, справжність підписів учасників посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О.В., зареєстровано в реєстрі за №№212, 213, 214, учасниками: Товариство з обмеженою відповідальністю «Білд-Еліт Сервіс», , Товариство з обмеженою відповідальністю «АМТТ», , Громадянином Украйни, ОСОБА_6 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_4 , прийнято рішення: створити ТОВАРИСТВО 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕЙ ЛОК» та сформувати статутний капітал Товариства в розмірі 5 000 000,00 (п`ять мільйонів) гривень 00 копійок за рахунок майнових та грошових внесків учасників з наступним порядком розподілу часток у статутному капіталі:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Білд- Еліт Сервіс» - має частку в статутному капіталі Товариства у розмірі 2 200 000,00 (два мільйони двісті тисяч) гривень 00 копійок, що становить 44%, шляхом внесення наступного майна (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 120, будівля, виробничий корпус, загальною площею 1813,4м.кв., що розташований за адресою: АДРЕСА_4 ), яке належить Товариству на праві власності на підставі договору купівлі-продажу №10566, від 21.11.2023 року. Даний об`єкт передається згідно акту приймання-передачі та оцінки нерухомого майна № 1 від 29.02.2024.

Товариство з обмеженою відповідальністю «АМТТ» - має частку в статутному капіталі Товариства у розмірі 2 650 000,00 (два мільйони шістсот п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, що становить 53%, шляхом внесення наступного майна (реєстраційний № об`єкта нерухомого майна: 24, виробничий корпус «К», загальною площею 3805,2м.кв., що розташований за адресою: АДРЕСА_3 ), яке належить Товариству на праві власності на підставі свідоцтва про право власності, на нерухоме майно № 27361267, від 26.09.2014;

Громадянин України, ОСОБА_6 - має частку в статутному капіталі Товариства у розмірі 150 000,00 (сто п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, що становить 3%, шляхом внесення грошових коштів.

Призначено директором ТОВ «Кей Лок» ОСОБА_6 .

Відповідно до Акту прийому-передачі та оцінки майна № 2 від 29.02.2024 ТОВ «АМТТ» оцінило та передало ОСОБА_6 виробничий комплекс «К», загальною площею 3805,2м.кв., що розташований за адресою: АДРЕСА_3 , оціночною вартістю 2 650 000,00 (два мільйони шістсот п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок.

Відповідно до Акту приймання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕЙ ЛОК" (ідентифікаційний код юридичної особи 45620782) від 07.03.2024, зареєстрованого в реєстрі за № 249, 250 (надалі - Акт), укладений між ТОВ "АМТТ" та ТОВ "КЕЙ ЛОК", що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О.В., на виконання рішення установчих зборів засновників Товариства згідно з Протоколом №1 установчих зборів засновників від 29..02.2024, передано до статутного капіталу ТОВ "КЕЙ ЛОК" нерухоме майно - будівля, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_3 , ідентифікатор об`єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 24. (надалі - Нерухоме майно).

Тобто, ТОВ «АМТТ» з іншими засновниками створено юридичну особу - ТОВ «КЕЙ ЛОК» та внесено частку до статутного капіталу новоствореного товариства. ТОВ «АМТТ», передавши майно до статутного капіталу, стало власником корпоративних прав, а саме: частки ТОВ «КЕЙ ЛОК» у розмірі оціночної вартості переданого нерухомого майна, що становить 53% статутного капіталу новоствореного товариства, що жодним чином не є зменшенням активів підприємства.

14.03.2024 між ТОВ «АМТТ» та ОСОБА_6 укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КЕЙ ЛОК», відповідно до якого ТОВ «АМТТ» передало у власність частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КЕЙ ЛОК» в розмірі 53 % статутного капіталу Товариства ОСОБА_6 , останній зобов`язався прийняти частку та сплатити за нею обговорену грошову суму у безготівковій формі на розрахунковий рахунок покупця.

Продаж частки було вчинено за 2 650 000 (два мільйони шістсот п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, дана сума коштів є співмірною оціночній вартості нерухомого майна, переданого ТОВ «АМТТ» до статутного капіталу ТОВ «КЕЙ ЛОК».

Відповідно до Акту приймання-передачі частки до Договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «КЕЙ ЛОК», укладеного 14.03.2024, засвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О.В., зареєстровано в реєстрі за № 271, 272, ТОВ «АМТТ» передало ОСОБА_6 частку у розмірі 53% у статутному капіталі Товариства, номінальною вартістю 2 650 000,00 грн. за визначеною в акті вартістю (ціною) частки 2 650 000,00 (два мільйони шістсот п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок.

Вартість частки, визначена у договорі та акті приймання-передачі була повністю сплачена ОСОБА_6 Товариству з обмеженою відповідальністю «АМТТ» в безготівковій формі на рахунок товариства, що підтверджується платіжними інструкціями кредитованого переказу коштів з призначенням платежу «Купівля частки згідно договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «КЕЙ ЛОК», , б/н від 14.03.2024р.»: № 1 від 27.05.2024 року на суму 500 000,00 грн, № 2 від 27.05.2024 року на суму 499 200,00 грн, № 3 від 29.05.2024 року на суму 700 000,00 грн, № 4 від 30.05.2024 року на суму 950 800 000,00 грн. Разом: 2 650 000 грн.

Отже, в результаті продажу частки у статутному капіталі ТОВ «АМТТ» на рахунок товариства надійшла сума 2 650 000,00грн, що дорівнює оціночній вартості переданого до статутного капіталу нерухомого майна, що спростовує доводи ліквідатора щодо безоплатного відчуження майна.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено та не надано доказів щодо того, що боржник, який має невиконані зобов`язання, строк яких настав перед кредиторами, укладаючи спірний правочин, діяв недобросовісно та зловживав правами стосовно кредиторів, оскільки вчиняв правочин, який порушує майнові інтереси кредиторів. Наявні в матеріалах справи документи підтверджують реальність відповідної операції з купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.

З огляду на зазначене, судом встановлено, що позовна заява не ґрунтується на належних та допустимих доказах щодо того, що боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство, уклавши спірний правочин, безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

Таким чином, суд встановив, що спірний правочин має правову та фактичну мету, яка є правомірною та добросовісною, спрямованою на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, та не має ознак фраудаторності.

Щодо укладення договору із заінтересованою особою.

На думку ліквідатора, спірний правочин укладено між заінтересованими особами оскільки:

- станом на момент відчуження спірного нерухомого майна засновниками ТОВ «Кей Лок» були: фізична особа ОСОБА_6 та дві юридичні особи: ТОВ «АМТТ, ТОВ «Білд-Еліт Сервіс»;

- кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «АМТТ» та ТОВ «Білд-Еліт Сервіс» був ОСОБА_7 ;

- кінцевим власником нерухомого майна стала ОСОБА_1 , яка є дружиною ОСОБА_7 , а також була кінцевим бінефіціарним власником ТОВ «Рент Фекторі» в момент відчуження нерухомого майна від ТОВ «Кей Лок» до ТОВ «Рент Фекторі».

Так, відповідно до Акта приймання-передачі майна від 07.03.2024, реєстровий номер №249, 250 ТОВ «АМТТ» передало спірне майно ТОВ «Кей Лок».

Відповідно до Договору купівлю-продажу нерухомого майна від 18.11.2024, зареєстрованого в реєстрі за № 1402, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О.В., ТОВ "КЕЙ ЛОК" передало Нерухоме майно у власність Товариству з обмеженою відповідальністю "РЕНТ ФЕКТОРІ" (ідентифікаційний код юридичної особи 44299131) за ціною 2 650 000,00грн.

Відповідно до Договору купівлю-продажу нерухомого майна від 31.01.2025, зареєстрованого в реєстрі за № 209, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О.В., ТОВ "РЕНТ ФЕКТОРІ" передало Нерухоме майно у власність ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) за ціною 2 650 000,00грн.

05.03.2025 року між ОСОБА_2 (Іпотекодержателем) та ОСОБА_1 (Іпотекодавцем), що виступає майновим поручителем по зобов`язанню ОСОБА_5 (Боржника), укладено іпотечний договір, що посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області 05.03.2025 та зареєстрований в реєстрі за № 860.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №32393217 засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «АМТТ» є ОСОБА_7 .

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №45620782 засновниками ТОВ «КЕЙ ЛОК», станом на момент відчуження нерухомого майна, були: ОСОБА_6 , ТОАВ «АМТТ», ТОВ «Білд-Еліт Сервіс», кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_7 .

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №44756453 засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Білд-Еліт Сервіс» є ОСОБА_7 .

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №44299131 засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Рент Фекторі» є ОСОБА_1 .

Визначення терміну "заінтересована особа" наведене в статті 1 КУзПБ, згідно з якою заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Таким чином, спірний правочин укладений ТОВ «АМТТ» із заінтересованою особою.

Разом з тим, сам лише факт укладання спірного правочину із заінтересованою особою, за відсутності порушення прав боржника та кредиторів не може бути підставою для визнання правочину недійсним.

Кодексом України з процедур банкрутства визначено окремі випадки коли заінтересована особа стосовно боржника обмежується у реалізації своїх прав по відношенню до незаінтересованих осіб. Однак, Кодекс не виключає участь такої особи у справі в цілому, у деяких випадках навпаки встановлює додаткові умови (вимоги) для їх участі (напр. ч.ч. 1-4 ст. 4 КУзПБ).

В контексті положень ст. 42 КУзПБ, умовою визнання недійсним договору боржника із заінтересованою особою, є завдання шкоди правам боржника або кредиторів. Проте судом не було встановлено порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення спірного правочину, оскільки, як зазначалося вище, боржник жодних коштів за спірним договором не сплачував, не взяв на себе грошового зобов`язання, внаслідок чого став неплатоспроможним та внаслідок чого виконання зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Враховуючи наведене, відсутні підстави для визнання недійсним спірного правочину, як такого, що укладений боржником з заінтересованою особою на підставі абз. 2 ч.2 ст. 42 КУзПБ.

Наявності інших підстав для визнання правочину недійсним, передбачених ст.42 Кодексу про банкрутство, судом встановлено не було.

Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) під час розгляду справ неодноразово звертав увагу, що процесуальні правила призначені для забезпечення належного відправлення правосуддя та дотримання принципу юридичної визначеності, а також, що учасники судового провадження повинні мати право розраховувати на те, що ці правила застосовуватимуться. Цей принцип застосовується до усіх - не лише до сторін провадження, але й до національних судів (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ від 22.06.2006 усправі "Miholapa v. Latvia" (Михолапа проти Латвії), від 31.05.2007 у справі "Andrejeva v. Latvia" (Андрєєва проти Латвії), від 21.10.2011 у справі "Дія-97" проти України").

Належним чином дослідити поданий стороною доказ, перевірити її, оцінити в сукупності та взаємозв`язку з іншими наявними у справі доказами, а у випадку незгоди з ним повністю чи частково - зазначити правові аргументи на його спростування, це процесуальний обов`язок суду.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Відтак, звертаючись до суду з заявою сторона, в силу приписів ст. 74 ГПК України, зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу свої вимог.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У даному випадку тягар доказування наявності підстав для визнання спірного правочину недійсним покладено на позивача.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Враховуючи викладене, на підставі аналізу сукупності норм законодавства та наявних в матеріалах справи доказів, суд приходить до висновку, що обставини, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним на момент його вчинення, під час розгляду справи встановлено не було, тому суд не приймає доводи позивача.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку про відсутність підстав, визначених Кодексом про банкрутство та Цивільним Кодексом України, для визнання спірного правочину недійсним.

З огляду на те, що підстави для визнання правочину недійсним відсутні, вимоги в частині витребування спірного нерухомого майна, визнання недійсним Іпотечного договору від 05.03.2025, визнання припиненою іпотеки, виключення запису з Державного реєстру іпотек, які є похідними від визнання оспорюваного правочину недійсним, задоволенню не підлягають.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку відмовити у задоволенні позову повністю.

Згідно з п.5 ч.1 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує питання, зокрема, про розподіл між сторонами судових витрат.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. 7, 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 123, 129, 233, 238, 240, 241, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений ст.256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому ст.257 Господарського процесуального кодексу України.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Рішення підписано суддею 25.07.2025, у перший день після виходу судді з відпустки.

Суддя В.В. Моцьор