ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" липня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/1479/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кухар Н.М.

при секретарі судового засідання Горішній Ю.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (вул. Єреванська, буд. 1, м. Київ, 03087; )
до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, буд. 199, м. Харків, 61037; )
про стягнення 264 672 500,00 грн
за участю представників:

позивача - Невечерова Д.В., Мартинюк Є.В.

відповідача - Бакуліна А.С.,

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" 30.04.2025 звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" про стягнення з відповідача на свою користь заборгованості за Генеральним кредитним договором №227/2022/ХаркОД-КБ-ГКД від 26.10.2022 в загальній сумі 264 672 500,00 грн. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідач, в порушення умов Генерального кредитного договору, Додаткового договору № 227/2022/ХаркОД-КБ-ГКД-НВКЛ1 від 26.10.2022 про відкриття невідновлюваної кредитної лінії до Генерального кредитного договору та приписів чинного законодавства, не повернув кредитні кошти у розмірі 255 000 000,00 грн; не сплатив проценти за користування кредитом у сумі 9392 500,00 грн та комісію у сумі 280 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.05.2025 позовну заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" прийнято до розгляду; відкрито провадження у справі № 922/1479/25 за правилами загального позовного провадження та призначено у справі підготовче засідання на 27.05.2025 о 14:00.

У відзиві на позовну заяву, який надійшов до суду 19.05.2025, відповідач проти позову заперечував, посилаючись на наявність воєнного стану; руйнування та пошкодження майна відповідача внаслідок неодноразових обстрілів, внаслідок чого господарська діяльність відповідача була паралізована. Також відповідач вказує, що позивач не наводить чітких розрахунків нарахування процентів та комісій, що не дає відповідачу повної інформації для їх перевірки. Крім того, відповідач поставив під сумнів подані позивачем копії електронних документів оригіналам.

23.05.2025 позивач надав до суду відповідь на відзив відповідача на позовну заяву, в якій виклав свої доводи на спростування аргументів АТ «Українські енергетичні машини». Зокрема, позивач зазначив, що відповідач не має жодних правових підстав не виконувати основне зобов`язання за Генеральним кредитним договором № 227/2022/ХаркОД-КБ-ГКД від 26.10.2022; проценти нараховано позивачем у відповідності до умов договору.

Протокольною ухвалою Господарського суду від 27.05.2025 підготовче провадження у справі № 922/1479/25 закрито; розгляд справи по суті призначено на 17.06.2025 о 14:00.

16.06.2025 до суду надійшло клопотання Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" про призначення у справі судової економічної експертизи, на вирішення якої відповідач просить поставити наступні питання:

1) Чи підтверджується документально наявність заборгованості Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" за тілом кредиту за Генеральним кредитним договором № 227/2022/ХарОД-КБ-ГКД від 26.10.2022, якщо підтверджується, то в якому розмірі;

2) Чи підтверджується документально наявність заборгованості Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" в частині сплати процентів та комісії за Генеральним кредитним договором № 227/2022/ХарОД-КБ-ГКД від 26.10.2022, якщо підтверджується то чи не є сума процентів та комісії, зазначена в позові, більшою ніж заборгованість зі сплати процентів та комісії Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" за даним договором.

Проведення судової економічної експертизи відповідач просить доручити Харківському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України.

Також 16.06.2025 відповідачем було подано до суду клопотання про призначення колегіального розгляду справи. Клопотання відповідача обґрунтовано тим, що сторони у справі віднесено до переліку об`єктів державної власності, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави, дослідженню у справі підлягає великий обсяг доказів, а результати розгляду даної справи можуть мати значний резонанс.

17.06.2025 до суду надійшло клопотання відповідача про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Кабінету Міністрів України. Необхідність залучення до участі у справі третьої особи відповідач обґрунтовує тим, що Кабінет Міністрів України є засновником, органом управління та основним акціонером, якому належить контрольний пакет акцій відповідача, що випливає із тексту розпорядження КМУ від 06.10.2023 року № 1228-р "Деякі питання управління акціонерним товариством "Українські енергетичні машини". Відтак, на думку відповідача, можливе стягнення заборгованості за Генеральним кредитним договором № 227/2022/ХаркОД-КБ-ГКД від 26.10.2022 з відповідача за результатами розгляду цієї справи спричинить значні фінансові витрати не тільки для відповідача, але й призведе до негативних фінансових ризиків для Держави Україна в цілому, Уряд якої наразі вкрай потребує фінансових надходжень для підтримки та відновлення економіки.

Ухвалами Господарського суду Харківської області від 17.06.2025 у задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" про призначення у справі судової економічної експертизи відмовлено; клопотання відповідача про призначення колегіального розгляду справи залишено без розгляду; відмовлено відповідачу у поновлені строку на подання клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Кабінету Міністрів України; відповідне клопотання відповідача залишено без розгляду.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті, яке було розпочато 17.06.2025, двічі оголошувалися перерви до 15.07.25 до 14:00 та до 22.07.25 о 15:45.

Присутній у судовому засіданні 22.07.2025 представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги у повному обсязі та звернувся до суду із заявою про виправлення описки, допущеної у позовній заяві, та просив вважати правильною датою Генерального кредитного договору № 227/2022/ХаркОД-КБ-ГКД - 26.10.2022 замість помилково зазначеної дати - 22.10.2022.

Заяву позивача було прийнято судом як обґрунтовану, розгляд справи продовжено з її урахуванням.

Представник відповідача проти позову заперечував на підставах, викладених у відзиві на позовну заяву, та звернувся до суду з клопотанням про відкладення розгляду справи 922/1479/25 до здійснення процесуальних дій Верховним Судом у зв`язку з поданою відповідачем касацією на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 09.07.2025, якою повернуто апеляційну скаргу відповідача на ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.06.2025 про залишення без розгляду клопотань відповідача про призначення колегіального розгляду справи та про залучення до участі у справі третьої особи.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.07.2025 у задоволенні клопотання відповідача про відкладення розгляду справи відмовлено.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

26.10.2022 між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Укргазбанк" (Кредитор, позивач у справі) та Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" (Позичальник, відповідач у справі) було укладено Генеральний кредитний договір № 227/2022/ХаркОДКБ-ГКД від 26.10.2022.

У розділі "Терміни та їх визначення" вищевказаного Генерального кредитного договору передбачено, що по тексту Генерального кредитного договору терміни та визначення вживаються в наступних значеннях:

- Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" - Позичальник в разі проведення таких операцій: надання кредиту, овердрафту, відкриття відновлюваної, невідновлюваної кредитної лінії; Клієнт - в разі проведення операцій: авалювання векселів, відкриття імпортного непокритого акредитиву, надання гарантії/ контргарантії/резервного акредитиву, надалі по тексту Генерального кредитного договору - Позичальник - разом та кожен окремо - Позичальники або Позичальник;

- Кредит - грошові кошти, що передаються Банком у тимчасове користування Позичальнику на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання у формі та на умовах, передбачених Генеральним кредитним договором, Додатковими договорами до нього у вигляді разового Кредиту, Відновлюваної кредитної лінії, Невідновлюваної кредитної лінії, Овердрафту;

- Кредитні операції - надання Банком Кредиту, Гарантії, Авалю, Акредитиву;

- Загальний ліміт - максимальний розмір Основної заборгованості Позичальника за всіма Кредитними операціями, що можуть здійснюватися за Генеральним кредитним договором.

- Основна заборгованість Позичальника - розмір грошових зобов`язань Позичальника перед Банком за Генеральним кредитним договором, Додатковими договорами до Генерального кредитного договору щодо погашення суми Кредиту, відшкодування сум, що сплачені або можуть бути сплачені Банком внаслідок виконання платежу за Гарантією, Акредитивом, Авальованим векселем.

Пунктом 1.1 Генерального кредитного договору визначено, що даний Генеральний кредитний договір визначає загальні умови та порядок здійснення Банком на користь Позичальника Кредитних операцій у межах Загального ліміту, визначеного п. 1.3 Генерального кредитного договору, а також встановлює права та обов`язки, відповідальність Сторін та інші умови, які визнаються Сторонами обов`язковими для застосування протягом всього строку дії Генерального кредитного договору та до всіх відносин, що виникнуть на підставі Генерального кредитного договору та Додаткових договорів, укладених в рамках Генерального кредитного договору, які зазначені в Додатку 1 до Генерального кредитного договору.

За умовами п. 1.2 Генерального кредитного договору, Кредитні операції здійснюються у порядку, визначеному у відповідних Додаткових договорах та з урахуванням положень Генерального кредитного договору. Кредитні операції за Генеральним кредитним договором проводяться виключно після укладання Додаткових договорів до Генерального кредитного договору, які є невід`ємною частиною Генерального кредитного договору та містять посилання на Генеральний кредитний договір. Умови проведення Банком Кредитних операцій викладені на офіційному сайті Банку: www.ukrgasbank.com.

Згідно з п. 1.3 Генерального кредитного договору, Загальний ліміт за Генеральним кредитним договором встановлюється в розмірі 255 000 000,00 (двісті п`ятдесят п`ять мільйонів) гривень 00 копійок.

Ліміт кредитування за кожним Додатковим договором встановлюється в межах Загального ліміту кредитування. У випадку, якщо у будь-яку дату з будь-якої причини сума Основної заборгованості Позичальника у гривневому еквіваленті за офіційним курсом Національного банку України на поточну дату за всіма Додатковими договорами перевищуватиме Загальний ліміт кредитування, зазначений у цьому пункті, Позичальник зобов`язується здійснити Погашення заборгованості у сумі, що призводить до такого перевищення, протягом 5 (п`яти) Банківських днів з дня відправлення Банком Позичальнику повідомлення про необхідність такого погашення.

Відповідно до положень пункту 1.4 Генерального кредитного договору, строк кредитування та проведення Кредитних операцій за Генеральним кредитним договором встановлюється з 26 жовтня 2022 року по 24 жовтня 2023 року (включно).

Строки кредитування та строки проведення Кредитних операцій за Додатковими договорами встановлюються в Додаткових договорах, але в будь-якому разі не можуть перевищувати строк кредитування та проведення Кредитних операцій, що встановлений даним пунктом Генерального кредитного договору.

Пунктом 3.7 Генерального кредитного договору встановлено, що Базовий розмір процентів за користування кредитними коштами в межах строку кредитування на строкову заборгованість встановлюється у Додаткових договорах, та не може перевищувати 100,01 процентів річних.

Базова процентна ставка за Додатковим договором може бути фіксованою або змінюваною. Розмір та тип процентної ставки визначається у Додаткових договорах з урахуванням норм Генерального договору.

Нарахування процентів за користування кредитними коштами здійснюється на суму фактичного щоденного залишку заборгованості за наданими кредитними коштами, виходячи з процентної ставки у розмірі Базової процентної ставки відповідно до цього пункту Генерального кредитного договору, або процентної ставки на прострочену заборгованість, визначеному відповідно до п. 3.13 Генерального кредитного договору. При розрахунку процентів використовується метод "факт/360", виходячи із фактичної кількості днів у місяці та 360 днів у році, враховуючи перший день та не враховуючи останній день користування кредитними коштами.

Згідно з п. 3.9 Генерального кредитного договору, проценти за користування кредитними коштами сплачуються Позичальником щомісячно, не пізніше 5-го числа місяця, наступного за місяцем користування Кредитом, а також в день закінчення строку на який надано Кредит відповідно до Додаткового договору, в день повного (у т.ч. дострокового) погашення заборгованості по Кредиту (для кредитів або невідновлюваних кредитних ліній) та в день зазначений в письмовому повідомленні Банку про дострокове розірвання (для овердрафтів та відновлюваних кредитних ліній) відповідного Додаткового договору та / або Генерального кредитного договору на рахунок, вказаний в Додатковому договорі.

У разі якщо останній день для сплати (погашення) процентів припадає на вихідний або святковий день, то така сплата здійснюється у день, що передує такому вихідному або святковому дню.

Також, п. 3.10 Генерального кредитного договору встановлено, що за Генеральним кредитним договором Позичальник сплачує комісії у розмірах, в порядку та в строки, що визначені Тарифами, які є додатками до Додаткових договорів, далі за текстом - Документ сформований в системі "Електронний суд" 29.04.2025 4 "Тарифи".

Пунктом 1.7 Генерального кредитного договору визначено, що всі зобов`язання, що випливають з Генерального кредитного договору та з будь-яких Додаткових договорів/змін та доповнень до Генерального кредитного договору та Додаткових договорів, що будуть укладені Сторонами до Генерального кредитного договору, вважаються зобов`язаннями Позичальника за Генеральним кредитним договором.

26.10.2022 між Банком і Позичальником укладено Додатковий договір №227/2022/ХаркОД-КБ-ГКД-НВКЛ1 про відкриття невідновлюваної кредитної лінії до Генерального кредитного договору (далі - Кредитний договір та/або Додатковий договір).

За змістом пункту 1.1 Кредитного договору, Банк на умовах Генерального кредитного договору та цього Додаткового договору відкриває Позичальнику невідновлювану кредитну лінію (далі - Кредит) в сумі 255 000 000,00 (двісті п`ятдесят п`ять мільйонів) гривень 00 копійок (далі - "Ліміт кредитування за Додатковим договором") в межах встановленого Загального ліміту за Генеральним кредитним договором, а Позичальник зобов`язується повернути Кредит в межах строку кредитування, визначеного Генеральним кредитним договором та Додатковим договором.

Пунктом 1.2 Кредитного договору визначено, що цільове використання (мета) кредиту: на рефінансування заборгованості за Додатковим договором №404/2020/ ХаркОД-КБ-ГКД-НВКЛ1 про відкриття невідновлюваної кредитної лінії від 25.11.2020 та за Додатковим договором №404/2020/ХаркОД-КБ-ГКД-НВКЛ2 про відкриття невідновлюваної кредитної лінії від 25.11.2020 до Генерального кредитного договору №404/2020/ХАРКОД-КБ-ГКД від 25.11.2020 з урахуванням платежів відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, яка за погодженням сторін, складає 16%, по день, що буде передувати дню підписання Генерального кредитного договору.

Ліміт кредитування за Додатковим договором відкривається з 26.10.2022 по 24.10.2023 (включно) (п. 2.1 Кредитного договору).

Позичальник зобов`язаний сплачувати Кредит у строки визначені в Графіку зменшення Ліміту кредитної лінії за Додатковим договором (Додаток 2 до даного Додаткового договору) та у будь - якому випадку повернути Кредит у повному обсязі в строк, встановлений в п. 2.1 даного Додаткового договору (п. 2.2 Кредитного договору).

Відповідно до пункту 3.1 Кредитного договору, Базовий розмір процентів за користування кредитними коштами в межах строку кредитування, визначеного п. 2 даного Додаткового договору на строкову заборгованість встановлюється в розмірі 17 (сімнадцять) % річних.

За умовами до п. 4 Кредитного договору, Кредитні кошти надаються Банком Позичальнику окремими траншами, шляхом:

- перерахування з рахунку в національній валюті (гривні) № НОМЕР_1 , відкритого в АБ "Укргазбанк", на погашення заборгованості (основний борг та нараховані та прострочені відсотки) за Додатковим договором № 404/2020/ХаркОД-КБ-ГКД-НВКЛ1 про відкриття невідновлюваної кредитної лінії від 25.11.2020 та за Додатковим договором № 404/2020/ХаркОД-КБ ГКД-НВКЛ 2 про відкриття невідновлюваної кредитної лінії від 25.11.2020 до Генерального кредитного договору № 404/2020/ХАРКОД-КБ-ГКД від 25.11.2020 в сумі 219 995 453,30 (двісті дев`ятнадцять мільйонів дев`ятсот дев`яносто п`ять тисяч чотириста п`ятдесят три) гривні 30 копійок на погашення основного боргу та в сумі 2 601 928,70 (два мільйони шістсот одна тисяча дев`ятсот двадцять вісім) гривень 70 копійок на погашення нарахованих і несплачених процентів в розрізі кожного Додаткового договору до Генерального кредитного договору №404/2020/ХАРКОД-КБГКД від 25.11.2020;

- перерахування з рахунку в національній валюті (гривні) № НОМЕР_1 , відкритого в АБ "Укргазбанк", Позичальника № НОМЕР_2 , відкритого в АБ "Укргазбанк" в сумі 32 402 618,00 (тридцять два мільйони чотириста дві тисячі шістсот вісімнадцять) гривень 00 копійок, згідно з умовами та на цілі, передбачені цим Додатковим договором, для подальшого використання за цільовим призначенням.

Погашення Кредиту Позичальник здійснює на рахунок в національній валюті (гривні) № НОМЕР_3 , відкритий в Банку, в строк, встановлений в п .2 даного Додаткового договору (п. 5 Кредитного договору).

Сплату процентів Позичальник здійснює на рахунок в національній валюті (гривні) № НОМЕР_3, або на рахунок доходів майбутніх періодів відкритий в Банку, на умовах, визначених у п. 3.9, п. 3.12 Генерального кредитного договору (п. 6 Кредитного договору).

Сплату комісій Позичальник здійснює на рахунок в національній валюті (гривні) НОМЕР_4, або на рахунок доходів майбутніх періодів в національній валюті (гривні) № НОМЕР_5, відкритий в Банку на умовах, визначених у п. 3.9, 3.12 Генерального кредитного договору та Тарифами (додаток 1 до даного Додаткового договору) (п. 7 Кредитного договору).

Пунктом 2 Додатку № 1 до Кредитного договору передбачено, що за управління кредитними коштами, в частині обслуговування позичкового рахунку Позичальник сплачує щомісячну комісію в розмірі 70 000,00 грн.

Сплата комісії здійснюється на рахунок № НОМЕР_3 національній валюті, відкритий в Банку.

Як свідчать матеріали справи, на виконання умов Генерального кредитного договору та Додаткового договору, позивачем було відкрито відповідачу невідновлювану кредитну лінію та видано останньому в її рамках кредитні кошти в загальному розмірі 255 000 000, 00 грн.

Факт отримання відповідачем кредитних коштів підтверджується виписками з позичкових рахунків, копіями меморіальних ордерів.

Згідно зі статтею 41 Закону України "Про Національний банк України" та частиною 1, 2 статті 68 Закону України "Про банки та банківську діяльність", Національний банк України встановлює обов`язкові для банківської системи стандарти та правила ведення бухгалтерського обліку і фінансової звітності, що відповідають вимогам законів України та міжнародним стандартам фінансової звітності. Банки організовують бухгалтерський облік відповідно до внутрішньої облікової політики, розробленої на підставі правил, встановлених Національним банком України відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку. Бухгалтерський облік має забезпечувати своєчасне та повне відображення всіх банківських операцій та надання користувачам достовірної інформації про стан активів і зобов`язань, результати фінансової діяльності та їх зміни.

Підставою для бухгалтерського обліку операцій банку відповідно до підпункту 2.1.1 Положення про організацію бухгалтерського обліку та звітності в банках України, затвердженого постановою Правління Національного банку України № 566 від 30.12.1998 (зі змінами та доповненнями), є первинні документи, які фіксують факти здійснення цих операцій. У разі складання їх у вигляді електронних записів при потребі повинно бути забезпечене отримання інформації на паперовому носії.

Положенням про організацію операційної діяльності в банках України, затвердженим постановою Правління Національного банку України від 18.06.2003 №254, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 08.07.2003 за № 559/7880 (в редакції, чинній станом на дату оформлення виписки), визначено перелік первинних документів, які складаються банками залежно від виду операції.

Пунктом 5.1 глави 5 Положення про організацію операційної діяльності в банках України, визначено, що інформація, яка міститься в первинних документах, систематизується в регістрах синтетичного та аналітичного обліку. Запис у регістрах аналітичного обліку здійснюється лише на підставі відповідного санкціонованого первинного документа.

Приписами п. 5.4 Положення про організацію операційної діяльності в банках України передбачено, що особові рахунки є регістрами аналітичного обліку, що вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня.

При цьому, п. 5.6 Положення про організацію операційної діяльності в банках України визначено, що виписки з особових рахунків клієнтів є підтвердженням виконаних за день операцій і призначаються для видачі або відсилання клієнту.

Таким чином, виписки з особових рахунків клієнтів є регістрами аналітичного обліку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій. А відтак, виписка по особовому рахунку Позичальника є доказом, що підтверджує як факт надання кредитних коштів так і факт невиконання позичальником зобов`язань з повернення кредиту та сплати процентів.

Вищевикладене також підтверджується судовою практикою з цього питання, зокрема, постановою Верховного Суду по справі № 913/758/16 від 24.01.2018.

У вказаній постанові, зокрема, зазначено: "У відповідності до положень Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" належними доказами, які підтверджують наявність чи відсутність заборгованості, а також встановлюють розмір заборгованості, можуть бути документи первинного бухгалтерського обліку та інформація з регістрів бухгалтерського обліку, оформлені у відповідності до вимог зазначеного Закону. За приписами статті 9 наведеного Закону інформація, що міститься у прийнятих до обліку первинних документах, систематизується на рахунках бухгалтерського обліку в регістрах синтетичного та аналітичного обліку шляхом подвійного запису їх на взаємопов`язаних рахунках бухгалтерського обліку.

Бухгалтерський облік є процесом виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень (стаття 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").

Внесення відомостей щодо умов кредитування клієнтів та всіх здійснених фінансових операцій до програмного комплексу банку є, окрім іншого, вимогою положення "Про організацію операційної діяльності в банках України", затвердженого постановою Правління НБУ № 254 від 18.06.2003 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України за № 559/7880.

З урахуванням приписів статті 41 Закону України "Про Національний банк України", постанови Правління Національного банку України від 17.06.2004 № 280 "Про затвердження Плану рахунків бухгалтерського обліку банків України" та Інструкції про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку банків України, інформація бухгалтерського обліку в банківських установах накопичується та зберігається на відповідних рахунках, повний перелік яких встановлений Планом рахунків бухгалтерського обліку банків України.

Позивачем, на підтвердження обліковування сум, що є предметом стягнення у цьому спорі, надані банківські виписки з рахунків відповідача, які підтверджують наявність заборгованості відповідача перед позивачем".

Отже, як свідчать матеріали справи, Банк позивач) належним чином виконав свої договірні зобов`язання за Генеральним кредитним договором.

Проте, позичальник (відповідач) свої зобов`язання виконує неналежним чином.

Станом на 23.03.2025 заборгованість відповідача за Генеральним кредитним договором становить 264 672 500,00 грн, у тому числі:

- заборгованість по кредиту прострочена - 255 000 000,00 грн;

- заборгованість по процентах прострочена - 9 392 500,00 грн;

- заборгованість по комісії прострочена - 280 000,00 грн.

13.12.2022 позивач направив поштою на адресу відповідача лист-вимогу вих. №172/31904/2022 від 12.12.2022 з вимогою повернути всю суму заборгованості за Генеральним кредитним договором протягом тридцяти календарних днів з дати пред`явлення даної вимоги.

Також, 13.12.2022 позивач направив вказаний вище лист-вимогу вих. №172/31904/2022 від 12.12.2022 відповідачу засобами Онлайн-сервісу електронного документообігу "Вчасно".

Відповідно до розділу "Терміни та їх визначення" Генерального кредитного договору, Онлайн-сервіси електронного документообігу "Вчасно", "СОТА" (далі - СЕД) - програмний комплекс для автоматизації процесів електронного документообігу, що передбачає онлайн підписання, надсилання, отримання та зберігання передбачених Генеральним кредитним договором документів в електронній формі.

Згідно з п. 7.4 Генерального кредитного договору, Сторони домовилися, що документи в електронній формі, які відправлені та підписані Кваліфікованим ЕП та засвідчені Кваліфікованими електронними печатками (у разі їх використання) за допомогою СЕД, мають повну юридичну силу, породжують права та обов`язки для Сторін, можуть бути представлені до суду в якості належних доказів та визнаються рівнозначними документам, що складаються на паперовому носієві.

Підтвердження передачі документів в електронній формі (відправлення, отримання, тощо) вважається легітимним підтвердженням фактичного прийому-передачі таких документів уповноваженими особами Сторін і не вимагає додаткового доказування.

Однак, станом на даний час заборгованість відповідачем не погашена.

Статтею 193 Господарського кодексу України визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно зі статтями 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно з ч. 1 ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти) у такій самій сумі, у строк та в порядку, що встановлені договором.

Частиною 1 статті 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 610 ЦК України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Матеріали справи свідчать, що відповідач, як позичальник, свої зобов`язання за Генеральним кредитним договором та Додатковим договором щодо сплати процентів та суми кредиту належним чином не виконує.

Як вбачається з розрахунку заборгованості та виписок/особових рахунків, відповідач не повертає кредитні кошти та не сплачує проценти за користування ними.

Відповідно до ч. 2 ст. 1054 ЦК України, до відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

За змістом ч. 1 та 2 ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Частиною 2 статті 1050 ЦК України визначено, якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.

Відповідно до п. 5.5.1 Генерального кредитного договору, у разі неповернення Позичальником кредитних коштів при настанні Події припинення, вся Фактична заборгованість Позичальника вважається простроченою і Позичальник зобов`язаний повернути таку Фактичну заборгованість в повному розмірі та сплатити на користь Банку Платежі згідно з ч. 2 ст. 625 ЦКУ, які дорівнюють 33 (тридцять три ) % річних.

За змістом розділу Генерального кредитного договору "Терміни та їх визначення", Подія припинення - будь-яка з наступних перелічених подій, що відбулись після укладання між сторонами Додаткового договору, а саме:

- неповернення Позичальником Кредиту у термін, встановлений у п. 1.4 Генерального кредитного договору або терміни визначені строком кредитування Додаткового договору; та або

- пред`явлення Банком вимоги про дострокове повернення Кредиту: та/або

- звернення Банку з позовом про дострокове стягнення Кредиту, у тому числі, шляхом звернення стягнення на заставлене майно.

Пунктом 5.5.2 Генерального кредитного договору передбачено, що Сторони визначили, що днем настання Події припинення та датою прострочення Фактичної заборгованості Позичальника є:

- закінчення строку кредитування - наступний календарний день після кінцевої дати строку кредитування визначеної в п. 1.4. Генерального кредитного договору або кінцевої дати строку кредитування Додаткового договору;

- пред`явлення Банком вимоги про дострокове повернення Кредиту - дата зазначена в такому письмовому повідомленні Банку;

- звернення Банку з позовом про дострокове стягнення кредиту, у тому числі, шляхом звернення стягнення на заставлене майно - наступний календарний день за днем поштового відправлення позовної заяви Банку до відповідача(- чів).

Отже, у зв`язку із пред`явленням Банком вимоги про дострокове повернення Кредиту, настала визначена договором Подія припинення. Зазначена обставина надає Банку право вимагати від Позичальника повернення всієї суми кредиту та процентів, нарахованих за користування кредитом.

У будь-якому випадку, станом на дату подання даного позову настав строк повернення кредиту у повному обсязі, що свідчить про безумовний обов`язок Позичальника повернути Банку кредит та сплатити проценти за користування кредитними коштами.

Заперечуючи проти позову, відповідач зазначає про необхідність враховувати наявність воєнного стану та інші поважні причини прострочення АТ "Укренергомашини", зокрема, те, що на початку повномасштабного вторгнення працювала лише критична інфраструктура відповідача, господарська діяльність була паралізована. Також, відповідач вказує, що у зв`язку з війною в країні товариству завдано шкоди внаслідок обстрілів майна.

Суд не приймає зазначені вище доводи відповідача з огляду на наступне.

Генеральний кредитний договір № 227/2022/ХаркОД-КБ-ГКД від 26.10.2022 укладено між сторонами вже після початку повномасштабної збройної агресії Російської Федерації.

Отже, підписуючи даний договір, відповідач мав чітко розуміти та зважувати дані обставини.

Частиною 2 статті 218 Господарського кодексу України визначено, що учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов`язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов`язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів.

При цьому, вказана вище стаття регламентує саме питання відповідальності за невиконання зобов`язання, яка виражається у сплаті штрафів, неустойки тощо.

Верховний Суд у постанові від 13.09.2023 по справі № 910/8741/22 звертає увагу, що форс-мажор не звільняє сторін договору від виконання зобов`язань і не змінює строків такого виконання, цей інститут спрямований виключно на звільнення сторони від негативних наслідків, а саме від відповідальності за невиконання прострочення виконання зобов`язань на період існування форс-мажору.

Водночас, позивачем у справі, що розглядається, не заявлено до стягнення з відповідача жодних штрафних санкцій за несвоєчасне повернення кредиту.

Наявності ж правових підстав для невиконання основного зобов`язання за Генеральним кредитним договором № 227/2022/ХаркОД-КБ-ГКД від 26.10.2022 відповідачем не доведено.

Відповідач у відзиві на позовну заяву вказує на незрозумілість розрахунку заборгованості. Зокрема, відповідач просить навести чіткі формули нарахування процентів з посиланням на умови кредитного договору.

З цього приводу суд зазначає, що пунктом 3.7 Генерального кредитного договору та Додаткового договору №227/2022/ХаркОД-КБ-ГКД-НВКЛ1 про відкриття невідновлюваної кредитної лінії до Генерального кредитного встановлено, що Базовий розмір процентів за користування кредитними коштами в межах строку кредитування на строкову заборгованість встановлюється у Додаткових договорах, та не може перевищувати 100,01 процентів річних.

Базова процентна ставка за Додатковим договором може бути фіксованою або змінюваною. Розмір та тип процентної ставки визначається у Додаткових договорах з урахуванням норм Генерального договору.

Нарахування процентів за користування кредитними коштами здійснюється на суму фактичного щоденного залишку заборгованості за наданими кредитними коштами, виходячи з процентної ставки у розмірі Базової процентної ставки відповідно до цього пункту Генерального кредитного договору, або процентної ставки на прострочену заборгованість, визначеному відповідно до п. 3.13 Генерального кредитного договору. При розрахунку процентів використовується метод «факт/360», виходячи із фактичної кількості днів у місяці та 360 днів у році, враховуючи перший день та не враховуючи останній день користування кредитними коштами.

Згідно з п. 3.9 Генерального кредитного договору, проценти за користування кредитними коштами сплачуються Позичальником щомісячно, не пізніше 5-го числа місяця, наступного за місяцем користування Кредитом, а також в день закінчення строку на який надано Кредит відповідно до Додаткового договору, в день повного (у т.ч. дострокового) погашення заборгованості по Кредиту (для кредитів або невідновлюваних кредитних ліній) та в день зазначений в письмовому повідомленні Банку про дострокове розірвання (для овердрафтів та відновлюваних кредитних ліній) відповідного Додаткового договору та / або Генерального кредитного договору на рахунок, вказаний в Додатковому договорі.

У разі якщо останній день для сплати (погашення) процентів припадає на вихідний або святковий день, то така сплата здійснюється у день, що передує такому вихідному або святковому дню.

За умовами п. 2.1 Додаткового договору № 227/2022/ХаркОД-КБ-ГКД-НВКЛ1), Ліміт кредитування за Додатковим договором відкривається з 26.10.2022 по 24.10.2023 (включно).

Позичальник зобов`язаний сплачувати Кредит у строки визначені в Графіку зменшення Ліміту кредитної лінії за Додатковим договором (Додаток 2 до даного Додаткового договору) та у будь-якому випадку повернути Кредит у повному обсязі в строк, встановлений в п. 2.1 даного Додаткового договору (п. 2.2 Додаткового договору № 227/2022/ХаркОД-КБ-ГКД-НВКЛ1).

Відповідно до пункту 3.1 Додаткового договору № 227/2022/ХаркОД-КБ-ГКД-НВКЛ1, Базовий розмір процентів за користування кредитними коштами в межах строку кредитування, визначеного п. 2. даного Додаткового договору на строкову заборгованість встановлюється в розмірі 17 (сімнадцять) % річних.

Отже, виходячи з вищевказаних умов договорів, формула нарахування процентів за користування кредитом виглядає наступним чином:

"залишок заборгованості за тілом кредиту * 17% / 360 (кількість днів у році згідно з п. 3.7. ГКД) * кількість днів у місяці (чи періоді)".

Приклад: згідно з розрахунком заборгованості за період з 01.11.2022 по 30.11.2022, відповідачу нараховано проценти за користування кредитом в сумі 3 612 500,00 грн.

Згідно з додатком № 2 до Додаткового договору № 227/2022/ХаркОД-КБ-ГКД-НВКЛ1, на період з 26.10.2022 по 31.03.2023 діючий ліміт кредитної лінії становив 255 000 000,00 грн.

Згідно з даними виписок/особових рахунків, погашень тіла кредиту не відбувалось.

Отже, розрахунок відсотків за вказаний період часу здійснюється таким чином:

255 000 000, 00 грн * 17 % /360 днів * 30 днів у місяці = 3 612 500, 00 грн.

При цьому, суд вважає посилання відповідача на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, наведену у постанові від 23.05.2018 у справі № 910/1238/17 недоречним, оскільки проценти відповідачу нараховані виключно до визначеного умовами Генерального кредитного договору моменту реалізації Банком права достроково вимагати повернення кредиту у повному обсязі.

Відповідно до п. 5.5.2 Генерального кредитного договору, днем настання Події припинення та датою прострочення Фактичної заборгованості Позичальника є, зокрема, пред`явлення Банком вимоги про дострокове повернення Кредиту - дата зазначена в такому письмовому повідомленні Банку.

У позовній заяві позивачем вказувалось, що 13.12.2022 засобами Онлайн-сервісу електронного документообігу "Вчасно" та засобами поштового зв`язку на адресу відповідача Банк направив поштою лист-вимогу вих. № 172/31904/2022 від 12.12.2022, з вимогою до Позичальника повернути всю суму заборгованості за Генеральним кредитним договором, протягом тридцяти календарних днів з дати пред`явлення даної вимоги.

Згідно з розрахунком заборгованості, останнє нарахування процентів за користування кредитом здійснено Банком станом на 11.01.2023.

Після завершення вказаного у вимозі тридцятиденного строку нарахування процентів не здійснювалось.

Тобто нараховані позивачем проценти є процентами за "правомірне" користування кредитом у розумінні постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 910/1238/17. Вказані проценти нараховано у відповідності до умов договору, вони не являються штрафною санкцією чи відповідальністю за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

На підставі наявних у матеріалах справи доказів, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" є законними, обґрунтованими, а тому підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на відповідача.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст. 29, 42, 73, 74, 86, 91, 123, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, буд. 199, м. Харків, 61037; ) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (вул. Єреванська, буд. 1, м. Київ, 03087; ) - заборгованість за Генеральним кредитним договором № 227/2022/ХаркОД-КБ-ГКД від 26.10.2022 в загальній сумі 264 672 500,00 грн; витрати зі сплати судового збору в розмірі 847840,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається відповідно до ст.ст. 256-257 ГПК України.

Повне рішення складено "28" липня 2025 р.

Суддя Н.М. Кухар