номер провадження справи 26/7/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

31.07.2025 Справа № 908/103/25

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, за участю секретаря Лісовик О.В., розглянувши заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ, (01010 Україна, м. Київ, вул. Левандовська, буд. 3А, офіс 208) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ, (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, буд. 38, офіс 24)

про банкрутство

Представники сторін:

від кредитора Хорунжий Я.В.

від боржника не з`явився

УСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ, (01010 Україна, м. Київ, вул. Левандовська, буд. 3А, офіс 208) звернулося із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ, (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, буд. 38, офіс 24).

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.10.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ, (01010 Україна, м. Київ, вул. Левандовська, буд. 3А, офіс 208) розподілено судді Юлдашеву О.О.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.01.2025 року прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Присвоєно справі номер провадження - 26/7/25. Підготовче засідання призначено на 20.02.2025р. о 12-30 год.

Сторони не направили своїх представників у судове засідання 20.02.2025.

До суду 19.02.25 надійшло клопотання кредитора про долучення до матеріалів справи письмових доказів та відкладення підготовчого засідання у зв`язку з неможливістю забезпечити явку представника та надання відповідних оригіналів документів.

Ухвалами від 20.02.2025 та 20.03.2025, 17.04.2025, 29.05.2025 підготовчі засідання відкладались.

У судове засідання 01.07.2025 боржник не направив свого представника.

До суду 25.06.2025 надійшли письмові пояснення по справі від АТ «УКРГАЗБАНК».

30.06.2025 надійшло клопотання кредитора про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою від 01.07.2025 відкладено підготовче засідання на 17.07.2025.

Ухвалою від 17.07.2025 р. відкладено підготовче засідання на 31.07.2025.

До суду 30.07.2025 року через систему «Електронний суд» надійшов відзив боржника, де останній зазначає що заявлена заборгованість існує, в решті питань покладається на розсуд суду, просить провести підготовче засідання без участі представника боржника.

Розглянувши у підготовчому засіданні суду заяву ініціюючого кредитора та додані до неї документи, заслухавши представника кредитора, суд встановив:

19.09.2023 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Юг-ГАЗ (нова назва Товариство з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Галтехнопарк як Зберігачем було укладено договір відповідального зберігання №14/09-2023 р. (надалі «Договір зберігання»).

Відповідно до п.п.1.1, 1.2 Договору зберігання Поклажодавець передає, а Зберігач приймає на відповідальне зберігання майно, а саме: зелений уповільнений нафтовий кокс, навалом.

Строк зберігання: до 31.12.2023 р.

Відповідно до п. 3.1. Договору зберігання вартість зберігання майна складає гривневий еквівалент 1 долара США за тону майна в місяць з урахуванням ПДВ, по курсу НБУ на останню дату місяця. Вартість зберігання майна розраховується пропорційно кількості днів фактичного зберігання відповідного обсягу товару протягом розрахункового місяця. Вартість зберігання оплачується Поклажодавцем протягом 5 робочих днів місяця, наступного за розрахунковим на підставі рахунку, виданого Зберігачем.

Додатковою угодою №3 до Договору зберігання від 31.12.2023 р. сторони продовжили строк зберігання до 31.12.2024 р. або до фактичного одержання майна Поклажодавцем за актом приймання-передачі.

Загальна сума наданих послуг зі зберігання складає 338 979,47 грн., що підтверджується відповідними актами надання послуг, що наявні в матеріалах господарської справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 936 ЦК України, за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

Зберігач зобов`язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання (ч. 1 ст. 938 ЦК України).

Плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання (ч. 1 ст. 946 ЦК України).

Станом на дату подання даної заяви боржником не виконано зобов`язання щодо оплати послуг зі зберігання у розмірі 338 979,47 грн., а відтак допустив прострочення виконання зобов`язань.

08.01.2025 р. Товариство з обмеженою відповідальністю Галтехнопарк уклав з Товариством з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ, договір про надання послуг з факторингу № М-Ф/2025/01/08-1 від 08.01.2025 р.

Відповідно до п.1.1 Договору факторингу фактор яким є Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ, зобов`язується передати грошові кошти в сумі 281 352,96 грн. в розпорядження клієнта, яким є Товариство з обмеженою відповідальністю Галтехнопарк, за плату, а Клієнт зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги за Договором відповідального зберігання № 14/09-2023 від 19.03.2023 р. та додатковими угодами до цього договору № 1 від 27.09.2023 р., № 2 від 22.11.2023 р., № 3 від 31.12.2023 р., № 4 від 31.01.2024 р. до Договору відповідального зберігання № 14/09-2023 від 19.03.2023 р., Додаткова угода № 5 від 01.02.2024 р. до Договору відповідального зберігання № 14/09-2023 від 19.03.2023 р., Додаткова угода № 6 від 01.10.2024 р., укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю Галтехнопарк та Товариства з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ, в розмірі 338 979,47 грн.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ, набуло право вимоги, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Галтехнопаркі став кредитором за вимогами Товариства з обмеженою відповідальністюГалтехнопарк до Товариства з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ, за Договором відповідального зберігання № 14/09-2023 від 19.03.2023 р. та додатковими угодами до цього договору в розмірі 338 979,47 грн.

В матеріалах справи відсутні докази погашення Товариством з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ, заборгованості у розмірі 338 979,47 грн. та боржник у своєму відзиві підтвердив наявність такої заборгованості.

Судом враховано, що ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.11.2024 у справі № 908/2743/24 затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ, , до відкриття провадження у справі про банкрутство, в новій редакції зі змінами схвалений рішенням зборів кредиторів, яке оформлено протоколом від 12.11.2024 № 2. (надалі «план санації»), до якого не включені вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ, .

Щодо поданих до суду письмових пояснень представника АТ «УКРГАЗБАНК», суд залишає їх без розгляду з огляду на наступне.

Частиною п`ятою статті 41 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у справах про банкрутство склад учасників справи визначається Кодексом України з процедур банкрутства.

В силу приписів статті 42 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи наділені правом подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб тощо.

Згідно з визначенням термінів, що містяться у частині першій статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства учасники у справі про банкрутство - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір; сторони у справі про банкрутство - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

Здійснюючи тлумачення вказаної правової норми, Верховний Суд у постанові від 29.07.2021 у справі №911/698/21 дійшов висновку про умовний розподіл учасників у справі про банкрутство на 3 групи, а саме:

І група - сторони справи - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут);

ІІ група - учасники справи - арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника;

ІІІ група - інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

віднесені до І та ІІ груп, належать до учасників справи про банкрутство (непозовного провадження), у якій вирішуються основні процедурні питання (у межах судових процедур, визначених статтею 6 КУзПБ), відтак вказані особи наділені повною процесуальною дієздатністю у такій справі, зокрема й правом на оскарження ухвалених у ній судових рішень.

Натомість особи, які віднесені до ІІІ групи (інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір) зазвичай стають учасниками справи про банкрутство у зв`язку з тим, що суд у межах справи про банкрутство розглядає та вирішує у відокремленому позовному провадженні спір за участю цих осіб.

На переконання судової палати, віднесення за статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства учасники у справі про банкрутство певних осіб, щодо прав або обов`язків яких вирішується спір у відокремленому позовному провадженні в межах справи про банкрутство, до категорії "інших учасників справи про банкрутство" не свідчить про наділення таких осіб статусом учасника самої справи про банкрутство в силу закону.

На даній стадії судового процесу Публічне акціонерне товариство акціонерний банк Укргазбанк не набув статусу учасника у даній справі, а відтак позбавлений права на подання клопотань, пояснень.

Відповідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства неплатоспроможність - неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Згідно ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Згідно ч. 3 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Відповідно до ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду; заяву подано про порушення справи про банкрутство оптового постачальника електричної енергії.

У такому випадку, відсутність спору щодо заявлених ініціюючим кредитором грошових вимог може підтверджуватися або рішенням суду, що набрало законної сили, або визнанням боржником таких вимог.

Тобто, має бути фактична наявність боргу, який є безспірним або не оспорюється боржником, що встановлюється судом у підготовчому засіданні.

Системний аналіз статей 1, 8, 34, 39 Кодексу України з процедур банкрутства свідчить про те, що правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є: наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду; відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог; до підготовчого засідання суду вимоги кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі не задоволені.

Завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.

Таким чином, господарським судом встановлено, що станом на дату проведення підготовчого засідання спір між кредитором і боржником за заявленим боргом відсутній, заборгованість не погашена, законодавчі заборони щодо відкриття провадження у даній справі відсутні.

Підсумовуючи викладене, суд встановив відсутність підстав для відмови у відкритті провадження у справі, передбачених ст. ст. 37, 38, ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства та наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, передбачених ст. ст. 34, 41, 44 Кодексом України з процедур банкрутства, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна.

Відповідно до п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

До заяви ініціюючого кредитора долучено заяву про надання згоди на участь у цій справі арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, надану в заяві інформацію, суд дійшов висновку, що ця кандидатура відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства вимогам.

За таких обставин, розпорядником майна боржника у даній справі призначається арбітражний керуючий Шиман Євген Олександрович(свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1747 від 05.11.2015 р.).

Пунктом 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено: установити, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування: стосовно боржника справу про банкрутство (неплатоспроможність) може бути відкрито без здійснення авансування передбаченої цим Кодексом винагороди арбітражному керуючому на депозитний рахунок суду. У такому разі до заяви про відкриття справи про банкрутство (неплатоспроможність) додається копія укладеної заявником угоди з обраним ним арбітражним керуючим про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність) до її закриття з виплатою на умовах, визначених цією угодою, винагороди в розмірі, що не має перевищувати розмір, встановлений цим Кодексом. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) відповідно до цього пункту, призначає розпорядником майна або керуючим реструктуризацією арбітражного керуючого, з яким заявником укладено угоду.

До заяви ініціюючого кредитора додано Договір про відстрочення сплати грошової винагороди арбітражному керуючому від 09.01.2024, укладений між ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ, (01010 Україна, м. Київ, вул. Левандовська, буд. 3А, офіс 208) та арбітражним керуючим Шиманом Євгеном Олександровичем.

У відповідності до ч.9 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст.ст.2, 28, 30, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі №908/103/25про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ, (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, буд. 38, офіс 24)

2. Визнати грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ, (01010 Україна, м. Київ, вул. Левандовська, буд. 3А, офіс 208) до боржника на суму 30280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 338 979,47 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ, (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, буд. 38, офіс 24).

5. Розпорядником майна призначити арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015 р., адреса офісу: 49000 Україна, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд.7, прим.311).

6. Встановити розмір оплати послуг арбітражного керуючого Шиману Є.О. за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Товарний Вектор в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання нею повноважень, джерелами сплати грошової винагороди розпоряднику майна є кошти кредитора згідно Договору про відстрочення сплати грошової винагороди арбітражному керуючому від 09.01.2024.

7. З метою виявлення усіх кредиторів боржника, оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ, (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, буд. 38, офіс 24).

8. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю Ю-ГАЗ, (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, буд. 38, офіс 24).

9. Зобов`язати розпорядника майна у строк до 16.09.2025р. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати його до господарського суду Запорізької області у строк до 16.09.2025р.

10. Попереднє засідання суду призначити на 18.09.2025 року об 11-00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. Номер телефону гарячої лінії суду:

11. Зобов`язати розпорядника майна боржника Шимана Є.О. провести інвентаризацію майна боржника, у термін до 16.09.2025р.

12. Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

13. Зобов`язати арбітражного керуючого Шимана Є.О. не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

14. Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становище боржника та становища боржника на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

15. Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимоги для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Копію ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна, Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради, ГУ ДПС у Запорізькій області, ЛІВОБЕРЕЖНОМУ ВІДДІЛУ ДЕРЖАВНОЇ ВИКОНАВЧОЇ СЛУЖБИ У МІСТІ ЗАПОРІЖЖІ ПІВДЕННОГО МІЖРЕГІОНАЛЬНОГО УПРАВЛІННЯ МІНІСТЕРСТВА ЮСТИЦІЇ (М. ОДЕСА), СХІДНОМУ МІЖРЕГІОНАЛЬНОМУ УПРАВЛІННЮ ДПС ПО РОБОТІ З ВЕЛИКИМИ ПЛАТНИКАМИ ПОДАТКІВ, ГТУЮ у Запорізькій області, Орджонікідзевському районному суду міста Запоріжжя.

Згідно з ч.12 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу складено та підписано-04.08.25.

Суддя О.О. Юлдашев