ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

по справі про банкрутство

28.07.2025р. Справа №905/9036/13

за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська енергетична компанія", м.Маріуполь ()

про банкрутство

Суддя Левшина Г.В.

за участю секретаря судового засідання Ревенко Д.С.

Представники сторін:

ліквідатор: не з`явився

від кредиторів: не з`явився

У провадженні судді Господарського суду Донецької області Тарапати С.С. перебувала справа №905/9036/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська енергетична компанія", м.Маріуполь () за приписами ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на стадії ліквідаційної процедури, повноваження ліквідатора здійснює арбітражний керуючий Зікунов О.В.

Розпорядженням керівника апарату суду №02-01/295 від 28.10.2020, у зв`язку з відрахуванням судді Тарапати С.С. зі штату суддів Господарського суду Донецької області, призначено повторний автоматизований розподіл справи №905/9036/13.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.10.2020 для розгляду даної справи визначено суддю Левшину Г.В.

Ухвалою суду від 13.06.2022р. зобов`язано ліквідатора - арбітражного керуючого Зікунова О.В., протягом 10 днів з дня отримання даної ухвали, надати суду відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Документів у перебіг часу з 13.06.2022р. по сьогодні від арбітражного керуючого Зікунова О.В. не надходило, розгляд справи не завершено.

13.10.2024р. від Акціонерного товариства «Сенс Банк», м.Київ надійшло клопотання, за змістом якого останній просить суд усунути від виконання обов`язків ліквідатора Зікунова О.В. та призначити ліквідатором ТОВ «Українська енергетична компанія» у справі №905/9036/13 арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №75 від 31.01.2013).

Ухвалою суду від 16.10.2024р. призначено до розгляду у судовому засіданні клопотання Акціонерного товариства «Сенс Банк», м.Київ про усунення від виконання обов`язків ліквідатора та призначення арбітражного керуючого на 12.11.2024 на 10:30 год.; запропоновано арбітражному керуючому Заріцькому Юрія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №75 від 31.01.2013) в строк до 31.10.2024р. надати господарському суду Донецької області заяву про згоду на участь у даній справі з повідомленням щодо неналежності до жодної з категорії осіб, зазначених у частині другій ст.11 Кодексу України з процедур банкрутства.

21.10.2024р. через підсистему «Електронний суд» від арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича надійшла заява №753/24 від 18.10.2024р., за змістом якої останній надає згоду на призначення ліквідатором арбітражного керуючого Заріцького Ю.М. у справі №905/9036/13 про банкрутство ТОВ «Українська енергетична компанія».

У судове засідання 12.11.2024р. учасники справи не з`явились.

Ухвалою суду від 12.11.2024р. відсторонено Зікунова О.В від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська енергетична компанія", м.Маріуполь (); призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська енергетична компанія", м.Маріуполь () арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №75 від 31.01.2013р.; РНОКПП НОМЕР_1 ; місцезнаходження: АДРЕСА_1 ); встановлено оплату послуг арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; зобов`язано ліквідатора Заріцького Ю.М. представити до суду звіт та ліквідаційний баланс з документами, передбаченими ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

09.12.2024р. до канцелярії суду від ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Заріцького Ю.М., надійшло клопотання №863/24 від 03.12.2024р. про затвердження Порядку формування фонду та використання коштів для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого, з додатками згідно переліку.

Ухвалою суду від 16.12.2024р. затверджено Порядок формування фонду та використання коштів для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Заріцького Ю.М., під час виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Українська енергетична компанія".

24.12.2024р. до канцелярії суду від арбітражного керуючого Заріцького Ю.М. надійшло клопотання №903/24 від 16.12.2024р. про долучення до матеріалів справи доказів проведення інвентаризації боржника.

14.01.2025р. через підсистему «Електронний суд» від арбітражного керуючого Заріцького Ю.М. надійшов звіт про проведену роботу за грудень 2024 року.

26.02.2025р. через підсистему «Електронний суд» від арбітражного керуючого Заріцького Ю.М. надійшов звіт про проведену роботу за січень 2025 року.

12.05.2025р. до канцелярії суду від арбітражного керуючого Заріцького Ю.М. надійшло клопотання №248/24 від 05.05.2025р. про долучення до матеріалів справи протоколу №3 від 30.04.2025р. засідання комітету кредиторів боржника.

09.06.2025р. до канцелярії суду від арбітражного керуючого Заріцького Ю.М. надійшов звіт ліквідатора Заріцького Ю.М. №328/25 від 02.06.2025р. та клопотання ліквідатора Заріцького Ю.М. №325/25 від 02.06.2025р. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Ухвалою суду від 26.06.2025р. призначено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора Заріцького Ю.М. №328/25 від 02.06.2025р. та клопотання ліквідатора Заріцького Ю.М. №325/25 від 02.06.2025р. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат на 28.07.2025 на 10:30 год.

У судове засідання 28.07.2025р. учасники справи не з`явились., про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно із частиною 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Поряд з цим суд зазначає, що процедури банкрутства, мають строковий характер. Відтак, всі учасники провадження у справі про банкрутство, мають належним чином користуватися наданими Законом правами та власними повноваженнями сприяти дотриманню визначених строків судових процедур, задля зменшення негативних наслідків надмірною тривалістю цих процедур як для кредиторів так і боржника.

Враховуючи належне повідомлення учасників справи про місце, час та дату засідання суду, не визнання явки учасників справи обов`язковою, клопотання арбітражного керуючого про проведення судового засідання за відсутності останнього, а також тривалість здійснення провадження у даній справі, суд розглядає звіт та ліквідаційний баланс за відсутності представників учасників справи за наявними в матеріалах справи документами.

Розглянувши у судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, перевіривши наявні в матеріалах справи документи, надіслані ліквідатором додаткові документи, суд зазначає наступне.

Згідно ч.1 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч.1 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно ч.3 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська енергетична компанія" зареєстровано за адресою: 98515, Донецька обл., м.Маріуполь, вул. Земська, буд. 64; та має ідентифікаційний код юридичної особи - 32656914. Основним видом діяльності боржника є 51.65.0 Оптова торгівля іншим промисловим обладнанням.

Згідно реєстру вимог кредиторів ТОВ "Українська енергетична компанія" загальна сума заборгованості боржника перед визнаними судом кредиторами складає 27753678,25 грн.

З метою виявлення майна ТОВ "Українська енергетична компанія" арбітражним керуючим Заріцьким Ю.М. були направлені запити про надання інформації до установ та організацій, які ведуть реєстри майнових прав та отримано наступні відповіді:

- ДП "Держреєстри України" листом від 28.11.2024р. №1340 повідомило що, боржник не зберігає зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів на зерна та зерна, прийнятого на зберігання;

- Державна служба геології та надр України листом від 26.11.2024р. №7556/08/2-24 повідомила про відсутність у боржника спеціальних дозволів на користування надрами;

- Державне агентство меліорації та рибного господарства України листом від 26.11.2024р. №3-6.1.2-16/7827-24 повідомило про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Українська енергетична компанія» об?єктів;

- згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 25.11.2024р. №10/04/20890 - ТОВ «Українська енергетична компанія» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє;

- згідно відповіді Державної служби України з процедур безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 25.11.2024р. №29-15/24457 за боржником зареєстроване майно відсутнє;

- ГУ Дергеокадастру у Донецькій області листом від 26.11.2024р. №33-5-0.221-3886/2-24 повідомило, що відомості про земельні ділянки, зареєстровані на праві власності або користування на території Донецької області, за боржником відсутні;

- Державна інспекція архітектури та місто будування України листом від 10.12.2024р. №6328/03/18-24 повідомило, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку (замовник будівництва ТОВ «Українська енергетична компанія») інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об?єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату надання відповіді не виявлено;

- Центральне міжрегіональне управління державної служби з питань праці листом від 02.12.2024р. №Ц/1/36199-24 повідомило, що за ТОВ «Українська енергетична компанія» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об?єкти нафтогазового комплексу в Міжрегіональному управлінні не обліковуються;

- згідно відповіді Головного сервісного Центру ГСЦ МВС листом від 04.12.2024р. №31/38500-35822-2024 інформація про реєстрацію транспортних засобів за боржником відсутня;

- Державна авіаційна служба України листом від 28.11.2024р. №12/12.5-4020-24 повідомила про відсутні відомості щодо зареєстрованих повітряних суден. власником яких є ТОВ «Українська енергетична компанія»;

- Регіональне відділення фонду державного майна України по Донецькій та Луганській областях листом від 03.12.2024р. №17-05-1981ВС повідомило, що відсутня інформація щодо державного майна, яке у процесі приватизації не увійшло до статутного капіталу боржника;

- Державна служба морського та річкового транспорту України листом від 16.12.2024р. №20004/02-1-1/15-24 повідомила про відсутні відомості щодо зареєстрованих суден. власником або судно власником яких є ТОВ «Українська енергетична компанія»;

- Державна митна служба України листом від 26.11.2024р. №19/19-02-04/14/5464 повідомила, за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів ТОВ «Українська енергетична компанія» не перебувало на централізованому обліку в Дермитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи;

- ДП "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" листом від 02.12.2024р. №2179/8-11 повідомило про відсутність інформації про наявність тварин у ТОВ «Українська енергетична компанія»;

- АТ Укрзалізниця листом повідомила від 29.11.2024р. №ГІОЦ-50/1923 про відсутність за боржником майнових активів;

- Державне космічне агентство України листом від 19.03.2025р. №1807-3.5 повідомило, що у боржника відсутні зареєстровані унікальні об?єкти космічної діяльності.

З метою перевірки відомостей щодо наявності у ТОВ «Українська енергетична компанія» об`єктів нерухомості, арбітражним керуючим Заріцьким Ю.М. було отримано інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, зі змісту якої вбачається, що за Боржником не встановлено наявність зареєстрованого нерухомого майна.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №95625633 від 08.02.2025р., будь-яка інформація відсутня.

Також, з метою виявлення майна боржника ліквідатором проведено інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, інших необоротних нематеріальних активів, капітальних інвестицій та встановлено відсутність у ТОВ «Українська енергетична компанія» будь-яких активів, що підтверджується наявними у матеріалах справи Актами та інвентаризаційними описами від 12.12.2024р.

Згідно пояснень ліквідатора, викладених у звіті №328/24 від 02.06.2025р., у зв`язку з відсутністю архівних документів банкрута, відповідно відсутня необхідність передачі будь-яких документів до архівної установи.

За результатами вжитих під час процедури розпорядження майном боржника, а також ліквідаційної процедури заходів будь-яких активів, за рахунок яких можливо було б задовольнити кредиторські вимоги до ТОВ «Українська енергетична компанія», ліквідатором не встановлено.

До матеріалів справи ліквідатором надано ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

Так, відповідно до представленого ліквідаційного балансу ТОВ «Українська енергетична компанія» станом на 02.06.2025р., вбачається наступне: необоротні активи: 0,0; оборотні активи: 0,0; необоротні активи, утримувані для продажу, та групи вибуття: 0,0; власний капітал: -27753,00 тис. грн; поточні зобов`язання: 27753,00 тис. грн (довгострокові зобов`язання); зобов`язання, пов`язані з необоротними активами, утримуваними для продажу, та групами вибуття: 0,00; баланс: 0,00 грн.

30.04.2025р. комітетом кредиторів по справі про банкрутство №905/9036/13, що оформлено відповідним протоколом №3, були прийняті наступні рішення:

1. Звіт ліквідатора схвалити. Роботу визнати задовільною, об?єктивною, законною та такою, що не порушує прав та інтересів кредиторів.

2. Схвалити звіт ліквідатора щодо нарахування грошової винагороди та витрат ліквідатора.

3. Зобов?язати ліквідатора подати до господарського суду Донецької області на затвердження звіт та ліквідаційний баланс божника ТОВ «Українська енергетична компанія».

Станом на дату розгляду звіту ліквідатора заперечень від кредиторів або інших учасників справи стосовно вказаного звіту за наслідками ліквідаційної процедури не надходило.

Розглянувши ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, дослідивши матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури. У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Кредиторські вимоги у сумі 27753678,25 грн. залишилися непогашеними в зв`язку з відсутністю у боржника будь-якого майна, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог кредиторів, і це підтверджується матеріалами справи.

Відповідно до ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За змістом пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

За висновками суду, ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредитора не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів №3 від 30.04.2025р.), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Як наслідок, суд приймає рішення про ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська енергетична компанія", м.Маріуполь () та закриває провадження у справі №905/9036/13.

Керуючись ст.ст.2, 9, 59 - 67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234, 235, 256 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська енергетична компанія", м.Маріуполь ().

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська енергетична компанія", м.Маріуполь ().

Вимоги кредиторів, не задоволені за відсутністю майна, вважати погашеними.

Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська енергетична компанія" (98515, Донецька обл., м.Маріуполь, вул. Земська, буд. 64, ) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Закрити провадження у справі №905/9036/13.

У судовому засіданні 28.07.2025р. складено та підписано повний текст ухвали.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строк, встановлений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Г.В. Левшина