УХВАЛА

м. Київ

31.07.2025Справа № 910/98/25

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Демидова В.О. за участю секретаря судового засідання Ятковської К.К., розглянувши у підготовчому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС" (01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24А) про стягнення 9681660,00 грн.,

За участю представників сторін:

від позивача - Полонський О .Ю.;

від відповідача - Письменна Н. В. (поза межами приміщення суду)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

03.01.2025 в системі «Електронний суд» представником ОСОБА_1 сформовано позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС" про стягнення вартості належної ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ "Розумники Системс" у розмірі 9 681 660,00 грн та була передана 06.01.2025 судді Демидову В.О. відповідно до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2025 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху.

Позивачем у строк встановлений ухвалою суду від 31.12.2024, подано заяву про усунення недоліків, з доданими до неї документами.

Разом із поданою представником позивача заявою про усунення недоліків останнім було подано клопотання про призначення судово-економічної експертизи відповідно до якого представник просив поставити на вирішення експертизи наступне питання: Якою є вартість частки Позивача (30%) у власному капіталі Товариства ТОВ "Розумники Системс" станом на дату виходу Позивача зі складу учасників?

Проведення експертизи просив доручити судовому експерту Іванкову Павлу Миколайовичу, який є співробітником НАУКОВО-ДОСЛІДНОЇ СУДОВО-ЕКСПЕРТНОЇ УСТАНОВИ (НДСЕУ).

Окрім того представником разом із заявою про усунення недоліків було подано клопотання про витребування документів, а саме:

Чинний Статут Товариства та всі зміни до нього;

Форми звітності «Баланс» (ф. 1) та «Звіт про фінансові результати» (ф. 2) за останній звітний рік і квартал, що передує виходу Позивача;

Картку рахунків бухгалтерського обліку 4 класу «Власний капітал та забезпечення зобов`язань» з моменту реєстрації Товариства до теперішнього часу;

Перелік майна Товариства із документами, що підтверджують його придбання, та оцінкою (за наявності);

Документи щодо зобов`язань Товариства (договори, платіжні документи, договори застави);

Протоколи загальних зборів учасників за період, що стосується виходу Позивача та визначення вартості його частки;

Відомості з державного реєстру щодо змін у складі учасників Товариства.

Вищеозначене клопотання обґрунтоване тим, що ОСОБА_1 , припинив участь у ТОВ "Розумники Системс", подавши заяву про вихід. Відповідач не виплатив вартість частки, визначену відповідно до ст. 25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.02.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 04.03.25 о 10:00 год.

19.02.2025 в системі «Електронний суд» представником відповідача сформовано відзив на позовну заяву у відповідності до якого представник просив відмовити в задоволенні позовних вимог.

Окрім того останнім було зазначено, що в цілях розрахунку ринкової вартості сукупності всіх часток учасників ТОВ «РОЗУМНИКИ СИСТЕМС», Відповідачем замовлено експертизу у ТОВ «АЙПРАЙСЕН ЮА» для визначення частини майна, що підлягає виплаті позивачу за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів) пропорційно до частки Позивача в статутному капіталі товариства, що підтверджується договором від 16.08.2024 року № О-02-16/08/24.

Разом з відзивом на позовну заяву представник відповідача подав заперечення на клопотання про призначення експертизи зокрема з тих підстав, що відповідачем самостійно замовлено відповідну експертизу для визначення вартості частки позивача у ТОВ «РОЗУМНИКИ СИСТЕМС», а відтак відсутня необхідність в призначенні експертизи.

Окрім того представник відповідача зазначив, що в період з 13.05.2024 року по 16.05.2024 року ОСОБА_1 , як керівник ТОВ «ЦЕНТР РОЗВИТКУ ДІТЕЙ ТА БАТЬКІВ «РОЗУМНИКИ», здійснив значний переказ коштів на користь ФОП Іванкова Володимира Миколайовича за послуги, які фактично не були надані та необхідність в надані яких взагалі була відсутня. В результаті таких дій - ОСОБА_1 в подальшому було звільнено із займаної посади.

У зв`язку із такими діями ТОВ «ЦЕНТР РОЗВИТКУ ДІТЕЙ ТА БАТЬКІВСТВА «РОЗУМНИКИ) було подано відповідний позов до Господарського суду м. Києва, справа № 910/15333/24.

В свою чергу Іванков Володимир Миколайович, на користь якого перераховувались кошти, є директором НАУКОВО-ДОСЛІДНОЇ СУДОВО-ЕКСПЕРТНОЇ УСТАНОВИ (НДСЕУ), тобто в тій експертній установі, де Позивач просить провести експертизу.

При цьому як вказує відповідач експертом позивач просить призначити Іванкова Павла Миколайовича, який за всіма ознаками, а саме: прізвище та по-батькові, може бути братом Іванкову Володимиру Миколайовичу, який фігурує Відповідачем в іншій судовій справі за позовом ТОВ «ЦЕНТР РОЗВИТКУ ДІТЕЙ ТА БАТЬКІВСТВА», яке пов`язане із Позивачем.

24.02.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано відповідь на відзив відповідно до якої представник просив задовольнити клопотання про витребування доказів, задовольнити клопотання про призначення судово-економічної експертизи та задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

24.02.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано заяву відповідно до якої представник просив задовольнити клопотання про призначення експертизи.

Зокрема представник зазначив, що оцінка, замовлена Відповідачем, не є незалежною, оскільки вона підготовлена на замовлення однієї зі сторін, а відтак на думку позивача висновки, підготовлені на замовлення відповідача, не можуть вважатися об`єктивними, оскільки вони можуть відображати лише його позицію.

Окрім того представник зазначив, що відсутні документальні підтвердження, що Іванков В.М. та Іванков П.М. є родичами, а отже, це лише припущення, яке не може слугувати правовою підставою для відводу. Закон не містить заборони щодо участі експерта, якщо він має опосередковані зв`язки із учасниками справи.

05.03.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано заяву про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «АПРАЙСЕЛ ЮА».

В обґрунтування означеної заяви представник зазначив, що відповідач у своєму відзиві на позовну заяву зазначає, що в цілях розрахунку ринкової вартості сукупності всіх часток учасників ТОВ «РОЗУМНИКИ СИСТЕМС», ним було замовлено експертизу у ТОВ «АПРАЙСЕЛ ЮА» для визначення частини майна, що підлягає виплаті позивачу за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів) пропорційно до частки позивача в статутному капіталі товариства.

Позивач вважає, що оскільки результати оцінки, проведеної ТОВ «АПРАЙСЕЛ ЮА», безпосередньо впливатимуть на визначення суми, яка підлягає виплаті позивачу в порядку статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також на результати розгляду даної справи, представник вважає за необхідне залучити ТОВ «АПРАЙСЕЛ ЮА» до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

У судовому засіданні 04.03.2025 по справі № 910/98/25 судом оголошено перерву на 25.03.2025 о 10:00 год.

Ухвалою суду від 12.03.2025 клопотання позивача про витребування доказів задоволено. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС":

- Чинний Статут Товариства та всі зміни до нього;

- Форми звітності «Баланс» (ф. 1) та «Звіт про фінансові результати» (ф. 2) за останній звітний рік і квартал, що передує виходу Позивача;

- Картку рахунків бухгалтерського обліку 4 класу «Власний капітал та забезпечення зобов`язань» з моменту реєстрації Товариства до теперішнього часу;

- Перелік майна Товариства із документами, що підтверджують його придбання, та оцінкою (за наявності);

- Документи щодо зобов`язань Товариства (договори, платіжні документи, договори застави);

- Протоколи загальних зборів учасників за період, що стосується виходу Позивача та визначення вартості його частки;

- Відомості з державного реєстру щодо змін у складі учасників Товариства.

Встановлено строк для подання витребуваних судом доказів до 21.03.2025 та попереджено Товариство з обмеженою відповідальністю "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС", що особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

24.03.2025 в системі «Електронний суд» представником Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС" сформовано заяву про продовження терміну для надання витребуваних документів, а також заявлено клопотання про поновлення строку для подання заяви про продовження терміну для надання витребуваних документів.

Вищеозначена заява та клопотання обґрунтовані тим, що відповідач є діючим товариством, яке здійснює господарську діяльність та має значне навантаження в роботі, при цьому витребування та підготовка такого переліку документів потребує значного часу та ресурсу для підготовки.

Заявник звертає увагу суду, що витребувані документи мають значний об`єм, потребують тривалого пошуку, підготовки та оформлення для подання до суду.

Надання семи робочих днів для підготовки значного переліку документів, які містять всю інформацію про діяльність товариства та яке зареєстровано з 24.12.2019 є вкрай маленьким з огляду на що представник просить надати додатковий час для підготовки всіх необхідних документів.

В частині поновлення строку для подання заяви про продовження терміну для надання витребуваних документів представник зазначив, що поважність пропуску встановленого строку зумовлюється тим, що представника Відповідача 13.03.2025 року у зв`язку із виявленими вірусом ГРИП А було госпіталізовано до лікарні в реанімаційне відділення.

У судове засідання 25.03.2025 представники сторін прибули, надали свої пояснення. Зокрема представник позивача не заперечував стосовно поданої представником відповідача заяви про продовження терміну для надання витребуваних документів, а також клопотання про поновлення строку для подання заяви про продовження терміну для надання витребуваних документів.

Ухвалою суду від 25.03.2025 клопотання представника відповідача про продовження терміну для надання витребуваних документів, а також клопотання про поновлення строку для подання заяви про продовження терміну для надання витребуваних документів задоволено та продовжено процесуальний строк, встановлений судом в ухвалі від 12.03.2025 року у справі №910/98/25 для надання витребуваних судом документів до 07.04.2025 (включно). Відкладено підготовче засідання у справі № 910/98/25 на 10.04.25 о 12:30 год.

Ухвалою суду від 02.04.2025 відмовлено у задоволенні клопотання представнику позивача про залучення до участі в справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ «АПРАЙСЕЛ ЮА».

07.04.2025 в системі «Електронний суд» представником відповідача сформовано клопотання про долучення доказів: Чинний Статут Товариства, Фінансову звітність малого підприємства, Картки рахунків бухгалтерського обліку 4 класу «Власний капітал та забезпечення зобов`язань» з моменту реєстрації Товариства до теперішнього часу, Перелік товарів Товариства на 30.06.2024 року, останню дату перед виходом Учасників та документи, що підтверджують його придбання, Виписку щодо зобов`язань Товариства, укладені Договори щодо зобов`язань Товариства, Відомості з єдиного державного реєстру.

Окрім того представник повідомив, що протоколи загальних зборів учасників за період, що стосується виходу Позивача та визначення вартості його частки - відсутні.

08.04.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано повторне клопотання про витребування. Останнє обгрунтованетим, що 07.04.2025 Відповідач подав до суду «Клопотання про долучення доказів», однак з аналізу поданих Відповідачем документів останнє свідчить про те, що значна частина витребуваних судом документів не була надана, а саме: Статут Товариства та зміни до нього - не надано (хоча в клопотанні зазначено про додання чинного Статуту); Протоколи загальних зборів учасників - не надано (Відповідач зазначив, що такі протоколи відсутні); Документи щодо зобов`язань Товариства - не надано повний комплект документів (договори, платіжні документи, договори застави); Відомості з державного реєстру щодо змін у складі учасників Товариства - не надано.

Також представник зазначив, що частково надано: Картки рахунків бухгалтерського обліку 4 класу - надано лише картки рахунків 401 та 44, але не надано інформацію за іншими рахунками 4 класу; Перелік майна Товариства - відсутня більшість документів, що підтверджують придбання майна, та його оцінка.

Представник зауважує, що вищевказані документи мають вирішальне значення для визначення справедливої вартості частки у статутному капіталі ТОВ «РОЗУМНИКИ СИСТЕМС», що є предметом даного спору.

З огляду на викладене представник просив зобов`язати ТОВ «РОЗУМНИКИ СИСТЕМС» повторно надати наступні документи: Чинний Статут Товариства та всі зміни до нього; Повний комплект карток рахунків бухгалтерського обліку 4 класу; Документи, що підтверджують придбання майна Товариства, та його оцінку; Повний комплект документів щодо зобов`язань Товариства (договори, платіжні документи, договори застави); Відомості з державного реєстру щодо змін у складі учасників Товариства.

У судовому засіданні 10.04.2025 суд встановив строк представнику відповідача для подання пояснень-до 17.04.2025.

Ухвалою суду від 10.04.2025 відкладено підготовче засідання на 24.04.25 о 11:45 год.

16.04.2025 в системі «Електронний суд» представником відповідача сформовано пояснення у відповідності до яких представник зазначив, що на виконання вимог ухвали суду Відповідачем було надано копії витребовуваних документів.

Стосовно повторного зобов`язання Відповідача надати документи, представник зазначив наступне.

Стосовно вимог про зобов`язання надати чинний статут Відповідача, то з даного приводу представник вказав, що наданий Відповідачем статут є чинним та зміни до нього не вносились.

В частині тверджень Позивача про надання Відповідачем неповного комплекту карток рахунків бухгалтерського обліку 4 класу та зобов`язання надати повний комплект карток рахунків бухгалтерського обліку 4 класу, представник зазначив, що на виконання вимог суду Відповідачем було надано картки рахунків бухгалтерського обліку, які ведуться Відповідачем. Операції за іншими рахунками 4 класу не велись Відповідачем, тому і не були надані у зв`язку із їх відсутністю.

Що стосується зобов`язання Відповідача надати документи, що підтверджують придбання майна Товариства та його оцінку, представник зазначив, що у Відповідача відсутні документи, які підтверджують придбання майна та його оцінку, тому такі документи і не було надано.

Стосовно вимог про зобов`язання надати документи щодо зобов`язань Товариства (договори, платіжні документи, договори застави) представник зазначив, що Товариством було надано договори та видаткові накладні, які наявні у Відповідача.

В частині вимог про зобов`язання надати відомості з державного реєстру щодо змін у складі учасників Товариства, то такі відомості були надані Відповідачем.

20.04.2025 через систему "Електронний суд" від представника ОСОБА_1 , надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

22.04.2025 в системі «Електронний суд» представником відповідача сформовано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 22.04.2025 заяву представника ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою сервісу підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ) задоволено.

22.04.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано Додаткові пояснення у справі у відповідності до яких представник зазначив наступне:

- Відповідач зазначив у клопотанні від 07.04.2025, що подає чинний Статут Товариства, однак фактично в матеріалах справи такий документ відсутній. У поясненнях від 16.04.2025 Відповідач стверджує, що "наданий Відповідачем статут є чинним та зміни до нього не вносились", однак жодного документа, який можна було б ідентифікувати як Статут Товариства, до матеріалів справи не додано;

- Відповідачем надано лише картки рахунків 401 "Зареєстрований капітал" та 44 "Нерозподілені прибутки (непокриті збитки)", однак не надано інформацію за іншими рахунками 4 класу "Власний капітал та забезпечення зобов`язань". У поясненнях від 16.04.2025 Відповідач зазначає, що "операції за іншими рахунками 4 класу не велись Відповідачем", однак жодних доказів цього твердження (довідки головного бухгалтера, виписки з облікової системи, тощо) не надано;

- Відповідачем надано лише перелік майна (товарів) Товариства станом на 30.06.2024, однак документи, що підтверджують придбання більшості об`єктів майна, відсутні. У поясненнях від 16.04.2025 Відповідач посилається на формулювання ухвали суду, яка вимагала надати "перелік майна Товариства із документами, що підтверджують його придбання, та оцінкою (за наявності)", стверджуючи, що в нього відсутні документи на придбання майна.

Ненадання документів, що підтверджують придбання майна, унеможливлює об`єктивне визначення активів Товариства і, відповідно, справедливої вартості частки Позивача;

Відповідачем надано лише вибіркові договори та видаткові накладні щодо зобов`язань Товариства, однак не надано повний комплект документів, як було витребувано судом.

У поясненнях від 16.04.2025 Відповідач стверджує, що "надано договори та видаткові накладні, які наявні у Відповідача", однак не надає жодних доказів того, що подані документи охоплюють всі зобов`язання Товариства. При цьому:

1) Згідно з наданою фінансовою звітністю, станом на 31.12.2024 поточні зобов`язання Товариства складають 16 330,1 тис. грн., з яких: кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги - 12 639,3 тис. грн., зобов`язання за розрахунками з бюджетом - 2 304,3 тис. грн., інші поточні зобов`язання - 215,0 тис. грн.

2) Надані Відповідачем документи (видаткові накладні) охоплюють лише незначну частину зобов`язань, відображених у фінансовій звітності.

3) Відсутні документи щодо розрахунків з бюджетом, платежів зі страхування, розрахунків з оплати праці та інших зобов`язань Товариства. Відсутність повної інформації про зобов`язання Товариства не дозволяє достовірно визначити вартість його чистих активів і, відповідно, розрахувати справедливу вартість частки Позивача.

- Відповідач повідомив, що протоколи загальних зборів учасників за період, що стосується виходу Позивача та визначення вартості його частки, відсутні. Відсутність протоколів загальних зборів учасників, особливо за період виходу Позивача з Товариства, свідчить про грубе порушення Відповідачем вимог законодавства щодо корпоративного управління та прав учасників товариства.

- Відповідач стверджує, що надав відомості з державного реєстру щодо змін у складі учасників Товариства, однак в матеріалах справи такі відомості відсутні. Відсутність цих відомостей унеможливлює встановлення юридично значимих фактів щодо зміни складу учасників Товариства, що є суттєвим для визначення прав Позивача.

Ухвалою суду від 24.04.2025 відкладено підготовче засідання на 01.05.2025 та запропоновано надати Товариству з обмеженою відповідальністю "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС" пояснення стосовно додаткових пояснень поданих представником позивача ОСОБА_1 22.04.2025 року.

Представником позивача 01.05.2025 в системі «Електронний суд» сформовано клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.

01.05.2025 через систему "Електронний суд" від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС", надійшла заява про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

У судовому засіданні 01.05.2025 оголошено перерву на 08.05.2025 о 10:00 год.

Ухвалою суду від 05.05.2025 заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою сервісу підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ) задоволено.

Представником позивача 07.05.2025 в системі «Електронний суд» сформовано клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.

У судовому засіданні 08.05.2025 оголошено перерву на 22.05.2025 о 12:15 год.

18.05.2025 через систему "Електронний суд" від представника ОСОБА_1 , надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 20.05.2025 заяву представника ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою сервісу підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ) задоволено.

Представником позивача 21.05.2025 в системі «Електронний суд» сформовано заяву щодо невиконання ухвали Господарського суду м. Києва від 12.03.2025 у справі № 910/98/25.

У судовому засіданні 22.05.2025 оголошено перерву на 03.06.2025 о 11:00 год.

02.06.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано клопотання про витребування доказів, а також заявлено клопотання про поновлення строку для подання клопотання про витребування доказів у зв`язку поданням стороною Відповідача доказів на виконання Ухвали суду у неповному обсязі/неналежним чином оформлених, що може потягнути за собою не взяття таких доказів до уваги експертом у випадку призначення судом експертизи для визначення вартості частки у статутному капіталі Відповідача (клопотання про призначення експертизи, подане Позивачем), наявне у матеріалах справи.

Ухвалою суду від 19.06.2025 клопотання позивача про витребування доказів - задоволено частково. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС" оригінали для огляду та копії для долучення до справи:

1. Свідоцтва про реєстрацію, договори на придбання, акти прийому-передачі тощо на загальний легковий хетчбек Citroen модель С4 (2021 року випуску) та автомобіль Hyundai Staria US 4 2.2;

2. Договір з ТОВ «Укрпромсталь» за яким на підставі видаткової накладної № РН - 00113 від 13 лютого 2024 року поставлено грати на вікна у кількості 3 шт;

3. Договір з ТОВ «Маркетпласт» на придбання віконних блоків з ПВХ профілів за яким (ми) на підставі накладної № 19 від 26 січня 2022 поставлено товар в кількості 25 шт та договір (и) на підставі яких було встановлені останні.

4. Договір (и) оренди офісів, складів чи інших приміщень.

5. Повний перелік товарів, належних Відповідачу, станом на 30.06.2024 року із зазначенням вартості запасів та одиниць їх вимірів, в тому числі, але не обмежуючись:

- меблі для сидіння з металевим каркасом, з оббивкою - стілець;

- меблі металеві в розібраному стані, ліжка;

- меблі металеві: стіл складний з металевим каркасом;

6. Вартість товарів згідно даних бухгалтерського обліку:

- вбудована газова поверхня Jan tar HSR 60 BL EF - 4 шт.;

- монітор Acer EK220QE3BI (UM WE0EE 303) - 5 шт.;

- ноутбук HP 250G8K12(45S00ES)15"6Full HD IPS (1920x1080)/Pentium Gold - 3 шт.;

- телевізор Samsung UE43T5300AUXUA - 3 шт.;

- телевізор PHILIPS 65PUS8007/12 рідкокристалічний - 1 шт.;

- шафа відкрита для зберігання засобів навчання - 3 шт.;

- дрібні товари - мишки, кабелі тощо;

- планшет Samsung Galaxy Tab A9+(X210) 11'' 4 ГБ, 64 ГБ, 7040мА*год Android, сірий - кількість 23 шт.;

- планшет - трансформер Imression 116 ES (11,6'' 1920x1080IPS/N4120/8/128/IP54/WIN11 PRO UKR) - кількість 122 шт.;

- планшет - трансформер Imression 116 ES (11,6'' 1366x768IPS/N4120/8/128/IP54/WIN11 PRO UKR) - кількість 25 шт.;

7. Договір та рахунок-фактура № 609 від 03.01.2023 року на підставі яких ТОВ «Лід Груп» поставило товар за видатковою накладною № 11/01/23/609 від 11 січня 2023року.

7.1 Договір та рахунок-фактура № 51/7053002-01 від 06.03.2023 року на підставі якого ТОВ «І-АР-СІ» поставило товар за видатковою накладною № 51/7 від 07.03.2023 року.

7.2. Договір та рахунок-фактура № 52/7187057-01 від 13.06.2023 на підставі якого ТОВ «І-АР-СІ» поставило товар за видатковою накладною № 52/7 від 10.07.2023.

7.3. Договір та рахунок-фактура № 52/7717615-01 від 03.05.2024 року на підставі якого ТОВ «І-АР-СІ» поставило товар за видатковою накладною № 52/7 від 07.05.2024.

7.4. Договір та рахунок-фактура № 52/7658212-01 від 25.03.2024 року на підставі якого ТОВ «І-АР-СІ» поставило товар за видатковою накладною № 52/7 від 26.03.2024 року.

7.5. Договір та рахунок-фактура № 51/7045435-01 від 13.06.2023 року на підставі якого ТОВ «І-АР-СІ» поставило товар за видатковою накладною № 51/7 від 07.03.2023 року.

7.6. Договір та рахунок-фактура №52/7721031-01 від 30.05.2024 року на підставі якого ТОВ «І-АР-СІ» поставило товар за видатковою накладною № 52/7 від 11.06.2024 року.

7.7. Договір та рахунок-фактура № 51/7042511-01 від 24.02.2023 на підставі якого ТОВ «І-АР-СІ» поставило товар за видатковою накладною № 51/7 від 07.03.2023 року.

7.8. Договір та рахунок-фактура № 52/7799538-01 від 26.06.2024 року на підставі якого ТОВ «І-АР-СІ» поставило товар за видатковою накладною № 52/7 від 27.06.2024 року.

7.9. Договір та рахунок-фактура № 52/7 від 06.03.2023 на підставі якого ТОВ «І-АР-СІ» поставило товар за видатковою накладною № 52/7 від 06.03.2023 року.

7.10. Договір та рахунок-фактура №51/7 від 08.05.2024 року на підставі якого ТОВ «І-АР-СІ» поставило товар за видатковою накладною № № 51/7 від 08.05.2024 року.

7.11. Договір та рахунок-фактура № 52/7697301-01 від 25.04.2024 року на підставі якого ТОВ «І-АР-СІ» поставило товар за видатковою накладною № 52/7 від 25.04.2024 року.

7.12. Договір укладений з ТОВ «І-АР-СІ» за яким у період за 2023 рік постачався ТОВ «Розумники системс» товар.

7.13. Договір та рахунок-фактура № НФ-013268 від 11.10.2023 року на підставі якого ТОВ «Роботікс Трейдінг» поставило товар за видатковою накладною №НФ -013753 від 11.10.2023 року.

7.14. Договір та рахунок-фактура № 112221022 на підставі якого ТОВ «Ідіджі груп» поставило товар за видатковою накладною №LAAN - 212 від 23.12.2021 року.

7.15. Договір поставки укладений з ТОВ «АВ-ПРО» за яким поставлено на підставі видаткових накладних: № 496 від 08 листопада 2023 року, № 89 від 19 квітня 2023 року, №90 від 19 квітня 2023 року, № 203 від 24 квітня 2024 року, № 338 від 25 червня 2024 року, № 341 від 26 червня 2024 року товар.

7.16. Договір поставки укладений з ТОВ «Флешком» за яким поставлено на підставі видаткових накладних: №37832 від 04 жовтня 2022 року, №48158 від 15 грудня 2022 року товар.

7.17. Договір та рахунок-фактура за яким ТОВ «Інвестпрогрес-капітал» поставило за накладною № 15 від 01 лютого 2021 року товар.

7.18. Договір та рахунок-фактура за яким ТОВ « 2Д3Д» поставило за видатковою накладною від 27 червня 2024 року №32 товар.

7.19. Договір та рахунок-фактура за яким ТОВ «БІ ЕФ ДЖИ» поставило за накладною від 27 січня 2023 року №58 товар.

7.20. Договір та рахунок-фактура за яким ТОВ «Бі2БІ Солюшинз» поставило за накладною №ВВ-104 від 10 червня 2024 року, №ВН-06732 від 25 червня 2024 року товар.

7.21. Договір та рахунок-фактура за яким ТОВ «ЕФ ЕЙЧ ГРУП» поставило за видатковою накладною № 310802 від 31 серпня 2023 року товар.

7.22. Договір №0109/20 від 01.09.2020 року за яким ФОП Гуменюк Олександр Валентинович поставив за видатковою накладною №1 від 02 вересня 2020 року товар.

7.23. Рахунки-фактури виставлені ТОВ «Навігатор систем» №72 від 27 березня 2023 року та № 73 від 27 березня 2023 року.

7.24. Рахунок-фактура № СФ-0010102 від 06.09.22 року, виставлений ТОВ «Петерсон Системи».

7.25. Рахунок-фактура №18124 від 20 грудня 2022 року, виставлений ТОВ «Техніка для бізнесу».

7.26. Договір та рахунок фактура № 173 від 23 листопада 2023 року за яким ТОВ «Чаржтугоу» на підставі накладної №173 від 23 листопада 2023 року поставлено товар.

8. Перелік зобов`язань товариства (постачальників), який містить дату складання посилання на період, за який сформований документ, дати формування документу.

9. Договори з наступними контрагентами:

«Волантис ЛД ТОВ» (сума Договору 650668,52 грн) ,

«Гілєрс Делайт ТОВ» (сума Договору 156832,38 грн) ,

Домашовець А.М. ФОП (сума Договору 56950 грн) ,

«Є-підручники» (сума Договору 556200 грн) ,

«Євросистемс» (сума Договору 159946,20 грн),

Інститут педагогіки НАПН України (сума Договору 10000грн) ,

Каплаушенко Валерій Миколайович ФОП (сума Договору 3000 грн),

«Лідер -контакт» (сума Договору 200084,15 грн) ,

ФОП Реута О.В. (сума Договору 15800 грн),

АО АСА груп (сума Договору 66502,80 грн) ,

ТОВ «Укрсхідтранс» (сума Договору 347343,70 грн ),

«Формакс груп ТОВ» (сума Договору 1285311,00грн).

Султангірова Яна Замирівна ФОП.

10. Відомості про статус заборгованості по договору з ТОВ «ТД ЕРІЕЛ» від 29 квітня 2020 року, документи, які підтверджують факт поставки за ним, вхідні податкові накладні, документи про оплату і пояснення, перелік поставлених товарів, якісні копії тексту цього договору та документи до нього (специфікацію тощо).

11. Договір з ТОВ «І-АР-ПІ рішення» № І/310 -12-24 від 10 грудня 2024 року, предметом якого є програмний продукт у вигляді доступу до онлайн сервісів та документи до нього.

12. Накладні, рахунки-фактури та/або акти виконаних робіт за договором №219/2024 - МТІ від 07 червня 2024 року

13. Протоколи загальних зборів учасників Відповідача за весь час діяльності товариства.

Встановлено строк для подання витребуваних документів до суду до 14.07.2025 та попереджено Товариство з обмеженою відповідальністю "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС", що особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали

24.06.2025 в системі «Електронний суд» представником відповідача сформовано заяву про продовження процесуального строку, встановлений судом в ухвалі від 19.06.2025 року, у справі №910/98/25 для надання повідомлення про неможливість подати докази.

Останнє обґрунтоване тим, що бухгалтери підприємства працюють дистанційно, а для опрацюванання наявності або відсутності певних документів вони мають знаходитись на робочому місці, тому Відповідач потребує більшого часу аніж 5 днів, який встановлений судом.

Ухвалою суду від 04.07.2025 у задоволені заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС" про продовження строку відмовлено.

14.07.2025 в системі «Електронний суд» представником відповідача сформовано заяву про надання документів на виконання ухвали суду.

17.07.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.

У судовому засіданні 17.07.2025 судом на підставі ч.5 ст.183 ГПК України оголошено перерву до 31.07.25 о 13:45 год.

У судове засідання 31.07.2025 представники сторін прибули, надали пояснення по справі.

Судом було поставлено на обговорення клопотання представника позивача про призначення експертизи.

Суд, заслухавши представників сторін дійшов до наступного обгрунтованого висновку.

Відповідно до ч. 1 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється (ч. 5 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

У частині 6 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» зазначено, що не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Відповідно до ч. 7 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

У частині 8 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» зазначено, що вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Сталою судовою практикою підтверджується, що Верховний Суд в аналогічних спорах (зокрема) у справі № 914/1693/18 (постановою касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне підприємство побуту" залишено без задоволення; постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.10.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 31.05.2023 у справі № 914/1693/18 залишено без змін) судом першої інстанції на вирішення експертів було поставлено наступні питання: «Яка дійсна ринкова вартість всіх необоротних і оборотних активів Товариства … станом на дату виходу особи з Товариства»; та «Яка вартість частини майна пропорційна частці у розмірі у статутному капіталі Товариства, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості всіх необоротних і оборотних активів товариства, його зобов`язань та прибутку, підлягає виплаті особі станом на дату виходу з Товариства».

Отже, при вирішенні питання визначення вартості частки, що підлягає виплаті учаснику при виході з такого товариства (в розумінні ст. 148 Цивільного кодексу України та ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства») підлягає визначенню саме дійсна ринкова вартість всіх необоротних і оборотних активів товариства.

Пунктом 8 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України зазначено, що у підготовчому засіданні суд вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 2 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про судову експертизу» судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

Згідно зі ст. 7 Закону України «Про судову експертизу» Судово-експертну діяльність здійснюють державні спеціалізовані установи, їх територіальні філії, експертні установи комунальної форми власності, а також судові експерти, які не є працівниками зазначених установ, та інші фахівці (експерти) з відповідних галузей знань у порядку та на умовах, визначених цим Законом. До державних спеціалізованих установ належать:

науково-дослідні установи судових експертиз Міністерства юстиції України;

науково-дослідні установи судових експертиз, судово-медичні та судово-психіатричні установи Міністерства охорони здоров`я України;

експертні служби Міністерства внутрішніх справ України, Міністерства оборони України, Служби безпеки України та Державної прикордонної служби України.

Виключно державними спеціалізованими установами здійснюється судово-експертна діяльність, пов`язана з проведенням криміналістичних, судово-медичних і судово-психіатричних експертиз.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.

Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи (ч. 3 ст. 98 Господарського процесуального кодексу України).

У ч. 1 ст. 99 Господарського процесуального кодексу України зазначено, що суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом (ч. 4 ст. 99 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з ч. 5 ст. 99 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право запропонувати суду питання, роз`яснення яких, на їхню думку, потребує висновку експерта. У разі відхилення або зміни питань, запропонованих учасниками справи, суд зобов`язаний мотивувати таке відхилення або зміну.

Відповідно до ч. 1 ст. 100 Господарського процесуального кодексу України про призначення експертизи суд постановляє ухвалу, в якій зазначає підстави проведення експертизи, питання, з яких експерт має надати суду висновок, особу (осіб), якій доручено проведення експертизи, перелік матеріалів, що надаються для дослідження, та інші дані, які мають значення для проведення експертизи.

Враховуючи викладені обставини та беручи до уваги, що для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо, приймаючи до уваги правову позицію обох сторін та незгоду відповідача з заявленими позовними вимогами у тому числі з їх розміром, з метою встановлення дійсної ринкової вартості частки позивача в статутному капіталі відповідача станом на дату виходу позивача, всебічного, повного та об`єктивного розгляду спору, суд дійшов висновку про часткове задоволення клопотання позивача та призначення в справі №910/98/25 судової комплексної експертизи.

Задовольняючи клопотання представника позивача часткового, судом було враховано заперечення представника відповідача в частині того, що позивач може бути пов`язаний з експертною установою у якій просив здійснювати експертизу. В іншій частині заперечення щодо проведення експертизи від відповідача не надходило.

Керуючись статтями 99, 100, 228, 229, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

У Х В А Л И В:

1. Клопотання ОСОБА_1 про призначення судової експертизи задовольнити частково.

2. Призначити в справі № 910/98/25 комплексну судову експертизу, проведення якої доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (03057, місто Київ, Солом`янський район, вулиця Бродських Сім`ї, будинок 6), на вирішення якої поставити наступні питання:

- Яка дійсна ринкова вартість всіх необоротних і оборотних активів Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС" (01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24А, ідентифікаційний код 43426658) станом на дату виходу ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) з Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС", а саме станом на 15.08.2024 року.?

- Яка вартість частини майна пропорційна частці у розмірі 30 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС" (01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24А, ідентифікаційний код 43426658), з урахуванням дійсної (ринкової) вартості всіх необоротних і оборотних активів товариства, його зобов`язань та прибутку, підлягає виплаті ОСОБА_1 станом на дату виходу з Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС" (01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24А, ідентифікаційний код 43426658), а саме станом на 15.08.2024 року.?

3. Відповідно до статті 14 Закону України "Про судову експертизу" попередити експертів, які будуть здійснювати судову експертизу, про кримінальну відповідальність за статями 384 та 385 Кримінального кодексу України.

4. Ухвалу та матеріали справи № 910/98/25 надіслати Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (03057, м. Київ, вул. Сім`ї Бродських, 6).

5. Організацію забезпечення проведення експертизи (витрати по проведенню експертизи та інші) покласти на ОСОБА_1 .

6. Провадження в справі № 910/98/25 на час проведення судової експертизи та отримання висновку експерта зупинити.

7. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 01.08.2025

Суддя Владислав ДЕМИДОВ