ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 липня 2025 року Справа № 903/123/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Миханюк М.В., суддя Тимошенко О.М. , суддя Юрчук М.І.

розглянувши у порядку письмового провадження без виклику сторін апеляційну скаргу Приватного підприємства Вояж Груп на рішення господарського суду Волинської області, ухваленого 11.04.25р. суддею Слободян О. Г. о у м.Луцьку, повний текст складено 11.04.25р. у справі № 903/123/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Юридична фірма Вокс Лекс

до відповідача: Приватного підприємства Вояж Груп

про стягнення 65041грн. 08коп.

Апеляційну скаргу розглянуто судом без повідомлення учасників справи, відповідно до частин 2, 10 статті 270, частини 13 статті 8 та частини 3 статті 252 ГПК України

ВСТАНОВИВ:

Позивач - ТОВ Юридична фірма Вокс Лекс звернувся до суду з позовом про стягнення з Приватного підприємства Вояж Груп (відповідача) 65041 грн 08 коп., з яких: 36906 грн 44коп. заборгованості по оплаті наданих послуг, 13506 грн 86 коп. інфляційних втрат, 14627грн 78коп. - 15% річних.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на невиконання відповідачем взятих на себе зобов`язань згідно договору №28269/21 від 01.06.2021, в частині оплати наданих позивачем послуг.

Рішенням господарського суду Волинської області від 11.04.2025 позов задоволено. Стягнуто з Приватного підприємства Вояж Груп на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Юридична фірма Вокс Лекс 65041грн 08коп. (з них: 36906 грн 44коп. заборгованості, 13506 грн 86 коп. інфляційних втрат та 14627грн 78коп. - 15% річних), а також 2422 грн 40коп витрат по сплаті судового збору.

В обґрунтування рішення, суд з посиланням на ст. ст. 11, 512, 513, 514, 516, 599, 625, 1011, 1012, 1013, 1022 ЦК України, ст. ст. 147, 173, 193 ГК України, постанову Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №906/1174/18, вказав, що матеріалами справи підтверджується факт прострочення відповідачем виконання зобов`язання за договором №КОМ 28269/21 від 01.06.2021. На день розгляду спору заборгованість ТОВ Вояж Груп перед Новим кредитором становить 36906,44грн, не оплачена, не оспорена відповідачем та підлягає до стягнення. Крім того, вказав, що нараховані позивачем 15% річних та інфляційних втрат підставні та підлягають стягненню з відповідача на підставі ст. 6.2. договору та ст. 625 ЦК України. За наведеного суд прийшов до висновку, що позов підлягає задоволенню в повному обсязі.

Не погодившись із винесеним рішенням, відповідач звернувся із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 11.04.2025 у справі №903/123/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Відповідач не погоджується із винесеним рішенням з огляну на таке.

Так, з посиланням на умови договору від 01.06.2021 №КОМ 28269/21 вказує, що Комісіонер та відповідач підписали акт прийому-передачі карт від 01.06.2021 та від 26.08.2021 в якому зазначили, що для забезпечення виконання договору постачальник передав, а покупець прийняв у тимчасове користування ідентифікаційні пластикові карти Е100, які є власністю постачальника.

Відповідач звернувся до ТОВ «е-Кард ЮА» із заявами від 01.06.2021 та від 26.08.2021, де прохав активувати вказані карти для їх використання по Договору.

Для оплати виконаних Комісіонером перед Комітентом зобов`язань, комісіонером з використанням програмної продукції у вигляді онлайн-сервісу електронного документообігу «Вчасно», з накладення електронного цифрового підпису, направлено відповідачу наступні рахунки на оплату: № 60870 від 31.01.2022 на суму 15 008,78 грн; № 62316 від 31.01.2022 на суму 403,99 грн; № 64070 від 31.01.2022 на суму 75,04 грн; № 1941561 від 15.02.2022 на суму 1 228,81 грн; № 65378 від 15.02.2022 на суму 15 042,35 грн; № 66107 від 15.02.2022 на суму 493,44 грн; № 68446 від 15.02.2022 на суму 81,35 грн; № 1978439 від 28.02.2022 на суму 1 259,96 грн; №69614 від 28.02.2022 на суму 13 921,82 грн; № 70665 від 28.02.2022 на суму 471,60 грн; №72635 від 28.02.2022 на суму 75,91 грн; № 73723 від 15.03.2022 на суму 4 202,15 грн; № 73919 від 15.03.2022 на суму 108,04 грн; № 74924 від 15.03.2022 на суму 21,01 грн Всього на загальну суму 52 394,25 грн.

Зазначені рахунки, деталізації та акти прийому-передачі послуг підписав лише комісіонер електронним підписом.

Відповідач вказані рахунки, деталізації та акти прийому-передачі послуг не підписував.

З посиланням на ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», ст. 207 ЦК України, зазначив, що позивач надав одностороннє сформовані та одностороннє підписані ТОВ «е-Кард ЮА» акти прийому-передачі послуг. Відповідач як замовник зазначені акти не підписував та не отримував. Факт надання послуг іншими доказами не підтверджений.

На думку скаржника умови п. п. 4.3.8, 4.3.9 Договору у цій справі не можуть бути застосовані з таких підстав.

У Договорі від 01.06.2021 сторони не встановили вартість послуг та інших платежів, що має відшкодовувати комітент.

Позивач не надав доказів укладення з відповідачем додатків (специфікацій) до Договору від 01.06.2021, які є його невід`ємною частиною, та в яких сторони мали погодити ціни, що застосовуються у правовідносинах між ними.

Визначена у рахунках та актах прийому-передачі послуг вартість послуг вказана одноособово ТОВ «е-Кард ЮА» та не погоджена відповідачем.

Отже, позивач не довів належними доказами той факт, що відповідач взяв на себе зобов`язання сплачувати послуги саме по тій вартості, що одностороннє визначена у наданих до справи рахунках та актах прийому - передачі послуг.

У п. 2 акту прийому-передачі карт від 01.06.2021та від 26.08.2021 вказано, що після закінчення терміну дії карт, зазначеного на них, карти повинні бути повернуті постачальнику.

Проте позивач не надав до суду доказів щодо строку дії карт та не надав доказів, що ці карти були діючими у період, стосовно якого сформовані рахунки.

У п. 2.7 Договору від 01.06.2021 вказано, що протягом розрахункового періоду комісіонер організовує процес обліку та обробки здійснених комітентом угод у мережі станцій з використанням карток.

Позивач не надав до суду доказів щодо організації ТОВ «е-Кард ЮА» обліку та обробки здійснених комітентом угод у мережі станцій з використанням карток згідно з п.2.7 договору.

Також п. 2.8 Договору від 01.06.2021 передбачає, що рахунок на оплату повинен бути з деталізованим розшифруванням (де зазначені номери карток, за якими здійснювалися угоди; дати угод; назви станцій, на яких здійснені угоди; кількість отриманих товарів та послуг).

Додані до позову рахунки та їх деталізації не містять вказаної інформації, зокрема жоден з рахунків та деталізації, а також акти прийому-передачі послуг не містять даних щодо номерів карток, за якими здійснювалися угоди.

У вказаних документах зазначено про послуга користування 1 карткою, в той час як за актом прийому-передачі карт від 01.06.2021 відповідачу були передані 10 карток та від 26.08.2021 передано 4 картки з зазначенням їх ідентифікаційних номерів.

Таким чином із наданих позивачем доказів не вбачається, що нарахування у рахунках, та актах були проведені саме за тими картами, які були передані відповідачу за актом від 01.06.2021 та актом від 26.08.2021.

Надані позивачем акти звірки взаєморозрахунків на 31.12.2021, 31.01.2022, 28.02.2022, 31.03.2022 та на 31.07.2022 не підписані відповідачем, тому вони не підтверджують схвалення чи визнання відповідачем заявлених у них послуг та вказану вартість цих послуг.

З огляду на викладене, на думку скаржника, позивач не довів виникнення у відповідача обов`язку сплачувати заборгованість за вказаними у позові рахунками та актами прийому - передачі послуг, і як наслідок не довів наявність у відповідача цієї суми боргу перед позивачем.

З огляду на вказане, відсутні підстави для нарахування відповідачу 15% річних та втрат від інфляції, оскільки ці вимоги нерозривно пов`язані із вимогами про стягнення основного боргу.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач наводить свої міркування на спростування доводів скаржника та вказує на законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції. Просить апеляційну скаргу ТОВ Вояж Груп залишити без задоволення, а рішення господарського суду Волинської області від 11 квітня 2025 року у справі № 903/123/25 залишити без змін.

Крім того, до відзиву позивачем було долучено додаткові докази, які просить долучити. Вказує, що оригінали документів за договором № 28269/21 від 01.06.2021 за період з 01.06.2021 по 15.03.2022 (рахунки на оплату з деталізованими розшифруваннями, видаткові накладні, акти прийому - передачі, звіти посередника, акти наданих послуг, специфікації) та акти звірки за період з 01.03.2022 по 31.07.2023 подаються у зв`язку із посиланням відповідача, що ним не отримувались дані документи.

Просить долучити вказані документи, враховуючи необхідність доведення належного надання послуг первісним кредитором, та належної оплати за надані послуг відповідачем за період з 01.06.2021 по 15.03.2022. Вказані документи не надавались позивачем під час подання позову до господарського суду Волинської області, враховуючи відсутність оскаржуваних документів з моменту підписання Договору та належне виконання зобов`язань відповідачем з оплати наданих послуг, а відтак суду надавались лише документи, за якими у відповідача наявна заборгованість та документи за січень 2022 року, які підтверджували належне виконання зобов`язань останнім.

Щодо долучених до відзиву доказів суд апеляційної інстанції зауважує таке.

Згідно із ч. 3 ст. 269 ГПК України визначено, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Відповідно до правових позицій ВС КГС, викладених у постановах від 13.04.2021 у справі №909/722/14 та від 1 липня 2021 року по справі 46/603, положення ч. 3 ст. 269 ГПК України передбачають наявність таких критеріїв для вирішення питання про прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів, як "винятковість випадку" та "причини, що об`єктивно не залежать від особи" і тягар доведення покладений на учасника справи, який звертається з відповідним клопотанням (заявою). Недоведеність таких обставин виключає процесуальні підстави для дослідження апеляційним судом таких додаткових доказів. Положення статті 269 ГПК України є універсальними і застосовуються судом апеляційної інстанції у всіх категоріях спорів.

У висновку щодо застосування приписів статей 80, 269 ГПК України, викладеного Верховним Судом, зокрема, у постановах від 06.02.2019 зі справи 916/3130/17 та від 18.06.2020 зі справи 909/965/16, від 26.02.2019 зі справи 913/632/17 єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушеннями встановленого процесуальним законом порядку, - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи.

При цьому за імперативним приписом частини четвертої статті 13 названого Кодексу кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних, зокрема, з невчиненням нею процесуальних дій.

Принцип рівності сторін у процесі у розумінні "справедливого балансу" між сторонами вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони.

Прийняття судом апеляційної інстанції додатково поданих доказів без урахування наведених вище критеріїв у вирішенні питання про прийняття судом апеляційної інстанції таких доказів матиме наслідком порушення приписів статті 269 ГПК України, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність.

Як зазначалося вище, позивач зазначає, що вказані документи не надавались позивачем під час подання позову до господарського суду Волинської області, враховуючи відсутність оскаржуваних документів з моменту підписання Договору та належне виконання зобов`язань відповідачем з оплати наданих послуг, а відтак суду надавались лише документи, за якими у відповідача наявна заборгованість та документи за січень 2022 року, які підтверджували належне виконання зобов`язань останнім.при цьому в суді апеляційної інстанції він просить долучити вказані документи, враховуючи необхідність доведення належного надання послуг первісним кредитором, та належної оплати за надані послуг відповідачем за період з 01.06.2021 по 15.03.2022.

За наведеного слід вказати, що, також, не заперечується позивачем, звертаючись із позовом він вказаних документів не подавав, отже, подані документи, які позивач просить долучити до суду апеляційної інстанції, судом першої інстанції не досліджувалися.

Одночасно суд бере до уваги висновок Верховного Суду викладений в постанові від 30.03.2018 у справі № 910/24486/16 за яким неналежне виконання стороною свого процесуального обов`язку з доведення у суді першої інстанції обставин, на які остання (сторона) посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, не може бути компенсоване цим учасником судового процесу на наступних етапах розгляду справи (у судах апеляційної чи касаційної інстанцій). В іншому випадку зазначене могло б призвести до безпідставного скасування законного та обґрунтованого рішення суду першої інстанції.

За наведеного, колегія суддів не бере до уваги подані позивачем додаткові докази, неповажні причини пропуску, оскільки позивач не надав доказів неможливості подання відповідних доказів до суду першої інстанції.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що відповідно до абз. 1 ч. 10 ст. 270 ГПК України, апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

За приписами ч. 13 ст. 8 ГПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться. З урахуванням конкретних обставин справи суд апеляційної інстанції за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може розглянути такі апеляційні скарги у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи (абз. 2 ч. 10 ст. 270 ГПК України).

Від учасників справи клопотань про розгляд апеляційної скарги у даній справі в судовому засіданні з повідомленням учасників справи не надходило.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги Приватного підприємства Вояж Груп на рішення господарського суду Волинської області від 11.04.25 у справі № 903/123/25 за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження.

Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в ній, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з`ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, відповідність висновків, викладених в рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права при винесенні оскарженого рішення, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла до наступного висновку.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю І ІНВЕСТ 2019 (найменування до 27.04.2024 - Товариство з обмеженою відповідальністю е-Кард ЮА) (надалі Комісіонер) та Товариством з обмеженою відповідальністю Вояж Груп (надалі Комітент) укладено Договір № КОМ 28269/21 (надалі Договір).

Згідно з п.1.1., 1.3 Договору Комісіонер зобов`язується за дорученням Комітента, як Комітента, за винагороду, від свого імені, але за рахунок Комітента організувати придбання Комітентом в E100 Baltia OU, Nordic Sales OU, AS VIADA Baltija, E100 Power Max Sp. z.o.o., E100 International Trade Sp. z.o.o., UAB Europiniu korteliu servisas, SIA E100 LV, E100 LT, Baltia Trading Company OU та в інших учасників системи Е100 Товарів та Послуг в Мережі станцій Системи E100, з використанням Карток, для забезпечення обслуговування автотранспортних засобів Комітента за межами митної території України. Комісіонер зобов`язується за дорученням Комітента, за винагороду, від свого імені, але за рахунок Комітента організувати придбання Комітентом в системі Е100 WEB-послуги. Також в рамках цього Договору Комісіонер має право надавати Комітенту WEB-послуги самостійно.

Пунктом 2.8. Договору визначено, що по завершенні розрахункового періоду, Комісіонер відправляє на електронну адресу Комітента, вказану в даному договорі наступні документи: специфікацію, звіт комісіонера, видаткову накладну акт прийому-передачі товарів, акт надання послуг та рахунок на оплату з деталізованими розшифруваннями та, при наявності, додаткові документи, що підтверджують понесені Комісіонером витрати для забезпечення отримання Комітентом товарів та/або послуг.

По закінченню календарного місяця Комісіонер відправляє Комітенту оригінали документів, вказаних в ч.1 цього пункту та акт звірки взаємних розрахунків на адресу для листування, вказану Комітентом (за винятком використання електронного документообігу).

Сторони можуть вести документообіг первинних облікових документів за даним Договором, в тому числі звітів Комісіонера, рахунків на оплату, актів наданих послуг, видаткових накладних, актів прийому передачі товару, актів прийому передачі послуг, специфікацій (додатків), актів звірки взаєморозрахунків та інших первинних облікових документів, що фіксують здійснення господарських операцій за даним Договором, та застосовуються у бухгалтерському обліку в електронній формі.

Первинні облікові документи, складені в електронній формі з дотриманням вимог чинного законодавства України про електронні документи та електронний документообіг, визнаються сторонами як оригінали. На вимогу однієї із сторін первинні облікові документи можуть бути складені та підписані і паперовій формі.

У відповідності до пункту 3.2. Договору, оплата вартості Товарів та/або Послуг, WEB-послуг отриманих Комітентом, комісійної винагороди, а також вартість понесених витрат Комісіонера, пов`язаних з виконанням цього Договору здійснюється на підставі рахунку на оплату, протягом розрахункового періоду, але не пізніше 15 (п`ятнадцяти) календарних днів з моменту видачі Комісіонером рахунку на оплату.

Розділом Терміни, які використовуються в даному Договорі визначено, що Розрахунковий період проміжок часу, протягом якого Комітент здійснює Угоди з використанням Карток, а Комісіонер веде облік цих Угод. Даним договором встановлюється 2 розрахункових періоди: перший - з 1 числа по 15 число поточного місяця, та другий - з 16 числа по останній день місяця.

За прострочення виконання зобов`язання Комітента з оплати у строк, що зазначений у п.3.2 цього договору, Комісіонер має право нараховувати на суму заборгованості суму штрафних санкцій відповідно до умов цього договору (п.4.2.5 договору).

Відповідно до пункту 4.3.8. Комітент зобов`язаний підписувати та повертати документи вказані в п. 4.1.3. (специфікацію; рахунки на оплату з деталізованими розшифруваннями; видаткові накладні; акти прийому-передачі товарів; звіти комісіонера; акти наданих послуг; при наявності додаткові документи, що підтверджують понесені Комісіонером витрати в рамках виконання цього Договору; акт звірки взаєморозрахунків) цього Договору Комісіонеру протягом 10 робочих днів з моменту їх отримання від Комісіонера.

Згідно п.4.3.9. Договору, якщо після спливу терміну, вказаного в п. 4.3.8. Комітент не поверне підписаними оригінали документів вказані в п. 4.1.3. та не висуне письмові заперечення щодо даних, та не надасть докази некоректності вказаних документів, документи вважаються вірними, прийнятими Комітентом та Комітент згідний з вказаною в них інформацією (кількістю, вартістю отриманих товарів та/або послуг). Сторони погодили що для цілей цього договору дата отримання Комітентом документів вказаних в п. 4.1.3. Договору при направленні таких документів до Комітента засобами електронного зв`язку/за допомогою електронного документообігу вважається такою що збігається з датою відправки таких документів Комісіонером.

Пунктом 6.2. Договору передбачено, що у випадку невиконання або неналежного виконання Комітентом свого обов`язку з оплати Товарів та Послуг на підставі рахунків на оплату, у встановлені Договором строки, Комітент зобов`язаний сплатити суму боргу згідно рахунку на оплату з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також п`ятнадцять відсотків річних від простроченої суми за весь період прострочення, починаючи з дня, наступного за днем, в який фактично повинна була надійти оплата.

Згідно п. 6.3. Договору, сторони погоджують, що позовна давність щодо вимог про стягнення неустойки (пені, штрафу) за невиконання чи неналежне виконання умов цього договору встановлюється тривалістю в три роки.

Договір підписано сторонами та підписи скріплені печатками сторін.

Судом встановлено, що для оплати виконаних Комісіонером перед Комітентом зобов`язань, Комісіонером з використанням програмної продукції у вигляді онлайн-сервісу електронного документообігу Вчасно, з накладення електронного цифрового підпису, направлено ПП Вояж Груп наступні рахунки на оплату: № 60870 від 31.01.2022 р. на суму 15 008,78 грн; № 62316 від 31.01.2022 р. на суму 403,99 грн.; № 64070 від 31.01.2022 р. на суму 75,04 грн.; № 1941561 від 15.02.2022 р. на суму 1 228,81 грн.; № 65378 від 15.02.2022 р. на суму 15 042,35 грн.; № 66107 від 15.02.2022 р. на суму 493,44 грн.; № 68446 від 15.02.2022 р. на суму 81,35 грн.; № 1978439 від 28.02.2022 р. на суму 1259,96 грн.; № 69614 від 28.02.2022 р. на суму 13 921,82 грн.; № 70665 від 28.02.2022 р. на суму 471,60 грн.; № 72635 від 28.02.2022 р. на суму 75,91 грн.; № 73723 від 15.03.2022 р. на суму 4 202,15 грн.; № 73919 від 15.03.2022 р. на суму 108,04 грн.; № 74924 від 15.03.2022 р. на суму 21,01 грн. Всього на загальну суму 52 394,25 грн.

Також за допомогою онлайн-сервісу електронного документообігу Вчасно між сторонами було підписано акти прийому-передачі послуг №60870 від 31.01.2022 на суму 15008,78грн, №62316 від 31.01.2022 на суму 403,99грн, №64070 від 31.01.2022 на суму 75,04грн, №1941561 від 15.02.2022 на суму 1228,81грн, №65378 від 15.02.2022 на суму 15042,35грн, №66107 від 15.02.2022 на суму 493,44грн, №68446 від 15.02.2022 на суму 81,35грн, №1978439 від 28.02.2022 на суму 1259,96грн, №69614 від 28.02.2022 на суму 13921,82грн, №70665 від 28.02.2022 на суму 471,60грн, №72635 від 28.02.2022 на суму 75,91грн, №73723від 15.03.2022 на суму 4202,15грн, №73919 від 15.03.2022 на суму 108,04грн, №74924 від 15.03.2022 на суму 21,01грн, звіти посередника про виконання договору №КОМ 28269/21 від 01.06.2021, акти звірки взаєморозрахунків, специфікації до договору, деталізації.

Приписами ст.12 Закону "Про електронні довірчі послуги", встановлено, що користувачі електронних довірчих послуг зобов`язані, в тому числі, забезпечувати конфіденційність та неможливість доступу інших осіб до особистого ключа.

За період з 01 січня 2022 року по 30 липня 2024 року відповідачем здійснено часткову оплату за надані послуги на загальну суму: 79 247,90 грн., з яких 63 760,09 грн. зараховано Комісіонером в погашення зобов`язань відповідача, які виникли до 01.01.2022, що підтверджується актом звірки за грудень 2021 року і січень 2022 року та 15 487,81 грн. зараховано Комісіонером в погашення зобов`язань, які виникли після 01 січня 2022 року. Також Комісіонером було здійснено зарахування однорідних вимог, а саме: передплату за Договором №28269/21 від 01.06.2021 зараховано у погашення зобов`язання за Договором № КОМ 28269/21 від 01.06.2021 на суму 46 100 грн.

Слід зазначити, що відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Як правило, акти звірок розрахунків (чи заборгованості) складаються та підписуються бухгалтерами контрагентів і підтверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату. Відсутність в акті звірки підписів перших керівників сторін або інших уповноважених осіб, які мають право представляти інтереси сторін, у тому числі здійснювати дії, направлені на визнання заборгованості підприємства перед іншими суб`єктами господарювання, означає відсутність в акті звірки юридичної сили документа, яким суб`єкт господарської діяльності визнає суму заборгованості. Слід також зазначити, що чинне законодавство не містить вимоги про те, що у акті звірки розрахунків повинно зазначатись формулювання про визнання боргу відповідачем. Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Отже, акт звірки взаємних розрахунків, підписаний уповноваженою особою боржника є доказом, що свідчить про фактичне визнання відповідачем наявності у нього перед кредитором грошового зобов`язання щодо повернення грошових коштів (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного суду №910/1389/18 від 05.03.2019).

Враховуючи умови Договору та те, що відповідач отримав направлені Комісіонером документи з використанням системи електронного документообігу Вчасно, ТОВ Вояж Груп повідомлений про існування заборгованості за надані послуги, однак свої зобов`язання з повної оплати не виконав.

Оскільки до Комісіонера не надходили письмові заперечення від відповідача щодо направлених йому документів, враховуючи умови п.4.3.8, 4.3.9 Договору, документи вважаються вірними та прийнятими відповідачем.

Таким чином, станом на день розгляду справи заборгованість відповідача за надані послуги згідно договору № КОМ 28269/21 від 01.06.2021 становить 36906,44 грн.

Крім того 30.07.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю Юридична фірма Вокс Лекс (Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю І ІНВЕСТ 2019 (Первісний кредитор) укладено Договір № 112-21 про відступлення права вимоги (Договір відступлення ).

Згідно з п.1.1. Договору відступлення Первісний кредитор передає належні йому права вимоги згідно з Договором № КОМ 28269/21 від 01.06.2021 (надалі Основний Договір), укладеним між ТОВ І ІНВЕСТ 2019 (найменування Товариства до 27 квітня 2024 року ТОВ е-Кард ЮА) та ПП Вояж Груп (надалі Боржник), а Новий кредитор приймає право вимоги, що належне Первісному кредитору за Основним Договором.

Відповідно до п.п.1.2, 1.3. Договору відступлення, Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов`язань за Основним договором. Сума заборгованості Боржника перед Первісним кредитором складає 36906,44 грн., яка після підписання цього Договору стане зобов`язанням Боржника перед Новим Кредитором.

Згідно п.2.1, 2.2 Договору відступлення за відступлення права вимоги за цим Договором Новий кредитор сплачує Первісному кредитору компенсацію у розмірі 36906,44грн на умовах відстрочення платежу у строк до 31.12.2025. Первісний кредитор зобов`язується до 05 серпня 2024 року передати Новому кредитору оригінали всіх документів, в тому числі, Основний Договір з Боржником, первинні бухгалтерські документи, які стосуються Основного договору.

Договір відступлення підписаний сторонами.

Таким чином, за умовами Договору відступлення до позивача від Первісного кредитора перейшло право вимоги до відповідача за Договором № КОМ 28269/21 від 01.06.2021.

Надаючи правову кваліфікацію відносинам, що склалися апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до частин першої, другої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочин.

У ч. 1 статті 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 626 Цивільного кодексу України).

У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до вимог ст. 147 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Як зазначалося вище, 01.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю І ІНВЕСТ 2019 (найменування до 27.04.2024 - Товариство з обмеженою відповідальністю е-Кард ЮА) (надалі Комісіонер) та Товариством з обмеженою відповідальністю Вояж Груп (надалі Комітент) укладено Договір № КОМ 28269/21 (надалі Договір).

Згідно з п.1.1., 1.2. 1.3 Договору Комісіонер зобов`язується за дорученням Комітента, як Комітента, за винагороду, від свого імені, але за рахунок Комітента організувати придбання Комітентом в E100 Baltia OU, Nordic Sales OU, AS VIADA Baltija, E100 Power Max Sp. z.o.o., E100 International Trade Sp. z.o.o., UAB Europiniu korteliu servisas, SIA E100 LV, E100 LT, Baltia Trading Company OU та в інших учасників системи Е100 Товарів та Послуг в Мережі станцій Системи E100, з використанням Карток, для забезпечення обслуговування автотранспортних засобів Комітента за межами митної території України. Сторони за взаємною згодою погодили, що даний договір містить елементи різних договорів і є змішаним договором відповідно до ст. 628 ЦК України. Комісіонер зобов`язується за дорученням Комітента, за винагороду, від свого імені, але за рахунок Комітента організувати придбання Комітентом в системі Е100 WEB-послуги. Також в рамках цього Договору Комісіонер має право надавати Комітенту WEB-послуги самостійно.

За договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов`язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента (стаття 1011 ЦК України).

Статтею 1012 Цивільного кодексу України визначено, що договір комісії може бути укладений на визначений строк або без визначення строку, з визначенням або без визначення території його виконання, з умовою чи без умови щодо асортименту товарів, які є предметом комісії. Комітент може бути зобов`язаний утримуватися від укладення договору комісії з іншими особами. Істотними умовами договору комісії, за якими комісіонер зобов`язується продати або купити майно, є умови про це майно та його ціну.

Статтею 1013 Цивільного кодексу України визначено, що комітент повинен виплатити комісіонерові плату в розмірі та порядку, встановлених у договорі комісії. Якщо договір комісії не був виконаний з причин, які залежали від комітента, комісіонер має право на комісійну плату на загальних підставах. У разі розірвання або односторонньої відмови від договору комісії комісіонер має право на плату за фактично вчинені дії.

Після вчинення правочину за дорученням комітента комісіонер повинен надати комітентові звіт і передати йому все одержане за договором комісії. Комітент, який має заперечення щодо звіту комісіонера, повинен повідомити його про це протягом тридцяти днів від дня отримання звіту. Якщо такі заперечення не надійдуть, звіт вважається прийнятим (ст. 1022 ЦК України).

Комітент має право відмовитися від договору комісії. Якщо договір комісії укладено без визначення строку, комітент повинен повідомити комісіонера про відмову від договору не пізніше ніж за тридцять днів (ст. 1025 ЦК України).

Крім того, як зазначалося вище ,30.07.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю Юридична фірма Вокс Лекс (Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю І ІНВЕСТ 2019 (Первісний кредитор) укладено Договір № 112-21 про відступлення права вимоги (Договір відступлення ).

Статтею 512 Цивільного кодексу України визначені підстави заміни кредитора у зобов`язанні. Згідно частини 1 цієї статті кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України).

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 516 Цивільного кодексу України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, заміна кредитора у зобов`язанні допускається шляхом відступлення права вимоги на підставі правочину протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) таке зобов`язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні. Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов`язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18 (пункти 37, 38)).

Матеріалами справи підтверджується факт прострочення відповідачем виконання зобов`язання за договором №КОМ 28269/21 від 01.06.2021.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, ст.193 Господарського кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

На день розгляду спору заборгованість ТОВ Вояж Груп перед Новим кредитором становить 36906,44грн, не оплачена відповідачем та підлягає до стягнення.

Доводи скаржника про те, що направлені документи, а саме деталізації та акти прийому-передачі послуг підписано лише електронним підписом однієї сторони (первісним кредитором), а відповідачем підписано не було не беруться судом апеляційної інстанції до уваги, з огляду на таке.

Пунктом 4.3.8. Договору № КОМ 28269/21 від 01.06.2021 передбачено, що Комітент (Відповідач) зобов`язаний підписувати та повертати документи вказані в п. 4.1.3. цього Договору Комісіонеру протягом 10 робочих днів з моменту їх отримання від Комісіонера;

Пунктом 4.1.3. Договору, визначено, що Комісіонер (Первісний кредитор) по закінченню календарного місяця надати Комітенту: специфікацію; рахунки на оплату з деталізованими розшифруваннями; видаткові накладні; акти прийому-передачі товарів; звіти комісіонера; акти наданих послуг; при наявності, додаткові документи, що підтверджують понесені Комісіонером витрати в рамках виконання цього Договору; акт звірки взаєморозрахунків.

Пунктом 4.3.9. Договору передбачено, якщо після спливу терміну вказаного в п. 4.3.8. Комітент не поверне підписаними оригінали документів вказані в п. 4.1.3. та не висуне письмові заперечення щодо даних, та не наддасть докази некоректності вказаних документів, документи вважаються вірними, прийнятими Комітентом та Комітент згідний з вказаною в них інформацією (кількістю, вартістю отриманих товарів та/або послуг); Сторони погодили що для цілей цього договору дата отримання Комітентом документів вказаних в п. 4.1.3. Договору при направленні таких документів до Комітента засобами електронного зв`язку/за допомогою електронного документообігу вважається такою що збігається з датою відправки таких документів Комісіонером.

Таким чином, враховуючи, що відповідач не підписав оригінали документів, не направляв заперечення щодо даних, не надавав докази некоректності вказаних документів, документи направлені Первісним кредитором відповідачу вважаються вірними, прийнятими та останній погодився з викладеною в них інформацією.

Доводи скаржника про те, що як доказ виникнення заборгованості у відповідача позивач надав одностороннє сформовані та одностороннє підписані ТОВ «е-Кард ЮА» рахунки на оплату, специфікації, акти прийому-передачі послуг, вказані документи відповідач не підписав та не отримував, а відсутність доказу підписання та отримання відповідачем документів не досліджено судом першої інстанції, також не заслуговують на увагу, оскільки як підтверджується матеріалами справи за період з 01 січня 2022 року по 30 липня 2024 року відповідачем здійснено часткову оплату за надані послуги на загальну суму: 79 247,90 грн, з яких 63 760,09 грн зараховано Комісіонером в погашення зобов`язань відповідача, які виникли до 01.01.2022, що підтверджується актом звірки за грудень 2021 року і січень 2022 року та 15 487,81 грн зараховано Комісіонером в погашення зобов`язань, які виникли після 01 січня 2022 року. Також Комісіонером було здійснено зарахування однорідних вимог, а саме: передплату за Договором № 28269/21 від 01.06.2021 зараховано у погашення зобов`язання за Договором № КОМ 28269/21 від 01.06.2021 на суму 46 100 грн.

Таким чином, суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що позовна вимога про стягнення 36906 грн 44коп. заборгованості по оплаті наданих послуг є обґрунтованою та підтвердженою матеріалами справи.

Щодо нарахування 15% річних та інфляційних втрат, слід вказати таке.

Згідно із статтею 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними коштами, належними до сплати кредиторові.

Пунктом 6.2. Договору передбачено, що у випадку невиконання або неналежного виконання Комітентом свого обов`язку з оплати Товарів та Послуг на підставі рахунків на оплату, у встановлені Договором строки, Комітент зобов`язаний сплатити суму боргу згідно рахунку на оплату з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також п`ятнадцять відсотків річних від простроченої суми за весь період прострочення, починаючи з дня, наступного за днем, в який фактично повинна була надійти оплата.

Відповідно до розрахунку позивача на підставі п.6.2 Договору відповідачу нараховано 14627,78 грн - 15% річних від простроченої суми за період з 12.03.2022 по 23.12.2024 та 13506,86грн інфляційних втрат за період з березня 2022 року по листопад 2024 року.

Перевіривши надані позивачем розрахунки інфляційних втрат, 15 % річних, колегія суддів вважає їх правильним та арифметично вірними, а тому погоджується із судом першої інстанції про стягнення з відповідача 14627,78 грн - 15% річних та 13506,86 грн інфляційних втрат.

За наведеного, суд апеляційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції про задоволення позову в повному обсязі.

Таким чином, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження, ґрунтуються на його власній оцінці та спростовуються наведеними та встановленими судом обставинами справи.

Отже, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду Волинської області від 11.04.25 у справі № 903/123/25 прийняте з повним з`ясуванням всіх обставин, що мають значення для справи, дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні підстави для його скасування.

Крім того, у зв`язку із відмовою в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати визначені ст. 129 ГПК України, залишаються за скаржником.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу апеляційну скаргу Приватного підприємства Вояж Груп на рішення господарського суду Волинської області від 11.04.25 у справі № 903/123/25 залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду Волинської області від 11.04.25 у справі № 903/123/25 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків передбачених п.2 ч.3 ст. 287 ГПК України.

4. Справу №903/123/25 повернути до Господарського суду Волинської області.

Головуючий суддя Миханюк М.В.

Суддя Тимошенко О.М.

Суддя Юрчук М.І.