cправа № 906/304/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,
розглянувши у порядку письмового провадження заяву ОСОБА_1
про ухвалення додаткового рішення
у справі №906/304/23
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"
про визнання недійсним рішення загальних зборів,
1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (далі також - ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", Товариство) про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" (код 40358580) від 03.10.2022, яке оформлене протоколом №1/2022;
2. Справа розглядалася судами неодноразово.
4. Господарський суд Житомирської області додатковим рішенням від 05.02.2025 у справі №906/304/23 стягнув з ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" на користь ОСОБА_1 3 220,80 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги та 4 026,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.
5. Північно-західний апеляційний господарський суд постановами від 17.04.2025 рішення Господарського суду Житомирської області від 17.01.2025 та додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 у справі №906/304/23 залишив без змін.
6. Північно-західний апеляційний господарський суд додатковою постановою від 05.05.2025 у справі №906/304/23 заяву ОСОБА_1 про розподіл витрат на правничу допомогу у справі №906/304/23 задовольнив частково. Стягнув з ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" на користь ОСОБА_1 30 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. Відмовив у стягненні 30 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.
7. ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.04.2025 та рішення Господарського суду Житомирської області від 17.01.2025 в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" від 03.10.2022, що оформлене протоколом №1/2022 і постановити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову повністю в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" від 03.10.2022, що оформлене протоколом №1/2022.
8. Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому, зазначаючи про безпідставність викладених у скарзі доводів, просив залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін. У відзиві на касаційну скаргу позивач вказав, що очікує понести у зв`язку із розглядом цієї справи у суді касаційної інстанції витрати, пов`язані з наданням правничої допомоги, у розмірі 100 000,00 грн та просив Суд стягнути на свою користь такі витрати
9. ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 у справі №906/304/23 та постановити нове рішення, яким зменшити розмір витрат на правничу допомогу, що підлягає стягненню із ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" на користь ОСОБА_1 до 5 000 грн.
10. Позивач подав відзив на вказану касаційну скаргу, в якому, зазначаючи про безпідставність викладених у скарзі доводів, просив залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану додаткову постанову апеляційного суду залишити без змін.
11. Верховний Суд постановою від 16.07.2025 касаційні скарги ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" залишив без задоволення. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.04.2025 та рішення Господарського суду Житомирської області від 17.01.2025 у справі №906/304/23 в частині позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" від 03.10.2022, яке оформлене протоколом №1/2022, залишив без змін. Додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 у справі №906/304/23 залишив без змін.
12. 21.07.2025 ОСОБА_1 звернувся через підсистему "Електронний суд" із заявою про стягнення з ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" на свою користь витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 100 000 грн.
13. 22.07.2025 від ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" надійшло клопотання про зменшення розміру заявлених до стягнення витрат на професійну правничу допомогу. Відповідач вважає, що заявлений розмір витрат на правничу допомогу у сумі 100 000,00 грн не відповідає критеріям обґрунтованості, пропорційності та розумності, а також не відповідає принципам справедливості, пропорційності та верховенства права, а розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспівмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.
14. Вирішуючи питання щодо розподілу судових витрат, Верховний Суд виходить з такого.
15. Положеннями статті 59 Конституції України встановлено, що кожен має право на професійну правничу допомогу. Кожен є вільним у виборі захисника своїх прав.
16. Право особи на отримання правової допомоги під час розгляду справи господарськими судами гарантоване у статті 131-2 Конституції України, статті 16 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), відповідних нормах Закону "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".
17. Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 зазначеного Кодексу).
18. Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.
19. Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи: 1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 ГПК); 2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 ГПК): - подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (надання послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу; 3) розподіл судових витрат (стаття 129 ГПК).
20. Згідно із статтею 123 зазначеного Кодексу судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема витрати на професійну правничу допомогу.
21. Відповідно до частин першої, другої статті 126 ГПК витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
22. Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (частина восьма статті 129 ГПК).
23. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина третя статті 126 цього Кодексу).
24. Витрати, які підлягають сплаті за послуги адвоката, визначаються у встановленому Законом України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" порядку.
25. За змістом статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.
26. Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").
27. Таким чином, визначаючи розмір суми, яка підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, необхідно враховувати, зокрема, встановлений в самому договорі розмір та/або порядок обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами статті 30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність".
28. Суд установив, що 25.03.2025 між ОСОБА_1 (Позивачем) та Адвокатським об`єднанням "ВЕРІТІ ГРУП" (надалі - Адвокатське об`єднання) було укладено Договір про надання правничої допомоги №25-03.
29. 17.06.2025 між Позивачем та Адвокатським об`єднанням укладено Додаткову угоду №1 до Договору про надання правничої допомоги від 25.03.2025 №25-03 (надалі - Додаткова угода №1), пунктом 2 якої встановлено, що відповідно до пункту 3.2 Договору, сторони погодили, що розмір гонорару, який Клієнт має сплатити Адвокатському об`єднанню за надання правової (професійної правничої) допомоги, передбачених в пункті 1 Додаткової угоди №1, під час розгляду справи №906/304/23 в Касаційному господарському суді, що діє у складі Верховного Суду, становить 100 000 (сто тисяч гривень) 00 копійок.
30. 16.07.2025 Адвокатським об`єднанням складено звіт про виконану роботу та витрачений час відповідно до Договору про надання правничої допомоги №25-03, згідно з яким під час розгляду касаційних скарг у справі №906/304/23 було виконано наступні роботи: 1) складання відзиву на касаційну скаргу відповідача, оформлення додатків, направлення до КГС та відповідача через Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТІС; 2) участь у судовому засіданні адвоката Рудометкіної Марії Олександрівни та адвоката Рибалка Костянтина Станіславовича 09.07.2025; складання клопотання про участь адвоката Рудометкіної Марії Олександрівни в судовому засіданні в режимі відеоконференції, направлення до КГС через Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТІС; участь у судовому засіданні адвоката Рудометкіної Марії Олександрівни та адвоката Рибалки Костянтина Станіславовича 16.07.2025; складання заяви про стягнення зі скаржника судових витрат, оформлення додатків, направлення до КГС та відповідача через Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТІС. Вартість 100 000 грн.
31. Перевіривши надані позивачем докази понесення витрат на правничу допомогу в суді касаційної інстанції, колегія суддів доходить висновку, що позивач довів фактичне надання йому зазначених послуг та надав відповідні докази з дотриманням строку, встановленого частиною восьмою статті 129 ГПК.
32. Визначивши розмір судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами, суд здійснює розподіл таких витрат.
33. Колегія суддів зазначає, що витрати позивача на послугу з підготовки заяви про стягнення зі скаржника судових витрат, оформлення додатків, направлення до КГС та відповідача через Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТІС у справі №906/304/23 не можуть бути покладені на відповідача, оскільки заява про стягнення зі скаржника судових витрат є фактичною заявою про подання доказів щодо витрат, які понесені стороною у зв`язку з необхідністю відшкодування правової допомоги, а тому витрати на підготовку такої заяви не підлягають відшкодуванню (правова позиція, викладена в постанові об`єднаної палати Верховного Суду від 02.02.2024 у справі №910/9714/22).
34. Щодо інших зазначених у звіті робіт (послуг) колегія суддів зазначає наступне.
35. При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (додаткова ухвала Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.12.2021 у справі №927/237/20).
36. У постановах Верховного Суду від 07.11.2019 у справі №905/1795/18 та від 08.04.2020 у справі №922/2685/19 висловлено правову позицію, відповідно до якої суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час та є неспівмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.
37. Такі самі критерії, як зазначено вище, застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрат на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року.
40. Загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині четвертій статті 129 ГПК, відповідно до якої інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
41. Разом з тим, за змістом частини четвертої статті 126 ГПК розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
42. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина п`ята статті 126 ГПК).
43. У розумінні положень частини п`ятої статті 126 ГПК зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.
44. Відповідачем були подані заперечення на заяву про ухвалення додаткового рішення, у яких ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", зокрема, зазначає, що розмір заявлених відповідачем витрат на правову (правничу) допомогу не відповідає критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності) та критерію розумності їхнього розміру, такі витрати не мають характеру необхідних і неспівмірні з виконаною роботою у суді касаційної інстанції, отже їх розмір є необґрунтованим.
45. Здійснивши аналіз доводів позивача та наданих на їх обґрунтування доказів, з урахуванням доводів відповідача про неспівмірність заявленого відповідачем розміру витрат на правничу допомогу з критеріями, визначеними частиною четвертою статті 126 ГПК, колегія суддів дійшла висновку, що заявлені витрати є неспівмірними зі складністю справи, наданими адвокатом обсягом послуг, не відповідають критерію розумності їх розміру та їх стягнення становить надмірний тягар для іншої сторони, що суперечить принципу розподілу таких витрат.
46. Зазначених висновків колегія суддів доходить з огляду, зокрема, на те, що під час розгляду цієї справи в суді першої, апеляційної та касаційної інстанцій позиція позивача по суті спору не змінювалася. При цьому доводи позивача, викладені у відзиві на касаційну скаргу, переважно ґрунтуються на аргументах, які наводились ним у процесі розгляду цієї справи в місцевому господарському суді та суді апеляційної інстанції. Також колегія суддів враховує, що поданий позивачем відзив не містив спростувань усіх аргументів касаційної скарги в контексті визначених скаржником підстав касаційного оскарження, натомість його зміст та структура зводилася до повторення позивачем своєї, вже сформованої, позиції у справі. Ті обставини, що складення відзиву на касаційну скаргу здійснювалися іншим представником, ніж тим, що представляв позивача в судах першої та апеляційної інстанції, не впливає на визначення розміру витрат, які підлягають відшкодуванню за рахунок іншої сторони, оскільки, як було зазначено вище, відзив ґрунтується на вже сформованій правовій позиції з усіх спірних питань у справі. Водночас доводи, зокрема, про те, що оспорюване рішення загальних зборів щодо передачі інтелектуальних та всіх інших майнових і немайнових прав на БПАК "HAWK" мало б прийматися більшістю не менш як у 3/4 голосів, відповідно до пункту 2 частини другої статті 98 Цивільного кодексу України, не були взяті Судом до уваги з огляду на межі розгляду справи та повноваження суду касаційної інстанції, оскільки такі підстави позовних вимог не зазначались у суді першої інстанції.
47. Отже, дослідивши надані позивачем докази, оцінивши його витрати з урахуванням усіх аспектів справи, беручи до уваги складність юридичної кваліфікації правовідносин у справі, обсяг наданих представником позивача послуг з надання правничої допомоги, оскільки правова позиція позивача вже була сформована до касаційного розгляду справи, колегія суддів дійшла висновку, що розмір заявлених ОСОБА_1 витрат на професійну правничу допомогу, який є співмірним з критеріями обґрунтованості, розумності та співмірності, що визначені статтями 126, 129 ГПК, складає 30 000 грн.
Керуючись статтями 123, 126, 129, 244, 315, 317 ГПК, Верховний Суд
П О С Т А Н О В И В :
1.Заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення про стягнення витрат на правничу допомогу в суді касаційної інстанції у справі №906/304/23 - задовольнити частково.
3.Доручити Господарському суду Житомирської області видати наказ на виконання додаткової постанови Верховного Суду.
Додаткова постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий С.В. Бакуліна
Судді О.Р. Кібенко