РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

28.07.2025Справа № 910/5236/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г, за участю секретаря судового засідання Літовки М.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВІЙ ГАЗЗБУТ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг"

про визнання недійсним пункту договору

За участю представників учасників справи:

від позивача Станько М.М.

від відповідача Твердохліб М.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "ТВІЙ ГАЗЗБУТ" (далі - позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (далі - відповідач) про визнання недійсним пункту 3.3. Рамкового договору купівлі-продажу природного газу № 2рд_БГр-ТВГЗ від 30.09.2021.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що вказаний пункт договору суперечить актам цивільного законодавства, зокрема ст. 18 Закону України "Про ринок природного газу", гл. 4 розділу IX Кодексу ГРМ та Директивам ЄС 2003/54 і 2009/72.

Ухвалою суду від 05.05.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 02.06.2025, а також встановлено строки для вчинення учасниками справи процесуальних дій.

22.05.2025 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

30.05.2025 від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

02.06.2025 суд оголосив перерву у підготовчому засіданні до 11.06.2025.

11.06.2025 суд оголосив перерву у підготовчому засіданні до 26.06.2025.

25.06.2025 до суду від відповідача надійшли письмові пояснення у справі.

26.06.2025 до суду надійшло клопотання від позивача про відкладення судового засідання.

У підготовче засідання 26.06.2025 представник позивача не з`явився. Про дату, час та місце проведення судового засідання сторони були повідомлені належним чином.

У підготовчому засіданні 26.06.2025 відповідач зазначив, що вважає виконаними завдання підготовчого провадження, у зв`язку з чим не заперечує проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою суду від 26.06.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.07.2025.

16.07.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 28.07.2025.

25.07.2025 від позивача надійшов виступ в судових дебатах.

28.07.2025 судом оголошено вступну та резолютивну частині рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Між ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» (продавцем) та ТОВ «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» (покупцем) було укладено Рамковий договір купівлі-продажу природного газу від 30.09.2021 № 2рд_БГр-ТВГЗ (далі - Рамковий договір), відповідно до умов п.п. 1.1, 1.2 якого договір регулює відносини сторін щодо купівлі-продажу, передачі та прийому природного газу за угодою, що надалі іменується - «Індивідуальний Договір». Форма Індивідуального договору наведена у Додатку 1, що є невід`ємною частиною Договору.

Індивідуальний договір повинен бути укладений, з урахування умов цього договору, у письмовій формі та підписаний уповноваженими представниками сторін, і складає невід`ємну частину цього договору.

Пунктом 1.3. Рамкового договору передбачено, що умовами індивідуального договору визначається договірна ціна, договірна вартість, договірний обсяг, періоди поставки, порядок оплати, пункт поставки та інші умови, визначені згідно з договором. У разі якщо інше не передбачено умовами індивідуального договору, застосовуються положення рамкового договору.

Розділами 2-9 Рамкового договору сторони узгодили кількість та фізико-хімічні показники природного газу, порядок та умови передачі природного газу, приймання та обліку газу, ціну та порядок проведення розрахунків, права та обов`язки сторін, їх відповідальність, форс-мажорні обставини, порядок розв`язання спорів, строк дії договору та інші умови тощо.

Відповідно до п. 3.3. Рамкового договору передача та приймання природного газу здійснюється на ВТТ (віртуальна торгова точка) шляхом надання Сторонами Оператору ГТС торгових сповіщень на відчуження/набуття природного газу в Інформаційній платформі Оператора ГТС, відповідно до вимог Кодексу ГТС. У торгових сповіщеннях, зокрема, зазначається обсяг природного газу, що передається/приймається Сторонами відповідно до Індивідуального Договору та портфоліо балансування для постачання природного газу побутовим споживачам, що передбачено Кодексом ГТС. Право власності на природний газ переходить від Продавця до Покупця у ВТТ.

Пунктами 3.4, 3.9, 3.10 та 9.1 Рамкового договору передбачено, що після закінчення періоду поставки, в якому була здійснена передача газу, але не пізніше 8-го числа місяця, наступного за Періодом поставки, якщо інше не передбачено Індивідуальним Договором, Продавець складає, підписує, скріплює своєю печаткою Комерційний акт та направляє на підпис Покупцю його скановану копію на електронну адресу Покупця, вказану у розділі 11 цього договору. В комерційному акті зазначається Договірна ціна, фактичний обсяг газу, що був переданий Продавцем Покупцеві протягом Періоду поставки згідно з торговими сповіщеннями підтвердженими Оператором ГТС в Інформаційній платформі Оператора ГТС та вартість природного газу, яка визначається шляхом множення фактичного обсягу природного газу на Договірну ціну. Комерційний акт вважається отриманим Покупцем в день направлення його Продавцем на електронну адресу Покупця, також Продавець надсилає на підпис Покупцю оригінали Комерційного акту в двох примірниках, підписаних та скріплених печаткою Продавця, на поштову адресу Покупця, вказану у розділі 11 цього Договору.

Покупець підписує, скріплює печаткою (за наявності) отриману скановану копію Комерційного акту та направляє підписану ним скановану копію на електронну адресу Продавця, вказану у Розділі 11 цього Договору. Покупець також підписує оригінал отриманого від Продавця Комерційного акту та повертає один примірник підписаного Покупцем Комерційного акту Продавцю, не пізніше 12-го числа місяця, наступного за Періодом поставки на поштову адресу Продавця, вказану у Розділі 11 цього Договору.

Після переходу права власності на природний газ Покупець несе всі ризики і бере на себе всю відповідальність, пов`язану з правом власності на природний газ.

Цей договір набуває чинності з дати підписання його уповноваженими представниками сторін та скріплення їх підписів печатками (за наявності), але не раніше дати приєднання покупця до договору про утворення балансуючої групи, згідно з яким продавець є стороною, відповідальною за добовий небаланс групи, та діє в частині здійснення розрахунків між сторонами до їх повного та належного здійснення, а в частині передачі газу покупцю - по « 30» квітня 2022 року (включно).

Надалі 30.09.2021 між сторонами було укладено Індивідуальний договір № БГр-21/22- ТВГЗ до Рамкового договору (далі - Індивідуальний договір).

Відповідно до умов Індивідуального договору загальний період поставки становить з 01.10.2021 по 30.04.2022, а плановий договірний обсяг за загальний період поставки складає 129 000,00 тис. куб. м.

Звертаючись до суду з даним позовом, ТОВ «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» зазначає, що природний газ за Рамковим договором покупець отримує від ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» не у віртуальній торговій точці (далі - ВТТ), а безпосередньо на об`єкті/лічильнику побутового споживача.

За таких обставин, на переконання позивача, п. 3.3. Рамкового договору суперечить актам цивільного законодавства, а саме ст. 18 Закону України «Про ринок природного газу», гл. 4 розділу IX Кодексу ГРМ та Директивам ЄС 2003/54 і 2009/72, а тому в цій частині є недійсним.

Відповідач, заперечуючи проти задоволення позову, вказує на те, що:

- згадані позивачем Директиви ЄС (2003/54, 2009/72) не заперечують використання ВТТ, а навпаки - передбачають саме віртуальний механізм для недискримінаційного доступу до ринку;

- передача права власності на природний газ через віртуальну торгову точку (ВТТ), як це передбачено пунктом 3.3 Рамкового договору (оскаржуваний пункт договору), повністю відповідає вимогам чинного законодавства України, зокрема положенням Кодексу газотранспортної системи;

- позивачем не наведено, які саме його права та законні інтерси порушує оскаржуваний пункт договору;

- позивачем обрано неефективний спосіб захисту, оскільки строк дії договору, пункт якого оскаржується, вже закінчився.

Розглянувши надані учасниками справи докази, заслухавши пояснення представників учасників справи, суд вказує наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Як передбачено ст. 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).

Згідно з частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч.ч. 1-5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 20.02.2024 у справі №903/1037/22, від 19.03.2024 у справі №910/4293/22, від 31.10.2023 у справі №908/722/20, від 29.08.2023 у справі №909/635/22, від 27.06.2023 у справі №916/97/21.

Крім того, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства. Саме по собі відступлення сторонами від положень законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 31.10.2023 у справі №908/722/20, від 29.08.2023 у справі №909/635/22, від 29.08.2022 у справі №909/635/22.

Позивач стверджує, що враховуючи міжнародне законодавство та практику Суду ЄС, що регулює відносини на ринку природного газу, ТОВ «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» є учасником таких відносин від моменту закупівлі природного газу до кінцевого отримання такого газу побутовими споживачами, та має обов`язок забезпечити отримання своїми споживачами товару належної якості, так і має право вимагати від інших суб`єктів ринку природного газу дотримання параметрів якості газу в процесі його передачі/транспортування/розподілу, вимагати усунення порушень його прав, зокрема на отримання природного газу належної якості.

При цьому ТОВ «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» зазначило, що постачання останнім газу побутовим споживачам здійснюється безпосередньо до об`єкта споживача, виконавець комунальної послуги за індивідуальним договором забезпечує відповідність кількісних та якісних характеристик послуги встановленим нормативам на межі внутрішньобудинкових систем багатоквартирного будинку та інженерно-технічних систем приміщення споживача.

Отже, враховуючи викладене, позивач просить суд визнати недійним пункт договору, яким передбачено отримання від продавця природного газу саме у віртуальній торговій точці (ВТТ).

Поряд з цим, згідно зі ст.ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Згідно зі ст. 662 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Відповідно до ст. 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Згідно з положеннями статті 689 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов`язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

При цьому суд вказує, що відповідно до пункту 11 Глави 7 Розділу III Кодексу ГТС передача природного газу, поданого до газотранспортної системи між замовниками послуг транспортування, здійснюється у віртуальній торговій точці шляхом подання оператору газотранспортної системи торгових сповіщень відповідно до вимог глави 2 розділу XIV цього Кодексу.

Згідно з Главою 2 розділу XIV цього Кодексу ГТС передача природного газу, поданого в газотранспортну систему, між двома портфоліо балансування замовників послуг транспортування здійснюється шляхом надання оператору газотранспортної системи торгових сповіщень на відчуження чи набуття природного газу, що були надані оператору газотранспортної системи по відношенню до однієї газової доби.

Замовник послуг транспортування має право надавати торгове сповіщення виключно після набуття/відчуження права власності на такий обсяг (об`єм) природного газу за договором купівлі-продажу природного газу (або іншою цивільно-правовою угодою) іншому замовнику послуг транспортування у відповідну газову добу на віртуальну торгову точку.

Оператор газотранспортної системи забезпечує функціонування інформаційної платформи, на якій здійснюється опрацювання наданих торгових сповіщень.

Обробка торгових сповіщень оператором газотранспортної системи здійснюється цілодобово не довше тридцяти хвилин, крім випадку, якщо замовником послуг транспортування не визначено інший строк набрання чинності торговим сповіщенням, що дає можливість подовжити термін обробки торгового сповіщення до двох годин.

Замовник має право змінити або відкликати надане торгове сповіщення до моменту його підтвердження оператором газотранспортної системи.

Торгове сповіщення має містити таку інформацію: газова доба, коли передаватиметься природний газ; ідентифікацію відповідних портфоліо балансування замовників послуг транспортування природного газу, між якими відбувається передача природного газу, зокрема реквізити замовників, їх ЕІС-коди; зазначення чи є це торговим сповіщенням на відчуження чи набуття; обсяг природного газу, що передається (набувається), виражений у куб.м та одночасно (інформативно) в одиницях енергії (кВт·год).

Якщо оператор газотранспортної системи отримує торгові сповіщення на відчуження та на набуття, що збігаються, та якщо обсяги природного газу у сповіщеннях є рівними, то оператор газотранспортної системи погоджує таку передачу природного газу та відносить такі обсяги природного газу на відповідні портфоліо балансування: як відбір з газотранспортної системи по відношенню до портфоліо балансування замовника послуг транспортування природного газу, що надає торгове сповіщення на відчуження; як подачу до газотранспортної системи по відношенню до портфоліо балансування замовника послуг транспортування природного газу, що надає торгове сповіщення на набуття.

Передача природного газу здійснюється на віртуальній торговій точці.

У випадку коли обсяги природного газу в парі торгових сповіщень на відчуження та набуття, що збігаються, не є рівними, оператор газотранспортної системи відхиляє обидва сповіщення.

При цьому, як встановлено судом під час розгляду даної справи, продаж природного газу та перехід права власності на природний газ відбувався у віртуальні торговій точці (ВТТ). Після переходу права власності на природний газ ТОВ «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» як покупець несе всі ризики і бере на себе всю відповідальність, пов`язану з правом власності на природний газ.

Після надання торгового сповіщення ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» як продавець не несе відповідальність за подальше використання природного газу покупцем - ТОВ «ТВІЙ ГАЗЗБУТ». Окрім цього, ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» як продавець не відповідає за будь-які перебої у транспортуванні або зберіганні газу, які стосуються функціонування, обслуговування та/або розвитку ГТС, а також будь-яке погіршення якості газу, що сталося з вини Оператора ГТС.

Поряд з цим, відчуження ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» та набуття ТОВ «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» природного газу здійснюється шляхом надсилання сторонами оператору газотранспортної системи торгових сповіщень в електронному вигляді, які формуються та скріплюються ЕЦП уповноваженої особи на інформаційній платформі Оператора ГТС та в обов`язковому порядку містять обсяг природного газу, що передається (набувається).

У подальшому Оператор ГТС, за результатом розгляду отриманих торгових сповіщень, здійснює їх підтвердження, про що ТОВ «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» (покупець) та ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» (продавець) отримують відповідне інформаційне повідомлення від Оператора ГТС.

Після підтвердження торгового сповіщення Оператор ГТС збільшує обсяг природного газу ТОВ «ТВІЙ ГАЗЗБУТ», який приймає природний газ, та зменшує обсяг природного газу ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг», який передає природний газ, на обсяг природного газу, який був вказаний у підтвердженому торговому сповіщенні.

З огляду на викладене, зобов`язання ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» з передачі природного газу ТОВ «ТВІЙ ГАЗЗБУТ» є виконаними саме з моменту передачі права власності на природний газ у віртуальній торговій точці (ВТТ).

При цьому, під час розгляду даної справи суду не надано доказів того, що оскаржуваний пункт договору (п. 3.3) суперечить Кодексу газотранспортної системи, Кодексу газорозподільних систем, Правилам постачання природного газу, а умови договору відповідають останнім.

Крім того, згадані позивачем у позові Директиви ЄС (2003/54, 2009/72) не заперечують використання ВТТ (віртуальної торгової точки), оскільки передбачають віртуальний механізм для недискримінаційного доступу до ринку.

Також суд вказує, що Закон України "Про ринок природного газу" розмежовує оптовий обіг газу (який відбувається через ВТТ) і фізичне постачання кінцевому споживачу, яке вже підпадає під інші регламенти, зокрема Кодекс ГРМ (газорозподільних мереж). Стаття 2 цього Закону прямо встановлює, що правову основу ринку становлять також міжнародні договори, а ст. 18 вказаного Закону передбачає, що приладовий облік використовується для взаєморозрахунків між споживачем та розподільником, а не між продавцем і покупцем у ВТТ. Передача газу через ВТТ є формою безперешкодної оптової торгівлі, де правовий аспект (перехід права власності) не прив`язаний до фізичного місця. Фізична доставка, облік та споживання - це наступні етапи ланцюга і належать до відповідальності Операторів ГРМ та постачальників побутовим клієнтам, але не до продавця у ВТТ.

Враховуючи вищевикладене, суд не вбачає підстав для задоволення позову у даній справі, у зв`язку з чим відмовляє позивачу в задоволенні позову.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 240 та 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 01.08.2025.

Суддя О.Г. Удалова