УХВАЛА

про призначення підготовчого засідання

м. Київ

24.07.2025Справа № 910/531/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Селівона А. М., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали господарської справи

за позовом Приватного акціонерного товариства "Сучасне будівництво" вул. Велика Васильківська, 64, м. Київ,03150

до Приватного акціонерного товариства "Трест Київспецбуд" вул. Спаська, 31Б, м. Київ, 04070

про визнання протиправною бездіяльність, визнання протиправними дії, уповноваження генерального директора на вчинення дій та визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів

Представники сторін: без виклику.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Сучасне будівництво" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Трест Київспецбуд" про:

- визнання протиправною бездіяльність відповідача щодо обов`язкового викупу належних Приватному акціонерному товариству "Сучасне будівництво" простих іменних акцій товариства у кількості 1 246 338 (один мільйон двісті сорок шість тисяч триста тридцять вісім) штук, що становить 22,61% Статутного капіталу;

- визнання протиправними дії відповідача щодо не визначення ринкової вартості акцій та не затвердження ціни викупу акцій, не надання можливості Приватному акціонерному товариству "Сучасне будівництво" ознайомитись з проектом договору про викуп товариством акцій, не направлення Приватному акціонерному товариству "Сучасне будівництво" протягом п`яти робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів від 04.05.2023 на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій;

- уповноваження генерального директора товариства Борисенко Семена Івановича на укладення договору про обов`язковий викуп належних позивачу акцій та здійснення оплати вартості акцій у грошовій формі за встановленою ціною викупу у розмірі 15,13 грн. за одну просту іменну акцію товариства;

- визнання укладеним з дня набрання рішенням у справі законної сили договір про обов`язковий викуп товариством належних акціонеру простих іменних акцій між сторонами щодо обов`язкового викупу належних Приватному акціонерному товариству "Сучасне будівництво" 1 246 338 (один мільйон двісті сорок шість тисяч триста тридцять вісім) штук простих іменних акцій за ціною 15,13 грн. за 1 акцію на загальну суму 18 857 093,94 грн. (вісімнадцять мільйонів вісімсот п`ятдесят сім тисяч дев`яносто три гривні 94 копійки) у запропонованій позивачем редакції.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення його прав як акціонера Приватного акціонерного товариства "Трест Київміськбуд", який володіє 1 246 338 штуками простих іменних акцій останнього, що становить 22,61% Статутного капіталу, передбачених п. 3 ч. 1 ст. 102 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо викупу належних позивачу простих іменних акцій за наслідками прийняття загальними зборами рішення про надання попередньої згоди на вчинення відповідачем значних правочинів (питання 6 порядку денного), проти прийняття якого голосував позивач.

Поряд із цим, разом з позовною заявою від позивача надійшла заява б/н від 14.01.2025 року про забезпечення позову, в якій ПАТ "Сучасне будівництво" просить суд вжити заходи забезпечення позову у даній справі шляхом накладення арешту на майно, яке належить ПАТ "Трест Київспецбуд" (, юридична адреса: м. Київ, вул. Спаська, 31Б), у межах суми 311 584,50 грн. (триста одинадцята тисяч п`ятсот вісімдесят чотири гривні 50 коп.), а саме: нежитловий будинок, загальною площею 1877,7 кв.м, який розташований за адресою, м. Київ, вул. Спаська, буд. 31-Б літера А; майновий комплекс: нежитлова будівля літ. А площею 562,60 кв.м, нежитлова будівля літ.Б,б площею 720,90 кв.м, нежитлова будівля літ. В, площею 342,00 кв.м, нежитлова будівля літ. Г площею 200,00 кв.м., нежитлова будівля літ. Д площею 315,80 кв.м, нежитлова будівля літ. Е площею 13,40 кв.м.) загальною площею 2154,7 кв.м, які розташовані за адресою м. Київ, вулиця Радищева, будинок 10; майновий комплекс, загальною площею 942,7 кв.м, який розташований за адресою м. Київ, вулиця Васильківська, будинок 94-а.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду заява про забезпечення позову передана на розгляд судді Селівону А.М. як судді, в провадженні якого перебуває справа № 910/531/25.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2025 року у задоволенні заяви ПАТ "Сучасне будівництво" про забезпечення позову відмовлено.

При цьому, відмовляючи в задоволенні поданої позивачем заяви про забезпечення позову у справі № 910/531/25 господарський суд, зокрема, виходив з того, що заявлені позивачем заходи забезпечення позову не є співмірними із заявленими позовними вимогами, а сума заявленого забезпечення в розмірі 311 584,50 грн., визначена виходячи з номінальної вартості однієї простої іменної акції ПАТ "Трест Київспецбуд", зазначеної у виписці депозитарної установи ПАТ "КБ "АКОРДБАНК" про стан рахунку в цінних паперах станом на 02.06.2023 року та яка складає 0,25 грн. за штуку - із можливою вартістю нерухомого майна відповідача, відтак не можуть бути визнані судом адекватними заходами забезпечення у даному спорі, в тому числі шляхом непропорційного обмеження за наслідками такого арешту в межах суми забезпечення прав відповідача та порушення загальновизначених принципів дотримання і захисту права власності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2025 року позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.

Через канцелярію суду 03.02.2025 року від позивача на виконання вимог ухвали суду від 23.01.2025 року надійшла заява б/н від 31.01.2025 року про усунення недоліків позовної заяви, розглянувши яку суд встановив, що недоліки позовної заяви, які зумовили залишення її без руху, позивачем усунено.

Господарським судом 13.02.2025 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/531/25, приймаючи до уваги характер спірних правовідносин та предмет доказування, господарським судом на підставі ч.3 ст. 12 ГПК України постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 12.03.2025 року.

У підготовчому засіданні 12.03.2025 року протокольною ухвалою було оголошено перерву до 17.04.2025 року.

У підготовчому засіданні 17.04.2025 року у зв`язку з надходженням клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи було оголошено перерву до 04.06.2025 року.

Проте, оскільки призначене на 04.06.2025 року підготовче засідання у зв`язку з короткостроковим службовим відрядженням судді Селівона А. М. не відбудеться, ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.05.2025 року підготовче засідання у справі призначено на 09.07.2025 року.

У підготовчому засіданні 09.07.2025 року за клопотанням представника відповідача протокольною ухвалою в порядку ч. 3 ст. 177 ГПК України продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та, відповідно, оголошено перерву в підготовчому засіданні до 31.07.2025 року.

Поряд із цим, як встановлено судом, через систему «Електронний суд» 09.07.2025 року від позивача надійшла заява б/н від 08.07.2025 року про забезпечення позову, в якій ПАТ "Сучасне будівництво" просить суд вжити заходи забезпечення позову у даній справі шляхом накладення арешту на майно, яке належить ПАТ "Трест Київспецбуд" (, юридична адреса: м. Київ, вул. Спаська, 31Б), а саме: нежитловий будинок, загальною площею 1877,7 кв.м, який розташований за адресою, м. Київ, вул. Спаська, буд. 31-Б літера А; майновий комплекс: нежитлова будівля літ. А площею 562,60 кв.м, нежитлова будівля літ.Б,б площею 720,90 кв.м, нежитлова будівля літ. В, площею 342,00 кв.м, нежитлова будівля літ. Г площею 200,00 кв.м., нежитлова будівля літ. Д площею 315,80 кв.м, нежитлова будівля літ. Е площею 13,40 кв.м.) загальною площею 2154,7 кв.м, які розташовані за адресою м. Київ, вулиця Волноваська (колишня Радищева), будинок 10.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду заява про забезпечення позову передана на розгляд судді Селівону А.М. як судді, в провадженні якого перебуває справа № 910/531/25.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2025 року відмовлено в задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства "Сучасне будівництво" про забезпечення позову у справі № 910/531/25.

Проте, підготовче засідання, призначене на 31.07.2025, не відбудеться.

Разом з тим суд наголошує, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17 липня 1997 № 475/97-ВР, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

При цьому розумність тривалості судового розгляду має визначатися з огляду на обставини справи та наступні критерії: правова та фактична складність справи, поведінка заявника, інших учасників справи та компетентних органів, а також важливість предмета позову для заявника у справі (справи "Фрідлендер проти Франції", "Федіна проти України", "Матіка проти Румунії", "Літоселітіс проти Греції").

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Броуган (Brogan) та інші проти Сполученого Королівства" зазначив, що очевидно, для кожної справи буде свій прийнятний строк, і встановлення кількісного обмеження, чинного для будь-якої ситуації, було б штучним. Суд неодноразово визнавав, що неможливо тлумачити поняття розумного строку як фіксовану кількість днів, тижнів тощо (рішення у справі "Штеґмюллер проти Авторії"). Таким чином, у кожній справі постає питання оцінки, що залежатиме від конкретних обставин.

Окрім того, суд звертає увагу на введення з 24.02.2022 військового стану в Україні через агресію Російської Федерації проти України, а також, відповідно, спричинені внаслідок дій країни-агресора випадки оголошення повітряних тривог, планового/аварійного відключення енерго-, водопостачання в місті Києві та інших містах.

За таких обставин, з метою недопущення порушення процесуальних прав сторін на участь у судовому засіданні, повного та всебічного з`ясування обставин справи та для подальшого розгляду спору, а також для надання учасникам справи достатнього строку на вчинення певних процесуальних дій, суд вважає за доцільне призначити засідання у справі на іншу дату в межах розумного строку та з урахуванням графіку судових засідань.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 120, 121, 183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Підготовче засідання у справі призначити на 14.08.25 о 16:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 10.

2. Повідомити учасників справи про дату, час та місце розгляду справи по суті. У відповідності до ст. 60 ГПК України сторонам надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

3. Вчетверте встановити відповідачу строк для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо такі буде подано) - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив. Відповідачу надати суду докази направлення заперечень на адресу позивача.

4. Попередити учасників судового процесу про неприпустимість зловживання процесуальними правами, визначеного ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, а також невиконання процесуальних обов`язків та створення протиправних перешкод у здійсненні судочинства, та, відповідно, можливість застосування заходів процесуального примусу з підстав та в порядку, визначеному главою 9 ГПК України.

5. Звернути увагу позивача на приписи ч. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України в частині залишення позову без розгляду, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані судом докази, необхідні для вирішення спору, або позивач (його представник) не з`явився у судове засідання або не повідомив про причини неявки, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

6. Повідомити учасників справи, що додаткові письмові докази, висновки експертів, клопотання, заяви, пояснення можуть бути подані до суду у строк до 07.08.2025 (включно) з дотриманням вимог до форми та змісту заяв з процесуальних питань, встановлених статтею 170 Господарського процесуального кодексу України, а також з урахуванням основних засад (принципів) господарського судочинства, зокрема, змагальності та рівності всіх учасників процесу перед законом та судом.

7. Також суд наголошує на необхідності дотримання вимог частини 6 статті 6 ГПК України в частині обов`язкової реєстрації електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно - телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, та можливості ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами, а також зазначає про процесуальні наслідки, передбачені ГПК України, невчинення відповідних дій щодо реєстрації електронного кабінету.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя А. М. Селівон