ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" липня 2025 р. Справа№ 920/1471/24(920/738/21)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пантелієнка В.О.

суддів: Станіка С.Р.

Козир Т.П.

секретар судового засідання Дюкарєва І.М.

за участю представників згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія (далі - АТ "НАК) "Нафтогаз України"

на ухвалу господарського суду Сумської області від 28.04.2025р.

(повний текст складено 06.05.2025р.)

за заявою АТ "НАК "Нафтогаз України" про заміну сторони її правонаступником від 20.02.2025р.

у справі №920/1471/24(920/738/21) (суддя Соп`яненко О.Ю.)

за позовом АТ "НАК "Нафтогаз України"

до відповідача Акціонерного товариства (далі - АТ) "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"

про стягнення 16 573 614,91 грн.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 28.04.2025р. у справі №920/1471/24(920/738/21) відмовлено у задоволенні заяви АТ "НАК "Нафтогаз України" про заміну сторони її правонаступником від 20.02.2025р. (вх.№823) у справі №920/1471/24(920/738/21).

Не погоджуючись із винесеною ухвалою, 13.05.2025р. АТ "НАК "Нафтогаз України" подало апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду Сумської області від 28.04.2025р., в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу та ухвалити нове рішення, яким задовольнити повністю заяву про заміну сторони її правонаступником, а саме сторону виконавчого провадження НОМЕР_1 з примусового виконання наказу господарського суду Сумської області від 01.08.2022р. по справі №920/738/21 боржника з АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на ТОВ "Котельня північного промислового вузла".

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2025р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "НАК "Нафтогаз України" на ухвалу господарського суду Сумської області від 28.04.2025р. у справі №920/1471/24(920/738/21) та призначено її до розгляду на 09.06.2025р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025р. апеляційну скаргу АТ "НАК "Нафтогаз України" на ухвалу господарського суду Сумської області від 28.04.2025р. у справі №920/1471/24(920/738/21) прийнято до свого провадження колегією суддів в іншому складі суду.

09.06.2025р. до апеляційного суду від ТОВ "Котельня північного промислового вузла" надійшов відзиві на апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду Сумської області від 28.04.2025р. у справі №920/1471/24(920/738/21), в якому останнє клопоче поновити строк на подання відзиву на апеляційну скаргу та прийняти відзив, мотивоване тим, що лише 03.06.2025р. представнику Товариства була надана можливість ознайомлення з текстом апеляційної скарги та змістом ухвали про відкриття апеляційного провадження, а 06.06.2025р. подати відзив на апеляційну скаргу не виявилось можливим у зв`язку із некоректною роботою ЄСІТС (збій в завантаженні документів по справі).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025р. розгляд справи №920/1471/24(920/738/21) відкладено на 28.07.2025р. згідно ст.270 ГПК України.

Колегія суддів задовольняє клопотання ТОВ "Котельня північного промислового вузла" про поновлення строку на подання відзиву на апеляційну скаргу, як обґрунтоване, поновлює строк на подання відзиву на апеляційну скаргу АТ "НАК "Нафтогаз України" та приєднує відзив до матеріалів справи.

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ "Котельня північного промислового вузла" просить відмовити АТ "НАК "Нафтогаз України" у задоволенні апеляційної скарги, а ухвалу господарського суду Сумської області від 28.04.2025р. у справі №920/1471/24(920/738/21) залишити без змін.

28.07.2025р. у судовому засіданні представник АТ "НАК "Нафтогаз України" заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи, вмотивоване поданням АТ "НАК "Нафтогаз України" касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду.

Колегія суддів відхиляє усне клопотання представника АТ "НАК "Нафтогаз України" про відкладення розгляду справи, як необґрунтоване, оскільки апеляційному суду не надано достовірного, процесуального документа, який підтверджує подання Товариством касаційної скарги. Крім того, в матеріалах справи достатньо доказів для прийняття законного і обґрунтованого рішення, а в даний час в Україні діє воєнний стан, що спонукає апеляційний суд до розгляду справ в стислі терміни.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представника АТ "НАК "Нафтогаз України", дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 06.03.2025р. було відкрито провадження у справі №920/1471/24 про банкрутство АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"; введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича.

Рішенням господарського суду Сумської області від 14.12.2021р. у справі №920/738/21 позов було задоволено повністю; стягнуто з АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на користь АТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" 14 347 872,16 грн. основного боргу за договором постачання природного газу від 09.10.2019р. №4232/1920-КП-29, 315 197,68 грн. пені, 514 128,73 грн. 3% річних, 1 396 416,34 грн. інфляційних втрат, а також 248 604,22 грн. витрат по сплаті судового збору.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2022р. апеляційну скаргу АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на рішення господарського суду Сумської області від 06.09.2024р. у справі №920/738/21 - було залишено без задоволення; рішення господарського суду Сумської області від 14.11.2021р. у справі №920/738/21 - залишено без змін.

01.08.2022р. на примусове виконання рішення господарського суду Сумської області від 14.12.2021р. та постанови Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2022р. по справі №920/738/21 було видано наказ.

20.02.2025р. до місцевого суду позивачем було подано заяву про заміну сторони її правонаступником, відповідно до якої заявник просив замінити сторону виконавчого провадження НОМЕР_1 з примусового виконання наказу господарського суду Сумської області від 01.08.2022р. по справі №920/738/21 - боржника з АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на ТОВ "Котельня північного промислового вузла" (40020, м.Суми, вул. Сумської тероборони (колишня - Ковпака), 6, ) та постановити ухвалу про заміну сторони виконавчого провадження.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 21.02.2025р. було прийнято до розгляду заяву АТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про заміну сторони її правонаступником у справі №920/738/21; призначено розгляд зазначеної заяви з повідомленням сторін в судове засідання.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 04.04.2025р. було передано матеріали справи №920/738/21 та заяву АТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про заміну сторони її правонаступником від 20.02.2025р. у справі №920/738/21 для розгляду в межах справи №920/1471/24 про банкрутство АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання".

Ухвалою господарського суду Сумської області від 15.04.2025р. було прийнято матеріали справи №920/738/21 за позовом АТ Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" до відповідача: АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" про стягнення 16 573 614,91 грн., до розгляду у відокремленому позовному провадженні в межах справи №920/1471/24 про банкрутство АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"; призначено розгляд заяви АТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про заміну сторони її правонаступником від 20.02.2025р. в судове засідання.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 22.04.2025р. у справі №920/1471/24(920/738/21), зокрема, було призначено розгляд заяви АТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про заміну сторони її правонаступником від 20.02.2025р. в судове засідання; залучено до участі у справі з розгляду заяви АТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про заміну сторони її правонаступником - ТОВ "Котельня північного промислового вузла", розпорядника майна АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича.

З матеріалів справи вбачається, що відповідно до заяви, заявник просив місцевий суд замінити сторону виконавчого провадження № НОМЕР_1 з примусового виконання наказу господарського суду Сумської області від 01.08.2022р. по справі №920/738/21 - боржника, з АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на ТОВ "Котельня північного промислового вузла" (40020, м.Суми, вул. Сумської тероборони (колишня - Ковпака), 6, ).

В обґрунтування заяви зазначено, що відповідно до відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ТОВ "Котельня північного промислового вузла" з 04.07.2022р. є власником нерухомого майна "інше будівлі та споруди майнового комплексу котельні Північного промвузла", розташованого за адресою: м.Суми, вул. Ковпака, 6.

Згідно з розпорядженнями Голови Сумської обласної державної адміністрації від 06.10.2021р. №633-ОД та №634-ОД ТОВ "Котельня північного промислового вузла" було видано ліцензію на право провадження господарської діяльності з постачання та виробництва теплової енергії на необмежений строк.

Отже, заявник вважає, що ТОВ "Котельня північного промислового вузла" є активним користувачем цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії, що розташований за адресою: м.Суми, вул. Ковпака, 6, який раніше знаходився у користуванні АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання".

Як на правову підставу заміни сторони у виконавчому провадженні заявник посилається на ч.3 ст.22 Закону України від 02.06.2005р. №2633-IV "Про теплопостачання", ч.5 ст.15 Закону України "Про виконавче провадження", ч.ч.1, 2 ст.334 ГПК України.

У запереченнях представником ТОВ "Котельня північного промислового вузла" зазначено про те, що для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Однак, надані заявником документи не підтверджують процесуального правонаступництва та обсягу прав і обов`язків, які передаються при сингулярному правонаступництві, що є підставою для відмови у задоволенні заяви про заміну відповідача правонаступником у виконавчому провадженні. Посилання заявника, який є стягувачем у виконавчому провадженні НОМЕР_1, на ч.3 ст.22 Закону України "Про теплопостачання" є безпідставним, оскільки зазначеною нормою не передбачено іншого способу переходу прав та обов`язків у матеріальному правонаступництві, ніж шляхом укладення відповідного правочину з переведення боргу за погодженням з кредитором відповідно до приписів статей 513, 520, 521 ЦК України, які є загальними при регулюванні сингулярного правонаступництва окремих прав та обов`язків між юридичними особами. Крім цього, положення ч.3 ст.22 Закону України "Про теплопостачання" визначають нового користувача майна, а не власника.

Як зазначено вище, рішенням господарського суду Сумської області від 14.12.2021р. у справі №920/738/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2022р., позов було задоволено повністю; стягнуто з АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на користь АТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" 14 347 872,16 грн. основного боргу за договором постачання природного газу від 09.10.2019р. №4232/1920-КП-29, 315 197,68 грн. пені, 514 128,73 грн. 3% річних, 1 396 416,34 грн. інфляційних втрат, а також 248 604,22 грн. витрат по сплаті судового збору.

01.08.2022р. на примусове виконання рішення господарського суду Сумської області від 14.12.2021р. та постанови Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2022р. по справі №920/738/21 було видано наказ.

Вказаний наказ знаходиться на примусовому виконанні у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Сумській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) - виконавче провадження НОМЕР_1.

Місцевим судом було встановлено, що предметом спору у даній справі було стягнення з АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на користь АТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" заборгованості за Договором постачання природного газу від 09.10.2019р. №4232/1920-КП-29 в загальній сумі 16 573 614,91 грн.

У своїй заяві, заявник просив замінити сторону виконавчого провадження, боржника, АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на ТОВ "Котельня північного промислового вузла", оскільки ТОВ "КППВ" є активним користувачем цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії, що розташований за адресою м.Суми, вул.Ковпака, 6, який раніше знаходився у користуванні АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг".

Відповідно до ст.334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. При цьому питання заміни сторони її правонаступником, вирішується виключно судом у порядку, передбаченому статтею 52 ГПК України.

Статтею 52 ГПК України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Аналогічні положення містяться у Законі України "Про виконавче провадження" (ч.5 ст.15 Закону). У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Отже, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права. Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

У свою чергу, слід відрізняти поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі", що за своєю правовою суттю мають різний зміст.

Верховний Суд неодноразово зазначав про існування універсального та сингулярного правонаступництва (постанови Верховного Суду від 12.04.2023р. у справі №925/436/22, від 12.08.2021р. у справі №910/4288/20).

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (ч.1 ст.104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (ч.2 ст.107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (ст.1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (ч.1 ст.104, ст.ст.106-109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.

Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (ч.1 ст.104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Тобто, сингулярне правонаступництво, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов`язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом, і відбувається заміною осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону. Тобто це можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами, зокрема у договорі відступлення права вимоги.

В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020р. у справі №264/5957/17).

Апеляційний суд погоджується з судом першої інстанції, що матеріали справи не містять інформації про припинення юридичної особи - АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення, тобто переходу прав боржника у виконавчому провадженні (відповідача у справі) до правонаступника - ТОВ "Котельня північного промислового вузла" в порядку процесуального (універсального) правонаступництва.

Умови зміни права власності та особливості правонаступництва зобов`язань у сфері теплопостачання визначені ст.22 Закону України "Про теплопостачання".

Зокрема, відповідно до ч.ч.2, 3 ст.22 Закону України "Про теплопотачання", зміна форми власності або перехід права власності на відповідні об`єкти з виробництва, постачання та транспортування теплової енергії, яка здійснюється в порядку, передбаченому законами України, не повинна призводити до погіршення умов та якості теплопостачання споживачам.

У разі якщо суб`єкту господарювання надано в користування (оренду, концесію, управління тощо) цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, такий суб`єкт стає правонаступником за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання, що виникли у суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно (володів або користувався ним).

Договори про постачання та транспортування енергоносіїв укладаються з правонаступниками реорганізованої теплопостачальної та/або теплогенеруючої організації виключно за умови погодження порядку погашення заборгованості з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання за попередній період (ч.4 ст.22 Закону України "Про теплопотачання").

Отже, ч.3 ст.22 Закону України "Про теплопостачання" передбачає особливий вид правонаступництва, однією з умов якого визначено надання в користування (оренду, концесію, управління тощо) цілісного майнового комплексу (індивідуально визначеного майна) з вироблення теплової енергії.

Вказана норма права передбачає особливий вид правонаступництва за борговими зобов`язаннями суб`єкта господарювання, який раніше використовував цілісний майновий комплекс з вироблення теплової енергії, новим суб`єктом господарювання, який одержав таке майно в користування. Однією з умов цього виду правонаступництва є надання в користування (оренду, концесію, управління тощо) цілісного майнового комплексу (індивідуально визначеного майна) саме з вироблення теплової енергії. При цьому, вагомим є визначення конкретних видів зобов`язань суб`єкта господарювання, який раніше використовував цілісний майновий комплекс з вироблення теплової енергії, якими є саме зобов`язання з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання.

Із заперечень ТОВ "Котельня північного промислового вузла" вбачається та підтверджується наданими суду доказами, що 30.09.2020р. в порядку задоволення вимог Іпотекодержателя за іпотечним договором від 07.12.2012р., АТ "Перший Український міжнародний банк" набуло право власності на нерухоме майно за адресою м.Суми, вул. Ковпака, 6.

04.10.2021р. між АТ "Перший Український міжнародний банк" (продавець) та АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна №04/10-2021К. Останнім 04.10.2021р. було зареєстровано право власності на нерухоме майно відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, номер витягу 278024047. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1.

У свою чергу, 04.07.2022р. між продавцем АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" та покупцем ТОВ "Котельня північного промислового вузла" було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна - 97/100 часток будівель та споруд майнового комплексу котельні Північного промвузла, посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н.В.

Право власності за ТОВ "Котельня північного промислового вузла" було зареєстроване 04.07.2022р., відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, номер витягу 304164354. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права від 04.07.2022р., зареєстровано право оренди земельної ділянки (на якій розташований цілісний майновий комплекс) на підставі договору оренди земельної ділянки.

Апеляційний суд вважає, що посилання заявника на те, що ТОВ "Котельня північного промислового вузла" є активним користувачем (у розумінні припису ч.3 ст.22 Закону України "Про теплопостачання") цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії, який розташований за адресою м.Суми, вул. Ковпака, 6, є недоречним, оскільки ТОВ "Котельня північного промислового вузла" придбало вказане нерухоме майно на підставі оплатного договору купівлі-продажу, а тому є його власником, а не користувачем.

Крім того, апеляційний суд погоджується з висновком місцевого суду, що хибною є також позиція заявника (викладена у поясненні від 14.04.2025р.), що зазначене у ч.3 ст.22 Закону України "Про теплопостачання" користування цілісним майновим комплексом (оренда, концесія, управління тощо) є тотожним правомочності користування як одному із ключових невідокремлених змістів права власності, виходячи з того, що зміст права власності за ст.317 ЦК України становлять права володіння, користування та розпорядження майном.

При переході права власності на цілісний майновий комплекс до АТ "Перший український міжнародний банк" позивачем у справі (стягувачем) питання щодо заміни сторони виконавчого провадження не ставилося.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим, для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідне підтвердження факту вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У контексті наведеного, слід врахувати, що ст.22 Закону України "Про теплопостачання" не передбачено спеціального (особливого) порядку переходу окремих зобов`язань від однієї юридичної особи до іншої, а відтак на такі правовідносини розповсюджується дія норм Цивільного кодексу України, які регулюють загальний порядок заміни сторони/боржника у зобов`язанні.

Так, відповідно до статей 520, 521 ЦК України, боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом. Форма правочину щодо заміни боржника визначається відповідно до положень статті 513 ЦК України (у тій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання).

З урахуванням вказаного, матеріали справи не містять первинних документів (відповідних договорів), які б підтверджували факт вибуття особи АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до ТОВ "Котельня північного промислового вузла" у відповідності до приписів ст.ст.513, 520, 521 ЦК України.

Так, за договором про відступлення права вимоги №8/2100036 від 29.11.2021р., укладеним між АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" (Первісний кредитор) та ТОВ "Котельня північного промислового вузла" (Новий кредитор), Первісний кредитор відступив Новому кредитору право вимоги по оплаті фізичними особами, що проживають у м.Суми (боржники) грошових коштів за послуги з централізованого опалення та постачання теплової енергії, надані АТ "Сумське НВО" (виконавець) боржникам, а також пені, 3% річних та інфляційних втрат (п.1.1 договору). Новий кредитор одержав право вимагати від боржників належного виконання обов`язку по оплаті грошових коштів за послуги з централізованого опалення та постачання теплової енергії за основними договорами на загальну суму 46 445 755,47 грн. (п.1.2 договору).

У той же час, предметом спору у даній справі (підставою для стягнення коштів) є укладений між сторонами 09.10.2019р. договір постачання природного газу №4232/1920-КП-29, відповідно до п.1.2 якого, газ, що постачається за цим договором, використовується споживачем виключно для виробництва теплової енергії, яка споживається підприємствами, організаціями та іншими суб`єктами господарювання, які не є бюджетними установами/організаціями.

Колегія суддів враховує, що ч.3 ст.22 Закону України "Про теплопостачання" не передбачено іншого способу переходу прав та обов`язків у матеріальному правонаступництві, ніж шляхом укладення відповідного правочину з переведення боргу за погодженням з кредитором, які є загальними при регулюванні сингулярного правонаступництва окремих прав та обов`язків між юридичними особами та урегульовані ЦК України (така ж позиція викладена у п.6.5. постанови Верховного суду по справі №904/3870/23).

Отже, позивачем (стягувачем у виконавчому провадженні) при зверненні до місцевого суду із заявою про заміну сторони правонаступником не було надано доказів того, що ТОВ "Котельня північного промислового вузла" фактично стало правонаступником за кожною із заявлених позовних вимог у даній справі і в конкретних сумах у відповідності до приписів статті 22 Закону України "Про теплопостачання" та статей 520, 513 ЦК України, як і не надано доказів того, що ці боргові зобов`язання були визнані новим власником цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії, отримані (прийняті) за відповідними договорами відступлення права вимоги та обліковуються у його бухгалтерському обліку відповідно до вимог Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

Також, заявник у поясненнях від 14.04.2025р. посилався на правову позицію, викладену у постановах Верховного Суду від 20.01.2022р. у справі №908/3459/19, від 26.02.2025р. у справі №909/786/23, що "при застосуванні ч.3 ст.22 Закону України "Про теплопостачання" справедливим є поширення правонаступництва в частині боргових зобов`язань між суб`єктами, кінцевим власником яких є одна особа, оскільки в такому випадку загальний майновий стан суб`єктів, пов`язаних з одним кінцевим власником, залишається незмінним…", та зазначав, що кінцевим бенефіціарним власником юридичних осіб - попереднього (АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання") та наступного (ТОВ "Котельня північного промислового вузла") користувачів майна є одна й та ж особа.

Так, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ТОВ "Котельня північного промислового вузла", засновником Товариства є АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг", кінцевим бенефіціарним власником - ОСОБА_1 .

Також, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України стосовно АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання", його засновниками є акціонери у кількості 36193 особи, кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_1 .

Однак, як було правильно зазначено місцевим судом, кінцевий бенефіціарний власник ТОВ "Котельня північного промислового вузла" та АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" - ОСОБА_1 відповідно до інформації, що міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, не має прямого вирішального впливу.

Колегія суддів зауважує, що правова позиція, викладена у постановах Верховного Суду від 20.01.2022р. у справі №908/3459/19, від 26.02.2025р. у справі №909/786/23, не підлягає застосуванню до обставин даної справи, оскільки питання щодо заміни сторони виконавчого провадження вирішувалося щодо комунального майна, яке відповідною міською радою (Калуською міською радою Івано-Франківської області у справі №909/786/23) було передано від одного комунального підприємства (КП "Водотеплосервіс") до іншого комунального підприємства (КП "Калуська енергетична компанія") із закріпленням за останнім відповідного майна на праві господарського відання. У зв`язку з цим Верховний суд і виснував, що "в даному випадку кінцевим власником юридичних осіб - попереднього та наступного користувачів майна є Калуська міська рада, тобто одна особа, яка здійснює управління та розпорядження комунальним майном".

За таких обставин, здійснення правонаступництва на підставі ч.3 ст.22 Закону України "Про теплопостачання" буде мати своїм наслідком покладення тягаря сплати боргів іншої особи - попереднього власника цілісного майнового комплексу на нового власника, який не повинен нести відповідальність за неефективне використання об`єктів теплопостачання конкретним суб`єктом господарювання - попереднім власником комплексу, який здійснює господарську діяльність самостійно, ініціативно, систематично та на власний ризик з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Застосування норми ч.3 ст.22 Закону України "Про теплопостачання" до цих правовідносин свідчитиме про наявність ознак дискримінаційного підходу в частині визначення юридичної поведінки сторін господарських правовідносин з порушенням принципу рівності та пропорційності, а отже суперечить справедливому застосуванню норми права як елементу верховенства права (аналогічна висновок викладено у постановах Верховного Суду від 03.09.2019р. у справі №910/5082/18, від 20.03.2019р. у справі №910/7715/18, від 28.03.2019р. у справі №910/5095/18, від 08.05.2019р. у справі №910/5080/18).

Місцевий суд законно і обґрунтовано відмовив АТ "НАК "Нафтогаз України" у задоволенні заяви про заміну сторони її правонаступником від 20.02.2025р. у справі №920/1471/24(920/738/21).

Відповідно до статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, зміни чи скасування ухвали суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 255, 269, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу АТ "НАК "Нафтогаз України" залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду Сумської області від 28.04.2025р. по справі №920/1471/24(920/738/21) - без змін.

Справу №920/1471/24(920/738/21) повернути до господарського суду Сумської області.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 288 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складений 29.07.2025р.

Головуючий суддя В.О. Пантелієнко

Судді С.Р. Станік

Т.П. Козир