ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/2728/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.

розглянувши у письмовому провадженні касаційну скаргу Приватного підприємства "Золота Нива 1"

на ухвалу Східного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Тарасова І.В., судді: Білоусова Я.О., Крестьянінов О.О.)

від 15.05.2025

у справі № 922/2728/21

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком", Лозівської районної державної адміністрації Харківської області

про визнання недійсним внесення до статутного фонду товариства земельної частки (паю), визнання недійсним державного акту на право власності на земельну ділянку,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" та до Первомайської районної державної адміністрації Харківської області про визнання недійсним пункту 173 статті 54 установчого договору нової редакції від 28.07.2000 та пункту 173 статті 26 статуту нової редакції Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" від 28.07.2000, що стосуються визнання померлої матері позивача ОСОБА_2 засновником вказаного товариства та визнання внесення земельної частки (паю) серія ХР № 0089901 до статутного фонду товариства незаконним; визнання недійсним державного акта на земельну ділянку серія ЯК № 249489 від 18.06.2012, виданого Товариству з обмеженою відповідальністю "Агроком" на земельну ділянку площею 6,3251 га, кадастровий номер :15:000:0024, на підставі розпорядження Первомайської районної державної адміністрації Харківської області № 18 від 23.01.2012, скасування реєстраційного запису в Книзі записів реєстрації державних актів на права власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі від 18.06.2012 № 00001.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що установчий договір та статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" в частині, що стосується померлої ОСОБА_2 , порушує право позивача як особи, що має право на спадкове право на володіння, користування та розпорядження земельною часткою (паєм) на підставі сертифікату на право на земельну ділянку (пай) серія ХР № 0089901 у розмірі 9,11 га в умовних кадастрових гектарах, спираючись на ту обставину, що діюче на той момент законодавство не передбачало можливості передачі у власність товариства права на земельну частку (пай), внесене як вклад до статутного фонду товариства його засновником, оскільки дана дія є грубим порушенням Указу Президента України № 666-84 "Про невідкладні заходи прискорення земельної реформи у сфері сільськогосподарського виробництва".

1.3. Рішенням Господарського суду Харківської області від 17.01.2022 у справі № 922/2728/21 позов задоволено частково. Визнано недійсним пункт 173 статті 54 установчого договору нової редакції від 28.07.2000 та пункт 173 статті 26 статуту нової редакції Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" від 28.07.2000, що стосуються визнання померлої матері позивача ОСОБА_2 засновником вказаного товариства та визнано внесення земельної частки (паю) серія ХР № 0089901 до статутного фонду товариства незаконним. В решті позову відмовлено.

1.4. Приватне підприємство "Золота Нива 1", як особа, що не брала участь в розгляді справи, проте вважає, що суд вирішив питання про її права, інтереси або обов`язки, звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення місцевого господарського суду, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та процесуального права, просив це рішення скасувати в частині задоволених позовних вимог та ухвалити в цій частині нове рішення про відмову в позові.

1.5. В апеляційній скарзі ПП "Золота Нива-1" вказувало, що рішення Господарського суду Харківської області від 17.01.2022 у справі № 922/2728/21 впливає на його права та інтереси як учасника відповідача - ТОВ "Агроком" з часткою 7 892 758 грн, що становить 91,7 % статутного капіталу ТОВ "Агроком" на отримання частини прибутку (дивідендів) та отримання у разі ліквідації товариства частини майна, що залишилась після розрахунків з кредиторами, або його вартості, оскільки внаслідок визнання судом внесення земельної частки (паю) серія ХР № 0089901 до статутного фонду ТОВ "Агроком" незаконним, ОСОБА_1 , отримав право подати до ТОВ "Агроком" віндикаційний позов про витребування з чужого незаконного володіння товариства земельної ділянки площею 6,3251 га, кадастровий номер 632458100:15:000:0024, яке він реалізував, подавши відповідний позов в рамках справи № 632/1982/24, розгляд якої триває і задоволення такого позову призведе до зменшення вартості активів ТОВ "Агроком", загальної площі земельних ділянок сільськогосподарського призначення, які обробляє ТОВ "Агроком", наслідком чого стане зменшення майна та суми прибутку товариства.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 клопотання ОСОБА_1 про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Золота Нива 1" на рішення Господарського суду Харківської області від 17.01.2022 у справі № 922/2728/21 задоволено. Закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Золота Нива 1" на рішення Господарського суду Харківської області від 17.01.2022 у справі № 922/2728/21.

2.2. Суд апеляційної інстанції мотивував свої висновки тим, що зміст оскаржуваного рішення (його мотивувальна частина) не містить будь яких висновків, суджень або посилань суду на права, інтереси та обов`язки Приватного підприємства "Золота Нива 1", як учасника ТОВ "Агроком", а в резолютивній частині рішення суду не йдеться про порушення безпосередньо прав, інтересів та обов`язків такої особи.

Судом відзначено, що скаржник став учасником ТОВ "Агроком" у 2020 році, тобто лише через кілька років після того, як мали місце обставини у спірних у цій справі правовідносинах, спір у яких вирішено оскаржуваним рішенням Господарського суду Харківської області від 17.01.2022 у справі № 922/2728/21. При цьому суд апеляційної інстанції також вказав, що в оскаржуваному рішенні не зазначено та скаржником не наведено жодного обґрунтування того, що він був учасником спірних правовідносин.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 у справі №922/2728/21, Приватне підприємство "Золота Нива 1" подало касаційну скаргу, якою просить оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції скасувати, а справу передати до суду апеляційної інстанції для вирішення питання про відкриття апеляційного провадження.

3.2. Приватне підприємство "Золота Нива 1" посилається на те, що судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваного судового рішення порушено норми процесуального та матеріального права, ухвалу винесено без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №686/26335/21, від 11.08.2020 у справі №910/13193/19, від 08.02.2022 у справі №1227/8971/2012, від 31.08.2022 у справі №924/700/21, від 06.06.2018 у справі №908/1029/16, від 06.10.2019 у справі №460/762/16-ц.

Також зазначає, що судом неправильно застосовано частину першу статті 254 Господарського процесуального кодексу України, не враховано положення статей 12 - 13 Закону України "Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статтю 48 Цивільного кодексу УРСР та статтю 216 Цивільного кодексу України.

3.3. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Агроком" підтримав доводи та вимоги скаржника, просить касаційну скаргу задовольнити, ухвалу суду апеляційної інстанції скасувати, справу направити до суду апеляційної інстанції для вирішення питання про відкриття апеляційного провадження. Відзив мотивовано тим, що позивачем не доведено порушення відповідачами його прав або охоронюваних законом інтересів, за захистом яких він звернувся; позивачем не доведено, що на момент смерті його матері, вона була власником земельної ділянки (паю), і що він є її єдиним спадкоємцем першої черги за законом, що він прийняв спадщину; пропущено строк позовної давності у цій справі тощо.

3.4. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_1 проти вимог касаційної скарги заперечує, мотивуючи його тим, що скаржник не мотивував та не обґрунтував, яким чином оскаржуване рішення може вплинути на його права та обов`язки, та просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу суду апеляційної інстанції - без змін.

Додатково просить визнати дії Приватного підприємства "Золота Нива 1" зловживанням процесуальними правами, що спрямовані на свідоме, невиправдане затягування судового процесу, яке призводить до порушення принципу розумності строків розгляду спору у господарському суді, застосувати до Приватного підприємства "Золота Нива 1" захід процесуального примусу у вигляді штрафу.

3.5. Згідно з пунктом 3 частини другої статті 43 Господарського процесуального кодексу України залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, подання завідомо безпідставного позову, позову за відсутності предмета спору або у спорі, який має очевидно штучний характер.

Відповідно до приписів частини третьої статті 43 Господарського процесуального кодексу України якщо подання скарги, заяви, клопотання визнається зловживанням процесуальними правами, суд з урахуванням обставин справи має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання.

Частиною четвертою статті 43 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд зобов`язаний вживати заходів для запобігання зловживанню процесуальними правами. У випадку зловживання процесуальними правами учасником судового процесу суд застосовує до нього заходи, визначені цим Кодексом Так, обов`язок добросовісного користування процесуальними правами передбачає їх використання не на шкоду іншим учасникам, а також не всупереч завданням господарського судочинства.

Суд зазначає, що зловживання процесуальними правами - це процесуальне правопорушення, яке характеризується умисними недобросовісними діями учасників господарського процесу (їх представників), що призводять до порушення процесуальних прав інших учасників процесу, з метою перешкоджання господарському судочинству, що є підставою для застосування судом процесуальних санкцій (позбавлення права на процесуальну дію або застосування судом інших негативних юридичних наслідків, передбачених законом). Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №922/4278/21, від 27.07.2023 у справі № 910/12713/22.

З огляду на викладене, колегія суддів зазначає, що право подання апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції особам, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки прямо передбачено положеннями частини першої статті 254 Господарського процесуального кодексу України. Право касаційного оскарження ухвали суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження передбачено положеннями пункту 3 частини першої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Отже, звертаючись із апеляційною скаргою на рішення суду першої інстанції та касаційною скаргою на ухвалу суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження підприємство скористалось своїми процесуальними правами передбаченими чинним процесуальним законодавством. Водночас заявник ( ОСОБА_1 ) не доводить Суду обставин, які можуть свідчити про наявність обставин зловживання підприємством процесуальними правами, передбачених статтею 43 Господарського процесуального кодексу України.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд

4.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.2. Предметом касаційного оскарження є ухвала суду апеляційної інстанції, якою закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Золота Нива 1" на рішення суду першої інстанції на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

4.3. Основними засадами судочинства є, зокрема, забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (пункт 8 частини першої статті 129 Конституції України).

4.4. Частиною першою статті 17 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з частиною першою статті 254 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

4.5. Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов`язок, причому такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто, судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обов`язки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах.

Так, при розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважає, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов`язки, суд апеляційної інстанції, перевіривши матеріали апеляційної скарги на предмет їх відповідності статтям 258, 259 Господарського процесуального кодексу України, та за відсутності підстав для залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги чи для відмови у відкритті апеляційного провадження з інших підстав, відкриває апеляційне провадження за апеляційною скаргою такої особи та має належним чином дослідити і встановити, чи вирішив суд в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки заявника апеляційної скарги.

4.6. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

4.7. Отже, після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.

Встановивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасовує судове рішення на підставі пункту 4 частини третьої статті 277 Господарського процесуального кодексу України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Якщо ж судом апеляційної інстанції буде встановлено, що права, інтереси та (або) обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права, інтереси та (або) обов`язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд вправі закрити апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, у зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

Наведене узгоджується з правовими висновками, викладеними у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі № 62/112, від 16.01.2020 у справі № 925/1600/16, а також у постановах Верховного Суду від 06.10.2020 у справі № 910/21451/16, від 23.11.2020 у справі № 914/1643/19 та від 11.01.2021 у справі № 925/1600/16.

Отже, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права, інтереси та (або) обов`язки скаржника, та лише після встановлення таких обставин, вирішити питання про залучення такої особи як третю особу та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права і обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

4.8. Приватне підприємство "Золота Нива 1" в апеляційній скарзі вказувало, що рішення Господарського суду Харківської області від 17.01.2022 у справі №922/2728/21 впливає на його права та інтереси як учасника відповідача - ТОВ "Агроком" з часткою 7 892 758 грн, що становить 91,7 % статутного капіталу ТОВ "Агроком" на отримання частини прибутку (дивідендів) та отримання у разі ліквідації товариства частини майна, що залишилась після розрахунків з кредиторами, або його вартості, оскільки внаслідок визнання судом внесення земельної частки (паю) серія ХР № 0089901 до статутного фонду ТОВ "Агроком" незаконним, ОСОБА_1 , отримав право подати до ТОВ "Агроком" віндикаційний позов про витребування з чужого незаконного володіння товариства земельної ділянки площею 6,3251 га, кадастровий номер 632458100:15:000:0024, яке він реалізував, подавши відповідний позов в рамках справи № 632/1982/24, розгляд якої триває і задоволення такого позову призведе до зменшення вартості активів ТОВ "Агроком", загальної площі земельних ділянок сільськогосподарського призначення, які обробляє ТОВ "Агроком", наслідком чого стане зменшення майна та суми прибутку товариства.

4.9. Відповідно до частини першої статті 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Згідно з частинами першою - третьою статті 96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

4.10. Конституційний Суд України у рішенні від 01.12.2004 №18-рп/2004 (справа про охоронюваний законом інтерес) вказав, що легітимний інтерес акціонерного товариства не є простою сукупністю законних інтересів його акціонерів. Акціонер може захищати свої права та охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства. Порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі й третіми особами, прав та охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом. Даний висновок Конституційного суду України може стосуватися й учасників інших, крім акціонерного, господарських товариств, враховуючи їх спільну правову природу, як юридичних осіб - суб`єктів підприємницької діяльності, які створюються іншою особою (особами) (засновниками).

4.11. Верховний Суд враховує сталі правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, відповідно до яких за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуваються самим товариством як стороною договору. При цьому сукупність прав та обов`язків безпосередньо учасників цього товариства укладенням товариством договору ніяк не змінюється. Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника, оскільки виконавчий орган товариства діє саме від імені товариства, а не його учасника.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі №910/10647/18 зазначено, що товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц послалася на усталену практику Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення від 20.05.1998 у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява № 29010/95, пункти 46-52; рішення від 18.10.2005 у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" (Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява № 70297/01, пункти 28-30; рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 30). При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, ЄСПЛ розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участі у справі в особі своїх органів (рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05).

4.12. Враховуючи, що спір виник між спадкоємцем одного із засновників товариства та самим товариством з приводу внесення майна в статутний фонд останнього, зазначене не свідчить про наявність прямого порушення прав іншого учасника товариства на участь у товаристві та управління ним, в тому числі на отримання частини прибутку (дивідендів) та отримання у разі ліквідації товариства частини майна, оскільки саме товариство набуває право власності на майно, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Наявність частки підприємства у статутному капіталі відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" не є достатньою підставою для висновку про те, що рішення суду, прийняте щодо такого підприємства, впливає на права, інтереси та (або) обов`язки учасника цього товариства, та свідчить про порушення корпоративних прав останнього.

Отже, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку, що рішення місцевого господарського суду не порушує корпоративних прав Приватного підприємства "Золота Нива 1" як учасника ТОВ "Агроком", проте з підстав, викладених у зазначеній постанові.

Також колегія суддів звертає увагу, що ТОВ "Агроком" брало участь у розгляді справи в суді першої інстанції, зверталося із апеляційною скаргою до суду апеляційної інстанції, у прийнятті якої судом апеляційної інстанції було відмовлено через допущення скаржником процесуальних порушень (звернення зі скаргою з пропуском строку понад три роки). Звернення Приватного підприємства "Золота Нива 1", яке має частку в товаристві 91,7 % статутного капіталу, тобто здійснює повний контроль, по суті спрямоване на повторне ініціювання апеляційного перегляду рішення місцевого господарського суду із значним пропуском строку (понад 3 роки).

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 16.04.2025 у справі №910/19274/23 по суті виснувала, що за відсутності виняткових обставин (відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту) (правова позиція також висловлена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц) у учасника товариства відсутнє право на звернення до суду за захистом інтересів товариства від його імені чи від власного.

Втім у зазначеній справі, учасник товариства, звертаючись з апеляційною скаргою, не наводить виняткових обставин, які надають можливість учаснику товариства звернутися зі скаргою на захист інтересів товариства від його імені чи від власного імені.

Крім того, колегія зазначає, що доводи касаційної скарги в основному заперечують висновки суду першої інстанції по суті спору, зокрема висновків щодо встановлення поважності причин пропущення строку позовної давності, що не може бути предметом перевірки в суді касаційної інстанції в силу того, що предметом оскарження є ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження.

При цьому, проаналізувавши висновки, що викладені у постановах Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №686/26335/21 (про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, зобов`язання сторін договору повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину, визначення загального розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у статутному капіталі товариства), від 11.08.2020 у справі №910/13193/19 (стягнення заборгованості по виплаті дивідентів), від 08.02.2022 у справі №1227/8971/2012 (про відшкодування матеріальної шкоди в порядку регресу), від 31.08.2022 у справі №924/700/21 (визнання розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників у товаристві), від 06.06.2018 у справі №908/1029/16 (визнання додаткової угоди до договору позики недійсною), від 06.10.2019 у справі №460/762/16-ц (про визнання недійсним та скасування державного акта на право власності на земельну ділянку), на які посилався скаржник, колегія суддів зазначає, що правовідносини у зазначених скаржником справах не є подібними до спірних правовідносин ні за змістовим, ні за суб`єктивним, ні за об`єктивним критеріями, ні за нормативно-правовим регулюванням.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до положень частин першої та третьої статті 304 Господарського процесуального кодексу України ухвали судів першої та апеляційної інстанцій можуть бути оскаржені в касаційному порядку у випадках, передбачених пунктами 2, 3 частини першої статті 287 цього Кодексу. Касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

5.2. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішенні у відповідній частині або змінити рішення у відповідній частині, не передаючи справу на новий розгляд.

5.3. Згідно зі статтею 311 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

5.4. За наведених обставин колегія суддів, виходячи з наданих процесуальним законом повноважень, вважає за необхідне змінити оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції у цій справі, виклавши її мотивувальну частини в редакції цієї постанови, а в решті ухвалу суду апеляційної інстанції слід залишити без змін. З цих підстав касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

6. Судові витрати

6.1. З огляду на висновок Верховного Суду про зміну мотивувальної частини оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції із залишенням без змін її резолютивної частини, відповідно до приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 300, 301, 304, 308, 309, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приватного підприємства "Золота Нива 1" задовольнити частково, а ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 у справі № 922/2728/21 змінити, виклавши її мотивувальну частину в редакції цієї постанови. В решті ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

О. Кібенко