УХВАЛА

21 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/5673/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Губенко Н.М., Кондратова І.Д.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

на рішення Господарського суду міста Києва (Шкурдова Л.М.)

від 28.01.2025

та постанову Північного апеляційного господарського суду (Демидова А.М., Ходаківська І.П., Владимиренко С.В.)

від 27.05.2025 (повний текст складений 02.06.2025)

у справі за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Трейдинг",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Міністерство оборони України,

про визнання недійсною додаткової угоди від 30.06.2021 №15 до договору поставки нафтопродуктів від 26.06.2019 №832/2/2118,

ВСТАНОВИВ:

1. Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Трейдинг" (далі - Відповідач) про визнання недійсною додаткової угоди від 30.06.2021 №15 до договору поставки нафтопродуктів від 26.06.2019 №832/2/2118.

2. Позовні вимоги обґрунтовані недодержанням необхідної вимоги для чинності правочину, встановленої частиною другою статті 203 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України, що є підставою для визнання недійсності правочину згідно із частиною першою статті 215 ЦК України, оскільки Пінчук Андрій Іванович (далі - Пінчук А.І.), діючи на підставі довіреності від 06.01.2021 №14/03-106, виданої йому головою правління Позивача, підписав оспорювану додаткову угоду зі сторони Позивача, не маючи при цьому необхідного обсягу цивільної дієздатності для її підписання. Крім того, Позивач вважає, що умови оспорюваної додаткової угоди від 30.06.2021 №15 до договору поставки нафтопродуктів від 26.06.2019 №832/2/2118 не відповідають його інтересам, оскільки відтерміновують оплату для Відповідача за вже поставлений товар без будь-яких компенсацій для Позивача, який під час воєнного стану знаходиться під управлінням Держави, що фактично завдало матеріальних збитків Кременчуцькому нафто-переробному заводу у великих розмірах.

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 у справі №910/5673/24 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 апеляційну скаргу Позивача залишено без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 у справі №910/5673/24 залишено без змін.

5. 20 червня 2025 року Позивач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав до Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 у справі №910/5673/24, у якій просить:

- поновити строк на касаційне оскарження;

- рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 скасувати повністю, у справі №910/5673/24 ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Позивача;

- судові витрати покласти на Відповідача.

6. Відповідно до статті 288 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України касаційна скарга на судове рішення подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне судове рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження, якщо касаційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому такого судового рішення. Строк на касаційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині четвертій статті 293 ГПК України.

7. Повний текст оскаржуваної постанови Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 у справі №910/5673/24 складений 02 червня 2025 року, отже з цього моменту почався перебіг двадцятиденного строку для її оскарження в касаційному порядку.

8. Таким чином, останнім днем для подання касаційної скарги на вищевказану постанову є 23 червня 2025 року, після цього процесуальний строк вважається таким, що пропущений.

9. Скаржник подав касаційну скаргу з використанням підсистеми "Електронний суд" 20 червня 2025 року, тобто в межах встановленого законом строку.

10. З урахуванням викладеного, оскільки касаційну скаргу подано в межах строку на касаційне оскарження, передбаченого приписами статті 288 ГПК України, клопотання Скаржника залишається без розгляду.

11. Водночас, відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

12. У тексті касаційної скарги Скаржник посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3, 4 частини другої статті 287 з посиланням на пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України.

13. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник зазначає, що судами першої та апеляційної інстанції у цій справі застосовано частину першу, другу статті 92, частину третю статті 203, частину другу статті 207, частину першу та третю статті 215, частину третю статті 237, частину першу статті 241 ЦК України без урахування висновків щодо застосування наведених норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду:

- у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №904/2465/21 - щодо передбаченого частинами першою, другою статті 92, частиною другою статті 207 ЦК України та статтею 63 Закону України "Про акціонерні товариства" обов`язку органів юридичної особи (посадових осіб) діяти в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень, а також відповідальності за їх порушення (пункт 6.2 постанови);

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №757/23249/17 - щодо того, що відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується також висновками, що містяться у постановах Верховного Суду що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19, від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20 тощо (пункт 130 постанови);

- від 21.07.2021 у справі №910/12930/19 - щодо того, що внутрішня воля юридичної особи формується її органами. Для вчинення правочину юридична особа (яка є по суті юридичною фікцією) має сформувати своє волевиявлення. В акціонерних товариствах, банках процес волевиявлення залежно від ознак правочину формується одним або декількома органами і складається з двох етапів: 1) ухвалення рішення про вчинення правочину; 2) вчинення самого правочину (статті 33, 52, 58 60, 70, 72 Закону "Про акціонерні товариства", статті 38 40, 52 Закону "Про банки і банківську діяльність" у редакції на момент вчинення сумнівних правочинів). Такі дії є нерозривними, вони у сукупності направлені на формування внутрішньої волі та волевиявлення юридичної особи (яке має бути вільним, водночас має відповідати внутрішній волі) (пункт 152 постанови). У статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (пункт 153 постанови). Обов`язки виступати від імені юридичної особи, обов`язки щодо представництва у контексті статті 92 ЦК України охоплюють як дії щодо формування внутрішньої волі, так і дії щодо формування її волевиявлення. З висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 25.05.2021 у справі №910/11027/18, випливає, що у статті 92 ЦК йдеться про фідуціарні обов`язки та солідарну відповідальність членів органів управління банку в цілому, а не лише тих членів виконавчого органу, які представляють банк у відносинах з третіми особами, тому Верховний Суд у вказаній справі дійшов висновку про неврахування судами того, що навіть відсутність у відповідачів статусу керівника банку чи посадової особи акціонерного товариства протягом періоду 2011- 2014 років, не виключає застосування статей 92, 1166 ЦК України як правової підстави для відшкодування шкоди;

- від 22.02.2022 у справі №924/658/20 -щодо застосування статті 241 ЦК України законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання. Близька за змістом правова позиція Верховного Суду викладена також і в постановах від 11.09.2018 у справі №910/18812/17 та від 08.07.2019 року у справі №910/19776/17. Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених статтею 241 ЦК України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і таке інше). Подібні правові висновки викладені також у постанові Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №910/12930/18;

- від 20.03.2018 у справі №910/8794/16 - щодо того, що при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення;

- від 20.07.2021 у справі №911/1605/20 - щодо того, що підставою для визнання недійсним оскаржуваного правочину є те, що представники позивача, які вчиняли оспорювані правочини, діяли з перевищенням повноважень та в подальшому такий договір не був схвалений у належному порядку, адже зазначений договір може підписуватися лише органом, уповноваженим відповідно до установчих документів товариства, а саме за умови його попереднього погодження із загальними зборами учасників. Разом з тим у цій справі судами не встановлено наявність рішення уповноваженого органу про несхвалення правочину, скаржником докази наявності такого рішення у порядку, передбаченому положеннями статей 74, 76- 77 ГПК України, не надавалися.

14. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник зазначає, що судом апеляційної інстанції неправильно застосовано норми частини першої статті 246 ЦК України, частин першої та другої статті 222 Господарського кодексу (далі - ГК) України та на момент ухвалення оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції був відсутній висновок Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах, де учасником є Позивач.

15. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 4 частини другої статті 287 з посиланням на пункт 1 частину третю статті 310 ГПК України, Скаржник вказує на порушення судами попередніх інстанцій у цій справі норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а суди не дослідили зібрані у справі докази та безпідставно прийшли до висновків про недоведеність Скаржником своїх позовних вимог. Скаржник, зокрема, вказує, що на підтвердження правомірності своїх вимог ним було надано до суду такі докази: Статут; Стандарт "Порядок ведення договірної роботи"; запит Національної поліції України від 18.12.2024 №; висновок експерта, складений судовими експертами Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України 16.12.2024 №СЕ-19-24/59827-ЕК; заява свідка ОСОБА_1 від 31.10.2024 №14/02-944; та інші докази, яким суди попередніх інстанцій не надали жодної правової оцінки. Крім того, на думку Скаржника, в матеріалах справи відсутні надані Відповідачем докази, які б беззаперечно свідчили про вжиття ним заходів щодо з`ясування наявності повноважень у підписанта оспорюваного правочину та вчинення дій щодо проведення експертизи вказаної угоди на відповідність вимогам закону, установчим документам та іншим локальним актам Позивача.

16. Правом подати заперечення проти відкриття касаційного провадження відповідно до частини другої статті 294 ГПК України учасники справи не скористалися.

17. З урахуванням зазначеного, Суд дійшов висновку, що касаційна скарга відповідає вимогам статті 290 ГПК України, отже відповідно до правил статті 294 ГПК України необхідно відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Позивача на рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 у справі №910/5673/24, на підставі пунктів 1, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України з посиланням на пункт перший частини третьої статті 310 ГПК України.

18. Крім того, частиною восьмою статті 8 ГПК України унормовано, що розгляд справи у закритому судовому засіданні проводиться у випадках, коли відкритий судовий розгляд може мати наслідком розголошення таємної чи іншої інформації, що охороняється законом, необхідності захисту особистого та сімейного життя людини, а також в інших випадках, установлених законом.

19. Про розгляд справи у закритому судовому засіданні постановляється ухвала. Згідно з частиною дев`ятою статті 8 ГПК України Суд ухвалою може оголосити судове засідання закритим повністю або закрити його частину.

20. Дослідивши матеріали касаційного оскарження, зважаючи, що у суді апеляційної інстанції розгляд справи відбувався у закритому судовому засіданні (ухвала Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025), Верховний Суд дійшов висновку, що відкритий судовий розгляд може мати наслідком розголошення інформації та негативно вплинути на діяльність держави в умовах правового режиму воєнного стану, у зв`язку з чим вирішив здійснювати судовий розгляд справи №910/5673/24 у закритому судовому засіданні.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, частиною третьою статті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 у справі №910/5673/24.

2. Розгляд справи №910/5673/24 здійснювати у закритому судовому засіданні.

3. Призначити касаційну скаргу до розгляду у закритому судовому засіданні на 16 вересня 2025 року о 14:20 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №2 (кабінет №209).

4. Встановити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання його копій та доданих документів до 05 серпня 2025 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами.

5. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

6. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до частини третьої статті 196 Господарського процесуального кодексу України вони мають право заявити клопотання про розгляд справи за їх відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

7. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

8. Витребувати з Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду справу №910/5673/24.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді Н. Губенко

І. Кондратова