ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 липня 2025 року Справа № 903/838/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тимошенко О.М., суддя Юрчук М.І. , суддя Миханюк М.В.

секретар судового засідання Юзефович Д.О.

за участю представників:

від позивача: Щетінін М.Ю.

від відповідача: Косендюк Я.А.

від третьої особи: Корольов І.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства "Трансвіт" на рішення Господарського суду Волинської області від 01.04.2025 (суддя Шум М.С., повний текст складено 14.04.2025) у справі № 903/838/24

за позовом Приватного підприємства "Трансвіт"

третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Державне підприємство "Дослідне господарство "Радехівське" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України"

до Фермерського господарства "Галстедан"

про зобов`язання вчинити дії та стягнення штрафних санкцій і збитків

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство «ТРАНСВІТ» звернулось до Господарського суду Волинської області з позовом до Фермерського господарства «Галстедан», в якому просить суд:

- зобов`язати Фермерське господарство «Галстедан» повернути (відвантажити) Приватному підприємству «Трансвіт» переданий на зберігання згідно Договору зберігання №14-12-22р та Акту приймання-передачі № 141222/01 від 14 грудня 2022 року озимий ячмінь у кількості 2 751,37 тон з показниками: вологість 14%; смітна домішка 2%; зернова домішка 15%;

- зобов`язати Фермерське господарство «Галстедан» відшкодувати Приватному підприємству «Трансвіт» збитки, завдані в результаті простою залізничних вагонів в сумі 1 972 531 (один мільйон дев`ятсот сімдесят дві тисячі п`ятсот тридцять одна) грн. 86 коп;

- стягнути з Фермерське господарство «Галстедан» на користь Приватному підприємству «Трансвіт» штраф за Договором зберігання № 14-12-22р від 14 грудня 2022 року в сумі 1 569 425 (один мільйон п`ятсот шістдесят дев`ять тисяч чотириста двадцять п`ять) грн. 00 коп;

- судові витрати в загальній сумі 280 834 (двісті вісімдесят тисяч вісімсот тридцять чотири) грн. 48 коп., з яких 230 834,48 грн. судовий збір та 50 000,00 грн. витрати на професійну правничу допомогу покласти на Фермерське господарство «Галстедан».

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем зобов`язань за договором зберігання від 14.12.2022 №14-12-22р, що укладений між сторонами спору, в частині неповернення переданого на зберігання озимого ячменю у кількості 2 751,37 тон з показниками: вологість 14%; смітна домішка 2%; зернова домішка 15%.

Відповідач у відзиві на позовну заяву проти вимог заперечив, мотивуючи тим, що не відбулось переоформлення переданого на зберігання озимого ячменю у кількості 2 751,37 тон від попереднього поклажодавця - ДП "Дослідне господарство "Радехівське" згідно договору зберігання № 25-06-22р від 25.06.2022 новому поклажодавцю ПП "Трансвіт". Таким чином відповідач, як зберігач, позбавлений можливості виконати свої зобов`язання перед позивачем. Після виконання ДП "ДГ "Радехівське" умов договору щодо переоформлення товару (зерна), ФГ "Галстедан" виконає свої зобов`язання. З огляду на вказане вважає безпідставними вимоги позивача, зокрема і в частинах нарахованих збитків та штрафних санкцій.

Ухвалою суду від 05.11.2024 залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Державне підприємство «Дослідне господарство «Радехівське» Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України» (80221, Львівська область, Червоноградський район, с. Сабанівка, вул. Широка, буд. 1а; ЄДРПОУ 2076024).

Третя особа у наданих суду поясненнях зазначає, що ДП "ДГ "Радехівське" не надавало згоди (листа) на переоформлення товару (зерна) на ПП "Трансвіт" в порядку п. 5.1 договору зберігання № 25-06-22р від 25.06.2022, а також листами від 02.12.2024 та від 18.12.2024 застерігало ФГ "Галстедан" від передачі товару ПП "Трансвіт", а також продовжило термін дії договору зберігання.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 01.04.2025 в позові відмовлено повністю.

Мотивуючи прийняте рішення місцевий господарський суд дійшов висновку, що з огляду на сукупність наявних в матеріалах справи доказів, пояснень та заперечень сторін, суду не надано достовірних, допустимих доказів на підтвердження підставності та доведеності набуття позивачем статусу нового поклажодавця, а відтак суд не може дійти висновку про підставність вимог про повернення майна, відшкодування збитків та стягнення штрафу.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 01.04.2025 у справі № 903/838/24 та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Аргументуючи доводи апеляційної скарги вказує, що суд дійшов необгрунтованих висновків стосовно відсутності в договорі поставки № 2207/22-01 від 22.07.2022 положень про те, що новий власник набуває прав власності на майно разом із зобов`язаннями за договором зберігання. Відповідно фінансові зобов`язання, пов`язані зі зберіганням майна, зобов`язаний нести поклажодавець, тобто ДП "ДГ "Радехівське". При цьому вважає, що суд помилково оцінив правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 16.10.2024 по справі № 916/1877/23. Звертає увагу, що уклавши з позивачем договорів зберігання № 14-12-22р від 14.12.2022, відповідач одночасно з тристороннім актом приймання-передачі № 141222/01 засвідчив своє зобов`язання перед позивачем щодо збереження переданого на зберігання 2751,37 озимого ячменю. В свою чергу договір зберігання № 25-06-22р від 25.06.2022 між ФГ "Галстедан" та ДП "ДГ "Радехівське" фактично втратив чинність у зв`язку із зміною власника товару та укладенням із новим власником іншого договору зберігання № 14-12-22р від 14.12.2022. Висновки суду про те, що ДП "ДГ "Радехівське" в повній мірі не виконало вимоги п. 5.1 договору зберігання № 25-06-22р від 25.06.2022 стосовно належного переоформлення товару спростовуються тим, що з трьох умов фактично виконано дві, а саме - складено тристоронній акт від 14.12.2022 та листом від 21.07.2023 № 76 повідомлено зберігача про переоформлення права власності на товар. Стосовно оплати вартості зберігання, то в цьому випадку ФГ "Галстедан" звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом про стягнення з ДП "ДГ "Радехівське" суми боргу. Отже, можливі наявні недоліки переоформлення товару за п. 5.1 договору зберігання, стороною якого не є позивач, не спростовують того факту, що 14.12.2022 у спірних правовідносинах змінився поклажодавець і власник товару. За таких обставин позовні вимоги заявлені позивачем до належного відповідача.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу проти доводів скаржника заперечує. Відмічає, що тристоронній акт від 14.12.2022 не може самостійно засвідчувати перехід прав поклажодавця, оскільки не містить жодних посилань ні на договір зберігання від 25.06.2022, ні на договір зберігання від 14.12.2022, ні на договір поставки. Тобто окрім найменування сторін, асортименту, вартості та кількості товару, не містить жодних застережень щодо правової підстави передачі спірного товару. Також договір зберігання від 14.12.2022 не містить будь-яких посилань на договір зберігання від 25.06.2022. Лист на переоформлення товару так і не був наданий. Посилання апелянта на лист ДП "ДГ "Радехівське" від 21.07.2023 № 76 не може вважатися листом на переоформлення товару в розумінні договору зберігання від 25.06.2022. Відмічає також, що позивач (апелянт) не зсилався на вказаний лист у своїй позовній заяві та протягом розгляду справи, як на лист з переоформлення товару, а тому доводи в цій частині є безпідставними. Разом з цим, оплата послуг за договором зберігання від 25.06.2022, як третя підстава для переоформлення товару, ДП "ДГ "Радехівське" так і не була проведена. За наведених обставин у відповідача були відсутні правові підстави для передання товару ПП "Трансвіт". Твердження апелянта про формальність виконання п. 5.1 договору третьою особою, що на думку останнього не є перешкодою для подальших дій зберігача, вважає таким, що суперечить вимогам ст. 629 ЦК України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами. Окрім цього відмічає, що між ФГ "Галстедан" та ДП "ДГ "Радехівське" в 2024 році укладено додаткову угоду про продовження строку дії договору зберігання № 25-06-22р від 25.06.2022, а відтак поклажодавцем товару залишається третя особа. Стверджуючи про помилкове трактування судом першої інстанції правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 16.10.2024 по справі № 916/1877/23, апелянт не пояснює в чому саме вони є помилковими і не наводить їх власного трактування. З урахуванням наведеного, а також доводів в частині необгрунтованого нарахування штрафу та збитків, відмічає, що суд першої інстанції прийняв законне і обгрунтоване рішення. Просить відмовити в задоволенні скарги.

Третя особа у наданих суду поясненнях зазначає, що суд першої інстанції дійшов хибного висновку про те, що власником та поклажодавцем зерна ячменю озимого врожаю 2022 року в кількості 2751,37 тон на даний час є ДП "ДГ "Радехівське", а не позивач. Вказане обумовлюється тим, що за видатковою накладною № 212 від 14.12.2022 озимий ячмінь загальною кількістю 2751,37 тон було передано від ДП "ДГ "Радехівське" покупцю ПП "Трансвіт". Оскільки придбаний товар фактично знаходився на зберіганні у ФГ "Галстедан", то у цей же день 14.12.2022 між ФГ "Галстедан" та ПП "Трансвіт" було укладено договір зберігання № 14-12-22р. Також у цей же день між ФГ "Галстедан" (зберігач), ПП "Трансвіт" (новий поклажодавець) та ДП "ДГ "Радехівське" (поклажодавець) було укладено тристоронній акт приймання-передачі № 141222/01. Відповідно до вказаного акту поклажодавець переоформив, а новий поклажодавець прийняв у власність озимий ячмінь у кількості 2751,37 тон, та пунктом 3 даного акту сторони підтвердили право власності на товар за ПП "Трансвіт". Отже, з 14.12.2022 власником товару стало ПП "Трансвіт", а договір зберігання № 25-06-22р. між ФГ "Галстедан" та ДП "ДГ "Радехівське" фактично втратив чинність. При цьому щодо відсутності оплати за договором зберігання зазначає, що остання здійснюється після отримання відповідного рахунку від зберігача. Натомість зберігачем такі рахунки не виставлялись, внаслідок чого третя особа не мала змоги здійснити розрахунок. Попередні пояснення третьої особи про ненадання згоди на переоформлення товару вважає вчиненими помилково попереднім керівником, якого на даний час звільнено з посади. А додаткову угоду про продовження дії договору зберігання № 25-06-22р. вважає нікчемною, оскільки остання підписана після закінчення строку договору. Зважаючи на вказане просить апеляційну скаргу позивача задоволити.

В процесі розгляду апеляційної скарги від представника ФГ "Галстедан" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 903/838/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 914/1171/24.

В обгрунтування даного клопотання відповідач зазначає, що для правильного вирішення даної справи необхідно встановити хто є поклажодавцем товару на момент отримання відповідачем від позивача документів на відвантаження товару у кількості 264 тони, тобто станом на 09.05.2023 року. При цьому на розгляді Західного апеляційного господарського суду перебуває справа № 914/1171/24 за позовом ФГ "Галстедан" до ДП "ДГ "Радехівське" про стягнення боргу за договором зберігання від 25.06.2025 № 25-06-22р, у якій суд вирішуватиме питання до якого періоду третя особа ДП "ДГ "Радехівське" є поклажодавцем. Отже в межах даної справи суд фактично вирішить питання про те, чи відбулось переоформлення товару від ДП "ДГ "Радехівське" до ПП "Трансвіт" і, якщо так то у який проміжок часу - у момент підписання трьохстороннього акту від 14.12.2022 чи з моменту надіслання листа від 21.07.2023 № 76, чи взагалі не відбулася зміна поклажодавця. Вказані обставини матимуть преюдиціальне значення для вирішення справи № 903/838/24. Відтак, покликаюсь на положення п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України просить зупинити провадження у справі.

Позивач (апелянт) у поданій до суду заяві заперечив проти клопотання відповідача. Вважає відсутніми підстави для задоволення клопотання про зупинення провадження у справі, оскільки зібрані у справі № 903/838/24 докази є достатніми для встановлення та оцінки обставин (фактів), які є предметом судового розгляду.

Розглянувши клопотання представника відповідача про зупинення провадження та врахувавши обставини справи, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для його задоволення з огляду на таке.

Згідно п.4 ч.1 ст.229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Вказана норма встановлює обов`язок господарського суду зупинити провадження у справі. Причиною зупинення в даному випадку є неможливість розгляду справи, що знаходиться в провадженні господарського суду, до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Під об`єктивною неможливістю розгляду справи варто розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду пов`язаної з нею справи є виявлення обставин, підстав, фактів, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте мають значення для конкретної справи, провадження у якій зупинено.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, які впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти що мають преюдиціальне значення.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру судових рішень судовою колегією встановлено, що відповідно до позовних вимог у справі № 914/1171/24 ФГ "Галстедан" просить стягнути з ДП "ДГ "Радехівське" заборгованість за послуги зберігання в сумі 3216905,50 грн по договору зберігання № 25-06-22р від 25.06.2022, які надані в період з червня 2022 по грудень 2023 року.

Зокрема, рішенням Господарського суду Львівської області від 06.11.2024 позовні вимоги було задоволено частково в сумі 1008761,83 грн за надані послуги зберігання в період з червня 2022 по грудень 2022. В іншій частині в позові відмовлено. Судом було прийнято до уваги той факт, що 14.12.2022 між ФГ "Галстедан" (зберігач), ПП "Трансвіт" (новий поклажодавець) та ДП "ДГ "Радехівське" (поклажодавець) було укладено тристоронній акт приймання-передачі № 141222/01, внаслідок чого зобов`язання ДП "ДГ "Радехівське" як поклажодавця припинилися. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 24.04.2025 рішення Господарського суду Львівської області від 06.11.2024 у справі № 914/1171/24 скасовано в частині відмови в задоволенні позову та прийнято в цій частині нове рішення, яким позов задоволено. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що недотримання вимог п. 5.1 договору зберігання щодо переоформлення товару вказує на те, що поклажодавець не змінився, а тому ФГ "Галстедан" правомірно виставляло рахунки саме ДП "ДГ "Радехівське" за весь період.

Поряд з цим, постановою Верховного Суду від 17.06.2025 скасовано постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.04.2025 у справі № 914/1171/24 та передано справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. Суд касаційної інстанції, з врахуванням правових висновків Верховного Суду викладених в постанові від 16.10.2024 по справі № 916/1877/23 зазначив, що під час нового розгляду справи слід надати належну правову кваліфікацію спірним правовідносинам, перевірити доводи та докази, а також вагомі (визначальні) аргументи сторін у справі, дати їм належну правову оцінку і, в залежності від встановленого, вирішити спір відповідно до закону.

За умовами п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

З вищенаведеного колегія суддів констатує, що фактично у справах № 914/1171/24 та 903/838/24 підлягають дослідженню одні і ті ж обставини та докази (щодо переходу прав та обов`язків поклажодавця) між одними і тими ж сторонами. Тобто, хоча і дані справи є взаємопов`язаними, однак зібрані в межах справи № 903/838/24 докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

В судовому засіданні 14.07.2025 суд на стадії ухвалення судового рішення оголосив перерву до 22.07.2025 для оголошення вступної та резолютивної частин постанови.

За умовами ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу та відзив на неї, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.

25.07.2022 між Фермерським господарством «Галстедан» (Зберігач, Відповідач) та ДП «Дослідне господарство «Радехівське» Інституту сільського господарства Карпатського регіону НААН України» (Поклажодавець) було укладено Договір зберігання №25-06-22р.

Відповідно до п. 1.1 Договору зберігання № 25-06-22р. Поклажодавець передає на зберігання Зберігачу Товар, а Зберігач зобов`язаний прийняти Товар на зберігання, надати послуги зі зберігання, сушки, очистки, погрузки Товару та повернути його Поклажодавцеві за його вимогою на умовах, визначених цим Договором.

Пунктами 1.2-1.4 Договору зберігання №25-06-22р. сторони погодили, що Товаром за цим Договором є: озимий ячмінь врожаю 2022 року. Загальна кількість Товару, що поставляється за даним договором становить: суму кількості Товару згідно з товарно-транспортними накладними. Переданий на зберігання Товар залишається власністю Поклажодавця протягом усього часу знаходження його на зберіганні у Зберігача.

Пунктами 3.4-3.6 Договору зберігання №25-06-22р. сторони погодили, що плата за послуги зберігання Товару, нараховані згідно тарифів, що вказані у п.3.2. даного Договору, починаючи з першого дня зберігання, сплачуються Поклажодавцем щомісяця, протягом 5-ти робочих днів з моменту отримання рахунку та Акту, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Зернового складу. Акт надсилається Зберігачем Поклажодавцю в наступному місяці за тим, у якому надані послуги. Поклажодавець протягом п`яти робочих днів зобов`язаний розглянути Акт, підписати його та направити один примірник Зерновому складу або мотивовану відповідь про відмову від підписання Акту. У випадку непідписання Поклажодавцем Акту та ненадання мотивованої відповіді протягом п`яти робочих днів з дня отримання Акту, Акт автоматично вважається підписаним, а послуги прийнятими Поклажодавцем у повному обсязі. Відвантаження Товару Поклажодавцеві здійснюється після сплати всіх витрат Зерновому складу у повному обсязі.

Відповідно до п. 5.1 Договору зберігання №25-06-22р. у випадку, коли Поклажодавець хоче відчужити зерно третій особі (Покупцю), Поклажодавець зобов`язаний надати Зерновому складу наступні документи: - трьохсторонній акт прийому-передачі даної партії Товару підписаний та скріплений печатками Продавця та Покупця; лист на переоформлення Товару; повна оплата за послуги, нараховані та виставлені Зберігачем, відповідно до даного Договору.

Згідно п. 5.2 Договору зберігання №25-06-22р. у разі, коли Поклажодавець бажає забрати Товар, він зобов`язаний надати наступні документи: - лист на відвантаження Товару, підписаний керівником Поклажодавця (або його Представником) та скріплений його печаткою; - довіреність на отримання Товару; - повна оплата за послуги, нараховані та виставлені Зберігачем, відповідно до даного Договору. У випадку, якщо Поклажодавцем не дотримані умови даного пункту, відвантаження Товару проводитись не буде, і Зберігач не несе ніякої відповідальності, в тому числі за простій транспорту поставленого Поклажодавцем під завантаження та інші витрати з боку Поклажодавця.

Пунктом 5.5 Договору зберігання №25-06-22р. також визначено, що відпуск/переоформлення Товару Поклажодавцю проводиться у фізичній вазі з урахуванням фактичних показників якості по вологості і смітної домішки на час відпуску у відповідності з "Актом-розрахунком" (Додаток № 1 до даного договору).

22.07.2022 між ДП «Дослідне господарство «Радехівське» Інституту сільського господарства Карпатського регіону НААН України» (Постачальник) та ПП «Трансвіт» (Покупець, Позивач) було укладено Договір поставки № 2207/22-01. За умовами даного договору, Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити зерно ячменю озимого врожаю 2022 року (далі Товар), найменування, кількість, умови та строки поставки, ціна за одиницю та загальна вартість якого визначається у Специфікації (ях) та/або видатковій(их) накладній(их), які являються невід`ємними частинами даного Договору.

26.07.2022 між сторонами було укладено Специфікацію № 1 до Договору поставки № 2207/22-01 від 22.07.2022. За умовами даної Специфікації № 1, сторонами погоджено асортимент товару: ячмінь озимий врожаю 2022 року; загальна кількість товару: 2 750 (дві тисячі сімсот п`ятдесят) т. Пункт поставки товару: елеватор за адресою 45737, Волинська область, Горохівський район, село Журавники.

14 грудня 2022 ДП "ДГ "Радехівське" оформило видаткову накладну № 212, за умовами якої ПП "Трансвіт" отримує від останнього на підставі договору поставки № 2207/22-01 від 22.07.2022 ячмінь озимий врожаю 2022 року в кількості 2751,37 тон вартістю 8391682,90 грн (з ПДВ).

14.12.2022 ФГ «Галстедан» (Зберігач) та ПП «Трансвіт» (Поклажодавець) було укладено Договір зберігання №14-12-22р.

За п. 1.1 Договору зберігання №14-12-22р. Поклажодавець передає на зберігання Зберігачу Товар, а Зберігач зобов`язаний прийняти Товар па зберігання, надати послуги зі зберігання, сушки, очистки, погрузки Товару та повернути його Поклажодавцеві за його вимогою на умовах, визначених цим Договором.

Пунктами 1.2-1.4 Договору зберігання №14-12-22р. сторони погодили, що Товаром за цим Договором є: озимий ячмінь врожаю 2022 року. Загальна кількість Товару, що поставляється за даним договором становить: суму Кількості Товару згідно з товарно-транспортними накладними. Переданий на зберігання Товар залишається власністю Поклажодавця протягом усього часу знаходження його на зберіганні у Зберігача.

Пунктом 5.1 Договору зберігання №14-12-22р. передбачено, що у випадку, коли Поклажодавець хоче відчужити зерно третій особі (Покупцю), Поклажодавець зобов`язаний надати Зерновому складу наступні документи: - трьохсторонній акт прийому-передачі даної партії Товару підписаний та скріплений печатками Продавця та Покупця: лист на переоформлення Товару; повна оплата за послуги, нараховані та виставлені Зберігачем. відповідно до даного Договору.

Відповідно до п. 5.2 Договору зберігання №14-12-22р. у разі, коли Поклажодавець бажає забрати Товар, він зобов`язаний надати наступні документи: - лист на відвантаження Товару, підписаний керівником Поклажодавця (або його Представником) та скріплений його печаткою; - довіреність на отримання Товару; - повна оплата за послуги, нараховані та виставлені Зберігачем, відповідно до даного Договору. У випадку, якщо Поклажодавцем не дотримані умови даного пункту, відвантаження Товару проводитись не буде, і Зберігач не несе ніякої відповідальності, в тому числі за простій транспорту поставленого Поклажодавцем під завантаження та інші витрати з боку Поклажодавця.

Згідно п. 5.3-5.4 Договору зберігання №14-12-22р. при відвантаженні Товару уповноважена особа Поклажодавця зобов`язана пред`явити документ, що посвідчує особу та її повноваження. Переоформлення і відпуск зерна по факсимільним і фотокопіям довіреності та листів на відвантаження не проводиться.

Пунктом 5.5 Договору зберігання № 14-12-22р. також визначено, що відпуск/переоформлення Товару Поклажодавцю проводиться у фізичній вазі з урахуванням фактичних показників якості по вологості і смітної домішки на час відпуску у відповідності з "Актом-розрахунком" (Додаток № 1 до даного договору).

14.12.2022 між ФГ «Галстедан» (Зберігач), ПП «Трансвіт» (Новий Поклаводавець) та ДП «Дослідне господарство «Радехівське» Інституту сільського господарства Карпатського регіону НААН України» (Поклаводавець) було укладено трьохсторонній Акт приймання-передачі №141222/01. Відповідно до умов даного акту, Поклаводавець переоформив, а Новий Поклаводавець прийняв у власність Товар: озимий ячмінь у кількості 2751,37 тон (вологість 14%; смітна домішка 2%; зернова домішка 15%). Пунктом 2 Акту сторони підтверджують факт приймання-передачі вищевказаного Товару. Товар знаходиться на зберіганні у зберігача.

Відповідно до ч.1 ст.175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з ч.7 ст.179 ГК України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ст. 144 ГК України, ст.11 ЦК України обов`язки суб`єктів господарювання виникають з угод, передбачених законом, а також з угод, непередбачених законом, але таких які йому не суперечать.

У відповідності до ст.173 ГК України та ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно ст. 193 ГК України, ст.ст. 526, 527, 530 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено законом або договором, не випливає із суті зобов`язання. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно із статтею 629 ЦК України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Статтею 525 ЦК України визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до ст. 599 ЦК України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

За змістом ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За частиною 1 статті 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

У відповідності до п.3 ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частини другої статті 16 цього Кодексу способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов`язку в натурі, зміна правовідношення, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди, відшкодування моральної (немайнової) шкоди, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Згідно з рішенням Конституційного Суду України N 18-рп/2004 від 01.12.2004 під охоронюваними законом інтересами необхідно розуміти прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам. Отже, охоронюваний законом інтерес є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони.

Підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Судовою колегією приймається до уваги те, що спірним питанням в розрізі позовних вимог є перехід прав та обов`язків поклажодавця у правовідносинах зберігання майна з огляду на зміну власника майна.

Як вірно відмічено судом першої інстанції, основним аргументом позивача є складання трьохстороннього Акту приймання-передачі №141222/01.

В даному випадку суд враховує правові висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 16.10.2024 по справі № 916/1877/23, зокрема:

"5.26. За змістом статті 946 Цивільного кодексу України плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання.

Так, виходячи з умов договору зберігання, якщо інше не передбачено його положеннями, обов`язок сплати за зберігання лежить на поклажодавці - особі, яка передала майно на зберігання. Водночас зміна власника майна вимагає додаткового дослідження щодо того, чи передбачає відповідний договір перехід обов`язків зберігання і сплати за нього новому власнику.

5.27. Керуючись принципами договірного права, що регулюють відносини зберігання та передачу прав і обов`язків у випадку зміни власника майна, якщо в договорі купівлі-продажу не передбачено перехід зобов`язань на нового власника обов`язок щодо сплати за зберігання залишається за поклажодавцем, навіть після передачі права власності на майно іншій особі.

Якщо новий власник набуває прав власності на майно разом із зобов`язаннями за договором зберігання, він також зобов`язаний нести фінансові зобов`язання, пов`язані зі зберіганням майна."

З огляду на вказане, місцевий господарський суд підставно зауважив, що в Договорі поставки №2207/22-01 від 22.07.2022 відсутнє положення про те, що новий власник набуває прав власності на майно разом із зобов`язаннями за договором зберігання, тому фінансові зобов`язання, пов`язані зі зберіганням майна, зобов`язаний нести поклажодавець, тобто ДП «Дослідне господарство «Радехівське» Інституту сільського господарства Карпатського регіону НААН України».

Отже, ця позиція узгоджується із висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 16 жовтня 2024 року у cправі № 916/1877/23.

Не дивлячись на підписання 14.12.2022 між ФГ «Галстедан», ПП «Трансвіт» та ДП «Дослідне господарство «Радехівське» Інституту сільського господарства Карпатського регіону НААН України» Акту приймання-передачі №141222/01, матеріали справи не містять доказів того, що Державним підприємством «Дослідне господарство «Радехівське» Інституту сільського господарства Карпатського регіону НААН України» виконано пункт 5.1 Договору зберігання №25-06-22р., яким передбачена послідовність переоформлення Товару на іншу особу, а саме надання трьохстороннього акта прийому-передачі партії Товару, листа на переоформлення Товару та повної оплати за послуги, нараховані та виставлені Зберігачем.

Тому, за умовами Договору зберігання №25-06-22р. ДП «Дослідне господарство «Радехівське» Інституту сільського господарства Карпатського регіону НААН України» мало надати відповідачу ФГ «Галстедан» не тільки трьохсторонній акт прийому-передачі партії Товару, а й лист на переоформлення Товару та здійснити повну оплату за нараховані та виставлені Зберігачем послуги.

Судом вірно акцентовано на тому, що із трьох умов виконано було лише одну, а саме надано трьохсторонній акт.

Посилання апелянта на лист ДП "ДГ "Радехівське" від 21.07.2023 № 76, яким повідомлено зберігача про переоформлення права власності на товар, колегія суддів вважає безпідставним. За своїм змістом вказаний лист є відповіддю на претензію ФГ "Галстедан" щодо сплати заборгованості за договором зберігання.

Такий лист не містить прохально-розпорядчої інформації до зберігача про переоформлення товару на нового поклажодавця, а тому не може бути розцінений в якості листа на переоформлення товару в розумінні положень п. 5.1 та п. 6.1.7 договору зберігання.

Принагідно судом також звертається увага, що договори зберігання № 25-06-22р та 14-12-22р фактично є однаковими за своїм змістом, зокрема в умовах розділу 5 "Переоформлення, переміщення, відвантаження товару".

Пунктом 5.5 договорів визначено, що відпуск/переоформлення Товару Поклажодавцю проводиться у фізичній вазі з урахуванням фактичних показників якості по вологості і смітної домішки на час відпуску у відповідності з "Актом-розрахунком" (Додаток № 1 до даного договору).

Одночасно пунктом 2.2 договору зберігання № 14-12-22р, який укладено між ФГ "Галстедан" та ПП "Трансвіт" визначено, що переоформлення зерна проводиться в кількості відповідно до Акта-розрахунку обсягів зерна, побічних продуктів, відходів та природного убутку за терміном зберігання і нормативних втрат на час переоформлення.

Разом з цим матеріали справи не містять також і доказів виконання пункту 5.5 договору зберігання № 25-06-22р в поєднанні з п. 2.2 договору зберігання № 14-12-22р.

Отже, з аналізу положень договірних умов зберігання вбачається чітко визначений механізм переоформлення товару на нового поклажодавця.

Твердження апелянта про існування можливих наявних недоліків переоформлення товару (вимоги до якого передбачені п. 5.1 договору зберігання), що саме по собі не спростовує факту зміни поклажодавця у спірних правовідносинах, судова колегія не приймає до уваги, оскільки це суперечить положенням ч. 1 ст. 628, ст. 629 ЦК України стосовно обов`язковості умов договору для виконання сторонами.

За наведених обставин колегія суддів цілком погоджується з висновком місцевого суду, що без виконання усіх необхідних дій даний Товар вважається таким, що фактично не переданий Державним підприємством «Дослідне господарство «Радехівське» Інституту сільського господарства Карпатського регіону НААН України» до ПП «Трансвіт», тому доводи позивача про те, що лише внаслідок існування Акту приймання-передачі №141222/01 він є новим поклажодавцем, є передчасними. Таким чином, належним поклажодавцем ячменю є саме ДП «Дослідне господарство «Радехівське» Інституту сільського господарства Карпатського регіону НААН України».

Також матеріали справи свідчать, що рахунки та акти за послуги зберігання відповідач виставляв саме до ДП «Дослідне господарство «Радехівське» Інституту сільського господарства Карпатського регіону НААН України».

Слід відмітити також, що строк зберігання товару за договором № 25-06-22р визначено до 30 січня 2023 року (п. 9.1), а строк дії договору - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань у повному обсязі (п. 10.1).

Як свідчать матеріали справи, додатковою угодою від 18.12.2024 до договору № 25-06-22р сторони продовжили строк зберігання товару до 30 січня 2025 року.

Посилання третьої особи на нікчемність такої додаткової угоди з огляду на її укладення після закінчення строку договору суд вважає необгрунтованим, оскільки представник в даному випадку безпідставно ототожнює строк зберігання товару зі строком дії договору.

Не зважаючи на наявність окремого договору зберігання №14-12-22р., позивач так і не приступив до його виконання у зв`язку з тим, що не відбулось переоформлення товару внаслідок невиконання Державним підприємством «Дослідне господарство «Радехівське» Інституту сільського господарства Карпатського регіону НААН України» вимог п.5.1. Договору щодо переоформлення цього Товару, а також виконання вимог пункту 5.5 договору зберігання № 25-06-22р в поєднанні з п. 2.2 договору зберігання № 14-12-22р.

Судом при цьому підставно зауважено, що згідно п. 2.2 Договору поставки №2207/22-01 від 22.07.2022 р. між ДП «Дослідне господарство «Радехівське» Інституту сільського господарства Карпатського регіону НААН України» як Постачальником та позивачем як Покупцем Сторони домовились, що право власності на Товар переходить від Продавця до Покупця з моменту передачі Товару та підписання видаткової накладної.

Матеріали справи містять видаткову накладну №212, проте переоформлення Товару від ДП «Дослідне господарство «Радехівське» Інституту сільського господарства Карпатського регіону НААН України» до ПП «Трансвіт» згідно п. 5.1. Договору зберігання №25-06-22р. не відбулося, а відтак у ФГ «Галстедан» були відсутні правові підстави для передання Товару ПП «Трансвіт».

Разом з цим колегія суддів не надає оцінку суперечливій поведінці третьої особи, за поясненнями якої в суді першої інстанції обставини зміни поклажодавця заперечувались, а в суді апеляційної інстанції надані інші пояснення, оскільки останні не впливають на встановлення фактичних обставин невиконання зобов`язань за договірними відносинами зберігання.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 17 квітня 2018 року у справі №523/9076/16-ц зроблено висновок, що пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі. Визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача. Водночас встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження.

Отже, пред`явлення позову до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову.

Належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача.

Таким чином, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку, що позивач звернувся із відповідною позовною заявою до неналежного відповідача, що є самостійною підставою для відмови у позові.

Протилежного апелянтом не доведено та не спростовано вищенаведених висновків суду.

З огляду на сукупність наявних в матеріалах справи доказів, пояснень та заперечень сторін, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про безпідставність вимог ПП "Трансвіт" про повернення майна, відшкодування збитків та стягнення штрафу.

Відповідно до ч. 1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно зі ст.78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Отже, з огляду на викладене вище, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Волинської області від 01.04.2025 року відповідає матеріалам справи, грунтується на чинному законодавстві і підстав для його скасування немає. Зазначені в апеляційній скарзі інші доводи скаржника не обгрунтовані та не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому не можуть бути підставою для скасування чи зміни оскаржуваного рішення.

Відповідно до ст. 129 ГПК України понесені апелянтом судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги залишаються за ним.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Трансвіт" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Волинської області від 01 квітня 2025 року у справі №903/838/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №903/838/24 повернути Господарському суду Волинської області.

Повний текст постанови складений "30" липня 2025 р.

Головуючий суддя Тимошенко О.М.

Суддя Юрчук М.І.

Суддя Миханюк М.В.