ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" липня 2025 р. Справа №910/1239/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.

представники сторін:

від позивача: Сухорук А.М.

від відповідача: Світлицький А.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Старт Агро"

на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 (повний текст складено 30.05.2025)

у справі №910/1239/25 (суддя Курдельчук І.Д.)

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Старт Агро"

про стягнення грошових коштів

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - АТ "Укртатнафта") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Старт Агро" (далі - ТОВ "ТД Старт Агро") про стягнення штрафних санкцій в розмірі 2 117 289,59 грн.

Обґрунтовуючи позовні вимоги АТ "Укртатнафта" посилається на те, що відповідач, в порушення умов договору про закупівлю від 06.08.2024 №565/1/2120, не виконав взяті на себе зобов`язання як в частині кількості товару, так і його якості. Зокрема, з обумовлених договором до постачання 1 500,00 тонн товару відповідач поставив позивачу лише 657,34 тонн товару належної якості. Незважаючи на вимогу позивача про передачу обумовленої договором кількості товару, відповідач до закінчення строку дії договору не передав кількості товару, якої не вистачає - 842,66 тонн. Водночас, кількість товару неналежної якості, заміненого відповідачем, становить 22,802 тонн.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 у справі №910/1239/25 позов задоволено.

Стягнуто з ТОВ "ТД Старт Агро" на користь АТ "Укртатнафта" 2 023 008,09 грн штрафу за прострочення поставки товару, 94 281,50 грн штрафу за поставку товару неналежної якості та 25 407,47 грн судового збору.

Ухвалюючи вказане рішення, судом першої інстанції встановлено, що відповідачем не виконано зобов`язання за договором щодо поставки товару у строки в обумовленій кількості за період з серпня 2024 року до листопада 2024 року, встановлені умовами договору. Перевіривши наявний в матеріалах справи розрахунок штрафу в розмірі 2 023 008, 09 грн, який здійснений позивачем, місцевим господарським судом встановлено відповідність цього розрахунку обставинам справи щодо прострочення відповідача. При цьому, на переконання суду першої інстанції, вимога позивача про стягнення з відповідача 94 281,50 грн штрафу за поставку товару неналежної якості також є обґрунтованою.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "ТД Старт Агро" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 у справі №910/1239/25 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити частково в розмірі 105 864,48 грн, з яких: 101 150,41 грн - неустойка за прострочення поставки товару, 4 714,08 грн - штраф за поставку неналежної якості.

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги ТОВ "ТД Старт Агро" посилається на те, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим, оскільки неповно і неправильно встановлено обставини, які мають значення для справи, внаслідок неповного їх дослідження та неправильного визначення, відповідно до встановлених судом першої інстанції обставин правовідносин.

Так, в апеляційній скарзі відповідач зазначає, що суд першої інстанції при ухваленні рішення безумовно і необґрунтовано, без врахування норм закону, вирішив, що відповідальність за невиконання зобов`язання, яке потребувало активних дій і певної їх послідовності з боку обох сторін правочину, покладається лише на відповідача.

Також, скаржник вказує, що незважаючи на всі його зусилля вжити реальних та дієвих заходів, направлених на виконання договору, позивач відмовив в такому погодженні, очевидно, переслідуючи мету невиконання договору, а подальше притягнення до відповідальності відповідача, не виявляючи при цьому нагальну потребу в отриманні товару, хоч би й на змінених не з вини відповідача умовах.

З огляду на вимоги чинного законодавства України та судову практику, враховуючи дійсні обставини справи, дії відповідача, останній просить суд зменшити штрафні санкції, стягнуті оскаржуваним рішенням, до 5%, що дорівнюватиме 105 864,48 грн, з яких: 101 150,41 грн - неустойка за прострочення поставки товару, штраф за поставку товару неналежної якості - 4 714,08 грн.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.06.2025 апеляційну скаргу ТОВ "ТД Старт Агро" у справі №910/1239/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ТД Старт Агро" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 у справі №910/1239/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 23.07.2025. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/1239/25. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 10.07.2025.

07.07.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/1239/25.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

08.07.2025, через систему "Електронний суд", позивачем подано відзив на апеляційну скаргу в якому, останні просить суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги ТОВ "ТД Старт Агро", а рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 у справі №910/1239/25 залишити без змін.

Так, у відзиві позивач посилається на безпідставність апеляційної скарги в частині: відсутності письмових заявок на поставку метанолу (товару); наявності обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин) для звільнення від відповідальності за порушення умов договору; наявності обставин для зменшення штрафних санкцій.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 23.07.2025 з`явились представники сторін.

Представник відповідача у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 у справі №910/1239/25 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити частково в розмірі 105 864,48 грн.

Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 у справі №910/1239/25 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

06.08.2024 між ТОВ "ТД Старт Агро" (постачальник) та АТ "Укртатнафта" (покупець) укладено договір про закупівлю №565/1/2120, за умовами пункту 1.1 якого постачальник зобов`язався в строк до 30.11.2024 (включно) поставити покупцеві, а покупець - прийняти та оплатити метанол (код ДК 021:2015:24320000-3 "Основні органічні хімічні речовини", код УКТ ЗЕД ) загальною кількістю 1500 тонн.

Товар, відповідно до пунктів 1.2, 5.1-5.3, 5.8 договору передається партіями згідно з графіком поставки: серпень 2024 року - 400,00 тонн; вересень 2024 року - 300,00 тонн; жовтень 2024 року - 400,00 тонн; листопад 2024 року - 400,00 тонн; автотранспортом на умовах DDP - естакади зливу АТ "Укртатнафта" та/або в вагоно-цистернах на умовах DDP - ст. Кагамлицька Південна залізниця, що надаються постачальником; передача партії товару здійснюється шляхом підписання уповноваженими представниками сторін акта приймання-передачі товару. Датою поставки товару є дата акта приймання.

Згідно з пунктом 2.2 договору аналізи товару на відповідність якісним характеристикам, зазначеним у пункті 2.1 договору, проводяться лабораторією АТ "Укртатнафта". У разі невідповідності якості товару вимогам, згідно з пунктом 2.1 договору покупець має право відмовитись від прийому товару та/або вимагати його заміни на товар належної якості, якщо інше не буде обумовлено сторонами додатково.

Ціна однієї тони товару, визначена пунктом 3.1 договору (в редакції додаткової угоди від 30.09.2024, укладеної у зв`язку з набранням чинності Законом України від 18.07.2024 №3878-ІХ "Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо імплементації положень актів права Європейського Союзу щодо акцизного податку"): для поставок у серпні 2024 року - 41 347,91 грн (з ПДВ); для поставок у вересні-листопаді 2024 року - 42 873,40 грн (з ПДВ).

За умовами пункту 6.1.2 договору постачальник зобов`язаний забезпечити поставку товару в кількості та в строки, встановлені договором.

Відповідно до пункту 6.1.3 договору на постачальника покладено обов`язок забезпечити поставку товару, якість якого відповідає вимогам, встановленим даним договором. Відповідні якісні показники товару погоджені сторонами у пункті 2.1 договору повинні знаходитись в межах, визначених класифікацією, відповідно до ДСТУ 3057-95.

Пунктом 7.2 договору передбачена відповідальність постачальника за прострочення поставки товару та/або партії товару - сплата неустойки у розмірі 0,1% від вартості товару, строк поставки якого порушено, за кожен день прострочення.

Пунктом 7.3 договору передбачена відповідальність постачальника за поставку товару неналежної якості - сплата штрафу у розмірі 10% від вартості такого товару.

Договір набирає чинності з моменту його укладення та діє до 31.12.2024 включно, а в частині розрахунків - до повного їх виконання (пункт 11.1 договору).

На виконання умов договору постачальник поставив покупцю товар у обсязі 657,34 тонн, що підтверджується актами приймання-передачі метанолу: від 20.08.2024 №1 (23,44 тонн); від 22.08.2024 №2 (23,26 тонн); від 04.09.2024 №3 (23,90 тонн); від 10.09.2024 №4 (70,76 тонн); від 12.09.2024 №5 (23,22 тонн); від 13.09.2024 №6 (24,12 тонн); від 17.09.2024 №7 (45,58 тонн); від 18.09.2024 №8 (22,32 тонн); від 19.09.2024 №9 (74,62 тонн); від 01.10.2024 №10 (72,44 тонн); від 01.10.2024 №11 (23,16 тонн); від 04.10.2024 №12 (161,88 тонн); від 07.10.2024 №13 (68,64 тонн).

Вищевказані обсяги фактично поставленого товару були прийняті покупцем без зауважень та оплачені у повному обсязі.

22.08.2024, при прийманні партії товару в кількості 22,802 тонн, виявлена невідповідність якісних показників товару вимогам пункту 2.1 договору та ДСТУ 3057-95, у зв`язку з чим покупець відмовився від його прийняття. Неякісна партія товару була замінена постачальником, що сторонами не заперечується.

У зв`язку з недопоставкою товару у встановленій договором кількості та поставці товару неналежної якості позивач нарахував відповідачу штраф в порядку пунктів 7.2, 7.3 договору.

Враховуючи неможливість врегулювання спору щодо сплати штрафних санкцій у розмірі 2 117 289,59 грн за порушення договірних зобов`язань у позасудовому порядку, АТ "Укртатнафта" звернулося до суду з даним позовом.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України (далі - ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За приписами статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За своїм змістом та правовою природою укладений сторонами контракт є договором поставки.

Згідно зі статтею 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 статті 662 ЦК України встановлено, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

За приписами статті 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар (частина 1 статті 664 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Відповідно до частини 1 статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Статтями 525, 526 ЦК України унормовано, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (частина 1 статті 530 ЦК України).

Так, спір у справі виник внаслідок неналежного виконання відповідачем обов`язку з поставки товару у встановлений укладеним між сторонами правочином строк та у визначеній кількості, а також поставці товару неналежної якості, у зв`язку з чим позивач пред`явив до стягнення з відповідача штрафні санкції на підставі пунктів 7.2, 7.3 договору.

Статтею 610 ЦК України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно зі статтею 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Статтями 546, 549 ЦК України встановлено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, неустойкою.

У статті 549 ЦК України визначено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення зобов`язання.

У пункті 7.2 договору передбачено відповідальність постачальника за прострочення поставки товару та/або партії товару - сплата неустойки у розмірі 0,1% від вартості товару, строк поставки якого порушено, за кожен день прострочення.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, відповідачем не виконано зобов`язання за договором щодо поставки товару у строки в обумовленій кількості за період з серпня 2024 року до листопада 2024 року, встановлені умовами договору. Таким чином, відповідачем порушено негрошове зобов`язання.

Згідно з розрахунком суду, розмір нарахованої неустойки в вигляді штрафу у розмірі 0,1% від вартості товару, строк поставки якого порушено становить 2 023 008,09 грн.

Перевіривши наявний в матеріалах справи розрахунок штрафу, який здійснений позивачем, судом першої інстанції встановлено відповідність цього розрахунку обставинам справи щодо прострочення відповідача.

Крім того, пунктом 7.3 договору передбачена відповідальність постачальника за поставку товару неналежної якості - сплата штрафу у розмірі 10% від вартості такого товару.

За розрахунком позивача, не спростованим відповідачем вартість поставленої неякісної продукції становить 942 815,04 грн, відповідно сума штрафу становить 94 281,50 грн (942 815,04 грн х 10%).

Таким чином, на переконання суду першої інстанції, вимога позивача про стягнення з відповідача 94 281,50 грн штрафу за поставку товару неналежної якості є обґрунтованою.

Щодо тверджень того, що позивач уклав спірний договір виключно на своїх умовах, використовуючи домінуюче положення по відношенню до відповідача саме тому, що є товариством, яке належить Державі, суд першої інстанції зазначив, що враховуючи принцип свободи договору відповідач є вільним в укладенні договору та виборі контрагента, у зв`язку з чим, мав право такий договір не укладати, після ознайомлення з його умовами. Крім того, в контексті даного твердження та неможливості передбачити коливання цін на ринку в умовах воєнного часу та нестабільного стану економіки, суд зауважує, що договір укладено в той час, коли тривало повномасштабне вторгнення понад 2 роки, а тому, станом на момент укладення договору відповідач, як суб`єкт з основним видом діяльності оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами, міг передбачити коливання цін на ринку.

Доводи відповідача про регулювання спірних відносин Законом України від 25.12.2015 №922-VIII "Про публічні закупівлі" також не взяті місцевим господарським судом до уваги, з огляду на те, що за повідомленою сторонами інформацією під час розгляду справи, договір на поставку укладено не за результатами проведення публічного тендеру.

Доводи відповідача про відсутність письмових заявок на поставку метанолу є також необґрунтованими, з огляду на наступне.

Пунктом 5.4 договору встановлено, що товар поставляється після отримання письмової заявки від АТ "Укртатнафта" на електронну пошту відповідача. На виконання вимог вказаного пункту договору 06.08.2024 о 14:53 позивач направив на електронну пошту відповідача (зазначену у розділі 15 договору "Місцезнаходження і реквізити сторін") лист-заявку від 06.08.2024 №37/05-131 на постачання метанолу згідно графіку, визначеного пунктом 1.2 договору, - не більше п`яти авто на добу, у робочі дні до 16:00, з наданням заявок на кожне авто для оформлення перепусток через блокпости. Як вбачається з наявних у матеріалах справи документів - постачання метанолу здійснювалось з серпня по жовтень 2024 року у порядку, встановленому договором та вищевказаною письмовою заявкою АТ "Укртатнафта", зокрема відповідач поставив 657,34 тонн метанолу.

Аналіз умов укладених договору про закупівлю №565/1/2120 АТ "Укртатнафта" і ТОВ "ТД Старт Агро" та чотирьох специфікацій №№7-10 до контракту 07-05/1 від 07.05.2025 ТОВ "ТД Старт Агро" з UAB "Bravika", та неподання протягом поставок письмових чи електронних звернень щодо відсутності заявок оформлених окремими документами дає підстави для висновку, що виконання постачальником здійснювалося беззастережно за вказаною письмовою заявкою АТ "Укртатнафта" від 06.08.2024 №37/05-131. Слід також зазначити, що обсяг замовленого за специфікаціями №№7-10 у UAB "Bravika" товару не забезпечував повного і своєчасного обсягу поставки, ні у серпні, ні в цілому за договором про закупівлю №565/1/2120.

Крім того, поставка неякісного товару в кількості 22,802 тонн метанолу за рахунок увезеного згідно з ВМД 24UA 69U0 вантажовідправник UAB "Transoila" вказує на можливість виконання відповідачем договору про закупівлю №565/1/2120 і за рахунок інших джерел окрім як в межах контракту 07-05/1 відповідача з UAB "Bravika".

Водночас, посилання на котирування Platts, як на підставу зміни умов договору чи втрати відповідачем комерційного інтересу не заслуговують на увагу, оскільки це передбачувані проекті ризики зміни ціни, які власне можна передбачити або оцінити з певним ступенем впевненості на основі аналізу ринку та інших факторів, до прикладу зміна цін внаслідок валютних, відсоткових та ринкових ризиків, кон`юнктура, конкуренція, інфляція та ін. Звичайний ризик господарської діяльності не може і не повинно поставити у вкрай невигідне і неочікуване економічне положення контрагента.

Таким чином, наведені вище обставини, фактичні дії сторін спрямовані на виконання договору, спростовують доводи відповідача про відсутність заявок позивача, про прострочення кредитора у зобов`язанні, про постачання метанолу без чіткого розуміння по поставці кількості товару.

У постанові Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №910/9258/20 наведено висновок, що підтвердженням існування форс-мажорних обставин є відповідний сертифікат ТПП чи уповноваженої нею регіональної ТПП.

Згідно з висновком щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду від 25.01.2022 у справі №904/3886/21, належним підтвердженням існування форс-мажорних обставин (належним свідченням існування обставин непереборної сили, які звільняють сторону від відповідальності за невиконання умов договору) є відповідний сертифікат ТПП.

Таким чином, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що наданий відповідачем висновок Київської обласної (регіональної) торгово-промислової палати від 23.10.2024 №531/03.23 не є належним доказом існування обставин непереборної сили, згідно з умовами договору та чинного законодавства.

Крім того висновок не відображає причинно-наслідкового зв`язку між викладеними у висновку обставинами та неможливістю виконання умов договору, містить суперечливі висновки. У висновку зазначено що несвоєчасне виконання договору не пов`язане з недбалістю або відсутністю турботи з боку відповідача. Проте, у висновку також йдеться про те, що на запланований період поставки припадали свята та відповідні обмеження на території Польщі. Суд зауважує, що відповідач, який провадить оптову торгівлю твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами, міг, мав змогу і повинен був з розумною обачністю врахувати щорічні обмеження, загальнонаціональні свята та вихідні дні. Водночас щодо стихійного лиха чи страйків, ні пояснення відповідача ні зміст висновку не містить ні доказів, ні їх оцінки, що мало місце дійсне перешкоджання руху транспорту відповідача (його перевізників/постачальників).

Також, місцевий господарський суд дійшов висновку, що наданими відповідачем доводами, запереченнями та доказами, які досліджені судом у сукупності, не доведено наявність підстав для зменшення розміру неустойки у вигляді штрафу.

Разом із тим колегія суддів не погоджується з таким висновком місцевого господарського суду з огляду на таке.

Частиною 3 статті 551 ЦК України встановлено, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Вирішуючи питання про зменшення розміру пені та штрафу, які підлягають стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру неустойки наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків. Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства мають значення для вирішення питання про зменшення неустойки.

При цьому, ні у зазначеній нормі, ні в чинному законодавстві України не міститься переліку виняткових випадків (обставин, які мають істотне значення), за наявності яких господарським судом може бути зменшено неустойку, тому вирішення цього питання покладається безпосередньо на суд, який розглядає відповідне питання, з урахуванням всіх конкретних обставин справи в їх сукупності.

Подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №922/266/20.

Обов`язок доведення існування обставин, які можуть бути підставою для зменшення розміру заявлених до стягнення штрафних санкцій, покладається на особу, яка заявляє відповідне клопотання.

Аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 24.05.2022 у справі №910/10675/21.

Зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, і за відсутності у законі переліку обставин, які мають істотне значення, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.

При цьому, реалізуючи свої дискреційні повноваження, передбачені статтею 551 ЦК України, статтею 233 ГК України щодо права зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій, суди повинні забезпечити баланс інтересів сторін справи з урахуванням встановлених обстави справи та не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав.

Аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 24.09.2020 у справі №915/2095/19, від 26.05.2020 у справі №918/289/19, від 19.02.2020 у справі №910/1199/19, від 04.02.2020 у справі №918/116/19, від 21.09.2021 у справі №910/10618/20.

При цьому, колегією суддів враховано відсутність доказів понесення позивачем збитків у заявленій до стягнення сумі.

Так, суд вказує, що застосування господарських санкцій з огляду на їх закріплення у договорі сторонами не повинно мати своєю метою ускладнення подальшої діяльності товариства, а має відповідати не лише принципу свободи договору, а й принципам справедливості, добросовісності та розумності.

Верховний Суд у постанові від 29.05.2023 у справі №904/907/22 дійшов висновку, що норма частини 3 статті 551 ЦК України передбачає дві умови для зменшення розміру неустойки, а саме: (1) якщо він значно перевищує розмір збитків, (2) наявність інших обставин, які мають істотне значення. Водночас тлумачення частини 3 статті 551 ЦК України свідчить, що в ній не передбачено вимог щодо обов`язкової наявності одночасно двох умов, а тому достатнім для зменшення неустойки може бути наявність лише однієї з них.

Зменшення неустойки (штрафу, пені) є протидією необґрунтованому збагаченню однією зі сторін за рахунок іншої; відповідає цивільно-правовим принципам рівності і балансу інтересів сторін; право на зменшення штрафу спрямоване на захист слабшої сторони договору, яка в силу зацікавленості в укладенні договору, монопольного становища контрагента на ринку, відсутності часу чи інших причин не має можливості оскаржити включення в договір завищених санкцій.

Подібні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 13.07.2022 у справі №925/577/21.

З огляду на наведене, колегія суддів дійшов висновку щодо необхідності зменшення розміру штрафних санкцій на 95%, у зв`язку з чим до стягнення з відповідача підлягають 105 864,48 грн, з яких: 101 150,41 грн - неустойка за прострочення поставки товару, 4 714,08 грн - штраф за поставку неналежної якості.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції, за результатами розгляду апеляційної скарги, має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, відповідно до статті 277 ГПК України, зокрема, є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга ТОВ "ТД Старт Агро" підлягає задоволенню, рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 у справі №910/1239/25 підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про часткове задоволення позову.

Розподіл судових витрат

Судові витрати за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених вимог, відповідно до приписів статті 129 ГПК України.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Старт Агро" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 у справі №910/1239/25 задовольнити.

2. Скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 у справі №910/1239/25 та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити частково.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Старт Агро" (03039, місто Київ, проспект Лобановського Валерія, будинок 119, кабінет 22; ідентифікаційний код 42439740) на користь Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, Полтавська область, місто Кременчук, вулиця Свіштовська, будинок 3; ідентифікаційний код 00152307) 101 150 (сто одна тисяча сто п`ятдесят) грн 41 коп штрафу за прострочення поставки товару, 4 714 (чотири тисячі сімсот чотирнадцять) грн 08 коп штрафу за поставку товару неналежної якості та 1 270 (одна тисяча двісті сімдесят) грн 37 коп судового збору.

4. У задоволенні решти позову відмовити.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Старт Агро" (03039, місто Київ, проспект Лобановського Валерія, будинок 119, кабінет 22; ідентифікаційний код 42439740) на користь Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, Полтавська область, місто Кременчук, вулиця Свіштовська, будинок 3; ідентифікаційний код 00152307) 36 205 (тридцять шість тисяч двісті п`ять) грн 65 коп судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

6. Видачу наказів доручити Господарському суду міста Києва.

7. Матеріали справи №910/1239/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені в статтях 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано - 04.08.2025.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов