ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" липня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/612/25

Господарський суд Житомирської області у складі

судді Вельмакіної Т.М.,

секретар судового засідання: Андрощук О.М.

за участю представників сторін:

від позивача (відповідача за зустрічним позовом): Шпортило Я.І. - ордер серія АІ №1891437 від 08.05.2025;

від відповідача (позивача за зустрічним позовом): не прибув,

розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Приватного підприємства "Агроспілка Малолисовецька"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро"

про стягнення 1503207,32 грн

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро"

до Приватного підприємства "Агроспілка Малолисовецька"

про визнання недійсним договору поставки №13/0522-Б від 13.05.2022

Приватне підприємство "Агроспілка Малолисовецька" звернулося до суду з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" 1503207,32 грн, з яких: 1023000,00 грн - попередня оплата, 255049,32 грн - пеня, 204600,00 грн - штраф, 15345,00 грн - інфляційні, 5213,00 грн - 3% річних.

Ухвалою від 13.05.2025 суд відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 17.06.2025.

29.05.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли наступні документи:

- відзив на позовну заяву;

- зустрічна позовна заява, у якій Товариство з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" просить визнати недійсним договір поставки №13/0522-Б від 13.05.2022.

Ухвалою від 30.05.2025 суд прийняв зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" до спільного розгляду із первісним позовом у справі №906/612/25, об`єднав зустрічні позовні вимоги про визнання недійсним договору поставки №13/0522-Б від 13.05.2022 в одне провадження з первісним позовом, повідомив сторони, що підготовче засідання відбудеться 17.06.2025.

30.05.2025 через систему "Електронний суд" до суду надійшли наступні документи:

- від відповідача (позивача за зустрічним позовом) - клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи;

- від позивача (відповідача за зустрічним позовом) - клопотання про долучення до матеріалів справи документів, згідно якого останній, з метою усунення недоліку позовної заяви, просить суд долучити до матеріалів справи копію додатку до договору - Специфікації №1 від 13.05.2022 та копію податкової накладної №2 від 13.05.2022.

05.06.2025 через систему "Електронний суд" від позивача (відповідача за зустрічним позовом) надійшли: відповідь на відзив, заперечення на клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи, відзив на зустрічну позовну заяву.

Протокольною ухвалою від 17.06.2025, враховуючи клопотання представників позивача та відповідача за первісним позовом, суд відклав підготовче засідання на 14.07.2025

18.06.2025 до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача (відповідача за зустрічним позовом) надійшла заява про зміну предмета позову, згідно якої останній просить суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі та викласти у наступній редакції прохальну частину позовної заяви:

1. Позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка Агро" на користь Приватного підприємства "Агроспілка Малолисовецька" 1503207,32 грн, з яких: 1023000,00 грн - попередня оплата, 255049,32 грн - пеня, 204600, 00 грн - штраф, 15345,00 грн - інфляційні, 5213,00 грн - 3% річних.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка Агро" на користь Приватного підприємства "Агроспілка Малолисовецька" судові витрати.

07.07.2025 до суду від представника відповідача (позивача за зустрічним позовом) надійшли заперечення від 04.07.2025, згідно яких останній просить суд повністю відмовити у задоволенні первісної позовної заяви Приватного підприємства "Агроспілка Малолисовецька" та у разі визнання судом пропущеним строку на подання даних заперечень, вважати даний документ письмовими поясненнями по справі та долучити їх до матеріалів справи.

В судовому засіданні 14.07.2025 подану 18.06.2025 через систему "Електронний суд" заяву про зміну предмета позову суд розцінив як заяву про виправлення описки, допущеної у прохальній частині позовної заяви щодо стягнення 15345,00 грн інфляційних та 5213,00 грн 3% річних та постановив розглядати справу з урахуванням цієї заяви.

Ухвалою від 14.07.2025 суд відмовив у задоволення клопотання відповідача (позивача за зустрічним позовом) про призначення судової почеркознавчої експертизи; залишив без розгляду заперечення представника відповідача (позивача за зустрічним позовом) від 04.07.2025 як документ, що поданий з пропуском строку та без будь-яких обґрунтувань щодо поважності причин такого пропуску; закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 24.07.2025.

Представник позивача (відповідача за зустрічним позовом) у засіданні суду 24.07.2025 підтримав первісні позовні вимоги у повному обсязі з урахуванням заяви від 18.06.2025, з викладених у позовній заяві мотивів, вказав про відсутність підстав для зменшення заявлених до стягнення пені та штрафу. У задоволенні зустрічного позову просив відмовити з підстав, наведених у відзиві на зустрічну позовну заяву. Заявив про стягнення з відповідача (позивача за зустрічним позовом) витрат на професійну правничу допомогу та повідомив, що докази на підтвердження понесених витрат будуть надані протягом 5 днів з моменту ухвалення рішення у справі.

Представник відповідача (позивача за зустрічним позовом) просив відмовити у задоволенні первісного позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Просив у разі задоволення позову зменшити розмір пені та штрафу на 99% від їх заявленого розміру. Підтримав зустрічні позовні вимоги у повному обсязі з наведених у зустрічній позовній заяві мотивів.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача за первісним позовом, суд

ВСТАНОВИВ:

Позовні вимоги (з урахуванням заяви від 18.06.2025) обґрунтовані тим, що позивач (відповідач за зустрічним позовом) здійснив попередню оплату товару за договором поставки №13/0522-Б від 13.05.2022 у розмірі 1023000,00 грн, однак відповідач (позивач за зустрічним позовом) товар не поставив та не повернув попередню оплату, що стало підставою для звернення позивача (відповідача за зустрічним позовом) з цим позовом до суду про стягнення з відповідача (позивача за зустрічним позовом) 1023000,00 грн попередньої оплати. Крім суми попередньої оплати, позивач (відповідач за зустрічним позовом) заявив до стягнення з відповідача (позивача за зустрічним позовом) 255049,32 грн пені на підставі пп.11.2 п.11 договору за період з 26.12.2022 по 25.06.2023, 204600,00 грн штрафу на підставі пп.11.5 п.11 договору за порушення відповідачем умов договору щодо поставки товару, а також 15345,00 грн інфляційних та 5213,00 грн 3% річних за період з 08.03.2025 по 08.05.2025 за не повернення попередньої оплати.

Відповідач (позивач за зустрічним позовом) у відзиві на позовну заяву (а.с.48-51) позовні вимоги заперечує, вказуючи, що засновник відповідача про вказаний договір від колишнього генерального директора ТОВ "Баранівка-Агро" ОСОБА_1 не отримував інформації. Стверджує, що цей договір генеральний директор Семенець М.І. не підписував, тому договір є не укладеним. Зазначає, що 23.01.2023 генеральний директор відповідача Семенець М.І. помер, а новому генеральному директору відповідача ОСОБА_2 не відомо про існування такого договору. Вказує, що позивач не надав до позовної заяви первинної бухгалтерської документації, акту звірки взаєморозрахунків, виписок з банківського рахунку позивача, що підтверджувало б наявність будь-якої фінансової активності між підприємствами. Зазначає, що з наданих позивачем документів неможливо встановити обґрунтованість розрахунку сум заборгованості, встановити строк заборгованості. Відповідач вважає, що встановлення розміру штрафних санкцій - 255049,32 грн пені та 204600,00 грн штрафу не сумісне з принципом розумності, справедливості та носить не компенсаційний характер, а є додатковим навантаженням для позивача, а тому у разі задоволення позову просить зменшити розмір пені та штрафу на 99% від їх заявленого розміру.

У відповіді на відзив позивач (відповідач за зустрічним позовом) (а.с.96-101) вказує, що відповідач (позивач за зустрічним позовом), ставлячи під сумнів факт підписання генеральним директором відповідача договору поставки №13/0522-Б від 13.05.2022, не ставить під сумнів належність відповідачу печатки, яка міститься на цьому договорі, факту здійснення позивачем передоплати в сумі 1023000,00 грн за кукурудзу 3 класу врожаю 2022 згідно з вказаним договором поставки на банківський рахунок відповідача, а також факту створення та реєстрації відповідачем податкової накладної №2 від 13.05.2022 на суму 1023000,00 грн, яка відображає всі істотні умови договору поставки такі як товар та ціна і містить інші відомості, що надають можливість повністю ідентифікувати господарську операцію. Вказує, що надав первинну бухгалтерську документацію щодо спірної господарської операції, включаючи платіжну інструкцію по рахунку позивача та податкову накладну, що виписана відповідачем після отримання попередньої оплати, при цьому акт звірки взаєморозрахунків не підписувався та не є обов`язковим. Стосовно клопотання відповідача про зменшення розміру пені та штрафу до 99 %, просить суд врахувати, що відповідач не виконав взятого на себе зобов`язання ні у строки передбачені договором, ні після отриманої вимоги позивача, при цьому загальний строк порушення зобов`язання є значним - більше 2,5 років. Крім того, жодних дій на виконання взятого на себе зобов`язання відповідач не здійснив, натомість, останній взагалі заперечує наявність будь-яких господарських відносин з позивачем, ігноруючи докази протилежного, що наявні в матеріалах справи. Вказує, що відповідач не обґрунтував та не надав жодного доказу, як підстав для зменшення суми неустойки.

У зустрічній позовній заяві відповідач (позивач за зустрічним позовом) (а.с.60-64) просить визнати недійсним договір поставки №13/0522-Б від 13.05.2022, в обґрунтування чого зазначає, що вказаний договір є неукладеним та фактично нікчемним, а в силу вимог закону нікчемність в судовому порядку визнана бути не може, тому відповідач (позивач за зустрічним позовом) вважає за необхідне обрати спосіб захисту щодо визнання договору поставки недійсним, адже фактично ані директор, ані інші уповноважені особи ТОВ "Баранівка-Агро" його не підписували, таким чином визнання договору недійсним призведе до реального поновлення порушених прав відповідача (позивача за зустрічним позовом).

У відзиві на зустрічну позовну заяву позивач (відповідач за зустрічним позовом) (а.с.110-115) зазначає, що доводи зустрічного позову є необґрунтованими, оскільки саме лише посилання відповідача (позивача за зустрічним позовом) на те, що колишній керівник ТОВ "Баранівка-Агро" не підписував договір поставки №13/0522-Б від 13.05.2022 не відповідають процесуальному порядку доказування обставин, що не може бути здійснено самим лише ствердженням про існування/відсутність тієї чи іншої обставини чи наявності у сторони сумнівів щодо вказаної обставини. Вважає, що сторони в належний спосіб погодили усі істотні умови договору поставки №13/0522-Б від 13.05.2022, а тому він є укладеним та обов`язковим для виконання ними, а також наводить інші доводи та обставини, аналогічні тим, що викладені у відповіді на відзив на первісну позовну заяву.

Оцінивши в сукупності надані до справи документи, проаналізувавши вимоги законодавства, що регулює спірні правовідносини, господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість первісних позовних вимог та безпідставність зустрічних позовних вимог, з огляду на наступне.

З матеріалів справи вбачається, що 13.05.2022 між Приватним підприємством "Агроспілка Малолисовецька" (покупець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" (постачальник, відповідач) був укладений договір поставки №13/0522-Б від 13.05.2022 (а.с.9-10), відповідно до п. 3 якого постачальник зобов`язується в строки, визначені договором, поставити кукурудзу 3 класу врожаю 2022 року, а покупець зобов`язується отримати зазначений вище товар та оплатити продавцю встановлену ціну.

У п.4 договору стосовно товару та кількості вказано наступне: "Кукурудза 3 класу врожаю 2022 року в кількості, що вказана у специфікаціях до договору, які є його невід`ємними частинами.

Так, згідно з п.1 специфікації №1 від 13.05.2022 (додаток до договору поставки №13/0522-Б від 13.05.2022) постачальник зобов`язується поставити, а покупець прийняти і оплатити вказаний нижче товар: кукурудза 3 класу врожаю 2022 року кількістю 186,0 т на загальну суму 1023000,00 грн. (а.с.85). У п.2 специфікації вказано, що загальна вартість товару, який має бути поставлений покупцю згідно даної специфікації становить 1023000,00 грн разом з ПДВ. Відповідно до п.3 специфікації, постачальник зобов`язується передати товар на умовах: с EXW (за правилами "Інкотермс-2010") зі складу за адресою: Хмельницька область, Славутський район, с. Ганнопіль, вул. Миру, 16 / вул. Військова, 13/11, місто Ізяслав, Шепетівський район, Хмельницька область.

Згідно з пп.6.1 п.6 договору, ціна товару за цим договором погоджується сторонами в специфікації до договору, яка є його невід`ємною частиною. Загальна вартість товару за цим договором складається із вартості товару, поставленого протягом дії цього договору згідно видаткових накладних, підписаних сторонами (пп.6.2 п.6 договору).

Пунктом 7 договору визначено, зокрема наступні умови поставки:

- постачальник зобов`язується передати товар на умовах: с EXW (за правилами "Інкотермс-2010") зі складів описаних до даного договору поставки в специфікаціях (пп.7.1);

- датою поставки партії товару вважається дата, зазначена у видатковій накладній на товар (пп.7.2);

- постачальник вважається таким, що виконав поставку товару після прийняття товару покупцем і надання йому оригіналів наступних документів: видаткової накладної, належним чином оформленої товарно-транспортної накладної, сертифікату якості на кожну партію товару (ф47) (пп.7.4).

Відповідно до п.8 договору, поставка покупцю товару здійснюється постачальником в строк до 25.12.2022 включно. Поставка відбувається окремими партіями, згідно видаткових накладних.

Приймання-передача товару здійснюється уповноваженими представниками сторін та оформлюється шляхом підписання відповідних видаткових накладних на товар. Товар вважається переданим постачальником та прийнятим покупцем:

- по кількості - відповідно до ваги, зазначеної у видатковій накладній;

- по якості - відповідно до документів, які підтверджують якість товару (пп.9.1 п.9 договору).

За умовами пп.10.1 п.10 договору, якщо інші умови не будуть визначені додатками (специфікаціями) до договору, оплата вартості товару здійснюється в гривнях шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок постачальника протягом 10 днів з моменту підписання сторонами видаткової накладної. Покупець має право здійснити авансовий платіж до поставки товару.

Договір набирає чинності з моменту його належного підписання сторонами та діє до 31.12.2022, але в будь-якому випадку - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Матеріалами справи підтверджується те, що позивач (відповідач за зустрічним позовом) сплатив відповідачу (позивачу за зустрічним позовом) 1023000,00 грн згідно з платіжною інструкцією №482 від 13.05.2022, у якій вказано призначення платежу: "За кукурудзу, згідно рахунку №32 від 13.05.2022" (а.с.11).

Статтею 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Відповідно до ст.629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з ч.1,2 ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст.663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до ч.1 ст.693 ЦК України, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

За приписами ч.2 цієї статті, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Частиною 1 статті 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Порушенням зобов`язання, відповідно до ст. 610 ЦК України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За приписами частини 1 статті 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

З урахуванням п.8 договору, строк виконання відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) зобов`язання з поставки товару є таким, що настав 25.12.2022.

Суд встановив, що позивач (відповідач за зустрічним позовом) звертався до відповідача (позивача за зустрічним позовом) з вимогою від 25.02.2025 вих. №20/02/2025 про повернення попередньої оплати, яка була отримана відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) 28.02.2025 (а.с.14-19), однак залишена останнім без відповіді та без задоволення.

Оскільки позивач (відповідач за зустрічним позовом) вимагав повернути попередню оплату за товар у розмірі 1023000,00 грн, зважаючи на невиконання відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) зобов`язання щодо поставки товару у визначений договором строк, у відповідача (позивача за зустрічним позовом) виник обов`язок повернути позивачу (відповідачу за зустрічним позовом) суму попередньої оплати.

Матеріали справи не містять доказів поставки відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) позивачу (відповідачу за зустрічним позовом) вказаного товару на загальну суму 1023000,00 грн, а також доказів повернення позивачу (відповідачу за зустрічним позовом) суми попередньої оплати за непоставлений товар.

За вказаного, позовні вимоги в частині стягнення з відповідача 1023000,00 грн попередньої оплати є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Стосовно позовних вимог про стягнення з відповідача (позивача за зустрічним позовом) 255049,32 грн пені на підставі пп.11.2 п.11 договору за період з 26.12.2022 по 25.06.2023, 204600,00 грн штрафу на підставі пп.11.5 п.11 договору за порушення відповідачем умов договору щодо поставки товару, а також 15345,00 грн інфляційних та 5213,00 грн 3% річних, нарахованих за період з 08.03.2025 по 08.05.2025 у зв`язку з не виконанням вимоги щодо повернення попередньої оплати, суд зазначає наступне.

Статтею 611 ЦК України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

За статтею 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три відсотки річних від простроченої суми, якщо інший розмір відсотків не встановлений договором або законом.

Частиною 1 статті 549 ЦК України встановлено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до пп.11.2 п.11 договору, за порушення строку поставки товару, передбаченого п.8 цього договору, постачальник сплачує покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості непоставленого товару, що діяла в період прострочення, за кожен день прострочення за весь період прострочення.

Згідно з пп.11.5 п.11 договору, у разі, якщо постачальник в односторонньому порядку відмовляється від поставки товару, він зобов`язаний сплатити штраф на користь покупця в розмірі 20% від вартості непоставленого товару, а також відшкодувати усі завдані покупцю збитки (зокрема, але не обмежуючись, збитки, що пов`язані з необхідністю придбання покупцем аналогічного товару за ціною вищою, ніж визначена у специфікації до даного договору) та зобов`язаний протягом 3-х календарних днів з моменту отримання письмової вимоги покупця повернути отримані суми попередньої оплати на рахунок покупця.

Як встановлено судом, відповідач за первісним позовом, ні в обумовлений договором строк, ні на час звернення позивача до суду, товар не поставив, натомість взагалі заперечує наявність будь-яких господарських відносин з позивачем за первісним позовом. Попередню оплату, не зважаючи, зокрема і на вимогу позивача від 25.02.2025, останньому також не повернув. Вказане свідчить про обгрунтованість застосування до відповідача за первісним позовом штрафних санкцій згідно з пп.11.2 та пп.11.5 п.11 договору, а також здійснення нарахувань згідно ст. 625 ЦК України на не повернуту позивачу суму авансу.

Перевіривши розрахунки пені у розмірі 255049,32 грн за період з 26.12.2022 по 25.06.2023, штрафу у розмірі 204600,00 грн, 3% річних у розмірі 5213,00 грн за період з 08.03.2025 по 08.05.2025 (а.с.3-4), суд встановив, що вони здійснені відповідно до умов договору і приписів чинного законодавства та є арифметично вірними, тому підлягають задоволенню у заявлених сумах.

Перевіривши розрахунок інфляційних на суму 15345,00 грн за період з 08.03.2025 по 08.05.2025 (а.с.4), суд встановив, що заявлена сума не перевищує обґрунтованого розміру інфляційних втрат за визначений позивачем період, тому вказана вимога підлягає задоволенню.

Розрахунки здійснено судом за допомогою Калькулятора підрахунку заборгованості та штрафних санкцій інформаційно-пошукової програми "Ліга: Закон".

Стосовно заявленого відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) клопотання про зменшення до 99% заявлених до стягнення пені та штрафу, суд зазначає наступне.

Згідно зі статтею 233 ГК України, у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Відповідно до частини 3 статті 551 ЦК України, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

При цьому, неустойка, виходячи з приписів статей 546, 549 ЦК України та статті 230 ГК України, має подвійну правову природу, є водночас способом забезпечення виконання зобов`язання та мірою відповідальності за порушення виконання зобов`язання, завданням якого є захист прав та інтересів кредитора у разі порушення зобов`язання боржником.

Завданням неустойки, як способу забезпечення виконання зобов`язання та міри відповідальності, є одночасно дисциплінуванням боржника (спонукання до належного виконання зобов`язання) та захист майнових прав та інтересів кредитора, у разі порушення зобов`язання, шляхом компенсації можливих втрат, у тому числі у вигляді недосягнення очікуваних результатів господарської діяльності внаслідок порушення зобов`язання.

Метою застосування неустойки є в першу чергу захист інтересів кредитора, однак не застосування до боржника заходів, які при цьому можуть призвести до настання негативних для нього наслідків як суб`єкта господарської діяльності.

Відтак, застосування неустойки має здійснюватися із дотриманням принципу розумності та справедливості.

Вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, господарський суд повинен об`єктивно оцінити майновий стан сторін, співвідношення розміру заявлених штрафних санкцій, зокрема, із розміром збитків кредитора, а також чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов`язання, причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідків) тощо.

При цьому, зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.

Водночас слід зазначити, що чинним законодавством не врегульований розмір (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій. Відповідно, таке питання вирішується господарським судом згідно зі ст.86 Господарського процесуального кодексу України, тобто за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За вказаного та виходячи із загальних засад, встановлених у статті 3 ЦК України, а саме: справедливості, добросовісності та розумності, враховуючи інтереси обох сторін, з огляду на те, що інтереси позивача (відповідача за зустрічним позовом) додатково захищено в частині грошової вимоги (компенсовано негативні наслідки прострочення боржника) шляхом пред`явлення вимог про стягнення 3% річних та інфляційних втрат; враховуючи співвідношення розміру заявлених штрафних санкцій, зокрема, із вартістю не виконаних зобов`язань з поставки товару та зважаючи на відсутність доказів завдання збитків кредитору не виконанням умов договору щодо поставки; взявши до уваги підтвердження наявними у справі документами (а.с. 52-54, 56) факту зміни генерального директора ТОВ "Баранівка-Агро" ОСОБА_1 , у зв`язку із його смертю ІНФОРМАЦІЯ_1 , а також те, що позивач (відповідач за зустрічним позовом) протягом тривалого періоду часу не звертався до відповідача (позивача за зустрічним позовом) в порядку ч.2 ст. 693 ЦК України щодо передання оплаченого товару чи повернення суми попередньої оплати (з 13.05.2022 по 26.02.2025), оцінивши наявні у матеріалах справи докази та обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про можливість зменшення пені у розмірі 255049,32 грн до 50%, що становитиме 127524,66 грн, та штрафу у розмірі 204600,00 грн до 50%, що становитиме 102300,00 грн.

Стосовно зустрічного позову про визнання недійсним договору поставки №13/0522-Б від 13.05.2022, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з п.2 ч.2 ст.16 ЦК України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.1,3 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною першою статті 216 ЦК України визначено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 204 ЦК України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочинів недійсними і настанням відповідних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

За приписами ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 181 ГК України, господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 639 ЦК України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Згідно з ч. 2, 3 ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Як вбачається з матеріалів справи, договір поставки №13/0522-Б від 13.05.2022 та специфікація до нього підписані сторонами та скріплені печатками підприємств.

В контексті тверджень відповідача (позивача за зустрічним позовом) щодо не підписання вказаного договору генеральним директором ТОВ "Баранівка-Агро" Михайлом Семенцем, суд враховує те, що підписання правочину генеральним директором ТОВ "Баранівка-Агро" Михайлом Семенцем підтверджується наявністю на вказаному договорі та специфікації до нього відтисків печаток відповідача як юридичної особи. При цьому печатка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин.

Поряд з цим відповідач (позивач за зустрічним позовом) не ставить під сумнів належність відповідачу печатки, відтиск якої міститься на вказаному договорі та специфікації до нього. Про факти протиправності використання своєї печатки чи обставин її втрати, так само як і про звернення до правоохоронних органів у зв`язку з втратою чи викраденням печатки, відповідач (позивач за зустрічним позовом) не вказує, тому відсутні підстави вважати, що печатка товариства використовувалася проти волі відповідача (позивача за зустрічним позовом).

Також суд враховує, що відповідач (позивач за зустрічним позовом) не заперечує факту здійснення позивачем (відповідачем за зустрічним позовом) попередньої оплати за кукурудзу в сумі 1023000,00 грн згідно з платіжним дорученням №482 від 13.05.2022. Крім того, у матеріалах справи відсутні докази звернення відповідача (позивача за зустрічним позовом) до позивача (відповідача за зустрічним позовом) після отримання попередньої оплати згідно з вказаним платіжним дорученням з метою уточнення інформації щодо їх призначення, а також повернення вказаних коштів.

Додатковим доказом на спростування заперечень відповідача (позивача за зустрічним позовом) є те, що відповідач (позивач за зустрічним позовом) при отриманні попередньої оплати від позивача (відповідача за зустрічним позовом) зареєстрував податкову накладну №2 від 13.05.2022 на суму 1023000,00 грн (а.с.13), у якій вказав постачальника та отримувача, опис та кількість товарів, їх ціну, а також інші відомості, що надають можливість повністю ідентифікувати господарську операцію. При цьому без укладання та наявності у відповідача (позивача за зустрічним позовом) договору поставки №13/0522-Б від 13.05.2022 із специфікацією 31 від 13.05.2022 заповнити такі відомості податкової накладної неможливо.

Згідно з квитанцією про реєстрацію зазначеної податкової накладної, на неї накладено електронні цифрові підписи:

- перший - печатка, 38107088 Товариство з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро", сертифікат №000750е064, видавець UA-17 АЦСК ТОВ "Центр сертифікації ключів "Україна";

- другий - директор, 38107088, Семенець Михайло Іванович, сертифікат №000750е062, видавець UA-17 АЦСК ТОВ "Центр сертифікації ключів "Україна".

Крім того, в контексті заперечень відповідача (позивача за зустрічним позовом), суд враховує, що відповідач (позивач за зустрічним позовом) після отримання суми попередньої оплати від позивача (відповідача за зустрічним позовом) не вчинив жодних дій щодо повернення цієї суми або з`ясування підстав для її перерахування позивачем (відповідачем за зустрічним позовом), як не вчинив відповідач (позивач за зустрічним позовом) і жодних дій для з`ясування ситуації, що склалася після отримання від позивача (відповідача за зустрічним позовом) вимоги №20/02/25 від 25.02.2025 про повернення попередньої оплати.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення вимог зустрічної позовної заяви про визнання недійсним договору поставки №13/0522-Б від 13.05.2022.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами статей 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно зі ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі Проніна проти України, в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд із цим, за змістом п.41 висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України", обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини, очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Таким чином суд зазначає, що решта долучених до справи доказів та доводів сторін ретельно досліджена і наведених висновків суду не спростовує.

Враховуючи викладене, з огляду на зменшення розміру пені та штрафу, суд дійшов висновку про часткове задоволення первісного позову та стягнення з відповідача (позивача за зустрічним позовом) 1023000,00 грн попередньої оплати, 15345,00 грн інфляційних, 5213,00 грн 3% річних, 127524,66 грн пені, 102300,00 грн штрафу. У задоволенні зустрічного позову та решти позовних вимог первісного позову суд відмовляє.

З огляду на викладене, судовий збір, сплачений за первісним позовом, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладається судом на відповідача (позивача за зустрічним позовом).

При цьому суд враховує, що судовий збір у разі зменшення судом розміру неустойки на підставі ст. 233 ГК та ч. 3 ст. 551 ЦК України, покладається на відповідача повністю без урахування зменшення неустойки, оскільки таке зменшення є наслідком не необґрунтованості позовних вимог в цій частині, а виключно застосуванням судом свого права на таке зменшення, передбаченого наведеними нормами.

Керуючись статтями 2, 73-79, 86, 123, 129, 221, 244, 233, 236-238, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" (12701, Житомирська область, Звягельський район, місто Баранівка, вул. Бандери Степана, будинок 9, ід. код 38107088) на користь Приватного підприємства "Агроспілка Малолисовецька" (09010, Київська область, Білоцерківський район, село Малі Єрчики, вул. Шевченка Тараса, будинок 75, ід. код 36210530):

- 1023000,00 грн попередньої оплати;

- 15345,00 грн інфляційних;

- 5213,00 грн 3% річних;

- 127524,66 грн пені;

- 102300,00 грн штрафу;

- 18038,49 грн витрат по сплаті судового збору.

3. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

4. У задоволенні зустрічного позову відмовити.

5. Судове засідання для вирішення питання про судові витрати призначити на 25.08.2025 о 14:00 год. (без виклику сторін). Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Житомирської області за адресою: м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65 в залі судових засідань № 201.

6. Докази для вирішення питання про судові витрати подати протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду - до 30.07.2025 (включно).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 01.08.25

Суддя Вельмакіна Т.М.

1 - у справу;

- сторонам - через систему "Електронний суд".