ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" липня 2025 р.

м. Київ

Справа № 911/1370/25

Суддя Черногуз А.Ф., за участю секретаря Москалика О.В., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сильва Груп" (08120, Київська обл., Бучанський р-н., с. Бузова, вул. Леніна, буд. 215 А, )

та Бучанської районної державної адміністрації Київської області (08293, м. Буча, Київська обл., вул. Інститутська, 22, )

за участю третіх осіб, що не заявляються самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1:

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 );

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_3 )

про припинення повноважень директора,

за участю представників:

позивача: не з`явились;

відповідача 1: не з`явились;

відповідача 2: не з`явились;

третьої особи 1: не з`явились;

третьої особи 2: не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Історія розгляду справи.

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сильва Груп" (далі ТОВ «Сильва Груп») та Бучанської районної державної адміністрації Київської області (далі Бучанська РДА Київської області), за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1: ОСОБА_2 (далі ОСОБА_2 ) та ОСОБА_3 (далі ОСОБА_3 ) про припинення повноважень директора та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) відомостей про ОСОБА_1 , як керівника ТОВ «Сильва Груп».

Позовні вимоги Позивача обґрунтовані тим, що ТОВ «Сильва Груп» не розглянуто та не вжито заходів для прийняття рішення про звільнення його з займаної посади, чим були порушені права Позивача.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.04.2025, зокрема, відкрито провадження у справі та прийнято позовну заяву до розгляду, розгляд справи вирішено судом здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого судового засідання на 12.05.2025, встановлено строк для подання відповідачу відзиву на позов.

22.05.2025 до Господарського суду Київської області від Бучанської РДА Київської області надійшла копія реєстраційної справи ТОВ «Сильва Груп».

Розгляд справи №911/1370/25 неодноразово відкладався.

У судове засідання 26.05.2025 з`явився представник позивача, представники відповідачів та третіх осіб не з`явились, хоча належним чином були повідомлені. Причини їхньої неявки суду невідомі. Суд констатував, що відзив до суду не надійшов, строк на його подання, встановлений ухвалою про відкриття провадження від 21.04.2025, закінчився. Враховуючи повторну неявку відповідачів у судове засідання, відсутність відзиву та клопотань, які необхідно розглянути на стадії підготовчого провадження, суд, відповідно до пункту 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 24.06.2025.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.06.2025 відкладено розгляд справи по суті на 15.07.2025.

09.07.2025 через «Електронний суд» від представника Позивача надійшло клопотання про розгляд справи без його участі, позовні вимоги підтримує в повному обсязі, просить їх задовольнити.

У судове засідання 15.07.2025 представники позивача, відповідачів та третіх осіб не з`явились.

У судовому засіданні 15.07.2025 судом виготовлено та підписано вступну та резолютивну частини рішення у справі про задоволення позову.

Фактичні обставини справи та узагальнена позиція позивача

Позивач звернувся до господарського суду з вимогами: припинити повноваження директора ТОВ «Сильва Груп» - ОСОБА_1 ; державному реєстратору Бучанської РДА Київської області чи будь-якому іншому державному реєстратору вчинити реєстраційну дію щодо виключення відомостей про ОСОБА_1 , як керівника ТОВ «Сильва Груп» у ЄДР; вирішити питання судових витрат.

Судом з`ясовано, що протоколом установчих зборів засновників ТОВ «Сильва Груп» від 27.10.2012 №1 (далі Протокол №1) вирішено: створити юридичну особу ТОВ «Сильва Груп», затверджено місцезнаходження Товариства за адресою: 08120, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с Бузова, вул. Леніна, буд. 215А; затверджено розмір статутного капіталу в розмірі 1000 грн та йог поділ на частки, таким чином: 1) ОСОБА_3 володіє часткою у розмірі 500 грн, що складає 50% статутного капіталу, 2) ОСОБА_2 володіє часткою у розмірі 500 грн, що складає 50% статутного капіталу; затвердити статут Товариства; обрано ОСОБА_1 директором товариства.

29.10.2012 проведено державну реєстрацію юридичної особи, номер запису 0008228.

Положенням статуту Товариства визначено, що:

- засновниками Товариства є громадяни України: ОСОБА_3 та ОСОБА_2 (пункт 1.4.);

- засновники, які далі йменуються учасниками, об`єднують у цьому Товаристві свою підприємницьку діяльність та частку свого власного майна, грошових коштів або інших цінностей, розмір та вартість яких визначається цим Статутом (пункт 1.5.);

- Товариство керується у своїй діяльності Конституцією України, Цивільним та Господарським кодексом України, Законом України «Про господарські товариства», «Про зовнішньоекономічну діяльність», іншими законодавчими актами України, а також цим Статутом (пункт 1.6.);

- Товариство є юридичною особою з моменту його державної реєстрації. Цивільна правоздатність Товариства виникає з моменту його створення (пункт 1.7.);

- учасники Товариства особисто або через своїх представників мають право: брати участь в управлінні Товариством у порядку, визначеному цим Статутом, у тому числі бути призначеним зборами учасників на керівну посаду (підпункт 1, пункту 4.1., статті 4);

- учасники зобов`язані: 1) додержуватися цього Статуту та виконувати рішення загальних зборів; 2) виконувати свої зобов`язання перед Товариством, у тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади в розмірі, у порядку та засобами, що передбачені цим Статутом; 3) брати участь у загальних зборах учасників і бути присутнім на них особисто або через свого представника; 4) не розголошувати комерційну таємницю й конфіденційну інформацію про діяльність Товариства. Учасники можуть також мати інші обов`язки, установлені цим Статутом та Законом (пункт 4.2.);

- органом управління Товариства є: 1) вищий орган загальні збори учасників Товариства (далі Збори учасників); 2) виконавчий орган директор (підпункти 1, 2 пункту 11.1., статті 11);

- збори учасників складаються з учасників Товариства або призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника в зборах учасників, сповістивши про це інших учасників. Учасник Товариства вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника Товариства. Учасники мають на зборах кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у Статутному капіталі Товариства. Збори учасників Товариства обирають Голову Товариства (пункт 11.3. статті 11);

- до виключної компетенції зборів учасників Товариства належить створення та відкликання виконавчого органу Товариства (підпункт 3, пункту 11.4, статті 11);

- збори учасників Товариства скликаються не рідше двох разів на рік. Учасники Товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори. Збори учасників Товариства повинні скликатися на вимогу виконавчого органу (пункт 11.7, статті 11);

- про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляють листом, телефонограмою, факсом, електронною поштою із зазначенням часу й місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-який з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлене не пізніше як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними порядок денний зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах (пункт 11.7.2., статті 11).

- виконавчим органом Товариства є директор, який призначається на посаду та звільняється з неї загальними зборами учасників Товариства. Директор формує виконавчий апарат Товариства. Директором та членами виконавчого апарату можуть бути особи, які не є учасниками Товариства. Директор вирішує всі питання господарської діяльності Товариства, за виняток тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Збори учасників Товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належить їм, до компетенції директора. Директор підзвітний зборам учасників і організує виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників Товариства. Директор діє від імені Товариства без довіреності (пункт 11.8., статті 11).

Як вбачається з матеріалів справи, Позивач 15.04.2024 видав Наказ №1 про скликання загальних зборів учасників Товариства, відповідно до якого:

- для реалізації повноважень віднесених до виключної компетенції зборів учасників Товариства передбачених пунктом 3 частиною 11.4 статті 11 Статут Товариства, пунктом 7 частиною 2 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а саме створення та відкликання виконавчого органу Товариства та керуючись пунктом 11.7 Статуту Товариства, скликати загальні збори учасників Товариства на 03.06.2024;

- на виконання пункту 11.7.2. Статуту Товариства направити учасникам Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_2 повідомлення про проведення загальних зборів учасників та заяву про звільнення Директора ОСОБА_1 поштовим відправленням з описом вкладення та повідомленням про вручення,

підставою прийняття вказано наказу є заява директора Товариства від 15.04.2024 про звільнення з займаної ним посади директора Товариства (далі Заява від 15.04.2024) з 03.06.2024 за власним бажанням.

Також Позивач на підстав пунктів 11.7 та 11.7.2 Статуту Товариства, статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» підписав повідомлення від 15.04.2024 (далі Повідомлення від 15.04.2024) про проведення загальних зборів учасників Товариства на 03.06.2024 об 11:00 годині за адресою: АДРЕСА_4 .

В Повідомленні від 15.04.2024 запропоновано наступний порядок денний:

- про обрання Голови та Секретаря загальних зборів учасників;

- про звільнення з посади директора Товариства громадянина України ОСОБА_1 з 03.06.2024;

- обрання нового директора Товариства або тимчасового виконувача його обов`язки із числа осіб запропонованих учасниками Товариства.

15.04.2024 на адресу Товариства та засновників Товариства Позивачем направлено Повідомлення від 15.04.2024 та Заява від 15.04.2025 поштовим цінним листом з описом вкладення, проте листи направлені на ім`я ОСОБА_3 та Товариства повернуті відправнику, що підтверджується інформацією про відстеження на сайті «Укрпошти» трек-номерів №№ 983, 975.

В матеріалах справи відсутня інформація щодо отримання/повернення листа №991 направленого ОСОБА_2

02.05.2024 на адресу засновників Товариства Позивачем повторно направлено Повідомлення від 15.04.2024 та Заяву від 15.04.2025 поштовим цінним листом з описом вкладення, проте вказані листи повернуті відправнику, що підтверджується інформацією про відстеження на сайті «Укрпошти» трек-номерів №№ 592, 606, копія яких наявна в матеріалах справи.

03.06.2024 директор Товариства склав акт №1 про відсутність учасників загальних зборів, відповідно до якого загальні збори Товариства, які були призначені на 03.06.2024 не відбулися, у зв`язку з відсутністю засновників (учасників) Товариства.

05.12.2024 директором Товариства видано Наказ №2 про скликання загальних зборів учасників Товариства, відповідно до якого:

- для реалізації повноважень віднесених до виключної компетенції зборів учасників Товариства передбачених пунктом 3 частиною 11.4 статті 11 Статут Товариства, пунктом 7 частиною другою статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а саме створення та відкликання виконавчого органу Товариства та керуючись пунктом 11.7 Статуту Товариства, скликати загальні збори учасників Товариства на 15.01.2025;

- на виконання пункту 11.7.2. Статуту Товариства направити учасникам Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_2 повідомлення про проведення загальних зборів учасників та заяву про звільнення Директора ОСОБА_1 поштовим відправленням з описом вкладення та повідомленням про вручення,

підставою прийняття вказано наказу №2 є Заява від 15.04.2024.

Також Позивач на підстав пунктів 11.7 та 11.7.2 Статуту Товариства, статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» підписав повідомлення від 06.12.2024 (далі Повідомлення від 06.12.2024) про проведення загальних зборів учасників Товариства на 15.01.2025 об 11:00 год. за адресою: АДРЕСА_4 .

В Повідомленні від 06.12.2024 запропоновано наступний порядок денний:

- про обрання Голови та Секретаря загальних зборів учасників;

- про звільнення з посади директора Товариства громадянина України ОСОБА_1 з 03.06.2024;

- обрання нового директора Товариства або тимчасового виконувача його обов`язки із числа осіб запропонованих учасниками Товариства.

Вказане Повідомлення від 06.12.2024 та Заява від 15.04.2024, згідно наявних в матеріалах справи описів вкладення у цінний лист від 07.12.2024, надіслані на адресу учасників Товариства та на юридичну адресу самого Товариства, що підтверджується накладними №120, 138, 146.

16.12.2024 ОСОБА_2 отримала Повідомлення від 06.12.2024 та Заяву від 15.04.2024, що підтверджується інформацією про відстеження на сайті «Укрпошти» трек-номеру №120, копія якої наявна в матеріалах справи.

Лист адресований ОСОБА_3 повернувся відправнику за закінченням встановленого терміну зберігання, що підтверджується інформацією про відстеження на сайті «Укрпошти» трек-номеру №138.

Відомостей щодо вручення/повернення вказаного листа Товариству матеріали справи не містять.

14.12.2024 Позивач повторно направив на адресу ОСОБА_2 копію Повідомлення від 06.12.2024 та Заяву від 15.04.2024, які були отримані 16.12.2024, що підтверджується інформацією про відстеження на сайті «Укрпошти» трек-номеру №020, копія якої долучена до матеріалів справи.

15.01.2025 директор Товариства склав акт №2 про відсутність учасників загальних зборів, відповідно до якого загальні збори Товариства, які були призначені на 15.01.2025 не відбулися, у зв`язку з відсутністю засновників (учасників) Товариства.

03.02.2025 директором Товариства видано Наказ №3 про скликання загальних зборів учасників Товариства, відповідно до якого:

- для реалізації повноважень віднесених до виключної компетенції зборів учасників Товариства передбачених пунктом 3 частиною 11.4 статті 11 Статут Товариства, пунктом 7 частиною другою статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а саме створення та відкликання виконавчого органу Товариства та керуючись пунктом 11.7 Статуту Товариства, скликати загальні збори учасників Товариства на 10.03.2025;

- на виконання пункту 11.7.2. Статуту Товариства направити учасникам Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_2 повідомлення про проведення загальних зборів учасників та заяву про звільнення Директора ОСОБА_1 поштовим відправленням з описом вкладення та повідомленням про вручення,

підставою прийняття вказано наказу №3 є Заява від 15.04.2024.

Також Позивач на підстав пунктів 11.7 та 11.7.2 Статуту Товариства, статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» підписав повідомлення від 03.02.2025 (далі Повідомлення від 03.02.2025) про проведення загальних зборів учасників Товариства на 10.03.2025 об 11:00 год. за адресою: АДРЕСА_4 .

В Повідомленні від 03.02.2025 запропоновано наступний порядок денний:

- про обрання Голови та Секретаря загальних зборів учасників;

- про звільнення з посади директора Товариства громадянина України ОСОБА_1 з 03.06.2024;

- обрання нового директора Товариства або тимчасового виконувача його обов`язки із числа осіб запропонованих учасниками Товариства.

Вказане Повідомлення від 03.02.2025 та Заява від 15.04.2024, згідно наявних в матеріалах справи описів вкладення у цінний лист від 06.02.2025, надіслані на адресу учасників Товариства, що підтверджується накладними №№361, 370.

Лист адресований ОСОБА_3 повернувся відправнику за закінченням встановленого терміну зберігання, що підтверджується інформацією про відстеження на сайті «Укрпошти» трек-номеру №361, копія якого наявна в матеріалах справи.

15.02.2025 ОСОБА_2 отримала Повідомлення від 03.02.2025 та Заяву від 15.04.2024, що підтверджується рекомендованим повідомленням №370, копія якого наявна в матеріалах справи.

10.03.2025 директор Товариства склав акт №3 про відсутність учасників загальних зборів, відповідно до якого загальні збори Товариства, які були призначені на 10.03.2025 не відбулися, у зв`язку з відсутністю засновників (учасників) Товариства.

Як вказує Позивач, ним повністю дотримано процедуру скликання загальних зборів учасників Товариства, що передбачена статутом Товариства та чинним законодавством України, на протязі майже одного року вчинялися дії щодо належного повідомлення засновників Товариства про проведення загальних зборів, однак загальні збори учасників Товариства не відбулись, заява позивача про звільнення його з посади директора Товариства не розглянута і відповідно рішення про звільнення позивача з займаної посади не прийнято. Позивач вказує на те, що зазначені обставини порушують його права, зокрема право бути звільненим із займаної посади за власним бажанням та право на вільне обрання місця роботи (наприклад, не може влаштуватись на державну службу тощо) на власний розсуд, у зв`язку з чим позивач звернулася до суду із розглядуваним позовом.

Висновки господарського суду.

Право на доступ до правосуддя є одним з основоположних прав людини, воно закріплене у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка ратифікована Україною.

Статтею 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України), встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Названими нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Частинами 1, 2 статті 97 ЦК України передбачено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частини 1, 2 та 4 статті 98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб (частини 1, 2 статті 99 ЦК України).

Відповідно до статті 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно з частиною 1 статті 29 статті 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Положеннями статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства (пункт 7 частина 2).

Згідно з частинами 1-5 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва. Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є "дирекція", а його голови - "генеральний директор", якщо статутом не передбачені інші назви.

Частинами 12, 13 вказаної статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що з одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників. Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Згідно з абзацом 1 статті 21 Кодексу законів про працю України трудовим договором є угода між працівником і роботодавцем (роботодавцем - фізичною особою), за якою працівник зобов`язується виконувати роботу, визначену цією угодою, а роботодавець (роботодавець - фізична особа) зобов`язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін. Трудовим договором можуть встановлюватися умови щодо виконання робіт, які вимагають професійної та/або часткової професійної кваліфікації, а також умови щодо виконання робіт, які не потребують наявності у особи професійної або часткової професійної кваліфікації.

Відповідно до статті 38 Кодексу законів про працю України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до закладу освіти; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), роботодавець повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник.

Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, роботодавець не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору.

Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо роботодавець не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору, чинив мобінг (цькування) стосовно працівника або не вживав заходів щодо його припинення, що підтверджено судовим рішенням, що набрало законної сили.

Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 зазначила, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Цими висновками Велика Палата Верховного Суду відступає від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, зокрема, статті 38 Кодексу законів про працю України, викладених у постановах від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18, від 17.03.2021 у справі № 761/40378/18 та від 19.01.2022 у справі № 911/719/21, зокрема, в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною першою статті 38 Кодексу законів про працю України.

Необхідність такого відступу зумовлена тим, що у справах № 761/40378/18, № 758/1861/18 та № 911/719/21 Верховний Суд застосував норми законодавства про працю та поклав їх в основу своїх висновків, зроблених у спорах за позовами директорів, які були обрані рішеннями загальних зборів учасників, за відсутності встановлених судами обставин укладення з ними трудових договорів (контрактів), що суперечить викладеним вище висновкам Великої Палати Верховного Суду.

Доказів укладення між Товариством та позивачем трудового договору (контракту) в порядку, передбаченому частиною дванадцятою статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», або відповідного цивільно-правового договору матеріали справи не містять.

Отже, Товариство не укладало з позивачем трудового договору (контракту) або окремого цивільного правового договору, тому слід дійти висновку про те, що між позивачем та Товариством не виник спір стосовно припинення такого правочину.

Відтак, норми Кодексу законів про працю України, зокрема статті 38 цього Кодексу, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника, спірні правовідносини не регулює, а тому суд не вбачає необхідності застосування цих положень при вирішені спору у цій справі.

Неодноразово розглядаючи питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов`язків керівника або члена виконавчого органу юридичної особи приватного права, Велика Палата Верховного Суду робила правові висновки про те, що такий спір за своєю правовою природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарськими судами.

Такі висновки викладені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 28.11.2018 у справі № 562/304/17, від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц, від 10.04.2019 у справі № 510/456/17, від 10.09.2019 у справі № 921/36/18, від 16.10.2019 у справі № 752/10984/14-ц, від 08.11.2019 у справі № 667/1/16, від 04.02.2020 у справі № 915/540/16, від 19.02.2020 у справах № 361/17/15-ц та № 145/166/18, від 23.02.2021 у справі № 753/17776/19, від 14.06.2023 у справі № 448/362/22, від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20.

Зважаючи на викладене та враховуючи положення пунктів 11.4, 11.8. статті 11 Статуту, виконавчим органом Товариства є директор, який призначається на посаду та звільняється з неї загальними зборами учасників Товариства, тому позивач як директор не має самостійних повноважень щодо вирішення питань про звільнення позивача з посади директора.

За змістом пункту 1 частини 1 статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також з ініціативи виконавчого органу товариства.

Відповідно до частини 1 статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників (частини 2-6 статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників Товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства.

Суд встановив, що позивач, дотримуючись положень Статуту Товариства та вимоги Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» для припинення повноважень позивача, як директора, у належний спосіб скликав загальні збори учасників Товариства.

Однак, скликані на 03.06.2024, 15.01.2025, 10.03.2025 загальні збори учасників Товариства не відбулись у зв`язку з неявкою на них учасників Товариства.

Неявка учасників Товариства, які володіють часткою у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, на позачергові загальні збори для розгляду питання щодо звільнення позивача є прямим порушенням його права на припинення управлінських та представницьких відносин.

З урахуванням встановлених судом обставин та те, що позивачем в належний спосіб було реалізовано своє право на припинення управлінських та представницьких відносин з Товариством, суд дійшов висновку, що вимога позивача про визнання припиненими управлінських та представницьких відносин між ним, як директором та Товариством є обґрунтованою, законною та такою, що підлягає задоволенню.

Щодо вимоги позивача про внесення відомостей до ЄДР пов`язаних з припиненням трудових відносин між позивачем та Товариством.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу-підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно з пунктом 13 частини 2 статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», до Єдиного державного реєстру підлягають внесенню відомості, зокрема про керівника юридичної особи.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», у тому числі, щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Суд враховує, що Верховний Суд у постанові від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18 зазначив, що факт припинення повноважень директора як посадової особи законодавець пов`язує із моментом внесення відповідного запису до ЄДР.

Таким чином, процедура звільнення директора із займаної посади внаслідок припинення трудових відносин та відносин з представництва з товариством має супроводжуватись внесенням відповідного запису до ЄДР, який підтверджує припинення відносин з управління товариством у зв`язку з цим.

Враховуючи, що суд дійшов висновку про припинення управлінських та представницьких відносини між позивачем та Товариством, то вимога позивача про виключення з ЄДР відомостей про позивача як особи, що може вчиняти дії від імені Товариства також підлягає задоволенню.

Позивач в прохальній частині позовної заяви просить державного реєстратора Бучанської РДА Київської області чи будь-якого іншого реєстратора вчинити реєстраційну дію щодо виключення відомостей про Позивача в ЄДР.

Проте, рішення суду, яке зобов`язує виключити директора з ЄДР, повинно бути конкретним і вказувати, який саме реєстратор повинен виконати це зобов`язання. Суд не може зобов`язати "будь-якого" реєстратора. Рішення суду повинно містити чіткі вказівки, який саме реєстратор повинен виконати зобов`язання, пов`язані з виключенням директора з ЄДР. Тому суд вважає за необхідне задовольнити вказану вимогу частково та зобов`язати лише державного реєстратора Бучанської РДА Київської області вчинити вказані дії, оскільки саме там знаходиться реєстраційна справа Товариства.

З урахуванням встановлених судом обставин, та оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

Витрати по сплаті судового збору, у відповідності до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на Товариство у повному обсязі.

Керуючись статтями 4, 12, 13, 73-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Припинити повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сильва Груп" (08120, Київська обл., Бучанський р-н., с. Бузова, вул. Леніна, буд. 215 А, ) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ).

3. Зобов`язати державного реєстратора Бучанської районної державної адміністрації Київської області (08293, м. Буча, Київська обл., вул. Інститутська, 22, ) вчинити дію щодо виключення відомостей про ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ), як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сильва Груп" (08120, Київська обл., Бучанський р-н., с. Бузова, вул. Леніна, буд. 215 А, ) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сильва Груп" (08120, Київська обл., Бучанський р-н., с. Бузова, вул. Леніна, буд. 215 А, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) 6056 грн судового збору.

5. В решті позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України.

Рішення підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені статтями 254-256 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 25.07.2025.

Суддя А.Ф. Черногуз