УХВАЛА

м. Київ

09.07.2025Справа № 910/19537/23
За заявою арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" ()

про банкрутство

Суддя А.М.Івченко

Представники: відповідно до протоколу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Арбітражний керуючий Корольов Вадим Вячеславович звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" () у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2024 прийнято до розгляду заяву арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" (); підготовче засідання суду призначено на 13.03.24; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.

13.03.2024 від боржника надійшов відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2024 підготовче засідання суду відкладено на 03.04.24.

20.03.2024 від боржника надійшли документи.

03.04.2024 від заявника надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2024 відкрито провадження у справі № 910/19537/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" (04108, м. Київ, проспект Правди, 31, кв. 108, ); визнано вимоги кредитора арбітражного керуючого Корольов Вадим Вячеславович до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" на загальну суму 42 000,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 03.04.2024; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" з 03.04.2024; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Караченцева Юрія Леонідовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 26.02.2013 № 361); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Караченцеву Юрію Леонідовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 10.05.2024 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 03.06.2024 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" (04108, м. Київ, проспект Правди, 31, кв. 108, ) у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 29.05.24.

08.05.2024 від ТОВ "Юфітекс" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.05.2024 повідомлено ТОВ "Юфітекс" про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено ТОВ "Юфітекс" строк до 20.05.2024 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 прийнято заяву ТОВ "Юфітекс" та призначено до розгляду на 29.05.24.

29.05.2024 від розпорядника майна боржника надійшов звіт, клопотання про припинення повноважень керівника боржника, клопотання про витребування реєстраційної справи, заперечення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 відкладено розгляд справи та клопотання про припинення повноважень керівника боржника на 17.07.24; зобов`язано керівника боржника надати пояснення на клопотання; зобов`язано ТОВ "Юфітекс" надати пояснення на заперечення розпорядника майна боржника; заяву про витребування реєстраційної справи задоволено частково; витребувано з Подільської районної в місті Києві державної адміністрації (Контрактова площа, 2, м. Київ, 04070, ) належним чином засвідчені копії всіх документів, що містяться у матеріалах реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" (, місцезнаходження: Україна, 04108, місто Київ, проспект Правди, будинок 31, квартира 108).

04.06.2024 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про продовження строку для проведення інвентаризації.

16.07.2024 від ТОВ "Юфітекс" надійшли пояснення, клопотання про недопустимість доказів, клопотання про застосування заходів процесуального примусу, клопотання про винесення окремої ухвали.

17.07.2024 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про відкладення.

17.07.2024 від боржника надійшли заперечення на клопотання про припинення повноважень керівника боржника.

17.07.2024 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2024 відкладено розгляд справи та подані клопотання на 04.09.24; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення щодо поданих клопотань; клопотання розпорядника майна боржника про продовження строку для проведення інвентаризації задоволено; продовжено строк для проведення інвентаризації до 03.10.2024.

03.09.2024 від боржника надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 визнано кредитором у справі № 910/19537/23 по відношенню до боржника: - арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича на суму 68 840,00 грн., з яких: 26 840,00 грн. - перша черга; 42 000,00 грн - четверта черга; у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" з грошовими вимогами до боржника відмовлено; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 15.10.2024; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 06.11.24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 у задоволенні клопотань ТОВ "Юфітекс" про недопустимість доказів, про застосування заходів процесуального примусу, про винесення окремої ухвали відмовлено; клопотання розпорядника майна боржника про витребування реєстраційної справи задоволено; витребувано у Подільської районної в місті Києві державної адміністрації (Контрактова площа, 2, м. Київ, 04070, ) належним чином засвідчені копії всіх документів, що містяться у матеріалах реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" (, місцезнаходження: Україна, 04108, місто Київ, проспект Правди, будинок 31, квартира 108); клопотання розпорядника майна боржника про припинення повноважень керівника боржника задоволено; припинено повноваження керівника боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" (код: 33060522) ОСОБА_1 та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна арбітражного керуючого Караченцева Юрія Леонідовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 26.02.2013 № 361); зобов`язано Гапоненка Романа Івановича протягом трьох днів, з дня винесення ухвали, передати розпоряднику майна боржника бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності; зобов`язано районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємці за місцезнаходженням боржника внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомості щодо зміни керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" ().

16.10.2024 від розпорядника майна боржника надійшли документи.

06.11.2024 від ініціюючого кредитор, розпорядника майна боржника надійшли документи, клопотання про визнання боржника банкрутом.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 апеляційну скаргу Гапоненка Романа Івановича залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 у справі № 910/19537/23 залишено без змін.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 у справі № 910/19537/23 залишено без змін.

Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 заяву арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича задоволено частково; стягнуто з Товариство з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" (ідентифікаційний код 41526349; місцезнаходження: 04050, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 77, офіс 609) на користь арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; адреса: 61057, м. Харків, вул. Римарська, 25, оф.2а) 15000 (п`ятнадцять тисяч) грн витрат на правничу професійну допомогу в суді апеляційної інстанції; в решті вимог відмовлено; видачу відповідного наказу доручено Господарському суду міста Києва.

03.04.2025 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про включення витрат до реєстру вимог кредиторів.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.04.2025 касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" арбітражного керуючого Караченцева Юрія Леонідовича залишено без задоволення; ухвалу Північного апеляційного господарського суду залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.04.2025 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 (в частині відмови у задоволенні заяви ТОВ "Юфітекс" з грошовими вимогами до боржника) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 у справі № 910/19537/23 залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.04.2025 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" залишено без задоволення; додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі № 910/19537/23 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 призначено розгляд справи, клопотання про визнання боржника банкрутом, клопотання про включення витрат до реєстру вимог кредиторів на 09.07.25.

09.07.2025 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

09.07.2025 від Асоціації «Гапоненко Роман і партнери» надійшла заява про вступ учасника боржника у справу.

В судовому засіданні судом розглянуто заяву арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича з грошовими вимогами до боржника.

Керуючись абз. 7 п. 1-6 Кодексу України з процедур банкрутства, 30.11.2023 року між арбітражним керуючим Корольовим Вадимом Вячеславовичем та арбітражним керуючим Караченцевим Юрієм Леонідовичем було укладено угоду про авансування винагороди арбітражного керуючого, відповідно до якої Сторони встановили порядок оплати праці арбітражного керуючого Караченцева Юрія Леонідовича за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аудиторська компанія «Гапоненко Роман і партнери».

Арбітражним керуючим Корольовим Вадимом Вячеславовичем на виконання угоди б/ н від 30.11.2023 року сплачено арбітражному керуючому Караченцеву Юрію Леонідовичу грошові кошти в розмірі 72 000 (сімдесят дві тисячі) гривень 00 копійок, в рахунок оплати грошової винагороди розпорядника майна за три місяці виконання повноважень, а тому, грошові кошти в розмірі 72 000 (сімдесят дві тисячі) гривень 00 копійок є витратами, пов`язаними з провадженням у справі про банкрутство, що підтверджується Платіжною інструкцією №2196 від 23.10.2024 року AT КБ «ПриватБанк» (Призначення платежу: оплата авансування винагороди арбітражного керуючого у справі №910/19537/23 за Угодою від 30.11.2023 року, без ПДВ).

Заслухавши учасника провадження у справі, дослідивши подані докази, суд ухвалив визнати грошові вимоги арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича на суму 72 000,00 грн - перша черга.

Суд розглянувши клопотання ТОВ "Юфітекс" про відсторонення арбітражного керуючого Караченцева Ю.Л. від виконання повноважень у справі, ухвалив відмовити у його задоволенні на підставі того, що ТОВ "Юфітекс" не є учасником провадження у справі.

Суд розглянувши заяву Асоціації «Гапоненко Роман і партнери» про вступ учасника боржника у справу, ухвалив відмовити у її задоволенні на підставі такого.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу;

уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу або у процедурі превентивної реструктуризації;

учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Стаття 1 КУзПБ пов`язує уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника саме з рішенням його вищого органу управління, що має визначену нормами корпоративного законодавства форму, зміст та процедуру прийняття.

Таке рішення вищого органу управління боржника, прийняте в регламентованому законом та статутом порядку і оформлене протоколом, є доказом уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника перед третіми особами у справі про банкрутство.

Водночас за наявності у боржника одного учасника (акціонера) він може самостійно здійснювати представництво своїх інтересів у справі про банкрутство або відповідно до приписів статті 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 49 Закону України «Про акціонерні товариства» своїм письмовим рішенням уповноважити іншу особу представляти його інтереси.

Вступ у справу про банкрутство уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника має відбуватися шляхом подання заяв із процесуальних питань відповідно до статей 169, 170 ГПК України. При цьому уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника має підтвердити підстави представництва доказами в порядку статей 74- 79 ГПК України, надавши, зокрема, відповідне рішення, оформлене протоколом вищого органу управління боржника.

Набуття уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) статусу учасника справи про банкрутство має ґрунтуватися на ухвалі суду про залучення такої особи до участі у справі, постановленій в порядку статті 234 ГПК України.

Можливість реалізації повного обсягу процесуальної дієздатності уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника пов`язана з фактом набуття зазначеною особою статусу учасника справи про банкрутство шляхом постановлення судом ухвали про її залучення до участі у справі за результатами розгляду відповідної заяви такої особи.

До заяви про вступ у справу не подано жодних доказів на підтвердження підстав представництва, заявником не подано рішення, оформленого протоколом вищого органу управління.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Караченцева Ю.Л. від виконання повноважень у справі відмовити.

2. Визнати кредитором по відношенню до боржника у справі № 910/19537/23:

- арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича на суму 72000,00 грн - перша черга.

3. У задоволенні заяви Асоціації «Гапоненко Роман і партнери» про вступ учасника боржника у справу відмовити.

4. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 30.07.2025

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М. Івченко