ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

30.06.2025Справа № 910/15658/24
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агронадія" (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Володимирська, 22-А, оф. 207, ідентифікаційний номер 37705316)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний номер 30662397)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Муханьков Ю.В.

Представники учасників: згідно з протоколом судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агронадія" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.01.2025 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 24.02.2025.

10.02.2025 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агронадія" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

20.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення ініціюючого кредитора до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний номер 30662397). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агронадія" (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Володимирська, 22-А, оф. 207, ідентифікаційний номер 37705316) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний номер 30662397) у розмірі 9 165 000,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний номер 30662397). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний номер 30662397) за номером 75453 від 06.03.2025р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний номер 30662397) арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 455 від 14.03.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 21.04.2025р.

12.03.2025 до суду надійшла заява Фермерського господарства "Осички" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 1 108 385,05 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2025 прийнято заяву Фермерського господарства "Осички" про визнання кредитором боржника на суму 1 108 385,05 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 21.04.2025.

21.03.2025 до суду надійшло повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" за результатами розгляду заявлених Фермерським господарством "Осички" грошових вимог до боржника.

24.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення по справі від Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації.

28.03.2025 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК-Груп" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 965 465,78 грн.

31.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Юринця А.В. про долучення документів до матеріалів справи.

01.04.2025 до суду надійшло повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" про результати розгляду заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю "АПК-Груп" грошових вимог до боржника.

07.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК-Груп" про визнання кредитором боржника на суму 965 465,78 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 21.04.2025.

18.04.2025 до суду надійшла заява представника ініціюючого кредитора про розгляд справи без його участі.

21.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Юринця А.В. про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2025 визнано кредитором у справі № 910/15658/24 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агронадія" з грошовими вимогами на суму 9 267 280,00 грн., з яких 102 280,00 грн. - вимоги першої черги, 9 165 000,00 грн. - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "АПК-Груп" з грошовими вимогами на суму 971 521,78 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 773 465,78 грн. - вимоги четвертої черги, 192 000,00 грн. - вимоги шостої черги; Фермерське господарство "Осички" з грошовими вимогами на суму 1 108 385,05 грн., з яких 4 844,80 грн. - вимоги першої черги, 1 103 540,25 грн. - вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 01.05.2025. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/15658/24 на 30.06.2025.

26.05.2025 до суду надійшла заява розпорядника майна арбітражного керуючого Юринця А.В. про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів.

12.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Нарнія» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Юринця А.В.

19.06.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про сплату грошової винагороди.

У судове засідання, призначене на 30.06.2025, з`явилися представники учасників справи.

Дослідивши клопотання розпорядника майна про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Нарнія» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, а також звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Юринця А.В. про вжиті у процедурі розпорядження майном боржника заходи, судом встановлено наступне.

01.05.2025 відбулося засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Нарнія», на якому були присутні представник кредитора ТОВ «Компанія «Агронадія» (83 % голосів кредиторів) та розпорядник майна арбітражний керуючий Юринець А.В. (із правом дорадчого голосу). Представники інших кредиторів та боржника на засідання зборів кредиторів не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були належним чином повідомлені розпорядником майна, що підтверджується долученими до звіту розпорядника майна доказами.

Згідно з Протоколом від 01.05.2025 зборами кредиторів прийнято рішення про визначення ліквідаційної процедури наступною (подальшою) у справі № 910/15658/24 про банкрутство ТОВ «Агро-Нарнія». Вирішено звернутися до Господарського суду міста Києва у справі № 910/15658/24 з клопотанням про визнання боржника ТОВ «Агро-Нарнія» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Доручено (зобов`язано) розпорядника майна ТОВ «Агро-Нарнія» підготувати відповідне клопотання та подати його до Господарського суду міста Києва у справі № 910/15658/24. Обрано арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 455 від 14.03.2013) для виконання повноважень ліквідатора у справі № 910/15658/24 про банкрутство ТОВ «Агро-Нарнія».

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні судом досліджено звіт розпорядника майна про проведену роботу, а також звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, виявлення наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства та встановлено наступне.

На підставі розпорядчого документа від 12.04.2025 б/н інвентаризаційною комісією у складі (голова комісії - розпорядник майна арбітражний керуючий Юринець А.В. та член комісії - керівник боржника Гордієнко О.П.) проведено інвентаризацію майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Нарнія», за результатами чого складено відповідні акти інвентаризації та інвентаризаційні описи, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Нарнія» відсутні будь-яке майно та активи.

На виконання вимог ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна була направлено ряд запитів до державних органів, отримано відповідні довідки, витяги та відповіді, долучені розпорядником майна до поданого клопотання, відповідно до яких за Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Нарнія» зареєстровані:

- 6 транспортних засобів, наявність яких не підтверджена проведеною інвентаризацією майна боржника;

- 6 об`єктів нерухомості (житловий будинок площею 132,4 кв.м.; житловий будинок загальною площею 137,3 кв.м.; нежитлова будівля заправка; нежитлова будівля третя корівня; нежитлова будівля четверта корівня; нежитлова будівля телятник, які знаходяться у селі Кодаки Васильківського району Київської області.

Відповідно до висновків № Вс0325078/1 від 28.03.2025, № Вс0325078/2 від 28.03.2025, № Вс0325078/3 від 28.03.2025 та № Вс0325078/4 від 28.03.2025 про зниження/знесення майна, виданих Комунальним підприємством Київської обласної ради «Київське обласне бюро технічної інвентаризації», 4 об`єкта нерухомості (нежитлові будівлі заправки, третьої корівні, четвертої корівні та телятнику, розташовані у селі Кодаки Васильківського району Київської області) знищені.

З метою проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявлення ознак фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ «Агро-Нарнія», розпорядником майна залучено незалежного фахівця - ПП «Приватна аудиторська фірма «МВ Групп».

Відповідно до Звіту незалежного фахівця про наслідки проведеної перевірки фінансового стану ТОВ «Агро-Нарнія»:

- за даними бухгалтерського обліку та фінансової звітності балансова вартість необоротних активів ТОВ «Агро-Нарнія» складає 10 753,6 тис.грн.;

- залишків грошових коштів на поточному рахунку в національній валюті немає;

- дебіторська заборгованість, що може бути відшкодована, відсутня;

- майна боржника, що знаходиться у третіх осіб, не виявлено;

- вартість кредиторської заборгованості, що визнана судом та відлягає відшкодуванню, складає 11 244 906,03 грн.;

- кредиторська заборгованість ТОВ «Агро-Нарнія» у розмірі 11 244 906,03 грн. перевищує вартість необоротних активів, що за даними бухгалтерського обліку складають 10 753,6 тис.грн., та підлягають оцінці;

- при проведенні аудиторської перевірки економічних ознак фіктивного, прихованого чи доведення до банкрутства не встановлено;

- відновлення платоспроможності ТОВ «Агро-Нарнія» має низьку вірогідність у зв`язку з відсутністю передумов для здійснення господарської діяльності та відсутності ліквідних запасів та дебіторської заборгованості для покриття зобов`язань.

Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Нарнія» перед кредиторами встановлена ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2025 у справі № 910/15658/24, визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 11 347 186,83 грн.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що розмір пасивів перевищує розмір активів боржника, під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити кредиторську заборгованість, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не надходило, а внутрішня фінансова можливість відновити платоспроможність у боржника відсутня.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За змістом ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Судом враховано, що у даній справі склад зборів та комітету кредиторів боржника є тотожним. Також, до повноважень зборів кредиторів входить у тому числі прийняття рішень, віднесених до компетенції комітету кредиторів боржника (ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 48, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе задовольнити клопотання зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний номер 30662397) арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 455 від 14.03.2013).

Крім того, згідно з положеннями частин 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний номер 30662397).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний номер 30662397) арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 455 від 14.03.2013).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний номер 30662397).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний номер 30662397) арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 455 від 14.03.2013).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 30.06.2025.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Нарнія" (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, прим. 302, оф. 2, ідентифікаційний номер 30662397) банкрутом, текст якого додається.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 30.06.2025.

11. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

12. Зобов`язати Солом`янську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 28.07.2025

Суддя А.В. Яковенко