УХВАЛА

м. Київ

29.07.2025Справа № 910/6160/25

За позовом Компанії "ЕФІТРАНС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД"

до ОСОБА_1

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД",

2. ОСОБА_2 ,

про визнання недійсними загальних зборів та зобов`язання вчинити дії,

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Видиш А.В.

За участі представників учасників справи:

від позивача: Манзенко Р.А. за ордером від 15.05.2025 року серія АІ №1897480;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: Кирей О.В. за ордером від 10.06.2025 року серії АІ № 1908628.

ВСТАНОВИВ:

Компанія "ЕФІТРАНС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД" (далі - позивач, Компанія) звернулася до господарського суду міста Києва з позовом про витребування у ОСОБА_1 (далі - відповідач) на користь Компанії, що належним чином створена та здійснює свою діяльність на законних підставах за законодавством Республіки Кіпр (реєстраційний номер НЕ394313), частини частки номінальною вартістю 6 703 894 (шість мільйонів сімсот три тисячі вісімсот дев`яносто чотири) грн. 00 коп., що становить 93,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД" (01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24а, ).

Позовні вимоги обґрунтовані незаконним виключенням позивача зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРН ТРЕЙД ЛТД" (попереднє найменування Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД") та протиправним вибуттям з власності Компанії частки у статутному капіталі означеної юридичної особи у розмірі 93,06 %.

Слід зазначити, що у пред`явленому позові Компанія виклала заяву про забезпечення вищенаведеного позову, в якій просила суд накласти арешт на частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД" () номінальною вартістю 6 703 894,00 грн., що становить 93,06 % статутного капіталу та належить ОСОБА_1 , а також заборонити державним реєстраторам, нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, іншим суб`єктам державної реєстрації у розумінні Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" вчиняти реєстраційні дії та проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД", що містяться в ЄДР, зокрема, щодо переходу прав на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД" номінальною вартістю 7 203 894,00 грн., що становить 100 % статутного капіталу та належить ОСОБА_1 ; щодо збільшення/зменшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД"; щодо проведення реєстрації припинення (ліквідації) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД".

Ухвалою від 19.05.2025 року господарський суд міста Києва відмовив у задоволенні заяви Компанії про забезпечення позову.

Разом із тим, ухвалою від 21.05.2025 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/6160/25, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 11.06.2025 року. Крім того, цією ухвалою суд залучив до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД" (далі - Товариство) та ОСОБА_2 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

06.06.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов супровідний лист Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації від 05.06.2025 року № 39-22-1718 разом із витребуваними судом матеріалами, а саме: копією реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД".

10.06.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ОСОБА_2 від 10.06.2025 року про відкладення підготовчого засідання та продовження вказаній третій особі строку на подання відзиву.

Ухвалою від 11.06.2025 року господарський суд міста Києва відклав підготовче засідання на 16.07.2025 року.

10.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив ОСОБА_2 від 10.07.2025 року № 10.07 на позов, в якому остання вказала, що право власності позивача на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Корн Трейд" припинилося 09.06.2020 року внаслідок укладення договору купівлі продажу від 09.06.2020 року та Акту прийому передачі частки від 09.06.2020 року. Одночасно в момент набуття третьою особою частки в статутному капіталі товариства право власності попереднього учасника на таку частку припиняється, а відповідно із цим - і на корпоративні права, що з неї випливають. Таким чином, позивач, не будучи власником спірного майна на момент подання даного позову, просить витребувати майно у законного власника у порядку статті 388 Цивільного кодексу України. ОСОБА_2 також звернула увагу на те, що у випадку наявності спору про право на окремо визначене майно, таке право позивача не може бути захищено шляхом подання віндикаційного позову (статті 387, 388 Цивільного кодексу України), оскільки особливістю віндикаційного позову є відсутність спору з приводу нерухомого майна на праві власності чи іншому титулі.

Крім того, 10.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ОСОБА_2 від 09.07.2025 року про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

14.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_2 , в якій остання просила суд стягнути солідарно з Компанії та ОСОБА_3 на її користь 6 703 894,00 грн.

16.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла відповідь Компанії від 16.07.2025 року на відзив третьої особи-2, в якій позивач навів мотиви на спростування обґрунтованості заперечень ОСОБА_2 проти позову.

Крім того, 16.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив Компанії від 16.07.2025 року на позовну заяву ОСОБА_2 про солідарне стягнення з Компанії та ОСОБА_3 на її користь 6 703 894,00 грн.

Ухвалою від 16.07.2025 року господарський суд міста Києва повернув заявнику позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору - ОСОБА_2 , разом з доданими до неї документами.

У той же час, у підготовчому засіданні 16.07.2025 року суд продовжив ОСОБА_2 строк на подання письмових пояснень (відзиву) до 10.07.2025 року та долучив подані третьою особою-2 пояснення до матеріалів справи. Крім того, суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/6160/25 на 30 днів та відклав підготовче засідання на 29.07.2025 року.

25.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_2 до позивача, в якій остання просила суд відновити становище, що існувало до порушення, шляхом застосування наслідків нікчемності договору купівлі-продажу від 09.06.2020 року, укладеного між Компанією та ОСОБА_2 , шляхом повернення останній грошових коштів у сумі 6 703 894,00 грн.

Ухвалою від 28.07.2025 року господарський суд міста Києва повернув заявнику наведену позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору - ОСОБА_2 , разом з доданими до неї документами.

До початку призначеного підготовчого засідання 29.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив Компанії від 29.07.2025 року на позовну заяву ОСОБА_2 про відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом застосування наслідків нікчемності договору купівлі-продажу від 09.06.2020 року, укладеного між Компанією та ОСОБА_2 , шляхом повернення останній грошових коштів у сумі 6 703 894,00 грн.

У підготовчому засіданні 29.07.2025 року суд постановив протокольну ухвалу про відмову в задоволенні усного клопотання представника третьої особи-2 про відкладення підготовчого засідання до розгляду поданих ОСОБА_2 апеляційних скарг на ухвали господарського суду міста Києва від 16.07.2025 року та від 28.07.2025 року про повернення заявнику позовних заяв третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору.

Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Під час підготовчого засідання судом проведено відповідні дії, які передбачені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, а також з`ясовано думку представників позивача та третьої особи-2 щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення даної справи до судового розгляду по суті.

Згідно з частиною 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 181, 182, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу № 910/6160/25 до судового розгляду по суті на 28.08.25 об 11:25 год. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, корпус Б, зал судових засідань № 5.

2. Викликати у судове засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

3. Ухвала набирає законної сили 29.07.2025 року та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

4. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали складено та підписано 30.07.2025 року.

Суддя В.С. Ломака