ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" липня 2025 р. Справа№ 910/2217/23 (910/7486/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пантелієнка В.О.

суддів: Козир Т.П.

Яценко О.В.

секретар судового засідання Дюкарєва І.М.

за участю представників згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "ВТК Каштан"

на рішення господарського суду м.Києва від 04.12.2023р.

(повний текст складено 14.12.2023р.)

у справі №910/2217/23(910/7486/23) (суддя Чеберяк П.П.)

за позовом ТОВ "ВТК Каштан"

до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Віп Білдінг Трейд"

2. ОСОБА_1

3.Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Аксатоп Еліт"

про визнання недійсними договорів

в межах справи №910/2217/23

за заявою ТОВ "Аксатоп Еліт"

до ТОВ "Віп Білдінг Трейд"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду м.Києва від 04.12.2023р. у справі №910/2217/23(910/7486/23) у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з винесеним рішенням суду, ТОВ "ВТК Каштан" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду м.Києва від 04.12.2023р. у справі №910/2217/23(910/7486/23) та ухвалити нове судове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ "ВТК Каштан".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2024р. апеляційну скаргу ТОВ "ВТК Каштан" задоволено; рішення господарського суду м.Києва від 04.12.2023р. у справі №910/2217/23(910/7486/23) скасовано та прийнято нове судове рішення, яким позовні вимоги задоволено; визнано недійсним Попередній договір від 01.05.2021р., укладений між ТОВ "Віп Білдінг Трейд" та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Аврамець С.П. та зареєстрований в реєстрі за №484; стягнуто з ТОВ "Віп Білдінг Трейд" на користь ТОВ "ВТК Каштан" 2 236 грн. 66 коп. судового збору за подання позовної заяви та 3 354 грн. 99 коп. - за подання апеляційної скарги; стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "ВТК Каштан" 2 236 грн. 66 коп. судового збору за подання позовної заяви та 3 354 грн. 99 коп. - за подання апеляційної скарги; стягнуто з ТОВ "Аксатоп Еліт" на користь ТОВ "ВТК Каштан" 894 грн. 66 коп. судового збору за подання позовної заяви та 1 341 грн. 99 коп. - за подання апеляційної скарги; доручено видачу наказів господарському суду м.Києва.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.04.2025р. касаційну скаргу ТОВ "Аксатоп Еліт" задоволено частково; постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2024р. у справі №910/2217/23(910/7486/23) скасовано; справу №910/2217/23(910/7486/23) передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025р. призначено апеляційну скаргу ТОВ "ВТК Каштан" на рішення господарського суду м.Києва від 04.12.2023р. у справі №910/2217/23(910/7486/23) до розгляду на 19.05.2025р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2025р. апеляційну скаргу ТОВ "ВТК Каштан" на рішення господарського суду м.Києва від 04.12.2023р. у справі №910/2217/23(910/7486/23) прийнято до свого провадження колегією суддів в іншому складі суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025р. заяву ТОВ "Аксатоп Еліт" про відвід судді Остапенка О.М. та заяву про самовідвід судді Північного апеляційного господарського суду Остапенка О.М. від розгляду апеляційної скарги ТОВ "ВТК Каштан" на рішення господарського суду м.Києва від 04.12.2023р. у справі №910/2217/23(910/7486/23) задоволено; відведено суддю Остапенка О.М. від розгляду названої апеляційної скарги; справу №910/2217/23(910/7486/23) передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою у відповідності до положень п.п.17.4 п.17 ч.1 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2025р. апеляційну скаргу ТОВ "ВТК Каштан" на рішення господарського суду м.Києва від 04.12.2023р. у справі №910/2217/23(910/7486/23) прийнято до свого провадження колегією суддів в іншому складі суду; розгляд апеляційної скарги призначено на 02.06.2025р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025р. заяву ТОВ "Аксатоп Еліт" про відвід судді Сотнікова С.В. та заяву судді Північного апеляційного господарського суду Сотнікова С.В. про самовідвід від розгляду апеляційної скарги ТОВ "ВТК Каштан" на рішення господарського суду м.Києва від 04.12.2023р. у справі №910/2217/23(910/7486/23) задоволено; справу №910/2217/23(910/7486/23) передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою у відповідності до положень п.п.17.4 п.17 ч.1 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025р. прийнято до свого провадження апеляційну скаргу ТОВ "ВТК Каштан" на рішення господарського суду м.Києва від 04.12.2023р. у справі №910/2217/23(910/7486/23); розгляд апеляційної скарги призначено на 16.06.2025р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025р. апеляційну скаргу ТОВ "ВТК Каштан" на рішення господарського суду м.Києва від 04.12.2023р. у справі №910/2217/23(910/7486/23) прийнято до свого провадження колегією суддів в іншому складі суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025р. у судовому засіданні по справі №910/2217/23(910/7486/23) оголошено перерву до 28.07.2025р. згідно ст.216 ГПК України.

28.07.2025р. колегією суддів у судовому засіданні по справі №910/2217/23(910/7486/23) оголошено перерву до 30.07.2025р. згідно ст.216 ГПК України.

30.07.2025р. ОСОБА_1 і ТОВ "Аксатоп Еліт" у судове засідання не з`явилися. Про час, місце та дату судового засідання повідомлялися належним чином, про причини нез`явлення суд не повідомили.

Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників ТОВ "ВТК Каштан" і ТОВ "Віп Білдінг Трейд", дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до вимог ч. 4 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.05.2021р. між ТОВ "Віп Білдінг Трейд" (перша сторона, відповідач-1) та ОСОБА_1 (друга сторона, відповідач-2) було укладено Попередній договір, відповідно до п.п. 1.1, 2.1, 2.2, 2.4 якого, предметом даного договору є укладення в майбутньому договору купівлі-продажу 1/6 частки літ. "А" виробничого корпусу цілісного майнового комплексу, що знаходиться за адресою: просп. Перемоги, буд. 123, м. Київ; сторони домовилися укласти та нотаріально посвідчити основний договір в термін до 17.05.2021р. включно за ціною 1 900 000,00 грн.; при укладенні Попереднього договору друга сторона сплачує, а перша сторона отримує забезпечувальний платіж у сумі 1 500 000 грн., які друга сторона у встановленому чинним законодавством України порядку шляхом безготівкового розрахунку має перерахувати на рахунок першої сторони, вказаний у розділі 7 Попереднього договору, протягом 14 календарних днів з дня підписання Попереднього договору; фактом повного розрахунку за Попереднім договором є отримання першою стороною платіжного доручення (квитанції) про переведення повної суми забезпечувального платежу другою стороною на безготівковий рахунок ТОВ "Віп Білдінг Трейд", визначений у розділі 7 Попереднього договору.

Сума, зазначена в пункті 2.2 Попереднього договору, підлягає заліку до ціни предмета договору (п.2.1 Попереднього договору), що її друга сторона має сплатити першій стороні при укладенні та нотаріальному посвідченні основного договору (п.2.5 Попереднього договору).

В силу абз. 3 п.3.2 Попереднього договору у разі відмови другої сторони від укладення основного договору, неприбуття цієї сторони до нотаріуса для укладення основного договору та за наявності інших обставин, внаслідок яких основний договір не був укладений з вини другої сторони, перша сторона має повернути другій стороні забезпечувальний платіж у сумі 1 500 000 грн. протягом 3 (трьох) банківських днів.

Якщо одна із сторін бажає припинення зобов`язання, встановленого Попереднім договором, вона повинна надіслати іншій стороні пропозицію про розірвання Попереднього договору; ця пропозиція має бути оформлена письмово та вручені іншій стороні під розписку або надіслана іншій стороні поштою рекомендованим листом з повідомленням про вручення не пізніше ніж за 3 (три) дні строку (терміну), встановленого Попереднім договором для укладення основного договору; розірвання Попереднього договору не допускається в односторонньому порядку (п.4.1 Попереднього договору).

12.05.2021р. на виконання умов Попереднього договору ОСОБА_1 було перераховано ТОВ "Віп Білдінг Трейд" 1 500 000 грн., що підтверджується платіжним дорученням №TR.404225.6029.1257.

12.11.2021р. між ТОВ "Віп Білдінг Трейд" (боржник), ТОВ "Аксатоп Еліт" (новий кредитор) і ОСОБА_1 (первісний кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги.

Відповідно до п.1 Договору про відступлення права вимоги, первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор приймає (набуває) право вимоги, належне первісному кредитору, і стає кредитором за Попереднім договором, укладеним первісним кредитором і боржником, щодо права вимагати повернення гарантійного (забезпечувального) платежу у сумі 1 500 000 грн. разом із штрафними санкціями відповідно до чинного законодавства України; за Договором новий кредитор набуває право вимагати від боржника повернення гарантійного (забезпечувального) платежу у сумі 1 500 000 грн., який було сплачено платіжним дорученням від 12.05.2021р. №TR.404225.6029.1257.

У відповідності до п.п.2, 3, 4, 8 Договору про відступлення права вимоги, документами, які засвідчують право вимоги, що передається за Договором, є оригінал Попереднього договору та платіжне доручення від 12.05.2021р. №TR.404225.6029.1257; одночасно із підписанням Договору первісний кредитор надає новому кредитору копії таких документів, а також інформацію, яка є важливою для здійснення переданого права вимоги. Первісний кредитор і новий кредитор домовилися про те, що оплата за Договором буде здійснена з відстрочкою платежу на тридцять шість місяців з моменту підписання Договору. Оплата суми, вказаної у пункті 1 Договору, здійснюється боржником безпосередньо на поточний рахунок нового кредитора, який визначено у пункті 13 Договору. Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного та належного виконання ними своїх зобов`язань за Договором.

01.06.2022р. ТОВ "Аксатоп Еліт" звернулося з листом-вимогою №245 до ТОВ "Віп Білдінг Трейд" в якому просило протягом 7 календарних днів перерахувати кошти у сумі 1 500 000 грн.

Боржник листом від 10.06.2022р. №10-06-22-1 повідомив ТОВ "Аксатоп Еліт" про те, що опинився у скрутному матеріальному становищі та на даний час не має можливості повернути гарантійний (забезпечувальний) платіж у сумі 1 500 000 грн. за Попереднім договором і Договором.

Вказані вище обставини були встановлені рішенням господарського суду м.Києва від 24.10.2022р. у справі № 910/5921/22, яким позовні вимоги ТОВ "Аксатоп Еліт" до ТОВ "Віп Білдінг Трейд" про стягнення 1 819 224,77 грн. задоволено частково; стягнуто з ТОВ "Віп Білдінг Трейд" на користь ТОВ "Аксатоп Еліт" 1 500 000,00 грн. забезпечувального платежу, 46 500,00 грн. інфляційних втрат, 986,90 грн. 3% річних та 23 212,29 грн. судового збору.

На переконання ТОВ "ВТК Каштан" Попередній договір від 01.05.2021р., який укладено між ТОВ "Віп Білдінг Трейд" та ОСОБА_1 підлягає визнанню недійсним, оскільки предметом даного договору є майно, яке на праві власності належить позивачу і лише останній наділений правом володіння, користування та розпорядження даним майном.

Також, позивач просив перевірити доводи стосовно нікчемності Договору про відступлення права вимоги від 12.11.2021р., укладеного між ТОВ "Віп Білдінг Трейд", ТОВ "Аксатоп Еліт" і ОСОБА_1 та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтвердити чи спростувати висновок щодо нікчемності зазначеного правочину.

Згідно з п.1 ч.2 ст.11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Відповідно до ч.ч.1, 2, 5 ст.203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст.16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами ст.215 ЦК України.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч.1 ст.215 ЦК України).

Частиною 3 ст.215 ЦК України визначено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Нормами ст.ст.16, 203, 215 ЦК України передбачено, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Отже, правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019р. у справі №638/2304/17).

У постанові від 30.01.2019р. у справі №911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції і вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

Апеляційним судом встановлено, що 06.02.2021р. в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було зареєстровано право власності ТОВ "ВТК Каштан" на нерухоме майно - цілісний майновий комплекс, розташований за адресою: м. Київ, проспект Перемоги, 123 (Опис: загальна площа 9166 кв.м.: літ "А" - Виробничий корпус; літ. "Б", літ. "Г" - склад; літ. "В" - гараж; літ. "Д" - виробничий корпус; літ. "Ж" - магазин; літ. " 3" - бойлерна; літ. "И" - будинок охорони; № 1 - ворота; № 2 - Огорожа; № 1 - паркінг) (реєстраційний номер об?єкта нерухомого майна: 000) на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Григорян Діани Гагіківни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриття розділу) індексний номер: 56492945.

Підставою для державної реєстрації стали: Свідоцтво про власність, серія та номер: П-102, виданий 16.11.1993р., видавник: Фонд державного майна України; Договір, серія та номер: 1y-577, виданий 14.07.1993р., видавник: Вісімнадцята Київська державна нотаріальна контора; Акт прийому-передачі державної частки цілісного майнового комплексу Київської орендної виробничо-торгової фірми "Каштан", серія та номер: б/н, виданий 27.07.1993р., видавник: Фонд державного майна України та організація орендарів Київської виробничо-торгової фірми "Каштан"; Інформаційна довідка, серія та номер: НЖ-2020 №48, виданий 15.01.2020р., видавник: КП КМР "Київське міське бюро технічної інвентаризації"; перелік, серія та номер: 10-21-4356, виданий 07.05.1997р., видавник: Фонд державного майна України.

В подальшому, 02.03.2021р. між ТОВ "ВТК Каштан" та ТОВ "Віп Білдінг Трейд" було підписано Акт прийому-передачі додаткового вкладу третьої особи в негрошовій формі до статутного капіталу ТОВ "Віп Білдінг Трейд" (ідентифікаційний код: 41694281).

Вказаним вище Актом прийому-передачі ТОВ "ВТК Каштан", в особі директора Мхитарян Ю.Г., передало, а ТОВ "Віп Білдінг Трейд", в особі директора Нікульшина Д.О. , прийняло в якості додаткового вкладу до статутного капіталу майно, а саме: цілісний майновий комплекс за адресою: м. Київ, проспект Перемоги, буд. 123 (реєстраційний номер об`єкта 000) загальною площею 9166 кв.м. (літ. "А" - Виробничий корпус; літ. "Б", літ. "Г" - склад; літ. "В" - гараж; літ. "Д" - виробничий корпус; літ. "Ж" - магазин; літ. "З" - бойлерна; літ. "И" - будинок охорони; № 1 - ворота; № 2 - Огорожа; № 1 - паркінг) вартістю 10 210 100 (десять мільйонів двісті десять тисяч) грн.. 00 коп.

Справжність підписів директорів ТОВ "ВТК Каштан" та ТОВ "Віп Білдінг Трейд" на Акті прийому-передачі було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Швець Р.О. від 02.03.2021р. та зареєстровано в реєстрі за №581, №582.

В силу ч.1 ст.328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Державна реєстрація права власності та інших речових прав, крім державної реєстрації права власності на об`єкт незавершеного будівництва, проводиться на підставі укладеного в установленому законом порядку договору, предметом якого є нерухоме майно, речові права на яке підлягають державній реєстрації, чи його дубліката (п.1 ч.1 ст.27 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень").

У відповідності до ст.2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень (державна реєстрація прав) - це офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

За змістом наведеної норми державна реєстрація прав не є підставою набуття права власності, а є лише засвідченням державою вже набутого особою права власності, що унеможливлює ототожнення факту набуття права власності з фактом його державної реєстрації. При дослідженні судом обставин існування в особи права власності, необхідним є перш за все встановлення підстави, на якій особа набула таке право, оскільки сама по собі державна реєстрація прав не є підставою виникнення права власності, такої підстави закон не передбачає.

На підставі зазначеного вище Акту, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Григорян Д.Г. здійснено державну реєстрацію прав на нерухоме майно та їх обтяжень шляхом внесення відповідного запису на підставі прийнятого нею рішення про державну реєстрацію за ТОВ "Віп Білдінг Трейд" прав та їх обтяжень, індексний номер: 57330471 від 27.03.2021р., щодо цілісного майнового комплексу, що знаходиться за адресою: м. Київ, проспект Перемоги, буд. 123.

Відповідно до ч.1 ст.12 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" (в редакції, чинній станом на дату проведення державної реєстрації права власності за ТОВ "Віп Білдінг Трейд") відомості, що містяться у Державному реєстрі прав, повинні відповідати відомостям, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії. У разі їх невідповідності пріоритет мають відомості, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії.

Наведеною нормою законодавець врегулював правову ситуацію, коли відомості, що містяться у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, не відповідають наявним чинним та нескасованим правовстановлюючим документам, на підставі яких проведені реєстраційні дії та які мають пріоритет над записами, що містяться у Державному реєстрі.

Разом з тим, рішенням господарського суду м.Києва від 05.07.2022р. у справі №910/15967/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2022р., позов було задоволено повністю; визнано недійсним акт прийому-передачі додаткового вкладу третьої особи в негрошовій формі до статутного капіталу ТОВ "Віп Білдінг Трейд" від 02.03.2021р., підписаний між ТОВ "ВТК Каштан" та ТОВ "Віп Білдінг Трейд", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Швець Р.О. та зареєстрований в реєстрі за №581, №582; скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 57330471 від 27.03.2021р., прийняте приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Григорян Діаною Гагіківною.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.03.2023р. у справі №910/15967/21 було закрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Віп Білдінг Трейд" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2022р. і рішення господарського суду м.Києва від 05.07.2022р. у справі №910/15967/21; поновлено дію постанови Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2022р. та рішення господарського суду м.Києва від 05.07.2022р. у справі № 910/15967/21, зупинену згідно з ухвалою Верховного Суду від 21.11.2022р.

Тобто, в судовому порядку визнано недійсним правочин, який став підставою для внесення запису про державну реєстрацію права власності за ТОВ "Віп Білдінг Трейд" на цілісний майновий комплекс та скасовано відповідне рішення державного реєстратора.

Проте, суд першої інстанції не врахував, що реєстрація права власності в Державному реєстрі за ТОВ "Віп Білдінг Трейд" була проведена саме на підставі Акту від 02.03.2021р.

На переконання колегії суддів Північного апеляційного господарського суду, висновок місцевого господарського суду про приналежність ТОВ "Віп Білдінг Трейд" цілісного майнового комплексу ґрунтуються лише на відомостях про реєстрацію цього права власності, що містяться у Державному реєстрі, та є помилковими.

Отже, ТОВ "ВТК Каштан" є законним власником нерухомого майна - цілісного майнового комплексу, розташованого за адресою: м. Київ, проспект Перемоги, 123.

Відтак, відомості про державну реєстрацію права власності на цілісний майновий комплекс за ТОВ "Віп Білдінг Трейд" не можуть братись до уваги як достовірні.

Як зазначалось вище, предметом Попереднього договору від 01.05.2021р., укладеного між ТОВ "Віп Білдінг Трейд" та ОСОБА_1 , є частина цілісного майнового комплексу, а саме: 1/6 частки літ. "А" виробничого корпусу цілісного майнового комплексу, що знаходиться за адресою: просп. Перемоги, буд. 123, м. Київ.

Водночас, власником цілісного майнового комплексу, розташованого за адресою: м.Київ, проспект Перемоги, 123, загальною площею 9166 кв.м. (літ. "А" - Виробничий корпус; літ. "Б", літ. "Г" - склад; літ. "В" - гараж; літ. "Д" - виробничий корпус; літ. "Ж" - магазин; літ. "З" - бойлерна; літ. "И" - будинок охорони; № 1 - ворота; № 2 - Огорожа; № 1 - паркінг), є ТОВ "ВТК Каштан", а відтак, укладанням Попереднього договору від 01.05.2021р. прямо порушуються майнові інтереси останнього.

Відповідно до ст.316, ч.1 ст.317, ст.321 ЦК України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Захист порушених прав особи, що є власником майна, яке було відчужене, можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених ст.ст.387 та 388 ЦК України. Водночас, захист інтересів власника майна, щодо якого іншими особами укладено попередній договір купівлі-продажу, можливий шляхом пред`явлення позову про визнання такого договору недійсним, оскільки у такому разі майно ще не вибуло з володіння власника, проте є можливість порушення його права власності іншими особами внаслідок укладання основного договору купівлі-продажу у майбутньому.

Закінчення строку, в який сторони мають укласти основний договір, не виключає право оскаржувати попередній договір, оскільки відповідно до ч.1 ст.236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

За таких обставин позивач, як власник майна, вправі звертатися із позовом про визнання попереднього договору купівлі-продажу недійсним відповідно до положень ч.3 ст.215 ЦК України, навіть якщо основний договір купівлі-продажу не був укладений.

Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.09.2019р. у справі №908/2118/18.

Тому висновок суду першої інстанції про те, що позивач не довів в установленому законом порядку факту порушення його прав та законних інтересів укладенням оспорюваного договору, не відповідають встановленим фактичним обставинам справи і суперечить вимогам матеріального закону.

Таким чином, ТОВ "ВТК Каштан" оспорює Попередній договір від 01.05.2021р., як заінтересована особа, в розумінні ч.3 ст.215 ЦК України, не будучи стороною цього договору, з тих мотивів, що є власником предмету Попереднього договору.

Відповідно, підставою для визнання Попереднього договору від 01.05.2021р. недійсним є те, що сторонами - ТОВ "Віп Білдінг Трейд" та ОСОБА_1 , укладено Попередній договір стосовно майна, власником якого є позивач.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд дійшов помилкового висновку про відмову у позові, оскільки висновки, викладені у рішенні господарського суду м.Києва від 04.12.2023р. у даній справі, не відповідають фактичним обставинам та матеріалам справи, що є підставою для його скасування та ухвалення нового рішення про задоволення позовних вимог ТОВ "ВТК Каштан", з огляду на наявність підстав для визнання недійсним Попереднього договору від 01.05.2021р. як такого, що укладений з порушенням норм статей 316-321 ЦК України, оскільки лише власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном, і лише він має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, в тому числі укладати попередні договори купівлі-продажу.

Щодо перевірки доводів ТОВ "ВТК Каштан" стосовно нікчемності Договору про відступлення права вимоги від 12.11.2021р., укладеного між відповідачами, з підстав недотримання його форми, апеляційний суд зазначає наступне.

12.11.2021р. між ТОВ "Віп Білдінг Трейд", ТОВ "Аксатоп Еліт" і ОСОБА_1 було укладено Договір про відступлення права вимоги, за умовами якого, первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор приймає (набуває) право вимоги, належне первісному кредитору, і стає кредитором за Попереднім договором, укладеним первісним кредитором і боржником, щодо права вимагати повернення гарантійного (забезпечувального) платежу у сумі 1 500 000 грн. разом із штрафними санкціями відповідно до чинного законодавства України; за Договором новий кредитор набуває право вимагати від боржника повернення гарантійного (забезпечувального) платежу у сумі 1 500 000 грн., який було сплачено платіжним дорученням від 12.05.2021р. №TR.404225.6029.1257 (п.1 Договору).

Як зазначалось вище, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про визнання недійсним Попереднього договору від 01.05.2021р., укладеного між ТОВ "Віп Білдінг Трейд" та ОСОБА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Аврамець С.П. та зареєстрованим в реєстрі за №484.

Отже, перевірка доводів щодо нікчемності Договору про відступлення права вимоги від 12.11.2021р. не заслуговує на увагу, оскільки колегія суддів Північного апеляційного господарського суду враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet" який означає, що "ніхто не може передати більше прав, ніж має сам" та наголошує про абсолютну неможливість відчуження, продажу, відступлення прав відносно недійсної вимоги.

Апеляційний суд зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997р. №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів №№ 2, 4, 7, 11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006р. №3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Колегія суддів враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Європейський суд з прав людини зазначив, що, хоча п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Відповідно до ст.ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

За змістом приписів статті 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга ТОВ "ВТК Каштан" підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції - скасуванню з прийняттям нового судового рішення про задоволення позовних вимог з наведених вище мотивів, стягнувши з відповідачів понесені позивачем судові витрати за подачу позовної заяви та апеляційної скарги на підставі ст.129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 270, 275, 277, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ТОВ "ВТК Каштан" задовольнити.

Рішення господарського суду м.Києва від 04.12.2023р. у справі №910/2217/23(910/7486/23) скасувати.

Прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ "ВТК Каштан" до ТОВ "Віп Білдінг Трейд", ОСОБА_1 , ТОВ "Аксатоп Еліт" про визнання недійсними договорів в межах справи №910/2217/23 задовольнити.

Визнати недійсним Попередній договір від 01.05.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд" та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Аврамець С.П. та зареєстрований в реєстрі за №484.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд" (03179, м.Київ, Берестейський проспект, буд. 123; ідентифікаційний ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан" (04074, м.Київ, вул.Резервна, буд. 8-А, ідентифікаційний ) 2 236 (дві тисячі двісті тридцять шість) грн. 66 коп. судового збору за подання позовної заяви та 3 354 (три тисячі триста п`ятдесят чотири) грн. 99 коп. - за подання апеляційної скарги.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан" (04074, м.Київ, вул..Резервна, буд. 8-А, ідентифікаційний ) 2 236 (дві тисячі двісті тридцять шість) грн. 66 коп. судового збору за подання позовної заяви та 3 354 (три тисячі триста п`ятдесят чотири) грн. 99 коп. - за подання апеляційної скарги.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксатоп Еліт" (03179, м.Київ, Берестейський проспект, буд. 123; ідентифікаційний ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан" (04074, м.Київ, вул. Резервна, буд. 8А, ідентифікаційний ) 894 (вісімсот дев`яносто чотири) грн. 66 коп. судового збору за подання позовної заяви та 1 341 (одну тисячу триста сорок одну) грн. 99 коп. - за подання апеляційної скарги.

Справу №910/2217/23(910/7486/23) повернути до господарського суду м.Києва, який зобов`язати видати відповідні накази.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.288 ГПК України та ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складений 31.07.2025р.

Головуючий суддя В.О. Пантелієнко

Судді Т.П. Козир

О.В. Яценко