ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"25" липня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2332/25

За заявою ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову подання позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство-ВТС» про визнання протиправним та скасування рішення загальних зборів учасників.

Суддя Карпечкін Т.П.

Обставини справи:

До Господарського суду Київської області надійшла заява ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову до подання позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство-ВТС» про визнання протиправним та скасування рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство-ВТС» від 11.07.2025, оформленого Протоколом № 11/07-1 від 11.07.2025, про продаж частини основних засобів та майна товариства.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.07.2025 заяві ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову до подання позову присвоєно Єдиний унікальний номер судової справи 911/2332/25 та для розгляду заяви визначено суддю Карпечкіна Т.П.

У поданій заяві ОСОБА_1 просить в якості заходів забезпечення позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство-ВТС» про визнання протиправним та скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ «ВП-ВТС» від 11.07.2025 (Протокол № 11/07-1 від 11.07.2025) про продаж частини основних засобів та майна товариства до подання позовної заяви:

- накласти арешт на об`єкт нерухомого майна з реєстраційним номером 33804926, нежитлову будівлю, літ. «А-2» площею 501,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1 , яка належить на праві власності особі, яка може набути статусу відповідача, Товариству з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство-ВТС».

В обґрунтування необхідності вжиття наведених заходів забезпечення позову заявник ОСОБА_1 зазначає, що являється учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство-ВТС» з часткою у статутному фонді товариства у розмірі 33,33%, що підтверджується Статутом товариства, затвердженим рішенням Загальних зборів учасників (Протокол № 22/01 від 22.01.2019).

11.07.2025 Загальними зборами учасників ТОВ «ВП-ВТС» прийнято рішення (Протокол № 11/07-1 від 11.07.2025) про продажу частини основних засобів та майна товариства і направлення виручених коштів на розвиток товариства.

Заявник вважає, що рішення Загальних зборів від 11.07.2025 в частині вирішення зазначеного питання являється протиправним та порушує корпоративні права заявника ОСОБА_1 як учасника товариства.

Заявник ОСОБА_1 зазначає, що був присутнім на Загальних зборах учасників товариства 11.07.2025 та не погоджувався з прийнятим рішенням, вважає збори нелегітимними у зв`язку з допущенням суттєвих порушень положень законодавства та Статуту товариства (невідповідність прийнятих рішень порядку денному), а прийняте рішення таким, що зашкодить інтересам товариства та заявника.

Відповідно до ч. 1 ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Відповідно до ч. 2 ст. 136 Господарського процесуального кодексу України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу (аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18).

Таким чином, заходи забезпечення позову застосовуються господарським судом як гарантія реального виконання рішення суду. При цьому, особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову.

За загальним правилом умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтована вірогідність утруднення або неможливість виконання майбутнього рішення суду у разі невжиття заходів забезпечення позову.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Доказування повинно здійснюватися за загальними правилами відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України. Крім того, особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна довести адекватність засобу забезпечення позову та реальність загрози утруднення або неможливість виконання майбутнього рішення суду у разі невжиття заходів забезпечення позову.

Однак, заявником не наведено належних обґрунтувань необхідності вжиття наведених у заяві заходів забезпечення позову.

Частиною 4 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України визначено, що заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Наведений позивачем у заяві захід забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно є неспівмірним з позовними вимогами, відповідний захід забезпечення позову не відповідає суті спору, який є корпоративним і стосується управління господарською діяльністю, а захід забезпечення позову є матеріальним.

Як вбачається з Повідомленням № 27/06-1 від 27.06.2025, на яке посилається заявник, порядок денний було визначено:

- Обговорення та розроблення стратегії діяльності товариства;

- Умови та можливість подальшої співпраці учасників товариства;

- Розгляд питань, запропонованих ОСОБА_1 .

З Протоколу № 11/07-1 від 11.07.2025, яким оформлені оскаржувані загальні збори, вбачається розгляд питань в межах порядку денного. Крім того, з відповідного рішення загальних зборів вбачається цілковита участь заявника ОСОБА_1 у спірних загальних зборах, голосування по питаннях діяльності товариства та висловлення своїх пропозицій.

Також зі змісту Протоколу № 11/07-1 від 11.07.2025 вбачається, що між учасниками товариства, частки яких є майже рівними, склались неприязні відносини з учасником ОСОБА_1 та неможливість і небажання подальшої співпраці, у зв`язку з чим постало питання умов та можливості подальшої співпраці учасників товариства.

Таким чином, наведені заявником обставини не відповідають наданим ним доказам, свідчать про суб`єктивне уявлення про обставини проведення загальних зборів.

Учасники товариства не є посадовими особами, а як учасники товариства вирішують питання діяльності товариства більшістю голосів в залежності від розміру їх часток.

Позивач, як учасник з часткою 33,33% статутного капіталу, який був присутнім на оскаржуваному засіданні загальних зборів, не обґрунтував яким чином міг вплинути на прийняте більшістю голосів учасників рішення навіть при достатності у нього часу для підготовки.

Твердження про наміри решти учасників товариства неправомірно вивести кошти та ухилитись від справедливого розподілу прибутку чи майна між учасниками, заявником не доведені і ґрунтуються на припущеннях, без усвідомлення специфіки діяльності корпоративного товариства.

Крім того, у Протоколі № 11/07-1 від 11.07.2025 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство-ВТС» більшістю учасників проголосовано за продаж частини основних засобів та майна товариства та направлення виручених коштів на розвиток товариства.

Щодо посилання заявника на намір виведення коштів з товариства, відповідне питання має вирішуватись у межах спору про завдання шкоди інтересам товариства та порушення прийнятого рішення загальних зборів про спрямування виручених коштів на розвиток товариства. Наразі відповідні твердження ґрунтуються виключно на припущеннях і є передчасними.

Таким чином, заявляючи про необхідність вжиття заходів до забезпечення позову, заявник не навів обставин, з якими законодавство пов`язує необхідність для їх вжиття та не підтвердив їх належними доказами.

Метою забезпечення позову є вжиття судом заходів щодо охорони матеріально- правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій відповідача з тим, щоб забезпечити позивачеві реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача.

З огляду на норму ч. 1 ст. 136 Господарського процесуального кодексу України, визначено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. При цьому, відповідна норма не містить імперативного припису, питання про вжиття заходів забезпечення позову є правом, а не обов`язком суду.

Оцінивши доводи заявника та надані ним докази щодо необхідності вжиття відповідних заходів забезпечення позову з урахуванням співмірності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника стосовно забезпечення позову, зв`язку між заявленими заходами до забезпечення позову і предметом позовних вимог, зважаючи на необхідність забезпечення збалансованості інтересів сторін, зокрема, у корпоративних правовідносинах, суд дійшов висновку про відсутність достатніх підстав для задоволення заяви про вжиття заходів забезпечення позову.

Згідно з ч. ч. 5, 6 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково, про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Згідно з п. 8 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України ухвалу про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Таким чином, відсутні підстави для задоволення заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову до подання позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство-ВТС» про визнання протиправним та скасування рішення загальних зборів у справі № 911/2332/25.

Керуючись ст. ст. 136, 137, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

Ухвалив:

1. Відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову до подання позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство-ВТС» про визнання протиправним та скасування рішення загальних зборів у справі № 911/2332/25.

Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та відповідно до ч. 8 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України ухвалу про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Суддя Т.П. Карпечкін