ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" липня 2025 р. Справа №907/864/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Панова І.Ю.,

Суддів Зварич О.В.,

Кравчук Н.М.

Секретар судового засідання: Фарина Х.І.

за участю представників сторін:

від скаржник: Березка Р.М.;

від відповідача: Закордонець М.М.;

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Максігран б/н від 06.06.2025 (вх. №01-05/1757/25 від 09.06.2025)

на ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 15.05.2025 (повний текст ухвали складено 02.06.2025)

про закриття провадження у справі

у справі №907/864/24 (суддя Пригара Л.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Максігран, м. Київ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю САТ Україна, м. Хуст Закарпатської області

про стягнення 10 685 542,78 грн, у тому числі 10 000 000 грн заборгованості за Договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №30/12-3 від 30.12.2021, 519 149,34 грн інфляційних нарахувань та 166 393,44 грн трьох процентів річних,

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст вимог позовної заяви і ухвали суду першої інстанції.

Товариством з обмеженою відповідальністю Максігран, м. Київ заявлено позов до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю САТ Україна, м. Хуст Закарпатської області про стягнення 11 322 013,15 грн, в тому числі 10 000 000 грн заборгованості за Договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №30/12-3 від 30.12.2021, 858 280,83 грн інфляційних нарахувань та 463 732,32 грн трьох процентів річних.

Позов обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем умов Договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №30/12-3 від 30.12.2021 в частині зобов`язань щодо повного і своєчасного повернення одержаної від ТОВ Максігран поворотної фінансової допомоги, у зв`язку з чим у відповідача виникла та рахується заборгованість перед позивачем у розмірі 10 000 000 грн.

Крім того, у зв`язку із простроченням виконання відповідачем грошового зобов`язання, позивачем на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України заявлено до стягнення з останнього 519 149,34 грн інфляційних нарахувань та 166 393,44 грн трьох процентів річних.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 15.05.2025 у справі №907/864/24 закрито провадження у справі. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю САТ Україна на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Максігран суму 128 226,51 грн на відшкодування витрат, пов`язаних зі сплатою судового збору.

Ухвала мотивована тим, що спірне в даній справі зобов`язання відповідача перед позивачем щодо сплати 10 685 542,78 грн, у тому числі 10 000 000 грн заборгованості за Договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №30/12-3 від 30.12.2021, 519 149,34 грн інфляційних нарахувань та 166 393,44 грн трьох процентів річних, припинилося внаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі відповідної заяви ТОВ САТ Україна №1811-зар. від 18.11.2024, яка не оспорювалась позивачем у судовому порядку, не визнана недійсною у встановленому законом порядку та в повній мірі відповідає критеріям, що випливають зі статті 203 Господарського кодексу України та статті 601 Цивільного кодексу України.

Окрім цього, місцевий господарський суд зазначив, що станом на час відкриття провадження у справі предмет спору (наявність у відповідача заборгованості перед позивачем та нарахованих на неї трьох процентів річних і інфляційних збитків) існував, проте у процесі розгляду справи відповідні грошові зобов`язання ТОВ САТ Україна припинилися у зв`язку із зарахуванням зустрічних однорідних вимог згідно із заявою №1811-зар. від 18.11.2024. Зазначене, у свою чергу, свідчить про відсутність між сторонами предмета судового спору, а тому, провадження у справі підлягає закриттю у відповідності до пункту 2 частини 1 статті 231 ГПК України, - у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи.

Не погоджуючись із вказаним рішенням господарського суду, ТзОВ Максігран оскаржило таке в апеляційному порядку. Апеляційна скарга надійшла на адресу Західного апеляційного господарського суду 09.06.2025. В апеляційній скарзі скаржник просить скасувати ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 15.05.2025 у справі №907/864/24 про закриття провадження у справі та справу №907/864/24 направити для продовження розгляду до Господарського суду Закарпатської області.

Зазначає, що як підставу для зарахування зустрічних однорідних вимог Відповідачем було зазначено наявність грошового зобов`язання ТОВ «Максігран» перед ТОВ «САТ Україна» з повернення передоплати за Договором поставки №30/12-4 від 30.12.2021 року, у зв`язку з непоставленим товаром на суму 25 876 583,20 грн. Натомість, вказана сума внесеного авансу не може розглядатися як однорідна грошова вимога для зарахування, оскільки не відповідає вимогам передбаченим статтею 601 ЦК України.

Також, звертає увагу на те, що заява про зарахування зустрічних однорідних вимог №1811-зар. від 18.11.2024 була складена та подана відповідачем вже після відкриття провадження в даній справі, а саме, 21.11.2024, хоча попередньо, 06.11.2024, у відзиві на позовну заяву відповідач фактично визнав даний позов.

01.07.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю САТ Україна надійшов відзив б/н від 30.06.2025 (вх. №01-04/5127/25) на апеляційну скаргу в якому відповідач зазначає, що заява однієї із сторін про зарахування зустрічних вимог для досягнення бажаного правового ефекту не потребує відповіді з боку адресата, а потребує лише сприйняття заяви останнім, наслідком подання заяви про зарахування зустрічних вимог, за наявності передбачених умов для зарахування, є остаточне і безповоротне припинення відповідних зобов`язань повністю або частково.

Окрім цього, вказує, що 18.03.2025 Північний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ТОВ Максігран залишив без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2024 у справі №910/12687/24 без змін, що вкотре підтвердило грошові вимоги щодо повернення передоплати.

Відповідно протоколу розподілу судової справи між суддями від 09.06.2025 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Бонк Т.Б.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Максігран б/н від 06.06.2025 (вх. №01-05/1757/25 від 09.06.2025) на ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 15.05.2025 у справі №907/864/24.

Ухвалою суду від 08.07.2025 розгляд справи призначено на 29.07.2025.

Відповідно протоколу повторного розподілу судової справи між суддями від 15.07.2025 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Кравчук Н.М.

У судовому засіданні 29.07.2025 представник скаржника підтримав доводи апеляційної скарги з підстав викладених у ній. Представник відповідача заперечив щодо доводів апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві на апеляційну скаргу.

У відповідності до вимог ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно з встановленими судом першої інстанції обставинами, і визначеними відповідно до них правовідносинами, вбачається, що:

30.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю Максігран (позикодавцем, позивачем у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю САТ Україна (позичальником, відповідачем у справі) було укладено Договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №30/12-3 (далі Договір), відповідно до п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, позикодавець передає позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу у розмірі, визначеному у п. 2.1 цього Договору (надалі іменується поворотна фінансова допомога), а позичальник зобов`язується повернути поворотну фінансову допомогу у визначений цим Договором строк.

Згідно з п. 2.1. Договору, розмір поворотної фінансової допомоги становить 40 000 000 грн без ПДВ.

Позикодавець передає суму поворотної фінансової допомоги згідно п. 2.1 позичальникові протягом 10 (десяти) календарних днів з дати підписання сторонами цього Договору. Поворотна фінансова допомога передається у безготівковій формі шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок позичальника. Допускається передача поворотної фінансової допомоги декількома траншами. Останній транш передачі повинен відбутись не пізніше строку згідно п. 3.1. Поворотна фінансова допомога вважається переданою позичальникові з дати її зарахування на поточний рахунок позичальника (п. 3.1. 3.3. Договору).

За умовами п. 4.1., 4.2. Договору, строк поворотної фінансової допомоги розпочинається з дати її отримання позичальником на розрахунковий рахунок та закінчується 31.03.2022. Строк, визначений у п. 4.1 цього Договору, може бути продовжений за домовленістю сторін.

Пунктами 5.1. 5.3. Договору визначено, що позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві поворотну фінансову допомогу в будь-який момент до 31.03.2022 (включно). Поворотна фінансова допомога повертається в безготівковій формі шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок позикодавця. Повернення поворотної фінансової допомоги допускається частинами. Поворотна фінансова допомога вважається повернутою позикодавцеві в момент зарахування грошових коштів, що позичались, на його поточний рахунок.

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з дати передання поворотної фінансової допомоги позичальникові. Строк цього Договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 6.1 цього Договору та закінчується 31.03.2022. Закінчення строку цього Договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору (п. 6.1. 6.3. Договору).

30.03.2022 сторонами укладено Додаткову угоду №1 до Договору, якою п. 4.1., 5.1. та 6.2. останнього викладено в наступній редакції: 4.1. Строк повернення поворотної фінансової допомоги розпочинається з дати її отримання позичальником та закінчується 29.03.2023. Строк та інші умови повернення позики можуть бути змінені тільки за домовленістю сторін, окрім випадків, прямо визначених у цьому Договорі; 5.1. Позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві поворотну фінансову допомогу в будь-який момент до 29.03.2023 (включно); 6.2. Строк цього Договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 6.1 цього Договору та закінчується 29.03.2023.

На підставі Додаткової угоди №2 від 28.03.2023 до Договору пункти 4.1., 5.1. та 6.2. останнього викладено в наступній редакції: 4.1. Строк повернення поворотної фінансової допомоги розпочинається з дати її отримання позичальником та закінчується 27.03.2024. Строк та інші умови повернення позики можуть бути змінені тільки за домовленістю сторін, окрім випадків, прямо визначених у цьому Договорі; 5.1. Позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві поворотну фінансову допомогу в будь-який момент до 27.03.2024 (включно); 6.2. Строк цього Договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 6.1 цього Договору та закінчується 27.03.2024.

На виконання умов Договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №30/12-3 від 30.12.2021 (зі змінами до нього) Товариство з обмеженою відповідальністю Максігран 30.12.2021 перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю САТ Україна поворотну фінансову допомогу в сукупному розмірі 40 000 000 грн, свідченням чого є наявна в матеріалах справи банківська виписка по рахунку позивача.

Водночас відповідач узяті на себе договірні зобов`язання щодо повернення позивачу поворотної фінансової допомоги виконав лише частково, перерахувавши ТОВ Максігран грошові кошти в сумі 30 000 000 грн, що стало підставою для звернення останнього до суду з позовом про стягнення з відповідача залишку заборгованості в розмірі 10 000 000 грн у примусовому порядку. Крім того, у зв`язку із простроченням виконання відповідачем грошового зобов`язання, позивачем на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України заявлено до стягнення з останнього 519 149,34 грн інфляційних нарахувань та 166 393,44 грн трьох процентів річних.

Господарським судом також встановлено, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа №910/12687/24 за позовом ТОВ САТ Україна до ТОВ Максігран про стягнення 25 876 583,20 грн, рішенням від 10.12.2024 в якій (набрало законної сили відповідно до постанови Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2025) позов задоволено в повному обсязі. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю МАКСІГРАН (03022, місто Київ, вулиця М. Максимовича, будинок 6, кімната 22, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю САТ Україна (90400, Закарпатська область, Хустський район, місто Хуст, вул. Духновича, буд. 2, ) заборгованість у розмірі 25 876 583 (двадцять п`ять мільйонів вісімсот сімдесят шість тисяч п`ятсот вісімдесят три) грн 20 коп. та судовий збір у розмірі 310 519 (триста десять тисяч п`ятсот дев`ятнадцять) грн 20 коп.

Ухвалюючи рішення в означеній справі, Господарський суд міста Києва, зокрема, встановив, що 30.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю МАКСІГРАН (постачальник, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю САТ Україна (покупець, позивач) було укладено договір поставки №30/12-4 (далі - Договір), за умовами п. 1 якого постачальник зобов`язується поставити покупцю в порядку та на умовах, визначених цим договором щебінь, пісок, асфальт (далі - продукція), а покупець зобов`язується прийняти продукцію та оплатити її на умовах цього договору.

За умовами п. 2.5 договору, розрахунки між сторонами здійснюються шляхом перерахування на поточний рахунок постачальника 100% попередньої оплати вартості продукції (у тому числі її навантаження та доставки). Сторони можуть передбачити інший порядок розрахунків, про що укладається і підписується сторонами додаткова угода до цього договору.

Пунктом 3.16 договору передбачено, що у випадку недопоставки узгодженої партії продукції постачальник зобов`язаний допоставити таку продукцію належної кількості та якості у строки, додатково узгоджені сторонами, або включити її в наступну поставку. Якщо сторони не досягли згоди щодо строків допоставки та можливості включення продукції до наступної партії, постачальник повертає вартість недопоставленої продукції протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту отримання письмової вимоги покупця.

Судом встановлено, що 30.12.2021 згідно узгодженої заявки покупцем було здійснено 100% передоплату на загальну суму у розмірі 60 000 000,00 грн, а саме: згідно платіжної інструкції №750 - 8 500 000,00 грн, платіжної інструкції №752 - 20 000 000,00 грн, документ 66 - 21 500 000,00 грн, документ 67 - 10 000 000,00 грн.

Водночас у зв`язку із непоставленням товару, ТОВ Максігран протягом грудня 2023, березня 2024, квітня 2024 та липня 2024 року частково було повернуто передплату (кошти) на загальну суму 34 123 416,80 грн, отже сума неповернутих коштів становила 25 876 583,20 грн.

Задовольняючи позов у справі №910/12687/24, Господарський суд міста Києва, з яким погодився і Північний апеляційний господарський суд у своїй постанові від 18.03.2025, вказав, що матеріалами справи підтверджено неналежне виконання відповідачем свого зобов`язання, в частині своєчасної поставки товару, у зв`язку із чим позивач має право вимагати повернення заявленої суми попередньої оплати в розмірі 25 876 583,20 грн.

В ході підготовчого провадження в даній справі відповідачем 21.11.2024 було надіслано на адресу позивача заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог №1811-зар. від 18.11.2024, за змістом якої ТОВ САТ Україна на підставі та в порядку ст. 601 Цивільного кодексу України повідомило ТОВ Максігран про припинення зобов`язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 10 685 542,78 грн, а саме:

- грошові зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю САТ Україна перед Товариством з обмеженою відповідальністю Максігран із повернення поворотної фінансової допомоги за Договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №30/12-3 від 30.12.2021 в розмірі, зазначеному в Договорі та з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог у справі №907/864/24 від 08.11.2024, на суму 10 685 542,78 грн, із яких 10 000 000 грн сума боргу, 519 149,34 грн інфляційні втрати, 166 393,44 грн 3% річних, припиняються в повному обсязі;

- грошові зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю Максігран перед Товариством з обмеженою відповідальністю САТ Україна з повернення передоплати (авансованого платежу) за Договором поставки №30/12-4 від 30.12.2021 у зв`язку з непоставленим товаром припиняються частково у розмірі 10 685 542,78 грн, залишок заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Максігран перед Товариством з обмеженою відповідальністю САТ Україна по вказаному Договору складає 5 191 040,42 грн;

- після зарахування зустрічних однорідних вимог вважаються припиненими зобов`язання ТОВ Максігран перед ТОВ САТ Україна за Договором поставки №30/12-1 від 30.12.2021 у сумі 10 685 542,78 грн та зобов`язання ТОВ САТ Україна перед ТОВ Максігран за Договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №30/12-3 від 30.12.2021 у розмірі 10 685 542,78 грн;

- решта зобов`язань ТОВ Максігран перед ТОВ САТ Україна є неоплаченими.

У відповідь на означену заяву позивачем засобами електронного та поштового зв`язку було надіслано відповідачу заперечення №17/01-25 від 17.01.2025 з викладеними в ньому аргументами щодо неможливості зарахування зустрічних однорідних вимог, зокрема:

- наявність спору щодо змісту, умови виконання та розміру зобов`язань (справа №910/12678/24);

- строк виконання грошового зобов`язання ТОВ Максігран перед ТОВ САТ Україна не настав, оскільки Договір поставки №30/12-4 від 30.12.2021 не розірваний, а зобов`язання за ним не виконані;

- рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2024 у справі №910/12687/24 оскаржене в апеляційному порядку та не набрало законної сили;

- вимога щодо повернення передплати за Договором поставки №30/12-4 від 30.12.2021 є передчасною з огляду на існування у відповідача, як покупця, обов`язку щодо направлення на адресу позивача, як постачальника, замовлення (заявки) на поставку товару та подальшого його прийняття (спонукання ТОВ САТ Україна до вчинення відповідних дій виступає предметом розгляду у справі №907/31/25, що перебуває у провадженні Господарського суду Закарпатської області).

При перегляді рішення господарського суду колегія суддів Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним.

Відповідно до частин 1 - 3 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво - чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Відповідно до вимог статті 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

За змістом частини 5 статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Заява відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

При цьому необхідно зазначити, що зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (стаття 601 ЦК України):

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Відповідно до статті 602 ЦК України не допускається зарахування зустрічних вимог: 1) про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю; 2) про стягнення аліментів; 3) щодо довічного утримання (догляду); 4) у разі спливу позовної давності; 4-1) за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; 5) в інших випадках, встановлених договором або законом.

Тлумачення вказаних норм свідчить, що потрібно розмежовувати зарахування та заяву про зарахування, оскільки, сама по собі наявність зустрічних однорідних вимог не призводить до їх зарахування, і, відповідно не припиняє зобов`язання, для цього (припинення зобов`язання) необхідна наявність заяви про зарахування зустрічних вимог хоча б однієї із сторін.

Заява однієї із сторін про зарахування зустрічних вимог для досягнення бажаного правового ефекту не потребує відповіді з боку адресата, а потребує лише сприйняття заяви останнім. Наслідком подання заяви про зарахування зустрічних вимог, за наявності передбачених умов для зарахування, є остаточне і безповоротне припинення відповідних зобов`язань повністю або частково.

Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог можливе на будь-якій стадії розвитку відносин сторін, у тому числі й на стадії виконання судового рішення.

Отже, у разі несприйняття адресатом заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, учасники правовідносин мають можливість звернутися за судовим захистом, подавши позов про визнання такого правочину недійсним або визнання зобов`язань такими, що припинилися у зв`язку із зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

У постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 об`єднана палата Касаційного господарського суду Верховного Суду зазначила, зокрема, таке:

- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором (пункт 47 постанови);

- за дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним (пункт 48 постанови);

- заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог (пункт 49 постанови);

- наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника (пункт 50 постанови);

- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення (пункт 51 постанови).

У частині 3 статті 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно із частинами 1, 2 статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

За встановлених судом першої інстанції у даній справі обставин, заява відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог №1811-зар. від 18.11.2024 відповідає усім вищеописаним критеріям, зокрема:

- остання не визнана недійсною на момент розгляду спірних правовідносин між сторонами у встановленому законом порядку та є способом припинення одночасно двох грошових зобов`язань, а саме, зобов`язання ТОВ Максігран перед ТОВ САТ Україна за Договором поставки №30/12-1 від 30.12.2021 на суму 10 685 542,78 грн, та навпаки, - зобов`язання ТОВ САТ Україна перед ТОВ Максігран за Договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №30/12-3 від 30.12.2021 на суму 10 685 542,78 грн;

- зобов`язання сторін є зустрічними (за Договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №30/12-3 від 30.12.2021 позивач є кредитором, а відповідач боржником, водночас за Договором поставки №30/12-1 від 30.12.2021 відповідач є кредитором, а позивач, навпаки, боржником);

- вимоги є однорідними (зараховуються вимоги про передачу грошових коштів за обома Договорами), строк виконання за якими настав (у відповідача наявна заборгованість за Договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №30/12-3 від 30.12.2021 у розмірі 10 685 542,78 грн, у тому числі 10 000 000 грн основної заборгованості (залишок неповернутої поворотної фінансової допомоги), 519 149,34 грн інфляційних нарахувань та 166 393,44 грн трьох процентів річних, строк виконання якої настав, що не заперечується сторонами у спорі та встановлено судом за матеріалами справи; натомість, у позивача заборгованість за Договором поставки №30/12-1 від 30.12.2021, факт існування якої підтверджено рішенням Господарського суду міста Києва від 10.12.2024 у справі №910/12687/24, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2025), що має для даної справи преюдиційне значення;

- сума зобов`язань ТОВ Максігран за Договором поставки №30/12-1 від 30.12.2021 значно перевищує суму зобов`язань ТОВ САТ Україна за Договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №30/12-3 від 30.12.2021, а тому, підлягає зарахуванню частково - лише на суму 10 685 542,78 грн, у той час, як заборгованість ТОВ САТ Україна припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог у повному обсязі;

- позивач у встановленому законом порядку не спростував належними і допустимими доказами того, що сума заборгованості кожної зі сторін на дату вчинення відповідачем одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог була іншою, ніж та, яка зазначена у заяві про зарахування таких вимог. При цьому, розмір заборгованості позивача перед відповідачем підтверджено рішенням суду, яке набрало законної сили у встановленому законом порядку;

- обставини, за яких не допускається зарахування зустрічних однорідних вимог (згідно з переліком, наведеним у статті 602 Цивільного кодексу України), в даному випадку відсутні.

Колегія суддів звертає увагу на те, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми.

Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19), від 09.02.2021 у справі №520/17342/18 (провадження № 14-158цс20).

Крім того, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07 квітня 2020 року у справі № 910/4590/19 (провадження № 12-189гс19), аналізуючи правову природу правовідносин, які виникають на підставі положень статті 625 ЦК України дійшла до висновку про те, що зобов`язання зі сплати інфляційних втрат та 3 % річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Відповідно й вимога про їх сплату є додатковою до основної вимоги (пункт 43 постанови), а поєднання цих вимог у одній справі не є обов`язковим.

Отже, апеляційний господарський погоджується із висновком господарського суду Закарпатської області, що спірне в даній справі зобов`язання відповідача перед позивачем щодо сплати 10 685 542,78 грн, у тому числі 10 000 000 грн заборгованості за Договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №30/12-3 від 30.12.2021, 519 149,34 грн інфляційних нарахувань та 166 393,44 грн трьох процентів річних, припинилося внаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі відповідної заяви ТОВ САТ Україна №1811-зар. від 18.11.2024, яка не оспорювалась позивачем у судовому порядку, не визнана недійсною у встановленому законом порядку та в повній мірі відповідає вимогам, що випливають зі норм статті 601 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч.1 ст.231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо:

1) спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства;

2) відсутній предмет спору;

3) суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу;

4) позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом;

5) після відкриття провадження у справі між сторонами укладено угоду про передачу спору на вирішення до міжнародного комерційного арбітражу або третейського суду, якщо тільки суд не визнає, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана;

6) настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

7) сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Закриття провадження у справі це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

Поняття "юридичного спору" має тлумачитися широко, виходячи з підходу Європейського суду з прав людини до тлумачення поняття "спір про право" (пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод). Зокрема, Європейський суд з прав людини зазначає, що відповідно до духу Конвенції поняття "спору про право" має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення.

Предмет спору - це об`єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Від підстав позову слід відрізняти правові підстави позову (правове обґрунтування позову) - правову кваліфікацію обставин, якими позивач обґрунтовує свої позиції (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 95)).

З урахуванням наведеного, відсутність предмета спору унеможливлює вирішення справи по суті незалежно від обґрунтованості позову, а відповідно і здійснення ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів осіб.

Прикладами відсутності предмета спору можуть бути дії сторін, чи настання обставин, якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань або самими сторонами врегульовано спірні питання.

Отже, суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, якщо предмет спору існував на момент виникнення останнього, але припинив існування в процесі розгляду справи на час (до) ухвалення судом першої інстанції судового рішення.

Аналогічні правові висновки викладені в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.08.2024 у справі №916/3006/23.

Підсумовуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що станом на час відкриття провадження у справі предмет спору (наявність у відповідача заборгованості перед позивачем та нарахованих на неї трьох процентів річних і інфляційних збитків) існував, проте у процесі розгляду справи відповідні грошові зобов`язання ТОВ САТ Україна припинилися у зв`язку із зарахуванням зустрічних однорідних вимог згідно із заявою №1811-зар. від 18.11.2024 і законодавча заборона на таке зарахування відсутня. Зазначене, у свою чергу, свідчить про відсутність між сторонами предмета судового спору, а тому, провадження у справі підлягає закриттю у відповідності до пункту 2 частини 1 статті 231 ГПК України, - у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 276 ГПК України).

На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що ухвала Господарського суду Закарпатської області від 15.05.2025 у справі №907/864/24 ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстави для його скасування відсутні, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не обґрунтовані і не визнаються такими, що можуть бути достатньою підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції.

Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України). Відтак, згідно з ст.129 ГПК України сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржником.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Максігран б/н від 06.06.2025 (вх. №01-05/1757/25 від 09.06.2025) залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 15.05.2025 у справі №907/864/24 залишити без змін.

3. Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

4. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Повний текст постанови складено та підписано 01.08.2025

Головуючий суддя Панова І.Ю.,

Суддя Зварич О.В.,

Кравчук Н.М.