ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.07.2025м. ДніпроСправа № 904/1938/22

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, Узвіз Кодацький, будинок 2, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

Без участі (виклику) учасників справи.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1938/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, ).

Справа перебуває на стадії ліквідаційної процедури, повноваження ліквідатора покладено на арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013, адреса: 49008, місто Дніпро, вулиця Театральна, будинок 2).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.05.2025 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора по справі №904/1938/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг", м.Дніпро про визнання банкрутом - арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича на 6 місяців, до 05.11.2025. Зобов`язано ліквідатора Шевченко Віталія Євгеновича у строк до 05.11.2025 завершити всі заходи ліквідаційної процедури і подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

11.07.2025 через підсистему "Електронний суд" Товариство з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" надіслав заяву про заміну кредитора (вх. суду №30279/25).

21.07.2025 через підсистему "Електронний суд" від ініціюючого кредитора надійшли письмові пояснення на заяву про заміну кредитора правонаступником, за змістом якої кредитор просить суд задовольнити заяву ТОВ "Динамік Інвест Груп" (вх. суду №31463/25).

21.07.2025 через підсистему "Електронний суд" Товариство з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" надіслав письмові пояснення щодо заяви про заміну кредитора (вх. суду №31471/25).

21.07.2025 через підсистему "Електронний суд" від кредитора -ТОВ "Дніпровський елеватор" надійшли письмові пояснення на заяву про заміну кредитора правонаступником, за змістом якої кредитор просить суд задовольнити заяву ТОВ "Динамік Інвест Груп" (вх. суду №31473/25).

21.07.2025 через підсистему "Електронний суд" від кредитора -ТОВ "Дворічанське-Агро" надійшли письмові пояснення на заяву про заміну кредитора правонаступником, за змістом якої кредитор просить суд задовольнити заяву ТОВ "Динамік Інвест Груп" (вх. суду №31476/25).

21.07.2025 до відділу канцелярії суду від ініціюючого кредитора надішли додаткові пояснення до заяви про заміну кредитора правонаступником у справі (вх. суду №31715/25). До пояснень додано оригінали документів, а саме: Договір № 07/04/25СЕЛ про відступлення права вимоги від 07.04.2025 року та Акт приймання-передачі до Договору №07/04/25СЕЛ про відступлення права вимоги від 07.04.2025; Договір №08/07/25КЕ про відступлення права вимоги від 08.07.2025 року та Акт приймання-передачі до Договору №08/07/25КЕ про відступлення права вимоги від 08.07.2025; Договір №08/07/25ДЕ про відступлення права вимоги від 08.07.2025 та Акт приймання-передачі до Договору №08/07/2ДЕ про відступлення права вимоги від 08.07.2025; Договір № 08/07/25ДА про відступлення права вимоги від 08.07.2025 року та Акт приймання - передачі до Договору № 08/07/25ДА про відступлення права вимоги від 08.07.2025; Відомості (Витяг) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Динамік Інвест Груп".

24.07.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор - арбітражний керуючий Шевченко В.Є. надіслав пояснення щодо заяви та пояснення ТОВ "Динамік Інвест Груп" про заміну кредитора (вх. суду №32348/25).

Суд, розглянувши заяви про заміну кредитора правонаступником, дослідивши матеріали справи та надавши юридичну оцінку поданих до справи доказів, встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2022 року у справі №904/1938/22 було визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" в сумі 83310,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 50 530 246,35 грн (27 000 000,00 грн - основний борг, 19 114 081,97 грн - інфляційні збитки, 4 416 164,38 грн - 3 % річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Дані вимоги виникли на підставі наступного:

30.06.2015 ТОВ "ТІНТО" () та ПАТ "АКЦЕНТ-БАНК" (код ЄДРПОУ - 14360080) уклали кредитний договір N 336 за на підставі якого, останній надав кредит у розмірі 37 000 000 грн.

28.07.2016 між ПАТ "АКЦЕНТ-БАНК" (Страхувальник) та ПрАТ СК "ІНГОССТРАХ" (Страховик) укладено Договір страхування кредитів №16/07/28-02К предметом страхування якого є майнові інтереси ПАТ "АКЦЕНТ-БАНК", пов`язані зі збитками, зокрема й у зв`язку з можливим невиконанням ТОВ "ТІНТО" зобов`язань за кредитним договором від 30.06.2015 №336.

У зв`язку з невиконанням ТОВ "ТІНТО" своїх зобов`язань перед ПАТ "АКЦЕНТ-БАНК" за кредитним договором від 30.06.2015 №336 та настанням страхового випадку, за умовами договору страхування кредитів №16/07/28-02К ПрАТ СК "ІНГОССТРАХ" 09.09.2016 сплатило ПАТ "АКЦЕНТ-БАНК" відшкодування у розмірі 37 000 000 грн.

У зв`язку із настанням страхового випадку та сплатою 37000000 грн ПрАТ СК "ІНГОССТРАХ" набуло право регресної вимоги до ТОВ "ТІНТО", про що його повідомлено листом від 19.09.2016 N 19-09/02-01.

23.09.2016 між ПрАТ СК "ІНГОССТРАХ" та ТОВ "ТІНТО" укладено угоду про добровільне погашення заборгованості (без номеру) за умовами якої останнє визнало заборгованість перед ПрАТ СК "ІНГОССТРАХ" у розмірі 37 000 000 грн та зобов`язалося до 23.09.2019 її погасити.

05.10.2016 між ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" та ПрАТ СК "ІНГОССТРАХ" укладено Договір про відступлення права вимоги N 05/10/2016-СЕЛ за умовами якого, останнє відступило право вимоги до ТОВ "ТІНТО" на частину суми у розмірі 27000000 грн. а ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" зобов`язалося сплатити ПрАТ СК "ІНГОССТРАХ" компенсацію у розмірі 27 000 000,00 грн до 30.12.2016 (п. 2.1. Договору №05/10/2016-СЕЛ).

Відповідно до пункту 4.4. Договору про відступлення права вимоги №05/10/2016-СЕЛ строк позовної давності збільшено за домовленістю сторін на підставі статті 259 Цивільного кодексу України та становить десять років.

Згідно з частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Інфляційні збитки за період з 01.01.2017 до 14.06.2022 становлять 19 114 081,97 грн.

Три відсотки за користування грошовими коштами становить 4 416 164,38 грн.

Відтак, загальна сума непогашеної заборгованості складає 50 530 246,35 грн.

Також, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2022 у справі №904/1938/22 було визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" () до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 50 196 890,26 грн (20 000 000,00 грн - основний борг, 8 448 945,05 грн - інфляційне збільшення, 21 747 945,21 грн - відсотки річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги ТОВ «Дніпровський елеватор» обґрунтовуються наступним:

11 квітня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРАРНИЙ ДІМ" (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі б/н від 11.04.2018, відповідно до якого Продавець зобов`язується в порядку і на умовах, визначених у цьому договорі передати Покупцеві частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (далі по тексту ТОВАРИСТВА) у розмірі 80.24 % (вісімдесят цілих двадцять чотири сотих відсотків) статутного капіталу, а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим договором. прийняти і сплатити названу частку.

Відповідно до п. 3.1. Договору договірна вартість відчужуваної частки у розмірі 80.24 % у статутному капіталі Товариства складає 28 205 658,59 грн.

13 квітня 2018 року між ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" та ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" за участі ТОВ "АГРАРНИЙ ДІМ" укладено договір відступлення права вимоги №13/04-2018ЕС, відповідно до умов якого, в редакції додаткової угоди до цього договору, ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" передав право вимоги за Основним договором (Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 11 квітня 2018 року) на ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ", за що останній зобов`язувався у строк до 01 грудня 2018 року сплатити компенсацію у розмірі 20 000 000, 00 грн (двадцять мільйонів гривень 00 копійок).

Пунктом 7 Договору про відступлення права вимоги №13/04-2018 ЕС визначено, що кінцевий строк/термін компенсації Новим кредитором Первісному кредитору - не пізніше 01 грудня 2018 року. При простроченні Новим кредитором виконання грошового зобов`язання перед Первісним кредитором з виплати компенсації на строк більше 10 (десяти) календарних днів, розмір процентів, встановлений ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України застосовується в розмірі 30 (тридцять) процентів річних.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Як вбачається з розрахунку кредитора, який міститься в матеріалах справи, за період прострочення грошового зобов`язання за період з 12.12.2018 по 31.12.2019 (385 днів) розмір відсотків річних складає 6 328 767,12 грн. з 01.01.2020 по 31.12.2020 (366 днів) у розмірі 6 000 000,00 грн. з 01.01.2021 по 27.07.2022 (573 днів) розмірі 9 419 178,08 грн. що в загальній сумі складає 21 747 945,21 грн.

Інфляційне збільшення за вказаний період нараховано в сумі 8 448 945,05 грн.

Таким чином у Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" виникла заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" у розмірі 50 196 890, 26 грн. яка складається з:

- 20 000 000, 00 (сума боргу);

- 8 448 945,05 (інфляційне збільшення);

- 21 747 945, 21 (відсотки річних).

Також, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2022 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" () до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕстейтСеллінг" () в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 95 240 792,34 грн (57 000 000,00 грн - основний борг, 30 604 353,98 грн - збитки від інфляції, 7 636 438,36 грн - 3 % річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнані судом вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" () виникли за Договором про відступлення права вимоги №07/02/2018-СЕЛ від 07 лютого 2018 року укладений між POINTEX SALE LLP, ТОВ "Агро Комплект", за участю ТОВ "ЕстейтСеллінг".

Згідно пункту 4 статті 75 ГПК України - обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, яке набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ.

Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Отже, виходячи з вищевикладеного, ухвали суду від 22.09.2022 по справі №904/1938/22, яка набрала законної сили, має преюдиціальне значення, а встановлені ним обставини повторного доведення не потребують.

20.05.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" () (Первісний кредитор), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дворічанське Агро" () (Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги №20/05/2024ЕС (далі за текстом - договір).

Згідно пункту 1.1 Договору у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕстейтСеллінг" (ідентифікаційний код 38529727) (далі - Боржник) на загальну суму 95 245 754,34 грн (Дев`яносто п`ять мільйонів двісті сорок п`ять тисяч сімсот п`ятдесят чотири гривні 34 копійки), яка виникла на підставі наступних Договорів (надалі - "Основні договори") з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями, які виникли або виникнуть на підставі Основних договорів, в тому числі з урахуванням нарахованих за ст. 625 ЦК (відсотків річних, інфляційних) та судового збору:

Підстава набуття Первісним кредитором права вимоги до Боржника (Основні договори)

1.Договір про відступлення права вимоги №07/02/2018-СЕЛ від 07.02.2018 року, укладений між POINTEX SALE LLP та ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" за участю ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ".

2.Договір про відступлення права вимоги №09-01/2018-ЕС від 09.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ", за участю ТОВ "ПРИВАТОФИС";

3.Договір про відступлення права вимоги №09-01/2018-ПО2 від 09.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та ТОВ "ПРИВАТОФИС" за участю ПрАТ "НАСІННЕВЕ";

4.Договір про відступлення права вимоги №08-01/2018-НА від 08.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та ПрАТ "НАСІННЕВЕ" за участю СПП "БІЛЕ ОЗЕРО";

5.Договір про відступлення права вимоги №07-01/2018-ПО від 07.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та ТОВ "ПРИВАТОФИС" за участю СТОВ "ІМЕНІ МІЧУРІНА";

6.Договір про відступлення права вимоги №05-01/2018-MI від 05.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та СПП "ІМЕНІ МІЧУРІНА", за участю ТОВ з II "НОВОФАРМ";

7.Договір про відступлення права вимоги №05-01/2018-БО від 05.01.2018, укладений POINTEX SALE LLP та СПП "БІЛЕ ОЗЕРО" укладено за участю ТОВ з II "Новофарм".

8.Договір поруки №02-09/16 від 02.09.2016, укладений між ПАТ "КБ "ПРИВАТБАНК" та POINTEX SALE LLP.

9.Договір застави цінних паперів №DNHSLON06821/DZ1 від 07.04.2016, укладений між ПАТ "КБ "ПРИВАТБАНК" та POINTEX SALE LLP.

10. Кредитний договір №DNHSLON06821 від 07.04.2016, укладений між ПАТ "КБ "ПРИВАТБАНК" та ТОВ з II "НОВОФАРМ".

11. Кредитний договір №DNHSNI04481 від 22.11.2013, укладений між ПАТ "КБ "ПРИВАТБАНК" та ТОВ з II "НОВОФАРМ".

Разом сума боргу за основними договорами становить 57 000 000,00 грн.

Сума додаткових нарахувань за Основними договорами, що визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2022 по Справі №904/1938/22, які складаються з:

- Збитки від інфляції у розмірі 30 604 353,98 грн.

- 3 % відсотків річних у розмірі 7 636 438,36 грн.

- судового збору у розмірі 4 962,00 грн.

Разом сума додаткових нарахувань становить 38 245 754,34 грн.

Разом сума основного боргу за Основними договорами з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями, яку Первісний кредитор відступає Новому кредитору становить 95 245 754, 34 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2024 року у справі №904/1938/22 суд задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське - Агро" () від 02.08.2024 про заміну кредитора у справі №904/1938/22.

Замінив Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" () (Первісний кредитор) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське - Агро" (адреса: 62713, Харківська область, Куп`янський район, село Колодязне, вулиця Центральна, будинок 4а, ) (Новий кредитор) на суму 95 245 754,34 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Стосовно відступлення права вимоги від Первісного кредитора до Нового кредитора.

08 липня 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «КАМ`ЯНСЬКЕ-ЕСТЕЙТ» та Товариством з обмеженою відповідальністю було укладено Договір №08/07/25КЕ про відступлення права вимоги відповідно до умов якого:

1.1.У порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» (ідентифікаційний код юридичної особи 38529727) (далі - Боржник) на загальну суму 50 530 246,35 гривень (п`ятдесят мільйонів п`ятсот тридцять тисяч двісті сорок шість гривень 35 копійок) (надалі Основний борг), яке виникле на підставі Договору про відступлення права вимоги №05/10/2016-СЕЛ від 05.10.2016 року, укладеного між ПРИВАТНИМ АКЦОНЕРНИМ ТОВАРИСТОМ СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ІНГОССТРАХ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ», право вимоги за яким перейшло до Первісного кредитора за Договором №07/04/25СЕЛ про відступлення права вимоги від 07.04.2025 року, укладеного між ТОВ «КАМ`ЯНСЬКЕ-ЕСТЕЙТ» (попередня назва: ТОВ «СТАЛЕКС-ГРУП») та ПРАТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ІНГОССТРАХ» (ідентифікаційний код юридичної особи 33248430).

1.1.1. Первісний кредитор стверджує, що станом на день укладання цього Договору заборгованість ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» перед Первісним кредитором складає 50 530 246,35 гривень (п`ятдесят мільйонів п`ятсот тридцять тисяч двісті сорок шість гривень 35 копійок), з яких:

- 27 000 000,00 гривень основна заборгованість за Договором про відступлення права вимоги №05/10/2016-СЕЛ від 05.10.2016 року;

- 19 114 081,97 грн - інфляційні витрати;

- 4 416 164,38 грн - 3% річних;

Дана заборгованість визнана господарським судом Дніпропетровської області ухвалою від 28.07.2022 року у справі № 904/1938/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» та включено до 4 черги задоволення вимог кредиторів.

1.5. Моментом переходу права вимоги Первісного кредитора за Основним боргом у розмірі 50 530 246,35 гривень (п`ятдесят мільйонів п`ятсот тридцять тисяч двісті сорок шість гривень 35 копійок) до Нового кредитора є момент підписання цього Договору.

3.1. Первісний кредитор зобов`язується передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладання Сторонами цього Договору.

5.1. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до « 31» грудня 2027 року включно, але в будь якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором.

На підтвердження факту передачі права вимоги та відповідних документів, « 08» липня 2025 року було складено та підписано Акт приймання-передачі документів до Договору 10/07/25КЕ про відступлення права вимоги від 08.07.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «КАМ`ЯНСЬКЕ-ЕСТЕЙТ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП».

Також 08 липня 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» було укладено ДОГОВІР № 08/07/25ДЕ про відступлення права вимоги відповідно до умов якого:

1.1.У порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» (ідентифікаційний код юридичної особи 38529727) (далі - Боржник) на загальну суму 50 196 890,26 гривень (п`ятдесят мільйонів сто дев`яносто шість тисяч вісімсот п`ятдесят дві гривні 26 копійок) (надалі Основний борг), яка виникла на підставі наступних документів:

- договору про відступлення права вимоги №13/04-2018ЕС від 13.04.2018 року, укладеного між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» за участі ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ»;

- додаткової угоди від 13.04.2018 року до договору про відступлення права вимоги №13/04-2018ЕС від 13.04.2018 року, укладеної між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ТОВ «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» за участі ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ»;

- ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2022 у справі №904/1938/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» в сумі 50 196 890,26 грн. (20 000 000,00 грн. - основний борг, 8448945,05 грн. - інфляційне збільшення, 21 747 945,21 грн. - відсотки річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

1.5. Моментом переходу права вимоги Первісного кредитора за Основним боргом у розмірі 50 196 890,26 гривень (п`ятдесят мільйонів сто дев`яносто шість тисяч вісімсот п`ятдесят дві гривні 26 копійок) до Нового кредитора є момент підписання цього Договору.

3.1. Первісний кредитор зобов`язується передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладання Сторонами цього Договору.

5.1. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до « 31» грудня 2027 року включно, але в будь якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором

На підтвердження факту передачі права вимоги та відповідних документів, « 08» липня 2025 року було складено та підписано Акт приймання-передачі документів до Договору 10/07/25ДЕ про відступлення права вимоги від 08.07.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП».

Також 08.07.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» ДОГОВІР № 08/07/25ДА про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого:

1.1.У порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ» (ідентифікаційний код юридичної особи 38529727) (далі - Боржник) на загальну суму 95 240 792,34 гривень (дев`яносто п`ять мільйонів двісті сорок тисяч сімсот дев`яносто дві гривні 34 копійки) (надалі Основний борг), яке виникле на підставі наступних документів:

1.Договір про відступлення права вимоги №07/02/2018-СЕЛ від 07.02.2018 року, укладений між POINTEX SALE LLP та ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" за участю ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ".

2.Договір про відступлення права вимоги №09-01/2018-ЕС від 09.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ", за участю ТОВ "ПРИВАТОФИС";

3.Договір про відступлення права вимоги №09-01/2018-ПО2 від 09.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та ТОВ "ПРИВАТОФИС" за участю ПрАТ "НАСІННЕВЕ";

4.Договір про відступлення права вимоги №08-01/2018-НА від 08.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та ПрАТ "НАСІННЕВЕ" за участю СПП "БІЛЕ ОЗЕРО";

5.Договір про відступлення права вимоги №07-01/2018-ПО від 07.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та ТОВ "ПРИВАТОФИС" за участю СТОВ "ІМЕНІ МІЧУРІНА";

6.Договір про відступлення права вимоги №05-01/2018-MI від 05.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та СПП "ІМЕНІ МІЧУРІНА", за участю ТОВ з II "НОВОФАРМ";

7.Договір про відступлення права вимоги №05-01/2018-БО від 05.01.2018, укладений POINTEX SALE LLP та СПП "БІЛЕ ОЗЕРО" укладено за участю ТОВ з II "Новофарм".

8.Договір поруки №02-09/16 від 02.09.2016, укладений між ПАТ "КБ "ПРИВАТБАНК" та POINTEX SALE LLP.

9.Договір застави цінних паперів №DNHSLON06821/DZ1 від 07.04.2016, укладений між ПАТ "КБ "ПРИВАТБАНК" та POINTEX SALE LLP.

10. Кредитний договір №DNHSLON06821 від 07.04.2016, укладений між ПАТ "КБ "ПРИВАТБАНК" та ТОВ з II "НОВОФАРМ".

11. Кредитний договір №DNHSNI04481 від 22.11.2013, укладений між ПАТ "КБ "ПРИВАТБАНК" та ТОВ з II "НОВОФАРМ"

Разом сума боргу за основними договорами становить 57 000 000,00 грн.

Сума додаткових нарахувань за Основними договорами, що визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2022 по Справі N 904/1938/22, які складаються з:

- Збитки від інфляції у розмірі 30 604 353,98 грн.

- 3 % відсотків річних у розмірі 7 636 438,36 грн.

- судового збору у розмірі 4 962,00 грн.

Разом сума додаткових нарахувань становить 38 245 754,34 грн.

Разом сума основного боргу за Основними договорами з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями, яку Первісний кредитор відступає Новому кредитору становить 95 240 792, 34 грн.

1.5. Моментом переходу права вимоги Первісного кредитора за Основним боргом у розмірі 95 240 792,34 гривень (дев`яносто п`ять мільйонів двісті сорок тисяч сімсот дев`яносто дві гривні 34 копійки) до Нового кредитора є момент підписання цього Договору.

3.1. Первісний кредитор зобов`язується передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладання Сторонами цього Договору.

5.1. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до « 31» грудня 2027 року включно, але в будь якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором.

На підтвердження факту передачі права вимоги та відповідних документів, « 08» липня 2025 року було складено та підписано Акт приймання-передачі документів до Договору 10/07/25ДА про відступлення права вимоги від 08.07.2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДВОРІЧАНСЬКЕ АГРО» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП».

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі статтею 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі заміни кредитора у зобов`язанні, щодо якого відкрито провадження у справі, суд за заявою учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником.

Згідно з частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Стаття 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає правонаступництво у справах про банкрутство. Зокрема, відповідно до частин 1 та 2 статті 43 цього Кодексу: " У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

У Постанові від 19.06.2025 року у справі № 922/831/23 Верховний Суд зазначає:

44. Системний аналіз статей 1, 45, 46, 47 КУзПБ, статей 512, 514 ЦК України, статті 52 ГПК України дає підстави для висновку про те, що суд, вирішуючи у справах про банкрутство за заявою правонаступника питання щодо заміни первісного кредитора правонаступником у разі сингулярного правонаступництва кредитора (внаслідок вибуття чи заміни первісного кредитора у зобов`язанні), має виходити з того, що заява правонаступника повинна містити виклад обставин, що обґрунтовують таке правонаступництво, розмір вимог нового кредитора із визначенням їх черговості та визначенням їх правової природи за укладеним договором відступлення прав вимоги (конкурсні, поточні, забезпечені або не забезпечені заставою майна боржника), з окремим виділенням суми неустойки (штрафу, пені).

45. Суд, на розгляді якого перебуває заява про процесуальне правонаступництво, виходячи з положень статей 86, 233, 237, 238 ГПК України, статей 1, 45, 46, 47 КУзПБ має встановити ці обставини та обґрунтувати у своєму рішенні підстави відхилення або прийняття доводів та обставин, на які посилається правонаступник, зазначити розмір вимог, щодо яких здійснюється таке правонаступництво та їх черговість, оскільки за наслідком прийняття такого рішення вносяться зміни до затвердженого реєстру вимог кредиторів.

46. Також суд відповідної інстанції має враховувати, що вимоги кредитора мають бути чинними на момент розгляду заяви кредитора судом, інакше їх визнання може перешкодити визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів іншої особи, яка набула прав вимоги первісного (первісних кредиторів у випадку неодноразового відступлення прав вимоги) або обліку в реєстрі вимог, які припинили своє існування (є погашеними), внаслідок чого кількість голосів кредиторів може не відображати реального пасиву конкурсних вимог до боржника.

Окрім цього Верховний Суд акцентував увагу на тому, що норми як матеріального права, а саме положення статей 512, 514 ЦК України, 43 КУзПБ, так і процесуального права - статі 52 ГПК України, не забороняють неодноразове здійснення правонаступництва, зокрема внаслідок неодноразової (послідовної) передачі прав кредитора іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Тому, у випадку неодноразової (послідовної) передачі прав кредитора іншій особі за правочином (відступлення права вимоги до боржника) створюється ланцюг послідовної передачі прав кредитора іншій особі. Послідовність вчинених правочинів з передачі права вимоги вимагає від суду при вирішенні питання щодо правонаступництва стосовно останнього із набувачів цих прав (нового кредитора) дослідження всього обсягу обставин та оцінки всього обсягу доказів щодо набуття права вимоги кожним новим кредитором - за кожним із неодноразово вчинених правочинів з передачі права вимоги.

Тому Верховний Суд прийшов до висновку, відповідно до якого неодноразове вчинення правочинів з передачі права вимоги до боржника у ланцюгу послідовних правочинів створює залежність виникнення права (підстав) щодо правонаступництва кожним новим кредитором від наявності підстав для набуття цього права кожним із первісних кредиторів у ланцюгу правочинів з передачі права вимоги до боржника.

Таким чином, у зв`язку з укладенням Договорів відступлення права вимоги від « 08» липня 2025 року №08/07/25КЕ,, №08/07/25ДЕ, №08/07/25ДА Новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «ДИНАМІК ІНВЕСТ ГРУП» є належним правонаступником прав та обов`язків кредиторів, а саме Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський Елеватор», Товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанське Агро».

Крім того, у поданій до суду заяві заявник - Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" на підставі частини 2 статті 92 ГПК України просив суд повернути під розписку представникові заявника оригінали документів після дослідження їх судом.

Відповідно до статті 92 Господарського процесуального кодексу України оригінали письмових доказів зберігаються у суді в матеріалах справи. За заявою особи, яка надала суду оригінал письмового доказу, суд повертає оригінал доказу цій особі після його дослідження, якщо це можливо без шкоди для розгляду справи, або після набрання судовим рішенням законної сили. У матеріалах справи залишається засвідчена суддею копія письмового доказу або витяг з нього.

Оскільки, всі зацікавлені особи надали суду письмові пояснення з приводу заміни учасника провадження правонаступником, судом досліджено матеріали справи, в тому числі й оригінали документів, надані заявником, суд вважає за можливе задовольнити клопотання Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та повернути оригінали письмових доказів, а засвідчені судом копії залишити в матеріалах справи.

Керуючись статтями 52, 234-235 ГПК України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" про заміну кредитора правонаступником у справі №904/1938/22 (вх. суду №30279/25) - задовольнити.

Замінити кредитора Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" () його правонаступником - Новим кредитором Товариство з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" (ідентифікаційний код 46125080) у справі №904/1938/22 у розмірі IV черга 50 530 246,35 гривень (п`ятдесят мільйонів п`ятсот тридцять тисяч двісті сорок шість гривень 35 копійок).

Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський Елеватор» (ідентифікаційний код 41657211) його правонаступником - Новим кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" (ідентифікаційний код 46125080) (ідентифікаційний код 46125080) у справі № 904/1938/22 у розмірі IV черга 50 196 890,26 гривень (п`ятдесят мільйонів сто дев`яносто шість тисяч вісімсот п`ятдесят дві гривні 26 копійок).

Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Дворічанське Агро» (ідентифікаційний код 41662441) його правонаступником - Новим кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" (ідентифікаційний код 46125080) у справі №904/1938/22 у розмірі IV черга 95 240 792,34 гривень (дев`яносто п`ять мільйонів двісті сорок тисяч.

Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" () арбітражному керуючому Шевченку Віталію Євгеновичу внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів банкрута.

Повернути Приватному акціонерному товариству "Страхова компанія "Інгосстрах" оригінали письмових доказів, а саме:

- Договір №07/04/25СЕЛ про відступлення права вимоги від 07.04.2025 року та Акт приймання-передачі до Договору №07/04/25СЕЛ про відступлення права вимоги від 07.04.2025;

- Договір №08/07/25КЕ про відступлення права вимоги від 08.07.2025 року та Акт приймання-передачі до Договору №08/07/25КЕ про відступлення права вимоги від 08.07.2025;

- Договір №08/07/25ДЕ про відступлення права вимоги від 08.07.2025 та Акт приймання-передачі до Договору №08/07/2ДЕ про відступлення права вимоги від 08.07.2025;

- Договір №08/07/25ДА про відступлення права вимоги від 08.07.2025 року та Акт приймання - передачі до Договору № 08/07/25ДА про відступлення права вимоги від 08.07.2025;

- Відомості (Витяг) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Динамік Інвест Груп".

Ухвала набирає законної сили 29.07.2025 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено та підписано - 29.07.2025.

Суддя Ю.Ю. Первушин