ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 серпня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/758/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі:

головуючої судді Принцевської Н.М.;

суддів: Філінюка І.Г., Ярош А.І.;

(Південно-західний апеляційний господарський суд, м. Одеса, пр-т Шевченка,29)

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП"

на рішення Господарського суду Одеської області від 14.05.2025

по справі № 916/758/25

за позовом Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК"

до відповідачів:

1.Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП";

2. ОСОБА_1 ;

про солідарне стягнення 200 000 грн,

(суддя першої інстанції: Смелянець Г.Є., дата та місце ухвалення рішення: 14.05.2025, Господарський суд Одеської області, м. Одеса, пр-т Шевченка,29),

Акціонерне товариство "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" (далі - Позивач) звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом про солідарне стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" (далі - Відповідач-1) та ОСОБА_1 (далі - Відповідач-2) частини заборгованості за простроченою сумою кредиту (основний борг) за Кредитним договором №LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021 в розмірі 200 000 грн, а також судових витрат.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням Відповідачем-1 зобов`язань за Кредитним договором №LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021 щодо погашення кредиту, а також неналежним виконанням Відповідачем-2 зобов`язань за Договором поруки №LV/U/03-2-0084/P1 від 29.10.2021.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 14.05.2025 позовні вимоги Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" задоволено; стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" та ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" частину заборгованості за простроченою сумою кредиту (основний борг) за Кредитним договором №LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021 в розмірі 200 000 грн; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" на користь Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" витрати зі сплати судового збору у розмірі 1 211,20 грн; стягнуто з ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" витрати зі сплати судового збору у розмірі 1 211,20 грн.

Не погоджуючись з таким рішенням, ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" 04.06.2025 звернулись до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами.

Відповідач-1 у своїй скарзі не погоджується з рішенням суду першої інстанції, оскільки вважає його таким, що прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, виходячи з наступного.

Як стверджує Відповідач-1, на підставі наданих Позивачем банківських виписок, судом підтверджується видача Позичальнику трьох траншів на загальну суму 45 000 000 грн, а саме: 29.10.2021 - 15 000 000 грн; 02.11.2021 - 15 000 000 грн; 04.11.2021 - 15 000 000 грн.

Водночас, у позовній заяві Позивач посилається на ще один транш у розмірі 15000000 грн, виданий 01.12.2021. Однак, як стверджує Відповідач-1, підтвердження надання вищезазначеного траншу в матеріалах справи № 916/758/25 відсутні, що також прямо встановлено судом у мотивувальній частині оскаржуваного рішення.

Так, суд встановив, що належного доказу видачі 15 млн. грн., що відбулося 01.12.2021 матеріали справи не містять. Однак, все одно, врахував цю суму в розрахунку загального боргу, в результаті чого сформувався залишок основного боргу 200 000 грн.

Таким чином, на переконання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП", судом порушено принцип допустимості доказів та об`єктивності судового розгляду, що вплинуло на висновки суду щодо обґрунтованості позовних вимог.

Посилаючись на ст. 559 (ч.1) Цивільного кодексу України, Відповідач-1 також зазначає, що порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання. У разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшився обсяг відповідальності боржника, такий поручитель несе відповідальність за порушення зобов`язання боржником в обсязі, що існував до такої зміни зобов`язання.

Разом з тим, Апелянт стверджує, що Позивачем не надано належним чином оформленого повідомлення відповідно до умов Кредитного повідомлення Поручителя про зміну істотних умов. Таким чином, судом порушено порядок стягнення заборгованості за Кредитним договором з Поручителя ОСОБА_1 .

При цьому, Відповідач-1 стверджує, що вимога про виконання порушених зобов`язань, яка направлялась листом від 17.11.2023 засобами поштового зв`язку за №311 не отримана ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП". Відповідно зазначене повідомлення не вручене та є неналежним доказом у даній справі, та свідчить про необізнаність Товариства про його направлення.

З огляду на зазначене, ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" просить рішення скасувати та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 також не погоджується з рішенням суду першої інстанції в частині задоволення позовних вимог до неї, вважає його незаконним, необґрунтованим та таким, що ухвалене з істотним порушенням норм матеріального та процесуального права, неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, та недоведеністю обставин, які суд першої інстанції помилково визнав встановленими. Зазначене вимагає скасування рішення в оскаржуваній частині та ухвалення нового рішення про відмову в задоволенні позовних вимог до Відповідача-2.

В обґрунтування скарги, Відповідач-2 посилається на суперечності у висновках суду першої інстанції, а також вважає помилковою оцінку доказів щодо суми наданих та погашених кредитних коштів.

Крім того, на переконання Відповідача-2, судом не враховано обставин форс-мажору та істотної зміни обставин, спричинені регуляторними рішеннями Національного банку України.

В обґрунтування зазначеного, Апелянт посилається на введення воєнного стану з 24.02.2022 у зв`язку з повномасштабною збройною агресією рф проти України. Триваючі військові дії, окупація частини територій України, систематичні ракетні обстріли та інші наслідки війни суттєво ускладнили та продовжують ускладнювати ведення господарської діяльності для переважної більшості суб`єктів господарювання в Україні, включаючи ТОВ «ФК «ВАЛТА ГРУП». Це підтверджується, зокрема, і листом самого Боржника до Позивача від 26.10.2022, де вказувалося на вимушене призупинення діяльності підприємства через військову агресію та введення воєнного стану, що унеможливило виконання зобов`язань.

Надзвичайні обставини для Боржника були ускладнені подальшими регуляторними рішеннями Національного банку України, а саме: рішенням Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг НБУ № 21/2160-рк від 27.11.2023 було відкликано (анульовано) всі ліцензії ТОВ «ФК «ВАЛТА ГРУП» на провадження фінансової діяльності, а рішенням Комітету НБУ № 27-0026/91111 від 11.12.2023 ТОВ «ФК «ВАЛТА ГРУП» було виключено з Державного реєстру фінансових установ. Ці рішення НБУ призвели до фактичного припинення основної господарської діяльності Боржника, яка виникла теж у зв`язку з форс-мажорними обставинами воєнного стану, у поєднанні з загальними форс-мажорними обставинами воєнного стану, створили ситуацію об`єктивної неможливості для Боржника генерувати доходи та виконувати зобов`язання за Кредитним договором.

Апелянт вважає, що суд першої інстанції не надав належної оцінки цим обставинам, які істотно впливають на можливість виконання зобов`язань та, відповідно, на обсяг відповідальності Поручителя.

З огляду на зазначене, Відповідач-2 просить скасувати рішення в частині стягнення з ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНОІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" частини заборгованості за простроченою сумою кредиту (основний борг) за кредитним договором №LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021 в розмірі 200 000 грн та в частині стягнення з ОСОБА_1 судових витрат у розмірі 1211, 20 грн; ухвалити в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" до ОСОБА_1 про солідарне стягнення частини заборгованості за простроченою сумою кредиту (основний борг) за кредитним договором №LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021 в розмірі 200 000 грн. та судових витрат - відмовити.

Ухвалами Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 зазначені апеляційні скарги залишено без руху, як такі, що не відповідають вимогам ст.258 Господарського процесуального кодексу України, та роз`яснено, що у випадку неусунення скаржниками вказаних недоліків, апеляційні скарги буде повернуто апелянтам.

17.06.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків, допущених при зверненні з апеляційною скаргою, в якій апелянт надав докази сплати судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 3633,60 грн.

Крім того, 20.06.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" надійшла заява про усунення недоліків, допущених при зверненні з апеляційною скаргою, в якій апелянт надав докази сплати судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 3633,60 грн.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційними скаргами ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" на рішення Господарського суду Одеської області від 14.05.2025 по справі №916/758/25; встановлено строк учасникам справи для подання відзивів на апеляційні скарги та інших заяв та клопотань протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі; вирішено розглянути сумісно апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" на рішення Господарського суду Одеської області від 14.05.2025 по справі №916/758/25 у спрощеному позовному провадженні без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження; витребувано у Господарського суду Одеської області матеріали справи №916/758/25.

25.06.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" надійшов відзив на апеляційну скаргу.

У своєму відзиві Позивач зазначає, що в апеляційних скаргах скаржники стверджують про недоведеність факту існування заборгованості оскільки на їх думку розрахунок Позивача щодо загального залишку заборгованості базується на недоведеній у суді сумі у 60 000 000,00 грн, і є необґрунтованим. Апелянти також стверджують, що Позивачем не надано доказів видачі траншу на 15 000 000 грн. від 01.12.2021, тобто Позивач, на переконання заявників, не виконав покладений на нього ст. 74 Господарського процесуального кодексу України обов`язок довести обставини, на які він посилався як на підставу своїх вимог, а саме - повний обсяг наданих кредитних коштів у розмірі 60 000 000 грн.

АТ «УКРБУДІНВЕСТБАНК» з цього приводу вважає за необхідне зазначити, що на підтвердження розміру заборгованості Банком до суду було надано первинну бухгалтерську документацію - виписки з особових рахунків позичальника з електронних реєстрів бухгалтерського обліку.

Так, Позивач зазначає, що банківські виписки з рахунків позичальника є належними та допустимими доказами у справі, що підтверджують рух коштів по конкретному банківському рахунку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій. Тобто виписки за картковими рахунками можуть бути належними доказами щодо заборгованості за кредитним договором.

У доданому до позовної заяви розрахунку заборгованості зазначено, що 01.12.2021 Відповідачу-1 була надана частина кредиту в межах відкритої кредитної лінії в сумі 15 000 000,00 грн. Видача вказаної суми кредиту підтверджується банківською випискою (виписка по рах.№ НОМЕР_1 . Дата виписки-01.12.2021).

Згідно наданих банківських виписок кредит в межах відкритої кредитної лінії надавався наступними траншами: 29.10.2021 - 15 000 000,00 грн, 02.11.2021 - 15 000 000,00 грн, 04.11.2021 - 15 000 000,00 грн, 01.12.2021 - 15 000 000,00 грн, що відповідає доданому до позовної заяви розрахунку. При цьому заборгованість за кредитом не перевищувала встановлений умовами Кредитного договору ліміт, оскільки відбувалось і погашення заборгованості. Дати та суми погашення вказані в розрахунку та підтверджені банківськими виписками.

Як зазначає у відзиві Позивач, 17.11.2023 він надіслав на адресу Позичальника ТОВ "ФК "ВАЛТА ГРУП" (номер відстеження відправлення 311) та на адресу Поручителя ОСОБА_1 (номер відстеження відправлення 407) повідомлення (вимогу) про виконання порушених зобов`язань №539. Відповідно до сервісу відстеження відправлення Укрпошти, відправлення №407, 04.01.2024 повернуто за зворотною адресою (закінчення встановленого терміну зберігання); відправлення №311, 04.01.2024 повернуто за зворотною адресою (закінчення встановленого терміну зберігання). Відповіді на дані вимоги від Позичальника та Поручителя Позивач не отримував. Таким чином Позичальник не виконав умов Договору щодо погашення заборгованості, в строк до 27.10.2023 включно.

Щодо посилань на воєнний стан, Позивач звертає увагу суду, що в позовній заяві не заявлялися вимоги до Відповідачів щодо застосування відповідальності за несвоєчасне повернення кредитних коштів, а саме неустойки (штрафу, пені).

З огляду на зазначене, Акціонерне товариство «УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК» просить залишити апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 14.05.2025 по справі №916/758/25 без змін.

26.06.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №916/758/25.

30.06.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшло клопотання від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" про витребування доказів, у якому останній просить:

- витребувати у Акціонерного товариства «УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК» оригінал кредитного договору № LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021 з додатками - для огляду;

- витребувати у Акціонерного товариства «УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК» оригінал договору поруки № LV/U/03-2-0084/P1 від

29.10.2021 з додатками - для огляду.

Крім того, 24.07.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" надійшло клопотання про розгляд справи з викликом сторін, у якому Апелянт додатково просить окрім витребування вищезазначених доказів додатково витребувати ще два докази, а саме:

- витребувати у Акціонерного товариства «УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК» оригінал договору застави майнових прав на грошові кошти, розміщені на депозитному рахунку фізичною особою ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) в сумі 15 000 000,00 грн;

- витребувати у Акціонерного товариства «УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК» оригінал договору іпотеки комплексу будівель та споруд; заставою обладнання, що належать майновому поручителю ТОВ «ГОРИЗОНТ ОЙЛ» та/або іпотекою/заставою іншого май.1-ш ринковою вартістю не менше 20 000 000, 00 грн, який укладено до 30. 11.2021.

За змістом абз. 2 ч. 10 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України якщо зі складу колегії суддів не може продовжувати розгляд справи суддя, який не є суддею-доповідачем у такій справі, що може перешкодити розгляду справи у строки, встановлені цим Кодексом, заміна такого судді з ініціативи судді-доповідача за вмотивованим розпорядженням керівника апарату суду здійснюється Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою з числа резервних суддів.

Враховуючи положення підпункту 17.4 підпункту 17 пункту 1 розділу XІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України, підпунктів 2.3.25, 2.3.50 пункту 2.3 Положення про автоматизовану систему документообігу суду у редакції від 15.09.2016 року, підпункту 3.2.1 пункту 3.2 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду в Південно-західному апеляційному господарському суді, у зв`язку з тим, що суддя - учасник колегії Діброва Г.І. перебуває у відпустці з 30.06.2025 по 01.08.2025 розпорядженням керівника апарату суду №188 від 28.07.2025 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №916/758/25.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи від 28.07.2025 визначено новий склад колегії суддів: головуюча суддя - Принцевська Н.М., судді: Філінюк І.Г., Ярош А.І.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 прийнято справу №916/758/25 за апеляційними скаргами ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" на рішення Господарського суду Одеської області від 14.05.2025 до свого провадження колегією суддів у новому складі: головуюча судді - Принцевська Н.М., судді - Філінюк І.Г., Ярош А.І.; відмовлено в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" про розгляд справи в судовому засіданні з викликом сторін; відмовлено в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" про витребування доказів.

Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши матеріали справи та апеляційні скарги та відзив на них, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального права та дотримання норм процесуального права, судова колегія апеляційної інстанції встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 29.10.2021 між Акціонерним товариством "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" укладено Кредитний договір №LV/U/03-2-0084, згідно з яким Кредитодавець, на положеннях та умовах цього Договору, відкриває Позичальнику відновлювану, відкличну, траншеву кредитну лінію, а Позичальник зобов`язується використовувати кредитні кошти на цілі, зазначені в пункті 2.2. цього Договору, своєчасно та у повному обсязі сплачувати Кредитодавцю проценти за користування кредитними коштами, повертати Кредитодавцю кредитні кошти в повному обсязі та у строки, передбачені цим Договором, а також виконувати інші умови цього Договору.

Відповідно до п.1.2 Кредитного договору у цьому Договорі під терміном "відновлювана, відклична, траншева кредитна лінія" (надалі за текстом - Кредитна лінія) розуміється Кредитна лінія, згідно з якою Позичальник при виконанні умов цього Договору, має можливість отримувати від Кредитодавця кредитні кошти на умовах цього Договору в розмірі, що дорівнює різниці між розміром Ліміту Кредитної лінії, визначеної у п. 2.1. цього Договору та фактичним розміром загальної заборгованості Позичальника за Кредитною лінією (за наданими та неповерненими кредитними коштами). При цьому Позичальник має можливість у межах строку користування Кредитною лінією неодноразово отримувати та погашати Транші кредиту у межах діючого Ліміту Кредитної лінії, визначеного п. 2.1. цього Договору та на умовах цього Договору. Ліміт Кредитної лінії автоматично відновлюється на суму погашеного Траншу, але тільки у межах Ліміту Кредитної лінії, встановленого п 2.1. цього Договору.

Згідно з п.1.3 Кредитного договору Кредитна лінія надається на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання. Погашення основної заборгованості за Кредитом здійснюється у відповідності до Графіка зменшення ліміту заборгованості, надалі за текстом - «Графік» (Додаток 1 до цього Договору), а у випадку, якщо такий Графік не укладений - не пізніше останнього дня користування Кредитом, зазначеного в п. 2.3. Договору.

Відповідно до п.п.2.1-2.3 Кредитного договору ліміт Кредитної лінії складає 45000000 грн. Кредитні кошти надаються на: на поповнення обігових коштів. Строк користування Кредитною лінією термін з « 29» жовтня 2021 року по « 28» жовтня 2022 року.

Відповідно до п.2.4 Кредитного договору процентна ставка за користування кредитними коштами складає 17,3% річних.

Згідно з п.2.7,2.9 Кредитного договору підставою для надання Траншів в межах Ліміту Кредитної лінії за цим Договором є письмова заява Позичальника, в якій вказується сума Траншу. Заява на видачу Траншу Кредитної лінії має бути надана Позичальником до Кредитодавця, у тому числі, засобами комплексу електронного банкінгу Клієнт-Банк, засобами електронної пошти з накладенням КЕП, не пізніше дня, що передує дню надання Траншу Кредитної лінії.

Днем/датою надання Траншу Кредитної лінії вважається день/дата перерахування відповідної суми коштів/Траншу з позичкового рахунку Позичальника на поточний рахунок Позичальника, відкритий у Кредитодавця та/або перерахування відповідної суми коштів/Траншу з позичкового рахунку Позичальника контрагентам Позичальника, за реквізитами, наданими Позичальником, для оплати розрахункових документів.

Відповідно до п.2.16 Кредитного договору сторони встановлюють наступну черговість погашення заборгованості за цим Договором:

1) прострочена заборгованість за нарахованими процентами за користування Траншами;

2) прострочена заборгованість за Траншами;

3) пені за несвоєчасне погашення Траншів та сплати процентів;

4) строкова заборгованість за нарахованими процентами;

5) строкова заборгованість за Траншами;

6) інші штрафні санкції.

Згідно з п.п.2.17,2.18 Кредитного договору у разі несвоєчасного погашення заборгованості за Кредитом, процентами за користування ним та комісією, можливої неустойки (пені, штрафу) та інших витрат, які можуть виникнути у зв`язку з цим Договором, Договорами забезпечення Позичальник доручає Кредитодавцю здійснити договірне списання грошових коштів зі своїх поточних рахунків у Кредитодавця у сумі простроченого боргу за цим Договором.

29.10.2021 Акціонерним товариством "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" та ОСОБА_1 укладено Договір поруки № LV/U/03-2-0084/Р1, згідно з яким Поручитель зобов`язується перед Кредитором в повному обсязі відповідати всім належним йому майном за виконання Позичальником зобов`язань, що випливають з Кредитного договору, та усіх додаткових договорів до нього (в тому числі майбутніх), а саме:

- погашення основної суми Кредиту в сумі - 45000000 грн, у строк до « 28» жовтня 2022 року включно, відповідно до умов Кредитного договору;

- погашення процентів по Кредиту в розмірі 17,3% річних, у порядку та строки, що визначені Кредитним договором;

- погашення комісій у розмірах, порядку та строки, що визначені Кредитним договором;

- погашення штрафних санкцій, передбачених Кредитним договором та витрат пов`язаних зі стягненням заборгованості за Кредитним договором.

Відповідно до п.4.1 Договору поруки сторони Договору визначають, що у випадку невиконання Позичальником взятих на себе зобов`язань по Кредитному договору, Поручитель несе солідарну відповідальність перед Кредитором у тому ж обсязі, що і Позичальник, включаючи сплату основного боргу за Кредитним договором, нарахованих відсотків за користування кредитними коштами та неустойки, передбачених Кредитним договором, витрат, що виникають у зв`язку зі стягненням боргу, та інших збитків Кредитора, які викликані невиконанням чи неналежним виконанням зобов`язань Позичальника.

Згідно з п.4.2 Договору поруки у разі невиконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором у встановлені ним строки, Поручитель зобов`язується сплатити заборгованість Позичальника в десятиденний строк з дати пред`явлення Кредитором вимоги. Датою пред`явлення Кредитором вимоги про оплату заборгованості Боржника є або день вручення Кредитором вимоги Поручителю особисто, або четвертий день з дня здачі такої вимоги до установи зв`язку. До вимоги Кредитора додається розрахунок суми заборгованості. Про одержання вимоги Кредитора Поручитель зобов`язаний повідомити Позичальника.

Відповідно до п.п.6.1,6.2 Договору поруки порука, встановлена даним Договором, припиняється належним виконанням в повному розмірі Позичальником взятих на себе Зобов`язань за Кредитним договором чи виконанням Поручителем своїх зобов`язань, згідно з умовами цього Договору.

Порука припиняється, якщо Кредитор в межах п`ятнадцятирічного терміну з дня настання строку виконання основного зобов`язання не пред`явить вимоги до Поручителя у відповідності з п.4 ст.559 Цивільного кодексу України.

У листі від 26.10.2022 Відповідач-1 просив Позивача розглянути можливість внесення змін до умов кредитування ТОВ "ФК "ВАЛТА ГРУП" за Кредитним договором №LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021:

- з метою зменшення кредитного навантаження підприємства, за згодою заставодавця, дозволити погасити заборгованість в сумі 15 000 000 грн за рахунок коштів, розміщених на депозитному рахунку фізичної особи ОСОБА_2 та оформлених в забезпечення кредиту в якості застави майнових прав на грошові кошти;

- продовжити термін користування кредитом в залишковій сумі 23 200 000 грн на 1 рік з встановленням наступного графіку погашення: з лютого 2023 по 200 000 грн щомісячно.

31.10.2022 Позивачем та Відповідачем-1 укладений Договір про внесення змін №2 до Кредитного договору №LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021, згідно з яким сторони дійшли згоди викласти п.2.3., п.2.4., п. 2.6. Кредитного договору в наступній редакції:

« 2.3. Строк користування Кредитною лінією термін з « 29» жовтня 2021 року по « 27» жовтня 2023 року, з встановленням графіку погашення згідно Додатку № 1 від 31.10.2022 до Договору.

2.4. Процентна ставка за користування кредитними коштами з 28.10.2022 складає 19% річних.

2.6. Усі вимоги Кредитодавця до Позичальника щодо виконання зобов`язань по поверненню кредитних коштів, сплати нарахованих процентів, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат забезпечуються: порукою ОСОБА_1 реєстраційний номер картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_3 , Кредитна лінія також забезпечується всім належним на праві власності Позичальнику майном і коштами, на які може бути звернено стягнення в порядку, встановленому чинним законодавством України».

Додатком №1 від 31.10.2022 є графік зменшення ліміту заборгованості.

Також 31.10.2022 між Позивачем та Відповідачем-2 укладено Договір про внесення змін до Договору поруки № LV/U/03-2-0084/Р1 від 29.01.2021, в якому сторони дійшли згоди викласти п. 2.1 Договору поруки в наступній редакції: «За даним Договором Поручитель зобов`язується перед Кредитором в повному обсязі відповідати всім належним йому майном за виконання Позичальником зобов`язань, що випливають з Кредитного договору, та усіх додаткових договорів до нього (в тому числі майбутніх), а саме:

- погашення основної суми Кредиту в сумі - 45 000 000 грн, у строк до « 27» жовтня 2023 включно, відповідно до умов Кредитного договору;

- погашення процентів по Кредиту в розмірі 19% річних, у порядку та строки, що визначені Кредитним договором;

- погашення комісій у розмірах, порядку та строки, що визначені Кредитним договором;

- погашення штрафних санкцій, передбачених Кредитним договором та витрат пов`язаних зі стягненням заборгованості за Кредитним договором.».

У вимозі від 17.11.2023 №539 Позивач просив Відповідачів усунути порушення Кредитного договору та сплатити прострочену заборгованість за основним боргом у розмірі 22 400 000 грн, за процентами у розмірі 1 814 922,23 грн.

В матеріалах справи наявні відповідні виписки по рахунку, які свідчать про видачу Позивачем Відповідачу-1 кредиту окремими траншами: 29.10.2021 на суму 15000000 грн, 02.11.2021 на суму 15 000 000 грн та 04.11.2021 на суму 15 000 000 грн.

Крім того, в матеріалах справи наявні банківські виписки, які свідчать, що Відповідачем -1 здійснено часткове погашення кредиту в сумі 37 600 000 грн.

Як зазначалось раніше, Акціонерне товариство "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом про солідарне стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" та ОСОБА_1 частини заборгованості за простроченою сумою кредиту (основний борг) за Кредитним договором №LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021 в розмірі 200 000 грн.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 14.05.2025 позовні вимоги Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" задоволено; стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" та ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" частину заборгованості за простроченою сумою кредиту (основний борг) за Кредитним договором №LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021 в розмірі 200 000 грн; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" на користь Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" витрати зі сплати судового збору у розмірі 1 211,20 грн; стягнуто з ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" витрати зі сплати судового збору у розмірі 1 211,20 грн.

Отже, предметом позову у даній справі є стягнення частини заборгованості за простроченою сумою кредиту (основний борг) за Кредитним договором №LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021 в розмірі 200 000 грн.

Оцінюючи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального права, перевіривши дотримання судом норм процесуального права, в контексті встановлених обставин, судова колегія дійшла наступних висновків.

За змістом ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду.

Статтею 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частиною 1 ст. 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію: передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо, або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Частиною 2 зазначеної статті встановлено, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до вимог ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Статтею 174 Господарського кодексу України, передбачено, що однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є укладання господарського договору та іншої угоди, що передбачені законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до положень статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом положень статей 626, 627, 628 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до частини першої статті 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно зі статтею 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

За кредитним договором обов`язку позикодавця (кредитодавця) передати позичальнику грошові кошти кореспондує обов`язок позичальника повернути позикодавцю (кредитодавцю) грошові кошти або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості (при наданні позики), а також сплатити проценти, якщо це передбачено договором.

З огляду на наведене, кредитний договір вважається виконаними в момент повернення позичальником грошових коштів такої ж кількості речей того ж роду та такої ж якості (при наданні позики), а також сплати процентів, якщо це передбачено договором.

За умовами ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Умовою виконання зобов`язання є строк (термін) його виконання. Дотримання строку виконання є одним із критеріїв належного виконання зобов`язання, оскільки прострочення є одним із проявів порушення зобов`язання. Строк (термін) виконання зобов`язання за загальним правилом, узгоджується сторонами в договорі.

Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 05.04.2023 у справі №910/4518/16 викладено висновок, що за змістом "користування кредитом" - це можливість позичальника за плату правомірно не повертати кредитору борг (кредит) протягом певного періоду часу, погодженого сторонами кредитного договору. Проценти відповідно до ст. 1048 Цивільного кодексу України сплачуються не за сам лише факт отримання позичальником кредиту, а за "користування кредитом" (тобто за можливість позичальника за плату правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу).

Уклавши договір, сторони мають легітимні очікування щодо належного його виконання. Зокрема, позичальник розраховує, що протягом певного часу він може правомірно "користуватися кредитом", натомість кредитор розраховує, що він отримає плату (проценти за "користування кредитом") за надану позичальнику можливість не повертати всю суму кредиту одразу.

Разом з цим, зі спливом строку кредитування чи пред`явленням кредитором вимоги про дострокове погашення кредиту кредит позичальнику не надається, позичальник не може правомірно не повертати кошти, а тому кредитор вправі вимагати повернення кредиту разом із процентами, нарахованими відповідно до встановлених у договорі термінів погашення періодичних платежів на час спливу строку кредитування чи пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту у межах цього строку. Тобто позичальник у цьому разі не отримує від кредитора відповідне благо на період після закінчення строку кредитування чи після пред`явлення кредитором вимоги про дострокове погашення кредиту, а тому й не повинен сплачувати за нього нові проценти відповідно до ст. 1048 Цивільного кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 30.05.2023 у справі № 911/3728/20.

Частиною 1 статті 546 Цивільного кодексу України передбачено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Відповідно до статті 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Положеннями статті 554 Цивільного кодексу України, передбачено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

Кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від боржника та поручителя разом, так і від будь-кого з них окремо (ст. 543 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 559 Цивільного кодексу України передбачено, що порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання, а також у разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності; порука припиняється, якщо після настання строку виконання зобов`язання кредитор відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником або поручителем; порука припиняється у разі переведення боргу на іншу особу, якщо поручитель не поручився за нового боржника; порука припиняється після закінчення строку, встановленого в договорі поруки. У разі, якщо такий строк не встановлено, порука припиняється, якщо кредитор протягом шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов`язання не пред`явить вимоги до поручителя. Якщо строк основного зобов`язання не встановлений або встановлений моментом пред`явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор не пред`явить позову до поручителя протягом одного року від дня укладення договору поруки.

Частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України, передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Положеннями статті 610 Цивільного кодексу України врегульовано, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У контексті положень ч.1 ст.74, ч.1 ст.76, ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Надаючи оцінку доводам апелянтів у своїх скаргах, судова колегія зазначає наступне.

Як зазначалось раніше, між Позивачем та Відповідачем-1 укладено Кредитний договір №LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021, за умовами якого Позивач відкриває Відповідачу-1 відновлювану, відкличну, траншеву кредитну лінію, а Відповідач-1 зобов`язується своєчасно та у повному обсязі сплачувати позивачу проценти за користування кредитними коштами, повертати кредитні кошти в повному обсязі та у строки, передбачені цим Договором, а також виконувати інші умови цього Договору.

З урахуванням внесених сторонами змін до Кредитного договору шляхом укладання Договору про внесення змін №2 від 31.10.2022, строк користування Кредитною лінією становив до 27.10.2023.

Матеріалами справи підтверджено, що Відповідачем-1 неналежним чином виконувались зобов`язання перед Позивачем за кредитним договором №LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021 щодо повернення кредитних коштів.

Згідно наявних у справі банківських виписок по рахунку, документально підтверджується заборгованість за простроченою сумою кредиту (основний борг) за Кредитним договором №LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021 у розмірі 200 000 грн, вимоги щодо стягнення якої є предметом спору у даній справі.

Доказів погашення Відповідачем-1 заявленої до стягнення суми заборгованості до суду не надані.

Натомість, в апеляційній скарзі Відповідач-1, зазначає, що суд першої інстанції встановив, що належного доказу видачі 15 000 000 грн, що відбулась 01.12.2021 матеріали справи не містять. Разом з тим, Апелянт вважає, що суд все одно врахував цю суму в розрахунку загального боргу, в результаті чого сформувався залишок основного боргу у 200 000 грн.

Колегія суддів з таким твердженням не погоджується, оскільки суд у своєму рішенні виснував, що банківської виписки щодо видачі Відповідачу-1 кредиту в сумі 15 000 000 грн 01.12.2021, на яку наявне посилання у позовній заяві та доданому до неї розрахунку, Позивачем до суду не надано, а отже безпідставними є доводи Відповідача-1, що судом враховано таку суму в розрахунку загального боргу.

Крім того, навіть враховуючи відсутність банківської виписки про видачу Відповідачу -1 кредиту в сумі 15 000 000 грн 01.12.2021, на яке наявне посилання у позовній заяві та доданому до неї розрахунку, документально підтверджується заборгованість за простроченою сумою кредиту (основний борг) за кредитним договором №LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021 у розмірі 200 000 грн, вимоги щодо стягнення якої є предметом спору у даній справі, з огляду на наявні у справі банківські виписки про видачу Відповідачу-1 кредиту в сумі 45 000 000 грн та повернення Відповідачем-1 кредиту в сумі 37 600 000 грн.

Крім того, Апелянт жодним чином не спростовував як надання йому кредитних коштів у розмірі 45 000 000 грн, так і повернення цих коштів, а доводи апеляційної скарги фактично зводяться до відсутності в матеріалах справи доказів видачі траншу на суму 15 000 000 грн 01.12.2021.

У даному випадку, колегія суддів звертає увагу, що позов стосується стягнення частини заборгованості за простроченою сумою кредиту у розмірі 200 000 грн, а оскільки матеріалами справи підтверджується повернення коштів у сумі 37 600 000 грн, то судова колегія вважає, що неповернення Відповідачем-1 отриманих кредитних коштів у заявленому розмірі 200 000 грн є порушенням умов договору, тому судом цілком правомірно та обґрунтовано задоволено позовні вимоги Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК".

Колегія суддів також відхиляє доводи Відповідача-1 про відсутність належним чином оформленого повідомлення відповідно до умов Кредитного повідомлення Поручителя про зміну істотних умов, оскільки в матеріалах справи наявні Договір поруки № LV/U/03-2-0084/Р1 від 29.01.2021, а також Договір про внесення змін №1 від 31.10.2022 до Договору поруки № LV/U/03-2-0084/Р1 від 29.01.2021 у якому сторони дійшли згоди викласти п. 2.1 Договору поруки в наступній редакції: «За даним Договором Поручитель зобов`язується перед Кредитором в повному обсязі відповідати всім належним йому майном за виконання Позичальником зобов`язань, що випливають з Кредитного договору, та усіх додаткових договорів до нього (в тому числі майбутніх), а саме:

- погашення основної суми Кредиту в сумі - 45 000 000 грн, у строк до « 27» жовтня 2023 включно, відповідно до умов Кредитного договору;

- погашення процентів по Кредиту в розмірі 19% річних, у порядку та строки, що визначені Кредитним договором;

- погашення комісій у розмірах, порядку та строки, що визначені Кредитним договором;

- погашення штрафних санкцій, передбачених Кредитним договором та витрат пов`язаних зі стягненням заборгованості за Кредитним договором.».

Даний Договір підписано поручителем ОСОБА_3 , а отже це свідчить про обізнаність поручителя з внесенням змін до Договору поруки № LV/U/03-2-0084/Р1 від 29.01.2021, а тому колегія суддів відхиляє доводи Відповідача-1 щодо відсутності належним чином оформленого повідомлення про зміну істотних умов. При цьому, факт підписання означеного Договору сторонами не оспорюється.

Крім того, доводи Відповідача-2 щодо наявності можливих порушень Позивачем умов Кредитного договору, зокрема п. 3.1.9. Кредитного договору, колегія суддів відхиляє, як безпідставні та необґрунтовані, не підтверджені жодними доказами та вважає їх такими, що зводяться до припущення без надання будь-яких обґрунтувань.

При цьому, у пункті 3.1.9. Кредитного договору, крім іншого, зазначено, що у випадку, якщо Позичальник Погодиться зі зміним розміром процентів та/або комісій, він зобов`язаний протягом 5 (п`яти) робочих днів з дня отримання повідомлення підписати з Кредитодавцем додатковий договір до цього Договору про внесення змін до цього договору.

Як зазначалось раніше, як Кредитний договір, Договорі поруки та Договори про внесення змін до них, підписані Сторонами та скріплені печатками, крім того, дійсність цих договорів не оспорювалась.

Судова колегія також не бере до уваги доводи Відповідача-2 щодо наявності по тексту рішення описки, а саме зазначення судом, що Відповідачем-1 погашено заборгованість у розмірі 36 600 000 замість 37 600 000, як було встановлено по тексту рішення раніше, оскільки така описка не впливає на вірні висновки суду, щодо наявності підстав для задоволення Позовної заяви про стягнення частини заборгованості за простроченою сумою кредиту у розмірі 200 000 грн.

Крім того, така описка, допущена судом першої інстанції у тексті оскаржуваного рішення, не вплинула на ухвалення правильного по суті рішення.

Колегія суддів звертає увагу, що допущення описки у судовому рішенні не може бути підставою для його скасування. Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №905/947/21.

У даному контексті, судова колегія також не приймає доводи Відповідача-2, що математично коректний залишок основного боргу за розрахунками останнього мав становити 7 400 000 грн, оскільки предметом позову у даній справі є стягнення саме частини заборгованості, а не всієї суми залишку основного боргу. При цьому, визначення розміру позовних вимог є виключно правом Позивача, яким він розпоряджається на власний розсуд.

Щодо доводів Відповідача-1 про те, що вимога про виконання порушених зобов`язань, яка направлялась листом від 17.11.2023 засобами поштового зв`язку за №311 не отримано ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП", а оскільки зазначене повідомлення не вручено, воно є неналежним доказом у даній справі, та свідчить про не обізнаність товариства в його направленні.

Колегія суддів відхиляє такі доводи Апелянта, оскільки умовами Кредитного договору №LV/U/03-2-0084 від 29.10.2021 у п. 7.2. Сторони прямо передбачили, що підписанням цього Договору Сторони погодились, що усі повідомлення за цим Договором Позичальнику Кредитодавець може надавати за допомогою засобів електронного зв`язку та телекомунікаційного зв`язку, системи дистанційного обслуговування «Клієнт-Банк», (SMS-повідомленнями, інтернет-месенджерами, електронною поштою тощо)), або засобами поштового зв`язку, рекомендованим листом, кур`єром, вручення особисто Позичальнику у порядку, визначеному умовами цього Договору. При цьому, повідомлення направлені засобами поштового зв`язку вважаються наданими Кредитодавцем належним чином та отриманими Позичальником, після спливу 4 (чотирьох) календарних днів з дати передачі установі поштового зв`язку, або кур`єрської служби для направлення Позичальнику.

З огляду на зазначене, судова колегія вважає, що наведені скаржниками доводи не знайшли свого підтвердження, а тому підстави для скасування оскаржуваного рішення відсутні, що зумовлює залишення апеляційних скарг без задоволення, а оскаржуваного рішення без змін.

Основні положення про докази та доказування, наведені у главі 5 Господарського процесуального кодексу України, передбачають, що докази мають бути досліджені та оцінені судом з точки зору їх належності, допустимості, достовірності та вірогідності.

Належність доказів - це спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об`єктивної істини. При цьому питання про належність доказів остаточно вирішується судом. Подібні правові позиції викладено у постановах Верховного Суду від 16.06.2022 у справі № 910/366/21, від 19.06.2019 у справі № 910/4055/18, від 16.04.2019 у справі № 925/2301/14.

Тобто з усіх наявних у справі доказів суд повинен відібрати для подальшого дослідження та обґрунтування мотивів рішення лише ті з них, які мають зв`язок із фактами, що підлягають установленню при вирішенні спору. Отже, належність доказів нерозривно пов`язана з предметом доказування у справі, який, в свою чергу, визначається предметом позову. Належність, як змістовна характеристика та допустимість, як характеристика форми, є властивостями доказів, оскільки вони притаманні кожному доказу окремо і без їх одночасної наявності жодний доказ не може бути прийнятий судом.

Згідно зі статтею 77 Господарського процесуального кодексу України допустимість доказів полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (стаття 78 Господарського процесуального кодексу України).

Колегія суддів звертає увагу на те, що тлумачення змісту статті 79 Господарського процесуального кодексу України свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд під час касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував на необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Подібні правові позиції викладено у постановах Верховного Суду від 16.06.2022 у справі № 910/366/21, від 15.07.2021 у справі №916/2586/20, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18.

З огляду на викладене апеляційний господарський суд вважає, що скаржниками не доведено того факту, що судом для встановлення обставин, що мають суттєве значення, застосовані недопустимі докази у справі. Водночас доводи Скаржника стосуються переоцінки доказів та встановлення нових обставин, що не належить до повноважень суду апеляційної інстанції.

У силу зазначеної норми процесуального права наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить про те, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, аніж протилежний.

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Апелянтами не надано належних та допустимих доказів на підтвердження своєї правової позиції, а також не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції в зв`язку з чим, колегія суддів не вбачає правових підстав для задоволення апеляційних скарг.

Статтею 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням того, що наведені в апеляційних скаргах порушення не знайшли свого підтвердження, колегія суддів не вбачає підстав для скасування рішення Господарського суду Одеської області від 14.05.2025 по справі №916/758/25.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржників.

Керуючись ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ВАЛТА ГРУП" на рішення Господарського суду Одеської області від 14.05.2025 по справі №916/758/25 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 14.05.2025 по справі №916/758/25 залишити без змін.

Матеріали справи №916/758/25 повернути до Господарського суду Одеської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та не підлягає оскарженню в касаційному порядку, крім випадків, передбачених п.2 ч.3 ст. 286 ГПК України.

Головуюча суддя: Н.М. Принцевська

Судді: І.Г. Філінюк

А.І. Ярош