УХВАЛА

31 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 927/399/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Кролевець О.А., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО"

на постанову Північного апеляційного господарського суду (Кропивна Л.В., Руденко М.А., Пономаренко Є.Ю.)

від 14.05.2025 (повний текст складений 30.05.2025)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО"

про визнання протиправними дій та зобов`язання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

1. 25 квітня 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (далі - Позивач) звернулося до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО" (далі - Відповідач, Скаржник), у якому просило:

- визнати протиправними дії Відповідача щодо ненадання Позивачеві запитуваної інформації / документів;

- зобов`язати Відповідача надати Позивачу належним чином завірені копії документів, запитувані у листі-вимозі від 22.03.2024.

2. Позовні вимоги мотивовані з посиланням на пункт 8.1 статуту Відповідача; умови корпоративного договору, укладеного 06 березня 2018 року; статтю 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; письмові вимоги Позивача про надання Відповідачем документів фінансової та господарської звітності, докази сплати коштів для їх виготовлення; вимогу Позивача про проведення аудиторської перевірки діяльності Відповідача.

3. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 у справі №927/399/24 позов задоволено частково. Визнано протиправними дії Відповідача щодо ненадання Позивачу запитуваної інформації / документів, які викладені у листі-вимозі Позивача від 22.03.2024 вих.№2. Зобов`язано Відповідача надати Позивачу належним чином засвідчені копії документів:

- статуту товариства / підприємства / господарства з усіма змінами й доповненнями; витягу, виписки із ЄДРПОУ; свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи товариства / підприємства;

- протоколів зборів засновників / учасників, рішень власників товариства / підприємства / господарства, наказів, рішень, розпоряджень директора / керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

-свідоцтва платника ПДВ або витягу із Реєстру платників ПДВ; свідоцтва платника єдиного податку, витягу з Реєстру платників єдиного податку, довідки про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документів, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензій, дозволів, патентів і т. ін.;

- протоколів / наказів на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;

- довідки депозитарію, зведеного облікового реєстру (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій);

- інформації про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство / підприємство / господарство;

- виданих та отриманих векселів, договорів купівлі-продажу векселів; оборотно-сальдових відомостей по векселях обов`язково, із зазначенням / визначенням дати їх погашення;

- інформації про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди.

Стягнуто з Відповідача на користь Позивача 4 844,80 грн судового збору. У решті позову відмовлено.

4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 апеляційну скаргу Позивача задоволено частково. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 змінено, викладено його резолютивну частину в редакції, згідно з якою позов задоволено частково. Визнано протиправними дії Відповідача щодо ненадання Позивачу запитуваної інформації / документів, що викладені у листі-вимозі Позивача від 22.03.2024 вих.№2. Зобов`язано Відповідача надати Позивачу належним чином засвідчені копії документів:

- статуту товариства / підприємства / господарства з усіма змінами й доповненнями; витягу, виписки із ЄДРПОУ; свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи товариства / підприємства;

- протоколів зборів засновників / учасників, рішень власників товариства / підприємства / господарства, наказів, рішень, розпоряджень директора / керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтва платника ПДВ або витягу із Реєстру платників ПДВ; свідоцтва платника єдиного податку, витягу з Реєстру платників єдиного податку, довідки про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов`язкових платежів;

- документів, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензій, дозволів, патентів і т. ін.;

- внутрішніх нормативних документів: наказу про облікову політику, колективного договору, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- протоколів / наказів на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;

- документів, що підтверджують право власності на об`єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- документів, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників / учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів);

- угод, контрактів та інших аналогічних документів з покупцями / постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договорів оренди об`єктів інвестиційної нерухомості та договорів (додаткових угод) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитних договорів та додаткових угод до них, оборотно-сальдових відомостей, розрахунків по кредитах;

- договорів та інших документів, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог / позик; договорів щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- фінансової звітності (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством / підприємством / господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкових декларацій з податку на прибуток, річних податкових декларацій з податку на додану вартість та іншої податкової звітності (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичної звітності за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- оборотно-сальдових відомостей за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдового балансу річного з розгорнутими залишками;

- відомостей чи іншої інформації у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (далі - ОЗ) та малоцінних необоротних матеріальних активів (далі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опису ОЗ та МНМА станом на кінець року;

- оборотно-сальдової відомості по номенклатурі основних засобів по залишковій вартості на кінець року за 2020, 2021, 2022, 2023 роки;

- документів, що підтверджують фактично проведені поліпшення основних засобів, види поліпшень основних засобів, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- актів переоцінки (дооцінки, уцінки) основних засобів;

- наказів про проведення інвентаризації, складених інвентаризаційних описів, актів інвентаризації, звіряльних відомостей, зведеного акта інвентаризації, протоколу результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов`язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

- оборотно-сальдових відомостей по фінансових інвестиціях з розшифровками;

- оборотно-сальдових відомостей з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36, 37, 63, 68); аналізу заборгованостей за термінами їх виникнення, оборотно-сальдових відомостей по рахунках 644 та 643;

- виписок банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам, підтверджену банком станом на кінець року);

- виданих та отриманих векселів, договорів купівлі-продажу векселів; оборотно-сальдових відомостей по векселях обов`язково, із зазначенням / визначенням дати їх погашення;

- фонду оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідки про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми);

- головної книги рахунків, оборотно-сальдових відомостей, аналізу рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 79 та ін.) та витратах (23, 91, 90, 92, 93, 94, 95, 96, 97 та ін.); річних аналізів по всіх цих рахунках;

- списаної кредиторської, дебіторської заборгованості на витрати та на доходи;

- розрахунків резерву сумнівних боргів;

- переліку претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

- переліку дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

- інформації (оборотно-сальдові відомості, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні-червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).

У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Стягнуто з Відповідача на користь Позивача 4 844,80 грн судового збору.

Стягнуто з Відповідача на користь Позивача 3 633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

5. 02 червня 2025 року Відповідач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025, у якій просить:

- прийняти касаційну скаргу до розгляду та відкрити касаційне провадження;

- скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 повністю, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 залишити без змін;

- відповідно до вимог статті 333 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), приймаючи постанову в цій справі, вирішити питання про поворот виконання рішення, зокрема, сплаченого судового збору за подання апеляційної скарги, оскільки, скасувавши рішення (визнавши його нечинним), суд касаційної інстанції задовольняє позовні вимоги в меншому розмірі;

- зупинити виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку;

- стягнути з Позивача на користь Скаржника судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 9 689,60 грн;

- судові витрати покласти на Позивача.

6. Ухвалою Верховного Суду від 01.07.2025 у справі №927/399/24 касаційну скаргу Відповідача на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 залишено без руху з наданням строку для усунення недоліків касаційної скарги. Постановлено Позивачу усунути недоліки, встановлені в ухвалі, у такий спосіб - навести та належним чином обґрунтувати підставу(и) касаційного оскарження, передбачену(і) відповідним(и) пунктом(ами) частини другої статті 287 ГПК України.

7. 10 липня 2025 року, у межах встановленого Верховним Судом строку, Скаржник із використанням підсистеми "Електронний суд" подав до Суду заяву про усунення недоліків (далі - Заява) з доданою до неї уточненою касаційною скаргою, у якій Скаржник навів та належним чином обґрунтував підстави касаційного оскарження.

8. Посилаючись на підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник вказує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, у тому числі викладений у постановах Пленуму Верховного Суду України, Пленуму Вищого господарського суду України, Пленуму Вищого арбітражного суду України та роз`ясненнях Президії Вищого арбітражного суду України щодо визначення переліку документів, які відповідають вимогам пункту 13 частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", які товариство зобов`язане надати учаснику такого товариства на його вимогу, оскільки відповідно до положень статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою бухгалтерського обліку є первинні документи (документи бухгалтерського обліку) та регістри синтетичного й аналітичного обліку, в той же час норма пункту 13 частини першої, частин четвертої, п`ятої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю " надає право учаснику товариства вимагати надання лише документів бухгалтерського обліку, але не регістрів синтетичного й аналітичного обліку. Таким чином, Скаржник вважає, що існує необхідність у формуванні Верховним Судом висновку щодо застосування пункту 13 частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" стосовно чіткого переліку документів бухгалтерського обліку, які товариство зобов`язано надати учаснику такого товариства на його вимогу.

9. Вказуючи на підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові неправильно застосував:

- статті 11, 21 Закону України "Про інформацію", статті 5, 6, 14 Закону України "Про захист персональних даних", пункт 11 частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" без урахування правового висновку, викладеного у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.06.2024 у справі №906/392/23 та, як наслідок, дійшов до неправильного висновку щодо задоволення позовних вимог Позивача. Скаржник вважає, що відповідно до вимог статті 5 Закону України "Про інформацію, реалізуючи свої права, учасник товариства має право звернутися до останнього за отриманням інформації про діяльність такого товариства, а товариство зобов`язано надати таку інформацію в обсязі, який є достатнім для реалізації права на участь в управлінні, крім конфіденційної інформації про фізичних осіб;

- статтю 43 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю", статтю 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" без урахування правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.06.2023 у справі №554/10517/16-ц, оскільки, на думку Скаржника, позовні вимоги про надання копій оборотно-сальдових відомостей, в тому числі з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку, оборотно-сальдових відомостей по номенклатурі основних засобів, виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній та іноземній валютах, розрахунки резерву сумнівних боргів та інших подібних документів не підлягають задоволенню.

10. 22 липня 2025 року від Позивача через підсистему "Електронний суд" до Верховного Суду надійшли заперечення проти відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою Відповідача, у якому він просить відмовити у відкритті касаційного провадження з підстав необґрунтованості доводів касаційної скарги.

11. З урахуванням зазначеного, Суд дійшов висновку, що Скаржник усунув недоліки касаційної скарги. Отже, відповідно до правил статті 294 ГПК України необхідно відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Відповідача на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 у справі №927/399/24 з підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

12. Крім того, у касаційній скарзі Скаржник заявляє клопотання про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 у справі №927/399/24 до закінчення їх перегляду у касаційному порядку у зв`язку з тим, що у даній справі існує неможливість повороту виконання рішення у разі його скасування.

13. Згідно з частиною четвертою статті 294 ГПК України за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.

14. Відповідно до частини першої статті 332 ГПК України суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

15. Вирішуючи питання про зупинення виконання судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

16. Отже, враховуючи характер правовідносин та викладені у клопотанні доводи, а також зважаючи на те, що внаслідок незупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 у справі №927/399/24 до закінчення перегляду в касаційному порядку, поворот виконання вказаних судових рішень може бути неможливим, Верховний Суд дійшов висновку про задоволення заяви Скаржника про зупинення зазначених ним судових рішень.

17. Крім того, суд касаційної інстанції зазначає, що клопотання Скаржника про поворот виконання рішення буде розглянуто судом за наслідками перегляду касаційної скарги у цій справі.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, 301, 332 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 у справі №927/399/24.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 30 вересня 2025 року о 14:30 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №2 (кабінет №209).

3. Встановити строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання його копій та копій доданих документів іншим учасникам справи до 14 серпня 2025 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами.

4. Зупинити виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 у справі №927/399/24 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

5. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

6. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

7. Витребувати з Господарського суду Чернігівської області та/або Північного апеляційного господарського суду справу №927/399/24.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді О. Кролевець

В. Студенець