ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"18" липня 2025 р. Справа № 5/003-10

Господарський суд Київської області у складі судді Горбасенка П.В., за участю секретаря судового засідання Байдрелової М.Г., розглянувши матеріали заяви Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» про заміну сторони її правонаступником у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства «Дочірній банк Сбербанку Росії»

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Архітектурно-будівельна компанія «Еко-дім»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод каркасно-панельного дерев`яного домобудівництва «Еко-дом»

3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгове підприємство «Агробаланс»

4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Діко»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Гудвіл 7»

за участю представника заявника: Рибкіна Н.В. (довіреність б/н від 27.06.2025)

установив:

Господарський суд Київської області, у складі судді Подоляка Ю.В., рішенням від 14.02.2013 у справі № 5/003-10, з урахуванням ухвали суду від 26.03.2013 про виправлення описки, задовольнив позов повністю, вирішив стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Архітектурно-будівельна компанія «Еко-дім», Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод каркасно-панельного дерев`яного домобудівництва «Еко-дом», Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгове підприємство «Агробаланс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Діко» на користь Публічного акціонерного товариства «Дочірній банк Сбербанку Росії» 3 640 000, 00 доларів США заборгованості за кредитом, 528 133, 93 доларів США заборгованості зі сплати процентів за користування кредитними коштами, 24 080, 00 доларів США пені за несвоєчасне повернення тіла кредиту, 40 135, 18 доларів США пені за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитними коштами, 25 500, 00 грн витрат зі сплати державного мита та 236, 00 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

26.03.2013 на примусове виконання рішення Господарського суду Київської області від 14.02.2013 у справі № 5/003-10, суд видав відповідний наказ.

25.06.2025 канцелярією Господарського суду Київської області зареєстровано надіслану Акціонерним товариством «Міжнародний резервний банк» (далі заявник / АТ «МР Банк») засобами поштового зв`язку заяву № 637 від 19.06.2025 про заміну сторони її правонаступником (в порядку ст. 52 ГПК України), згідно змісту якої заявник просить суд замінити Товариство з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» (далі стягувач / ТОВ «Спектрум Ессетс»), як сторону виконавчого провадження (стягувача) у справі № 5/003-10 на правонаступника Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк».

В обґрунтування поданої заяви, а також обставин, що передували її поданню, заявник зазначає, що 07.02.2024 відбувся електронний аукціон № GFD001-UA-082 з продажу активів, зокрема, АТ «МР Банк» (реєстраційний номер лота (GL19N1025527), переможцем якого стало ТОВ «Спектрум Ессетс», у зв`язку з чим останнє набуло право грошової вимоги за кредитним договором № 60-В/07 від 14.03.2007, укладеним між АТ «МР Банк» та ТОВ «Гудвіл 7».

Як вказує заявник, ТОВ «Спектрум Ессетс» в повній мірі розрахувалося за придбане майно на аукціоні.

В подальшому між стягувачем АТ «МР Банк» та ТОВ «Спектрум Ессетс» було укладено договір про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024, згідно з яким, останнє набуло всі права грошової вимоги до ТОВ «Гудвіл 7» за кредитним договором № 60-В/07 від 14.03.2007, а також право вимоги за договорами поруки, які були укладені в забезпечення виконання основного договору, оскільки між тими ж сторонами були укладені:

договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П4, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1198, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1720;

договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П5, посвідченим 15.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1227, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1723;

договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П6, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1199, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1724;

договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1721.

Враховуючи викладене, 15.10.2024 ТОВ «Спектрум Ессетс» звернулося до господарського суду із заявою про заміну стягувача у виконавчому провадженні з виконання рішення Господарського суду Київської області від 14.02.2013 у справі 5/003-10, а саме замінити Публічне акціонерне товариство «Дочірній банк Сбербанку Росії» правонаступником, ТОВ «Спектрум Ессетс».

Господарський суд Київської області, у складі судді Грабець С.Ю., ухвалою від 16.10.2024 задовольнив заяву ТОВ «Спектрум Ессетс» та вирішив замінити сторону виконавчого провадження (стягувача) в справі № 5/003-10, а саме Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк» його правонаступником, Товариством з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс».

Водночас постановляючи вказану ухвалу судом встановлено, що Публічне акціонерне товариство «Дочірній банк Сбербанку Росії», на підставі рішення єдиного акціонера № 8 від 27.09.2021, змінило своє найменування на Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк».

Отже, з викладених обставин випливає, що первісний позивач (стягувач) Публічне акціонерне товариство «Дочірній банк Сбербанку Росії» змінило назву товариства на АТ «МР Банк», якого, Господарський суд Київської області ухвалою від 16.10.2024 замінив на правонаступника ТОВ «Спектрум Ессетс».

Завертаючись до суду із заявою від 19.06.2025 про заміну сторони правонаступником, АТ «МР Банк» вказує на обставини порушення ТОВ «Спектрум Ессетс» умов договорів про відступлення прав вимоги за кредитним договором (п. 18.1) та договорами поруки (п. 13), які визначають, що новий кредитор (ТОВ «Спектрум Ессетс») підтверджує та запевняє, що станом на дату укладання вказаних договорів не є особою, пов`язаною з державою-агресором в розумінні постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 (зі змінами), зокрема не є громадянином російської федерації (крім того, що проживає на території України на законних підставах), не має відношення до юридичної особи, створеної та зареєстрованої відповідно до законодавства російської федерації, або юридичної особи, створеної та зареєстрованої відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.

Як було з`ясовано АТ «МР Банк», у кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Спектрум Ессетс» ОСОБА_1 наявне громадянство країни агресора російської федерації. Вказані обставини послугували підставою для розірвання договорів про відступлення прав вимоги за основним зобов`язанням та за договорами поруки, стягувачем за якими, згідно ухвали Господарського суду Київської області від 16.10.2024, було ТОВ «Спектрум Ессетс».

З огляду на викладене, заявник, зважаючи на розірвання договорів про відступлення прав вимоги стверджує, що відбулася заміна кредитора у зобов`язанні (право вимоги повернулося до АТ «МР Банк»), у зв`язку з чим просить замінити ТОВ «Спектрум Ессетс» його правонаступником АТ «МР Банк».

Відповідно до результатів автоматизованого розподілу судової справи між суддями, оформлених протоколом автоматизованого розподілу б/н від 25.06.2025, вказану заяву передано до розгляду судді Горбасенку П.В.

Господарський суд Київської області ухвалою від 27.06.2025 у цій справі, прийняв до розгляду означену заяву та призначив судове засідання на 04.07.2025, оскільки відповідно до положень ст. 334 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Господарський суд Київської області ухвалою від 04.07.2025 у справі № 5/003-10, за заявою ТОВ «Спектрум Ессетс» про відкладення судового засідання, відклав розгляд заяви АТ «МР Банк» про заміну сторони її правонаступником на 18.07.2025.

17.07.2025 канцелярією Господарського суду Київської області зареєстровано надіслану ТОВ «Спектрум Ессетс» через підсистему «Електронний суд» заяву про зупинення провадження по справі № 5/003-10, згідно змісту якої останній просить суд зупинити провадження по цій заяві до набрання законної сили судовим рішенням в адміністративній справі № 320/28143/25 за позовом ТОВ «Спектрум Ессетс» до Національного банку України про визнання протиправними та скасування рішень Національного банку України.

У судовому засіданні 18.07.2025, в режимі відеоконференції за допомогою сервісу відеоконференцзв`язку, участь брав представник заявника, тоді як інші учасники справи у судове засідання не з`явились, водночас про розгляд заяви повідомлені належним чином у порядку, встановленому ч. 5 ст. 242 ГПК України з додержанням вимог ч. 3, 4 ст. 120 ГПК України.

Крім того всі постановлені ухвали Господарського суду Київської області у цій справі суд офіційно оприлюднив у Єдиному державному реєстрі судових рішень www.reyestr.court.gov.ua (далі Реєстр), як наслідок, такі ухвали знаходяться у вільному доступі, оскільки за змістом ст. 2, 4 Закону України «Про доступ до судових рішень» кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом, а всі судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному вебпорталі «Судова влада України».

З огляду вказаного суд дійшов висновку, що учасникам справи надано як право бути обізнаними про прийняті у цій справі рішення, так і можливість реалізувати право на участь у судовому процесі у передбаченому процесуальним законом порядку. До того ж за приписами ч. 3 ст. 334 ГПК України неявка учасників справи та заінтересованих осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Отже розглянувши у судовому засіданні 18.07.2025 заяву ТОВ «Спектрум Ессетс» про зупинення провадження по справі № 5/003-10, заслухавши заперечення АТ «МР Банк», суд, визначившись на місці, дійшов висновку про відмову в її задоволенні з огляду на таке.

Господарський процесуальний кодекс України не містить норм, які безпосередньо регулюють питання зупинення провадження за заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні, водночас у виняткових випадках суд може застосувати загальні положення про зупинення провадження у справі за аналогією закону за наявності об`єктивних обставин.

Зупинення провадження у справі це тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду із визначених у законі об`єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи і щодо яких неможливо передбачити їх усунення.

Обов`язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об`єктивною неможливістю її розгляду, викликаний наявністю однієї із передбачених у законі обставин, які перешкоджають розглядові справи. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

В обгрунтування поданої заяви про зупинення провадження у справі № 5/003-10 ТОВ «Спектрум Ессетс» зазначає про об`єктивну неможливість розгляду заяви АТ «МР Банк» про заміну сторони її правонаступником до розгляду адміністративної справи № 320/28143/25, оскільки в останній вирішуватиметься питання щодо того чи є законними та правомірними рішення Національного банку України № 21/120-рк від 03.02.2025 «Про визнання ділової репутації ТОВ «Спектрум Ессетс» небездоганною» та № 21/198-рк від 24.02.2025 «Про застосування до ТОВ «Спектрум Ессетс» заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії», на які, в свою чергу, посилається АТ «МР Банк» обґрунтовуючи свою заяву. У зв`язку з викладеними обставинами ТОВ «Спектрум Ессетс» вважає, що неможливо вирішити заяву по суті та встановити наявність чи відсутність підстав для її задоволення.

Присутній у судовому засіданні представник АТ «МР Банк» заперечив проти зупинення провадження по означеній заяві та зауважив, що підставою для заміни сторони є не лише рішення Національного банку України, а також інформація Служби безпеки України про наявність громадянства російської федерації у Марини Євсєєвої, яка є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Спектрум Ессетс», що послугувало для розірвання договорів про відступлення прав вимоги.

Натомість суд, дослідивши обґрунтування підстав для зупинення провадження у справі, зазначає, що обставини, на які посилається ТОВ «Спектрум Ессетс» як на підстави для зупинення, не впливають на вирішення питання про заміну сторони у виконавчому провадженні, оскільки предметом судового розгляду є встановлення факту втрати правонаступництва у зв`язку з розірванням договорів про відступлення прав вимоги, а не правова оцінка дій чи рішень Національного Банку України. Відтак, підстави, на які посилається заявник, не обґрунтовують необхідність зупинення провадження у справі.

Так, оскільки ТОВ «Спектрум Ессетс» не довело, а суд не встановив наявності обставин, з якими пов`язується обов`язковість зупинення провадження у справі (заяві), тоді як зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні заяви про зупинення провадження по розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження.

Щодо розгляду заяви про заміну сторони її правонаступником, суд з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються доводи заявника, всебічно та повно дослідивши надані докази, зазначає таке.

Як випливає з матеріалів справи, 07.02.2024 відбувся електронний аукціон № GFD001-UA-082 з продажу активів АТ «МР Банк» (попередня назва Публічне акціонерне товариство «Дочірній банк Сбербанку Росії»), переможцем якого стало ТОВ «Спектрум Ессетс», у зв`язку з чим останнє набуло право грошової вимоги:

1) за кредитним договором № 60-В/07 від 14.03.2007, укладеним між АТ «МР Банк» (попередня назва Публічне акціонерне товариство «Дочірній банк Сбербанку Росії») та ТОВ «Гудвіл 7», а також

2) договорами поруки, що були укладені в забезпечення виконання основного договору, а саме:

договір поруки № 60-B/07-П4, посвідчений 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1198, укладений між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод каркасно-панельного дерев`яного домобудівництва «Еко-дом»;

договір поруки № 60-В/07-П5, посвідчений 15.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1227, укладений між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгове підприємство «Агробаланс»;

договір поруки № 60-B/07-П6, посвідчений 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1199, укладений між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «Архітектурно-будівельна компанія «Еко-дім»;

договір поруки № 60-B/07-П7, посвідчений 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201, укладений між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «Діко».

18.07.2024 між АТ «МР Банк» та ТОВ «Спектрум Ессетс» було укладено договір про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024. Також 18.07.2024 між цими ж сторонами, на виконання п. 1 договору про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024, були укладені:

договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П4, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1198, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1720;

договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П5, посвідченим 15.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1227, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1723;

договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П6, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1199, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1724;

договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201, посвідчений 18.07.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. за реєстровим № 1721.

Відповідно до п. 18.1 договору про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024 (далі договір відступлення прав вимоги), що кореспондується із п. 13 договорів про відступлення прав вимоги за договорами поруки № 60-B/07-П4, № 60-В/07-П5, № 60-B/07-П6, № 60-B/07-П7 (далі договори про відступлення прав вимоги за договорами поруки) визначено, що новий кредитор ТОВ «Спектрум Ессетс», підтверджує та запевняє, що станом на дату укладення договору не є особою, пов`язаною з державою-агресором в розумінні постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022, (зі змінами), зокрема, не є громадянином російської федерації (крім того, що проживає на території України на законних підставах), юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства російської федерації, або юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.

Водночас п. 18.2 договору відступлення прав вимоги та п. 14 договорів про відступлення прав вимоги за договорами поруки передбачено домовленість сторін, за якою, у випадку виявлення банком факту порушення новим кредитором запевнень, вказаних у п. 18.1 та п. 13, новий кредитор, незважаючи на інші положення договору, зобов`язаний сплатити банку штраф у розмірі 100 % ціни договору не пізніше десяти робочих днів з дати отримання відповідної вимоги банку, та таке порушення буде вважатися істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні цього договору, і відповідно до статті 652 Цивільного кодексу України договір достроково розривається на одинадцятий календарний день з дати відправлення банком на зазначену в договорі адресу нового кредитора вимоги про сплату штрафу, передбаченого цим підпунктом договору, та новий кредитор зобов`язаний до дня розірвання цього договору повернути у власність банку все набуте за цим договором.

Заявник зазначає, що 18.12.2024 в засобах масової інформації, на сторінці Української Служби Радіо Свобода, були опубліковані матеріали, в яких зазначено про пов`язаність кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Спектрум Ессетс» ОСОБА_1 з країною-агресором російською федерацією.

Згідно з отриманою інформацією від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі Фонд), з метою перевірки інформації отриманої від Радіо Свобода, Фонд звертався із запитом до Служби безпеки України щодо підтвердження / спростування наявності громадянства російської федерації у ОСОБА_1 , яка є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Спектрум Ессетс».

На запит Фонду від Служби безпеки України отримано лист-відповідь, в якому йдеться про наявність у ОСОБА_1 паспорта громадянки російської федерації.

Також заявник зазначає, що відповідно до рішення Національного Банку України (далі НБУ) № 21/114-рк від 03.02.2025 «Про визнання ділової репутації власника істотної участі у ТОВ «Спектрум Ессетс» ОСОБА_2 небездоганною» визнано ділову репутацію власника істотної участі у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» ОСОБА_2 небездоганною з огляду на застосування до неї ознак небездоганної ділової репутації, визначених п. п. 5, 7 п. 350 глави 25 розділу IV Положення про авторизацію надавачів фінансових послуг та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг № 199 від 19.12.2023 (далі Положення № 199).

Згідно рішення НБУ № 21/119-рк від 03.02.2025 «Про визнання ділової репутації «Спектрум Юей Кредіт Елелсі» (SPECTRUM UA CREDIT LLC) власника істотної участі у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс», небездоганною» визнано ділову репутацію «Спектрум Юей Кредіт Елелсі» (SPECTRUM UA CREDIT LLC, реєстраційний номер 84-2652531) власника істотної участі у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» небездоганною з огляду на застосування до нього ознаки небездоганної ділової репутації, визначеної п. 366 глави 26 розділу IV Положення № 199.

Відповідно до рішення НБУ № 21/120-рк від 03.02.2025 «Про визнання ділової репутації Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» небездоганною» визнано ділову репутацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» небездоганною з огляду на застосування до нього ознак небездоганної ділової репутації, визначених п.п. 3 п. 359 та п. 366 глави 26 розділу IV Положення № 199.

Рішенням НБУ № 21/198-рк від 24.02.2025 «Про застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії» застосовано до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» захід впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії з правом здійснювати діяльність з надання фінансових послуг, надання коштів та банківських металів у кредит та факторинг.

АТ «МР Банк» вказує, що у зазначених документах є посилання на інформацію отриману від Служби Безпеки України щодо наявності у ОСОБА_1 громадянства російської федерації та паспорта громадянки російської федерації.

Заявник зазначає, що перелічені вище документи підтвердили обставини, які свідчать про порушення ТОВ «Спектрум Ессетс» запевнень, вказаних у п. п. 18.1, 18.2 договору про відступлення прав вимоги та п. п. 13, 14 договорів про відступлення прав вимоги за договорами поруки, у зв`язку з чим АТ «МР Банк», керуючись положеннями чинного законодавства України та умовами зазначених договорів, 21.02.2025 направив на адресу ТОВ «Спектрум Ессетс» такі вимоги:

- про сплату штрафу та розірвання договору про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024 (вих. № 186 від 21.02.2025);

- про розірвання договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П4, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1198 (вих. № 231 від 21.02.2025);

- про розірвання договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П5, посвідченим 15.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1227 (вих. № 226 від 21.02.2025);

- про розірвання договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П6, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1199, зі змінами та доповненнями (вих. № 225 від 21.02.2025);

- про розірвання договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201 (вих. № 227 від 21.02.2025).

Зі змісту цих вимог випливає, що АТ «МР Банк» просило ТОВ «Спектрум Ессетс» повернути все отримане за договором про відступлення прав вимоги та договорами про відступлення прав вимоги за договорами поруки. Також АТ «МР Банк» повідомило ТОВ «Спектрум Ессетс», що датою розірвання вказаних договорів про відступлення прав вимоги є 04.03.2025.

Таким чином, відповідно до умов договорів, у зв`язку із виявленням банком факту порушення новим кредитором запевнень, вказаних у п. 18.1 договору відступлення прав вимог та п. 13 договорів про відступлення прав вимоги за договорами поруки, які були підставою для заміни стягувача АТ «МР Банк» на ТОВ «Спектрум Ессетс», зазначені договори були розірвані з 04.03.2025. У результаті, відповідно до умов цих договорів, до банку повернулось все набуте за ними, тобто, всі права вимоги, які були передані ТОВ «Спектрум Ессетс».

Оскільки право вимоги повернулося до банку, АТ «МР Банк» стверджує про нявність підстав для заміни сторони стягувача ТОВ «Спектрум Ессетс» його правонаступником АТ «МР Банк».

Відповідно до положень ст. 512, 514, 516 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України) кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Однак, оскільки правочин про відступлення права вимоги (цесія) це цивільно-правовий договір, він може бути розірваний за загальними правилами про припинення договору, в тому числі через порушення його умов.

Приписами ст. 651, 652 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

У разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання.

Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

У разі розірвання договору внаслідок істотної зміни обставин суд, на вимогу будь-якої із сторін, визначає наслідки розірвання договору виходячи з необхідності справедливого розподілу між сторонами витрат, понесених ними у зв`язку з виконанням цього договору.

Зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.

Стаття 653 ЦК України визначає правові наслідки зміни або розірвання договору. Згідно яких у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

З викладених обставин випливає, що укладені між АТ «МР Банк» (первісним стягувачем) та ТОВ «Спектрум Ессетс» (новим стягувачем) договори:

про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024;

про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П4, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1198;

про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П5, посвідченим 15.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1227;

про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П6, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1199;

про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201 були розірвані АТ «МР Банк» в односторонньому порядку у зв`язку з істотним порушенням їх умов з боку ТОВ «Спектрум Ессетс», зокрема положень п. 18.1 договору про відступлення прав вимоги та п. 13 договорів про відступлення прав вимоги за договорами поруки. При цьому порушення, які стали підставою для їх розірвання, були встановлені вже після передачі прав вимоги новому кредитору.

Судом встановлено, що новий кредитор (ТОВ «Спектрум Ессетс»), порушивши умови договору, фактично вибув із зобов`язальних правовідносин, внаслідок чого втратив правосуб`єктність у зобов`язанні, а чинна цесія на момент розгляду цієї заяви відсутня. При цьому, відповідно до положень самих договорів, у разі їх розірвання право вимоги повертається до первісного кредитора.

За таких обставин, наявність передбаченого договорами механізму повернення права вимоги до АТ «МР Банк», а також вибуття ТОВ «Спектрум Ессетс» із зобов`язання, є належною юридичною підставою для відновлення процесуального статусу первісного кредитора.

Водночас у цьому випадку відсутні підстави для застосування механізму правонаступництва, оскільки йдеться про повернення первісного стягувача до зобов`язання у зв`язку з припиненням договорів цесії та втратою новим стягувачем прав на відповідні вимоги.

Також суд зазначає, що матеріали справи не містять доказів оскарження одностороннього розірвання договорів, що підтверджує правомірність повернення прав вимоги до первісного кредитора.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про часткове задоволення заяви АТ «МР Банк» про заміну сторони її правонаступником у зв`язку із визнанням за ним статусу учасника зобов`язання у справі замість вибулого стягувача ТОВ «Спектрум Ессетс».

Керуючись ст. 234, 331 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. Задовольнити частково заяву Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» про заміну сторони її правонаступником.

2. Відновити участь Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46, ідентифікаційний код 25959784) як стягувача у справі № 5/003-10 у зв`язку з вибуттям Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум Ессетс» (01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7, прим. 51, ідентифікаційний код 43285992) та припиненням дії договору про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024, договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П4, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1198, договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П5, посвідченим 15.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1227, договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П6, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1199, договору про відступлення прав вимоги за договором поруки № 60-В/07-П7, посвідченим 14.03.2007 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. за реєстровим № 1201.

Ухвала підписана 24.07.2025, набирає законної сили негайно після її оголошення відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення згідно із ст. 255, ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.В.Горбасенко