ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 908/2609/17(908/1359/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.

за участі секретаря судового засідання Громак В.О.

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроінвест",

представник позивача - Колодочка Г.В., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо комерційна фірма Дрогобицький завод автомобільних кранів,

представник відповідача - Чорний О.В., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест"

на рішення Господарського суду Запорізької області

від 11.06.2024

у складі судді: Черкаський В.І.,

та постанову Центрального апеляційного господарського суду

від 23.01.2025

у складі колегії суддів: Іванов О.Г. (головуючий), Чус О.В., Мороз В.Ф.,

у справі за позовом

Приватного акціонерного товариства "ЮНІКОН" (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроінвест")

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів",

2. Публічного акціонерного товариства "Дрогобицький завод автомобільних кранів"

про визнання правочину недійсним

в межах справи № 908/2609/17

про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дрогобицький завод автомобільних кранів",-

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Постановою Господарського суду Запорізької області від 29.12.2017 боржника - Публічне акціонерне товариство "Дрогобицький завод автомобільних кранів" (далі - ПАТ "Дрогобицький завод автомобільних кранів", боржник) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру в порядку статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).

2. В межах вказаної справи про банкрутство № 908/2609/17 надійшов позов Приватного акціонерного товариства "Юнікон" (далі - ПрАТ "Юнікон", позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів" (далі - ТОВ "ВКФ "Дрогобицький завод автомобільних кранів") та ПАТ "Дрогобицький завод автомобільних кранів" про визнання недійсним договору про задоволення вимог іпотекодержателя за іпотечним договором від 17.05.2010 (вх. № 1495/08-08/22 від 11.08.2022).

3. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржуваний договір, за твердженням позивача, є фраудаторним, суперечить пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), вчинений всупереч принципу добросовісності, а також частин третьої, шостої статті 13 ЦК України - вчинений боржником внаслідок зловживання правом власності на шкоду кредиторам.

4. Рішенням суду першої інстанції від 10.11.2022 у справі № 908/2609/17 (908/1359/22) у задоволенні позову відмовлено.

5. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.11.2022 у справі № 908/2609/17, зокрема, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута;

ліквідовано ПАТ "Дрогобицький завод автомобільних кранів";

провадження у справі закрито.

6. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2023 апеляційну скаргу ПрАТ "Юнікон" залишено без задоволення;

рішення Господарського суду Запорізької області від 10.11.2022 у справі № 908/2609/17 (908/1359/22) залишено без змін.

7. Постановою Верховного Суду від 26.09.2023 касаційну скаргу ПрАТ "Юнікон" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2023 та на рішення Господарського суду Запорізької області від 10.11.2022 у справі № 908/2609/17 (908/1359/22) задоволено частково;

постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2023 та рішення Господарського суду Запорізької області від 10.11.2022 у справі № 908/2609/17 (908/1359/22) скасовано;

справу № 908/2609/17 (908/1359/22) направлено на новий розгляд до Господарського суду Запорізької області.

8. Задовольняючи частково касаційну скаргу ПрАТ "Юнікон" та скасовуючи рішення Господарського суду Запорізької області від 10.11.2022 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2023 з направленням справи № 908/2609/17 (908/1359/22) на новий розгляд, Касаційний господарський суд дійшов висновку про те, що судами першої та апеляційної інстанцій при розгляді справи порушено норми процесуального права - статей 86, 236 Господарського процесуального кодексу України (далі -ГПК України), судом першої інстанції неправильно застосовано норму матеріального права - статті 261 ЦК України, а судом апеляційної інстанції неправильно застосовано норми матеріального права - статей 20, 42 Закону про банкрутство України, статей 15, 16 ЦК України.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. 17.05.2010 між Відкритим акціонерним товариством "ВТБ Банк" (далі - Банк) та ПАТ "Дрогобицький завод автомобільних кранів" укладено кредитний договір №ВКЛ 88/10 про надання позичальнику кредиту в розмірі 3 750 000 доларів США зі строком повернення кредиту - не пізніше 16.05.2011. До договору вносились сторонами зміни, які були оформлені у вигляді договорів про внесення змін до кредитного договору №ВКЛ 88/10 від 17.05.2010.

10. З метою забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором від 17.05.2010 № ВКЛ 88/10 зі змінами та доповненнями, сторони уклали ряд договорів забезпечення, зокрема, іпотечний договір від 17.05.2010, посвідчений приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Лаганяк Р.І. за реєстровим №617.

11. Згідно умов вказаного іпотечного договору в редакції договору про внесення змін від 01.04.2011 предметом іпотеки є нерухоме майно за адресою: Львівська область, м. Дрогобич, вул. Гайдамацька, 22, а саме:

- будівля гальванічного цеху - цех №8 (Л-2), загальною площею 4220,8 м.кв., номер об`єкту в РПВН 25191351;

- будівля корпусу №1 - цех №2 та №10 (Б-1), загальною площею 24 608,2 м.кв., номер об`єкту в РПВН 32378479;

- будівля адміністративно-побутових приміщень корпусу №1 - цехів №2 та №10 з перехідними галереями (А-3), загально площею 5408,5 м.кв., номер об`єкту в РПВН 32378409;

- будівля корпусу №3 - цех № 5 (Н-1), загальною площею 3572,2 м.кв. номер об`єкту в РПВН 32378105;

- будівля корпусу №3 - цех №8 (Л-1), загальною площею 3437,9 м.кв., номер об`єкту в РПВН 32378320;

- будівля цеху гідроциліндрів - цех №8 (М-1), загальною площею 2638,0 м.кв., номер об`єкту в РПВН 32378801;

- будівля побутових приміщень корпусу №3 - цехів №5 та №8 з їдальнею та переходом (К-3), загальною площею 1908,1 м.кв., номер об`єкту в РПВН 32378916;

- будівля корпусу басейну "Синевір" /павільйон ванн/ (А-2), загальною площею 1048,1 м. кв.; чаша плавального басейну (В), зовн. розм. 50,9 х 22,12 (В); навіс з кладовою (Б-1) загальною площею 33,2 м.кв., номер об`єкту в РПВН 12553895;

- будівля котельної (басейну) (Г-1), загальною площею 182,0 м.кв., номер об`єкту в РПВН 32378695;

- будівля дошкільної установи № 1 "Журавлик" А-2, загальною площею 2 592,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дрогобич, вул. Грушевського, 9, номер об`єкту нерухомого майна в РПВН 5996803.

12. За змістом Договору іпотеки за рахунок предмета іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити свої вимоги за основним зобов`язанням та відшкодувати витрати у повному обсязі, розмір якої (вимоги) визначається на момент здійснення задоволення та визначається за критеріями, передбаченими умовами договору кредиту.

13. За вказаним кредитним договором виникла заборгованість і Банк звернувся до Господарського суду Львівської області з двома позовами - справа № 914/171/13 про стягнення заборгованості за кредитним договором (грошових коштів), справа № 914/172/13 про звернення стягнення на предмет іпотеки.

14. 25.11.2013 було видано наказ Господарського суду Львівської області у справі № 914/171/13 (за позовом АТ "ВТБ Банк" до боржника) про стягнення заборгованості за кредитним договором.

15. 26.11.2013 видано наказ Господарського суду Львівської області у справі № 914/172/13 (за позовом АТ "ВТБ Банк" до боржника про звернення стягнення на предмет іпотеки).

16. Реалізація іпотечного майна здійснювались і державним виконавцем і Банком в межах виконання судового рішення у справі № 914/171/13 про стягнення заборгованості за кредитним договором.

17. 04.10.2017 державним виконавцем проведено реалізацію майна боржника - прилюдні торги в межах виконавчого провадження з виконання наказу від 25.11.2013 у справі № 914/171/13.

18. Згідно Акту № 41103649/14 від 04.10.2017 державного виконавця торги не відбулися у зв`язку з відсутністю учасників, проте Банк (стягувач), виявив бажання придбати предмет іпотеки за початковою ціною шляхом заліку своїх забезпечених вимог в рахунок ціни майна (іпотечного майна - будівлі дошкільної установи № 1 "Журавлик").

19. Інше майно, яке було предметом договору іпотеки № 617, на прилюдні торги не передавалось, у власність Банку (стягувача) не переходило.

20. 27.10.2017 здійснено державну реєстрацію зміни обтяження в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (знято обтяження з іпотечного майна - з будівель дошкільної установи № 1 "Журавлик").

21. 27.10.2017 державним реєстратором - приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легедою М.М. оформлено свідоцтво про право власності АТ "ВТБ Банк" на іпотечне майно; здійснено державну реєстрацію права власності АТ "ВТБ Банк" на відповідне іпотечне майно.

22. Іпотека на інше майно, що є предметом договору іпотеки № 617, залишається в силі, право іпотекодержателя на інше майно залишається у Банка.

23. 06.11.2017 між Банком (Первісний кредитор) та ТОВ "ФК "Фактор Груп" (Новий кредитор) укладено договір № 06/11/2017/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором, за умовами якого Банк відступив Новому кредитору всі вимоги (повністю) за основним зобов`язанням - Кредитним договором № ВКЛ 88/10. На виконання зазначеного договору сторони уклали акти приймання-передачі документації та приймання-передачі прав вимоги до договору №06/11/2017/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та договорами забезпечення від 06.11.2017.

24. 06.11.2017 між Банком (Первісний кредитор) та ТОВ "ФК "Фактор Груп" (Новий кредитор) укладається Договір про відступлення права вимоги за іпотечними договорами, за умовами якого Банк відступив Новому кредитору всі вимоги (повністю) за похідними зобов`язаннями, в тому числі за договором іпотеки № 617 (крім будівель дошкільної установи № 1 "Журавлик", оскільки Банк на той момент уже набув права власності на цей об`єкт і, відповідно, не міг відступити право вимоги на нього, внаслідок того, що право іпотеки саме на це іпотечне майно вже було припиненим).

25. 07.11.2017 між ТОВ "ФК "Фактор Груп" (Первісний кредитор) та ТОВ "Універсам "Тополя" (Новий кредитор) (13.09.2019 ТОВ "Універсам "Тополя" припинено шляхом приєднання до ТОВ "Виробничо комерційна фірма Дрогобицький завод автомобільних кранів") укладено договори про відступлення права вимоги за кредитним договором в повному обсязі та за іпотечними договорами, в тому числі за договором іпотеки № 617.

26. 12.12.2017 між ПАТ "Дрогобицький завод автомобільних кранів" (іпотекодавець) та ТОВ "Універсам "Тополя" (іпотекодержатель) (13.09.2019 ТОВ "Універсам "Тополя" припинено шляхом приєднання до ТОВ "Виробничо комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів") укладено оспорюваний у цій справі договір про задоволення вимог іпотекодержателя за іпотечним договором від 17.05.2010.

Короткий зміст ухвали місцевого суду за результатами нового розгляду

27. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 10.11.2022 у справі № 908/2609/17 (908/1359/22) в задоволенні позову відмовлено.

28. Місцевий господарський суд дійшов висновку, що позивач не надав належних доказів заінтересованості ТОВ "Універсам "Тополя" щодо ПАТ "Дрогобицький завод автомобільних кранів" на момент укладення оспорюваного договору у розумінні вимог Закону.

29. За твердженням суду першої інстанції, позивач не надав належних доказів відчуження (передачі) іпотечного майна, яке є предметом іпотеки, за цінами нижчими від ринкових.

30. При цьому, місцевий господарський суд зазначив, що Договори від 06.11.2017 між Банком та ТОВ "ФК "Фактор Груп" про відступлення права вимоги грошових зобов`язань та про відступлення права вимоги за іпотечними договорами, а також договори від 07.11.2017 між ТОВ "ФК "Фактор Груп" та ТОВ "Універсам "Тополя" про відступлення права вимоги за кредитним договором та за іпотечними договорами, в тому числі за договором іпотеки № 617 не оскаржувались та є чинними.

31. З огляду на зазначене, місцевий господарський суд дійшов висновку, що, уклавши оспорюваний правочин, його сторони жодним чином не порушили ні вимоги діючого на час його укладення законодавства, ні права інших кредиторів боржника. Задоволення вимог інших кредиторів, в тому числі позивача, не могло бути проведене за рахунок спірного нерухомого майна, оскільки таке майно не включається до ліквідаційної маси банкрута. Саме іпотекодержатель має право на задоволення своїх вимог за рахунок спірного іпотечного майна, як то передбачає Закон України Про іпотеку та законодавство про банкрутство.

32. Враховуючи встановлені обставини, недоведеність матеріалами справи порушення прав або охоронюваного законом інтересу позивачу, суд дійшов висновку про відсутність підстав для застосування положень про позовну давність.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

33. Постановою від 13.03.2025 Центральний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ПрАТ "Юнікон" на рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2024 у справі № 908/2609/17 (908/1359/22) залишив без задоволення;

рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2024 залишив без змін.

34. Апеляційний господарський суд зазначив, що стороною спірного правочину з боржником було ТОВ "Універсам "Тополя", яке ніяким чином ні до, ні на момент укладення Договору про задоволення вимог Іпотекодержателя від 12.12.2017 не було пов`язано з боржником та з головою ліквідаційної комісії боржника Букреєвим І.І.

35. Приєднання ТОВ "Універсам Тополя" до ТОВ "ВКФ "Дрогобицький завод автомобільних кранів" (Відповідача 1 у цій справі), в результаті чого до ТОВ "ВКФ "Дрогобицький завод автомобільних кранів" стало правонаступником ТОВ "Універсам "Тополя", відбулось 08.08.2019, тобто більш ніж через 1,5 року після здійснення спірного правочину.

36. Відтак, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що зазначені обставини повністю спростовують факт наявності заінтересованості Відповідача 1 (як правонаступника ТОВ "Універсам Тополя") щодо боржника при вчиненні спірного правочину.

37. Доводи скаржника про те, що висновки місцевого суду встановлені на підставі недостовірних даних, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суд визнав безпідставними, оскільки, з огляду на статтю 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", Державою на рівні закону визначено, що саме з Єдиного державного реєстру забезпечується достовірна інформація щодо, в тому числі даних про юридичну особу. Суд зазначив, що витяг з Єдиного державного реєстру підтверджує, що станом на 12.12.2017 кінцевим бенефіціарним власником (контролером) боржника був саме ХАЛФОНД ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД, як правильно і визначив суд першої інстанції у своєму рішенні. З огляду на зазначене суд дійшов висновку, що твердження позивача про укладення Договору про задоволення вимог Іпотекодержателя від 12.12.2017 з заінтересованою особою є необґрунтованим та спростовується даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

38. Доводи скаржника про те, що голова ліквідаційної комісії Букрєєв І.І. в момент вчинення Договору перебував фактично під контролем третьої особи, що була її власником, тобто під контролем Заліско І.І., також спростовуються офіційними даними Єдиного державного реєстру, оскільки на момент вчинення договору зазначена особа не була бенефіціарним власником (контролером) Боржника.

39. Також суд апеляційної інстанції зазначив, що, оскільки саме ПрАТ "Юнікон", за клопотанням якого експертиза була призначена, ухилилося від участі у судовій оціночно-будівельній експертизі та перешкоджало її проведенню, тому суд, на підставі частини четвертої статті 102 ГПК України, відмовив у визнанні встановленою обставини, для з`ясування якої експертиза була призначена.

40. Апеляційний господарський суд зазначив, що посилаючись на частину п`яту статті 37 Закону України "Про іпотеку", скаржник ігнорує частину першу цієї статті, відповідно до якої іпотекодержатель набуває предмет іпотеки у власність за вартістю, визначеною на момент такого набуття на підставі оцінки предмета іпотеки суб`єктом оціночної діяльності. Тобто, при набутті права власності (спеціального майнового права) на предмет іпотеки здійснюється оцінка майна, і у випадку перевищення вартості іпотекодержатель оплачує іпотекодавцю різницю. Але за змістом звіту про оцінку, перевищення вартості майна відсутнє, сам звіт не оскаржений, тому посилання на вказану норму є безпідставним.

41. Також суд апеляційної інстанції визнав безпідставним та необґрунтованим посилання скаржника на зазначену норму, як на підставу для визнання договору недійсним, оскільки безпосередньо в статті зазначається спосіб захисту, а законодавець встановлює імперативну норму, відповідно до змісту якої порушене право відшкодовується, а не визнається недійсним правочин, що слугує підтвердженням обранням позивачем неправильного способу захисту.

42. Щодо твердження позивача про відсутність доказів наявності вимог до боржника зі сторони іпотекодержателя - ТОВ "Універсам "Тополя" на момент укладення договору, апеляційний господарський суд зазначив, що правовими підставами таких вимог є Договори від 06.11.2017 між банком та ТОВ "ФК "Фактор Груп" про відступлення права вимоги грошових зобов`язань та про відступлення права вимоги за іпотечними договорами, а також договори від 07.11.2017 між ТОВ "ФК "Фактор Груп" та ТОВ "Універсам "Тополя" про відступлення права вимоги за кредитним договором та за іпотечними договорами, в тому числі за договором іпотеки № 617, які не оскаржувались та є чинними, що й було встановлено оскаржуваним рішення суду.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

43. Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроінвест" (далі - ТОВ "Євроінвест", скаржник), визначаючи свій процесуальний статус, як позивача внаслідок правонаступництва у матеріальному правовідношенні, 14.04.2025 засобами поштового зв`язку, звернулось з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі №908/2609/17 (908/1359/22).

44. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №908/2609/17 (908/1359/22) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.04.2025.

45. Ухвалою Верховного Суду від 19.05.2025 касаційну скаргу залишено без руху, відповідно до положень статті 292 ГПК України надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

46. Ухвалою Верховного Суду від 16.06.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 908/2609/17 (908/1359/22) за касаційною скаргою ТОВ "Євроінвест" на рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025; датою проведення судового засідання за касаційною скаргою ТОВ "Євроінвест" визначено 22.07.2025, 11.30.

47. Ухвалою Верховного Суду від 03.06.2025 задоволено заяви представника ТОВ "Євроінвест" - Колодочки Г.В. та представника ТОВ "ВКФ "Дрогобицький завод автомобільних кранів" Чорного О.В. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

48. Від представника ТОВ "ВКФ "Дрогобицький завод автомобільних кранів" Чорного О.В. надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ "Євроінвест", в якій представник Товариства просив відмовити у задоволені касаційної скарги ТОВ "Євроінвест" та залишити рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі № 908/2609/17(908/1359/22) без змін.

49. Відзив обґрунтовано тим, що у скаржника відсутні підстави на касаційне оскарження, оскільки в оскаржуваних судових рішеннях скаржник жодним чином скаржник не згадується і, навіть якщо б рішенням або постановою були б задоволені вимоги ПАТ "Юнікон", то в свою чергу ТОВ "Євроінвест" не зміг би скористатися без вступу в справу як правонаступник в порядку, передбаченому статтею 52 ГПК України.

50. Тобто скаржник підмінює поняття процесуального правонаступництва та права вступити в процес, якщо судом вирішено питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки.

51. Водночас, в порушення статей 76 - 77 ГПК України скаржником не надано жодного належного та допустимого доказу в підтвердження своєї правової позиції, а вся аргументація позивача та скаржника ґрунтується лише на припущеннях й, відповідно, не була врахована судом при прийнятті оскаржуваного рішення.

Щодо розгляду поданих учасниками справи заяв та клопотань

52. Від ТОВ "Євроінвест" 19.07.2025 до Верховного Суду надійшло клопотання про заміну учасника у справі № 908/2609/17 (908/1359/22), в якому представник Товариства просив замінити позивача - ПрАТ "ЮНІКОН" (ідентифікаційний код в ) на його правонаступника ТОВ "Євроінвест" (ідентифікаційний код в ).

53. Ухвалою Верховного Суду від 22.07.2025 задоволено клопотання ТОВ "Євроінвест" про заміну учасника у справі № 908/2609/17 (908/1359/22) та залучення правонаступника; замінено позивача у справі № 908/2609/17 (908/1359/22) - ПрАТ "Юнікон" (ідентифікаційний код в ) на його правонаступника - ТОВ "Євроінвест" (ідентифікаційний код в ).

54. Від ТОВ "ВКФ "Дрогобицький завод автомобільних кранів" надійшла заява/клопотання про закриття провадження у справі на підставі пункту 3 частини першої статті 296 ГПК України.

55. Клопотання обґрунтоване тим, що, незважаючи на той факт, що у відповідності до наданих документів ТОВ "Євроінвест" набуло статусу кредитора відповідно до статті 512 ЦК України ще 12.01.2023, воно не скористалось своїми процесуальними правами, не звернулось до суду з клопотанням про необхідність в заміні учасника справи з ПАТ "Юнікон" на ТОВ "Євроінвест", й відповідно, ухвали про заміну сторони, як це передбачено статті 52 ГПК України, судом прийнято не було.

56. Крім того заявник звернув увагу, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2025 у справі № 904/3115/24 ПрАТ "Юнікон" (ідентифікаційний код 23647276) було ліквідовано за результатами процедури банкрутства та виключено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 19.05.2025.

57. Колегія суддів відхиляє зазначене клопотання про закриття провадження у справі на підставі пункту 3 частини першої статті 296 ГПК України, зокрема, з огляду на таке.

58. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник долучив до касаційної скарги копії Договору про відступлення права вимоги від 12.01.2023 за Договором на надання фінансової допомоги № 1 від 19.09.20212 та Акт приймання-передачі документів від 12.01.2023.

59. Крім того, надалі заявником було подане клопотання про заміну позивача ПАТ "Юнікон" на ТОВ "Євроінвест", яке було задоволене ухвалою Верховного Суду від 22.07.2025 у цій справі з мотивів, викладених у зазначеній ухвалі (див. ухвалу від 22.07.2025).

60. Відтак, підстави для закриття касаційного провадження у цій справі на підставі пункту 3 частини першої статті 296 ГПК України відсутні.

61. В судове засідання 22.07.2025 з`явилися представники скаржника - ТОВ "Євроінвест" та ТОВ "Виробничо комерційна фірма "Дрогобицький завод автомобільних кранів", які надали свої пояснення та заперечення по суті справи.

62. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (22.07.2025) від учасників справи не надійшло інших заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 22.07.2025.

63. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 16.04.2025 № 235/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 16.04.2025 № 4356-IX, Верховний Суд розглядає справу № 908/2609/17 (908/1359/22) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

ТОВ "Євроінвест"

64. Скаржник зазначає, що підставою подання цієї касаційної скарги є порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення факту обставин, які мають значення для справи, внаслідок неповного дослідження зібраних у справі доказів та неправильне застосування статті 204 ЦК України, статей 1, 5 Закону України "Про захист економічної конкуренції", статей 4, 13 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність", статей 1, 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", статті 86 ГПК України, статей 1, 20 та 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статей 1, 42 Кодексу України з процедур банкрутства та статті 37 Закону України "Про іпотеку" без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові Верховного Суду від 22.09.2022 у справі № 902/858/15, згідно якого факт навмисного зменшення вартості майна виступає безпосередньою ознакою фраудаторності, та постанови Верховного Суду від 15.07.2021 у справі №927/531/18, згідно якої неправильна юридична інтерпретація фактів не може позбавити сторону права на захист, та постанови Верховного Суду від 03.07.2021 у справі № 369/11268/16-ц, згідно якої презюмується сумнівність будь- якого правочину, вчиненого в "підозрілий період".

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

65. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

66. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

67. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржників, зазначених в пункті 64 описової частини цієї постанови.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

68. Предметом розгляду у цій справі є розгляд заявлених позовних вимог про визнання недійсним договору про задоволення вимог іпотекодержателя за іпотечним договором від 17.05.2010, який, з огляду на доводи позивача, є фраудаторним, суперечить пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України (вчинений всупереч принципу добросовісності), а також частин третьої, шостої статті 13 ЦК України (вчинений боржником внаслідок зловживання правом власності на шкоду кредиторам).

69. Аналізуючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної постанови, оцінивши доводи касаційних скарг та позиції інших учасників справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

70. Кодекс України з процедур банкрутства (Закон про банкрутство до 21.10.2019) є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норм ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника (див. постанову судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).

71. У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20).

72. Категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами. Тому можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.

73. Суд звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

74. Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

75. Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

76. Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

77. Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) "використовувала/використовували право на зло";

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

78. Тож учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.

79. Слід наголосити, що свобода договору, передбачена статтями 6, 627 ЦК України, яка полягає у праві сторін вільно вирішувати питання при укладенні договору, при виборі контрагентів та при погодженні умов договору, не є безмежною.

80. Отже, закріплений Цивільним кодексом України принцип свободи договору має співвідноситися із принципами справедливості, добросовісності та розумності.

81. Значення принципів справедливості та добросовісності поширюється на сферу виконання зобов`язань та на сферу користування правами, тобто, такі засади здійснення судочинства виступають тою межею між припустимим використанням права (як формою правомірного поводження) та зловживанням правами (як формою недозволеного використання прав).

82. Порушення вимог принципу справедливості, добросовісності і розумності має бути пов`язаним із негативними наслідками (відмова у захисті права, визнання правочину недійсним, визнання недійсними окремих умов договору тощо).

83. Застосування принципу правової презумпції сумнівності правочинів та майнових дій боржника при дослідженні угод боржника, що мають сумнівний характер з точки зору відповідності їх чесним звичаям у підприємницькій діяльності, є обов`язковим (правова позиція Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду викладена в постанові від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17).

84. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

85. Відносно критеріїв (ознак), за якими правочин може бути кваліфікований, як фраудаторний, колегія суддів зазначає таке.

86. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

87. Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

88. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі);

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

89. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).

90. Колегія суддів наголошує, що до фраудаторного правочину як зловживання правом, намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним визначальним критерієм зловживання правом.

91. В цій частині, колегія суддів, також, звертається до правових висновків Великої Палати Верховного Суду викладених у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

92. Велика Палата Верховного Суду сформулювала наступні висновки щодо виявлення ознак фраудаторного правочину у справі (постанова від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 (провадження № 12-60гс21)):

- порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину (пункт 10.5);

- фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору (пункт 10.26);

- визначення поняття фраудаторних правочинів в ЦК України відсутнє, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах (пункт 10.27);

- правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом (пункт 10.34);

- метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства (пункт 10.36);

- договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій. Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 (пункт 155);

- учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів (пункт 10.39);

- укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог «дружнього» кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів. Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі ;

- КУзПБ є спеціальним нормативним актом, у якому поєднуються норми матеріального та процесуального права, що регулюють неплатоспроможність, а за відсутності відповідного регулювання за цим Кодексом застосовуються загальні приписи ГПК України, ЦК України, Господарського кодексу України та інших нормативних актів (частина шоста статті 12 ГПК України).

Щодо розгляду касаційної скарги по суті

93. Колегія суддів враховує, що розгляд цієї справи здійснювався неодноразово.

94. З огляду на зазначені у пункті 8 вступної частини цієї Постанови мотиви направлення Верховним Судом цієї справи на новий розгляд до місцевого суду, суди під час нового розгляду встановили, що:

- оспорюваний у цій справі Договір від 12.12.2017 укладено від ПАТ "Дрогобицький завод автомобільних кранів" головою ліквідаційної комісії, а від ТОВ "Універсам "Тополя" директором, що діяв на підставі Статуту та протоколу загальних зборів учасників № 11-12/17 від 11.12.2017;

- Договір від 12.12.2017 про задоволення вимог іпотекодержателя за іпотечним договором від 17.05.2010, що посвідчений приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Лаганик Р.І. та зареєстрованим в реєстрі за № 617, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Петренко К.В. та зареєстровано в реєстрі за № 1971;

- відповідно до п. 1.1. договору про задоволення вимог іпотекодержателя у зв`язку з укладанням між ТОВ Універсам Тополя (Новим кредитором) та ТОВ "ФК "Фактор Груп" (Первісним кредитором) Договору про відступлення прав вимоги (цесії) № 22/2017-КБЕ-Ц від 07.11.2017, за умовами якого Первісний Кредитор відступив Новому Кредитору право вимоги за кредитним договором № ВКЛ 88/10 від 17.05.2010, з урахуванням усіх змін та доповнень внесених до нього, а також Договору про відступлення права вимоги за Іпотечними договорами, посвідченого 07.11.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кабаєвою А.А. та зареєстровано в реєстрі за №1717, на підставі статей 36, 37 Закону України "Про іпотеку", сторони досягли згоди про задоволення вимог ТОВ "Універсам "Тополя" в позасудовому порядку шляхом передачі ПАТ "ДЗАК" і набуття ТОВ "Універсам "Тополя" права власності на предмет іпотеки;

- відповідно до п. 3.1., 3.2. договору про задоволення вимог іпотекодержателя встановлено, що ТОВ Універсам Тополя набув предмет іпотеки у власність за ринковою вартістю 14 540 777,00 грн. без ПДВ, визначеною на підставі оцінки, складеної суб`єктом оціночної діяльності згідно із Звітом про оцінку вартості основних фондів, що знаходяться на балансі ПАТ "Дрогобицький завод автомобільних кранів", складеним суб`єктом оціночної діяльності "Правобережною товарною біржою" (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності № 225/17 від 21.03.2017, виданий ФДМ України);

- Договори від 06.11.2017 між банком та ТОВ "ФК "Фактор Груп" про відступлення права вимоги грошових зобов`язань та про відступлення права вимоги за іпотечними договорами, а також договори від 07.11.2017 між ТОВ "ФК "Фактор Груп" та ТОВ "Універсам "Тополя" про відступлення права вимоги за кредитним договором та за іпотечними договорами, в тому числі за договором іпотеки № 617 не оскаржувались та є чинними.

95. Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, господарський суд виходив з того, що позивачем не надано належних доказів заінтересованості ТОВ "Універсам "Тополя" стосовно ПАТ "Дрогобицький завод автомобільних кранів" на момент укладення оспорюваного Договору від 12.12.2017 у розумінні вимог Закону. Також позивачем не надано належних доказів відчуження (передачі) іпотечного майна, яке є предметом іпотеки, за цінами нижчими від ринкових.

96. Враховуючи вказівки, викладені у постанові Верховного Суду від 26.09.2023, суди, зокрема, встановили, що:

- стороною спірного правочину з боржником було ТОВ "Універсам "Тополя", яке ніяким до та на момент укладення Договору про задоволення вимог Іпотекодержателя від 12.12.2017 не було пов`язано ні з самим боржником ПАТ, а також не може в розумінні статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства вважатися заінтересованою особою із головою ліквідаційної комісії боржника Букреєвим І.І. щодо боржника. Такими особами також не можуть вважатися засновники та директор ТОВ "Універсам "Тополя";

- приєднання ТОВ "Універсам "Тополя" до відповідача 1 у цій справі відбулось 08.08.2019, тобто більш ніж через 1,5 року після здійснення спірного правочину. Водночас твердження позивача щодо укладення Договору про задоволення вимог Іпотекодержателя від 12.12.2017 із заінтересованою особою також спростовується даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

97. Водночас позивач, за клопотанням якого була призначена експертиза, ухилився від участі у судовій оціночно-будівельній експертизі та перешкоджав її проведенню, тому з урахуванням частини четвертої статті 102 ГПК України, доводи в частині необхідності ринкової оцінки відчуженого майна за спірним правочином обґрунтовано та не взяті до уваги судами попередніх інстанцій.

98. Також колегія суддів враховує, що в цьому випадку суди попередніх інстанцій не встановили обставини безоплатності відчуження нерухомого майна за спірним договором, односторонність правочину чи надання переваги тертім особам під час відчуження спірного майна.

99. З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини та надану їм оцінку, колегія суддів вважає, що суди попередніх інстанцій дотрималися вимог, встановлених, частиною першою статті 316 ГПК України.

100. Отже, доводи скаржника, викладені у пункті 64 описової частини цієї Постанови, спростовуються встановленими судами попередніх інстанцій обставинами та оцінкою наданих на їх підтвердження доказів та фактично зводяться до необхідності вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, а також додатково перевіряти докази, наявні в матеріали справи, що відповідно до частини другої статті 300 ГПК України не передбачено межами розгляду справи касаційним судом.

101. При цьому, колегія суддів вважає необґрунтованим посилання скаржника на невідповідність висновків судів попередніх інстанцій правовим позиціям, викладеним у постановах Верховного Суду від 22.09.2022 у справі №902/858/15, від 15.07.2021 у справі №927/531/18, від 03.07.2021 у справі №369/11268/16-ц, оскільки зміст зазначених судових рішень свідчить про те, що вони ухвалені за встановлення інших обставин та досліджених доказів у справі, за інших правовідносин, які виникли між учасниками справи та за іншого правового регулювання, відтак, такі висновки не є релевантними до правовідносин, які виникли у цій справі.

102. Висновки судів попередніх інстанцій у порядку, визначеному статтями 74, 76 - 77 ГПК України, скаржник не спростував, а усі доводи скаржника ґрунтуються на власному розумінні та тлумаченні обставин, встановлених судами попередніх інстанцій і зводяться до незгоди із обґрунтованими висновками суду.

103. Інші посилання скаржника фактично зводяться до переоцінки обставин та наявних у матеріалах справи доказів, що в силу положень статті 300 ГПК України виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Тобто доводи скаржника фактично зводяться до необхідності переоцінки та повторного дослідження доказів та обставин, яким вже була надана належна та обґрунтована оцінка судами попередніх інстанцій.

104. Відтак, з огляду на зазначене вище та з урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, передбачених положеннями 300 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги ТОВ "Євроінвест" та про залишення без змін оскаржуваних судових рішень.

Висновки щодо застосування норми права

105. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

106. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

107. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 ГПК України, касаційна скарга ТОВ "Євроінвест" підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення у цій справі залишенню без змін.

Щодо судових витрат

108. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 308, 309, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Запорізької області від 11.06.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі № 918/463/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

К.М. Огороднік