ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" серпня 2025 р. Справа №926/1448-б/24 (926/2649/24)

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд у складі:

судді-доповідача МАТУЩАКА О.І.

суддів КРАВЧУК Н.М.

СКРИПЧУК О.С

в присутності секретаря судового засідання ТЕЛИНЬКО Я.П.

за участю представників сторін від:

апелянта - Недолкус В.І адвокат;

відповідача - Чернета В.Є. адвокат;

третьої особи - Мошанець Д.В. адвокат ПАТ «Укрнафта»;

позивача - Ткачук О.В. ліквідатор (арбітражний керуючий),

розглянувши апеляційну скаргу 1.Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Тренд» м.Київ (вх.ЗАГС №01-05/683/25 від 13.03.2025)

на рішення Господарського суду Чернівецької області від 21.02.2025(суддя Дудка В.В.)

у справі № 926/1448-б/24 (926/2649/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ремарі», м.Чернівці

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг», м.Дніпро

за участю третіх осіб які не

заявляють самостійних вимог на

предмет спору

на стороні позивача: 1. Публічне акціонерне товариство «Укрнафта», м.Київ

на стороні відповідача: 2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес Тренд», м.Київ

3. Уповноваженої особи учасників боржника ТОВ «Ремарі», м.Чернівці

про визнання договору недійсним

в межах справи №926/1448-б/24

за заявою ініціюючого кредитора Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м.Київ

про банкрутство ТОВ «Ремарі» м.Чернівці

ВСТАНОВИВ:

Господарський суд Чернівецької області в межах справи про банкрутство ТОВ «Ремарі» № 926/1448-б/24 рішенням в окремому позовному провадженні від 21.02.2025 у справі 926/1448-б/24 (926/2649/24) позов задовольнив. Визнав недійсним договір договір №БТ-0307 від 03.07.2023 про відступлення права вимоги, укладений між ТОВ «Ремарі» та ТОВ «Лівайн Торг», стягнув з ТОВ «Лівайн Торг» на користь ТОВ «Ремарі» судовий збір у розмірі 1 211,20 грн.

Таке рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що боржник відчужив у «підозрілий період», який визначений ч.2 ст. 42 КУзПБ належне йому право грошової вимоги до ТОВ «Парс Ойл» (нова назва «Оксі Ойл» у сумі 4 686 268,83 за наявності незадоволених вимог стягувача у виконавчих провадженнях з примусового виконання рішень Господарського суду Чернівецької області від 30.08.2022 у справі №926/2137/22 та від 22.09.2022 у справі №926/2136/22 та встановленої заборони розпоряджатися арештованим майном, що свідчить про зловживання правом власності, оскільки такі дії боржника направлені на унеможливлення задоволення вимоги стягувача ПАТ «Укрнафта» у виконавчому провадженні, а у подальшому ініціюючого кредитора у справі про банкрутство. При цьому, судом кваліфіковано такі дії боржника щодо укладення фраудаторного правочину з посиланням на загальні підставі недійсності правочину, передбачені загальними засадами цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України), недопустимість зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України), та ч.1. ст. 203 і ч.1 ст. 215 ЦК України, як підстави недійсного правочину, що суперечить вимогам законодавства. Так і ч.4 ст. 9, ст. 56 Закону України «Про виконавче провадження» та ст. 42 КУзПБ як спеціальними нормами, оскільки у різні періоди від спірного договору існували з різні негативні наслідками. Зокрема, для періоду виконання судових рішень неможливість їх виконання через відсутність такого активу як реальне право вимоги від ТОВ «Бізнес Тренд»; в період провадження у справі про банкрутство неможливістю хоча б частково погасити грошові вимоги ініціюючого кредитора (до відкриття провадження у справі), а в подальшому визнаних вимог конкурсних кредиторів (після формування реєстру вимог кредиторів) з метою недопущення ліквідаційної процедури.

Не погоджуючись із таким рішенням, відповідачем та третьою особою - ТОВ «Бізнес Тренд» подано апеляційну скаргу у якій просить оскаржуване рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позову.

Така скарга мотивована численним обставинами та описом незаперечуваних взаємовідносин сторін, обширним дублюванням абзаців мотивувальної частини оскаржуваного рішення та іншими обставинами і правовими висновками Верховного Суду у нерелевантних справах, які не входять до предмету доказування чи спростування. Проте, суду апеляційної інстанції вдалося виокремити певні обставини та підстави таких скарг, які мають значення та перевірки правильності оскаржуваного рішення суду першої інстанції з огляду на вимоги процесуального законодавства та матеріального права. Це зокрема:

- судом першої інстанції ухвалою від 16.01.2025 закрито підготовче провадження, а протокольною ухвалою від 12.02.205 неправомірно залишено без розгляду письмові пояснення ТОВ «Бізнес Тренд», оскільки вони подані поза межами підготовчого провадження і без клопотання про поновлення пропущеного строку.

До таких додаткових пояснень подано відомості та копії договорів, укладених між ТОВ «Бізнес Тренд» та ТОВ «Лівайн Торг» про залік зустрічних однорідних вимог від 08.02.2024 на суму 10 845 031,22 грн; від 23.02.2024 на суму 8 268 058,95 грн; від 28.02.2024 на суму 3 529 856,43 грн; від 24.05.2024 на суму 12 548 691,71 грн. Тобто, апелянт цими договорами доводить те, що заборгованість за договором фінансової допомоги №РЕ-08/1-202 від 25.08.2022 відсутня, оскільки вона погашена новому кредитору за спірним договором від 03.07.2023 ТОВ «Лівайн Торг» шляхом зарахування однорідних вимог;

- за наслідками визнання недійсним правочину, на ТОВ «Бізнес Тренд» ляже обов`язок подвійної оплати боргу зважаючи на те, що ним грошове зобов`язання за спірним у цій справі договором відступлення права вимоги виконане укладенням договору із ТОВ «Лівайн Торг» про зарахування зустрічних однорідних вимог;

- визнання спірного договору недійсним не є ефективним способом захисту порушеного права, оскільки відсутня позовна вимоги про витребування від останнього набувача права вимоги, яке до укладання правочину належало боржнику у справі про банкрутство (у цій справі позовного провадження позивачу), а набувач такого права вимоги від ТОВ «Бізнес Тренд» - ТОВ «Лівайн Торг», є добросовісним набувачем і від нього неможливо витребувати таке право в силу ст. 388 ЦК України.

У відзивах на апеляційну скаргу ліквідатор боржника (позивача у цьому позовному провадженні) та третя особа ПАТ «Укрнафта» щодо вимог апеляційних скарг заперечили, просив у їх задоволенні відмовити, а оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін. Такий відзив загалом обґрунтований доводами та обставинами, якими обґрунтовано саме оскаржуване рішення суду першої інстанції.

Присутні в судовому засіданні представник апелянта, відповідача, третьої особи ПАТ «Укрнафта», а також ліквідатор боржника (позивача) підтримали відповідно доводи, обґрунтування та заперечення, викладені у апеляційній скарзі та відзивах на такі.

Дослідивши обставини справи в сукупності з доводами та запереченнями представників сторін апеляційного провадження, суд апеляційної інстанції приходить до висновку про відхилення вимог апеляційної скарги як необґрунтованих і залишення без змін оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 17.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ремарі» за заявою ініціюючого кредитора ПАТ «Укрнафта» у зв`язку із неспроможністю боржника погасити майнові зобов`язання на загальну суму 112 307 606,87 грн. Вимоги такого кредитора до боржника підтверджені рішеннями Господарського суду Чернівецької області від 30.08.2022 у справі №926/2137/22 та від 22.09.2022 у справі №926/2136/23.

На виконання вказаних рішень 23.09.2022 та 01.11.2022 відповідно видані накази.

17.10.2022 відкрито виконавчі провадження №70084092 з примусового виконання наказу у справі №926/2137/22, а 30.11.2022 №70438468 наказу у справі №926/2136/22, про що винесені постанови.

В рамках вказаних виконавчих проваджень №70084092 та №70438468 винесені постанови від 17.10.2022 та 30.11.2022 про арешт коштів та майна боржника ТОВ «Ремарі».

Постановами про повернення виконавчого документа стягувачу від 28.11.2023 у виконавчих провадженнях №70084092 та №70438468 накази повернуті ПАТ «Укрнафта» на підставі п.2, 9 ч. 1 ст.37 Закону України «Про виконавче провадження» (у боржника відсутнє майно, на яке може бути звернено стягнення, а здійснені виконавцем відповідно до цього заходи щодо розшуку такого майна виявилися безрезультатними). При цьому, під час повернення виконавчих документів стягувачу, раніше накладений арешт на усе майно боржника, не скасовувався.

25.03.2024 приватним виконавцем виконавчого округу Чернівецької області Кондрюком К.О. повторно було відкрито виконавчі провадження з виконання вказаних вище двох наказів суду.

Постановою Господарського суду Чернівецької області від 09.10.2024 у цій справі про банкрутство ТОВ «Ремарі», боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором, арбітражного керуючого Ткачука О.В.

У ліквідаційній процедурі ліквідатором встановлені обставини укладення договору про відступлення права вимоги №БТ-0307 від 03.07.2023.

За змістом оспорюваного договору №БТ-0307 від 03.07.2023, ТОВ «Ремарі» (первісний кредитор) відступило ТОВ «Лівайн Торг» (новий кредитор) належне йому право вимоги на отримання від ТОВ «Бізнес Тренд» заборгованості на суму 35 191 638,31 грн, що виникла за договором фінансової допомоги №РЕ-08/1-202 від 25.08.2022, за яким ТОВ «Ремарі» передало на поворотній основі у власність ТОВ «Бізнес Тренд» фінансову допомогу у розмірі 45 995 000 грн.

Відповідно до п.1.1. договору №БТ-0307 від 03.07.2023, первісний кредитор (ТОВ «Ремарі») передав належне йому право грошової вимоги на отримання від ТОВ «Бізнес Тренд» заборгованості на загальну суму 35 191 638,31 грн, що виникла за договором фінансової допомоги №РЕ-08/1-202 від 25.08.2022, а новий кредитор (ТОВ «Лівайн Торг») прийняв ці вимоги та мав сплатити первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим договором.

Право вимоги, зазначене у п. 1.1., згідно п. 1.2 договору, переходить до нового кредитора з моменту підписання цього договору.

За передане право вимоги, новий кредитор сплачує первісному кредитору суму у розмірі 35 191 638,31 грн. (п.2.1. договору).

Новий кредитор зобов`язується до 31.12.2023 перерахувати первісному кредитору грошову суму, визначену у п. 2.1. договору у порядку та в розмірі, визначених сторонами у додаткових угодах до цього договору (п.2.2. договору).

Згідно п.5.1. даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2023, але в будь-якому випадку, до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

За твердженнями позивача, новий кредитор ТОВ «Лівайн Торг» не сплатило коштів ТОВ «Ремарі» за відступлене право вимоги, але в подальшому, на підставі договору №РЕ-1 від 05.12.2023 сторони здійснили зарахування зустрічних однорідних вимог з припиненням зобов`язань перед ТОВ «Лівайн Торг» у сумі 35 191 638,31 грн, що виникли із договору відступлення права вимоги, який є предметом цього спору.

Як вбачається з договору про зарахування зустрічних однорідних вимог №РЕ-1 від 05.12.2023, боржник 03.07.2023 уклав окрім оспорюваного договору також ще 10 (десять) договорів відступлення права вимоги на загальну суму 298 152 331,80 грн, а вже 05.12.2023 боржник уклав з ТОВ «Лівайн Торг» договір про зарахування зустрічних однорідних вимог №РЕ-1, що випливають в тому числі, з наведених 10 договорів відступлення права вимоги.

Якщо брати до уваги письмові відомості апелянта ТОВ «Бізнес Тренд» з доданими доказами після завершення підготовчого засідання, що суперечить вимогам ч.1 ст. 179 ГПК України, то ТОВ «Бізнес Тренд» здійснило зарахування зустрічних однорідних вимог з ТОВ «Лівайн Торг» згідно 4-ох договорів в період з 08.02.2024 по 24.05.2024, укладених до подання позову позивачем у цій справі щодо визнання недійсним спірного договору, саме на підставі якого були укладені вказані вище договори зарахування з новим кредитором ТОВ «Лівайн Торг», тому усі зобов`язання за договорами виконані, в т.ч. і щодо спірного договору відступлення права вимоги від 03.07.2023.

Відповідно до ч.4 ст.9 Закону України «Про виконавче провадження», укладення протягом строку, зазначеного в ч.3 цієї статті, правочину щодо майна боржника, який призвів до неможливості задовольнити вимоги стягувача за рахунок такого майна, є підставою для визнання такого правочину недійсним, крім випадків продажу у процесі приватизації майна, яке входить до складу єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства, внесеного до Єдиного реєстру боржників.

Відповідно до положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі КУзПБ) спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Згідно ст. 42 КУзПБ, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, які застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування:

1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів;

2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб;

3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, загальними засадами цивільного законодавства є: справедливість, добросовісність та розумність.

Частиною 3 ст. 13 ЦК України передбачено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Зокрема, але не виключно, критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (означені вище правові висновки зроблені у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Відповідно до ч.4 ст. 236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Такі правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б/2011 (913/45/20), від 16.11.2022 у справі № 44/38-б (910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 33.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19ВПВС) зроблено такий правовий висновок, що позивач вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена ст. 234 ЦК України, так і інша, наприклад підстава, передбачена ст. 228 ЦК України.

Означені вище фактичні обставини цього спору з урахуванням правових висновків Верховного Суду вказують на те, що спірний договір відступлення права вимоги укладено в період існування арешту на майно та кошти, накладеного у виконавчих провадженнях щодо примусового виконання рішень щодо одного із кредиторів із великою сумою вимог, а позовну заяву до суду подано уже в період відкритої справи про банкрутство сторони такого спірного правочину, тому правомірним є посилання суду першої інстанції на загальні норми визнання правочину недійсним як фраудаторного (на шкоду кредиторам) з посиланням як на загальні правові підстави, передбачені ч.ч. 2 та 3 ст. 13, ч.1 ст. 203 та ч.1 ст. 215 ЦК України, так і спеціальні, ч.4 ст. 9 «Про виконавче провадження» та ст. 42 КУзПБ, зважаючи на його вчинення у «підозрілий», трирічний період до відкриття банкрутства та в період виконання судових рішень органами державної виконавчої служби та приватним виконавцем.

Також, згідно ч.ч. 1,2 ст. 56 Закону України «Про виконавче провадження», арешт майна (коштів) боржника застосовується для забезпечення реального виконання рішення. Арешт на майно (кошти) боржника накладається виконавцем шляхом винесення постанови про арешт майна (коштів) боржника або про опис та арешт майна (коштів) боржника.

Отже, арешт майна - це накладення заборони на право розпоряджатися майном з метою його збереження до визначення подальшої долі цього майна. Тому, після того як виконавець вчинив такі дії, боржник не може вчиняти будь-які дії щодо відчуження майна.

Системний аналіз вказаних норм права дає підстави для висновку про те, що законодавством не передбачено набрання чинності і обов`язковості до виконання заборон розпоряджатися арештованим майном боржнику з моменту державної реєстрації обтяжень (арешту) у відповідному державному реєстрі на підставі акту виданого уповноваженим органом (ухвали суду, постанови виконавця … про накладення арешту). Така заборона виникає з моменту винесення такого акту, а не з моменту державної реєстрації обтяження на підставі цього акту (такий правовий висновок зроблений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №910/3559/21 (910/19810/20)).

Тому, правильним висновком суду першої інстанції є висновок, що боржник відчужував належне йому право грошової вимоги як майно за наявності незадоволених вимог стягувача у виконавчих провадженнях та встановленої заборони розпоряджатися арештованим майном, що свідчить про зловживання правом власності, оскільки такі дії боржника направлені на унеможливлення задоволення вимоги стягувача ПАТ «Укрнафта».

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 зазначила, що учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Саме внаслідок укладення оспорюваного договору боржник зменшив свою платоспроможність на шкоду інтересам кредиторів та став неплатоспроможним щодо погашення заборгованості перед стягувачем ПАТ «Укрнафта», що стало безпосередньою підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Також суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про доведеність факту відсутності активів (в частині як наслідок укладення спірного договору) у боржника для задоволення вимог стягувача у виконавчому провадженні та кредиторів у справі про банкрутство на підставі постанови державного виконавця про повернення виконавчих документів стягувачу у зв`язку із відсутністю у боржника майна, на яке може бути звернено стягнення, а здійснені виконавцем відповідно до цього заходи щодо розшуку такого майна, виявилися безрезультатними. Щодо такого ж висновку у справі про банкрутство, то підтвердженням цьому є постанова суду першої інстанції про визнання боржника банкрутом, як висновок про відсутність достатніх у боржника активів щоб відновити платоспроможність і хоча б частково погасити грошові вимоги конкурсних та поточних кредиторів.

Критично також судом апеляційної інстанції оцінюється довід апеляційної скарги про подвійне покладання обов`язку на ТОВ «Бізнес Тренд» погасити один і той же борг перед ТОВ «Ремарі» у разі визнання спірного договору недійсним, який уже ним сплачений ТОВ «Касабланка» шляхом укладання договорів зарахування зустрічних однорідних вимог (навіть якщо припустити про своєчасність подання таких доказів суду першої інстанції), оскільки лише у разі подання нового позову ТОВ «Ремарі» до ТОВ «Оксі Ойл», останній може його заперечувати на загальних підставах, та/або пред`явити такі ж вимоги і у такій же сумі до ТОВ «Лівайн Торг» в частині необґрунтовано (безпідставно) перерахованих грошових коштів, які були предметом недійсного договору про відступлення права вимоги, стороною якого боржник ТОВ «Бізнес Тренд» не був, а був лише новий кредитор ТОВ «Лівайн Торг».

Також, необгрутованим доводом апеляційної скарги є те, що визнання недійсним спірного правочину відступлення права вимоги є неефективним способом захисту порушеного права, оскільки відсутня супутня позовна вимога про витребування права вимоги від добросовісного набувача ТОВ «Лівайн Торг» в силу вимог ст. 388 ЦК України.

В ракурсі цього, суд апеляційної інстанції звертає увагу, що інститут витребування передбачений ст. 388 ЦК України стосується позадоговірних правовідносин, а оскільки у нашому спорі визнається недійсним один договір без обставин подальшого відчуження права вимоги наступним особам, то тут належною правовою підставою застосування наслідків недійсного правочину, є лише ст. 216 ЦК України.

Згідно ч.1 означеної норми матеріального права, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Тому, правові наслідки недійсного правочину настають в силу закону і їх застосування судом не є обов`язковим, а також враховуючи те, що в силу ч.2 ст. 190 ЦК України право вимоги не є споживною річчю, то відповідно неможливо від одного забрати і до іншого передати (примусові заходи на виконання рішення суду) те, що не відноситься до матеріального світу, і виконання такого судового рішення про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги вичерпується (реалізовується) вступом у чинність такого судового рішення без застосування заходів примусового впливу.

У п.68 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.10.2024 у справі № 914/2161/23 зроблено такий правовий висновок: «Верховний Суд виходить з того, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, укладений між учасниками господарських правовідносин, якщо він направлений на уникнення виконання зобов`язань перед кредиторами в майбутньому. Такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та ч.ч 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника».

З огляду на вказане, суд апеляційної інстанції зазначає, що з урахуванням правової природи договору про відступлення права вимоги, за яким передається не річ матеріального світу, а право як таке, то позивачем обрано належний та ефективний спосіб захисту лише щодо визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.4 ст. 11 ГПК України, суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п.1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає, що надала відповіді на усі істотні доводи сторін, які мають значення при прийнятті судового рішення у цій справі.

Відповідно ст.ст. 13, 76, 77, 86 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене, доводи апеляційної скарги не спростовують правомірних та обґрунтованих висновків місцевого господарського суду, тому рішення суду першої інстанції підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга - без задоволення.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З урахуванням наведеного вище, апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції за апелянтом.

Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 270, 275 , 276, 281- 284 ГПК України,

Західний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ТОВ «Бізнес Тренд» залишити без задоволення, а оскаржуване рішення Господарського суду Чернівецької області від 21.02.2025 у справі №926/1448-б/24 (926/2649/24) без змін.

2. Судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції залишити за апелянтом.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Касаційна скарга подається безпосередньо до Верховного Суду.

Справу повернути до Господарського суду Чернівецької області.

Головуючий суддя О.І. МАТУЩАК

Судді Н.М. КРАВЧУК

О.С. СКРИПЧУК