УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

28.07.2025Справа № 910/9979/24 (910/8365/25)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., дослідивши матеріали заяви

за позовом розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 )

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" (01010, місто Київ, провулок Бутишів, будинок, 12; ідентифікаційний код 37686875)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, 41; ідентифікаційний код 32069278)

про визнання недійсним договору

в межах справи № 910/9979/24

за заявою Приватного акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1-Д; ідентифікаційний код 14360570)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (03035, місто Київ, вулиця Митрополита Василя Липківського, будинок 41; ідентифікаційний код 32069278)

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою суду від 07.11.2024 перебуває справа № 910/9979/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія".

До Господарського суду міста Києва звернувся розпорядник майна боржника арбітражного керуючого Філатов В`ячеслав Вікторович з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" про визнання недійсним договору поруки № 01/02-п від 01.02.2024 укладеного між ТОВ "Траєкторія" та ТОВ "ВВС-Факторинг".

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що:

- спірний правочин був вчинений з метою умисного збільшення кредиторської заборгованості боржника та завдання шкоди кредиторам ТОВ "Траєкторія";

- перевищення повноважень керівником ТОВ "Траєкторія" при укладенні спірного договору;

- на дату взяття ТОВ "Траєкторія" на себе обов`язку із забезпечення зобов`язання третьої особи у боржника вже була наявна заборгованість перед АТ Комерційний Банк "ПриватБанк";

- спірний договір укладений менше ніж за рік до дати відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Траєкторія" № 910/9979/24 при наявних зобов`язаннях боржника на суму майже 2,2 мільйони доларів США. Наявність вищезазначених зобов`язань в подальшому стали підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника за заявою кредитора ПАТ Комерційний Банк "ПриватБанк", що свідчить про те, що вже на момент їх виникнення, а відповідно й на момент укладення спірного правочину підприємство не мало необхідних активів для погашення цієї заборгованості;

- укладення спірного договору призвело до істотного збільшення розміру зобов`язань боржника та зменшення його платоспроможності, завдало шкоди кредитору підприємства - ПАТ Комерційний Банк "ПриватБанк" у розмірі принаймні 150 657 608,58 грн. (розмір грошових вимог кредитора, заявлених у справі про банкрутство ТОВ "Траєкторія" № 910/9979/24), оскільки, наявність у боржника штучно створеної заборгованості за оскаржуваним договором значно ускладнює погашення кредиторських вимог реального кредитора;

- на момент укладення у сторін договору були відсутні наміри його реального виконання, у зв`язку із тим, що ТОВ "Траєкторія" не мало фінансової можливості виконання договору поруки, водночас товариство мало значну кредиторську заборгованість та ризики відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства. Вказаний договір вчинявся з метою штучного збільшення заборгованості боржника, подальшого звернення до господарського суду із заявою з грошовими вимогами, набуття статусу кредитора та подальшого здійснення контролю над процедурою банкрутства боржника та мінімізацію погашення заборгованості реального кредитора - ПАТ Комерційний Банк "ПриватБанк";

- боржник при недостатності коштів для виконання вимог власних кредиторів і знаходячись в стані збиткової діяльності, було укладено договір за яким набуто багатомільйонний прострочений борг, що є противагою меті здійснення підприємницької діяльності, оскільки, особа не могла не розуміти неможливість виконання нею такого зобов`язання. ТОВ "Траєкторія не тільки не отримало прибутку, а навпаки, всупереч власним майновим інтересам, набуло додатковий фінансовий тягар. Такий правочин не відповідає критеріям розумності, не має на меті добросовісне виконання зобов`язань перед своїми кредиторами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2025 позовну заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича залишено без руху та встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків шляхом подання до суду доказів сплати судового збору в сумі 3 028, 00 грн.

18.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про усунення недоліків позовної заяви із доданими до неї доказами сплати судового збору.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Наведена норма кореспондується з положеннями п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України згідно якого господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Так, дослідивши матеріали позовної заяви, з урахуванням заяви про усунення недоліків, суд дійшов висновку прийняти подану заяву до розгляду в межах справи № 910/9979/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія", відкрити провадження та призначити розгляд заяви у судовому засіданні в порядку загального позовного провадження, враховуючи характер спірних правовідносин, з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

В якості необхідності залучення до участі у справі третьої особи на стороні відповідача - ТОВ "УКРБУДПРОФМОНТАЖ", позивач вказує, що оскільки дане товариство є основним боржником перед ТОВ "ВВС-ФАКТОРИНГ" в забезпечення виконання зобов`язань якого було укладено оспорюваний договір поруки № 01/02-п від 01.02.2024, отже, вплив судового рішення у цій справі на права та обов`язки ТОВ "УКРБУДПРОФМОНТАЖ" обґрунтовується ініціюванням судового спору про визнання недійсним забезпечувального зобов`язання, й відповідно такий спір стосується основного боржника.

Що стосується обґрунтувань необхідності залучення до участі у справі третьої особи на стороні позивача - АТ Комерційний Банк "ПриватБанк", то позивач вказує, що вирішення судового спору щодо недійсності договору поруки № 01/02-п від 01.02.2024 укладеного між ТОВ "ВВС-ФАКТОРИНГ" та боржником ТОВ "Траєкторія", впливає на права кредитора у справі про банкрутство щодо справедливого розподілення конкурсної маси, її реалізації та подальшого задоволення вимог кредиторів. Також, вирішення даного спору надає можливість отримання ТОВ "ВВС-ФАКТОРИНГ" суттєвого впливу на хід процедури банкрутства ТОВ "Траєкторія", що, як наслідок, впливає на права іншого кредитора, тобто, Банку.

Частиною 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Слід зазначити, що метою участі третіх осіб у справі є обстоювання ними власних прав і законних інтересів, на які може справити вплив рішення чи ухвала суду.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правові відносини.

Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).

Оскільки рішення у справі № 910/9979/24 (910/8365/25), може вплинути на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУДПРОФМОНТАЖ" та Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк", то за таких обставин, суд вважає за доцільне залучити в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: на стороні позивача - Акціонерне товариство Комерційний Банк "ПриватБанк" та на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРБУДПРОФМОНТАЖ".

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 50, 176, 177, 181, 182 та 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" про визнання недійсним договору до розгляду в межах справи № 910/9979/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 28.08.25 о 12:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

4. Залучити Акціонерне товариство Комерційний Банк "ПриватБанк" до участі у справі № 910/9979/24 (910/8365/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

5. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРБУДПРОФМОНТАЖ" до участі у справі № 910/9979/24 (910/8365/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

6. Запропонувати відповідачам у п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали:

- подати до суду відзив на позовну заяву із врахуванням вимог ст. 165 ГПК України, з нормативно обґрунтованими поясненнями по суті заявлених вимог та доданням оригіналів для огляду та належним чином завірених копій підтверджуючих документів, на які міститься посилання у відзиві. Звернути увагу відповідача, що відзив повинен містити мотиви повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на законодавство;

- надати суду докази направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача.

7. Запропонувати позивачу у п`ятиденний строк з дня отримання відзиву подати до суду відповідь на відзив із врахуванням вимог ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень ч. 3-6 ст. 165 ГПК України.

- надати суду докази направлення відповіді на відзив з доданими до нього документами на адресу відповідачів.

8. Запропонувати відповідачам у п`ятиденний строк з дня отримання відповіді на відзив подати до суду заперечення із врахуванням вимог ст. 167 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень ч. 3-6 ст. 165 ГПК України. Надати суду докази направлення заперечень з доданими до них документами на адресу позивача.

9. Запропонувати відповідачам надати суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які він очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

10. Запропонувати Акціонерному товариству Комерційний Банк "ПриватБанк" та Товариству з обмеженою відповідальністю "УКРБУДПРОФМОНТАЖ" у п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали, надати суду письмові нормативно обґрунтовані пояснення з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення щодо позову, оформлені з урахуванням вимог ч. 3-7 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

11. Звернути увагу сторін на положення ст. 81 Господарського процесуального кодексу України щодо витребування доказів.

12. Попередити позивача, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин витребуваних судом документів, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України може бути залишений без розгляду.

13. Попередити відповідачів, що у разі ненадання відзиву на позов, справа згідно з ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

14. Повідомити, що сторони відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

15. Довести до відома сторін, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд має право стягувати в дохід Державного бюджету України з винної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

16. Повідомити учасників справи про проведення судом підготовчого засідання.

17. Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

18. Запропонувати учасникам судового процесу брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

19. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) із зазначенням його облікового запису (логіну).

20. Копію ухвали направити сторонам та третім особам.

Ухвала набрала законної сили 28.07.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя Сергій СТАСЮК

Повідомити сторонам, що у разі наявності заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, судові засідання проводитимуться судом в режимі відеоконференції без винесення окремого процесуального документу.

Разом з тим, суд звертає увагу, що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву (ч. 5 ст. 197 Господарського процесуального кодексу України).