ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" липня 2025 р. Справа№ 910/9327/24 (910/11660/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пантелієнка В.О.

суддів: Козир Т.П.

Станіка С.Р.

секретар судового засідання Дюкарєва І.М.

за участю представників згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "САЙНС ТРЕЙД"

на рішення господарського суду м.Києва від 17.04.2025р.

(повний текст складено 18.04.2025р.)

у справі №910/9327/24(910/11660/24) (суддя Стасюк С.В.)

за позовом ТОВ "САЙНС ТРЕЙД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Кучерявий Дмитро Владиславович

про визнання недійсним правочинів

в межах справи №910/9327/24

за заявою ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС»

до ТОВ "САЙНС ТРЕЙД"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду м.Києва від 17.04.2025р. у справі №910/9327/24(910/11660/24) відмовлено у задоволенні позову ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" до ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС» про визнання недійсним правочинів; витрати по сплаті судового збору покладено на позивача.

Не погоджуючись із винесеним рішенням, 06.05.2025р. ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" подало апеляційну скаргу на рішення господарського суду м.Києва від 17.04.2025р., в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким визнати недійсними правочини з поставки товару, вчинені між ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" та ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС», що підтверджуються видатковими накладними: №124 від 22.04.2024р. на суму 41 208,00 грн.; №115 від 24.04.2024р. на суму 214 008,00 грн.; №117 від 26.04.2024р. на суму 21 400,80 грн.; №134 від 01.05.2024р. на суму 6 480,00 грн.; №146 від 02.05.2024р. на суму 327 259,00 грн.; №148 від 03.05.2024р. на суму 1 421 060,00 грн.; №147 від 16.05.2024р. на суму 739 274,23 грн. на загальну суму 2 770 690,03 грн., як такі, що є фіктивними та вчинені без наміру створити відповідні юридичні наслідки; стягнути з ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС» на користь ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" судові витрати за розгляд справи в суді першої інстанції та апеляційному суді.

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС» просить відмовити ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" у задоволенні апеляційної скарги, а рішення господарського суду м.Києва від 17.04.2025р. у справі №910/9327/24(910/11660/24) залишити без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" на рішення господарського суду м.Києва від 17.04.2025р. у справі №910/9327/24(910/11660/24) та призначено її до розгляду на 09.06.2025р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025р. апеляційну скаргу ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" на рішення господарського суду м.Києва від 17.04.2025р. у справі №910/9327/24(910/11660/24) прийнято до свого провадження колегією суддів в іншому складі суду.

06.06.2025р. до апеляційного суду від розпорядника майна ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" Кучерявого Д.В. надійшли письмові пояснення на апеляційну скаргу ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" на рішення господарського суду м.Києва від 17.04.2025р. у справі №910/9327/24(910/11660/24).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025р. розгляд справи №910/9327/24(910/11660/24) відкладено на 28.07.2025р. згідно ст.270 ГПК України.

15.07.2025р. до апеляційного суду від представника ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" надійшло клопотання про призначення експертизи, в якому Товариство просить призначити судову економічну експертизу у справі №910/9327/24(910/11660/24).

Колегія суддів залишає без розгляду письмові пояснення розпорядника майна ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" Кучерявого Д.В., оскільки п.4 ухвали Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025р. учасникам провадження у справі було встановлено строк для подання пояснень протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі №910/9327/24(910/11660/24), але не пізніше 04.06.2025р. Як вбачається з довідки про доставку електронного документа, ухвалу про відкриття апеляційного провадження від 19.05.2025р. у справі №910/9327/24(910/11660/24) було доставлено до електронного кабінету розпорядника майна ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" Кучерявого Д.В. - 19.05.2025р. Також, письмові пояснення було подано з пропуском встановленого судом строку для подання пояснень, без клопотання про поновлення процесуальних строків на їх подання. Згідно ст.43 ГПК України, учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Крім того, колегія суддів відхиляє клопотання ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" про призначення судової економічної експертизи у справі №910/9327/24(910/11660/24), як необґрунтоване, оскільки позивачем не доведено необхідність застосування спеціальних знань для вирішення даної справи по суті та неможливість судом самостійно встановити обставини, на яких ґрунтується позов і обставини прийнятого рішення.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представника ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС», дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.2 та ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ст.13 ГПК України).

У провадженні господарського суду м.Києва на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою суду від 26.09.2024р., перебуває справа №910/9327/24 про банкрутство ТОВ "САЙНС ТРЕЙД".

Позивач, що є боржником у справі про банкрутство №910/9327/24, звернувся до господарського суду м.Києва з позовом до ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС» про визнання недійсними правочинів щодо поставок позивачу товару згідно з видатковими накладними: №124 від 22.04.2024р. на суму 41 208, 00 грн.; №115 від 24.04.2024р. на суму 214 008, 00 грн.; №117 від 26.04.2024р. на суму 21 400, 80 грн.; №134 від 01.05.2024р. на суму 6 480, 00 грн.; №146 від 02.05.2024р. на суму 327 259,00 грн.; №148 від 03.05.2024р. на суму 1 421 060, 00 грн.; №147 від 16.05.2024р. на суму 7369 274, 23 грн., на загальну суму 2 770 690,03 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказував, що на підставі укладеного між сторонами договору поставки №КЕ 09/04-21 від 09.04.2021р., відповідачем було поставлено позивачу товар на загальну суму 2 770 690, 03 грн., що підтверджується видатковими накладними №124 від 22.04.2024р., №115 від 24.04.2024р., №117 від 26.04.2024р., №134 від 01.05.2024р., №146 від 02.05.2024р., №148 від 03.05.2024р. та №147 від 16.05.2024р.

Позивач зазначав, що після зміни керівництва позивача, було проведено ревізію фінансово-господарської діяльності попереднього керівництва, що підтверджується актом звірки за період з 30.04.2024р. по 16.05.2024р. та встановлено відсутність вищезазначеного товару, а також підписані акти звірки взаємних розрахунків від 30.04.2024р. та 16.05.2024р. недійсними.

Також позивач зазначав, що здійснені правочини суперечать вимогам ч.5 ст.203 ЦК України щодо реальності правочину. Правочин має бути реальним, тобто спрямованим на настання правових наслідків, що обумовлені ним. Тому правочин, вчинений без наміру створити правові наслідки, є недійсним, як фіктивний, тобто, вчинений лише для виду.

За твердженням позивача у зв`язку з тим, що відповідачем було здійснено неправомірний правочин, позивач звернувся до господарського суду з вимогою про визнання недійсними правочинів щодо здійснення поставок позивачу товару згідно з видатковими накладними №124 від 22.04.2024р., №115 від 24.04.2024р., №117 від 26.04.2024р., №134 від 01.05.2024р., №146 від 02.05.2024р., №148 від 03.05.2024р. та №147 від 16.05.2024р.

Ухвалою господарського суду м.Києва від 14.10.2024р. матеріали справи №910/11660/24 за позовом ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" до ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС» про визнання правочинів недійсними було передано до господарського суду м.Києва для розгляду в межах справи №910/9327/24 про банкрутство ТОВ "САЙНС ТРЕЙД".

Ухвалою господарського суду м.Києва від 09.12.2024р. було прийнято позовну заяву ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" до ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС» про визнання правочинів недійсними в межах справи №910/9327/24 про банкрутство ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" та відкрито провадження у справі; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін; призначено судове засідання.

Ухвалою господарського суду м.Києва від 16.01.2025р. було задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору; залучено розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича до участі у справі №910/9327/24(910/11660/24) за позовом ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" до ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС» про визнання недійсним правочинів в межах справи №910/9327/24 про банкрутство ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

З матеріалів справи вбачається, що 09.04.2021р. між ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС» та ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" було укладено Дилерський договір поставки №09/04-21, за умовами якого, на період його дії, Продавець визнає Дилера своїм дистриб`ютором з розповсюдження (продажу) на території України Товарів та продукції що пропонуються Продавцем на українському ринку (п.1.1. Договору).

30.12.2022р. між ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС» та ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" було укладено Додаткову угоду №1 до вищевказаного договору щодо продовження строку дії договору до 31.12.2023р.

30.12.2023р. між ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС» та ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" було укладено Додаткову угоду №2 до вищевказаного договору щодо продовження строку дії договору до 31.12.2024р. та змінено умови договору, що визначають строк протягом якого поставлений товар підлягає оплаті.

Відповідно до п.1.3. Договору, Продавець передає у власність, а Дилер приймає та оплачує Товар (продукцію), що належить Продавцю на момент укладення Договору або буде набутий (чи виготовлений) Продавцем у майбутньому, по номенклатурі (асортименту), в кількості та за ціною вказаною в додатках (специфікаціях або накладних), які є невід`ємною частиною цього Договору.

Поставка Товару здійснюється партіями відповідно до Специфікацій, в яких визначається асортимент (вид) та обсяг Товару (кількість), ціна за одиницю Товару, загальна ціна партії Товару та інші умови.

На виконання умов договору поставки в період з 05.03.2024р. по 16.05.2024р. ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС» було здійснено поставку ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" товару, що підтверджується, підписаними сторонами, видатковими накладними: №124 від 22.04.2024р. на суму 41 208,00 грн.; №115 від 24.04.2024р. на суму 214 008,00 грн.; №117 від 26.04.2024р. на суму 21 400,80 грн.; №134 від 01.05.2024р. на суму 6 480,00 грн.; №146 від 02.05.2024р. на суму 327 259,00 грн.; №148 від 03.05.2024р. на суму 1 421 060,00 грн.; №147 від 16.05.2024р. року ну суму 739 274,23 грн. та рахунками на оплату поставленого товару.

Факт реальності операцій з поставки ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС» товару на користь ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" додатково підтверджується зареєстрованими податковими накладними в Єдиному реєстрі податкових накладних: №26 від 22.04.2024р.; №27 від 23.04.2024р.; №33 від 26.04.2024р.; № 4 від 01.05.2024р.; №23 від 02.05.2024р. та №9 від 03.05.2024р.

На переконання позивача вищевказані видаткові накладні на поставку конкретних партій товару на підставі Договору поставки є правочинами, які підлягають визнанню судом недійсними, оскільки після зміни учасника позивача та керівника було проведено ревізію фінансово-господарської діяльності попереднього керівництва та за її результатами не було виявлено відсутність у позивача поставленого за відповідними видатковими накладними товару, договорів оренди складських приміщень для зберігання тощо. Зазначене твердженням позивача свідчить про неможливість, з його точки зору, здійснення визначених господарських операцій.

На підтвердження своєї позиції позивач наводить твердження про те, що після поставок товару Акт звірки взаєморозрахунків за період від 30.04.2024р. по 16.05.2024р. підписаний 16.05.2024р. директором позивача Вознюк І.В., яка була відсторонена новим учасником і не мала повноважень на його підписання.

Місцевий суд вірно відхилив такі аргументи позивача, оскільки на їх підтвердження не було надано жодного доказу такої обставини. Такі докази в матеріалах справи відсутні.

Апеляційний суд наголошує, що враховуючи предмет позову, а саме: визнання правочинів недійсними, передбачає необхідність доказування наявності в момент укладення правочину підстав, які відповідно до закону зумовлюють його недійсність. При цьому, будь-які доводи щодо обставин підписання після укладення оспорюваного правочину актів звірки не стосуються і не входять до предмета доказування, адже зводяться до оцінки виконання умов правочину в процесі його виконання.

Крім того, позивач обґрунтовує свої твердження про недійсність оспорюваних правочинів тим, що немає підтвердження того, що видаткові накладні були отримані у відповідності до договору з посиланням на п.4.3 Договору поставки, який передбачає особливості відправки товару кур`єрськими службами.

Посилаючись на вищенаведені доводи позивач посилається на ст.234 ЦК України, стверджуючи, що оскаржувані правочини є фіктивними, оскільки з огляду на доводи позовної заяви вчинені без наміру створення правових наслідків. Окрім твердження про фіктивність оскаржуваних правочинів, позивач поклав в основу обґрунтування позову твердження про їх фраудаторність.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ст.202, ч.5 ст. 203 ЦК України).

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст.215 ЦК України, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до ст.ст.16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці (висновки, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013р. у справі №6-78цс13, від 11.05.2016р. у справі №6-806цс16 тощо).

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору, як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019р. у справі №638/2304/17).

У постанові від 30.01.2019р. у справі №911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Підставами для визнання спірних правочинів недійсним на переконання позивача є те, що правочини щодо поставки товару відповідачем на користь позивача є фраудаторними та фіктивними, адже після зміни керівництва та складу учасників не виявлено поставленого товару.

Фраудаторними правочинами в юридичній науці та в останні роки в українській судовій практиці називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.

Цей термін походить від англ, "fraud" - шахрайство, підроблення, афера. Значення цього слова розкривається внутрішнім змістом тих категорій і понять, які вони називають.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах. Зокрема: у банкрутстві (ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"), (до введення в дію КУзПБ), ст.42 КУзПБ; при неплатоспроможності банків (ст.38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"; у виконавчому провадженні (ч.4 ст.9 Закону України "Про виконавче провадження") (п.47 постанови ВС КГС від 06.10.2022р. у справі №904/624/19).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку (висновки щодо застосування норм права викладені у постанові ВС КГС від 06.10.2022р. у справі №904/624/19).

Семантичне тлумачення терміну "зловживання правом" призводить до висновку, що його основним змістом є використання належного уповноваженій особі суб`єктивного цивільного права на шкоду іншому учаснику цивільних відносин (п.43 постанови ВС КГС від 06.10.2022р. у справі №904/624/19).

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018р. у справі №910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною (така правова позиція викладена у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021р. у справі №905/2030/19(905/2445/19).

Тобто, за загальним правилом, фраудаторний правочин пов`язується з розпорядженням боржником належним йому майном внаслідок чого відбувається безпідставно або сумнівно зменшення його (боржника) активів, при цьому обов`язковою ознакою фраудаторного правочину є наявність майнової шкоди.

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Місцевим судом було правильно встановлено, що між позивачем та відповідачем склались відносини з поставки товару на підставі Договору поставки, який фактично поставлений відповідачем на користь позивача за видатковими накладними.

З огляду на викладений характер правовідносин, саме відповідач є кредитором у зобов`язанні, оскільки виконав зобов`язання з поставки товару на користь позивача, а у позивача, у свою чергу, як покупця, виникло зобов`язання з оплати поставленого Товару.

Тобто, як вбачається з доказів наявних в матеріалах справи, саме позивач є боржником у зобов`язанні, в той час, як з усталеної практики слідує, що фраудаторний правочин є правочином вчиненим боржником на шкоду саме кредитору.

Тому твердження позивача, який є боржником у зобов`язанні, що правочини укладені саме кредитором на шкоду боржнику, суперечить самій суті поняття фраудаторності правочинів, що є правочинами укладеними боржником на шкоду кредитору з метою ухилення від виконання зобов`язань, вірно не взяті до уваги місцевим судом. Більше того, на підтвердження недобросовісності будь-якого роду зі сторони відповідача позивачем не було надано жодного доказу. Такі докази в матеріалах справи відсутні.

Колегія суддів наголошує, що необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 05.02.2019р. у справі №914/1131/18, від 26.02.2019р. у справі №914/385/18).

Згідно ч.1 ст.77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Як було встановлено, між позивачем та відповідачем було укладено Договір поставки, який виходячи з предмета позову сам по собі не є предметом оскарження за позовом, та на його виконання відповідачем на користь позивача було здійснено поставку товару за видатковими накладними №124 від 22.04.2024р. на суму 41208, 00 грн.; №115 від 24.04.2024р. на суму 214 008, 00 грн.; №117 від 26.04.2024р. на суму 21 400, 80 грн.; №134 від 01.05.2024р. на суму 6480, 00 грн.; №146 від 02.05.2024р. на суму 327259,00 грн.; №148 від 03.05.2024р. на суму 1421 060, 00 грн.; №147 від 16.05.2024р. на суму 7369 274, 23 грн., на загальну суму 2 770 690, 03 грн., які безпосередньо посилаються на Договір поставки та позивачем спростовано не було.

Таким чином, не вбачається доведеним жодним чином твердження позивача про невідповідність правочинів з поставки критерію реальності та спрямованості на настання правових наслідків, адже відповідачем на виконання Договору поставки було поставлено Товар та передано у власність позивача з очевидною діловою метою отримання за це обумовленої Договором оплати, що є суттю господарської діяльності.

Апеляційний суд вважає, що місцевим судом були правильно відхилені твердження позивача у якості аргументу на підтвердження фіктивності оспорюваних правочинів про те, що після зміни керівника та складу учасників позивача не виявлено поставленого Товару, з огляду на наступне: по-перше, такі твердження не підтверджені належними та допустимими доказами; по-друге, не свідчить про фіктивність операцій з поставки, оскільки, факт отримання позивачем Товару зафіксовано у видаткових накладних та саме до нього, відповідно до умов Договору поставки, перейшло право власності на товар. Крім того, на поставку товару оформлені відповідні податкові накладні, які також наявні в матеріалах справи. Жодних доказів, що спростовуються факт поставки за видатковими накладними Товару, позивачем місцевому суду надано не було. Такі докази в матеріалах справи відсутні.

Більше того, позивач не заперечує факт поставки товару, натомість, посилається на те, що його не було виявлено в майбутній інвентаризації після операцій з поставки. Таке твердження не спростовує і не може спростовувати операцій з поставки товару, а може свідчити лише про внутрішній управлінський спір позивача щодо зберігання та/або розпорядження поставленим Товаром та ймовірні підстави для відшкодування збитків, особами якими допущено порушення.

Таким чином, позивачем не було доведено жодної ознаки фіктивності оспорюваних ним правочинів.

Апеляційний суд вважає, що якщо на виконання правочину було передано якесь майно, то такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Фактичне вчинення сторонами дій на виконання своїх обов`язків за договором спростовує аргументи про відсутність наміру досягти реальних правових наслідків.

Підставою недійсності правочину є невідповідність його змісту вимогам закону, що існували на момент його вчинення. Це означає, що суд може визнати правочин недійсним лише у разі, якщо на момент його укладення існували підстави, які робили його протиправним. Будь-які обставини, що виникли після укладення правочину, не можуть бути підставою для його недійсності.

Крім того, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Аналогічні висновки сформовано у постановах Верховного Суду від 08.08.2024р. у справі №917/1024/22, від 18.05.2023р. у справі №906/743/21, від 03.08.2023р. у справі №909/654/19, від 19.10.2022р. у справі №912/278/21.

Таким чином, для визнання правочину недійсним у судовому порядку необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону або його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Отже, позивачем не було доведено жодної ознаки фіктивності оспорюваних ним правочинів. При цьому не наведено взагалі в будь-якій формі жодних доводів щодо недійсності правочинів на момент їх укладення, адже всі без виключення доводи позовної заяви стосуються подальшого виконання правочинів. Позивачем не доведено наявності жодної іншої з підстав, що роблять правочини з поставки протиправними.

Апеляційний суд вважає, що з наявних в матеріалах справи доказів не вбачається доведеності Позивачем жодним чином визначених ст.203 ЦК України підстав недійсності правочинів. Всі доводи Позивача зводяться до його не підтвердженої доказами позиції щодо подальшої після виконання поставок товару за видатковими накладними на підставі Договору поставки зміни керівництва та складу учасників позивача та не виявлення ними в ході інвентаризації товару.

Натомість, колегія суддів вбачає, що зі змісту видаткових накладних щодо поставок партій продукції вони містять пряме посилання на Договір поставки, детальний опис товару, який поставлено та його вартість та є підписані керівниками Позивача та Відповідача і скріплені печатками.

Місцевий судом правильно враховано, що видаткова накладна є документом бухгалтерського обліку, яка свідчить видачу товарно-матеріальних цінностей та не може сама по собі вважатись письмовою формою договору поставки товару, оскільки не відповідає загальним приписам ЦК України про зміст договору.

За наявних фактичних обставин єдиним правочином є саме Договір поставки, на який і посилаються видаткові накладні про поставку конкретних партій товару Відповідачем на користь Позивача.

Колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що видаткові накладні не є правочинами та відповідно не можуть бути визнані судом недійсними в рамках позову про визнання недійсним правочину. В той же час, виходячи з предмета позову, Договір поставки, на підставі якого здійснювались відповідні поставки за видатковими накладними, не є предметом оспорення зі сторони позивача, що є додатковою обставиною, що виключає можливість задоволення позову.

Отже, з огляду на вищевикладене у своїй сукупності, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, місцевий суд дійшов правильного висновку, що позивачем при зверненні до суду з даним позовом не доведено наявності підстав з якими закон пов`язує недійсність правочинів.

Місцевий суд законно і обґрунтовано відмовив ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" у задоволенні позову до ТОВ "РОЗУМНИКИ СИСТЕМС» про визнання недійсним правочинів та поклав на позивача витрати по сплаті судового збору відповідно до ст.129 ГПК України,.

Відповідно до ст.ст.74, 76, ч.1 ст.77, ст.78, ч.1 ст.79 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, як: не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, зміни чи скасування рішення суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ТОВ "САЙНС ТРЕЙД" залишити без задоволення, а рішення господарського суду м.Києва від 17.04.2025р. по справі №910/9327/24(910/11660/24) - без змін.

Справу №910/9327/24(910/11660/24) повернути до господарського суду м.Києва.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 288 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складений 30.07.2025р.

Головуючий суддя В.О. Пантелієнко

Судді Т.П. Козир

С.Р. Станік