ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

16 липня 2025 року Справа № 903/952/22 (903/430/25)

Господарський суд Волинської області у складі судді Слободян О.Г., за участю секретаря судового засідання Мачульської Л.В.,

ліквідатора ЗАТ Волинь-Лада, арбітражного керуючого Григор`єва В.В.,

представника відповідачів: адвоката Карпука А.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ліквідатора Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю Луцький автоцентр,

2) ОСОБА_1

про визнання недійсними договорів та витребування майна

в межах справи про банкрутство №903/952/22

за заявою ОСОБА_2

до боржника: Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада"

встановив: ухвалою Господарського суду Волинської області від 19.01.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада" (м. Луцьк, вул. Кільцева, 1, ); визнано у встановленому порядку доведені кредиторські вимоги ОСОБА_2 до ЗАТ "Волинь-Лада" на загальну суму 1 172 896,60 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 85 110 грн - вимоги першої черги; 1 067 276,60 грн. - вимоги четвертої черги; 20 510 грн. - вимоги шостої черги; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ЗАТ "Волинь-Лада"; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 08 липня 2023 року включно; розпорядником майна ЗАТ "Волинь-Лада" призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013р., м. Луцьк, вул. Коперника, 36, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 20 січня 2023 року за №69915 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада".

Після опублікованого оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада", до суду у встановленому порядку надійшли заяви про визнання грошових вимог до боржника від ГУ ДПС у Волинській області, ГУ ПФ України у Волинській області, ТОВ "ОТП Факторинг Україна", ТОВ "Файненс Компані", підприємця Горбача О.С.

Ухвалою суду від 15.05.2023 припинено повноваження керівника ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_3 та органу управління ЗАТ "Волинь-Лада" в особі голови комісії з припинення Хомича Іллі Васильовича та членів комісії з припинення ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ; виконання обов`язків керівника ЗАТ "Волинь-Лада" покладено на розпорядника майна - арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича; зобов`язано керівника ЗАТ "Волинь-Лада" Шумського Олександра Вікторовича та орган управління ЗАТ "Волинь-Лада" в особі голови комісії з припинення Хомича Іллі Васильовича та членів комісії з припинення ОСОБА_4 та ОСОБА_5 передати розпоряднику майна Григор`єву Валерію Васильовичу бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ЗАТ "Волинь-Лада"; після внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про розпорядника майна боржника Григор`єва В.В., як керівника ЗАТ "Волинь-Лада", та виключення відомостей про керівника ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_3 та органу управління в особі голови комісії з припинення Хомича Іллі Васильовича та членів комісії з припинення: ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , заборонити державним реєстраторам, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії щодо ЗАТ "Волинь-Лада" вчиняти реєстраційні дії щодо зміни керівника (директора, органу управління) товариства.

Постановою суду від 29.06.2023 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада" та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Григор`єва Валерія Васильовича припинено; ЗАТ "Волинь-Лада" (Волинська обл, м. Луцьк, вул. Кільцева, 1, ) визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру ЗАТ "Волинь-Лада" строком на 12 місяців; ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Коперника, буд. 36, м.Луцьк, Волинська область, 43010, РНОКПП НОМЕР_1 ).

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства, 30.06.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України судом було здійснено оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури ЗАТ "Волинь-Лада" (дата публікації 30.06.2023 за № 70914).

15.04.2024 ліквідатор Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" арбітражний керуючий Григор`єв Валерій Васильович подав до суду позовну заяву до ТОВ «Луцький автоцентр», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 , в якій просив суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу складу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1257, укладений Закритим акціонерним товариством Волинь-Лада, в особі генерального директора ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1260, укладений Закритим акціонерним товариством Волинь-Лада, в особі генерального директора ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1 ;

- витребувати в Товариства з обмеженою відповідальністю Луцький автоцентр () на користь Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада () нежитлову будівлю центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080) та нежитлову будівлю навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080).

Рішенням Господарського суду Волинської області від 30.07.2024 у справі №903/952/22 (903/370/24) за позовом ліквідатора Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича до Товариства з обмеженою відповідальністю Луцький автоцентр, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, ОСОБА_1 про визнання договорів недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння в межах справи про банкрутство №903/952/22 за заявою ОСОБА_2 до боржника Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" позов задоволено частково: визнано недійсним договір купівлі-продажу центрального складу від 17 вересня 2010 року, укладений між Закритим акціонерним товариством Волинь-Лада в особі генерального директора ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Кондратюк О.О. за реєстровим № 1257; визнано недійсним договір купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, укладений між Закритим акціонерним товариством Волинь-Лада в особі генерального директора ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Кондратюк О.О. за реєстровим № 1260; в решті позову відмовлено.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.01.2025 у справі №903/952/22 (903/370/24) рішення Господарського суду Волинської області від 30 липня 2024 року у справі №903/952/22 (903/370/24) скасовано в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 17 вересня 2010 року, укладених між ЗАТ "Волинь-Лада" та фізичною особою ОСОБА_1 . Прийнято в цій частині нове рішення про відмову в позові. Викладено резолютивну частину рішення в новій редакції: в позові відмовити.

При цьому суд апеляційної інстанції зауважив, що залучення ОСОБА_1 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, не може бути прийнято до уваги, оскільки процесуальний статус відповідача та третіх осіб за своїм змістом, процесуальними правами та обов`язками є різним. Зазначене свідчить про неналежний суб`єктний склад учасників справи, що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову. Відповідно рішення суду першої інстанції про задоволення позову про визнання недійсними договорів, яке ухвалено при неналежному складі відповідачів, підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову в позові.

Також колегія суддів роз`яснила, що пред`явлення позову до неналежного складу учасників процесу не перешкоджає можливості повторного звернення особи до суду із відповідним позовом із визначенням належних відповідачів.

15.04.2025 ліквідатор Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" арбітражний керуючий Григор`єв Валерій Васильович подав до суду позовну заяву (вх.№01-52/456/25) до відповідачів: ТОВ Луцький автоцентр та ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів та витребування майна, в якій просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу складу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1257, укладений Закритим акціонерним товариством Волинь-Лада, в особі генерального директора ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1260, укладений Закритим акціонерним товариством Волинь-Лада, в особі генерального директора ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1 ;

- витребувати в Товариства з обмеженою відповідальністю Луцький автоцентр () на користь Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада () будівлю Центральний склад № 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152062 та будівлю Навіс /Р-1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152796.

Ухвалою суду від 29.04.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомленням (виклику) сторін за наявними у справі матеріалами. Встановлено сторонам строки для подання заяв по суті справи.

16.05.2025 від представника відповідача ТОВ Луцький автоцентр надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній вважає, що виходячи з предмету спору ТОВ "Луцький автоцентр" є неналежним відповідачем за вимогами про визнання недійсними договорів. У позовній вимозі про витребування в ТОВ Луцький автоцентр на користь ЗАТ Волинь-Лада нежитлових будівель складу та навісу (за якою даний відповідач є належним) місцевим господарським судом було відмовлено. Позивачем, жодним чином не обгрунтовано незаконність володіння ТОВ Луцький автоцентр об`єктами спору, взагалі не зазначено, на якій підставі він просить витребувати це майно, не вказує в чому саме недобросовісність, фраудаторність дій ОСОБА_1 та фіктивність договорів, і з чого це вбачається. Звертає увагу на пропуск позивачем строку позовної давності та просить застосувати правові наслідки його пропуску. Позивачем не надано інформації про реальну ринкову вартість майна, що витребовується.

Представник відповідача просив суд перейти до розгляду справи за правилами загального позовного провадження; витребувати з архівного відділу Господарського суду Волинської області матеріали справи №903/370/24 та дослідити їх під час розгляду клопотання про закриття провадження у справі; провадження у справі в частині позовних вимог про витребування у ТОВ Луцький автоцентр нежитлової будівлі центральний склад № 2 (два) /Н-1/, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080) та нежитлову будівлю навіс /Р-1/, (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080) закрити на підставі п.3 ч.1 ст. 231 ГПК України; у задоволенні позовної заяви до ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу центрального складу №2 (Н-1) та критого навісу (Р-1) від 17.09.2010 року № 1257, 1260 відмовити.

20.05.2025 позивач ліквідатор ЗАТ Волинь-Лада арбітражний керуючий Григор`єв В.В. подав суду відповідь на відзив, в якій вказав про відсутність підстав для залишення позовної заяви без руху та просив відмовити у задоволенні відповідного клопотання відповідача-1. Позивач зазначив, що ціна позову визначена із врахуванням висновків судової оціночно-будівельної експертизи, яка наявна в додатках до позову, де встановлено вартість спірного майна. Здійснити оцінку спірного майна станом на дату подання позову не виявляється можливим, у зв`язку із незаконним вибуттям такого майна із власності та відання банкрута, що і зумовило необхідність звернення до суду із позовом в даній справі. Просить суд: визнати причини пропуску строків позовної давності поважними для можливості захисту порушених прав шляхом задоволення позовних вимог в повному обсязі; відмовити в проханні відповідача про залишення позовної заяви без руху за необґрунтованістю та безпідставністю; не здійснювати перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження у зв`язку із тим, що всі докази у справі відомі сторонам справи та сторони ознайомлені із такими доказами; відмовити у витребуванні з відділу забезпечення Господарського суду Волинської області, архів матеріалів справи 903/370/24, оскільки всі докази додані до позовної заяви в справі 903/370/24 наявні в матеріалах даної справи. Також просить відмовити в проханні відповідача про закриття провадження у справі в частині позовних вимог про витребування у ТОВ Луцький автоцентр нежитлової будівлі центральний склад № 2 (два) /Н-1/, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080) та нежитлової будівлі навіс /Р-1/, (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080) у зв`язку із відсутністю вмотивованих підстав для закриття провадження у справі, а також відсутності конкретизації, на якій саме передбаченій п.3 ч.1 ст.231 ГПК України підставі, відповідач просить закрити провадження у справі, відсутністю належних обґрунтувань таких причин та прямою вказівкою Північно-західного апеляційного господарського суду в постанові від 03.01.2025 в справі №903/370/24 про право на звернення з даними позовними вимогами до суду, а також зважаючи на те, що в даній справі склад сторін не ідентичний тому, що був у справі №903/370/24 та в прохальній частині відносно витребування майна вказано не площі, які різнилися із фактичними, що стало підставою для відмови в позові у справі №903/370/24 в частині витребування майна, а вказано майно із реєстраційними номерами, які є незмінними, тобто склад сторін та прохальна частина позову в частині витребування майна не є ідентичними справі №903/370/24; відхилити доводи наведені відповідачем у відзиві та задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Ухвалою суду від 21.05.2025 судом відмовлено у задоволенні клопотання представника відповідача ТОВ Луцький автоцентр про залишення позовної заяви без руху. Постановлено перейти до розгляду справи №903/952/22 (903/430/25) за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання 17.06.2025.

Ухвалою суду від 17.06.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті 26.06.2025.

Ухвалою суду від 26.06.2025 відкладено розгляд справи на 08.07.2025.

У судовому засіданні 08.07.2025 арбітражний керуючий позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити у повному обсязі.

Представник відповідача проти позову заперечив, просив у позові відмовити повністю.

Згідно ч.2 ст. 219 ГПК України у виняткових випадках залежно від складності справи суд може відкласти ухвалення та проголошення судового рішення на строк не більше десяти днів з дня переходу до стадії ухвалення судового рішення, оголосивши дату та час його проголошення.

У судовому засіданні 08.07.2025 судом було відкладено ухвалення та проголошення рішення на 16.07.2025 о 16:00год.

У судове засідання 16.07.2025 представники сторін не з`явилися.

Відповідно до ч.4 ст.240 ГПК України, у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення (повне або скорочене) без його проголошення.

Дослідивши наявні у справі письмові докази, заслухавши пояснення учасників справи, господарський суд встановив наступне.

Ліквідатор Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада арбітражний керуючий Григор`єв Валерій Васильович, звертаючись із позовом до суду, зазначає, що при ознайомленні з інвентаризаційною справою КП Волиньпроект щодо будинку АДРЕСА_1 , йому стало відомо, що 17.09.2010 між ЗАТ Волинь-Лада в особі генерального директора ОСОБА_3 та ОСОБА_1 було укладено Договір купівлі-продажу центрального складу №1257, а також Договір купівлі-продажу навісу № 1260.

Ліквідатор вважає, що вказані договори прямо порушують норми матеріального права, такі договори не спрямовані на реальне настання правових наслідків, укладені з метою уникнення від виконання однією із сторін боргових зобов`язань. Такі дії вчинені ЗАТ «Волинь-Лада» в особі ОСОБА_3 з єдиною метою, - уникнення від виконання боргових зобов`язань на користь кредиторів та привласнення вказаного майна шляхом укладення фіктивних договорів. Укладені договори не носять реального характеру та переслідують недобросовісну мету уникнути можливості отримання виконання зобов`язань за рахунок наявного в боржника майна, а тому підлягають визнанню недійсними в судовому порядку.

Відповідно до ст.16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У відповідності до ст.3 ЦК України однією із основоположних засад цивільного судочинства є добросовісність. Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою до інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

У відповідності до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У відповідності до ч. 5 ст. 205 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням ч. 1 та 5 ст. 203 ЦК України, що за правилами ст. 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 234 ЦК України.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (ч.ч.2, 3 ст.13 ЦК України).

Верховний суд у постанові від 10.02.2021 у справі №754/5841/17 вказав, що приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) використовувала/використовували право на зло; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають); враховується правовий статус особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 07.10.2020 в справі №755/17944/18 зроблено висновок, що договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

Верховний Суд також зазначав, що обов`язок ліквідатора здійснити повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника (частина перша статті 65 КУзПБ), кореспондується з правовою презумпцією сумнівності правочинів при дослідженні угод боржника у справі про банкрутство (постанови Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17, від 19.07.2022 у справі № 904/6251/20 (904/316/21).

Позивач зазначає, що станом на 17.09.2010 у власності банкрута - ЗАТ Волинь-Лада перебували об`єкти нерухомості, а саме: нежитлова будівля центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 15152062) та нежитлова будівля навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 15152796).

Зазначені об`єкти нерухомості були відчужені згідно договорів купівлі-продажу від 17.09.2010, укладені між Закритим акціонерним товариством Волинь-Лада в особі генерального директора ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1 .

З моменту укладення правочинів площі нерухомого майна були зменшені, однак реєстраційні номери об`єктів нерухомого майна залишені без змін.

Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна станом на 15.05.2025- об`єкт речових прав: закінчений будівництвом об`єкт; тип об`єкта: будівля, Центральний склад №2, загальна площа: 85,8 кв.м., опис: Н-1 центральний склад №2, адреса: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152062. Об`єкт речових прав: закінчений будівництвом об`єкт; тип об`єкта: будівля, Навіс критий Р-1, загальна площа: 124,2 кв.м., опис: Р-1 навіс критий, Р - прибудова, адреса: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152796.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ЗАТ Волинь Лада, товариство станом на 05.01.2010 перебувало в стані припинення за рішенням засновників. У такому стані (припинення за рішенням засновників) ЗАТ Волинь-Лада перебувало до моменту порушення провадження в справі №903/952/22 про банкрутство товариства.

Оскаржувані договори купівлі-продажу, за якими товариством було відчужено належне йому нерухоме майно, були укладені 17.09.2010, тобто в процедурі припинення та підписані договори були ОСОБА_3 як генеральним директором, хоча на момент укладення договорів повноваження органу управління товариства було покладено на комісію з припинення в особі: ОСОБА_3 як ліквідатора та членів комісії з припинення ОСОБА_6 та ОСОБА_7 .

Як вбачається з умов договору купівлі-продажу центрального складу від 17.09.2010, ЗАТ Волинь-Лада в особі директора ОСОБА_3 передало у власність, а ОСОБА_1 прийняв у власність наданий у використання за призначенням центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., розташований на АДРЕСА_1 (реєстраційний номер 15152062), і сплачує суму у розмірі та на умовах, встановлених цим договором.

Відповідно до п. 2.1. даного Договору за погодженням сторін продаж центрального складу вчиняється за 4 566 гривень в тому числі ПДВ, які Покупець зобов`язується сплатити готівкою на протязі десяти банківських днів в касу товариства.

Згідно п. 2.2. Договору відповідно до відомостей, викладених у Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно вартість центрального складу, що продається, становить 3804,65грн.

На замовлення арбітражного керуючого Григор`єва В.В. була проведена оціночно-будівельна експертиза (Висновок експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи за заявою арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від 29.03.2024 №2-03/24), згідно висновків якої ринкова вартість центрального складу №2 /Н-1/, станом на 17.09.2010 могла становити 73939,00 грн.

Таким чином, за умовами оспорюваного договору актив ЗАТ Волинь-Лада, орієнтовною вартістю 73939,00 грн., було продано за 4566 грн., що становить 6,18 % від його реальної вартості. Крім того, інформація стосовно проведених розрахунків за оспорюваним договором відсутня. Доказів оплати за договором відповідачем-2 суду не надано.

Також суд зазначає, що в інвентаризаційній справі є дані про центральний склад №1 /О-1/, загальною площею 625,7 кв.м., що розташований на АДРЕСА_1 . Згідно наявного в матеріалах справи висновку про вартість об`єкта оцінки від ТОВ Волинь Експерт від 15.06.2007, вартість даного об`єкту складала 1513536,00 грн. Тобто, якщо порівняти вартість одного квадратного метру двох складів, то вартість одного кв.м. центрального складу № 2 (два) /Н-1/ загальною площею 113,6 кв.м. згідно умов продажу становить 40,19 грн; вартість одного кв.м. центрального складу № 2 (два) /Н-1/ загальною площею 113,6 кв.м. згідно ретроспективної експертизи становить 650,87 грн; вартість одного кв.м. центрального складу №1 /О-1/ загальною площею 625,7 кв.м. згідно оцінки ТОВ Волинь Експерт становить 2418,95грн.

З наведеного вбачається значне заниження вартості центрального складу № 2 (два) /Н-1/ у оскаржуваному договорі купівлі-продажу відповідно до висновків ретроспективної експертизи та оцінки/оцінок подібного об`єкту, що знаходиться за аналогічною адресою.

Згідно Договору купівлі-продажу навісу від 17.09.2010 ЗАТ Волинь-Лада в особі директора ОСОБА_8 передало, а ОСОБА_1 прийняв у власність наданий у використання за призначенням навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., розташований на АДРЕСА_1 (реєстраційний номер 15152796), і сплачує суму у розмірі та на умовах, встановлених цим договором.

Відповідно до п. 2.1. Договору за погодженням сторін продаж навісу вчинено за 7946грн в числі ПДВ, які Покупець зобов`язується сплатити готівкою на протязі десяти банківських днів в касу товариства.

Згідно п. 2.2. Договору відповідно до відомостей, викладених у Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно вартість навісу, що продається, становить 6 621,72 грн.

Висновком експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи за заявою арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від 29.03.2024 №2-03/24 було встановлено, що ринкова вартість навісу /Р-1/ станом на 17.09.2010 могла становити 28 253,00 грн.

Таким чином, за умовами оспорюваного договору актив ЗАТ Волинь-Лада орієнтовною вартістю 28253,00 грн., було продано за 7946 грн., що становить 28,12 % від його реальної вартості. Інформація стосовно проведених розрахунків за оспорюваним договором між сторонами договору відсутня. Доказів здійсненої оплати за договором відповідачем-2 суду не надано.

Із зазначеного також вбачається факт продажу майна банкрута за ціною нижче ринкової, що є підставою для визнання оскаржуваних правочинів недійсними.

Як вбачається з матеріалів інвентаризаційної справи, ОСОБА_1 був засновником ТОВ Луцький автоцентр та вніс до статутного капіталу даного товариства внесок вищезазначеним нерухомим майном, яке було придбане за оскаржуваними договорами, що становить 100 % статутного капіталу, а саме - 12 512,00 гривень: центральний склад №2 /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 ., вартістю 4 566,00 гривень та навіс /Р-1/ загальною площею 125,3 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 ., вартістю 7 946,00 гривень.

Надалі згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, єдиним учасником ТОВ Луцький автоцентр став ОСОБА_3 , який придбав корпоративні права товариства та фактично став власником майна, яке з найбільшою вірогідністю навмисно продав ОСОБА_1 за низькою ціною.

Після створення ОСОБА_1 ТОВ Луцький автоцентр, останній вніс до статутного капіталу товариства нерухоме майно та, неперереєструвавши його на товариство, продав ОСОБА_3 корпоративні права без зареєстрованого нерухомого майна, яке йому фактично відчужив ОСОБА_3 за укладеними оскаржуваними договорами купівлі-продажу, діючи від імені ЗАТ "Волинь-Лада".

Щоб зареєструвати майно за ТОВ Луцький автоцентр та щоб майно не потрапило до складу ліквідаційної маси, 10.05.2023 ОСОБА_3 було вирішено збільшити статутний капітал ТОВ Луцький автоцентр, шляхом залучення додаткових вкладів ОСОБА_1 , а саме внесення до статутного капіталу спірних об`єктів нерухомості, при тому, що вони вже були внесеними до статутного капіталу ОСОБА_1 ще в 2010 році.

Отже дане майно, а саме центральний склад №2 /Н-1/ та навіс /Р-1/ було повторно внесено до статутного капіталу ТОВ Луцький автоцентр, що свідчить про фіктивність як оскаржуваних договорів так і всіх інших дій із вказаним майном. З усіх наведених подій вбачається лише перехід власності на вказане майно від ЗАТ Волинь-Лада, яке перебувало в стані припинення та в управлінні ОСОБА_3 , до ТОВ Луцький автоцентр, що також перебуває в управлінні ОСОБА_3 .

Дані обставини свідчать про те, що фактично 17.09.2010 купівлі-продажу не відбулось, а відбулось виведення активів банкрутуючого підприємства на інше підконтрольне ОСОБА_3 підприємство відповідно через підконтрольних осіб, а саме через ОСОБА_1 .

Таким чином ОСОБА_3 вирішив зареєструвати вказане майно за ТОВ Луцький автоцентр, фіктивно збільшивши статутний капітал нібито додатковим вкладом ОСОБА_1 , хоча сам ОСОБА_1 створив це товариство та вніс до його статутного капіталу вказане майно.

Після відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі №903/370/24 за позовом ліквідатора Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича до Товариства з обмеженою відповідальністю Луцький автоцентр, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, ОСОБА_1 , про визнання договорів недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння, яка розглядалася в межах справи №903/952/22 про банкрутство ЗАТ «Волинь-Лада», з листопада 2024 року по березень 2025 року було внесено ряд змін до відомостей про ТОВ «Луцький Автоцентр», які містяться в ЄДРПОУ, за результатом чого зменшився статутний капітал товариства, а єдиним учасником та бенефіціарним власником товариства стала сестра ОСОБА_3 ОСОБА_9

ОСОБА_3 вкотре вчинив дії, щоб відчужити активи у вигляді корпоративних прав, однак залишився директором та представником товариства і фактично продовжує управління його справами та користування виведеним власноруч в користь вказаного товариства майном, яке належало ЗАТ «Волинь-Лада».

Як вбачається з отриманих даних з реєстру статуту ТОВ «Луцький Автоцентр», ОСОБА_3 ввів до складу учасників товариства ОСОБА_1 , однак відразу і вивів його з учасників, залишивши єдиним учасником та власником товариства, а відповідно і власником незаконно виведеного із власності ЗАТ «Волинь Лада» майна, свою сестру, при цьому залишивши за собою право управляти товариством як директор.

Всі ці дії додатково підтверджують наявність наміру лише виведення майна з під контролю банкрутуючого ЗАТ «Волинь Лада» під власний контроль ОСОБА_3 .

Ліквідатор просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу складу від 17 вересня 2010 року та договір купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, укладені між ЗАТ Волинь-Лада в особі генерального директора ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1 .

Згідно п. 1 і 2 ч. 2, ч. 3 ст. 12 КУзПБ арбітражний керуючий зобов`язаний: неухильно дотримуватися вимог законодавства; здійснювати заходи щодо захисту майна боржника; під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Відповідно до ст..61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч.1 ст.62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Правочини боржника, які вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

Частиною 1 ст.2 ГПК України визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, 2 ст.5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16). Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (пункт 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц та п. 40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац десятий пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003).

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 ГК України визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої статті 16 ЦК України).

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норм ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, ст.20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст.215 цього Кодексу.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Тому, в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Відповідно до ст.234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише "про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином.

Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину (висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Основними ознаками фіктивного правочину є введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Таким чином, суд, з`ясовуючи питання щодо фіктивності договору, як укладеного всупереч інтересам позивача, має з`ясувати дійсні наміри сторін, тобто чи була мета укладення договору іншою, аніж це випливає зі змісту договору.

Суд звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п.6 ч.1 ст.3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 ст.13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) "використовувала/використовували право на зло";

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (див. висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18).

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Тому, правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).

За оскаржуваними договорами ОСОБА_3 без належних на те повноважень було продано майно банкрута, який на той час вже був у стані припинення (тобто майно могло продаватись тільки після розрахунків з кредиторами) за ціною значно нижче ринкової, чим було завдано шкоду як банкрутуючому підприємству ЗАТ «Волинь-Лада» так і його кредиторам.

Суд зазначає про недобросовісність поведінки посадових осіб банкрута, які повинні були передбачати очевидну наявність негативних наслідків від укладення оспорюваних правочинів, адже боржник - ЗАТ «Волинь-Лада» до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання передати майно за мізерною ціною, внаслідок чого виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами стало неможливим, адже матеріалами справи №903/952/22 підтверджується неспроможність ЗАТ «Волинь-Лада» погасити кредиторські вимоги більшість з яких виникла до 2010 року.

Із заявлених грошових вимог у справі 903/952/23 та Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що станом на дату укладення оспорюваних правочинів ЗАТ «Волинь-Лада» боргувала наступним особам.

У справі №5004/787/11 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП Факторинг Україна" до Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" про стягнення 1 180 966,77 грн., було встановлено, що 14.08.2007 між ЗАТ ОТП Банк правонаступником якого є ПАТ ОТП Банк) та Закритим акціонерним товариством "Волинь-Лада" було укладено кредитний договір № СМ -SМЕ А00/037/2007. Відповідно до умов укладеного кредитного договору позивач надав відповідачу кредит у розмірі 125000,00 доларів США на поповнення обігових коштів з фіксованою процентною ставкою - 5,0% річних. Відповідно до п. 1.9.1 Кредитного договору при виникненні випадку невиконання умов цього договору Банк вправі вимагати дострокового виконання Боргових зобов`язань в цілому, чи у визначеній Банком частині. При цьому виконання боргових зобов`язань повинно бути проведено протягом 30 календарних днів з дати одержання Позичальником відповідної вимоги. Відповідно до п. 4.1.1. Договору за порушення прийнятих на себе зобов`язань стосовно повернення кредитних коштів, сплаті процентів за користування кредитними коштами, у визначені цим договором строки, Позичальник зобов`язаний сплатити Банку пеню в розмірі 1% від суми несвоєчасно виконаного зобов`язання за кожний день прострочення.

Рішенням суду від 29.06.2011 у справі №5004/787/11 ухвалено стягнути з Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" на користь Товариства з обмеженою відповідальностю "ОТП Факторинг Україна" 1146043,73 грн. Аналогічні відомості зазначені і в заяві про визнання кредиторських вимог ТОВ ОТП Факторинг Україна у справі №903/952/22.

У справі №5004/943/11 за позовом за позовом Приватного підприємства "Технобуд" до Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" про стягнення 177 911,71 грн. встановлено, що 01 жовтня 2007 р. між Приватним підприємством "Технобуд" (Підрядник) та Закритим акціонерними товариством "Волинь-Лада" (Замовник) укладений договір підряду №23, відповідно до якого Замовник доручає, а Виконавець зобов`язується виконати ремонтно-будівельні роботи по ремонту приміщення ЗАТ "Волинь-Лада" (п. 1.1. договору). Відповідно до п. 1.4 договору підряду замовник оплачує та приймає роботи згідно актів виконаних робіт. Факт виконання умов договору підряду №23 від 01.102007р. підтверджується актами приймання виконаних підрядних робіт за травень 2008 року на суму 30258 грн., червень 2008р. на суму 13252,80 грн., червень 2008р. на суму 6400,42 грн., вересень 2008р. на суму 22040 грн., вересень 2008р. на суму 3273,60 грн., вересень 2008р. на суму 5 747 грн., вересень 2008р. на суму 3 534 грн., вересень 2008р. на суму 583 грн., листопад 2008р. на суму 40872 грн., листопад 2008р. на суму 28904,40 грн., листопад 2008р. на суму 14713,20 грн., листопад 2008р. на суму 15134,40 грн., грудень 2008р. на суму 106436,40 грн., липень 2009р. на суму 19761,60грн. та довідками про вартість виконаних підрядних робіт за травень 2008 року, червень 2008р., вересень 2008р., листопад 2008р., грудень 2008р., липень 2009р. на загальну суму 310911,02 грн. Вартість та умови оплати робіт регулюються розділом №2, відповідно до якого протягом трьох банківських днів з моменту підписання Кошторису для організації робіт та придбання матеріалів Замовник перераховує на розрахунковий рахунок Виконавця суму у розмірі 60% від Кошторисної вартості. Оплата Виконавцю за фактично виконанні ним роботи здійснюється замовником протягом трьох банківських днів з моменту підписання акту виконаних робіт із врахуванням п. 2.1 договору на момент оплати (п. п. 2.2.1., 2.2.2. договору).

Рішенням суду від 03.06.2011 у справі №5004/943/11 ухвалено стягнути з Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" на користь Приватного підприємства "Технобуд" 177 911,71 грн. заборгованості по договору підряду №23від 01.10.2007р., а також 1779,12 грн. в повернення витрат по сплаті державного мита та 236 грн. в повернення витрат за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Також рішенням Господарського суду Волинської області від 05.10.2010 у справі №05/192/43-50 стягнуто з ЗАТ Волинь-Лада на користь ПАТ Сведбанк 301907,87дол. США, в тому числі 260000 дол. США кредиту, 21630 дол. США несплачених відсотків, 1605,55 дол. США пені, 18 558,88 дол. США штрафу та 3 019,07 дол. США витрат по сплаті державного мита, 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Аналогічні відомості зазначені і підтверджуються заявою з кредиторськими вимогами ТОВ Файненс Компані у справі №903/952/22.

Із заяви з грошовими вимогами ГУ ПФУ у Волинській області вбачається наявність боргу у ЗАТ Волинь-Лада перед фондом на суму 284 129,37 грн. Із вказаної суми боргу, сума в розмірі 51 241,18 грн. нарахована за 2011-2012 роки.

Такими чином з 2009 року у ЗАТ Волинь-Лада розпочалися фінансові труднощі та станом на 2010 рік до суду було подано позовні заяви про стягнення заборгованості, а ЗАТ Волинь-Лада були виставлені відповідні претензії. В результаті фінансових труднощів у січні 2010 року ЗАТ Волинь-Лада вирішує розпочати процедуру припинення за рішенням засновників. Проте, не погасивши свої грошові зобов`язання перед кредиторами, під час процедури припинення ЗАТ Волинь-Лада в особі ОСОБА_3 виводить активи товариства зокрема ті, що є предметом даного позову.

Отже нерухоме майно - навіс та центральний склад, яке було продано за оспорюваними в даному позові договорами, було продано сукупно за 12 512 грн. Згідно Висновку експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи від 29.03.2024 №2-03/24, наданого позивачем, ринкова вартість вказаних активів станом на дату продажу могла становила 102 192грн.

Тобто, продавши майно за реальною вартістю можна було б погасити заборгованість перед ПП «Технобуд», або ТОВ «ОТП Факторинг Україна», або ПАТ «Сведбанк», або не допустити виникнення в майбутньому боргу перед пенсійним фондом, проте мета продажу полягала не в погашенні кредиторських вимог та відновленні платоспроможності, а у виведенні ОСОБА_3 активів на іншу підконтрольну юридичну особу.

При цьому боржником - ЗАТ «Волинь-Лада» здійснено відчуження нерухомого майна за цінами значно нижче ринкових, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна ЗАТ «Волинь-Лада» фактично безоплатно здійснено відчуження нерухомого майна, адже посадові особи ЗАТ «Волинь-Лада» не передали ліквідатору жодних бухгалтерських та інших документів банкрута та ухиляються від їх передачі, тому докази оплати вартості майна за оскаржуваними договорами відсутні, що свідчить про фактичне безоплатне відчуження майна. Доказів здійсненої оплати за договорами купівлі-продажу відповідачем ОСОБА_1 також суду не надано та не зазначено.

Поряд з цим, відчуження нерухомого майна здійснено заінтересованій особі за допомогою ОСОБА_1 , який нібито придбав майно, вніс його в статутний капітал нового товариства, яке в подальшому нібито продав (фактично подарував) ОСОБА_3 , що був співзасновником ЗАТ «Волинь-Лада» та його посадовою особою.

Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам). При цьому, та обставина, що правочин із третьою особою, за яким боржник відчужив майно, реально виконаний, не виключає тієї обставини, що він направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника та, відповідно, може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства (правовий висновок Верховного суду у постанові від 28.11.2019 у справі №910/8357/18

Боржник, який вчиняє дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Водночас будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (постанова Верховного Суду у справі №405/1820/17 від 24.07.2019, №910/8357/18 від 28.11.2019. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається про людське око, таким критеріям відповідати не може (правовий висновок постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18; аналогічні за змістом висновки стосовно фраудаторних правочинів висловлено Верховним Судом у постановах від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011).

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 7 КУзПБ, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

В постанові від 16 січня 2019 року у справі № 521/17654/15-ц Верховним Судом зроблені висновки також про те, аналіз ч. 2 ст. 13 ЦК України дає підстави для висновку, що недобросовісна поведінка особи, яка полягає у вчиненні дій, які можуть у майбутньому порушити права інших осіб, є формою зловживання правом.

Термін «зловживання правом» свідчить про те, що ця категорія стосується саме здійснення суб`єктивних цивільних прав, а не виконання обов`язків. Обов`язковою умовою кваліфікації дій особи як зловживання правом є встановлення факту вчинення дій, спрямованих на здійснення належного відповідній особі суб`єктивного цивільного права.

Заборона зловживання правом по суті випливає з якості рівнозваженості, закладеної такою засадою, як юридична рівність учасників цивільних правовідносин. Ця формула виражає втілення в цивільному праві принципів пропорційності, еквівалентності, справедливості під час реалізації суб`єктивних цивільних прав і виконання юридичних обов`язків.

Здійснення суб`єктивних цивільних прав повинно відбуватись у суворій відповідності до принципів правомірності здійснення суб`єктивних цивільних прав, автономії волі, принципів розумності і добросовісності. Їх сукупність є обов`язковою для застосування при здійсненні усіх без винятку суб`єктивних цивільних прав.

Частина 3 ст. 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у ст. 229 - 233 ЦК України.

Відповідно до частини першої ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до ч. 1 та 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ст.239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ч. 1 та 3 ст. 92 ЦК України).

Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

За змістом ч. 1, 3, 4 ст. 92 ЦК України, ч. 1, 2 ст. 89 ГК України, п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у ст. 237 ЦК України. При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно стосовно юридичної особи.

Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Зазначені правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року по справі № 911/2129/17.

Судом встановлено, що за умовами оспорюваних договорів активи ЗАТ Волинь-Лада були продані по ціні менше їх можливої фактичної вартості, оспорювані договори укладалися генеральним директором (хоча в той момент вже діяла комісія з припинення товариства) ЗАТ Волинь-Лада ОСОБА_3 , який усвідомлював факт вчинення цих оспорюваних договорів всупереч інтересам та волевиявленню ЗАТ Волинь-Лада, яке він представляв, розумів (повинен був розуміти) збитковість, невигідність умов та непропорційність для ЗАТ Волинь-Лада оспорюваних договорів, та в силу своїх повноважень генерального директора повинен був, передбачати настання невигідних для ЗАТ Волинь-Лада наслідків, проте свідомо допустив їх настання.

Отже протиправна поведінка посадової особи ЗАТ Волинь-Лада полягає у неналежному, непропорційному та недобросовісному продажу майна за заниженою вартістю, без дотримання меж нормального господарського ризику, при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних рішень, в результаті яких ЗАТ Волинь-Лада зазнало збитків, що в сукупності із іншими неправомірними діями призвело до банкрутства товариства.

Відповідно до частини третьої ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Вказані дії керівництва ЗАТ Волинь-Лада призвели до завдання збитків товариству, а також його неплатоспроможності.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання із повернення суми заборгованості діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом направленим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Відтак будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

При цьому, застосування конструкції фраудаторності здійснюється не лише у межах справи про банкрутство, але й будь-яких інших спорах, які виникають у зв`язку з заподіянням шкоди самому підприємству.

Укладення таких договорів не відповідає п.6 ч.1 ст.3 та ч.3 ,6 ст.13 ЦК України, оскільки вони вчинені всупереч принципу добросовісності та внаслідок зловживання правом власності на шкоду кредиторам.

Суд зазначає, що за змістом статті 388 Цивільного кодексу України недобросовісним є такий набувач, який знав або повинен був знати, що відчужувач, у якого він отримав майно, не має права його відчужувати; добросовісність (недобросовісність) незаконного володільця характеризує його суб`єктивне ставлення до обставин вибуття майна з володіння власника та правомірність його придбання.

Застосування приписів статті 388 Цивільного кодексу України як наслідків визнання правочинів недійсними та спростування майнових дій в порядку статті 20 Закону про банкрутство є можливим за таких умов:

1) наявність (доведеність) обставин, які вказують на неможливість (неефективність) застосування наслідків, передбачених частиною 2 статті 20 Закону про банкрутство (відсутність майна, коштів у кредитора, наявність інших обставин);

2) вибуття спірного майна з володіння боржника (банкрута у справі) поза його волею;

3) доведеність обставин, які дають підстави для застосування в межах справи про банкрутство (як наслідок, застосування приписів статті 20 Закону про банкрутство) приписів статті 388 Цивільного кодексу України;

4) наявність доведеного статусу власника спірного майна;

5) якщо такий спосіб захисту буде визнаний судом найбільш ефективним у конкретному випадку за наявності відповідних доказів у справі.

Відповідно до правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові КГС ВС від 26.08.2021 у справі № 910/7995/19, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив із ним оспорюваний правочин (що не був схвалений особою, яку представляють).

Відповідно в силу положень ст. 232 ЦК України підлягає доведенню зловмисна домовленість обох сторін правочину.

У постанові від 08.12.2022 у справі N 916/329/21 (916/3073/21) Верховний Суд зауважив, зокрема, що продаж спірного майна за ціною, яка є значно нижчою за ринкову, та несплата в повному обсязі визначеної сторонами договору ціни ставить під сумнів добросовісність сторін відповідного договору.

Суд зазначає, що на момент укладення ЗАТ «Волинь-Лада» оспорюваних договорів купівлі-продажу нерухомого майна, товариство з 05.01.2010 перебувало в стані припинення за рішенням засновників (учасників) юридичної особи, діяла комісія з припинення, повноваження органу управління товариства було покладено на комісію з припинення в особі: ОСОБА_3 як ліквідатора та членів комісії з припинення ОСОБА_6 та ОСОБА_7 . Товариство мало значну заборгованість перед кредиторами, водночас директор товариства - ОСОБА_3 уклав із ОСОБА_1 правочини щодо відчуження належного ЗАТ «Волинь-Лада» майна. При цьому ОСОБА_1 , як сторона договорів, за таких обставин, повинен був проявити розумну обачність, мав би бути обізнаним про можливу незаконність вибуття майна з володіння боржника укладаючи договори купівлі-продажу із ЗАТ «Волинь-Лада» в особі директора ОСОБА_3 .

Крім того, купуючи нерухоме майно за значно нижчою ринковою ціною ставить під сумнів добросовісність сторін договорів купівлі-продажу: продавця - ЗАТ «Волинь-Лада» в особі директора ОСОБА_3 та покупця - ОСОБА_1 .

Водночас суду не надано доказів здійсненої оплати за оспорюваними договорами купівлі-продажу від 17.09.2010, а також доказів відчуження ОСОБА_1 корпоративних прав ТОВ «Луцький автоцентр», тобто відсутні докази реальності даних господарських операцій між сторонами.

Укладаючи фраудаторний правочин, боржник свідомо бажає настання правових наслідків у вигляді вибуття відповідного майна з його володіння. Набувач такого майна, який безпосередньо пов`язаний з боржником або з інших обставин не міг не знати про фраудаторний характер правочину, є недобросовісним набувачем.

У постанові від 08.12.2022 у справі N 916/329/21 (916/3073/21) Верховний Суд також наголосив, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника. На відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, провадження у справі про банкрутство має за мету задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів.

Розглядаючи позов у межах справи про банкрутство, суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, у тому числі тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника. Вказане сприяє ухваленню законного та обґрунтованого судового рішення щодо відповідних вимог, а також дотриманню принципу процесуальної економії господарського судочинства, сутність якого полягає в тому, щоб під час розгляду справи в суді для найбільш повного та всебічного розгляду справи використовувати всі встановлені законом засоби з урахуванням строків, визначених нормами процесуального права.

Оспорювані договори підлягають визнанню недійсними з підстав, які передбачені статтею 232 ЦК України.

Таким чином, оспорювані договори порушують права ЗАТ Волинь-Лада на мирне володіння своїм майном, призвели до непропорційного та некомпенсованого виведення активів на значну суму, є явно збитковим та невигідним для ЗАТ Волинь-Лада, перешкоджають реалізувати право товариства розпорядження даним майном та унеможливлюють продаж майна в ліквідаційній процедурі, що порушує основну мету та завдання процедур банкрутства (погашення кредиторських вимог).

З огляду на зазначене, позов в частині визнання недійсними договору купівлі-продажу центрального складу від 17 вересня 2010 року, укладеного між Закритим акціонерним товариством Волинь-Лада в особі генерального директора ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1 , та договору купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, укладеного між Закритим акціонерним товариством Волинь-Лада в особі генерального директора ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1 , є підставним та підлягає задоволенню.

Представник відповідачів вказує, що на сьогоднішній день спірні об`єкти відрізняються від тих, які були в 2010 році, що підтверджується порівнянням площ, матеріалів інвентаризації, внутрішнім капітальним оздобленням, ремонтом та реконструкцією.

Доводи представника відповідачів про те, що ОСОБА_1 здійснено реконструкцію та суттєве поліпшення спірного нерухомого майна, а позивачем не надано доказів актуальної вартості цього майна не заслуговую на увагу суду, оскільки представником не надано суду доказів здійснення поліпшень навісу та центрального складу.

Представник відповідачів доводить, що відповідно до довідки з Реєстру речових прав на нерухоме майно та матеріалів технічної інвентаризації об`єктів нерухомого майна, які були предметом договорів від 17.09.2010 не існує.

Згідно ст..16 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна є індивідуальний номер, який присвоюється кожному індивідуально визначеному об`єкту нерухомого майна при проведенні державної реєстрації права власності на нього вперше, не повторюється на всій території України і залишається незмінним протягом усього часу існування такого об`єкта. У разі переходу права власності на об`єкт нерухомого майна або зміни відомостей про об`єкт нерухомого майна його реєстраційний номер не змінюється, крім випадків, передбачених статтею 14 цього Закону.

Згідно договорів купівлі-продажу від 17.09.2010 предметом договорів були: центральний склад №2 /Н-1/, розташований на вулиці Кільцева будинок № 1 (один) в місті Луцьку Волинської області, (номер в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним № 15152062); навіс /Р-1/, розташований на АДРЕСА_1 , (номер в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним № 15152796).

Зазначені реєстраційні номери майна, які були предметом оспорюваних договорів зазначені і в Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 15.05.2025 (пошук по ідентифікатору 080 та 080). Таким чином, твердження представника відповідачів є необґрунтованими та безпідставними. Водночас наявність поліпшень майна не доводить не існування спірних об`єктів.

Крім того представник відповідачів вважає, що наданий арбітражним керуючим висновок експерта від 29.03.2024 №2-03/24 про ринкову вартість нерухомого майна не є належним та допустимим доказом, оскільки в ньому не зазначено, що висновок підготовлено для подання до суду та що експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок.

Згідно ст..98 ГПК України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи. Висновок експерта викладається у письмовій формі і приєднується до справи. У висновку експерта має бути зазначено, що він попереджений (обізнаний) про відповідальність за завідомо неправдивий висновок, а у випадку призначення експертизи судом, також про відповідальність за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов`язків.

Учасник справи має право подати до суду висновок експерта, складений на його замовлення. У висновку експерта зазначається, що висновок підготовлено для подання до суду та що експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок (ч.1, 5 ст..101 ГПК України).

Суд зазначає, що на сторінці 2 Висновку експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи за заявою арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від 29.03.2024 №2-03/24 зазначено, що експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідома неправдивий висновок за ст..384 КК України. Водночас даний Висновок було підготовлено експертом при процедурі розпорядження майном для з`ясування наявності підстав звернення до суду.

Крім того, не погоджуючись із проведеною експертизою представник відповідачів не позбавлений був права подати свій висновок експерта або звернутися до суду із заявою про призначення судової експертизи або про виклик експерта у судове засідання.

Також у позовній заяві ліквідатор ЗАТ «Волинь-Лада» просить витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю Луцький автоцентр на користь Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада будівлю Центральний склад № 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152062 та будівлю Навіс /Р-1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152796.

Велика Палата Верховного Суду зауважувала, що застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (такі висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі N 916/1415/19, від 26.01.2021 у справі N 522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі N 209/3085/20).

Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі N 910/3009/18).

Подібний за змістом висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі N 910/2592/19, у якій також зазначено, що рішення суду має остаточно вирішувати спір по суті та захищати порушене право чи інтерес. Якщо для реалізації рішення суду необхідно ще раз звертатися до іншого суду й отримувати ще одне рішення, це означає, що обраний спосіб захисту є неефективним. Тож завданням суду є вирішення спору, який виник між учасниками справи, у найбільш ефективний спосіб з метою запобігання ситуаціям, які б спричинили повторне звернення до суду з іншим позовом, або захисту порушеного права в інший спосіб, тобто вирішення спору між сторонами у такий спосіб, щоб учасники правовідносин не мали необхідності докладати зайвих зусиль для врегулювання спору повторно, або врегулювання спору в іншій спосіб, або врегулювання іншого спору, який виник у зв`язку із судовим рішенням тощо.

Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 26.05.2023 у справі N 905/77/21 щодо застосування норм частини 3 статті 216, частин 1, 2 статті 216 Цивільного кодексу України виснував, зокрема, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного / частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

Верховний Суд неодноразово наголошував (зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі N 914/2350/18 (914/608/20)), що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, застосуванням спеціальних способів захисту тощо. З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Зокрема, за змістом преамбули КУзПБ одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Наповнення ліквідаційної маси боржника і, як наслідок, задоволення сукупності вимог кредиторів відбуваються за рахунок майнових активів боржника, вжиття заходів з пошуку, виявлення та повернення яких віднесено до повноважень ліквідатора боржника.

Одним зі способів досягнення максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів шляхом консолідації майна боржника є визнання недійсними за позовом арбітражного керуючого або кредитора правочинів боржника, укладених на шкоду кредиторам. Однак пред`явлення у межах справи про банкрутство такого позову не завжди може забезпечити ефективне поновлення порушених прав особи, яка звернулася з відповідними вимогами до суду. Це залежить від характеру та природи правовідносин, які склались між їх учасниками.

У разі, якщо внаслідок укладення та виконання фраудаторного правочину розмір активів боржника був зменшений, для поновлення прав потерпілих осіб самого лише визнання його недійсним є недостатньо. Захист прав у такому випадку може забезпечуватися шляхом застосування зобов`язально-правових або речово-правових способів захисту.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 13.02.2024 у справі N 910/2592/19 зауважила про необхідність розмежовувати випадки застосування двосторонньої реституції як наслідку недійсності правочину та витребування майна як способу захисту прав власника, порушених незаконним відчуженням його майна. За загальним правилом, речово-правові способи захисту прав особи застосовуються, якщо сторони не пов`язані зобов`язально-правовими відносинами або ж такі правовідносини між ними не стосуються вчиненого порушення права власності чи іншого речового права. У разі конкуренції речово-правових (віндикаційного, негаторного) та зобов`язально-правових (договірного) способів захисту перевагу має саме зобов`язально-правовий.

При цьому зміст віндикаційного позову полягає у вимозі неволодіючого власника (титульного володільця) до володіючого невласника про повернення речі в натурі. Натомість реституція - це спеціальна форма відновлення становища, що існувало до порушення, сутність якої полягає в поверненні сторін правовідношення у стан, який передував вчиненню певної протиправної дії. Реституція може поставати як реституція володіння (повернення кожною із сторін недійсного правочину того, що така сторона за ним отримала) або ж як компенсаційна реституція відшкодування (в грошовій чи негрошовій формі) вартості одержаного у разі неможливості його повернення в натурі.

З огляду на викладене Верховний Суд виходить з того, що визнання недійсним правочину, вчиненого на шкоду кредиторам (фраудаторного правочину) та фактично виконаного (повністю чи частково), слід вважати ефективним способом захисту у справі про банкрутство в тому разі, коли відповідна вимога поєднана із застосуванням правових механізмів, спрямованих на відновлення майнового стану осіб до того стану, який існував до вчинення спірного правочину, наповнення ліквідаційної маси боржника для максимального задоволення вимог кредиторів.

Позивач вважає, що його право порушене тим, що право власності на спірне майно зареєстроване за відповідачем 1 ТОВ Луцький автоцентр», а тому належним способом захисту може бути позов про витребування нерухомого майна, оскільки його задоволення, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру прав. (постанова ВП ВС від 13.07.2022 у справі № 199/8324/19, провадження № 14- 212цс21).

Рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого володіння є підставою для внесення запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на нерухоме майно, зареєстроване у цьому реєстрі за відповідачем, до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно незалежно від того, чи таке витребування відбувається у порядку віндикації (статті 387-388 ЦК України), чи у порядку, визначеному для повернення майна від особи, яка набула його за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави (статті 1212- 1215 ЦК України), чи у порядку примусового виконання обов`язку в натурі (пункт 38 постанови ВП ВС, 06.07.2022 у справі № 914/2618/16, провадження №12-25гс21). Велика Палата Верховного Суду також зазначила, що у разі незаконного заволодіння майном власника іншою особою належним способом захисту є віндикаційний позов (стаття 387 ЦК України). Метою віндикаційного позову є забезпечення введення власника у володіння майном, якого він був незаконно позбавлений.

У випадку позбавлення власника володіння нерухомим майном означене введення полягає у внесенні запису про державну реєстрацію за власником права власності на нерухоме майно. Рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння є таким рішенням і передбачає внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Отже, задоволення вимоги про витребування майна з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване на праві власності, відповідає речово-правовому характеру віндикаційного позову та призводить до ефективного захисту прав власника. При цьому в тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна із чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення застосування приписів статей 387 і 388 ЦК України, є неефективними (пункти 98-102 постанови ВП ВС від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18, провадження № 12-140гс19).

Як вбачається з матеріалів інвентаризаційної справи, ОСОБА_1 був засновником ТОВ Луцький автоцентр та вніс до статутного капіталу даного товариства внесок спірним нерухомим майном, яке було придбане за оскаржуваними договорами. Згідно інформації з ЄДРПОУ щодо ТОВ «Луцький автоцентр» засновником (учасником) юридичної особи, кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_9 . Керівником та представником товариства є ОСОБА_3 . Тобто ОСОБА_1 фактично володів спірним майном для ОСОБА_3 та не був його реальним власником.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення позову в частині витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю Луцький автоцентр на користь Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада: будівлі, Центральний склад № 2 Н-1, загальною площею 85,8 кв.м, що знаходиться за адресою: Волинська обл., Луцький район, м. Луцьк, вулиця Кільцева, будинок 1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152062; будівлі, Навіс критий Р-1, загальною площею 124,2 кв.м, що знаходиться за адресою: Волинська обл., Луцький район, м. Луцьк, вулиця Кільцева, будинок 1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152796.

Представник відповідачів зазначає, що при розгляді справи 903/952/22 (903/370/24) судом було відмовлено у позові в частині витребування в ТОВ Луцький автоцентр на користь ЗАТ Волинь-Лада нежитлової будівлі центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., місто Луцьк, вулиця Кільцева, будинок 1 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080) та нежитлової будівлі навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., місто Луцьк, вулиця Кільцева, будинок 1 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080), а тому просить позов в частині вимоги про витребування майна в ТОВ «Луцький автоцентр» закрити на підставі пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України.

Відповідно до п.3 ч.1 статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу;

Згідно з п.2 ч.1 статті 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

Господарський суд не погоджується із вимогами представника відповідачів щодо закриття провадження у справі в частині позовних вимог. При зверненні до суду із позовом (справа №903/952/22 (903/370/24)) позивач просив: витребувати в ТОВ Луцький автоцентр () на користь ЗАТ Волинь-Лада () нежитлову будівлю центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., місто Луцьк, вулиця Кільцева, будинок 1 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080) та нежитлову будівлю навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., місто Луцьк, вулиця Кільцева, будинок 1 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080). Судом було відмовлено у позові в цій частині, оскільки на даний час змінилась конфігурація спірних приміщень та їх площа; об`єкти нерухомого майна (предмет спору), які позивач просить витребувати у відповідача, не існують у тому вигляді, якими вони були до укладення оспорюваних правочинів.

У даній справі позивач просить суд: витребувати в ТОВ Луцький автоцентр () на користь ЗАТ Волинь-Лада () будівлю Центральний склад № 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152062 та будівлю Навіс /Р-1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152796.

Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна станом на 15.05.2025, об`єкт речових прав - закінчений будівництвом об`єкт; тип об`єкта: будівля, Центральний склад №2, загальна площа: 85,8 кв.м., опис: Н-1 центральний склад №2, адреса: Волинська обл., Луцький район, м.Луцьк, вул..Кільцева, буд.1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152062. Об`єкт речових прав: закінчений будівництвом об`єкт; тип об`єкта: будівля, Навіс критий Р-1, загальна площа: 124,2 кв.м., опис: Р-1 навіс критий, Р - прибудова, адреса: Волинська обл., Луцький район, м.Луцьк, вул..Кільцева, буд.1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152796.

Таким чином, на даний час площа спірних приміщень є меншою, тобто предмет спору є іншим, а відтак відсутні підстави для закриття провадження у справі на підставі пункту 3 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

Щодо заяви представника відповідачів про застосування строків позовної давності, суд зазначає таке.

Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Отже, позовна давність - це строк, протягом якого особа може реалізувати належне їй право на отримання судового захисту порушеного цивільного права чи інтересу шляхом пред`явлення в належному порядку нею чи іншою уповноваженою особою позову до суду. Схожі правові висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22 травня 2018 року у справах № 369/6892/15-ц (провадження № 14-96цс18) та № 469/1203/15-ц (провадження № 14-95цс18).

Згідно зі статтею 257 цього Кодексу загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Частиною першою статті 261 Цивільного кодексу України передбачено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови в позові (частина четверта статті 267 Цивільного кодексу України).

Частиною першою статті 268 Цивільного кодексу України визначено вимоги, на які позовна давність не поширюється, а частиною другою цієї статті передбачено, що законом також можуть бути встановлено інші вимоги, на які не поширюється позовна давність.

У пункті 36 постанови від 17 жовтня 2018 року у справі № 362/44/17 (провадження №14-183цс18) Велика Палата Верховного Суду зробила висновок про існування меж застосування позовної давності, які встановлюються прямо (стаття 268 Цивільного кодексу України) чи опосередковано, тобто з урахуванням сутності заявленої позовної вимоги.

Представник відповідачів вказує, що обчислення строку стосовно арбітражного керуючого, який дії в інтересах боржника, починається з одного й того самого моменту, що й для ЗАТ «Волинь-Лада», а саме 17.09.2010.

Разом з цим, ліквідатором ЗАТ Волинь-Лада арбітражним керуючим Григор`євим В.В. подана заява, яка міститься у відповіді на відзив про визнання поважними причини пропущення строків позовної давності.

Ліквідатор ЗАТ «Волинь-Лада» зазначив, що ухвалою Господарського суду Волинської області від 19.01.2023 було відкрито провадження в справі №:903/952/22 про банкрутство Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада (), розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

07.02.2023 арбітражним керуючим Григор`євим В.В. було здійснено виїзд за місцем реєстрації боржника ЗАТ Волинь-Лада за адресою: 43010, м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1, з метою отримання первинної бухгалтерської та фінансової документації та проведення інвентаризації активів боржника. Проте, посадовими особами/представниками ЗАТ Волинь Лада, зокрема Шумським О.В. не було надано доступу до активів та документації боржника, у зв`язку із чим провести інвентаризацію та отримати будь-які документи не виявилось за можливе.

Ухвалою суду від 15.05.2023 членів ліквідаційної комісії та керівника Шумського О.В. було відсторонено від виконання повноважень та зобов`язано передати розпоряднику майна документацію та активи банкрута, чого виконано не було.

Постановою Господарського суду Волинської області від 29.06.2023 у справі №:903/952/22 ЗАТ Волинь-Лада було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

Ліквідатором з метою отримання матеріальних цінностей банкрута, документів первинного бухгалтерського обліку, печаток та штампів арбітражним керуючим було надіслано безліч звернень до керівника банкрута ОСОБА_3 , однак такі вимоги виконано не було.

12.06.2023 ліквідатором до Луцького РУП ГУНП у Волинській області було подано заяву про вчинення злочину, в якій вказано про наявність ознак вчинення злочинів передбачених ст. 185, 191, 382, 388 КК України.

31.08.2023 слідчою СВ Луцького РУП ГУНП у Волинській області лейтенантом поліції Лілією Ткачук було надіслано лист № 16117/50/02.2023 де було повідомлено ліквідатора, що слідчим відділом Луцького районного управління поліції Головного управління Національної поліції у Волинській області проводиться досудове розслідування по кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0001910 за ч. 1 ст. 382 КК України.

Ліквідатором було подане клопотання суду з проханням зобов`язати солідарно ОСОБА_3 , ОСОБА_10 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 передати арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу бухгалтерську та іншу документацію ЗАТ Волинь-Лада, яка відповідно до нормативно-правових актів підлягає обов`язковому зберіганню, яке ухвалою суду від 10.06.2024 було задоволено.

Проте жодні договори, зокрема й ті, які ліквідатор просить визнати недійсними, ОСОБА_3 не передавались. Про існування оспорюваних правочинів - Договору купівлі-продажу центрального складу №1257, а також Договору купівлі-продажу навісу №1260 арбітражному керуючому стало відомо у жовтні 2023 року при ознайомленні з інвентаризаційною справою КП Волиньпроект, після чого арбітражним керуючим було подано позов у у справі №903/370/24.

Ліквідатор вважає, що наведені обставини є такими, що робили своєчасне пред`явлення позову про визнання недійсними оспорюваних правочинів утрудненими та унеможливлювали його подання та свідчать про об`єктивність перешкоди для ліквідатора звернутись за захистом порушеного права у межах позовної давності та є поважними причинами пропуску цього строку.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що обставини порушення провадження у справі про банкрутство та призначення арбітражного керуючого мають розглядатися судами як ознака поважності причин пропуску строку в сукупності з іншими фактичними обставинами, зокрема: протиправною поведінкою керівника, укладання договорів із заінтересованістю, умисне задавнення права на захист в інтересах третьої особи тощо (Постанови ВС КГС від 30 квітня 2020 року у справі № 5023/5847/11, від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16, тощо).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі №706/1272/14-ц колегією суддів в частині застосування приписів частини п`ятої статті 267 ЦК України було зауважено, що позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску позовної давності. При цьому питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини (пункти 23.6., 23.7. постанови).

У пункті 6.20. Постанови Верховного Суду від 29.12.2020 у справі №909/1165/19, зазначено, що чинне законодавство не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, у випадку подання позову з пропуском строку позовної давності. Тому, дане питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог.

При цьому аналіз наведених вище правових норм дає підстави для висновку, що подання позову з іншими матеріально-правовими підставами не перериває перебігу позовної давності, але, разом з тим, з урахуванням конкретних обставин справи, може бути поважною причиною для поновлення строку позовної давності для звернення до суду за захистом порушеного права.

У Постанові Верховного Суду від 16.12.2020 у справі №645/545/17 було звернено увагу на тому, що вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності необхідно враховувати, що поважними визнаються лише ті обставини, які є об`єктивно непереборними і пов`язані з дійсними труднощами для вчинення процесуальних дій у встановлений строк.

Колегією Касаційного господарського суду у Постанові Верховного Суду від 18.07.2018 у справі №908/1846/17 наведено правовий висновок щодо визнання поважними причини пропуску позовної давності. Зокрема, колегія дійшла висновку, що Цивільний кодекс України у статті 267 передбачає можливість визнання судом поважними причини пропуску позовної давності, якщо для цього є обґрунтовані підстави. Вирішення питання щодо визнання поважними причини пропуску позовної давності перебуває в межах дискреційних повноважень судів, однак, такі повноваження не є необмеженими, тому від судів вимагається вказувати підстави для визнання їх поважними. Разом з тим, якщо пропуск позовної давності має місце зі спливом значного періоду часу та за підстав, які не видаються переконливими, рішення про визнання поважними причини пропуску позовної давності може порушити принцип юридичної визначеності.

Питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини.

Колегія суддів Верховного Суду у постанові від 18.12.2019 у справі №906/190/19 прийшла до висновку, що коли судом на підставі досліджених у судовому засіданні доказів буде встановлено, що право особи, про захист якого вона просить, порушене, а стороною у спорі до винесення рішення буде заявлено про застосування позовної давності, і буде встановлено, що позовна давність пропущена без поважних причин, суд на підставі статті 267 Цивільного кодексу України ухвалює рішення про відмову в задоволенні позову за спливом позовної давності. У разі визнання судом причин пропущення позовної давності поважними, порушене право підлягає захисту.

Тобто при вирішенні питання про поважність причини пропуску позовної давності ініціатива заінтересованої сторони не потрібна.

У свою чергу Велика Палата Верховного Суду у пункті 23.8. постанови від 30.01.2019 у справі №706/1272/14-ц зазначила, що закон не встановлює, з чиєї ініціативи суд визнає причини пропуску позовної давності поважними. Як правило, це відбувається за заявою (клопотанням) позивача з наведенням відповідних доводів і поданням належних та допустимих доказів. Відповідна ініціатива може виходити і від інших учасників судового процесу, зокрема, прокурора, який не є стороною у справі.

Проте з точки зору доказування поважності причини пропуску позовної давності все однозначно саме на позивача покладено обов`язок доказування тієї обставини, що строк було пропущено з поважних причин (п. 62. постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.08.2019 у справі №911/3681/17).

У постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15 травня 2020 року у справі № 922/1467/19 зазначено, що за змістом статті 267 ЦК України, сплив позовної давності сам по собі не припиняє суб`єктивного права кредитора, яке полягає в можливості одержання від боржника виконання зобов`язання як у судовому порядку, так і без використання судового примусу. Закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, у випадку подання позову з пропуском позовної давності. Тому, дане питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог. До висновку про поважність причин пропуску позовної давності можна дійти лише після дослідження усіх фактичних обставин та оцінки доказів у кожній конкретній справі (така ж правова позиція у Постанові КЦС ВС від 13.09.2023 №756/7022/18).

Як вбачається з матеріалів справи, колишнім керівником ЗАТ Волинь-Лада проводились дії, спрямовані на виведення активів з підприємства та утворення нових боргів за наявності уже існуючих.

Отже, керівник боржника - Шумський О.В. перед відкриттям справи про банкрутство діяв недобросовісно та вчиняв дії, направлені на виведення активів боржника. Будь-яких договорів, укладених із ЗАТ Волинь-Лада ОСОБА_3 , всупереч вимог законодавства та ухвал Господарського суду Волинської області у справі №903/952/22 арбітражному керуючому Григор`єву В.В. не передав.

Ліквідатор доводить, що про існування оспорюваних правочинів договорів купівлі-продажу від 17.09.2010 йому стало відомо у жовтні 2023 року, при ознайомленні з інвентаризаційною справо КП Волиньпроект на будинок №1 по вул.Кільцева, м.Луцьк.

Викладені обставини є такими, що робили своєчасне пред`явлення даного позову утрудненим та свідчать про об`єктивність перешкоди для боржника та ліквідатора звернутись за захистом порушеного права боржника у межах позовної давності, а відповідно і є поважними причинами пропуску цього строку.

Верховний Суд зазначав, що обставини порушення провадження у справі про банкрутство та призначення арбітражного керуючого мають розглядатися судами як ознака поважності причин пропуску строку в сукупності з іншими фактичними обставинами, зокрема: протиправною поведінкою керівника, укладання договорів із заінтересованістю, умисне задавнений права на захист в інтересах третьої особи тощо (Постанови ВС КГС від 30.04.2020 у справі № 5023/5847/11, від 02.06.2021 року у справі №904/7905/16 тощо).

Крім того, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18(910/4866/21) дійшов висновків, що " пропуск позовної давності не є абсолютною та безумовною підставою для відмови у позові, адже відповідно до приписів частини 5 статті 267 ЦК України, якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні за захистом порушеного права у спорі, стороною якого є боржник, що вирішується у справі про банкрутство, суди мають виходити з їх об`єктивного, а не суб`єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об`єктивної перешкоди для боржника своєчасно звернутися за захистом порушеного права. Тому, вирішуючи питання щодо поважності причин пропуску позовної давності у спірних правовідносинах, суд, з огляду на положення статті 13 ЦК України ("Межі здійснення цивільних прав"), має враховувати добросовісність поведінки як позивача (заявника), так і відповідача протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (права на позов) і до моменту звернення з позовом, зважаючи на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання, надані сторонам права та покладені на них обов`язки тощо (аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.03.2020 у справі № 14/325"б" та від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012).

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду підкреслює, що суд має право надати особі (визнати право на) судовий захист порушеного права за сукупності умов: по-перше, особа (позивач) наведе поважні, на її думку, причини пропуску позовної давності при зверненні до суду за захистом порушеного права, вказавши на конкретні обставини, які об`єктивно перешкоджали їй звернутися за захистом порушеного права у межах позовної давності, та надасть суду докази, що підтверджують існування цих обставин (стаття 74 ГПК України); по-друге, суд за результатами оцінки доказів, наданих на підтвердження цих обставин, встановить їх існування та дійде висновку про їх об`єктивний характер, і, відповідно, про існування поважних причин пропуску позовної давності при зверненні позивача за захистом порушеного права.

Позовна давність є інститутом матеріального, а не процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску строку позовної давності (частина 5 статті 267 ЦК України).

Із цих причин застосування норм про позовну давність підпорядковується загальним засадам матеріального цивільного права, які мають фундаментальний характер і є нормами прямої дії (постанова Верховного Суду від 25.01.2021 у справі № 758/10761/13-ц), включаючи й загальні положення щодо справедливості, добросовісності та розумності як загального стандарту поведінки учасників цивільних правовідносин.

Таким чином, враховуючи, що протягом тривалого часу керівником боржника була одна і та сама особа, яка укладала правочини від імені юридичної особи - боржника ЗАТ "Волинь-Лада", діючи недобросовісно в своїх інтересах, з метою виведення активів з підприємства, суд визнає причини пропуску строку позовної давності поважними та в силу вимог ч.5 ст.267 Цивільного кодексу України, вважає за необхідне захистити порушені права боржника, визнати недійсними договір купівлі-продажу центрального складу від 17 вересня 2010 року, укладений між Закритим акціонерним товариством Волинь-Лада в особі генерального директора Шумського Олександра Вікторовича та фізичною особою ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Кондратюк О.О. за реєстровим № 1257, та договір купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, укладений між Закритим акціонерним товариством Волинь-Лада в особі генерального директора Шумського Олександра Вікторовича та фізичною особою ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Кондратюк О.О. за реєстровим №1260 та витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю Луцький автоцентр на користь Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада : будівлю, Центральний склад № 2 Н-1, загальною площею 85,8 кв.м, що знаходиться за адресою: Волинська обл., Луцький район, м. Луцьк, вулиця Кільцева, будинок 1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152062; будівлю, Навіс критий Р-1, загальною площею 124,2 кв.м, що знаходиться за адресою: Волинська обл., Луцький район, м. Луцьк, вулиця Кільцева, будинок 1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152796.

Доводи та заперечення представника ТОВ Луцький автоцентр, викладені у відзиві на позовну заяву, не підтверджені належними доказами, є необгрунтованими та безпідставними, оскільки не спростовують позовних вимог ліквідатора ЗАТ «Волинь-Лада».

З огляду на зазначене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають до задоволення у повному обсязі.

Згідно із частинами 2, 3 ст.13, частиною 1 ст.74 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 ст.13 ГПК України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч.1 ст.77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до ст.79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами ч.1 ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи положення ст.129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору слід покласти на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

в и р і ш и в :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу складу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1257, укладений між Закритим акціонерним товариством Волинь-Лада в особі генерального директора ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1 .

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1260, укладений між Закритим акціонерним товариством Волинь-Лада в особі генерального директора ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1 .

4. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю Луцький автоцентр (43010, Волинська обл., Луцький р-н, місто Луцьк, вул.Кільцева, будинок 1, ) на користь Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада (43000, Волинська обл., місто Луцьк, вул.Кільцева, будинок 1, ):

- будівлю, Центральний склад № 2 Н-1, загальною площею 85,8 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152062;

- будівлю, Навіс критий Р-1, загальною площею 124,2 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 080, номер об`єкта в РПВН: 15152796.

5. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_1 ) на користь Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада (43000, Волинська обл., місто Луцьк, вул.Кільцева, будинок 1, ), від імені та в інтересах якого діє ліквідатор Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада арбітражний керуючий Григор`єв Валерій Васильович, 2 422грн 40коп витрат по сплаті судового збору.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Луцький автоцентр (43010, Волинська обл., Луцький р-н, місто Луцьк, вул.Кільцева, будинок 1, ) на користь Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада (43000, Волинська обл., місто Луцьк, вул.Кільцева, будинок 1, ), від імені та в інтересах якого діє ліквідатор Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада арбітражний керуючий Григор`єв Валерій Васильович, 2 422грн 40коп витрат по сплаті судового збору.

Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення.

Повне рішення складено 25.07.2025.

Суддя О. Г. Слободян