УХВАЛА

м. Київ

28.07.2025Справа № 910/8912/25

Суддя Н.Плотницька, розглянувши

позовну заяву ОСОБА_1

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер Трейд"

2) Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго"

3) ОСОБА_2

4) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК"

про стягнення 1 009 634 грн 51 коп.,

ВСТАНОВИВ:

17.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер Трейд", Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго", ОСОБА_2 (кінцевий бенефіціар АТ "ДТЕК Дніпроенерго", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД, Групи ДТЕК, DTEK B.V., DTEK Group B.V., DTEK Energy B.V., DTEK RENEWABLES B.V., DTEK OIL&GAS B.V., DTEK GRIDS B.V., D.TRADING B.V., D.SOLUTIONS B.V., DTEK HOLDINGS LIMITED, GPL INGEN POWER LIMITED, ORNEX LIMITED, SCM Holdings Ltd., SCM Ltd., Metinvest Holding B.V., Metinvest B.V., ТОВ "ДТЕК", ТОВ "ДТЕК ЕНЕРГО", ТОВ "СКМ", ТОВ "Метінвест Холдинг"), ТОВ "ДТЕК" (офіційний єдиний представник Групи ДТЕК, DTEK B.V., DTEK Group B.V., DTEK Energy B.V., DTEK RENEWABLES B.V., DTEK OIL&GAS B.V., DTEK GRIDS B.V., D.TRADING B.V. DTEK HOLDINGS LIMITED та інших підприємств Групи в Україні).

Відповідно до прохальної частини позовної заяви позивачем пред`явлено такі позовні вимоги:

- "визнати в цілому Групу ДТЕК в особі DTEK Group B.V., та зокрема, окремо юридичні особи DTEK Energy B.V., DTEK GRIDS B.V. - Холдинговими компаніями згідно із законодавством України та/або за господарсько-економічною, структурною, організаційно-правовою сутністю вказаних юридичних осіб (пов`язаних із ними осіб; осіб, що діють з ними спільно)";

- "стягнути солідарно з відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД", відповідача 2 - Акціонерного товариства "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО", та з Відповідача 3 - ОСОБА_2 , та стягнути субсидіарно з DTEK Group B.V., DTEK Energy B.V., DTEK GRIDS B.V. на користь позивача ОСОБА_1 мінімальні збитки - компенсацію за примусово викуплені за несправедливою неринковою ціною акції Акціонерного товариства "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" в розмірі 1 009 634 грн 51 коп.".

В обґрунтування заявленого позову, позивач посилається на порушення відповідачами норм Закону України "Про акціонерні товариства" щодо визначення справедливої ціни акцій Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго".

Розглянувши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про відмову у відкритті провадження у справі на підставі пунктів 1 та 2 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з тим, що заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства , а також є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

За змістом частини третьої статті 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Згідно із статтею 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

У частині першій статті 15 Цивільного кодексу України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 20 Господарського кодексу України та статтею 16 Цивільного кодексу України визначені способи захисту прав і законних інтересів суб`єктів господарювання.

Відповідно до частини другої статті 20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини перша і друга статті 5 Господарського процесуального кодексу України).

Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки викладені, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 та від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц.

Отже, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, а таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту. суд відзначає, що предметом позову не може бути встановлення обставин.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту, викладеного в пункті 4 прохальної частини позову щодо визнання в цілому Групу ДТЕК в особі DTEK Group B.V., та зокрема, окремо юридичні особи DTEK Energy B.V., DTEK GRIDS B.V. - Холдинговими компаніями згідно із законодавством України та/або за господарсько-економічною, структурною, організаційно-правовою сутністю вказаних юридичних осіб (пов`язаних із ними осіб, осіб, що діють з ними спільно, суд дійшов висновку, що заявлений у справі позов фактично містить у собі вимогу про встановлення судом факту, що має юридичне значення та не стосується захисту права цивільного.

При цьому вимога про встановлення певних фактів не може бути самостійним предметом розгляду в господарському суді, оскільки до повноважень останнього не належить встановлення фактів, що мають юридичне значення. Господарські суди порушують провадження у справах за позовами, в основі яких правова вимога - спір про право, що виникає з матеріальних правовідносин.

Відповідний правовий висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16.

Захист майнового чи немайнового права, чи законного інтересу відбувається шляхом прийняття судом рішення про примусове виконання відповідачем певних дій або зобов`язання утриматись від їх вчинення.

Звертаючись до суду з вимогою про визнання в цілому Групу ДТЕК в особі DTEK Group B.V., та зокрема, окремо юридичні особи DTEK Energy B.V., DTEK GRIDS B.V. - Холдинговими компаніями згідно із законодавством України та/або за господарсько-економічною, структурною, організаційно-правовою сутністю вказаних юридичних осіб (пов`язаних із ними осіб; осіб, що діють з ними спільно, позивач прагне досягти правової визначеності, тобто прагне підтвердження існування між сторонами спільних зобов`язань. Заявлена позивачем у цій справі вимога не може самостійно розглядатися в окремій справі. Встановлення таких обставин, як існування/не існування між сторонами спільних зобов`язань, може бути предметом доказування при вирішенні та розгляді спору про право.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 175 Господарського процесуального кодексу України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. Наведена норма права підлягає застосуванню, якщо позов подано внаслідок помилкового уявлення особи про її право на звернення до господарського суду у випадках, коли предмет спору чи суб`єктний склад його учасників не охоплюється юрисдикцією господарських судів, або коли право чи інтерес не підлягають судовому захисту.

За таких обставин, суд вважає, що позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер Трейд", Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго", ОСОБА_2 (кінцевий бенефіціар Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД, Групи ДТЕК, DTEK B.V., DTEK Group B.V., DTEK Energy B.V., DTEK RENEWABLES B.V., DTEK OIL&GAS B.V., DTEK GRIDS B.V., D.TRADING B.V., D.SOLUTIONS B.V., DTEK HOLDINGS LIMITED, GPL INGEN POWER LIMITED, ORNEX LIMITED, SCM Holdings Ltd., SCM Ltd., Metinvest Holding B.V., Metinvest B.V., Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ЕНЕРГО", Товариства з обмеженою відповідальністю "СКМ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест Холдинг"), Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК" (офіційний єдиний представник Групи ДТЕК, DTEK B.V., DTEK Group B.V., DTEK Energy B.V., DTEK RENEWABLES B.V., DTEK OIL&GAS B.V., DTEK GRIDS B.V., D.TRADING B.V. DTEK HOLDINGS LIMITED та інших підприємств Групи в Україні) в частині вимог про визнання в цілому Групу ДТЕК в особі DTEK Group B.V., та зокрема, окремо юридичні особи DTEK Energy B.V., DTEK GRIDS B.V. - Холдинговими компаніями згідно із законодавством України та/або за господарсько-економічною, структурною, організаційно-правовою сутністю вказаних юридичних осіб (пов`язаних із ними осіб; осіб, що діють з ними спільно, не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, що є підставою для відмови у відкритті провадження у справі.

Щодо вимог ОСОБА_1 про солідарно стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД", Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго", та з ОСОБА_2 , та субсидіарно стягнути з DTEK Group B.V., DTEK Energy B.V., DTEK GRIDS B.V. на користь Позивача ОСОБА_1 мінімальні збитків - компенсації за примусово викуплені за несправедливою неринковою ціною акції Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" в розмірі 1 009 634 грн 51 коп. суд зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, постановою Верховного Суду від 28.04.2021 по справі № 910/12591/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер Трейд" та Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" про: 1) зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер Трейд" перерахувати позивачу на його банківський рахунок в АТ "ОТП Банк", м. Київ, МФО 300528, як доплату за акції АТ "ДТЕК Дніпроенерго" в розмірі 313 541,73 грн; 2) затвердження ціну придбання акцій АТ "ДТЕК Дніпроенерго" по публічній безвідкличній оферті ТОВ "ДТЕК Пауер Трейд" від 09.10.2017 та по публічній безвідкличній вимозі ТОВ "ДТЕК Пауер Трейд" від 07.12.2017 - у розмірі 1547,4026 грн за одну акцію АТ "ДТЕК Дніпроенерго"; 3) визнання недійсним рішення наглядової ради АТ "ДТЕК Дніпроенерго" від 04.10.2017 в частині затвердження ринкової вартості однієї простої акції АТ "ДТЕК Дніпроенерго", затвердження ціни обов`язкового придбання акцій АТ "ДТЕК Дніпроенерго" та затвердження ціни придбання акцій АТ "ДТЕК Дніпроенерго" на рівні 488,14 грн за одну просту акцію АТ "ДТЕК Дніпроенерго", встановлено факт того, що наглядова рада АТ "ДТЕК Дніпроенерго", затвердивши ціну придбання акцій розмірі у розмірі 488,14 грн за одну просту акцію товариства (абз. 3 частини 2 статті 65-1 Закону України "Про акціонерні товариства"), а Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер Трейд", визначивши у публічній безвідкличній пропозиції (оферті) ціну придбання акцій у розмірі 488,14 грн (що є найвищою ціною, за якою особа придбавала акції товариства акції товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття значного контролюючого та домінуючого контрольного пакету акцій товариства), допустили порушення пункту 2 частини 2 статті 8, пункту 1 частини 3 статті 65 -1 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки проігнорувала середній біржовий курс, хоча Закон у такому разі прямо передбачав необхідність його врахування при визначенні ціни придбання акцій, що призвело до завдання позивачу майнової шкоди в розмірі 313 541 грн 73 коп. за примусово викуплені за несправедливою неринковою ціною акції 296 Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго".

Як вбачається з даного рішення, Верховним Судом розглянуто та надано правову оцінку вимозі позивача щодо майнової шкоди в розмірі компенсації за примусово викуплені за несправедливою неринковою ціною акції Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго".

Проте, судом встановлено, що позивачем у даній справі заявлено аналогічні вимоги щодо майнової шкоди в розмірі компенсації за примусово викуплені за несправедливою ціною акції Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго".

Таким чином, спір у справі № 910/12591/18 та спір у даній позовній заяві виникли з одних і тих самих підстав, щодо того самого предмету спору, та між тими ж сторонами.

Виходячи з вищевикладеного та керуючись статтями 175, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відмовити у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер Трейд", Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго", ОСОБА_2 (кінцевий бенефіціар АТ "ДТЕК Дніпроенерго", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД, Групи ДТЕК, DTEK B.V., DTEK Group B.V., DTEK Energy B.V., DTEK RENEWABLES B.V., DTEK OIL&GAS B.V., DTEK GRIDS B.V., D.TRADING B.V., D.SOLUTIONS B.V., DTEK HOLDINGS LIMITED, GPL INGEN POWER LIMITED, ORNEX LIMITED, SCM Holdings Ltd., SCM Ltd., Metinvest Holding B.V., Metinvest B.V., ТОВ "ДТЕК", ТОВ "ДТЕК ЕНЕРГО", ТОВ "СКМ", ТОВ "Метінвест Холдинг"), ТОВ "ДТЕК" (офіційний єдиний представник Групи ДТЕК, DTEK B.V., DTEK Group B.V., DTEK Energy B.V., DTEK RENEWABLES B.V., DTEK OIL&GAS B.V., DTEK GRIDS B.V., D.TRADING B.V. DTEK HOLDINGS LIMITED та інших підприємств Групи в Україні) про визнання в цілому Групу ДТЕК в особі DTEK Group B.V., та зокрема, окремо юридичні особи DTEK Energy B.V., DTEK GRIDS B.V. - Холдинговими компаніями згідно із законодавством України та/або за господарсько-економічною, структурною, організаційно-правовою сутністю вказаних юридичних осіб (пов`язаних із ними осіб; осіб, що діють з ними спільно) та про стягнення солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД", Акціонерного товариства "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" та з ОСОБА_2 , та стягнути субсидіарно з DTEK Group B.V., DTEK Energy B.V., DTEK GRIDS B.V. мінімальні збитки - компенсацію за примусово викуплені за несправедливою неринковою ціною акції Акціонерного товариства "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" в розмірі 1 009 634 грн 51 коп.".

2. У відповідності до частини 4 статті 175 Господарського процесуального кодексу України, повернути позовну заяву та додані до неї документи заявнику.

3. Дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена.

Суддя Н.Плотницька