ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"16" липня 2025 р. Справа № 907/858/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді О.С. Скрипчук

суддів Н.М. Кравчук О.І. Матущака,

секретар судового засідання Залуцький Д.Т.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Свобода Агро» б/н від 25.02.2025 (вх. № 01-05/527/25 від 26.02.2025)

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 29.01.2025 (повний текст рішення складено 07.02.2025, м. Ужгород, суддя С.В. Сисин)

у справі № 907/858/24

за позовом Командитного товариства «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ», м. Ендорф, Федеративна Республіка Німеччина

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Свобода», с. Свобода Берегівського району Закарпатської області

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників.

за участю представників:

від скаржника: не з`явився;

від позивача: Борисенко О.В.;

від відповідача: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Господарський суд Закарпатської області рішенням від 29.01.2025 у справі № 907/858/24 позов задоволив. Суд визнав недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Свобода» від 02.01.2023 про надання згоди на вчинення (укладення) директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Свобода» правочину (договору) про розірвання договору оренди землі від 02.01.2014, кадастровий номер земельної ділянки :10:013:0014, площею 0,9994 га, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Свобода» і ОСОБА_1 . Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Свобода» на користь Командитного товариства «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ» 2 422,40 грн в повернення сплаченого судового збору.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, Товариством з обмеженою відповідальністю «Свобода Агро» через систему «Електронний суд» було подано до Західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу, в якій скаржник просив cкасувати рішення Господарського суду Закарпатської області від 29.01.2025 у справі № 907/858/24 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Свобода Агро» є особою, яка не брала участі у справі у суді першої інстанції.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Свобода Агро» б/н від 25.02.2025 (вх. № 01-05/527/25 від 26.02.2025) на рішення Господарського суду Закарпатської області від 29.01.2025 у справі № 907/858/24. Призначено справу № 907/858/24 до розгляду у судовому засіданні.

Командитне товариство «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ» подало відзив на апеляційну скаргу (вх. № 01-04/2136/25 від 19.03.2025).

В подальшому, 07.05.2025 від Командитного товариства «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ» надійшло клопотання про залучення третьої особи.

Розглянувши клопотання про залучення третьої особи колегія суддів вказує наступне.

Так, Командитне товариство «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ» просить суд залучити до участі у справі № 907/858/24 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ; адреса: АДРЕСА_1 ; інші засоби зв`язку - невідомі).

Подане клопотання мотивовано тим, що колишній директор ТОВ «Агро-Свобода» - ОСОБА_2 , без дотримання діючого в ТОВ «Агро-Свобода» порядку прийняття єдиним засновником КТ «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ» рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, діючи на шкоду інтересам останнього, 02.01.2023 підписав з ОСОБА_1 Додаткову угоду від 02.01.2023 про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 02.01.2014.

Відтак, на переконання заявника, судове рішення у даній справі № 907/858/24 може вплинути на обов`язки колишнього директора ТОВ «Агро-Свобода» - ОСОБА_2 відшкодувати товариству шкоду завдану неправомірними рішеннями та діями пов`язаними з достроковим розірванням договору оренди земельної ділянки.

У відповідності до ч. 1 ст. 51 ГПК України якщо в результаті ухвалення судового рішення сторона може набути право стосовно третьої особи або третя особа може пред`явити вимоги до сторони, така сторона зобов`язана сповістити цю особу про відкриття провадження у справі і подати до суду заяву про залучення її до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. До такої заяви повинні бути додані докази про направлення її копії особі, про залучення якої як третьої особи подана заява.

Згідно з ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені ст. 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Таким чином, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача, якщо рішення у справі може вплинути на їхні права чи обов`язки щодо однієї зі сторін.

Отже, особа, яку зазначає позивач як третю особу без самостійних вимог, має перебувати з однією зі сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.06.2019 у справі №910/17792/17 вказала, що підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною у зазначеному процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи, не можна покладати на третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, будь-які матеріально-правові обов`язки, а також встановлювати чи захищати їх права, тобто винести рішення або ухвалу суду про права чи обов`язки цих третіх осіб.

Суть інституту третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, полягає в тому, що його застосування слугує процесуальним забезпеченням права регресу, а умова, що за законом третя особа залучається чи вступає у справу на стороні позивача чи відповідача, передбачає, що участь у процесі третьої особи випливає з тих відносин, які пов`язують її з однією із сторін у процесі. Отже, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача у разі, коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї зі сторін. Тобто такі особи не є суб`єктами спірних правовідносин, тому суд не вирішує питання про їх права та обов`язки. Судове рішення лише в майбутньому може вплинути на їх права та обов`язки щодо якоїсь із сторін у спорі, зокрема в разі пред`явлення до них регресного позову (Аналогічна правова позиція викладена у постанові КЦС ВС від 24.01.2024 у справі № 757/31237/18 (провадження №61-12520св23)).

Так, предметом позову у даній справі є вимога КТ «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ», яке є єдиним учасником ТОВ «Агро-Свобода», скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» від 02.01.2023 про надання згоди на вчинення (укладення) директором ТОВ «Агро-Свобода» правочину (договору) про розірвання договору оренди землі від 02 січня 2014 року, кадастровий номер земельної ділянки :10:013:0014, площею 0,9994 га, укладеного між ТОВ «Агро-Свобода» та ОСОБА_1 .

Позовні вимоги у справі позивачем обґрунтовані з посиланням на порушення відповідачем в особі його керівника Законів України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», «Про оренду землі», статутів командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ і ТОВ «Агро-Свобода» при прийнятті загальними зборами учасників ТОВ «Агро-Свобода» оспорюваного рішення від 02.01.2023.

З врахуванням предмету спору та наведених норм чинного законодавства, колегія суддів дійшла висновку, що рішення у даній справі не вплине на права та обов`язки ОСОБА_2 .

Таким чином, апеляційний суд 16.07.2025 протокольною ухвалою відмовив у задоволенні клопотання Командитне товариство «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ» про необхідність залучення ОСОБА_2 до участі у справі в порядку ст. 50 ГПК України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

У судове засідання 16.07.2025 з`явився представник позивача, надав пояснення.

У судове засідання 16.07.2025 відповідач явки уповноваженого представника не забезпечив, хоча належним чином був повідомлений про час та дату судового засідання.

У судове засідання 16.07.2025 апелянт явки уповноваженого представника не забезпечив, через систему «Електронний суд» подав клопотання про відкладення розгляду справи.

Клопотання мотивоване тим, що представнику Товариства з обмеженою відповідальністю «Свобода Агро» адвокату Гінгуляку Ю.В. необхідний час для ознайомлення з матеріалами справи, підготовки й подання відповідних клопотань, заяв з метою представництва й захисту інтересів свого клієнта.

Розглянувши клопотання про відкладення розгляду справи колегія суддів вказує наступне.

Відповідно до ч.ч. 11, 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Неявка учасника судового процесу у судове засідання, за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду справи, не є підставою для відкладення розгляду справи.

Згідно ухвали суду від 11.03.2025 явка представників сторін в судове засідання обов`язковою не визнавалась.

Разом з тим, колегія суддів вказує, що розгляд даної справи вже неодноразово відкладався за клопотанням апелянта.

Відтак, колегією суддів надавався час учасникам судового провадження на надання усіх необхідних на їх думку документів та пояснень у справі. Бажання сторони у справі викласти під час публічних слухань свої аргументи, які висловлені нею в письмових та додаткових поясненнях, не зумовлюють необхідність перенесення розгляду справи в силу положень чинного ГПК України.

Колегія суддів враховує, що матеріали справи містять обсяг відомостей, достатній для розгляду апеляційної скарги та ухвалення законного і обґрунтованого рішення відповідно до вимог ст. 236 ГПК України.

При апеляційному розгляді даної справи колегія суддів також враховує положення ст. 129 Конституції України та ст. 2 ГПК України, відповідно до яких одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

За таких обставин, з огляду на необхідність дотримання принципу розумності строків розгляду справи, а також те, що явка представників учасників справи судом не визнавалась обов`язковою, з урахуванням змісту ст.ст. 202, 216, 270 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку про відхилення клопотання скаржника про відкладення розгляду справи.

Розглянувши наявні в матеріалах справи докази, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про закриття апеляційного провадження з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 17, ч.1 ст. 254 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов?язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Верховний Суд у постанові від 21.07.2020 (справа № 914/1971/18) вказав, що положеннями господарского процесуального законодавства визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов?язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмета та підстав позову.

За приписами процесуального законодавства судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов?язків цієї особи, що випливають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов?язків.

Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов?язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом є скаржник, або міститься судження про права та обов?язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов?язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов?язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема апеляційної скарги. Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов?язки і такий зв?язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов?язки, та про які саме.

У постанові Верховного Суду від 10.06.2020 (справа № 914/2259/17) вказано що у разі подання апеляційної скарги особою, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції перш за все має з?ясувати, чи вирішував суд першої інстанції питання про права, інтереси та (або) обов?язки скаржника і які конкретно. Встановлення факту вирішення судом першої інстанції зазначених питань є необхідною передумовою для здійснення апеляційного перегляду судового рішення та оцінки доводів особи, яка подала скаргу, оскільки в іншому випадку (якщо буде встановлено, що питання про права, інтереси та (або) обов?язки скаржника у справі судом першої інстанції не вирішувалися) апеляційний господарський суд закриває апеляційне провадження на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

Рішення є таким, що прийнято про права та обов?язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині рішення наведено висновки суду про права та обов?язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов?язки таких осіб. При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв?язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов?язок, і такий зв?язок має бути очевидним і безумовним, а не ймовірним.

Предметом розгляду господарським судом у даній справі є вимога КТ «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ», яке є єдиним учасником ТОВ «Агро-Свобода», скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» про надання згоди на вчинення (укладення) директором ТОВ «Агро-Свобода» правочину (договору) про розірвання договору оренди землі від 02 січня 2014 року, кадастровий номер земельної ділянки :10:013:0014, площею 0,9994 га, укладеного між ТОВ «Агро-Свобода» та ОСОБА_1 .

Зазначена земельна ділянка знаходилася у оренді ТОВ «Агро-Свобода» строком на 10 років на підставі договору від 02.01.2014, який був укладений з ОСОБА_1 .

Позивач зазначає, що колишній директор ТОВ «Агро-Свобода» - ОСОБА_2 , без дотримання діючого в ТОВ «Агро-Свобода» порядку прийняття єдиним засновником КТ «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ» рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, діючи на шкоду інтересам останнього, 02.01.2023 підписав з ОСОБА_1 додаткову угоду про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 02.01.2014.

Спірне рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» про надання згоди на вчинення (укладення) директором товариства правочину (договору) про розірвання договору оренди землі за своїм призначенням є внутрішнім документом цього товариства який звернутий до конкретного адресата - директора товариства про надання йому визначених у рішенні повноважень.

Правомірність такого рішення підлягає оцінці на дотримання встановленого порядку його прийняття, який установлений установчими документами учасників спору.

Колегія суддів зазначає, що вимога скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» за позовом єдиного засновника КТ «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ» є корпоративним спором, який стосується виключно прав, обов`язків та інтересів сторін у справі: позивача та відповідача і не зачіпає прав та інтересів третіх осіб, які не є учасниками у процедурі прийняття спірного рішення загальних зборів учасників.

При цьому, рішення місцевого суду про скасування спірного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода», не породжує для апелянта - ТОВ «Свобода Агро», який не є учасником ТОВ «Агро-Свобода», нових прав, не покладає на апелянта нових обов`язків, не змінює обсяг існуючих прав та/або обов`язків апелянта.

Окрім того, колегією суддів встановлено, що ні мотивувальна, ні резолютивна частина оскаржуваного рішення не містить вирішення питання про права і обов`язки скаржника ТОВ «Свобода Агро». Будь-який інший правовий зв` язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги при вирішенні данного корпоративного спору.

Апеляційна скарга не містить обгрунтування на які права, обов`язки та інтереси ТОВ «Свобода Агро» та в який спосіб вплинуло рішення місцевого господарського суду, щодо якого подана апеляційна скарга.

Скаржник в апеляційній скарзі вказує, що 03.01.2023 уклав з ОСОБА_1 договір оренди земельної ділянки строком на 10 років. Згідно наявної у справі Інформації від 28.01.2025 Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку, право оренди земельної ділянки з кадастровим номером :10:013:0014, яка належить ОСОБА_1 зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Свобода» ().

Однак, як встановлено колегією суддів з матеріалів справи на час прийняття спірного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» та на час його скасування судом у ТОВ «СВОБОДА-АГРО» не було речових прав щодо земельної ділянки :10:013:0014.

Наявність на розгляді Міністерства юстиції України скарги ТОВ «Свобода Агро» на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора не свідчить про наявність у апелянта підстав для апеляційного оскарження рішення господарського суду у даному конкретному спорі, оскільки можливі рішення та дії державного реєстратора знаходяться поза межами предмету дослідження у даній справі, а результати розгляду скарги колегією Міністерства юстиції України не впливають на оцінку судом обставин по даній справі.

Відтак, судова колегія дійшла до переконання, що оскаржуване рішення суду першої інстанції не створює для скаржника жодних правових наслідків у вигляді виникнення, зміни або припинення їх прав та не породжує для останніх будь-яких обов`язків.

Таким чином, у розумінні ст. ст. 17, 254 ГПК України Товариство з обмеженою відповідальністю «Свобода Агро» не є суб?єктом апеляційного оскарження рішення Господарського суду Закарпатської області від 29.01.2025 у справі 907/858/24.

Згідно з п. 3 ч.1 ст. 264 ГПК України якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов?язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов?язки такої особи не вирішувалося суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження. за приписами пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Системний аналіз наведеної норми процесуального права свідчить про те, що суд апеляційної інстанції лише в межах відкритого апеляційного провадження має процесуальну можливість зробити висновок щодо вирішення чи невирішення судом першої інстанції питань про права та інтереси особи, яка не брала участі у розгляді справи судом першої інстанції. Якщо обставини вирішення судом першої інстанції питання про права, інтереси та свободи особи, яка не була залучена до участі у справі, не підтвердились, апеляційне провадження підлягає закриттю, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, в зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі № 916/4093/21, постановах Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.08.2019 у справі № 62/112, від 16.01.2020 у справі № 925/1600/16, від 17.10.2022 у справі № 904/6084/21, а також постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі № 910/22354/15, від 17.05.2018 у справі № 904/5618/17, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 11.07.2018 у справі № 5023/4734/12.

У зв?язку з викладеним, колегія суддів вказує, що апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Свобода Агро» належить закрити на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 234, 264 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ :

1.Закрити апеляційне провадження у справі №907/858/24 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Свобода Агро» б/н від 25.02.2025 (вх. № 01-05/527/25 від 26.02.2025) на рішення Господарського суду Закарпатської області від 29.01.2025.

2.Ухвала суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її підписання суддями та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Головуючий суддя О.С. Скрипчук

Суддя Н.М. Кравчук

Суддя О.І. Матущак