ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

23.07.2025 Справа № 914/2693/23(914/843/25)

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали справи за позовом: ОСОБА_1 , м. Львів

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Харків

до відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Харків

до відповідача-3: Товариство з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА», м. Харків

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія», с. Радомишль Волинська обл.

про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів

у межах провадження у справі №914/2693/23

у справі за заявою: ОСОБА_1 , м. Львів

про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

Представники сторін:

від позивача: Довбиш С.П.

від відповідача-1: Бородін Т.В.

від відповідача-2: Бородін Т.В.

від відповідача-3: не з`явився

3-я особа: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області 05.09.2023 надійшла заява ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Ухвалою суду від 07.09.2023 заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 20.09.2023.

Ухвалою суду від 20.09.2023 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність боржника - ОСОБА_1 . Введено процедуру реструктуризації боргів ОСОБА_1 . Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Призначено керуючою реструктуризацією ОСОБА_1 арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №122 від 07.02.2013; адреса: АДРЕСА_3 . Призначено попереднє засідання суду. Офіційно оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність боржника - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) у встановленому законодавством порядку.

Рух справи відображено у відповідних ухвалах суду. Справа №914/2693/23 перебуває на стадії процедури реструктуризації боргів боржника.

27 березня 2025 через систему «Електронний суд» представник ОСОБА_1 подав позовну заяву до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: ОСОБА_3 , відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА» про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів.

Згідно з протоколом передачі справи раніше визначеному складу суду від 28.03.2025, позовну заяву передано на розгляд судді Чорній Л.З. на підставі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства.

Позовну заяву ОСОБА_1 до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: ОСОБА_3 , відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА» про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів, прийнято до розгляду в межах провадження справи №914/2693/23 про неплатоспроможність ОСОБА_1 .

Судове засідання призначене на 01.05.2025 о 15.00год не відбулося у зв`язку у зв`язку із повідомленням про замінування приміщення суду, евакуацією працівників суду, сторін та його обстеженням відповідними службами відбулося з 12.40год, про що складено Акт обстеження приміщень та прилеглої території №б/н від 01.05.2025, час обстеження 16.40 год. до 16.51год.

На адресу суду 30.04.2025 відповідачами-1, 2 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подано відзиви на позовну заяву, у яких просять відмовити у задоволенні позовних вимог.

Через систему «Електронний суд» представником позивача 01.05.2025 подано клопотання про долучення до матеріалів справи ряду документів.

В судове засідання від 05.06.2025 сторони з`явилися в режимі відеоконференції. Через систему «Електронний суд» 02.06.2025 позивачем подано клопотання про витребування доказів.

Представник відповідача-1 та 2 усно проти задоволення клопотання про витребування доказів заперечив.

У судове засідання від 23.07.2025 сторони з`явилися.

Представником позивача через систему «Електронний суд» 18.07.2025 подано уточнене клопотання про витребування доказів.

Мотивує клопотання тим, що після подання уточненого клопотання про витребування доказів до суду, позивачем було отримано нові докази, у зв`язку з чим виникла необхідність у поданні цього уточненого клопотання про витребування доказів.

В матеріалах справи міститься виписка про стан рахунку в цінних паперах в депозитарній установі АТ «Альфа-Банк» (на сьогодні - АТ «Сенс Банк») станом на 28.09.2020, з якої вбачається, що на рахунку позивача в цінних паперах (депозитарний код рахунку - НОМЕР_2 ) містяться цінні папери інвестиційні сертифікати бездокументарні іменні, емітентом яких є ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА»), ISIN НОМЕР_3 , у кількості - 2 492 шт.

У зв`язку з цим, в інтересах позивача, до АТ «Сенс Банк» був направлений адвокатський запит вих. №01-14/04/25 від 14.04.2025, з проханням надати відповідну інформацію та документи стосовно вказаних цінних паперів (копія міститься в матеріалах справи).

У відповідь, АТ «Сенс Банк» листом за вих. №5743-БТ-32.3/2025 від 29.04.2025 повідомило, що вищевказаний рахунок позивача у цінних паперах в АТ «Сенс Банк» був закритий 22.06.2021. А також було надано виписку щодо руху цінних паперів по операції з цінними паперами - інвестиційними сертифікатами ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») (ISIN НОМЕР_3 ), з якої вбачається наступне:

1. 27.08.2020 цінні папери - інвестиційні сертифікати бездокументарні іменні, емітентом яких є ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА»), ISIN НОМЕР_3 , у кількості - 2 492 шт., були зараховані на депозитарний рахунок позивача в цінних паперах, відкритий в депозитарній установі АТ «Сенс Банк»;

2. 22.06.2021 цінні папери - інвестиційні сертифікати бездокументарні іменні, емітентом яких є ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА»), ISIN НОМЕР_3 , у кількості - 2 492 шт., були списані на власний рахунок позивача в іншу депозитарну установу - АТ «СКАЙ БАНК».

У зв`язку з чим, в інтересах позивача, був направлений адвокатський запит від 30.05.2025 (за вих. №01-30/05/25), з проханням надати відповідну інформацію. У відповідь на вказаний адвокатський запит від 30.05.2025 за вих. №01 30/05/25, листом від 05.06.2025 за № 19-02/964 АТ «СКАЙ БАНК», що здійснює професійну діяльність на ринках капіталу депозитарну діяльність депозитарної установи, на підставі ліцензії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, виданої згідно рішення №2307 від 10.10.2013, повідомило, що депоненту ОСОБА_1 31.05.2021 було відкрито рахунок у цінних паперах № НОМЕР_4 . 22.06.2021 була здійснена одна депозитарна операція щодо зарахування 2492 шт. інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА», ISIN НОМЕР_3 , в порядку переведення з власного рахунку, відкритого в іншій депозитарній установі, що підтверджується випискою по рахунку в цінних паперах № НОМЕР_4 про операції з цінними паперами за період з 31.05.2021 по дату надання відповіді.

Зокрема, із виписки про операції з цінними паперами з 31.05.2021 по 05.06.2025, наданої 05.06.2025 АТ «СКАЙ БАНК» (вих. №1244) вбачається, що 22.06.2021 на рахунок ОСОБА_1 зараховано ІНВЕСТИЦІЙНИЙ СЕРТИФІКАТ ЕЛЕКТРОННИЙ ІМЕННИЙ ( НОМЕР_3 , ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА», кількість - 2492). Кінцевий залишок: 2 492 шт.

Також позивачем додатково отримано у АТ «СКАЙ БАНК» виписку про стан рахунку в цінних паперах на 23.06.2025 (вих. № 1247 від 23.06.2025), яка містить аналогічну інформацію про те, що позивач є власником 2 492 шт. інвестиційних сертифікатів ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА»), номінальною вартістю 1 цінного паперу - 1 000,00 гривень, у кількості - 2 492 шт. загальною номінальною вартістю 2 492 000,00 грн.

Відповідно до статті 8 ЗУ «Про депозитарну систему України» підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в електронній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах, що відкривається депозитарною установою.

Щодо витребування копій оспорюваних правочинів, представник позивача зазначає, що відповідно ч. 4 ст. 164 ГПК України передбачено, що до заяви про визнання акта чи договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного акта чи договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача - клопотання про його витребування. Оспорювані правочини у позивача відсутні, оскільки він не є їх стороною і довідався про них із публічно оприлюдненої інформації (про що зазначено в позові). В той же час, оспорювані правочини мають бути у сторін цих правочинів, у зв`язку з чим в інтересах позивача були направлені адвокатські запити на адреси відповідачів, проте відповіді надані не були (копії запитів з доказами направлення містяться в матеріалах справи).

До відзиву ОСОБА_2 додано копію договору №3 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_2 , за умовами якого відчужується частка, що становить 25% статутного капіталу ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ». Згідно із п. 11 вказаного договору передбачено, що підписання сторонами цього договору буде свідчити про те, що передача-приймання відчужуваної частки товариства відбулось в момент, коли сторонами буде підписано акт приймання передачі частки у статутному капіталі товариства та нотаріального засвідчення підписів у цьому акті, який є невід`ємного частиною даного договору. Проте такий акт приймання-передачі частки у статутному капіталі, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_2 , не надано.

До відзиву ОСОБА_3 , аналогічно, додано копію договору №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_3 , за умовами якого відчужується частка, що становить 25% статутного капіталу ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ». Згідно із п. 11 вказаного договору передбачено, що підписання сторонами цього договору буде свідчити про те, що передача-приймання відчужуваної частки товариства відбулось в момент, коли сторонами буде підписано акт приймання передачі частки у статутному капіталі товариства та нотаріального засвідчення підписів у цьому акті, який є невід`ємного частиною даного договору. Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_2 , не надано.

Таким чином, оскільки акти приймання-передачі частки у статутному капіталі, які є невід`ємною частиною оспорюваних договорів, та предметом позову у справі, а також договори, укладені ОСОБА_2 та ОСОБА_3 із ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» не надані, відтак позивач просить їх витребувати.

Згідно з інформацією, з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, реєстраційна справа ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» зберігається в Луцькій районній державній адміністрації Волинської області. Позивач не може самостійно отримати ці документи.

Щодо витребування доказів того, що позивач на момент звернення до суду, є власником інвестиційних сертифікатів ПВНЗІФ «ТИТУЛ» в уточненому клопотанні позивач зазначає, що отримав відповідну виписку у депозитарної установи (АТ «СКАЙ БАНК») зі свого рахунка в цінних паперах, яка підтверджує, що він є власником інвестиційних сертифікатів ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА»). В той же час, у зв`язку із відсутністю повної інформації, станом на сьогодні позивач не має змоги самостійно отримати аналогічну інформацію щодо інвестиційних сертифікатів ТОВ «ОРЕОЛА» КУА (ПВНЗІФ «ТИТУЛ»). У своїх відзивах на позовну заяву відповідачі стверджують, що позивач не є власником інвестиційний сертифікатів на сьогодні. Для додаткового спростування таких тверджень, а також для забезпечення повного та об`єктивного розгляду справи слід витребувати нижчезазначені документи.

Щодо витребування документів від НКЦПФР та ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» Закон України «Про інститути спільного інвестування» визначає правові та організаційні основи створення, діяльності, припинення суб`єктів спільного інвестування, особливості управління активами зазначених суб`єктів, встановлює вимоги до складу, структури та зберігання таких активів, особливості емісії, обігу, обліку та викупу цінних паперів інститутів спільного інвестування, а також порядок розкриття інформації про їх діяльність.

Відповідно до п. 8 ст. 1 Закону України «Про інститути спільного інвестування» інвестиційний сертифікат - цінний папір, емітентом якого є компанія з управління активами пайового інвестиційного фонду, та який засвідчує право власності учасника пайового фонду на частку в пайовому фонді та право на отримання дивідендів (для закритого пайового фонду).

Згідно із Положенням про Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого Указом Президента України від 23.11.2011 №1063/2011, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку є державним органом, що відповідальний за створення, шляхом здійснення своїх регуляторних і наглядових функцій, умов для належного та ефективного функціонування ринку цінних паперів.

Згідно із Проспектом емісії ПВНЗІФ «ТИТУЛ», затвердженого Загальними зборами учасників ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (протокол №8 від 16.02.2011) ОСОБА_1 зазначений в переліку осіб, серед яких будуть розміщуватись інвестиційні сертифікати цього фонду (п. 4.7.).

Таким чином, як зазначає представник позивача, у НКЦПФР (як державного органу до якого подаються Дані) та ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (як компанії з управління активами, яка подає як Дані про себе, так і Дані про ІСІ, активами яких вона управляє) потрібно витребувати:

1) копії довідок про перелік інституційних інвесторів, активами яких управляє компанія з управління активами та/або довідки про учасників інститутів спільного інвестування та/або виписки підтвердження статусу інвестора та/або облікові реєстри власників цінних паперів, які містять інформацію стосовно прав ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на бездокументарні іменні інвестиційні сертифікати Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052) за період, починаючи з 16.02.2011 по дату надання інформації.

Порядок звітування депозитарними установами врегульований Положенням про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (затверджене рішенням НКЦПФР від 11.06.2013 за № 992). Згідно із умовами розділу ІІ вказаного положення, до Комісії подаються Дані депозитарної установи, що класифікуються за періодичністю на: щоденні, щомісячні, щоквартальні та нерегулярні.

Таким чином у НКЦПФР потрібно витребувати: -довідки про цінні папери інститутів спільного інвестування, щодо цінних паперів, які належать ОСОБА_1 , які обслуговуються депозитарною установою, -довідки про облікові операції, проведені депозитарною установою стосовно цінних паперів ОСОБА_1 , -довідку про відкриття або закриття рахунку (рахунків) у цінних паперах ОСОБА_1 , стосовно: ПВНЗІФ «ТИТУЛ» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», за період з 16.02.2011 (дати затвердження Проспекту емісії ПВНЗІФ «ТИТУЛ») станом на дату надання інформації.

Згідно з Положенням про порядок складання та подання адміністративних даних щодо діяльності торговців цінними паперами до Національної комісії ринку з цінних паперів та фондового (затверджене рішенням НКЦПФР від 25.09.2012 за №1283), торговці цінними паперами зобов`язані подавати до НКЦПФР адміністративні дані про здійснення професійної діяльності на фондовому ринку. Зокрема, до складу таких даних включаються: ·довідка про виконані або розірвані договори з цінними паперами чи іншими фінансовими інструментами, укладені на неорганізованому ринку; -довідка про укладені договори, з цінними паперами чи іншими фінансовими інструментами на неорганізованому ринку, (пункт 7 розділу ІІ Положення № 1283).

Таким чином, як зазначає позивач, у НКЦПФР потрібно витребувати: 1) довідки про укладені, виконані або розірвані договори з цінними паперами (інвестиційними сертифікатами) ОСОБА_1 стосовно: ПВНЗІФ «ТИТУЛ» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», за період з 16.02.2011 (дати затвердження Проспекту емісії ПВНЗІФ «ТИТУЛ») станом на дату надання інформації.

Відповідно до частини першої статті 137 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», інформація щодо юридичних та фізичних осіб, яка становить професійну таємницю, підлягає розкриттю Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у порядку, встановленому нею, та виключно на підставі рішення суду. З метою вичерпного вжиття заходів для отримання відповідної інформації до НКЦПФР було направлено відповідні запити. Проте, у наданні запитуваної інформації було відмовлено, у зв`язку з чим позивач позбавлений можливості отримати такі відомості самостійно.

В уточненому клопотанні позивач зазначає щодо витребування документів від ПАТ «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ», що відповідно до ч.2 ст. 4 Закону України «Про депозитарну систему України» набуття і припинення прав на цінні папери і прав за цінними паперами здійснюються шляхом фіксації відповідного факту в системі депозитарного обліку.

Листом від 25.04.2025 за вих.№303/09-3-ЕД ПАТ «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» повідомило, що, відповідно до ст. 8 Закону України «Про депозитарну систему України» документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Тому, інформацією та документами щодо відкриття та обслуговування рахунку у цінних паперах того чи іншого власника можуть володіти відповідні депозитарні установи, які відкривали рахунок у цінних паперах відповідному власнику. При цьому, Центральний депозитарій не є депозитарною установою та не володіє інформацією, в яких депозитарних установах та чи інша особа може мати відкриті рахунки у цінних паперах.

При цьому, відповідно до частини 1 статті 24 Закону інформація, що міститься у системі депозитарного обліку, є інформацією з обмеженим доступом, охороняється законом та не підлягає розголошенню, крім випадків, передбачених статтею 25 цього Закону, яка розкривається на виконання судового рішення.

Згідно частин 1, 2 статті 16 Закону України «Про депозитарну систему України» Центральний депозитарій (ПАТ «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ») у порядку, встановленому НКЦПФР, відповідно до отриманих депозитарних активів провадить діяльність з депозитарного обліку та обслуговування обігу цінних паперів, емісія яких здійснюється (здійснена) в Україні та за її межами, та корпоративних операцій емітента на рахунках у цінних паперах клієнтів відповідно до компетенції щодо обліку цінних паперів, встановленої цим Законом. Клієнтами Центрального депозитарію є емітенти, НБУ, депозитарні установи, депозитарії-кореспонденти, клірингові установи, оператори організованих ринків капіталу та інвестиційні фірми. Згідно із Положенням про провадження депозитарної діяльності (затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 за № 735) - Центральний депозитарій та його клієнти, що провадять депозитарну діяльність депозитарної установи, здійснюють взаємопов`язаний депозитарний облік, що відповідає один одному. У відповідності до п. 8 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про інститути спільного інвестування» інвестиційний сертифікат - цінний папір, емітентом якого є компанія з управління активами пайового інвестиційного фонду.

Таким чином, від ПАТ «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» просить витребувати: - інформацію стосовно депозитарних установ, на рахунках яких містилися та містяться цінні папери - інвестиційні сертифікати ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») за період з 16.02.2011 по дату надання інформації (аналогічна позиція, щодо можливості витребування у ПАТ «НДУ» такої інформації міститься в ухвалі Господарського суду м. Києва від 01.08.2023 у справі № 910/11659/23); - інформацію щодо операції з цінними паперами - інвестиційними сертифікатами ОСОБА_1 емітента - ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» () Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційний фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561), зокрема: -Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційний фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561) за період, починаючи з 16.02.2011 (дати затвердження Проспекту емісії ПВНЗІФ «ТИТУЛ») по дату надання інформації.

Як зазначено вище, відповідно до ч. 1 ст. 24 Закону інформація, що міститься у системі депозитарного обліку, є інформацією з обмеженим доступом, яка розкривається на виконання судового рішення, тому позивач не може отримати її самостійно.

Щодо витребування регламентів, інвестиційних декларацій, проспектів емісії цінних паперів (зі всіма змінами до них), позивач зазначає:

Згідно із Законом України «Про інститути спільного інвестування» передбачено:

- інвестиційна декларація - документ, що визначає основні напрями та обмеження інвестиційної діяльності інституту спільного інвестування та є невід`ємною складовою частиною регламенту інституту спільного інвестування (п. 7 ч. 1 ст. 1);

- регламент - документ, який визначає порядок, строки, умови та особливості діяльності інституту спільного інвестування (п. 16 ч. 1 ст. 1);

- проспект емісії цінних паперів інституту спільного інвестування - документ, який містить інформацію про розміщення цінних паперів інституту спільного інвестування; проспект емісії цінних паперів інституту спільного інвестування та зміни до проспекту емісії цінних паперів інституту спільного інвестування підлягають обов`язковій реєстрації в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку в порядку (затвердженому рішенням НКЦПФР від 20.06.2013 № 1103), встановленому Комісією (частини 1, 2 ст. 52);

- зміни до проспекту емісії цінних паперів інституту спільного інвестування подаються до Комісії компанією з управління активами; перелік відомостей, які повинен містити проспект емісії цінних паперів інституту спільного інвестування, встановлюється цим Законом та нормативно-правовими актами Комісії (частини 4, 7 ст. 52);

- особливості функціонування пайового фонду визначаються його регламентом. Регламент повинен містити: 1) порядок визначення вартості чистих активів та ціни розміщення (викупу) інвестиційних сертифікатів; 2) порядок визначення розміру винагороди компанії з управління активами та покриття витрат, пов`язаних з діяльністю фонду, що відшкодовуються за рахунок його активів; 3) порядок виплати дивідендів пайовим фондом (для закритого пайового фонду, якщо така виплата передбачена його регламентом); 4) порядок та строки викупу інвестиційних сертифікатів компанією з управління активами пайового фонду; 5) інвестиційну декларацію; 6) відомості про компанію з управління активами (ч. 1, 2 ст. 44);

- інформація про інститут спільного інвестування розкривається в установленому законодавством порядку шляхом подання інформації до Комісії (п. 4 ч. 1 ст. 75). Відповідно до зазначеного Положення про порядок реєстрації проспекту емісії та випуску інвестиційних сертифікатів пайового інвестиційного фонду (затвердженого рішенням НКЦПФР від 20.06.2013 № 1103 (зі змінами)) реєстрація проспекту емісії інвестиційних сертифікатів (змін до нього) та випуску інвестиційних сертифікатів пайового фонду здійснюється Комісією (пункти 1, 3 розділу І). Проспект емісії інвестиційних сертифікатів пайового фонду повинен містити такі відомості (серед іншого): текст регламенту, зареєстрованого НКЦПФР, засвідчений підписом уповноваженої особи компанії з управління активами; перелік осіб, серед яких розміщуватимуться інвестиційні сертифікати пайового фонду; права, що надаються власникам інвестиційних сертифікатів пайового фонду; зобов`язання емітента щодо повернення коштів інвесторам та строк повернення коштів, тощо (п. 3 розділу ІІ).

Таким чином, як стверджує представник позивача, регламент, інвестиційна декларація, проспект емісії цінних паперів ІСІ, зміни до них, повинні бути у ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», а також у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Листом від 11.04.2025 за вих.№11/04/6914 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відмовилась надати проспекти емісії інвестиційних сертифікатів (зі змінами) та регламенти (зі змінами) ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» та ПВНЗІФ «ТИТУЛ» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», серед іншого, зазначаючи, що це є інформація/документи з обмеженим доступом; що відповідно до ч. 1 ст.137 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарині ринки» інформація щодо юридичних та фізичних осіб, що становить професійну таємницю, розкривається Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку в установленою нею порядку, в тому числі за рішенням суду.

Окрім цього, в інтересах позивача, до Національної комісія з цінних паперів та фондового ринку був направлений додатковий адвокатський запит від 18.04.2025 за №02-18/04/25, з проханням надати копії регламентів та інвестиційної декларації, яка є частиною регламенту та проспекти емісії (з усіма змінами та доповненням до нього) ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» та ПВНЗІФ «ТИТУЛ» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА».

У відповідь, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, розглянула такий запит від 18.04.2025 №02-18/04/25 (вх. №9291 від 21.04.2025) та листом за вих. №11/04/6914 від 23.04.2025 повідомила, що запитувані документи можуть бути надані, у разі надання документального підтвердження, що ОСОБА_1 є власником інвестиційних сертифікатів ПВНЗІФ «Ореола» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» та ПВНЗІФ «ТИТУЛ» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» станом на дату подання запиту.

Після отримання вищевказаної виписки про стан рахунку в цінних паперах на 23.06.2025 (вих. № 1247 від 23.06.2025), позивач звернувся Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, з проханням надати копії регламентів та інвестиційної декларації, яка є частиною регламенту та проспекти емісії (з усіма змінами та доповненням до нього) ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА».

У відповідь, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, розглянувши запит від 23.06.2025 №б/н (вх. №К-197 від 24.06.2025) разом із супровідним листом за вих. №11/04/11209 від 02.07.2025 надала електронні копії наявних в Комісії запитуваних документів стосовно ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА»., з урахуванням вимог Закону України «Про інформацію», а саме копії:

-регламенту, затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», протокол №6 від 27.12.2010, разом із інвестиційною декларацією;

-проспекту емісії інвестиційних сертифікатів, затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», протокол №8 від 16.02.2011, разом із інвестиційною декларацією;

-регламенту та Проспекту емісії інвестиційних сертифікатів (нова редакція), затверджених загальними зборами учасників ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», протокол від 23.12.2014;

-зміни до проспектів емісії інвестиційних сертифікатів №1 (затверджено 08.04.2019), №2 (31.07.2019), №3 (17.01.2020), №4 (01.02.2021), (які додаються до цього клопотання).

Позивач в уточненому клопотанні зазначає, що документи стосовно ПВНЗІФ «ТИТУЛ» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» у позивача відсутні, і він самостійно не може їх отримати (як зазначено вище). Враховуючи предмет позову, вищезгадані приписи законодавства, особливості регулювання діяльності ІСІ, вказані документи зможуть додатково підтвердити доводи позивача, в тому числі щодо його прав, як власника сертифікатів інвестиційних фондів, щодо оцінювача майна фондів, тощо, а також додатково спростувати доводи відповідачів, наведені ними у відзивах на позовну заяву (наприклад, твердження про те, що у позивача «навіть гіпотетично відсутнє порушене право на отримання прибутку від діяльності фондів, оскільки ліквідація фондів «ОРЕОЛА» та «ТИТУЛ» та розподіл прибутку від їх діяльності відбудеться через 99 років з дня їх створення»). У позивача наявні копії не усіх цих документів, він вживав заходів із їх самостійного отримання, проте не зміг, у зв`язку з ненаданням НКЦПФР та ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» цієї інформації.

Позивач звернувся до суду із клопотанням про витребування доказів, а саме:

1. Витребувати у ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ) належним чином засвідчені копії: 1) акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_2 , до договору №3 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023; 2) договору, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_2 , згідно із яким ОСОБА_2 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», та відповідного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі (у відповідності із якими було проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» 15.12.2023).

2.Витребувати у ОСОБА_3 ( АДРЕСА_5 ) належним чином засвідчені копії: 1) акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_3 , до договору №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023; 2) договору, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_3 , згідно із яким ОСОБА_3 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», та відповідного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі до такого договору (у відповідності із якими було проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» 14.12.2023).

3. Витребувати у Луцької районної державної адміністрації Волинської області (43001, Волинська обл., місто Луцьк, вулиця Ковельська, будинок, 53) засвідчені копії документів з реєстраційної справи ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (): 1) акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_2 , до договору №3 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023; 2) договору, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_2 , згідно із яким ОСОБА_2 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», та відповідного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі до такого договору (у відповідності із якими було проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» 14.12.2023). 3) акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_3 , до договору №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023; 4) договору, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_3 , згідно із яким ОСОБА_3 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», та відповідного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі да такого договору (у відповідності із якими було проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» 14.12.2023).

4. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА» Компанія з управління активами» (61070, м. Харків, вулиця Академіка Проскури, будинок 1) належним чином засвідчені копії: 1) акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_2 , до договору №3 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023; 2) договору, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_2 , згідно із яким ОСОБА_2 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», та відповідного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі да такого договору (у відповідності із якими було проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» 14.12.2023). 3) акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_3 , до договору №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023; 4) договору, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_3 , згідно із яким ОСОБА_3 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», та відповідного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі да такого договору (у відповідності із якими було проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» 14.12.2023); 5) регламенту (з усіма змінами, доповненнями) Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційний фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561), а також змін (нових редакцій, у разі їх прийняття після 23.12.2014) регламенту Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА» (код за ЄДРІСІ 2331560); 6) проспекту емісії інвестиційних сертифікатів (з усіма змінами, доповненнями) Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційний фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561), а також змін до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів (у разі їх прийняття після 01.02.2021) Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА» (код за ЄДРІСІ 2331560); 7)копії довідок про перелік інституційних інвесторів, активами яких управляє компанія з управління активами та/або довідки про учасників інститутів спільного інвестування та/або виписки підтвердження статусу інвестора та/або облікові реєстри власників цінних паперів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), які містять інформацію стосовно ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), як власника бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів, за період з 16.02.2011 по дату надання інформації надання інформації; 8) будь-які інші наявні документи стосовно набуття, володіння, перебування у власності ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Титул» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), за період з 16.02.2011 по дату надання інформації.

5. Витребувати від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (вул. Князів Острозьких, 8, к. 30, м. Київ, 01010) належним чином засвідчені копії документів, інформації стосовно Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), а саме: 1) довідок про перелік інституційних інвесторів, активами яких управляє компанія з управління активами та/або довідки про учасників інститутів спільного інвестування та/або виписки підтвердження статусу інвестора та/або облікові реєстри власників цінних паперів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), які містять інформацію стосовно ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), як власника бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів, за період з 16.02.2011 по дату надання інформації. 2)проспекту емісії інвестиційних сертифікатів (зі змінами, доповненнями) та регламенту (зі змінами, доповненнями) Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційний фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ»; 3) довідки про цінні папери інститутів спільного інвестування - інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), які містять інформацію стосовно прав ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на такі цінні папери (бездокументарні іменні інвестиційні сертифікати), які обслуговуються депозитарною установою; 4) довідки про облікові операції депозитарної установи щодо таких бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), 4.1.) довідки про відкриття та/або закриття рахунку (рахунків) у цінних паперах ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) для обліку бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Титул» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), 4.2.) довідки про укладені, виконані або розірвані договори щодо інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Титул» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), у частині, що стосується (містить інформацію стосовно) ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), за період з 16.02.2011 станом на дату надання інформації.

6. Витребувати від ПАТ «Національний депозитарій України» (04107, місто Київ, вулиця ТРОПІНІНА, будинок 7-Г) інформацію, за період з 16.02.2011 по дату надання інформації, а саме: 1) стосовно депозитарних установ, на рахунках яких містилися та містяться цінні папери - інвестиційні сертифікати Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), які містять інформацію стосовно ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), як власника бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів; 2) інформацію щодо операції з цінними паперами - інвестиційними сертифікатами Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвеcтиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), які містять інформацію стосовно ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), як власника бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів.

Представником відповідачів-1 та 2 через систему «Електронний суд» 21.07.2025 подано заперечення на клопотання позивача про витребування доказів. Мотивує заперечення тим, що ОСОБА_1 у позовній заяві зазначає, що він нібито є учасником ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» та ПВНЗІФ «ТИТУЛ» та власником бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів цих фондів. На підтвердження зазначеної інформації позивач надає виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на 10.06.2020 та на 28.09.2020 (практично п`ять років тому), що не відображає дійсної та актуальної інформації станом на дату подання позову.

У цій справі, як зазанчає відповідач, до предмету доказування входить обставина, що позивач ОСОБА_1 був учасником ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» та ПВНЗІФ «ТИТУЛ», яка має підтверджуватися наявністю у його власності бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів цих фондів станом на дату укладання оскаржуваних правочинів та станом на дату звернення до суду із цим позовом (наявність порушеного права).

Відповідно до пункту 1, 2 глави 4 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням НКЦПФР №735 від 23.04.2013, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.06.2013 за №1084/23616 визначено, що: 1. Депозитарна установа надає депоненту, клієнту інформацію щодо його рахунку в цінних паперах у формі виписок:

- про стан рахунку в цінних паперах депонента

- про операції з цінними паперами.

Виписка про стан рахунку в цінних паперах є документальним підтвердженням наявності на певний момент часу, указаний у виписці, прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора).

Виписка про стан рахунка в цінних паперах може складатися депозитарною установою як за всіма цінними паперами, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах депонента, номінального утримувача, так і за окремими випусками цінних паперів на підставі інформації, що міститься у системі депозитарного обліку, згрупованої за депозитарним кодом рахунку в цінних паперах цього депонента, номінального утримувача та кодом цінних паперів.

Пунктом 4 глави 4 розділу V Положення встановлено, що виписки складаються за кожним окремим рахунком у цінних паперах. Виписки надаються періодично у строк, передбачений договором про обслуговування рахунку в цінних паперах, договором про надання послуг з обслуговування рахунку номінального утримувача, або за розпорядженням депонента, номінального утримувача. Депозитарна установа зобов`язана на вимогу депонента, номінального утримувача не пізніше наступного робочого дня з дати отримання такого розпорядження надати депоненту, номінальному утримувачу відповідну виписку. Таким чином відповідним Положенням передбачена та чітко регламентована процедура отримання депонентом (власником рахунку) виписки про стан рахунку у цінних паперах станом на визначену депонентом дату. ОСОБА_1 , як депонент та власник свого рахунку в цінних паперах, мав можливість та повинен був сформувати у своїй депозитарній установі виписку про стан рахунку в цінних паперах станом на дату порушеного права. Отримання виписки про стан рахунку в цінних паперах знаходиться у повній об`єктивній та суб`єктивній спроможності саме ОСОБА_1 , як депонента цього рахунку. Виписка про стан рахунку у цінних паперах на конкретну дату (дату порушеного права) є належним, допустимим, достовірним та достатнім доказом наявності цінних паперів (інвестиційних сертифікатів) на дату порушеного права. ОСОБА_1 будучи депонентом свого рахунку не скористався наданим йому правом отримати у своєї депозитарної установи виписку про стан рахунку у цінних паперах, шляхом подання депозитарній установі відповідного розпорядження. Матеріали справи не містять доказів, що ОСОБА_1 звертався до своєї депозитарної установи з розпорядженням про надання йому виписки про стан рахунку у цінних паперах.

Також у запереченнях представник відповідачів зазначає, що Інформацію, яку просить витребувати позивач не має жодного відношення до предмета спору та предмета доказування у нашій справі. Позивач у клопотанні також не наводить обставини, які може підтвердити ці докази, або аргументи, які він може спростувати (п. 2 ч. ст. 81 ГПК України).

Позивач хоче використати суд (шляхом безпідставного витребування) для збору документів, інформації про інші обставини, події, третіх осіб, які не мають жодного доказового значення у нашій справі. Також, що витребування судом документів та інформації про обставини, події та третіх осіб призведе до протиправного розголошення конфіденційної (особистої) інформації та невиправданого втручання у особисте життя. Оскільки фундаментальним правом особи є право на особисте життя і особисту таємницю.

У запереченнях відповідач наголосив, що витребування доказів (документів) за ініціативи особи (позивача), яка ще не підтвердила свій статус особи, право якої порушено та підлягає судовому захисту є неприпустимим. Також у більш пізніх документах ОСОБА_1 особисто підтвердив (задекларував) відсутність у своїй власності інвестиційних сертифікатів фондів «ТИТУЛ» та «ОРЕОЛА» та будь-яких інших цінних паперів. Так у декларації про майновий стан боржника у справі про неплатоспроможність за 8 місяців 2023 року від 05.09.2023, підписаної особисто ОСОБА_1 , (де він засвідчив достовірність та повноту зазначених у цих Деклараціях відомостей) ОСОБА_1 задекларував відсутність у його власності будь яких цінних паперів.

Також представник відповідачів заперечив щодо витребування документів за період з 2011 року по дату надання інформації, оскільки період порушеного права, про що стверджує у позовній ОСОБА_1 , може бути пов`язаний лише з періодом укладенння спірних договорів 2023 рік. Відповідач просить у задоволенні клопотання про витребування доказів відмовити.

У ч. 1 ст. 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до вимог ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Частина 2 ст. 81 ГПК України встановлює, що у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

З долучених до клопотання позивачем документів вбачається, що ним самостійно вживалися заходи по отриманню доказів.

Позивач у клопотанні просить витребувати від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку ряд документів за період з 16.02.2011року по дату надання інформації, однак судом задоволено лише в частині з 09.12.2023 по дату надання інформації, з періоду спірних правовідносин.

Відповідно до вимог ч. 7-8 ГПК України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (ч. 1 ст. 2 ГПК України).

Позивачем ОСОБА_1 21.07.2025 року через систему «Електронний суд» подано заяву про забезпечення позову, в якій просить: накласти арешт на частку ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_5 ; зареєстрований за адресою: АДРЕСА_6 ) в розмірі 16,67% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39910709); - заборонити ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_5 ; зареєстрований за адресою АДРЕСА_6 ) вчинення будь яких правочинів з відчуження корпоративних прав, а саме: 16,67% частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39910709); - накласти арешт на частку ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_6 ; зареєстрований за адресою: АДРЕСА_5 ) в розмірі 12,5% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39910709); - заборонити ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_6 ; зареєстрований за адресою: АДРЕСА_5 ) вчинення будь-яких правочинів з відчуження корпоративних прав, а саме: 12,5% частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39910709); - заборонити суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно/щодо товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39910709), в тому числі, щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників/учасників юридичної особи, кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, структуру власності юридичної особи, зміну розміру статутного (складеного) капіталу юридичної особи та розміру частки кожного із засновників (учасників), збільшення/зменшення розміру статутного капіталу, проведення реєстрації припинення (ліквідації) товариства, до набрання законної сили рішенням суду у цій справі.

Заява позивача від 21.07.2025 про забезпечення позову прийнята ухвалою суду від 22.07.2025 до розгляду.

Представники сторін усно просили провести наступне судове засідання в режимі відеоконференції, клопотання судом задоволено у порядку ст. 197 ГПК України.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 81, 197, 216, 234, 235, 252 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання (уточнене) ОСОБА_1 від 21.07.2025 за вх. №19304/25 про витребування доказів задовольнити частково.

2. Витребувати у ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ) належним чином засвідчені копії:

1) акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_2 , до договору №3 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023;

2) договору, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_2 , згідно із яким ОСОБА_2 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», та відповідного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі (у відповідності із якими було проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» 15.12.2023).

- витребувати у ОСОБА_3 ( АДРЕСА_5 ) належним чином засвідчені копії:

1) акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_3 , до договору №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023;

2) договору, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_3 , згідно із яким ОСОБА_3 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», та відповідного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі до такого договору (у відповідності із якими було проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» 14.12.2023).

- витребувати у Луцької районної державної адміністрації Волинської області (43001, Волинська обл., місто Луцьк, вулиця Ковельська, будинок, 53) засвідчені копії документів з реєстраційної справи ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» ():

1) акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_2 , до договору №3 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023;

2) договору, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_2 , згідно із яким ОСОБА_2 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», та відповідного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі до такого договору (у відповідності із якими було проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» 14.12.2023).

3) акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_3 , до договору №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023;

4) договору, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_3 , згідно із яким ОСОБА_3 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», та відповідного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі да такого договору (у відповідності із якими було проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» 14.12.2023).

- витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА» Компанія з управління активами» (61070, м. Харків, вулиця Академіка Проскури, будинок 1) належним чином засвідчені копії:

1) акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_2 , до договору №3 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023;

2) договору, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_2 , згідно із яким ОСОБА_2 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», та відповідного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі да такого договору (у відповідності із якими було проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» 14.12.2023).

3) акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_3 , до договору №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023;

4) договору, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_3 , згідно із яким ОСОБА_3 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», та відповідного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі да такого договору (у відповідності із якими було проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» 14.12.2023);

5) регламенту (з усіма змінами, доповненнями) Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційний фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561), а також змін (нових редакцій, у разі їх прийняття після 23.12.2014) регламенту Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА» (код за ЄДРІСІ 2331560);

6) проспекту емісії інвестиційних сертифікатів (з усіма змінами, доповненнями) Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційний фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561), а також змін до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів (у разі їх прийняття після 01.02.2021) Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА» (код за ЄДРІСІ 2331560);

7) копії довідок про перелік інституційних інвесторів, активами яких управляє компанія з управління активами та/або довідки про учасників інститутів спільного інвестування та/або виписки підтвердження статусу інвестора та/або облікові реєстри власників цінних паперів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), які містять інформацію стосовно ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), як власника бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів, за період з 09.12.2023 по дату надання інформації надання інформації;

8) будь-які інші наявні документи стосовно набуття, володіння, перебування у власності ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Титул» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), за період з 09.12.2023 по дату надання інформації.

- витребувати від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (вул. Князів Острозьких, 8, к. 30, м. Київ, 01010) належним чином засвідчені копії документів, інформації стосовно Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), а саме:

1) довідок про перелік інституційних інвесторів, активами яких управляє компанія з управління активами та/або довідки про учасників інститутів спільного інвестування та/або виписки підтвердження статусу інвестора та/або облікові реєстри власників цінних паперів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), які містять інформацію стосовно ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), як власника бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів, за період з 09.12.2023 по дату надання інформації.

2) проспекту емісії інвестиційних сертифікатів (зі змінами, доповненнями) та регламенту (зі змінами, доповненнями) Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційний фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ»;

3) довідки про цінні папери інститутів спільного інвестування - інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), які містять інформацію стосовно прав ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на такі цінні папери (бездокументарні іменні інвестиційні сертифікати), які обслуговуються депозитарною установою;

4) довідки про облікові операції депозитарної установи щодо таких бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 );

4.1.) довідки про відкриття та/або закриття рахунку (рахунків) у цінних паперах ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) для обліку бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Титул» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052);

4.2.) довідки про укладені, виконані або розірвані договори щодо інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Титул» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), у частині, що стосується (містить інформацію стосовно) ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), за період з 09.12.2023 станом на дату надання інформації.

- витребувати від ПАТ «Національний депозитарій України» (04107, місто Київ, вулиця ТРОПІНІНА, будинок 7-Г) інформацію, за період з 16.02.2011 по дату надання інформації, а саме:

1) стосовно депозитарних установ, на рахунках яких містилися та містяться цінні папери - інвестиційні сертифікати Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), які містять інформацію стосовно ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), як власника бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів;

2) інформацію щодо операції з цінними паперами - інвестиційними сертифікатами Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвеcтиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), які містять інформацію стосовно ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), як власника бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів.

3. У задоволенні решти вимог клопотання - відмовити.

4. Підготовче засідання суду відкласти на 31.07.2025 р. о 14:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2 поверх).

5. Проведення судового засідання здійснювати в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

6. Забезпечити участь представника ОСОБА_1 адвоката Довбиш С.П. та представника ОСОБА_2 та ОСОБА_3 адвоката Бородіна Т.В. в судовому засіданні у справі №914/2693/23(914/843/25), призначеному на 31.07.2025 о 14:00 год. в режимі відеоконференції відповідно до Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів) затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 року № 1845/0/15-21.

7. Позивачу надати: забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання.

8. Відповідачам надати: письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), що підтверджують заперечення проти позову; надати письмову позицію на заяву про забезпечення позову.

9. Третій особі: надати письмові пояснення щодо позовних вимог, забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання.

10. Копію ухвали направити сторонами, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку (вул. Князів Острозьких, 8, к. 30, м. Київ, 01010), Луцькій районній державній адміністрації Волинської області (43001, Волинська обл., місто Луцьк, вулиця Ковельська, будинок, 53).

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Чорній Л.З.