номер провадження справи 26/46/22-16/1/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

31.07.2025 Справа № 908/2502/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши матеріали справи № 908/2502/22

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю НТЦПМ Аквамарин (69001, м.Запоріжжя, вул.Перемоги, буд. 63, )

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Металок (69063, Запорізька область, м.Запоріжжя, вул. Миколи Ласточкіна, буд. 16, )

про банкрутство

Ліквідатор арбітражний керуючий Сєдова Наталя Іванівна (вул.Сергія Зорського, 8, офіс 69, м.Запоріжжя, 69005)

Без участі представників учасників

УСТАНОВИВ:

Постановою від 04.04.2023 Господарський суд Запорізької області припинив процедуру розпорядження майном ТОВ Металок (), припинив повноваження розпорядника майна боржника Клименка О.Ю., визнав ТОВ Металок банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ТОВ Металок суд призначив арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1965 від 21.10.2020).

05.04.2023 повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства, суд оприлюднив на офіційному вебсайті «Судова влада України» (номер публікації 70356).

В межах справи № 908/2502/22 на адресу Господарського суду Запорізької області надійшло клопотання Головного управління ДПС у Запорізькій області від 12.05.2023 № 18492 про зобов`язання ліквідатора вчинити певні дії, надати документи фінансово-господарської діяльності за період з 02.11.2020 по дату їх надання до контролюючого органу.

Ухвалою від 30.05.2023 у справі № 908/2502/22 в задоволенні клопотання Головного управління ДПС у Запорізькій області суд відмовив, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердив, банкрута ТОВ Металок () ухвалив ліквідувати, провадження у справі закрити.

Не погодившись з ухвалою суду, ГУ ДПС у Запорізькій області оскаржило її в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду та просило:

- апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 30.05.2023 у даній справі задовольнити в повному обсязі;

- скасувати оскаржувану ухвалу та направити справу до суду першої інстанції для подальшого розгляду;

- ухвалити нове судове рішення, яким клопотання ДПС України в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області задовольнити.

За наслідками апеляційного провадження, постановою від 13.09.2023 у справі № 908/2502/22 Центральний апеляційний господарський суд залишив без змін ухвалу Господарського суду Запорізької області від 30.05.2023 у справі № 908/2502/22.

Головне управління ДПС у Запорізькій області подало касаційну скаргу, у якій заявило вимогу скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.09.2023 у справі №908/2502/22.

Верховний Суд постановою від 06.12.2023 касаційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області задовольнив; ухвалу Господарського суду Запорізької області від 30.05.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.09.2023 у справі №908/2502/22 скасував; справу № 908/2502/22 направив до Господарського суду Запорізької області на стадію ліквідаційної процедури у справі про банкрутство.

Шляхом автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №908/2502/22 визначено до розгляду судді Ніколаєнку Р.А. (протокол від 10.01.2024).

Ухвалою від 15.01.2024 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. прийняв справу №908/2502/22 до свого провадження та нового розгляду на стадії ліквідаційної процедури, поновив ліквідаційну процедуру у справі, розгляд справи і питання про призначення нового ліквідатора у справі суд призначив на 22.02.2024 о 10.00.

За наслідками засідання 22.02.2024 суд, з урахуванням відповідного рішення комітету кредиторів, постановив ухвалу про призначення ліквідатором у справі №908/2502/22 про банкрутство ТОВ Металок арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №496 від 09.04.2013), яка надала свою згоду на участь у справі. Засідання суду для розгляду звіту ліквідатора суд призначив на 07.05.2024 о 10.00, водночас ухвалою від 10.04.2024, у зв`язку з виниклою необхідністю, судове засідання було перенесене на 08.05.2024, 10.30.

23.04.2024 в межах даної справи про банкрутство ТОВ Металок суд отримав від Головного управління ДПС у Запорізькій області заяву про вилучення оригіналів первинних фінансово-господарських та бухгалтерських документів (вих.№17479/6/08-01-13-03-04 від 22.04.2024).

Ухвалою від 25.04.2024 зазначену заяву Головного управління ДПС у Запорізькій області суд прийняв та призначив до розгляду в судовому засіданні на 08.05.2024 о 10.30.

Ухвалою від 08.05.2024 заяву Головного управління ДПС у Запорізькій області (вих.№17479/6/08-01-13-03-04 від 22.04.2024) про витребування у ліквідатора оригіналів первинних фінансово-господарських та бухгалтерських документів боржника - ТОВ Металок (), зокрема, зобов`язання надати інформацію про рух грошових коштів по всіх банківських рахунках, ліквідаційний баланс, документи, підтверджуючі інформацію, надану в балансі (в т.ч., що підтверджують кредиторську заборгованість), результати проведеної інвентаризації основних фондів, нематеріальних активів, ТМЦ, коштів тощо; про зобов`язання ліквідатора провести аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановити за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; про зобов`язання ліквідатора провести інвентаризацію основних засобів (майна) боржника та визначити його вартість; про не затвердження ліквідаційного балансу банкрута та неприйняття рішення про припинення провадження у справі про банкрутства ТОВ Металок () до отримання від ліквідатора документів та проведення перевірки працівниками Головного управління ДПС у Запорізькій області суд залишив без задоволення.

Розгляд справи суд відклав до 25.06.2024, 11.00.

Проте, судове засідання 25.06.2024, 11.00 не відбулось у зв`язку із оскарженням Головним управлінням ДПС у Запорізькій області ухвали суду від 08.05.2024, витребуванням та направленням матеріалів справи до Центрального апеляційного господарського суду.

Центральний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області Державної податкової служби України на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 08.05.2024 у справі № 908/2502/22 залишив без задоволення. Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 08.05.2024 у справі № 908/2502/22 залишив без змін.

Після повернення матеріалів справи до Господарського суду Запорізької області, ухвалою від 10.06.2025 суд призначив справу до розгляду на 25.06.2025, 11.00.

Ліквідатор 25.06.2025 звернулась до суду з клопотанням (вих.01-21 від 24.06.2025) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період здійснення повноважень у справі № 908/2502/22 за період з 22.02.2024 по 24.06.2025, долучила до клопотання Звіт арбітражного керуючого Сєдової Наталі Іванівни про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень з 22.02.2024 по 24.06.2025 в сумі 382 375,84 грн основної грошової винагороди.

Також 25.06.2025 ліквідатор надала суду Звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури (від 24.06.2025), ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Металок (69063, Запорізька область, м.Запоріжжя, вул. Миколи Ласточкіна, буд. 16, ) станом на 24.06.2024.

В засідання 25.06.2025, яке зафіксовано за допомогою технічного засобу «vkz.court.gov.ua», з`явилася ліквідатор, представник кредитора до зали суду не прибув.

В судовому засіданні ліквідатор пояснила, що ліквідаційна процедура нею завершена, звіти складено та надано суду. Ліквідатор просить суд звіти розглянути та затвердити, банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Металок (69063, Запорізька область, м.Запоріжжя, вул. Миколи Ласточкіна, буд. 16, ) - ліквідувати, провадження у справі закрити.

Ухвалою від 25.06.2025 суд звіти прийняв та призначив до розгляду у наступному судовому засіданні, розгляд справи відклав на 17.07.2025, 10.40, зобов`язав кредитора ознайомитися зі звітами, надати суду письмово позицію по звітах ліквідатора у даній справі № 908/2502/22.

Від ліквідатора 07.07.2025 суд отримав ліквідаційний баланс станом на 24.06.2025 та аналіз фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю Металок.

Єдиний кредитор у справі Товариство з обмеженою відповідальністю НТЦПМ Аквамарин письмово позицію по звітах ліквідатора у даній справі суду не надав.

Засідання суду 17.07.2025 відбулось у відсутність учасників, у зв`язку з чим та згідно з ч.3 ст.222 ГПК України фіксація судового засідання технічним засобом не здійснювалась.

Ухвалою від 17.07.2025 розгляд справи суд відклав на 31.07.2025 о 10.30, витребував від ліквідатора додаткові документи в обґрунтування звіту.

На виконання вимог ухвали суду від 17.07.2025 ліквідатор із супровідним листом-клопотанням вих.№ 01-21/909 надала повідомлення ПуАТ «КБ «Акордбанк» про закриття 14.07.2025 рахунку боржника. Станом на 14.07.2025 ТОВ «Металок» не має відкритого поточного рахунку.

Ліквідатор також просить суд розглянути справу без її участі у зв`язку із неможливістю бути присутньою у судовому засіданні 31.07.2025.

Заявлення ліквідатора суд прийняв та враховує при розгляді справи.

Засідання суду 31.07.2025 також відбулось у відсутність учасників, у зв`язку з чим та згідно з ч.3 ст.222 ГПК України фіксація судового засідання технічним засобом не здійснювалась.

Матеріалами підсумкового звіту ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ Металок та матеріалами справи про банкрутство ТОВ Металок в цілому, суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

На останньому засіданні комітету кредиторів, що відбулось 24.06.2025 (протокол засідання комітету кредиторів від 24.06.2025), розглянуті звіт ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури, а також звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за результатами ліквідаційної процедури за період з 22.02.2024 по 20.06.2025. За наслідками розгляду вирішено схвалити ліквідаційний звіт ліквідатора, завершити ліквідаційну процедуру, банкрута ліквідувати та припинити провадження у справі № 908/2502/22. Також комітет кредиторів схвалив звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період здійснення повноважень у справі № 908/2502/22 за період з 22.02.2024 по 24.06.2025 в сумі 382 375,84 грн.

Станом на 24.06.2025 до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ Металок ліквідатором включено відомості про єдиного кредитора з такими грошовими вимогами до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю НТЦПМ Аквамарин (69001, м.Запоріжжя, вул.Перемоги, буд. 63, ) з вимогами в розмірі 750 000,00 грн четвертої черги задоволення.

Включення ліквідатором до реєстру вимог кредиторів вказаного кредитора із зазначеними вимогами узгоджується з відповідними судовими рішеннями по справі (в тому числі ухвали суду від 24.01.2023, 14.03.2023), визначена черговість задоволення вимог з урахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства є правильною.

Також є правильно відображеними показники у наданому на затвердження ліквідаційному балансі ТОВ Металок станом на 24.06.2025.

Кредитор щодо сум заборгованості боржника, включених до реєстру вимог кредиторів та ліквідаційного балансу банкрута, будь-яких заперечень суду не висловив.

Вимоги кредитора залишилися непогашеними в зв`язку з відсутністю майна боржника, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог, вжитими заходами ліквідатор не встановив майна та інших активів боржника, які б могли бути включені до ліквідаційної маси і це знаходить своє підтвердження матеріалами справи.

Дослідивши наявні у справі докази у їх сукупності, суд вважає, що підстави для відкладення судового засідання відсутні, ліквідатором вжито всіх встановлених законодавством про банкрутство заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Представлені ліквідатором документи щодо проведення ліквідаційної процедури свідчать про те, що вжиті у процедурі ліквідації заходи є вичерпаними.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, зокрема, матеріалами інвентаризації майна банкрута, інформаційними довідками реєстраційних органів, у т.ч. інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, витягом з ЄДРЮОФОПГФ, відомостями Державного реєстру повітряних суден, інформацією РСЦ ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях, Департаменту з питань цивільного захисту населення та оборонної роботи, РВ ФДМУ, Державного космічного агентства, Держпраці, Держпродспоживслужби, Держінспекції архітектури та містобудування, Державної митної служби, АТ «Укрзалізниця», Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства, ПуАТ «КБ «Акордбанк» та інш. рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки у власності боржника відсутні, корпоративних прав боржник не має, учасником інших юридичних осіб не являється, стягувачем у виконавчих провадженнях не виступає, банківські рахунки закрито.

Відповідно до ч.2 ст.61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Згідно з проведеним ліквідатором та наданим у справу Аналізом фінансового стану боржника ТОВ Металок (69063, Запорізька область, м.Запоріжжя, вул. Миколи Ласточкіна, буд. 16, ) економічних ознак дій, які кваліфікуються як фіктивне банкрутство, доведення до банкрутства, приховування банкрутства у відношенні підприємства-боржника відсутні.

У звіті ліквідатор зазначає про відсутність підстав заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням його до банкрутства.

Протилежного суд, дослідивши матеріали справи, не встановив.

Наявні матеріали справи у сукупності свідчать про те, що ліквідатором було дотримано обов`язок щодо здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, що передбачено ч.1 ст. 65 КУзПБ.

Суд вважає, що виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином сформувати актив та пасив боржника, встановити відсутність ліквідаційної маси для здійснення погашення у повному обсязі вимог кредиторів.

На час засідання 31.07.2025 будь-ким не заявлено обґрунтованого сумніву щодо належного здійснення ліквідатором таких заходів (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Розглянувши звіт ліквідатора щодо винагороди та витрат, суд зазначає наступне.

Ліквідатор просить суд затвердити Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень з 22.02.2024 по 24.06.2025 у справі № 908/2502/22 у розмірі 382 375,84 грн.

Відповідно до ч.1 ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до положень ч.6 ст.30 КУзПБ звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку (абз.3 ч.6 ст.30 КУзПБ).

Як зазначалося раніше, на засіданні комітету кредиторів 24.06.2025 ліквідатор звітувала перед комітетом кредиторів, у т.ч. з питань нарахування та виплати грошової винагороди ліквідатору в сумі 382 375,84 грн, звіт комітетом схвалений.

Слід зауважити, що за положеннями законодавства про банкрутство комітет кредиторів являється представницьким органом всіх кредиторів, однак оцінку діяльності учасників справи, доказам по судовій процедурі банкрутства у будь-якому випадку надає суд, на якого законодавець покладає повноваження щодо затвердження як звіту за наслідками ліквідаційної процедури, так і звіту арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди і здійснення та відшкодування витрат.

У звіті арбітражним керуючим наведено детальний розрахунок грошової винагороди, який суд перевірив та встановив, що нарахування основної грошової винагороди за звітний період проведено з розрахунку трьох мінімальних заробітних плат, що узгоджується з положеннями ст.30 КУзПБ. Розрахунок є правильним.

Отже, Звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень з 22.02.2024 по 24.06.2025 у справі № 908/2502/22 у розмірі 382 375,84 грн слід затвердити.

У Звіті ліквідатор вказала, що виплата винагороди не здійснена. При цьому про стягнення суми винагороди за рахунок інших джерел ліквідатор не заявляє.

Згідно з ч.1 ст. 65 КУзПБ господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 КУзПБ, ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

За приписом п.7 ч.1 ст.90 КУзПБ господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

За таких викладених вище обставин, враховуючи, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно для здійснення статутної діяльності, ТОВ Металок слід ліквідувати, провадження у справі закрити.

Відповідно до ч.4 ст.90 КУзПБ вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 30, 60, 61, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора (вих.01-21 від 24.06.2025) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень з 22.02.2024 по 24.06.2025 у справі № 908/2502/22 - задовольнити.

Звіт ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Металок () арбітражного керуючого Сєдової Наталі Іванівни про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень з 22.02.2024 по 24.06.2025 в сумі 382 375,84 грн основної грошової винагороди затвердити.

Звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури (від 24.06.2025) та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Металок (69063, Запорізька область, м.Запоріжжя, вул. Миколи Ласточкіна, буд. 16, ) - затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Металок (69063, Запорізька область, м.Запоріжжя, вул. Миколи Ласточкіна, буд. 16, ) - ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Ліквідатору передати до архіву фінансово-господарські документи банкрута.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копії ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради до електронних кабінетів у системі «Електронний суд» ЄСІКС / поштою.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 31.07.2025.

Суддя Р.А.Ніколаєнко