ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А
22.07.2025 Справа № 905/1100/13-г

Господарський суд Донецької області у складі судді Хабарової М.В., розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» у справі №905/1100/13-г
за позовомПублічного акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк», м. Донецьк
до1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Діссанс», м. Донецьк
2) Акціонерного товариства закритого типу «Донецьке спеціалізоване управління екскавації», м. Донецьк
просолідарне стягнення 4 775 943,27 грн
Суддя Хабарова М.В.
Секретар судового засідання Білик М.Л.
за участі представників:
від заявникане з`явились
від позивачане з`явились
від відповідачівне з`явились
В провадженні Господарського суду Донецької області знаходилась справа за позовом Публічного акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Діссанс» та Акціонерного товариства закритого типу «Донецьке спеціалізоване управління екскавації» про солідарне стягнення 4775943,27грн.
Рішенням Господарського суду Донецької області від 08.04.2013 у справі №905/1100/13-г позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Діссанс» та Акціонерного товариства закритого типу «Донецьке спеціалізоване управління екскавації» про солідарне стягнення заборгованості за кредитним договором №60 від 11.12.2006 та договором поруки №86/П/10 від 09.06.2010 в розмірі 4775943,27 грн, з яких заборгованість за основною сумою кредиту в розмірі 3527482,56 грн, заборгованість за відсотками за користування кредитом станом на 04.10.2012 в сумі 1154380,30 грн, пеня за порушення строків сплати процентів за користування кредитом станом на 04.10.2012 в сумі 94080,41грн задоволено частково. Стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Діссанс» та Приватного акціонерного товариства «Донецьке спеціалізоване управління екскавації на користь Публічного акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк» за кредитним договором №60 від 11.12.2006 та договором поруки №86/П/10 від 09.06.2010 заборгованість за відсотками в сумі 170398,61 грн. та пеню в сумі 2133,07 грн, судовий збір в сумі 2486,13 грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Діссанс» на користь Публічного акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк» за кредитним договором №60 від 11.12.2006 заборгованість за кредитом в сумі 3527482,56 грн, заборгованість за відсотками в сумі 983981,69 грн, пеню в сумі 55363,23 грн, судовий збір в сумі 65806,71 грн. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

26.04.2013 на виконання вказаного рішення видано відповідні накази.

02.07.2025 на адресу Господарського суду Донецької області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» надійшла заява про заміну стягувача Публічного акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк» у виконавчому провадженні №51081155 на Товариство з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл».

На підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Донецької області № 02-01/45 від 02.07.2025, відповідно до пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, Засад використання автоматизованої системи документообігу суду в господарському суді Донецької області, затверджених протоколом зборів суддів № 4 від 14.09.2016р. (зі змінами та доповненнями) та пункту 1.6 розділу ХХ «Прикінцеві положення» Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 02.03.2018р. № 17, з урахуванням змін, внесених рішенням Ради суддів України №16 від 12.04.2018р., у зв`язку з відрахуванням зі штату Господарського суду Донецької області судді Гринько С.Ю, для розгляду вказаної заяви по справі №905/1100/13-г визначено суддю Хабарову М.В.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 03.07.2025 призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» про заміну сторони виконавчого провадження до розгляду в судовому засіданні на 22.07.2025; запропоновано стягувачу та боржникам у строк до 18.07.2025 надати суду письмові пояснення щодо поданої Товариством з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» заяви.

В судове засідання 22.07.2025 представники учасників справи не з`явились, про розгляд справи були повідомлені належним чином.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» про заміну сторони виконавчого провадження у справі №905/1100/13-г суд зазначає наступне.

У відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Донецькій області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції знаходиться виконавче провадження №51081155 від 13.05.2016 з примусового виконання рішення Господарського суду Донецької області від 08.04.2013 по справі №905/1100/13-г.

27.09.2024 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №27/09/24-1, відповідно до п.1.1. якого первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор приймає права вимоги, що належать первісному кредитору і стає новим кредитором за кредитними договорами, зазначеними у Додатку №1 до цього Договору, Первісним кредитором за якими є Акціонерне Товариство «Перший український міжнародний банк» та/або Публічне акціонерне товариством «Перший український міжнародний банк» та/або Закрите акціонерне товариство «Донгорбанк», правонаступником всіх прав та зобов`язань якого є Акціонерне Товариство «Перший український міжнародний банк».

В силу цього договору до Нового кредитора переходять права Первісного кредитора у зобов`язаннях, що виникли із Кредитних договорів, які зазначені у Додатку №1 до цього Договору, в обсязі і на умовах, вказаних у Додатку № 1 (п.1.2 Договору).

Відповідно до п. 1.4 Договору права вимоги за кредитними договорами переходять до Нового кредитора з моменту та виключно за умови виконання Новим кредитором обов`язків, встановлених пунктами 2.1., 2.2. цього Договору.

Пунктами 2.1-2.2. Договору встановлено, що вартість прав вимоги, зазначених в пункті 1.1 цього Договору, встановлюється сторонами та становить 465850,00 грн без ПДВ, яка має бути сплачена Новим кредитором відповідно до пункту 2.2 цього Договору. Новий кредитор зобов`язаний в повному обсязі оплатити вартість прав вимоги, передбачену пунктом 2.1 цього Договору, в день укладання Сторонами Договору шляхом безготівкового перерахування відповідної суми коштів на рахунок Первісного кредитора.

Згідно з пунктом 1.6 цього Договору, укладення даного Договору є правовою підставою для заміни сторони Первісного кредитора за Кредитними договорами, та переходу (відступлення) від Первісного кредитора до Нового кредитора прав та обов`язків Первісного кредитора за Кредитними договорами.

Відповідно до п 3.1.1. Договору Первісний кредитор зобов`язується в день укладення цього Договору але в будь-якому випадку після виконання Новим кредитором у повному обсязі обов`язків, встановлених пунктами 2.1, 2.2 цього Договору передати Новому кредитору кредитні договори вказані у додатку №1 до цього Договору та інші документи, які підтверджують права вимоги до боржників, крім кредитних договорів №7.3.-57 від 07.08.2007 та №1348/071К/07 від 24.10.2007 укладених з УН СП «Алкор».

Передача документів від Первісного кредитора до Нового кредитора, здійснюється на підставі акту приймання-передачі, який укладається українською мовою та підписується сторонами (додаток №2 до цього Договору).

Новий кредитор в свою чергу зобов`язаний своєчасно та у повному розмірі оплатити вартість прав вимоги що відступається за цим договором (п. 3.3.1. Договору).

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п.6.1. Договору).

Договір та додатки до нього підписані та скріплені печатками сторін.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» виконало в повному обсязі свій обов`язок щодо оплати вартості прав вимоги, що передбачено п. 2.1. -2.2. Договору. Відповідно до платіжної інструкції №43 від 27.09.2024 новим кредитором на рахунок, визначений в Договорі сплатив 465850,00 грн, призначення платежу «оплата по договору відступлення права вимоги №27/09/24-1 від 27.09.2024 без ПДВ»

Відповідно до Акту приймання-передачі документів від 27.09.2024 Первісний кредитор на виконання вимог п.3.1.1 Договору відступлення передав, а Новий кредитор прийняв договори та матеріали кредитних справ до них, серед яких зокрема Договір №60 від 11.12.2006, позичальником за яким є ООО «Діссанс» ().

27.09.2024 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги №27/09/2024 за договорами поруки.

Відповідно до п.1.1. Договору Первісний кредитор відступає Новому кредитору а Новий кредитор приймає права вимоги що належать Первісному кредитору і стає кредо ром за договорами поруки, які зазначені в Додатку №1 до цього Договору укладеними між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» та/або Публічним акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» та/або Закритим акціонерним товариством «Донгорбанк», правонаступником всіх прав та зобов`язань якого є Акціонерне товариством «Перший український міжнародний банк», та поручителями, вказаними у додатку №1 до цього договору. Права вимоги за кредитними договорами3 зобов`язання за якими забезпечені Договорами поруки, зазначеними в Додатку №1 до цього Договору перейшли до Нового кредитора на підставі Договору про відступлення права вимоги №27/09/2024 від 27.09.2024.

В силу цього Договору до Нового кредитора переходять права Первісного кредитора за зобов`язаннями, які виникли з Договорів поруки в обсязі і на умовах, що існують на момент переходу цих прав (п.1.2 Договору).

Права вимоги за договорами поруки переходять до Нового кредитора з моменту набрання чинності цим Договором (п.1.3 Договору).

Згідно з приписами п.2.1. Договору Новий кредитор не здійснює на користь Первісного кредитора будь-яких додаткових оплат за відступлення прав вимоги за Договорами поруки, крім винагороди, визначеної в п.2.1. Договору про відступлення прав вимоги №27/09/2024 від 27.09.2024 укладеного між сторонами

Даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та дії до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п.6.1 Договору).

Договір та додатки до нього підписані та скріплені печатками сторін.

Згідно з додатком №1 до Договору про відступлення права вимоги за договорами поруки та до Акту приймання-передачі документів, до ТОВ «Просперіті Файненшл» перейшли права вимоги за Договором поруки №86/П/10 від 09.06.2010.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 ст. 513 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Зокрема, у процесуальних відносинах правонаступник може бути замінений там, де вони є триваючими, або за умови відновлення процесуальних строків для вчинення процесуальних дій. Втрата первісним кредитором певних процесуальних прав унаслідок пропуску ним строків для вчинення процесуальних дій до моменту укладення договору відступлення права вимоги означає, що саме у такому обсязі новий кредитор може стати процесуальним правонаступником і автоматичного поновлення процесуальних прав за наслідком укладення договору відступлення права вимоги не відбувається.

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до ст. 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін договору.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ч. 1 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Враховуючи вищевикладене суд дійшов висновку, що внаслідок укладення 27.09.2024 між Акціонерним Товариством «Перший український міжнародний банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» договору про відступлення права вимоги №27/09/24-1, а також сплати новим кредитором вартості права вимоги в сумі 465850,00 грн до останнього перейшло право вимоги за кредитним договором №60 від 11.12.2006 та за договором поруки №86/П/10 від 09.06.2010.

Верховний Суд у постанові від 29.10.2019 по справі №913/945/16 зазначив, що ст. 512 Цивільного кодексу України передбачено заміну кредитора саме у цивільному або господарському зобов`язанні.

Обов`язок сплатити судовий збір за подання заяв, скарг до суду, а також за видачу судами документів, не є за своє суттю цивільним чи господарським зобов`язанням, і включається до складу судових витрат, а не до предмету і ціни позову (саме які виникають з цивільних та господарських правовідносин). Відповідно процесуальний розподіл судом судового збору за результатами вирішення господарського спору між сторонами процесу не є виникненням саме господарського чи цивільного зобов`язання, що, в свою чергу, характеризується правовідношенням між боржником і кредитором з приводу виконання/утримання.

Таким чином, заміна кредитора у зобов`язанні, як і саме зобов`язання, є інститутом цивільного права, а відносини, пов`язані з виконанням судового рішення, в тому числі, щодо стягнення/відшкодування судового збору, характеру цивільно-правових не мають.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постановах від 21.10.2019 у справі №925/902/18, від 05.07.2018 у справі №913/945/16, у справі №923/607/16, від 27.03.2019 у справі №910/386/17.

Таким чином, суд зазначає про неможливість правонаступництва в частині стягнення за наказом Господарського суду Донецької області від 26.04.2013 по справі №905/1100/13-г судового збору у розмірі 68292,84 грн, оскільки ця складова заборгованості виникла виключно на підставі рішення суду та не стосується договірного зобов`язання, а отже і передати її шляхом договірного відступлення права вимоги за відповідним договором та у зв`язку з цим замінити стягувача у вказаній частині на підставі ст.ст.52, 334 Господарського процесуального кодексу України неможливо.

Беручи до уваги встановлені обставини щодо відступлення прав вимоги, положення ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи, що рішення господарського суду від 08.04.2013 у даній справі не виконане, суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни стягувача у наказі від 26.04.2013 по справі №905/1100/13-г про солідарне стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Діссанс» та Приватного акціонерного товариства «Донецьке спеціалізоване управління екскавації» на користь Публічного акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк» в частині стягнення заборгованості за кредитним договором №60 від 11.12.2006 та договором поруки №86/П/10 від 09.06.2010 заборгованість за відсотками в сумі 170398,61 грн та пеню в сумі 2133,07 грн, а також про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Діссанс» на користь Публічного акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк» за кредитним договором №60 від 11.12.2006 в частині стягнення заборгованості за кредитом в сумі 3527 482,56 грн, заборгованості за відсотками в сумі 983981,69 грн., пені в сумі 55363,23 грн.

З огляду на вищевказане, дослідивши матеріали заяви та надані до неї докази, суд дійшов висновку, що вона підлягає частковому задоволенню.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» про заміну сторони виконавчого провадження задовольнити частково.

2. Замінити стягувача у виконавчому провадженні №51081155 про солідарне стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Діссанс» та Приватного акціонерного товариства «Донецьке спеціалізоване управління екскавації» на користь Публічного акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк» за кредитним договором №60 від 11.12.2006 та договором поруки №86/П/10 від 09.06.2010 заборгованість за відсотками в сумі 170398,61 грн та пеню в сумі 2133,07 грн, судовий збір в сумі 2486,13грн, та про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Діссанс» на користь Публічного акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк» за кредитним договором №60 від 11.12.2006 заборгованість за кредитом в сумі 3527482,56 грн, заборгованість за відсотками в сумі 983981,69 грн, пеню в сумі 55363,23 грн, судовий збір в сумі 65806,71 грн його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (ідентифікаційний код 43092744) в частині стягнення заборгованості за відсотками в сумі 170398,61 грн, пені в сумі 2133,07 грн, заборгованості за кредитом в сумі 3527482,56 грн, заборгованості за відсотками в сумі 983981,69 грн та пені в сумі 55363,23 грн.

3. В іншій частині заяви відмовити.

Ухвала набирає чинності з моменту її оголошення суддею та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя М.В. Хабарова