РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.07.2025Справа № 914/1945/24

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Ломаки В.С.,

за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.,

розглянувши у порядку загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

про стягнення 2 628 821,53 грн.,

За участі представників учасників справи:

від позивача: Петровський Ю.І. за ордером від 04.05.2025 року серії ВС № 1374229;

від відповідача: Марченко Р.В. за ордером від 02.05.2025 року серії АІ № 1886327;

від третьої особи-1: не з`явився.

від третьої особи-2: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду Львівської області з позовом до Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" (далі - відповідач, Підприємство) про стягнення грошових коштів у загальному розмірі 2 628 821,53 грн., з яких: 2 623 646,12 грн. - основний борг зі сплати дивідендів за 1 квартал 2024 року, 5 175,41 грн. - 3 % річних.

Ухвалою від 07.08.2024 року господарський суд Львівської області залишив означену позовну заяву без руху з одночасним встановленням позивачеві строку та способу усунення її недоліків.

14.08.2024 року через систему "Електронний суд" до господарського суду Львівської області надійшла заява ОСОБА_1 від 13.08.2024 року про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 14.08.2024 року господарський суд Львівської області відкрив провадження у справі № 914/1945/24 та вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження.

30.08.2024 року через систему "Електронний суд" до господарського суду Львівської області надійшов відзив Підприємства від 29.08.2024 року, в якому останнє повідомило про те, що виплата позивачу належних йому дивідендів за 1 квартал 2024 року в сумі 2 623 646,12 грн. не була здійснена, у зв`язку із не погодженням усіма членами дирекції відповідача вказаної платіжної операції шляхом проставлення свого електронного цифрового підпису в електронній платіжній системі (клієнт-банк) АТ "Ощадбанк".

11.09.2024 року через систему "Електронний суд" до господарського суду Львівської області надійшло клопотання ОСОБА_2 про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Ухвалою від 27.11.2024 року господарський суд Львівської області залучив ОСОБА_2 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Разом із тим, ухвалою від 15.01.2025 року господарський суд Львівської області передав матеріали справи № 914/1945/24 за позовом ОСОБА_1 до Підприємства, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , про стягнення 2 628 821,53 грн. за підсудністю до господарського суду міста Києва.

04.02.2025 року матеріали справи № 914/1945/24 надійшли до господарського суду міста Києва та за результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями були передані для розгляду судді Ломаці В.С.

Ухвалою від 05.02.2025 року господарський суд міста Києва у складі судді Ломаки В.С. прийняв справу № 914/1945/24 до свого провадження та призначив її до розгляду в підготовчому засіданні на 05.03.2025 року.

У підготовчому засіданні 05.03.2025 року суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 18.03.2025 року.

11.03.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ОСОБА_3 від 11.03.2025 року про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

12.03.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ОСОБА_2 від 12.03.2025 року, в якому останній, посилаючись на скасування наказом Міністерства юстиції України від 10.02.2025 року № 328/5 реєстраційної дії щодо зміни місцезнаходження відповідача та реєстрації 10.02.2025 року попереднього місцезнаходження Підприємства у місті Львові, просив суд направити матеріали справи № 914/1945/24 до господарського суду Львівської області для розгляду відповідно до встановленої територіальної підсудності.

До початку призначеного підготовчого засідання 18.03.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли пояснення представника відповідача від 17.03.2025 року, в яких останній вказав, що позивач, використовуючи його службове становище, завдав Підприємству значних фінансових збитків, а відтак вимоги про виплату ОСОБА_1 дивідендів є необґрунтованими та такими, що суперечать принципам справедливості та добросовісності. Крім того, підприємство відповідача перебуває у скрутному фінансовому становищі, що обумовлене значною кредиторською заборгованістю перед його контрагентами. Відтак, виплата на користь позивача спірної суми дивідендів, з урахуванням положень пункту 2 частини 1 статті 27 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", може поставити під загрозу подальшу діяльність Підприємства, що є неприпустимим як з економічної, так і з правової точки зору.

У підготовчому засіданні 18.03.2025 року господарський суд міста Києва постановив протокольну ухвалу про відмову в задоволенні клопотання ОСОБА_2 від 12.03.2025 року про передачу матеріалів справи № 914/1945/24 за підсудністю до господарського суду Львівської області з огляду на імперативні приписи частин 2, 6 статті 31 Господарського процесуального кодексу України, за якими спори між судами щодо підсудності не допускаються, а справа, прийнята судом до свого провадження з додержанням правил підсудності, повинна бути ним розглянута і в тому випадку, коли в процесі розгляду справи вона стала підсудною іншому суду, за винятком випадків, коли внаслідок змін у складі відповідачів справа відноситься до виключної підсудності іншого суду.

Ухвалою від 18.03.2025 року господарський суд міста Києва залучив ОСОБА_3 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, продовжив строк проведення підготовчого провадження на 30 днів та відклав підготовче засідання на 09.04.2025 року.

19.03.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання відповідача від 11.03.2025 року, в якому останній, посилаючись на скасування наказом Міністерства юстиції України від 10.02.2025 року № 328/5 реєстраційної дії щодо зміни місцезнаходження відповідача та реєстрації 10.02.2025 року попереднього місцезнаходження Підприємства у місті Львові, просив суд направити матеріали справи № 914/1945/24 до господарського суду Львівської області для розгляду відповідно до встановленої територіальної підсудності.

26.03.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла заява позивача від 26.03.2025 року про долучення до матеріалів справи доказів на підтвердження направлення копії позовної заяви з доданими до неї документами на адресу ОСОБА_3 .

До початку призначеного підготовчого засідання 09.04.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання відповідача від 08.04.2025 року, в якому останній просив відкласти підготовче засідання на іншу дату.

У підготовчому засіданні 09.04.2025 року господарський суд міста Києва постановив протокольні ухвали про відмову в задоволенні клопотання відповідача від 11.03.2025 року про передачу матеріалів справи № 914/1945/24 за підсудністю до господарського суду Львівської області з огляду на імперативні приписи частин 2, 6 статті 31 Господарського процесуального кодексу України, а також клопотання відповідача від 08.04.2025 року про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою від 09.04.2025 року господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження у справі № 914/1945/24 та призначив її до судового розгляду по суті на 07.05.2025 року.

До початку призначеного судового засідання 07.05.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача від 07.05.2025 року про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Враховуючи означене клопотання відповідача, у судовому засіданні 07.05.2025 року оголошувалася перерва до 21.05.2025 року.

До початку призначеного судового засідання 21.05.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла заява Підприємства від 21.05.2025 року, в якій останнє просило суд зупинити провадження у даній справі до набрання чинності постановою Касаційного господарського суду в справі № 914/653/24, предметом спору в якій є оскарження рішення загальних зборів учасників відповідача, оформленого протоколом від 16.10.2023 року № 16/10/23.

У судовому засіданні 21.05.2025 року суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про відмову в задоволенні заяви відповідача про зупинення провадження у справі.

У судових засіданнях 21.05.2025 року, 11.06.2025 року та 09.07.2025 року оголошувалися перерви до 11.06.2025 року, 09.07.2025 року та 29.07.2025 року відповідно.

До початку призначеного судового засідання 29.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення Підприємства від 29.07.2025 року. Означені додаткові пояснення долучені судом до матеріалів справи.

У судовому засіданні 29.07.2025 року представник позивача підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.

Представник відповідача у цьому судовому засіданні проти задоволення вимог позивача заперечив з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву від 29.08.2024 року та поясненнях від 17.03.2025 року і від 29.07.2025 року.

Треті особи про дату, час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином, проте явку своїх уповноважених представників у призначене судове засіданні 29.07.2025 року не забезпечили, будь-яких заяв чи клопотань, у тому числі про відкладення розгляду справи, на адресу суду не направили.

У судовому засіданні 29.07.2025 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Підприємство () було засноване 07.07.2009 року, а основним видом його діяльності є загальна медична практика.

Відповідно до пунктів 1.1, 1.5 Статуту Підприємства, затвердженого рішенням загальних зборів учасників відповідача, оформленим протоколом від 16.10.2023 року № 16/10/23 (далі - Статут) Підприємство створено згідно з рішенням засновників на основі їх приватної власності і є закладом охорони здоров`я приватної форми власності.

Учасниками Підприємства є: громадянин України ОСОБА_2 , громадянин України ОСОБА_1 та громадянин України ОСОБА_3 .

За умовами пункту 2.1 Статуту Підприємство створено з метою одержання прибутку шляхом здійснення господарської діяльності у сфері охорони здоров`я населення, медичної практики та іншої діяльності, не забороненої чинним законодавством. Основним завданням Підприємства є забезпечення медичного обслуговування населення на основі відповідної ліцензії та професійної діяльності медичних працівників Підприємства.

Згідно з пунктом 4.1 Статуту Підприємство є власником майна, переданого йому учасниками, продукції, виробленої внаслідок господарської діяльності, одержання прибутків, а також іншого майна, надбаного ним на інших підставах, не заборонених чинним законодавством.

Пунктом 4.4 Статуту відповідача передбачено, що учасники встановлюють Підприємству:

- нормативні відрахування від балансового прибутку на користь учасників. Нарахування та виплата учасникам дивідендів (частини прибутку) здійснюється за їх рішенням пропорційно часткам у статутному капіталі Підприємства;

- нормативи відрахувань від чистого прибутку у відповідні фонди, що затверджуються учасниками та можуть переглядатись в міру необхідності у залежності від зміни господарської ситуації.

Відповідно до пункту 4.5 Статуту балансовий прибуток Підприємства визначається згідно з порядком, встановленим законодавством України про оподаткування.

Прибуток Підприємства використовується у такій послідовності:

- на внесення в державний бюджет передбачених законодавством відрахувань та обов`язкових платежів;

- на оплату процентів за кредити, відшкодування шкоди та інших обов`язкових платежів;

- відрахування частини прибутку на користь учасників.

За умовами пунктів 5.1, 5.2 Статуту для забезпечення діяльності Підприємства за рахунок внесків його учасників створений статутний капітал у розмірі 3 724 000,00 грн.

Внески учасників та їх частки у статутному капіталі Підприємства становлять:

- ОСОБА_1 : 1 601 320,00 грн., що становить 43 % статутного капіталу Підприємства; склад внеску визначений у відповідних рішеннях зборів засновників (учасників) Підприємства;

- ОСОБА_2 : 1 601 320,00 грн., що становить 43 % статутного капіталу Підприємства; склад внеску визначений у відповідних рішеннях зборів засновників (учасників) Підприємства;

- ОСОБА_3 : 521 360,00 грн., що становить 14 % статутного капіталу Підприємства; склад внеску визначений у відповідних рішеннях зборів засновників (учасників) Підприємства.

Згідно з пунктом 5.3 Статуту дивіденди виплачуються учасникам у термін до 30 календарних днів з моменту подання квартальної фінансової звітності в розмірі 70 відсотків від чистого прибутку Підприємства. Виплата дивідендів у передбаченому цим пунктом порядку не потребує окремого рішення загальних зборів учасників (рішенням про виплату дивідендів згідно до цього порядку є рішення про затвердження цієї редакції Статуту). Учасники вправі змінити вказаний порядок шляхом прийняття відповідного рішення загальних зборів учасників. Вказане рішення приймається більшістю голосів учасників.

Пунктом 8.1.2 Статуту учасникам Підприємства надано право брати участь у розподілі прибутку та одержувати частину прибутку від діяльності Підприємства.

Слід зазначити, що сторонами не надано, а матеріали справи не містять доказів, які свідчать про визнання недійсним Статуту Підприємства/рішення загальних зборів його учасників, оформленого протоколом від 16.10.2023 року № 16/10/23, і набрання відповідним судовим рішенням законної сили, зокрема, в рамках справи № 914/653/24, в якій Верховний Суд постановою від 15.07.2025 року скасував рішення господарського суду Львівської області від 09.08.2024 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 року і передав справу № 914/653/24 на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

З матеріалів справи вбачається, що рішенням загальних зборів учасників Підприємства, оформленим протоколом від 13.05.2024 року № 13/05/24-1, зокрема, затверджено звіт про фінансові результати діяльності Підприємства за 1 квартал 2024 року.

Крім того, означеним рішенням (пункт 3 порядку денного) вирішено нарахувати та виплатити дивіденди учасникам Підприємства у розмірі 70 % чистого прибутку за 1 квартал 2024 року, що становить 18 618 694,50 грн., пропорційно їх часткам у статутному капіталі Підприємства, а саме:

- ОСОБА_1 - в розмірі 8 006 038,63 грн. (43 %);

- ОСОБА_2 - в розмірі 8 006 038,63 грн. (43 %);

- ОСОБА_3 - в розмірі 2 606 617,23 грн. (14 %).

Згідно з пунктом 3.2 цього рішення Дирекцію Підприємства зобов`язано забезпечити виплату дивідендів учасникам Підприємства частинами до 01.07.2024 року.

Судом встановлено, що на виконання вищенаведеного рішення загальних зборів учасників Підприємства відповідач здійснив наступні виплати дивідендів на користь його учасників (за 1 квартал 2024 року):

- відповідно до платіжних інструкцій від 16.05.2024 року № 1329 на суму 2 431 000,00 грн., від 30.05.2024 року № 1799 на суму 2 431 000,00 грн. та від 14.06.2024 року № 2327 на суму 2 623 646,12 грн. Підприємство перерахувало ОСОБА_2 грошові кошти у загальному розмірі 7 485 646,12 грн. (що, з урахуванням податків, становить 8 006 038,63 грн.);

- відповідно до платіжних інструкцій від 16.05.2024 року № 1328 на суму 804 100,00 грн., від 30.05.2024 року № 1800 на суму 804 100,00 грн. та від 14.06.2024 року № 2331 на суму 828 984,41 грн. Підприємство перерахувало ОСОБА_3 грошові кошти у загальному розмірі 2 437 184,41 грн. (що, з урахуванням податків, становить 2 606 617,23 грн.);

- відповідно до платіжних інструкцій від 16.05.2024 року № 1327 на суму 2 431 000,00 грн. та від 30.05.2024 року № 1798 на суму 2 431 000,00 грн. Підприємство перерахувало ОСОБА_1 грошові кошти у загальному розмірі лише 4 862 000,00 грн.

Зважаючи на те, що Підприємство виплатило позивачу лише частину дивідендів за 1 квартал 2024 року, недоплативши останньому 2 623 646,12 грн., листом від 08.07.2024 року ОСОБА_1 звернувся до відповідача з вимогою про виплату решти належної позивачу суми дивідендів у вищевказаному розмірі.

Оскільки Підприємство не задовольнило зазначену вимогу позивача та у добровільному порядку не виплатило останньому суму дивідендів у розмірі 2 623 646,12 грн., ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з означеним позовом про стягнення з відповідача цієї суми боргу, а також 5 175,41 грн. 3 % річних, нарахованих у період з 02.07.2024 року по 25.07.2024 року внаслідок несвоєчасного проведення відповідачем розрахунків.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, виходячи з такого.

Відповідно до частини 1 статті 1 Цивільного кодексу України цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.

Згідно з пунктами 5, 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частинами 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Відповідно до статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Реалізовуючи передбачене статтею 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Статтею 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Аналіз наведених норм дає змогу дійти висновку, що кожна особа має право на захист свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права чи законного інтересу, який не суперечить загальним засадам чинного законодавства. Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.

Відповідно до частини 1 статті 55 Господарського кодексу України суб`єктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов`язків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобов`язаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством.

Статтею 62 Господарського кодексу України передбачено, що підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Підприємства можуть створюватись як для здійснення підприємництва, так і для некомерційної господарської діяльності.

Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов`язки.

Підприємство є юридичною особою, має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків та може мати печатки.

Підприємство не має у своєму складі інших юридичних осіб.

За змістом частин 1, 5 статті 63 Господарського кодексу України залежно від форм власності, передбачених законом, в Україні можуть діяти, зокрема приватні підприємства, що діють на основі приватної власності громадян чи суб`єкта господарювання (юридичної особи).

Корпоративне підприємство утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об`єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

За умовами частини 1 статті 1 Закону України "Про господарські товариства" господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи (частина 1 статті 113 Господарського кодексу України).

За умовами частин 1, 2, 4, 5 статті 57 Господарського кодексу України установчими документами суб`єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб`єкта господарювання.

В установчих документах повинні бути зазначені найменування суб`єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом.

Статут суб`єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного капіталу та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб`єкта господарювання, а також інші відомості, пов`язані з особливостями організаційної форми суб`єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству.

Статут (положення) затверджується власником майна (засновником) суб`єкта господарювання чи його представниками, органами або іншими суб`єктами відповідно до закону.

Відповідно до частин 1-3 статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку.

За умовами пункту 2 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Верховний Суд у справах № 920/236/23, № 918/822/23, № 910/12317/18, № 910/10164/21, № 910/9326/22 зазначав, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління - загальними зборами. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.

Отже, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

Задоволення позовних вимог про стягнення дивідендів є можливим виключно за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати.

Як було зазначено вище, згідно з пунктом 5.3 Статуту дивіденди виплачуються учасникам у термін до 30 календарних днів з моменту подання квартальної фінансової звітності в розмірі 70 відсотків від чистого прибутку Підприємства. Виплата дивідендів у передбаченому цим пунктом порядку не потребує окремого рішення загальних зборів учасників (рішенням про виплату дивідендів згідно до цього порядку є рішення про затвердження цієї редакції Статуту). Учасники вправі змінити вказаний порядок шляхом прийняття відповідного рішення загальних зборів учасників. Вказане рішення приймається більшістю голосів учасників.

Крім того, рішенням загальних зборів учасників Підприємства, оформленим протоколом від 13.05.2024 року № 13/05/24-1, зокрема, затверджено звіт про фінансові результати діяльності Підприємства за 1 квартал 2024 року. Означеним рішенням (пункт 3 порядку денного) вирішено нарахувати та виплатити дивіденди учасникам Підприємства у розмірі 70 % чистого прибутку за 1 квартал 2024 року, що становить 18 618 694,50 грн., пропорційно їх часткам у статутному капіталі Підприємства, зокрема, ОСОБА_1 - в розмірі 8 006 038,63 грн. (43 %).

Згідно з пунктом 3.2 цього рішення Дирекцію Підприємства зобов`язано забезпечити виплату дивідендів учасникам Підприємства частинами до 01.07.2024 року.

Проте, відповідно до платіжних інструкцій від 16.05.2024 року № 1327 на суму 2 431 000,00 грн. та від 30.05.2024 року № 1798 на суму 2 431 000,00 грн. Підприємство перерахувало ОСОБА_1 грошові кошти у загальному розмірі лише 4 862 000,00 грн., недоплативши таким чином позивачу частину дивідендів за 1 квартал 2024 року в розмірі 2 623 646,12 грн.

Факт неповної виплати позивачу нарахованих йому дивідендів згідно з чинним рішенням загальних зборів учасників Підприємства, оформленим протоколом від 13.05.2024 року № 13/05/24-1, відповідачем під час розгляду справи не заперечувався.

У той же час, заперечуючи проти задоволення вимог позивача, Підприємство посилалося на те, що воно перебуває у скрутному фінансовому становищі, що обумовлене значною кредиторською заборгованістю перед його контрагентами. Відтак, виплата на користь позивача спірної суми дивідендів, з урахуванням положень пункту 2 частини 1 статті 27 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", може поставити під загрозу подальшу діяльність Підприємства, що є неприпустимим як з економічної, так і з правової точки зору.

Проте вказані заперечення не беруться судом до уваги з огляду на таке.

За умовами пункту 12 частини 2 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (на який посилався відповідач) до компетенції загальних зборів учасників належать розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів.

Відповідно до положень частин 1-4 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку товариства особам, які були учасниками товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток.

Товариство виплачує дивіденди грошовими коштами, якщо інше не встановлено одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Дивіденди можуть виплачуватися за будь-який період, що є кратним кварталу, якщо інше не передбачено статутом.

Виплата дивідендів здійснюється у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення про їх виплату, якщо інший строк не встановлений статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 27 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди, якщо майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати.

Однак, матеріали справи не містять доказів на підтвердження того, що майна Підприємства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок здійснення на користь позивача спірної доплати вже нарахованих йому дивідендів у розмірі 2 623 646,12 грн. Крім того, відповідачем не надано доказів, які свідчать про стрімке погіршення його фінансового становища чи виникнення інших обставин, що об`єктивно перешкоджали здійснити виплату належної позивачу частини дивідендів, зокрема, після прийняття рішення загальних зборів учасників Підприємства, оформленого протоколом від 13.05.2024 року № 13/05/24-1, та виплати іншим учасникам належних їх сум дивідендів за 1 квартал 2024 року в повному обсязі.

Суд також звертає увагу на те, що за відкритими загальнодоступними відомостями про фінансові результати Підприємства, дохід останнього у 2021 році склав 36 544 827,00 грн. (чистий прибуток - 20 189 100,00 грн.); у 2022 році - 340 939 500,00 грн. (чистий прибуток - 2 527 100,00 грн.); у 2023 році - 538 391 000,00 грн. (чистий прибуток - 18 550 000,00 грн.); а в у 2024 році - 942 437 000,00 грн. (чистий прибуток - 87 007 000,00 грн.).

Разом із тим, суд не бере до уваги заперечення відповідача проти позову, які зводяться до необґрунтованості вимог позивача про виплату дивідендів внаслідок завдання позивачем Підприємству збитків з використанням його службового становища.

Так, за умовами пунктів 9.1, 9.2 Статуту учасники Підприємства відповідають перед Підприємством за шкоду, заподіяну Підприємству. Об`єм відповідальності учасника обмежується прямою дійсною шкодою, завданою Підприємству, крім відповідальності за невиконання цивільно-правових договорів.

Відповідно до пункту 13.23 Статуту члени Дирекції Підприємства несуть цивільно-правову відповідальність перед Підприємством за збитки, які завдані Підприємству їх неправомірними діями (бездіяльністю) згідно чинного законодавства. Зокрема, але не виключно, члени Дирекції несуть відповідальність:

- за збитки, які завдані Підприємству їх неправомірними діями або бездіяльністю, вчинення дій з перевищенням повноважень, а також за заподіяну шкоду Підприємству, відповідно до законодавства України;

- за збитки, які завдані Підприємству внаслідок прийняття рішень Дирекцією;

- за невиконання та/чи неналежне виконання покладених на них обов`язків, у розмірі збитків, завданих Підприємству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлений законодавством України.

Отже, вищенаведені посилання відповідача не можуть свідчити про звільнення його від обов`язку виплатити належну суму вже нарахованих позивачеві дивідендів у повному обсязі, а обставини завдання позивачем Підприємству збитків з використанням його службового становища не входять до безпосереднього предмета доказування у даній справі.

Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічні положення містить частина 1 статті 193 Господарського кодексу України.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

Стаття 610 Цивільного кодексу України передбачає, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).

Враховуючи те, що загальна сума боргу відповідача за нарахованими та не виплаченими ОСОБА_1 дивідендами за 1 квартал 2024 року, яка складає 2 623 646,12 грн., підтверджена належними доказами, наявними у матеріалах справи, і Підприємство на момент прийняття рішення не надало документів, що свідчать про погашення вказаної заборгованості перед позивачем чи звільнення відповідача від обов`язку з оплати цих коштів, суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість вимог ОСОБА_1 до відповідача про стягнення вказаної суми основного боргу, у зв`язку з чим даний позов у цій частині підлягає задоволенню.

Що стосується пред`явлених ОСОБА_1 вимог в частині стягнення з відповідача 3 % річних у розмірі 5 175,41 грн., нарахованих внаслідок несвоєчасної сплати відповідачем дивідендів у розмірі 2 623 646,12 грн. у період з 02.07.2024 року по 25.07.2024 року, суд зазначає таке.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Таким чином, законом установлено обов`язок боржника у разі прострочення виконання грошового зобов`язання сплатити на вимогу кредитора суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції та відсотків річних за весь час прострочення виконання зобов`язання.

Виходячи із положень зазначеної норми, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у виді інфляційного нарахування на суму боргу та процентів річних виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Отже, у розумінні положень наведеної норми позивач як кредитор, вправі вимагати стягнення у судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних до повного виконання грошового зобов`язання.

Здійснивши перевірку наданого позивачем розрахунку 3 % річних, суд дійшов висновку про те, що останній є арифметично неправильним та не у повній мірі відповідає положенням чинного законодавства, оскільки при здійсненні цього розрахунку позивач використовував розрахункову величину 365 днів у році, тоді як 2024 рік був високосним та налічував 366 днів.

За таких обставин, обґрунтованою до стягнення з відповідача на користь позивача є сума 3 % річних у розмірі 5 161,27 грн., нарахована у період з 02.07.2024 року по 25.07.2024 року на суму боргу в розмірі 2 623 646,12 грн., враховуючи 366 днів у 2024 році, тоді як у задоволенні вимог ОСОБА_1 про стягнення з Підприємства 14,14 грн. 3 % річних слід відмовити.

Частиною 3 статті 13 та частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Згідно з частиною 2 статті 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Вказані положення означають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу, ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов`язки.

Відповідно до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Принцип змагальності тісно пов`язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з`ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.

Підприємство не надало належних та допустимих доказів на спростування наведених вище висновків, як і належних доказів на підтвердження вчасної сплати суми нарахованих позивачу дивідендів за 1 квартал 2024 року в розмірі 2 623 646,12 грн. чи відсутності прострочення ним виконання відповідних грошових зобов`язань, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог ОСОБА_1 , з урахуванням вищенаведеного.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно до розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" (79069, Україна, Львівська область, місто Львів, вулиця Шевченка, будинок 313; ) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 2 623 646 (два мільйони шістсот двадцять три тисячі шістсот сорок шість) грн. 12 коп. основного боргу зі сплати дивідендів за 1 квартал 2024 року, 5 161 (п`ять тисяч сто шістдесят одну) грн. 27 коп. 3 % річних, а також 39 432 (тридцять дев`ять тисяч чотириста тридцять дві) грн. 11 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням суду законної сили.

4. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

5. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

6. В силу приписів частини 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 30.07.2025 року.

Суддя В.С. Ломака