ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" липня 2025 р. Справа№ 910/14483/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Демидової А.М.

Владимиренко С.В.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Михалевич М. М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

на рішення господарського суду міста Києва від 11.04.2025 (повний текст рішення складено 11.04.2025)

у справі № 910/14483/24 (суддя Я. В. Маринченко)

за позовом ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення 446 899, 18 грн

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог.

В листопаді 2024 року ОСОБА_1 звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про стягнення 446899,18 грн, з яких заборгованість по дивідендах за 2018 рік у розмірі 65044,08 грн, 3% річних у розмірі 5757,37 грн та інфляційні втрати у розмірі 94344,48 грн, а також заборгованість з виплати частки чистого прибутку за 2020 рік у розмірі 108620,45 грн, 3% річних у розмірі 11132,80 грн та інфляційні втрати у розмірі 162000 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем свого обов`язку щодо виплати позивачу як акціонеру ПАТ "Укрнафта" дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за результатами діяльності товариства за 2020 рік.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням господарського суду міста Києва від 11.04.2025 у справі №910/14483/24 позов задоволено частково та стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь ОСОБА_1 заборгованість по дивідендах за 2018 рік у розмірі 65044 грн 08 коп., нараховані на неї інфляційні втрати у розмірі 31092 грн 72 коп. та 3% річних у розмірі 5757 грн 37 коп., а також заборгованість з виплати частки чистого прибутку за 2020 рік у розмірі 108620 грн 45 коп., нараховані на неї інфляційні втрати у розмірі 56457 грн 98 коп. та 3% річних у розмірі 10866 грн 50 коп., а також витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 3730 грн 23 коп. В іншій частині позову відмовлено.

Рішення суду мотивовано тим, що факт наявності заборгованості у відповідача перед позивачем належним чином доведений, документально підтверджений та відповідачем належним чином не спростований, відтак, позовна вимога про стягнення з відповідача суми дивідендів за 2018 рік в розмірі 65044,08 грн підлягає задоволенню повністю. Також, суд зазначив, що позивач, як акціонер ПАТ "Укрнафта", має право на частину чистого прибутку за 2020 рік відповідно до кількості належних йому акцій, а саме 108620,45 грн.

Короткий зміст апеляційної скарги та її доводів.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду міста Києва від 11.04.2025 у справі № 910/14483/24, Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулося до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального права та процесуального права, зокрема, ст.ст. 77, п. 5 ч. 2 ст. 162,ч. 2 ст. 164, 236 ГПК України, ухвалити нове рішення, яким позов в задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

При цьому скаржник посилається на те, що будь-які докази на підтвердження того, що позивач володів корпоративними правами ПАТ "Укрнафта" станом на 11.06.2021 та 01.07.2021 як безумовної підстави для можливості отримання відповідних виплат від товариства, в матеріалах справи відсутні.

Позивач подав до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а судове рішення -без змін, посилаючись на те, що рішенням загальних зборів відповідача в межах своїх повноважень прийнято рішення від 18.05.2021, яким визначено спосіб розпорядження прибутком товариства в порядку, встановленому ст. 21 Закону України "Про Державний бюджет на 2021 рік".

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.05.2025 (колегія суддів: головуюча Ховаківська І.М., судді Владимиренко С.І., Демидова А.М.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення господарського суду міста Києва від 11.04.2025 у справі №910/14483/24 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 11.06.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 продовжено строк розгляду апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення господарського суду міста Києва від 11.04.2025 у справі № 910/14483/24; розгляд апеляційної скарги відкладено на 30.07.2025.

Присутній у судовому засіданні 30.07.2025 представник Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" підтримав апеляційну скаргу та просив її задовольнити.

Позивач явку свого представника у судове засідання 30.07.2024 не забезпечив. Про дату, час і місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Клопотання позивача про розгляд справи без участі його представника судом задоволено, оскільки участь у судовому засіданні є правом, а не обов`язком учасника справи, яке використовується ним на власний розсуд.

Обставини справи, встановлені судом першої та перевірені судом апеляційної інстанції, визначення відповідно до них правовідносин.

Як встановлено судом першої та перевірено судом апеляційної інстанції, Відкрите акціонерне товариство "Укрнафта" засноване наказом Державного Комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 № 57 шляхом перетворення державного підприємства "Виробниче об`єднання "Укрнафта" у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 №210/93 (п.1.1. Статуту ПАТ "Укрнафта" затвердженого рішенням Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" № 3 від 06.12.2022, (далі - Статут).

Товариство є правонаступником державного підприємства - Виробничого об`єднання "Укрнафта" (п.1.2. Статуту).

Рішенням загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип та назву Товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", Організаційно-правовою формою Товариства є акціонерне товариство. Товариство за типом є публічним акціонерним товариством (п.1.3. Статуту).

Згідно з п.3.1. Статуту Акціонерами ПАТ "Укрнафта" є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень Статуту та вимог чинного законодавства України.

Відповідно до п.п. 5.1, 5.2 Статуту Статутний капітал ПАТ "Укрнафта" становить 13557127,50 грн. і поділений на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартість 25 копійок.

Пунктом 6.1. Статуту передбачено, що акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства.

Пунктом 6.16. Статуту встановлено, що документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або і інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунку в цінних паперах. Виписка з рахунку в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

Згідно з п. 6.17 Статуту Облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України.

Як визначено в п. 6.18 Статуту, дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способів та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Відовідно до п. 6.19. Статуту дивіденди сплачуються акціонерам за рахунок чистого прибутку товариства звітного року та/або нерозподіленого прибутку в розмірі, встановленому рішенням Загальних зборів. Виплата дивідендів акціонерам здійснюється у порядку, визначеному законом.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою товариства.

Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати (п.п. 6.20, 6.21 Статуту).

Згідно із Сертифікатом акцій серії А №27435 від 21.07.2008 ОСОБА_1 є акціонером ПАТ "Укрнафта" із кількістю простих іменних акцій - 1953 шт., номінальною вартістю 0,25 грн кожна, що підтверджується також випискою про стан рахунку у цінних паперах № 267425 від 12.05.2011.

27.05.2021 відбулось засідання наглядової ради ПАТ "Укрнафта", рішення якої оформлене протоколом №9/21 від 27.05.2021, у додатку № 1 до якого визначено дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів, особам, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році - 11.06.2021.

Розмір нарахованих дивідендів (загальний розмір), що підлягають виплаті відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів Товариства від 18.05.2021 - ,20 грн. Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію - 35,62 грн.

Строк виплати дивідендів за підсумками 2018 року: дата початку строку виплати дивідендів - 15.06.2021; дата закінчення строку виплати дивідендів - 17.11.2021.

Спосіб виплати дивідендів - виплата дивідендів здійснюється через депозитарну систему України.

Порядок виплати дивідендів:

- виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу відбувається пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) однакові для всіх власників акцій одного типу та класу;

- дивіденди виплачуються виключно грошовими коштами;

- виплата дивідендів здійснюється шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками пропорційно всім особам, які мають право на отримання дивідендів, по мірі надходження коштів на рахунок ПАТ "УКРНАФТА" у межах встановленого строку виплати дивідендів;

- витрати, які виникають через необхідність перерахування дивідендів (сплата податків, зборів, тощо), проводяться за рахунок суми нарахованих дивідендів, призначених до виплати відповідній особі, яка має право на їх отримання;

- особи, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року, які є нерезидентами і бажають скористатися умовами міжнародних угод про уникнення подвійного оподаткування, повинні якнайшвидше подати ПАТ "УКРНАФТА" оригінал документу або його нотаріально завірену копію, що підтверджує поточне податкове резидентство, виданий за формою, затвердженою згідно із законодавством відповідної країни, належним чином легалізований та перекладений українською мовою відповідно до вимог діючого законодавства України;

- для отримання дивідендів кожний акціонер ПАТ "УКРНАФТА" повинен звернутись до своєї депозитарної установи, де він має рахунок у цінних паперах по акціях ПАТ "УКРНАФТА" станом на 11.06.2021 року та заключити з цією депозитарною установою договір про обслуговування рахунка в цінних паперах (у разі відсутності договору);

- відповідальність за укладення договорів з депозитарною установою, своєчасність, достовірність та повноту наданих депозитарній установі банківських реквізитів, за вчинення необхідних дій для отримання дивідендів, передбачених відповідним договором та/або внутрішніми документами депозитарної установи, тощо, покладається на акціонера;

- дивіденди, нараховані на акції АТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", виплатити в порядку, встановленому Законом України "Про управління об`єктами державної власності".

Претензією від 19.07.2023 позивач звертався до позивача з вимогою надати інформацію щодо причин відсутності виплати дивідендів та частки прибутку за підсумками комерційної діяльності компанії з 2018 і 2020 роки, а також просив виплатити дивіденди і частку прибутку за 2018 і 2020 роки в частці 1953-х простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн кожна.

Листом від 19.08.2023 №01/01/20/01/01-02/03/119 відповідач повідомив позивача про те, що у зв`язку з недосконалістю законодавства є певні труднощі у здійсненні виплати дивідендів за 2018 рік, а також те, що чинне законодавство не містить правого механізму та порядку реалізації виплат частини чистого прибутку на користь акціонерів.

Вказані обставини і стали підставою для звернення ОСОБА_1 з позовом у даній справі.

Відповідач заперечував проти позову, зазначивши, що на підтвердження своїх позовних вимог щодо стягнення дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік, позивачем додано виписку про стан рахунку в цінних паперах станом на 12.05.2011, в той же час, в обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на рішення Загальних зборів відповідача від 18.05.2021. Відповідач зазначає, що позивачем не надано доказів володіння корпоративними права відповідача та кількості акцій, що належали позивачу станом на спірні дати.

Рішенням Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.09.2021 у справі №640/18646/21, яке залишено без змін постановою Верховного Суду від 19.10.2022 та яке набрало законної сили, за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, треті особи: Державна казначейська служба України, Головне управління Державної казначейської служби України у м. Києві, Міністерство фінансів України, Міністерство енергетики України про визнання протиправною бездіяльності, зобов`язання вчинити певні дії та стягнення пені, встановлено:

- "В грудні 2020 року на виконання ст. 14-1 Закону України "Про Державний бюджет України на 2020 рік" від 15.12.2020 № 1082-IX 16 грудня 2020 року ПАТ "Укрнафта" було перераховао до спеціального фонду Державного бюджету України авансові платежі з податку на прибуток підприємств за 2020 рік, що підтверджується платіжними дорученнями № 440 (на суму ,31 грн.), № 442 (на суму ,55 грн). Всього позивачем було сплачено авансового платежу з податку на прибуток підприємств за 2020 рік на суму: ,86 грн. Зазначена сума коштів була зарахована на бюджетний рахунок";

- " 26 травня 2021 року на підставі та на виконання рішення загальних зборів акціонерів від 18.05.2021 (протокол № 31 від 18.05.2021) та рішення Правління ПАТ "Укрнафта" від 20.05.2021 (протокол № 6/1 від 20.05.2021) позивач склав та направив поштовим повідомленням на адресу відповідача розрахунок частини чистого прибутку (доходу), дивідендів на державну частку за 2020 рік, на підставі якого було задекларовано до сплати грн. частини чистого прибутку, та розрахунок частини чистого прибутку (доходу), дивідендів на державну частку за 2018 рік, на підставі якого було задекларовано до сплати 965730186 грн. дивідендів, розрахованих на пакет акцій НАК "Нафтогаз України" в статутному фонді ПАТ "Укрнафта".

Рішенням Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.09.2021 у справі №640/18646/21 суд зобов`язав Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, зокрема, надати відповідному органу, що здійснює казначейське обслуговування бюджетних коштів, висновок про повернення надміру сплачених грошових коштів по податку на прибуток підприємств за 2020 рік у розмірі ,86 грн. шляхом їх зарахування в рахунок сплати грошових зобов`язань з частини чистого прибутку за 2020 рік грн.) та дивідендів за 2018 рік (965730186 грн.).

Відповідно до загальнодоступних джерел інформації, що не заперечується відповідачем, Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій відповідача ПАТ "Укрнафта", тобто 50% плюс 1 акція. Отже відповідач входить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.

Згідно п. 15 Статуту акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України затвердженого Постановою КМУ від 14.12.2016 №1044, компанія є державним акціонерним товариством, єдиним засновником та акціонером якого є держава.

Отже, відповідач є господарським товариством, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.

За правилами статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За змістом частин 1 та 2 статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Статтею 15 ЦК України закріплено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника і такі способи мають бути доступними й ефективними.

Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом і регламентує конкретні цивільні правовідносини.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування.

Зазначені правові позиції неодноразово висловлювалися Верховним Судом та узагальнено містяться у постанові Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19.

Принцип диспозитивності, закріплений у статті 14 ГПК України, передбачає, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог, а учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Отже, з урахуванням вищевикладеного особа має право на власний розсуд обрати будь-який з можливих способів захисту, які передбачені законом або договором, за виключенням випадків, коли законом встановлено імперативний характер щодо застосування конкретного способу захисту.

Відповідно до визначення, наданого в пункті 8 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" (тут і надалі - в редакції, чинній станом на дату прийняття загальними зборами акціонерів рішення про виплату дивідендів) корпоративні права - це сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

За частиною 1 статті 152 ЦК України акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Відповідно до абзаців 1 і 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 116 ЦК України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

За змістом частин 1, 4 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року.

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу (операторів організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції такого товариства допущені до торгів.

В частині 2 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що у разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

Згідно з частиною 5 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі, а також банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України.

Матеріалами справи підтверджено, що відповідно до рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформлених протоколом від 18.05.2021, відповідач взяв на себе грошове зобов`язання здійснити виплату позивачу дивіденди за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році у визначених наглядовою радою Товариства порядку та строки, зокрема, щодо виплати дивідендів за 2018 рік - до 17.11.2021.

Статтею 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Таким чином, судом обгрунтовано визначено, що рішення про розподіл прибутку ПАТ "Укрнафта" за 2018 рік та затвердження розміру дивідендів за простими акціями відповідача за 2018 рік було прийнято загальними зборами Товариства і є підставою виникнення зобов`язання у відповідача щодо виплати дивідендів за 2018 рік.

При цьому, як вірно враховано судом, з прийняттям рішення про виплату дивідендів та встановленням строків проведення розрахунків з учасником (акціонером) у товариства виникає обов`язок виплати дивідендів без будь-яких додаткових умов у встановлений у рішенні загальних зборів строк. Акціонер не зобов`язаний звертатись до товариства із заявою про виплату дивідендів, оскільки положеннями чинного законодавства такого обов`язку не встановлено.

Отже, позивачу до виплати підлягали дивіденди за належні йому 1953 шт. акцій за 2018 рік в розмірі 65044,08 грн, які мали бути виплачені відповідачем у строк до 17.11.2021.

Доказів виплати відповідачем дивідендів, нарахованих позивачу за 2018 рік, у сумі 65044,08 грн матеріали справи не містять, а відтак правомірним є висновок суду про наявність правових підстав для задоволення позову в цій частині.

За положеннями статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Отже, вказаним законом передбачено, що господарські товариства, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку.

Таким чином, право вимагати сплати частини чистого прибутку мають акціонери (учасники) господарського товариства, які обліковуються в реєстрі акціонерів (учасників), станом на кінець робочого дня 1 липня.

Як встановлено судом, загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта", які відбулись 18.05.2021, зокрема, було вирішено розподілити прибуток Товариства в порядку, встановленому ст. 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Відповідно до пункту 12 частини 2 статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції загальних зборів належить розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом.

Частиною 1 статті 32 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Судом встановлено, що розмір чистого прибутку (доходу) за 2020 рік, що підлягає сплаті до державного бюджету, визначено в сумі грн.

Отже, частка чистого прибутку за 2020 рік, належна до виплати за одну акцію, складає 70,85450 грн. з розрахунку грн./27114256 акцій, що належить НАК "Нафтогаз України" в статутному капіталі ПАТ "Укрнафта").

Таким чином, обгрунтованим є висновок суду, що позивач як акціонер ПАТ "Укрнафта" має право на частину чистого прибутку за 2020 рік відповідно до кількості належних йому акцій, а саме 108620,45 грн.

Доказів виплати позивачу частини чистого прибутку за 2020 рік до 01.07.2021, в розмірі 108620,45 грн, матеріали справи не містять, а відтак, судом правомірно зазначено про наявність правових підстав для задоволення позову і в цій частині.

В частині посилання скаржника на відсутність підтвердження позивачем своїх позовних вимог щодо стягнення з ПАТ "Укрнафта" дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік, за відсутності виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на відповідну дату, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про їх безпідставність, оскільки відповідачем належним чином не спростовані твердження та докази, надані позивачем (Сертифікат акцій серії А №27435 від 21.07.2008, Виписка про стан рахунку у цінних паперах №267425 від 12.05.2011) щодо наявності у позивача права власності на 1953 шт. простих іменних акцій в ПАТ "Укрнафта" та не надано інших доказів, які б свідчили про відсутність такого права у позивача.

До того ж, матеріал справи містять Відомості з Державного реєстру фізичних осіб-платників податків про джерела/суми нарахованого доходу (нарахованого (перерахваоного) податку та військового збору станом на 19.06.2024, згідно яких позивачу нараховано дивіденди у розмірі 69565,86 грн, виплачено - 0 грн, стягнуто податку у розмірі 3478,29 грн та стягнуто військового збору у розмірі 1043, 49 грн.

Згідно зі ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

З огляду на викладене вмотивованим є висновок суду про стягнення з відповідача заборгованості по дивідендах за 2018 рік та заборгованості з виплати частки чистого прибутку за 2020 рік з урахуванням інфляційних втрат та 3 % річних, перерахунок яких обгрунтовано здійснено судом.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учаснику справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

Судові витрати.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за підсумками розгляду апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 11.04.2025 у справі №910/14483/24 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повна постанова складена 04.08.2025.

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді А.М. Демидова

С.В. Владимиренко