ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 липня 2025 року

м. Київ

cправа №909/56/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Студенець В.І., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання Грабовського Д.А.,

представників учасників справи:

від позивача: Шунтов О.М.,

від відповідача: Венгринюк Ю.В.,

від третьої особи на стороні відповідача: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласощі"

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області (Малєєва О.В.)

від 12.06.2024

та постанову Західного апеляційного господарського суду (Скрипчук О.С., Кравчук Н.М., Матущак О.І.)

від 05.02.2025

у справі за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласощі",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - приватний нотаріус Івано-Франківського міського нотаріального округу Галига Петро Яремович,

про визнання недійсним рішення учасника товариства від 27.09.2023 №1/2023, визнання недійсним наказу від 27.09.2023 №26-К/тр та поновлення на посаді, стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу у розмірі 63 289,12 грн,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 (далі - Позивачка) звернулася до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласощі" (далі - Відповідач, Скаржник), у якому просила визнати недійсним рішення учасника товариства від 27.09.2023 №1/2023, наказ від 27.09.2023 №26-К/тр, поновити її на посаді та стягнути середній заробіток за час вимушеного прогулу в розмірі 63 289,12 грн.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що після смерті сина Позивачки - ОСОБА_2 , який був єдиним засновником Відповідача, приватний нотаріус Галига Петро Яремович (далі - Нотаріус) видав ОСОБА_3 свідоцтво на управління корпоративними правами товариства. 27 вересня 2023 року вона прийняла рішення №1/2023 про припинення повноважень Позивачки як директора товариства (Відповідача). Того ж дня видано наказ 26-К/тр про звільнення Позивачки з роботи на підставі пункту 5 статті 41 Кодексу законів про працю України (далі - КЗпП України). Управителька не мала повноважень приймати вказане рішення; відповідно до порядку скликання та проведення зборів засновників, передбаченого пунктами 7.1, 7.4, 7.10, 7.12, 7.14 статуту товариства, воно незаконним, а звільнення Позивачки - протиправним.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2024, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 у справі №909/56/24, позовні вимоги задоволено повністю.

Стягнуто з Відповідача на користь Позивачки 13 028 грн судових витрат, з них: 3 028 грн - судовий збір, 10 000 грн - витрати на професійну правничу допомогу. Стягнуто з Відповідача у дохід Державного бюджету України судовий збір у розмірі 6 058 грн.

4. Судові рішення, зокрема, мотивовані таким:

- твердження про порушення порядку скликання та проведення зборів засновників товариства, передбаченого пунктами 7.1, 7.4, 7.10, 7.12, 7.14 статуту Відповідача, відхиляються, оскільки вказані положення стосуються прийняття рішення вищим органом управління товариства у випадку, коли учасників більше одного. Натомість порядок прийняття рішення одним учасником товариства визначений у пункті 7.22 статуту, зміст якого відповідає частині першій статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон №2275-VIII). До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону щодо скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, проте, виходячи із принципу jura novit curia ("суд знає закони"), необхідно визначити, чи ухвалене оспорюване рішення в межах повноважень управителя корпоративними правами;

- управління корпоративними правами є складовою управління спадщиною, яке врегульовано положеннями статті 1285 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). Відповідно до частини першої цієї статті управління спадщиною застосовується, якщо у складі спадщини є майно, яке потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних чи юридичних дій для підтримання його в належному стані. Особа, яка управляє спадщиною, має право на вчинення будь-яких необхідних дій, спрямованих на збереження спадщини, до з`явлення спадкоємців або до прийняття спадщини (частина друга статті 1285 ЦК України). Отже, управитель корпоративними правами має право на вчинення дій, які спрямовані на збереження належного майнового стану товариства. З вказаного можна зробити висновок, що повноваження управителя корпоративними правами є обмеженими, оскільки поняття управителя корпоративними правами не ідентичне засновнику товариства, який наділений широким колом прав та обов`язків;

- оскільки Позивачка не вчинила жодних дій, які б вказували на погіршення майнового стану товариства, прийняття управителем рішення від 27.09.2023 №1/2023 про припинення її повноважень як директора Відповідача за відсутності належних підстав вчинено всупереч приписам статті 1285 ЦК України, поза межами повноважень управителя;

- оскільки рішення управителя від 27.09.2023 №1/2023 (як підстава звільнення Позивачки з роботи) є незаконним, підлягає визнанню недійсним і наказ від 27.09.2023 №26-К/тр, а Позивачка - поновленню на посаді директора. Виходячи з даних, які вказані в довідці про доходи від 19.03.2024 №13, середньоденна заробітна плата Позивачки складає 367,96 грн. Час вимушеного прогулу внаслідок незаконного звільнення - з 27 вересня 2023 року до 25 травня 2024 року, кількість робочих днів - 172. Отже, середній заробіток за час вимушеного прогулу за спірний період складає 63 289,12 грн.

Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та стислий виклад позиції інших учасників справи

5. 11 березня 2025 року Відповідач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2024, постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025, у якій просить скасувати їх та ухвалити нове рішення - про відмову в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

6. Підставою касаційного оскарження Скаржник визначив пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) - відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статей 8, 9, пункту 1 частини третьої статті 96-1, частини першої статті 190, статті 1285 ЦК України, пункту 1 частини першої статті 5 Закону №2275-VIII, частини третьої статті 61 Закону України "Про нотаріат" у їх сукупності.

7. На думку Скаржника, суди попередніх інстанцій неправильно застосували частину другу статті 1285 ЦК України, оскільки вважали, що вказана норма обмежує право управителя спадщини на реалізацію корпоративних прав у частині права учасників товариства на припинення повноважень керівника (виконавчого органу), яким згідно зі статутом Скаржника є директор - Позивачка. Таке виокремлене тлумачення однієї норми права неможливе без застосування усіх частин цієї норми, що не було зроблено ані судом першої, ані судом апеляційної інстанції.

Відповідно до частини першої статті 1285 ЦК України, якщо у складі спадщини є майно, яке потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних чи юридичних дій для підтримання його в належному стані, нотаріус, а в населених пунктах, де немає нотаріуса, - відповідний орган місцевого самоврядування, у разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту укладають договір на управління спадщиною з іншою особою.

Скаржник вказує, що норми чинного цивільного законодавства і законодавства про нотаріат не створюють колізії між собою, а стаття 61 Закону України "Про нотаріат" доповнює частину першу статті 1285 ЦК України і розмежовує повноваження нотаріуса на надання певних прав управителям спадщиною, де для фізичного збереження майна спадщини призначає не управителя, як для корпоративних прав, а хранителя. До поняття управління товариством входить така його складова частина як правомочність на зміну керівника (виконавчого органу), адже якщо припускати зворотне, то у випадку несвоєчасного припинення повноважень керівника товариства як виконавчого органу, до якого втрачено довіру, уже пізно буде вживати заходи до збереження спадкового майна (чим мотивовані оскаржувані рішення), і виникне необхідність витребовувати майно (активи) товариства від осіб, які неправомірно таким заволоділи внаслідок сумнівних дій керівника (виконавчого органу).

Скаржник вважає, що формування висновку про застосування норм права є необхідним для правозастосовної практики, оскільки:

- товариства з обмеженою відповідальністю є найбільш поширеною організаційно-правовою формою юридичних осіб корпоративного типу серед інших;

- у товариствах з обмеженою відповідальністю з одним учасником прийняття рішень після його смерті можливе тільки після отримання одним із призначених спадкоємців свідоцтва, яке посвідчує повноваження управителя спадщини - корпоративними правами;

- на законодавчому рівні практичні аспекти реалізації права на управління корпоративними правами до прийняття спадщини потребують удосконалення, оскільки у своїх рішеннях суди першої та апеляційної інстанцій, вказуючи на перелік підстав, за яких управитель корпоративними правами товариства може припинити повноваження виконавчого органу, не посилаються на норму права чи положення, яке могло б бути застосоване до подібних правовідносин, як і не посилаються на конкретну норму права, оскільки такої норми не існує;

- відносини, пов`язані із здійсненням управителем корпоративних прав своїх повноважень, не врегульовані конкретними положеннями актів господарського, цивільного чи іншого законодавства України, а тому надалі неодноразово виникатиме питання, які саме рішення має право приймати управитель корпоративними правами, щоб їх можна було розглядати через призму "будь-яких необхідних дій, спрямованих на збереження спадщини";

- за умови ефективного механізму реалізації корпоративних прав після прийняття спадщини управитель може отримати не тільки той обсяг корпоративних прав, який належав спадкодавцю на момент його смерті, а й прибуток, отриманий від управління такими правами, і навпаки - відсутність належного правового механізму чи роз`яснення щодо застосування відповідних норм у правовідносинах, пов`язаних із управлінням корпоративними правами, може призвести до негативних наслідків від такої діяльності товариства.

8. 02 червня 2025 року, у межах встановленого строку, Позивачка із використанням підсистеми "Електронний суд" подала відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін.

9. Доводи відзиву переважно дублюють мотиви, якими керувалися суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення. Крім того, зазначається, що аргументи, якими обґрунтоване спірне рішення, зокрема, що Позивачка часто і тяжко хворіє, потребує стороннього догляду і постійного лікування, має проблеми зі слухом та останні роки не провадила керівну діяльність товариства, а відповідні функції здійснювали інші особи (покійний син Позивачки, дочка Позивачки, головний бухгалтер, бухгалтери, менеджери та інші працівники товариства), є надуманими та необґрунтованими.

З урахуванням того, що касаційне провадження у цій справі відкрито з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Позивачка погоджується з доводами Скаржника про відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах, зокрема, щодо питання оскарження рішення управителя спадщини, який не є учасником товариства, а тому також просить Верховний Суд роз`яснити:

- чи є правомірними / законними дії нотаріуса (державного реєстратора) при вчиненні реєстраційних дій на підставі рішення управителя корпоративними правами щодо припинення повноважень директора товариства;

- який процесуальний статус у справі має займати нотаріус (державний реєстратор) у подібних справах: відповідача чи третьої особи, оскільки на думку Позивачки, вирішальна роль у прийнятті такого рішення належить не управителю спадщини, а нотаріусу (державному реєстратору)?

10. Крім того, Позивачка просить Суд стягнути зі Скаржника 10 000 грн витрат на професійну правничу допомогу, подавши разом із відзивом скан-копії:

- договору про надання правової (правничої) допомоги від 25.03.2025;

- акта про надання правничої допомоги від 28.05.2025 (додаток №1 до договору);

- платіжної інструкції від 28.05.2025 №2.152964997.1;

- ордера на надання правничої допомоги від 09.04.2025 серії АТ №1098320;

- свідоцтва Шунтова Олександра Михайловича про право на заняття адвокатською діяльністю від 18.08.2017 серії ІФ №001216.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

11. Згідно зі статутом Скаржника, затвердженим рішенням №3 учасника (засновника), ОСОБА_2 був єдиним учасником товариства з часткою в розмірі 678 590,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства. Директором товариства була матір ОСОБА_2 - Позивачка.

12. Відповідно до статуту:

- органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. Вищим органом товариства є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства та / або призначених ними представників. Учасники вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників. Учасники товариства мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі (пункт 7.1);

- виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Таке повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення та / або на електронну адресу учасника. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін (пункт 7.4);

- вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання. Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів (пункт 7.10);

- у разі, якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників (пункт 7.12);

- загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного. Загальні збори учасників можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити і чути всіх учасників загальних зборів одночасно. На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксується перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол (пункт 7.14);

- у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, які належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформляються письмовим рішенням такого учасника (пункт 7.22);

- у товаристві створюється виконавчий орган - директор, який здійснює управління поточною діяльністю товариства (пункт 7.23).

13. Скороченою копією актового запису про смерть підтверджується, що ОСОБА_2 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

14. 27 вересня 2023 року Нотаріус видав свідоцтво, зареєстроване в реєстрі за №1648, у якому посвідчив, що в складі спадщини після ОСОБА_2 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 , є такі корпоративні права, зокрема: права особи, яка володіє часткою у статутному капіталі Скаржника, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні, отриманні певної частки прибутку (дивідендів) та активів у разі ліквідації відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутом Скаржника, який зареєстрований 23 грудня 1996 року, дата запису 21 березня 2005 року, номер запису 0000098.

15. На підставі вимог статті 61 Закону України "Про нотаріат" для управління корпоративними правами призначено з числа спадкоємців ОСОБА_3 , до повноважень якої належить управління зазначеними корпоративними правами.

16. 27 вересня 2023 року ОСОБА_3 , як управителька корпоративними правами Скаржника, прийняла рішення №1/2023 про припинення з 27 вересня 2023 року (останній робочий день) повноважень директора товариства - Позивачки, та про призначення з 28 вересня 2023 року директором товариства ОСОБА_5.

17. Того ж дня (27 вересня 2023 року) ОСОБА_3 видала наказ від 27.09.2023 №26-К/тр про звільнення директорки Скаржника - Позивачки, з 27 вересня 2023 року відповідно до пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП України.

18. Згідно з довідкою від 19.03.2024 №13 Позивачка працювала в товаристві з 03 листопада 2003 року до 27 вересня 2023 року на посаді директора. Дохід за період з 01 квітня 2023 року до 27 вересня 2023 року складав 48 570 грн.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

19. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, з урахуванням викладеного у відзиві, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.

20. Статтею 83 ЦК України передбачено, що юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

Товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом.

21. Учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа (частина перша статті 114 ЦК України).

22. Згідно зі статтею 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки.

Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

23. За змістом частин першої-четвертої, шостої статті 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

24. За обставинами цієї справи ОСОБА_2 був єдиним учасником Скаржника з часткою в розмірі 678 590,00 грн (100% статутного капіталу товариства).

25. Водночас, як встановили суди попередніх інстанцій, ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 помер.

26. Відповідно до статті 1216 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

27. Спадкування здійснюється за заповітом або за законом (стаття 1217 ЦК України).

28. До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті (стаття 1218 ЦК України).

29. Згідно зі статтею 1268 ЦК України спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Не допускається прийняття спадщини з умовою чи із застереженням. Спадкоємець, який постійно проживав разом із спадкодавцем на час відкриття спадщини, вважається таким, що прийняв спадщину, якщо протягом строку, встановленого статтею 1270 цього Кодексу, він не заявив про відмову від неї. Малолітня, неповнолітня, недієздатна особа, а також особа, цивільна дієздатність якої обмежена, вважаються такими, що прийняли спадщину, крім випадків, встановлених частинами другою-четвертою статті 1273 цього Кодексу. Незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини.

30. За змістом статті 1270 ЦК України для прийняття спадщини встановлюється строк у шість місяців, який починається з часу відкриття спадщини. Якщо виникнення у особи права на спадкування залежить від неприйняття спадщини або відмови від її прийняття іншими спадкоємцями, строк для прийняття нею спадщини встановлюється у три місяці з моменту неприйняття іншими спадкоємцями спадщини або відмови від її прийняття. Якщо строк, що залишився, менший як три місяці, він продовжується до трьох місяців.

31. Частиною першою статті 23 Закону №2275-VIII унормовано, що в разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

32. Водночас якщо у складі спадщини є майно, яке потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних чи юридичних дій для підтримання його в належному стані, нотаріус, а в населених пунктах, де немає нотаріуса, - відповідний орган місцевого самоврядування, у разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту укладають договір на управління спадщиною з іншою особою. У разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту особою, яка управляє спадщиною, до складу якої входить земельна ділянка, є сільська, селищна, міська рада за місцезнаходженням такої земельної ділянки (частина перша статті 1285 ЦК України).

Особа, яка управляє спадщиною, має право на вчинення будь-яких необхідних дій, спрямованих на збереження спадщини до з`явлення спадкоємців або до прийняття спадщини (частина друга статті 1285 ЦК України).

Особа, яка управляє спадщиною, має право на плату за виконання своїх повноважень (частина третя статті 1285 ЦК України).

33. Згідно з частиною третьою статті 61 Закону України "Про нотаріат", якщо у складі спадщини є корпоративні права для управління ними, нотаріус, а в сільських населених пунктах - посадова особа органу місцевого самоврядування призначає управителя спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту, а в разі їх відсутності - укладає договір на управління спадщиною з іншою особою.

34. У постанові Верховного Суду в складі Касаційного цивільного суду від 06.02.2019 у справі №134/1676/16-ц зазначено, що метою укладення договору на управління спадщиною є забезпечення збереження спадкового майна до прийняття спадщини спадкоємцями або до визнання спадщини відумерлою за рішенням суду. Договір може бути укладений за таких умов: 1) смерть спадкодавця та пред`явлення свідоцтва про смерть; 2) подання нотаріусу (посадовій особі органу місцевого самоврядування) зацікавленою особою заяви про необхідність вжиття заходів щодо управління спадщиною; 3) відсутність спадкоємців або виконавця заповіту; 4) неможливість здійснення інших заходів щодо збереження спадкового майна, окрім укладання договору на управління спадщиною. Заяву нотаріусу можуть подати органи місцевого самоврядування, органи опіки та піклування, кредитори, особи, що перебували із спадкодавцем у трудових правовідносинах, представник органів державної податкової інспекції, відказоодержувач та інші.

Сторонами договору є установник управління та управитель. Установником управління може бути нотаріус, а в населених пунктах, де немає нотаріуса, - відповідний орган місцевого самоврядування, який відповідним рішенням призначає для виконання цих функцій уповноважену особу. Фактично установник визначає, кому та на яких умовах передати в управління майно, що потребує утримання, а також контролює належне виконання умов договору управителем. Друга сторона договору на управління спадщиною (управитель) законодавцем не конкретизована. Коло осіб, які можуть бути призначені управителями спадковим майном, не обмежено, а тому управителем майна може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність, а також юридична особа. Договір на управління спадковим майном, який укладається виконавцем заповіту, нотаріусом або органом місцевого самоврядування як установником управління - це договір на користь третьої особи (вигодунабувача). Такою особою виступатиме спадкоємець, оскільки має при спадкуванні найбільший майновий інтерес, і в разі неналежного виконання управителем своїх обов`язків постраждають саме інтереси спадкоємця. Крім того, прибутки, отримані внаслідок управління майном, мають входити до складу спадщини і, відповідно, підлягають розподілу між спадкоємцями пропорційно до їх частки у спадщині.

35. З урахуванням викладеного вище, Верховний Суд робить висновок, що управління спадщиною має характер строкового повноваження спеціального призначення, яке виникає на підставі договору. Воно має ознаки тимчасовості (діє до з`явлення спадкоємців або до прийняття спадщини), цільового характеру (має на меті збереження спадщини), оплатності, вчиняється на користь третьої особи.

36. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

37. Зміст цієї норми свідчить, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

38. У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 04.02.2025 у справі №909/996/22, від 08.08.2024 у справі №906/446/23, від 08.08.2024 у справі №906/497/23, від 19.03.2024 у справі №910/6141/22, від 12.09.2023 у справі №916/1828/22, від 30.05.2023 у справі №918/707/22.

39. Скаржник ставить перед Верховним Судом питання, чи входить до управління товариством правомочність на зміну керівника (виконавчого органу).

40. У цьому контексті Суд зауважує, що законодавство не закріплює вичерпного переліку дій, які може вживати управитель спадщиною, однак за змістом частини другої статті 1285 ЦК України такі дії обов`язково мають бути спрямовані на збереження спадщини.

41. Чітких критеріїв, що висуваються до цих дій та дозволяли б відмежовувати їх від інших, ЦК України та Закон України "Про нотаріат" теж не встановлюють. Отже, кваліфікація дій як таких, що спрямовані / не спрямовані на збереження спадщини, може бути здійснена судом; вказане питання є оцінним та вирішується, зважаючи на конкретні обставини справи, що мають істотне значення.

42. Управління спадщиною, хоча й належить до приватноправової сфери, але передбачає фідуціарний характер відносин: управитель володіє, користується і розпоряджається майном не для себе, а задля збереження спадщини, на користь вигодунабувача, яким виступатиме спадкоємець.

43. Вказаним спростовуються доводи Скаржника, згідно з якими права управителя спадщиною є безумовними та необмеженими.

44. Отже, управління спадщиною, що здійснюється згідно зі статтею 1285 ЦК України, не є тотожним (рівнозначним) за змістом праву власності, яке набувається спадкоємцями в разі прийняття спадщини, та праву на управління товариством.

45. Ухвалюючи оскаржувані рішення, суди виходили з того, що Позивачка не вчинила дій, які б вказували на погіршення майнового стану товариства, отже припинення її повноважень як директора відбулося без належних підстав.

46. При цьому встановлено, що Позивачка працювала в товаристві на посаді директора з 03 листопада 2003 року до 27 вересня 2023 року, тобто майже двадцять років.

47. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

48. Алгоритм і порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим та залежить насамперед від позиції сторін спору, а також доводів і доказів, якими вони обґрунтовують свою позицію. Всі юридично значущі факти, які складають предмет доказування, визначають фактичні обставини у справі, що формуються, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права.

49. Скаржник не довів, а суди не встановили причинно-наслідкового зв`язку між рішенням про припинення повноважень Позивачки від 27.09.2023 №1/2023 та потребою збереження спадщини. У справі не встановлено, що припинення повноважень Позивачки відбулося з дотриманням обов`язкової ознаки управління спадщиною - наявності мети її збереження.

50. Згідно з частиною другою статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

51. Оскаржуване рішення є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом), тобто офіційним письмовим документом, що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для їх суб`єктів. Підставами для визнання правових актів індивідуальної дії (ненормативних актів) незаконними (недійсним) є невідповідність їх вимогам чинного на час його видання (затвердження) законодавства, в тому числі Конституції України, та / або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт (постанова Верховного Суду від 20.03.2018 у справі №916/375/17).

52. Оскільки повноваження Позивачки як директора товариства були припинені всупереч положенням частини другої статті 1285 ЦК України, позаяк не підтвердилося, що вказані дії вживалися для збереження спадщини, суди попередніх інстанцій обґрунтовано вказали про наявність підстав для визнання рішення від 27.09.2023 №1/2023 недійсним.

53. Зважаючи, що решта позовних вимог є похідними, вони, відповідно, також підлягали задоволенню. При цьому Скаржник у касаційній скарзі не навів самостійних доводів щодо скасування судових рішень у частині поновлення Позивачки на посаді, стягнення на її користь середнього заробітку тощо.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

54. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

55. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

56. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, вважає, що вони ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.

Судові витрати

57. Понесені Скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на нього, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

58. Разом із тим Позивачка зазначає, що понесла 10 000 грн витрат на професійну правничу допомогу за розгляд справи у Верховному Суді. З метою підтвердження факту надання правничої допомоги, обсягу наданих адвокатом послуг та їх вартості Позивачка надала відповідні докази (пункт 10 цієї постанови).

59. Згідно зі статтею 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, у разі задоволення позову покладаються на відповідача. У частині п`ятій наведеної статті визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правничу допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

60. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №922/1964/21 зауважується, що не є обов`язковими для суду зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність. Подібний висновок викладений у пункті 5.44 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі №904/4507/18.

61. При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру з огляду на конкретні обставини справи та фінансового стану обох сторін (пункт 21 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц, пункт 5.40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі №904/4507/18).

62. При зменшенні витрат на правничу допомогу суд також враховує: чи змінювалася правова позиція сторін у справі в судах першої, апеляційної та касаційної інстанції; чи потрібно було адвокату вивчати додаткові джерела права, законодавство, що регулює спір у справі, документи та доводи, якими протилежні сторони у справі обґрунтували свої вимоги, та інші обставини (постанова Верховного Суду від 01.12.2021 у справі №910/20852/20).

63. Вивчивши документи, надані Позивачкою з метою обґрунтування витрат на правничу допомогу, Верховний Суд, з-поміж іншого, враховує, що:

- на стадії касаційного розгляду правова позиція Позивачки вже була сформована. Доказів додаткового комплексного та всебічного вивчення юридичної природи спірних правовідносин не надано;

- консультації та ознайомлення з касаційною скаргою охоплюються послугою зі складання відзиву.

64. Зважаючи на рівень складності справи, надані адвокатом послуги, ураховуючи критерії розумності, справедливості та реальності судових витрат, зі Скаржника на користь Позивачки підлягають стягненню витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 6 000 грн.

Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласощі" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 у справі №909/56/24 залишити без змін.

3. Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласощі" (78103, Івано-Франківська обл., Коломийський р-н, м. Городенка, вул. Височана С., буд. 13 Г; ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 6 000 (шість тисяч) грн 00 коп. витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з розглядом справи в суді касаційної інстанції.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді В. Студенець

І. Кондратова