ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"11" червня 2025 р. Справа № 911/2966/15

за заявою Публічного акціонерного товариства "Дочірній Банк СБЕРБАНКУ росії", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл 7", Макарівський район, с. Копилів (код ЄДРПО України 33466474)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю секретаря судового засідання Єрьоміч О.А.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2966/15 за заявою Публічного акціонерного товариства "Дочірній Банк СБЕРБАНКУ росії" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл 7", провадження в якій порушено ухвалою суду від 29.07.2015 р.

Постановою господарського суду Київської області від 02.12.2015 р. визнано банкрутом ТОВ "Гудвіл 7" та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Лелюх Людмилу Петрівну, зобов`язано ліквідатора ТОВ "Гудвіл 7" протягом встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строку, за результатами роботи, подати до господарського суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута, який відповідає фактичному фінансовому та майновому стану останнього.

06.12.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ "Гудвіл 7" банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 25893.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.05.2021 р. відсторонено Юдицького О.В. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Гудвіл 7", клопотання кредитора - АТ "Сбербанк" від 16.04.2021 р. б/н про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Плесюка О.С. задоволено, призначено ліквідатором ТОВ "Гудвіл 7" (код ЄДРПО України 33466474) арбітражного керуючого Плесюка О.С., встановлено строк до 19.11.2021 р. для подання ліквідатором банкрута на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Гудвіл 7" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, з долученими відомостями та документами, перелік яких встановлено статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, а у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

23.11.2021 р. на офіційну електронну адресу суду від арбітражного керуючого Плесюка О.С. надійшла заява про дострокове припинення повноважень останнього на посаді ліквідатора банкрута у справі № 911/2966/15 про банкрутство ТОВ "Гудвіл 7".

19.10.2020 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим Шаргало Р.В. подано заяву про дострокове припинення повноважень ліквідатора ТОВ "Трудівник".

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.11.2021 р. розгляд заяви ліквідатора банкрута про дострокове припинення повноважень та розгляд справи призначено на 08.12.2021 р., зобов`язано ліквідатора банкрута організувати та провести засідання комітету кредиторів ТОВ "Гудвіл 7" для вирішення питання щодо надання кандидатури арбітражного керуючого на посаду ліквідатора ТОВ "Гудвіл 7", протокольне рішення подати до суду у строк до 06.12.2021 р.

29.11.2021 р. від арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича на адресу суду надійшла заява про дострокове припинення його повноважень у даній справі як ліквідатора банкрута.

30.11.2021 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим Юдицьким Олександром Вікторовичем подано заяву про участь у даній справі.

06.12.2021 р. представником АТ "Сбербанк" через канцелярію суду подано клопотання про призначення арбітражного керуючого Юдицького Олександра Вікторовича на посаду ліквідатора ТОВ "Гудвіл 7".

Ухвалою господарського суду від 08.12.2021 р. заяву арбітражного керуючого Плесюка О.С. про дострокове припинення його повноважень задоволено; відсторонено арбітражного керуючого Плесюка О.С. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Гудвіл 7"; клопотання АТ "Сбербанк" про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Юдицького О.В. залишено без задоволення; заяву арбітражного керуючого Юдицького О.В. про участь у справі задоволено; призначено ліквідатором ТОВ "Гудвіл 7" арбітражного керуючого Юдицького О.В.; встановити строк до 08.06.2022 р. для подання ліквідатором банкрута на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Гудвіл 7" звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, з долученими відомостями та документами, перелік яких встановлено статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, а у разі відсутності такої можливості, - письмових пояснень щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізованого поточного звіту про виконану роботу.

17.02.2022 р. на поштову адресу суду від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

09.05.2022 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

02.06.2022 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про відкладення розгляду кінцевого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

27.06.2022 р. на поштову адресу від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

25.07.2022 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

Ухвалою господарського суду від 15.08.2022 р. розгляд справи призначено на 02.11.2022 р об 11:15 год.

27.10.2022 р. представником АТ "МР Банк" подано клопотання про участь в судовому засіданні, що відбудеться 02.11.2022 р. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою комплексу технічних засобів та програмного забезпечення "EasyCon".

27.10.2022 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про відкладення розгляду кінцевого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою господарського суду від 31.10.2022 р. залишено без задоволення клопотання АТ "МР Банк" про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

Ухвалою господарського суду від 02.11.2022 р. задоволено клопотання ліквідатора банкрута про відкладення розгляду кінцевого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Гудвіл 7" на шість місяців, продовжено строк на подання до господарського суду на затвердження звіту ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Гудвіл 7" та ліквідаційного балансу останнього.

04.11.2022 р., 05.12.2022 р., 25.01.2023 р., 06.03.2023 р., 06.04.2023 р., 26.04.2023 р., 12.06.2023 р. на поштову адресу суду від ліквідатора банкрута надійшли поточні звіти.

Ухвалою господарського суду від 19.06.2023 р. розгляд справи призначено на 29.11.2023 р.

28.11.2023 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт та клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду від 29.11.2023 р. задоволено клопотання ліквідатора банкрута про відкладення розгляду кінцевого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Гудвіл 7" на шість місяців, продовжено строк на подання до господарського суду на затвердження звіту ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Гудвіл 7" та ліквідаційного балансу останнього, зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 29.05.2024 р. подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Гудвіл 7" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, а у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

03.01.2024 р., 29.01.2024 р., 26.02.2024 р., 01.04.2024 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшли поточні звіти.

21.05.2024 р. через систему "Електронний суд" від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та поточні звіти ліквідатора.

Ухвалою господарського суду від 05.06.2024 р. розгляд справи призначено на 31.07.2024 р.

01.07.2024 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

24.07.2024 р. через систему "Електронний суд" від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про відкладення розгляду кінцевого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

26.07.2024 р. через систему "Електронний суд" від представника "МР Банк" надійшла заява про заміну кредитора на правонаступника.

29.07.2024 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

Ухвалою господарського суду від 31.07.2024 р. з ініціативи суду продовжено строк для подання за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "Гудвіл 7" звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 31.01.2025 р., розгляд заяви АТ "МР Банк" про заміну кредитора на правонаступника призначено на 16.10.2024 р.

29.08.2024 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

26.09.2024 р. через систему "Електронний суд" від представника АТ "Міжнародний резервний банк" надійшло клопотання про заміну кредитора.

26.09.2024 р. через систему "Електронний суд" від представника ТОВ "Спектрум Ессетс" надійшла заява про заміну сторони її правонаступником.

Ухвалою господарського суду від 16.10.2024 р. задоволено клопотання АТ "Міжнародний резервний банк" про заміну сторони на правонаступника, замінено АТ "Міжнародний резервний банк" на правонаступника ТОВ "Спектрум Ессетс".

23.12.2024 р. через систему "Електронний суд" від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт ліквідатора банкрута.

28.01.2025 р. через систему "Електронний суд" від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт ліквідатора банкрута.

30.01.2025 р. через систему "Електронний суд" від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про відкладення розгляду кінцевого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою господарського суду від 27.02.2025 р. розгляд справи призначено на 11.06.2025 р.; зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 04.06.2025 р. подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Гудвіл 7" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, а у разі відсутності такої можливості, подати обґрунтовані письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

21.05.2025 р. до канцелярії суду від АТ "Міжнародний резервний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР БАНК" надійшла заява про заміну сторони її правонаступником.

Ухвалою господарського суду від 22.05.2025 р. розгляд заяви АТ "Міжнародний резервний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР БАНК" про заміну кредитора на правонаступника призначено на 11.06.2025 р.; встановлено строк до 06.06.2025 р. для подання учасниками у справі пояснень, аргументів, міркувань та, у разі наявності, заперечень відносно предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 11.06.2025 р.

У судове засідання 11.06.2025 р. з`явились представник АТ "МР БАНК" та ліквідатор банкрута, інші учасники у справі, належним чином повідомлені про місце, дату та час розгляду справи не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Зважаючи на те, що неявка представників учасників у справі, належним чином повідомлених про час та місце судового засідання у відповідності до положень процесуального законодавства не перешкоджає розгляду справи, суд не вбачає підстав для відкладення даного судового засідання.

Так, судом розглянуто заяву АТ "Міжнародний резервний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР БАНК" про заміну кредитора на правонаступника та встановлено наступне.

Як вказує заявник, 07.02.2024 р. відбувся електронний аукціон № GFD001-UA-082 (реєстраційний номер лота (GL19N1025527), переможцем якого стало ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС", яке придбало активи АТ "МР БАНК", а саме: права вимоги за кредитним договором № 60-В/07 від 14.03.2007 р., укладеним між АТ "МР БАНК" та ТОВ "Актив 7".

ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" в повній мірі розрахувалося за придбане майно на аукціоні.

В подальшому між кредитором АТ "МР БАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" було укладено договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимог № GL19N1025527 від 18.07.2024 р., згідно з яким ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" набуло всі права грошової вимоги до ТОВ "Актив 7" за Кредитними зобов`язаннями.

Враховуючи зазначене, 24.07.2024 р. АТ "МР БАНК" було подано до господарського суду Київської області клопотання про заміну сторони її правонаступником в порядку ст. 52 ГПК України, за результатами розгляду якого господарським судом Київської області винесено ухвалу від 16.10.2024 р. у справі № 911/2966/15, якою клопотання про заміну сторони на правонаступника задоволено; замінено АТ "МР БАНК" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс".

Відповідно до пункту 18.1. Договору відступлення Новий Кредитор ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" підтверджувало та запевняло, що останній, станом на дату укладення Договору не є особою, пов`язаною з державою-агресором в розумінні Постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 р. № 187, (зі змінами), зокрема, не є громадянином російської федерації (крім того, що проживає на території України на законних підставах), юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства російської федерації, або юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.

Пунктом 18.2. Договору відступлення визначено, що Сторони домовились, що у випадку виявлення Банком факту порушення Новим кредитором запевнень, вказаних у підпункті 18.1 пункту 18. Новий кредитор, незважаючи на інші положення Договору, зобов`язаний сплатити Банку штраф у розмірі 100% ціни Договору не пізніше десяти робочих днів з дати отримання відповідної вимоги Банку, та таке порушення буде вважатися істотною зміною обставин, якими Сторони керувалися при укладенні цього Договору, і відповідно до статті 652 Цивільного кодексу України Договір достроково розривається на одинадцятий календарний день з дати відправлення Банком на зазначену в Договорі адресу Нового кредитора вимоги про сплату штрафу, передбаченого цим підпунктом Договору, та Новий кредитор зобов`язаний до дня розірвання цього Договору повернути у власність Банку все набуте за цим Договором.

Заявник зазначає, що 18.12.2024 р. в засобах масової інформації, на сторінці Української Служби Радіо Свобода, були опубліковані матеріали, в яких зазначено про пов`язаність кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" ОСОБА_1 з країною-агресором російською федерацією.

Згідно отриманої інформації від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (надалі Фонд), з метою перевірки інформації отриманої від Радіо Свобода, Фонд звертався із запитом до Служби безпеки України щодо підтвердження/спростування наявності громадянства російської федерації у ОСОБА_1 , яка є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС".

На запит Фонду від Служби безпеки України отримано лист-відповідь, в якому йдеться про наявність у ОСОБА_1 паспорту громадянки російської федерації.

Відповідно до рішення Національного Банку України від 03.02.2025 р. № 21/114-рк "Про визнання ділової репутації власника істотної участі у ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" ОСОБА_2 небездоганною" визнано ділову репутацію власника істотної участі у ТОВАРИСТВІ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" ОСОБА_3 небездоганною з огляду на застосування до неї ознак небездоганної ділової репутації, визначених підпунктами 5 та 7 пункту 350 глави 25 розділу IV Положення № 199.

Відповідно до рішення Національного Банку України від 03.02.2025 р. № 21/119-рк "Про визнання ділової репутації "СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ" (SPECTRUM UA CREDIT LLC) - власника істотної участі у ТОВАРИСТВІ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС", небездоганною" визнано ділову репутацію "СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ" (SPECTRUM UA CREDIT LLC, реєстраційний номер 84-2652531) власника істотної участі у ТОВАРИСТВІ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" небездоганною з огляду на застосування до нього ознаки небездоганної ділової репутації, визначеної пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199.

Відповідно до рішення Національного Банку України від 03.02.2025 р. № 21/120-рк "Про визнання ділової репутації ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" небездоганною" визнано ділову репутацію ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" небездоганною з огляду на застосування до нього ознак небездоганної ділової репутації, визначених підпунктом 3 пункту 359 та пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199.

Також рішенням Національного Банку України від 24.02.2025 р. № 21/198-рк "Про застосування до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії" застосовано до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" захід впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії з правом здійснювати діяльність з надання фінансових послуг, надання коштів та банківських металів у кредит та факторинг.

У вказаних документах також є посилання на інформацію отриману від Служби Безпеки України щодо наявності у ОСОБА_1 громадянства російської федерації та паспорту громадянки російської федерації.

Зазначені документи також підтвердили обставини, які свідчать про порушення ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" запевнень, вказаних у підпунктах 18.1. та 18.2. пункту 18 Договору про відступлення прав вимоги і наявності підстав для припинення договору із стягненням штрафу.

У зв`язку з тим, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" є громадянка російської федерації Євсеєва Маріна, керуючись положеннями чинного законодавства України та умовами Договору відступлення, 21.02.2025 р. АТ "МР БАНК" направлено на адресу ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" вимогу про сплату штрафу та розірвання договору про відступлення прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024 р. (вих. № 186 від 21.02.2025 р.). Зі змісту вказаної вимоги вбачається, що АТ "МР БАНК" вимагало у ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" повернути все отримане за Договором.

Також ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" було повідомлено, що датою розірвання Договору № GL19N1025527 про відступлення прав вимоги від 18.07.2024 р. є 04.03.2025 р.

Таким чином, відповідно до умов Договору відступлення, у зв`язку із виявленням Банком факту порушення Новим кредитором запевнень, вказаних у підпункті 18.1 пункту 18, Договір відступлення, який був підставою для заміни кредитора АТ "МР БАНК" на ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС", було розірвано та у власність Банку, відповідно до умов Договору відступлення, повернулось все набуте за ним, тобто, всі права вимоги, що були передані ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС".

Зважаючи на розірвання Договору відступлення, передбачене таким договором повернення Банку права вимоги до ТОВ "Актив 7" за Кредитними зобов`язаннями, відбулась заміна кредитора в зобов`язанні (право вимоги повернулось до Банку), у зв`язку з чим АТ "МР БАНК" звернувся до суду із заявою про заміну кредитора - ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" на АТ "МР БАНК".

Відповідно до положень ст. 512 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Однак, оскільки правочин про відступлення права вимоги (цесія) - це цивільно-правовий договір, він може бути розірваний за загальними правилами про припинення договору, в тому числі через порушення його умов.

Так, частинами 1, 2 ст. 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим (частина 3 ст. 651 ЦК України).

Частиною першою ст. 652 ЦК України передбачено, що у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання.

Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона (частина 2 ст. 652 ЦК України).

Частинами 3 та 4 ст. 652 ЦК України унормовано, що у разі розірвання договору внаслідок істотної зміни обставин суд, на вимогу будь-якої із сторін, визначає наслідки розірвання договору виходячи з необхідності справедливого розподілу між сторонами витрат, понесених ними у зв`язку з виконанням цього договору. Зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.

Стаття 653 ЦК України визначає правові наслідки зміни або розірвання договору. Згідно яких у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

З викладених обставин вбачається, що укладений між АТ "МР БАНК" (первісним кредитором) та ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" (новим кредитором) договір про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024 р. був розірваний АТ "МР БАНК" в односторонньому порядку у зв`язку з істотним порушенням його умов з боку ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС", зокрема положень п. 18.1. договору. При цьому порушення, які стали підставою для розірвання договору, були встановлені вже після передачі прав вимоги новому кредитору.

Судом встановлено, що новий кредитор, порушивши умови договору, фактично вибув із зобов`язальних правовідносин, внаслідок чого втратив правосуб`єктність у зобов`язанні, а чинна цесія на момент розгляду клопотання відсутня. При цьому, відповідно до положень самого договору, у разі його розірвання право вимоги повертається до первісного кредитора.

За таких обставин, наявність передбаченого договором механізму повернення права вимоги до АТ "МР БАНК", а також вибуття ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" із зобов`язання, є належною юридичною підставою для відновлення процесуального статусу первісного кредитора.

Водночас, у даному випадку йдеться не про заміну сторони в розумінні правонаступництва, а про повернення первісного кредитора до зобов`язання у зв`язку з припиненням дії договору цесії та припиненням прав нового кредитора щодо відповідної вимоги.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку щодо часткового задоволення клопотання АТ "МР БАНК", а саме - шляхом визнання за ним статусу учасника зобов`язання у справі замість вибулого нового кредитора - ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС".

Крім того, у судовому засіданні, заслухавши присутніх представників учасників у справі, судом встановлено таке.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду від 27.02.2025 р. розгляд справи призначено на 11.06.2025 р.; зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 04.06.2025 р. подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Гудвіл 7" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, а у разі відсутності такої можливості, подати обґрунтовані письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

Проте, станом на сьогодні, вимоги ухвали в зазначеній частині не виконано, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до суду не подано.

Згідно з приписами ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Так, відповідно до вказаної норми Кодексу, ліквідаційна процедура не може перевищувати дванадцяти місяців.

Статтею 113 ГПК України встановлено, що строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Частинами першою та другою ст. 119 ГПК України передбачено, що суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

З огляду на все наведене вище, враховуючи, що строк встановлений нормами законодавства на подання за результатами ліквідаційної процедури на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута сплив, водночас, ліквідатором банкрута наразі вчиняються заходи, що передують поданню на затвердження вказаних документів, суд дійшов висновку про доцільність з власної ініціативи продовжити установлений строк для подання до господарського суду звіту ліквідатора про проведену роботу і ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл 7", та зобов`язує ліквідатора банкрута подати відповідні документи.

Керуючись ст. 216, 234 Господарського процесуального кодексу України та Кодексом України з процедур банкрутства, суд

ухвалив:

1. Заяву АТ "Міжнародний резервний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР БАНК" про заміну кредитора на правонаступника задовольнити частково.

2. Відновити участь Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" (; 01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46) у справі № 911/2966/15 в якості кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл 7" у зв`язку з вибуттям Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" (; 01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7, прим. 51) та припиненням дії договору про відступлення права вимоги № GL19N1025527 від 18.07.2024 р.

3. З ініціативи суду продовжити встановлений строк для подання за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "Гудвіл 7" звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 04.12.2025 р.

4. Повторно зобов`язати ліквідатора банкрута у строк до 04.12.2025 р. подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Гудвіл 7" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, а у разі відсутності такої можливості, подати обґрунтовані письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

5. Розгляд справи відкласти на "10" грудня 2025 року об 11:15 год. (засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108, зал № 1).

6. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 ГПК України, а заяви та клопотання - в письмовій формі відповідно до частини другої ст. 169 та ст. 170 ГПК України, вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування в заявах по суті відповідно до статті 161 ГПК України.

7. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012.

Копію ухвали направити учасникам даної справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання повного тексту ухвали 28.07.2025 р.

Суддя А.В. Лопатін