ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" липня 2025 р. м. Рівне Справа № 918/246/25

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Н. Церковної при секретарі судового засідання О.Гуменюк, розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСФЕРА-2018" до відповідача 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Агропром", відповідача 2)Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО НОВА ГРУП" про визнання недійсними попереднього договору купівлі - продажу від 03.12.2024 року, визнання недійсним договорів купівлі - продажу від 10.12.2024 року.

за участю представників сторін:

Представник позивача : Шеретова О.В.

Представник відповідача 1: Штундер Л.В. (поза межами суду)

Представник відповідача 2: Мазур О.Г.

ВСТАНОВИВ:

У березні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОСФЕРА-2018" звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до відповідача 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Агропром", відповідача 2)Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО НОВА ГРУП " про визнання недійсними попереднього договору купівлі - продажу від 03.12.2024 року, визнання недійсним договорів купівлі - продажу від 10.12.2024 року.

Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідачів.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 10 жовтня 2024 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОСФЕРА-2018» (надалі - Позивач, Покупець) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЗАХІД АГРОПРОМ» (надалі - Відповідач-1, Продавець) укладено Попередній договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєцьким А.І., зареєстрований в реєстрі за №455 (далі за текстом -Попередній договір №455).

Предметом домовленостей за Попереднім договором №455 є майбутній продаж майнового комплексу Коспопільського елеватору, розташованого за адресою: Рівненська обл, Рівненський район, м. Костопіль, вул. Бурова, буд.33 та складається з рухомого та нерухомого майна.

Відповідно до п.1.1. укладеного договору Продавець - ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» та Покупець - ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» домовились в майбутньому, в обумовлені в п.1.2. цього Договору строк, укласти і належним чином оформити договір купівлі-продажу майна, що є власністю Продавця на умовах і в порядку, визначених цим Попереднім договором (надалі - Основний договір).

Згідно укладеного попереднього договору Позивач «АГРОСФЕРА-2018» та Відповідач-1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» визначили всі умови основного договору (ціну та інші), а також встановили права та обов`язки, що виникають у сторін за попереднім договором.

Відповідно до п.1.2. Попереднього договору Основний договір має бути укладено сторонами до 30.11.2024 включно.

Відповідно до п.1.3. Основний договір підлягає нотаріальному посвідченню. Місце, день та час укладення Основного договору визначаються Покупцем за домовленістю з Продавцем.

Листом від 22.11.2024 Відповідач-1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» запропонував здійснити підписання договорів купівлі-продажу 26.11.2024 за місцезнаходженням майна (Рівненська область, місто Костопіль). 29.11.2024 року Відповідач-1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» повідомив, що з 01.12.2024 сторони звільняються від своїх зобов`язань за Попереднім договором купівлі-продажу майна, а реалізація майна можлива за нового погодження Сторонами умов його реалізації.

У відповідь на отримані листи 29.11.2024 Позивач надав відповідь, згідно якої підтвердив свої наміри з укладення основного договору купівлі-продажу, запропонував укласти основний договір в строк до 27 грудня 2024 року та надав підписаний проект основного договору у відповідності до ч.4 ст.181 ГКУ.

Разом із тим, листом від 02.12.2024 Відповідач-1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» повідомив про відмову укласти основний договір купівлі-продажу на умовах, погоджених сторонами у попередньому договорі.

На думку позивача, відмова Відповідача-1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» від виконання зобов`язань за попереднім договором є порушенням господарського зобов`язання, тому ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом про зобов`язання укласти основний договір.

07.01.2025 відкрито провадження у справі №918/1134/24 (розгляд вказаної справи зупинено до набрання рішенням законної сили у даній справі).

В процесі розгляду судової справи №918/1134/24 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» повідомило, що майно, яке є об`єктом попереднього договору, відчужено на користь ТОВ "АГРО НОВА ГРУП" (Відповідач-2). Позивач ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» вважає, що договори, укладені між ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» та ТОВ "АГРО НОВА ГРУП", мають бути визнані недійсними в судовому порядку.

Згідно відзиву Відповідач 1 не визнає позовні вимоги в повному обсязі та просить суд відмовити у задоволенні позову оскільки передбачений укладеним 10.10.2024 року між сторонами попереднім договором, термін здійснення купівлі-продажу майна сплив, то в силу вказаної ч.3 ст.635 ЦК України зобов`язання, встановлене попереднім договором, припинено. Відтак, Відповідач 1 вважає, що відсутні законні підстави для задоволення позовних вимог.

Відзив на позовну заяву Відповідача 2 протокольною ухвалою від 21.05.2025 року залишено без розгляду в порядку ст. 118 ГПК України.

Прийняті у справі судові рішення та інші процесуальні дії.

Ухвалою суду від 26.03.2025 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 918/246/25, розгляд якої постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 16 квітня 2025 року.

11 квітня 2025 року через електронну систему "Електронний суд" від відповідача 1 надійшов відзив згідно якого останній не визнає позовні вимоги в повному обсязі та просить суд відмовити у задоволенні позову.

Ухвалою суду від 16 квітня 2025 року відкладено підготовче засідання на 06 травня 2025 року.

Ухвалою суду від 06.05.2025 року закрито підготовче провадження у справі № 918/246/25. Призначено справу до судового розгляду по суті на 21 травня 2025 року.

21 травня 2025 року через електронну систему "Електронний суд" від позивача надійшли додаткові письмові пояснення.

Протокольною ухвалою від 21.05.2025 року залишено без розгляду відзив на позовну заяву відповідача 2 в порядку ст. 118 ГПК України.

В судовому засіданні оголошено перерву до 11.06.2025 року

В судовому засіданні 11.06.2025 року оголошено перерву до 09.07.2025 року.

В судовому засіданні 09.07.2025 року оголошено перерву до 15.07.2025 року.

11 липня 2025 року через електронну систему "Електронний суд" від відповідача 2 надійшов письмовий виступ у судових дебатах.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин з посиланням на докази, на підставі яких встановлені відповідні обставини.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

10 жовтня 2024 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОСФЕРА-2018» (надалі - Позивач, Покупець) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЗАХІД АГРОПРОМ» (надалі - Відповідач-1, Продавець) укладено Попередній договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєцьким А.І., зареєстрований в реєстрі за №455 (далі за текстом -Попередній договір №455). Предметом домовленостей за Попереднім договором №455 є майбутній продаж майнового комплексу Коспопільського елеватору, що розташованого за адресою: Рівненська обл, Рівненський район, м.Костопіль, вул.Бурова, буд.33 та складається з рухомого та нерухомого майна.

Відповідно до п.1.1. укладеного договору Продавець - ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» та Покупець - ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» домовились в майбутньому, в обумовлені в п.1.2. цього Договору строк, укласти і належним чином оформити договір купівлі-продажу майна, що є власністю Продавця на умовах і в порядку, визначених цим Попереднім договором (надалі - Основний договір), а саме:

Земельна ділянка, загальною площею 3,2377 га, кадастровий номер :02:007:0423, розташована за адресою: Рівненська область, Костопільський район, місто Костопіль, вулиця Бурова,33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Закінчений будівництвом об`єкт - Адміністративно-побутова будівля, загальною площею 433,7 кв.м, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 060;

Адміністративна будівля (випробувальна лабораторія), загальною площею 50,2 кв.м, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Сільськогосподарське приміщення, нежитлова будівля, загальною площею 187 кв.м, додаткові відомості: сільськогосподарське приміщення У- 1; у - прибудова, розташоване за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Механізований зерновий склад, загальною площею 1162 кв.м, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Вага автомобільна, загальною площею 32,3 кв.м, додаткові відомості: вага автомобільна Г-1; г- прибудова; г1- пандус; г2- пандус; г3- вага автомобільна, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Піднавіс під обладнання, загальною площею 184,3 кв.м, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Механізований склад комбікормів, нежитлова будівля, загальною площею 144,7 кв.м, додаткові відомості: Х-1 - механізований склад комбікормів; х- прибудова; х1- верхня транспортно-з`єднувальна галерея; х2- бункер металевий; х3- бункер для погрузки комбікормів; х4- бункера комбікормові, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Вишка для комбікормів, загальною площею 15,5 кв.м, додаткові відомості: вишка для комбікормів Ф - 1, ф - бункер металевий, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Механізований зерновий склад, нежитлова будівля, загальною площею 842,2 кв.м, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Механізований склад готової продукції, нежитлова будівля, загальною площею 1449,7 кв.м, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Механічна майстерня, нежитлова будівля, загальною площею 62,6 кв.м, додаткові відомості: механічна майстерня Р-1; р - прибудова, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Адміністративна будівля (випробувальна лабораторія), нежитлове приміщення, загальною площею 41,1 кв.м, опис: адміністративна будівля (випробувальна лабораторія) Д-1; д - вхідні сходи, розташована за адресою:

Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Пожежне депо, нежитлова будівля, загальною площею 17 кв.м, додаткові відомості: пожежне депо Е-1; е - водойма залізобетонна; е1 - колодязь,

розташоване за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Контора підприємства, нежитлова будівля, загальною площею 191 кв.м, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Душова, загальною площею 31.4 кв.м, опис: душова Є - 1, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Роздягалка, нежитлова будівля, загальною площею 72,4 кв.м, опис: роздягалка Т-1; т- роздягалка, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Силова лінія, загальною площею 17,7 кв.м, опис: силова лінія Л-1, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Визіровочна, загальною площею 27,2 кв.м, опис: визіровочна С-1, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 34;

Об`єкт для приймання, очищення, сушіння, зберігання та відвантаження зерна, загальною площею 1795,6 кв.м, опис: А-1 - приймальний пристрій з автотранспорту на 1 проїзд; Пд/А-1-підвал; а, а1 - пандус; а2 - вхід в підвал; Б-9 - відділення очищення зерна; Пд/Б-9 - підвал; В - норійна вежа; Г - пункт відвантаження зерна до залізничного та автотранспорту; Д - транспортна галерея;

Е-1 - електрощитова; е, е1 - сходи; З - силос буферний для вологого насіння; К - зерносушарка; Л - бункер для сміття, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський (колишній - Костопільський) район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 234;

Склад зберігання зерна силосного типу, загальною площею 859,2 кв.м., опис: 13-1 Склад зберігання зерна силосного типу, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський (колишній - Костопільський) район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 234;

Рухоме майно, що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, та забезпечує повний цикл робіт та послуг складського господарства, приймання, обробки, підготовки, зберігання, завантаження, відвантаження зернових та інших сільськогосподарських культур, в тому числі, але не обмежуючись: Виробнича дорога КЕ, Площадка під фотосепаратор, Резервуар пожежний ємкістю 300 м.куб.

Згідно укладеного попереднього договору Позивач «АГРОСФЕРА-2018» та Відповідач-1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» визначили всі умови основного договору (ціну та інші), а також встановили права та обов`язки, що виникають у сторін за попереднім договором.

Відповідно до п.1.2. Попереднього договору Основний договір має бути укладено сторонами до 30.11.2024 включно.

Відповідно до п.1.3. Основний договір підлягає нотаріальному посвідченню. Місце, день та час укладення Основного договору визначаються Покупцем за домовленістю з Продавцем.

Листом від 22.11.2024 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» запропонував здійснити підписання договорів купівлі-продажу 26.11.2024 за місцезнаходженням майна (Рівненська область, місто Костопіль).

29.11.2024 Відповідач-1 повідомив, що з 01.12.2024 сторони звільняються від своїх зобов`язань за Попереднім договором купівлі-продажу майна, а реалізація майна можлива за нового погодження Сторонами умов його реалізації.

У відповідь на отримані листи 29.11.2024 Позивач надав відповідь, згідно якої підтвердив свої наміри з укладення основного договору купівлі-продажу, запропонував укласти основний договір в строк до 27 грудня 2024 року та надав підписаний проект основного договору у відповідності до ч.4 ст.181 ГК України.

Разом із тим, листом від 02.12.2024 Відповідач-1 повідомив про відмову укласти основний договір купівлі-продажу на умовах, погоджених сторонами у попередньому договорі.

В зв`язку із тим, що відмова Відповідача-1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» від виконання зобов`язань за попереднім договором є порушенням господарського зобов`язання на думку позивача, ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом до ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» про зобов`язання укласти основний договір. 07.01.2025 відкрито провадження у справі №918/1134/24.

В процесі розгляду судової справи №918/1134/24 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» повідомило, що майно, яке є об`єктом попереднього договору, відчужено на користь ТОВ "АГРО НОВА ГРУП" (Відповідач-2).

Попередній договір купівлі-продажу від 03.12.2024 між ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» та ТОВ "АГРО НОВА ГРУП", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєцьким А.І., зареєстрований в реєстрі за №519.

Згідно умов Попереднього договору від 03.12.2024 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» та ТОВ "АГРО НОВА ГРУП" домовились в майбутньому в строк до 13.12.2024 укласти основний договір купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна, щодо яких було укладено Попередній договір від 10.10.2024 між ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» та ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» (позивач).

Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 10.12.2024 між ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» та ТОВ "АГРО НОВА ГРУП", посвідчений приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Гладишем О.А., зареєстрований в реєстрі за №4398.

Згідно умов цього договору ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» відчужило на користь ТОВ "АГРО НОВА ГРУП" нерухоме майно, щодо якого було укладено Попередній договір від 10.10.2024 між ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» та ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» (позивач).

Договір купівлі-продажу майна №43/2024 від 10.12.2024.

Згідно умов цього договору ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» відчужило на користь ТОВ "АГРО НОВА ГРУП" рухоме майно, щодо якого було укладено Попередній договір від 10.10.2024 між ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» та ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» (позивач).

Так позивач вважає, що уклавши 10.10.2024 Попередній договір за №455, Позивач ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» та Відповідач-1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» зобов`язалися у певний термін укласти основний договір в майбутньому на умовах, встановлених попереднім договором.

Сторони прийняли на себе обов`язки, в тому числі ті, виконання яких передувало та було необхідним для укладення основного договору.

Відповідно до п.1.2. Попереднього договору №455 Основний договір має бути укладено сторонами до 30.11.2024 включно.

Згідно п.1.4. Продавець повідомив, що станом на момент укладення цього Попереднього договору Майно перебуває в іпотеці (заставі) АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОТП БАНК" ().

При цьому, у п.1.5. попереднього договору Продавець гарантував, що станом на момент укладення Основного договору Майно не буде відчужене у будь-який спосіб іншим особам (продане, подароване, не буде передане як внесок до статутного капіталу юридичних осіб, у спільну діяльність, тощо), не буде будь-яких обмежень/обтяжень Майна, Майно не буде перебувати в іпотеці (заставі), під арештом, податковою заставою чи забороною на відчуження та/ або експлуатації, не буде судового спору щодо нього, а також прав (в т.ч. речових) чи претензій третіх осіб на це нерухоме майно, будуть відсутні будь-які домовленості з іншими особами щодо відчуження/обтяження/поділу Майна, встановлених сервітутів щодо Майна.

Згідно розділу 3 Попереднього договору №455 Продавець прийняв на себе обов`язки:

- п.3.1.2.Припинити демонстрування Майна іншим потенційним покупцям, не проводити переговори та не вчиняти будь-яких дій, спрямованих на відчуження зазначеного в цьому Попередньому договорі майна або на виникнення прав третіх осіб щодо цього майна, не укладати будь-яких угод/правочинів з іншими особами щодо відчуження/обтяження майна, створення прав третіх осіб на це майно, не передавати майно в користування, володіння, управління, заставу, позичку, оренду, тощо іншим особам, не надавати дозволів на проведення (підключення) комунікацій, встановлення сервітутів чи інших обмежень майна.

- п.3.1.3. Забезпечити щоб станом на момент укладення Основного договору Майно не було відчужене у будь-який спосіб іншим особам (продане, подароване, не було передане як внесок до статутного капіталу юридичних осіб, спільну діяльність, тощо), не було будь-яких обмежень/обтяжень Майна, майно не перебувало в іпотеці (заставі), під арештом, податковою заставою чи забороною на відчуження та/або експлуатації, не було судового спору щодо нього, а також прав (в т.ч. речових) чи претензій третіх осіб на це майно, були відсутні будь-які домовленості з іншими особами щодо відчуження/обтяження/поділу майна, відсутні встановлені сервітути, були відсутні будь-які обставини та/чи заборони, що перешкоджають експлуатації/ використанню/ володінню/ розпорядженню Майном.

- п.3.1.4.2. До настання строку укладення основного договору припинити в установленому законом порядку обтяження Майна, в т.ч. за іпотекою (заставою) АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОТП БАНК" ().

Таким чином, відповідач-1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» прийняв на себе обов`язок до моменту укладення основного договору: звільнити майно від іпотеки (застави) АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОТП БАНК" та не мати інших обтяжень майна, які б перешкоджали би укладенню основного договору купівлі-продажу; припинити демонстрування майна іншим потенційним покупцям, не проводити переговори та не вчиняти будь-яких дій, спрямованих на відчуження майна або на виникнення прав третіх осіб щодо цього майна; не укладати будь-яких угод/правочинів з іншими особами щодо відчуження/обтяження майна, створення прав третіх осіб на це майно.

Листом від 22.11.2024 Відповідач-1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» запропонував здійснити підписання договорів купівлі-продажу 26.11.2024 за місцезнаходженням майна (Рівненська область, місто Костопіль). Проект основного договору не надавав.

Листом від 29.11.2024 Відповідач-1 повідомив, що з 01.12.2024 сторони звільняються від своїх зобов`язань за Попереднім договором купівлі-продажу майна, а реалізація майна можлива за нового погодження Сторонами умов його реалізації.

Проте, станом на 22.11.2024, на 29.11.2024, так станом і на 30.11.2024 (погоджений строк укладення основного договору) майно залишалось обтяженим іпотекою АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОТП БАНК" за Договором Іпотеки № PL 23-225/28-2 від 18.08.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рвач Ж.В за №1014. Іпотекодержатель АТ "ОТП БАНК". Розмір основного зобов`язання: 40 000 000,00 грн.

Отже, на думку Позивача, укладення основного договору купівлі-продажу не могло було бути вчиненим в строк до 30.11.2024, оскільки відповідач-1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» не виконав умови попереднього договору та не звільнив майно з іпотеки до цієї дати. Крім того, відповідач-1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» не запропонував до підписання проект основного договору у відповідності до ч.4 ст.181 ГК України.

Листом від 29.11.2024 Позивач надав відповідь, згідно якої підтвердив свої наміри з укладення основного договору купівлі-продажу, запропонував укласти основний договір в строк до 27 грудня 2024 року та надав підписаний проект основного договору у відповідності до ч.4 ст.181 ГК України.

На виконання приписів закону Позивач до закінчення строку, в який сторони мають укласти основний договір (30.11.2024 включно) надіслав Відповідачу проект договору. Факт отримання листа від 29.11.2024 та проекту договору Відповідач-1 не заперечує.

Проте, всупереч закону та умовам попереднього договору Відповідач-1 листом від 02.12.2024 відмовив Позивачу в укладенні основного договору купівлі-продажу з посиланням на те, що проект договору направлений у неробочий час.

Таким чином, встановивши в Попередньому договорі №455 строк укладення Основного договору до 30.11.2024 включно, сторони визначили, що юридичне значення мас дія чи подія, вчинена до 24:00 год 30.11.2024 року.

Згідно п.5.1. Попереднього договору №455 сторони мають права, передбачені чинним законодавством України, та права, що випливають з умов цього договору, а за приписом п. 7.13 цього договору, питання, які не врегульовані у цьому Попередньому договорі вирішуються відповідно до вимог чинного законодавства України.

Відповідно до п.7.14. Попереднього договору №455 встановлено, що цей Попередній договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до 30 листопада 2024 року включно, але у будь-якому разі до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов`язань.

Таким чином, позивач зазначає, що направивши 29.11.2024 проект основного договору (до 24:00 год 30.11.2024), ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» вчинив дії, що мають юридичне значення, а саме - подовження дії Попереднього договору №455. Отже, зобов`язання сторін за Попереднім договором не припинено. Обов`язки відповідача-1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ», передбачені Попереднім договором №455, залишились без змін в т.ч. обов`язок не укладати будь - яких угод/правочинів з іншими особами щодо відчуження/обтяження майна, створення прав третіх осіб на це майно.

Позивач зазначає, що через недобросовісну поведінку та зловживання Відповідачем-1 правом, що полягає у порушені умов Попереднього договору №455, ухиленні та неправомірної відмови від укладення основного договору з позивачем, а також укладенні оспорюваних договорів з Відповідачем-2, позивачу ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» завдано шкоду (збитки) на суму 8 000 000,00 грн.

Відповідач 1 вважає, що позивачем ТОВ "АГРОСФЕРА-2018" в порядку статей 76-79 ГПК України не доведено порушення відповідачем ТОВ "Захід Агропром" своїх зобов`язань за попереднім договором № 455 від 10.10.2024 як і не доведено, що спірні правочини, а саме: попередній договір купівлі-продажу від 03.12.2024, а також договори купівлі-продажу від 10.12.2024 , будь-яким чином впливають та порушують права ТОВ "АГРОСФЕРА-2018". Окрім того зазначають, що за будь-яких умов, спірні договори не можуть бути визнані недійсними, оскільки ТОВ "Агро Нова Груп" є добросовісним набувачем майна, а визнання договорів недійсними буде становити непропорційне втручання у мирне володіння майном добросовісного набувача ТОВ "Агро Нова Груп".

Як зазначає Відповідач 1 10 жовтня 2024 року між ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» та ТОВ «Захід Агропром» було укладено Попередній договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєцьким А.І., зареєстрований в реєстрі за №455 (далі за текстом -Попередній договір №455).

Предметом Попереднього договору №455 був майбутній продаж майнового комплексу Коспопільського елеватору, що розташований за адресою: Рівненська обл., Рівненський район, м.Костопіль, вул.Бурова, буд.33 та складається з рухомого та нерухомого майна.

Відповідно до п.1.2 попереднього договору № 455 передбачено, що основний договір має бути укладено сторонами до 30.11.2024 року включно.

22 листопада 2024 року ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» надіслало електронною поштою листа на електронну адресу ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» () з пропозицією погодити дату укладення Основного договору (договорів) за якими ТОВ «Агросфера - 2018» має придбати відповідні об`єкти нерухомого та рухомого майна. У вказаному листі ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» було запропоновано здійснити підписання Основного договору купівлі-продажу 26 листопада 2024 року за місцезнаходженням нерухомого майна: Рівненська область, місто Костопіль.

29 листопада 2024 року Відповідачем 1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» було надіслано ще один лист на адресу Позивача, в якому повідомлялося, що у зв`язку із не погодженням Позивачем дати підписання Основного договору, в межах строків визначених Попереднім договором та відсутністю з боку ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» відповіді на лист з пропозицією укласти Основний договір 26 листопада 2024 року, то з 01.10.2024 сторони звільняються від своїх зобов`язань за Попереднім договором купівлі-продажу майна, а реалізація майна можлива за нового погодження Сторонами умов його реалізації.

У відповідь на отримані листи ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» 29.11.2024 о 20.21 годині, надіслав лист, згідно якого підтвердив свої наміри з укладення основного договору купівлі-продажу, запропонував укласти основний договір в строк до 27 грудня 2024 року та надав проект основного договору скріплений ЕЦП.

Листом від 02.12.2024 Відповідач-1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» повідомив, що з боку ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» неодноразово були надіслані звернення (пропозиції) до укладення Основного договору в межах строків визначених Попереднім договором, однак зворотнього зв`язку від ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» отримано не було. У зв`язку з вище зазначеним, ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» повідомило, що реалізація майна на умовах визначених у Попередньому договорі можлива була тільки в період, визначений в такому Попередньому договорі, тоді як пропозиція укласти Основний договір на інших умовах, ніж було визначено Попереднім договором, зокрема перенесення строку підписання Основного договору до 27 грудня 2024 року, є новою (окремою) пропозицією, яка для ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» не є актуальною.

Відповідач 2 ТОВ "Агро Нова Груп" вважає доводи позивача безпідставними та такими, що не можуть братися судом до уваги, оскільки відповідно до п.1.1. укладеного договору № 455 Продавець - ТОВ «Захід Агропром» та Покупець - ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» домовились в майбутньому, в обумовлені в п.1.2. Договору строки, укласти і належним чином оформити договір купівлі- продажу майна, що є власністю Продавця на умовах і в порядку, визначених Попереднім договором.

Так, відповідно до п.1.2 попереднього договору № 455 передбачено, що основний договір має бути укладено сторонами до 30.11.2024 року включно.

Відповідно до пункту 7.4 попереднього договору № 455 сторони узгодили, що умови цього договору не можуть бути змінені в односторонньому порядку.

Разом з тим, у листі № 2911/01 від 29.11.2024 року ТОВ "Агросфера-2018" вказує, що за попереднім прогнозом грошових потоків ТОВ "Агросфера-2018" припускає, що буде мати фінансову можливість виконати умови угоди та підписати основний договір у строк до 27.12.2024 року. Підсумовуючи зміст листа ТОВ "Агросфера-2018" констатує, що просить укласти основний договір в строк до 27.12.2024 року. Оскільки передбачений Попереднім договором від 10.10.2024 року №455, термін здійснення купівлі-продажу майна сплив, то в силу вказаної ч.3 ст. 635 ЦК України зобов`язання, встановлене цим Попереднім договором, припинено.

Норми права, що підлягають до застосування, та мотиви їх застосування, оцінка аргументів, наведених сторонами.

Враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги в даній справі підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частина 1 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлює, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст.635 Цивільного кодексу України попереднім є договір, сторони якого зобов`язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором.

Статтею 182 Господарського кодексу України визначено особливості укладання попередніх договорів. Так, згідно ч.4ст.182 Господарського кодексу України зобов`язання укласти основний договір, передбачене попереднім договором, припиняється, якщо до закінчення строку, в який сторони мають укласти основний договір, одна із сторін не надішле проект такого договору другій стороні.

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно ст.215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так й іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України) та застосування реституції, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Застосування реституції як наслідку недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину. Інтерес іншої особи полягає в тому, щоб відновити свої права через повернення майна відчужувачу.

Такі висновки наведені Великою Палатою Верховного Суду в Постанові від 22.09.2022 у справі №125/2157/19.

Інтерес позивача ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» полягає в тому, щоб привести сторони оспорюваних договорів (відповідачів) у первісний стан (до того стану, який був до вчинення правочину) задля можливості відновити своє право на укладення основного договору у відповідності до умов попереднього договору №455 та відновлення порушеного комерційного інтересу позивача у придбанні майна для провадження господарської діяльності.

Відповідно до ч.3 ст.182 Господарського кодексу України у разі якщо сторона, яка уклала попередній договір, одержавши проект договору від іншої сторони, ухиляється від укладення основного договору, друга сторона має право вимагати укладення такого договору в судовому порядку.

При цьому Відповідач 1 вважає, що попередній договір є припиненим 30.11.2024, а направлення позивачем проекту основного договору є зміною умов попереднього договору в односторонньому порядку та новою пропозицією укладення договору.

Суд вважає, що твердження відповідача є помилковими, оскільки не ґрунтуються на нормах права, що регулюють правовідносини за попереднім договором та не відповідають положенням укладеного Попереднього договору.

Відповідно до п.1.2. Попереднього договору Основний договір має бути укладено сторонами до 30.11.2024 включно.

Пунктом 7.14. укладеного договору встановлено, що цей Попередній договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до 30 листопада 2024 року включно, але у будь-якому разі до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов`язань.

При цьому, згідно п.5.1. Попереднього договору сторони мають права, передбачені чинним законодавством України, та права, що випливають з умов цього договору.

Пунктом 7.13 укладеного договору передбачено, що питання, які не врегульовані у цьому Попередньому договорі вирішуються відповідно до вимог чинного законодавства України.

Таким чином, Попередній договір містить: строк, в який має бути укладено основний договір (до 30.11.2024 включно) та строк дії попереднього договору (до 30 листопада 2024 року включно, але у будь-якому разі до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов`язань.), які за своєю правовою природою є різними строками.

При цьому, сторони здійснили та зафіксували вільне волевиявлення вирішувати питання, які не врегульовані у цьому Попередньому договорі, відповідно до вимог чинного законодавства України, в т.ч. щодо строку укладення основного договору.

За приписом ч. 4 ст.182 Господарського кодексу України, яка встановлює особливості укладання попередніх договорів, передбачено, зобов`язання укласти основний договір, передбачене попереднім договором, припиняється, якщо до закінчення строку, в який сторони мають укласти основний договір, одна із сторін не надішле проект такого договору другій стороні.

Направивши до закінчення строку, в який сторони мають укласти основний договір (до 24:00 год 30.11.2024), проект основного договору позивач ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» вчинив дії, що мають юридичне значення, а саме - подовження дії Попереднього договору №455.

Згідно ч.2 ст.182 Господарського кодексу України регламентовано, що до укладення попередніх договорів не застосовується загальний порядок укладення господарських договорів.

Тому, посилання Відповідача 1 на те, що направлений проект основного договору є офертою до укладення нового чи зміни попереднього договору є необґрунтованими, оскільки не ґрунтуються на законі.

Також, суд зауважує щодо правової невизначеності щодо строку укладення основного договору після направлення Позивачем проекту основного договору, оскільки за прямим приписом ч.1 ст.182 Господарського кодексу України основний договір має бути укладено не пізніше одного року з моменту укладення попереднього договору.

Крім того, листом від 29.11.2024 Позивач підтвердив свої наміри з укладення основного договору купівлі-продажу та запропонував укласти основний договір в строк до 27 грудня 2024 року, що відповідає ч.1 ст.182 Господарського кодексу України.

Отже, юридичне значення щодо строку направлення проекту основного договору має дія вчинена до 24:00 год 30.11.2024 року.

При цьому, а ні чинне законодавство, а ні положення укладеного договору не містять обмежень щодо можливості вчинення юридично значимих дій поза межами робочого часу чи тижня (на що посилаються відповідачі).

Відповідно до приписів ст.ст.251, 252 Цивільного Кодексу України строк та термін можуть бути визначені актами цивільного законодавства, правочином або рішенням суду. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення.

За висновком Верховного Суду, прийменник "до" з календарною датою в українській мові вживають на позначення кінцевої календарної дати чинності включно або виконання чого-небудь (постанови Верховного Суду від 08.10.2018 у справі N927/490/18, від 25.04.2018 у справі N 803/350/17 та у справі N 815/4720/16, від 13.06.2018, у справі N 815/1298/17, від 14.08.2018 у справі N 803/1387/17, від 28.08.2018 у справі N 814/4170/15).

Згідно із частиною першою статті 3 Європейської конвенції про обчислення строків від 16.05.1972 року строки, обчислені у днях, тижнях, місяцях і роках починаються опівночі dies a quo і спливають опівночі dies ad quem.

За змістом статті 2 цієї Конвенції термін «dies a quo» означає день, з якого починається відлік строку, а термін «dies ad quem» означає день, у який цей строк спливає.

Таким чином, у повній відповідності до умов укладеного попереднього договору, а також до приписів чинного законодавства, Позивач ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» направивши 29.11.2024 проект основного договору (до 24:00 год 30.11.2024), вчинив дії, що мають юридичне значення, а саме - подовження дії Попереднього договору №455.

Отже, зобов`язання сторін за Попереднім договором №455 з настанням 30.11.2024 року не припинено.

Враховуючи, що позивач діяв у повній відповідності до умов укладеного договору та приписів законодавства, направлена пропозиція з укладення основного договору в строк до 27 грудня 2024 року не може вважатись неправомірною зміною умов в односторонньому порядку.

Щодо недобросовісності Відповідача-1

Розділом 3 Попереднього договору встановлено обов`язки продавця. Зокрема, згідно п.3.1.3 попереднього договору продавець зобов`язується забезпечити щоб станом на момент укладення Основного договору майно не перебувало у будь-яких обмеженнях/обтяженнях та не перебувало в іпотеці (заставі) Пунктом 3.1.6. попереднього договору передбачено, що до настання строку укладення Основного договору, Продавець зобов`язаний припинити в установленому законом порядку обтяження майна, в т.ч. за іпотекою (заставою) АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОТП БАНК". Також, у пункті 1.5. попереднього договору містяться гарантії відповідача 1, що станом на момент укладення Основного договору Майно не буде не буде перебувати в іпотеці (заставі).

Таким чином, звільнення майна з іпотеки є обов`язком Відповідача 1 та повинен був бути виконаним до настання строку укладення Основного договору.

Договірний обов`язок Відповідача 1 із звільнення майна від обтяжень є безумовним та не є зустрічним зобов`язанням.

Виконання цього обов`язку Відповідачем 1 не залежало від погодження сторонами конкретної дати укладення основного договору.

В той же час, згідно п. 5.3. Покупець (позивач) мав право відмовитись від укладення основного договору у разі невиконання Продавцем (відповідачем) своїх обов`язків.

Посилання відповідача на те, що після узгодження дати укладення Основного договору він обов`язково виконав би вказані умови є припущенням, що не відповідає стандартам доказування у господарському судочинстві.

Під час розгляду справ у порядку господарського судочинства обов`язок доказування покладається як на позивача, так і на відповідача. При цьому доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Відмова Відповідача 1 ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ» від укладення основного договору з посиланням на неузгодження Позивачем дати підписання основного договору до 30.11.2024 року та одночасне невиконання Відповідачем 1 його обов`язку із звільнення майна з іпотеки до 30.11.2024 року, є суперечливою поведінкою Відповідача 1.

Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Верховним Судом неодноразово наголошувалось щодо доктрини заборони суперечливої поведінки (Постанова ОП КЦС від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17, постанови КГС ВС від 05.08.2020 у справі №906/282/16, від 15.05.2019 у справі №917/803/18, від 05.08.2020 у справі №367/1606/17, від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц та ін.).

Отже, суд приходить до висновку, що дії відповідача 1, який уклав попередній договір (за яким укладення основного договору було обумовлено необхідністю звільнити майно з іпотеки), а також прийняв на себе зобов`язання звільнити майно з іпотеки, а в подальшому не виконав свої зобов`язання в строк та відмовився від укладення основного договору, суперечить його позиції викладеної у відзиві.

Щодо доводів Відповідача-1 про те, що він мав чіткий намір реалізувати майно та отримати за нього кошти до 30.11.2024 року необхідно зазначити, наступне.

Відповідач 1 не виконав свої обов`язки, які були умовою укладення основного договору що обґрунтовано вище по тексту.

За висновком Верховного Суду, викладеним у Постанові від 15.05.2018 року у справі № 926/225/17 зобов`язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення. Основна правова мета попереднього договору полягає у виконанні ним двох функцій: 1) спонукання до укладення основного договору, 2) фіксації умов основного договору.

Отже, одним із завдань попереднього договору є те, що він повинен забезпечити відносини між сторонами до укладення основного договору, гарантувати реальну можливість через певний час набути відповідні права на тих самих умовах, які існували в момент укладення попереднього договору, навіть у тому разі, коли одна із сторін втратить інтерес до цих правовідносин.

Відповідач-1 також не надав жодного доказу на підтвердження того, що він не порушував умови договору та припинив демонстрацію майна іншим покупцям (в т.ч. Відповідачу 2 ), а майно було продемонстровано Відповідачу 2 до моменту укладення попереднього договору.

Таким чином, суд приходить до висновку що Відповідач 1 діяв недобросовісно по відношенню до Позивача та не виконав умови попереднього договору.

Щодо способу захисту порушеного права.

Правові висновки у постановах ВС від 02.09.2015 у справі №6-226цс14 та від 22.08.2018 у справі №401/3856/16-ц на які посилався Відповідач 1 зроблені у неподібних правовідносинах. Зокрема, вирішувались спори за участю фізичних осіб за правилами цивільного судочинства, у правовідносинах, які регулюються виключно ст.635 ЦК України.

Разом із тим, правовідносини між Позивачем та Відповідачем у судовій справі №918/1134/24 окрім ст.635 ЦК України також регулюються спеціальними нормами Господарського кодексу України.

У справі №401/3856/16-ц позовні вимоги про укладення основного договору були заявлені на підставі попереднього договору, який визнано судом нікчемним. Проте, у судовій справі №918/1134/24 попередній договір є дійсним.

У справі №6-226цс14 було заявлено позовні вимоги про визнання права власності на підставі попереднього договору, зобов`язання за яким припинено.

Критерії подібності правовідносин, викладені у Постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, зазначивши, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно.

При цьому, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

Поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

З огляду на викладене, наведені відповідачем правові висновки сформовані Верховним судом у неподібних правовідносинах (різних за змістовним та суб`єктним критеріям).

Висновки, наведені у постановах ВС від 02.09.2015 у справі №6-226цс14 та від 22.08.2018 у справі №401/3856/16-ц не можуть бути застосовані судом при вирішені цієї справи без врахування спеціальних норм Господарського кодексу України.

Так, у Постанові ВП ВС від 22.08.2018 у справі №401/3856/16-ц зазначається «наслідки порушення попереднього договору однією зі сторін розкриті у частині другій статті 635 Цивільного Кодексу України. І вони застосовуються, якщо інше не встановлено тим самим попереднім договором або актами цивільного законодавства. А, оскільки наслідків, про застосування яких просить позивач, немає ні у попередньому договорі, ні у цивільному законодавстві України. Тому Велика Палата Верховного Суду погоджується з висновками апеляційного суду про наявність підстав для скасування згаданого рішення.»

Спірні правовідносини мають спеціальне регулювання, зокрема ч.3 ст.182 та ч.1 ст.187 Господарського Кодексу України, згідно якої, у разі якщо сторона, яка уклала попередній договір, одержавши проект договору від іншої сторони, ухиляється від укладення основного договору, друга сторона має право вимагати укладення такого договору в судовому порядку.

Крім того, згідно ч.1 ст.187 Господарського Кодексу України переддоговірні спори можуть бути предметом розгляду суду у разі якщо це передбачено угодою сторін або якщо сторони зобов`язані укласти певний господарський договір на підставі укладеного між ними попереднього договору.

Тобто, спеціальні норми Господарського Кодексу України прямо встановлюють наслідки порушення попереднього договору, що укладено суб`єктами господарювання.

Крім того, п.5.2. попереднього договору прямо встановлено, що сторони мають право вимагати один від одного укладення Основного договору на умовах, передбачених цим Попереднім договором.

З матеріалів справи вбачається, що Відповідач 1 одержавши проект договору від позивача, листом від 02.12.2024р відмовився від укладення основного договору. Ці обставини Відповідачем 1 не заперечуються.

На ухилення Відповідача 1 від укладення основного договору також вказує невиконання Відповідачем 1 обов`язку із звільнення майна від обтяження (іпотеки).

Тому, наслідком порушення Відповідачем 1 попереднього договору є зобов`язання Відповідача 1 укласти основний договір на умовах, погоджених попереднім договором.

Звертаючись до суду з позовом, позивач зазначав про наявність в провадженні Господарського суду Рівненської області судової справи №918/1134/24 за позовом ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» до ТОВ «ЗАХІД АГРОПРОМ», третя особа ТОВ "АГРО НОВА ГРУП" про зобов`язання укласти договір.

Ухвалою від 01.04.2025 по справі №918/1134/24 зупинено провадження у справі №918/1134/24 до набрання законної сили судовим рішенням у цій справі №918/246/25.

Підставою зупинення провадження є саме неможливість ефективного захисту прав позивача через укладення оспорюваних договорів.

Отже, від встановлення судом недійсності оспорюваних договорів залежить подальша можливість позивача ТОВ «АГРОСФЕРА-2018» на відновлення своїх прав в судовому порядку.

Право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки, викладені у постанові ВП ВС від 05.06.2018 у справі №338/180/17).

З огляду на це позивачем пред`явлено позов у даній справі, що забезпечить ефективний судовий захист порушених прав та інтересів позивача, як наслідок у іншому судовому провадженні.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Відтак, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, а таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Будь-які подані учасниками процесу докази (в тому числі, зокрема, й стосовно інформації у мережі Інтернет) підлягають оцінці судом на предмет належності і допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів, суд повинен враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмета доказування з даної справи.

Частиною 1 ст. 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст.77 ГПК України ).

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. (ст.79 ГПК України).

Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 ст.78 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частиною 1 ст.74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Також, надаючи оцінку доводам сторін, судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

Згідно з п. 3 ч. 4 ст.238 ГПК України мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 року Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 року у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Слід також зазначити, що відповідно до рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 року у справі "Серявін та інші проти України" Суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 09.12.1994 року серія A, №303-A, п.29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 01.07.2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див.рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v.Finland),№49684/99, п.30, від 27 вересня 2001 року).

З огляду на вищевикладене, всі інші аргументи, доводи та міркування сторін не прийняті судом до уваги як необґрунтовані та безпідставні.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог та системного аналізу положень чинного законодавства України, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають до задоволення, з огляду на їх обґрунтованість.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним Попередній договір купівлі-продажу від 03 грудня 2024 року, укладений між ТОВ "ЗАХІД АГРОПРОМ" та ТОВ "АГРО НОВА ГРУП", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєцьким А.І., зареєстрований в реєстрі за №519.

3. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 10 грудня 2024 року, укладений між ТОВ "ЗАХІД АГРОПРОМ" та ТОВ "АГРО НОВА ГРУП", посвідчений приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Гладишем О.А., зареєстрований в реєстрі за №4398.

4. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу майна №43/2024 від 10.12.2024 року, укладений між ТОВ "ЗАХІД АГРОПРОМ" та ТОВ "АГРО НОВА ГРУП".

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Агропром" (34610, Рівненська обл., Рівненський район, село Малинськ, вул. Залізнична, 2 а, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСФЕРА-2018" (51200, Дніпропетровська область, Новомосковський район, м. Новомосковськ, вул. Бєлої З., буд. 2, ) 4 542 грн судового збору.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО НОВА ГРУП" (34700, Рівненська обл., Рівненський р-н, м. Корець, вул. Гаврилюка А., 2Б, ) на на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСФЕРА-2018" (51200, Дніпропетровська область, Новомосковський район, м. Новомосковськ, вул. Бєлої З., буд. 2, ) 4 542 грн судового збору.

Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Повний текст рішення складено та підписано 25.07.2025 року.

Суддя Н.Церковна