ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
23.07.2025 Справа № 914/2693/23(914/842/25)
Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали справи за позовом: ОСОБА_1 , м. Львів
до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Харків
до відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Харків
до відповідача-3: Товариство з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА», м. Харків
до відповідача-4: ОСОБА_4 , м. Харків
до відповідача-5: ОСОБА_5 , м. Харків
до відповідача-6: Товариство з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія», с. Радомишль Волинська обл.
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика», с. Федорівка Волинська обл.
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: АТ «Володимир-Волинська аграрна компанія», с. Федорівка Волинська обл.
про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів
у межах провадження у справі №914/2693/23
у справі за заявою: ОСОБА_1 , м. Львів
про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )
Представники сторін:
від позивача: Довбиш С.П.
від відповідача-1: Бородін Т.В.
від відповідача-2: Бородін Т.В.
від відповідача-3: не з`явився
від відповідача-4: не з`явився
від відповідача-5: не з`явився
від відповідача-6: не з`явився
3-я особа-1: не з`явився
3-я особа-2: не з`явився
На розгляд Господарського суду Львівської області 05.09.2023 надійшла заява ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
Ухвалою суду від 07.09.2023 заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 20.09.2023.
Ухвалою суду від 20.09.2023 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність боржника ОСОБА_1 . Введено процедуру реструктуризації боргів ОСОБА_1 . Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Призначено керуючою реструктуризацією ОСОБА_1 арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №122 від 07.02.2013; адреса: АДРЕСА_3 . Призначено попереднє засідання суду. Офіційно оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність боржника ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) у встановленому законодавством порядку.
Рух справи відображено у відповідних ухвалах суду. Справа №914/2693/23 перебуває на стадії процедури реструктуризації боргів боржника.
27 березня 2025 через систему «Електронний суд» представник ОСОБА_1 подав позовну заяву до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: ОСОБА_3 , відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА», відповідача-4: ОСОБА_4 , відповідача-5: ОСОБА_5 , відповідача-6: Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія» про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів.
Згідно з протоколом передачі справи раніше визначеному складу суду від 28.03.2025, позовну заяву передано на розгляд судді Чорній Л.З. на підставі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства.
Дослідивши позовну заяву та додатні до неї матеріали, суд встановив, що вона відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 162, 164, 172 ГПК України та що підстави для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження у справі відсутні.
Відповідно до ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Згідно із ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Позовну заяву ОСОБА_1 до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: ОСОБА_3 , відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА», відповідача-4: ОСОБА_4 , відповідача-5: ОСОБА_5 , відповідача-6: Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія» про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів, необхідно прийняти до розгляду в межах провадження справи №914/2693/23 про неплатоспроможність ОСОБА_1 .
Судове засідання призначене на 01.05.2025 о 14.00год не відбулося у зв`язку у зв`язку із повідомленням про замінування приміщення суду, евакуацією працівників суду, сторін та його обстеженням відповідними службами відбулося з 12.40год, про що складено Акт обстеження приміщень та прилеглої території №б/н від 01.05.2025, час обстеження 16.40 год. до 16.51год.
На адресу суду 22.04.2025 відповідачами-1, 2 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подано відзиви на позовну заяву, у яких просять відмовити у задоволенні позовних вимог.
Через систему «Електронний суд» представником позивача 29.04.2025 подано відповідь на відзив. Також представником позивача, через систему «Електронний суд» 01.05.2025 подано клопотання про долучення до матеріалів справи ряду документів.
В судове засідання від 05.06.2025 сторони з`явилися в режимі відеоконференції. Через систему «Електронний суд» 02.06.2025 позивачем подано клопотання про витребування доказів.
Представник відповідача-1 та 2 усно проти задоволення клопотання про витребування доказів заперечив.
Водночас, вже після подання такого уточненого клопотання про витребування доказів до суду, позивачем було отримано нові докази, у зв`язку з чим виникла необхідність у поданні даного уточненого клопотання про витребування доказів.
В матеріалах справи міститься виписка про стан рахунку в цінних паперах в депозитарній установі АТ «Альфа-Банк» (на сьогодні - АТ «Сенс Банк») станом на 28.09.2020, з якої вбачається, що на рахунку позивача в цінних паперах (депозитарний код рахунку НОМЕР_2 ) містяться цінні папери інвестиційні сертифікати бездокументарні іменні, емітентом яких є ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА»), ISIN НОМЕР_3 , у кількості 2 492 шт.
У зв`язку з цим, в інтересах позивача, до АТ «Сенс Банк» був направлений адвокатський запит вих.№01-14/04/25 від 14.04.2025, з проханням надати відповідну інформацію та документи стосовно вказаних цінних паперів (копія міститься в матеріалах справи). У відповідь, АТ «Сенс Банк» листом за вих. №5743-БТ-32.3/2025 від 29.04.2025 повідомило, що вищевказаний рахунок позивача у цінних паперах був закритий 22.06.2021. А також надано виписку щодо руху цінних паперів по операції з цінними паперами інвестиційними сертифікатами ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») (ISIN НОМЕР_3 ), з якої вбачається наступне: 1. 27.08.2020 цінні папери інвестиційні сертифікати бездокументарні іменні, емітентом яких є ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА»), ISIN НОМЕР_3 , у кількості 2 492 шт., були зараховані на депозитарний рахунок позивача в цінних паперах, відкритий в депозитарній установі АТ «Сенс Банк». 2. 22.06.2021 цінні папери інвестиційні сертифікати бездокументарні іменні, емітентом яких є ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА»), ISIN НОМЕР_3 , у кількості 2 492 шт., були списані на власний рахунок позивача в іншу депозитарну установу АТ «СКАЙ БАНК».
У зв`язку з чим, в інтересах позивача, був направлений адвокатський запит від 30.05.2025 (вих. №01-30/05/25), з проханням надати відповідну інформацію. У відповідь на вказаний адвокатський запит від 30.05.2025 за вих. №01- 30/05/25, листом від 05.06.2025 за № 19-02/964 АТ «СКАЙ БАНК», що здійснює професійну діяльність на ринках капіталу депозитарну діяльність депозитарної установи, на підставі ліцензії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, виданої згідно рішення №2307 від 10.10.2013, повідомило, що депоненту ОСОБА_1 31.05.2021 було відкрито рахунок у цінних паперах № НОМЕР_4 . 22.06.2021 була здійснена одна депозитарна операція щодо зарахування 2 492 шт. інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА», ISIN НОМЕР_3 , в порядку переведення з власного рахунку, відкритого в іншій депозитарній установі, що підтверджується випискою по рахунку в цінних паперах № НОМЕР_4 про операції з цінними паперами за період з 31.05.2021 по дату надання відповіді.
Зокрема, із виписки про операції з цінними паперами з 31.05.2021 по 05.06.2025, наданої 05.06.2025 АТ «СКАЙ БАНК» (вих. №1244) вбачається, що 22.06.2021 на рахунок ОСОБА_1 зараховано ІНВЕСТИЦІЙНИЙ СЕРТИФІКАТ ЕЛЕКТРОННИЙ ІМЕННИЙ ( НОМЕР_3 , ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА», кількість - 2492). Кінцевий залишок: 2 492 шт.
Також позивачем додатково отримано у АТ «СКАЙ БАНК» виписку про стан рахунку в цінних паперах на 23.06.2025 (вих. № 1247 від 23.06.2025), яка містить аналогічну інформацію про те, що позивач є власником 2 492 шт. інвестиційних сертифікатів ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА»), номінальною вартістю 1 цінного паперу - 1 000,00 гривень, у кількості 2492 шт. загальною номінальною вартістю 2 492 000,00 грн.
Оскільки в уточненому клопотанні про витребування доказів, позивач, з урахуванням заперечень позивачів, просив (серед іншого) витребувати докази того, що станом на сьогодні він є власником зазначених цінних паперів, подання цього уточненого клопотання до суду є необхідним у зв`язку з самостійним отриманням ним відповідних документів, що додаються.
Щодо витребування копій оспорюваних правочинів ч. 4 ст. 164 ГПК України передбачено, що до заяви про визнання акта чи договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного акта чи договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача - клопотання про його витребування. Оспорювані правочини у позивача відсутні, оскільки він не є їх стороною і довідався про них із публічно оприлюдненої інформації (про що зазначено в позові). В той же час, оспорювані правочини мають бути у сторін цих правочинів, у зв`язку з чим в інтересах позивача були направлені адвокатські запити на адреси відповідачів, проте запитувані документи надані не були (копії запитів з доказами направлення містяться в матеріалах справи). Листом від 03.04.2025 року ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» відмовило у наданні запитуваних документів, посилаючись на їх комерційну таємницю та конфіденційний характер інформації.
Як зазначає у клопотанні передставник позивача, до відзиву ОСОБА_2 , направленого до суду, було додано копію: 1) договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ241120-2-1 від 20.11.2024, укладеного між ОСОБА_2 (покупець) та ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») (продавець), за участі повіреного ТОВ «ДМ «БРОК». За умовами якого покупець прийняв у власність прості іменні акції ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА», номінальною вартістю 1 акції 0,15 коп., загальною кількістю 107 942 212 штук.
До відзиву ОСОБА_3 , направленого до суду, додано копію: 1) договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ241120-1-1 від 20.11.2024, укладеного між ОСОБА_3 (покупцем) з ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») (продавця), Договір купівлі-продажу фінансових інструментів № БВ241120-1-1 від 20.11.2024, за участі повіреного ТОВ «ДМ «БРОК». Відповідно до умов якого покупець приймає та оплачує, а продавець передає у власність покупця прості іменні акції ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» з номінальною вартістю однієї акції 0,15 грн, загальною кількістю 143 901 345 штук.
До відзиву ТОВ «Луцька аграрна компанія» поданого до суду, додано копії: 1) договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ240910-1-1 від 10.09.2024, укладеного між ТОВ «ЛАК» (покупець), ТОВ «ДМ «БРОК» (повірений) та ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») (продавець). Згідно з умовами якого покупець приймає та оплачує, а продавець передає у власність покупця прості іменні акції ПРАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА», номінальною вартістю однієї акції 0,15 грн., загальною кількістю 112 950 030 штук. 2) договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ240917-1-1 від 17.09.2024, укладеного між ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (покупець), ТОВ «ДМ «БРОК» (повірений) та ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») (продавець). За умовами якого покупець придбав 112 950 030 акцій ПРАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА». 3) договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ241014-1-1 від 14.10.2024, укладеного між ТОВ «ЛАК» (покупець), ТОВ «ДМ «БРОК» (повірений) та ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА»). За умовами якого покупець придбав 112 950 030 акцій ПРАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА».
В той же час, як зазначає позивач, за період листопад-грудень 2024 розмір частки власника акцій ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») в загальній кількості акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» зменшилось 69,9999% до 12,8081%.
ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») було відчужено 57,1918% акцій (у відсотках до статутного капіталу) на користь: 1. ОСОБА_5 (10,9360333%); 2. ОСОБА_4 (10,9363332%); 3. ОСОБА_3 (13,9378%); 4. ОСОБА_2 (10,4512%); 5. ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») (10,9359%).
Також за період листопад-грудень 2024 розмір частки власника акцій ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») зменшилось з 66,6666666% до 20,4310%, тобто було відчужено 46,2356666% акцій АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (у відсотках до статутного капіталу) на користь: 1. ОСОБА_5 (13,9383181%); 2. ОСОБА_4 (7,933627%); 3. ОСОБА_3 (10,9253%); 4. ОСОБА_2 (13,4434%).
У зв`язку з цим, позивач просить витребувати копії всіх договорів, які є предметом спору. Позивач не має можливості самостійно отримати ці документи, що підтверджується наявними у справі доказами, у зв`язку з чим звертається до суду з відповідним клопотанням.
Щодо витребування доказів того, що позивач на момент звернення до суду, є власником інвестиційних сертифікатів ТОВ «ОРЕОЛА» КУА (ПВНЗІФ «ТИТУЛ»), а також інформації щодо спірних акцій. У своїх відзивах на позовну заяву відповідачі стверджують, що позивач не є власником інвестиційний сертифікатів на сьогодні. Як зазначено вище, позивач отримав відповідну виписку у депозитарної установи (АТ «СКАЙ БАНК») зі свого рахунка в цінних паперах, яка підтверджує, що він є власником інвестиційних сертифікатів ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА»). В той же час, у зв`язку із відсутністю повної інформації, станом на сьогодні позивач не має змоги самостійно отримати аналогічну інформацію щодо інвестиційних сертифікатів ТОВ «ОРЕОЛА» КУА (ПВНЗІФ «ТИТУЛ»). Для додаткового спростування вищезазначених тверджень відповідачів, а також для забезпечення повного та об`єктивного розгляду всіх справи, з метою з`ясування повного переліку правочинів у спірний період, а також підтвердження власників спірних акцій на сьогодні, слід витребувати нижчезазначені документи.
Щодо витребування документів від НКЦПФР та ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», як зазначає представник позивача, Закон України «Про інститути спільного інвестування» визначає правові та організаційні основи створення, діяльності, припинення суб`єктів спільного інвестування, особливості управління активами зазначених суб`єктів, встановлює вимоги до складу, структури та зберігання таких активів, особливості емісії, обігу, обліку та викупу цінних паперів інститутів спільного інвестування, а також порядок розкриття інформації про їх діяльність. Відповідно до п. 8 ст. 1 Закону України «Про інститути спільного інвестування» інвестиційний сертифікат - цінний папір, емітентом якого є компанія з управління активами пайового інвестиційного фонду, та який засвідчує право власності учасника пайового фонду на частку в пайовому фонді та право на отримання дивідендів (для закритого пайового фонду).
Згідно із Положенням про Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого Указом Президента України від 23.11.2011 №1063/2011, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку є державним органом, що відповідальний за створення, шляхом здійснення своїх регуляторних і наглядових функцій, умов для належного та ефективного функціонування ринку цінних паперів.
Склад, порядок та строки подання до НКЦПФР особами, що здійснюють управління активами інституційних інвесторів, інформації щодо компанії та щодо інститутів спільного інвестування, а також порядок та обсяг розкриття інформації про інститути спільного інвестування врегульований Положенням про порядок складання та розкриття інформації компаніями з управління активами та особами, що здійснюють управління активами недержавних пенсійних фондів, та подання відповідних документів до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (затверджене рішенням НКЦПФР від 12.01.2021 за №2).
Згідно із Проспектом емісії ПВНЗІФ «ТИТУЛ», затвердженого Загальними зборами учасників ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (протокол №8 від 16.02.2011) ОСОБА_1 зазначений в переліку осіб, серед яких будуть розміщуватись інвестиційні сертифікати цього фонду (п. 4.7.).
Таким чином, у НКЦПФР (як державного органу до якого подаються Дані та у ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (як компанії з управління активами, яка подає як Дані про себе, так і Дані про ІСІ, активами яких вона управляє) потрібно витребувати: 1) копії довідок про перелік інституційних інвесторів, активами яких управляє компанія з управління активами та/або довідки про учасників інститутів спільного інвестування та/або виписки підтвердження статусу інвестора та/або облікові реєстри власників цінних паперів, які містять інформацію стосовно прав ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на бездокументарні іменні інвестиційні сертифікати Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052) за період, починаючи з 16.02.2011 по дату надання інформації.
Порядок звітування депозитарними установами врегульований Положенням про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (затверджене рішенням НКЦПФР від 11.06.2013 за № 992). Згідно із умовами розділу ІІ вказаного положення, до Комісії подаються Дані депозитарної установи, що класифікуються за періодичністю на: щоденні, щомісячні, щоквартальні та нерегулярні.
Таким чином, як зазначає позивач, у НКЦПФР потрібно витребувати: -довідки про цінні папери інститутів спільного інвестування, щодо цінних паперів, які належать ОСОБА_1 , які обслуговуються депозитарною установою, - довідки про облікові операції, проведені депозитарною установою стосовно цінних паперів ОСОБА_1 , - довідку про відкриття або закриття рахунку (рахунків) у цінних паперах ОСОБА_1 , стосовно: ПВНЗІФ «ТИТУЛ» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», за період з 16.02.2011 (дати затвердження Проспекту емісії ПВНЗІФ «ТИТУЛ») станом на дату надання інформації.
Згідно з Положенням про порядок складання та подання адміністративних даних щодо діяльності торговців цінними паперами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (затверджене рішенням НКЦПФР від 25.09.2012 за №1283), торговці цінними паперами зобов`язані подавати до НКЦПФР адміністративні дані про здійснення професійної діяльності на фондовому ринку. Зокрема, до складу таких даних включаються: -довідка про виконані або розірвані договори з цінними паперами чи іншими фінансовими інструментами, укладені на неорганізованому ринку; -довідка про укладені договори, з цінними паперами чи іншими фінансовими інструментами на неорганізованому ринку, (пункт 7 розділу ІІ Положення № 1283).
Відповідно до частини першої ст. 137 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», інформація щодо юридичних та фізичних осіб, яка становить професійну таємницю, підлягає розкриттю Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у порядку, встановленому нею, та виключно на підставі рішення суду. З метою вичерпного вжиття заходів для отримання відповідної інформації до НКЦПФР було направлено відповідні запити. Проте, у наданні запитуваної інформації, як зазначає позивач, було відмовлено, у зв`язку з чим він позбавлений можливості отримати такі відомості самостійно.
Щодо витребування документів від ПАТ «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ». Відповідно до ч. 2 ст. 4 Закону України «Про депозитарну систему України» набуття і припинення прав на цінні папери і прав за цінними паперами здійснюються шляхом фіксації відповідного факту в системі депозитарного обліку.
Листом від 25.04.2025 за вих.№303/09-3-ЕД ПАТ «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» повідомило, що, відповідно до ст. 8 Закону України «Про депозитарну систему України» документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Тому, інформацією та документами щодо відкриття та обслуговування рахунку у цінних паперах того чи іншого власника можуть володіти відповідні депозитарні установи, які відкривали рахунок у цінних паперах відповідному власнику. При цьому, Центральний депозитарій не є депозитарною установою та не володіє інформацією, в яких депозитарних установах та чи інша особа може мати відкриті рахунки у цінних паперах. При цьому, відповідно до частини 1 статті 24 Закону інформація, що міститься у системі депозитарного обліку, є інформацією з обмеженим доступом, охороняється законом та не підлягає розголошенню, крім випадків, передбачених статтею 25 цього Закону, яка розкривається на виконання судового рішення.
Згідно частин 1, 2 статті 16 Закону України «Про депозитарну систему України» Центральний депозитарій (ПАТ «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ») у порядку, встановленому НКЦПФР, відповідно до отриманих депозитарних активів провадить діяльність з депозитарного обліку та обслуговування обігу цінних паперів, емісія яких здійснюється (здійснена) в Україні та за її межами, та корпоративних операцій емітента на рахунках у цінних паперах клієнтів відповідно до компетенції щодо обліку цінних паперів, встановленої цим Законом.
Клієнтами Центрального депозитарію є емітенти, НБУ, депозитарні установи, депозитарії-кореспонденти, клірингові установи, оператори організованих ринків капіталу та інвестиційні фірми. Згідно із Положенням про провадження депозитарної діяльності (затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 за № 735) - Центральний депозитарій та його клієнти, що провадять депозитарну діяльність депозитарної установи, здійснюють взаємопов`язаний депозитарний облік, що відповідає один одному.
У відповідності до п. 8 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про інститути спільного інвестування» інвестиційний сертифікат - цінний папір, емітентом якого є компанія з управління активами пайового інвестиційного фонду.
Відповідно до частини 1 статті 24 Закону інформація, що міститься у системі депозитарного обліку, є інформацією з обмеженим доступом, яка розкривається на виконання судового рішення. Тому позивач не може отримати її самостійно.
Щодо витребування регламентів, інвестиційних декларацій, проспектів емісії цінних паперів (зі всіма змінами до них) Згідно із Законом України «Про інститути спільного інвестування» передбачено: - інвестиційна декларація - документ, що визначає основні напрями та обмеження інвестиційної діяльності інституту спільного інвестування та є невід`ємною складовою частиною регламенту інституту спільного інвестування (п. 7 ч. 1 ст. 1); - регламент - документ, який визначає порядок, строки, умови та особливості діяльності інституту спільного інвестування (п. 16 ч. 1 ст. 1); - проспект емісії цінних паперів інституту спільного інвестування - документ, який містить інформацію про розміщення цінних паперів інституту спільного інвестування; проспект емісії цінних паперів інституту спільного інвестування та зміни до проспекту емісії цінних паперів інституту спільного інвестування підлягають обов`язковій реєстрації в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку в порядку (затвердженому рішенням НКЦПФР від 20.06.2013 № 1103), встановленому Комісією (частини 1, 2 ст. 52); - зміни до проспекту емісії цінних паперів інституту спільного інвестування подаються до Комісії компанією з управління активами; перелік відомостей, які повинен містити проспект емісії цінних паперів інституту спільного інвестування, встановлюється цим Законом та нормативно-правовими актами Комісії (частини 4, 7 ст. 52); -особливості функціонування пайового фонду визначаються його регламентом. Регламент повинен містити: 1) порядок визначення вартості чистих активів та ціни розміщення (викупу) інвестиційних сертифікатів; 2) порядок визначення розміру винагороди компанії з управління активами та покриття витрат, пов`язаних з діяльністю фонду, що відшкодовуються за рахунок його активів; 3) порядок виплати дивідендів пайовим фондом (для закритого пайового фонду, якщо така виплата передбачена його регламентом); 4) порядок та строки викупу інвестиційних сертифікатів компанією з управління активами пайового фонду; 5) інвестиційну декларацію; 6) відомості про компанію з управління активами (ч. 1, 2 ст. 44); -інформація про інститут спільного інвестування розкривається в установленому законодавством порядку шляхом подання інформації до Комісії (п. 4 ч. 1 ст. 75).
Відповідно до зазначеного Положення про порядок реєстрації проспекту емісії та випуску інвестиційних сертифікатів пайового інвестиційного фонду (затвердженого рішенням НКЦПФР від 20.06.2013 № 1103 (зі змінами)) реєстрація проспекту емісії інвестиційних сертифікатів (змін до нього) та випуску інвестиційних сертифікатів пайового фонду здійснюється Комісією (пункти 1, 3 розділу І). Проспект емісії інвестиційних сертифікатів пайового фонду повинен містити такі відомості (серед іншого): текст регламенту, зареєстрованого НКЦПФР, засвідчений підписом уповноваженої особи компанії з управління активами; перелік осіб, серед яких розміщуватимуться інвестиційні сертифікати пайового фонду; права, що надаються власникам інвестиційних сертифікатів пайового фонду; зобов`язання емітента щодо повернення коштів інвесторам та строк повернення коштів, тощо (п. 3 розділу ІІ).
Таким чином, регламент, інвестиційна декларація, проспект емісії цінних паперів ІСІ, зміни до них, повинні бути у ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», а також у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Листом від 11.04.2025 за вих.№11/04/6914 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відмовилась надати проспекти емісії інвестиційних сертифікатів (зі змінами) та регламенти (зі змінами) ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» та ПВНЗІФ «ТИТУЛ» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», серед іншого, зазначаючи, що це є інформація/документи з обмеженим доступом; що відповідно до ч. 1 ст.137 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарині ринки» інформація щодо юридичних та фізичних осіб, що становить професійну таємницю, розкривається Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку в установленою нею порядку, в тому числі за рішенням суду.
Окрім цього, в інтересах позивача, до Національної комісія з цінних паперів та фондового ринку був направлений додатковий адвокатський запит від 18.04.2025 за №02-18/04/25, з проханням надати копії регламентів та інвестиційної декларації, яка є частиною регламенту та проспекти емісії (з усіма змінами та доповненням до нього) ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» та ПВНЗІФ «ТИТУЛ» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА». У відповідь, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, розглянула такий запит від 18.04.2025 №02-18/04/25 (вх. №9291 від 21.04.2025) та листом за вих. №11/04/6914 від 23.04.2025 повідомила, що запитувані документи можуть бути надані, у разі надання документального підтвердження, що ОСОБА_1 є власником інвестиційних сертифікатів ПВНЗІФ «Ореола» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» та ПВНЗІФ «ТИТУЛ» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» станом на дату подання запиту.
Після отримання вищевказаної виписки про стан рахунку в цінних паперах на 23.06.2025 (вих. № 1247 від 23.06.2025), позивач звернувся Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, з проханням надати копії регламентів та інвестиційної декларації, яка є частиною регламенту та проспекти емісії (з усіма змінами та доповненням до нього) ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА».
Водночас, такі документи стосовно ПВНЗІФ «ТИТУЛ» ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» у позивача відсутні, і він самостійно не може їх отримати (як зазначено вище). Враховуючи предмет позову, вищезгадані приписи законодавства, особливості регулювання діяльності ІСІ, вказані документи зможуть додатково підтвердити доводи позивача, в тому числі щодо його прав, як власника сертифікатів інвестиційних фондів, щодо оцінювача майна фондів, тощо, а також додатково спростувати доводи відповідачів, наведені ними у відзивах на позовну заяву (наприклад, твердження про те, що у позивача «навіть гіпотетично відсутнє порушене право на отримання прибутку від діяльності фондів, оскільки ліквідація фондів та розподіл прибутку від їх діяльності відбудеться через 99 років з дня їх створення»).
Представником відповідачів 21.07.2025 через систему «Електронний суд» подано заперечення на клопотання про витребування доказів. У запереченнях вказує на те, що ОСОБА_1 у позовній заяві зазначає, що він нібито є учасником ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» та ПВНЗІФ «ТИТУЛ» та власником бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів цих фондів. На підтвердження зазначеної інформації позивач надає виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на 10.06.2020 та на 28.09.2020 (практично п`ять років тому), що не відображає дійсної та актуальної інформації станом на дату подання позову.
Відповідач вважає, що у цій справі до предмету доказування входить обставина, що позивач ОСОБА_1 був учасником ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» та ПВНЗІФ «ТИТУЛ», яка має підтверджуватися наявністю у його власності бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів цих фондів станом на дату укладання оскаржуваних правочинів та станом на дату звернення до суду із цим позовом (наявність порушеного права).
Виписка про стан рахунку в цінних паперах є документальним підтвердженням наявності на певний момент часу, указаний у виписці, прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора). Виписка про стан рахунка в цінних паперах може складатися депозитарною установою як за всіма цінними паперами, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах депонента, номінального утримувача, так і за окремими випусками цінних паперів на підставі інформації, що міститься у системі депозитарного обліку, згрупованої за депозитарним кодом рахунку в цінних паперах цього депонента, номінального утримувача та кодом цінних паперів. 4. Пунктом 4 глави 4 розділу V Положення встановлено: Виписки складаються за кожним окремим рахунком у цінних паперах. Виписки надаються періодично у строк, передбачений договором про обслуговування рахунку в цінних паперах, договором про надання послуг з обслуговування рахунку номінального утримувача, або за розпорядженням депонента, номінального утримувача. Депозитарна установа зобов`язана на вимогу депонента, номінального утримувача не пізніше наступного робочого дня з дати отримання такого розпорядження надати депоненту, номінальному утримувачу відповідну виписку.
Таким чином, відповідним Положенням передбачена та чітко регламентована процедура отримання депонентом (власником рахунку) виписки про стан рахунку у цінних паперах станом на визначену депонентом дату.
ОСОБА_1 , як депонент та власник свого рахунку в цінних паперах, мав можливість та повинен був сформувати у своїй депозитарній установі виписку про стан рахунку в цінних паперах станом на дату порушеного права. Отримання виписки про стан рахунку в цінних паперах знаходиться у повній об`єктивній та суб`єктивній спроможності саме ОСОБА_1 , як депонента цього рахунку.
Виписка про стан рахунку у цінних паперах на конкретну дату (дату порушеного права) є належним, допустимим, достовірним та достатнім доказом наявності цінних паперів (інвестиційних сертифікатів) на дату порушеного права.
Як зазначає представник відповідачів, ОСОБА_1 будучи депонентом свого рахунку не скористався наданим йому правом отримати у своєї депозитарної установи виписку про стан рахунку у цінних паперах, шляхом подання депозитарній установі відповідного розпорядження. Матеріали справи не містять доказів, що ОСОБА_1 звертався до своєї депозитарної установи з розпорядженням про надання йому виписки про стан рахунку у цінних паперах.
Представник відповідачів наголосив, що інформація, яку просить витребувати позивач не має жодного відношення до предмета спору та предмета доказування у цій справі. Позивач у клопотанні також не наводить обставини, які може підтвердити ці докази, або аргументи, які він може спростувати (п. 2 ч. ст. 81 ГПК України). ОСОБА_1 маскує свої справжні цілі під приводом витребування необхідних доказів з метою збору інформації про обставини, які його цікавлять та вони не мають жодного відношення до цієї справи. Таким чином позивач хоче використати суд (шляхом безпідставного витребування) для збору документів, інформації про інші обставини, події, третіх осіб, які не мають жодного доказового значення у нашій справі. Очевидно, що позивач ОСОБА_1 зловживає правом на витребування доказів та просить суд витребувати все що його особисто цікавить.
З наданих позивачем застарілих виписок взагалі не вбачається, що в перебувають (або перебували у 2020 році) у власності інвестиційні сертифікати фонду «ТИТУЛ». Що у повній мірі виключає твердження ОСОБА_1 , що він є учасником ПВНЗІФ «ТИТУЛ» і що його права як учасника фонду «ТИТУЛ» порушено. Також у більш пізніх документах ОСОБА_1 особисто підтвердив (задекларував) відсутність у своїй власності інвестиційних сертифікатів фондів «ТИТУЛ» та «ОРЕОЛА» та будь-яких інших цінних паперів. Так у декларації про майновий стан боржника у справі про неплатоспроможність за 8 місяців 2023 року від 05.09.2023, підписаної особисто ОСОБА_1 , (де він засвідчив достовірність та повноту зазначених у цих Деклараціях відомостей) ОСОБА_1 задекларував відсутність у його власності будь яких цінних паперів. Ця декларація надана ОСОБА_1 до його заяви про відкриття провадження про неплатоспроможність від 05.09.2023, на підставі якої Господарський суд Львівської області ухвалою від 20.09.2023 відкрив провадження у справі №914/2693/23 про неплатоспроможність ОСОБА_1 . Саме на підставі цієї декларації в тому числі, виходячи з її достовірності суд відкрив провадження у справі №914/2693/23 про неплатоспроможність ОСОБА_1 . В іншому випадку недостовірність даних, зазначених боржником у поданих ним деклараціях має бути підставою для закриття провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_1 . 19. Таким чином особисто ОСОБА_1 в цій декларації підтвердив, що станом на 2023 рік в нього відсутні будь-які цінні папери, включаючи інвестиційні сертифікати ПВНЗІФ «ТИТУЛ» та ПВНЗІФ «ОРЕОЛА». Отже на сьогоднішній день ОСОБА_1 не є власником інвестиційних сертифікатів фондів «ТИТУЛ» та «ОРЕОЛА», тому не є учасником цих фондів. Відтак у ОСОБА_1 відсутнє порушене право фондів, яке може підлягати судовому захисту.
Також представник відповідачів заперечив щодо витребування документів за період з 2011 року по дату надання інформації, оскільки період порушеного права, про що стверджує у позовній ОСОБА_1 , може бути пов`язаний лише з періодом укладенння спірних договорів 2024 рік. Відповідач просить у задоволенні клопотання про витребування доказів відмовити.
Позивач у клопотанні просить витребувати від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку ряд документів за період з 16.02.2011року по дату надання інформації, однак судом задоволено лише в частині з 09.12.2023 по дату надання інформації, з періоду спірних правовідносин.
Розглянувши клопотання представника позивача про витребування доказів, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку задовольнити клопотання частково.
У ч. 1 ст. 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до вимог ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.
Частина 2 ст. 81 ГПК України встановлює, що у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
З долучених до клопотання позивачем документів вбачається, що ним самостійно вживалися заходи по отриманню доказів.
Позивач у клопотанні просить витребувати від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку ряд документів за період з 16.02.2011року по дату надання інформації, однак судом задоволено лише в частині з 01.09.2024 по дату надання інформації, з періоду спірних правовідносин.
Відповідно до вимог ч. 7-8 ГПК України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.
Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (ч. 1 ст. 2 ГПК України).
Ухвалою суду від 22.07.2025 заяву призначено до розгляду.
Представники сторін усно просили провести наступне судове засідання в режимі відеоконференції, клопотання судом задоволено у порядку ст. 197 ГПК України.
Враховуючи наведене, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 81, 216, 234, 235, 252 ГПК України, суд
УХВАЛИВ:
2. Витребувати ряд документів, належним чином засвідчені копії, а саме:
у ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_8 ; АДРЕСА_4 ):
1) всіх правочинів/договорів, укладених між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_2 , згідно із якими ОСОБА_2 набув у власність 10,4512% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (у відповідності до структури власності від 16.12.2024, відомості про яку були внесені до ЄДРПОУ 18.12.2024);
2) всіх правочинів/договорів, укладених між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_2 , згідно із якими ОСОБА_2 набув у власність 13,5336% акцій АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (у відповідності до структури власності від 16.12.2024, відомості про яку були внесені до ЄДРПОУ 18.12.2024).
у ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_7 ; АДРЕСА_5 ):
1) всіх правочинів/договорів, укладених між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_3 , згідно із якими ОСОБА_3 набув у власність 13,9378% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (у відповідності до структури власності від 16.12.2024, відомості про яку були внесені до ЄДРПОУ 18.12.2024);
2) всіх правочинів/договорів, укладених між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_3 , згідно із якими ОСОБА_3 набув у власність 10,9249% акцій АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (у відповідності до структури власності від 16.12.2024, відомості про яку були внесені до ЄДРПОУ 18.12.2024).
1) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_3 , згідно із якими ОСОБА_3 набув у власність 13,9378% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (у відповідності до структури власності від 16.12.2024, відомості про яку були внесені до ЄДРПОУ 18.12.2024);
2) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_3 , згідно із якими ОСОБА_3 набув у власність 10,9249% акцій АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (у відповідності до структури власності від 16.12.2024, відомості про яку були внесені до ЄДРПОУ 18.12.2024);
3) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_2 , згідно із якими ОСОБА_2 набув власність 10,4512% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (у відповідності до структури власності від 16.12.2024, відомості про яку були внесені до ЄДРПОУ 18.12.2024);
4) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_2 , згідно із якими ОСОБА_2 набув у власність 13,5336% акцій АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (у відповідності до структури власності від 16.12.2024, відомості про яку були внесені до ЄДРПОУ 18.12.2024);
5) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_4 , згідно із якими ОСОБА_4 набула у власність 5,468% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера ІНФОРМАЦІЯ_1 );
6) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_5 , згідно із якими ОСОБА_5 набула у власність 5,468% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера ІНФОРМАЦІЯ_1 );
7) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ»), згідно із яким ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») набуло у власність 10,9359 % акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 06.11.2024);
8) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», згідно із якими ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» набуло у власність 10,9359% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 06.11.2024);
9) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_4 , згідно із якими ОСОБА_4 набула у власність 2,4656271% акцій АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 06.11.2024);
10) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_5 , згідно із якими ОСОБА_5 набула у власність 8,4703674% акцій АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 06.11.2024);
11) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», згідно із якими ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» набуло у власність 10,9359999% акцій АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 06.11.2024);
12) регламенту (з усіма змінами, доповненнями) Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційний фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561), а також змін (нових редакцій, у разі їх прийняття після 23.12.2014) регламенту Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА» (код за ЄДРІСІ 2331560);
13) проспекту емісії інвестиційних сертифікатів (з усіма змінами, доповненнями) Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційний фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561), а також змін до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів (у разі їх прийняття після 01.02.2021) Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА» (код за ЄДРІСІ 2331560);
14) копії довідок про перелік інституційних інвесторів, активами яких управляє компанія з управління активами та/або довідки про учасників інститутів спільного інвестування та/або виписки підтвердження статусу інвестора та/або облікові реєстри власників цінних паперів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), які містять інформацію стосовно ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), як власника бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів, за період з 01.09.2024 по дату надання інформації надання інформації;
15) будь-яких інших наявних документів стосовно набуття, володіння, перебування у власності ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561) (починаючи з дати набуття ОСОБА_1 у власність інвестиційних сертифікатів по дату надання інформації).
1) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», згідно із якими ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» набуло у власність 10,9359% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 06.11.2024);
2) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», згідно із якими ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» набуло у власність 10,9359999% акцій АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 06.11.2024);
3) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та ОСОБА_4 , згідно із якими ОСОБА_4 набула у власність 5,4679999% акцій АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 22.11.2024);
4) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та ОСОБА_5 , згідно із якими ОСОБА_5 набула у власність 5,4679999% акцій АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 22.11.2024);
5) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та ОСОБА_4 , згідно із якими ОСОБА_4 набула у власність 5,4679999% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 22.11.2024);
6) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та ОСОБА_5 , згідно із якими ОСОБА_5 набула у власність 5,468% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 22.11.2024).
у ОСОБА_5 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_5 ; місце реєстрації: АДРЕСА_6 ):
1) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_5 , згідно із якими ОСОБА_5 набула у власність 5,468% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера ІНФОРМАЦІЯ_1 );
2) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_5 , згідно із якими ОСОБА_5 набула у власність 8,4703674% акцій АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 06.11.2024);
3) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та ОСОБА_5 , згідно із якими ОСОБА_5 набула у власність 5,468% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 22.11.2024);
4) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та ОСОБА_5 , згідно із якими ОСОБА_5 набула у власність 5,4679999% акцій АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 22.11.2024).
у ОСОБА_4 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_6 ; місце реєстрації: АДРЕСА_7 ):
1) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_4 , згідно із якими ОСОБА_4 набула у власність 5,468% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера ІНФОРМАЦІЯ_1 );
2) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_4 , згідно із якими ОСОБА_4 набула у власність 2,4656271% акцій АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 06.11.2024);
3) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та ОСОБА_4 , згідно із якими ОСОБА_4 набула у власність 5,4679999% акцій АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 22.11.2024);
4) правочинів/договорів, що укладені між ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та ОСОБА_4 , згідно із якими ОСОБА_4 набула у власність 5,4679999% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (інформація про який отримана від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера 22.11.2024).
1) копії довідок про перелік інституційних інвесторів, активами яких управляє компанія з управління активами та/або довідки про учасників інститутів спільного інвестування та/або виписки підтвердження статусу інвестора та/або облікові реєстри власників цінних паперів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), які містять інформацію стосовно ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), як власника бездокументарні іменних інвестиційних сертифікатів, за період з 01.09.2024 по дату надання інформації;
2) проспекту емісії інвестиційних сертифікатів (зі змінами, доповненнями) та регламенту (зі змінами, доповненнями) Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційний фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561) ТОВ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ»;
3) довідки про цінні папери інститутів спільного інвестування - інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), які містять інформацію стосовно прав ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на такі цінні папери (бездокументарні іменні інвестиційні сертифікати), які обслуговуються депозитарною установою;
4) довідки про облікові операції депозитарної установи щодо таких бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 );
4.1.) довідки про відкриття та/або закриття рахунку (рахунків) у цінних паперах ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) для обліку інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052);
4.2.) довідки про укладені, виконані або розірвані договори щодо інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Титул» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), у частині, що стосується (містить інформацію стосовно) ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), за період з 01.09.2024 станом на дату надання інформації;
1) стосовно депозитарних установ, на рахунках яких містилися та містяться цінні папери - інвестиційні сертифікати Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), які містять інформацію стосовно ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), як власника інвестиційних сертифікатів;
2) інформацію щодо операцій з цінними паперами - інвестиційними сертифікатами Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ: 2331561) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОРЕОЛА» КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37094052), які містять інформацію стосовно ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), як власника інвестиційних сертифікатів;
3. У задоволенні решти вимог клопотання відмовити.
4. Підготовче засідання відкласти на 31.07.2025 р. о 15:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2 поверх).
5. Проведення судового засідання здійснювати в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.
6. Забезпечити участь представника ОСОБА_1 адвоката Довбиш С.П. та представника ОСОБА_2 та ОСОБА_3 адвоката Бородіна Т.В. в судовому засіданні у справі №914/2693/23(914/842/25), призначеному на 31.07.2025 о 15:00 год. в режимі відеоконференції відповідно до Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів) затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 року № 1845/0/15-21.
7. Позивачу надати: забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання.
8. Відповідачам надати: письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), що підтверджують заперечення проти позову; надати письмові заперечення щодо клопотання позивача про витребування доказів, забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання.
9. Третім особам: надати письмові пояснення щодо позовних вимог, забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання.
10. Копію ухвали направити сторонам, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, ПАТ «Національний депозитарій України».
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Чорній Л.З.